图表4.30(a)
执行版本


补充性义齿
日期为2024年4月22日,

其中

希捷硬盘开曼群岛,

计算机共享信托公司,全国协会
作为受托人



本合同的担保方

2031年到期的8.50%优先票据


本补充契约(以下简称“补充契约”)于2024年4月22日与根据开曼群岛法律成立的获豁免有限责任公司Seagate HDD Cayman(“本公司”)、根据爱尔兰法律成立的公众有限公司(下称“Seagate Technology Holdings Public Limited”)、根据爱尔兰法律成立的无限公司Seagate Technology无限公司(f/k/a Seagate Technology Public Limited Company)(“STU”)及作为受托人的全国银行协会计算机股份信托公司(ComputerShare Trust Company)(“受托人”)订立。
独奏会
鉴于,公司、担保人和受托人于2023年5月30日就公司2031年到期的8.50%优先票据(“票据”)签订了日期为2023年5月30日的契约(“该契约”);
鉴于,STU作为票据的担保人,已通知受托人,根据资本削减,STU打算将希捷科技100%的股本转让给下开曼群岛签字人(“ST股份转让”),希捷科技是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司,基本上构成了STU的所有财产和资产;
鉴于《契约》第5.02节允许任何担保人将该担保人的全部或基本上所有财产和资产转让给另一人,只要该担保人的继任担保人通过补充契约明确承担该转让担保人在票据、其担保、契约和《登记权协议》项下的所有义务;
鉴于根据上述规定和契约第5.02条,在ST股份转让的同时,签署人正在签订本补充契约,以明确承担STU在票据、其担保、契约和注册权协议项下的所有义务;以及
鉴于,根据本契约第9.01节的规定,受托人有权签署和交付本补充契约。
协议书
因此,现在,考虑到上述情况,以及其他良好和有价值的对价(在此确认收到),签字人、公司、学生工会和受托人相互约定,并同意持有人享有平等和应课税额的利益如下:
1.大写术语。本文中使用的未定义的大写术语具有在本契约中赋予它们的含义。
2.保证。在不重复签署人在签署日期前有效的票据担保的情况下,签署人同意承担STU在票据、其担保、契约和注册权协议项下的所有义务。下列签署人同意受本契约适用于担保人的所有条款的约束,并履行下列所有义务和协议:
根据本补充契约的规定,签字人在此不可撤销地无条件地在无担保的无从属基础上保证全部和准时的


支付(不论于指定到期日、赎回时、根据购买要约购买或加速购买或以其他方式购买)每份票据的本金、利息及根据该票据应付的所有其他款项,以及悉数及准时支付本公司根据契约就该等票据应付的所有其他款项。如本公司未能按时支付任何该等款项,则应要求下文签署人应立即按契约所指定的地点及方式支付未如此支付的款项。
B.签字人在本合同项下的义务是无条件和绝对的,在不限制前述规定的一般性的情况下,不会免除、解除或以其他方式影响:
1.因法律的施行或其他原因,就公司在契约或任何票据下的任何责任而作出的任何延期、续期、和解、妥协、免除或免除;
2.对契约或任何附注的任何修改、修订或补充;
3.公司存在、结构或所有权的任何变化,或影响公司或其资产的任何破产、破产、重组或其他类似程序,或因此而解除或解除公司在契约或任何票据中所载的任何义务;
4.下述签署人在任何时间可能对公司、受托人或任何其他人提出的任何申索、抵销或其他权利的存在,不论该等申索、抵销或其他权利是否与契约或任何无关的交易有关,但本条并不阻止任何该等申索以单独诉讼或强制反申索的方式提出;
5.因契约或任何票据的任何理由而与公司有关或不能强制执行的任何事项,或任何旨在禁止公司支付任何票据的本金或利息或公司根据该契约须支付的任何其他款项的适用法律或规例的任何条文;或
6.公司、受托人或任何其他人的任何其他作为或不作为或任何形式的拖延,或任何其他情况,而若非本段的规定,该等作为或不作为或不作为即可构成以下签署人在本协议项下义务的法律或衡平法上的履行或抗辩。
C.除本契约另有规定外,以下签署人在本契约项下的义务将保持十足效力,直至票据的本金和利息以及本公司根据本契约应支付的所有其他款项全部付清为止。如在任何时间,任何票据的本金或利息或本公司根据契约应付的任何其他款项在本公司无力偿债、破产或重组或其他情况下被撤销或必须以其他方式恢复或退还,则下文签署人根据本协议就该等付款所承担的责任将会恢复,犹如该等款项已到期但当时尚未支付一样。
D.以下签署人不可撤销地放弃接受本协议、提示、要求、抗议和本协议未规定的任何通知,以及任何要求任何人在任何时候对本公司或任何其他人采取任何行动的要求。
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E.于就本章程细则下本公司的任何责任作出任何付款后,下文签署人将享有受款人就该等责任向本公司行使的权利,惟下文签署人不得就该项付款执行任何代位权,或任何收取分担款项性质的权利,或以其他方式,只要本公司根据本章程细则或根据票据应支付的任何款项仍未支付,则下述签署人不得就该项付款执行任何代位权。
F.如果在本公司破产、破产或重组时暂停加快支付本公司根据契约或票据应支付的任何款项的时间,则在受托人或持有人的要求下,本合同项下的签字人仍应立即支付根据契约条款应加快支付的所有该等款项。
G.尽管本补充契约中没有任何相反的规定,但以下签署人并通过其对票据持有人的接受,确认所有此类各方的意图是,根据适用的美国破产法欺诈性转让条款或任何类似的州法律条款,对签署人的票据担保不构成欺诈转让。为实现这一意图,受托人、持有人和签署人不可撤销地同意,签署人在其票据担保下的义务限于最大金额,不会使签署人的义务根据适用的欺诈性转让条款或任何类似的州法律条款而被撤销。
3.可执行性。本补充契约的签署应构成本公司和担保人的法律、有效和具有约束力的义务,并可根据其条款对其强制执行。
4.不需要批注。本公司或以下签署人均无须在证券上作出批注,以反映票据担保或其任何解除、终止或解除。
5.依法治国。本补充契约以纽约州法律为准。
6.对口单位。双方可以签署本补充契约的任意数量的副本。每份签字的复印件都应是正本,但所有复印件加在一起代表同一协议。通过传真、电子签名或PDF传输交换本补充契约的副本和签名页,对于本补充契约双方而言,应构成本补充契约的有效签署和交付,并可在所有目的中替代原始补充契约。无论出于何种目的,通过电子签名、传真或PDF格式传输的本协议各方的签名均应视为其原始签名。本补充契约仅在以下情况下才有效、具有约束力,并可对一方强制执行:(I)联邦《全球和国家商务电子签名法》、州《统一电子交易法》和/或任何其他相关电子签名法允许的任何电子签名,包括《统一商法典》(统称为《签名法》)的相关规定;(Ii)原始手动签名;或(Iii)传真、扫描或复印的手动签名。每个电子签名或传真、扫描或复印的手动签名在所有目的上都应与原始手动签名具有相同的效力、法律效力和证据可采性。本合同的每一方均有权最终依赖
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对任何一方的任何传真、扫描或复印的手动签名或其他电子签名,并且不承担任何责任,并且没有责任调查、确认或以其他方式验证其有效性或真实性。
7.品目的效力。本文件中的章节标题仅为方便起见,不应影响本文件的构建。
8.受托人。受托人不会以任何方式对本补充契约的有效性或充分性或本文所载朗诵的有效性或充分性负责,而所有朗诵均由以下签署人、本公司及担保人单独进行。
9.继承人。签字人在本契约、本补充契约和票据担保中签署的所有协议均对其继承人具有约束力。受托人在本补充契约中的所有协议对其继承人具有约束力。
10.没有豁免。受托人或持有人未能或延迟行使本补充契约下的任何权利、权力或特权,不得视为放弃该等权利、权力或特权,亦不得因单一或部分行使该等权利、权力或特权而妨碍任何其他或进一步行使任何权利、权力或特权。在此明确规定的受托人和持有人的权利、补救和利益是累积的,并不排除根据本补充契约在法律、衡平法、法规或其他方面可能拥有的任何其他权利、补救或利益。
11.修改。对本补充契约任何条款的任何修改、修订或放弃,或以下签署人对其任何偏离的同意,在任何情况下均无效,除非以书面形式并由受托人签署,然后该放弃或同意仅在特定情况下和为所给出的目的有效。在任何情况下,向下文签署人发出的通知或要求,均不使下文签署人有权在相同、类似或其他情况下获得任何其他或进一步的通知或要求。
[故意将页面的其余部分留空]
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兹证明,本补充契约已于上文第一次写明的日期正式签署,特此声明。
希捷硬盘开曼群岛
作者:/s/ Gianluca Romano
姓名: 吉安卢卡·罗马诺
头衔:CEO兼首席财务官
希捷科技控股有限公司
作者:/s/ Gianluca Romano
姓名: 吉安卢卡·罗马诺
头衔:CEO兼首席财务官
希捷科技无限公司
作者:/s/ Gianluca Romano
姓名: 吉安卢卡·罗马诺
标题: 授权签署人




计算机共享信托公司,
协会,
作为受托人
作者: /s/ Scott Little
姓名: 斯科特·利特尔
职务:副总经理总裁