Document

附录 10.1

经修订和重述

PROTO LABS, INC.

2022 年长期激励计划

1. 一般情况。

(a) 目的。经修订和重述的Proto Labs, Inc.2022年长期激励计划（“计划”）的目的是帮助吸引和留住最优秀的人才担任公司负责职位，为他们提供额外激励，使他们的利益与公司股东的利益保持一致，从而促进公司的长期业务成功。

(b) 原始计划；生效日期。该计划于2022年8月29日（“生效日期”）生效，并于2023年5月17日进行了修订和重申。董事会于2024年2月13日通过了本经修订和重述的计划，但须经公司股东批准，该股东批准日期被称为 “修订和重述的生效日期”。

2。定义。在本计划中，以下定义将适用。

(a) “关联公司” 是指任何作为公司子公司或母公司的实体。

(b) “协议” 是指包含适用于根据本计划授予的奖励的条款和条件的书面或电子协议。协议受本计划的条款和条件的约束。

(d) “董事会” 指本公司的董事会。

(e) “现金激励奖励” 是指本计划第11节中描述的奖励。

(f) “原因” 是指参与者与公司或任何关联公司之间当时有效的书面协议（包括协议）中明确定义的该术语的含义，或者在没有任何此类当时有效的协议或定义的情况下，是指参与者（i）未能或拒绝令人满意地履行公司对参与者的合理要求（残疾除外）；（ii）严重违反任何法律、规则、法规、法院命令或监管指令（交通违规、轻罪或其他）除外轻罪）；（iii）严重违反任何公司行为准则或公司政策、与公司或任何关联公司达成的任何协议，或严重违反对公司或任何关联公司应承担的任何保密、不招标、不竞争或类似义务；（iv）从事任何涉及参与者个人不诚实行为或表现出故意持续无视公司及其关联公司最大利益的行为或做法；或（v）从事合理预计会损害或损害其声誉的行为公司、其任何关联公司或其任何客户、员工或供应商。

(g) “控制权变更” 是指以下内容之一：

(1)《交易法》个人成为公司证券的受益所有人（根据《交易法》第13d-3条的定义），占公司当时未偿还的有表决权的50％以上，但以下情况不构成控制权变更：

(A)《交易法》人士为向公司提供融资而直接或间接地从公司收购公司证券的任何行为；

(B) 截至本计划生效之日成立的任何仅由公司有表决权证券的受益所有人组成的集团；或

但是，如果上述（A）、（B）或（C）条中提及的《交易法》个人或团体在最初通过这些条款中描述的方式成为公司未偿还投票证券总投票权50％以上的受益所有人后，获得了其他公司有表决权的受益所有权，则控制权变更应被视为已经发生。

(2) 作为持续董事的个人因任何原因停止构成董事会成员的多数。

(3) 公司交易的完成，除非在此类公司交易之后，所有或几乎所有在该公司交易前夕作为已发行公司有表决权证券的受益所有人的个人和实体直接或间接地以实益方式拥有幸存或收购实体（或其母公司）当时未偿还的有表决权的50％以上的合并投票权，比例与他们的比例基本相同在此类公司交易之前，已发行的公司有表决权证券的所有权。

尽管有上述规定，除非该事件还将构成《守则》第409A条规定的公司所有权或有效控制权的变更，或对公司很大一部分资产的所有权的变更，否则不得将第2（g）节所述事件视为发生了控制权变更。

(h) “守则” 指经修订并不时生效的1986年《美国国税法》。就本计划而言，提及《守则》各部分的内容应视为包括根据本计划颁布的任何适用法规和指南以及任何后续或类似的法定条款。

(i) “守则第 409A 条” 指《守则》第 409A 条。

(j) “委员会” 是指董事会根据第 3 条指定管理本计划的两名或多名非雇员董事，其每位成员应 (i) 满足《纳斯达克股票市场上市规则》中不时规定的独立董事和薪酬委员会成员的独立要求，(ii) 担任《交易法》第160亿条所指的非雇员董事。除非董事会另有规定，否则委员会应为董事会的薪酬和人才委员会。

(k) “公司” 指明尼苏达州的一家公司Proto Labs, Inc.或其任何继任者。

(l) “持续董事” 是指（A）截至本计划生效之日担任公司董事的个人，或（B）在本计划生效之日之后成为公司董事的个人，其首次当选或公司股东的初次选举提名已获得当时至少多数持续董事的批准，但就本条款而言，不包括在内 (B)），任何最初就职的个人是由于涉及招标的实际或威胁的代理竞赛而发生的董事会以外的个人或团体的代理或同意，或者出于旨在避免或解决实际或威胁的代理人竞赛的协议的理由。

(m) “公司交易” 是指涉及公司的重组、合并、合并或法定股份交换，无论公司是幸存的实体，还是出售或以其他方式处置（在一项或一系列交易中）公司的全部或几乎所有资产。

(n) “残疾” 指《守则》第 22 (e) (3) 条所指的 “完全和永久残疾”。

(o) “员工” 是指公司或关联公司的员工。

(p) “交易法” 是指经修订并不时生效的1934年证券交易法。

(q) “交易法人” 是指除 (i) 公司或公司任何子公司；(ii) 公司或任何关联公司赞助或维护的任何员工福利计划（或相关信托）；（iii）暂时持有与此类证券的注册公开发行相关的证券的承销商；或（iv）公司股东直接或间接拥有比例基本相同的实体，以外的任何自然人、实体或集团作为他们对公司股票的所有权。

(r) “公允市场价值” 是指《华尔街日报》或委员会认为可靠的其他来源报道的纽约证券交易所股票的收盘销售价格，如果该日没有出售股票，则在下一个出售股票的前一日期的收盘销售价格；但是，前提是如果股票不便于在成熟的证券市场上交易（根据《守则》第409A条确定），或如果无法确定任何日期的公允市场价值，则公允市场价值将由委员会确定为合理应用符合《守则》第 409A 条要求的合理估值方法的结果。

(s) “全额价值奖励” 是指期权奖励、股票增值权奖励或现金激励奖励以外的奖励。

(t) “授予日期” 是指委员会批准根据本计划发放奖励的日期，或委员会在委员会批准该奖励之日可能规定的较晚日期。

(u) “全球服务提供商” 是指位于美国境外的服务提供商，该服务提供商没有从在美国的工资中获得报酬，或者在其他方面受美国以外国家的法律、税收或监管要求约束（或可能导致公司受到）的法律、税收或监管要求。

(v) “集团” 是指为收购、持有、投票或处置公司证券而以合伙企业、有限合伙企业、辛迪加或其他集团的形式行事或同意共同行动的两个或更多人

(w) “非雇员董事” 指非员工的董事会成员。

(x) “期权” 是指根据本计划授予的在指定时间段内以指定价格购买指定数量股票的权利。“激励性股票期权” 或 “ISO” 是指按照《守则》第 422 条的要求指定并授予的任何期权。“非法定股票期权” 是指激励性股票期权以外的期权。

(y) “其他股票奖励” 是指本计划第11节中描述的奖励。

(z) “母公司” 是指《守则》第 424 (e) 条所定义的 “母公司”。

(aa) “参与者” 是指根据本计划向其发放或已经获得奖励的服务提供商。

(bb) “基于绩效的奖励” 是指以实现特定绩效目标为条件的奖励。

(cc) “计划” 是指经修订并不时生效的本Proto Labs, Inc.2022年长期激励计划。

(dd) “先前计划” 是指经修订的 Proto Labs, Inc. 2012 年长期激励计划。

(ee) “限制性股票” 是指向参与者发行的受本计划和适用协议中可能规定的转让、归属条件和其他限制或限制约束的股票。

(ff) “服务” 是指参与者以任何服务提供商身份向公司或任何关联公司提供的服务。在实际停止向公司或任何关联公司提供服务，或者服务提供商为其提供服务的实体不再是关联公司时，服务提供商的服务应被视为已终止。除非本计划或任何协议中另有规定，否则在以下情况下，不应将服务视为终止：（i）任何经批准的休假；（ii）公司与任何关联公司之间以任何服务提供商身份调动；或（iii）只要个人以任何服务提供商身份继续为公司或任何关联公司提供服务，身份发生任何变化。

(gg) “服务提供商” 是指员工、非雇员董事或任何顾问或顾问，他们是自然人，向公司或任何关联公司提供服务（与（i）筹资交易或（ii）促进或维护公司证券市场有关的服务除外）。

(hh) “股份” 是指一股股票。

(ii) “股票” 是指本公司的普通股，面值每股0.001美元。

(jj) “股票增值权” 或 “SAR” 是指根据本计划授予的以现金和/或股票获得委员会确定的金额的权利，金额等于从特区授予日到行使之日之间指定数量股份的升值。

(kk) “股票单位” 是指本计划授予的以现金和/或股票形式获得委员会确定的股票公允市场价值的权利，但须遵守本计划和适用协议中可能规定的对转让、归属条件和其他限制或限制。

(ll) “子公司” 是指公司守则第424（f）条所定义的 “子公司”。

(mm) “替代奖励” 是指在假设公司或任何关联公司收购的公司或其他实体授予的或与公司或任何关联公司合并的未付奖励的基础上授予的奖励，或作为替代或交换的奖励。替代奖励的条款和条件可能与本计划中规定的条款和条件有所不同，但前提是委员会在发放补助金时认为应全部或部分遵守该补助金的替代条款。

(nn) 实体的 “有表决权证券” 是指有权在该实体的董事（或类似股权）选举中普遍投票的流通证券。

3.计划的管理。

(a) 行政。根据本第3节，控制和管理本计划运作和管理的权力应赋予委员会。尽管有上述规定，董事会仍应履行委员会在向非雇员董事发放的奖励方面的职责和责任。

(b) 权限范围。在不违反本计划条款的前提下，委员会有权酌情采取其认为必要或可取的行动来管理本计划，包括：

(1) 确定授予奖励的服务提供商、每项此类奖励的时间、奖励的类型和每项奖励所涵盖的股份数量或现金金额、奖励的条款、条件、绩效标准、限制和其他条款，以及奖励的支付或结算方式；

(2) 根据第6 (b)、15 (d) 和15 (e) 节的要求，取消或暂停奖励或暂停奖励的行使性，加快奖励的授予或延长奖励的行使期限，或以其他方式修改任何未决奖励的条款和条件；

(3) 制定、修改或撤销本计划的管理规则，解释本计划和根据本计划作出的任何奖励或协议，并做出管理本计划所必需或需要的所有其他决定；以及

(4) 就全球服务提供商奖励采取第 3 (c) 节所述的行动。

(c) 对全球服务提供商的奖励。委员会可以根据与本计划中规定的条款和条件不同的条款和条件向全球服务提供商发放奖励，因为委员会认为这可能是遵守适用的外国法律和监管要求以及促进实现本计划宗旨所必要或可取的。与此相关的是，委员会可以制定此类子计划或奖励协议附件，并可以在认为必要或可取的范围内修改演习程序和其他计划规则和程序，并可以采取其认为可取的任何其他行动以获得当地监管机构的批准或遵守任何必要的地方政府监管豁免。

(d) 委员会的行为；代表团。委员会过半数成员构成委员会任何会议的法定人数，出席任何达到法定人数的会议的过半数成员的任何行为或委员会全体成员以书面形式一致批准的任何行动均为委员会的行为。即使在采取此类行动时，委员会的一名或多名成员后来被确定不符合第2 (j) 节第 (i) 或 (ii) 条中规定的所有成员资格标准，委员会的任何此类行动也应是有效和有效的。在不违反适用法律或证券交易所规则的范围内，委员会可以将其在本计划下的全部或任何部分权力下放给其任何一名或多名成员，或就对不受交易法第16条约束的参与者的奖励而言，委托给公司的一名或多名董事或执行官，或由公司一名或多名董事组成的董事会委员会。委员会还可将与本计划有关的非自由裁量管理责任委托给其认为可取的其他人。

(e) 决定的最终性。委员会对本计划以及根据本计划做出的任何奖励或协议以及董事会或委员会的所有相关决定或决议的解释为最终解释，对所有与本计划相关的各方均具有约束力。

(f) 赔偿。公司应在法律允许的最大范围内，对任何现任或曾经是委员会成员或董事会成员以及委员会根据本计划授权的任何其他人作出赔偿，以补偿该人因履行本计划规定的职责而对该人提出的任何索赔或由此产生的责任和费用。这种获得赔偿的权利的前提是该人向公司提供一个机会，由公司承担费用，在该人承诺代表该人自己处理和辩护索赔之前，该人必须为公司提供处理和辩护索赔的机会。除非公司事先书面同意和解，否则公司无需向任何人赔偿为解决索赔而支付的任何款项。上述赔偿权不排除这些人根据公司的公司章程或章程、法律或其他规定可能享有的任何其他赔偿权。

4。计划下可用的股票。

(a) 最大可用股数。在遵守本第4节的规定和第12（a）节规定的调整的前提下，根据本计划可能作为奖励标的和发行的股票数量为2,225,500股，外加根据先前计划到期、取消或以其他方式被没收的所有应获得未偿奖励的股份。根据本计划发行的股票应为授权和未发行的股份。在确定与任何奖励相关的股份储备中计算的股份数量时，应适用以下规则：

(1) 如果授予日受奖励的股份数量是可变的，则计入股份储备金的股份数量应为该特定奖励下可获得的最大股份数，直到可以确定只能获得较少数量的股份为止。

(2) 如果同时向参与者授予两种或两种以上类型的奖励，即对多份股票行使一种奖励会取消至少相等数量的另一种奖励，则计入股份储备的股份数量应为计入任一奖励下股份储备的最大数量的股份。

(3) 可获得替代奖励的股份不得计入股份储备，也不得减少在任何日历年内获准授予参与者的股份。

(4) 只能以现金结算的奖励不得计入股份储备，也不得减少在任何日历年内授权授予参与者的股份。

(b) 没收和其他行动的影响。任何受奖励约束的股份，或根据先前计划授予的奖励、在本计划生效之日未偿还的股份（“先前计划奖励”）、取消、到期或没收或以现金结算的范围内，应再次可用于本计划下的奖励，第4（a）条规定的股份储备金应按规定相应补充在下面的第 4 (c) 节中。但是，根据第4（a）条，以下股份不得再次可供奖励或补充股票储备：（i）参与者投标（实际或通过认证）或公司为支付根据本计划或先前计划发行的股票期权的行使价而扣留的股份，（ii）参与者（实际或通过认证）投标或公司为满足而扣留的股份与奖励或先前计划奖励有关的任何税收预扣义务，(iii) 公司用所得回购的股份通过行使根据本计划或先前计划发行的期权获得的，以及（iv）根据本计划或先前计划发行的受股票增值权奖励约束且在行使时与该奖励的股票结算无关的股票。

(d) 被收购公司运营的计划的影响。如果公司或任何子公司收购的公司或与公司或任何子公司合并的公司根据股东批准的现有计划拥有股份，但未在考虑进行此类收购或合并时采用，则根据先前存在的计划（经适当调整）的条款可供授予的股份，使用此类收购或合并中使用的汇率或其他调整或估值比率或公式来确定应付给普通股持有人的对价的实体此类收购或合并的当事方）可用于获得本计划下的奖励，并应补充第4（a）节规定的股份储备。在没有收购或合并的情况下，使用此类可用股票的奖励不得在根据先前计划条款发放奖励或补助金的日期之后发放，并且只能向在此类收购或合并之前不是雇员或非雇员董事的个人发放奖励。

(e) 没有零星股份。除非委员会另有决定，否则受奖励的股份数量应始终为整数。根据本计划，不得发行任何零碎股票，但委员会可自行决定采用其认为合适的任何四舍五入惯例，或以现金代替任何部分股份以结算奖励。

(f) 对非雇员董事的奖励限制。在任何日历年内授予任何非雇员董事的所有奖励的总授予日公允价值（根据适用于美国的公认会计原则确定），以及任何现金费用或预付金的金额

在该日历年度内，就非雇员董事的非雇员董事的服务向该非雇员董事支付的费用不得超过75万美元。

5。资格。本计划的参与仅限于服务提供商。激励性股票期权只能授予非全球服务提供商的员工。

6。一般奖励条款。

(a) 奖励协议。除任何仅涉及立即发行非限制性股票的奖励外，每项奖励均应由一份协议来证明，该协议规定了受奖励的股票数量以及委员会确定的适用于该奖励（且与本计划不矛盾）的其他条款和条件。如果协议要求参与者接受，则除非公司在协议交付给参与者之日起30天内以委员会允许的方式收到对协议的接受，否则协议所证明的奖励将不会生效。参与者的奖励可以单独发放，也可以与任何形式的奖励一起发放。两种类型的奖励可以同时发放，因此，对多股股票行使一种类型的奖励会使受相关奖励约束的股票数量减少至少相等的金额。

(b) 归属和期限。每份协议均应规定相应奖励计划授予和（如果适用）到期（自授予之日起不超过十年）之前的期限，并应符合本第 6 节的要求、适用的归属条件和任何适用的绩效期限。仅根据参与者对服务授予条件的满意度而授予的奖励的授予期应自适用的授予之日起不少于一年（在此期间不得安排任何部分奖励的授予），而授予或归属以绩效期内绩效目标的满足程度为前提的奖励的绩效期应不少于一年。但是，上述最低归属期和履行期不适用于：(i) 第 12 (b) 或 12 (c) 节规定的控制权变更，(ii) 因死亡或残疾离职，(iii) 不缩短被替换奖励归属期的替代奖励，(iv) 为支付或交换已经获得和支付的其他薪酬而发放的奖励，以及 (v)) 未偿、已行使和结算的奖励涉及的股份总数不超过本计划股份储备金的5％第 4 (a) 节。就向非雇员董事发放奖励而言，如果从公司股东年会召开之日起至下次公司股东年会之日，则归属期将被视为一年。除非委员会另有规定，否则根据本协议发放的奖励将在任何无薪休假期间继续归属。

(c) 可转让性。除本第 6 (c)、(i) 节另有规定外，在参与者的一生中，只有参与者或参与者的监护人或法定代表人可以行使期权或 SAR，或获得与任何其他奖励相关的付款；(ii) 除遗嘱或血统和分配法律外，不得自愿或非自愿地出售、转让、交换或抵押任何奖励。任何违反本第 6 (c) 条的转移企图均无效。但是，委员会可以在协议或其他方面规定，奖励（激励性股票期权除外）可以根据家庭关系令转让，也可以通过礼物转让给参与者的任何 “家庭成员”（定义见1933年《证券法》S-8表格A (5) 一般指示）。受让人持有的任何奖励应继续受与转让前适用于该奖励的相同条款和条件的约束。就本计划中与向参与者发出通知或参与者死亡或终止服务后加速或终止奖励有关的任何条款而言，所提及的 “参与者” 应指奖励的原始受让人，而不是任何受让人。

(d) 指定受益人。委员会可允许每位参与者指定一名或多名受益人来行使任何奖励或根据参与者去世时或之后可行使或支付的任何奖励获得付款。任何此类指定均应采用委员会批准的书面或电子形式，并在公司或公司选定的代理人收到后生效。

(e) 终止服务。除非协议中另有规定，并受本计划第6（i）和12条的约束，否则如果参与者在公司及其所有关联公司的服务终止，则应适用以下条款（在所有情况下，视期权或股票增值权奖励原定到期日而定，视情况而定）：

(1) 在因公原因终止服务后，或在终止后的行使期内进行构成因果的行为时，所有未行使的期权和特别股权以及任何其他未偿还奖励的所有未归属部分应立即没收，不加考虑。

(2) 由于死亡或残疾而终止服务后，奖励的任何未归属部分应立即归属（如果适用，可行使），期权或特别股权的既得和可行使部分可在终止之日起十二个月内行使，并应在该期限届满时终止。

(3) 由于除原因、死亡或残疾以外的任何原因终止服务后，任何未付奖励中所有未归属和不可行使的部分应立即没收，不加对价，但期权和特别行政区当前的既得和可行使部分可以在终止之日起的三个月内行使，并应在该期限到期后终止，但须遵守以下刑罚。但是，如果参与者在终止后的三个月活动期内死亡，则适用的终止后行使期应延长至终止之日后的十二个月。

(f) 作为股东的权利。除非参与者成为该奖励所涉股份（如果有）的记录持有人，否则参与者作为股东对奖励所涵盖的任何股份拥有任何权利。

(g) 基于绩效的奖励。如果委员会确定了一项或多项衡量公司、子公司、业务单位或个人业绩的衡量标准，以及实现特定绩效的绩效期限，则任何奖励均可作为绩效奖励的授予、归属、行使、限制失效和/或现金或股份结算的条件，则任何奖励均可作为基于绩效的奖励发放。对于任何此类奖励，委员会应确定在多大程度上实现了绩效衡量标准和其他适用条款和条件的满足，以及该奖励的授予、授予、行使、限制失效和/或和解的获得程度。任何基于绩效的奖励还应遵守本计划第17节的要求。除关于绩效奖励的第17节另有规定外，委员会还应有权在协议或其他方式中规定在发生性质异常或不经常发生的事件时，例如控制权变更、公司交易、股权重组、资本重组、资产剥离、会计惯例的变化，修改绩效期和/或调整或免除绩效目标的实现公司的信息，或参与者的死亡或残疾。

(h) 股息和股息等价物。与受奖励未归属部分约束的股票支付的任何股息、股息等价物或分配将受到与此类股息或分配相关的股票相同的限制。对于受期权或 SAR 奖励约束的股票，将不支付任何股息、股息等价物或分配。委员会可自行决定在股票单位奖励或其他股票奖励协议中规定，参与者有权根据实际申报和支付的已发行股票的股息获得该奖励的单位或其他股票等价物的股息等价物。基于绩效的奖励的股息和股息等价物将受与原始奖励相同的条款和条件的约束，包括归属条件和任何适用的绩效目标的实现。任何此类股息等价物的额外条款将与适用的奖励协议中规定的相同，包括任何其他限制，以及此类股息等价物是否将计入利息或被视为再投资于其他单位或股票等价物。在本计划期限内因股息再投资或与奖励或先前计划奖励相关的股息等价物进行再投资而发行或可发行的任何股票均应计入本计划的股票储备金，并在随后没收时补充，如第4节所规定。

(i) 延长终止日期。如果仅仅因为行使期权或特别股权会违反《证券法》规定的适用注册要求而在预定期限到期之前或参与者服务终止后终止其终止之前以其他方式禁止参与者行使期权或特别股权，则委员会可以规定，行使期权或特别股权的期限以及期权或特别股权的终止日期应延长至 (i) 该日期中较晚者是 30 天后期权或特别股权的行使将不再违反《证券法》的注册要求，或（ii）适用的终止后行使期的结束，但无论如何都不会迟于适用协议中规定的期权的预定到期日。

7。股票期权奖励。

(a) 类型和行使价。授予期权所依据的协议应规定该期权是激励性股票期权还是非法定股票期权。购买附带期权的每股股份的行使价应由委员会确定并在协议中规定，

且不得低于授予日股票的公允市场价值，但替代奖励除外（在符合《守则》第409A条的范围内，对于激励性股票期权，则符合《守则》第424条）。

(b) 行使价的支付。行使期权的股份的购买价格应在行使时全额支付。购买价格可以现金支付，也可以以委员会允许的其他方式支付，包括根据委员会接受的经纪人协助销售和汇款计划付款，或扣留行使期权时本可发行给参与者的股份，或通过向公司交付参与者已经拥有的股份（通过实际交割或证明）（在每种情况下，截至期权行使之日具有公允市场价值的股票）等于所购买股票的购买价格）。

(d) 激励性股票期权。

(1) 只有当获得期权的参与者是不是全球服务提供商的员工时，期权才构成激励性股票期权，并且仅限于 (i) 适用协议中规定的期权以及 (ii) 参与者持有的激励性股票期权在任何日历年（根据本计划和所有其他计划）首次可行使的股票的公允市场总价值（截至期权授予日确定）公司及其关联公司的）不超过100,000美元。如果授予参与者的期权超过此限额，则该期权应被视为非法定股票期权。行使激励性股票期权时可发行的最大股票数量应等于第4（a）节第一句中规定的可能作为奖励标的并根据本计划发行的最大股票数量，但须根据第12（a）条的规定进行调整。

(2) 如果参与者在授予激励性股票期权后立即拥有（在适用守则第424（d）条所载规则后）拥有公司或关联公司所有类别股票总投票权10％以上的股票，则任何参与者均不得根据本计划获得激励性股票期权，除非 (i) 该激励性股票期权的期权价格至少为受制股票公允市场价值的110％授予日的激励性股票期权以及（ii）该期权将在授予之后的五年内到期它的授予日期。

(3) 为了让获得激励性股票期权的参与者继续服务，除非法规或合同规定在休假到期后再就业，否则批准的休假不得超过三个月。如果未按此规定再就业，则在休假第一天后的六个月之日，参与者持有的任何激励性股票期权应停止被视为激励性股票期权，出于税收目的，应被视为非法定股票期权。

(4) 如果激励性股票期权在适用于《守则》第422条的行使期到期后行使，或者以其他方式不符合激励性股票期权的资格，则该期权随后应被视为非法定股票期权。

(5) 涵盖激励性股票期权的协议应包含委员会认为使该期权有资格成为激励性股票期权所必需的其他条款和条款。

8。股票增值权。

(a) 裁决的性质。股票增值权的奖励应受委员会确定的条款和条件的约束，并应赋予参与者在行使特别行政区时获得超过 (i) 截至行使特别行政区股份数量的公允市场价值超过 (ii) 该数量股份的总行使价的全部或部分超出部分的权利。任何特别行政区奖励的每股行使价应由委员会确定并在适用的协议中规定，不得低于授予日股票的公允市场价值，替代奖励除外（以符合《守则》第409A条为限）。

(b) 搜救演习。每项特别行政区均可按协议规定的时间、条款和方式全部或部分行使。任何特别行政区均不得在其预定到期后的任何时候行使。当特区不再可行使时，应被视为已终止。行使特别行政区后，应在协议规定的时间以现金、股票的形式向参与者付款

或委员会确定的现金和股份的组合。该协议可规定在行使特别行政区时可以支付的总增值金额或百分比（无论是现金和/或股票）。

9。限制性股票奖励。

(a) 授予和考虑。受限制性股票奖励约束的股票应受归属条件以及相应的没收条件和其他限制的约束，具体取决于这些因素，发生在委员会可能自行决定的期限内。委员会可以规定公司或任何关联公司是否必须获得除服务以外的任何对价，以此作为授予限制性股票奖励的先决条件，如果需要此类额外对价且限制性股票奖励的部分或全部不归属，则可以相应地规定公司的重新收购或回购权。

(b) 受限制性股票奖励约束的股票。受限制性股票奖励约束的未归属股票应以参与者名义在公司过户代理处的账面记录或以参与者名义签发的一份或多份股票证书来证明。任何此类股票凭证均应存放在公司或其指定人手中，连同证书分开的转让书，空白，由参与者签署，并附有适当的图例，指明由此证明的限制性股票的限制性质。任何书面参赛作品均应受到转让限制，并附上类似的图例。在限制性股票的归属以及相应的限制和没收条件以及发行既得股票之前的任何必要条件（例如履行预扣税义务）得到满足后，相应的转让限制和限制性说明将从证明此类股票的账面记录或证明此类股票的证书中删除，任何此类证书均应交付给参与者。但是，此类既得股份可能仍受第18（c）条规定的额外限制。除非本计划或适用协议中另有规定，否则获得限制性股票奖励的参与者应拥有股东的所有权利，包括对限制性股票的投票权。

10。股票单位奖励。

(a) 授予和考虑。股票单位奖励应受归属条件以及相应的没收条件和其他限制的约束，具体取决于这些因素，发生在委员会可能自行决定的期限内。如果股票单位奖励是基于绩效的奖励，则在指定绩效期内实现目标的程度将决定将获得和有资格归属的股票单位的数量，该数量可能大于或小于协议中规定的股票单位的目标数量。委员会可以规定公司或任何关联公司是否必须接受除服务以外的任何对价，以此作为结算股票单位奖励的先决条件。

(b) 裁决的结算。在股票单位奖励的归属以及委员会确定结算奖励之前的任何必要条件（例如履行预扣税义务和遵守适用的法律要求）均得到满足之后，奖励的结算和向参与者支付的款项应在此时或多时以现金、股票（根据本计划，这些股票本身可能被视为限制性股票，但须遵守转让和没收条件的限制）或现金和股票的组合为由委员会决定。

11。基于现金的奖励和其他基于股票的奖励。

(a) 现金激励奖励。现金激励奖励可以被视为基于绩效的奖励，可以按委员会确定的金额、条款和时间向任何参与者发放，也可以按委员会在授予之日确定的美元价值的单位计价。在适用的业绩期结束和现金激励奖励的归属之后，应在相应的时间或时间以现金、股票或其他形式的本计划奖励（按授予日公允价值计值）或现金、股票和其他形式的奖励的组合形式向参与者支付奖励的结算金额，或委员会确定并在适用协议中规定的现金、股票和其他形式的奖励的组合形式支付。

(b) 其他股票奖励。委员会可以不时授予股票和其他奖励，这些奖励参照本计划中的股票估值和/或全部或部分以股份形式支付。委员会应自行决定此类奖励的条款和条件，这些条款和条件应与本计划的条款和宗旨一致。委员会可自行决定指示公司发行股票

受限制性说明和/或与股份相关的奖励条款和条件一致的停止转让指令的约束。

12。资本变动和其他公司活动。

(a) 资本变动的调整。如果任何股权重组（根据FasB ASC主题718——股票薪酬的定义）导致股票的每股价值发生变化，例如股票分红、股票分割、分拆、供股或通过特别股息进行资本重组，委员会应对 (i) 根据本计划发行或预留发行的股票或其他证券的总数量和种类做出其认为公平和适当的调整，(ii) 可获得未偿奖励的股票或其他证券的数量和种类，(iii)未偿还期权和特别股权的行使价格，以及（iv）本计划对某些类型的奖励或向个人发放某些类型奖励的补助规定的任何最高限额。如果公司资本发生任何其他变化，包括公司的合并、合并、重组或部分或全部清算，则委员会可以根据委员会认为适当和公平的方式进行前一句中描述的公平调整，以防止稀释或扩大参与者的权利。无论哪种情况，任何此类调整都应是决定性的，对本计划的所有目的均具有约束力。不得根据本第12（a）条对公司任何可转换证券的转换进行任何调整，也不得以可能导致激励性股票期权违反《守则》第422（b）条或导致奖励遭受守则第409A条规定的不利税收后果的方式进行任何调整。

(b) 公司交易。除非适用的协议中另有规定，否则如果控制权变更涉及公司交易，董事会或委员会应就未偿还的奖励采取以下一项或多项行动，这些行动可能因个人参与者和个人参与者持有的奖励而异，并且在每种情况下都以公司交易的完成或完成为条件：

(1) 奖励的延续、承担或更换。安排尚存或继承实体（或其母公司）继续、承担或替换截至公司交易之日未偿还的奖励（根据第 12 (a) 条可能要求或允许的调整），此类奖励或替换奖励保持未兑现状态并受其各自条款的约束。幸存的或继任的实体可以选择继续、承担或仅更换部分奖励或部分奖励。就本第 12 (b) (1) 条而言，如果与公司交易有关并以符合《守则》第 409A 和 424 条的方式，(i) 该奖项所代表的合同义务由尚存或继承实体（或其母公司）明确承担，并对受该奖励约束的证券的数量和类型及其行使价进行适当调整，以保护内在的本质，则应将奖励视为假定或取代公司交易时存在的奖励价值，或 (ii)参与者已获得类似的股票奖励，该奖励保留了公司交易时存在的奖励的内在价值，并且受与该奖项基本相似的条款和条件的约束。

(2) 加速。加快 (i) 部分或全部未兑现期权和特别股权的归属（和行使性，如果适用），以便此类奖励可以在董事会或委员会认为公平合理的公司交易生效之前的有限时间内全部行使，然后此类奖励在公司交易生效时未行使的范围内终止，以及 (ii) 部分或全部未兑现的全额奖励或现金激励奖励就在公司交易生效之前。就基于绩效的奖励而言，此类加速归属的股份数量或现金激励奖励金额应基于董事会或委员会对任何基于绩效的归属或付款条件在多大程度上被视为满足的决定。董事会或委员会应向所有受影响的参与者提供关于加速行使期权和特别股权期限的书面通知，此类加速奖励的任何行使均应以公司交易的完成为条件，并且仅在公司交易生效前夕生效。

(3) 奖励的支付。根据本第 12 (b) (3) 条的规定，在公司交易生效前或不久取消部分或全部未偿还的奖励，以换取向持有人支付的款项。取消的任何奖励的支付金额应等于（i）本应在公司交易中获得的奖励剩余股份数量的对价的公允市场价值（由董事会或委员会真诚确定）与（ii）该奖励中剩余股份数量的总行使价（如果有）之间的差额（如果有）。如果根据前一句第 (i) 款确定的金额小于或等于根据前一句第 (ii) 条就任何裁决确定的金额，则该裁决

可以在不向受影响的参与者支付任何款项的情况下取消。任何取消的以股票结算的现金激励奖励的支付金额应等于结算金额，结算金额将构成计算待发行股票数量的基础。对于基于绩效的奖励，剩余的奖励待遇的股份数量或现金激励奖励的结算金额应根据董事会或委员会对任何基于绩效的归属或付款条件的满足程度的决定来计算。根据本第 12 (b) (3) 条支付的任何款项均应以董事会或委员会酌情决定的形式（包括尚存或继承实体或其母公司的股份）支付，条款和条件可能与适用于向公司股东付款的形式、条款和条件相同，也可能不同，董事会或委员会可自行决定，包括对此类付款施加与取消的裁决相当的归属条件,将此类付款置于与公司交易中对公司股东施加的类似的托管或滞留条款的约束，或者计算和支付本应受托管或滞留条款约束的付款的现值。

(4) 公司交易后终止。规定，对于在第 12 (b) (1) 节所述情况下继续、假定或替换的任何奖励，如果参与者在公司交易后的 18 个月内因原因以外的原因非自愿终止了尚存或继承实体（或其母公司或子公司）的服务，则 (i) 向参与者发放的尚未完全行使的未兑现期权和特别股权应立即全部行使并应继续有效可在参与者之后的一年内使用终止服务，以及 (ii) 任何尚未完全归属的全额奖励应立即全额归属，根据第 12 (b) (2) 条的规定全额归属基于绩效的奖励。

(5) 调整奖励。根据第 12 (a) 和 6 (g) 条的要求或允许对部分或全部未偿奖励进行调整。

(c) 其他控制权变动。对于不涉及公司交易的控制权变更，董事会或委员会可以（在适用的协议或其他中）规定以下一项或多项：(i) 任何奖励在控制权变更发生后18个月内发生控制权变更或参与者无故被非自愿解雇时全部归属（如果适用，也可行使），(ii) 任何期权或特别股权应继续行使可在其剩余期限的全部或部分特定部分内使用，或 (iii) 该奖励应以类似于第 12 (b) (3) 条规定的方式取消以换取付款。在这种情况下，委员会无需以相同方式对待所有奖励。

(d) 解散或清算。除非适用的协议中另有规定，否则如果公司股东批准公司完全解散或清算，所有未兑现的奖励将在任何此类拟议行动完成之前立即终止。委员会将在切实可行的情况下尽快将待终止的情况通知每位参与者。

(e) 对控制权付款变更的限制。如果根据本计划支付的奖励向参与者支付的任何款项（包括为此目的加速任何奖励的归属和行使或支付现金或其他财产以换取全部或部分奖励），以及公司或任何属于 “关联集团”（定义见本守则）的公司以其他方式向参与者支付或分配的任何款项或福利（定义见本守则第1504条，不分条款）本公司为其成员的《守则》1504 (b)（“其他安排”）将共同构成 “降落伞付款”（定义见《守则》第280G (b) (2) 条），如果向参与者支付的此类降落伞的税后净额低于向参与者支付的税后净额，则构成降落伞付款的总付款和福利仅限于参与者 “基本金额”（定义见第280条）的三倍该守则的G (b) (3)) 减去1.00美元，则构成降落伞补助金的总付款和福利应减少到一定金额这将等于参与者基本金额的三倍减去1.00美元。如果需要减少补助金和福利，则参与者有权指定本计划或其他安排下将减少或取消的款项和福利（包括酌情减少将加速归属的奖励股票数量），以实现对参与者的总付款和福利的特定减少，避免将此类总付款和福利描述为降落伞，但须遵守以下条款付款。如果参与者能够作出此类指定会导致任何款项和福利根据《守则》第 409A 条缴纳任何额外税，或者如果参与者未能在委员会规定的时间内作出此类指定，则委员会应按以下顺序对此类补助金和福利进行必要的削减：(1) 通过减少或取消以现金支付的补助金和福利部分；(2) 减少

或取消作为降落伞付款的股权奖励（或加速归属）；（3）减少或取消任何非现金、非股权福利；在每种情况下，在每个类别中，从委员会作出决定之日起最长时间支付或提供的付款和福利开始。就本第 12 (e) 节而言，税后净额的确定应考虑所有适用的所得税、消费税和就业税，无论是在联邦、州还是地方层面征收的，包括根据该法第4999条征收的消费税。

13。计划参与和服务提供商地位。服务提供商的地位不应解释为承诺根据本计划向该服务提供商或符合条件的服务提供商发放任何奖励。本计划或任何协议或相关文件中的任何内容均不赋予任何服务提供商或参与者继续为公司或任何关联公司提供服务的权利，也不得以任何方式干扰或限制公司或任何关联公司随时终止该人服务的任何权利，无论是否有原因，也不得更改该人的薪酬、其他福利、工作职责或头衔。

14。预扣税。公司或任何关联公司（如适用）应有权（i）从本计划下的任何现金付款或欠参与者的任何其他补偿中扣留足以支付与授予、归属、行使或结算奖励相关的任何所需预扣税的款项，以及（ii）要求参与者或其他根据本计划获得股份的人在实际收到这些股票之前支付足以支付任何所需的预扣税的现金金额。委员会可允许个人通过减少向公司交付的股份数量或向公司交付或投标参与者或其他人持有的股份来支付全部或部分所需预扣款（不超过参与者的最高法定预扣税率），以代替根据本计划获得股份的个人支付的全部或部分现金，在每种情况下，其估值方式均与计算预扣税时使用的相同根据适用的法律。

15。计划的期限、修订和终止。

(a) 计划的期限。本计划将一直有效，直至分配所有受其约束的股份、根据第15（c）条终止本计划或修订和重述的生效日期十周年（以较早者为准）（“终止日期”）。除非适用协议中另有规定，否则在终止日期之前发放的奖励应根据其条款和本计划的条款继续未支付。

(b) 计划的修订和终止。董事会可以随时终止、暂停或修改本计划。只有在适用法律或法规或任何可以上市股票的证券交易所规则所要求的范围内，公司才应将本计划的任何修正案提交股东批准。未经参与者同意，本计划的终止、暂停或修改均不得对任何参与者在先前授予的奖励下的权利造成重大损害，除非此类行动是遵守适用法律或证券交易所规则所必需的。

(c) 奖励的修改。在遵守第 15 (e) 条的前提下，委员会可以单方面修改先前授予的任何协议的条款，但未经参与者同意，此类修正案不得对任何参与者在适用奖励下的权利造成实质性损害，除非此类修正是遵守适用法律或证券交易所规则或第 18 (i) (2) 条规定的任何补偿回政策所必需的。

(d) 没有期权或 SAR 重新定价。除第 12 (a) 节另有规定外，不得 (i) 修改根据本计划授予的任何期权或股票增值权奖励以降低其行使价，(ii) 在授予任何行使价较低的新期权或股票增值权奖励的同时取消，(iii) 在期权或股票增值权奖励的每股行使价为时取消以换取现金、其他财产或授予任何全额价值奖励大于股票当前的公允市场价值，或 (iv) 以其他方式受任何行动约束根据会计规则，这将被视为此类期权或股票增值权奖励的 “重新定价”，除非此类行动首先获得公司股东的批准。

16。替代奖励。委员会还可以根据本计划发放奖励，以取代另一家公司根据涉及公司或关联公司参与的合并、合并、收购财产或股票、分立、重组或清算的交易假定或以其他方式同意提供的现有奖励，或与其假设相关的奖励。替代奖励的条款和条件可能与条款和条件有所不同

在补助金发放时委员会认为适当的范围内，在计划中规定，使其全部或部分符合作为替代发放补助金的条款。

17。基于绩效的奖励。

(a) 基于绩效的奖励。如果奖励是基于绩效的奖励，则该奖励的失效以及根据该奖励分配现金、股份或其他财产（如适用）应取决于在适用的绩效期内根据第17（b）节中规定的一项或多项绩效衡量标准实现的一个或多个绩效目标。委员会将选择适用的绩效衡量标准，根据这些绩效指标确定任何绩效期限的绩效目标，以客观公式或标准的形式具体说明在实现绩效目标时计算应向参与者支付的金额的方法，并证明适用的绩效目标在多大程度上实现了适用的绩效目标以及与受本第17节约束的奖励相关的任何金额。在具体说明适用于任何业绩期的绩效目标时，委员会可以规定，应对业绩目标所依据的绩效指标进行一项或多项可客观确定的调整，其中可能包括根据证券交易委员会颁布的G条例101将此类指标视为 “非公认会计准则财务指标” 的调整，包括对性质异常或不经常发生的事件的调整，例如变更控制，收购、资产剥离、重组活动或资产减记，或更改适用的税法或会计原则。委员会还可以调整与第12（a）节所述事件相关的绩效期限的绩效指标，以防止削弱或扩大参与者在绩效奖励方面的权利。委员会可以调整与此类奖励相关的任何确定应支付的金额。委员会还可以在协议或其他方式中规定，参与者死亡或残疾后，可以放弃实现与受本第 17 节约束的奖励相关的特定绩效目标。

18。其他规定。

(a) 无资金的计划。本计划应没有资金，不得要求公司隔离本计划下可能由奖励代表的任何资产。公司、其关联公司、委员会和董事会均不应被视为根据本计划支付的任何款项的受托人，本计划中包含的任何内容或根据其条款采取的任何行动也不得被解释为在公司和/或其关联公司与参与者之间建立信托关系。如果任何人拥有或获得根据本计划获得与奖励有关的付款的权利，则该权利不得大于公司无担保普通债权人的权利。

(b) 责任限额。除非法律要求，否则公司或董事会或委员会的任何成员，或任何其他参与（包括根据本计划第3（c）节授权参与本计划下任何问题的决定，或本计划的解释、管理或适用的任何其他人，均不对根据本计划真诚采取或未采取的任何行动对任何一方承担任何责任。

(c) 遵守适用的法律要求和公司政策。除非股票的发行符合所有适用的法律要求，包括遵守适用的州和联邦证券法的规定以及公司股票当时可能上市的任何证券交易所的要求，否则不得根据本计划发行和交付任何可分配的股票。委员会可自行决定在《守则》第409A条允许的范围内（如果适用），暂停行使以股票结算的期权或特别股权的权利，或推迟任何其他以股票形式支付或结算的奖励的支付或结算，在此期间此类股票的发行不符合任何适用的法律或证券交易要求。在未根据联邦或州证券法注册本计划发行和发行股票的任何时期，参与者应承认他们根据本计划收购股票是出于投资目的而不是转售，除非根据此类证券法的有效注册声明或注册要求的豁免，否则不得转让股份。任何证明根据本计划发行的受此类证券法限制的股票的账面记录或股票凭证均应附有或带有适当的限制性说明或停止转让指令。尽管本计划有任何其他规定，但在任何情况下，根据本计划收购的股份的收购、持有或处置均应遵守适用的公司政策，包括与内幕交易、质押或套期保值交易、归属后最短持有期限和股票所有权准则以及第18（i）条规定的没收或追回薪酬有关的政策。

(d) 其他福利和补偿方案。就任何国家或州的解雇、赔偿或遣散费法律而言，参与者根据本计划发放的奖励获得的款项和其他福利不应被视为参与者定期、经常性薪酬的一部分，除非此类其他计划、合同或安排有明确规定，否则不得包含在公司或关联公司提供的任何其他员工福利计划、合同或类似安排下的福利确定中，也不得对该福利的确定产生任何影响，或者除非委员会明确表示决定应将奖励或部分奖励包括在内，以准确反映竞争性薪酬惯例或确认奖励是取代部分竞争性现金薪酬的。

(e) 适用法律。在联邦法律无法以其他方式控制的范围内，本计划以及根据本计划作出的所有决定和采取的行动均应受明尼苏达州法律的管辖，不考虑其法律冲突原则，并应作出相应的解释。

(f) 可分割性。如果本计划的任何条款因任何原因被认定为非法或无效，则该非法性或无效性不应影响本计划的其余部分，本计划应被解释和执行，就好像非法或无效条款未包括在内一样。

(g)《守则》第 409A 节。本计划下的所有奖励都将不受守则第409A条的约束，或将遵守《守则》第409A条，在允许的最大范围内，将根据此意图对本计划进行限制、解释和解释。尽管本计划或任何协议中有任何相反的规定，对于任何构成延期补偿的奖励，但受《守则》第 409A 条约束：

(1) 如果在服务终止时根据该奖励支付任何款项，则只有在参与者经历了《守则》第 409A 条所定义的 “离职” 时，才会被视为终止服务；以及

(2) 如果在参与者是《守则》第 409A 条所指的 “特定员工” 时，由于参与者 “离职” 而需要为任何此类奖励支付任何款项，则除非守则第 409A 条允许，否则在 (i) 参与者离职后六个月之日或 (ii) 之后的第一个工作日之前，不得支付任何款项) 参与者的死亡。除非委员会按照《守则》第 409A 条的规定通过了特定的员工身份识别政策，否则将根据《守则》第 409A 条规定的默认条款识别特定员工。

就《守则》第 409A 条而言，根据奖励或本计划支付的每笔款项均应解释为单独和不同的付款。

公司、委员会或参与本计划管理的任何其他人员均不应 (i) 以任何方式负责确保任何奖励免除或遵守守则第 409A 条的要求，(ii) 有任何责任或义务以最大限度地减少参与者的纳税义务的方式设计或管理根据该计划授予的奖励，包括避免《守则》第40条规定的任何额外纳税义务 9A；或 (iii) 就任何此类纳税义务对任何参与者负有任何责任。

(h) 细则160亿.3。计划和根据该计划发放的所有奖励应由委员会管理，以使计划和奖励符合《交易法》第160亿条第3款。如果本计划或任何奖励的任何条款会以其他方式阻碍或违反本第 18 (h) 节所表达的意图，则应尽可能按照委员会确定的方式对该条款进行解释和视为已修订，以避免冲突。如果与该意图存在任何仍不可调和的冲突，则在法律允许的范围内，以委员会认为可取的方式，适用于《交易法》第16条的参与者的该条款应被视为无效。

(i) 没收和追回赔偿。

(1) 委员会可以在协议中规定，除其他适用的奖励归属或绩效条件外，公司还将在某些特定事件发生时减少、取消、没收或收回参与者与奖励有关的权利、付款和收益。此类事件可能包括因故终止服务、违反任何重要公司或关联公司政策、违反适用于参与者的非竞争、禁止招揽或保密条款、根据错误的财务或其他标准确定支付奖励或者参与者有损公司或其关联公司业务或声誉的其他行为。

(2) 根据董事会或公司通过的任何薪酬追回政策，裁决及与之相关的任何薪酬均可被没收、追回或采取其他行动

委员会可随时通过修订，包括但不限于董事会或委员会通过的任何薪酬追回政策，包括回应《交易法》第10D条、美国证券交易委员会根据该法的最终规则以及任何适用的上市规则或其他实施细则和条例的要求，或法律的其他要求。任何协议都将自动单方面修改，以符合任何此类补偿回政策。