目录
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格
（Mark One）
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告 |
在截至的季度期间
要么
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告 |
在从到的过渡期内
（注册人章程中规定的确切名称）
| | |
（注册成立的州或其他司法管辖区或 | （委员会档案号） | （国税局雇主识别号） |
（主要行政办公室地址）
(
（注册人的电话号码，包括区号）
根据1934年《证券交易法》第12（b）条注册的证券
每个课程的标题 | 交易符号 | 注册的每个交易所的名称 |
用复选标记表明注册人（1）在过去的12个月中（或注册人需要提交此类报告的较短期限）是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去的90天中是否受此类申报要求的约束。
|
用勾号指明注册人在过去 12 个月（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）是否以电子方式提交了根据第 S-T 条第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
|
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
加速过滤器 ◻ | 非加速文件管理器 ◻ | 规模较小的申报公司 | 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。
是的 | 不是 ☒ | | |
截至 2024 年 7 月 30 日，有
目录
欧米茄医疗保健投资者有限公司
表格 10-Q
2024年6月30日
目录 | ||
| | 页面 |
第一部分 | 财务信息 | |
| | |
第 1 项。 | 欧米茄医疗投资公司的财务报表（未经审计）： | |
| | |
| 合并资产负债表 | 2 |
| | |
| 合并运营报表 | 3 |
| | |
| 合并综合收益表 | 4 |
| | |
| 合并权益表 | 5 |
| | |
| 合并现金流量表 | 7 |
| | |
| 合并财务报表附注 | 8 |
| | |
第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 36 |
| | |
第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 54 |
| | |
第 4 项。 | 控制和程序 | 54 |
| | |
第二部分 | 其他信息 | |
| | |
第 1 项。 | 法律诉讼 | 54 |
| | |
第 1A 项。 | 风险因素 | 54 |
| | |
第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 54 |
| | |
第 5 项。 | 其他信息 | 55 |
| | |
第 6 项。 | 展品 | 56 |
目录
第一部分 — 财务信息
项目 1-财务报表
欧米茄医疗保健投资者有限公司
合并资产负债表
（以千计，每股金额除外）
|
| 6月30日 |
| 十二月三十一日 | ||
|
| 2024 |
| 2023 | ||
| | （未经审计） | | | | |
资产 | | | | | | |
房地产资产 |
| |
|
| |
|
建筑物和装修 | | $ | |
| $ | |
土地 | | | | | | |
家具和设备 | | | | | | |
在建工程 | | | | | | |
房地产资产总额 | | | | | | |
减去累计折旧 | |
| （ |
|
| （ |
房地产资产——净额 | |
| |
|
| |
直接融资租赁投资——净额 | |
| |
|
| |
应收房地产贷款——净额 | |
| |
|
| |
对未合并合资企业的投资 | |
| |
|
| |
持有待售资产 | |
| |
|
| |
房地产投资总额 | | | | | | |
应收非房地产贷款 — 净额 | |
| |
|
| |
投资总额 | |
| |
|
| |
| | | | | | |
现金和现金等价物 | |
| |
|
| |
限制性现金 | |
| |
|
| |
合同应收账款——净额 | |
| |
|
| |
其他应收账款和租赁激励措施 | | | | | | |
善意 | |
| |
|
| |
其他资产 | |
| |
|
| |
总资产 | | $ | |
| $ | |
| | | | | | |
负债和权益 | |
|
|
|
|
|
循环信贷额度 | | $ | |
| $ | |
担保借款 | |
| — |
|
| |
优先票据和其他无抵押借款——净额 | |
| |
|
| |
应计费用和其他负债 | |
| |
|
| |
负债总额 | |
| |
|
| |
| | | | | | |
优先股 $ | | | — | | | — |
普通股 $ | |
| |
| | |
额外的实收资本 | |
| |
| | |
累计净收益 | |
| |
| | |
已支付的累计股息 | |
| （ |
| | （ |
累计其他综合收益 | |
| |
| | |
股东权益总额 | |
| |
| | |
非控股权益 | |
| |
| | |
权益总额 | |
| |
| | |
负债和权益总额 | | $ | |
| $ | |
见合并财务报表附注。
2
目录
欧米茄医疗保健投资者有限公司
合并运营报表
未经审计
（以千计，每股金额除外）
| | 三个月已结束 | | | 六个月已结束 | | ||||||||
|
| 6月30日 |
| | 6月30日 | | ||||||||
|
| 2024 |
| 2023 |
| | 2024 |
| 2023 |
| ||||
收入 | | | | | | | | | | | | | | |
租金收入 | | $ | | | $ | |
| | $ | | | $ | | |
利息收入 | |
| | |
| |
| |
| | |
| | |
杂项收入 | |
| | |
| |
| |
| | |
| | |
总收入 | |
| | |
| |
| |
| | |
| | |
| | | | | | | | | | | | | | |
开支 | |
|
| |
|
|
| |
|
| |
|
| |
折旧和摊销 | |
| | |
| |
| |
| | |
| | |
一般和行政 | |
| | |
| |
| |
| | |
| | |
房地产税 | | | | | | | | | | | | | | |
收购、合并和过渡相关成本 | |
| | |
| |
| |
| | |
| | |
房地产减值 | |
| | |
| |
| |
| | |
| | |
信贷损失的（追回）准备金 | |
| （ | |
| |
| |
| （ | |
| | |
利息支出 | |
| | |
| |
| |
| | |
| | |
支出总额 | |
| | |
| |
| |
| | |
| | |
| | | | | | | | | | | | | | |
其他收入（支出） | |
| | |
|
|
| |
| | |
|
| |
其他收入——净额 | |
| | |
| |
| |
| | |
| | |
债务清偿损失 | |
| （ | |
| — |
| |
| （ | |
| （ | |
出售资产的收益——净额 | | | | | | | | | | | | | | |
其他收入总额 | |
| | |
| |
| |
| | |
| | |
| | | | | | | | | | | | | | |
所得税支出前收入和未合并合资企业的收入 | |
| | |
| |
| |
| | |
| | |
所得税支出 | |
| （ | |
| （ |
| |
| （ | |
| （ | |
未合并合资企业的收入 | |
| | |
| |
| |
| | |
| | |
净收入 | |
| | |
| |
| |
| | |
| | |
归属于非控股权益的净收益 | |
| （ | |
| （ |
| |
| （ | |
| （ | |
普通股股东可获得的净收益 | | $ | | | $ | |
| | $ | | | $ | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
普通股股东可获得的每股普通股收益： | |
|
| |
|
|
| |
|
| |
|
| |
基本： | |
|
| |
|
|
| |
|
| |
| | |
普通股股东可获得的净收益 | | $ | | | $ | |
| | $ | | | $ | | |
稀释： | |
|
| |
|
|
| |
|
| |
|
| |
普通股股东可获得的净收益 | | $ | | | $ | |
| | $ | | | $ | | |
见合并财务报表附注。
3
目录
欧米茄医疗保健投资者有限公司
综合收益合并报表
未经审计
（以千计）
| | 三个月已结束 | | 六个月已结束 | ||||||||
|
| 6月30日 |
| 6月30日 | ||||||||
|
| 2024 |
| 2023 |
| 2024 |
| 2023 | ||||
净收入 | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | |
其他综合收益（亏损） | |
| | |
|
| |
| | |
|
|
外币折算 | |
| | |
| | |
| （ | |
| |
现金流套期保值 | |
| | |
| | |
| | |
| （ |
其他综合收入总额 | |
| | |
| | |
| | |
| |
综合收入 | |
| | |
| | |
| | |
| |
归属于非控股权益的综合收益 | |
| （ | |
| （ | |
| （ | |
| （ |
归属于普通股股东的综合收益 | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | |
见合并财务报表附注。
4
目录
欧米茄医疗保健投资者有限公司
合并权益表
截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日的三个月
未经审计
（以千计，每股金额除外）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | 累积的 | | | | | | | | | | |
| | 常见 | | 额外 | | 累积 | | 累积 | | 其他 | | 总计 | | | | | ||||||||
| | 股票 | | 付费 | | 网 | | 分红 | | 全面 | | 股东 | | 非控制性 | | 总计 | ||||||||
|
| 面值 |
| 资本 |
| 收益 |
| 已付费 |
| 收入 |
| 股权 |
| 利息 |
| 股权 | ||||||||
截至 2024 年 3 月 31 日的余额 | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | （ | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | |
股票相关补偿 | | | — | | | | | | — | | | — | | | — | | | | | | — | | | |
普通股的发行 | | | | | | | | | — | | | — | | | — | | | | | | — | | | |
已申报的普通股股息（美元） | | | — | | | — | | | — | | | （ | | | — | | | （ | | | — | | | （ |
欧米茄 OP 单位的装甲/行使 | | | — | | | （ | | | — | | | — | | | — | | | （ | | | | | | — |
欧米茄OP单位兑换和兑换普通股 | | | — | | | | | | — | | | — | | | — | | | | | | （ | | | — |
欧米茄 OP 单位分布 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | （ | | | （ |
合并合资企业中非控股权益持有人的净变动 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | | | |
其他综合收入 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | | | | | | | | | |
净收入 | | | — | | | — | | | | | | — | | | — | | | | | | | | | |
截至 2024 年 6 月 30 日的余额 | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | （ | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
截至2023年3月31日的余额 | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | （ | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | |
股票相关补偿 | | | — | | | | | | — | | | — | | | — | | | | | | — | | | |
普通股的发行 | | | | | | | | | — | | | — | | | — | | | | | | — | | | |
已申报的普通股股息（美元） | | | — | | | — | | | — | | | （ | | | — | | | （ | | | — | | | （ |
欧米茄 OP 单位的装甲/行使 | | | — | | | （ | | | — | | | — | | | — | | | （ | | | | | | — |
欧米茄OP单位兑换和兑换普通股 | | | | | | | | | — | | | — | | | — | | | | | | （ | | | （ |
欧米茄 OP 单位分布 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | （ | | | （ |
合并合资企业中非控股权益持有人的净变动 | | | — | | | （ | | | — | | | — | | | — | | | （ | | | （ | | | （ |
其他综合收入 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | | | | | | | | | |
净收入 | | | — | | | — | | | | | | — | | | — | | | | | | | | | |
截至 2023 年 6 月 30 日的余额 | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | （ | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | |
5
目录
欧米茄医疗保健投资者有限公司
合并权益表
截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月
未经审计
（以千计，每股金额除外）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | 累积的 | | | | | | | | | | |
| | 常见 | | 额外 | | 累积 | | 累积 | | 其他 | | 总计 | | | | | ||||||||
| | 股票 | | 付费 | | 网 | | 分红 | | 全面 | | 股东 | | 非控制性 | | 总计 | ||||||||
|
| 面值 |
| 资本 |
| 收益 |
| 已付费 |
| 收入（亏损） |
| 股权 |
| 利息 |
| 股权 | ||||||||
截至2023年12月31日的余额 | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | （ | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | |
股票相关补偿 | | | — | | | | | | — | | | — | | | — | | | | | | — | | | |
普通股的发行 | | | | | | | | | — | | | — | | | — | | | | | | — | | | |
已申报的普通股股息（美元） | | | — | | | — | | | — | | | （ | | | — | | | （ | | | — | | | （ |
欧米茄 OP 单位的装甲/行使 | | | — | | | （ | | | — | | | — | | | — | | | （ | | | | | | — |
欧米茄OP单位兑换和兑换普通股 | | | | | | | | | — | | | — | | | — | | | | | | （ | | | — |
欧米茄 OP 单位分布 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | （ | | | （ |
合并合资企业中非控股权益持有人的净变动 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | | | |
其他综合收入 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | | | | | | | | | |
净收入 | | | — | | | — | | | | | | — | | | — | | | | | | | | | |
截至 2024 年 6 月 30 日的余额 | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | （ | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
截至2022年12月31日的余额 | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | （ | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | |
股票相关补偿 | | | — | | | | | | — | | | — | | | — | | | | | | — | | | |
普通股的发行 | | | | | | | | | — | | | — | | | — | | | | | | — | | | |
已申报的普通股股息（美元） | | | — | | | — | | | — | | | （ | | | — | | | （ | | | — | | | （ |
欧米茄 OP 单位的装甲/行使 | | | — | | | （ | | | — | | | — | | | — | | | （ | | | | | | — |
欧米茄OP单位兑换和兑换普通股 | | | | | | | | | — | | | — | | | — | | | | | | （ | | | （ |
欧米茄 OP 单位分布 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | （ | | | （ |
合并合资企业中非控股权益持有人的净变动 | | | — | | | （ | | | — | | | — | | | — | | | （ | | | （ | | | （ |
其他综合收入 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | | | | | | | | | |
净收入 | | | — | | | — | | | | | | — | | | — | | | | | | | | | |
截至 2023 年 6 月 30 日的余额 | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | （ | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | |
见合并财务报表附注。
6
目录
欧米茄医疗保健投资者有限公司
合并现金流量表
未经审计（以千计）
|
| 截至6月30日的六个月 | ||||
|
| 2024 |
| 2023 | ||
来自经营活动的现金流 |
| |
|
| |
|
净收入 | | $ | | | $ | |
调整以将净收入与经营活动提供的净现金进行对账： | |
| | |
|
|
折旧和摊销 | |
| | |
| |
房地产减值 | |
| | |
| |
租金收入准备金 | |
| — | |
| |
信贷损失的（追回）准备金 | |
| （ | |
| |
递延融资成本的摊销和债务清偿损失 | |
| | |
| |
增加直接融资租赁 | |
| | |
| |
股票薪酬支出 | |
| | |
| |
出售资产的收益——净额 | |
| （ | |
| （ |
收购的就地租约的摊销——净额 | |
| （ | |
| （ |
直线租金和实际利息应收账款 | |
| （ | |
| （ |
实物利息 | | | （ | | | （ |
未合并合资企业的亏损 | | | | | | |
运营资产和负债的变化——净额： | |
| | |
|
|
合同应收款 | |
| | |
| （ |
租赁激励措施 | |
| | |
| （ |
其他运营资产和负债 | |
| （ | |
| （ |
经营活动提供的净现金 | |
| | |
| |
来自投资活动的现金流 | |
| | |
| |
收购房地产 | |
| （ | |
| （ |
出售房地产投资的净收益 | |
| | |
| |
在建工程投资 | |
| （ | |
| （ |
贷款本金的发放 | |
| （ | |
| （ |
收取贷款本金 | |
| | |
| |
对未合并合资企业的投资 | | | （ | | | （ |
未合并合资企业的分配超过收益 | |
| | |
| |
房地产投资的资本改善 | |
| （ | |
| （ |
净投资套期保值的收益 | |
| | |
| — |
保险收益的收益 | |
| | |
| |
用于投资活动的净现金 | |
| （ | |
| （ |
来自融资活动的现金流 | |
|
| |
|
|
长期借款的收益 | |
| | |
| |
长期借款的支付 | |
| （ | |
| （ |
与融资相关的费用的支付 | |
| （ | |
| （ |
发行普通股的净收益 | |
| | |
| |
已支付的股息 | |
| （ | |
| （ |
向合并合资企业非控股成员支付的净付款 | |
| | |
| （ |
衍生工具的收益 | | | — | | | |
兑换欧米茄 OP 单位 | | | — | | | （ |
发放给 Omega OP 单位持有者 | |
| （ | |
| （ |
用于融资活动的净现金 | |
| （ | |
| （ |
外币折算对现金、现金等价物和限制性现金的影响 | |
| | |
| |
现金、现金等价物和限制性现金减少 | |
| （ | |
| |
期初现金、现金等价物和限制性现金 | |
| | |
| |
期末现金、现金等价物和限制性现金 | | $ | | | $ | |
见合并财务报表附注。
7
目录
欧米茄医疗保健投资者有限公司
合并财务报表附注
未经审计
2024年6月30日
附注1 — 列报基础和重要会计政策
业务概述和组织
Omega Healthcare Investors, Inc.（“母公司”）是一家马里兰州公司，与其合并子公司（统称为 “欧米茄”、“公司”、“我们”、“我们的” 或 “我们”）一起投资位于美国（“美国”）和英国（“英国”）的医疗保健相关房地产。我们的核心业务是为长期医疗保健行业提供融资和资本，特别关注熟练护理设施（“SNF”）、辅助生活设施（“ALF”），在较小程度上还包括独立生活设施（“ILF”）、康复和急性护理设施（“专业设施”）和医疗办公楼。我们的核心投资组合包括与医疗运营公司和关联公司（统称为 “运营商”）的长期 “三网” 租赁和房地产贷款。除了我们的核心投资外，我们还向运营商和/或其委托人提供贷款。我们还不时收购支持长期医疗保健行业和运营商的合资企业或实体的股权。
出于联邦所得税目的，欧米茄选择作为房地产投资信托基金（“房地产投资信托基金”）征税，其结构为伞式合伙房地产投资信托基金（“UPREIT”），根据该信托基金，欧米茄的所有资产直接或间接地归其运营合伙子公司OHI Healthcare Properties有限合伙企业（合称 “欧米茄OP”）所有，欧米茄的所有业务均直接或间接地通过其运营合伙子公司OHI Healthcare Properties有限合伙企业（以下简称 “欧米茄OP”）进行。根据管理欧米茄OP的合作协议，欧米茄对欧米茄OP的日常管理拥有独家控制权。截至2024年6月30日，母公司拥有
列报基础和合并原则
随附的未经审计的合并财务报表是根据10-Q表的说明编制的，不包括美国公认会计原则（“GAAP”）为完整财务报表所要求的所有信息和附注。我们认为，公允列报所必需的所有调整（包括正常的经常性应计费用）均已包括在内。此处报告的中期经营业绩不一定代表全年的预期业绩。这些未经审计的合并财务报表应与我们截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告中包含的财务报表及其脚注一起阅读。
欧米茄的合并财务报表包括欧米茄医疗投资公司、其全资子公司及其通过投票权或其他方式控制的合资企业（“合资企业”）和可变利益实体（“VIE”）的账目。所有公司间往来交易和余额均已在合并中清除。
细分市场
我们开展业务并报告财务业绩
8
目录
重新分类
上一年度的某些金额已重新分类，以符合本期的列报方式。直接融资租赁收入以前在我们的合并运营报表中单独报告，现在已包含在列报的所有期间的租金收入中。此外，我们之前报告的待售资产为美元
最近的会计公告
亚利桑那州立大学 — 2023-07，分部报告（主题 280）：对可报告的分部披露的改进
2023年11月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了2023-07年会计准则更新（“ASU”），旨在改善应申报的分部披露，主要是通过加强对重大分部支出的披露，以及CodM如何使用报告的分部损益衡量标准来评估业绩。该指南对2023年12月15日之后开始的财政年度以及2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期有效。允许提前收养。该指导将追溯适用于财务报表中列报的所有期间。我们目前正在评估采用这一新指南对合并财务报表和披露的潜在影响。
亚利桑那州立大学 — 2023-09，所得税（主题 740）：所得税披露的改进
2023年12月，财务会计准则委员会发布了ASU 2023-09，修改了所得税披露规则，要求各实体披露（i）税率对账中的特定类别，（ii）在所得税支出或福利之前的持续经营收入或损失（国内和国外分开），（iii）所得税支出或持续经营的收益（按联邦、州和外国分开）。该指南还要求各实体披露其向国际、联邦、州和地方司法管辖区缴纳的所得税。该指南对2024年12月15日之后开始的年度期间有效。允许提前收养。该指南应在前瞻性基础上适用，但允许追溯适用。我们目前正在评估采用这一新指南对合并财务报表和披露的潜在影响。
附注 2 — 房地产资产
截至2024年6月30日，我们的租赁房地产包括
| | 截至6月30日的三个月 | | | 截至6月30日的六个月 | ||||||||
| | 2024 | | 2023 | | | 2024 | | 2023 | ||||
| | （以千计） | | | （以千计） | ||||||||
经营租赁的固定收益 | | $ | | | $ | | | | $ | | | $ | |
经营租赁的可变收入 | | | | | | | | | | | | | |
直接融资租赁的利息收入 | | | | | | | | | | | | | |
租金收入总额 | | $ | | | $ | | | | $ | | | $ | |
我们的经营租赁可变收入主要代表运营商对欧米茄直接缴纳的房地产税的报销。
9
目录
资产收购
下表汇总了截至2024年6月30日的六个月中发生的资产收购：
| | 的数量 | | | | 房地产总额 | | 初始 | | ||
|
| 设施 |
| |
| 收购的资产 |
| 每年 | | ||
时期 | | SNF | ALF | | 国家/州 | | （单位：百万） | | 现金收益率(1) | | |
Q1 | | | — |
| WV | | $ | | | | % |
Q1 | | — | | | 英国。 | | | | | | % |
Q2 | | | — | | MI | | | | | | % |
Q2 | | — | | | 英国。 | | | | (2) | | % |
Q2 | | | — | | 啦 | | | | | | % |
总计 |
| | |
| | | $ | |
| | |
| (1) | 初始年度现金收益率反映了初始年度合同现金租金除以购买价格。 |
| (2) | 为此次收购支付的总对价为 $ |
在建工程和资本支出投资
我们投资了美元
附注3 — 持有的待售、处置和减值资产
我们会定期出售设施，以减少我们对某些运营商、地区和非战略资产的敞口，或者由于行使租户购买选择权而产生的风险。
以下是我们待售资产的摘要：
| 6月30日 | | 十二月三十一日 | ||
| 2024 |
| 2023 | ||
待售设施数量 | | | | | |
持有待售资产金额（以千计） | $ | | | $ | |
资产销售
在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，我们出售了
在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，我们卖出了
10
目录
在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，我们收到了美元的利息
房地产减值
在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，我们记录了减值
在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，我们记录了减值
为了估算上述减值设施的公允价值，我们采用了市场方法，考虑了具有约束力的销售协议（一级投入）或来自无关第三方的非约束性报价和/或经纪商报价（三级输入）。
附注4 — 合同应收账款和其他应收账款和租赁激励措施
合同应收账款涉及根据我们的租赁和贷款协议条款目前欠我们的款项。应收有效收益利息涉及贷款协议期限内按有效收益率确认的利息收入与根据合同协议目前应付给我们的利息之间的差额。直线租金应收账款涉及在直线基础上确认的租金收入与根据合同协议目前应付给我们的金额之间的差额。租赁激励来自我们在租约开始、修改或续订时向承租人提供的价值，并在不可取消的租赁期内作为租金收入的减少进行摊销。
按类型划分的净应收账款和租赁激励措施摘要如下：
|
| 6月30日 | | 十二月三十一日 | | ||
|
| 2024 |
| 2023 |
| ||
| | （以千计） | | ||||
合同应收账款——净额 | | $ | | | $ | | |
| | | | | | | |
有效收益利息应收账款 | | $ | | | $ | | |
直线租金应收账款 | |
| | |
| | |
租赁激励措施 | |
| | |
| | |
其他应收账款和租赁激励措施 | | $ | | | $ | | |
11
目录
现金基础运营商和直线应收账款注销
我们会持续审查与运营商租赁租金收入相关的可收回性假设。在截至2024年6月30日的六个月中，我们安排了
在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，我们安排了
我们做到了
截至 2024 年 6 月 30 日，我们有
延期租金和抵押品的申请
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，我们每个月都允许
此外，我们允许
运营商可收集性更新
枫木
由于流动性问题，欧米茄在2022年第四季度开始与Maplewood讨论重组其投资组合。截至2022年12月31日，欧米茄有
12
目录
重组完成后不久，即2023年3月31日，枫木的董事长兼首席执行官格雷格·史密斯去世。史密斯先生曾是Maplewood根据美元承担的合同义务的担保人
为了加快谈判过渡进程，欧米茄于2024年5月向Maplewood和庄园发出了一封要求函，通知他们根据Maplewood与欧米茄签订的租赁、贷款和相关协议（包括史密斯先生的担保）发生了多起违约事件，包括未能支付2023年和2024年期间的全部合同租金和利息。欧米茄行使了与这些违约有关的合同权利，要求立即偿还逾期的合同租金和补充保证金，并加快了循环信贷额度下应付给欧米茄的所有本金和应计利息，该信贷额度为美元
在发出需求信后，欧米茄于2024年6月与主要负责人签署了一份不具约束力的条款表，概述了拟议过渡的条款，其中包括维持枫木租赁协议和欧米茄提供的有担保循环信贷额度。我们目前正在与遗产和主要负责人合作，采取必要措施，通过和解协议（“和解协议”）完成史密斯先生股权的过渡，这需要监督遗产管理的遗嘱认证法院的批准，以及与运营资产许可相关的监管部门的批准。2024年7月31日，我们与遗产签订了和解协议，但须获得上述批准，该协议正式确定了拟议的和解协议，包括由欧米茄指示将史密斯先生的股权转让给主要负责人的权利，以及欧米茄同意不行使与违约有关的合同权利或补救措施，并将其提交遗嘱认证法院批准。目前尚不确定法院是否会批准和解协议，也不确定过渡是否会按预期、及时或根本完成。在与遗嘱认证法院进行谈判时，我们已提起诉讼，除其他外，如果和解协议未得到遗嘱认证法院的完成和/或批准，也没有就此提出任何上诉，则取消Maplewood的质押权益和资产的抵押品赎回权。我们预计，一旦下达了最终的、不可上诉的命令，批准了与遗产的和解，诉讼就会终止。
在 2024 年第二季度，枫木支付了 $
正如附注5—应收房地产贷款中进一步讨论的那样，我们记录的利息收入为
2024年7月，Maplewood将根据其租赁和贷款协议应付的合同租金和利息少付了美元
13
目录
LaVie
由于LaVie持续的流动性问题，我们于2022年第四季度开始重组与LaVie的设施和协议，这些活动一直持续到2023年和2024年。2023 年 1 月，我们修改了与 LaVie 的租赁协议，允许延期支付部分租金
2024年6月2日和3日，LaVie根据美国破产法第11章在佐治亚州北区破产法院亚特兰大分庭（“破产法院”）启动了自愿诉讼。作为持股债务人，LaVie将继续运营
在申请破产之前，LaVie向欧米茄支付了美元
守护者
2023年8月，Guardian Healthcare（“Guardian”）未能支付根据其租赁协议到期的合同租金，随后也没有支付租赁协议规定的到2024年第一季度末到期的任何合同租金。2024 年 4 月，我们过渡了剩余部分
Agemo
Agemo未能在2023年第一季度支付合同租金和利息。继欧米茄和Agemo在2023年第一季度执行重组协议后，Agemo在2023年第二季度恢复了合同租金和利息支付，并在2024年第二季度之前支付了所有必需的合同租金和利息。租金收入包括 $
我们做到了
14
目录
其他
在截至2023年6月30日的六个月中，我们重新租赁了
在其中某些设施的过渡方面，欧米茄在2023年第一季度支付了解雇金 $
附注5 — 应收房地产贷款
房地产贷款包括抵押票据和其他房地产贷款，主要由第一、第二或第三抵押贷款留置权或相关物业的租赁抵押或合伙权益的转让作为抵押担保。截至2024年6月30日，我们的应收房地产贷款包括
按贷款类型以及借款人和/或担保人分列的应收房地产贷款摘要如下：
| | 6月30日 | | 十二月三十一日 | | ||
|
| 2024 |
| 2023 |
| ||
| | （以千计） | | ||||
到期抵押贷款票据 | | $ | |
| $ | | |
到期抵押贷款票据 | | | | | | | |
到期抵押贷款票据 | | | | | | — | |
到期抵押贷款票据 | | | | | | | |
到期抵押贷款票据 | | | | | | | |
其他未偿抵押贷款票据(3) | |
| |
| | | |
应收抵押贷款票据——总额 | |
| |
| | | |
应收抵押贷款票据的信用损失备抵金 | | | （ | | | （ | |
应收抵押贷款票据——净额 | | | | | | | |
其他到期房地产贷款 | | | | | | | |
其他到期房地产贷款 | | | | | | | |
其他到期房地产贷款 | | | | | | | |
其他未偿房地产贷款(5) | | | | | | | |
其他房地产贷款——总额 | | | | | | | |
其他房地产贷款的信贷损失备抵金 | |
| （ |
| | （ | |
其他房地产贷款——净额 | | | | | | | |
应收房地产贷款总额——净额 | | $ | | | $ | | |
| (1) | 近似于截至2024年6月30日的设施加权平均利率。 |
| (2) | 所有抵押贷款票据均于2030年到期，两张未偿还本金余额总额为美元的抵押贷款票据除外 |
| (3) | 其他未偿抵押贷款票据包括 |
| (4) | 在2024年第一季度，这些贷款的到期日进一步延长了 |
| (5) | 其他未偿房地产贷款包括 |
15
目录
房地产贷款的利息收入包含在合并运营报表的利息收入中，汇总如下：
| 截至6月30日的三个月 | | 截至6月30日的六个月 | ||||||||
| 2024 |
| 2023 | | 2024 |
| 2023 | ||||
| （以千计） | | （以千计） | ||||||||
抵押贷款票据 — 利息收入 | $ | |
| $ | | | $ | |
| $ | |
其他房地产贷款——利息收入 |
| |
| | | |
| |
| | |
房地产贷款利息收入总额 | $ | | | $ | | | $ | | | $ | |
我们资助了 $
2024年到期的抵押票据
2024 年 5 月，我们总共资助了 $
其他未偿抵押贷款票据
2024 年 1 月，我们资助了 $
其他2035年到期的房地产贷款
正如附注4——合同应收账款和其他应收账款和租赁激励措施中所讨论的那样，欧米茄在2024年第二季度向Maplewood发送了一封需求信，通知Maplewood，由于Maplewood的租赁、贷款和相关协议下存在多起违约事件，欧米茄已行使其合同权利，立即加快偿还担保循环贷款协议下的未偿本金和应计利息。在发出需求信后，欧米茄于2024年6月与主要负责人签署了一份不具约束力的条款表，概述了拟议的过渡条款，其中包括将史密斯先生在枫木的股权转让给主要负责人，维持现有的枫木租赁协议和欧米茄提供的担保循环信贷额度（不反映到期的加速）。我们目前正在与遗产和主要负责人合作，采取必要措施完成过渡，这在一定程度上需要监督遗产资产分配的遗嘱认证法院的批准以及与许可相关的监管部门的批准。2024年7月31日，我们与遗产签署协议，正式确定了过渡计划，包括指示将史密斯先生在Maplewood的股权转让给主要负责人的权利，并将其提交遗嘱认证法院批准。目前尚不确定是否会获得法院或监管部门的批准，也无法确定这种过渡是否会按预期、及时或根本完成。如果拟议的过渡计划未完成，我们可能会在Maplewood的循环贷款中蒙受巨额损失，但不得超过贷款的摊销成本基础。2023年第二季度，当Maplewood开始根据其租赁协议短期支付合同租金时，我们将贷款的内部风险评级从3调整为4，该评级用作信用损失计算备抵金的一部分。在2024年第一季度，我们再次将内部风险评级从4调整为5，以反映由于2024年第一季度未支付利息（如下文所述）以及与遗产正在进行的谈判状况而导致的贷款风险增加。我们认为，5的内部风险评级适当反映了截至2024年6月30日的风险。参见附注7——信贷损失备抵额中内部风险评级为5的房地产贷款的信用损失备抵额。截至2024年6月30日，这笔贷款的摊销成本基础为美元
16
目录
在截至2024年6月30日的六个月中，Maplewood未能支付总额为美元的现金利息
欧米茄和枫木此前曾在2023年第一季度签订了重组协议和贷款修正案，修改了枫木的担保循环信贷额度。作为重组协议和贷款修正案的一部分，欧米茄同意将该贷款的到期日延长至2035年6月，将有担保循环信贷额度的容量从美元提高到2035年6月
附注6 — 应收非房地产贷款
我们的非房地产贷款包括向运营商或委托人提供的固定和浮动利率贷款。这些贷款可以是无担保的，也可以由借款人的抵押品作为担保，其中可能包括借款人的营运资金。截至 2024 年 6 月 30 日，我们有
|
| 6月30日 | | 十二月三十一日 | | ||
|
| 2024 |
| 2023 | | ||
| | （以千计） | | ||||
到期票据 | | $ | | | $ | | |
到期票据 | | | |
| | | |
到期票据 | | | | | | | |
备注到期 | | | | | | | |
到期票据 | | | | | | | |
其他未兑现票据(4) | |
| |
| | | |
非房地产应收贷款——总额 | | | | | | | |
应收非房地产贷款的信贷损失备抵金 | | | （ | | | （ | |
应收非房地产贷款总额——净额 | | $ | | | $ | | |
| (1) | 近似于截至2024年6月30日的加权平均利率。 |
| (2) | 在2024年第二季度，两笔到期日为2024年6月30日的营运资金贷款已全额偿还。这两笔贷款的未偿本金余额总额为美元 |
| (3) | 在2024年第一季度，对这笔贷款进行了修订，除其他外，将到期日延长至 |
| (4) | 其他未偿还票据的加权平均利率为 |
在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，非房地产贷款产生的利息收入为美元
在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，我们资助了美元
17
目录
到期票据
正如附注4——合同应收账款和其他应收账款和租赁激励措施中所讨论的那样，在2023年第一季度，欧米茄签订了重组协议和替代贷款协议，修改了现有的Agemo贷款。Agemo定期贷款的未偿本金被再融资为新美元
根据重组协议的条款，Agemo于2023年5月恢复了对Agemo替代贷款的利息支付。Agemo替代贷款处于非应计状态，我们正在使用成本回收方法，根据该方法，我们收到的任何付款都将从本金中扣除。在截至2024年6月30日的三个月零六个月中，我们收到了美元
到期票据
正如附注4——合同应收账款和其他应收账款和租赁激励措施中所讨论的那样，LaVie于2024年6月2日和3日根据美国破产法第11章在破产法院提起了自愿诉讼。正如LaVie向破产法院提交的文件中所述, 我们提供了 $
鉴于与破产程序相关的风险，我们选择对DIP贷款的损失风险进行个人评估。由于据估计，Omega可用抵押品的公允价值低于未偿本金的公允价值
我们还向LaVie提供了两笔现有的定期贷款，一美元
我们做到了
18
目录
附注7——信贷损失备抵金
评级 | | 财务报表细列项目 | 截至 2023 年 12 月 31 日的信用损失备抵金 | | 截至2024年6月30日的六个月的信用损失准备金（追回）(1) | | 截至2024年6月30日的六个月中从津贴中扣除的注销 | | 截至2024年6月30日的信用损失备抵金 | ||||
| | | （以千计） | ||||||||||
1 | | 应收房地产贷款 | $ | | | $ | （ | | $ | — | | $ | |
2 | | 应收房地产贷款 | | | | | | | | — | | | |
3 | | 应收房地产贷款 | | | | | | | | — | | | |
4 | | 应收房地产贷款 | | | | | （ | (2) | | — | | | |
5 | | 应收房地产贷款 | | — | | | | (2) | | — | | | |
6 | | 应收房地产贷款 | | | | | — | | | — | | | |
| | 小计 | | | | | （ | | | — | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
5 | | 对直接融资租赁的投资 | | | | | （ | | | — | | | |
| | 小计 | | | | | （ | | | — | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
2 | | 应收非房地产贷款 | | | | | （ | | | — | | | |
3 | | 应收非房地产贷款 | | | | | （ | | | — | | | |
4 | | 应收非房地产贷款 | | | | | （ | | | — | | | |
5 | | 应收非房地产贷款 | | | | | | | | — | | | |
6 | | 应收非房地产贷款 | | | | | | | | （ | | | |
| | 小计 | | | | | | (3) | | （ | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
2 | | 无准备金的房地产贷款承诺 | | | | | （ | | | — | | | |
3 | | 无准备金的房地产贷款承诺 | | | | | | | | — | | | |
4 | | 无准备金的房地产贷款承诺 | | | | | （ | (2) | | — | | | |
5 | | 无准备金的房地产贷款承诺 | | — | | | | (2) | | — | | | |
2 | | 无准备金的非房地产贷款承诺 | | | | | （ | | | — | | | |
3 | | 无准备金的非房地产贷款承诺 | | | | | | | | — | | | |
4 | | 无准备金的非房地产贷款承诺 | | | | | （ | | | — | | | |
5 | | 无准备金的非房地产贷款承诺 | | | | | （ | | | — | | | — |
6 | | 无准备金的非房地产贷款承诺 | | — | | | | | | — | | | |
| | 小计 | | | | | （ | | | — | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | 总计 | $ | | | $ | （ | | $ | （ | | $ | |
| (1) | 在截至2024年6月30日的六个月中，我们收到了$的收益 |
| (2) | 金额反映了与Maplewood有担保循环信贷额度相关的储备金的变动，这是由于贷款的内部风险评级在2024年第一季度从4调整为5所致。有关其他信息，请参阅附注5 — 应收房地产贷款。 |
| (3) | 该金额包括现金回收的美元 |
19
目录
截至2023年6月30日的六个月中，我们的信用损失备抵金的展期如下：
评级 | | 财务报表细列项目 | 截至2022年12月31日的信用损失备抵金 | | 截至2023年6月30日的六个月的信用损失准备金（追回） | | 截至2023年6月30日的六个月中从津贴中扣除的注销 | | 截至2023年6月30日的六个月补贴的其他增加 | | 截至 2023 年 6 月 30 日的信用损失备抵金 | |||||
| | | （以千计） | |||||||||||||
1 | | 应收房地产贷款 | $ | | | $ | | | $ | — | | $ | — | | $ | |
2 | | 应收房地产贷款 | | | | | （ | | | — | | | — | | | |
3 | | 应收房地产贷款 | | | | | （ | | | — | | | — | | | |
4 | | 应收房地产贷款 | | | | | | | | — | | | — | | | |
6 | | 应收房地产贷款 | | | | | （ | | | （ | (1) | | — | | | |
| | 小计 | | | | | （ | | | （ | | | — | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
5 | | 对直接融资租赁的投资 | | | | | （ | | | — | | | — | | | |
| | 小计 | | | | | （ | | | — | | | — | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
2 | | 应收非房地产贷款 | | | | | （ | | | — | | | — | | | |
3 | | 应收非房地产贷款 | | | | | （ | | | — | | | — | | | |
4 | | 应收非房地产贷款 | | | | | （ | | | — | | | — | | | |
5 | | 应收非房地产贷款 | | | | | （ | | | — | | | | (2) | | |
6 | | 应收非房地产贷款 | | | | | | | | — | | | — | | | |
| | 小计 | | | | | | | | — | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
2 | | 无准备金的非房地产贷款承诺 | | | | | | | | — | | | — | | | |
3 | | 无准备金的非房地产贷款承诺 | | | | | （ | | | — | | | — | | | |
4 | | 无准备金的非房地产贷款承诺 | | — | | | | | | — | | | — | | | |
4 | | 无准备金的房地产贷款承诺 | | | | | | | | — | | | — | | | |
| | | | | | | | | | — | | | — | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 总计 | $ | | | $ | | (3) | $ | （ | | $ | | | $ | |
| (1) | 这笔金额涉及注销与2023年第二季度该票据的结算和部分豁免有关的Guardian抵押贷款的补贴。 |
| (2) | 这笔款项涉及额外的美元 |
| (3) | 该金额包括现金回收的美元 |
20
目录
我们按发放年份和信贷质量指标分列的摊销成本基础摘要如下：
评级 | 财务报表细列项目 | 2024 | 2023 | 2022 | 2021 | 2020 | 2019 | 2018 年及更早版本 | 循环贷款 | 截至 2024 年 6 月 30 日的余额 | |||||||||
| | （以千计） | |||||||||||||||||
1 | 应收房地产贷款 | $ | — | $ | — | $ | | $ | — | $ | — | $ | — | $ | | $ | — | $ | |
2 | 应收房地产贷款 | | | | | | — | | — | | | | — | | — | | — | | |
3 | 应收房地产贷款 | | | | | | | | | | — | | — | | — | | — | | |
4 | 应收房地产贷款 | | | | | | — | | | | | | — | | | | — | | |
5 | 应收房地产贷款 | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | | | |
6 | 应收房地产贷款 | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | | | — | | |
| 小计 | | | | | | | | | | | | — | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
5 | 对直接融资租赁的投资 | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | | | — | | |
| 小计 | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | | | — | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
2 | 应收非房地产贷款 | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | | | |
3 | 应收非房地产贷款 | | — | | | | | | — | | — | | | | | | | | |
4 | 应收非房地产贷款 | | — | | | | — | | — | | — | | | | | | | | |
5 | 应收非房地产贷款 | | — | | | | — | | — | | — | | | | | | — | | |
6 | 应收非房地产贷款 | | | | | | | | | | — | | — | | | | — | | |
| 小计 | | | | | | | | | | — | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 总计 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年初至今的总注销额 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | （ | $ | （ | $ | （ |
房地产贷款和非房地产贷款的应收利息
我们选择了切实可行的权宜之计，将应收利息排除在信贷损失备抵额之外。截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日，我们已排除 $
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月中，我们确认了美元
注8 — 可变利息实体
未合并的可变利息实体
我们通过投资和融资活动持有多个VIE的可变权益，这些权益并未合并，因为我们得出的结论是，我们不是这些实体的主要受益者，因为我们无权指导对VIE经济表现产生最大影响的活动，和/或我们持有的可变利息并不要求我们承担损失或向我们提供从VIE中获得可能巨额收益的权利。
21
目录
以下是截至2024年6月30日和2023年12月31日我们的资产、负债、抵押品以及与这些未合并的VIE相关的最大损失敞口摘要：
| | 6月30日 | | 十二月三十一日 | | ||
| | 2024 | | 2023 | | ||
| | （以千计） | | ||||
资产 | | | | | | | |
房地产资产——净额 | | $ | | | $ | | |
持有待售资产 | | | — | | | | |
应收房地产贷款——净额 | |
| | | | | |
对未合并合资企业的投资 | | | | | | | |
应收非房地产贷款 — 净额 | |
| | | | | |
合同应收账款——净额 | |
| | | | | |
其他资产 | | | | | | | |
总资产 | |
| |
| | | |
| | | | | | | |
负债 | | | | | | | |
应计费用和其他负债 | | | （ | | | （ | |
负债总额 | |
| （ |
| | （ | |
| | | | | | | |
抵押品 | |
|
|
| |
| |
个人保障 | |
| （ | | | （ | |
其他抵押品(1) | |
| （ | | | （ | |
抵押品总额 | |
| （ | | | （ | |
| | | | | | | |
最大损失敞口 | | $ | | | $ | | |
| (1) | 金额不包括欧米茄在向未合并的VIE运营商提供的三笔贷款下作为抵押品拥有担保权益的应收账款。Omega可用的应收账款的公允价值为美元 |
在确定未合并的VIE的最大损失敞口时，我们考虑了与运营商租赁的房地产的潜在账面价值，以及支持我们其他投资的其他抵押品（如果有），这些抵押品可能包括应收账款、保证金、信用证或个人担保（如果有），以及与这些运营商有关的其他已确认的负债。
下表反映了在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月中，我们在被视为未合并VIE的运营商之日起从这些运营商那里获得的总收入：
| | | 截至6月30日的三个月 | | 截至6月30日的六个月 | ||||||||
| | | 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 | ||||
| | | （以千计） | | （以千计） | ||||||||
收入 | |
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
租金收入 | | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | |
利息收入 | | |
| | |
| | |
| | |
| |
总计 | | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | |
22
目录
合并后的VIE
我们拥有一家我们确定为VIE的合资企业的部分股权。我们之所以合并该VIE，是因为我们得出结论，我们是该VIE的主要受益者，因为我们有能力指导对合资企业的经济业绩产生最重大影响的活动，以及我们获得剩余回报的权利和吸收合资企业损失的义务。截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日，该合资企业有 $
附注9 — 对合资企业的投资
未合并的合资企业
以下是我们在未合并合资企业中的投资摘要（千美元）：
| | | | | | | | 账面金额 | ||||
| | 所有权 | | 设施 | | 设施 | | 6月30日 | | 十二月三十一日 | ||
实体 | | % (1) | | 类型 | | 计数 (1) | | 2024 |
| 2023 | ||
第二春季医疗保健投资 | | | SNF | | — | | $ | |
| $ | | |
Lakeway Realty, L.L.C.(2) | | | 专业设施 | | | | | | | | | |
信达合资企业(3) | | | ALF | | | | | | | | | |
天啊高级住房有限责任公司 | | | 专业设施 | | | |
| — |
| | — | |
哦 CHS SNP, Inc. | | | 不适用 | | 不适用 | | | | | | | |
RCA NH Holdings RE 有限公司(2) (4) | | | SNF | | | | | | | | | |
WV Pharm Holdings, LLC(2) (4) | | | 不适用 | | 不适用 | | | | | | | |
OMG-Form 高级控股有限责任公司(2) (4) | | | ALF | | | | | | | | | |
CHS OHI Insight 控股有限责任公司 | | | 不适用 | | 不适用 | | | | | | | |
| | | | | | | | $ | | | $ | |
| (1) | 所有权百分比和设施数量截至2024年6月30日。 |
| (2) | 截至2024年6月30日和2023年12月31日，我们的总额为美元 |
| (3) | 2024 年 7 月，我们收购了剩余的 |
| (4) | 这些合资企业是未合并的VIE，因此包含在附注8——可变利息实体的表格中。 |
下表反映了我们在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月中来自未合并合资企业的收益（亏损）：
| | 截至6月30日的三个月 | | 截至6月30日的六个月 | ||||||||
实体 | | 2024 |
| 2023 | | 2024 |
| 2023 | ||||
| | （以千计） | ||||||||||
第二春季医疗投资 | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | |
Lakeway Realty, L.L.C. | | | |
| | | | | |
| | |
信达合资企业 | |
| （ |
| | | |
| （ |
| | |
天啊高级住房有限责任公司 | |
| （ |
| | | |
| （ |
| | （ |
哦 CHS SNP, Inc. | |
| |
| | | |
| |
| | |
OMG-Form 高级控股有限责任公司 | | | （ | | | （ | | | （ | | | （ |
总计 | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | |
23
目录
附注 10 — 商誉和其他无形资产
以下是我们截至2024年6月30日和2023年12月31日的商誉摘要：
|
| （以千计） | |
截至 2023 年 12 月 31 日的余额 | | $ | |
外币折算 | |
| （ |
截至 2024 年 6 月 30 日的余额 | | $ | |
以下是我们截至2024年6月30日和2023年12月31日的无形资产和负债摘要：
|
| 6月30日 | | 十二月 31, | | ||
|
| 2024 |
| | 2023 | | |
| | （以千计） | | ||||
资产： |
| |
|
| | | |
高于市场租约 | | $ | | | $ | | |
累计摊销 | |
| （ |
|
| （ | |
净高于市值的租约 | | $ | | | $ | | |
| | | | | | | |
负债： | |
| |
|
| | |
低于市场的租约 | | $ | | | $ | | |
累计摊销 | |
| （ |
|
| （ | |
低于市价的净租约 | | $ | | | $ | | |
扣除累计摊销后的上述市场租赁已包含在我们合并资产负债表上的其他资产中。扣除累计摊销后的低于市价的租约包含在合并资产负债表上的应计费用和其他负债中。与上述及以下市场租赁相关的净摊销额作为租金收入的调整包含在我们的合并运营报表中。
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月中，我们与无形资产相关的净摊销额为美元
附注 11 — 风险集中
截至2024年6月30日，我们的房地产投资组合（包括与抵押贷款、直接融资租赁、待售资产和合并合资企业相关的房产）包括
24
目录
截至2024年6月30日和2023年12月31日，我们的投资是
截至2024年6月30日，我们投资最集中的三个州是德克萨斯州（
附注 12 — 股东权益
分红
以下是我们申报的普通股现金分红摘要：
记录 | | 付款 | | 每股分红 | |
日期 |
| 日期 |
| 普通股 | |
| | $ | | ||
| | | | ||
| | | | ||
股息再投资和普通股购买计划
以下是截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月根据股息再投资和普通股购买计划发行的股票摘要（以千计）：
| 期限已结束 | 已发行的股票 | | 总收益 | |
三个月已结束 | 2023年6月30日 | | | $ | |
三个月已结束 | 2024年6月30日 | | | | |
六个月已结束 | 2023年6月30日 | | | | |
六个月已结束 | 2024年6月30日 | | | | |
市场上销售计划
以下是以我们的美元发行的股票摘要
| | | 平均净价 | | | | | |
| 期限已结束 | 已发行的股票 | 每股(1) | 总收益 | 净收益 | |||
三个月零六个月结束了 | 2023年6月30日 | | $ | | $ | | $ | |
三个月已结束 | 2024年6月30日 | | | | | | | |
六个月已结束 | 2024年6月30日 | | | | | | | |
| (1) | 代表扣除发行成本后的每股平均价格。 |
25
目录
累计其他综合收益（亏损）
以下是截至2024年6月30日和2023年12月31日我们扣除税款后的累计其他综合收益（亏损）摘要：
| 6月30日 | | 十二月三十一日 | ||
| 2024 |
| 2023 | ||
| | （以千计） | |||
外币折算 | | （ |
| | （ |
被指定为现金流套期保值的衍生工具 | | | | | |
被指定为净投资套期保值的衍生工具 |
| | |
| |
扣除非控股权益前的累计其他综合收益总额 |
| | |
| |
添加：包含在非控股权益中的部分 |
| （ | |
| |
欧米茄累计其他综合收益总额 | $ | | | $ | |
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月中，我们对美元进行了重新分类
附注 13 — 税收
根据《守则》第856至860条，欧米茄的组建、运营和打算继续运营，使欧米茄有资格作为房地产投资信托基金纳税。我们每季度和每年进行多项分析，以测试我们对房地产投资信托基金税收规则的遵守情况。如果我们在任何纳税年度未能满足房地产投资信托基金的资格要求，我们将按正常公司税率对应纳税所得额缴纳联邦所得税，并且可能无法在随后的四年中获得房地产投资信托基金的资格，除非我们有资格获得某些在我们未能满足任何要求时可用的减免条款。
我们还需要缴纳以下联邦税
根据该守则，作为房地产投资信托基金，我们通常无需为分配给股东的房地产投资信托基金应纳税所得额缴纳联邦所得税，但某些例外情况除外。2023 年，我们分配的股息超过了应纳税所得额。
我们目前拥有某些子公司房地产投资信托基金的股票。这些子公司必须单独满足房地产投资信托基金资格的所有规则。如果我们未能满足任何附属房地产投资信托基金的房地产投资信托基金资格要求，也可能导致欧米茄不符合房地产投资信托基金资格要求。
我们选择将某些活跃子公司视为应纳税房地产投资信托基金子公司（“TRS”）。我们的国内 TRS 需按适用的公司税率缴纳联邦、州和地方所得税。
截至2024年6月30日，
26
目录
我们的外国子公司需缴纳国外所得税和预扣税。我们的大多数英国投资组合选择进入英国房地产投资信托基金制度，生效日期为2023年4月1日。截至2024年6月30日，我们的净资产结转总额为美元
以下是递延所得税资产和负债的摘要（这些资产和负债记录在合并资产负债表中的其他资产、应计费用和其他负债中）：
| | 6月30日 | | 十二月三十一日 | ||
|
| 2024 |
| 2023 | ||
| | （以千计） | ||||
美国联邦净营业亏损结转 | | $ | | | $ | |
递延所得税资产的估值补贴 | |
| （ | |
| （ |
国外净营业亏损结转(1) | | | | | | |
递延所得税净资产 | | $ | | | $ | |
| | | | | | |
外国递延所得税负债 (2) | | $ | | | $ | |
递延所得税负债净额 | | $ | | | $ | |
| (1) | 正如附注2——房地产资产中所讨论的那样，在2024年第二季度收购一家英国实体时，我们收购的外国净营业亏损为美元 |
| (2) | 递延所得税负债是由于我们在英国的大多数投资组合自2023年4月1日起进入英国房地产投资信托基金制度时确认的与英国折旧和收入确认相关的账面与税收之间的差异造成的。 |
以下是我们的所得税准备金摘要：
| 截至6月30日的三个月 |
| 截至6月30日的六个月 | ||||||||
| 2024 |
| 2023 |
| 2024 |
| 2023 | ||||
| （单位：百万） | ||||||||||
联邦、州和地方所得税支出 | $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
国外所得税支出（福利） (1) | | |
| | |
| | |
| | （ |
所得税支出总额 (2) | $ | | | $ | | | $ | | | $ | |
| (1) | 截至2023年6月30日的六个月的收益主要与我们的递延所得税资产和负债的调整有关，这是由于我们的大部分英国投资组合选择加入自2023年4月1日起生效的英国房地产投资信托基金制度。 |
| (2) | 上述金额不包括应付给某些州和市政当局的总收入或特许经营税。 |
附注14 — 基于股票的薪酬
以下是我们分别截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的股票薪酬支出摘要。
|
| 三个月已结束 |
| 六个月已结束 | | ||||||||
|
| 6月30日 |
| 6月30日 |
| ||||||||
|
| 2024 |
| 2023 |
| 2024 |
| 2023 |
| ||||
|
| （以千计） | | ||||||||||
股票薪酬支出 |
| $ | | | $ | |
| $ | |
| $ | |
|
股票薪酬支出包含在我们的合并运营报表中的一般和管理费用中。
我们授予了
27
目录
我们授予了
我们批准了
根据我们的2018年股票激励计划的条款，向符合公司退休政策（服务年限、年龄等）特定条件（服务年限、年龄等）的指定执行官和关键员工发放的基于时间和绩效的补助金将加速发放。
28
目录
附注15——借款活动和安排
以下是我们的借款摘要：
|
| |
| 每年 |
| | | | | | |
| | | | 利率 | | | | | | | |
| | | | 截至当时 | | | | | | | |
| | | | 6月30日 | | | 6月30日 | | 十二月三十一日 | ||
|
| 成熟度 |
| 2024 |
| | 2024 |
| 2023 | ||
|
| |
| |
| | （以千计） | ||||
担保借款： |
|
|
|
|
| | |
|
| |
|
HUD 抵押贷款(1) | | | 不适用 | | | $ | — | | $ | | |
2024 年定期贷款(2) |
|
| 不适用 | | | | — | | | | |
有担保借款总额 | | | | | | | | — | | | |
| | | | | | | | | | | |
无抵押借款： |
|
|
|
| | |
|
| |
|
|
循环信贷额度(3) (4) |
|
| | % | |
| | |
| | |
| | | | | | | | | | | |
优先票据和其他无抵押借款： | | | | | | | | | | | |
2024 年笔记(3) (5) |
|
| 不适用 | | |
| — | |
| | |
2025 年笔记(3) |
|
| | % | |
| | |
| | |
2026 个笔记(3) |
|
| | % | |
| | |
| | |
2027 年笔记(3) |
|
| | % | |
| | |
| | |
2028 个笔记(3) |
|
| | % | |
| | |
| | |
2029 笔记(3) |
|
| | % | |
| | |
| | |
2031 笔记(3) | | | | % | | | | | | | |
2033 个笔记(3) | | | | % | | | | | | | |
2025 年定期贷款(3) (6) | |
| | % | |
| | |
| | |
OP 定期贷款(7) (8) |
|
| | % | |
| | |
| | |
递延融资成本——净额 |
|
|
| | | |
| （ | |
| （ |
折扣 — 净额 |
|
|
|
| | |
| （ | |
| （ |
优先票据和其他无抵押借款总额——净额 |
|
|
|
| | |
| | |
| |
| | | | | | | | | | | |
无抵押借款总额——净额 |
|
|
|
| | |
| | |
| |
| | | | | | | | | | | |
有担保和无抵押借款总额——净额(9) (10) |
|
|
|
| | | $ | | | $ | |
| (1) | Omega OP的全资子公司是这些借款的义务人。在2024年第一季度，剩余的 |
| (2) | 借款是附注8——可变利息实体中讨论的合并合资企业的债务，该实体成立于2022年第一季度。借款由以下机构担保 |
| (3) | 由 Omega OP 保证。 |
| (4) | 截至2024年6月30日，欧米茄循环信贷额度下的借款为美元 |
| (5) | 公司偿还了这笔钱 |
| (6) | 美元的加权平均利率 |
| (7) | 欧米茄OP是这笔借款的义务人。 |
| (8) | 美元的加权平均利率 |
| (9) | 除非另有说明，否则所有借款均为母公司的直接借款。 |
| (10) | 我们的某些其他有担保和无抵押借款受惯常的肯定和否定契约（包括财务契约）的约束。 |
29
目录
附注 16 — 衍生品和套期保值
除其他风险外，我们面临的风险包括我们在英国的投资导致的外币汇率变动的影响以及与我们的资本结构相关的利率风险。根据政策，我们不将衍生品用于交易或投机目的。我们的风险管理计划旨在管理这些风险产生的风险敞口和波动性，并利用外币远期合约、利率互换和以外币发行的债务来抵消部分风险。截至 2024 年 6 月 30 日，我们有
2024 年 2 月 27 日，我们终止了
在相应的资产负债表日，指定为套期保值的衍生工具的所在地和公允价值如下：
| 6月30日 | | 十二月三十一日 | ||
| 2024 |
| 2023 | ||
现金流套期保值： | （以千计） | ||||
其他资产 | $ | | | $ | — |
应计费用和其他负债 | $ | | | $ | |
| | | | | |
净投资套期保值： | | | | | |
其他资产 | $ | | | $ | |
应计费用和其他负债 | $ | | | $ | |
利率互换和外币远期合约的公允价值来自收益率曲线和外汇汇率等可观察的市场数据，代表公允价值层次结构的二级衡量标准。
附注17 — 金融工具
由于这些工具的到期日短（第一级），合并资产负债表中报告的现金和现金等价物、限制性现金、合同应收账款、其他资产、应计费用和其他负债的净账面金额接近公允价值。
30
目录
截至2024年6月30日和2023年12月31日，我们其他金融工具的净账面金额和公允价值如下：
|
| 2024年6月30日 | | 2023年12月31日 | ||||||||
|
| 携带 |
| 公平 |
| 携带 |
| 公平 | ||||
|
| 金额 |
| 价值 |
| 金额 |
| 价值 | ||||
| | （以千计） | ||||||||||
资产： | | | | | | | | | | | | |
直接融资租赁投资——净额 |
| $ | | | $ | |
| $ | |
| $ | |
应收房地产贷款——净额 | |
| | |
| | |
| | |
| |
应收非房地产贷款 — 净额 | |
| | |
| | |
| | |
| |
总计 | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | |
负债： | |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
循环信贷额度 | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | |
2024 年定期贷款 | |
| — | |
| — | |
| | |
| |
2025 年定期贷款 | | | | | | | | | | | | |
OP 定期贷款 | |
| | |
| | |
| | |
| |
|
| — | |
| — | |
| | |
| | |
|
| | |
| | |
| | |
| | |
|
| | |
| | |
| | |
| | |
|
| | |
| | |
| | |
| | |
|
| | |
| | |
| | |
| | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
HUD 抵押贷款 — 净额 | | | — | | | — | | | | | | |
总计 | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | |
公允价值估计本质上是主观的，取决于许多重要的假设，包括对未来现金流、风险、贴现率和与每种金融工具相关的相关可比市场信息的估计（参见我们截至2023年12月31日的10-k表年度报告中的注释2——重要会计政策摘要）。使用不同的市场假设和估算方法可能会对报告的估计公允价值金额产生重大影响。
在估算金融工具的公允价值披露时使用了以下方法和假设。
| ● | 应收房地产贷款：房地产贷款应收账款的公允价值是使用贴现现金流分析估算的，使用向信用评级相似的借款人提供的类似贷款的利率（3级）。 |
| ● | 非房地产应收贷款：非房地产应收贷款主要由应收票据组成。应收票据的公允价值是使用贴现现金流分析估算的，使用向信用评级相似的借款人提供的类似贷款的利率（3级）。 |
| ● | 循环信贷额度、OP定期贷款、2024年定期贷款和2025年定期贷款：由于借款经过利率调整，这些账面价值的近似公允价值。上表中账面价值和公允价值之间的差异是由于账面价值中包含了递延融资成本。 |
| ● | 优先票据：优先无抵押应付票据的公允价值是根据（1级）公开交易价格估算的。 |
| ● | HUD抵押贷款：我们在HUD债务协议下借款的公允价值是根据HUD债务经纪人获得的报价（2级）使用预期现值技术估算的。 |
31
目录
附注18——承付款和意外开支
诉讼
股东诉讼
对公司的三名高管C. Taylor Pickett、Robert O. Stephenson和Daniel J. Booth以及公司的某些现任和前任董事提起了某些衍生诉讼，指控其违职行为主要与2023年和解的纽约南区证券集体诉讼中的争议事项有关，包括涉嫌未能披露有关公司业务、运营和前景的重大不利事实，包括财务和运营该公司一家运营商的业绩，奥丽安娜健康系统（“奥丽安娜”）、奥丽安娜及时支付租金的能力、公司某些租约的减值以及与奥丽安娜有关的某些应收账款无法收回。
2018年，据称是公司股东的Stourbridge Investments LLC向美国纽约南区地方法院提起了据称代表公司提起的衍生诉讼，指控违反了《交易法》第14（a）条和包括违反信托义务在内的州法律索赔（“Stourbridge案件”）。该投诉称，除其他外，被点名的被告应对公司未能披露奥丽安娜的财务状况负责。
2019年，其律师所谓的股东菲利普·斯旺以及其律师的股东汤姆·布拉德利和莎拉·史密斯据称代表公司向马里兰州巴尔的摩市巡回法院提起衍生诉讼，指控被点名被告违反信托义务、浪费公司资产和不当致富。除其他外，投诉指控被点名的被告应对公司未能披露奥丽安娜的财务状况负责。这些行动已合并（合称为 “天鹅问题”）。
此外，2020年底，据称是公司股东的罗伯特·沃伊西克在美国马里兰特区地方法院提起了衍生诉讼，声称他违反了《交易法》第14（a）条、《交易法》第10（b）和21D条，并就违反信托义务、不当致富、滥用控制、严重不当行为提出了索赔管理和浪费公司资产（“Wojcik Matter”）。该投诉称，除其他外，被点名的被告应对公司未能披露奥丽安娜的财务状况以及与公司有关的某些涉嫌歧视行为和缺乏多样性负责。
2023年，公司和个人被告原则上与每位衍生原告达成协议，以解决这些衍生诉讼，这反映在书面谅解备忘录中。拟议的和解协议考虑了公司采取某些非货币的公司治理改进措施和举措。2024年2月，正式的和解条款已提交法院批准，其中包含谅解备忘录的实质性条款，并详细说明了拟议和解协议的运作条款。监督天鹅案的法院于2024年5月发布命令，最终批准与原告就斯托布里奇案和天鹅案达成的拟议和解协议，该命令自2024年6月20日起成为最终裁决，不可上诉。
2024年4月，监督沃伊西克案件的法院发布了一项命令，初步批准了与原告就沃伊西克案达成的拟议和解协议。定于2024年8月6日举行关于拟议和解协议的最终批准的听证会。拟议的和解协议没有承认申诉中的指控，被告否认了这些指控。
32
目录
尽管公司认为自己过去和现在都遵守了所有适用法律，但在2023年第四季度，公司录得的收入为美元
其他
墨西哥湾沿岸次级债务
2021年8月，我们在巴尔的摩县巡回法院（“法院”）对与我们的墨西哥湾沿岸主租赁协议相关的某些次级债务的持有人（“债务持有人”）提起诉讼，此前债务持有人断言，我们先前行使与墨西哥湾沿岸不支付租金有关的抵消权导致了次级债务条款下的违约。该诉讼要求作出宣告性判决，除其他事项外，宣布，根据主租赁协议，墨西哥湾沿岸应付的未付租金总额超过欧米茄（“欧米茄债务人”）间接子公司在次级债务项下本应到期和应付的所有金额，次级债务下的所有本金和利息可能（和曾经）全部抵消。2021年10月，债务持有人以缺乏属人管辖权为由提出解雇动议。2022年11月3日，法院批准了债务持有人因缺乏个人管辖权而提出的驳回动议，欧米茄及时对该裁决提起了上诉。尽管欧米茄认为欧米茄债务人有权执行诉讼中寻求的抵消权，但欧米茄无法预测宣告性判决诉讼的结果，无论（a）如果欧米茄债务人胜诉，它最终将在法院提起诉讼，或者（b）以缺乏个人管辖权为由准予驳回动议的命令是否得到确认并且问题在特拉华州法院提起诉讼（定义见下文）。
2023年1月19日左右，债务持有人在特拉华州高等法院（“特拉华州法院”）对欧米茄债务人提起诉讼，声称（i）违反次级债务证明文书，（ii）宣告性判决以及（iii）不当获利，所有这些索赔事实上均基于欧米茄债权人向法院提起诉讼的索赔现在正在上诉。2023年2月8日，Omega Obligor提出动议，要求在马里兰州上述诉讼得出结果之前驳回或暂停该诉讼。2023年7月10日，特拉华州法院的案件暂停了诉讼，等待马里兰州诉讼的进一步进展。欧米茄认为这些指控毫无根据，并且正在评估与最近提起的诉讼相关的程序和实质性法律选择，直至中止措施的解除。
其他
除上述事项外，我们还受到正常业务过程中产生的各种其他法律诉讼、索赔和其他诉讼的约束。尽管任何法律诉讼或索赔都有不确定性，但管理层认为，每项未决或威胁的诉讼、索赔或法律诉讼的结果，或所有诉讼的总和，不会对我们的合并财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
赔偿协议
关于某些设施的过渡，我们已同意在某些情况下对某些运营商进行赔偿。截至2024年6月30日，我们在这些赔偿协议下的最大资金承诺为美元
33
目录
承诺
我们已承诺为建造新的租赁和抵押设施、资本改善和其他承诺提供资金。
| | | | ||
租赁协议下的出租人建筑和资本承诺 | | $ | | | |
非房地产贷款承诺 | |
| | | |
房地产贷款承诺 | |
| | | |
剩余承付款总额 (1) | | $ | | | |
| (1) | 包括财务成本。 |
在2024年第二季度，我们行使了期权，承诺欧米茄买入剩余的期权
附注19 — 每股收益
下表列出了每股基本收益和摊薄收益的计算方法：
|
| 截至6月30日的三个月 |
| 截至6月30日的六个月 | ||||||||
|
| 2024 |
| 2023 |
| 2024 |
| 2023 | ||||
| | （以千计，每股金额除外） | ||||||||||
分子： |
| |
|
| |
| | |
|
| |
|
普通股股东可获得的净收益——基本 | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | |
加：归属于业务单位的净收益 | |
| | |
| | | | | |
| |
普通股股东可获得的净收益——摊薄后 | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | |
分母： | |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
基本每股收益的分母 | |
| | |
| | |
| | |
| |
稀释性证券的影响： | |
| | |
| | |
| | |
| |
普通股等价物 | |
| | |
| | |
| | |
| |
非控股权益 — 欧米茄 OP 单位 | |
| | |
| | |
| | |
| |
摊薄后每股收益的分母 | |
| | |
| | |
| | |
| |
| | | | | | | | | | | | |
每股收益——基本： | |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
普通股股东可获得的净收益 | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | |
每股收益——摊薄： | |
| | |
| | |
| | |
| |
普通股股东可获得的净收益 | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | |
34
目录
附注20 — 合并现金流量表的补充披露
以下是截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月合并现金流量表的补充披露：
|
| 截至6月30日的六个月 | | ||||
|
| 2024 |
| 2023 |
| ||
|
| （以千计） | | ||||
现金、现金等价物和限制性现金的对账： | | | | | | | |
现金和现金等价物 | | $ | | | $ | | |
受限制的现金 | |
| | |
| | |
期末现金、现金等价物和限制性现金 | | $ | | | $ | | |
| | | | | | | |
补充信息： | |
| | |
| | |
期内支付的利息，扣除资本化金额 | | $ | | | $ | | |
在此期间缴纳的税款 | | $ | | | $ | | |
| | | | | | | |
非现金融资活动： | |
|
| |
|
| |
套期保值公允价值的变化 | | $ | | | $ | （ | |
重新计量以外币计价的债务 | | $ | （ | | $ | | |
注释 21 — 后续事件
截至 2024 年 6 月 30 日，我们举办了
2024 年 7 月，我们收购了
2024 年 7 月，我们赚了 $
35
目录
项目 2 — 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
前瞻性陈述和影响未来业绩的因素
除非另有说明或除非上下文另有要求，否则本10-Q表季度报告中的 “我们”、“我们” 和 “我们的” 等术语以及其他类似条款是指欧米茄医疗投资公司及其合并子公司。
以下讨论应与本文件其他地方的财务报表及其附注一起阅读。本文件包含联邦证券法所指的 “前瞻性陈述”。这些陈述涉及我们的期望、信念、意图、计划、目标、战略、未来事件、业绩和基本假设以及除历史事实陈述以外的其他陈述。在某些情况下，您可以通过使用前瞻性术语来识别前瞻性陈述，包括但不限于 “可能”、“将”、“预期”、“期望”、“相信”、“打算”、“应该” 或类似术语或其否定词语。这些陈述基于本申报之日可获得的信息，仅说明本声明的发布日期，不应假定有义务更新此类前瞻性陈述。
由于多种因素，我们的实际业绩可能与此处包含的前瞻性陈述中反映的结果存在重大差异，其中包括：
| (1) | 我们在10-k表年度报告第一部分第1A项的 “风险因素” 下讨论的项目，以及此处第二部分第1A项中讨论的项目； |
| (2) | 与我们的资产运营商的业务运营相关的不确定性，包括与第三方付款人的报销、监管事项和占用率有关的不确定性； |
| (3) | COVID-19 疫情对我们的业务和运营商业务的长期影响，包括疫情导致的人员短缺、成本增加和入住率下降、熟练护理设施（“SNF”）和辅助生活设施（“ALF”）的运营商遵守感染控制和疫苗协议以及管理设施感染率或未来传染病的能力，以及政府支持和报销率足以抵消此类成本的能力还有与之相关的条件； |
| (4) | 医疗保健行业的其他监管和其他变化，包括最近发布的联邦政府对SNF的最低人员配备要求，这可能会进一步加剧我们运营商的劳动力和占用挑战； |
| (5) | 我们的破产运营商拒绝未到期的租赁义务、修改抵押贷款条款、阻碍我们在破产程序待决期间收取未付租金或利息以及为债务人的债务保留保证金的能力，以及与运营商破产相关的其他成本和不确定性； |
| (6) | 影响房地产投资信托基金（“房地产投资信托基金”）的税收法律法规的变化，包括由于当前对医疗保健行业资本提供者的关注而导致的任何政策变化的结果； |
| (7) | 我们有能力按允许我们实现这些资产的账面价值或以优惠条件重新部署这些资产的收益及时进行再租赁、以其他方式过渡或出售这些资产的收益，包括由于SNF和ALF市场变化或当地房地产状况变化的潜在影响； |
| (8) | 我们资金的可用性和成本； |
| (9) | 我们的信用评级和债务证券评级的变化； |
| (10) | 医疗设施融资方面的竞争； |
| (11) | 长期医疗保健行业的竞争以及对包括SNF和ALF在内的各种长期护理机构的看法的转变； |
| (12) | 我们运营商财务状况的变化； |
| (13) | 总体经济和市场条件的影响，尤其是对医疗保健行业的影响； |
| (14) | 利率的变化和通货膨胀的影响； |
| (15) | 任何额外投资的时间、金额和收益； |
| (16) | 我们维持房地产投资信托基金地位的能力；以及 |
| (17) | 影响我们业务或运营商业务的其他因素的影响，这些因素是我们或他们无法控制的，包括自然灾害、其他健康危机或流行病以及政府行动；尤其是在医疗保健行业。 |
36
目录
摘要
我们的管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析组织如下：
| ● | 业务概述 |
| ● | 展望、趋势和其他条件 |
| ● | 政府监管和补偿 |
| ● | 2024 年第二季度及近期亮点 |
| ● | 运营结果 |
| ● | 运营资金 |
| ● | 流动性和资本资源 |
| ● | 关键会计政策与估计 |
业务概述
Omega Healthcare Investors, Inc.（“母公司”）是一家马里兰州公司，该公司及其合并子公司（统称为 “欧米茄” 或 “公司”）出于联邦所得税目的选择作为房地产投资信托基金征税。欧米茄采用伞式合伙房地产投资信托基金（“UPREIT”）的结构，根据该基金，欧米茄的所有资产均直接或间接地由其运营合伙子公司OHI Healthcare Properties有限合伙企业（及其子公司 “欧米茄OP”）直接或间接拥有，欧米茄的所有业务均直接或间接地进行。截至2024年6月30日，母公司拥有欧米茄OP已发行和未偿还合伙权益单位的97％（“欧米茄OP单位”），其他投资者拥有已发行的欧米茄OP单位的3％。
欧米茄有一个可申报的细分市场，包括对位于美国（“美国”）和英国（“英国”）的医疗保健相关房地产的投资。我们的核心业务是为长期医疗保健行业提供融资和资本，特别关注SNF、ALF，在较小程度上还包括独立生活设施（“ILF”）、康复和急诊设施（“专业设施”）和医疗办公楼。我们的核心投资组合包括与医疗保健运营公司和关联公司（统称为 “运营商”）的长期租赁和房地产贷款。房地产贷款包括抵押贷款和其他房地产贷款，主要由第一、第二或第三抵押留置权或相关物业的租赁抵押或合伙权益的转让作为抵押担保。除了我们的核心投资外，我们还向运营商和/或其委托人提供贷款。这些贷款可以是无担保的，也可以由借款人的抵押品作为担保，被归类为非房地产贷款。我们还不时收购支持长期医疗保健行业和运营商的合资企业或实体的股权。
展望、趋势和其他条件
我们的行业继续面临 COVID-19 疫情的长期影响，在疫情高峰期，由于这些机构所服务的老年人和体弱人群的病毒传播率和死亡率更高，这对 SNF 和长期护理提供者产生了严重的不利影响。此外，疫情导致入住率下降、劳动力短缺和人员支出增加，以及其他尚未恢复到疫情前水平的成本增加，这些成本在疫情后继续对我们的运营商产生重大影响。这些影响的持续时间仍然存在不确定性，特别是考虑到不确定联邦政府、各州和英国增加的报销额能否有效抵消这些增量成本和收入损失；潜在监管变化的影响，包括最近发布的美国联邦最低行业人员配置规则的最终范围和影响；以及我们的运营商管理设施中传染病的持续能力。有关其他信息，请参阅 “政府法规和报销”。
37
目录
正如下文 “收款问题” 中进一步讨论的那样，在2023年和2024年第二季度，我们有几家运营商未能根据租赁和贷款协议支付合同款项，我们同意短期延期、租赁和投资组合重组和/或允许使用保证金或信用证来支付多家运营商的租金。如果对运营商的成本和占用率影响无法恢复或无法被持续的足够和及时的政府救济或补偿率所抵消，我们预计更多运营商的经营业绩可能会受到重大和不利影响，有些运营商可能不愿或无法全额或及时向我们支付合同义务，我们可能无法按照对我们有利的条款重组此类债务。尽管我们仍然认为长期的人口结构将推动对基于需求的熟练护理需求的增长，但我们仍保持谨慎态度，因为上述 COVID-19 疫情的一些长期影响可能会继续对我们的运营商及其财务状况产生重大影响。
除了上文讨论的 COVID-19 和监管要求的长期影响外，我们的运营商已经并将继续受到与通货膨胀相关的成本上涨的不利影响，这可能会加剧劳动力短缺和劳动力成本增加等影响。我们将继续监测这些影响以及其他监管变化的影响，如下文所述，包括对符合报销条件的服务范围以及报销率和费用的任何重大限制，这可能会对运营商的经营业绩和财务状况产生重大不利影响，从而可能对运营商履行对我们的义务的能力产生不利影响。
2024年2月21日，UnitedHealth集团旗下的Change Healthcare受到一起网络安全事件的影响，该事件涉及其信息技术系统，该事件中断了索赔处理及其提供的其他交易服务。由于该事件，我们的某些直接或间接使用Change Healthcare服务的运营商遇到了报销延迟，并且可能会继续出现延迟，直到问题得到解决。如果不及时采取补救措施，该事件以及由此产生的影响我们运营商的补偿延迟可能会导致运营商向我们付款的时间延迟。我们将继续监视该事件的影响，但目前认为该事件不太可能对公司的财务状况或经营业绩产生重大影响。
政府监管和补偿
以下信息是对标题第 1 项下所含信息的补充和更新，应与之一起阅读。商业——截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告中的政府监管和报销。
医疗保健行业受到严格监管。我们的运营商主要位于美国，受广泛而复杂的联邦、州和地方医疗保健法律法规的约束；我们还有几家总部位于英国的运营商受其管辖范围内的各种法律和法规的约束。由于通过了新的立法、规章和条例以及对现行法律的行政和司法解释，这些法律法规经常发生实质性的变化。无法预测这些变化的最终时间或影响，可以追溯适用。影响我们运营商的法律法规的变化，以及我们的运营商不遵守监管规定，可能会对运营商的运营和财务状况产生重大影响，这反过来又可能对我们产生不利影响。我们有可能直接受医疗保健法律法规的约束，因为其中一些法规性质广泛，例如《反回扣法规》和《虚假索赔法》等。
38
目录
美国卫生与公共服务部（“HHS”）于 2020 年 1 月宣布并于 2023 年 5 月到期的 COVID-19 突发公共卫生事件允许 HHS 提供临时监管豁免和新的报销规则，例如暂时提高医疗补助联邦医疗援助百分比（“FMAP”），以及其他旨在通过暂停各种医疗保险患者保险标准和文件及护理来灵活应对 COVID-19 疫情的规定要求，例如，包括暂停提前三天住院保险要求，并扩大了可通过远程医疗提供的经批准的服务清单。在疫情高峰期，提前三天的住院豁免为熟练护理行业带来了重大好处，因为与技能到位能力相关的报销有助于抵消与疫情管理相关的部分增加的成本。这些监管行动导致了人口普查量和熟练护理人员组合的变化，而这种变化本来可能不会发生。在突发公共卫生事件结束后，我们认为联邦和州监管机构已恢复执行在突发公共卫生事件期间被免除或以其他方式未执行的法规。
这些法规和报销的临时变化以及紧急立法，包括下文讨论的《CARES法》，对我们运营商的运营和财务状况产生了重大影响。COVID-19 疫情对公司和运营商的运营和财务业绩的持续影响，包括长期劳动力短缺、入住率降低和支出增加，将取决于未来的发展，包括劳动力的占用率和可用性的恢复、最近发布的联邦最低SNF人员配置规则的最终范围、实施时间表和影响、为抵消成本增长而设定的额外政府救济和报销率的充足性和及时性，以及感染控制措施的持续有效性都不确定且难以预测，可能会继续对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生不利影响。
我们运营商收入的很大一部分来自政府资助的报销计划，主要包括医疗保险和医疗补助。随着联邦和州政府继续将重点放在医疗改革举措上，政府付款人降低成本的努力可能会继续。因此，大幅限制报销的服务范围和/或降低报销率可能会对我们运营商的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。此外，与质量和效率相关的新的和不断演变的付款人和提供商计划可能会对我们的租户和运营商的流动性、财务状况或经营业绩产生不利影响，而且无法保证这些政府医疗计划下的付款目前或将来足以全额偿还房地产运营商的运营和资本支出。除了基于质量和价值的报销改革外，美国医疗保险和医疗补助服务中心（“CMS”）还实施了多项举措，侧重于报告可能影响我们运营商的某些机构特定护理质量指标，包括根据CMS “五星质量评级体系” 公开发布的所有参与医疗保险或医疗补助的疗养院的质量评级。设施排名从五星（“远高于平均水平”）到一星（“远低于平均水平”）不等，每月更新一次。这些评级变化影响了向SNF的转诊人数，该系统或其他排名系统的变化可能会导致未来的报销政策，根据报告的医疗质量参数对医疗机构进行奖励或处罚。SNF必须遵守自2024年1月16日起生效的与私募股权公司和房地产投资信托基金的所有权和附属关系有关的新报告要求，并提供有关人员配备和质量衡量标准的信息，供CMS Nursing Home Care Compare网站上收录。这些报告要求中的任何一项都可能影响我们物业和业务的入住率、经营业绩、财务状况和现金流。
以下是对某些美国法律和法规的讨论，这些法律和法规通常适用于我们的运营商，在某些情况下也适用于我们。
39
目录
为应对疫情而发生的报销变化：
美国联邦刺激基金和医疗保健提供者的经济援助。为了应对疫情，国会颁布了一系列经济刺激和救济措施。CARES法案和相关立法授权拨款约1850亿美元，以补偿符合条件的医疗保健提供者因冠状病毒而产生的医疗相关费用或收入损失。此外，联邦立法向医疗保健提供者提供了其他形式的经济援助，这对我们的运营商产生了不同程度的影响。尽管在过去的一年中，我们的某些运营商继续从根据CARES法案和2021年《美国救援计划法》拨出的资金中获得州一级的分配，但我们预计我们的运营商不会从HHS获得任何与疫情有关的额外资金。
在这些形式的经济援助中，美国于2020年3月18日颁布了《家庭第一冠状病毒应对法》（“FFCRA”），该法案将每个符合条件的州和地区的FMAP报销额暂时提高6.2％，直到2023年5月突发公共卫生事件到期后于2023年12月31日逐步取消。作为获得更多联邦资助的交换，FFCRA包括一项要求，即医疗补助计划必须让受益人在突发公共卫生事件结束的月底之前继续注册。但是，国会将医疗补助计划的持续注册与突发公共卫生事件脱钩，并于2023年3月31日终止了该条款。从2023年4月1日起，遵守联邦受益人续期规定的州有资格根据以下时间表开始逐步削减增强型联邦资金：到2023年3月为6.2个百分点；到2023年6月为5个百分点；到2023年9月为2.5个百分点，到2023年12月为1.5个百分点。在终止持续注册条款后，在疫情期间大幅增长的医疗补助总入学人数有所下降。
2011年的《预算控制法》规定了2％的医疗保险扣押，这是作为预算执行工具自动减少某些联邦支出。最初，封存措施计划在2013财年至2021财年期间生效。但是，最近，《基础设施投资和就业法》将封存期延长至2031财年。全部2％的医疗保险封存于2022年7月1日生效，并从2030年到2031年逐渐增加到4％。
护理质量和人员配备举措。除了 COVID-19 报销变更外，从 2020 年到 2022 年宣布的几项监管举措都侧重于解决长期护理机构的护理质量问题，包括与 COVID-19 测试和感染控制协议、疫苗协议、人员配备水平、报告要求和探视政策相关的举措，以及增加对疗养院的检查。此外，更新了CMS疗养院护理比较网站和五星质量评级体系，包括对检查流程的修订、人员配置评级门槛的调整、新的质量衡量标准的实施以及员工流失百分比（12个月内）的纳入。
40
目录
此外，2024年4月22日，CMS发布了关于最低人员配备要求和增加疗养院检查的最终规则，CMS估计，这几乎超过了所有州的现有人员配备标准。最终规则将根据地理位置分阶段分阶段实施，并将要求参与医疗保险和医疗补助的疗养院将护士的总人员配备标准维持在每个住院者每天3.48小时（“HPRD”），其中必须包括至少0.55 HPRD的直接注册护士护理和2.45HPRD的直接护士助理护理。允许设施使用护士人员（注册护士、持牌执业护士和持牌职业护士或护士助理）的任意组合，以满足护士总人员配置标准所需的额外0.48 HPRD。此外，最终规则要求疗养院确保注册护士每周七天、每天24小时在场，尽管CMS表示护理主管可以满足此类要求。最终规则还根据劳动力缺乏和其他因素为符合条件的设施提供了可能的困难豁免，以满足这些要求的某些部分。在制定最终规则的同时，没有为我们的运营商提供额外资金，以抵消与满足已经面临人员短缺的行业增加的人员需求相关的成本。2024年5月，多个SNF行业团体以及德克萨斯州的几家工厂以CMS超越其权限为由向联邦法院提起诉讼，要求推翻最低人员配备要求。增加的人员配置要求，如果不通过立法或法律行动推翻，或者不增加州补偿以抵消不断增加的财务负担，将来可能会对我们许多运营商的财务状况产生不利影响，这可能是重大的，但可能要等到接近延迟实施的地步，从最终规则发布后的90天内到最终规则发布后的五年不等，视地理位置而定。
拜登政府还于2022年3月宣布，重点审查专门针对熟练护理领域的私募股权投资。此外，2023年11月15日，CMS发布了一项自2024年1月16日起生效的最终规则，要求参与医疗保险或医疗补助计划的SNF披露与向SNF租赁房地产的某些实体（包括房地产投资信托基金）的关系有关的某些所有权和管理信息。CMS的公告指出，私募股权公司、房地产投资信托基金和其他投资公司旗下的SNF提供的医疗质量令人担忧。国会还举行了听证会，探讨私募股权对美国医疗体系的影响，包括对熟练护理行业提供的护理质量的影响、疗养院的 COVID-19 应对措施以及疗养院在疫情期间使用联邦资金的情况。此外，在2024年，几位美国参议员提出了立法，该立法如果颁布，将限制某些投资者，包括房地产投资信托基金和私募股权公司，投资医疗机构，或对运营商随后进入破产程序的医疗机构的某些房东或私募股权投资者处以罚款。此外，在2024年，司法部（“DOJ”）、国土安全部和联邦贸易委员会发布了一份信息征询书，就医疗保健行业的合并和其他交易的影响征求公众意见，重点是医疗保健提供商、设施和辅助产品或服务之间的整合。这些举措，以及更多要求政府在州和联邦层面审查私募股权在美国医疗保健行业中的作用的呼吁，以及与SNF与房地产投资信托基金的某些财务安排相关的拟议立法，可能会导致对我们的运营商提出额外要求或对房地产投资信托基金的限制。
此外，2024年4月22日，CMS发布了《确保获得医疗补助服务的最终规则》，该规则要求从最终规则生效之日起六年后，各州通常确保至少80％的医疗补助家庭和社区服务（“HCBS”）补助金用于补偿直接护理人员。最终规则还要求提高各州为HCBS支付的费用以及如何设定这些费率的透明度。鉴于HCBS提供者目前如何使用医疗补助资金、有多少提供商跌破规定的80％门槛以及监管机构如何衡量和跟踪HCBS提供者的支出存在不确定性，目前尚不确定最终规则以及州一级的类似举措将对医疗补助HCBS服务的提供商产生什么最终影响。此外，目前尚不清楚是否会对SNF、ALF和其他老年护理提供者提出类似的要求，包括规定医疗补助最低分配额或其他向直接护理人员提供其他报销的要求；任何此类要求如果颁布，都可能对我们运营商的财务状况产生重大不利影响。
41
目录
一般赔偿：
医疗补助。我们的大多数SNF运营商的收入中有很大一部分来自州医疗补助计划。医疗补助报销水平是否以及在多大程度上涵盖了符合医疗补助条件的居民的实际医疗费用，因州而异。尽管定期设定费率，而且在大多数情况下都有通货膨胀因素，但州费率设定过程并不总是与通货膨胀保持同步，或者即使如此，也有可能仍不足以支付符合医疗补助条件的居民的全部或很大一部分医疗费用。此外，费率的设定可能会因州预算限制和政治因素而发生变化，即使在成本上升的环境中，这两者都可能导致该行业的报销减少或不足。由于我们的运营商对医疗补助患者的利润率普遍相对较低，过去和将来，医疗补助报销的适度减少或医疗补助患者百分比的增加都会对运营商的经营业绩和财务状况产生不利影响，这反过来又可能对我们产生不利影响。
如上所述，CARES法案和美国救援计划法案包含多项条款，旨在增加覆盖范围，扩大福利并调整联邦政府对州医疗补助计划的资助。虽然《CARES法案》规定，在公共卫生紧急情况期间，医疗补助计划将6.2％的FMAP附加到2023年12月31日逐步取消，但只有某些州通过提高费率或一次性付款将任何此类福利直接传递给了SNF运营商。
医疗补助报销率不足的风险，以及将历来由SNF照料的居民推向其他环境的可能举措，某些地区的劳动力短缺以及某些州的疫情支持有限，这些都可能对我们产生更严重的影响，这些都可能对我们有更大的影响。尽管在过去几年中，各州的补偿率总体上有所提高，但各州的报销支持并不一致，而且很难评估报销支持水平是否已经或将继续充分适应运营商成本的上涨。我们将继续监测利率调整活动，特别是在我们有重要业务的州。
医疗保险。2024年7月31日，CMS发布了关于2025财年政府医疗保险支付率和SNF质量支付计划的最终规则，与2024财年相比，2025财年的医疗保险A部分补助总额预计将增加14亿美元，增长4.2％。预计的报销增长归因于支付率净市场篮子更新了4.2％，该更新基于SNF市场篮子增长3.0％，再加上1.7％的市场篮子预测误差调整以及减去0.5％的生产率调整。除了付款率更新外，CMS还表示，它已经调整和修订了SNF市场篮子，以反映2022年的基准年。对于未能根据SNF质量报告计划向CMS提交所需质量数据的SNF，年度更新时间减少了2％。CMS表示，这些影响数字不包括SNF基于价值的计划的削减，预计2025财年削减额为1.965亿美元。尽管每年10月生效的医疗保险报销率设定历来包括预测的通货膨胀调整，但这些预测在多大程度上准确反映当前的通货膨胀率仍不确定。此外，目前尚不确定这些调整最终是否会被非通货膨胀因素所抵消，包括与各种支付模式影响相关的任何调整，例如下文所述的调整。
根据2014年《保护医疗保险准入法》，我们的运营商继续适应适用于SNF的基于价值的购买计划所产生的报销变化和其他支付改革。这些报销变更已经并将可能对患者驱动的付款模式（“PDPM”）或基于价值的购买模式的任何进一步报销变更，将来会对某些运营商的运营和财务状况产生不利影响，并可能对运营商履行对我们的义务的能力产生不利影响。
42
目录
2020年5月27日，作为 COVID-19 1135豁免条款的一部分，CMS将物理治疗、职业治疗和言语病理学列入了SNF提供的医疗保险b部分计划的批准远程医疗提供商名单。COVID-19 1135豁免条款还允许该机构向CMS收取向医疗保险b部分受益居民提供的远程医疗服务的起始站点费，前提是这些服务是由其他地点的医生提供的，有效期为2020年3月6日至2023年5月11日，即突发公共卫生事件到期。2023年的《综合拨款法》将职业治疗师、物理治疗师和言语病理学家继续通过远程医疗提供这些服务，并以远程现场从业者的身份开具账单的能力延长到2024年底。
2023年3月30日，CMS发布了一份备忘录，修订并加强了针对疗养院中发现的感染控制缺陷的执法工作，这些缺陷针对的是更高级别的感染控制缺陷，这些缺陷对居民造成实际伤害或直接危险。与其他严重的调查缺陷类似，对最严重的感染控制缺陷的处罚包括民事罚款和对新居民入院的全权拒付。
其他法规：
监察长办公室的活动。国土安全部监察长办公室（“OIG”）长期以来一直为SNF提供有关遵守联邦欺诈和滥用法律的指导。最近，监察主任办公室加强了监督活动，并就其发现的护理质量问题以及报告和调查集体疗养院、疗养院和SNF中可能存在的虐待或忽视行为的调查结果发布了更多指导方针。监察主任办公室还审查了SNF报告的人员配置水平，这是其2018年8月和2019年2月工作计划更新的一部分，并在2019年6月的工作计划更新中纳入了对疗养院非自愿调动和出院的审查。2020年8月，监察主任办公室发布了其对2018年以来SNF人员配置水平的审查结果。监察主任办公室建议CMS加强努力，确保疗养院满足日常人员配备需求，并探索向消费者提供有关疗养院每日人员配备水平和可变性的更多信息的方法。监察主任办公室表示，虽然审查是在 COVID-19 疫情出现之前启动的，但疫情凸显了疗养院配备足够人员的重要性，因为人员不足会使疗养院更难应对 COVID-19 等传染病疫情。目前尚不清楚监察主任办公室和CMS加强对人员配备水平的审查将对我们的运营商产生什么影响（如果有的话）。
司法部和其他执法行动。SNF因确保向居民提供的护理质量以及该机构采取适当的计费做法而受到严格审查。司法部历来利用《虚假索赔法》对那些向联邦政府收取未提供的服务或严重不合标准的护理费的疗养院进行民事追查。例如，加州检察官于2021年3月宣布对隶属于我们一家运营商的熟练护理提供者进行调查，指控该连锁店操纵了提交的人员配置数据，以提高其五星评级。2020年，司法部启动了一项全国疗养院倡议，以协调和加强针对严重不合标准的疗养院的民事和刑事执法行动。此类执法活动是不可预测的，可能会持续很长时间。对我们的运营商发生的任何执法活动或调查的负面解决都可能涉及禁令救济和/或巨额罚款，这两种或两者都可能对其声誉、业务、经营业绩和现金流产生重大不利影响。
2024 年第二季度及近期亮点
投资
| ● | 在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，我们收购了34个设施和36个设施，总对价分别为1.147亿美元和1.28亿美元。这些资产收购的初始现金收益率（初始年度合同现金租金除以购买价格）在9.5％至11.5％之间。 |
| ● | 在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，我们在施工和资本改善计划中分别投资了3,480万美元和5,620万美元。 |
43
目录
| ● | 在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，我们分别融资了1.129亿美元和1.541亿美元的新房地产贷款，加权平均利率分别为11.5％和10.2％。在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，我们还根据现有房地产贷款分别预付了60万美元和340万美元。 |
处置和减值
| ● | 在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，我们以3,480万美元和4,490万美元的净现金收益出售了五个设施和九个设施，净收益分别为1,290万美元和1150万美元。 |
| ● | 在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，我们记录的四个设施和七个设施的减值分别为820万美元和1,350万美元。在1,350万美元中，810万美元与账面价值超过公允价值的五个待售设施（其中400万与三个封闭设施有关），540万美元与两个被归类为待售的设施有关，其账面价值超过估计的公允价值出售成本。 |
融资活动
| ● | 在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，我们根据10亿美元的市场发行计划（“AtM计划”）和股息再投资和普通股购买计划（“DRCSPP”）出售了760万股和870万股普通股，总收益分别为2.449亿美元和2.781亿美元。 |
| ● | 我们使用可用现金和14.5亿美元优先无抵押多币种循环信贷额度（“循环信贷额度”）的收益，在2024年4月1日到期日偿还了4亿美元的4.95％优先票据。 |
其他亮点
| ● | 在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，我们分别以10.0％的加权平均利率为10.0％的新非房地产贷款融资。在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，我们还根据现有非房地产贷款分别预付了960万美元和1,370万美元。在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，我们分别收到了4,590万美元和5,280万美元的现有非房地产贷款本金还款。 |
收藏性问题
| ● | 在截至2024年6月30日的六个月中，我们与一家新运营商签订了租约，这是另一家运营商设施过渡的一部分。由于我们以前与这家新运营商没有关系，而且我们认为不太可能向新运营商收取几乎所有应付的合同租赁款项，因此我们对新运营商进行了收入确认的现金制。在截至2024年6月30日的三个月零六个月中，我们也没有通过租金收入进行任何直线应收账款注销。截至2024年6月30日，有18家运营商采用现金制。在截至2024年6月30日的六个月中，这些运营商共占我们总收入的18.6％。 |
44
目录
| ● | Maplewood Senior Living（以及附属公司 “Maplewood”）在2024年第二季度继续少付根据其租赁协议到期的合同租金，Maplewood支付了1180万美元的合同租金，短期支付了根据其租赁协议到期的1,730万美元中的550万美元。此外，Maplewood没有支付根据其贷款协议在2024年第二季度到期的70万美元合同利息。由于Maplewood以现金为基础进行收入确认，在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，我们收到的合同租金分别记录了1180万美元和2310万美元与Maplewood相关的收入。鉴于枫木的流动性问题，欧米茄和枫木于2023年1月31日对枫木的租赁和贷款协议进行了全面重组。重组完成后不久，即2023年3月31日，枫木的董事长兼首席执行官格雷格·史密斯去世。正如附注4——合同应收账款和其他应收账款和租赁激励措施中所讨论的那样，欧米茄于2024年5月向Maplewood发送了一封要求函，通知其在租赁、贷款和相关协议（包括史密斯先生的担保）下发生了多起违约事件，包括未能支付2023年和2024年期间的全部合同租金和利息。欧米茄行使了与这些违约有关的合同权利，要求立即偿还逾期的合同租金和补充保证金，并加快了循环信贷额度下的所有本金和应计利息。欧米茄于2024年7月31日签订了和解协议，但须经监督史密斯遗产管理的遗嘱认证法庭的批准以及与许可相关的监管部门的批准，史密斯先生的遗产将Maplewood的控股权转让给现有Maplewood管理团队的关键成员。在拟议的交易中，这些管理团队成员将成为Maplewood实体的新多数股权持有人，这些实体将维持Maplewood租赁协议和欧米茄提供的有担保循环信贷额度。目前尚不确定是否会获得法院和监管部门的批准，也无法确定这种过渡是否会按预期、及时或根本完成。如果拟议的过渡计划未完成，我们可能会在Maplewood的循环贷款中蒙受巨额损失，但不得超过贷款的摊销成本基础。截至2024年6月30日，该贷款的摊销成本基础为2.636亿美元，占欧米茄所有应收房地产贷款总摊销成本基础的18.0％。见附注5 —应收房地产贷款。2024年7月，Maplewood少付了根据其租赁和贷款协议应付的合同租金和利息金额200万美元。 |
| ● | 2024年第二季度，LaVie Care Centers, LLC（“LaVie”）支付了590万美元的合同租金，短付了根据其租赁协议应付的920万美元中的330万美元。由于LaVie以现金为基础进行收入确认，在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，我们从LaVie收到的590万美元和1,030万澳元的合同租金分别被记录为租金收入。2024年6月2日和3日，LaVie根据美国破产法第11章在佐治亚州北区破产法院亚特兰大分庭（“破产法院”）启动了自愿诉讼。除非LaVie根据主租赁协议获得的租赁权益被拒绝或承担和转让，否则LaVie将继续以债务人所有权的身份运营这30个设施，但须遵守与欧米茄签订的主租赁协议。正如LaVie向破产法院提交的文件中所描述的那样，我们承诺与另一家贷款机构一起向LaVie提供2000万美元的初级有担保债务人占有权（“DIP”）融资中的1000万美元。由于支持贷款的抵押品不足，欧米茄在2024年第二季度确认了LaVie的2500万美元有担保定期贷款和DIP融资贷款共计780万美元的信贷损失准备金。2024年7月，LaVie支付了根据其租赁协议到期的300万美元全额合同租金。 |
| ● | 2024年4月，我们将之前包含在Guardian主租约中的其余六个设施移交给新的运营商，最低初始合同租金为每年550万澳元，并有可能根据运营商获得的收入增加合同租金。在截至2024年6月30日的三个月中，我们记录的与新运营商的租赁相关的租金收入为290万美元。 |
45
目录
| ● | 继欧米茄和Agemo Holdings, LLC（“Agemo”）在2023年第一季度签订重组协议后，Agemo在2023年第二季度恢复了合同租金和利息支付，并在2023年剩余时间和2024年第二季度继续支付所需的合同租金和利息。Agemo以现金为基础进行收入确认，在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，我们记录的合同租金付款分别为600万美元和1190万美元。此外，由于Agemo的贷款处于非应计状态，并按成本回收法进行核算，因此我们在截至2024年6月30日的三个月和六个月中分别收到的120万美元和240万美元利息直接用于未偿还的本金余额。 |
分红
| ● | 2024 年 7 月 24 日，董事会宣布派发每股 0.67 美元的现金股息。股息将于2024年8月15日支付给截至2024年8月5日营业结束时的登记股东。 |
运营结果
以下是我们对合并经营业绩、财务状况以及流动性和资本资源的讨论，应将其与未经审计的合并财务报表和附注一起阅读。
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的经营业绩比较（千美元）：
| 三个月已结束 | | | | | 六个月已结束 | | | | ||||||||
| 6月30日 | | 增加/ | | 6月30日 | | 增加/ | ||||||||||
| 2024 |
| 2023 | | （减少） | | 2024 |
| 2023 | | （减少） | ||||||
收入： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
租金收入 | $ | 214,315 | | $ | 219,355 | | $ | (5,040) | | $ | 421,236 | | $ | 408,686 | | $ | 12,550 |
利息收入 |
| 38,042 | |
| 29,232 | | | 8,810 | |
| 73,878 | |
| 57,652 | | | 16,226 |
杂项收入 |
| 388 | |
| 1,600 | | | (1,212) | |
| 930 | |
| 2,051 | | | (1,121) |
费用： |
| | |
|
| | |
| |
| | |
|
| | | |
折旧和摊销 |
| 74,234 | |
| 82,018 | | | (7,784) | |
| 148,791 | |
| 163,210 | | | (14,419) |
一般和行政 |
| 22,148 | |
| 22,158 | | | (10) | |
| 43,680 | |
| 42,684 | | | 996 |
房地产税 | | 3,750 | | | 3,925 | | | (175) | | | 7,548 | | | 7,922 | | | (374) |
收购、合并和过渡相关成本 |
| 1,780 | |
| 423 | | | 1,357 | |
| 4,383 | |
| 1,062 | | | 3,321 |
房地产减值 |
| 8,182 | |
| 21,114 | | | (12,932) | |
| 13,474 | |
| 60,102 | | | (46,628) |
信贷损失的（追回）准备金 |
| (14,172) | |
| 12,967 | | | (27,139) | |
| (5,702) | |
| 8,910 | | | (14,612) |
利息支出 |
| 53,966 | |
| 58,776 | | | (4,810) | |
| 111,786 | |
| 117,322 | | | (5,536) |
其他收入（支出）： |
| | |
|
| | |
| |
| | |
|
| | | |
其他收入——净额 |
| 3,363 | |
| 1,029 | | | 2,334 | |
| 8,639 | |
| 3,749 | | | 4,890 |
债务清偿损失 |
| (213) | |
| — | | | (213) | |
| (1,496) | |
| (6) | | | (1,490) |
出售资产的收益——净额 | | 12,911 | | | 12,243 | | | 668 | | | 11,520 | | | 25,880 | | | (14,360) |
所得税支出 |
| (1,980) | |
| (1,626) | | | (354) | |
| (4,561) | |
| (334) | | | (4,227) |
未合并合资企业的收入 |
| 141 | |
| 1,069 | | | (928) | |
| 239 | |
| 1,900 | | | (1,661) |
46
目录
截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日的三个月
收入
以下是截至2024年6月30日的三个月与2023年同期相比的部分收入变化的描述：
| ● | 租金收入减少的主要原因是包括Maplewood和LaVie在内的现金基础运营商的租金收入净减少了1,540万美元，这是由于没有记录直线租赁收入和/或在一段时间内从这些运营商那里获得的现金租金减少了。这一减少被以下因素部分抵消：（i）与2023年和2024年期间的设施收购、租约延期和其他租金上涨相关的850万美元增长，以及（ii）与设施过渡（主要是从非付费现金基础运营商向直线运营商）的影响相关的净增长170万美元。 |
| ● | 利息收入的增加主要是由于2023年和2024年期间的新贷款和现有贷款的额外资金增加了880万美元。如上所述，在截至2024年6月30日的三个月中，我们资助了1.135亿美元的新增或现有房地产贷款以及2,000万美元的新增或现有非房地产贷款。 |
开支
以下是我们截至2024年6月30日的三个月与2023年同期相比的某些支出变化的描述：
| ● | 折旧和摊销费用的减少主要与设施销售和设施重新归类为待售资产有关，但部分被设施收购和资本增加所抵消。 |
| ● | 收购、合并和过渡相关成本的增加主要与向陷入困境的运营商转移设施相关的成本有关。 |
| ● | 2024年的减值与两项被归类为账面价值超过公允价值减去出售成本的待售设施以及两项账面价值超过公允价值的持有待售设施有关。2023年的减值与一项被归类为账面价值超过估计公允价值减去出售成本的待售设施以及三项账面价值超过公允价值的持有待使用设施有关。2024年和2023年的减值主要是决定退出某些非战略设施和/或终止我们与某些非战略运营商的关系的结果。 |
| ● | 信贷损失准备金的变化主要与记录的普通储备金减少有关，这主要是由于贷款预期信贷损失估算中使用的损失率下降，但2024年第二季度记录的特定准备金总额与2023年同期相比的净增加部分抵消了这一点。 |
| ● | 利息支出的减少主要涉及（i）2024年4月偿还了4.95％的优先票据中的4亿美元，（ii）2023年8月偿还了4.375％的优先票据中的3.5亿美元，以及（iii）在2024年第一季度偿还了所有剩余的HUD抵押贷款。总体下降被以下原因的增长部分抵消：（i）2023年第三季度发放了4.285亿美元的定期贷款，以及（ii）2024年第二季度循环信贷额度的借款增加。 |
47
目录
其他收入（支出）
其他总收益（支出）的增加主要是由于（i）其他收入增加了230万美元——净收入主要与2024年第二季度投资的未实现公允价值收益有关，（ii）与2023年同期出售十个设施相关的出售资产收益增加了70万美元。
截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月
收入
以下是截至2024年6月30日的六个月与2023年同期相比的部分收入变化的描述：
| ● | 租金收入增加的主要原因是（i）与2023年和2024年期间的设施收购、租约延期和其他租金上涨相关的1820万美元增长了1,820万美元；（ii）与向Maplewood支付的1,250万美元期权终止费有关，该费用在2023年第一季度记录为租金收入减少；（iii）与设施过渡的影响相关的净增长150万美元，主要来自非付费现金基础运营商向直线基准运营商提供，部分被1,980万美元的净额所抵消现金基础运营商（包括Maplewood和LaVie）的租金收入减少，这是由于没有记录直线租赁收入和/或在一段时间内从这些运营商那里获得的现金租金支付减少。 |
| ● | 利息收入的增加主要是由于2023年和2024年期间的新贷款和现有贷款的额外资金增加了1,920万美元，但部分被以下因素所抵消：(i) 与非应计贷款（主要是Maplewood贷款）相关的150万美元减少。在该贷款中，由于收到的现金付款减少或贷款转换为实物支付利息并处于非应计状态，我们在同期内确认的利息收入有所减少以及 (ii) 与我们的贷款本金偿还额相关的150万美元减少了150万美元2023 年和 2024 年。如上所述，在截至2024年6月30日的六个月中，我们为1.575亿美元的新增或现有房地产贷款以及2410万美元的新增或现有非房地产贷款提供了2410万澳元。 |
开支
以下是我们截至2024年6月30日的六个月与2023年同期相比的某些支出变化的描述：
| ● | 折旧和摊销费用的减少主要与设施销售和设施重新归类为待售资产有关，但部分被设施收购和资本增加所抵消。 |
| ● | 收购、合并和过渡相关成本的增加主要与向陷入困境的运营商转移设施相关的成本有关。 |
| ● | 2024年的减值与两个被归类为待售设施有关，这些设施的账面价值超过了估计的公允价值减去销售成本，以及五个账面价值超过公允价值的持有待使用设施。2023年的减值与两个被归类为账面价值超过估计公允价值减去销售成本的待售设施以及四个账面价值超过公允价值的待售设施有关。2024年和2023年的减值主要是决定退出某些非战略设施和/或终止我们与某些非战略运营商的关系的结果。 |
48
目录
| ● | 信贷损失准备金的变化主要与记录的普通储备金减少有关，这主要是由于在估算贷款预期信贷损失时使用的损失率降低。总体下降被以下因素部分抵消：（i）2024年第二季度记录的特定准备金总额与2023年同期相比的净增加，以及（ii）2024年第一季度Maplewood贷款（见附注5——应收房地产贷款）的内部风险评级的下降。 |
| ● | 利息支出的减少主要涉及（i）2023年8月偿还了4.375％的优先票据中的3.5亿美元，（ii）2024年4月偿还了4.95％的优先票据中的4亿美元，以及（iii）在2024年第一季度偿还了所有剩余的HUD抵押贷款。总体下降被以下原因的增长部分抵消：（i）2023年第三季度发放了4.285亿美元的定期贷款，以及（ii）2024年循环信贷额度的借款增加。 |
其他收入（支出）
其他总收入（支出）的减少主要是由于（i）与2023年同期出售12个设施相关的出售资产收益减少了1440万美元，（ii）债务清偿损失增加了150万美元，主要与2024年第一季度提前偿还9笔HUD抵押贷款有关，但部分被其他收入的490万美元增长所抵消—— 净额主要与投资现金增加导致短期投资利息收入增加有关2024年的有利利率。
所得税支出
所得税支出的增加主要是由于（i）由于我们的大部分英国投资组合自2023年4月1日起进入英国房地产投资信托基金制度，我们在2023年第一季度对递延所得税资产和负债进行了调整；（ii）由于2023年和2024年的收购，英国的应纳税所得额增加。
运营资金
我们使用运营资金（“Nareit FFO”）（一种非公认会计准则财务指标）作为衡量我们业务经营业绩的几个标准之一。我们根据运营资金的定义和全国房地产投资信托协会（“Nareit”）发布的解释性指导方针计算和报告Nareit FFO。Nareit FFO定义为净收益（根据公认会计原则计算），根据资产处置和某些非现金项目的影响进行调整，主要是房地产资产的折旧、摊销和减值，以及未合并合伙企业和合资企业的调整以及认股权证公允价值变动后的净收益。对未合并的合伙企业和合资企业的调整是为了在相同的基础上反映运营资金而计算的。根据押金和信用证的申请或根据抵消其他金融工具的能力确认的收入包含在Nareit FFO中。我们认为，Nareit FFO是衡量我们经营业绩的重要补充指标。由于房地产资产（土地除外）根据公认会计原则进行折旧，这种会计列报方式意味着房地产资产的价值会随着时间的推移而减少是可以预见的，而房地产价值却随着市场状况的变化而上升或下降。Nareit FFO是由房地产行业设计的，旨在解决这个问题。此处的Nareit FFO不一定可以与其他房地产投资信托基金的Nareit FFO相提并论，后者使用不同的定义或实施指南，也没有对标准的解释与我们有所不同。
我们还认为，通过排除折旧、摊销、房地产资产减值以及房地产销售收益或亏损的影响，所有这些影响均基于历史成本，与评估当前业绩的关系可能有限，Nareit FFO可以促进各期经营业绩的比较。我们提供这项指标是为了帮助财务报表的用户评估我们在公认会计原则下的财务业绩，不应将Nareit FFO视为衡量流动性或现金流的指标、净收入的替代方案或根据公认会计原则确定的任何其他业绩衡量标准的指标。我们证券的投资者和潜在投资者不应依赖该指标来替代任何GAAP指标，包括净收益。
49
目录
下表列出了截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的Nareit FFO业绩：
| | 截至6月30日的三个月 | | 截至6月30日的六个月 | ||||||||
|
| 2024 |
| 2023 | | 2024 |
| 2023 | ||||
| | （以千计） | | （以千计） | ||||||||
净收入 (1) | | $ | 117,079 | | $ | 61,521 | | $ | 186,425 | | $ | 98,366 |
从房地产处置中扣除收益 | | | (12,911) | | | (12,243) | | | (11,520) | | | (25,880) |
| |
| 104,168 | |
| 49,278 | |
| 174,905 | |
| 72,486 |
取消净收入中包含的非现金项目： | |
| | |
|
| |
| | |
|
|
折旧和摊销 | |
| 74,234 | |
| 82,018 | |
| 148,791 | |
| 163,210 |
折旧 — 未合并的合资企业 | |
| 2,531 | |
| 2,743 | |
| 5,067 | |
| 5,427 |
增加房地产减值准备金 | | | 8,182 | | | 21,114 | | | 13,474 | | | 60,102 |
Nareit FFO | | $ | 189,115 | | $ | 155,153 | | $ | 342,237 | | $ | 301,225 |
| (1) | 截至2024年6月30日的三个月和六个月分别包括在收入中申请10万美元和60万美元的保证金（信用证和现金存款）。截至2023年6月30日的三个月和六个月分别包括在收入中申请30万美元和550万美元的保证金（信用证和现金存款）。 |
流动性和资本资源
来源和用途
我们的主要现金来源包括租金收入和利息收入、循环信贷额度下的现有可用资金、DRCSPP和AtM计划的收益、设施销售、包括无抵押票据和定期贷款在内的额外债务的发行，以及房地产贷款和非房地产贷款偿还的收益。我们预计，这些来源将足以为未来十二个月的现金流需求提供资金，其中包括普通股股息和对非控股权益成员的分配、还本付息（包括本金和利息）、房地产投资（包括设施收购、资本改善计划和其他资本支出）、房地产贷款和非房地产贷款预付款以及正常的经常性并购费用（主要包括员工工资和福利以及与第三方相关的法律费用），咨询和审计服务）。
资本结构
截至2024年6月30日，我们的合并财务报表中的总资产为88亿美元，总权益为39亿美元，债务总额为47亿美元，此类债务占总资本的54.6％。
债务
截至2024年6月30日和2023年12月31日，我们债务的加权平均年利率分别为4.3％和4.4％。此外，截至2024年6月30日，我们99％的未偿本金余额债务在反映了被指定为现金流套期保值的利率互换的影响后，为固定利息支付。尽管利率上升，但我们的高比例的固定利息债务使我们的利息支出同比保持相对平稳。截至2024年6月30日，穆迪的长期信用评级为Baa3，标普全球和惠誉的长期信用评级为bbB-。信用评级会影响我们获得资本的能力，也直接影响我们的资本成本。例如，我们的循环信贷额度按年利率累计利息和费用，利率等于SOFR加上取决于我们的信用评级的利润。穆迪、标普全球和/或惠誉下调信用评级可能会对我们的循环信贷额度、OP定期贷款和2025年定期贷款的利率和费用产生负面影响。
截至2024年6月30日，我们的合并资产负债表上有3520万美元的现金及现金等价物。我们的下一个优先票据到期日是2025年1月到期的4亿美元4.50％的优先票据。截至2024年6月30日，我们在aTm计划下仍有4.439亿美元的潜在普通股发行，循环信贷额度下还有14亿美元的可用性。这种流动性来源与经营活动现金相结合，使我们能够偿还2025年1月到期的优先票据。
50
目录
我们的某些其他有担保和无抵押借款受惯常的肯定和否定契约（包括财务契约）的约束。截至2024年6月30日和2023年12月31日，我们遵守了所有有担保和无抵押借款的肯定和否定契约，包括财务契约。
担保人补充信息
母公司已发行截至2024年6月30日的未偿优先票据本金总额为42亿美元，这些票据是根据经修订的1933年《证券法》注册的。优先票据由欧米茄OP担保。
第S-X条例第3-10条和第13-01条允许注册人在重要的范围内提供某些替代财务和非财务披露，以代替注册债务证券的子公司发行人和担保人单独的财务报表。因此，Omega OP的单独合并财务报表尚未列报。母公司和Omega OP合并起来除了融资活动（包括未偿还优先票据下的借款、循环信贷额度和定期贷款）及其对非担保子公司的投资外，没有其他重要资产、负债或业务。
欧米茄OP目前是我们优先票据的唯一担保人。Omega OP对我们的优先票据的全额和无条件担保，涉及优先票据的本金、溢价和利息的支付，是连带担保的。Omega OP的担保是Omega OP的优先无抵押债务，其排名等于欧米茄OP的所有现有和未来优先债务，优先于所有次级债务。但是，这些担保实际上从属于Omega OP的任何担保债务。截至2024年6月30日，对欧米茄OP向欧米茄进行分发的能力没有重大限制。
股权
截至2024年6月30日，我们有25400万股已发行普通股，我们的股票市值为87亿美元。以下是截至2024年6月30日的三个月和六个月期间我们股票计划下的活动摘要：
| ● | 在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，我们根据自动柜员机计划发行了720万股和83万股普通股，总收益分别为2.319亿美元和2.642亿美元。我们没有使用aTm计划下的远期条款。截至2024年6月30日，我们的自动柜员机计划剩余销售额为4.439亿美元。 |
| ● | 在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，我们分别在DRCSPP下发行了41.3万股和44.2万股普通股。在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，这些销售的总收益分别为1,300万美元和1,390万美元。 |
| ● | 根据5亿美元的股票回购计划，我们没有回购任何已发行普通股。截至2024年6月30日，根据5亿美元的股票回购计划，我们还有3.578亿美元的回购授权余额。 |
51
目录
分红
作为房地产投资信托基金，我们必须向股东分配股息（资本收益分红除外），其金额至少等于（a）我们 “房地产投资信托基金应纳税所得额” 的90％（计算时不考虑已付股息扣除额和净资本收益），以及（ii）止赎财产净收入（税后）的90％减去（B）某些财产的总和（B）非现金收入项目。此外，如果我们在确认期内处置任何内置收益资产，我们将需要分配处置此类资产时确认的内在收益（税后）的至少90％（如果有）。此类分配必须在与之相关的应纳税年度支付，如果在我们及时提交该年度的纳税申报表之前申报，则必须在下一个应纳税年度支付，并在申报后的首次定期股息支付时或之前支付。此外，此类分配必须按比例进行，与同类别的其他股票相比，不优先考虑任何一类股票，也不得优先考虑某一类别的股票，除非该类别有权获得此类优先权。如果我们未分配所有净资本收益或分配调整后的 “房地产投资信托基金应纳税所得额” 的至少90％，但少于100％，则我们将按常规公司税率对其征税。
在截至2024年6月30日的六个月中，我们向普通股股东支付了3.307亿美元的股息。2024年2月15日，我们向截至2024年2月5日营业结束时的登记在册的普通股股东支付了每股已发行普通股0.67美元的股息。2024年5月15日，我们向截至2024年4月30日营业结束时的登记在册的普通股股东支付了每股已发行普通股0.67美元的股息。
物质现金需求
在截至2024年6月30日的六个月中，与截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告中 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 部分中披露的要求相比，我们的重要现金需求没有重大变化。
截至2024年6月30日，我们已承诺为新设施的建设、资本改善和租赁协议下的其他承诺提供资金1.634亿美元。此外，我们承诺为现有房地产贷款的4,610万美元预付款和现有非房地产贷款的4,170万美元预付款提供资金。这些承诺预计将在未来几年内获得资金，并取决于运营商选择使用这些承诺。
2024年第二季度，我们行使了一项期权，承诺欧米茄收购一家在英国拥有63座设施的未合并合资企业（“信达合资企业”）的剩余51％股权，截至2024年6月30日，欧米茄持有该合资企业49％的股权。对信达合资企业剩余51％股权的收购于2024年7月完成，总现金对价为9,740万美元，并承担了2.432亿美元的抵押贷款。
其他安排
如《合并财务报表附注9——合资企业投资》所述，我们在某些未合并的合资企业中拥有权益。我们的损失风险通常仅限于我们在合资企业中的投资和任何未偿的应收贷款。如附注16——衍生品和套期保值中所述，我们使用衍生工具对冲利率和外币汇率敞口。
52
目录
现金流摘要
截至2024年6月30日，现金、现金等价物和限制性现金总额为3,910万美元，与2023年12月31日的余额相比减少了4.056亿美元。以下是截至2024年6月30日的六个月与截至2023年6月30日的六个月（以千美元计）相比的现金流来源和用途摘要：
| 截至6月30日的六个月 | | | | ||||
| 2024 |
| 2023 | | 增加/（减少） | |||
提供的净现金（用于）： | | | | | | | | |
运营活动 | $ | 335,577 | | $ | 281,736 | | $ | 53,841 |
投资活动 |
| (255,972) | |
| (184,669) | | | (71,303) |
融资活动 |
| (485,221) | |
| (41,685) | | | (443,536) |
以下是截至2024年6月30日的六个月与截至2023年6月30日的六个月相比现金、现金等价物和限制性现金变化的讨论。
经营活动——经营活动提供的净现金增长主要是由净收入增加2750万美元推动的，其中扣除6,060万美元的非现金项目，这主要是由于租金收入和利息收入同比增长，正如我们在上述经营业绩下的重大变化分析中所讨论的那样。运营资产和负债净变动2630万美元的变化也促进了经营活动提供的现金的总体增长。
投资活动——投资活动中使用的现金的增加主要与（i）扣除2024年预付的新贷款的还款额以及2023年第二季度的大量贷款偿还后，贷款发放量增加了6,690万美元，（ii）房地产投资和在建工程的资本改善增加了2,830万美元，这主要是由于华盛顿特区正在建造ALF，（iii）a 房地产投资销售收益减少1,740万澳元，(iv) 210万美元保险收益收入的减少被以下因素部分抵消：（i）房地产收购减少2700万美元；（ii）与2024年第一季度终止两份外币远期合约相关的净投资套期保值收益增加840万美元；（iii）对未合并合资企业的投资减少790万美元。
融资活动——融资活动中使用的现金的增加主要与（i）扣除收益后的长期借款还款额增加了4.056亿美元，这主要是由于在2024年4月偿还了4亿美元的4.95％优先票据；（ii）由于我们在2023年第二季度终止远期起始掉期，衍生工具的收益增加了9,260万美元，（iii）增加了1,590万美元支付的股息主要与2023年和2024年的股票发行有关，（iv）增加了190万美元向欧米茄OP单位持有人发放的款项，以及（v）与2024年第一季度提前偿还九笔HUD抵押贷款相关的融资相关费用增加了190万美元，但由于我们的aTm计划和DRCSPP的交易量增加，普通股发行净收益增加了7,360万美元，部分抵消了这一点。
关键会计政策与估计
我们的财务报表是根据美国公认的会计原则（“GAAP”）编制的。我们编制财务报表要求我们对影响财务报表和附带脚注中报告的金额的未来事件做出估算和假设。无法绝对肯定地确定未来的事件及其影响。因此，估算值的确定需要作出判断。实际结果不可避免地会与这些估计有所不同，这种差异可能对合并财务报表具有重大意义。我们在截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告的附注2——重要会计政策摘要中描述了我们的会计政策。自2023年12月31日以来，我们的关键会计政策或估计没有实质性变化。
53
目录
项目 3 — 有关市场风险的定量和定性披露
在截至2024年6月30日的季度中，根据我们截至2023年12月31日的10-k表年度报告第7A项披露的信息，我们的主要市场风险敞口或管理这些风险敞口的方式没有发生重大变化。
第 4 项 — 控制和程序
披露控制和程序
我们的管理层在首席执行官兼首席财务官的参与下，评估了截至2024年6月30日的公司披露控制和程序（定义见经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）条）的有效性。根据该评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至2024年6月30日，公司的披露控制和程序在合理的保证水平上有效。
财务报告的内部控制
在截至2024年6月30日的季度中，公司的财务报告内部控制没有变化（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条），这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响或合理可能产生重大影响。
第二部分 — 其他信息
项目 1 — 法律诉讼
见附注18——合并财务报表的承付款和意外开支——第一部分，第1项，特此作为对本项目的回应，以引用方式纳入本条款。
第 1A 项 — 风险因素
正如我们之前在截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告第一部分中披露的那样，我们的风险因素没有重大变化。
第 2 项 — 未注册的股权证券销售和所得款项的使用
公司不时依据经修订的1933年《证券法》第4（a）（2）条规定的私募豁免发行普通股，以换取欧米茄OP单位。在截至2024年6月30日的季度中，欧米茄共发行了1,000股欧米茄普通股，以换取根据该豁免管理欧米茄OP的合作协议条款向欧米茄OP投标的等量欧米茄OP单位进行赎回。
54
目录
发行人购买股票证券
2022年1月27日，董事会授权公司在2025年3月之前不时回购高达5亿美元的已发行普通股。公司有权通过公开市场和私下谈判的交易或以公司管理层确定的任何其他方式根据适用法律回购其普通股。股票回购的时间和金额将由管理层根据各种因素自行决定，包括但不限于市场状况、其他资本管理需求和机会以及公司和监管方面的考虑。公司没有义务回购任何数量的普通股，此类回购（如果有）可以随时停止。
在2024年第二季度，我们没有回购任何已发行普通股。
项目 5 — 其他信息
规则 10b5-1 交易计划
根据细则16a-1 (f) 的定义，任何高级管理人员或董事，
55
目录
项目 6—展品
展品编号 | | |
31.1 | | 规则 13a-14 (a) /15d-14 (a) 欧米茄医疗投资公司首席执行官认证* |
31.2 | | 规则 13a-14 (a) /15d-14 (a) 欧米茄医疗投资公司首席财务官认证* |
32.1 | | 欧米茄医疗投资公司首席执行官的第 1350 条认证* |
32.2 | | 欧米茄医疗投资公司首席财务官的第 1350 条认证* |
101 | | 以下财务报表（未经审计）来自公司截至2024年6月30日的季度10-Q表季度报告，格式为Inline XBRL：（i）合并资产负债表，（ii）合并运营报表，（iii）综合收益表，（iv）合并权益表，（v）合并现金流量表和（vi）合并财务报表附注，标记为文本块并包含详细标签。 |
104 | | 封面交互式数据文件——封面 XBRL 标签嵌入在内联 XBRL 文档中（包含在附录 101 中）。 |
* 随函提交或提供的展品。
56
目录
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
欧米茄医疗保健投资者有限公司
注册人
日期：2024 年 8 月 2 日 | 作者： | /S/ C. 泰勒·皮克特 |
| | C. Taylor Pickett |
| | 首席执行官 |
| | |
日期：2024 年 8 月 2 日 | 作者： | /S/ 罗伯特 O. 斯蒂芬森 |
| | 罗伯特 O. 斯蒂芬森 |
| | 首席财务官 |
57