附录 99.2

SNDL Inc.

管理层的讨论和分析

在截至2024年6月30日的三个月和六个月中

管理层的讨论与分析

本管理层对SNDL Inc.（“SNDL” 或 “公司”）截至2024年6月30日的三个月和六个月的财务状况和业绩的讨论与分析（“MD&A”）的日期为2024年8月1日。本管理层分析报告应与公司截至2024年6月30日的三个月和六个月的简明合并中期财务报表及其附注（“中期财务报表”）、截至2023年12月31日止年度的经审计的合并财务报表及其附注（“经审计的财务报表”）以及公司截至2023年12月31日止年度的年度信息表（“AIF”）和其他地方确定的风险一起阅读这份 MD&A。这份 MD&A 是根据 National Instrument 编写的51-102-持续披露义务，除非另有说明，否则以千加元列报。

MD&A — 目录

公司概述

SNDL 在四个可报告的细分市场下运营：

公司的主要活动是以 Wine and Beyond、Ace Liquor and Liquor Depot 零售旗帜零售葡萄酒、啤酒和烈酒；在允许私下销售休闲大麻的某些加拿大司法管辖区运营和支持企业拥有和特许经营的大麻零售店，以Value Buds、Spireleaf、Superette和Firesale零售旗帜；制造提供专有大麻加工服务的大麻产品，生产、分销和销售大麻在国内和国外根据《大麻法》（加拿大）（“大麻法”），通过大麻品牌组合进行出口，其中包括Top Leaf、违禁品、Citizen Stash、Sundial Cannabis、Vacay、Spiritleaf Selects、Palmetto、Value Buds、Versus、Bonjak、Namaste、Reup和Grasslands；以及通过向整个大麻行业的直接和间接投资及伙伴关系调动资本来提供金融服务。

该公司为加拿大成人使用市场和国际药品市场生产和销售大麻产品。SNDL的业务使用位于新不伦瑞克省阿索尔维尔的总面积约38万平方英尺种植大麻。SNDL的开采和制造业务包括不列颠哥伦比亚省约84,506平方英尺的总空间和安大略省约25,500平方英尺的总空间。该公司的分销网络覆盖了全国成人用大麻市场的98％。

SNDL 及其子公司仅在加拿大运营。通过其合资企业SunStream Bancorp Inc.（“SunStream”），该公司提供成长资本，在大麻行业寻求间接投资和金融服务机会以及其他投资机会。SunStream目前的投资组合包括美国大麻企业发行的担保债务、混合债务和衍生工具。该公司还对债务和股权证券进行战略投资组合。

该公司还拥有Nova Cannabis Inc.（“Nova”）约65％的股份，该公司的主要活动与大麻零售有关。

SNDL 于 2006 年 8 月 19 日根据《商业公司法》（艾伯塔省）注册成立。该公司的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “SNDL”。

SNDL总部位于艾伯塔省卡尔加里，业务遍及艾伯塔省埃德蒙顿、不列颠哥伦比亚省基洛纳、安大略省博尔顿、安大略省多伦多和新不伦瑞克省阿索尔维尔，公司拥有和特许经营的零售酒类和大麻商店遍布加拿大五个省份。

SNDL的总体战略是通过提高流动性和资本成本来建立可持续的长期股东价值，同时优化其生产设施的产能和能力，创建以消费者为中心的品牌和产品组合。SNDL的零售业务将继续建立加拿大零售酒类品牌和遍布加拿大司法管辖区的大麻零售商店网络，在这些司法管辖区内，私人分销大麻是合法的。SNDL的投资业务旨在通过直接和间接投资以及整个大麻行业的合作伙伴关系来部署资金。

最近的事态发展

管理费用重组项目和运营调整

2024年7月16日，公司宣布了一项重组项目，旨在减少公司管理费用并提高其组织结构的效率，为公司的未来增长做好准备（“重组项目”）。重组项目预计每年将节省超过2000万美元的成本，这主要是由于企业管理费开支的优化，包括裁减106名全职员工。在接下来的18个月中，重组项目将需要一次性投资1,100万美元。

作为这些运营调整的一部分，该公司正在将其大麻部门合并为一个由泰勒·罗布森领导的单一部门。此次整合旨在提高公司垂直模型内的效率、改善一致性并提高流程速度。该公司预计，到2025年中期，将实现大部分预期的年化储蓄，同时最早在2024年第三季度开始抓住部分机会。

英迪瓦

2024年7月5日，公司宣布已与英迪瓦有限公司（“英迪瓦”）及其直接和间接子公司（统称为 “英迪瓦集团”）签订了收购协议（“投标协议”），根据该协议，公司提出购买英迪瓦的所有已发行和流通股份以及英迪瓦集团的业务和资产（统称为 “英迪瓦资产”），以供对价，包括对英迪瓦集团欠该公司的所有债务的信贷出价，保留该集团的某些负债英迪瓦集团，以及足以偿还英迪瓦集团某些优先债务的现金支付，以及与英迪瓦集团根据《公司债权人安排法》（加拿大）（“CCAA程序”）提起的诉讼相关的费用。

投标协议是在CCAA诉讼的背景下签订的，是销售过程的一部分，在该过程中，Indiva资产将由普华永道会计师事务所、CCAA诉讼监督机构（“监督机构”）向潜在买方销售（“销售流程”），因此，须经监督CCAA诉讼的法院的批准以及根据销售程序提交的潜在替代出价。

根据2024年7月4日在CCAA诉讼中发布的《监测报》报告，《监测报》估计，公司根据投标协议应付的信贷投标和现金对价的价值约在2500万至2,800万美元之间。公司是销售过程中的跟踪竞标者，因此，投标协议将为其他投标人设定 “下限” 或最低可接受出价，如果没有提交其他出价，则该协议将被视为已接受。如果监督机构确定还有另一项出价提供了比投标协议更优惠的条件，则公司也将有机会参与英迪瓦资产的拍卖过程。销售过程目前预计将于2024年9月30日结束。

三角洲 9

2024年7月5日，该公司宣布，已根据2024年7月5日的债务买卖协议，以2810万美元的收购价完成了对Connect First和Servus Credit Union Ltd.对Delta-9 Cannabis Inc.（“Delta 9”）本金债务（“已购债务”）的收购（“债务收购”）。

由于债务收购，该公司已成为Delta 9的高级有担保债权人，在Delta 9和某些Delta 9子公司的所有资产中拥有第一优先担保权益。截至2024年7月5日，购买的债务使达美9欠该公司的总负债增加到4,070万美元。

灯箱采集和分配

2023年3月28日，该公司宣布已与Lightbox Enterprises Ltd.（“Lightbox”）签订了一项协议，根据该协议，在Lightbox根据《公司债权人安排法》（加拿大）提起的诉讼中，公司（或其指定人）将收购四家以荷兰之爱大麻零售旗帜运营的大麻零售门店（“灯箱交易”）组成的资产。Lightbox交易对价包括（i）约170万美元的现金，（ii）取消Lightbox欠公司的约300万美元债务，以及（iii）发行价值370万美元的110万股SNDL普通股。

2024年4月1日，该公司宣布已同意将其拥有或经营这四家大麻零售商店的权利转让给Nova。2024年5月8日，公司完成了灯箱交易，并将其拥有或经营四家大麻零售商店的权利转让给了Nova。

其他事态发展

股票回购计划

2023年11月13日，公司宣布，公司董事会（“董事会”）批准了股票回购计划于2023年11月20日到期后的续订。股票回购计划

授权公司以现行市场价格通过公开市场购买回购高达1亿美元的已发行普通股。根据股票回购计划，SNDL最多可以购买约1310万股普通股，约占截至公告之日已发行和流通普通股的5％，并将于2024年11月20日到期。股票回购计划不要求公司购买任何最低数量的普通股，公司可以随时自行决定暂停或终止回购。根据股票回购计划可能购买的普通股的实际数量以及任何购买的时间将由SNDL的管理层和董事会决定。根据股票回购计划购买的所有普通股将退还给国库以供取消。

在此期间，公司没有回购任何普通股以供注销。有关购买和取消的普通股的更多详细信息，请参阅下面的 “流动性和资本资源——股权”。

财务要闻

下表汇总了公司在上述期间的部分财务信息。

合并业绩

一般和行政

截至2024年6月30日的三个月，一般和管理费用为4,800万美元，而截至2023年6月30日的三个月为5,270万美元。减少470万美元的主要原因是办公和一般及其他费用减少。

截至2024年6月30日的六个月的一般和管理费用为9,270万美元，而截至2023年6月30日的六个月为1.013亿美元。减少860万美元的主要原因是办公费用和一般费用、专业费用和其他费用减少，这些费用主要包括预期信贷损失的减少。

基于股份的薪酬

基于股份的薪酬支出包括与公司向员工、董事和其他董事会酌情决定发行简单认股权证和绩效认股权证、股票期权、限制性股票单位（“RSU”）和递延股票单位（“DSU”）相关的费用。DSU被列为负债工具，并根据公司每个期末普通股的市场价值按公允价值计量。基于股份的薪酬还包括与Nova发行RSU和DSU相关的费用。

截至2024年6月30日的三个月，基于股份的薪酬支出为490万美元，而截至2023年6月30日的三个月为390万美元。100万美元的增加是由于RSU支出增加和DSU支出略有增加。RSU支出的增加是由于发行了新的限制性股票单位，但前几年授予的限制性股票单位的归属部分抵消了这一增长。DSU支出的增加是由公允价值的变化造成的。由于公司股价的下跌，本期和比较期的公允价值均有所下降，但是，本期的跌幅小于比较期。

截至2024年6月30日的六个月中，基于股份的薪酬支出为970万美元，而截至2023年6月30日的六个月为610万美元。360万美元的增加是由于DSU支出增加和RSU支出略有增加。DSU支出的增加是由公允价值的变化造成的。与上期公司股价下跌导致的公允价值下降相比，本期的公允价值有所增加，这是由于公司股价的上涨。

财务成本

财务成本包括与租赁负债相关的增值费用、与转租净投资相关的财务收入、按公允价值计入损益的投资公允价值变动（“FVTPL”）以及某些其他费用。

截至2024年6月30日的三个月，财务成本为220万美元，而截至2023年6月30日的三个月，财务成本为250万美元。30万美元的减少是由于租赁负债和其他成本的增加减少，但部分被FVTPL投资公允价值变动的增加所抵消。

截至2024年6月30日的六个月的财务成本为380万美元，而截至2023年6月30日的六个月的财务成本为760万美元。减少380万美元是由于Superette期票价值下降导致FVTPL投资公允价值的同期变化。

衍生权证公允价值估计值的变化

截至2024年6月30日的三个月，衍生权证公允价值的估计变动为180万美元，而截至2023年6月30日的三个月的回升幅度为220万美元。本期的复苏与公允价值的下降有关，这主要是由于该公司的股价从2024年3月31日的2.01美元下跌至2024年6月30日的1.90美元。前一时期的复苏与公允价值的下降有关，这主要是由于该公司的股价从2023年3月31日的1.60美元下跌至2023年6月30日的1.37美元。

截至2024年6月30日的六个月中，衍生权证公允价值的估计变动为50万美元，而截至2023年6月30日的六个月的回升幅度为700万美元。本期的复苏与公允价值的下降有关，这主要是由于第三季度大多数衍生权证的到期日临近。前一时期的复苏与公允价值的下降有关，这主要是由于公司的股价从2022年12月31日的2.09美元下跌至2023年6月30日的1.37美元。

营业收入（亏损）

截至2024年6月30日的三个月，营业亏损为480万美元，而截至2023年6月30日的三个月，营业亏损为2960万美元。增加2480万美元是由于毛利（620万美元）、投资收益（380万美元）和股票账户投资者的利润份额（620万美元）的增加、一般和管理费用（470万美元）和重组成本（380万美元）的减少。

截至2024年6月30日的六个月中，营业亏损为920万美元，而截至2023年6月30日的六个月的营业亏损为6180万美元。增加5,260万美元是由于毛利（2410万美元）、投资收益（880万美元）和股票账户被投资者的利润份额（580万美元）的增加、一般和管理费用（860万美元）、折旧和摊销（220万美元）和重组成本（540万美元）的增加，但部分被基于股份的薪酬支出（360万美元）的增加所抵消。

持续经营业务的净亏损

截至2024年6月30日的三个月，持续经营业务的净亏损为500万美元，而截至2023年6月30日的三个月，净亏损为3,000万美元。持续经营业务净亏损减少2500万美元，主要是由于毛利（620万美元）、投资收益（380万美元）和股票账户被投资者的利润份额（620万美元）、一般和管理费用减少（470万美元）以及重组成本（380万美元）的增加。

截至2024年6月30日的六个月中，持续经营业务净亏损为960万美元，而截至2023年6月30日的六个月为6,480万美元。持续经营业务净亏损减少5,520万美元，主要是由于毛利（2410万美元）、投资收益（880万美元）和股票账户被投资者的利润份额（580万美元）、一般和管理费用减少（860万美元）、折旧和摊销（220万美元）、重组成本（540万美元）以及递延所得税回收额（430万美元），部分抵消了部分抵消通过增加基于股份的薪酬支出（360万美元）。

运营部门

该公司的应报告细分市场按业务领域进行组织，由四个可报告的细分市场组成：酒类零售、大麻零售、大麻业务和投资。

酒类零售包括通过全资酒类商店销售葡萄酒、啤酒和烈酒。大麻零售包括通过全资和特许经营零售大麻商店私下销售休闲大麻。大麻业务包括种植、分销和销售供国内成人使用和医疗市场及出口的大麻，以及提供专有的大麻加工服务，以及大麻消费包装产品的产品开发、制造和商业化。投资包括向投资机会部署资金。某些不直接归因于任何运营部门的管理费用被列为 “公司”。

酒类零售板块业绩

营业收入（亏损）

截至2024年6月30日的三个月，净收入为1.406亿美元，而截至2023年6月30日的三个月，净收入为1.517亿美元。减少1,110万美元是由于整体客户流量减少和消费者偏好的变化。

截至2024年6月30日的六个月净收入为2.566亿美元，而截至2023年6月30日的六个月净收入为2.676亿美元。减少1,100万美元是由于整体客户流量减少和消费者偏好的变化。

酒类零售业务的销售成本由葡萄酒、啤酒和烈酒的成本组成。截至2024年6月30日的三个月，销售成本为1.048亿美元，而截至2023年6月30日的三个月，销售成本为1.163亿美元。

减少1150万美元是由于销售额下降和平均商品成本下降，消费者购买从利润率较低的商品类别转移到利润率较高的商品类别以及进一步优化了公司的首选品牌产品。

截至2024年6月30日的六个月的销售成本为1.921亿美元，而截至2023年6月30日的六个月的销售成本为2.060亿美元。减少1,390万美元是由于销售额下降、进一步优化公司首选标签产品和采购生产率。

截至2024年6月30日的三个月，毛利为3570万美元（25.4％），而截至2023年6月30日的三个月的毛利为3540万美元（23.3％）。增加30万美元的部分原因是引入了新的专有许可安排以及导致上述销售成本下降的因素，但净收入的减少部分抵消了这一增长。

截至2024年6月30日的六个月的毛利为6,450万美元（25.1％），而截至2023年6月30日的六个月的毛利为6,160万美元（23.0％）。增加290万美元是由于引入了新的专有许可安排以及导致上述销售成本下降的因素，净收入的减少部分抵消了这些因素。

2024年8月1日，Ace Liquor的门店数量为135家，Liquor Depot的门店数量为20家，Wine and Beyond的门店数量为13家。

大麻零售板块业绩

营业收入（亏损）

截至2024年6月30日的三个月，净收入为7,610万美元，而截至2023年6月30日的三个月，净收入为7,190万美元。增加420万澳元主要归因于公司门店销售额的增加、门店数量的增加和专有许可安排。企业门店销售额的增长部分归因于新开设和收购的门店，而专有许可安排的增加归因于新的可变服务协议。

截至2024年6月30日的六个月净收入为1.474亿美元，而截至2023年6月30日的六个月净收入为1.393亿美元。810万澳元的增加主要归因于公司门店销售额的增加、门店数量的增加和专有许可安排。企业门店销售额的增长部分归因于新开设和收购的门店，而专有许可安排的增加归因于新的可变服务协议。

截至2024年6月30日的三个月，销售成本为5,680万美元，而截至2023年6月30日的三个月，销售成本为5,410万美元。270万美元的增长是由于公司门店销售额的增加。

截至2024年6月30日的六个月的销售成本为1.097亿美元，而截至2023年6月30日的六个月的销售成本为1.057亿美元。400万美元的增长是由于公司门店销售额的增加。

截至2024年6月30日的三个月，毛利为1,930万美元（25.3％），而截至2023年6月30日的三个月的毛利为1,780万美元（24.7％）。增加150万美元是由于没有相关销售成本的专有许可安排、公司商店销售额的增加以及消费者购买从利润率较低的商品类别转移到利润率较高的商品类别。

截至2024年6月30日的六个月的毛利为3,760万美元（25.5％），而截至2023年6月30日的六个月的毛利为3,360万美元（24.1％）。400万美元的增长归因于没有相关销售成本的专有许可安排、公司商店销售额的增加以及消费者购买从利润率较低的商品类别转移到利润率较高的商品类别。

截至2024年8月1日，Spiritleaf门店数量为82家（20家公司门店和62家特许经营门店），Superette门店数量为4家企业门店，Firesale门店数量为1家公司门店，Value Buds门店数量为100家公司门店。该公司拥有Nova约65％的股份。

大麻业务板块业绩

营业收入（亏损）

该公司的收入包括根据其与加拿大各省议会、其他许可生产商和国际出口的供应协议，根据《大麻法》进行的散装和包装销售、专有开采服务、白标产品配方和制造、散装防冻油和馏分油的销售、收费加工和联合包装服务以及分析测试。

截至2024年6月30日的三个月，净收入为2,500万美元，而截至2023年6月30日的三个月，净收入为2,090万美元。增加410万美元主要是由于批发和国际销售的增加。

截至2024年6月30日的六个月的净收入为4,740万美元，而截至2023年6月30日的六个月的净收入为4,010万美元。730万澳元的增长主要是由于批发和国际销售的增加，但部分被省级委员会销售额的小幅下降所抵消。

截至2024年6月30日的三个月，销售成本为2180万美元，而截至2023年6月30日的三个月，销售成本为2,210万美元。减少30万美元的主要原因是库存减值和报废减少了320万美元，但与销售量增加相关的成本增加部分抵消了这一减少。

截至2024年6月30日的六个月的销售成本为4,100万美元，而截至2023年6月30日的六个月的销售成本为5,080万美元。减少980万美元的主要原因是库存减值和报废减少了1,080万美元。

截至2024年6月30日的三个月，毛利为320万美元（12.7％），而截至2023年6月30日的三个月，毛利为负120万美元（-5.8％）。增加440万美元是由于净收入的增加、库存减值和报废的减少以及生产效率的提高。

截至2024年6月30日的六个月中，毛利为640万美元（13.5％），而截至2023年6月30日的六个月中，毛利为负1,080万美元（-26.8％）。增加1,720万美元是由于净收入的增加、库存减值和报废的减少以及生产效率的提高。

截至2024年6月30日的三个月和六个月中，一般和管理费用减少是由于本期预期的信贷损失逆转以及关闭Olds设施导致成本下降。

投资板块业绩

营业收入（亏损）

截至2024年6月30日的三个月，投资收益为320万美元，而截至2023年6月30日的三个月的亏损为60万美元。增加380万美元的主要原因是有价证券亏损减少。该公司在去年处置了大部分有价证券，导致本期出现小额亏损。

截至2024年6月30日的六个月中，投资收益为720万美元，而截至2023年6月30日的六个月的亏损为130万美元。增加850万美元的主要原因是有价证券亏损减少。该公司在去年处置了大部分有价证券，导致本期出现小额亏损。

股票入账的被投资者的利润份额由公司在SunStream投资产生的净利润中所占的份额组成。SunStream目前的投资组合包括美国大麻企业发行的担保债务、混合债务和衍生工具。

截至2024年6月30日的三个月，股票入账投资者的利润份额为530万美元，而截至2023年6月30日的三个月亏损为90万美元。增加620万美元是由于投资的会计公允价值调整所致。

截至2024年6月30日的六个月中，股票账户被投资者的利润份额为1,440万美元，而截至2023年6月30日的六个月为860万美元。增加580万美元是由于投资的会计公允价值调整所致。

精选季度信息

下表汇总了公司前八个季度的部分合并运营和财务信息。

在最近八个季度中，以下项目对公司的财务业绩和经营业绩产生了重大影响：

流动性和资本资源

资本资源是公司可用的融资资源，定义为公司的债务和股权。公司管理其资本资源的目标是最大限度地提高股东价值并维持业务的未来发展。公司管理其资本结构，并根据公司可用资金进行调整，以支持公司的活动。公司可以调整资本支出、发行新股权或发行新债务，但须视商业条件下此类债务或股权融资的可用性而定。

公司对流动性的主要需求是为投资机会、资本支出、营运资金需求和一般公司用途提供资金。从历史上看，公司的主要流动性来源是从普通股发行和债务融资的收益中获得的资金。公司为运营和投资提供资金并进行计划资本支出的能力取决于未来的经营业绩和现金流以及未来融资的可用性，所有这些都取决于当前的经济状况以及金融、业务和其他因素。

管理层认为，其目前的资本资源将足以满足至少未来12个月与为公司运营费用和未来发展活动提供资金相关的现金需求。但是，无法保证情况会如此，也无法保证未来的资本来源是必要的。

债务

截至2024年6月30日，公司没有未偿银行债务或其他债务。

股权

截至2024年6月30日，公司有以下未偿股本工具：

在截至2024年6月30日的六个月中发行了与以下交易相关的普通股：

在此期间，公司没有回购任何普通股以供注销。

截至2024年8月1日，共有26510万股普通股流通。

现金流摘要

现金流——经营活动

截至2024年6月30日的三个月，经营活动提供的净现金为470万美元，而截至2023年6月30日的三个月，经营活动中使用的净现金为880万美元。增加1,350万美元是由于经非现金项目调整后的净亏损减少以及非现金营运资金的变化，但部分被比较期内处置有价证券的收益所抵消。非现金营运资金的变化包括库存、应收账款、预付费用以及存款和应付账款的变化。

截至2024年6月30日的六个月中，经营活动提供的净现金为800万美元，而截至2023年6月30日的六个月中，经营活动中使用的净现金为5,760万美元。增加6,560万美元是由于经非现金项目调整后的净亏损减少和非现金营运资金的变化，但部分被比较期内处置有价证券的收益和所得利息的减少所抵消。非现金营运资金的变化包括库存、应收账款、预付费用以及存款和应付账款的变化。

现金流 — 投资活动

截至2024年6月30日的三个月，用于投资活动的净现金为130万美元，而截至2023年6月30日的三个月，用于投资活动的净现金为900万美元。减少770万美元的主要原因是股票账户被投资者的增持量减少以及投资本金收入增加。

截至2024年6月30日的六个月中，用于投资活动的净现金为300万美元，而截至2023年6月30日的六个月中，用于投资活动的净现金为1,540万美元。减少1,240万美元的主要原因是股票账户投资者的增持量减少以及投资本金收入的增加，但扣除同期获得的现金后，部分被收购所抵消。

现金流——融资活动

截至2024年6月30日的三个月，用于融资活动的净现金为940万美元，而截至2023年6月30日的三个月，用于融资活动的净现金为1,000万美元。减少60万美元的主要原因是租赁负债付款减少。

截至2024年6月30日的六个月中，用于融资活动的净现金为1710万美元，而截至2023年6月30日的六个月中，用于融资活动的净现金为2,110万美元。减少400万美元的主要原因是租赁负债的支付减少以及本期没有回购普通股。

自由现金流

自由现金流是一种特定的财务指标，不具有《国际财务报告准则会计准则》规定的标准化含义，因此可能无法与其他公司使用的类似衡量标准进行比较。有关更多信息，请参阅本MD&A的 “非国际财务报告准则财务指标” 部分。公司将自由现金流定义为现金和现金等价物的总变化减去用于普通股回购的现金、股息（如果有）、债务工具变动、长期投资变动、用于收购的净现金加上处置提供的现金（如果有）。

截至2024年6月30日的三个月，自由现金流为负560万美元，而截至2023年6月30日的三个月，自由现金流为负1,850万美元。增加1,290万美元的主要原因是经非现金项目调整后的净亏损减少（1,220万美元）和非现金营运资金减少（790万美元），但同期有价证券处置收益的减少（340万美元）部分抵消了这一增长。

截至2024年6月30日的六个月中，自由现金流为负1,200万美元，而截至2023年6月30日的六个月中，自由现金流为负7,860万美元。增加6,660万美元的主要原因是经非现金项目调整后的净亏损减少（2750万美元）、非现金营运资金减少（4,630万美元）和租赁负债付款减少（240万美元），部分被同期有价证券处置收益的减少（350万美元）和所得利息的减少（110万美元）所抵消。

金融工具

有关公司金融工具以及相关的公允价值估计和披露的更多信息，请参阅中期财务报表附注22。

与金融工具相关的流动性风险

信用风险

信用风险是指金融交易的交易对手未能履行其义务时遭受财务损失的风险。公司信用风险敞口的最大金额是现金和现金等价物、应收账款和投资的账面金额。该公司试图通过仅投资于具有投资级信用评级或有担保投资的金融机构来减少现金和现金等价物的此类风险。公司通过仅向信誉良好的交易对手发放信贷来管理其应收账款的风险。公司通过确保管理投资的协议在交易对手违约时得到担保，从而限制其投资的信用风险敞口。当其信用风险评级等于投资等级时，公司认为金融工具的信用风险较低。公司认为，如果金融资产的未偿还期超过合同付款期限，则该金融资产的信用风险将大大增加。当债务人不太可能向公司偿还信贷义务时，公司将金融资产视为违约。

公司采用国际财务报告准则第9号下的简化方法，并根据终身预期信用损失计算了预期信用损失，同时考虑了历史信用损失经历以及债务人和总体经济状况特有的财务因素。

流动性风险

流动性风险是指公司无法在到期时履行其财务义务的风险。公司通过监控运营和增长要求来管理流动性风险。公司编制预测，以确保足够的流动性来履行义务和运营计划。管理层认为，其目前的资本资源将足以满足至少未来12个月与为公司运营费用和未来发展活动提供资金相关的现金需求。但是，无法保证情况会如此，也无法保证未来的资本来源是必要的。

市场风险

市场风险是指市场价格变动影响公司所持金融工具的收入或价值的风险。公司面临市场风险，因为市场价格的变化将导致其有价证券的公允价值波动。有价证券的公允价值基于市场报价，因为公司的有价证券是上市实体的股票。

监管风险

监管风险涉及公司的业务目标在一定程度上取决于监管要求的遵守情况的风险。由于公司经营的行业的性质，公司认识到，与大多数其他经济部门相比，监管要求在本质上更加严格和更具惩罚性。任何延迟获得或未能获得监管部门批准都可能严重延迟运营和/或产品开发，并可能对公司的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。该公司意识到加拿大城市、省和国家层面上这些行业的监管变革即将到来，并意识到这些行业不可预见的监管变化可能会对整个业务的目标和运营产生影响。

合同承诺和意外开支

下表中显示的信息反映了管理层对截至2024年6月30日公司债务合同到期日的估计。

该公司已签订某些供应协议，向第三方提供干大麻和大麻产品。合同要求在特定日期或之前提供不同数量的干大麻。如果公司未在约定的时间范围内交付产品，则将适用罚款，罚款可以以实物或现金支付。根据这些协议，截至2024年6月30日，公司累计应付的罚款为250万美元（2023年12月31日为250万美元）。

公司及其子公司不时参与或可能参与其正常业务和运营过程中出现的各种法律索赔和诉讼。尽管任何此类索赔或诉讼的结果本质上是不确定的，但公司认为，可能造成的损失（如果有）对财务报表来说并不重要。

非国际财务报告准则财务指标

本MD&A中的某些特定财务指标，包括调整后的营业收入（亏损）和自由现金流，均为非国际财务报告准则指标。这些术语不在《国际财务报告准则会计准则》中定义，因此可能无法与其他公司报告的类似指标进行比较。不应孤立地考虑这些非国际财务报告准则财务指标，也不应将其作为根据《国际财务报告准则》会计准则编制的业绩衡量标准的替代方案。

调整后的营业收入（亏损）

调整后的营业收入（亏损）是非国际财务报告准则的财务指标，公司使用它来评估其经营业绩。调整后的营业收入（亏损）以与管理团队类似的方式向投资者、分析师和其他人提供信息，以帮助他们理解和评估公司的经营业绩。公司将调整后的营业收入（亏损）定义为营业收入（亏损）减去重组成本（回收）、商誉和无形资产减值以及重组活动引发的资产减值。

下表将上述期间的调整后营业收入（亏损）与营业收入（亏损）进行了对账。

自由现金流

自由现金流是一种非国际财务报告准则的财务指标，公司使用它来评估其财务业绩。自由现金流提供的信息管理层认为这些信息对投资者、分析师和其他人有用，有助于理解和评估公司在扣除用于非运营项目的现金时产生正现金流的能力。公司将自由现金流定义为现金及现金等价物的总变化减去用于普通股的现金

回购、股息（如果有）、债务工具变动、长期投资变动、用于收购的净现金加上处置所提供的现金（如果有）。

下表对所述期间的自由现金流与现金和现金等价物的变化进行了对账。

关联方

SunStream是一家合资企业，该公司拥有50％的所有权，并且由于被归类为公司的合资企业而成为关联方。SunStream是一家私人公司，根据《商业公司法》（艾伯塔省）注册成立，该公司提供成长资本，在大麻行业寻求间接投资和金融服务机会以及其他投资机会。对合资企业的资本出资和从合资企业获得的分配被归类为关联方交易。

一名主要管理人员（Tank Vander — 酒类零售总裁）共同控制着一家公司，该公司拥有向SNDL租赁的一家零售酒类商店的房产。租赁期限为2017年11月1日至2027年10月31日，包括2027年11月1日至2032年10月31日以及2032年11月1日至2037年10月31日的延期条款。该地点的月租金包括基本租金、公共区域费用和招牌租金。根据已签订的租赁协议，租金金额可能会增加。在截至2024年6月30日的六个月中，公司为该租约支付了总租金83.4美元（截至2023年6月30日的六个月为83.4美元）。

资产负债表外的安排

截至2024年6月30日，公司没有任何资产负债表外安排。

关键会计政策和估计

公司在应用关键会计估算时做出的假设在做出会计估算时不确定，可能会对其合并财务报表产生重大影响。关键会计估算包括现金产生单位的分类和可收回金额、库存价值、对未来潜在收入回报率的估计、可转换工具、投资价值、股票记账被投资者的价值、租赁、收购的价值以及企业合并中收购的资产和承担的负债的公允价值。关键会计估算基于可变投入，包括但不限于：

关键会计估算的变化会对利润或亏损产生重大影响，因为它们会影响收入、销售成本、准备金和减值。重要会计估算的变化会对生物资产、库存、不动产、厂房和设备、准备金和衍生金融工具的估值产生重大影响。

有关公司关键会计政策和估算的详细讨论，请参阅经审计的财务报表附注。

新的会计公告

国际会计准则委员会和国际财务报告准则解释委员会定期发布新的和经修订的会计公告，这些公告有未来的生效日期，因此不反映在公司的合并财务报表中。这些新的和经修订的公告一旦通过，可能会对公司的合并财务报表产生影响。公司对近期会计声明的分析包含在经审计的财务报表附注中。

风险因素

除了本文件其他地方描述的风险外，有关公司风险因素的详细讨论，请参阅AIF的 “风险因素” 部分。

披露控制和程序

公司设计了披露控制和程序（定义见国家仪器52-109——发行人年度和中期申报的披露证明（“NI 52-109”）以及经修订的1934年《美国证券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）条和第15d-15（e）条），以合理保证：（i）与公司相关的重要信息已告知公司首席执行官和首席财务官由其他人担任，特别是在编制年度和中期申报期间；以及 (ii) 公司在根据证券立法提交或提交的年度申报、临时申报或其他报告中要求披露的信息，应在此类证券立法规定的期限内记录、处理、汇总和报告。

我们的管理层在首席执行官兼首席财务官的参与下，对截至2024年6月30日的披露控制和程序的有效性进行了评估。根据对截至2024年6月30日的公司披露控制和程序的评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序自2024年6月30日起未生效，这是由于我们在截至2023年12月31日的年度管理与分析中描述的重大缺陷。

对财务报告的内部控制

我们的管理层负责建立和维持对财务报告的适当内部控制（定义见NI 52-109和《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）。有关我们对财务报告的内部控制和已发现的重大缺陷的讨论，请参阅我们截至2023年12月31日的年度管理与分析。

补救

管理层已经实施并将继续实施旨在确保纠正控制缺陷的措施，从而使这些控制措施得到有效设计、实施和运作。补救措施包括：

2024年8月1日，上述补救措施正在进行中，但在更新后的控制措施运行足够长的时间内，并且管理层通过测试得出结论，这些控制措施正在有效运作，才会被视为已得到补救。

该公司正在2024财年寻求补救上述实质性弱点。

财务报告内部控制的变化

除上述补救活动外，截至2024年6月30日的季度中，我们的财务报告内部控制（定义见NI 52-109和《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条），没有其他对公司财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

缩写

以下是本文档中使用的常用缩写的摘要：

前瞻性信息

本MD&A可能包含有关公司业务、运营和财务业绩和状况的前瞻性信息，以及公司对其业务运营的计划、目标和预期以及财务业绩和状况，例如预期从Lightbox收购某些资产。此处包含的任何非历史事实陈述的陈述均可被视为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过诸如 “目标”、“预测”、“假设”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“到期”、“估计”、“预期”、“目标”、“打算”、“可能”、“目标”、“计划”、“预测”、“潜力”、“定位”、“先锋”、“寻找”、“寻找” 等术语来识别前瞻性陈述应该”、“目标”、“将”、“将” 以及预测或表明未来事件和未来趋势或这些术语或其他类似术语的否定词语。

这些前瞻性陈述包括但不限于有关以下内容的陈述：

尽管本MD&A中包含的前瞻性陈述基于公司认为合理的假设，但请注意，实际业绩和发展（包括公司的经营业绩、财务状况和流动性以及公司经营所在行业的发展）可能与本MD&A中包含的前瞻性陈述中作出或建议的前瞻性陈述存在重大差异。此外，即使业绩和发展与本MD&A中包含的前瞻性陈述一致，这些前瞻性陈述也可能与本MD&A中包含的前瞻性陈述一致，结果和事态发展可能并不代表以后时期的结果或发展。

这些前瞻性陈述基于当前对公司业务及其运营行业的预期、估计、预测和预测以及管理层的信念和假设，不能保证未来的业绩或发展，涉及已知和未知的风险、不确定性以及在某些情况下无法控制的其他因素。因此，本MD&A中的任何或全部前瞻性信息都可能不准确。可能导致实际业绩与当前预期存在重大差异的因素包括AIF中标题为 “风险因素” 的部分中列出的因素以及本MD&A中其他描述的因素。我们敦促本MD&A的读者在评估前瞻性陈述时仔细考虑这些因素。这些前瞻性陈述仅代表截至本MD&A发布之日，除非适用法律要求，否则即使将来有新的信息，公司也没有义务出于任何原因更新或修改这些前瞻性陈述。但是，在本MD&A发布之日之后，您应查看我们在不时向包括加拿大证券监管机构和美国证券交易委员会（“SEC”）在内的相关证券监管机构提交的报告中描述的因素和风险。

本MD&A包含有关公司行业、业务和产品市场的估计、预测和其他信息。基于估计、预测、预测、市场研究或类似方法的信息本质上会受到不确定性的影响，实际事件或情况可能与这些信息中假设的事件和情况存在重大差异。除非另有明确说明，否则公司从自己的内部估计和研究，以及市场研究公司和其他第三方、行业、医学和一般出版物、政府数据和类似来源编制的报告、研究调查、研究和类似数据中获得的行业、业务、市场和其他数据。就适用的证券法而言，本MD&A中包含的某些陈述可能被视为 “财务展望”，此类财务展望可能不适用于本MD&A以外的目的。财务展望的目的是向读者披露公司对其预期业绩的合理预期。财务展望是截至本MD&A发布之日提供的。

此外，由于各种因素，包括AIF中标题为 “风险因素” 的部分以及本MD＆A中其他地方描述的因素，对公司和行业未来业绩的假设和估计必然受到高度的不确定性和风险的影响。这些因素和其他因素可能导致公司的未来业绩与公司的假设和估计存在重大差异。提醒本MD&A的读者不要过分依赖前瞻性陈述。

有关前瞻性陈述所固有的假设和风险的更多信息，可以在AIF以及公司的其他公开披露文件中找到。AIF和其他公开披露文件的副本可在电子文件分析和检索系统（“SEDAR+”）的公司简介下查阅，网址为www.sedarplus.ca，也可以在美国证券交易委员会网站的EDGAR栏目www.sec.gov上查阅。

附加信息

与公司有关的更多信息，包括公司最新的AIF，可以在SEDAR+的公司简介下查看，网址为www.sedarplus.ca，也可以在美国证券交易委员会网站www.sec.gov的EDGAR栏目上查看，也可以在公司网站www.sndl.com上查看。我们网站上或可通过我们网站访问的信息不属于本MD＆A的一部分，也未以引用方式纳入本MD＆A，在本MD&A中包含我们的网站地址仅供参考。