ccrn-20240630
000114110312/312024Q2假的http://fasb.org/us-gaap/2024#ServiceMemberhttp://fasb.org/us-gaap/2024#ServiceMemberhttp://fasb.org/us-gaap/2024#ServiceMemberhttp://fasb.org/us-gaap/2024#ServiceMemberxbrli: sharesiso4217: 美元iso4217: 美元xbrli: sharesxbrli: pure00011411032024-01-012024-06-3000011411032024-07-2200011411032024-06-3000011411032023-12-3100011411032023-01-012023-06-3000011411032024-04-012024-06-3000011411032023-04-012023-06-300001141103美国通用会计准则：普通股成员2024-03-310001141103US-GAAP：额外实收资本会员2024-03-310001141103US-GAAP：累积的其他综合收入成员2024-03-310001141103US-GAAP：留存收益会员2024-03-3100011411032024-03-310001141103美国通用会计准则：普通股成员2024-04-012024-06-300001141103US-GAAP：额外实收资本会员2024-04-012024-06-300001141103US-GAAP：累积的其他综合收入成员2024-04-012024-06-300001141103US-GAAP：留存收益会员2024-04-012024-06-300001141103美国通用会计准则：普通股成员2024-06-300001141103US-GAAP：额外实收资本会员2024-06-300001141103US-GAAP：累积的其他综合收入成员2024-06-300001141103US-GAAP：留存收益会员2024-06-300001141103美国通用会计准则：普通股成员2023-03-310001141103US-GAAP：额外实收资本会员2023-03-310001141103US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-03-310001141103US-GAAP：留存收益会员2023-03-3100011411032023-03-310001141103美国通用会计准则：普通股成员2023-04-012023-06-300001141103US-GAAP：额外实收资本会员2023-04-012023-06-300001141103US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-04-012023-06-300001141103US-GAAP：留存收益会员2023-04-012023-06-300001141103美国通用会计准则：普通股成员2023-06-300001141103US-GAAP：额外实收资本会员2023-06-300001141103US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-06-300001141103US-GAAP：留存收益会员2023-06-3000011411032023-06-300001141103美国通用会计准则：普通股成员2023-12-310001141103US-GAAP：额外实收资本会员2023-12-310001141103US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-12-310001141103US-GAAP：留存收益会员2023-12-310001141103美国通用会计准则：普通股成员2024-01-012024-06-300001141103US-GAAP：额外实收资本会员2024-01-012024-06-300001141103US-GAAP：累积的其他综合收入成员2024-01-012024-06-300001141103US-GAAP：留存收益会员2024-01-012024-06-300001141103美国通用会计准则：普通股成员2022-12-310001141103US-GAAP：额外实收资本会员2022-12-310001141103US-GAAP：累积的其他综合收入成员2022-12-310001141103US-GAAP：留存收益会员2022-12-3100011411032022-12-310001141103美国通用会计准则：普通股成员2023-01-012023-06-300001141103US-GAAP：额外实收资本会员2023-01-012023-06-300001141103US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-01-012023-06-300001141103US-GAAP：留存收益会员2023-01-012023-06-3000011411032024-01-012024-03-3100011411032023-01-012023-03-310001141103SRT: 最低成员2024-01-012024-06-300001141103SRT: 最大成员2024-01-012024-06-300001141103ccrn: 托管服务计划 MSP 客户会员2024-04-012024-06-300001141103US-GAAP：员工离职会员2023-12-310001141103ccrn: 退出费用会员2023-12-310001141103US-GAAP：员工离职会员2024-01-012024-03-310001141103ccrn: 退出费用会员2024-01-012024-03-310001141103US-GAAP：员工离职会员2024-03-310001141103ccrn: 退出费用会员2024-03-310001141103US-GAAP：员工离职会员2024-04-012024-06-300001141103ccrn: 退出费用会员2024-04-012024-06-300001141103US-GAAP：员工离职会员2024-06-300001141103ccrn: 退出费用会员2024-06-300001141103CCRN：临时人员配备服务成员CCRN：护士和盟军工作人员2024-04-012024-06-300001141103CCRN：医师工作人员CCRN：临时人员配备服务成员2024-04-012024-06-300001141103CCRN：临时人员配备服务成员2024-04-012024-06-300001141103ccrn: 其他服务会员CCRN：护士和盟军工作人员2024-04-012024-06-300001141103CCRN：医师工作人员ccrn: 其他服务会员2024-04-012024-06-300001141103ccrn: 其他服务会员2024-04-012024-06-300001141103CCRN：护士和盟军工作人员2024-04-012024-06-300001141103CCRN：医师工作人员2024-04-012024-06-300001141103CCRN：临时人员配备服务成员CCRN：护士和盟军工作人员2023-04-012023-06-300001141103CCRN：医师工作人员CCRN：临时人员配备服务成员2023-04-012023-06-300001141103CCRN：临时人员配备服务成员2023-04-012023-06-300001141103ccrn: 其他服务会员CCRN：护士和盟军工作人员2023-04-012023-06-300001141103CCRN：医师工作人员ccrn: 其他服务会员2023-04-012023-06-300001141103ccrn: 其他服务会员2023-04-012023-06-300001141103CCRN：护士和盟军工作人员2023-04-012023-06-300001141103CCRN：医师工作人员2023-04-012023-06-300001141103CCRN：临时人员配备服务成员CCRN：护士和盟军工作人员2024-01-012024-06-300001141103CCRN：医师工作人员CCRN：临时人员配备服务成员2024-01-012024-06-300001141103CCRN：临时人员配备服务成员2024-01-012024-06-300001141103ccrn: 其他服务会员CCRN：护士和盟军工作人员2024-01-012024-06-300001141103CCRN：医师工作人员ccrn: 其他服务会员2024-01-012024-06-300001141103ccrn: 其他服务会员2024-01-012024-06-300001141103CCRN：护士和盟军工作人员2024-01-012024-06-300001141103CCRN：医师工作人员2024-01-012024-06-300001141103CCRN：临时人员配备服务成员CCRN：护士和盟军工作人员2023-01-012023-06-300001141103CCRN：医师工作人员CCRN：临时人员配备服务成员2023-01-012023-06-300001141103CCRN：临时人员配备服务成员2023-01-012023-06-300001141103ccrn: 其他服务会员CCRN：护士和盟军工作人员2023-01-012023-06-300001141103CCRN：医师工作人员ccrn: 其他服务会员2023-01-012023-06-300001141103ccrn: 其他服务会员2023-01-012023-06-300001141103CCRN：护士和盟军工作人员2023-01-012023-06-300001141103CCRN：医师工作人员2023-01-012023-06-300001141103CCRN: Hire Uleadershipinc 会员2022-12-132022-12-130001141103CCRN: Hire Uleadershipinc 会员2022-12-130001141103CCRN: Hire Uleadershipinc 会员2024-01-012024-03-310001141103CCRN：MintMedical PhysicanStafingLC 人员配备有限责任公司和 Lotus MedicalStafingLC 成员2022-10-032022-10-030001141103CCRN：MintMedical PhysicanStafingLC 人员配备有限责任公司和 Lotus MedicalStafingLC 成员2022-10-030001141103CCRN：MintMedical PhysicanStafingLC 人员配备有限责任公司和 Lotus MedicalStafingLC 成员2024-01-012024-03-310001141103CCRN：MintMedical PhysicanStafingLC 人员配备有限责任公司和 Lotus MedicalStafingLC 成员2024-06-300001141103CCRN: WorkforceSolutionsGroupInc 成员2021-06-082021-06-080001141103CCRN: WorkforceSolutionsGroupInc 成员2021-06-080001141103CCRN: WorkforceSolutionsGroupInc 成员2022-07-012022-09-300001141103CCRN: WorkforceSolutionsGroupInc 成员2023-07-012023-09-300001141103US-GAAP：股票补偿计划成员2024-04-012024-06-300001141103US-GAAP：股票补偿计划成员2023-04-012023-06-300001141103US-GAAP：股票补偿计划成员2024-01-012024-06-300001141103US-GAAP：股票补偿计划成员2023-01-012023-06-300001141103US-GAAP：数据库成员2024-06-300001141103US-GAAP：数据库成员2023-12-310001141103US-GAAP：客户关系成员2024-06-300001141103US-GAAP：客户关系成员2023-12-310001141103US-GAAP：商标名会员2024-06-300001141103US-GAAP：商标名会员2023-12-310001141103US-GAAP：软件开发成员2024-06-300001141103US-GAAP：软件开发成员2023-12-310001141103CCRN：护士和盟军工作人员2024-06-300001141103CCRN：医师工作人员2024-06-300001141103CCRN：高级有担保资产贷款会员美国公认会计准则：信用额度成员2024-06-300001141103CCRN：高级有担保资产贷款会员美国公认会计准则：信用额度成员2023-12-310001141103CCRN: 2021 年定期贷款信贷协议成员美国公认会计准则：有担保债务成员2021-06-082021-06-080001141103CCRN: 2021 年定期贷款信贷协议成员美国公认会计准则：有担保债务成员2021-06-080001141103美国公认会计准则：有担保债务成员CCRN: 2021 年定期贷款信贷协议增量期限贷款会员2021-11-180001141103美国公认会计准则：有担保债务成员CCRN：2021 年定期贷款信贷协议所有可能增加的成员的总金额2021-11-180001141103CCRN: 2021 年定期贷款信贷协议成员美国公认会计准则：有担保债务成员2023-06-302023-06-300001141103CCRN: 2021 年定期贷款信贷协议成员美国公认会计准则：有担保债务成员2023-04-012023-06-300001141103CCRN：高级有担保资产贷款会员2019-10-252019-10-250001141103CCRN：高级有担保资产贷款会员2019-10-250001141103CCRN：高级有担保资产贷款会员ccrn: SwingLoansSublimit 会员2019-10-250001141103CCRN：高级有担保资产贷款会员CCRN: 备用信用证 Sublimit 会员2019-10-250001141103CCRN：高级有担保资产贷款会员2020-06-300001141103CCRN：高级有担保资产贷款会员2021-03-0800011411032021-11-180001141103CCRN：高级有担保资产贷款会员2022-03-210001141103CCRN：高级有担保资产贷款会员2022-03-212022-03-210001141103CCRN：高级有担保资产贷款会员US-GAAP：保证R成员的隔夜融资利率2022-03-212022-03-210001141103CCRN：高级有担保资产贷款会员2024-06-300001141103CCRN：高级有担保资产贷款会员US-GAAP：保证R成员的隔夜融资利率2024-01-012024-06-300001141103CCRN：高级有担保资产贷款会员美国公认会计准则：基准利率成员2024-01-012024-06-300001141103CCRN：高级有担保资产贷款会员2024-01-012024-06-300001141103ccrn: 延期补偿会员US-GAAP：公允价值输入 1 级会员2024-06-300001141103ccrn: 延期补偿会员US-GAAP：公允价值输入 1 级会员2023-12-310001141103ccrn: 延期补偿会员US-GAAP：公允价值输入 1 级会员2024-06-300001141103ccrn: 延期补偿会员US-GAAP：公允价值输入 1 级会员2023-12-310001141103ccrn: 回购计划会员2023-05-010001141103ccrn: 回购计划会员2024-04-012024-06-300001141103ccrn: 回购计划会员2024-01-012024-06-300001141103ccrn: 回购计划会员2023-04-012023-06-300001141103ccrn: 回购计划会员2023-01-012023-06-300001141103ccrn: 回购计划会员2024-06-300001141103CCRN: OmnibusPlan 会员2024-05-140001141103US-GAAP：限制性股票成员2023-12-310001141103US-GAAP：绩效股成员2023-12-310001141103US-GAAP：限制性股票成员2024-01-012024-06-300001141103US-GAAP：绩效股成员2024-01-012024-06-300001141103US-GAAP：限制性股票成员2024-06-300001141103US-GAAP：绩效股成员2024-06-300001141103US-GAAP：绩效股成员2024-01-012024-03-310001141103US-GAAP：出售一般和管理费用会员2024-04-012024-06-300001141103US-GAAP：出售一般和管理费用会员2024-01-012024-06-300001141103CCRN：限制性股票和绩效股票会员2024-04-012024-06-300001141103CCRN：限制性股票和绩效股票会员2024-01-012024-06-300001141103US-GAAP：出售一般和管理费用会员2023-04-012023-06-300001141103US-GAAP：出售一般和管理费用会员2023-01-012023-06-300001141103CCRN：限制性股票和绩效股票会员2023-04-012023-06-300001141103CCRN：限制性股票和绩效股票会员2023-01-012023-06-300001141103CCRN：高级有担保资产贷款会员US-GAAP：后续活动成员2024-07-29



美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
———————
表格 10-Q
———————
☒根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的季度报告
截至的季度期间 2024年6月30日
或者
☐根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告
在从 _______ 到 _________ 的过渡期内
cchfinallogorbga01.jpg
———————
越野医疗保健公司。
（注册人章程中规定的确切名称）
———————
特拉华0-3316913-4066229
（州或其他司法管辖区
公司或组织）		佣金
文件号		（美国国税局雇主
识别码）
西北州商业公园大道 6551 号
博卡拉顿， 佛罗里达33487
（主要行政办公室地址）（邮政编码）
(561) 998-2232
（注册人的电话号码，包括区号）
不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度）
———————
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个课程的标题交易符号注册的每个交易所的名称
普通股，面值每股0.0001美元CCRN纳斯达克股票市场
用复选标记表明注册人（1）在过去的12个月中（或注册人需要提交此类报告的较短期限）是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去的90天中是否受此类申报要求的约束。是的☒ 不 ☐
用复选标记表明注册人在过去 12 个月内（或注册人必须提交和发布此类文件的较短期限）是否以电子方式提交了根据 S-t 法规第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。☒是的☐ 没有
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第120亿条2中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义：
大型加速文件管理器☒ 加速过滤器 ☐ 非加速过滤器 ☐
规模较小的申报公司☐新兴成长型公司 ☐

如果是新兴成长型公司，请用勾号指明注册人是否已选择不使用延期过渡
遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则的期限。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☐ 没有☒
注册人表现出色 33,808,610 截至2024年7月22日，普通股，面值每股0.0001美元。


与前瞻性陈述有关的信息
 
除历史信息外，本10-Q表季度报告还包含与我们的未来业绩（包括某些预测和业务趋势）相关的陈述，这些陈述是经修订的1933年《证券法》第27A条、经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第21E条和1995年《私人证券诉讼改革法》所指的 “前瞻性陈述”，受这些条款规定的 “安全港” 约束。前瞻性陈述由本质上是预测性的、取决于或涉及未来事件的陈述组成。诸如 “期望”、“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“估计”、“建议”、“出现”、“寻求”、“将”、“可能” 之类的词语以及此类词语和类似表述的变体旨在识别前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩和业绩与这些前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩或业绩存在重大差异。这些因素包括但不限于以下因素：整体宏观经济环境，包括通货膨胀和利率上升、全国和我们运营所在地区对我们提供的医疗保健服务的需求、我们吸引和留住合格护士、医生和其他医疗保健人员的能力、旅行医疗保健专业人员短期住房的成本和可用性、我们的信息系统的运作、网络安全风险和网络事件对我们业务的影响、现有或未来的政府法规以及联邦和州对我们业务的立法和执法举措，包括数据隐私和保护法、与使用人工智能相关的社会、道德和安全问题、客户向我们支付服务费用的能力、我们成功实施收购和发展战略的能力，包括我们成功整合收购业务并从此类收购中实现协同效应的能力、对我们提出的责任和其他索赔的影响、影响我们所服务的市场的竞争、我们根据任何诉讼的是非曲直成功为公司、其子公司及其高管和董事辩护或确定其潜在责任（如果有）的能力，以及其他因素，包括但不限于第1A项中规定的风险因素。公司截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告（2023年10-K表格）中的 “风险因素”，该报告已在我们随后向美国证券交易委员会（SEC）提交的10-Q表季度报告和其他文件中提交和更新。
 
尽管我们认为这些陈述基于合理的假设，但我们无法保证未来的业绩，并提醒读者不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅反映管理层截至本文件提交之日的观点。无法保证（i）我们已正确衡量或确定了影响我们业务的所有因素或这些因素可能产生的影响程度；（ii）与这些分析所依据的因素有关的可用信息是完整或准确的；（iii）此类分析是正确的，或者（iv）我们的战略将取得成功，该战略部分基于该分析。除非法律要求，否则公司没有义务更新或修改前瞻性陈述。
 
本10-Q表季度报告中所有提及 “公司”、“我们”、“我们的” 或 “Cross Country” 的内容均指Cross Country Healthcare, Inc.及其合并子公司。


越野医疗保健有限公司
 
索引
 
表格 10-Q
 
2024 年 6 月 30 日
 页面
第一部分。— 财务信息
1
第 1 项。
简明合并财务报表
1
 
简明合并资产负债表（未经审计）
1
 
简明合并运营报表和综合（亏损）收益（未经审计）
2
股东权益简明合并报表（未经审计）
3
 
简明合并现金流量表（未经审计）
5
 
简明合并财务报表附注（未经审计）
6
第 2 项。
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
22
第 3 项。
关于市场风险的定量和定性披露
34
第 4 项。
控制和程序
34
第二部分。— 其他信息
35
第 1 项。
法律诉讼
35
第 1A 项。
风险因素
35
第 2 项。
未注册的股权证券销售和所得款项的使用
35
第 5 项。
其他信息
36
第 6 项。
展品
37
签名
38

我

第一部分：财务信息

第 1 项。简明合并财务报表

越野医疗保健有限公司
简明的合并资产负债表
（未经审计，金额以千计）
 6月30日
2024		十二月三十一日
2023
资产
流动资产：  
现金和现金等价物$69,601 $17,094 
减去美元备抵后的应收账款35,744 2024 年和 $20,547 在 2023
242,333 372,352 
应收所得税8,967 6,898 
预付费用6,248 7,681 
应收保险追讨款8,796 9,097 
其他流动资产1,813 2,031 
流动资产总额337,758 415,153 
不动产和设备，扣除累计折旧美元18,859 2024 年和 $15,808 在 2023
29,033 27,339 
经营租赁使用权资产2,635 2,599 
善意135,430 135,430 
其他无形资产，净额49,016 54,468 
递延所得税资产10,064 5,954 
应收保险追讨款23,332 25,714 
云计算8,916 5,987 
其他资产6,699 6,673 
总资产$602,883 $679,317 
负债和股东权益
流动负债：  
应付账款和应计费用$55,682 $85,333 
应计薪酬和福利46,609 52,297 
经营租赁负债2,085 2,604 
盈利责任4,100 6,794 
其他流动负债1,639 1,559 
流动负债总额110,115 148,587 
经营租赁负债2,652 2,663 
应计索赔35,614 34,853 
盈利责任— 5,000 
不确定的税收状况11,642 10,603 
其他负债3,798 4,218 
负债总额163,821 205,924 
承付款和意外开支
股东权益：
  
普通股3 4 
额外的实收资本215,449 236,417 
累计其他综合亏损(1,389)(1,385)
留存收益224,999 238,357 
股东权益总额
439,062 473,393 
负债和股东权益总额
$602,883 $679,317 

见简明合并财务报表的附注
1

越野医疗保健有限公司
简明合并运营报表和综合（亏损）收益
（未经审计，金额以千计，每股数据除外）

 三个月已结束六个月已结束
 6月30日6月30日
 2024202320242023
服务收入 $339,771 $540,695 $718,945 $1,163,402 
运营费用： 
直接运营费用268,966 417,556 570,843 900,840 
销售、一般和管理费用60,258 78,938 123,510 163,198 
信用损失费用18,858 3,134 20,148 8,042 
折旧和摊销4,719 4,432 9,361 9,336 
重组成本2,116 913 3,054 1,342 
法律和其他损失3,946 — 7,596 1,125 
减值费用114 533 718 533 
运营费用总额358,977 505,506 735,230 1,084,416 
运营收入（亏损）(19,206)35,189 (16,285)78,986 
其他支出（收入）：  
利息支出568 3,149 1,030 6,839 
提前偿还债务造成的损失— 1,723 — 1,723 
其他（收入）支出，净额(212)11 (1,442)(1)
所得税前（亏损）收入(19,562)30,306 (15,873)70,425 
所得税（福利）支出(3,512)8,961 (2,515)19,644 
归属于普通股股东的净（亏损）收益$(16,050)$21,345 $(13,358)$50,781 
其他综合（亏损）收益：
扣除税款的未实现外币折算（亏损）收益(1)1 (4)8 
综合（亏损）收入$(16,051)$21,346 $(13,362)$50,789 
归属于普通股股东的每股净（亏损）收益——基本$(0.47)$0.60 $(0.39)$1.43 
归属于普通股股东的每股净（亏损）收益——摊薄$(0.47)$0.60 $(0.39)$1.41 
已发行普通股的加权平均值：  
基本33,960 35,351 34,088 35,606 
稀释33,960 35,524 34,088 36,041 

见简明合并财务报表的附注
2

越野医疗保健有限公司
简明的股东权益合并报表
截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日的三个月
（未经审计，金额以千计）

 普通股额外
实收资本		累积其他
综合亏损，净额		留存收益股东权益
股票美元
截至 2024 年 3 月 31 日的余额34,326 $4 $228,525 $(1,388)$241,049 $468,190 
限制性股票的归属42 —(247)——(247)
股权补偿——2,259 ——2,259 
股票回购和退休(980)(1)(14,945)——(14,946)
股票回购消费税——(143)——(143)
扣除税款的外币折算调整———(1)—(1)
净亏损————(16,050)(16,050)
截至2024年6月30日的余额33,388 $3 $215,449 $(1,389)$224,999 $439,062 
 普通股额外
实收资本		累积其他
综合亏损，净额		留存收益股东权益
股票美元
截至 2023 年 3 月 31 日的余额35,454 $4 $258,144 $(1,380)$195,162 $451,930 
限制性股票的归属49 —(373)——(373)
股权补偿——2,205 ——2,205 
股票回购和退休(198)—(4,723)——(4,723)
股票回购消费税——(37)——(37)
扣除税款的外币折算调整———1 —1 
净收入————21,345 21,345 
截至2023年6月30日的余额35,305 $4 $255,216 $(1,379)$216,507 $470,348 


























见简明合并财务报表的附注
3

越野医疗保健有限公司
简明的股东权益合并报表
截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月
（未经审计，金额以千计）

 普通股额外
实收资本		累积其他
综合亏损，净额		留存收益股东权益
股票美元
截至 2023 年 12 月 31 日的余额34,385 $4 $236,417 $(1,385)$238,357 $473,393 
限制性股票的归属293 —(2,953)——(2,953)
股权补偿——3,457 ——3,457 
股票回购和退休(1,290)(1)(21,313)——(21,314)
股票回购消费税——(159)——(159)
扣除税款的外币折算调整———(4)—(4)
净亏损————(13,358)(13,358)
截至2024年6月30日的余额33,388 $3 $215,449 $(1,389)$224,999 $439,062 
 普通股额外
实收资本		累积其他
综合亏损，净额		（累计赤字）留存收益股东权益
股票美元
截至2022年12月31日的余额36,303 $4 $292,876 $(1,387)$165,726 $457,219 
限制性股票的归属424 —(4,886)——(4,886)
股权补偿——3,980 ——3,980 
股票回购和退休(1,422)—(36,483)——(36,483)
股票回购消费税——(271)——(271)
扣除税款的外币折算调整———8 —8 
净收入————50,781 50,781 
截至2023年6月30日的余额35,305 $4 $255,216 $(1,379)$216,507 $470,348 
见简明合并财务报表的附注
4

越野医疗保健有限公司
简明的合并现金流量表
（未经审计，金额以千计）
 六个月已结束
 6月30日
 20242023
来自经营活动的现金流  
合并净（亏损）收益$(13,358)$50,781 
为将净（亏损）收入与经营活动提供的净现金进行对账而进行的调整：
折旧和摊销9,361 9,336 
津贴拨款20,084 9,807 
递延所得税优惠(4,034)(490)
非现金租赁费用474 535 
减值费用718 533 
提前偿还债务造成的损失— 1,723 
股权补偿3,457 3,980 
其他非现金成本405 658 
运营资产和负债的变化：
应收账款109,935 146,443 
预付费用和其他资产(1,076)3,372 
所得税(1,033)8,337 
应付账款和应计费用(33,259)(66,548)
经营租赁负债(1,576)(2,153)
其他(1,686)(201)
经营活动提供的净现金88,412 166,113 
来自投资活动的现金流  
购买财产和设备(5,059)(7,674)
与收购相关的和解— 182 
用于投资活动的净现金(5,059)(7,492)
来自融资活动的现金流  
定期贷款的本金付款— (73,875)
基于优先担保资产的循环信贷额度下的借款17,319 553,419 
基于优先担保资产的循环信贷额度的还款(17,319)(599,219)
为扣缴税款的股份支付的现金(2,954)(4,886)
股票回购和退休(21,313)(36,483)
支付或有对价(6,579)— 
其他— (508)
用于融资活动的净现金(30,846)(161,552)
汇率变动对现金的影响— — 
现金和现金等价物的变化52,507 (2,931)
期初的现金和现金等价物17,094 3,604 
期末的现金和现金等价物$69,601 $673 

见简明合并财务报表的附注
5

越野医疗保健有限公司
简明合并财务报表附注（未经审计）

1。编排和列报依据

业务性质

随附的简明合并财务报表包括Cross Country Healthcare, Inc.及其直接和间接全资子公司（统称为公司）的账目。管理层认为，公允列报此类未经审计的简明合并财务报表所需的所有调整均已包括在内。所有这些调整都包括所有正常的经常性项目，包括冲销所有公司间往来交易和余额。

随附的简明合并财务报表是根据中期财务信息的美国公认会计原则（U.S. GAAP）以及10-Q表和第S-X条例第10条的说明编制的。因此，它们不包括美国公认会计原则要求的完整财务报表的所有信息和附注。这些经营业绩不一定代表截至2024年12月31日的年度可能的预期业绩。

这些未经审计的中期简明合并财务报表应与2023年10-k表中包含的截至2023年12月31日止年度的经审计的合并财务报表及其附注一起阅读。此处包含的2023年12月31日简明合并资产负债表源自2023年12月31日经审计的10-k表中包含的经审计的合并资产负债表。


2。重要会计政策摘要

估算值的使用

根据美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层做出影响简明合并财务报表和附注中报告金额的估计和假设。管理层使用公司当时合理获得的信息，评估了各种会计估计和其他事项，包括那些需要考虑预测的财务信息的事项。重要的估计值和假设用于但不限于：（i）应收账款的估值；（ii）商誉、商品名称和其他无形资产；（iii）其他长期资产；（iv）收入确认；（v）健康、工伤补偿和职业责任索赔的应计额；（vii）递延所得税资产的估值；（viii）法律意外情况；（viii）所得税。应计保险索赔和储备金包括已知索赔的估计结算额以及对已发生但未报告的索赔的精算估计。随着公司获得更多信息，公司将来会对这些估算进行评估 可能会对公司未来报告期的合并财务报表产生重大不利影响。实际结果可能与这些估计有所不同。

风险和不确定性

宏观经济因素可能会对公司未来的经营业绩和流动性产生重大不利影响，这些因素导致客户延迟付款和通货膨胀压力、需求不确定或减少，以及公司为应对客户面临的财务和运营挑战而可能采取的任何举措或计划的影响。参见第 1A 项中的相关风险因素。2023 年表格 10-k 中的风险因素。

应收账款，净额

收入确认、开具账单和收款的时机会导致客户开单和未开票的应收账款，这些应收账款在简明合并资产负债表中被归类为应收账款，列报时扣除信贷损失准备金和销售补贴。截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司员工、分包员工和独立承包商的工作时间但尚未开具账单的估计收入总额为美元59.2百万和美元89.9分别是百万。

公司通常不需要抵押品，并通过进行信用评估和监控风险账户来降低其信用风险。信贷损失备抵是为应收账款余额预计产生的损失而设立的。当公司确定金额不再可收取时，应收账款将从信贷损失备抵中注销。在估算津贴时需要做出判断，公司会评估补贴的可收性

6

其应收账款基于多种因素。该公司的信贷损失准备金估算基于其历史注销经验、当前状况、对未清应收账款账龄和客户付款模式的分析，以及根据当前对客户或行业的预期调整后的不利条件客户的特定储备金。根据目前获得的信息，该公司在估算信贷损失备抵额时还考虑了对未来经济状况的预期。

信贷损失备抵的期初余额与预期信贷损失的期末余额对账如下：
20242023
（金额以千计）
1 月 1 日的余额$19,640 $13,058 
信用损失费用1,290 4,908 
扣除追回款后的注销(1,555)54 
3 月 31 日的余额19,375 18,020 
信用损失费用18,858 3,134 
扣除追回款后的注销(3,201)(4,240)
6月30日的余额$35,032 $16,914 

除了信贷损失备抵金外，公司还为正常业务过程中可能产生的账单相关调整保留了销售补贴，储备金的调整记作反向收入。截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日，销售补贴余额为美元0.7百万和美元0.9分别是百万。

公司的合同条款通常要求在两者之间付款 30 到 60 自开具发票之日起的天数，根据特定的谈判合同条款被视为逾期未付款。该公司的大多数客户是医疗保健系统，其中很大一部分是急性护理机构。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月中，没有一个客户占公司收入的10％以上，也没有一个客户占公司截至2024年6月30日和2023年12月31日的应收账款余额的10％。2023年，信贷损失支出增加，主要是由单一管理服务计划（MSP）客户导致的应收账款账龄恶化所致。2024 年 5 月 6 日，客户根据《美国破产法》第 11 章提交了自愿救济申请。结果，公司记录的相关信用损失费用为 $19.42024 年第二季度达到百万美元。

重组成本

公司将重组活动视为从根本上改变运营的计划，例如关闭和整合设施、裁员以及调整运营以应对不断变化的市场状况。因此，简明合并运营报表中的重组成本和综合（亏损）收入主要包括员工解雇成本和与租赁相关的退出成本。

员工解雇费用和与租赁相关的离职成本期初和期末负债余额的对账情况如下：
员工解雇费用与租赁相关的退出成本
（金额以千计）
2024 年 1 月 1 日的余额$895 $1,184 
被指控进行重组188 525 
付款(759)(218)
截至 2024 年 3 月 31 日的余额324 1,491 
被指控进行重组1,740 — 
付款(1,787)(254)
截至 2024 年 6 月 30 日的余额$277 $1,237 

7

最近的会计公告

2023年12月14日，财务会计准则委员会发布了ASU第2023-09号《所得税（主题740）：所得税披露的改进》，要求公共企业实体每年（1）在税率对账中披露特定类别，（2）为符合量化门槛的对账项目提供额外信息（如果这些对账项目的影响等于或大于预乘所得金额的百分之五）按适用的法定所得税税率计算的税收收入（或亏损）。修正案还要求所有实体每年披露有关所得税和所得税支出的分类信息。本指南对2024年12月15日之后开始的年度期间有效。修正案应前瞻性地适用，但允许追溯适用。允许提前采用尚未发布或尚未可供发行的年度财务报表。该公司预计将在截至2025年12月31日的财政年度的年度报告中采用该标准。该公司预计，该亚利桑那州立大学仅影响其披露，不会影响经营业绩、现金流和财务状况。

2023年11月27日，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学第2023-07号《分部报告》（主题280）：改进了应申报的分部披露要求，主要是通过加强对重大分部支出的披露，增强了中期披露要求，澄清了实体可以披露多个分部损益衡量标准的情况，为拥有单一可申报分部的实体提供了新的分部披露要求，并要求披露与首席财务官相关的某些信息运营决策者。本指南对2023年12月15日之后开始的财政年度以及2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期有效。修正案应追溯适用于财务报表中列报的所有前期。允许提前收养。该公司预计将在截至2024年12月31日的财政年度中采用该标准。该公司预计，该亚利桑那州立大学只会扩大披露范围，而不会影响经营业绩、现金流和财务状况。

8

3.收入确认

公司来自客户合同的收入来自临时人员服务和其他服务。收入按分部细分在下表中。基于销售和使用量的税费不包括在收入中。
截至2024年6月30日的三个月
护士
还有盟军
人员配置		医生
人员配置		分段总数
（金额以千计）
临时人员配备服务$282,501 $45,836 $328,337 
其他服务8,950 2,484 11,434 
总计$291,451 $48,320 $339,771 
截至 2023 年 6 月 30 日的三个月
护士
还有盟军
人员配置		医生
人员配置		分段总数
（金额以千计）
临时人员配备服务$483,560 $43,115 $526,675 
其他服务11,816 2,204 14,020 
总计$495,376 $45,319 $540,695 
截至2024年6月30日的六个月
护士
还有盟军
人员配置		医生
人员配置		分段总数
（金额以千计）
临时人员配备服务$607,475 $90,325 $697,800 
其他服务16,162 4,983 21,145 
总计$623,637 $95,308 $718,945 
截至2023年6月30日的六个月
护士
还有盟军
人员配置		医生
人员配置		分段总数
临时人员配备服务$1,051,210 $81,312 $1,132,522 
其他服务26,468 4,412 30,880 
总计$1,077,678 $85,724 $1,163,402 
请参阅注释 12-分段数据。

4。收购

HireUp

2022年12月13日，公司购买并收购了HireUp Leadership Inc.（HireUp）的几乎所有资产，并承担了某些负债，收购价为美元6.0百万现金，视情况而定，以及 $0.8百万股（或 29,811 公司普通股的股份）。该交易被视为出于所得税目的购买资产。

9

卖家有资格获得最多额外的 $8.0百万美元的收益现金对价，基于HireUp的收入和截至截止日期后第一天一周年和第二周年纪念日的十二个月期间的调整后息税折旧摊销前利润。在整个2023年以及2024年第一季度，公司每季度使用多个更新的预测情景进行了分析，并确定只能部分实现收益。因此，公司确认2023年第二和第三季度相关负债的公允价值有所下降。公司支付了剩余的盈利负债为美元1.72024 年第一季度达到百万美元。见附注10——公允价值计量。

薄荷

2022年10月3日，公司购买并收购了Mint Medical Physician Staffing、LP和Lotus Medical Staffing LLC（统称 Mint）的几乎所有资产，并承担了某些负债，收购价为美元27.0百万现金，视情况而定，以及 $3.6百万股（或 114,278 公司普通股的股份）。该交易被视为出于所得税目的购买资产。

卖家有资格获得最多额外的 $10.0百万美元盈利现金对价，基于铸币局截至截止日期后日历月第一天一周年和第二周年纪念日的十二个月期间的收入和毛利。在 2023 年第四季度，公司对第一个测量周期进行了计算，得出了 $4.9百万美元的收入，这笔款项是在2024年第一季度支付的。在2024年第一季度，公司使用多个更新的预测情景进行了分析，确定第二个衡量期的收益只能部分实现，因此确认了相关负债公允价值的下降。剩余的负债为美元4.1百万美元包含在简明合并资产负债表的当前收益负债部分中。见附注10——公允价值计量。

跨国劳动力解决方案小组 (CCWSG)

2021年6月8日，公司购买并收购了劳动力解决方案集团有限公司（WSG）的几乎所有资产，并承担了某些负债，收购价为美元25.0百万现金和 $5.0百万股（或 307,730 公司普通股的股份）。

卖家有资格根据业务表现获得收益 三年 在收购之日之后，最多可以额外提供一美元15.0百万现金。在2022年第三季度，公司确定在2021年至2022年期间实现了或有对价收益，因此，公司赚了美元7.5百万的收入付款。在2023年第三季度，公司确定在2022年至2023年期间实现了或有对价收益，因此，公司获得了最后的美元7.5百万的收入付款。


5。全面（亏损）收入
 
综合（亏损）总收入包括净收益或亏损以及外币折算调整，扣除任何相关的递延税，并包含在随附的简明合并运营报表和综合（亏损）收益中。公司的某些外国子公司使用各自的当地货币作为其本位货币。这些业务的资产和负债按资产负债表日的有效汇率折算。损益表项目按该期间的平均汇率折算。与资产负债表折算相关的货币波动的累积影响包含在随附的简明合并资产负债表中的累计其他综合亏损中，未实现亏损为美元1.5截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日，百万人。

截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月中，与其他综合（亏损）收入组成部分相关的所得税影响包含在简明合并运营报表中扣除税款的未实现外币折算（亏损）收益和综合（亏损）收益中。

10

6。每股收益

下表列出了用于计算基本和摊薄后每股收益的分子和分母的组成部分：

三个月已结束六个月已结束
6月30日6月30日
2024202320242023
（金额以千计，每股数据除外）
分子：
归属于普通股股东的净（亏损）收益——基本收益和摊薄后收益$(16,050)$21,345 $(13,358)$50,781 
分母：
加权平均普通股-基本33,960 35,351 34,088 35,606 
摊薄股票的影响：
基于股份的奖励— 173 — 435 
加权平均普通股——稀释后a
33,960 35,524 34,088 36,041 
归属于普通股股东的每股净（亏损）收益——基本$(0.47)$0.60 $(0.39)$1.43 
归属于普通股股东的每股净（亏损）收益——摊薄$(0.47)$0.60 $(0.39)$1.41 

(a) 在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，由于公司的净营业亏损状况，摊薄后股票的影响未包含在加权平均份额计算中。

下表列出了基于股票的奖励，这些奖励可能会稀释未来归属于普通股股东的每股净（亏损）收益，这些收益未包括在计算归属于普通股股东的摊薄后每股净（亏损）收益中，因为这样做本来会产生反稀释作用。

 三个月已结束六个月已结束
6月30日6月30日
2024202320242023
（金额以千计）
基于股份的奖励507 — 256 — 
11

7。商誉、商品名称和其他无形资产

该公司收购了以下无形资产：
 2024年6月30日2023 年 12 月 31 日
 格罗斯
携带
金额		累积的
摊销		网
携带
金额		格罗斯
携带
金额		累积的
摊销		网
携带
金额
（金额以千计）
需要摊销的无形资产：
数据库$39,430 $21,253 $18,177 $45,930 $24,971 $20,959 
客户关系52,538 28,561 23,977 52,538 26,286 26,252 
商标名称900 773 127 900 548 352 
软件1,700 865 835 1,700 695 1,005 
其他无形资产，净额$94,568 $51,452 $43,116 $101,068 $52,500 $48,568 
无需摊销的无形资产：
商品名称，无限期  $5,900   $5,900 

截至2024年6月30日，预计的年度摊销费用如下：

（金额以千计）
截至12月31日的年度：
2024$5,030 
20259,571 
20268,362 
20276,191 
20284,791 
此后9,171 
 $43,116 

商誉、商品名称和其他无形资产减值

公司每年在第四季度对申报单位的商誉和寿命无限期的无形资产进行减值测试，如果存在减值指标，则更频繁地进行减值测试。公司对重大事件和情况进行季度定性评估，例如报告单位的历史和当前业绩、对未来业绩的假设、战略举措和整体经济因素以及宏观经济发展，以确定潜在减值指标的存在，并评估申报单位或无形资产的公允价值是否更有可能低于其账面价值。如果确定了损伤指标，则进行定量减值测试。

截至2024年6月30日，公司对其每个申报单位进行了定性评估，并确定其申报单位的公允价值降至账面价值以下的可能性不大。尽管管理层认为公司当前在定性测试中使用的估计和假设是合理和可支持的，但无法保证管理层截至2024年6月30日用于评估目的的估计和假设将被证明是对未来业绩的准确预测。

截至2024年6月30日，按报告分部划分的商誉为：美元112.5百万美元用于护士和专职人员配备，$22.9百万美元用于医师配备，总计 $135.4百万。

对于其长期资产和固定寿命的无形资产，只要事件或情况变化表明账面金额可能无法收回，公司就会审查减值情况。截至2024年6月30日，公司对其商品名称和其他无形资产进行了定性评估，并确定其账面价值无法收回的可能性不大。在截至2023年6月30日的三个月中，公司注销了一个废弃的IT项目，从而产生了减值费用。

12

8。债务

公司的债务包括以下内容：
2024年6月30日2023 年 12 月 31 日
校长债务发行成本校长债务发行成本
（金额以千计）
高级有担保资产贷款，利息 7.19% 和 6.99分别为 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日的百分比
$— $(2,217)$— $(2,623)
债务$— $(2,217)$— $(2,623)

截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日，有 不 简明合并资产负债表上的未偿债务。该公司选择将与其基于优先担保资产的信贷额度相关的债务发行成本列为资产，包括在简明合并资产负债表中的其他资产中。
2021 年定期贷款信贷协议
2021年6月8日，公司与其中确定的某些贷款机构（统称为贷款人）和全国协会威尔明顿信托基金作为行政代理人和抵押代理人签订了定期贷款信贷协议（定期贷款协议），根据该协议，贷款人向公司提供了 六年 第二留置权次级定期贷款，金额为美元100.0百万（定期贷款）。

2021年11月18日，公司修订了定期贷款协议（定期贷款第一修正案），该协议为公司提供了总额等于美元的增量借款75.0百万。此外，《定期贷款第一修正案》将所有增加的总金额（定义见定期贷款协议）增加到不超过美元115.0百万。

2023年4月14日，公司修订了定期贷款协议（定期贷款第二修正案），该协议规定，所有或部分借款可以选择按担保隔夜融资利率（SOFR）或基准利率（定义见定期贷款协议）的利率支付利息，外加适用的利率。

2023年6月30日，公司偿还了所有未清债务73.9根据定期贷款支付了百万美元，并终止了定期贷款协议。结果，债券发行成本为美元1.72023年第二季度注销了100万英镑。曾经有 不 与定期贷款的还款和所有附属担保相关的预付保费已自动发放。

2019 年基于资产的贷款协议
自2019年10月25日起，公司终止了先前的优先信贷额度，并与公司及其某些国内子公司作为借款人或担保人、北美富国银行和北美PNC银行以及不时签署的其他贷款机构（定义见其中所定义）签订了基于资产的贷款协议（贷款协议）。贷款协议规定了 五年 本金总额不超过美元的循环优先有担保资产信贷额度（ABL）120.0百万，包括不超过美元的周转贷款的限额15.0百万和一美元35.0备用信用证的百万次限额。
2020年6月30日，公司修订了贷款协议（第一修正案），将ABL目前的承诺总规模从美元增加了120.0百万到美元130.0百万。贷款协议的所有其他条款、条件、契约和定价保持不变。
2021年3月8日，公司修订了贷款协议（第二修正案），将ABL目前的承诺总规模从美元上调了130.0百万到美元150.0百万，增加了某些借款基础次级限额，并降低了现金统治事件和财务报告触发因素。
2021年6月8日，公司修订了贷款协议（第三修正案），该协议允许根据贷款协议和债权人间协议（定义见贷款协议）承担债务和提供担保，并提供了与从伦敦银行同业拆借利率作为基准利率过渡到替代基准利率或以美元发放贷款的机制有关的机制。
2021年11月18日，公司修订了贷款协议（第四修正案），根据该协议，允许的债务（定义见贷款协议）增加到美元175.0 百万。
13

2022年3月21日，公司修订了贷款协议（第五修正案），将ABL目前的承诺总规模从美元上调了150.0 百万美元兑美元300.0 百万，将信贷额度的期限再延长一次 五年，直至2027年3月21日，并提高了某些借款基础次级限额。此外，该协议还规定，所有或部分借款可以选择按基于SOFR或基本利率（定义见贷款协议）的利率支付利息，由借款人选择，外加适用的利率。适用的利润率增加了 10 基点归因于向SOFR过渡的信贷利差。
2023年9月29日，公司修订了贷款协议（第六修正案），将最低固定费用覆盖率从抚养契约改为基于超额可用性的临时契约，后者规定仅在合规期内（任何时候超额可用性低于一定门槛）遵守契约，在这种情况下，财务契约应在此期间进行测试。
这些修正案被视为债务修改，因此，相关费用和成本包含在债务发行成本中，并在贷款协议的剩余期限内按比例摊销。
ABL 的可用性视借款基础而定，最高为 85符合条件的有担保应收账款的百分比，视一定质量水平的调整而减去惯常储备金并根据惯例调整而定。根据贷款协议发放的循环贷款和信用证逐美元减少了ABL下的可用性。在 2024 年 6 月 30 日，有 不 根据ABL提取的借款，ABL下的借款基础可用性为美元166.7百万，含美元152.9扣除 $ 后可获得的百万美元可用性13.8数百万张与工人补偿和职业责任政策有关的未清信用证。
截至2024年6月30日，ABL下的利差和费用以SOFR plus为基础 1.85借款基础的循环部分的百分比。基准利率利润率本来是 0.75% 表示旋转部分。根据基于公司循环信贷额度下的超额可用性的定价矩阵，SOFR和基准利率利润率将按月进行调整。此外，该设施还需缴纳未使用的线路费、信用证费用和管理费。未使用的线路费为 0.375循环信贷额度每日平均未使用部分的百分比。
贷款协议包含适用于公司及其子公司的各种限制。在截至2024年6月30日的三个月中，超额可用性没有低于规定的门槛，因此没有契约合规期。ABL下的债务几乎由借款人和担保人的所有资产担保，但惯例例外情况除外。

14

9。租赁

该公司的使用权资产和租赁负债的租赁总额与办公空间的租金密切相关。公司以承租人的身份签订租赁协议，其中可能包括提前延期或终止的选项。其中一些房地产租赁除了基本租金外，还需要支付可变的财产税、保险和公共区域维护。某些租约规定在租期内提供月份的免费租金和/或不断增加的租金支付，特别是对于公司办公室的长期租约，该公司已获得签订租约的激励措施，例如获得不超过一定金额的租金来建造租户改善设施。这些租赁不包括剩余价值担保、契约或其他限制。

作为公司重组活动的一部分，管理层定期减少或完全腾出租赁的办公空间，这会导致使用权减值费用。公司还可能注销与这些地点相关的租赁权益改善或其他财产和设备。这些减值的衡量是三级公允价值衡量标准。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月中，公司没有记录任何与租赁相关的重大减值费用。有关公司重组活动的描述，请参阅附注2-重要会计政策摘要。

下表列出了简明合并资产负债表中包含的与租赁相关的资产和负债：

简明合并资产负债表的分类：2024年6月30日2023 年 12 月 31 日
（金额以千计）
经营租赁使用权资产$2,635 $2,599 
经营租赁负债——当前$2,085 $2,604 
经营租赁负债——非流动$2,652 $2,663 
2024年6月30日2023 年 12 月 31 日
剩余租赁期限的加权平均值3.06 年份2.2 年份
加权平均折扣率6.78 %6.36 %

下表将截至2024年6月30日的年度未贴现现金流和剩余年度的总额与简明合并资产负债表中记录的经营租赁负债（不包括短期租赁）进行了对账：
（金额以千计）
截至12月31日的年度：
2024$1,133 
20252,372 
2026652 
2027533 
2028450 
此后113 
最低租赁付款总额5,253 
减去：代表利息的租赁付款金额(516)
未来最低租赁付款的现值4,737 
减去：经营租赁负债——当前(2,085)
经营租赁负债——非流动$2,652 





15

其他信息

下表提供了有关补充现金流的信息：
六个月已结束
6月30日
20242023
（金额以千计）
补充现金流信息：
为计量经营租赁负债所含金额支付的现金$1,734 $2,434 
根据经营租赁收购的使用权资产$1,047 $88 

租赁费用的组成部分如下：
三个月已结束
6月30日
20242023
（金额以千计）
简明合并运营报表和综合（亏损）收益中包含的金额：
运营租赁费用$363 $412 
短期租赁费用$358 $738 
可变和其他租赁成本$(45)$275 
六个月已结束
6月30日
20242023
（金额以千计）
简明合并运营报表和综合（亏损）收益中包含的金额：
运营租赁费用$686 $904 
短期租赁费用$777 $1,818 
可变和其他租赁成本$580 $273 

运营租赁费用、短期租赁费用以及可变和其他租赁成本包含在简明合并运营报表和综合（亏损）收入中的销售、一般和管理费用、直接运营费用和重组成本中，具体取决于租赁资产的性质。营业租赁费用在扣除转租收入后列报，这并不重要。

截至2024年6月30日，该公司没有任何尚未开始的重大经营租约，也没有任何融资租赁合同。

10。公允价值测量
 
公允价值的定义是，在计量之日，在市场参与者之间的有序交易中，资产或负债在本市或最有利的市场上为转移负债（退出价格）而获得的交易所收取或为转移负债（退出价格）而支付的交易价格。建立了公允价值层次结构，要求实体在衡量公允价值时最大限度地使用可观察的投入，并最大限度地减少不可观察投入的使用。可以使用三个级别的投入来衡量公允价值：
 
级别 1-相同资产或负债在活跃市场的报价。
 
16

二级——除一级价格之外的可观测输入，例如类似资产或负债的报价；非活跃市场的报价；或基本上整个资产或负债期内可观察到或可以由可观测市场数据证实的其他输入。
 
3级——几乎没有或根本没有市场活动支持且对资产或负债的公允价值具有重要意义的不可观察的投入。
 
定期按公允价值计量的项目：
 
公司需要定期计量的金融资产/负债主要是：（i）其他资产中包含的递延薪酬资产；（ii）简明合并资产负债表中其他负债中包含的递延薪酬负债。

递延薪酬 — 公司利用一级投入来估值其递延薪酬资产和负债。根据计划文件，公司的递延薪酬资产和负债是使用公开指数衡量的。

定期计量的公司金融资产和负债的估计公允价值如下：

公允价值测量
 2024年6月30日2023 年 12 月 31 日
（金额以千计）
金融资产：
（第 1 级）
递延补偿资产$3,561 $3,298 
金融负债：
（第 1 级）  
递延补偿责任$2,899 $3,343 

非经常性按公允价值计量的项目：

公司的非金融资产，例如商誉、商品名称、其他无形资产、使用权资产以及财产和设备，在有减值指标时按公允价值计量，只有在确认减值费用时才按公允价值入账。

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月中，公司没有记录任何重大减值费用。

其他公允价值披露：
 
在简明合并资产负债表中未按公允价值计量或记录的金融工具包括现金和现金等价物、应收账款以及应付账款和应计费用。由于这些票据的短期性质，应收账款和应计账款的估计公允价值与其账面金额相似。

其他按公允价值计量或记录的金融工具包括与（i）铸币厂和（ii）HireUp收购相关的收益负债，如下文所述。

(i) 与收购铸币厂相关的潜在收益支付取决于2022年至2024年的业绩是否满足某些绩效要求。公司每季度使用多种预测情景进行分析，以确定收益负债的公允价值。在2023年第四季度，公司进行了第一个衡量期的收益计算，收益为美元4.9百万，这笔款项是在2024年第一季度支付的。在2024年第一季度，公司确定第二个计量期的收益只能部分实现，因此确认了相关负债公允价值的下降。剩余的负债为美元4.1百万美元包含在简明合并资产负债表的当前收益负债部分中。收益负债的账面金额接近公允价值。参见附注 4-收购。
17

(ii) 与收购HireUp相关的潜在收益支付取决于2022年至2024年的业绩是否满足某些绩效要求。在整个2023年和2024年第一季度，公司每季度使用多个更新的预测情景进行了分析，并确定只能部分实现收益。因此，公司确认2023年第二和第三季度以及2024年第一季度相关负债的公允价值有所下降。剩余的负债为美元1.72024年第一季度支付了百万美元。参见附注 4-收购。

信用风险的集中度：

参见附注2-重要会计政策摘要中关于信贷损失和信贷损失备抵的讨论。总体而言，基于不同地理区域（主要是美国及其领土）的大量客户，该公司认为信用风险的集中程度有限。
 
11。股东权益

股票回购计划
 
2023 年 5 月 1 日，公司董事会批准了大约 $59.0在先前授权的回购计划中将增加100万美元的额外股票回购，因此，对于2023年5月3日之后进行的交易，可供股票回购的总金额定为美元100.0百万（回购计划）。股票可以不时在公开市场或私下谈判的交易中回购。回购计划不要求公司回购任何特定数量的普通股，董事会可以随时终止该计划。有关回购计划下回购金额和时间的决定将取决于公司的可用流动性和手头现金、适用的法律要求、公司贷款协议的条款、总体市场状况和其他因素。

在2022年第四季度，公司签订了第10b5-1条回购计划，允许在公司封锁期内回购股票，有效期至2023年11月2日。在2023年第三季度，公司签订了新的第10b5-1条回购计划，允许在公司封锁期内进行股票回购，该封锁期从2024年1月2日开始，有效期至2024年11月7日。

在截至2024年6月30日的三个月中，公司共回购了 979,921 以美元计价的普通股14.9百万，平均价格为 $15.23 每股。在截至2024年6月30日的六个月中，公司共回购了 1,290,156 普通股总额为美元21.3百万，平均价格为 $16.50 每股。在截至2023年6月30日的三个月中，公司共回购了 198,463 以美元计价的普通股4.7百万，平均价格为 $23.78 每股。在截至2023年6月30日的六个月中，公司共回购了 1,421,867 以美元计价的普通股36.5百万，平均价格为 $25.64 每股。

截至 2024 年 6 月 30 日，该公司有 $56.0根据回购计划，还有100万美元可供股票回购，但须遵守公司贷款协议中的某些条件。截至2024年6月30日，该公司有 33,388,000 已发行普通股的非限制性股票。

基于股份的支付

2024年5月14日，公司股东批准了Cross Country Healthcare, Inc.2024年综合激励计划（2024年计划）。根据2024年计划，可以向公司及其子公司的员工、非雇员董事、顾问和主要顾问发放奖励，包括股票期权（包括激励性股票期权和非合格股票期权）、股票增值权、股票奖励、股票单位、其他股票奖励和现金奖励。通过2024年计划的主要目的是作为Cross Country Healthcare, Inc.2020年综合激励计划（2020年计划）的后续计划，并将留给股票奖励的公司普通股数量增加到 2,400 股份（除2024年计划通过前夕在2020年计划下仍可用的股票储备金额和其他符合条件的回归股份）。2034年5月13日之后，根据2024年计划，不得发放任何奖励。

18

下表汇总了截至2024年6月30日的六个月根据2020年计划和2024年计划（计划）发行的限制性股票奖励和绩效股票奖励活动：

限制性股票奖励绩效股票奖励
 的数量
股票		加权
平均值
授予日期
公允价值		目标数量
股票		加权
平均值
授予日期
公允价值
未归属限制性股票奖励，2024 年 1 月 1 日547,534 $20.42 417,197 $18.75 
已授予375,377 $18.05 170,880 $18.67 
既得(308,241)$19.02 (145,908)$12.71 
被没收(50,256)$20.81 (23,875)$21.39 
未归属限制性股票奖励，2024 年 6 月 30 日564,414 $19.58 418,294 $20.68 

根据公司计划授予的限制性股票奖励使持有人有权在归属期结束时获得一定数量的公司普通股。基于股份的薪酬支出以授予之日公司股票的市值来衡量。

根据计划向非雇员董事发放的奖励将在该授予日的一周年之日或更早发放，但须视退休资格而定。此外，在截至2020年6月30日的三个月内，公司实施了修改后的指导方针，规定在符合退休资格的董事退休的最后任职之日加快限制性股票补助的归属。

根据计划，为基于绩效的股票奖励而发行的目标股票数量是根据目标的实现水平确定的。在 2024 年第一季度，公司董事会薪酬委员会批准了 1012021 年基于绩效的股票奖励的实现水平百分比，导致发行 145,908 2024 年 3 月 31 日归属的高性能股票。

在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，美元2.3 百万和美元3.5与股份支付相关的销售、一般和管理费用分别包括百万美元，净额为 42,227 和 293,251 普通股分别是在限制性股票和绩效股票归属时发行的。

在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，$2.2 百万和美元4.0与股份支付相关的销售、一般和管理费用分别包括百万美元，净额为 49,582 和 424,274 普通股分别是在限制性股票和绩效股票归属时发行的。

12。分段数据

该公司的各部门向其客户提供服务，如下所述：

● 护士和专职人员配备 — 护士和专职人员配备提供传统的人员配备、招聘和增值的整体人才解决方案，包括：临时和永久安置旅行护士和专职专业人员、每日津贴，以及护理、专职医生、医生、人力资源和财务、MSP服务、教育医疗服务、家庭护理服务和外包服务领域的医疗保健领导者。此外，Nurse and Allied Staffing为医疗保健专业人员提供猎头服务，以及临时搜寻和招聘流程外包服务，并向设施提供公司基于SaaS的专有供应商管理技术Intellify®，以管理其全部或部分代理服务。其客户包括：公立和私立急诊医院、非急诊医院、政府设施、地方医疗计划、国家医疗保健计划、管理式医疗提供商、公立学校、特许学校、学术医疗中心、老年人全包护理计划（PACE）计划、门诊诊所、门诊护理设施、医生执业团体以及美国各地的许多其他医疗保健提供商。

● 医师配备 — 医师配备为许多专业的医生，以及经认证的注册麻醉护士、执业护士和医师助理作为独立承包商，在美国各地的各种医疗机构（例如急性和非急性护理机构、医疗团体诊所、政府机构和管理式医疗机构）执行临时任务。

19

公司主要根据收入和缴款收入来评估每个细分市场的业绩。公司将缴款收入定义为折旧和摊销前的运营收入（亏损）、收购和整合相关的（收益）成本、重组（收益）成本、法律和其他损失、减值费用和公司管理费用。公司不使用资产信息评估、管理或衡量细分市场的业绩；因此，未按细分市场编制或披露总资产信息。下表中的信息来自各部门的内部财务信息，用于公司管理目的。某些公司费用不分配给运营部门或在运营部门之间分配。

有关所述期间的运营分部和运营收入（亏损）对账的信息如下：

三个月已结束六个月已结束
6月30日6月30日
 2024202320242023
 （金额以千计）
服务收入：    
护士和专职人员配备$291,451 $495,376 $623,637 $1,077,678 
医生人员配备48,320 45,319 95,308 85,724 
$339,771 $540,695 $718,945 $1,163,402 
缴款收入：
护士和专职人员配备$5,820 $56,481 $33,003 $123,650 
医生人员配备4,033 3,541 7,171 5,265 
9,853 60,022 40,174 128,915 
公司管理费用 (a)
18,161 18,891 35,727 37,547 
折旧和摊销4,719 4,432 9,361 9,336 
重组成本2,116 913 3,054 1,342 
法律和其他损失3,946 — 7,596 1,125 
减值费用114 533 718 533 
其他费用 (b)
3 64 3 46 
运营收入（亏损）$(19,206)$35,189 $(16,285)$78,986 
_____________
(a) 公司间接费用包括未分配的行政领导层和其他集中管理的机构职能支持费用，例如财务、信息技术、法律、人力资源和市场营销，以及上市公司支出和全公司项目（举措）。
(b) 其他费用包括购置和整合相关费用。

13。突发事件

法律诉讼

公司不时参与其正常业务过程中出现的各种诉讼、索赔、调查和其他诉讼。这些诉讼主要涉及与员工有关的事项，包括个人和集体索赔、职业责任、税收和工资惯例。当可用信息表明可能发生损失并且可以合理估计损失金额或范围时，公司将建立储备金。这些评估至少每季度进行一次，以管理层当时获得的信息为基础，涉及管理层的重大判断，以确定潜在损失的概率和估计金额（如果有）。根据审查中考虑的可用信息，公司根据需要调整其应计亏损和披露内容。实际结果或损失可能与公司当前评估（包括可用的保险赔偿）所估计的结果或损失存在重大差异，这将影响公司的盈利能力。涉及公司的现有诉讼索赔或法律诉讼的不利发展或新的索赔可能要求管理层建立或增加诉讼储备金，或达成不利的和解，或满足对超过当期储备金的金额的金钱损害赔偿的判决，这可能会对公司的财务业绩产生不利影响。在2024年第二季度，该公司
20

与解决集体诉讼和解协议相关的记录法律和解费用，以及与无法收回的资产相关的费用。公司认为，截至2024年6月30日的任何未清意外亏损的结果不会对其业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。

销售和其他州非所得税负债

公司的销售和其他州非所得税申报要接受其在美国开展业务的司法管辖区的当局的例行审计，这可能会导致额外税收的评估。公司利用当前可用的信息和对相关税收法规的解释，根据公司对其可能负债的最佳估计，累积销售额和其他非所得税负债。鉴于公司业务的性质，对于是否可以根据其活动评估销售税和其他州非所得税，以及相关司法管辖区最终将如何衡量销售税，都存在很大的主观性。公司决定每个报告期是否应修改某些州的销售税和其他非所得税的估算。该支出包含在公司简明合并运营报表和综合（亏损）收益中的销售、一般和管理费用中，该负债反映在简明合并资产负债表中其他流动负债的应付销售税中。

14。所得税

公司历来通过将整个财年的年度有效税率（AETR）的估计值应用于报告期的普通收入来计算中期报告期的所得税准备金。在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，公司使用实际业绩来计算所得税准备金。它确定，由于估计普通收入的微小变化将导致估计的AETR发生重大变化，因此历史方法无法为截至2024年6月30日的三个月和六个月期间提供可靠的估计。

该公司的有效税率是 18.0% 和 15.8截至2024年6月30日的三个月和六个月分别为百分比，以及 29.6% 和 27.9截至2023年6月30日的三个月和六个月分别为百分比。除了使用实际业绩外，如附注2——重要会计政策摘要中所述，与不可扣除项目相关的账面亏损主要由信用损失支出驱动，导致季度和年初至今的有效税率与历史年度有效税率存在显著差异。

截至 2024 年 6 月 30 日，该公司拥有大约 $11.6其他非流动负债中包含的百万未确认税收优惠，美元11.0百万美元，扣除递延税，如果确认，将影响有效税率。在截至2024年6月30日的六个月中，该公司的净增长为美元1.0本年度与联邦和州税收条款相关的未确认税收优惠的百万美元。

自2024年1月1日起，许多司法管辖区实施了经济合作与发展组织发布的第二支柱规则。一般而言，在过去四年中的至少两年中合并收入超过75000万欧元的大型跨国实体集团在有效税率低于15％的司法管辖区可能会受到新规定的约束。公司目前不在任何已实施第二支柱规则的司法管辖区开展业务，但司法管辖区可能会追溯到2024年1月1日。该公司预计，其目前运营所在的任何司法管辖区采用第二支柱规则都不会对其财务报表产生重大影响。

2012年至2023年的纳税年度仍有待公司纳税的某些税收司法管辖区的审查。

15。关联方交易

公司已达成协议，由一家与凯文·克拉克先生相关的公司提供数字营销服务。凯文·克拉克先生自2022年4月1日起担任公司非执行董事会主席，该公司联合创始人兼首席执行官任期至2022年3月31日。Clark先生是公司母公司的少数股东，也是母公司董事会成员。管理层认为，该安排的条款与正常交易中的条款相同，并已通过公司关联方交易批准程序获得公司董事会审计委员会的批准。这家数字营销公司管理着数量有限的数字出版商，涵盖公司各种品牌，每月收取管理费。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月中，公司产生了非实质性的支出，截至2024年6月30日和2023年12月31日的应付余额不大。

21

公司向隶属于公司董事会某些成员的实体提供服务。管理层认为，这些服务的提供条件与正常交易中的条件相同。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月中，与这些交易相关的收入并不重要。截至2024年6月30日和2023年12月31日，这些实体到期的应收账款金额不大。

16。后续事件

2024年7月29日，公司修订了其贷款协议。该修正案允许在2024年6月30日之前以现金支付的所有股票回购在固定费用覆盖率计算中排除为限制性付款，前提是截至股票回购之日有 不 循环ABL余额（根据贷款协议条款应付的利息和费用除外）。

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
 
以下管理层讨论与分析（MD&A）的目的是帮助促进对影响公司季度经营业绩、财务状况和现金流的重要因素的理解。此外，MD&A还传达了我们当前对可能影响未来业绩的已知趋势、事件或不确定性的潜在影响的预期。MD&A 是我们截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告（2023年10-K表格）（包括第一部分第1A项）的补充，应与之一起阅读。“风险因素”）、我们的财务报表和随附的财务报表附注。
 
业务概述

我们通过招聘和安置几乎所有专业和专业领域的高素质医疗保健专业人员，为整个护理领域的医疗保健客户提供全面的人才管理服务，包括战略劳动力解决方案、临时人员配备、长期安置和咨询服务。除了学校护士、言语和行为治疗师等临床职位外，我们还在全国各地的教育机构中安置非临床专业人员，例如教师、代课教师和其他教育专业。我们多元化的客户群包括公立和私立急诊和非急性护理医院、门诊诊所、门诊护理机构、单一和多专科医生诊所、康复设施、老年人全包护理计划（PACE）计划、紧急护理中心、地方和国家医疗系统、管理式医疗服务提供商、公立和特许学校、惩教设施、政府设施、药房以及许多其他医疗保健提供商。通过我们的国家人员配备团队，我们提供劳动力解决方案，并安排临床医生执行差旅和每日津贴任务、当地短期合同和长期职位。此外，我们会不断评估收购能够补充或增强我们业务的公司（例如WSG和Mint）的机会。

我们的劳动力解决方案包括托管服务计划 (MSP)、供应商管理系统 (VMS)、家庭护理服务、教育健康服务、招聘流程外包 (RPO)、项目管理以及第 1 项所述的其他外包和咨询服务。我们 2023 年 10-k 表格中的 “业务”。通过利用我们提供的解决方案，客户能够更好地规划其人员需求，优化其人才招聘和管理流程，战略性地灵活和平衡员工队伍，获得优质的医疗保健人员，并提供连续的护理以改善患者的预后。作为组织整体企业社会责任计划的关键组成部分，我们有投资多元化、平等和包容性的历史，我们认为该计划与我们的核心价值观密切相关，可以为我们的员工、社区和股东创造更美好的未来。

该公司的两个应报告的部门向其客户提供服务，如下所述：

● 护士和专职人员配备——护士和专职人员配备约占2024年第二季度总收入的86％。护士和专职人员配备部门提供劳动力解决方案和传统人员配置，包括临时和长期安排旅行护士和专职专业人员，以及每日津贴和合同护士和专职人员。我们还为当地和国家医疗计划、管理式医疗提供者、公立和特许学校、惩教机构、熟练护理机构和其他非急性环境等客户提供短期和长期任务的临床和非临床专业人员。此外，护士和专职人员配备为医疗保健专业人员提供猎头服务，以及临时搜寻和招聘流程外包服务。我们通过旨在满足医疗保健客户独特需求的多元化产品为其提供灵活的劳动力解决方案，包括MSP、RPO和咨询服务。我们还向设施提供基于SaaS的专有供应商管理技术Intellify®，以管理其全部或部分代理服务。
22


● 医生配置 — 2024年第二季度，医师人员配置约占总收入的14％。Physician Staffing为许多专业的医生，以及经认证的注册麻醉护士、执业护士和医师助理作为独立承包商，在美国各地执行临时任务。

操作摘要

在截至2024年6月30日的季度中，服务收入同比下降37％，至3.398亿美元，这是由于护士和专职人员配置领域（主要是旅行护理）的需求下降了26％，平均账单费率下降了21％，而家庭护理人员配备的收入同比增长了12％，收入连续增长了6％。由于价格上涨了12％，数量增长了2％，医师人员配备部门实现了7％的收入连续增长，连续增长了3％。2024年第二季度归属于普通股股东的净亏损为1,610万美元，而去年同期的净收入为2,130万美元。

在截至2024年6月30日的三个月中，现金及现金等价物总额为6,960万美元，没有未偿债务。截至2024年6月30日的六个月中，经营活动提供的现金流为8,840万美元，营运资金的减少源于净应收账款的减少，但付款时机的减少部分抵消了这一减少。截至2024年6月30日，在循环优先担保资产信贷额度（ABL）下没有借款，借款基础可用性为1.667亿美元，扣除1,380万美元的信用证后，可用性为1.529亿美元。

我们已经能够在充满挑战的差旅人员配置环境中执行任务，在本季度结束时，需求走势良好。我们的技术计划正在增强我们的竞争地位，部分原因是Intellify® 在市场上的吸引力。我们现有旅行客户中有90％以上已过渡到Intellify®。我们将继续应对当前的市场状况，同时确保我们保持坚实的增长基础。

有关更多信息，请参阅下文的经营业绩、分部业绩以及流动性和资本资源部分。

运营指标

我们通过跟踪每个细分市场特定的运营指标和财务业绩来评估我们的财务状况。关键运营指标包括工作时间、任职天数、全职等效 (FTE) 合同人员人数、每个 FTE 收入和每日任职收入。其他运营指标包括未结订单数量、候选人申请数量、合同预订量、任务期限、账单和工资率、续订和成交率、活跃搜索次数和投放次数。这些运营指标代表了有助于管理层评估业务绩效的趋势。由于我们业务流程的时间安排和其他因素，其中某些运营指标不一定与报告期内报告的美国公认会计准则业绩相关。分析的一些细分市场财务业绩包括收入、运营费用和缴款收入。此外，我们还监控现金流以及运营和杠杆比率，以帮助我们评估流动性需求。

业务板块业务测量
护士和专职人员配备 全职同等职位代表护士和专职人员配置合同人员的平均人数。
每名全职员工每天的平均收入的计算方法是将每名全职员工的护士和专职人员配备收入（不包括永久安置）除以相应时期的工作天数。
医生人员配备填充天数的计算方法是将该期间开具发票的总时数（包括应计收入的影响估计值）除以八小时。
每日填充收入的计算方法是将报告的收入除以所列期间的已填充天数。

23

运营结果
 
下表汇总了所示期间的选定简明合并运营报表和综合（亏损）收益数据，以收入的百分比表示。我们的历史经营业绩不一定代表未来的经营业绩。

三个月已结束六个月已结束
6月30日6月30日
 2024202320242023
服务收入100.0%100.0%100.0%100.0%
直接运营费用79.277.279.477.5
销售、一般和管理费用17.714.617.214.0
信用损失费用5.60.62.80.7
折旧和摊销1.40.81.30.8
重组成本0.60.20.40.1
法律和其他损失1.2—1.10.1
减值费用—0.10.1—
运营收入（亏损）(5.7)6.5(2.3)6.8
利息支出0.20.60.10.6
提前偿还债务造成的损失—0.3—0.1
其他（收入）支出，净额(0.1)—(0.2)—
所得税前（亏损）收入(5.8)5.6(2.2)6.1
所得税（福利）支出(1.1)1.7(0.3)1.7
归属于普通股股东的净（亏损）收益(4.7)%3.9%(1.9)%4.4%

24

截至2024年6月30日的三个月和截至2023年6月30日的三个月业绩比较
截至6月30日的三个月
增加（减少）增加（减少）
20242023$%
（金额以千计）
服务收入$339,771$540,695$(200,924)(37.2)%
直接运营费用268,966417,556(148,590)(35.6)%
销售、一般和管理费用60,25878,938(18,680)(23.7)%
信用损失费用18,8583,13415,724501.7%
折旧和摊销4,7194,4322876.5%
重组成本2,1169131,203131.8%
法律和其他损失3,946—3,946100.0%
减值费用114533(419)(78.6)%
运营收入（亏损）(19,206)35,189(54,395)(154.6)%
利息支出5683,149(2,581)(82.0)%
提前偿还债务造成的损失—1,723(1,723)(100.0)%
其他（收入）支出，净额(212)11(223)NM
所得税前（亏损）收入(19,562)30,306(49,868)(164.5)%
所得税（福利）支出(3,512)8,961(12,473)(139.2)%
归属于普通股股东的净（亏损）收益$(16,050)$21,345$(37,395)(175.2)%
NM-没意义

服务收入
 
截至2024年6月30日的三个月，服务收入下降了37.2％，至3.398亿美元，而截至2023年6月30日的三个月，服务收入为5.407亿美元，这是由于护士和专职人员配置板块的数量和账单费率下降被医生人员配置领域的数量和价格上涨部分抵消。请参阅细分结果中的更多讨论。

直接运营费用

直接运营费用主要包括现场员工薪酬和独立承包商费用、住房费用、差旅费用和相关保险费用。由于收入减少和账单/薪酬利差收紧，截至2024年6月30日的三个月，直接运营支出减少了1.486亿美元，至2.69亿美元，降幅35.6％，而截至2023年6月30日的三个月为4.176亿美元。直接运营费用占总收入的百分比增加到79.2％，而去年同期为77.2％。

销售、一般和管理费用
 
截至2024年6月30日的三个月，销售、一般和管理费用下降了23.7％，至6,030万美元，而截至2023年6月30日的三个月为7,890万美元，这主要是由于通过主动成本管理减少了薪酬和福利支出。截至2024年6月30日的三个月，销售、一般和管理费用占总收入的百分比增至17.7％，而截至2023年6月30日的三个月，这一比例为14.6％。

信用损失费用

截至2024年6月30日的三个月，信用损失支出为1,890万美元，而截至2023年6月30日的三个月为310万美元。这一增长是由一个大客户申请破产所推动的。由于该客户的大部分业务已在去年关闭，因此对该客户的运营没有重大影响。截至2024年6月30日的三个月，信贷损失支出占收入的百分比为5.6％，而截至2023年6月30日的三个月，信贷损失支出为0.6％。


25

折旧和摊销费用

截至2024年6月30日的三个月，折旧和摊销费用为470万美元，而截至2023年6月30日的三个月，折旧和摊销费用为440万美元。截至2024年6月30日的三个月，折旧和摊销费用占收入的百分比为1.4％，截至2023年6月30日的三个月为0.8％。

重组成本

截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月的重组成本主要由员工解雇成本组成。见简明合并财务报表附注2-重要会计政策摘要。

法律和其他损失

在2024年第二季度，公司记录了390万美元的法律和其他损失，其中包括集体诉讼的和解，以及与无法收回的资产相关的费用。在截至2023年6月30日的三个月中，没有此类费用。

减值费用

截至2024年6月30日的三个月的非现金减值费用与房地产重组活动有关。截至2023年6月30日的三个月的非现金减值费用与注销一个废弃的IT项目有关。

利息支出
 
截至2024年6月30日的三个月，利息支出为60万美元，而截至2023年6月30日的三个月，利息支出为310万美元，这是由于平均借款减少而部分被较高的有效利率所抵消。

提前偿还债务造成的损失

截至2023年6月30日的三个月，提前清偿债务的损失包括注销与我们在2023年第二季度偿还和终止定期贷款相关的债务发行成本。在截至2024年6月30日的三个月中，没有此类费用。

所得税（福利）支出
 
截至2024年6月30日的三个月，所得税优惠总额为350万美元，而截至2023年6月30日的三个月的支出为900万美元。所得税支出的减少与账面收入的减少有关，这主要是由信用损失支出推动的，如我们的简明合并财务报表附注2——重要会计政策摘要中所述。截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月，税额受到联邦和州税的影响。见简明合并财务报表附注14——所得税。





 










26

截至2024年6月30日的六个月和截至2023年6月30日的六个月的业绩比较
截至6月30日的六个月
增加（减少）增加（减少）
20242023$%
（金额以千计）
服务收入$718,945$1,163,402$(444,457)(38.2)%
直接运营费用570,843900,840(329,997)(36.6)%
销售、一般和管理费用123,510163,198(39,688)(24.3)%
信用损失费用20,1488,04212,106150.5%
折旧和摊销9,3619,336250.3%
重组成本3,0541,3421,712127.6%
法律和其他损失7,5961,1256,471575.2%
减值费用71853318534.7%
运营收入（亏损）(16,285)78,986(95,271)(120.6)%
利息支出1,0306,839(5,809)(84.9)%
提前偿还债务造成的损失—1,723(1,723)(100.0)%
其他收入，净额(1,442)(1)(1,441)NM
所得税前（亏损）收入(15,873)70,425(86,298)(122.5)%
所得税（福利）支出(2,515)19,644(22,159)(112.8)%
归属于普通股股东的净（亏损）收益$(13,358)$50,781$(64,139)(126.3)%
NM-没意义

服务收入
 
截至2024年6月30日的六个月中，服务收入下降了38.2％，至7.189亿美元，而截至2023年6月30日的六个月为12亿美元，这是由于护士和专职人员配置领域的数量和账单费率下降，但部分被医师人员配置领域的数量和价格上涨所抵消。请参阅细分结果中的更多讨论。

直接运营费用

由于收入减少和账单/薪酬利差收紧，截至2024年6月30日的六个月中，直接运营支出减少了3.30亿美元，至5.708亿美元，下降了36.6％，而截至2023年6月30日的六个月为9.008亿美元。直接运营费用占总收入的百分比增加到79.4％，而去年同期为77.5％。

销售、一般和管理费用
 
截至2024年6月30日的六个月中，销售、一般和管理费用下降了24.3％，至1.235亿美元，而截至2023年6月30日的六个月为1.632亿美元，这主要是由于通过积极的成本管理减少了薪酬和福利支出，以及营销费用减少。截至2024年6月30日的六个月中，销售、一般和管理费用占总收入的百分比增至17.2％，而截至2023年6月30日的六个月中，这一比例为14.0％。

信用损失费用

截至2024年6月30日的六个月中，信用损失支出为2,010万美元，而截至2023年6月30日的六个月为800万美元。这一增长是由一个大客户申请破产所推动的。由于该客户的大部分业务已在去年关闭，因此对该客户的运营没有重大影响。截至2024年6月30日的六个月中，信贷损失支出占收入的百分比为2.8％，而截至2023年6月30日的六个月中，信贷损失支出为0.7％。


27

折旧和摊销费用

截至2024年6月30日的六个月的折旧和摊销费用为940万美元，而截至2023年6月30日的六个月的折旧和摊销费用为930万美元。截至2024年6月30日的六个月中，折旧和摊销费用占收入的百分比为1.3％，截至2023年6月30日的六个月为0.8％。

重组成本

截至2024年6月30日的六个月的重组成本主要包括员工解雇成本和持续的租赁退出成本。截至2023年6月30日的六个月的重组成本主要由员工解雇成本组成，部分被与租赁相关的非实质性福利所抵消。见简明合并财务报表附注2-重要会计政策摘要。

法律和其他损失

在截至2024年6月30日的六个月中，公司记录了760万美元的法律和其他损失，其中包括集体诉讼的和解以及与无法收回的资产相关的费用。截至2023年6月30日的六个月中，法律和其他损失共计110万美元，与工资和工时集体诉讼和相关律师费的和解有关。

减值费用

截至2024年6月30日的六个月的非现金减值费用与房地产重组活动有关。截至2023年6月30日的六个月的非现金减值费用与注销一个废弃的IT项目有关。

利息支出
 
截至2024年6月30日的六个月中，利息支出为100万美元，而截至2023年6月30日的六个月的利息支出为680万美元，这是由于平均借款减少，但实际利率的提高部分抵消了这一点。

提前偿还债务造成的损失

截至2023年6月30日的六个月中，提前清偿债务的损失包括注销与我们在2023年第二季度偿还和终止定期贷款相关的债务发行成本。在截至2024年6月30日的六个月中，没有此类费用。

其他收入，净额

在截至2024年6月30日的六个月中，其他净收入包括与收购铸币厂相关的剩余盈利负债减少的90万美元。参见我们简明合并财务报表附注4——收购。

所得税（福利）支出
 
截至2024年6月30日的六个月中，所得税优惠总额为250万美元，而截至2023年6月30日的六个月的支出为1,960万美元。所得税支出的减少与账面收入的减少有关，这主要是由信用损失支出推动的，如我们的简明合并财务报表附注2——重要会计政策摘要中所述。截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月的税额受到联邦和州税的影响。见简明合并财务报表附注14——所得税。








28

分部业绩
 
有关所述期间的运营分部和运营收入（亏损）对账的信息如下：
三个月已结束六个月已结束
6月30日6月30日
 2024202320242023
 （金额以千计）
服务收入：    
护士和专职人员配备$291,451$495,376$623,637$1,077,678
医生人员配备48,32045,31995,30885,724
$339,771$540,695$718,945$1,163,402
缴款收入：
护士和专职人员配备$5,820$56,481$33,003$123,650
医生人员配备4,0333,5417,1715,265
9,85360,02240,174128,915
公司开销18,16118,89135,72737,547
折旧和摊销4,7194,4329,3619,336
重组成本2,1169133,0541,342
法律和其他损失3,946—7,5961,125
减值费用114533718533
其他费用364346
运营收入（亏损）$(19,206)$35,189$(16,285)$78,986

参见我们简明合并财务报表附注12——分部数据。

29

在所述期间，我们业务部门的某些统计数据如下所示：
三个月已结束
6月30日6月30日百分比
20242023改变改变
护士和专职人员配备统计数据：
FTE8,41511,385(2,970)(26.1)%
每名全职员工每天的平均护士和专职人员收入 $377$474$(97)(20.5)%
医生人员配备统计数据：
天数已满 24,25223,8264261.8%
每日收入已满 $1,992$1,902$904.7%
六个月已结束
6月30日6月30日百分比
20242023改变改变
护士和专职人员配备统计数据：
FTE8,77011,952(3,182)(26.6)%
每名全职员工每天的平均护士和专职人员收入 $388$494$(106)(21.5)%
医生人员配备统计数据：
天数已满 48,03745,9232,1144.6%
每日收入已满 $1,984$1,867$1176.3%

请参阅 MD&A 的 “运营指标” 部分下的 “业务衡量标准” 的定义。

分部比较——截至2024年6月30日的三个月和截至2023年6月30日的三个月

护士和专职人员配备

截至2024年6月30日的三个月，收入下降了2.039亿美元，降幅41.2％，至2.915亿美元，而截至2023年6月30日的三个月，收入为4.954亿美元，下降幅度为41.2％，这主要是由计费时数下降26％以及账单费率正常化21％所致。在该细分市场中，HomeCare Staffing的收入同比增长了12.0％，收入在2024年第二季度连续增长了5.5％。
 
截至2024年6月30日的三个月，缴款收入减少了5,070万美元，至580万美元，下降了89.7％，而截至2023年6月30日的三个月为5,650万美元。截至2024年6月30日的三个月，按分部收入的百分比计算，缴款收入利润率为2.0％，而截至2023年6月30日的三个月为11.4％。

在截至2024年6月30日的三个月中，合同中的平均全职员工人数比截至2023年6月30日的三个月下降了26.1％，这主要是由于旅行护士和每日津贴的员工人数减少。每位全职员工每天的平均收入下降了20.5％。

医生人员配备
 
截至2024年6月30日的三个月，收入增长了300万美元，达到4,830万美元，增长6.6％，而截至2023年6月30日的三个月，收入为4,530万美元，增长了6.6％，这主要是由于计费天数增加了2％，价格上涨了12％。
 
截至2024年6月30日的三个月，缴款收入为400万美元，而截至2023年6月30日的三个月的缴款收入为350万美元。截至2024年6月30日的三个月，按分部收入的百分比计算，缴款收入为8.3％，而截至2023年6月30日的三个月为7.8％。

截至2024年6月30日的三个月，总填补天数为24,252天，而去年同期为23,826天。由于价格上涨，每天的填充收入为1,992美元，而去年同期为1,902美元。


30

公司开销

公司管理费用包括未分配的高管领导层和其他集中式公司职能支持成本，例如财务、IT、法律、人力资源和市场营销，以及上市公司支出和全公司项目。截至2024年6月30日的三个月，公司管理费用从截至2023年6月30日的三个月的1,890万美元降至1,820万美元，这主要是由于薪酬和福利支出以及专业费用的减少，但部分被保险和税收的增加所抵消。截至2024年6月30日的三个月，按占合并收入的百分比计算，公司管理费用为5.3％，截至2023年6月30日的三个月为3.5％。

分部比较——截至2024年6月30日的六个月和截至2023年6月30日的六个月

护士和专职人员配备

截至2024年6月30日的六个月中，收入下降了4.54亿美元，至6.236亿美元，下降了42.1％，而截至2023年6月30日的六个月为11亿美元，这主要是由计费时数下降26％以及账单利率正常化22％的推动力。在该细分市场中，截至2024年6月30日的六个月中，HomeCare Staffing的收入同比增长7.5％。
 
截至2024年6月30日的六个月中，缴款收入减少了9,070万美元，至3,300万美元，下降了73.3％，而截至2023年6月30日的六个月为1.237亿美元。按占分部收入的百分比计算，截至2024年6月30日的六个月中，缴款收入利润率为5.3％，而截至2023年6月30日的六个月为11.5％。

在截至2024年6月30日的六个月中，合同中的平均全职员工人数比截至2023年6月30日的六个月下降了26.6％，这主要是由于旅行护士和专职人员以及每日津贴的员工人数减少。每位全职员工每天的平均收入下降了21.5％。

医生人员配备
 
截至2024年6月30日的六个月中，收入增长了960万美元，达到9,530万美元，增长了11.2％，而截至2023年6月30日的六个月中收入为8,570万美元，增长了11.2％，这主要是由于计费天数增加了5％，价格上涨了15％。
 
截至2024年6月30日的六个月中，缴款收入为720万美元，而截至2023年6月30日的六个月的缴款收入为530万美元。截至2024年6月30日的六个月中，按分部收入的百分比计算，缴款收入为7.5％，而截至2023年6月30日的六个月为6.1％。

截至2024年6月30日的六个月中，总填补天数为48,037天，而去年同期为45,923天。由于价格上涨，每天的填充收入为1,984美元，而去年同期为1,867美元。

公司开销

截至2024年6月30日的六个月中，公司管理费用从截至2023年6月30日的六个月的3,750万美元降至3570万美元，这主要是由于薪酬和福利支出以及专业费用的减少，但计算机费用、保险和员工薪酬的增加部分抵消了这一减少。按占合并收入的百分比计算，截至2024年6月30日的六个月中，公司管理费用为5.0％，截至2023年6月30日的六个月为3.2％。

流动性和资本资源
 
2023年6月30日，我们偿还了定期贷款下的所有7,390万美元未偿债务，并终止了定期贷款协议（定义见下文）。截至2024年6月30日，我们报告的现金及现金等价物为6,960万美元，没有根据ABL提取的借款，也没有资产负债表外安排。截至2024年6月30日，营运资金减少了3,900万美元，至2.276亿美元，而截至2023年12月31日为2.666亿美元，这主要是由于净应收账款的减少，但部分被付款时机所抵消。截至2024年6月30日，扣除欠分包商的款项，我们当天的未付销售额为56天，同比下降7天，环比下降18天。

运营现金流是我们的主要流动性来源，从历史上看，它足以为营运资金、资本支出、内部业务扩张和还本付息提供资金。这包括我们的债务和经营租赁承诺的短期和长期利息支出承诺，以及ABL的未来本金支付。我们预计
31

通过手头现金、运营现金流和ABL可用资金的组合来满足我们未来的现金需求。参见下文的债务讨论。

截至2023年5月，公司维持了董事会批准的1亿美元股票回购计划（回购计划）。在2023年第三季度，公司签订了第10b5-1条的回购计划，允许在公司封锁期（从2024年1月2日起至2024年11月7日）进行股票回购。在截至2024年6月30日的六个月中，公司以2,130万美元的价格共回购了1,290,156股普通股，平均价格为每股16.50美元。截至2024年6月30日，根据回购计划，我们还有5,600万美元可供股票回购，但须遵守贷款协议中的某些条件（定义见下文）。

截至2024年6月30日的六个月中，经营活动提供的净现金减少了7,770万美元，至8,840万美元，而截至2023年6月30日的六个月为1.661亿美元。

截至2024年6月30日的六个月中，用于投资活动的净现金为510万美元，而截至2023年6月30日的六个月为750万美元。截至2024年6月30日的六个月中使用的净现金用于资本支出。在截至2023年6月30日的六个月中，使用的净现金用于资本支出和与当地企业收购相关的非实质性金额。
截至2024年6月30日的六个月中，用于融资活动的净现金为3,080万美元，而截至2023年6月30日的六个月中用于融资活动的净现金为1.616亿美元。在截至2024年6月30日的六个月中，我们使用现金支付了290万美元的股份薪酬所得税，2,130万美元用于股票回购，660万美元用于或有对价。在截至2023年6月30日的六个月中，我们报告的债务净还款额为1.197亿美元，并使用现金支付了490万美元的股份薪酬所得税，3,650万美元用于股票回购，为其他融资活动支付了非实质性金额。
 
债务

2021 年定期贷款信贷协议

2021年6月8日，我们签订了定期贷款信贷协议（定期贷款协议），其中规定了金额为1亿美元的六年期第二留置权次级定期贷款（定期贷款）。2021年11月18日，我们修订了定期贷款协议（定期贷款第一修正案），该协议为公司提供了总额为7,500万美元的增量定期贷款。2023年4月14日，我们修订了定期贷款协议（定期贷款第二修正案），该协议规定，所有或部分借款可以选择按担保隔夜融资利率（SOFR）或基准利率（定义见定期贷款协议）的利率支付利息，外加适用的利率。对于任何SOFR贷款，年利率等于该利息期的定期SOFR（定义见定期贷款第二修正案），外加10个基点的调整，原因是与过渡到SOFR相关的信贷利差。

正如附注8——简明合并财务报表债务中更全面地描述的那样，我们于2023年6月30日偿还了定期贷款下的所有未偿债务，并终止了定期贷款协议。结果，170万美元的债券发行成本在2023年第二季度被注销，并在简明的合并运营报表和综合（亏损）收益报表中列为提前清偿债务的损失。定期贷款协议终止后，定期贷款的所有附属担保均自动发放。

2019 年基于资产的贷款协议

自2019年10月25日起，先前于2017年8月达成的优先信贷额度被1.2亿美元的资产贷款协议（贷款协议）所取代，该协议规定了为期五年的优先担保循环信贷额度。2020年6月30日，我们修订了贷款协议（第一修正案），将ABL目前的总承诺规模从1.2亿美元增加到1.30亿美元。贷款协议的所有其他条款、条件、契约和定价保持不变。2021年3月8日，我们修订了贷款协议（第二修正案），将ABL目前的总承诺规模从1.30亿美元增加到1.50亿美元，提高了某些借款基础次级限额，并减少了现金自治领地事件和财务报告触发因素。2021年6月8日，我们修订了贷款协议（第三修正案），该协议允许按照《贷款协议》和《债权人间协议》的规定承担债务和提供担保，并提供了从伦敦银行同业拆借利率作为基准利率过渡到以美元发放贷款的替代基准利率或机制有关的机制。2021年11月18日，我们修订了贷款协议（第四修正案），根据该协议，允许的债务（如定义）
32

在贷款协议中）增加到1.75亿美元。2022年3月21日，我们修订了贷款协议（第五修正案），将ABL目前的总承诺规模从1.5亿美元增加到3亿美元，将信贷额度再延长了五年，提高了某些借款基础次级限额，并规定在选举时，所有或部分借款可以选择按SOFR或基本利率（定义见贷款协议）的利率支付利息借款人，加上适用的利润。2023年9月29日，我们修订了贷款协议（第六修正案），将最低固定费用保障比率从抚养契约改为基于超额可用性的临时协议。在截至2024年6月30日的三个月中，超额可用性没有低于规定的门槛，因此没有契约合规期。
截至2024年6月30日，ABL下的利差和费用以SOFR加上借款基础循环部分的1.85％为基础。循环部分的基准利率利润率将为0.75％。根据基于我们在循环信贷额度下的剩余可用性的定价矩阵，SOFR和基准利率利润率将按月进行调整。此外，该设施还需缴纳未使用的线路费、信用证费用和管理费。截至2024年6月30日，ABL下的借款基础可用性为1.667亿美元，未提取任何借款，扣除1,380万美元的信用证后，可用性为1.529亿美元。

见附注8——我们简明合并财务报表中的债务。

关键会计政策与估计

我们的关键会计政策和估算与2023年10-k表格中报告的政策和估算保持一致。

33

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露

利率风险

我们面临与2019年10月25日签订的贷款协议相关的浮动利率风险。该协议按SOFR或基本利率（定义见贷款协议）的利率加上适用的利率收取利息。我们的定期贷款协议于2021年6月8日签订，已于2023年6月30日偿还并终止。

利率变动1.0％将导致截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中利息支出波动幅度不大。见附注8——我们简明合并财务报表中的债务。

其他风险

正如我们在2023年10-k表中披露的那样，我们的其他风险敞口没有重大变化。

第 4 项。控制和程序

截至本报告所涉期末，我们在首席执行官兼首席财务官的监督和参与下，对我们 “披露控制和程序”（定义见经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的设计和运作的有效性进行了评估。根据评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序是有效的。披露控制和程序旨在确保记录、处理、汇总我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息，并将其传达给包括首席执行官和首席财务官在内的管理层，并在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间内报告。披露控制和程序旨在确保我们在《交易法》要求的报告中披露的信息得到积累并传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时就任何必要的披露做出决定。

在 2024 年第二季度，我们实施了新的全公司企业资源规划 (ERP) 系统。我们在内部控制有效性的设计和测试中适当考虑了这一变化，得出的结论是，作为上述评估的一部分，企业资源规划的实施并未对我们对财务报告的内部控制产生重大影响。

在我们最近结束的财季中，根据《交易法》第13a-15（f）条的定义，我们的财务报告内部控制没有发生其他变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，也没有合理地可能产生重大影响。
34

第二部分。— 其他信息
 
第 1 项。法律诉讼

有关某些法律诉讼的信息包含在本10-Q表季度报告的第一部分第1项附注13——意外情况——法律诉讼中，并以引用方式纳入此处。

第 1A 项。风险因素

正如我们之前在2023年10-k表格中披露的那样，我们的风险因素没有重大变化。

第 2 项。未经登记的股权证券销售和所得款项的使用

(c) 发行人购买股权证券

下表列出了在截至2024年6月30日的第二财季中，购买的股票数量、每股支付的平均价格、作为公开宣布计划的一部分购买的股票总数，以及根据该计划可能购买的股票的大致美元价值。有关更多信息，请参阅本10-Q表季度报告第一部分第1项 “简明合并财务报表附注” 中的附注11——股东权益。

时期购买的股票总数每股支付的平均价格作为公开宣布的计划或计划的一部分购买的股票总数 (a)根据计划或计划可能购买的股票的大致美元价值 (b)
（美元价值以千计，每股数据除外）
4 月 1 日至 4 月 30 日189,27817.61 美元189,27867,562 美元
5 月 1 日至 5 月 31 日259,92114.92 美元259,92163,684 美元
6 月 1 日至 6 月 30 日530,72214.53 美元530,72255,970 美元
总计979,92115.23 美元979,92155,970 美元
______________
(a) 股票是根据回购计划回购的。回购计划没有到期日，但董事会可以随时终止。在所示期间，除通过公开宣布的计划外，没有购买任何股票。
(b) 截至2023年5月1日，董事会已批准根据回购计划进行总额为1亿美元的股票回购。本列中显示的金额反映了本10-Q表季度报告第一部分第1项附注11——股东权益中提及的回购计划下的剩余金额。

35

第 5 项。其他信息

(c) 交易计划

公司的某些董事和高级职员（定义见《交易法》第16a-1（f）条）可以通过第10b5-1条和非规则10b5-1的股票交易计划执行公司普通股的买入和出售。根据S-k法规第408（a）项，我们需要披露是否有任何董事或高级管理人员在最近完成的季度中采用或终止了第10b5-1条交易安排或非规则10b5-1交易安排（该术语的定义见S-K法规第408（c）项）。

在截至2024年6月30日的三个月中，无论是公司还是其第16条的高级管理人员或董事 采用、已修改或 终止 根据第10b5-1条交易安排或非规则10b5-1交易安排（在每种情况下，定义见S-K法规第408（a）项），购买或出售公司证券的任何合同、指示或书面计划。




36

第 6 项。展品
 
没有。 描述
3.1
经修订和重述的注册人章程（此前作为公司截至2024年3月31日的季度10-Q表的附录提交，并以引用方式纳入此处。）
10.1
Cross Country Healthcare, Inc.及其某些国内子公司作为借款人或担保人，以及作为行政代理人、抵押代理人和贷款人的北卡罗来纳州富国银行自2024年7月29日起生效的ABL信贷协议第7号修正案（此前作为公司2024年7月29日8-k表的附录提交，并以引用方式纳入此处。）
*31.1 
总裁、首席执行官、董事（首席执行官）约翰·马丁斯根据第 13a-14 (a) 条和第 15d-14 (a) 条以及 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 302 条进行认证
*31.2 
执行副总裁兼首席财务官（首席财务官）威廉·伯恩斯根据第 13a-14 (a) 条和第 15d-14 (a) 条以及 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 302 条进行认证
**32.1 
总裁、首席执行官、董事（首席执行官）约翰·马丁斯根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 906 条通过的《美国法典》第 18 章第 1350 条进行认证
**32.2 
执行副总裁兼首席财务官（首席财务官）William J. Burns根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条进行认证
*101.INS XBRL 实例文档
*101.SCH XBRL 分类扩展架构文档
*101.DEF XBRL 分类法扩展定义链接库文档
*101.LAB XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档
*101.CAL XBRL 分类扩展计算链接库文档
*101.PRE XBRL 分类扩展演示文稿链接库文档
104封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）
#代表管理合同或补偿计划或安排
* 随函提交
** 随函提供


37

签名
 
根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
 
越野医疗保健有限公司
日期：2024 年 8 月 1 日
作者：/s/ 威廉 ·J· 伯恩斯
威廉·伯恩斯
执行副总裁兼首席财务官
（首席财务官）

38