表格20-F
错误财年--12-310001778982截至2019年、2020年和2021年12月31日止年度的折旧费用分别为344.1万马币、468.4万马币和647.4万马币。 截至2019年、2020年和2021年12月31日止年度的摊销费用分别为33.8万林吉特、42.4万林吉特和95万林吉特。 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目录表
 
 
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
 
 
形式
20-F
 
 
(标记一)
根据1934年《证券交易法》第12(B)或12(G)条所作的登记声明
 
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告
截至本财政年度止十二月三十一日,2021.
 
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告
从 到 .
 
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的空壳公司报告
需要这份空壳公司报告的事件日期
                    
委托文件编号:
001-39216
 
 
慧择
(注册人的确切姓名载于其章程)
 
 
不适用
(注册人姓名英文译本)
开曼群岛
(法团或组织的司法管辖权)
T1栋49楼, 滨海大道前海金融中心,
前海
深港
港合作区, 深圳518000
人民Republic of China
(主要行政办公室地址)
谭耀贤
T1栋49楼, 滨海大道前海金融中心,
前海
深港
港合作区, 深圳518000
人民Republic of China
电话:+867553689 9088
电邮:
tanguohao@huize.com
(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址)
根据该法第12(B)节登记或将登记的证券:
 
每个班级的标题
 
交易
符号
 
各交易所名称
在哪一天注册的
美国存托股份(每股代表20股A类普通股,每股面值0. 00001美元)A类普通股,每股票面价值0.00001美元*
*不是t用于交易,但仅与美国存托股票在纳斯达克全球市场上市有关。
 
HUIZ
 
纳斯达克全球市场
根据该法第12(G)节登记或将登记的证券:
(班级名称)
根据该法第15(D)节负有报告义务的证券:
(班级名称)
 
 
注明截至年度报告所述期间结束时发行人所属各类资本或普通股的流通股数量:
截至2021年12月31日,有(i) 886,166,726已发行和发行的A类普通股,每股面值0.00001美元,和(ii) 150,591,207已发行和发行的b类普通股,每股面值0.00001美元。
如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名经验丰富的发行人,则通过勾选标记进行验证。 是的 ☒ 不是
如果此报告是年度报告或过渡报告,请用复选标记表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。☐☒:是,:不是
通过勾选标记确定注册人是否:(1)在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13或15(d)条要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否遵守此类提交要求。 ☒ *☐*
用复选标记表示注册人是否已经按照条例第405条的规定以电子方式提交了所有需要提交的交互数据文件
S-T
(本章第232.405节)在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短期限内)。。*☐*
用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、
非加速
Filer,或一家新兴的成长型公司。请参阅规则中的“大型加速文件服务器”、“加速文件服务器”和“新兴成长型公司”的定义
12b-2
《交易所法案》。
 
大型数据库加速的文件管理器
 
  
加速文件管理器
 
 
非加速文件管理器
 
           
 
 
 
  
 
 
 
 
新兴市场和成长型公司
 
如果一家新兴成长型公司根据美国公认会计原则编制财务报表,请通过勾选标记表明注册人是否选择不利用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(a)条提供的任何新的或修订的财务会计准则。
 
新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。
通过勾选标记检查注册人是否已提交报告并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(15 U.S.C.)第404(b)条对其财务报告内部控制有效性的评估7262(b))由编制或发布审计报告的注册会计师事务所执行。
用复选标记表示注册人在编制本文件所包括的财务报表时使用了哪种会计基础:
 
        美国公认会计原则  ☒
 
*
 
 
  
 
  
其他收件箱
 
 
国际会计准则委员会 ☐
 
 
  
 
  
 
如果在回答前一问题时勾选了“其他”,请通过勾选标记指明注册人选择遵循的财务报表项目。 项目17 项目18
如果这是年度报告,请用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如规则所定义
12b-2
《交易所法案》)。英国政府支持☐,美国支持欧盟。编号:
(只适用于过去五年涉及破产程序的发行人)
用复选标记表示注册人在根据法院确认的计划进行证券分配后,是否已经提交了1934年《证券交易法》第12、13或15(D)条要求提交的所有文件和报告。-☐☐:是--☐-No
 
 
 

目录表
目录
 
引言
  
 
1
 
前瞻性信息
  
 
3
 
第一部分。
 
  
 
4
 
第1项。
 
董事、高级管理人员和顾问的身份
  
 
4
 
第二项。
 
报价统计数据和预期时间表
  
 
4
 
第三项。
 
关键信息
  
 
4
 
第四项。
 
关于该公司的信息
  
 
71
 
项目4.A.
 
未解决的员工意见
  
 
112
 
第5项。
 
经营和财务回顾与展望
  
 
112
 
第6项。
 
董事、高级管理人员和员工
  
 
130
 
第7项。
 
大股东及关联方交易
  
 
139
 
第8项。
 
财务信息
  
 
141
 
第9项。
 
报价和挂牌
  
 
142
 
第10项。
 
附加信息
  
 
142
 
第11项。
 
关于市场风险的定量和定性披露
  
 
152
 
第12项。
 
除股权证券外的其他证券说明
  
 
153
 
第II部
 
  
 
156
 
第13项。
 
违约、拖欠股息和拖欠股息
  
 
156
 
第14项。
 
对证券持有人权利和收益材料使用的重大修改
  
 
156
 
第15项。
 
控制和程序
  
 
156
 
第16.A项
 
审计委员会财务专家
  
 
158
 
第16.b项
 
道德准则
  
 
158
 
第16.C项
 
首席会计师费用及服务
  
 
158
 
第16.D项
 
豁免审计委员会遵守上市标准
  
 
158
 
第16.E项
 
发行人及关联购买人购买股权证券
  
 
159
 
第16.F项
 
更改注册人的认证会计师
  
 
159
 
项目16.G
 
公司治理
  
 
159
 
项目16.H
 
煤矿安全信息披露
  
 
160
 
第16.I项
 
关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
  
 
160
 
第III部
 
  
 
161
 
第16项。
 
财务报表
  
 
161
 
第17项。
 
财务报表
  
 
161
 
第18项。
 
展品
  
 
161
 

目录表
引言
在本年度报告中,
表格20-F,
或本年度报告,除文意另有所指外,并仅为本年度报告的目的:
 
   
“美国存托凭证”指的是可以证明美国存托凭证的美国存托凭证;
 
   
“美国存托股票”指的是美国存托股份,每股美国存托股份代表20股A类普通股;
 
   
“中国”或“中华人民共和国”系指人民Republic of China,仅就本年度报告而言,不包括香港、澳门和台湾;
 
   
“A类普通股”是指对我们A类普通股,每股票面价值0.00001美元,每股有一票;
 
   
“B类普通股”是指对我们B类普通股,每股票面价值0.00001美元,每股有15票;
 
   
“普通股”是指我们的A类普通股和/或我们的B类普通股,根据上下文可能需要,每股票面价值0.00001美元;
 
   
“GWP”是指毛保费,包括适用的第一年保费和续期保费;
 
   
“保险合作伙伴”是指与我们合作的保险公司,他们在我们的平台上承保保险产品;
 
   
“保险客户”是指我们通过我们的平台分销的保险产品的购买者;对于旅游保险产品,旅行社通常为多个人购买保单,我们将每个购买旅行社的人视为保险客户,任何一份保单所保障的每个人都是被保险人;
 
   
“被保险人”是指根据保单投保的个人;在计算任何给定期间的参保人数时,我们剔除重复项,使在该期间内被多份保单投保的被保险人计入该期间的一名被保险人;在计算累计参保人数时,我们剔除重复项,使通过我们的平台受到多份保单保障的被保险人计入一名被保险人;
 
   
“我们的WFOE”是给智轩国际管理咨询(深圳)有限公司;
 
   
“人民币”和“人民币”是中国的法定货币;
 
   
“美元”、“美元”、“美元”和“美元”是美国的法定货币;
 
   
“VIE”为深圳市汇业天泽投资控股有限公司;
 
   
“我们”、“我们”、“我们的公司”及“我们的”指开曼群岛控股公司慧择,在上下文可能需要的情况下,包括其附属公司,以及在描述我们的业务及综合财务资料时,其综合可变权益实体及其于中国的综合可变权益实体的附属公司。
在披露我们的运营矩阵时,我们只考虑了我们在大陆的业务运营,中国。期限超过一年的保险产品被归类为长期保险产品。独立平台是指不隶属于保险公司或其他保险行业参与者的平台。

目录表
除非另有说明,本年度报告中所有人民币对美元和美元对人民币的折算均按6.3726元人民币兑1.00美元的汇率进行,这是美国联邦储备委员会理事会H.10统计数据发布的2021年12月31日的有效汇率。我们不表示任何人民币或美元金额可能已经或可能以任何特定汇率兑换成美元或人民币。
 
 
2

目录表
前瞻性信息
这份年度报告包含前瞻性陈述,反映了我们目前对未来事件的期望和看法。这些前瞻性陈述是根据“1995年美国私人证券诉讼改革法”的“安全港”条款作出的。已知和未知的风险、不确定因素和其他因素,包括在“第3项.关键信息-D.风险因素”中列出的风险因素,可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的结果、业绩或成就大不相同。这些表述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素,可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的大不相同。
您可以通过“可能”、“将会”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“可能”、“可能”、“继续”或其他类似的表达方式来识别其中的一些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件的预期和预测,我们认为这些事件可能会影响我们的财务状况、经营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括与以下内容有关的陈述:
 
   
我们的使命、目标和战略;
 
   
我们未来的业务发展、财务状况和经营业绩;
 
   
中国对保险业增长的预期;
 
   
我们对我们的产品和服务的需求和市场接受度的期望;
 
   
我们对我们与保险客户、保险公司和其他合作伙伴关系的期望;
 
   
我们行业的竞争;
 
   
我们建议使用的收益;
 
   
与本行业相关的政府政策和法规;以及
 
   
潜在的影响
新冠肺炎
大流行对我们当前和未来的业务发展、财务状况和经营结果产生了影响。
这些前瞻性陈述涉及各种风险和不确定性。尽管我们相信我们在这些前瞻性陈述中表达的预期是合理的,但我们的预期稍后可能会被发现是不正确的。我们的实际结果可能与我们的预期大不相同。本年度报告的其他部分包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。此外,我们在一个不断发展的环境中运营。新的风险因素和不确定因素不时出现,我们的管理层无法预测所有风险因素和不确定因素,也无法评估所有因素对我们业务的影响,或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。你应该仔细阅读这份年度报告和我们参考的文件,并理解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同,甚至更糟。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。
这份年度报告包含我们从各种政府和私人出版物获得的某些数据和信息。这些出版物中的统计数据还包括基于若干假设的预测。保险业可能不会以市场数据预测的速度增长,或者根本不会。如果这个市场不能以预期的速度增长,可能会对我们的业务和美国存托凭证的市场价格产生重大的不利影响。此外,这一行业的快速发展性质导致与我们市场的增长前景或未来状况有关的任何预测或估计都存在重大不确定性。此外,如果市场数据背后的任何一个或多个假设后来被发现是不正确的,实际结果可能与基于这些假设的预测不同。您不应过度依赖这些前瞻性陈述。
 
3

目录表
本年报所作之前瞻性陈述仅与截至本年报所作陈述日期之事件或资料有关。除法律要求外,我们没有义务在声明发表之日后公开更新或修订任何前瞻性声明,无论是由于新信息、未来事件或其他原因,也没有义务反映意外事件的发生。阁下应全面阅读本年报及我们在本年报中提及的文件及本年报的附件,并了解我们的实际未来业绩可能与我们的预期有重大差异。
第一部分。
 
第1项。
董事、高级管理人员和顾问的身份
不适用。
 
第二项。
报价统计数据和预期时间表
不适用。
 
第三项。
关键信息
我们的控股公司结构和与VIE的合同安排
慧择不是一家运营公司,而是一家开曼群岛控股公司,在其VIE中没有股权。我们的开曼群岛控股公司不直接进行业务运营。我们在中国的业务主要通过(I)与我们保持合同安排的VIE以及(Ii)VIE在中国的子公司进行。中国法律法规对从事互联网业务和保险中介业务的公司的外商直接投资进行了限制和施加条件。因此,我们通过可变利益实体深圳汇业天泽投资控股有限公司(在本年报中称为VIE)及其在中国的子公司在中国经营此类业务,并依靠我们的外商独资企业、VIE及其股东之间的合同安排来控制VIE的业务运营。因此,我们美国存托凭证的投资者并不是在购买我们在中国经营实体的直接股权,而是在购买开曼群岛控股公司的股权。本年报中使用的“慧择”、“我们”、“我们”或“我们的”是指慧择,在上下文中,包括其子公司,在描述我们的经营和综合财务信息时,包括VIE及其在中国的子公司。
我们的外商独资企业、VIE及其股东之间已经签订了一系列合同协议,包括授权书、股权质押协议、独家业务合作协议和独家期权和股权托管协议。特别是,通过:
 
  (i)
授权书,根据该授权书,VIE的每个股东不可撤销地授权我们的WFOE或由我们的WFOE指定的任何人作为其
事实律师
行使其作为VIE股东的所有权利和股权质押协议,根据该协议,VIE的股东已将VIE的100%股权质押给我们的WFOE,以保证股东履行独家业务合作协议、独家期权和股权托管协议以及委托书项下的义务,我们保留对VIE的有效控制;
 
  (Ii)
独家商业合作协议,根据该协议,我们独家有权向VIE提供全面的技术和业务支持以及VIE业务所需的相关咨询服务,或指定第三方向VIE提供此类服务,我们可以从VIE获得实质上的所有经济利益;以及
 
  (Iii)
独家选择权及股权托管协议,根据该协议,VIE的每名股东已不可撤销地授予吾等的独家选择权,以购买VIE的全部或部分股权,或由其指定的第三方酌情购买VIE的全部或部分股权及/或VIE持有的资产,其名义代价或适用于中国法律所允许的最低价格,吾等可选择以低成本购买VIE的股权及资产。
 
4

目录表
VIE为会计目的而合并;然而,我们的开曼群岛控股公司或控股公司的投资者均无于VIE拥有股权或直接投资。我们的开曼群岛控股公司被认为是VIE的最终主要受益人,并根据会计准则编码主题810合并的要求合并VIE及其子公司。因此,我们根据美国公认会计原则将VIE视为我们的合并实体,并根据美国GAAP在我们的合并财务报表中合并VIE的财务结果。有关这些合同安排的更多细节,请参阅“项目4.关于公司-C.组织结构--与VIE及其股东的合同安排”。
我们的公司结构受到与VIE的合同安排相关的风险的影响。投资者拥有股权的我们的开曼群岛控股公司可能永远不会直接持有VIE经营的业务的股权。如果中国政府发现建立我们业务运营结构的协议不符合中国法律法规,或者如果这些法规或其解释在未来发生变化,我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益。我们的控股公司、我们的中国子公司、VIE和我们公司的投资者面临着中国政府未来可能采取的行动的不确定性,这些行动可能会影响与VIE的合同安排的可执行性,从而显著影响VIE和我们公司的整体财务业绩。有关与本公司结构相关的风险的详细说明,请参阅“第3项.主要信息--D.风险因素--与本公司结构有关的风险”中披露的风险。此外,在为我们提供对VIE的控制权方面,合同安排可能不如股权安排有效,我们可能会产生执行安排条款的巨额成本。中国法律制度的不确定性可能会限制我们作为开曼群岛控股公司执行这些合同安排的能力。同时,根据官方公布和公开可用的判决,VIE合同安排的合法性和有效性尚未在中国法院得到检验。关于合同安排是否会被判定为通过合同安排对相关的VIE形成有效控制,或者在可变利益实体的情况下,中国法院应如何解释或执行合同安排,很少有先例。如果有必要采取法律行动,我们不能保证法院会做出有利于可变利益实体合同安排的可执行性的裁决。如果我们无法执行这些合同安排,或者如果我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍,我们可能无法对VIE实施有效控制,我们开展业务的能力可能会受到重大不利影响。见“项目3.关键信息-D.风险因素--与我们公司结构有关的风险--我们在中国的业务依赖与VIE及其股东的合同安排,这在提供运营控制方面可能不如股权有效”,以及“-VIE的股东和董事可能与我们存在潜在的利益冲突,如果任何此类利益冲突不能以有利于我们的方式解决,我们的业务可能会受到实质性的不利影响。”
 
5

目录表
下图显示了我们目前的公司结构,其中包括我们的重要子公司、VIE及其重要子公司:
 
 
 
注意事项
 
(1)
深圳汇业天泽投资控股有限公司或汇业天泽的股东为:(1)深圳市汇业天泽投资发展有限公司及深圳汇德利咨询管理有限公司,两者均为我们的中国员工持股实体,合共持有汇业天泽27.56%的股份;(2)我们开曼群岛控股公司股东的中国控股实体,以与彼等各自于本公司的持股比例大致相同的股权结构持有汇业天泽股份,以及我们开曼群岛控股公司前股东赛义夫IV Healthcare(BVI)有限公司的中国控股实体。
我们面临着与总部设在或主要在中国开展业务相关的各种法律和运营风险及不确定性,以及复杂和不断变化的中国法律法规。例如,我们面临与监管批准中国发行人在海外进行的发行和外国投资、VIE的使用、反垄断监管行动、对网络安全和数据隐私的监督,以及PCAOB对我们的审计师缺乏检查相关的风险,这可能会影响我们开展某些业务、接受外国投资、在美国或其他外汇上市或继续上市的能力。这些风险可能导致我们的业务和我们的美国存托凭证的价值发生重大不利变化,显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力,或导致此类证券的价值大幅缩水或变得一文不值。此外,由于我们的审计师总部设在中国内地,在这个司法管辖区,PCAOB在没有中国当局批准的情况下不能进行检查,因此我们的审计师目前不受PCAOB的检查。因此,我们的美国存托凭证可能被摘牌,我们的美国存托凭证和股票可能被禁止在
非处方药
《持有外国公司责任法》下的市场。如果我们的美国存托凭证被摘牌或面临被摘牌的威胁,可能会对您的投资价值产生重大不利影响。此外,PCAOB无法进行检查,剥夺了我们的投资者享受此类检查的好处。关于在中国做生意的风险的详细描述,请参见“第三项.关键信息-D.风险因素-在中国做生意的风险”。
 
6

目录表
中国政府在监管我们的业务方面的巨大权力,以及它对中国发行人进行的海外发行和外国投资的监督和控制,可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力。实施这种性质的全行业法规可能会导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。有关更多详情,请参阅“项目3.主要信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-中国政府对我们业务运营的重大监督和酌情决定权,可能导致我们的运营和我们的美国存托凭证价值发生重大不利变化。”
中国的法律制度产生的风险和不确定性,包括与法律执行和中国快速发展的规章制度有关的风险和不确定性,可能会导致我们的业务和美国存托凭证的价值发生重大不利变化。有关更多详细信息,请参阅“项目3.关键信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-中国法律法规解释和执行方面的不确定性可能会限制您和我们可获得的法律保护。”
我们的运营需要获得中国当局的许可
我们主要通过我们的中国子公司VIE及其在中国的子公司开展业务。我们在中国的业务受中国法律法规管辖。于本年报日期,据商务及金融法律事务所所知,吾等的中国法律、吾等中国附属公司、VIE及其附属公司的法律顾问已从中国政府当局取得对吾等控股公司、VIE及其附属公司在中国的业务运作在所有重要方面均属重要的必要牌照及许可,包括(其中包括)增值电信业务经营许可证、经营保险经纪业务许可证、经营保险代理业务许可证、保险调整评估业务备案证书及信息系统安全等级保护备案证书。任何未能取得或延迟取得此等许可或批准,或如吾等取得任何此等批准而被撤销,吾等将受到适用的中国监管当局的制裁。这些监管机构可能会对我们在中国的业务处以罚款和处罚,限制我们在中国以外的派息能力,限制我们在中国的经营特权,推迟或限制将我们的离岸发行所得资金汇回中国,或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景以及我们的美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响的行动。鉴于相关法律法规的解释和实施以及相关政府部门的执法实践存在不确定性,我们可能需要在未来为我们的平台的功能和服务获得额外的许可证、许可、备案或批准。有关更详细的信息,请参阅“第3项.关键信息-D.风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-未能获得、续期或保留许可证、许可或批准,可能会影响我们开展或扩大业务的能力”和“-我们可能受到中国互联网相关业务和公司法规的复杂性、不确定性和变化的不利影响,任何适用于我们业务的必要批准、许可证或许可的缺乏都可能对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。”
此外,根据我们的中国法律、我们指定的VIE或其在中国的子公司的法律顾问商务与金融律师事务所的建议,我们可能需要履行备案程序,并获得中国证券监督管理委员会或中国证监会的批准,才能在海外市场发行和上市。根据中国现行法律、法规和监管规则,我们在中国的经营实体还可能被要求接受中国网信办或CAC的网络安全审查。截至本年度报告之日,我们没有被要求向中国证监会备案,也没有受到CAC发起的任何网络安全审查。如果(I)吾等未能获得相关批准或完成其他备案程序,(Ii)吾等无意中得出结论认为无需此类审批或备案程序,而实际上它们是必需的,或(Iii)由于适用法律、法规或其解释的变化而要求吾等获得相关批准或完成其他备案程序,但未能做到这一点,吾等可能面临中国证监会或其他中国监管机构的制裁,其中可能包括对吾等在中国的业务的罚款和处罚、吾等在中国的经营特权的限制、限制或禁止吾等在中国的子公司支付或汇款股息。限制或延迟我们未来的离岸融资交易,或其他可能对我们的业务、财务状况、运营结果、声誉和前景以及我们的美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响的行动。有关更多详细信息,请参阅“第3项.主要信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-根据中国法律,我们的离岸发行可能需要获得中国证监会或其他中国政府机构的批准并向其备案,如果需要,我们无法预测我们能否或在多长时间内能够获得此类批准或完成此类备案”和“-我们的业务生成和处理大量数据,并受有关数据隐私和网络安全的复杂和不断变化的中国和国际法律法规的约束。任何未能按照相关法律法规的要求保护核心数据、重要数据或大量个人信息,或不当使用或披露此类数据的行为,都可能使我们承担数据隐私和保护法律法规规定的责任,对我们的声誉造成负面影响,并阻止我们的客户使用我们的在线平台。
 
7

目录表
通过我们组织的现金流
我们为组织内部的现金流建立了严格的控制和程序。我们的开曼群岛控股公司与一家子公司、VIE或VIE的子公司之间的每一笔现金转移都需要得到内部批准。我们集团的现金由财务部门统一管理,根据具体经营主体的预算和经营情况,调度运用到各个经营主体。每一笔现金需求在运营实体提出后,都需要经过我们财务部门的三级审查程序。现金需求申请经财务部负责人批准后,财务部资金团队将现金分配给运营实体。到目前为止,我们在开曼群岛控股公司和子公司、VIE或VIE的子公司之间进行现金转移并没有遇到困难。开曼群岛控股公司的现金流入主要来自我们2020年2月的首次公开募股。于2020年及2021年,开曼群岛控股公司透过离岸中间控股实体向我们的中国附属公司及VIE的附属公司转移现金总额人民币19,670万元(3,090万):(I)我们的香港附属公司香港智选创投有限公司于2020年向志轩国际管理咨询(深圳)有限公司出资人民币50元万,于2021年向VIE提供公司间贷款人民币12,950万(2,030万);我们的WFOE及其附属公司于2021年向VIE提供公司间贷款人民币12,800万(2010年万);(Ii)通过跨境担保,即吾香港附属公司以境外现金存款质押方式向若干中国商业银行或其离岸分行提供担保,而该等银行的在岸分行向VIE的附属公司慧择保险经纪有限公司及深圳市慧择实代有限公司发放贷款,2020年为人民币8540元万,2021年为人民币1400元万(美国万为220亿元)。VIE旗下子公司于2021年偿还贷款总额3,270万元人民币(5,10亿美元万)。
截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度,我们的开曼群岛控股公司与一间附属公司之间并无现金以外的资产转移,亦无附属公司向开曼群岛控股公司支付股息或作出其他分配,亦无向美国投资者支付或作出任何股息或分配。我们打算根据我们与VIE的合同安排,在有业务需要时,并在我们的WFOE认为合适的情况下,结算服务费。关于VIE及其子公司的财务状况、现金流和经营结果的详情,请参阅“项目3.与综合可变利益实体有关的财务信息”。
作为一家开曼群岛控股公司,我们可能会通过香港Smart Choice Ventures Limited从我们的中国子公司获得股息。中国企业所得税法或企业所得税法及其实施规则规定,中国实体为所得税目的向非居民企业支付的股息应按10%的税率缴纳中国预扣税,但可通过与中国签订的适用税收条约予以减免。
我们在中国的全资附属公司支付给我们在香港的中间控股公司的股息将被征收10%的预提税率,除非有关香港实体满足《中国与香港特别行政区关于避免所得税和资本金双重征税和防止偷漏税的安排》下的所有要求,并获得相关税务机关的批准。如果我们的香港附属公司符合税务安排下的所有要求,并获得有关税务机关的批准,则支付给香港附属公司的股息将按5%的标准税率缴纳预扣税。自2015年11月1日起,上述审批要求已取消,但香港实体仍需向相关税务机关提交申请包,如果5%的优惠税率被拒绝,则根据相关税务机关随后对申请包的审查来清缴逾期税款。此外,自2020年1月1日起,香港实体有权自行判断其符合享有此类条约利益的条件。它可以在提交纳税申报单或通过扣缴义务人进行扣缴申报时自行获得这种权利。同时,香港实体应按照适用规则收集、收集和保留相关材料,以备将来参考,并应接受
跟进
税务机关的管理。此外,不能保证中国政府不会干预或限制我们未来转移现金的能力。见“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们公司结构相关的风险-我们可能主要依赖我们的WFOE支付的股息和其他股权分配来为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金,而我们WFOE向我们支付股息的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生实质性的不利影响。”
 
8

目录表
若本公司在开曼群岛的控股公司或本公司在中国内地以外的任何附属公司根据中国企业所得税法被视为“居民企业”,则其全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税。见“第3项.关键信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险--如果出于中国所得税的目的,我们被归类为中国居民企业,这种分类可能会对我们和我们的企业造成不利的税收后果
非中国
股东或美国存托股份持有者。
为了说明起见,以下讨论反映了中国内部可能需要缴纳的假设税款,假设:(I)我们有应税收入,以及(Ii)我们是否决定在未来支付股息:
 
    
税制改革情景
(1)
 
    
法定税率和标准税率
 
假想的
税前
盈利
(2)
     100
按25%的法定税率征收所得税
(3)
     (25 %) 
可供分配的净收益
     75
预缴税金,标准税率为10%
(4)
     (7.5 %) 
对母公司/股东的净分配
     67.5
 
备注:
 
(1)
出于本例的目的,税务计算已被简化。假想的书
税前
不考虑时间差异的收益金额被假设为等于中国的应纳税所得额。
(2)
根据我们的WFOE、VIE及其股东之间的合同安排,我们的WFOE可以向VIE收取向VIE提供的服务的费用。这些费用应确认为VIE的费用,相应的金额由我们的外商独资企业作为服务收入确认,并在合并中扣除。出于所得税的目的,我们的WFOE和VIE在不同的公司基础上提交所得税申报单。已支付的费用被VIE确认为减税,并被我们的WFOE确认为收入,并且是税收中性的。
(3)
就这个假设的例子而言,上表反映了一个最高税收方案,在该方案下,25%的全额法定税率将有效。
(4)
根据中国企业所得税法,外商投资企业(“外商投资企业”)向其在中国境外的直接控股公司派发股息,征收10%的预提所得税。如果外商投资企业的直属控股公司在香港或其他与中国有税收条约安排的司法管辖区注册,适用5%的较低预提所得税税率,但须在分配时进行资格审查。在这个假设的例子中,上表假设了一个最高税收方案,在该方案下将适用10%的全额预扣税税率。
上表是在假设VIE的所有利润将根据税收中性合同安排作为费用分配给我们的WFOE的情况下编制的。如果未来,VIE的累计收益超过支付给我们中国子公司的费用(或者如果公司间实体之间目前和预期的费用结构被确定为
非实质性
并被中国税务机关拒绝),作为最后的手段,VIE可能会做出
不可免赔额
将VIE中滞留现金的金额转移到我们的WFOE。这将导致这种转移是
不可免赔额
VIE的费用,但我们的WFOE仍应纳税。
根据中国法律和法规,我们在外汇和跨境现金转移方面受到限制,包括对美国投资者的限制。我们将收益分配给控股公司和美国投资者的能力也有限。我们是一家开曼群岛控股公司,因此我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配,而VIE又依赖VIE向我们支付的咨询和其他费用,以满足我们的现金和融资需求,包括向我们的股东支付股息和其他现金分配以及偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。当我们的任何中国子公司为其自身产生债务时,管理该债务的工具可能会限制其向我们支付股息或进行其他分配的能力。
我们的外商独资企业是在中国设立的外商投资企业,必须从其中国法定账户中报告的净利润中拨付若干法定储备,即普通储备基金、企业扩张基金、员工福利基金和奖金基金。我们的WFOE被要求至少分配其10%的
税后
在弥补上一年的累计亏损后,每年将利润(如有)转入普通储备基金,直至该基金达到其各自注册资本的50%为止。企业扩展基金及员工福利及奖金基金的分配由中国附属公司董事会酌情决定。
根据中国法律和法规,我们的外商独资企业、VIE及其子公司在向我们支付股息或以其他方式将其任何净资产转移给我们方面受到某些限制。受限制的金额包括
已付清
我们的中国附属公司的资本及法定储备金,以及吾等并无法定拥有权的综合可变利息实体的净资产。
 
9

目录表
此外,我们的外商独资企业、VIE及其子公司的收入主要以人民币计算,不能自由兑换成其他货币。因此,对货币兑换的任何限制可能会限制我们的中国子公司向我们支付股息的能力。有关更多细节,请参阅“第3项.主要信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-我们可能主要依赖外企支付的股息和其他股权分配来为我们的现金和融资需求提供资金,而外企向我们支付股息的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响”,以及“-政府对货币兑换和未来人民币汇率波动的控制可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响,并可能减少我们股票的外币价值和应付股息。”
 
10

目录表
与合并可变利息主体相关的财务信息
下表为截至所列日期的合并可变利息实体及其他实体的简明财务状况综合时间表。
选定简明综合收益表资料
 
    
截至2019年12月31日止年度
   
截至2020年12月31日止的年度
   
截至2021年12月31日止的年度
 
    
父级
公司
   
附属公司
父代的
公司
   
WFOE
   
VIE及其应用
附属公司
   
淘汰
   
已整合
   
父级
公司
   
附属公司
父代的
公司
   
WFOE
   
VIE及其应用
附属公司
   
淘汰
   
已整合
   
父级
公司
   
附属公司
父代的
公司
   
WFOE
   
VIE及其应用
附属公司
   
淘汰
   
已整合
 
 
(注1)
   
(注1)
   
(注1)
 
    
人民币‘000
   
人民币‘000
   
人民币‘000
   
人民币‘000
   
人民币‘000
   
人民币‘000
   
人民币‘000
   
人民币‘000
   
人民币‘000
   
人民币‘000
   
人民币‘000
   
人民币‘000
   
人民币‘000
   
人民币‘000
   
人民币‘000
   
人民币‘000
   
人民币‘000
   
人民币‘000
 
营业收入
                                    
经纪佣金收入
     —         8,409       —         973,715       —         982,124       —         —         —         1,215,434       —         1,215,434       —         865       —         2,231,388       —         2,232,253  
其他收入
     —         —         —         11,195       —         11,195       228       —         —         4,560       —         4,788       1,269       —         11,494       —         12,763  
  
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
营业总收入
     —         8,409       —         984,910       —         993,319       228       —         —         1,219,994       —         1,220,222       1,269       865       —         2,242,882       —         2,245,016  
  
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
营运成本及开支
     —         —         —         —         —         —         —         —         —         —         —         —               —        
收入成本
     —         (6,625     —         (622,906     —         (629,531     —         —         —         (813,507     —         (813,507     —         (317     —         (1,687,770     —         (1,688,087
其他成本
     —         —         —         (1,837     —         (1,837     —         —         —         (2,846     —         (2,846     —       —       —       (2,670     —       (2,670
  
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
总运营成本
     —         (6,625     —         (624,743     —         (631,368     —         —         —         (816,353     —         (816,353     —         (317     —         (1,690,440     —         (1,690,757
销售费用
     —         (1,546     —         (163,119     —         (164,665     —         —         —         (230,438     —         (230,438     —         (4,268     —         (346,305     —         (350,573
一般和行政费用
     (521     (7,936     (35     (153,324     —         (161,816     (4,611     (8,668     (7     (136,921     —         (150,207     (5,994     (18,751     (52     (172,822     —         (197,619
研发费用
     —         —         —         (33,831     —         (33,831     —         —         —         (49,135     —         (49,135     —         —         —         (120,478     —         (120,478
  
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
总运营成本和费用
     (521     (16,107     (35     (975,017     —         (991,680     (4,611     (8,668     (7     (1,232,847     —         (1,246,133     (5,994     (23,336     (52     (2,330,045     —         (2,359,427
  
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
营业(亏损)/收入
     (521     (7,698     (35     9,893       —         1,639       (4,383     (8,668     (7     (12,853     —         (25,911     (4,725     (22,471     (52     (87,163     —         (114,411
  
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
其他收入/(支出)
                                    
利息(费用)/收入
     —         7       —         (197     —         (190     11       645       —         (1,813     —         (1,157     4       840       42       (4,092     —         (3,206
未实现汇兑(损失)/收入
     (97     38       —         421       —         362       421       (14     5       (421     —         (9     —         (59     —         —         —         (59
投资收益
     —         718       —         —         —         718       —         —         —         137       —         137       —         (3,959     —         (1,369     —         (5,328
其他,网络
     —         (14     —         12,690       —         12,676       —         24       —         10,153       —         10,177       —         —         —         12,627       —         12,627  
  
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
所得税前利润以及权益法被投资公司的(损失)/收益份额
     (618     (6,949     (35     22,807       —         15,205       (3,951     (8,013     (2     (4,797     —         (16,763     (4,721     (25,649     (10     (79,997     —         (110,377
  
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
所得税费用
     —         (37     —         (20     —         (57     —         —         —         (1,768     —         (1,768     —         —         —         —         —         —    
权益法被投资人的收益/(亏损)份额
     —         —         —         (180     —         (180     —         —         —         239       —         239       —         —         —         2,660       —         2,660  
子公司和VIE的收入/(亏损)份额
     15,520       22,572       22,607       —         (60,699 )
(i)
 
    —         (14,341     (6,328     (6,326     —        
26,995
 
(i)
 
    —         (102,945     (77,296     (77,286       257,527
(i)
 
    —    
  
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
 
11

目录表
    
截至2019年12月31日止年度
   
截至2020年12月31日止的年度
   
截至2021年12月31日止的年度
 
    
父级
公司
   
附属公司
父代的
公司
    
WFOE
    
VIE及其应用
附属公司
    
淘汰
   
已整合
   
父级
公司
   
附属公司
父代的
公司
   
WFOE
   
VIE及其应用
附属公司
   
淘汰
   
已整合
   
父级
公司
   
附属公司
父代的
公司
   
WFOE
   
VIE及其应用
附属公司
   
淘汰
   
已整合
 
  
(注1)
   
(注1)
   
(注1)
 
    
人民币‘000
   
人民币‘000
    
人民币‘000
    
人民币‘000
    
人民币‘000
   
人民币‘000
   
人民币‘000
   
人民币‘000
   
人民币‘000
   
人民币‘000
   
人民币‘000
   
人民币‘000
   
人民币‘000
   
人民币‘000
   
人民币‘000
   
人民币‘000
   
人民币‘000
   
人民币‘000
 
净利润/(亏损)
     14,902       15,586        22,572        22,607        (60,699     14,968       (18,292     (14,341     (6,328     (6,326     26,995       (18,292     (107,666     (102,945     (77,296     (77,337     257,527       (107,717
  
 
 
   
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
应占净利润/(亏损)
非控制性
利益
     —         66        —          —          —         66       —         —         —         —         —         —         —         —         —         (51     —         (51
归属于惠泽控股有限公司的净利润/(亏损)
     14,902       15,520        22,572        22,607        (60,699     14,902       (18,292     (14,341     (6,328     (6,326     26,995       (18,292     (107,666     (102,945     (77,296     (77,286     257,527       (107,666
  
 
 
   
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
可赎回优先股赎回价值增值
     (32,854     —          —          —          —         (32,854     (4,274     —         —         —         —         (4,274     —         —         —         —         —         —    
分配给可赎回优先股
     (7,431     —          —          —          —         (7,431     1,074       —         —         —         —         1,074       —         —         —         —         —         —    
  
 
 
   
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
归属于普通股股东的净(亏损)/利润
     (25,383     15,520        22,572        22,607        (60,699     (25,383     (21,492     (14,341     (6,328     (6,326     26,995       (21,492     (107,666     (102,945     (77,296     (77,286     257,527       (107,666
  
 
 
   
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
净利润/(亏损)
     14,902       15,586        22,572        22,607        (60,699     14,968       (18,292     (14,341     (6,328     (6,326     26,995       (18,292     (107,666     (102,945     (77,296     (77,337     257,527       (107,717
外币折算调整,税后净额
     119       105        —          —          (84 )
(Ii)
 
    140       (22,386     451       —         —         (451 )
(Ii)
 
    (22,386     (5,323     1,742       —         —         (1,742 )
(Ii)
 
    (5,323
  
 
 
   
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
综合收益/(亏损)
     15,021       15,691        22,572        22,607        (60,783     15,108       (40,678     (13,890     (6,328     (6,326     26,544       (40,678     (112,989     (101,203     (77,296     (77,337     255,785       (113,040
  
 
 
   
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
应占的全面收益/(亏损)
非控制性
利益
     —         87        —          —          —         87       —         —         —         —         —         —         —         —         —         (51     —         (51
汇泽控股有限公司应占全面收益/(亏损)
     15,021       15,604        22,572        22,607        (60,783     15,021       (40,678     (13,890     (6,328     (6,326     26,544       (40,678     (112,989     (101,203     (77,296     (77,286     255,785       (112,989
  
 
 
   
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
注1:
 
  (i)
淘汰代表公平
提货
母公司子公司、WFOE和VIE及其子公司的净利润和亏损。
  (Ii)
淘汰代表公平
提货
母公司子公司的其他综合收益。
 
12

目录表
精选简明综合资产负债表信息
 
    
截至2020年12月31日
   
截至2021年12月31日
 
    
父级
公司
   
附属公司
父代的
公司
   
WFOE
   
VIE及其应用
附属公司
   
淘汰
(注2)
人民币‘000
   
已整合
   
父级
公司
   
附属公司
父代的
公司
   
WFOE
   
VIE及其应用
附属公司
   
淘汰
(注2)
人民币‘000
   
已整合
 
    
人民币‘000
   
人民币‘000
   
人民币‘000
   
人民币‘000
   
人民币‘000
   
人民币‘000
   
人民币‘000
   
人民币‘000
   
人民币‘000
   
人民币‘000
 
资产
                        
流动资产
                        
现金和现金等价物
     187,217       4,893       529       211,979       —         404,618       16,291       34,783       7,073       323,011       —         381,158  
受限现金
     —         106,380       —         217,950       —         324,330       —         56,093       —         127,315       —         183,408  
合同资产
     216       —         —         —         —         216       —         —         —         —         —         —    
应收账款,扣除减损拨备
     —         —         —         232,589       —         232,589       —         207       —         777,055       —         777,262  
应收保险费
     —         —         —         1,974       —         1,974       —         —         —         1,217       —         1,217  
关联方应得款项
     189       62       —         —         —         251       106       22       —         —         —         128  
预付费用和其他应收账款
     131,895       711       —         66,323       (154,552 )
(i)
 
    44,377       291,666       2,812       128,000       106,865       (451,832 )
(i)
 
    77,511  
流动资产总额
     319,517       112,046       529       730,815       (154,552     1,008,355       308,063       93,917       135,073       1,335,463       (451,832     1,420,684  
  
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
非当前
资产
                        
受限现金
     —         —         —         —         —         —         —         19,738       —         24,680       —         44,418  
财产、厂房和设备、净值
     —         34       —         10,217       —         10,251       —         661       —         47,800       —         48,461  
无形资产,净额
     —         —         —         2,030       —         2,030       —         2,647       —         18,979       —         21,626  
递延税项资产
     —         —         —         605       —         605       —         —         —         605       —         605  
长期投资
     —         9,195       —         36,889       —         46,084       —         13,551       —         59,450       —         73,001  
对子公司的投资
     179,059       189,606       —         —         (368,665 )
(Ii)
 
    —         76,030       239,113       —         —         (315,143 )
(Ii)
 
    —    
VIE投资
     —         —         189,159       —         (189,159 )
(Ii)
 
    —         —         —         109,172       —         (109,172 )
(Ii)
 
    —    
经营租赁
使用权
资产
     —         —         —         267,352       —         267,352       —         5,939       —         241,880       —         247,819  
商誉
     —         —         —         461       —         461       —         —         —         461       —         461  
其他资产
     —         —         —         838       —         838       —         —         —         379       —         379  
  
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
总计
非当前
资产
     179,059       198,835       189,159       318,392       (557,824     327,621       76,030       281,649       109,172       394,234       (424,315     436,770  
  
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
总资产
     498,576       310,881       189,688       1,049,207       (712,376     1,335,976       384,093       375,566       244,245       1,729,697       (876,147     1,857,454  
  
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
负债和股东权益
                        
短期借款
     —         —         —         31,540       —         31,540       —         —         —         216,710       —         216,710  
应付帐款
     —         —         —         227,532       —         227,532       —         186       —         680,183       —         680,369  
应交保险费
     —         —         —         187,219       —         187,219       —         —         —         124,019       —         124,019  
合同责任
     —         —         —         —         —         —         4,555       —         —         2,681       —         7,236  
其他应付款和应计费用
     14,836       131,368       82       39,419       (154,552 )
(i)
 
    31,153       17,892       292,602       5,132       207,461       (451,832 )
(i)
 
    71,255  
应支付的工资和福利
     10,901       454       —         52,564       —         63,919       1,357       —         —         92,094       —         93,451  
应付所得税
     —         —         —         2,440       —         2,440       —         —         —         2,440       —         2,440  
经营租赁负债
     —         —         —         12,763       —         12,763       —         2,524       —         12,362       —         14,886  
应付关联方的款项
     —         —         —         —         —         —         —         —         —         11,875       —         11,875  
  
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
流动负债总额
     25,737       131,822       82       553,477       (154,552     556,566       23,804       295,312       5,132       1,349,825       (451,832     1,222,241  
  
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
                                                                       —    
非当前
负债
                        
长期借款。
     —         —         —         53,860       —         53,860       —         —         —         20,000       —         20,000  
递延税项负债
     —         —         —         605       —         605       —         437       —         4,455       —         4,892  
经营租赁负债
     —         —         —         252,106       —         252,106       —         3,787       —         245,396       —         249,183  
应支付的工资和福利
     4,156       —         —         —         —         4,156       225       —         —         —         —         225  
  
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
               
总计
非当前
负债
     4,156       —         —         306,571       —         310,727       225       4,224       —         269,851       —        
274,30
0
 
 
  
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
总负债
     29,893       131,822       82       860,048       (154,552     867,293       24,029       299,536       5,132       1,619,676       (451,832     1,496,541  
  
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
股东权益
                        
普通股
     —         —         485       44,766       (45,251 )
(Ii)
 
    —         —         —         129,989       44,766       (174,755 )
(Ii)
 
    —    
A类普通股
     62       —         —         —         —         62       62       —         —         —         —         62  
b类普通股
     10       —         —         —         —         10       10       —         —         —         —         10  
库存股
     (2,063     —         —         —         —         (2,063     (9,545     —         —         —         —         (9,545
其他内容
已缴费
资本
     884,920       513,631       507,623       462,858       (1,484,112 )
(Ii)
 
    884,920       896,772       511,805       504,922       460,157       (1,476,884 )
(Ii)
 
    896,772  
累计其他综合损失
     (21,972     454       —         —         (454 )
(Ii)
 
    (21,972     (27,295     2,196       —         —         (2,196 )
(Ii)
 
    (27,295
累计(赤字)/权益
     (392,274     (335,026     (318,502     (318,465     971,993
(Ii)
 
    (392,274     (499,940     (437,971     (395,798     (395,751     1,229,520
(Ii)
 
    (499,940
  
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
汇泽控股有限公司股东应占股东权益总额
     468,683       179,059       189,606       189,159       (557,824     468,683       360,064       76,030       239,113       109,172       (424,315     360,064  
非控制性
利益
     —         —         —         —         —         —         —         —         —         849       —         849  
  
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
股东权益总额
     468,683       179,059       189,606       189,159       (557,824     468,683       360,064       76,030       239,113       110,021       (424,315     360,913  
总负债和股东权益
     498,576       310,881       189,688       1,049,207       (712,376     1,335,976       384,093       375,566       244,245       1,729,697       (876,147     1,857,454  
  
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
 
注2:    (i)    冲销主要是母公司向母公司子公司发放的公司间贷款。
   (Ii)    抵消代表母公司投资与母公司子公司和VIE子公司股权的抵消条目。
 
13

目录表
精选简明综合现金流信息
 
   
截至2019年12月31日止年度
   
截至2020年12月31日止的年度
   
截至2021年12月31日止的年度
 
   
父级
公司
   
附属公司
父代的
公司
   
WFOE
   
VIE及其应用
附属公司
   
淘汰
(注3)
人民币‘000
   
已整合
   
父级
公司
   
附属公司
父代的
公司
   
WFOE
   
VIE及其应用
附属公司
   
淘汰
(注3)
人民币‘000
   
已整合
   
父级
公司
   
附属公司
父代的
公司
   
WFOE
   
VIE及其应用
附属公司
   
淘汰
(注3)
人民币‘000
   
已整合
 
   
人民币‘000
   
人民币‘000
   
人民币‘000
   
人民币‘000
   
人民币‘000
   
人民币‘000
   
人民币‘000
   
人民币‘000
   
人民币‘000
   
人民币‘000
   
人民币‘000
   
人民币‘000
   
人民币‘000
   
人民币‘000
   
人民币‘000
 
经营活动提供的(用于)现金净额
    —         (2,505     (37     120,566       —         118,024       (6,128     (24,429     (2     168,225       —         137,666       (4,576     (18,487     (10     (152,844         (175,917
 
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
投资活动产生的现金流:
                                   
购买长期投资
    —         —         —         (2,000     —         (2,000     —         —         —         (22,450     —         (22,450     —         (11,013     —         (22,601     —         (33,614
购置财产、设备和无形资产
    —         —         —         (6,035     —         (6,035     —         (34           (8,162     —         (8,196     —         (702     —         (37,359     —         (38,061
处置财产、设备和无形资产所得收益
    —         —         —         60       —         60       —         —         —         —         —         —         —         19       —         961       —         980  
收购子公司,扣除已付现金
    —         —         —         —         —         —         —         —         —         (569     —         (569     —         (2,487     —         (11,805     —         (14,292
附属公司的处置
    —         1,037             —         —         1,037       —         —         —         —         —         —         —         —         —         —         —          
母公司投资子公司
    —         —         —         —         —         —         (245       —         —         245
(i)
 
    —         (247     —         —         —         247
(i)
 
     
子公司对WFOE的投资
    —         —         —         —         —         —         —         (485     —         —         485
(Ii)
 
    —         —         (129,504     —         —         129,504
(Ii)
 
     
公司间余额的支付
    —         (50     —         —         50
(Iii)
 
    —         (139,123     —         —         —         139,123
(三)
 
          (161,216     —         (128,000     (5,050     294,266
(Iii)
 
     
出售投资所得收益
    —         —         —         —         —         —         —         —         —         —         —         —         —         2,930       —         890       —         3,820  
其他
    —         —         —         11       —         11       —         —         —         137       —         137       —                 241           241  
 
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
投资活动提供/(用于)的现金净额
    —         987       —         (7,964     50       (6,927     (139,368     (519           (31,044     139,853       (31,078     (161,463     (140,757     (128,000     (74,723     424,017       (80,926
 
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
融资活动的现金流:
                                   
重组期间发行普通股和可赎回优先股的收益
    62       —         —         (62     —         —         —         —         —         —         —         —         —         —         —         —         —         —    
借款收益
    —         —         —         30,000       —         30,000       —         —         —         105,400       —         105,400       —         —         —         184,000       —         184,000  
偿还借款
    —         —         —         (35,285     —         (35,285     —         —         —         (61,266     —         (61,266     —         —         —         (40,503     —         (40,503
 
14

目录表
   
截至2019年12月31日止年度
   
截至2020年12月31日止的年度
   
截至2021年12月31日止的年度
 
   
父级
公司
   
附属公司
父代的
公司
   
WFOE
   
VIE及其应用
附属公司
   
淘汰
(注3)
人民币‘000
   
已整合
   
父级
公司
   
附属公司
父代的
公司
   
WFOE
   
VIE及其应用
附属公司
   
淘汰
(注3)
人民币‘000
   
已整合
   
父级
公司
   
附属公司
父代的
公司
   
WFOE
   
VIE及其应用
附属公司
   
淘汰
(注3)
人民币‘000
   
已整合
 
   
人民币‘000
   
人民币‘000
   
人民币‘000
   
人民币‘000
   
人民币‘000
   
人民币‘000
   
人民币‘000
   
人民币‘000
   
人民币‘000
   
人民币‘000
   
人民币‘000
   
人民币‘000
   
人民币‘000
   
人民币‘000
   
人民币‘000
 
可转换债券的偿还
    —         —         —         (8,794     —         (8,794     —         —         —         —         —         —         —         —         —         —         —         —    
IPO收益,扣除保险成本
    —         —         —         —         —         —         340,479       —         —         —         —         340,479       —         —         —         —         —         —    
公司间余额收益
    —         —         50       —         (50 )
(Iii)
 
    —         —         139,092       31       —         (139,123 )
(Iii)
 
          —         161,216       5,050       128,000       (294,266 )
(Iii)
 
    —    
回购A类普通股
    —         —         —         —         —         —         (2,063     —         —         —         —         (2,063     (3,003     —         —         —         —         (3,003
行使购股权所得款项
    —         —         —         —         —         —         503       —         —         245       (245 )
(i)
 
    503       497       —         —         247       (247 )
(i)
 
    497  
子公司从小股东那里收到的现金
    —         —         —         —         —         —         —         —         —         —         —         —         —         —         —         900         900  
来自子公司的注资
    —         —         —         —         —         —         —         —         485       —         (485 )
(Ii)
 
    —         —         —         129,504       —         (129,504 )
(Ii)
 
    —    
融资活动提供的/(用于)的现金净额
    62       —         50       (14,141     (50     (14,079     338,919       139,092       516       44,379       (139,853     383,053       (2,506     161,216       134,554       272,644       (424,017     141,891  
 
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
汇率变化对现金和现金等值物的影响
    —         38       —         —         —         38       (6,268     (3,752     —         —         —         (10,020     (2,381     (2,631     —         —       —       (5,012
 
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
现金及现金等价物和限制性现金净增加
    62       (1,480     13       98,461       —         97,056       187,155       110,392       514       181,560       —         479,621       (170,926     (659     6,544       45,077       —         (119,964
年初现金及现金等价物和限制性现金总额
    —         2,361       2       149,908       —         152,271       62       881       15       248,369       —         249,327       187,217       111,273       529       429,929       —         728,948  
 
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
年终现金和现金等价物及限制性现金总额
    62       881       15       248,369       —         249,327       187,217       111,273       529       429,929       —         728,948       16,291       110,614       7,073       475,006       —         608,984  
 
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
注3:(I)抵销指母公司与VIE及其附属公司行使购股权所产生的现金流。
(Ii)
这一取消代表着子公司与WFOE之间的公司间注资。
(Iii)
这一取消意味着母公司、其子公司、WFOE和VIE之间的公司间贷款。
 
15

目录表
选定的合并财务数据
以下精选的截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的综合(亏损)/收益综合报表数据、截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的精选综合资产负债表数据以及截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的精选综合现金流量数据均源自本年度报告中其他部分包含的经审计的综合财务报表。以下精选的截至2017年12月31日和2018年12月31日的综合经营报表数据来自我们未包括在本年度报告中的经审计的综合财务报表。以下精选的截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的综合资产负债表数据以及截至2017年12月31日、2017年和2018年12月31日的精选综合现金流量数据来源于我们的经审计的综合财务报表,不包括在本年度报告中。我们的历史结果并不一定表明未来任何时期的预期结果。选定的综合财务数据应结合本公司经审核的综合财务报表及相关附注及下文“第5项.营运及财务回顾及展望”一并阅读,并须按其整体标准予以确认。我们的综合财务报表是根据美国公认的会计原则或美国公认会计原则编制和列报的。
 
    
截至2013年12月31日的年度,
 
    
2017
   
2018
   
2019
   
2020
   
2021
 
    
人民币
   
人民币
   
人民币
   
人民币
   
人民币
   
美元
 
                                      
          
(除百分比、股份和每股数据外,以千为单位)
 
摘要综合全面(损失)/收益报表营业收入
            
经纪收入
     251,556       503,547       982,124       1,215,434       2,232,253       350,289  
其他收入
     11,776       5,281       11,195       4,788       12,763       2,003  
  
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
营业总收入
  
 
263,332
 
 
 
508,828
 
 
 
993,319
 
 
 
1,220,222
 
 
 
2,245,016
 
 
 
352,292
 
  
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
营运成本及开支
            
收入成本
(1)
     (164,750     (316,397     (629,531     (813,507     (1,688,087     (264,898
其他成本
     (1,919     (1,905     (1,837     (2,846     (2,670     (419
  
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
总运营成本
  
 
(166,669
 
 
(318,302
 
 
(631,368
 
 
(816,353
 
 
(1,690,757
 
 
(265,317
销售费用
(1)
     (104,980     (94,613     (164,665     (230,438     (350,573     (55,012
一般和行政费用
(1)
     (41,877     (46,177     (161,816     (150,207     (197,619     (31,011
研发费用
(1)
     (50,107     (24,944     (33,831     (49,135     (120,478     (18,906
  
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
总运营成本和费用
  
 
(363,633
 
 
(484,036
 
 
(991,680
 
 
(1,246,133
 
 
(2,359,427
 
 
(370,246
  
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
营业(亏损)/利润
  
 
(100,301
 
 
24,792
 
 
 
1,639
 
 
 
(25,911
 
 
(114,411
 
 
(17,954
  
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
其他收入/(支出)
            
利息收入/(支出)
     655       (27,111     (190     (1,157     (3,206     (503
未实现汇兑收益/(亏损)
     36       (354     362       (9     (59     (9
投资收益
     811             718       137       (5,328     (836
其他,网络
     1,171       4,569       12,676       10,177       12,627       1,981  
  
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
(亏损)/所得税前利润,以及权益法被投资人的收入份额
  
 
(97,628
 
 
1,896
 
 
 
15,205
 
 
 
(16,763
 
 
(110,377
 
 
(17,321
所得税费用
     (406     (278     (57     (1,768  
 
—  
 
 
 
—  
 
权益法被投资人的收益/(亏损)份额
     989       1,310       (180     239       2,660       417  
  
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
净(亏损)/利润
  
 
(97,045
 
 
2,928
 
 
 
14,968
 
 
 
(18,292
 
 
(107,717
 
 
(16,904
  
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
应占净利润/(亏损)
于非控股
利益
  
 
128
 
 
 
(224
 
 
66
 
 
 
—  
 
 
 
(51
 
 
(8
  
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
慧择应占净(亏损)/利润
  
 
(97,173
 
 
3,152
 
 
 
14,902
 
 
 
(18,292
 
 
(107,666
 
 
(16,896
  
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
可赎回优先股赎回价值增值
     (26,474     (29,118     (32,854     (4,274  
 
—  
 
 
 
—  
 
  
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
分配给可赎回优先股
     47,934       (1,558     (7,431     1,074    
 
—  
 
 
 
—  
 
  
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
普通股股东应占净亏损
     (75,713     (27,524     (25,383     (21,492     (107,666     (16,896
  
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
 
16

目录表
    
截至2013年12月31日的年度,
 
    
2017
   
2018
   
2019
   
2020
   
2021
 
    
人民币
   
人民币
   
人民币
   
人民币
   
人民币
   
美元
 
                                      
          
(除百分比、股份和每股数据外,以千为单位)
 
用于计算每股净(亏损)/利润的加权平均普通股数
            
基本的和稀释的
     445,272,000       445,272,000       452,445,068       963,817,614       1,021,861,206       1,021,861,206  
  
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
普通股股东应占每股净亏损
            
基本的和稀释的
     (0.17     (0.06     (0.06     (0.02     (0.11     (0.02
  
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
 
(1)
以股份为基础的薪酬费用在经营成本和费用中分配如下:
 
    
截至2013年12月31日止的年度,
 
    
2017
    
2018
    
2019
    
2020
    
2021
 
    
人民币
    
人民币
    
人民币
    
人民币
    
人民币
   
美元
 
                                          
           
(单位:千)
 
收入成本
     26        9        43        410        (387     (61
销售费用
     196        110        6,514        10,642        (475     (75
一般和行政费用
     386        726        87,980        40,820        (665     (104
研发费用
     203        122        421        381        (297     (47
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
   
 
 
 
  
 
811
 
  
 
967
 
  
 
94,958
 
  
 
52,253
 
  
 
(1,824
 
 
(287
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
   
 
 
 
下表列出了截至所示日期我们选定的合并资产负债表数据:
 
    
截至2013年12月31日,
 
    
2017
    
2018
    
2019
    
2020
    
2021
 
    
人民币
    
人民币
    
人民币
    
人民币
    
人民币
    
美元
 
                                           
           
(单位:千)
 
汇总综合资产负债表数据:
                 
现金及现金等价物
     12,261        6,640        88,141        404,618        381,158        59,812  
限制现金(包括截至2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日的合并VIE金额分别为人民币27,992元、人民币145,599元、人民币161,186,000元、人民币217,950元和人民币15,199.5元万)
     28,019        145,631        161,186        324,330        227,826        35,751  
应收账款,扣除坏账准备后的净额
     70,690        108,434        180,393        232,589        777,262        121,969  
长期投资
     17,765        21,575        23,395        46,084        73,001        11,456  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
总资产
  
 
165,777
 
  
 
334,084
 
  
 
508,805
 
  
 
1,335,976
 
  
 
1,857,454
 
  
 
291,475
 
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
应收账款(包括截至2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日、2019年12月31日、2019年12月31日、2019年12月31日、2019年12月31日、2019年12月31日、2019年12月31日、2019年12月31日、2019年12月31日、2019年12月31日、2019年12月31日、2019年12月31日、2019年12月31日、2019年12月31日、2019年12月31日、2019年12月31日、2019年12月31日、2019年12月31日、2019年12月31日、2019年12月31日、2019年12月31日、2019年12月31日、2019年12月31日、2019年12月31日、2019年12月31日、2019年12月31日、2019年12月31日、2019年12月31日、2019年12月31日、2019年12月31日、2019年12月
     15,453        73,448        124,441        227,532        680,369        106,765  
应付保险费(包括截至2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日、2019年12月31日、2021年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日、2019年12月31日、2021年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日、2021年12月31日、2019年12月31日、2019年12月31日、2019年12月31日、2021年12月31日、2019年12月31日、2019年12月31日、2019年12月31日、2019年12月31日、2019年12月31日、2019年12月31日、2021年12月31日、2019年12月31日、2019年12月31日、2019年12月31日、2019年12月31日、2019年12月31日、2019年12月31日、2019年12月31日、2019年12月31日、2021年
     101,694        114,447        125,587        187,219        124,019        19,461  
其他应付款项和应计费用(包括截至2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日、2019年12月31日、2019年12月31日、2019年12月31日、2019年12月31日、2021年12月31日、2019年12月31日、2019年12月31日、2019年12月31日、2019年12月31日、2019年12月31日、2019年12月31日、2019年12月31日、2019年12月31日、2019年12月31日、2019年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日、2021年12月31日、2019年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日、2019年12月31日、2019年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日、2021年
     26,036        36,908        30,211        31,153        71,255        11,181  
 
17

目录表
    
截至2013年12月31日,
 
    
2017
   
2018
   
2019
   
2020
    
2021
 
    
人民币
   
人民币
   
人民币
   
人民币
    
人民币
    
美元
 
                                        
          
(单位:千)
 
应付工资和福利(包括截至2017年12月31日、2018年、2019年、2020年和2021年12月31日合并VIE及其子公司无追索权的金额分别为人民币17,017千元、人民币31,850千元、人民币43,831千元、人民币52,564千元和人民币92,094千元)
     17,017       31,850       43,993       63,919        93,451        14,665  
应付所得税(包括截至2017年12月31日、2018年、2019年、2020年和2021年12月31日合并VIE及其子公司无追索权的金额分别为人民币206千元、人民币206千元、人民币2,440千元和人民币244万元)
     445       250       206       2,440        2,440        383  
总负债
  
 
183,919
 
 
 
297,549
 
 
 
362,831
 
 
 
867,293
 
  
 
1,496,541
 
  
 
234,839
 
  
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
    
 
 
    
 
 
 
夹层总股本
  
 
367,228
 
 
 
421,773
 
 
 
454,627
 
 
 
—  
 
  
 
—  
 
     —    
  
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
    
 
 
    
 
 
 
股东(赤字)/权益总额
  
 
(385,370
 
 
(385,238
 
 
(308,653
 
 
468,683
 
  
 
360,913
 
  
 
56,636
 
  
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
    
 
 
    
 
 
 
总负债、夹层权益和股东(赤字)/权益
  
 
165,777
 
 
 
334,084
 
 
 
508,805
 
 
 
1,335,976
 
  
 
1,857,454
 
  
 
291,475
 
  
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
    
 
 
    
 
 
 
下表列出了我们选定的所示年度综合现金流数据:
 
    
截至2013年12月31日的年度,
 
    
2017
   
2018
   
2019
   
2020
   
2021
 
    
人民币
   
人民币
   
人民币
   
人民币
   
人民币
   
美元
 
                                      
    
(单位:千)
       
汇总合并现金流数据:
            
现金净额(用于经营活动)/由经营活动提供
     (85,349     66,853       118,024       137,666       (175,917     (27,605
投资活动提供/(用于)的现金净额
     57,767       (3,554     (6,927     (31,078     (80,926     (12,700
融资活动提供的/(用于)的现金净额
     22,988       48,572       (14,079     383,053       141,891       22,266  
  
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
汇率变化对现金和现金等值物的影响
     (234     120       38       (10,020     (5,012     (786
现金和现金等价物及限制性现金净额(减少)/增加
     (4,828     111,991       97,056       479,621       (119,964     (18,825
年初现金及现金等价物和限制性现金总额
     45,108       40,280       152,271       249,327       728,948       114,388  
  
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
年末现金和现金等价物及限制性现金总额
     40,280       152,271       249,327       728,948       608,984       95,563  
  
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
 
B.
资本化和负债化
不适用。
 
C.
提供和使用收益的原因
不适用。
 
D.
风险因素
风险因素摘要
对我们的ADS的投资涉及重大风险。以下是我们面临的重大风险总结,按相关标题组织。这些风险在第3项中得到了更全面的讨论。关键信息-D。危险因素
与我们的商业和工业有关的风险
与我们的业务和行业相关的风险和不确定因素包括但不限于:
 
   
我们经营的是新兴、快速发展和竞争激烈的在线保险产品和服务行业,这使得我们很难预测未来的前景。我们过去的经营和财务业绩可能不能预示未来的业绩(第21页);
 
18

目录表
   
我们的业务受到高度监管,目前适用于我们的法律、法规和监管要求的管理、解释和执行不明确、不断变化,涉及不确定性。
不遵守规定
根据适用的法律、法规和法规要求,或未能对法律和法规的变化作出反应,可能会对我们的业务和前景产生实质性的不利影响(第21至23页);
 
   
我们过去遭受了运营亏损和净亏损,未来可能无法恢复并保持盈利(第23页);
 
   
我们与用户流量渠道的合作取决于法规要求的变化(第24页);
 
   
我们的业务生成和处理大量数据,并受到有关数据隐私和网络安全的复杂和不断变化的中国和国际法律法规的约束。任何未能保护第三方机密信息或不当使用或披露此类数据的行为可能会使我们承担数据隐私和保护法律法规施加的责任,对我们的声誉造成负面影响,并阻止我们的客户使用我们的在线平台(第24至27页);
 
   
未能获得、续签或保留许可证、许可或批准可能会影响我们开展或扩大业务的能力(第27页);
 
   
如果我们不能物色、设计和开发切合保险客户不断转变的需求的保险产品,我们可能无法留住现有的保险客户或吸引新的保险客户使用我们的网上平台(第27页);以及
 
   
我们利用我们的用户流量渠道来吸引新的保险客户到我们的平台,并产生支付我们的用户流量渠道服务费的巨额成本(第28页)。
与公司结构有关的风险
与我们的公司结构有关的风险和不确定因素包括但不限于:
 
   
吾等为开曼群岛控股公司,并无于VIE拥有股权,吾等于中国之业务主要透过(I)与VIE维持合约安排之VIE及(Ii)VIE于中国之附属公司进行。因此,我们美国存托凭证的投资者不是在购买中国VIE的股权,而是在购买开曼群岛一家控股公司的股权。如果中国政府发现建立我们业务运营结构的协议不符合中国法律法规,或者如果这些法规或其解释在未来发生变化,我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益。我们的控股公司、我们的中国子公司、VIE和我们公司的投资者面临着中国政府未来可能采取的行动的不确定性,这些行动可能会影响与VIE的合同安排的可执行性,从而显著影响VIE和我们公司的整体财务业绩(第42至44页);
 
   
我们在中国的运营依赖于与VIE及其股东的合同安排,这在提供运营控制方面可能不如股权有效(第44页);
 
   
VIE的股东和董事可能与我们存在潜在的利益冲突,如果任何此类利益冲突不能以有利于我们的方式解决,我们的业务可能会受到实质性和不利的影响(第44至45页);
 
   
关于新颁布的《中华人民共和国外商投资法》及其实施条例的解释和实施,以及它们可能如何影响我们目前的公司结构、公司治理、业务运营和财务业绩的可行性,存在很大的不确定性(第45页);
 
   
开曼群岛经济物质需求可能会对我们的业务和运营产生影响(第45页);
 
   
我们执行我们与VIE股东之间的股权质押协议的能力可能会受到基于中国法律和法规的限制(第46页);
 
   
如果VIE及其子公司成为破产或清算程序的标的,我们可能会失去使用和享受其资产的能力,这可能会减少我们的业务规模,并对我们的业务产生实质性和不利的影响(第46页);
 
   
我们与VIE的合同安排可能会给我们带来不利的税收后果(第47页);
 
   
我们在我们的外商独资企业、VIE及其股东之间达成的合同安排可能会受到中国税务机关的审查,他们可能会确定我们或VIE及其子公司欠下额外的税款,这可能会大幅减少我们的综合净利润和您的投资价值(第47页);
 
   
我们可能主要依靠我们的外商独资企业支付的股息和其他股权分配来为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金,而我们外商独资企业向我们支付股息的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生实质性的不利影响(第47至48页);以及
 
   
中国对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管,以及政府对外币兑换成人民币的控制,可能会延误或阻止我们使用首次公开募股所得资金向我们的外商独资企业和VIE提供贷款,或向我们的中国子公司提供额外资本,这可能会对我们的流动资金以及我们为我们的业务融资和扩展业务的能力造成重大不利影响(第48至49页)。
 
19

目录表
在中国做生意的相关风险
我们还面临与在中国开展业务有关的风险和不确定因素,包括但不限于以下方面:
 
   
PCAOB目前无法检查我们的审计师为我们的财务报表所做的审计工作,并且PCAOB无法对我们的审计师进行检查,剥夺了我们的投资者享受这种检查的好处(第49页);
 
   
2024年,如果PCAOB无法检查或全面调查位于中国的审计师,我们的美国存托凭证将被禁止在美国交易;如果拟议的法律修改获得通过,我们的美国存托凭证将被禁止在美国交易。我们的美国存托凭证退市,或其被退市的威胁,可能会对您的投资价值产生重大不利影响(第49页);
 
   
根据中国法律,我们的离岸发行可能需要获得中国证监会或其他中国政府机构的批准和备案,如果需要,我们无法预测我们能否或在多长时间内能够获得批准或完成备案(第50至52页);
 
   
中国政府对我们业务运营的重大监督和自由裁量权可能会导致我们的业务和我们美国存托凭证的价值发生重大不利变化(第52页);
 
   
中国的经济、政治和社会条件以及法律和政府政策的不利变化,可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景产生实质性的不利影响(第53页);
 
   
解释和执行中国法律法规的不确定性可能会限制您和我们可获得的法律保护(第53页);
 
   
我们可能会受到中国互联网相关业务和公司法规的复杂性、不确定性和变化的不利影响,任何适用于我们业务的必要批准、许可证或许可的缺乏都可能对我们的业务和运营结果产生重大不利影响(第54页);
 
   
我们在制定、解释和实施《互联网平台经济部门反垄断准则》方面面临不确定性(第54页);
 
   
政府对货币兑换和未来人民币汇率波动的控制可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响,并可能减少我们股票的外币价值和应付股息(第55页);
 
   
您可能在履行法律程序、执行外国判决或在中国根据外国法律对我们或年报中点名的我们的董事和管理层提起诉讼时遇到困难(第55至56页);
 
   
汇率波动可能对我们的业务结果和您的投资价值产生重大不利影响(第56至57页);
 
   
中国有关中国居民投资离岸公司的法规可能会使我们的中国居民受益者或我们的WFOE承担责任或受到处罚,限制我们向我们的WFOE注资的能力,或限制我们的WFOE增加他们的注册资本或分配利润的能力(第57页);
 
   
不遵守中华人民共和国关于员工持股计划或股票期权计划登记要求的规定,可能会使中华人民共和国计划参与者或我们受到罚款和其他法律或行政处罚(第58页);
 
   
没有按照中国法规的要求为各种员工福利计划提供足够的资金,我们可能会受到惩罚(第58页);
 
   
中国的通货膨胀和劳动力成本增加可能会对我们的盈利能力和增长产生负面影响(第59页);
 
   
我们或我们的第三方服务提供商未能遵守适用的反洗钱法律和法规,可能会损害我们的声誉(第59页);
 
   
中国的并购规则和其他一些中国法规为外国投资者收购中国公司建立了复杂的程序,这可能会使我们更难通过收购中国实现增长(第60页);
 
   
我们面临非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性(第60至61页);
 
   
根据《中华人民共和国企业所得税法》,我们从外商独资企业获得的股息可能需要缴纳中国税,这将对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响(第61页);
 
   
如果出于中国所得税的目的,我们被归类为中国居民企业,这种分类可能会导致对我们和我们的非中国股东或美国存托股份持有人不利的税收后果(第61页);以及
 
   
如果控制我们公司无形资产的托管人或授权用户,包括我们的公司印章和印章,未能履行他们的责任,或者挪用或滥用这些资产,我们的业务和运营可能会受到实质性和不利的影响(第61至62页)。
 
20

目录表
与我们美国存托凭证相关的风险
除上述风险外,我们还面临与我们的美国存托凭证相关的一般风险,包括但不限于以下风险:
 
   
我们的美国存托凭证的交易价格一直并可能继续波动,这可能会给投资者造成重大损失(第62至63页);
 
   
如果证券或行业分析师没有发表或发表关于我们业务的不准确或不利的研究报告,或者如果他们对我们的美国存托凭证的建议做出了不利的改变,我们的美国存托凭证的市场价格和交易量可能会下降(第63页);以及
 
   
卖空者使用的技巧可能会压低我们美国存托凭证的市场价格(第63页)。
与我们的商业和工业有关的风险
我们经营的是新兴、快速发展和竞争激烈的在线保险产品和服务行业,这使得我们很难预测未来的前景。我们过去的经营和财务业绩可能不能预示未来的业绩。
我们经营的是中国的在线保险产品和服务行业,这个行业发展很快,可能不会像我们预期的那样发展。这个行业相对较新,商业模式也在不断发展。管理保险业的监管框架也在发展中,在不久的将来可能仍然不确定。随着业务的发展以及不断变化的客户需求和市场竞争,我们将继续推出新的保险产品和服务,改进我们现有的产品和服务,或调整和优化我们的商业模式。为了应对新的监管要求或行业标准,或与新产品的推出相关,我们可能会实施更严格的风险管理制度和/或政策,这可能会对我们的业务增长产生负面影响。我们业务模式的任何重大变化都可能达不到预期的结果,并可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大和不利的影响。因此,很难有效地预测我们未来的前景。
我们在这个新兴、充满活力和竞争激烈的市场中遇到或可能遇到的风险和挑战可能会对我们的业务和前景产生影响。这些风险和挑战包括我们的能力,其中包括:
 
   
在不断变化和复杂的监管环境中导航;
 
   
以符合成本效益的方式扩大我们的保险客户基础;
 
   
开发和推出多样化和差异化的产品,以有效满足保险客户不断变化的需求;
 
   
发展和维护与现有业务伙伴的关系,并吸引新的业务伙伴;
 
   
提升和维护我们品牌的认知度;
 
   
提升我们的风险管理能力;
 
   
维护可靠、安全、高性能和可扩展的技术基础设施;
 
   
吸引、留住和激励优秀员工;以及
 
   
预见并适应不断变化的市场条件,包括技术发展和竞争格局的变化。
如果我们不能教育商业伙伴和客户我们的平台和服务的价值,如果我们的产品和服务的市场没有像我们预期的那样发展,如果我们不能满足目标客户的需求,或者如果我们不能有效地应对我们可能遇到的其他风险和挑战,我们的业务和运营结果可能会受到损害。
我们的业务受到高度监管,目前适用于我们的法律、法规和监管要求的管理、解释和执行不明确、不断变化,涉及不确定性。
不遵守规定
适用法律、法规及监管要求或未能回应法律及监管变动可能会对我们的业务及前景造成重大不利影响。
我们在中国这个高度受监管的行业运营,监管制度也在继续演变。中国银保监督管理委员会,或银监会,拥有广泛的权力来监督和监管中国的保险业。自从中国的网络保险产品和服务行业出现并不断快速发展以来,银监会近年来一直在加强对该行业的监管,新的法律、法规和监管要求不断颁布实施。我们面临着这些新法律、法规和监管要求带来的挑战,以及在解释和应用这些法律、法规和监管要求方面的重大不确定性。此外,监管环境可能如何变化也存在不确定性。
 
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中国的保险监管体制正在发生重大变化。进一步制定适用于我们的法规可能会对我们的业务运营造成额外的限制,或者导致该行业的竞争更加激烈。我们可能需要花费大量的时间和资源来遵守监管环境中的任何重大变化,这可能会引发我们行业的竞争格局发生重大变化,在这个过程中,我们可能会失去部分或全部竞争优势。我们可能会改变线上或线下提供的保险产品组合,以应对监管要求变化后不断变化的市场需求。我们可能需要在我们的产品组合中增加线上或线下提供的我们几乎没有经验的保险产品,或者减少或停止提供曾经很受欢迎的保险产品,这两种产品中的任何一种都可能对我们的运营结果产生不利影响。我们进一步进军线下保险中介市场的计划也将使我们受到与线下保险中介业务相关的适用法律法规的约束,我们不能向您保证我们能够完全遵守适用的法律法规或完全满足相关的监管要求,如果做不到这一点,我们将受到监管审查和检查,甚至承担法律责任,这可能会对我们的业务和经营业绩产生负面影响。
2020年11月,颁布了《关于使用危重疾病保险疾病定义和危重疾病保险疾病定义有关事项的通知》,对危重疾病保险疾病定义进行了重新分类,扩大了某些疾病的范围。鉴于重新分类被认为对保险客户不太有利,为了保持我们的长期危重疾病保险产品的竞争力,我们可能需要投资开发更有吸引力的产品,以留住我们现有的保险客户并扩大我们的保险客户基础。此外,2021年10月12日,银监会发布了《关于进一步规范互联网人身保险业务有关事项的通知》,并于当日起施行。该通知旨在进一步规范保险机构互联网个人保险业务的经营,并要求互联网个人保险产品由保险公司专门管理。根据《通知》,互联网人身保险产品包括意外险、健康险(护理险除外)、定期寿险、保单期限在十年以上的普通寿险(定期寿险除外)和保单期限在十年以上的普通年金保险,以及银监会规定的其他人身保险产品。不符合条件的互联网个人保险产品,禁止在网上提供,并禁止公开展示或指向该互联网个人保险产品的互联网下单网页的超链接。《通知》对保险机构开展互联网个人保险业务在技术能力、网上经营能力、服务能力等方面提出了更高标准。此外,还介绍了保险机构根据不同类型的保险产品可以开展的不同形式的互联网个人保险业务的分类要求。保险中介机构也需要满足相应的基本要求。通知还规定,保险中介机构客服人员不得积极开展互联网个人保险产品营销活动,其薪酬不得与互联网个人保险产品销售结果挂钩。于生效日期后,网上保险产品的提供及佣金费率将会受到不明朗因素的影响,可能对本公司的业务、经营业绩及财务状况产生不利影响。我们管理团队的注意力可以转移到努力应对不断变化的监管或竞争环境上。同时,遵守这些限制可能会导致我们的业务范围受到限制,我们的产品和服务受到限制,我们对客户的吸引力也会降低。我们已经对我们的业务运营进行了调整,以符合通知的要求。然而,我们不能向您保证,我们目前和未来的业务运营将完全满足适用于我们的监管要求,或者我们不会在未来接受任何其他监管审查和检查
不遵守规定
事件可能会被识别。如果我们做不到这一点,我们的业务、财务状况、经营结果和前景都将受到实质性的不利影响。
此外,不断变化的法律、法规和监管要求如何适用于我们的业务也存在不确定性。银监会及其地方对应机构在这些法律、法规和监管要求的管理、解释和执行方面拥有广泛的自由裁量权,并有权对行业参与者实施监管制裁。在某些情况下,可能很难确定哪些行动或不作为可能被认为违反了适用的法律、法规或规章要求。例如,作为我们营销努力的一部分,我们过去曾向潜在保险客户提供少量现金奖励,以鼓励他们在购买保险产品之前参与我们的平台。如果这些潜在客户随后在我们的平台上购买保险产品,该等金额可从应付保费中扣除。目前尚不清楚此类安排是否可能被视为向保险客户提供的除保险合同规定的福利以外的额外福利,这是中国相关法律和法规所禁止的。截至本年报日期,我们不再提供这些现金奖励,但不能保证我们过去的做法不会使我们受到监管部门将采取的具有追溯力的行政措施的影响。此外,我们的保险公司合作伙伴、用户流量渠道或其他业务合作伙伴违反任何这些法律、法规或监管要求的不当行为可能会使我们面临罚款、民事或刑事责任,被要求修改或终止我们的部分或全部业务运营,甚至被取消向我们的保险合作伙伴或保险客户提供服务的资格。上述任何情况的发生都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。
 
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此外,中国监管机构可能会不时对我们的业务运营进行各种审查和检查,审查范围可能涵盖广泛的方面,包括财务报告、税务报告、内部控制以及遵守适用的法律、规则和法规。如果有的话
不遵守规定
如果发现我们业务运营中的事故,我们可能会被要求根据适用的法律法规采取一定的整改措施,或者我们可能会受到其他监管行动,如行政处罚。例如,银监会及其地方对口单位对我们进行了多次检查、审查和询问,并发现了一些
不遵守规定
我们的业务运营、风险管理和内部控制中发生的事件,包括通过我们的用户流量渠道结算保险费以及与我们的用户流量渠道合作不符合监管要求的事件。特别是(I)我们过去是否滥用保费账户中的资金;以及(Ii)我们的一些业务合作伙伴,包括某些没有相关牌照或批准的旅行社和用户流量渠道,过去曾代表我们收取一小部分保费。根据中国相关法律,像我们这样的保险经纪公司必须设立单独的账户,以接收和持有代表保险公司从保险客户那里获得的保险费,并禁止使用或滥用此类资金。如果监管机构认为此类行为属于重大违规行为,如未能遵守此类监管要求,我们将面临改正、警告、罚款或进一步吊销我们的保险经纪服务许可证或保险经纪牌照的处罚。此外,根据中国相关法律和法规,不持有中国监管机构所要求的许可证的实体不允许代表我们收取保险费。我们已采取补救措施,纠正上述问题
不遵守规定
意外事件。截至本年度报告之日,我们已经退还了过去滥用的所有保险费,我们已经终止了与不持有代表我们收取保险费所需的相关许可证的实体的合作。我们计划采用更严格的内部控制制度来管理我们与未经许可的业务伙伴在代表我们收取保险费方面的合作。
我们正在整顿所有
不遵守规定
在不明确和不断变化的监管环境下,我们意识到的事件。然而,我们不能向您保证,我们将能够完全纠正所有
不遵守规定
事件发生时及时或完全满足监管要求,否则我们将不再接受未来任何监管审查和检查
不遵守规定
可能会发现可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响的事件。
我们过去遭受了运营亏损和净亏损,未来可能无法回归并保持盈利。
虽然我们在2019年产生了净利润和营业利润,但在2020年和2021年,我们分别净亏损人民币1830万元和1.077亿元人民币(折合1690美元万),营业亏损分别为人民币2590万元和人民币1.144亿元(折合1800万美元)。我们不能向您保证我们会回来并在未来继续盈利。我们预计,在可预见的未来,随着我们继续发展业务,获得新客户,进一步发展我们的保险产品和服务,并提高品牌认知度,我们的运营成本和支出将会增加。这些努力可能会比我们目前预期的成本更高,我们可能无法成功地增加足够的收入来抵消这些更高的支出。还有其他因素可能会对我们的财务状况产生负面影响。例如,如果我们未能成功地与现有或潜在的竞争对手竞争,或者如果我们量身定做的保险产品没有像我们预期的那样被市场接受,我们的保险经纪收入将低于预期,我们的财务业绩将受到不利影响。如果监管部门颁布新的法律、法规和监管要求来限制我们的业务运营,特别是在我们的费用或成本模式方面,我们的运营结果将受到影响。由于上述及其他因素,我们的净利润率可能下降,或我们未来可能再次出现净亏损,并可能无法保持季度或年度的盈利能力。
 
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我们与用户流量渠道的合作可能会受到监管要求的变化。
我们利用我们的用户流量渠道将他们的用户流量转换为我们的保险客户。2020年12月7日,银监会发布了《网络保险业务管理办法》,并于2021年2月1日起施行,取代了银监会前身于2015年7月22日发布的《网络保险业务管理暂行办法》。《网络保险办法》从多个方面改变了对网络保险业务的监管要求。例如,它为保险机构和在线行业参与者设定了更高的标准,以改善IT基础设施和网络安全保护。特别是经营网上保险业务的保险机构,应当具备具备保险销售或保险申请功能,并经安全三级计算机信息系统认证的IT系统。《网上保险办法》要求,网上保险交易只能通过保险机构经营的网上平台进行。根据《网上保险办法》,我们的用户流量渠道或其他非保险公司和保险中介机构的业务伙伴被禁止从事网上保险业务,包括但不限于:(I)提供保险产品咨询服务;(Ii)比较保险产品,进行保费试算或报价比较;(Iii)为投保人设计投保计划;(Iv)办理投保手续;(V)收取保费。此外,保险机构在互联网保险销售或经纪活动中,不得直接或变相向未在其进行执业登记的人支付佣金或报酬。根据《网络保险办法》,保险机构应(一)于2021年5月前对系统开发、营销宣传、销售管理、信息披露等方面进行相应整改;(二)于2021年8月前完成业务经营等其他问题的整改;(三)于2022年2月前完成自营网络平台网络安全分级防护认证。我们的系统于2020年1月15日被认证为安全三级计算机信息系统。我们已经按照《网络保险办法》进行了整改,包括改变我们的合作业务模式,终止与一些不符合监管要求的用户流量渠道的合作。
然而,我们不能向您保证,我们整改后的业务运营完全符合监管要求。此外,我们的部分用户流量渠道一直在开展线上保险业务。我们不能保证与我们合作的这些用户业务渠道已经纠正了它们的操作,以完全符合这些监管要求。如果我们或我们的用户流量渠道未能遵守相关法规要求,我们或我们的用户流量渠道将受到警告、罚款、没收违法所得和吊销许可证的处罚,这将对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。
此外,根据我们与某些保险公司合作伙伴的协议,我们不允许通过不符合相关在线保险监管要求的用户流量渠道分销他们的保险产品。因此,如果我们通过不符合相关在线保险监管要求的用户流量渠道分销他们的保险产品,我们可能会违反与他们的协议,这可能会使我们承担违约责任,并对我们的财务状况产生不利影响。
我们的业务生成和处理大量数据,并受到有关隐私、数据保护和网络安全的复杂和不断变化的中国和国际法律法规的约束。任何未能保护第三方机密信息或不当使用或披露此类数据的行为都可能使我们承担数据隐私和保护法律法规规定的责任,对我们的声誉造成负面影响,并阻止我们的客户使用我们的在线平台。
我们的平台存储和处理保险客户提供的某些个人和其他敏感数据,并在用户同意的情况下将客户或第三方数据提供商提供的某些个人信息提供给保险合作伙伴。关于隐私以及个人可识别信息和数据的存储、共享、使用、披露和保护,有许多法律。具体地说,个人身份和其他机密信息越来越多地受到中国和许多外国司法管辖区的立法和法规的制约。中国政府有关部门颁布了一系列有关保护隐私和个人信息的法律法规,要求互联网服务提供商和其他网络运营商明确说明任何信息收集和使用的目的、方法和范围,获得适当的用户同意,并建立具有适当补救措施的用户信息保护制度。然而,中国和世界范围内针对隐私问题的这一监管框架目前正在演变,在可预见的未来可能仍然不确定。
2012年12月,中国全国人民代表大会常务委员会颁布了《关于加强网络信息保护的决定》,即《网络信息保护决定》,以加强对互联网信息安全和隐私的法律保护。网络信息保护决定还要求互联网运营商采取措施,确保用户信息的机密性。2013年7月,工信部颁布了《电信和互联网用户个人信息保护规定》,规范中国在提供电信服务和互联网信息服务中收集和使用用户个人信息的行为。2015年8月,全国人大常委会公布了刑法修正案第九条,自2015年11月起施行,修改了侵犯公民个人信息罪的犯罪标准,强化了非法收集、交易、提供个人信息的刑事责任。它进一步规定,互联网内容提供商未按照适用法律的要求履行与互联网信息安全管理相关的义务,并拒绝责令改正的,将被追究刑事责任。2016年11月,全国人大常委会颁布了《中华人民共和国网络安全法》,其中要求网络运营商采取安全措施,保护网络免受未经授权的干扰、破坏和未经授权的访问,防止数据被泄露、窃取或篡改。除法律、法规另有规定外,网络运营者还必须遵循合法、正当、必要的原则,严格在个人信息主体授权的范围内收集和使用个人信息。需要大量的资本、管理和人力资源,以遵守法律要求,加强信息安全,并解决安全故障造成的任何问题。2020年颁布的《民法典》也对个人信息保护作出了具体规定。
 
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2021年6月10日,全国人大常委会公布了《中华人民共和国数据安全法》,自2021年9月起施行。除其他外,《数据安全法》对可能影响国家安全的数据活动规定了安全审查程序。此外,2021年12月28日,CAC等12个政府部门联合发布了《网络安全审查办法》,并于2022年2月15日起施行。根据《办法》,下列经营者应向中国民航总局网络安全审查办公室申请网络安全审查:(一)持有个人个人信息100万以上寻求境外上市的互联网平台经营者;(二)有意购买将或可能影响国家安全的互联网产品和服务的“关键信息基础设施”经营者;(三)开展已影响或可能影响国家安全的数据处理活动的互联网平台经营者。此外,办法还规定,如果有关当局认为某些网络产品和服务或数据处理活动已经或可能影响国家安全,有关当局可以酌情启动网络安全审查。《办法》还阐述了在评估相关活动的国家安全风险时应考虑的因素,其中包括核心数据、重要数据或大量个人信息被窃取、泄露、销毁、非法使用或出口的风险,以及关键信息基础设施、核心数据、重要数据或大量个人信息数据在海外上市后受到外国政府影响、控制和恶意使用的风险。2021年7月30日,国务院颁布了《关键信息基础设施保护条例》,自2021年9月1日起施行。根据《关键信息基础设施保护条例》,关键信息基础设施是指公共通信信息服务、能源、交通、水利、金融、公共服务等重要行业或领域的任何重要网络设施或信息系统,
电子政务
事务和国防科学,一旦发生损坏、功能丧失或数据泄露,可能危及国家安全、民生和公共利益。此外,每个关键行业和部门的相关管理部门或保护部门负责制定资格标准,确定各自行业或部门的关键信息基础设施运营者。应通知操作员关于他们是否被归类为关键信息基础设施操作员的最终决定。截至本年度报告之日,没有任何机构发布任何详细规则或执行情况,我们作为关键信息基础设施运营商也没有得到任何政府机构的通知。此外,“影响或可能影响国家安全”的定义尚未得到任何中国监管机构的澄清,中国政府当局在解释和执行这些法律方面可能拥有广泛的酌情决定权。由于缺乏进一步的澄清或详细的规章制度,前述规则将如何解释或实施仍存在不确定性,也不清楚像我们这样的上市公司是否以及在多大程度上将受到这些要求的约束。如果我们正在接受网络安全审查,或者如果中国监管机构后来颁布了新的规则或解释,使我们不得不接受他们的批准,我们可能无法获得此类要求的豁免,我们可能会因未能获得或延迟获得批准而面临处罚。如果我们被要求遵守这些要求,但没有及时或根本没有遵守,我们的业务运营、财务状况和业务前景,以及我们上市证券的交易价格,可能会受到不利和重大的影响。
2021年11月14日,CAC发布了《网络数据安全条例(征求意见稿)》或《条例草案》,并公开征求意见,截止日期为2021年12月13日。条例草案规定,数据处理者是指自主决定处理数据的目的和方式的个人或组织。根据条例草案,数据处理者应就下列活动申请网络安全审查:(一)互联网平台经营者获取大量与国家安全、经济发展或公共利益有关的数据资源,影响或可能影响国家安全的;(二)在境外上市的处理超过百万用户个人信息的数据处理者;(三)影响或可能影响国家安全的数据处理者在香港上市;或(四)其他影响或可能影响国家安全的数据处理活动。然而,截至本年度报告发表之日,有关部门尚未就确定“影响或可能影响国家安全”的此类活动的标准作出澄清。见“项目4.公司信息--b.业务概述--规章”。截至本年度报告发布之日,条例草案仅供公众征求意见,条款和预期通过或生效日期可能会因重大不确定性而发生变化。对于相关要求是否适用于我们等已在美国和香港上市的公司,《办法》和《条例草案》仍不明确。在现阶段,我们无法预测这些措施和条例草案的影响,我们将密切监测和评估规则制定过程中的任何进展。如果这些措施和制定的条例草案版本要求中国等在美国证券交易所和香港交易所上市的公司,如我们,完成网络安全审查和其他具体行动的许可,我们可能会面临这样的许可是否能及时获得,或者根本不能获得的不确定性。截至本年度报告之日,我们尚未参与CAC在此基础上对网络安全审查进行的任何正式调查。但是,如果我们不能及时遵守网络安全和网络数据安全的要求,或者根本不遵守,我们可能会受到政府的执法行动和调查,罚款,处罚,暂停我们的
不合规
在其他制裁措施中,我们的应用程序可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。除网络安全审查外,条例草案还要求,处理“重要数据”或在海外上市的数据处理者应自行或委托数据安全服务提供商进行年度数据安全评估,并于每年1月底前将上一年度的评估报告提交市网络安全部门。如果条例草案的最终版本获得通过,我们在进行数据处理活动和年度数据安全评估时可能会受到审查,并可能在满足其要求方面面临挑战,并对我们在数据处理方面的内部政策和做法做出必要的改变。
 
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2021年8月20日,中国的全国人大常委会颁布了《个人信息保护法》,整合了分散的有关个人信息权和隐私保护的规定,并于2021年11月1日起施行。我们的移动应用程序和网站只收集提供相应服务所需的用户个人信息。我们不收集任何敏感的个人信息或其他与相应服务无关的过度个人信息。我们不定期更新隐私政策,以满足CAC和其他部门的最新监管要求,并采取技术措施来系统地保护数据和确保网络安全。尽管如此,个人信息保护法对个人信息的处理提出了保护要求,个人信息保护法的许多具体要求仍有待CAC、其他监管部门和法院在实践中予以明确。我们可能需要进一步调整我们的业务做法,以符合个人信息保护法律和法规。见“项目4.公司信息--b.业务概述--规章”。
《中华人民共和国网络安全法》、《数据安全法》和《民法典》是相对较新的法律,有待监管机构的解释。虽然我们只能访问所提供服务所必需和相关的用户信息,但我们获取和使用的数据可能包括根据《中华人民共和国网络安全法》、《民法典》以及相关的数据隐私和保护法律法规被视为“个人信息”、“网络数据”或“重要数据”的信息。因此,我们采取了一系列措施,以确保我们在用户信息和其他数据的收集、使用、披露、共享、存储和安全方面遵守相关法律法规。数据安全法还规定,有关部门将制定重要数据目录,加强对重要数据的保护,对国家核心数据,即关系国家安全、国民经济命脉、民生关键和重大公共利益的数据,实行更严格的管理制度。“项目4.B。有关公司的信息-业务概述-法规。“重要数据和国家核心数据的确切范围仍不清楚,可能需要进一步解释。如果我们拥有的任何数据构成重要数据或国家核心数据,我们可能需要采取更严格的措施来保护和管理这些数据。
此外,我们可能需要遵守日益复杂和严格的监管标准,以保护香港、美国、欧洲和其他地方的商业和个人数据。例如,欧盟通过了《一般数据保护条例》,即GDPR,于2018年5月25日生效。GDPR对公司在处理个人数据方面施加了额外的义务,并向存储数据的人提供了某些个人隐私权。遵守现有的、拟议的和最近颁布的法律(包括实施GDPR要求的隐私和程序改进)和法规可能代价高昂;任何不遵守这些监管标准的行为都可能使我们面临法律和声誉风险。
我们通常遵守行业标准,并受我们自己的隐私政策条款的约束。遵守任何额外的法律可能代价高昂,并可能对我们的业务行为和我们与客户互动的方式施加限制。任何不遵守适用法规的行为也可能导致针对我们的监管执法行动,而滥用或未能保护个人信息也可能导致违反数据隐私法律法规、被政府当局或其他当局对我们提起诉讼、损害我们的声誉和信誉,并可能对收入和利润产生负面影响。
 
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可能需要大量的资本和其他资源来防范信息安全违规行为,或缓解此类违规行为造成的问题,或遵守我们的隐私政策或与隐私相关的法律义务。随着黑客和其他从事在线犯罪活动的人使用的方法日益复杂和不断演变,所需的资源可能会随着时间的推移而增加。我们未能或被认为未能防止信息安全违规或未能遵守隐私政策或与隐私相关的法律义务,或任何导致未经授权发布或传输个人身份信息或其他客户数据的安全漏洞,都可能导致我们的客户失去对我们的信任,并可能使我们面临法律索赔。如果公众认为在线交易或用户信息隐私正变得越来越不安全或容易受到攻击,可能会抑制在线零售和其他在线服务的增长,这可能会减少我们收到的订单数量。
我们不能向您保证,根据适用的法律和法规,我们现有的隐私和个人保护系统和技术措施将被视为足够的。如果中国的法律或法规被扩大到要求改变商业惯例或隐私政策,或者如果中国政府当局以对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响的方式解释或实施其法律或法规,我们可能会受到不利影响。除了有关隐私和隐私倡导的法律、法规和其他适用规则外,行业团体或其他私人当事人还可以提出新的和不同的隐私标准。由于隐私和数据保护法以及隐私标准的解释和应用仍不确定,因此这些法律或隐私标准可能会以与我们的实践不符的方式进行解释和应用。任何无法充分解决隐私问题的行为,即使是毫无根据的,或无法遵守适用的隐私或数据保护法律、法规和隐私标准,都可能导致我们承担额外的成本和责任,损害我们的声誉,抑制我们平台的使用,并损害我们的业务。
未能获得、续签或保留许可证、许可或批准可能会影响我们开展或扩大业务的能力。
我们需要从中国不同的监管机构获得适用的许可证、许可和批准,才能开展或扩大我们的业务。中国各政府机关已就保险业务及互联网服务颁布多项法规,包括要求持有保险经纪业务许可证、经营保险代理服务许可证或保险代理许可证及互联网公司牌照的法规。本公司已按中国监管当局的要求取得、续期及维持本公司的保险经纪牌照、本公司的保险代理牌照及本公司的国际商业公司牌照。然而,不能保证中国监管当局不会发布管理互联网或保险产品和服务行业的新法规,可能要求我们为当前或未来的业务运营获得额外的许可证、许可或批准,这可能会对我们的业务运营和财务状况造成重大不利影响。
如果我们不能根据保险客户不断变化的需求寻找、设计和开发保险产品,我们可能无法留住现有的保险客户或将新的保险客户吸引到我们的在线平台。
我们未来的增长取决于我们是否有能力继续吸引新的保险客户,并从现有客户那里产生新的购买。我们必须跟上新出现的客户偏好和产品趋势,以吸引现有和潜在的保险客户。我们的平台根据客户的需求,为他们提供个性化的保险产品推荐,并提供一整套服务,确保顺畅高效的保险体验。我们还与保险公司合作伙伴合作开发保险产品,以满足保险客户不断变化的需求。我们提供这些产品和服务的能力取决于我们的保险专业知识和市场数据分析能力。然而,不能保证我们与保险公司合作伙伴共同设计和开发的保险产品和服务将迎合潜在或现有保险客户的需求,维持我们预期的一段时间,或完全受到市场的欢迎或接受。如果保险客户无法在我们的平台上以有吸引力的价格和条款找到他们想要的产品,或者他们对我们的体验不满意,他们可能会对我们失去信任,转向其他渠道满足他们的保险需求,这反过来可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。
 
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我们利用我们的用户流量渠道来吸引新的保险客户到我们的平台,并在支付我们的用户流量渠道服务费方面产生了巨大的成本。
除了有机地扩大我们的客户群外,我们还与我们的用户流量渠道合作,将他们的用户流量转换为我们平台的客户群。我们与用户流量频道的协议一般为一到三年,可以续签。我们相信,我们总体上与我们的用户流量渠道保持着良好的关系。然而,我们不能向您保证我们能够与他们保持长期的合作关系。如果我们的用户流量渠道终止与我们的合作,不与我们续签协议,选择与我们的竞争对手合作,或者由于监管要求而终止与我们的合作,我们可能会失去潜在客户,我们的业务和运营结果将受到负面影响。此外,如果我们的用户流量频道失去了对他们的流量的影响,或者无法有效地将他们的用户转化为我们的客户,我们的业务和运营结果可能会受到影响。
此外,我们在支付用户流量渠道服务费和广告费方面也发生了大量费用。如果我们现有的某些用户业务渠道需要更高的服务费费率,或者我们无法与他们谈判有利的条款或未能找到新的用户业务渠道,我们的客户获取成本可能会增加,我们的运营结果可能会受到不利影响。
对我们品牌的任何损害、未能保持和提高我们的品牌认知度,或未能以具有成本效益的方式做到这一点,都可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
我们相信,在我们的保险客户、保险公司合作伙伴、用户流量渠道和其他行业参与者中,我们“慧择”品牌的认知度和美誉度对我们业务的增长和成功作出了重要贡献。保持和提高我们品牌的认知度和美誉度对我们的业务和竞争力至关重要。许多因素对维护和提升我们的品牌非常重要,其中一些因素是我们无法控制的。这些因素包括我们有能力:
 
   
为客户提供有吸引力的产品和保险体验;
 
   
保持或提高对客户服务的满意度;
 
   
通过营销和品牌推广活动提高品牌知名度;
 
   
维护我们在线平台和基于技术的系统的可靠性;
 
   
在对我们、我们的合作伙伴或整个行业进行负面宣传的情况下,维护我们的声誉和商誉;以及
 
   
维护我们与业务伙伴的合作关系。
如果我们无法维持我们的声誉、提升我们的品牌认知度或增加我们的在线平台、产品和服务的正面知名度,我们可能很难维持和发展我们的客户基础,我们的业务和增长前景可能会受到实质性和不利的影响。
此外,如果我们不能以符合成本效益的方式开展品牌推广和营销活动,我们的财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。我们在各种不同的销售和营销努力中产生了费用,这些努力旨在提高我们的品牌认知度,并增加保险产品在我们平台上的销售。我们的营销和促销活动可能不会受到客户的欢迎,也可能达不到预期的效果。中国保险市场的营销方式和工具在不断演变。这进一步要求我们加强我们的营销方法,并试验新的营销方法,以跟上行业发展和消费者的偏好,这可能不像我们过去的营销活动那样具有成本效益,并可能导致未来的营销费用大幅上升。如果不能改进我们现有的营销方法或以具有成本效益的方式引入新的有效营销方法,可能会影响我们的收入和盈利能力。
我们依赖于与保险公司合作伙伴的合作。如果我们的保险合作伙伴不继续与我们保持关系,或者如果他们的运营失败,我们的业务可能会受到负面影响。
我们与保险公司合作伙伴的关系对我们的成功至关重要。我们很大一部分收入来自保险公司合作伙伴支付的佣金。过去,某些保险公司的合作伙伴占了我们收入的很大一部分。按运营收入贡献计算,我们五家最大的保险合作伙伴在2019年、2020年和2021年分别占我们总运营收入的60.7%、63.0%和78.4%。虽然我们不断寻求使我们的保险公司合作伙伴多样化,但不能保证集中度会下降。我们吸引客户的能力取决于保险公司合作伙伴在我们平台上提供的保险产品的数量和质量。我们为我们的保险合作伙伴提供智能承保服务和集成解决方案。我们与保险公司合作伙伴的安排通常不是排他性的,他们可能与我们的竞争对手也有类似的安排。如果保险合作伙伴对我们的服务和解决方案不满意,或发现我们在提高他们的盈利能力方面效率低下,他们可能会终止与我们的关系,并决定与我们的竞争对手合作。
 
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此外,与我们合作的保险公司可能会开发自己的技术能力,为保险客户提供在线服务。我们不能保证我们能够以商业上合意的条款与现有的保险公司合作伙伴保持关系。如果我们不能证明我们的技术能力可以帮助他们提高运营效率,或者在其他方面对他们有价值,我们的业务、财务业绩和前景将受到实质性和不利的影响。
此外,如果我们的保险公司合作伙伴或与其合作的再保险公司未能正确履行在我们平台上销售的保单下作为保险人的义务,我们的客户可能会对我们的平台失去信心。如果我们的保险合作伙伴或他们合作的再保险公司破产,我们的客户可能无法实现从保单中获得预期的保障,这将对我们的声誉和经营业绩造成负面影响。
我们可能无法确保产品信息的准确性和完整性,以及我们在我们平台上推荐保险产品的有效性。
我们的保险客户依赖于我们在我们平台上提供的保险产品信息。虽然我们认为这些信息大体上是准确、完整和可靠的,但不能保证这些信息的准确性、完整性或可靠性在未来能够保持。我们过去未能在我们的平台上提供法律要求的披露,以引起客户的注意,包括我们作为保险经纪人的薪酬,以及我们或我们的高级管理层是否与我们的保险公司合作伙伴和其他保险机构的关联方。如果我们在我们的平台上提供任何不准确或不完整的信息,无论是由于我们自己的错误或我们的保险合作伙伴的错误,或者我们未能提供任何保险产品的准确或完整的信息,这可能导致我们的客户无法获得保护,或者我们被监管机构警告或处罚,我们的声誉可能会受到损害,我们平台的用户流量可能会减少,这可能会对我们的业务和财务表现产生不利影响。
我们可能无法向客户推荐合适的保险产品。我们的搜索和推荐引擎可能无法正常运行。我们的客户、保险公司合作伙伴和用户流量渠道提供给我们的数据可能不准确或不是最新的。我们的专业咨询团队可能无法充分了解客户的保险需求,并向他们推荐合适的产品。如果我们的客户被推荐的保险产品不符合他们的保障需求,他们可能会对我们的平台失去信任。与此同时,我们的保险合作伙伴可能会发现我们的建议无效。因此,我们的保险客户和保险公司合作伙伴可能不愿继续使用我们的平台,我们的保险公司合作伙伴可能会犹豫是否继续与我们合作。因此,我们的业务、声誉、财务业绩和前景将受到实质性和不利的影响。
我们的业务面临激烈的竞争,我们可能无法与现有或新的竞争对手竞争,这可能会减少对我们服务的需求,降低运营利润率,并进一步导致市场份额的丧失、合格员工的离职和资本支出的增加。
中国的网上独立保险服务行业竞争激烈。我们目前或潜在的竞争对手包括(I)其他在线独立保险产品和服务平台,(Ii)传统保险中介机构,(Iii)大型保险公司的在线直销渠道,(Iv)已开始保险分销业务的主要互联网公司,以及(V)其他在线保险科技公司。新的竞争对手随时可能出现。我们的一些竞争对手也在我们的平台上提供他们的保险产品,所以他们既与我们竞争又与我们合作。现有或潜在的竞争对手可能比我们拥有更大的品牌认知度,并拥有更多的财务、营销和研究资源。我们的竞争对手可能会推出更具吸引力的产品、内容和功能的平台,或者具有我们无法比拟的具有竞争力的定价或增强的性能的服务或解决方案。我们的一些竞争对手可能拥有更多资源来开发或获取新技术,并对客户和保险公司不断变化的要求做出更快的反应。此外,我们的目标保险客户,即有潜在保险需求的中国居民,可能会在设备齐全和发达的邻近保险市场寻求保险产品和服务。我们可能无法在邻近的保险市场与我们的竞争对手和行业参与者有效竞争,即使我们主动在这些邻近的保险市场发展我们的保险服务能力,这可能会减少对我们服务的需求,导致市场份额的损失,并进一步导致运营利润率下降和合格员工的离职。
 
29

目录表
我们的互联网平台和技术基础设施的正常运作对我们的业务至关重要。我们的信息技术系统和基础设施的任何中断都可能严重影响我们维持平台令人满意的性能和向我们的用户提供一致服务的能力。
我们的资讯科技系统的可靠性、可用性和令人满意的表现,对我们的成功、我们吸引和留住客户的能力,以及我们维持令人满意的用户体验和客户服务的能力至关重要。我们的服务器可能容易受到计算机病毒、超过服务器容量的流量高峰、电力中断、物理或电子中断的影响
破门而入
以及类似的中断,这可能导致系统中断、网站速度减慢和不可用、交易处理延迟、数据丢失以及无法接受和履行客户订单。我们过去没有经历过对我们的运营产生实质性影响的系统中断,但我们不能保证我们未来不会经历意外的中断。我们不能保证我们现有的安全机制将足以保护我们的信息技术系统和技术基础设施免受任何第三方入侵、电力中断、病毒和黑客攻击、信息和数据盗窃以及其他类似活动。未来发生的任何此类事件都可能损害我们的声誉,并导致我们的收入大幅下降。
我们发现,我们的信息技术系统存在以下缺陷:(1)缺乏对超级用户/行政账户的必要管理和监督;(2)在方案制定和变更过程中缺乏正式的管理控制。我们已聘请风险保证顾问,协助我们设计和实施所需的资讯科技控制措施,包括更新资讯科技保安政策、加强资讯科技系统和资料库的管理。然而,不能保证上述缺陷能够以及时和具有成本效益的方式得到纠正。我们可能会在未来发现其他不足之处,这可能需要我们花费大量资源进行补救。
此外,我们正在不断升级我们的平台和基础设施,以符合法规要求,并提供更大的规模、更高的性能和更多
内置
功能和附加容量。例如,2020年6月22日,银监会发布了《关于规范互联网保险销售追溯管理的通知》,自2020年10月1日起施行,规定保险机构应对互联网保险销售进行追溯审查和管理,截至通知生效时未遵守要求的,应立即暂停网络保险销售。截至2020年10月1日,我们已按照本通知进行整改。此外,银监会于2021年1月5日颁布了《保险中介机构信息化监管办法》,旨在提高保险中介机构的信息化水平,并就信息化、IT系统和信息安全的建设和管理等方面规定了监管要求。它规定,保险中介机构应当进行相应的自查,并于2022年2月前完成整改。截至本年度报告之日,我们已完成此类自查整改。
然而,我们不能向您保证,我们将能够及时完成整改或完全满足监管要求。此外,整顿、维护和升级我们的技术基础设施需要投入大量的时间和资源,包括增加新的硬件、更新软件,以及招聘和培训新的工程人员。在更新过程中,我们的系统可能会遇到中断,新技术和基础设施可能无法及时或根本无法与现有系统完全集成。如果未能维护和改进我们的技术基础设施,可能会导致意外的系统中断、响应时间变慢、用户体验质量下降以及报告准确的运营和财务信息的延迟,这反过来又可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
 
30

目录表
如果不能防止网络安全漏洞,将对我们的业务、声誉、财务状况和运营结果造成实质性的不利影响。
我们处理和存储的海量数据使我们或托管我们服务器的第三方服务提供商成为有吸引力的目标,并可能容易受到网络攻击、计算机病毒、物理或电子攻击
破门而入
或类似的干扰。虽然我们已经采取措施保护我们的数据库,但我们的安全措施可能会被攻破。由于用于破坏或未经授权访问系统的技术经常变化,通常在针对目标启动之前不会被识别,因此我们可能无法预测这些技术或实施足够的预防措施。任何意外或故意的安全漏洞或对我们平台的其他未经授权的访问都可能导致机密信息被窃取并用于犯罪目的。安全漏洞或未经授权访问机密信息也可能使我们面临与信息丢失、耗时和昂贵的诉讼以及负面宣传相关的责任。如果安全措施因第三方行为、员工错误、渎职或其他原因而被破坏,或者如果我们的技术基础设施中的设计缺陷被曝光并被利用,我们与用户和保险公司合作伙伴的关系可能会受到严重损害,我们可能会招致重大责任,我们的业务和运营可能会受到不利影响。全国人大常委会于2017年6月1日起施行的《中华人民共和国网络安全法》规定,包括互联网信息服务提供者在内的网络运营商,必须依照适用的法律法规和强制性国家标准,采取技术措施和其他必要措施,维护网络运营的安全稳定,有效应对网络安全事件,防范违法犯罪活动,维护网络数据的完整性、机密性和可用性。几年来,银监会加强了监管,出台了许多针对网络保险业务网络安全的监管措施和要求。虽然我们采取了全面的措施来遵守适用的法律、法规和标准,但不能保证这些措施将是有效的。如果我们被监管部门发现没有遵守相关监管要求,我们将受到警告、罚款、没收违法所得、吊销牌照、暂停我们的平台甚至承担刑事责任,我们的业务、财务状况和经营业绩将受到不利影响。
我们在业务运营中使用的尖端和创新技术是新的,需要不断发展和升级。我们不能向您保证这些技术将完全支持我们的业务。
我们认为技术对我们提供高质量产品和优质客户服务的能力至关重要。我们投入了大量资源来开发我们在日常运营中使用的复杂和创新的技术系统。我们希望这些技术能够支持我们平台中关键功能的顺利执行,如搜索和找到合适的保险产品、智能承保以及索赔申请和结算。为了适应不断变化的客户需求、保险公司合作伙伴的要求以及新兴的行业趋势,我们可能需要开发其他新技术或升级现有平台和系统。如果我们投资于开发新技术或升级现有技术的努力不成功,我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大和不利的影响。
此外,维护和处理各种业务和财务数据对我们的数据分析能力和
日常工作
我们业务的运作。我们提供产品和服务的能力以及进行
日常工作
业务运作在一定程度上有赖于我们是否有能力维护和及时进行成本效益高的技术改进和升级,并推出能够满足不断变化的业务和运营需求的创新功能。如果做不到这一点,我们可能会比我们的竞争对手处于不利地位,并造成经济损失。我们不能保证我们能够跟上技术进步的步伐,也不能保证其他人开发的技术不会降低我们的服务的竞争力或吸引力。
对我们、我们的股东、保险公司合作伙伴、用户流量渠道以及与我们合作的个人和机构推广者以及保险业其他参与者的负面宣传可能会损害我们的品牌和声誉,并对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。
我们的品牌和声誉对我们的业务和竞争力至关重要。对我们的声誉至关重要的因素包括但不限于我们有能力:
 
   
向用户推荐合适的保险产品;
 
   
为保险客户提供高效、顺畅的保险体验;
 
   
增强风险管理能力;
 
   
创新和改进我们提供的产品和服务;
 
   
有效管理和解决用户和保险公司合作伙伴的投诉;以及
 
   
有效保护隐私信息和数据。
 
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目录表
任何关于公司前述或其他方面的负面宣传,包括但不限于我们的董事、管理层、股东、业务、法律合规、财务状况或前景,无论是否有价值,都可能严重损害我们的声誉,损害我们的业务和经营业绩。此外,监管机构的调查或调查、针对我们的诉讼、员工不当行为等也可能导致对我们的负面宣传。此外,对我们的商业伙伴或我们经营的行业的负面宣传可能会对我们的业务和经营结果产生实质性的不利影响。
我们的商业模式可能会被其他在线保险分销商或产品和服务平台,以及旨在从事在线保险分销业务的互联网公司和传统保险公司复制。
中国领先的互联网公司在过去的几十年里经历了中国的快速互联网发展,并在以客户为中心和效率驱动的业务开发和创新方面展示了强大的能力。我们在一个新兴行业运营,我们可能会面临不确定因素和风险。鉴于中国领先的互联网公司拥有大量的数据和强大的技术开发能力,我们相信这些公司有可能在短时间内发展保险业务与我们竞争。此外,我们看到某些传统保险公司和其他保险服务提供商进入在线保险服务市场,以利用在线生态系统出现的飙升机会。考虑到这些互联网公司通过现有丰富的线上渠道进行产品推广的强大能力,以及传统保险公司和其他保险服务商将其线下资源和客户转化为线上的潜力,我们在不久的将来可能会面临来自这些潜在竞争对手的激烈竞争。此外,由于保险产品的条款相对透明,我们的竞争对手可以在推出后不久复制我们与保险公司合作伙伴共同设计和开发的保险产品,价格可能比我们提供的更低。如果我们不能继续快速升级我们的保险产品以满足市场需求,我们可能无法在竞争中保持优势,我们的业务和经营业绩将受到负面影响。
由于我们从销售保险产品中赚取的经纪收入是基于我们与保险公司合作伙伴商定的保费和佣金费率,因此这些保费或佣金费率的任何降低都可能对我们的经营业绩产生不利影响。
我们从事保险经纪业务,收入主要来自客户购买保单的保险公司合作伙伴支付的佣金。佣金费率由保险公司合伙人设定,或由保险公司合伙人和我们协商,并基于保险公司产品收取的保费。佣金费率和保费可能会根据影响我们保险合作伙伴的现行经济、监管、税收和竞争因素而变化。这些因素不在我们的控制范围之内,包括保险公司合作伙伴开展新业务的能力、保险公司合作伙伴的利润、消费者对保险产品的需求、其他保险公司能否以较低成本获得类似产品,以及消费者能否获得替代保险产品,如政府福利和自我保险计划。此外,某些保险产品的费率受到银监会的严格监管。由于我们不能确定也无法预测保费或佣金费率变化的时间或幅度,因此我们无法预测这些变化对我们的运营可能产生的任何影响。保费或佣金费率的任何下降都可能对我们的盈利能力产生重大影响。
我们依赖我们收集的多维数据来提高我们的业务表现和业绩,我们不能向您保证我们将来能够积累或访问足够的数据或有效地分析数据,缺乏这些数据可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
我们在整个保险价值链的每一步都高度依赖我们的数据,包括我们保险产品的研发、风险管理、理赔和客户服务。我们在第三方提供商的云计算基础设施上开发我们的专有技术,以自动化和简化我们运营中的各种流程,支持我们的
日常工作
业务分析,并提供定期或实时应用程序来支持我们的大量交易和执行我们的战略。我们已经进行了大量投资,以确保我们的数据分析的有效性,这支持了我们的快速增长,并使我们能够为保险客户提供高效的服务。我们不能向您保证,我们将能够持续收集和保留足够的数据,或改进我们的数据技术,以满足我们的运营需求。如果做不到这一点,将对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
 
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目录表
未能保持精算统计的准确性、协助承保以及向保险公司合作伙伴建议保险产品定价,可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
我们运营着一个智能承保系统,我们在系统中对保险公司设定的承保标准进行编码,系统会自动生成购买保险产品的资格。对于我们与保险公司合作伙伴共同设计和开发的定制保险产品,我们进行精算并向保险公司合作伙伴提出定价范围。因此,我们在很大程度上依赖精算统计的准确性,以及我们为开展业务而提供的产品的准确承保和定价建议能力,包括记录和处理我们的运营和财务数据,并通过准确的精算分析和定价模型有效地执行我们的业务计划。我们的精算分析、统计分析、产品定价建议、风险管理、财务控制、会计、客户数据库、客户服务和其他数据处理系统的正常运行对我们的业务和我们有效竞争的能力至关重要。我们依靠拥有精算专业知识的专业人才进行精算分析,并依靠我们的研发团队来增强我们的数据能力,以执行定价建模。我们不能保证我们将能够继续升级我们的技术并保持我们的能力和准确性,或者成功地留住我们具有精算专业知识的员工或聘用新的员工。如果不能保持这样的能力和准确性,可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
我们所提供的全球保单总额中,有很大一部分是由有限数量的保险产品贡献的。如果我们因任何原因不能继续在我们的平台上提供这些保险产品,或者这些产品的受欢迎程度下降,我们促进的GWP可能会减少,从而我们的经纪收入可能会减少,我们的财务状况和经营业绩可能会受到重大和不利的影响。
我们提供的全球保单中,有很大一部分来自有限数量的流行保险产品,主要是我们量身定做的长期人寿保险和健康保险产品。2021年,按全球升温潜能值计算,排名前五位的保险产品合计占我们推动的全球升温潜能值的44.8%,而2020年这一比例为29.4%。我们认为,这种集中部分是由于全面的保障覆盖范围和合理的保单条款,使这些量身定做的保险产品比其他产品更具吸引力。尽管我们计划继续使我们的产品多样化,推出更多量身定制的保险产品,扩大我们的客户基础,并从更多种类的保险产品中创造经纪收入,但我们不能向您保证我们能够成功,而且这种集中度将会降低。如果我们因任何原因不能继续提供这些广受欢迎的保险产品或这些产品的受欢迎程度下降,我们的经纪收入可能会减少,我们的财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。
我们过去曾通过缺乏经营许可证的机构发起人,以及在其他保险机构注册或未在任何保险机构注册的个人发起人在我们的平台上销售保险产品,这可能会使我们面临潜在的监管风险,并可能导致我们违反与保险公司合作伙伴的协议。
穿过
Www.jumi18.com
,
Www.qixin18.com
Www.xiebao18.com
,我们过去曾聘请没有保险经营许可证的机构推广人,以及在我们以外的保险机构注册执业或未在任何保险机构注册的个人推广人,以推广我们在我们平台上提供的保险产品。作为回报,我们向这些推广者支付了服务费。我们与没有保险经营许可证的机构发起人的合作可能会使我们面临监管风险。根据中国相关法律法规,像我们这样的专业保险中介人必须为作为我们的代表或代理人的个人发起人完成执业注册。从历史上看,对于那些与我们合作历史相对较短的个人发起人,或者在我们平台上提供的GWP贡献较少的个人发起人,我们并没有完成他们在我们那里的所有实践注册。截至本年度报告之日,我们已经终止了与未在我们注册的个人发起人的合作。然而,我们可能会受到行政命令的影响,以纠正这些历史
不遵守规定
事件或进一步,监管当局追溯实施的行政处罚,如果是这样的话,我们的业务和经营业绩可能会受到重大和不利的影响。
 
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目录表
此外,根据中国相关法律和法规,个人保险代理人或保险经纪人只能在其注册的保险机构授予的授权范围内行事。此外,销售人寿保险产品的个人保险代理人只有资格向一家持牌保险公司登记和担任其代理人。因此,在过去为我们完成的交易中,个人的活动超出了上述限制,存在潜在的监管风险,如果监管部门对该等交易对我们采取追溯性行动,我们可能会受到监管部门的行政责令整改、行政处罚或其他行动,这将对我们的业务和经营业绩产生负面影响。此外,对于这些个人过去为我们完成的交易,这些个人注册的其他保险机构可能会以不正当竞争或违约为由对我们采取法律行动。截至本年度报告之日,尚未对我们采取或威胁采取任何此类行动。
然而,我们不能向您保证,我们未来不会面临这样的法律行动。任何这样的法律行动,无论是否是正义的,都可能是昂贵和耗时的处理,并可能分散资源和管理层的注意力从我们的业务运营。如果我们在任何此类法律诉讼中被判负有责任,我们可能需要向这些保险机构支付巨额损害赔偿金,我们的业务和声誉将受到损害。
此外,根据我们与某些保险公司合作伙伴的协议,我们不应将我们作为其保险服务提供商的任何权利或义务委托给任何第三方。这些保险合作伙伴可能会认为我们与第三方保险代理的合作违反了他们与我们的协议,这可能会使我们承担协议下的责任,损害我们与这些保险合作伙伴的合作关系,进而对我们的业务和经营结果产生不利影响。
我们在香港的业务运作不符合适用的法律和法规,并受香港法律和法规中有关保险经纪业务和公司管治的复杂性和不确定性的影响。
过去,我们的香港子公司香港Smart Choice Ventures Limited,或Hong Kong Smart Choice,其运营有一定的
不遵守规定
适用于香港法律和法规的事件。香港精选是一家非香港持牌保险经纪的公司,曾聘请某些第三者向客户提供保险咨询服务,根据香港《保险条例》,这可能被视为违法,可能会对香港精选处以罚款甚至刑事责任。如果香港精明选择受到香港监管机构的惩罚,我们可能会承担经济损失,我们的香港业务可能会部分或全部暂停,我们的声誉、业务、经营业绩和财务状况都将受到影响。此外,于2021年5月,香港智选透过其全资附属公司慧择环球(香港)有限公司收购慧择香港保险经纪有限公司或慧择香港的100%股权。慧择香港前身为Full Run保险经纪有限公司。慧择香港于2019年7月前为香港Smart Choice的全资附属公司,过去曾违反适用于香港的法律及法规,包括未经授权而进行招标活动,以及未能遵守香港法律下的某些企业管治要求。我们无法向您保证,Hong Kong Smart Choice将不会因慧择香港的历史违规行为而承担经济损失,或者我们的香港子公司将能够遵守与保险经纪业务和公司治理有关的所有适用的香港法律和法规,这反过来可能会对我们的声誉、业务、经营业绩和我们的财务状况造成负面影响。
我们过去曾根据与保险公司合作伙伴的协议,自行决定向保险客户支付索赔。
在2019年年初之前,根据我们与某些财产保险和意外伤害保险合作伙伴的协议,我们为保险客户提供小额理赔申请的理赔服务,以加快理赔速度,从而提升用户体验。对于提交索赔申请的保险客户而言,萧马索赔,前身为丁东索赔下的某些
预先确定的
金额,我们直接向保险客户预付款项,然后向我们的保险合作伙伴索赔这些款项。对于超过这些金额的索赔申请,或者我们不同意支付的索赔申请,我们将推迟到我们各自的保险合作伙伴处理。根据中国法律,只有持牌保险公司才有资格确定最终理赔金额。因此,我们在2019年初之前通过萧马索赔申请的索赔和解程序可能被视为超出我们的业务范围的活动,并可能导致我们受到中国监管部门的罚款和警告。我们正在修改与大多数相关保险合作伙伴就我们的索赔和解程序达成的协议,以确保我们的保险合作伙伴在决定是否批准索赔申请和索赔和解的最终金额方面拥有唯一的酌情权。然而,我们不能保证我们过去的做法不会使我们面临处罚或其他监管行动,这些行为的发生可能会对我们的声誉、业务和运营结果产生负面影响。
 
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目录表
此外,对于我们已预付款项的索赔申请,我们的保险合作伙伴可能会拒绝向我们报销,这将对我们的财务状况产生不利影响。如果这些保险合作伙伴需要比我们预期更长的时间来偿还我们,我们的现金流将受到更大的压力,这将对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。
如果我们不能有效地管理我们的业务增长或执行我们的战略,我们的业务和前景可能会受到实质性的不利影响。
我们的业务继续快速增长,这将继续对我们的管理、运营和财务资源提出重大要求。在扩大我们的业务、数据和技术、销售和营销以及综合和行政职能时,我们可能会遇到困难。我们预计,随着我们获得更多用户、启动新的技术开发项目和建设更多的技术基础设施,我们的费用在未来将继续增加。持续的增长还可能使我们无法维持我们平台和服务的质量和可靠性,发展和改进我们的运营、财务、法律和管理控制,并加强我们的报告系统和程序。我们的支出可能会比收入增长得更快,我们的支出可能会比我们预期的更大。我们可能会扩展到我们没有当地法规或监管机构经验的地区,或者当地市场状况对我们的商业模式不利的地区。管理我们的增长将需要大量的支出和宝贵的管理资源。如果我们不能随着组织的发展达到必要的效率水平,我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到损害。
收购、战略联盟和投资可能难以整合,扰乱我们的业务,降低我们的运营结果和您的投资价值。
我们可能会进行战略性收购,并选择与我们的业务和运营互补的战略联盟,包括可以帮助我们进一步改进技术系统的机会。例如,2021年12月,我们通过VIE的全资子公司达成了一项最终协议,收购上海森豪保险代理有限公司的100%股权,上海森豪保险代理有限公司是一家全国性的专业保险代理公司,业务网络遍及中国的11个省区。战略收购和新收购业务的后续整合将需要大量的管理和财务资源,并可能导致我们现有业务的资源转移,进而可能对我们的增长和业务运营产生不利影响。被收购的企业或资产可能不会立即产生预期的财务结果,甚至根本不会产生预期的财务结果,并可能给我们的业务带来损失。由于我们业务计划的调整或我们无法控制的因素,例如我们或我们的业务合作伙伴未能满足成交条件,我们可能会不时终止我们计划中的收购、战略联盟和投资。整合新收购业务的成本和持续时间也可能大大超出我们的预期,这可能会对我们的运营结果产生负面影响。此外,与第三方的收购和战略联盟也可能使我们面临与共享专有信息相关的风险,
不履行
或交易对手违约,以及建立这些新联盟的费用增加,其中任何一项都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。我们控制或监督战略合作伙伴的行动的能力可能有限。如果收购我们的企业或战略合作伙伴因其业务运营而遭受任何负面宣传,我们的声誉可能会因我们与此等各方的联系而受到负面影响。
此外,某些股东运营着与我们类似的保险产品和服务平台,存在潜在的利益冲突。如果任何此类利益冲突不能以有利于我们的方式解决,我们可能会失去战略收购和联盟的机会,我们的业务、财务状况和运营结果将受到实质性和不利的影响。
 
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目录表
我们的成功有赖于我们高级管理层的持续努力。如果我们的一名或多名关键高管无法或不愿继续担任目前的职位,我们的业务可能会受到严重干扰。
我们的业务运营有赖于我们高级管理层的持续服务,特别是我们的
联合创始人
以及在这份年度报告中点名的执行官员。虽然我们已经为管理层提供了不同的激励措施,但我们不能向您保证我们可以继续保留他们的服务。如果我们的一名或多名主要高管无法或不愿继续担任目前的职位,我们可能无法找到合适的继任者,我们未来的增长可能会受到限制,我们的业务可能会受到严重干扰,我们的财务状况和经营业绩可能会受到实质性和不利的影响。此外,尽管我们已经进入保密和
竞业禁止
在与我们的管理层达成协议的情况下,不能保证我们的管理团队中的任何成员不会加入我们的竞争对手或形成竞争对手的业务。如果我们的现任或前任官员与我们之间发生任何纠纷,我们可能不得不支付巨额费用和费用来在中国执行这些协议,或者我们可能根本无法执行这些协议。如果我们不能与任何离职人员达成令人满意的遣散费安排或解决任何由此产生的纠纷,我们将在处理此类事务时产生额外的时间和费用,我们的管理团队可能会分心。
如果我们不能招聘、培养和留住合格的人才,我们的业务可能会受到实质性的不利影响。
我们相信,我们未来的成功取决于我们继续吸引、发展、激励和留住合格和熟练员工的能力。中国对保险、营销、技术、风险管理等专业人才的争夺异常激烈。我们可能无法以与我们现有薪酬和薪金结构一致的薪酬水平聘用和留住这些人员。与我们竞争的一些公司拥有比我们更多的资源,可能会提供更有吸引力的雇佣条件。此外,我们投入了大量的时间和资源来培训员工,这增加了他们对可能寻求招聘他们的竞争对手的价值。如果我们不能留住我们的员工,我们可能会在招聘和培训新员工方面产生巨额费用,我们为保险客户和保险合作伙伴提供服务的能力可能会减弱,从而对我们的业务造成实质性的不利影响。
如果我们的用户流量渠道、其他业务合作伙伴或员工在我们的系统中从事任何不当行为或导致错误发生,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。
我们面临着许多类型的运营风险,包括我们的用户流量渠道、与我们合作的其他方以及我们的员工的不当行为和错误的风险。我们的业务依赖于我们的员工和/或业务合作伙伴与客户互动,并提供与购买保险产品有关的各种服务。不当行为可能包括在向客户推销或销售保险产品时作出失实陈述、隐藏或伪造与保险合同有关的重大信息、与投保人、被保险人或受益人串通以获得保险利益、未能向客户披露法律要求的信息、进行虚假索赔或以其他方式不遵守法律法规或我们的内部政策或程序。与我们合作的各方的任何上述不当行为都可能导致我们的潜在责任,并进一步使我们受到监管行动和处罚。如果任何对我们的运营重要的第三方受到监管行动的制裁,我们的业务运营将受到干扰或以其他方式受到负面影响。
如果业务崩溃或交易处理失败,无论是由于人为错误、故意破坏或欺诈性操纵我们的业务或系统,我们也可能受到负面影响。识别和阻止员工或业务合作伙伴的不当行为或错误并不总是可能的,我们为检测和防止此类活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失。如果我们的任何员工或业务合作伙伴在与客户互动时未能遵守我们的规则和程序,我们可能会承担损害赔偿责任,并受到监管行动和处罚。这些事件中的任何一种都可能导致我们的业务运营能力减弱、无法吸引用户、声誉受损、监管干预和财务损害,这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。
 
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目录表
任何未能保护我们的知识产权都可能损害我们的业务和竞争地位。
我们将我们的软件注册、商标、专利、域名
专有技术,
专有技术和类似的知识产权对于我们的成功至关重要,我们依赖知识产权法和合同安排的结合,包括保密和
竞业禁止
与我们的员工和其他人达成协议,以保护我们的专有权利。见“项目4.公司信息--b.业务概述--知识产权”。尽管采取了这些措施,我们的任何知识产权都可能受到挑战、无效、规避或挪用,或者这些知识产权可能不足以为我们提供竞争优势。此外,由于我们行业的技术变化速度很快,我们的部分业务依赖于第三方开发或许可的技术,我们可能无法或继续以合理的条款从这些第三方获得许可和技术,甚至根本不能。
与知识产权有关的中华人民共和国法律的实施和执行历来是有缺陷和无效的。因此,中国对知识产权的保护可能不如美国或其他发达司法管辖区有效。成文法和条例受到司法解释和执行的制约,由于缺乏关于成文法解释的明确指导,这些法律和条例可能不会得到一致适用。机密性、发明转让和
竞业禁止
交易对手可能会违反协议,对于此类违约,我们可能没有足够的补救措施可用。因此,我们可能无法有效地保护我们的知识产权或执行我们在中国的合同权利。防止任何未经授权使用我们的知识产权是困难和昂贵的,我们采取的步骤可能不足以防止我们的知识产权被挪用。如果我们诉诸诉讼来执行我们的知识产权,这类诉讼可能会导致巨额费用,并转移我们的管理和财政资源。我们不能保证我们会在这样的诉讼中获胜。此外,我们的商业秘密可能被泄露,或以其他方式提供给我们的竞争对手,或被我们的竞争对手独立发现。如果我们的员工或顾问在为我们工作时使用他人拥有的知识产权,则可能会产生相关权利的纠纷
专有技术
和发明。任何未能保护或执行我们的知识产权,都可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
我们可能会受到知识产权侵权指控,这可能是昂贵的辩护,并可能扰乱我们的业务和运营。
我们不能确定我们的业务或业务的任何方面不会或不会侵犯或以其他方式违反商标、专利、版权、
专有技术
第三方持有的其他知识产权。我们可能会不时受到与他人知识产权有关的法律诉讼和索赔。此外,还可能存在第三方商标、专利、版权,
专有技术
或在我们不知情的情况下被我们的产品、服务或业务的其他方面侵犯的其他知识产权。此类知识产权的持有者可以在中国、美国或其他司法管辖区向我们强制执行此类知识产权。如果对我们提出任何第三方侵权索赔,我们可能会被迫将管理层的时间和其他资源从我们的业务和运营中转移出来,以对抗这些索赔,无论其是非曲直。
此外,中国知识产权法律的适用和解释以及商标、专利、著作权的授予程序和标准,
专有技术
中国的知识产权或其他知识产权仍在发展和不确定中,我们不能向您保证中国法院或监管机构会同意我们的分析。如果我们被发现侵犯了他人的知识产权,我们可能会为我们的侵权活动承担责任,或者可能被禁止使用此类知识产权,我们可能会产生许可费或被迫开发我们自己的替代产品。因此,我们的业务和财务业绩可能会受到实质性的不利影响。
我们的运营取决于中国的互联网基础设施和电信网络的表现。
在中国,几乎所有的互联网接入都是在工业和信息化部的行政控制和监管下,通过国有电信运营商保持的。我们主要依靠数量有限的电信服务提供商通过本地电信线路和互联网数据中心托管我们的服务器,为我们提供数据通信能力。在中国的互联网基础设施或电信服务提供商提供的固定电信网络出现中断、故障或其他问题时,我们使用替代网络或服务的机会有限。随着我们业务的扩大,我们可能需要升级我们的技术和基础设施,以跟上我们平台上日益增长的流量。我们不能向您保证中国的互联网基础设施和固定电信网络将能够支持与互联网使用量持续增长相关的需求。
 
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此外,我们无法控制电信服务提供商提供的服务的成本。如果我们为电信和互联网服务支付的价格大幅上升,我们的财务表现可能会受到不利影响。此外,如果互联网接入费或对互联网用户的其他费用增加,我们的用户流量可能会下降,我们的业务可能会受到损害。
我们未来的增长取决于互联网作为传播保险产品和内容的有效平台的进一步接受。
近年来,互联网,特别是移动互联网,作为保险产品和内容的平台,在中国越来越受欢迎。然而,行业内的某些参与者,特别是传统保险公司,以及许多保险客户在线处理保险产品和内容的经验有限,一些保险客户可能对使用在线平台有所保留。例如,客户可能不认为在线内容是保险产品信息的可靠来源。一些保险公司和再保险公司可能不相信在线平台在风险评估和风险管理方面是安全的。其他人可能会发现,在线平台在推广和提供他们的产品和服务时并不有效,特别是对二三线城市或农村地区的目标客户。如果我们不能让客户、保险公司和再保险公司了解我们平台以及我们的产品和服务的价值,我们的增长将受到限制,我们的业务、财务业绩和前景可能会受到实质性和不利的影响。互联网,特别是移动互联网作为保险产品和内容的有效和高效平台的进一步接受,也受到我们无法控制的因素的影响,包括负面宣传和限制性监管措施。如果在线和移动网络不能在市场上获得足够的接受度,我们的增长前景、运营结果和财务状况可能会受到损害。
我们可能无法在需要时以优惠条件或根本无法获得额外资本。
我们需要继续在设施、硬件、软件和技术系统方面进行投资,并留住人才,以保持竞争力。由于资本市场和我们行业的不可预测性,我们不能保证我们能够以对我们有利的条款筹集额外资本,或者在需要时筹集到任何额外资本,特别是如果我们的经营业绩令人失望。如果我们不能按要求获得足够的资本,我们为我们的运营提供资金、利用意想不到的机会、发展或加强我们的基础设施或应对竞争压力的能力可能会受到极大限制。如果我们真的通过发行股权或可转换债券筹集更多资金,我们股东的所有权利益可能会被显著稀释。这些新发行的证券可能拥有优先于现有股东的权利、优惠或特权。
我们目前的风险管理系统可能无法全面评估或缓解我们面临的所有风险,这些风险可能会对我们的业务和运营结果产生负面影响。
我们已经建立了风险管理、质量控制和内部控制体系,包括我们认为适合我们业务的政策和程序。然而,这些政策和程序的实施可能涉及人为错误和错误。此外,我们可能面临员工或其他第三方的欺诈或其他不当行为,包括但不限于我们的客户和合作伙伴,或我们无法控制的其他事件,这些事件可能对我们的产品质量和声誉产生不利影响,并使我们受到政府当局施加的经济损失和制裁。因此,尽管我们努力改进上述系统,但我们不能向您保证我们的风险管理、质量控制和内部控制系统能够完全消除
不遵守规定
物质或产品缺陷。
 
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目录表
如果不能有效地处理在我们平台上犯下的任何欺诈行为,可能会损害我们的业务。
我们在我们的平台上面临着欺诈活动的风险。我们不能保证在我们的平台上与保险客户进行的所有交易都是商业公平的。我们不能完全杜绝保险欺诈和逆向选择保险行为。尽管我们已经实施了各种措施来检测和减少我们平台上的欺诈活动的发生,但不能保证这些措施将有效地打击欺诈交易或提高我们的保险客户和保险公司合作伙伴的整体满意度。此外,我们的员工或第三方代理的非法、欺诈或串通活动也可能使我们承担责任和负面宣传。任何非法、欺诈或串通活动都可能严重损害我们作为可信在线平台运营商的品牌和声誉,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们的保险覆盖范围可能不够,这可能会使我们面临巨大的成本和业务中断。
我们维持某些保单,以保障我们免受风险和意外事件的影响,包括保险经纪/代理人执业责任保险。我们根据适用的中国法律为员工提供社会保障保险,包括养老保险、失业保险、工伤保险、生育保险和医疗保险。我们不维持业务中断保险。我们认为我们的保险范围足以支持我们在中国的业务经营。然而,我们不能向您保证我们的保险范围足以防止我们遭受任何损失,或者我们将能够根据我们目前的保险单及时成功地索赔我们的损失,或者根本不能。如果我们遭受的任何损失不在我们的保单承保范围之内,或者赔偿金额明显低于我们的实际损失,我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。
在正常的业务过程中,我们可能会受到法律程序的影响。如果这些诉讼的结果对我们不利,可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
我们可能会不时地与产品开发和销售过程中涉及的各方发生纠纷。这些纠纷可能会导致抗议或法律或其他程序,并可能导致我们的声誉受损,给我们的运营带来巨额成本,并转移我们管理层的注意力。此外,在我们的运营过程中,我们可能在某些方面与监管机构存在分歧,这可能会使我们面临行政诉讼和不利的法令,从而导致责任和延误我们的正常发展。在正常的业务过程中,我们曾卷入法律诉讼或纠纷。此外,当我们改变我们的合作模式或终止与我们的一些用户流量渠道和个人代理的合作以满足监管要求时,我们不能向您保证不会因此而产生争议,或者这些交易对手中的任何一方都不会对我们采取法律行动。我们不能向您保证,我们今后不会卷入任何其他重大法律程序。任何涉及这些纠纷的行为都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。
如果不能续签我们目前的租约或为我们的设施找到合适的替代方案,可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
吾等的若干租赁协议并未按中国法律的规定向相关的中国政府当局登记,这不会影响该等租赁协议的有效性,但如吾等在收到相关的中国政府当局的任何通知后未能作出补救,则吾等可能面临潜在的罚款。如果没有登记或提交租约,未登记租约的当事人可能会被勒令改正(这将涉及到向有关当局登记这种租约),然后才会受到处罚。对于每份未登记的租赁,罚款从人民币1000元到人民币1万元不等,具体金额由有关部门酌情决定。于二零二二年二月至二十八日的21份租赁协议中,吾等尚未完成19个物业的租赁协议登记,而吾等因未能登记而面临中国有关当局的最高罚则约为人民币190,000元。
如果我们不能对财务报告保持有效的内部控制制度,我们可能无法准确地报告我们的财务结果。
根据美国证券法,我们有报告义务。根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节的要求,美国证券交易委员会通过了规则,要求每一家上市公司在其年度报告中包括一份关于该公司财务报告内部控制的管理报告,其中包含管理层对公司财务报告内部控制有效性的评估。从2019财年开始,我们就受到了这样的要求。此外,一旦我们不再是“新兴成长型公司”,正如2012年的JumpStart Our Business Startups Act(经2015年的Fiking America‘s Surface Transportation Act修订)或JOBS Act所定义的那样,上市公司的独立注册会计师事务所必须出具一份关于我们对财务报告的内部控制有效性的证明报告。
 
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目录表
在编制截至2021年12月31日的财年合并财务报表的过程中,我们发现截至2021年12月31日的财务报告内部控制存在一个重大缺陷。
根据美国证券交易委员会提出的报告要求,“实质性弱点”是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合,因此我公司年度合并财务报表的重大错报存在合理的可能性,无法得到及时防止或发现。发现的重大弱点涉及缺乏足够和称职的财务报告和会计人员,他们适当了解美国公认会计准则和美国证券交易委员会的报告要求,无法正式确定对财务报告的关键控制,并根据美国公认会计准则和美国证券交易委员会财务报告要求编制综合财务报表和相关披露。由于认识到这一重大弱点,我们一直在采取措施补救这一管制缺陷。然而,我们不能保证这些措施的实施将足以消除这一重大弱点,或任何其他重大弱点或我们的财务报告内部控制的重大缺陷在未来不会被发现。我们未能对财务报告实施和维持有效的内部控制,可能会导致我们的财务报表出现错误,导致我们的财务报表重述,导致我们无法履行我们的报告义务,并导致投资者对我们报告的财务信息失去信心,这可能导致美国存托凭证的市场价格波动和下跌。
在记录和测试我们的内部控制程序的过程中,为了满足第404节的要求,我们可能会发现我们在财务报告内部控制方面的其他弱点和不足。此外,如果我们未能保持财务报告内部控制的充分性,由于这些标准会不时修改、补充或修订,我们可能无法持续地得出结论,即我们根据第404节对财务报告进行了有效的内部控制。此外,即使我们的管理层认为我们对财务报告的内部控制是有效的,如果我们的独立注册会计师事务所进行了自己的独立测试,如果它对我们的内部控制或我们的控制被记录、设计、操作或审查的水平不满意,或者如果它对相关要求的解释与我们不同,那么它可能会出具一份合格的报告。
如果我们未能实现并维持有效的内部控制环境,我们的财务报表可能会出现重大错报,无法履行我们的报告义务,这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。这反过来可能会限制我们进入资本市场的机会,损害我们的运营结果,并导致我们的美国存托凭证的交易价格下降。此外,对财务报告的无效内部控制可能会使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险,并可能使我们面临从我们上市的证券交易所退市、监管调查和民事或刑事制裁。我们还可能被要求重述我们之前几个时期的财务报表。
我们已经并可能继续根据我们的购股权计划授予购股权、限制性股份单位和其他类型的奖励,这可能会导致基于股票的薪酬支出增加。
我们于2019年6月通过了一项全球股票激励计划,我们称之为全球计划,目的是向员工、董事和顾问发放基于股票的薪酬奖励,以激励他们的业绩并使他们的利益与我们的利益保持一致。我们根据美国公认会计原则在合并财务报表中确认费用。根据我们的全球计划,我们被授权授予期权、限制性股票单位和其他类型的股票激励奖励。根据全球计划下的所有奖励,可发行的普通股最高总数为57,501,813股普通股。截至2022年2月28日,根据全球计划,共有34,268,970股限制性股票和购买16,339,219股普通股的期权已发行。我们于2019年6月通过了2019年股权激励计划,我们称之为2019年计划。2021年9月,我们的董事会批准了对2019年计划的修正案,我们称之为修订后的2019年计划,将根据该计划可发行的最大股份总数从20,351,945股A类普通股增加到51,703,365股A类普通股,增加31,351,420股A类普通股。截至2022年2月28日,根据修订和重新修订的2019年计划,购买总计20,054,445股普通股的期权已发行。我们相信,发放股份薪酬对我们吸引和留住关键人员和员工的能力具有重要意义,我们将在未来继续向员工发放股份薪酬。因此,我们与股票薪酬相关的费用可能会增加,这可能会对我们的运营业绩产生不利影响。我们可以
重新评估
归属时间表、禁售期、行权价格或其他适用于本公司现行有效股权激励计划下的授予的关键条款。如果我们选择这样做,我们可能会经历以股份为基础的薪酬费用的实质性变化。
 
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目录表
我们的业务、财务状况和经营业绩一直受到,并可能继续受到
新冠肺炎
大流行。
这个
新冠肺炎
大流行带来了独特的全球和整个行业的挑战,包括对我们业务的许多方面的挑战。2020年初,
新冠肺炎
疫情导致我们的办公室暂时关闭,并于2020年初实施短期措施,让员工在家远程工作。自2020年下半年以来,中国境内的许多检疫措施都有所放宽。自那时以来,我们和我们的保险合作伙伴和用户流量渠道一直在从中国的全面关闭和运营延迟中逐渐恢复。尽管我们的业务目前正在运营,但我们的服务能力和运营效率已经并且仍然受到
新冠肺炎
由于在家工作措施导致我们的员工生产力下降,以及我们的业务设施(特别是在我们总部所在地深圳)必须遵守各种疾病控制协议,因此疫情爆发。
在多大程度上
新冠肺炎
我们的财务状况、业务成果和未来时期的现金流将取决于疫情的未来发展,包括有关全球疫情严重程度和为控制疫情而采取的行动的新信息,这些信息高度不确定和不可预测。我们不能向您保证
新冠肺炎
大流行可以在不久的将来消除或遏制,或者根本不会发生,否则类似的疫情将不会再次发生。在中国,经营活动基本恢复,政府应急措施明显放松,总体经济正在逐步复苏。然而,我们的财务状况、经营业绩和现金流仍可能受到不利影响,
新冠肺炎
大流行继续影响着中国总体经济。此外,更长期的轨迹是
COVID-19,
无论是就大流行的范围和强度而言,中国及其对行业和更广泛经济的影响仍然难以评估或预测,并面临着难以量化的重大不确定性。放松对经济和社会活动的限制也可能导致新的病例,这可能导致
重新征收
限制。如果没有实质性的复苏,
新冠肺炎
如果中国的情况进一步恶化,我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。
我们面临着与自然灾害、卫生流行病和其他疫情有关的风险,这些风险可能会严重扰乱我们的行动。
除了影响之外
COVID-19,
我们的业务可能会受到自然灾害、卫生流行病或其他影响中国特别是深圳的公共安全问题的重大不利影响。自然灾害可能会导致服务器中断、故障、系统故障、技术平台故障或互联网故障,这可能会导致数据丢失或损坏或软件或硬件故障,并对我们运营我们的平台和提供服务和解决方案的能力造成不利影响。近年来,中国和全球都出现了疫情暴发,比如
COVID-19,
H1N1流感、禽流感或其他流行病。我们的业务运营可能会受到这些流行病的任何一种干扰。此外,我们的运营结果可能会受到不利影响,以至于任何健康疫情都会损害中国整体经济。如果上述任何一种疾病在中国或世界其他地方长期爆发或出现其他不利的公共卫生事态发展,可能会对我们的业务运营产生重大不利影响。此类疫情可能会严重影响保险业,严重扰乱我们的运营,并对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。我们的总部设在深圳,目前我们的大部分管理层和员工都居住在深圳。我们的大部分系统硬件和
后备
系统托管在深圳的设施中。因此,如果任何自然灾害、卫生流行病或其他公共安全问题影响到深圳,我们的运营可能会发生重大中断,这可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。
 
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目录表
我们的业务受波动影响,令我们的经营业绩难以预测,并可能导致季度经营业绩低于预期。
我们的季度收入和其他经营业绩过去一直在波动,可能会继续根据一些因素而波动,其中许多因素是我们无法控制的。我们的每个业务线都可能有不同的季节性因素,我们收入来源的组合可能会不时发生变化。对于人寿保险和健康保险产品,我们通常在每年第一季度有更多的采购订单。另一方面,对于我们平台上提供的财产保险和意外伤害保险产品,主要是旅游保险产品,我们在第三季度遇到了更多的购买订单,每年第一季度和第四季度是旅游保险产品的淡季。如果我们在我们平台上提供的保险产品组合发生变化,我们经营业绩的波动趋势也会随之变化。我们还可能推出促销活动或加强我们的营销和品牌努力,以进一步导致我们的季度业绩波动和不同于历史模式。此外,我们的季度和年度收入以及成本和支出占我们收入的百分比可能与我们的历史或预测数字有很大不同。出于这些原因,将我们的运营结果与
逐个周期
您不应依赖我们的历史业绩作为我们未来业绩的指标,因为我们过去的快速增长可能掩盖了我们在运营业绩中可能表现出来的季节性。我们未来几个季度的运营业绩可能会低于预期,这可能会导致我们的美国存托凭证价格下跌。
中国或全球经济的严重或长期低迷可能会对我们的业务和财务状况产生重大和不利的影响。
新冠肺炎
于二零二零年第一季度,中国及全球经济受到严重及负面影响。这是否会导致经济长期低迷仍是未知数。即使在爆发前,
COVID-19,
全球宏观经济环境面临许多挑战,包括
美国-中国
贸易战,量化宽松政策的结束和美联储开始加息,欧元区自2014年以来的经济放缓,以及英国退欧影响的不确定性。过去几年,美国和中国因中国的贸易壁垒而陷入争议,威胁两国之间的贸易战,并已经实施或提议对某些进口产品征收关税。美国和中国在贸易政策上的持续紧张关系可能会严重破坏全球和中国经济的稳定。乌克兰冲突和对俄罗斯实施广泛的经济制裁可能会推高能源价格,扰乱全球市场。人们对中东、欧洲和非洲的动乱和恐怖主义威胁感到关切,这些威胁导致石油和其他市场的市场波动,以及恐怖主义活动向欧洲和其他区域的扩展。还有人担心中国与其他国家的关系,包括周边的亚洲国家,这可能会对经济产生影响。
中国的经济状况对全球经济状况以及国内经济和政治政策的变化以及中国预期或预期的整体经济增长率都很敏感。我们的业务和运营主要设在中国,我们几乎所有的收入都来自我们在中国的运营。因此,我们的财务业绩一直受到并预计将继续受到中国经济和保险业的影响。自2010年以来,中国经济增速逐渐放缓,
新冠肺炎
2020年对中国经济的影响可能会很严重。2020年第一季度,中国的国内生产总值出现负增长,打破了中国几十年来国内生产总值持续增长的纪录。全球或中国经济的任何严重或长期放缓都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。
与公司结构有关的风险
如果中国政府发现为我们在中国的某些业务建立运营结构的协议不符合中国有关保险经纪和相关行业的法规,或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化,我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在该等业务中的权益。
由于中国法律对外资拥有互联网业务的限制,以及对境外投资者从事保险中介业务的资格要求,我们依赖与VIE及其股东的某些合同安排来开展我们在中国的几乎所有业务。例如,外国投资者不得在增值电信服务提供商中拥有超过50%的股权(除
电子商务,
2021年12月27日公布,2022年1月1日起施行的《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》(2021年版)下的境内多方通信、仓储转接类和呼叫中心)。
 
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目录表
我们是开曼群岛豁免的公司,我们的外商独资企业被认为是外商投资企业。为遵守中国法律和法规,我们通过一家中国关联实体深圳汇业天泽投资控股有限公司或汇业天泽在中国开展业务。吾等已与汇业天泽及其股东订立一系列合约安排,使吾等(I)可对汇业天泽行使有效控制,(Ii)将收取汇业天泽的几乎所有经济利益并承担承担汇业天泽的实质所有亏损,及(Iii)于中国法律许可的情况下并在中国法律允许的范围内,拥有购买汇业天泽全部或部分股权或资产的独家选择权。由于这些合同安排,我们被视为汇业天泽的主要受益人,因此将其财务业绩合并为美国公认会计准则下的可变利益实体(VIE)。有关这些合同安排的详细说明,见“项目4.关于C公司组织结构的信息”。
如果中国政府发现建立我们业务运营结构的协议不符合中国法律法规,或者如果这些法规或其解释在未来发生变化,我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益。我们的控股公司、我们的中国子公司、VIE和我们公司的投资者面临着中国政府未来可能采取的行动的不确定性,这些行动可能会影响与VIE的合同安排的可执行性,从而显著影响VIE和我们公司的整体财务业绩。此外,VIE的股东是若干中国控股实体
首次公开募股前
本公司的股东,包括本公司董事会主席兼行政总裁马存军先生实益拥有的实体,他持有本公司总投票权的50%以上。因此,我们、VIE及其股东之间的合同协议的可执行性取决于我们的股东或他们的中国控股实体是否会履行这些合同协议。他们执行这些合同协议的利益可能与我们其他股东的利益不一致。如果我们通过其中国控股实体持有VIE股权的股东减少他们在我们公司的权益,他们的利益可能会进一步偏离我们公司和其他股东的利益,这可能会增加他们寻求违反这些合同安排的风险。
目前尚不确定是否会通过与可变利益实体结构有关的任何新的中国法律或法规,或者如果通过,它们将提供什么。见“第3项.关键信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险--中国法律法规解释和执行方面的不确定性可能会限制您和我们可获得的法律保护。”
如果我们的中国子公司、VIE及其子公司的所有权结构、合同安排和业务被发现违反任何现有或未来的中国法律或法规,或者我们的中国子公司、VIE或其子公司未能获得或维持任何所需的许可或批准,相关的中国监管机构将有广泛的自由裁量权在处理此类违规或失败时采取行动,包括:
 
   
吊销该单位的营业执照和/或经营许可证;
 
   
关闭我们的服务器或屏蔽我们的网站,或通过我们的WFOE、VIE及其子公司之间的任何交易停止或对我们的运营施加限制或繁琐的条件;
 
   
处以罚款,没收我们的外商独资企业、VIE或其子公司的收入,或施加我们或VIE可能无法遵守的其他要求;
 
   
要求我们重组我们的所有权结构或业务,包括终止与VIE的合同安排和取消VIE的股权质押注册,这反过来将影响我们巩固VIE、从VIE获得经济利益或对VIE实施有效控制的能力;或
 
   
限制或禁止我们使用首次公开募股所得资金为我们在中国的业务和运营提供资金,并采取其他可能损害我们业务的监管或执法行动。
 
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这些行动中的任何一项都可能对我们的业务运营造成重大干扰,并严重损害我们的声誉,进而对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。尽管我们相信我们、我们的外商独资企业和VIE遵守中国现行的法律法规,但我们不能向您保证,中国政府会同意我们的合同安排符合中国的许可、注册或其他法规要求、现有政策或未来可能采用的要求或政策。中国政府有广泛的自由裁量权来决定对
不遵守规定
违反或违反中国法律、法规。如果中国政府认定吾等或VIE不遵守适用法律,则可撤销VIE及其附属公司的业务及经营许可证、要求VIE停止或限制VIE的经营、限制VIE收取收入的权利、要求VIE重组我们的业务、施加VIE可能无法遵守的额外条件或要求、对VIE的业务运作或其客户施加限制,或对VIE采取可能损害其业务的其他监管或执法行动。任何此等或类似事件均可能严重扰乱本公司或VIE的业务运作,或限制VIE进行大部分业务运作,从而可能对VIE的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。如果这些事件中的任何一种导致我们无法指导VIE的活动,从而对其经济表现产生最重大的影响,和/或我们无法从VIE获得经济利益,我们可能无法根据美国公认会计原则在我们的合并财务报表中合并该实体。
我们在中国的运营依赖于与VIE及其股东的合同安排,这在提供运营控制权方面可能不如股权有效。
我们一直依赖并预计将继续依赖可变利益实体安排来开展我们在中国的大部分业务。我们依靠与VIE及其股东的合同安排在中国开展很大一部分业务。关于这些合同安排的说明,见“项目4.关于公司-C组织结构的信息”。VIE的股东可能不符合我们公司的最佳利益,或者可能不履行这些合同规定的义务。如果我们拥有VIE的股权,我们将能够行使我们作为股东的权利来实现VIE董事会的变化,反过来,VIE董事会可以在任何适用的受托责任的约束下,在管理层和运营层面实施变化。然而,根据合同安排,如果VIE及其股东没有履行合同义务,我们将依靠中国法律下的法律补救措施来违反合同。在为我们提供对VIE的控制权方面,这些法律补救措施可能不如股权所有权有效。
如果VIE或其股东未能履行合约安排下的责任,我们可能要招致庞大的成本和额外资源以执行该等安排。我们合同安排下的所有协议均受中国法律管辖,并规定在中国通过仲裁解决争议。因此,这些合同将根据中国法律进行解释,任何争议将根据中国法律程序解决。中国的法律制度不如美国等其他司法管辖区发达。因此,中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。同时,根据官方公布和公开可用的判决,VIE合同安排的合法性和有效性尚未在中国法院得到检验。关于合同安排是否会被判定为通过合同安排对相关的VIE形成有效控制,或者在可变利益实体的情况下,中国法院应如何解释或执行合同安排,很少有先例。如果有必要采取法律行动,我们不能保证法院会做出有利于可变利益实体合同安排的可执行性的裁决。如果我们无法执行这些合同安排,或者如果我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍,我们可能无法对VIE实施有效控制,我们开展业务的能力可能会受到重大不利影响。见“第3项.关键信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险--中国法律法规解释和执行方面的不确定性可能会限制您和我们可获得的法律保护。”
VIE的股东和董事可能与我们存在潜在的利益冲突,如果任何此类利益冲突不能以有利于我们的方式解决,我们的业务可能会受到实质性的不利影响。
VIE的股东可能与我们有潜在的利益冲突。这些股东可能会违反或导致VIE违反或拒绝续签我们与他们和VIE之间的现有合同安排,这将对我们有效控制VIE并从中获得经济利益的能力产生重大和不利的影响。例如,股东可能会导致我们与VIE的协议以对我们不利的方式履行,其中包括未能及时将根据合同安排应支付的款项汇给我们。特别是,VIE的股东之一是赛义夫IV Healthcare(BVI)Limited的中国控股实体,赛义夫IV Healthcare(BVI)Limited是我们开曼群岛控股公司的前股东。鉴于截至2021年12月31日,Saif IV Healthcare(BVI)Limited不再持有我们开曼群岛控股公司的任何股权,我们不能向您保证,Saif IV Healthcare(BVI)Limited及其中国控股实体的权益将与我们的一致。此外,中国法律法规规定,董事对其作为董事的公司负有受托责任。VIE的董事,包括我们的首席执行官马存军先生,必须本着诚信和VIE的最佳利益行事,不得利用其职位谋取私利。另一方面,作为我们公司的董事,根据开曼群岛法律,马存军先生对我们的公司和我们的股东作为一个整体负有注意和忠诚的义务。我们通过合同安排控制VIE,VIE的业务和运营与我们子公司的业务和运营紧密结合。然而,由于他们作为VIE董事和我们公司董事的双重角色,这些个人可能会出现利益冲突。
 
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目录表
我们不能向您保证,如果发生任何利益冲突,任何或所有股东和董事将以我们公司的最佳利益为行动,或者此类冲突将以有利于我们的方式得到解决。目前,我们没有任何安排来解决这些股东和董事与我们公司之间的潜在利益冲突。如果我们不能解决我们与他们之间的任何利益冲突或纠纷,我们将不得不依靠法律程序,这可能会导致我们的业务中断,并使我们面临任何此类法律程序的结果的极大不确定性。
关于新颁布的《中华人民共和国外商投资法》及其实施条例的解释和实施,以及它们可能如何影响我们当前公司结构、公司治理、业务运营和财务业绩的生存能力,存在重大不确定性。
2019年3月15日,全国人大通过了外商投资法,自2020年1月1日起施行,取代了中国现行规范外商投资的三部法律,即《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》、《外商独资企业法》及其实施细则和附属法规。外商投资法体现了预期的中国监管趋势,即根据国际通行做法和统一外资和内资公司法律要求的立法努力,使其外商投资监管制度合理化。然而,由于它是相对较新的,在其解释和实施方面仍然存在不确定性。例如,根据外商投资法,“外商投资”是指外国个人、企业或其他主体在中国直接或间接进行的投资活动,但没有明确规定合同安排是外商投资的一种形式。2019年12月26日,国务院公布了《外商投资法实施条例》,自2020年1月1日起施行。然而,《外商投资法实施条例》对合同安排是否应被视为外商投资的一种形式仍未作任何规定。虽然这些条例没有明确将合同安排归类为外国投资的一种形式,但不能保证今后通过合同安排进行的外国投资不会被解释为该定义下的一种外国投资活动。此外,该定义还包含一个
包罗万象
计提包括外国投资者以法律、行政法规规定的方式或者国务院规定的其他方式进行的投资。因此,外商投资法仍为未来的法律、行政法规或国务院颁布的规定将合同安排规定为外商投资的一种形式留有余地。在上述任何情况下,我们的合同安排是否会被视为违反中国法律和法规对外国投资的市场准入要求将是不确定的。此外,如果未来的法律、行政法规或国务院规定要求公司就现有的合同安排采取进一步行动,我们可能面临很大的不确定性,即我们是否能及时或根本不能完成此类行动。若不能及时采取适当措施应对上述或类似的监管合规挑战,可能会对我们目前的公司结构、公司治理和业务运营造成重大不利影响。
开曼群岛的经济物质要求可能会对我们的业务和运营产生影响。
根据国际税法
合作
根据开曼群岛《经济实体法》(2021年修订本)(《经济实体法》)(下称《经济实体法》)的规定,“相关实体”必须符合《经济实体法》规定的经济实体检验标准。“相关实体”包括一家在开曼群岛注册成立的豁免公司,我们的公司也是如此。根据目前对ES法案的解释,我们认为我们公司慧择是一家纯股权控股公司,因为它只持有其他实体的股权,只赚取股息和资本利得。因此,只要我们的公司慧择是一家“纯股权控股公司”,它就只受最低实质要求的约束,这些要求要求我们(I)遵守开曼群岛公司法(2022年修订本)(“公司法”)下所有适用的备案要求;以及(Ii)在开曼群岛拥有足够的人力资源和足够的办公场所来持有和管理其他实体的股权。然而,不能保证我们不会受到ES法案的更多要求的约束。ES法案的解释和实施方面的不确定性可能会对我们的业务和运营产生不利影响。
 
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目录表
我们执行吾等与VIE股东之间的股权质押协议的能力可能会受到基于中国法律和法规的限制。
根据与VIE有关的股权质押协议,VIE的股东将彼等于VIE的股权质押予吾等的WFOE,以确保VIE及其股东履行独家业务合作协议、独家选择权及股权托管协议项下的义务及债务。截至本年度报告日期,我们已在国家市场监管总局(SAMR)相关地方分局登记了此类股权质押。
根据《中华人民共和国民法典》,债务人到期不能清偿债务时,质权人可以选择与出质人订立协议,取得质押股权,或者从拍卖所得款项中寻求付款,或者
抛售
质押股权的比例。如果VIE未能履行股权质押协议下的质押承诺所担保的义务,在该等协议下发生违约的情况下,一种补救办法是要求出质人在拍卖或私下出售(视情况而定)出售VIE的股权,并将所得款项汇回吾等于中国的附属公司,扣除相关税项及开支。此类拍卖或私下出售可能不会导致我们收到VIE中股权的全部价值。吾等认为不太可能进行公开拍卖程序,因为在发生违约时,吾等首选的做法是要求吾等作为独家选择权及股权托管协议订约方的外商独资企业指定另一名中国人士或实体收购该VIE的股权,并根据独家选择权及股权托管协议取代现有股东。
此外,在SAMR当地分支机构的股权质押协议下的股权质押登记表中,将登记的股权质押金额标明为固定数字。与VIE股东签订的股权质押协议规定,质押股权构成VIE根据相关合同安排承担的任何及所有债务、义务和负债的持续担保,因此登记股权的金额可能无法覆盖整个担保债务。然而,不能保证中国法院不会认为股权质押登记表上列出的金额代表已登记和完善的抵押品的全部金额。如果是这样的话,股权质押协议中应担保的债务超过股权质押登记表上所列金额的,可由中国法院裁定为无担保债务,在债权人中处于最后优先权,通常根本不必偿还。我们并无为吾等或吾等的WFOE的利益而质押VIE及其附属公司的资产的协议,尽管VIE根据独家选择权及股权托管协议授予吾等的WFOE选择权以购买VIE的资产及其于其附属公司的股权。
如果VIE及其子公司成为破产或清算程序的标的,我们可能会失去使用和享受其资产的能力,这可能会减少我们的业务规模,并对我们的业务产生实质性和不利的影响。
我们没有针对VIE资产的优先质押和留置权。如果VIE经历非自愿清算程序,
第三方债权人
我们可能要求对其部分或全部资产的权利,并且我们可能在VIE的资产上没有相对于此类第三方债权人的优先权。如果VIE清盘,吾等可根据《中国企业破产法》作为一般债权人参与清算程序,并根据适用的服务协议追回VIE欠吾等外商独资企业的任何未偿债务。
如果VIE的股东试图在没有得到我们事先同意的情况下自愿清算VIE,我们可以行使我们的权利,根据与VIE股东的期权协议,要求VIE的股东将其各自的股权转让给我们指定的中国实体或个人,从而有效地防止此类未经授权的自愿清算。此外,根据我们的外商独资企业、VIE及其股东签署的经营协议和中国民法典,VIE的股东在未经我们同意的情况下无权向自己派发股息或以其他方式分配VIE的留存收益或其他资产。如果VIE的股东在未经我们授权的情况下发起自愿清算程序,或试图在未经我们事先同意的情况下分配VIE的留存收益或资产,我们可能需要诉诸法律程序来执行合同安排的条款。任何此类诉讼都可能代价高昂,并可能转移我们管理层对业务运营的时间和注意力,而且此类诉讼的结果将是不确定的。
 
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我们与VIE的合同安排可能会给我们带来不利的税收后果。
由于我们的公司结构以及我们的外商独资企业、VIE、其股东和我们之间的合同安排,我们实际上需要缴纳3%至6%的中国增值税,以及我们子公司从与VIE的合同安排中产生的收入的相关附加费。《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例要求中国的每一家企业向有关税务机关提交年度企业所得税申报表以及与其关联方或关联方的交易报告。根据《企业所得税法实施条例》,这些交易可以在进行交易的纳税年度后十年内受到中国税务机关的审计或质疑。若中国税务机关认定吾等与VIE之间的合约并非按公平原则订立,因而构成有利的转让定价安排,吾等可能会受到不利税务后果的影响。如果发生这种情况,中国税务机关可以要求VIE及其任何子公司为中国税务目的上调其应纳税所得额。这种定价调整可能会减少VIE记录的费用扣减,从而增加VIE的纳税义务,从而对我们产生不利影响,这可能会使VIE因少缴税款而受到滞纳金和其他处罚。如果VIE的纳税义务增加,或者其中任何一方受到滞纳金或其他处罚,我们的经营结果可能会受到实质性和不利的影响。
我们在我们的外商独资企业、VIE及其股东之间达成的合同安排可能会受到中国税务机关的审查,他们可能会确定我们或VIE及其子公司欠下额外的税款,这可能会大幅减少我们的综合净利润和您的投资价值。
根据适用的中国法律和法规,关联方之间的安排和交易可能受到中国税务机关的审计或质疑。我们无法确定我们在我们的外商独资企业、VIE及其股东之间达成的合同安排是否会被中国税务机关视为公平交易。如果中国税务机关认定我们在中国的全资子公司、志轩国际管理咨询(深圳)有限公司或我们的外商独资企业、VIE和VIE股东之间的合同安排不是在公平的基础上订立的,或根据适用的中国法律、规则和法规导致不允许的减税,并以转让定价调整的形式调整VIE的收入,我们可能面临重大和不利的税务后果。转让定价调整(其中包括)可能导致VIE为中国税务目的而记录的费用扣减减少,进而可能增加各自的税务负担。此外,中国税务机关可根据适用规定对VIE征收滞纳金和其他处罚。如果VIE的纳税义务增加,或者如果他们被要求支付滞纳金和其他罚款,我们的财务状况可能会受到实质性和不利的影响。
我们可能主要依靠我们的外商独资企业支付的股息和其他权益分配来为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金,而对我们外商独资企业向我们支付股息的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。
我们是一家控股公司,我们可能主要依赖我们的WFOE支付的股息和其他股权分配,这反过来又依赖VIE向我们支付的咨询和其他费用,以满足我们的现金和融资需求,包括向我们的股东支付股息和其他现金分配以及偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。如果我们的WFOE未来以自己的名义产生债务,管理债务的工具可能会限制它向我们支付股息或进行其他分配的能力。此外,中国税务机关可能要求我们根据我们的外商独资企业目前与VIE订立的合同安排调整我们的应纳税所得额,其方式将对其向我们支付股息和其他分配的能力产生重大不利影响。
根据中国法律和法规,我们的外商独资企业作为在中国的外商独资企业,只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润中支付股息。此外,像我们WFOE这样的外商独资企业,需要至少留出其积累的10%
税后
在弥补上一年累计亏损后的利润,如有的话,每年为一定的法定公积金提供资金,直至该基金的总额达到注册资本的50%。它可以酌情将其部分
税后
以中国会计准则为基础的利润计入员工福利和奖金基金。这些储备基金以及工作人员福利和奖金基金不能作为现金股息分配。
 
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此外,如果我们的WFOE和合并实体未来以自己的名义产生债务,管理债务的工具可能会限制他们向我们支付股息或其他付款的能力,这可能会限制我们满足流动性要求的能力。
此外,《企业所得税法》及其实施细则规定,中国公司支付的股息适用10%的预提税率。
非中国居民
除中华人民共和国中央政府与其他国家或地区政府签订的条约或安排另有豁免或削减外,
非中国居民
企业注册成立。
对我们的外商独资企业向我们支付股息或进行其他分配的能力的任何限制,都可能对我们的增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力造成实质性和不利的限制。此外,不能保证中国政府不会干预或限制我们未来转移现金的能力。另见“与在中国做生意有关的风险-我们从外商独资企业获得的股息可能根据中国企业所得税法缴纳中国税,这将对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。”
中国对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管,以及政府对外币兑换成人民币的控制,可能会延迟或阻止我们使用首次公开募股所得资金向我们的外商独资企业和VIE提供贷款,或向我们的中国子公司提供额外的资本金,这可能会对我们的流动资金以及我们为我们的业务融资和扩张的能力造成重大不利影响。
我们是一家离岸控股公司,通过我们的外商独资企业、VIE及其子公司在中国开展业务。我们可以向我们的WFOE、VIE及其子公司提供贷款,或者我们可以向我们的WFOE提供额外的资本金。
对我们外商独资企业的任何贷款,根据中国法律被视为外商投资企业或外商投资企业,均受中国法规和外汇贷款登记的约束。例如,我们向我们的WFOE、VIE及其子公司提供的贷款不能超过法定限额,必须在国家外汇管理局(SAFE)的当地对应部门登记,或在外管局的信息系统中备案。根据2017年1月人民中国银行发布的《人民中国银行关于全面宏观审慎管理跨境融资有关事项的通知》、2020年3月发布的《人民中国银行和国家外汇管理局关于调整全覆盖跨境融资宏观审慎调控参数的通知》和2021年1月发布的《人民中国银行、国家外汇管理局关于调整企业跨境融资宏观审慎调控参数的通知》,我们也可以向VIE及其子公司或其他境内实体提供贷款。外债总额的上限为各自净资产的两倍。此外,我们向VIE及其子公司或其他中国境内实体提供的任何中长期贷款也必须向国家发展和改革委员会或国家发改委备案和登记。我们也可能决定通过出资的方式为我们的中国子公司提供资金。这些出资必须向商务部、商务部或当地有关部门备案。
2015年3月30日,外汇局发布《国家外汇管理局关于改革外商投资企业外汇资金结算管理办法的通知》,即《外汇局第19号通知》,自2015年6月1日起施行,取代原规定。根据外汇局第19号通知,外商投资企业的外币资本最高可100%根据企业的实际经营情况,在企业的经营范围内随意兑换为人民币资本。尽管中国外管局第19号通函允许将外币资本转换后的人民币用于中国境内的股权投资,但该等限制继续适用于外商投资企业将转换后的人民币用于业务范围以外的用途、委托贷款或公司间人民币贷款。2016年6月9日,外汇局发布了《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》,重申了第19号通知中的一些规定,但将禁止使用外商投资公司外币注册资本转换为人民币委托贷款的规定改为禁止使用此类资本向
非附属公司
企业。2019年10月23日,外汇局发布了《国家外汇管理局关于进一步便利跨境贸易和投资的通知》,其中包括将外汇资金的使用扩大到境内股权投资领域。
非投资性
允许外资企业在不违反现行外商投资准入特别管理措施(负面清单)和境内投资项目真实性、合规性的前提下,合法使用资本进行境内股权投资。如果VIE未来需要我们或我们的全资子公司提供财务支持,并且我们发现有必要使用外币计价资本来提供此类财务支持,我们为VIE的运营提供资金的能力将受到包括上述在内的法定限制和限制。
 
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鉴于中国法规对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资施加的各种要求,包括外管局第19号通函、第16号外管局通函和其他相关规则和法规,我们不能向您保证,我们将能够完成必要的政府登记或及时获得必要的政府批准,如果我们能够完成必要的政府批准的话,关于我们未来向我们的WFOE、VIE或其子公司的贷款或关于我们未来对我们的WFOE的出资。若吾等未能完成此等注册或未能取得此等批准,吾等使用首次公开招股所得款项及资本化或以其他方式资助吾等中国业务的能力可能会受到负面影响,这可能会对吾等的流动资金及我们为业务提供资金及扩展业务的能力造成重大不利影响。
在中国做生意的相关风险
PCAOB目前无法检查我们的审计师为我们的财务报表所做的审计工作,PCAOB无法对我们的审计师进行检查,剥夺了我们的投资者享受此类检查的好处。
作为在美国上市公司和在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公司的审计师,我们的审计师是发布本年度报告中其他部分包括的审计报告的独立注册会计师事务所,受美国法律的约束,根据这些法律,PCAOB将进行定期检查,以评估其是否符合适用的专业标准。由于我们的审计师位于中国,在该司法管辖区,PCAOB在未经中国当局批准的情况下无法进行检查,因此我们的审计师目前不受PCAOB的检查。因此,我们和我们美国存托凭证的投资者被剥夺了PCAOB此类检查的好处。PCAOB无法对中国的审计师进行检查,这使得我们更难评估我们独立注册会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性,而不是中国以外的接受PCAOB检查的审计师,这可能会导致投资者和我们美国存托凭证的潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及财务报表的质量失去信心。
2024年,如果PCAOB无法检查或全面调查位于中国的审计师,我们的美国存托凭证将被禁止在美国交易;如果拟议的法律修改获得通过,我们的美国存托凭证将被禁止在美国交易。如果我们的美国存托凭证被摘牌或面临被摘牌的威胁,可能会对您的投资价值产生重大不利影响。
《追究外国公司责任法案》于2020年12月18日签署成为法律。HFCAA规定,如果美国证券交易委员会确定我们提交的审计报告是由自2021年起连续三年未接受PCAOB检查的注册会计师事务所出具的,美国证券交易委员会将禁止我们的股票或美国存托凭证在美国国家证券交易所或场外交易市场交易。2021年12月2日,美国证券交易委员会通过了最终修正案,落实了证监会的披露和提交要求,根据这一要求,如果发行人提交了载有PCAOB认为无法完全检查或调查的注册会计师事务所出具的审计报告的年报,美国证券交易委员会将认定发行人为“证监会认定的发行人”,并将在发行人连续三年被认定为证监会认定的发行人后对其实施交易禁令。2021年12月16日,PCAOB发布报告,通知美国证券交易委员会,确定PCAOB无法检查或调查总部设在内地中国和香港的完全注册的会计师事务所。PCAOB确认我们的审计师是注册会计师事务所之一,PCAOB无法对其进行全面检查或调查。因此,我们预计在本年度报告以20-F表格提交后不久,将被确定为“委员会确认的发行人”。
PCAOB是否能够在我们发布截至2023年12月31日的Form 20-F财务报表之前对我们的审计师进行检查,或者根本不能,这受到很大的不确定性,取决于我们和我们审计师控制之外的许多因素。如果我们的股票和美国存托凭证被禁止在美国交易,我们是否能够在美国以外的交易所上市,或者我们的股票市场是否会在美国以外发展起来,都不确定。此类禁令将大大削弱您出售或购买我们的美国存托凭证的能力,而与退市相关的风险和不确定性将对我们的美国存托凭证的价格产生负面影响。此外,这样的禁令将严重影响我们以我们可以接受的条款筹集资金的能力,这将对我们的业务、财务状况和前景产生实质性的不利影响。
2021年6月22日,美国参议院通过了一项法案,将触发HFCAA禁令所需的连续不检查年数从三年减少到两年。2022年2月4日,美国众议院通过了一项法案,其中包括一项相同的条款。如果这一规定成为法律,并根据HFCAA触发禁令所需的连续未检查年数从三年减少到两年,那么我们的股票和美国存托凭证可能会在2023年被禁止在美国交易。
 
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根据中国法律,我们的离岸发行可能需要获得中国证监会或其他中国政府机构的批准和备案,如果需要,我们无法预测我们能否或在多长时间内能够获得此类批准或完成此类备案。
由六家中国监管机构于二零零六年通过并于二零零九年修订的《境外投资者并购境内企业条例》或《并购规则》规定,由中国个人或实体控制、为上市目的而成立并由中国个人或实体控制的境外特殊目的载体在海外证券交易所上市和交易之前,必须获得中国证监会的批准。这些规定的解释和适用仍不清楚,我们的离岸发行最终可能需要获得中国证监会的批准。如果需要中国证监会的批准,我们是否可以或需要多长时间才能获得批准是不确定的,即使我们获得了中国证监会的批准,批准也可能被撤销。任何未能或延迟取得中国证监会对吾等境外发行的批准,或如吾等取得该等批准而被撤销,吾等将受到中国证监会或其他中国监管机构施加的制裁,包括对吾等在中国的业务处以罚款及罚款,限制或限制吾等在中国以外派发股息的能力,以及可能对吾等的业务、财务状况及经营业绩产生重大不利影响的其他形式的制裁。
于二零二一年七月六日,中国政府有关部门发布《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》。《意见》强调要加强对非法证券活动的管理和对中资公司境外上市的监管,提出要采取有效措施,如推进相关监管制度建设,应对中资公司境外上市面临的风险和事件。作为
后续行动,
2021年12月24日,证监会发布《国务院关于境内公司境外发行上市管理规定的征求意见稿》和《境内公司境外发行上市备案管理办法草案》,向社会征求意见稿。
 
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《办法(草案)》和《管理办法(草案)》建议建立以备案为基础的新制度,以规范境内公司的海外发行和上市。根据规定草案和管理办法草案,境内公司境外发行上市,无论是直接还是间接,都应向中国证监会备案。具体而言,间接发行上市的审核确定将以实质重于形式进行,发行人符合以下条件的,视为境内公司境外间接发行上市:(一)最近一个会计年度境内企业的营业收入、毛利、总资产或净资产占发行人该年度经审计的合并财务报表相关项目的50%以上;以及(Ii)负责业务经营和管理的高级管理人员大多为中国公民或通常居住在中国,且主要营业地点在中国或在中国进行。根据《管理办法(草案)》,发行人或其关联境内公司应当根据具体情况向中国证监会申请首次公开发行股票,
后续行动
要约和其他同等的离岸活动。特别是发行人应当在首次提交上市申请后三个工作日内提交首次公开发行和上市的备案文件,并提交其上市申请的备案文件。
后续行动
在完成后的三个工作日内提供
后续行动
献祭。不遵守备案要求的,可能会对相关境内公司处以罚款、停业、吊销营业执照和经营许可证,并对控股股东和其他负责人处以罚款。《管理办法(草案)》还对境内企业境外上市提出了一定的监管红线。有关规定草案和管理办法草案的更多细节,请参阅《规定-境外上市和并购重组有关规定》。继《规定草案》和《管理办法草案》后,2022年4月2日,中国证监会发布了修订后的《关于加强境内公司境外证券发行上市保密和档案管理的规定(征求意见稿)》,或《档案规则草案》。档案规则草案公开征求公众意见,截止日期为2022年4月17日。《档案规则(草案)》对境外直接发行和境外间接发行进行了规范。《档案规则》草案规定,(一)境内企业境外上市活动,应严格遵守保密和档案管理的有关要求,建立健全保密和档案制度,并采取必要措施履行保密和档案管理责任;(二)境内企业在境外上市过程中,需要向证券公司、会计师事务所或其他证券服务提供者和境外监管机构公开披露或提供有关国家秘密、政府工作秘密或者具有敏感影响(泄露有损国家安全或公共利益)的材料的,境内企业应当履行相关审批/备案等监管手续;以及(Iii)证券公司和证券服务商在中国境内为境内企业在境外发行和上市期间提供证券服务所出具的工作底稿应存放在中国境内,所有此类工作底稿向中国境外的接收方发送均须经中国主管部门批准。
截至本年度报告之日,《条例草案》、《管理办法草案》和《档案规则》草案仅向社会公开征求意见。条款草案、行政措施草案和档案规则草案是否会进一步修正、修订或更新,还存在不确定性。在规定草案、行政措施草案和档案规则草案的颁布时间表和最后内容方面存在很大的不确定性。由于中国证监会今后可能会制定并公布备案指引,管理办法草案并未对备案文件的内容和形式作出详细要求。在其官方网站上发布的问答中,中国证监会官员表示,拟议的新备案要求将从新公司和寻求开展以下活动的现有公司开始
后续行动
融资。至于现有公司的备案,监管机构将给予足够的过渡期,并另行安排。问答中还提到了合同安排,并指出,如果遵守了国内相关法律法规,符合VIE结构的公司可以在中国证监会备案完成后寻求海外上市。然而,它没有具体说明什么是合规的VIE结构,以及需要遵守哪些相关的国内法律和法规。鉴于现阶段围绕中国证监会最新备案要求的重大不确定性,我们不能向您保证,我们将能够及时完成备案并完全遵守相关新规。在保密和档案管理方面,《档案条例》草案对“政府工作秘密”和“泄露有损国家安全或公共利益”的澄清保持沉默。
与此相关的是,2021年12月27日,发改委和商务部联合发布了《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》(2021年版),即2021年负面清单,并于2022年1月1日起施行。根据该特别管理办法,从事2021年负面清单规定的禁止业务的境内公司寻求在海外上市的,应获得政府主管部门的批准。此外,公司的外国投资者不得参与公司的经营管理,其持股比例比照外国投资者境内证券投资的有关规定执行。由于2021年负面清单是相对较新的,这些新要求的解读和实施仍然存在很大的不确定性,目前还不清楚像我们这样的上市公司是否会受到这些新要求的约束,以及在多大程度上受到这些新要求的约束。如果我们被要求遵守这些要求,而不能及时做到这一点,我们的业务运营、财务状况和业务前景可能会受到不利和实质性的影响。
 
 
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此外,我们不能向您保证,未来颁布的任何新规则或条例不会对我们提出额外要求。如果未来确定我们的离岸发行需要中国证监会或其他监管机构的批准和备案或其他程序,包括根据《网络安全审查办法》和《网络数据安全条例草案》进行的网络安全审查,我们是否可以或需要多长时间才能获得此类批准或完成此类备案程序是不确定的,任何此类批准或备案可能被撤销或拒绝。如吾等未能取得或延迟取得该等批准或完成该等离岸发行的备案程序,或如吾等取得任何该等批准或备案而被撤销,吾等将因未能就吾等的离岸发行寻求中国证监会的批准或备案或其他政府授权而受到中国证监会或其他中国监管机构的制裁。这些监管机构可能会对我们在中国的业务处以罚款和处罚,限制我们在中国以外的派息能力,限制我们在中国的经营特权,推迟或限制将我们的离岸发行所得资金汇回中国,或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景以及我们上市证券的交易价格产生重大不利影响的行动。中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动,要求或建议我们在交收和交割所发行的股票之前停止我们的离岸发行。因此,如果投资者在预期结算和交割之前从事市场交易或其他活动,他们这样做的风险是结算和交割可能不会发生。此外,如果中国证监会或其他监管机构后来颁布新的规则或解释,要求我们之前的离岸发行获得他们的批准或完成所需的备案或其他监管程序,我们可能无法获得此类批准要求的豁免,如果建立了获得此类豁免的程序。任何有关审批要求的不确定性或负面宣传都可能对我们的业务、前景、财务状况、声誉和上市证券的交易价格产生重大不利影响。
中国政府对我们业务运营的重大监督和酌情决定权可能会导致我们的业务和我们美国存托凭证的价值发生重大不利变化。
我们主要通过VIE及其在中国的子公司开展业务。我们在中国的业务受中国法律法规管辖。中国政府对我们的业务行为拥有重大的监督和酌情决定权,这可能会影响我们的运营,这可能会导致我们的运营和/或我们的美国存托凭证的价值发生重大不利变化。此外,中国政府最近表示,有意对以中国为基础的发行人在海外和/或外国投资进行的发行施加更多监督和控制。例如,2021年7月6日,中国政府有关部门公布了《关于依法从严审查非法证券活动的意见》。这些意见强调,要加强对中国境外上市公司非法证券活动的管理和监管,并提出要采取有效措施,如推进相关监管制度建设,以应对中国境外上市公司面临的风险和事件。2021年12月28日,CAC和其他12个政府部门联合发布了《办法》,其中要求持有100万以上用户个人信息的互联网平台运营商在外国证券交易所上市前,应向网络安全审查办公室申请网络安全审查。2021年11月14日,CAC发布了《网络数据安全条例》征求公众意见稿,其中规定,处理超过100万用户个人信息的数据处理商在境外上市,以及影响或可能影响国家安全的数据处理商在香港上市,必须进行网络安全审查。由于该等措施相对较新,而法规草案仍在制定过程中,而该等意见仍不清楚中国有关政府当局将如何诠释、修订及执行该等意见,因此我们仍不确定中国政府当局将如何监管海外上市的整体情况,以及吾等是否需要取得CAC或任何其他中国政府当局的任何特定监管批准方可进行离岸发行。如果CAC或其他监管机构后来颁布新的规则或解释,要求我们未来的离岸发行必须获得他们的批准,我们可能无法及时获得此类批准,或者根本无法获得此类批准,即使获得了此类批准也可能被撤销。任何此类情况都可能严重限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力,并导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。此外,直接针对我们业务的全行业法规的实施可能会导致我们证券的价值大幅下降。因此,我们公司和我们业务的投资者面临中国政府采取的影响我们业务的行动的潜在不确定性。
 
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中国的经济、政治和社会条件以及法律和政府政策的不利变化可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景产生重大不利影响。
我们在中国经营业务,因此我们的财务状况和经营业绩在很大程度上受到中国经济、政治和社会条件的影响。中国经济在许多方面不同于大多数发达国家的经济,包括但不限于政府参与的程度、腐败的控制水平、资本投资的控制、外汇的再投资控制、资源配置、增长速度和发展水平。
几十年来,中国政府一直在实施经济改革措施,以利用市场力量发展中国经济。我们无法预测中国的经济、政治和社会条件及其法律、法规和政策的变化是否会对我们当前或未来的业务、财务状况或经营业绩产生任何不利影响。此外,中国政府进行的许多经济改革都是史无前例的或试验性的,预计将随着时间的推移而得到完善和改进。这种精炼和改进的过程不一定会对我们的运营和业务发展产生积极的影响。例如,中国政府过去实施了一系列措施,旨在减缓某些经济领域的增长,包括政府认为过热的房地产行业。这些行动,以及中国政府的其他行动和政策,可能导致中国整体经济活动水平下降,进而对我们的业务和财务状况产生不利影响。
中国法律法规的解释和执行方面的不确定性可能会限制您和我们可获得的法律保护。
中国的法律体系是以成文法为基础的,法院判决的先例价值有限。中国的法律制度正在迅速演变,许多法律、法规和规则的解释可能包含不一致之处,这些法律、法规和规则的执行存在不确定性。
有时,我们可能不得不诉诸行政和法院程序来维护我们的合法权利。然而,由于中国司法和行政当局在解释和实施法定条款和合同条款方面拥有很大的自由裁量权,因此可能比较发达司法管辖区更难预测司法或行政诉讼的结果。此外,中国的法律制度在一定程度上以政府政策和内部规则为基础,其中一些没有及时公布,或者根本没有公布,但可能具有追溯效力。因此,我们可能并不总是意识到任何潜在的违反这些政策和规则的行为。对我们的合同、财产(包括知识产权)和程序权利的这种不可预测性可能会对我们的业务产生不利影响,并阻碍我们继续运营的能力。
中国政府对我们的业务行为有很大的监督,最近它表示打算对在海外和/或外国投资中国的发行人进行的发行施加更多监督。任何此类行动都可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力,并导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。
 
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我们可能会受到中国互联网相关业务和公司法规的复杂性、不确定性和变化的不利影响,任何适用于我们业务的必要批准、许可证或许可的缺乏可能会对我们的业务和运营业绩产生重大不利影响。
中国政府对互联网行业进行了广泛的监管,包括外资对互联网行业公司的所有权,以及与互联网行业相关的许可和许可要求。这些与互联网相关的法律法规相对较新和不断发展,其解释和执行存在重大不确定性。因此,在某些情况下,可能很难确定哪些行动或不作为可能被视为违反了适用的法律和条例。
我们只对我们的网站和移动应用程序平台拥有合同控制权。由于外商投资中国提供增值电信服务的业务,包括互联网信息提供服务,我们并不直接拥有网站和移动应用平台。这可能会严重扰乱我们的业务,使我们受到制裁,影响相关合同安排的可执行性,或对我们产生其他有害影响。
中国对互联网行业不断发展的监管体系可能会导致新的监管机构的建立。例如,2018年3月,国务院宣布成立中央网络空间事务委员会办公室(国务院新闻办公室、工业和信息化部、工信部、公安部参与)。这个新机构的主要职责是促进这一领域的政策制定和立法发展,指导和协调相关部门的在线内容管理,并处理与互联网行业有关的跨部门监管事宜,国家计算机网络与信息安全管理中心调整为由中央网络空间委员会办公室办公室管理,而不是工信部。
对中国现有法律、法规和政策以及可能出台的与互联网行业相关的新法律、法规或政策的解释和应用,给中国现有和未来的外国投资以及互联网企业(包括我们的业务)的业务和活动的合法性带来了很大的不确定性。我们不能向您保证,我们已获得在中国开展业务所需的所有许可证或许可证,或将能够保留现有许可证或获得新的许可证。如果中国政府认为我们在没有适当批准、牌照或许可的情况下经营,或颁布需要额外批准或牌照的新法律和法规,或对我们业务的任何部分的经营施加额外限制,则中国政府有权(其中包括)征收罚款、没收我们的收入、吊销我们的营业执照,并要求我们终止相关业务或对受影响的业务部分施加限制。中国政府的任何这些行动都可能对我们的声誉、业务和经营业绩产生重大不利影响。
在制定、解释和实施互联网平台经济领域的反垄断指导方针方面,我们面临着不确定性。
2021年2月7日,国务院反垄断委员会发布了《互联网平台经济领域反垄断指南》,旨在明确互联网平台活动被认定为垄断行为的一些情况,并规定了涉及可变利益主体的合并控制备案程序,于当日起施行。由于与中国不断发展的立法活动和不同的反垄断和竞争法律法规的本地实施做法相关的不确定性,为遵守这些法律、法规、规则、指导方针和实施而调整我们的一些商业惯例可能代价高昂,任何不符合或相关的查询、调查和其他政府行动可能会分散大量的管理时间和注意力以及我们的财政资源,带来负面宣传,使我们承担责任或行政处罚,和/或对我们的财务状况、运营和业务前景产生重大和不利影响。
 
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政府对货币兑换的控制和未来人民币汇率的波动可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响,并可能减少我们股票的外币价值和应付股息。
我们几乎所有的收入、成本和费用均以人民币计价,而人民币目前并非完全自由兑换的货币。这些收入的一部分必须兑换成其他货币以履行我们的外币义务,包括我们为我们的股票支付宣布的股息(如果有)。
根据中国现行的外汇法规,只要符合某些程序要求,我们将能够进行经常账户外汇交易,包括以外币支付股息,而无需事先获得国家外汇管理局的批准。然而,中国政府未来可能会酌情采取措施,在某些情况下限制资本账户和经常账户交易使用外币。如果中国政府限制使用外币进行经常账户交易,我们可能无法向股东支付外币股息。根据中国现行的外汇法规,只要符合某些程序要求,人民币可以在没有外汇局事先批准的情况下用于经常账户交易,包括利润分配、利息支付和贸易相关交易的支出。然而,将人民币兑换成外币并从中国汇出进行资本项目交易,包括对外直接投资和偿还以外币计价的贷款,都需要获得外汇局和其他中国监管机构的批准和登记。这些限制可能会影响我们通过股权融资获得外汇或为资本支出获得外汇的能力。
人民币兑港元、美元和其他货币的价值会因中国政府的政策而有所变动,并在很大程度上取决于国内和国际经济和政治发展以及本地市场的供求情况。很难预测未来市场力量或政府政策会如何影响人民币与港元、美元或其他货币之间的汇率。此外,中国人民银行定期干预外汇市场,以限制人民币汇率波动,实现政策目标。
此外,本公司首次公开招股所得款项净额以人民币以外的货币存放于海外,直至吾等获得中国有关监管机构所需批准将该等款项兑换成在岸人民币为止。如果净收益不能及时兑换成在岸人民币,我们有效配置这些收益的能力可能会受到影响,因为我们将无法将这些收益投资于
人民币计价
在岸资产或将其部署到需要人民币的在岸用途,这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
您可能会在履行法律程序、执行外国判决或在中国根据外国法律对我们或我们的董事和管理层提起诉讼方面遇到困难。
我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司,我们几乎所有的业务都在中国进行,我们的几乎所有资产都位于中国。此外,我们的所有高级管理人员大部分时间都居住在中国内部,其中大多数是中国公民。因此,你可能很难向我们或中国内地的人士送达法律程序文件。您可能也很难在美国法院执行根据美国联邦证券法中针对我们和我们的高级管理人员和董事的民事责任条款在美国法院获得的判决,因为他们目前都没有居住在美国或在美国拥有大量资产。此外,开曼群岛或中国的法院是否会承认或执行美国法院根据美国或任何州证券法的民事责任条款作出的针对我们或此等人士的判决,也存在不确定性。由于司法管辖权限制、礼让问题和各种其他因素,美国证券交易委员会、美国司法部和其他美国当局在对我们或我们的董事和高级管理人员提起诉讼并执行诉讼时可能会遇到困难,包括欺诈或其他不当行为。
《中华人民共和国民事诉讼法》对外国判决的承认和执行作出了规定。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求,基于中国与判决所在国签订的条约,或者根据司法管辖区之间的对等原则,承认和执行外国判决。中国与美国没有任何条约或其他形式的书面安排,规定相互承认和执行外国判决。此外,根据《中华人民共和国民事诉讼法》,如果中国法院认定外国判决违反中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益,中国法院不会对我们或我们的董事和高级职员执行外国判决。因此,中国法院是否以及以何种依据执行美国法院作出的判决是不确定的。
 
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目录表
此外,在美国常见的股东索赔,包括集体诉讼证券法和欺诈索赔,在中国可能很难从法律或实际角度进行追查。根据中国民事诉讼法,如果外国股东能与中国建立充分的联系,使中国法院具有司法管辖权,并满足其他程序要求,包括(其中包括)原告必须在案件中有直接利益,并且必须有具体的索赔、事实依据和诉讼理由,则外国股东可以根据中国法律对中国的公司提起诉讼。然而,美国股东将很难根据中国法律在中国对我们提起诉讼,因为我们是根据开曼群岛的法律注册成立的,而美国股东仅凭借持有美国存托凭证或我们的普通股将很难与中国建立联系,中国法院将根据中国民事诉讼法的要求拥有司法管辖权。
2006年7月14日,中国最高人民法院与香港特别行政区政府签署了《关于相互承认和执行民商事判决的安排》,即2006年安排。在这项安排下,如任何指定人民法院或指定香港法院已根据选择法院协议在民商事案件中作出要求支付款项的可执行终裁判决,任何有关一方均可向有关人民法院或香港法院申请承认及执行该判决。2019年1月18日,最高人民法院Republic of China与香港特别行政区政府律政司签署《内地与香港特别行政区法院相互承认和执行民商事判决的安排》或《2019年安排》。《2019年内地与香港特别行政区法院相互承认和执行中国的民商事判决的安排》规定了判决的范围和细节、申请承认或执行的程序和方式、对作出原判的法院的司法管辖权的覆核、拒绝承认和执行判决的情况,以及补救办法等。在最高人民法院颁布司法解释和香港特别行政区完成有关程序后,双方应公布2019年安排的生效日期。《2019年安排》适用于双方法院在《安排》生效当日及之后作出的任何判决。2006年的安排将于2019年安排生效的同一天终止。如果当事人在2019年安排生效日期之前已根据2006年安排签署了《书面选择法院协议》,则2006年安排仍应适用。虽然2019年的安排已经签署,但其生效日期尚未宣布。因此,2019年安排下执行或承认判决的结果和有效性仍存在不确定性。
汇率的波动可能会对我们的运营结果和您的投资价值产生实质性的不利影响。
人民币对美元和其他货币的价值受到中国政治经济条件变化和中国外汇政策等因素的影响。自2010年6月以来,人民币兑美元汇率一直在波动,有时波动幅度很大,而且出人意料。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。
就我们需要将美元兑换成人民币以用于资本支出、营运资金和其他商业目的而言,人民币对美元的升值将对我们从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。相反,如果我们决定将人民币兑换成美元,用于支付我们普通股的股息、战略收购或投资或其他商业目的,美元对人民币的升值将对我们可用的美元金额产生负面影响。
 
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目录表
我们公司的报告货币是人民币。然而,我们的合并运营子公司和可变利息实体的本位币是人民币,其几乎所有收入和支出都以人民币计价。汇率的波动,主要是涉及美元的汇率波动,可能会影响这些收益的相对购买力。此外,人民币相对于美元的升值或贬值将影响我们以美元计价的财务业绩,而不会影响我们业务或经营业绩的任何潜在变化。汇率的波动也会影响我们未来进行的任何以美元计价的投资的相对收益和价值。
在中国,对冲选择非常有限,以减少我们的汇率波动风险。迄今为止,我们并无订立任何对冲交易以减少我们所承受的外汇风险。虽然我们可能决定于未来订立对冲交易,但该等对冲的可用性及有效性可能有限,我们可能无法充分对冲或根本无法对冲风险。此外,中国外汇管制法规限制我们将人民币兑换为外币的能力,我们的外汇损失可能会扩大。因此,汇率波动可能会对您的投资产生重大不利影响。
中国有关中国居民投资离岸公司的规定可能会受到我们
中国居民
受益所有人或我们的WFOE承担责任或罚款,限制我们向我们的WFOE注资的能力,或限制我们的WFOE增加其注册资本或分配利润的能力。
中国居民在投资离岸公司时,需要向监管部门提交或获得对外投资证书,或向监管部门登记。根据国家发改委、商务部发布的《中国企业对外投资管理办法》,中国企业投资离岸公司,应当报经国家发改委、商务部批准或备案,境外投资发生重大变化的,应当更新或申请变更证书、备案或登记。外管局于2014年7月4日发布了《关于境内居民境外投融资和特殊目的载体往返投资外汇管理有关问题的通知》,即《国家外汇管理局第37号通知》,取代了原外管局2005年10月21日发布的俗称《外汇局第75号通知》。外管局第37号通函要求中国居民(包括个人和实体)为境外投资和融资目的,直接设立或间接控制离岸实体,向外汇局地方分支机构登记,这些中国居民在境内企业或离岸资产或权益中合法拥有的资产或股权,在外管局第37号通函中被称为“特殊目的载体”。中国外管局第37号通函进一步要求,在发生与特殊目的载体有关的任何重大变化时,例如中国个人出资的增减、股份转让或交换、合并、分立或其他重大事件,对登记进行修订。倘若持有特别目的载体权益的中国居民未能完成所需的外汇局登记,该特别目的载体的中国附属公司可能被禁止向离岸母公司作出利润分配及进行其后的跨境外汇活动,而该特别目的载体向其中国附属公司注入额外资本的能力可能受到限制。此外,不遵守上述各种外管局登记要求,可能导致根据中国法律逃避外汇管制的责任。根据外管局2015年2月13日发布的《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》,自2015年6月1日起,各地银行将按照外管局第37号通知的规定,审核办理境外直接投资外汇登记,包括外汇初始登记和变更登记。
于本年报日期,吾等所有为中国个人之实益拥有人已根据外管局第37号通函完成其首次登记或有关登记之修订,而吾等为中国实体之股东亦已根据相关外汇法规完成外管局登记。我们已通知并要求我们的所有股东遵守或通知其实益所有人为中国居民,以遵守适用的中国法规,包括国家发改委和商务部的要求以及他们根据外管局第37号通函和其他实施细则的备案义务。然而,我们无法控制我们的受益者,也不能保证我们所有的
中国居民
实益所有人应始终遵守此类要求和义务。此外,我们不能向您保证,如果离岸投资发生任何重大变化,我们所有属于中国居民的股东或实益拥有人将在未来更新或申请修改证书、备案或注册。作为中国居民的我们的实益拥有人未能根据适用的中国法规及时登记或修订证书、备案或登记,或作为中国居民的我们公司未来的实益拥有人未能遵守适用的中国法律和法规规定的登记程序,可能会对该等实益拥有人或我们的外商独资企业处以罚款和法律制裁。未能注册或遵守相关要求也可能限制我们向我们的WFOE提供额外资本的能力,并限制我们的WFOE向公司分配股息或进行其他外汇交易的能力。这些风险可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。
 
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目录表
未能遵守有关雇员持股计划或购股权计划登记规定的中国法规,中国计划参与者或我们可能面临罚款及其他法律或行政制裁。
根据国家外汇局2012年2月发布的《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》,参与境外上市公司股票激励计划的中华人民共和国公民或其他境外上市公司的员工、董事、监事和其他高级管理人员
非中国
在中国连续居住不少于一年的公民,除少数例外情况外,必须通过境内合格代理人(可以是该境外上市公司的中国子公司)向外汇局登记,并完成某些其他手续。吾等及吾等的董事、行政人员及在中国居住连续不少于一年并已获授予限制性股份、限制性股份单位或购股权的其他雇员,如行使该等限制性股份、限制性股份单位或购股权,将受本规例规限。另外,外管局第37号通函还规定,如果该等员工在上市前行使受限制股份、受限制股份单位或期权,则须完成某些登记程序。未能完成外管局登记可能会对它们处以罚款和法律制裁,还可能限制我们向我们在中国的全资子公司注入额外资本的能力,并限制这些子公司向我们分配股息的能力。我们还面临监管方面的不确定性,这可能会限制我们根据中国法律为董事和员工实施额外激励计划的能力。
此外,国家税务总局已经发布了关于员工股票期权或限制性股票的某些通知。根据该等通函,在中国工作的雇员如行使购股权或获授予限制性股份单位,将须缴交中国个人所得税。我们的外商独资企业有义务向有关税务机关提交与员工股票期权或限制性股票有关的文件,并对行使股票期权的员工扣缴个人所得税。如果我们的员工没有缴纳或我们没有按照相关法律法规扣缴他们的所得税,我们可能会面临税务机关或其他中国政府机关的处罚。
未能按照中国法规的要求为各种员工福利计划提供足够的供款,我们可能会受到处罚。
在中国经营的公司必须参加政府规定的各种职工福利缴费计划,包括某些社会保险、住房公积金和其他福利计划,开立和登记社会保险账户和住房公积金账户,并以个人名义向计划缴纳相当于员工工资的一定比例的资金,包括奖金和津贴,最高限额由公司经营地点的当地政府不时规定。鉴于不同地理区域的经济发展水平不同,中国地方政府对员工福利缴费计划的要求没有得到始终如一的落实。
VIE的若干中国附属公司历来未能为其雇员提供足够的社会保险及住房公积金供款、未能开立及登记社会保险及住房公积金账户,或聘请第三方机构以该等机构的名义向该等雇员福利计划供款。我们不能保证我们不会被要求补缴这些福利计划的缴费以及滞纳金和罚款,也不能保证我们将来能够为所有员工的员工福利计划做出足够的贡献,或者及时开立和登记社会保险和住房基金的账户,或者根本不能。如果我们受到与以下相关的调查或处罚
不遵守规定
根据劳动法,我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。
 
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中国的通货膨胀和劳动力成本上升可能对我们的盈利能力和增长产生负面影响。
近年来,中国的经济经历了通货膨胀和劳动力成本的上涨。因此,中国的平均工资预计将继续增长。此外,中国法律法规要求我们向指定的政府机构支付各种法定员工福利,包括养老金、住房公积金、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险,以使我们的员工受益。有关政府机构可审查雇主是否已支付足够的法定雇员福利,没有支付足够款项的雇主可能会被处以滞纳金、罚款和/或其他惩罚。我们预计,我们的劳动力成本,包括工资和员工福利,将继续增加。除非我们能够控制我们的劳动力成本,或者通过增加我们的服务费用将这些增加的劳动力成本转嫁给我们的用户,否则我们的财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
如果我们或我们的第三方服务提供商未能遵守适用的反洗钱法律和法规,可能会损害我们的声誉。
我们与我们的第三方服务供应商合作,采取了各种政策和程序,例如内部控制和“了解您的客户”程序,以打击洗钱活动。《关于促进互联网金融行业健康发展的指导意见》或《金融科技指导意见》等旨在要求包括我们在内的互联网金融服务提供商遵守某些反洗钱要求,包括:
 
   
建立借款人识别方案;
 
   
监测和报告可疑交易;
 
   
保存借款人信息和交易记录;以及
 
   
协助公安部门和司法机关进行与反洗钱有关的调查和诉讼。
不能保证我们的反洗钱政策和程序将保护我们不被用于洗钱目的,也不能保证如果我们被采纳,我们将被视为遵守适用的反洗钱实施规则,因为我们的反洗钱义务符合金融科技指导方针中的反洗钱义务。洗钱法下的任何新要求都可能增加我们的成本,如果我们不遵守,可能会面临潜在的制裁。
我们过去从未因实际或指称的清洗黑钱活动而受到罚款或其他惩罚,或蒙受商业或其他声誉损害。然而,我们的政策和程序可能不能完全有效地防止其他各方在我们不知情的情况下利用我们或任何第三方服务提供商作为洗钱(包括非法现金操作)的渠道。如果我们与洗钱(包括非法现金操作)有关联,我们的声誉可能会受到损害,我们可能会受到监管罚款、制裁或执法,包括被列入任何禁止某些方与我们进行交易的“黑名单”,所有这些都可能对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。即使我们和我们的第三方服务提供商遵守适用的反洗钱法律和法规,我们和我们的第三方服务提供商也可能无法完全消除洗钱和其他非法或不正当活动,因为这些活动的复杂性和保密性。对保险业的任何负面看法,例如其他保险服务提供商未能发现或防止洗钱活动,即使事实不正确或基于个别事件,都可能损害我们的形象,破坏我们建立的信任和信誉,并对我们的财务状况和运营结果产生负面影响。
 
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中国的《并购规则》和其他中国法规为外国投资者收购中国公司制定了复杂的程序,这可能会使我们更难通过在中国的收购寻求增长。
多项中国法律法规都制定了程序和要求,可能会使外国投资者在中国的并购活动更加耗时和复杂。除了反垄断法本身,这些法律还包括2006年由中国六个监管机构通过并于2009年修订的《关于外国投资者并购境内企业的规定》,以及2011年颁布的《商务部关于实施境外投资者并购境内企业安全审查制度的规则》。这些法律和法规在某些情况下要求在任何情况下事先通知商务部
控制权变更
外国投资者控制中国境内企业的交易。此外,《反垄断法》要求,如果触发某些门槛,任何业务集中都必须事先通知商务部。此外,《安全审查规则》规定,外国投资者进行的引起“国防和安全”担忧的并购,以及外国投资者可能通过其获得对国内企业的事实上控制权的并购,必须受到商务部的严格审查,并禁止任何绕过安全审查的企图,包括通过代理或合同控制安排安排交易。未来,我们可能会通过收购互补业务来发展我们的业务。遵守相关法规的要求完成此类交易可能非常耗时,任何必要的审批流程,包括商务部的批准,都可能推迟或抑制我们完成此类交易的能力,这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。
我们面临中国居民企业间接转让其股权的不确定性。
非中国
控股公司。
我们面临着关于之前涉及我们公司股票转让和交换的私募股权融资交易的报告和后果的不确定因素
非居民
投资者。
2015年2月,国家税务总局发布了《关于企业间接转让资产有关企业所得税问题的公告》。
非中国
居民企业,或SAT Bulletin 7,2017年修订。根据本公告,通过以下方式,“间接转让”资产,包括中国居民企业的股权,
非中国
入驻企业可
重新角色化
并被视为直接转让中国应课税资产,倘有关安排并无合理商业目的,且为避免缴纳中国企业所得税而设立。因此,该等间接转让产生之收益可能须缴纳中国企业所得税。根据国家税务总局公告7,“中国应纳税资产”包括归属于中国境内机构的资产、位于中国的不动产和对中国居民企业的股权投资,其直接持有人转让所得为
非中国
居民企业,将缴纳中国企业所得税。在确定交易安排是否有“合理的商业目的”时,需要考虑的因素包括:有关离岸企业的股权的主要价值是否来源于中国的应税资产;有关离岸企业的资产是否主要是对中国的直接或间接投资,或者其收入是否主要来自中国;离岸企业及其直接或间接持有中国应税资产的子公司是否具有真正的商业性质,这从其实际职能和风险敞口可见一斑;股东的存在期限、经营模式和组织结构;间接转让中国应税财产在中国以外缴纳应税所得税的情况;股权转让人间接投资、中国应税财产间接转让与直接投资、中国应税财产直接转让之间的替代性;适用于中国应税财产间接转让所得的中国税收惯例或安排;以及其他相关因素。就间接离岸转移中国机构的资产而言,由此产生的收益将计入被转移的中国机构或营业地点的企业所得税申报,因此将按25%的税率缴纳中国企业所得税。标的转让涉及中国境内的不动产或者对中国居民企业的股权投资,与其在中国设立的机构或者营业地点无关
非居民
在适用的税务条约或类似安排下,中国企业所得税将适用10%的中国企业所得税,且有义务支付转移款项的一方有扣缴义务。Sat Bulleting7不适用于投资者通过公共证券交易所出售股票的交易,而此类股票是通过公共证券交易所的交易获得的。
 
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关于Sat Bullet7的应用存在不确定性。我们面临涉及中国应税资产的某些过去和未来交易的报告和其他影响的不确定性,例如离岸重组、出售我们离岸子公司的股份或投资。如果我公司是此类交易的转让方,我公司可能要承担申报义务或缴税,如果我公司是Sat Bullet7规定的此类交易的受让方,我公司可能要承担扣缴义务。
非中国
对于居民企业,我们的外商独资企业可能被要求协助根据Sat Bullet7进行申报。因此,我们可能需要花费宝贵的资源来遵守Sat Bullet7,或要求我们向其购买应税资产的相关转让人遵守这些通知,或确定我们的公司不应根据这些通知征税,这可能会对我们的财务状况和经营结果产生重大不利影响。
我们从我们的外商独资企业获得的股息可能根据中国企业所得税法缴纳中国税,这将对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
根据2008年1月1日前生效的适用中国税法,在中国的外商投资企业向外国投资者支付的股息可获豁免缴纳中国预扣税。然而,根据中国企业所得税法,中国境内的外商投资企业在2008年1月1日后产生的应付给其外国投资者的股息应缴纳10%的预扣税,除非任何该等外国投资者的注册司法管辖区与中国签订了税收条约,规定了不同的预提安排。我们是一家开曼群岛控股公司,我们几乎所有的收入都可能来自我们从WFOE获得的股息。由于目前中国与开曼群岛之间尚无此类税务条约,我们从外商独资企业获得的股息一般将被征收10%的预扣税,这将对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
如果出于中国所得税的目的,我们被归类为中国居民企业,这样的分类可能会导致对我们和我们的
非中国
股东或美国存托股份持有者。
2008年1月1日前,应付股息至
非中国
投资者可以免征预扣税。《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则规定,中华人民共和国企业所得税一般适用于从中华人民共和国境内取得的股息,税率为10%
非中国
企业股东。同样,如该等股东转让股份所得收益被视为源自中国境内的收入,则该等收益亦须缴纳中国企业所得税。由于《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则的解释和实施仍存在不确定性,因此,如果我们被视为中国居民企业,我们是否有任何红利将由我们分配给我们的
非中国
作为企业的股东和美国存托股份持有者将被征收任何中国预扣税。如果根据《中华人民共和国企业所得税法》的规定,本公司须就支付给本公司的股息预扣中国所得税
非中国
阁下对本公司普通股或美国存托股份美国存托凭证的投资可能会受到企业股东及美国存托股份持有人的限制,或若此等持有人出售吾等股份的收益受企业所得税法约束,则阁下对吾等普通股或美国存托凭证的投资可能会受到重大不利影响。
如果控制权的保管人或授权使用者,
无形的
如果我们公司的资产,包括我们的公司印章和印章未能履行其责任,或者挪用或滥用这些资产,我们的业务和运营可能会受到实质性的不利影响。
根据中国法律,公司交易的法律文件,包括我们与理财产品提供商订立的对我们的业务非常重要的合同,是使用签署实体的印章(中国印章或印章)或由其指定的法定代表人签署,并向SAMR的相关分支机构登记和备案。
 
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虽然我们通常使用印章签订合同,但我们每个WFOE和合并实体的指定法定代表人有权代表这些实体签订合同,而不需要印章,并对这些实体具有约束力。我们的外商独资企业和合并实体的所有指定法定代表人都与我们或我们的外商独资企业和合并实体签署了就业承诺书,根据这些承诺书,他们同意遵守他们对我们的各种义务。为了维护我们的印章和我们中国实体的印章的物理安全,我们通常将这些物品存储在安全的位置,只有我们每个WFOE和合并实体的授权人员才能进入。尽管我们对此类授权人员进行监控,但不能保证此类程序将防止所有滥用或疏忽的情况发生。因此,如果我们的任何授权人员滥用或挪用我们的公司印章或印章,我们可能会在维持对相关实体的控制方面遇到困难,并对我们的运营造成重大干扰。如果指定的法定代表人为了取得对我们的任何WFOE或合并实体的控制权而获得印章的控制权,我们、我们的WFOE或合并实体将需要通过新的股东或董事会决议来指定新的法定代表人,我们将需要采取法律行动寻求归还印章、向有关当局申请新的印章,或以其他方式就违反代表人对我们的受托责任寻求法律补偿,这可能涉及大量时间和资源,并转移管理层对我们日常业务的注意力。此外,如果受让人依赖受让人的表面权力并真诚行事,则在发生这种挪用的情况下,受影响实体可能无法追回被出售或转移到我们控制之外的公司资产。
与我们美国存托凭证相关的风险
我们的美国存托凭证的交易价格一直并可能继续波动,这可能会给投资者造成重大损失。
自2020年2月11日我们的美国存托凭证在纳斯达克全球市场上市以来,我们的美国存托凭证的交易价格一直受到侧面波动的影响。2021年,我们的美国存托股份在纳斯达克全球市场上的交易价格从每美国存托股份1.17美元到13.85美元不等。包括互联网公司在内的其他中国公司证券的交易价格可能会影响投资者对在美国上市的中国公司的态度,从而可能影响我们的美国存托凭证的交易表现,无论我们的实际经营业绩如何。此外,任何有关中国公司不适当的公司治理做法或欺诈性会计、公司结构或事项的负面消息或看法,也可能对投资者对包括我们在内的中国公司的总体态度产生负面影响,无论我们的行为如何。我们的美国存托凭证的交易价格可能会因我们无法控制的因素而大幅波动。这可能是因为广泛的市场和行业因素,包括其他业务主要位于中国的公司在美国上市的市场表现和市场价格波动。除了市场和行业因素外,我们的美国存托凭证的价格和交易量可能会因我们自身业务的特定因素而波动,包括以下因素:
 
   
我们的净收入、收益和现金流的变化;
 
   
我们或我们的竞争对手宣布新的投资、收购、战略伙伴关系或合资企业;
 
   
我们或我们的竞争对手宣布的新产品和服务以及扩展;
 
   
证券分析师财务估计的变动;
 
   
我方未能按预期实现盈利机会;
 
   
关键人员的增减;
 
   
释放
锁定
或对我们已发行的股权证券或出售额外股权证券的其他转让限制;
 
   
对我们、我们的管理层、我们的竞争对手或我们的行业进行有害的负面宣传;
 
   
影响我们或我们的行业的监管发展;以及
 
   
实际或潜在的诉讼或监管调查。
这些因素中的任何一个都可能导致美国存托凭证的交易量和价格发生重大和突然的变化。
 
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目录表
在过去,上市公司的股东经常在证券市场价格出现不稳定时期后,对这些公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼,可能会将我们管理层的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来,并要求我们产生巨额费用来为诉讼辩护,这可能会损害我们的运营结果。任何此类集体诉讼,无论胜诉与否,都可能损害我们的声誉,并限制我们未来筹集资金的能力。此外,如果针对我们的索赔成功,我们可能需要支付巨额损害赔偿金,这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。
如果证券或行业分析师没有发表或发表关于我们业务的不准确或不利的研究报告,或者如果他们对我们的美国存托凭证的建议发生了不利的改变,我们的美国存托凭证的市场价格和交易量可能会下降。
美国存托凭证的交易市场将受到行业或证券分析师发布的关于我们业务的研究或报告的影响。如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了美国存托凭证的评级,美国存托凭证的市场价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止跟踪我们,或未能定期发布有关我们的报告,我们可能会失去在金融市场的可见度,这反过来可能导致美国存托凭证的市场价格或交易量下降。
卖空者使用的技巧可能会压低我们美国存托凭证的市场价格。
卖空是指出售卖家并不拥有的证券,而是从第三方借入的证券,目的是在以后回购相同的证券,然后返还给贷款人。卖空者希望从出售借入的证券和购买置换股票之间的证券价值下降中获利,因为卖空者预计在购买时支付的价格低于在出售中收到的价格。由于证券价格下跌符合卖空者的利益,许多卖空者发布或安排发布对相关发行人及其业务前景的负面评论,以制造负面市场势头,并在卖空证券后为自己创造利润。在过去,这些做空攻击曾导致股票在市场上抛售。
在美国上市的大部分业务在中国的上市公司一直是卖空的对象。大部分审查和负面宣传都集中在对财务报告缺乏有效的内部控制的指控上,导致财务和会计违规和错误,公司治理政策不充分或缺乏遵守,在许多情况下,还有欺诈指控。因此,其中许多公司目前正在对这些指控进行内部和外部调查,并在此期间受到股东诉讼和/或美国证券交易委员会执法行动的影响。
我们未来可能成为卖空者提出的不利指控的对象。任何此类指控之后,我们的普通股和美国存托凭证的市场价格可能会出现一段时间的不稳定,以及负面宣传。如果我们成为任何不利指控的对象,无论这些指控被证明是真是假,我们可能不得不花费大量资源来调查这些指控和/或为自己辩护。虽然我们会强烈防御任何此类卖空者攻击,但我们可能会受到言论自由原则、适用的联邦或州法律或商业保密问题的限制,无法对相关卖空者采取行动。这种情况可能既昂贵又耗时,并可能分散我们管理层的注意力,使其无法发展业务。即使这些指控最终被证明是毫无根据的,针对我们的指控也可能严重影响我们的业务运营和股东权益,对我们美国存托凭证的任何投资价值可能会大幅缩水或变得一文不值。
我们的双层投票结构将限制您影响公司事务的能力,并可能阻止其他人寻求我们A类普通股和美国存托凭证的持有人可能认为有益的任何控制权变更交易。
我们采用的是双层普通股结构。我们的普通股分为A类普通股和B类普通股。A类普通股持有者每股有一票投票权,B类普通股持有者每股有15票投票权。每股B类普通股可随时由其持有人转换为一股A类普通股,而A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。一旦持有人将B类普通股出售、转让、转让或处置给并非该持有人联营公司的任何个人或实体,则该等B类普通股应自动并立即转换为同等数量的A类普通股。
 
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目录表
截至2022年2月28日,本公司董事会主席兼行政总裁马存军先生以美国存托凭证的形式实益持有合共150,591,207股B类普通股及7,105,740股A类普通股。连同139,381,086股A类普通股(其投票权已授权予马存军先生),马存军先生合共可行使本公司总投票权的76.5%。因此,马存军先生对需要股东批准的事项具有决定性影响,包括董事选举和重大公司交易,如合并或出售我们的公司或我们的资产。这种集中控制将限制您影响公司事务的能力,并可能阻止其他人寻求任何潜在的合并、收购或其他控制权变更交易,而我们A类普通股和美国存托凭证的持有人可能认为这些交易是有益的。
我们普通股的双层结构可能会对美国存托凭证的交易市场产生不利影响。
S道琼斯和富时罗素此前已宣布,修改了将上市公司股票纳入某些指数的资格标准,包括S 500指数,将拥有多种股票类别的公司以及公众股东持有的总投票权不超过5%的公司排除在这些指数之外。此外,几家股东咨询公司已宣布反对使用多重股权结构。因此,我们普通股的双重股权结构可能会阻止代表我们A类普通股的美国存托凭证被纳入该等指数,并可能导致股东咨询公司发表对我们公司治理做法的负面评论,或以其他方式寻求导致我们改变资本结构。任何这种被排除在指数之外的行为都可能导致代表我们A类普通股的美国存托凭证的交易市场不那么活跃。股东咨询公司对我们的公司治理做法或资本结构提出批评的任何行动或出版物也可能对美国存托凭证的价值产生不利影响。
出售或可供出售大量我们的美国存托凭证可能会对其市场价格产生不利影响。
在公开市场上出售大量我们的美国存托凭证,或认为这些出售可能发生,可能会对我们存托凭证的市场价格产生不利影响,并可能严重损害我们未来通过股票发行筹集资本的能力。吾等无法预测吾等主要股东或任何其他股东所持证券的市场销售或该等证券可供日后出售将对吾等美国存托证券的市价产生何种影响(如有)。
由于我们预计在可预见的未来不会派发股息,您必须依靠我们美国存托凭证的价格升值来获得您的投资回报。
我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益,为我们业务的发展和增长提供资金。因此,我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。因此,您不应依赖对我们美国存托凭证的投资作为未来股息收入的来源。
根据本公司的组织章程,本公司董事会有绝对决定权决定是否根据《公司法》的要求宣布派息。我们的公司章程规定,股息可以从公司已实现或未实现的利润中宣布和支付,也可以从董事认为不再需要的利润中预留的任何准备金中支付。红利也可以从股票溢价账户或根据《公司法》为此目的授权设立的任何其他基金或账户中宣布和支付。根据《公司法》,不得从股票溢价账户中支付任何分配或股息,除非在建议支付分配或股息的日期之后,公司应能够在正常业务过程中偿还到期债务。即使我们的董事会决定宣布和支付股息,未来股息的时间、金额和形式(如果有的话)将取决于我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本要求和盈余、我们从WFOE获得的分派金额(如果有的话)、我们的财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素。因此,您对我们美国存托凭证的投资回报可能完全取决于我们美国存托凭证未来的任何价格增值。不能保证我们的美国存托凭证会升值,甚至维持您购买美国存托凭证时的价格。您在我们的美国存托凭证上的投资可能得不到回报,甚至可能失去对我们美国存托凭证的全部投资。
 
64

目录表
您可能与我们A类普通股的持有者没有相同的投票权,也可能没有及时收到投票材料来行使您的投票权。
我们的美国存托凭证持有人不享有与我们的注册股东相同的权利。作为美国存托凭证持有人,阁下并无任何直接权利出席本公司股东大会或在该等大会上投票。您将只能通过按照存款协议的规定向托管人发出投票指令,间接行使您的美国存托凭证所代表的标的A类普通股所携带的投票权。根据存款协议,你只能通过向托管机构发出投票指示才能投票。如果我们指示托管人征求您的指示,那么在收到您的投票指示后,托管人将尽可能按照您的指示对您的ADS所代表的标的A类普通股进行投票。如果我们不指示托管人征求您的指示,托管人仍然可以按照您的指示投票,但它不是必须这样做。除非阁下于股东大会记录日期前撤回股份并成为该等股份的登记持有人,否则阁下将不能就阁下的美国存托凭证所代表的相关A类普通股直接行使投票权。根据本公司的组织章程大纲及章程细则,本公司召开股东大会的最短通知期为十整天。
当召开股东大会时,阁下可能不会收到足够的大会预先通知,以撤回阁下的美国存托凭证相关的A类普通股,并成为该等股份的登记持有人,以便阁下可就将于股东大会上审议及表决的任何特定事项或决议案直接投票。此外,根据吾等的组织章程大纲及章程细则,为决定哪些股东有权出席任何股东大会及于任何股东大会上投票,吾等董事可关闭吾等的股东名册并预先为该等大会指定一个记录日期,而此等关闭股东名册或设定该记录日期可能会阻止阁下撤回阁下的美国存托凭证相关的A类普通股,并在记录日期前成为该等股份的登记持有人,以致阁下将不能出席股东大会或直接投票。如果我们征求您的指示,寄存人将通知您即将进行的投票,并将安排将我们的投票材料递送给您。我们同意在股东大会召开前至少提前30天通知托管人。然而,我们不能向您保证,您将及时收到投票材料,以确保您可以指示托管机构投票您的美国存托凭证所代表的标的A类普通股。此外,保管人及其代理人对未能执行投票指示或其执行您的投票指示的方式不承担任何责任。这意味着您可能无法行使您的权利来指示您的美国存托凭证相关的A类普通股如何投票,并且如果您的美国存托凭证相关的A类普通股没有按照您的要求投票,您可能没有法律补救措施。
如果您不向托管银行发出投票指示,指示如何投票您的美国存托凭证相关的A类普通股,除非在可能对您的利益产生不利影响的有限情况下,托管银行将给予我们酌情委托,让我们投票您的美国存托凭证相关的A类普通股。
根据美国存托凭证的存款协议,如果您不向托管银行发出投票指示,指示如何投票表决您的美国存托凭证相关的A类普通股,则托管银行将给予我们一个酌情委托,让我们在股东大会上投票表决您的美国存托凭证相关的A类普通股,除非:
 
   
未及时向保管人提供会议通知及相关表决材料;
 
   
我们已通知托管人,我们不希望授予全权委托;
 
   
我们已通知保存人,对会议表决的事项有很大的反对意见;
 
   
会议表决事项会对股东造成重大不利影响;或
 
   
会议上的表决将以举手表决。
 
65

目录表
这一全权委托的效果是,如果您不向托管银行发出投票指示,指示如何投票您的美国存托凭证相关的A类普通股,则您无法阻止您的美国存托凭证相关的A类普通股投票,除非在上述情况下。这可能会使股东更难影响我们公司的管理层。我们A类普通股的持有人不受本全权委托书的约束。
您参与未来任何配股发行的权利可能会受到限制,这可能会导致您所持股份的稀释。
我们可能会不时向我们的股东分配权利,包括购买我们证券的权利。但是,我们不能在美国向您提供权利,除非我们根据证券法登记与权利相关的权利和证券,或者可以豁免登记要求。根据存款协议,除非将分发给美国存托股份持有人的权利和标的证券均已根据证券法登记或根据证券法豁免登记,否则托管银行不会向您提供权利。我们没有义务就任何此类权利或证券提交注册声明,或努力使此类注册声明被宣布为有效,并且我们可能无法根据证券法建立必要的注册豁免。因此,您可能无法参与我们的配股发行,并可能经历您所持股份的稀释。
如果存托机构认为向你提供现金股息不切实际,你可能得不到现金股息。
只有在我们决定对我们的A类普通股或其他存款证券分配股息的情况下,托管银行才会向ADS支付现金股息,而且我们目前没有任何计划在可预见的未来向我们的A类普通股支付任何现金股息。在有分派的情况下,我们的美国存托凭证的托管人已同意向您支付其或托管人从我们的A类普通股或其他存款证券上收到的现金股息或其他分派,扣除其费用和费用后。您将获得与您的美国存托凭证所代表的A类普通股数量成比例的这些分配。但是,保管人可以酌情决定,向任何美国存托凭证持有人提供分配是不公平或不切实际的。例如,保管人可以确定通过邮寄分发某些财产是不可行的,或者某些分发的价值可能低于邮寄这些财产的费用。在这些情况下,保管人可能决定不将此类财产分配给您。
吾等与托管银行有权修改存款协议及更改美国存托股份持有人根据该协议条款所享有的权利,吾等亦可终止存款协议,而无须事先征得美国存托股份持有人同意。
我们和存管机构有权修改存管协议,并在未经ADS持有人事先同意的情况下更改存管机构持有人的权利。吾等及保管人可同意以吾等认为必要或对吾等有利之任何方式修订保管协议。修订可能反映,除其他事项外,ADS计划的运营变化,影响ADS的法律发展或我们与托管人的业务关系条款的变化。倘修订条款对ADS持有人不利,ADS持有人只会提前30天收到修订通知,根据存款协议,无需ADS持有人事先同意。此外,我们可能随时因任何原因终止ADS设施。例如,当我们决定将我们的股份上市时,可能会发生终止。
非美国
当我们成为收购或私有化交易的对象时,我们将不再继续为美国存托股份机制提供担保,并决定不再为其提供担保。如果美国存托股份融资终止,美国存托股份持有者将至少收到90天前的通知,但不需要征得他们的事先同意。在吾等决定对存款协议作出不利美国存托股份持有人的修订或终止存款协议的情况下,美国存托股份持有人可选择出售其美国存托凭证或放弃其美国存托凭证,成为相关A类普通股的直接持有人,但将无权获得任何补偿。
美国存托凭证持有人可能无权就存款协议项下的申索或与我们的股份或美国存托凭证有关的申索进行陪审团审讯,这可能会导致任何此类诉讼中原告(S)的不利结果。
管理代表我们A类普通股的美国存托凭证的存款协议规定,在法律允许的最大范围内,美国存托股份持有人放弃他们可能因我们的A类普通股、我们的美国存托凭证或存款协议而对我们或托管人提出的任何索赔,包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔,并在法律允许的最大范围内放弃接受陪审团审判的权利。
 
66

目录表
如果我们或保管人反对基于放弃的陪审团审判要求,法院将根据适用的州和联邦法律,根据案件的事实和情况确定放弃是否可强制执行。据我们所知,合同的可执行性
争端前
对根据联邦证券法提出的索赔,陪审团的审判豁免尚未得到美国最高法院的最终裁决。然而,我们认为一份合同
争端前
陪审团审判豁免条款通常可由纽约市的联邦或州法院执行,包括根据管理存款协议的纽约州法律,该法院已
非排他性
对存款协议项下产生的事项的管辖权。在确定是否执行合同时
争端前
关于放弃陪审团审判的规定,法院一般会考虑一方当事人是否在知情、明智和自愿的情况下放弃了接受陪审团审判的权利。我们认为,存款协议和我们的美国存托凭证就是这种情况。建议您在签订押金协议之前咨询有关陪审团豁免条款的法律顾问。
如果阁下或美国存托凭证的任何其他持有人或实益拥有人就存款协议或吾等美国存托凭证所产生的事项,包括根据联邦证券法提出的索偿,向吾等或受托保管人提出索偿,阁下或该等其他持有人或实益拥有人可能无权就该等索偿进行陪审团审判,这可能会限制和阻止针对吾等或受托保管人的诉讼。如果根据存款协议对吾等或托管银行提起诉讼,只能由适用的初审法院的法官或法官审理,这将根据不同的民事程序进行,并可能导致与陪审团审判不同的结果,包括在任何此类诉讼中可能对原告(S)不利的结果。
然而,如果这一陪审团审判豁免条款不被适用法律允许,诉讼可以根据陪审团审判的存款协议的条款进行。存款协议或美国存托凭证的任何条件、规定或规定,均不构成美国存托凭证的任何持有人或实益拥有人或我们或托管机构放弃遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和法规的任何实质性规定。
您可能会受到转让您的美国存托凭证的限制。
您的美国存托凭证可以在托管人的账簿上转让。但是,保存人可随时或在其认为对履行其职责有利时关闭其帐簿。存托人可能会出于多种原因不时关闭其账簿,包括与供股等公司事件有关,在此期间,存托人需要在指定期间内在其账簿上保留准确数量的ADS持有人。保管人也可以在紧急情况下、周末和公众假日关闭其账簿。一般而言,当本公司的股份登记册或存托人的簿册关闭时,或本公司或存托人因任何法律或任何政府或政府机构的任何规定、或根据存托协议的任何条文或任何其他原因而认为适当时,存托人可拒绝交付、转让或登记存托凭证的转让。
我们的股东获得的某些对我们不利的判决可能无法强制执行。
我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。我们在美国以外开展业务,我们几乎所有的资产都位于美国以外。此外,我们几乎所有的董事、高管和本年度报告中点名的专家都居住在美国以外,他们的大部分资产都位于美国以外。因此,如果您认为您的权利受到美国联邦证券法或其他方面的侵犯,您可能很难或不可能在美国对我们或他们提起诉讼。投资者可能很难或不可能在美国法院对中国的发行人或他们的董事和高管提出法律索赔,包括联邦证券法索赔。即使阁下成功提起此类诉讼,开曼群岛、中国或其他相关司法管辖区的法律可能会令阁下无法执行针对吾等资产或吾等董事及高级职员资产的判决。特别是考虑到相关资产或人员位于中国,该司法管辖区可能不承认或执行美国的判决。在这种情况下,您可能不得不依赖中国提供的法律索赔和补救措施,我们和我们的董事和高级管理人员基本上保留着我们所有的资产。这些司法管辖区的索赔和补救办法与美国的索赔和补救办法有很大不同,很难追究。关于执行外国判决或在中国对我们或我们的董事和高级管理人员提起诉讼的风险,请参阅第3项.关键信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-您可能在履行法律程序服务、执行外国判决或在中国根据外国法律对我们或我们的董事和管理层提起诉讼时遇到困难。
 
67

目录表
您在保护您的利益方面可能面临困难,您通过美国法院保护您的权利的能力可能有限,因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。
我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。除其他事项外,本公司的公司事务受本公司的组织章程大纲及章程细则、公司法及开曼群岛普通法管辖。根据开曼群岛法律,股东对我们的董事采取行动的权利、我们的小股东的行动以及我们的董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法,英格兰法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力,但不具约束力。根据开曼群岛法律,我们股东的权利和董事的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确确立。特别是,开曼群岛的证券法体系不如美国发达。与开曼群岛相比,美国的一些州,如特拉华州,拥有更完善的公司法机构和司法解释。此外,开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。
根据开曼群岛法律,注册办事处的通知是公开记录的事项。开曼群岛的公司注册处处长提供了一份现任董事和候补董事(如适用)的名单,供任何人在支付费用后查阅。抵押登记簿可供债权人和成员查阅。根据开曼群岛法律,像我们这样的开曼群岛公司的股东没有查看公司记录或获得这些公司股东名单副本的一般权利。根据我们的公司章程,我们的董事有权决定我们的公司记录是否可以由我们的股东查阅,以及在什么条件下可以查阅,但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息,以确定股东动议所需的任何事实,或就委托书竞争向其他股东征集委托书。
开曼群岛是我们的祖国,开曼群岛的某些公司治理做法与在美国等其他司法管辖区注册的公司的要求有很大不同。我们未来可能会依赖母国在公司治理方面的做法。如果我们未来选择遵循本国的做法,我们的股东获得的保护可能会低于适用于美国国内发行人的规则和法规。
由于上述原因,公众股东在面对我们的管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时,可能比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难保护自己的利益。
您必须依靠我们管理层对首次公开募股所得净收益的使用做出的判断,这种使用可能不会产生收入或提高我们的美国存托股份价格。
我们的管理层将有相当大的自由裁量权来运用我们收到的净收益。作为投资决策的一部分,你将没有机会评估收益是否得到了适当的使用。净收益可能被用于不会改善我们实现或保持盈利能力或提高我们美国存托股份价格的企业目的。我们首次公开募股的净收益可能会被投资于不产生收入或失去价值的投资。
海外监管机构可能难以对中国进行调查或取证。
在美国常见的股东索赔或监管调查,在中国案中一般很难从法律或实用性的角度进行追查。例如,在中国,提供监管调查或在中国以外提起的诉讼所需的信息存在重大的法律和其他障碍。虽然中国可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制,实施跨境监督管理,但如果没有相互的、务实的合作机制,这种与美国证券监管机构的合作可能不会有效率。此外,根据2020年3月生效的《中国证券法》第177条,境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动。虽然第一百七十七条的详细解释或实施细则尚未公布,但海外证券监管机构无法在中国内部直接进行调查或取证活动,可能会进一步增加您在保护自己利益方面面临的困难。另请参阅“-与我们的美国存托凭证相关的风险-您在保护您的利益方面可能面临困难,您通过美国法院保护您的权利的能力可能有限,因为我们是根据开曼群岛法律注册的”,了解与作为开曼群岛公司投资我们相关的风险。
 
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目录表
我们的组织章程大纲和章程细则包含反收购条款,可能会阻止第三方收购我们,并对我们A类普通股和美国存托凭证持有人的权利产生不利影响。
我们目前有效的组织章程大纲和章程细则包含某些条款,可能会限制其他人获得对我们公司的控制权,包括授权我们的董事会不时发行一个或多个系列优先股而无需我们的股东采取行动,并就任何系列优先股确定该系列的条款和权利。这些条款可能会阻止第三方寻求通过收购要约或类似交易获得我们公司的控制权,从而剥夺我们的股东和美国存托股份持有人以高于当前市场价格的溢价出售其股票或美国存托凭证的机会。
我们是一家新兴的成长型公司,可能会利用某些降低的报告要求。
我们是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”,我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种要求的某些豁免,包括最重要的是,只要我们是新兴成长型公司,就不需要遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节的审计师认证要求。因此,如果我们选择不遵守此类审计师认证要求,我们的投资者可能无法获得他们认为重要的某些信息。
《就业法案》还规定,新兴成长型公司不需要遵守任何新的或修订的财务会计准则,直到私营公司被要求遵守这种新的或修订的会计准则的日期。此外,作为一家新兴的成长型公司,我们选择利用延长的过渡期来遵守新的或修订的财务会计准则。
我们是《交易法》规定的外国私人发行人,因此,我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。
由于根据《交易法》,我们有资格成为外国私人发行人,因此我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束,包括:
 
   
《交易法》中要求向美国证券交易委员会提交季度报告的规则
10-Q
或表单上的当前报告
8-K;
 
   
《交易法》中规范就根据《交易法》登记的证券征求委托书、同意书或授权的章节;
 
   
《交易法》中要求内部人士提交其股票所有权和交易活动的公开报告的条款,以及从短期内进行的交易中获利的内部人士的责任;以及
 
   
材料发行人的选择性披露规则
非公有
根据FD规例提供的资料。
我们被要求以表格的形式提交年度报告
20-F
在每个财政年度结束后的四个月内。此外,我们打算按照纳斯达克全球市场的规则和规定,以新闻稿的形式每季度发布我们的业绩。有关财务业绩和重大活动的新闻稿也将以表格形式提供给美国证券交易委员会
6-K.
然而,与美国国内发行人要求向美国证券交易委员会提交的信息相比,我们被要求向美国证券交易委员会备案或提供的信息将没有那么广泛和及时。因此,您可能无法获得与您投资美国国内发行人时相同的保护或信息。
 
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目录表
作为在开曼群岛注册成立的获豁免公司,我们获准在企业管治事宜上采用某些与纳斯达克上市标准大相径庭的母国惯例;与吾等全面遵守纳斯达克上市标准相比,这些惯例对股东所享有的保障可能较少。
作为开曼群岛豁免在纳斯达克全球市场上市的公司,我们受制于纳斯达克股票市场的公司治理上市标准。然而,《纳斯达克股票市场规则》允许我们这样的外国私人发行人遵循本国的公司治理做法。开曼群岛(我们的祖国)的某些公司治理做法可能与纳斯达克股票市场的公司治理上市标准有很大不同。我们根据纳斯达克第5635(C)条的规定,依赖外国私人发行人的豁免,即当设立或重大修订股票期权或购买计划时,或当要作出或大幅修订其他股权补偿安排时,必须在发行证券前获得股东的批准,根据这些安排,高级管理人员、董事、雇员或顾问可收购股票。我们选择遵循我们本国的做法,并未获得股东对我们2019年计划的实质性修订的批准。如果我们未来继续依赖这一豁免和其他外国私人发行人可以获得的豁免,我们的股东获得的保护可能会少于适用于美国国内发行人的纳斯达克公司治理上市标准。
我们现在是,也可能继续是纳斯达克证券市场规则所指的“受控公司”,因此,我们可能会依赖于豁免某些为其他公司的股东提供保护的公司治理要求。
我们是纳斯达克股票市场规则所定义的“控股公司”,因为我们的董事会主席兼首席执行官马存军先生拥有我们总投票权的50%以上。只要我们仍然是该定义下的受控公司,我们就可以选择并可能依赖于某些公司治理规则的豁免。因此,您可能得不到对受这些公司治理要求约束的公司的股东提供的相同保护。
不能保证我们在任何课税年度都不会成为美国联邦所得税方面的被动外国投资公司或PFIC,这可能会使我们美国存托凭证或A类普通股的美国投资者承担严重的不利美国联邦所得税后果。
就美国联邦所得税而言,在任何课税年度,我们将被归类为被动型外国投资公司或PFIC,条件是:(A)该年度我们总收入的75%或以上由某些类型的“被动型”收入组成,或(B)该年度内我们的资产价值的50%或以上(通常根据季度平均值确定)可归因于产生或为产生被动型收入而持有的资产(“资产测试”)。尽管这方面的法律不明确,但出于美国联邦所得税的目的,我们打算将VIE(包括其子公司)视为由我们所有,因为我们对此类实体的运营实施有效控制,并且我们有权享受其几乎所有的经济利益,因此,我们将其运营结果整合到我们的综合财务报表中。假设我们是美国联邦所得税VIE(包括其子公司)的所有者,并基于我们当前和预期的收入和资产,包括没有反映在我们资产负债表上的商誉和其他未登记的无形资产,以及我们的美国存托凭证的价值,我们目前预计不会在本纳税年度或可预见的未来成为PFIC。
假设我们是美国联邦所得税VIE(包括其子公司)的所有者,我们不相信我们在截至2021年12月31日的纳税年度是PFIC,根据我们目前的收入和资产,包括商誉和其他未登记的无形资产,以及我们的ADS的价值,我们预计不会在本纳税年度或可预见的未来成为PFIC。虽然我们并不期望成为PFIC,因为我们在资产测试中的资产价值可能会参考我们的ADS的市场价格来确定,但我们的ADS的市场价格的波动可能会导致我们在本纳税年度或随后的纳税年度成为PFIC。特别是,最近我们的美国存托凭证市场价格的波动增加了我们成为PFIC的风险。我们的美国存托凭证的市场价格可能会继续大幅波动,因此,我们不能向您保证我们在任何课税年度的PFIC地位。在任何课税年度,我们是否会成为或成为PFIC的决定,在一定程度上也将取决于我们的收入和资产的构成,这将受到我们如何以及以多快的速度使用我们的流动资产的影响。如果我们决定不将大量现金用于积极目的,或者如果我们被确定不拥有VIE的股票用于美国联邦所得税目的,我们成为PFIC的风险可能会大幅增加。因为相关规则的适用存在不确定因素,
非联合
美国公司在任何课税年度的PFIC地位是在每个课税年度结束后每年作出的事实决定,因此不能保证我们在本课税年度或任何未来纳税年度不会成为PFIC。
 
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目录表
如果我们是任何课税年度的个人私募股权投资公司,美国持有者(如第10项附加信息-E.税收-美国联邦所得税考虑事项)可能会因出售或以其他方式处置美国存托凭证或A类普通股确认的收益以及收到美国存托凭证或A类普通股的分配而产生显著增加的美国联邦所得税,但此类收益或分配根据美国联邦所得税规则被视为“超额分配”,且此类美国持有者可能受到繁重的报告要求的约束。此外,如果在任何课税年度,我们是美国持有人持有我们的美国存托凭证或A类普通股的PFIC,则在该美国持有人持有我们的美国存托凭证或A类普通股的所有后续年度,我们通常将继续被视为PFIC。更多信息见“项目10.附加信息--E.税收--美国联邦所得税考虑--被动型外国投资公司考虑”。
作为一家上市公司,我们的成本增加了,特别是在我们不再具备“新兴成长型公司”的资格之后。
作为一家上市公司,我们招致了大量的法律、会计和其他费用,而作为一家私人公司,我们不会招致这些费用。2002年的萨班斯-奥克斯利法案,以及后来由美国证券交易委员会和纳斯达克全球市场实施的规则,对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。作为一家上一财年收入不到10.7亿美元的公司,根据《就业法案》,我们有资格成为一家新兴成长型公司。新兴成长型公司可以利用特定的减少报告和其他一般适用于上市公司的要求。这些条款包括在评估新兴成长型公司对财务报告的内部控制时,豁免2002年萨班斯-奥克斯利法案第2404节规定的审计师认证要求,以及允许推迟采用新的或修订的会计准则,直到这些准则适用于私人公司。然而,我们已选择“选择退出”允许我们推迟采用新的或修订的会计准则的条款,因此,当上市公司采用新的或修订的会计准则时,我们将按照要求遵守。根据《就业法案》选择退出延长过渡期的决定是不可撤销的。
根据这些规章制度,作为一家上市公司,我们可能会增加我们的法律和财务合规成本,并使一些公司活动更加耗时和昂贵。在我们不再是一家“新兴成长型公司”后,我们预计将产生巨额开支,并投入大量的管理努力,以确保符合2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节和美国证券交易委员会的其他规则和规定的要求。例如,作为一家上市公司,我们需要增加独立董事的数量,并采取关于内部控制和披露控制程序的政策。上市公司的经营也使我们更难和更昂贵地获得董事和高级管理人员责任保险,我们可能被要求接受降低的保单限额和承保范围,或者产生更高的成本才能获得相同或类似的保险。此外,我们可能会产生与我们的上市公司报告要求相关的额外成本。我们也可能更难找到合格的人来担任我们的董事会成员或执行董事。我们目前正在评估和监测与这些规则和条例有关的事态发展,我们无法预测或估计我们可能产生的额外成本金额或此类成本的时间。
过去,上市公司的股东往往在公司证券市场价格不稳定的时期后对公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼,可能会分散我们管理层的大量注意力和其他资源,从我们的业务和运营中转移,这可能会损害我们的运营业绩,并要求我们承担大量费用来为诉讼辩护。任何此类集体诉讼,无论是否成功,都可能损害我们的声誉,限制我们未来筹集资金的能力。此外,倘成功向我们提出申索,我们可能须支付重大损害赔偿金,这可能对我们的财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
 
第四项。
关于该公司的信息
 
A.
公司的历史与发展
我们的创始团队于2006年开始经营慧择品牌的在线保险业务。慧择保险经纪有限公司,或慧择经纪,前身为深圳慧择保险经纪有限公司,成立于2011年,为推出我们的平台做准备。我们的董事会主席兼首席执行官马存军先生是我们的创始人。
2014年,马存军先生与分众科技有限公司共同在中国成立了深圳汇业天泽投资控股有限公司,或称汇业天泽投资控股有限公司。汇业天泽在2014年收购了慧择经纪100%的股份。汇业天泽其后于中国成立或收购一系列全资附属公司,包括慧择(成都)互联网科技有限公司、深圳慧择实代有限公司或慧择实代,以及深圳市智轩财富投资管理有限公司。自2014年以来,我们主要透过汇业天泽及其附属公司经营业务,包括慧择经纪及慧择实代。
 
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目录表
汇业天泽成立时最初由马存军先生通过其控股工具拥有,分众科技股份有限公司自成立以来已完成四轮股权融资。2014年12月,厦门思源投资管理有限公司入股汇业天泽。2016年1月,马存军先生的控股工具增持汇业天泽股份。2016年4月,包括北京拉卡拉互联网产业投资基金有限责任公司、深圳创东方互联网融资投资有限责任公司和嘉兴伟荣投资管理有限公司在内的多家战略投资者投资于汇业天泽。2016年7月,深圳达晨创坤投资有限合伙企业入股汇业天泽。2018年7月,新余东光园投资管理中心有限责任公司和北京拉卡拉投资管理有限公司通过购买汇业天泽发行的可转债投资了汇业天泽,其中一部分于2018年10月转换为优先股。
我们的公司慧择,前身为Smart Choice Holding Limited,由三位股东于2014年成立:(I)惠氏控股有限公司,马存军先生在英属维尔京群岛注册成立的控股公司;(Ii)CroV Global Holding Limited,在英属维尔京群岛注册成立,分众科技有限公司的投资工具。
A股
(I)香港上市公司;及(Iii)在香港注册成立的赛富四香港(中国投资)有限公司。慧择在英属维尔京群岛成立了Smart Choice Ventures Limited,在香港成立了Hong Kong Smart Choice Ventures Limited,或称Hong Kong Smart Choice。香港智选随后于2015年在中国成立了全资子公司智轩国际管理咨询(深圳)有限公司,或我们的外商独资企业。
2019年6月,在准备首次公开募股时,我们进行了重组,以便VIE的股东拥有我们公司的股份,我们通过我们的WFOE与汇业天泽及其股东签订了一系列合同安排,获得了控制权,并成为汇业天泽的主要受益人。由于中国法律对外资拥有互联网业务的限制以及对从事保险经纪业务的外国投资者的资格要求,我们在中国的大部分业务依赖于这些合同安排。由于我们在我们的WFOE中的股权以及与汇业天泽或VIE及其股东的合同安排,我们被视为VIE的主要受益人,我们将VIE及其子公司视为美国公认会计准则下的可变利益实体。我们已根据美国公认会计原则将VIE及其子公司的财务结果合并到我们的合并财务报表中。2019年6月,VIE的股东通过各自的控股工具成为我公司的股东,股东权利和股权结构与VIE之前的股东基本相同。
2020年2月11日,我们的美国存托凭证开始在纳斯达克全球市场交易,交易代码为“HUIZ”。在扣除承销佣金和我们应付的发售费用后,我们通过首次公开募股筹集了约4770万美元的净收益。
2020年4月15日,我们的董事会批准了一项股份回购计划,根据该计划,我们可以在未来12个月内回购最多1,000万美元的已发行美国存托股票,但须遵守修订后的1934年证券交易法的相关规则以及我们的内幕交易政策。股份回购可不时在公开市场以现行市价、私下协商交易、大宗交易及/或其他法律允许的方式进行,视乎市场情况及根据适用的规则及规定而定。
2021年8月17日,我们的董事会通过了一项管理层购股计划,根据该计划,我们的董事会主席兼首席执行官马存军先生和我们管理团队的其他成员打算在一年内拨出他们的个人资金购买我们价值总计500万美元的美国存托凭证。
六个月
根据适用法律和我们的证券交易政策,并受其约束。管理层股份购买可不时在公开市场以现行市价、私下协商交易、大宗交易及/或其他法律允许的方式进行,视乎市场情况及根据适用的规则及规定而定。管理团队已同意接受
锁定
对拟购买的股份进行为期六个月的限制。
 
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目录表
2021年12月,我们通过VIE的全资子公司达成了收购上海森豪保险代理有限公司100%股权的最终协议。上海森豪保险代理有限公司是一家全国性的专业保险代理公司,成立于2015年,业务网络遍及11个省区的中国,持有银监会颁发的全国性保险代理许可证。
2021年12月31日,我们的董事会批准成立环境、社会和治理委员会,或称ESG委员会,旨在提高我们的ESG业绩和披露,以及可持续发展。ESG委员会由董事会秘书和来自核心业务和行政部门的高级管理成员组成。在董事会的监督下,ESG委员会将负责制定ESG战略和目标,识别和评估ESG风险和影响,并监督我们公司的ESG倡议和做法。
2022年3月16日,我们的董事会批准了一项股份回购计划,根据该计划,我们可以在未来12个月内回购最多500万美元的已发行美国存托股票,但须遵守修订后的1934年证券交易法的相关规则,以及我们的内幕交易政策。股份回购可不时在公开市场以现行市价、私下协商交易、大宗交易及/或其他法律允许的方式进行,视乎市场情况及根据适用的规则及规定而定。我们的董事会将定期审查股票回购计划,并可能授权调整其条款和规模。我们希望从我们现有的资金中为根据该计划进行的回购提供资金。
美国证券交易委员会设有一个网站:
Www.sec.gov
其中包含报告、委托书和信息声明,以及有关使用美国证券交易委员会EDGAR系统以电子方式提交给支付宝的发行人的其他信息。
关于我们资本支出的讨论,见“项目5.经营和财务回顾及展望--B.流动资金和资本资源--资本支出”。
 
B.
业务概述
我们是中国独立的线上保险产品和服务平台。作为一家经营网络平台的持牌保险中介,我们不承担承保风险。我们在我们的平台上分销由与我们合作的保险公司承保的保险产品,我们将这些公司称为我们的保险合作伙伴,并帮助他们接触到大量的保险客户。我们的在线平台通过各种互联网和移动互联网渠道提供数字化的保险购买体验和服务。我们的收入主要来自保险公司合作伙伴支付的保险经纪费用。
我们积累了庞大的保险客户群。截至2021年12月31日,我们已累计服务750万保险客户。我们的保险客户群中有很大一部分是年轻一代,尤其是人寿和健康保险客户。2021年,通过我们平台购买人寿和健康保险产品的保险客户平均年龄为34.0岁。
为了满足客户的保障需求,我们提供各种保险产品,
通俗易懂
条款和重点是保护。我们的产品涵盖两大类-人寿保险和健康保险产品,以及财产保险和意外伤害保险产品。2021年,我们提供了大约424种人寿保险和健康保险产品,以及大约653种财产保险和意外伤害保险产品。2021年,我们的人寿保险和健康保险产品贡献了我们经纪收入的97.2%。我们的长期人寿保险和健康保险产品主要包括危重疾病保险产品,通常提供
一次总付
如果被保险人被诊断出患有保险单中定义的危及生命的重大疾病,则向被保险人支付赔偿金。从2019年末开始,我们一直在多元化我们的保险产品,例如开始提供年金和养老人寿保险产品,以吸引更广泛的客户群体,满足我们客户的终身保险需求。2021年,我们的年金和养老人寿保险产品贡献了我们经纪收入的46.8%。
我们已经与一大批保险公司合作伙伴建立了业务合作关系。截至2021年12月31日,我们与109家保险公司合作伙伴,占中国所有持牌保险公司的相当大比例。我们使我们的保险公司合作伙伴能够迅速接触到庞大而分散的客户群,并通过我们的在线平台提高他们的保险销售。我们还整合了保险单分发流程中的关键步骤,如智能承保和
有效
政策管理,在我们的系统中。此外,我们还与保险公司合作伙伴一起设计和开发定制的保险产品。2021年,通过我们的平台促成的全球变暖计划中,约有60.2%来自我们与保险公司合作伙伴共同开发的定制保险产品。
我们累计服务的保险客户数量从2019年12月31日的约630万增加到2020年12月31日的约680万,并进一步增加到2021年12月31日的750万。我们推动的GWP从2019年的人民币20.143亿元增加到2020年的人民币30.199亿元,并在2021年进一步增加到人民币50.182亿元。我们主要从向保险公司合作伙伴收取的佣金中获得收入,这些佣金是为保险保单提供便利并为他们产生保费。我们的总营业收入从2019年的人民币9.933亿元增加到2020年的人民币12.202亿元,并在2021年进一步增加到人民币22.45亿元(35230美元万)。我们在2019年实现净利润1490万元人民币,2020年和2021年分别净亏损1830万元人民币和1.077亿元人民币(1690美元万)。
 
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目录表
我们的在线平台
我们持有全国保险中介许可证,并在中国运营独立的在线保险产品和服务平台。在我们的平台上,我们为保险客户提供
一站式
保险经验。我们通过我们的平台分销由我们的保险合作伙伴承保的各种保险产品,其中一些是我们与我们的保险合作伙伴共同设计和开发的产品,我们自己不承担承保风险。我们提供方便的保险条款解释和表述,帮助保险客户在购买保险产品时做出明智的决定。我们在保险交易的不同阶段为保险客户提供服务,
有效
改善客户体验和增加客户粘性的时期。在我们的平台上,我们有效地将保险公司合作伙伴与庞大的保险客户基础联系起来,提高他们的保险销售额。我们服务的保险总人数从2019年12月31日的约5320万人增加到2020年12月31日的约5760万人,并进一步增加到2021年12月31日的约6250万人。
为保险客户访问我们的在线平台
保险客户可以通过互联网和移动互联网访问我们的在线平台,包括我们的网站、我们的手机应用程序、我们的微信公众号和我们的微信小程序。
我们的网站
我们主要运营三个网站:
Www.huize.com
,
Www.qixin18.com
Www.xiebao18.com
.
我们的主网站是
Www.huize.com
,我们通过它提供几乎所有的保险产品,管理我们的保险客户和保单,并提供客户服务。我们的主网站涵盖保险交易的各个阶段,包括产品搜索、政策解读、在线直播咨询、智能承保、产品购买、保单管理和理赔。
Www.qixin18.com
是我们开发的一个平台,用于连接和配合我们的用户流量渠道,在这里我们为他们提供下单SaaS系统、用户账户管理系统以及各种
移动端
用于提高我们的用户流量通道在引导客户端流量方面的效率的工具。
Www.xiebao18.com
主要专注于公司保险产品和旅游保险产品。
移动平台
针对智能手机使用的普及和智能手机用户在移动端获取信息和进行交易的日益增长的偏好,我们开发了自己的慧择保险(慧择保险网)手机应用程序,并在微信平台上建立了我们的公众号和小程序。
“慧择保险”APP
2015年11月和2015年12月,我们分别推出了兼容安卓和iOS系统的慧择保险APP。我们的“慧择保险”应用程序提供与我们的主网站类似的功能和特性,以满足应用程序用户的需求。例如,客户可就各种问题向我们的保险顾问寻求意见,例如他们的保险范围是否足够、特定保险产品的条款,以及他们是否符合购买特定保险产品的资格。
微信公众号和小程序
我们于2014年3月开通了微信公众号。我们的微信公众号也提供保险交易服务,但主要是为潜在的保险客户提供保险教育。它为用户提供方便的访问我们的主网站和移动应用程序下载页面,并发布各种调查和其他教育内容,旨在提高用户对保险需求的认识,加深用户对保险产品的理解。
 
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我们定期通过微信公众号发表文章和报道。这些文章和报告涵盖了广泛的保险相关主题,其中包括为用户及其家庭寻找合适的保险产品、对某些产品类别中的保险产品进行比较,以及对我们平台上提供的保险产品的推荐。
随着微信已经成为中国海量智能手机用户的日常交流和信息获取工具,我们也于2017年2月推出了微信小程序,以更好地接触和服务我们微信平台上的用户。我们的微信小程序涵盖了我们手机应用的大部分功能。
虽然我们主要通过我们的在线平台为我们的保险客户服务,但我们也在线下为一小部分保险客户提供保险服务,作为我们在线业务的补充。
我们的保险客户
我们拥有庞大的保险客户基础,而且还在不断增长。我们将我们的保险客户定义为我们分发的保单的购买者,包括为我们贡献大部分收入的个人客户和公司客户。截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日,我们的保险客户累计数量分别约为630万、680万和750万。随着我们继续扩大我们的产品供应,提高我们的品牌认知度和美誉度,并深化我们与保险公司合作伙伴和用户流量渠道的合作,我们预计我们的客户基础将继续增长。
我们专注于服务于受过良好教育、精通技术、更愿意学习保险相关知识、倾向于享受在线消费和投资的年轻一代。2021年,通过我们的平台购买寿险和健康险产品的人的平均年龄为34.0岁。
我们的目标是满足客户及其家人的终身保险需求。我们相信,大多数保险客户在我们的平台上购买了第一份保单后,都会被我们提供的高质量产品和服务所吸引。更重要的是,我们平台上的保险产品的多样性让我们能够服务于处于不同人生阶段的各种保险客户。
传统行业参与者提供的保险经验被认为是耗时的。我们致力于提供
一流的
客户体验,这有助于转变行业规范。我们的平台为保险客户提供了轻松发现和方便地访问广泛的保险产品和无缝交易流程的机会。我们根据潜在和现有保险客户提供的信息以及我们平台收集和分析的数据,提供我们认为适合我们潜在和现有保险客户的产品推荐。我们为保险客户提供一个值得信赖的品牌下的安全环境,在这里他们可以获得有用的保险知识和个人和家庭保险套餐规划方面的信息。我们提供的全套客户服务使整个保险体验简单而流畅。我们提供的卓越客户体验提高了客户忠诚度,并鼓励重复购买。
为保险客户提供的服务
(1)协助寻找合适的产品
 
   
产品信息
我们提供方便读者和易于理解的产品信息,包括每个保险产品的说明性图表和案例分析,以帮助客户了解保单条款。此外,如果保险客户在阅读这些材料后仍有疑问,他们可以咨询我们的保险咨询团队或联系我们的客户服务代表。
 
   
提供广泛的产品选择
我们在我们的平台上提供各种类型的保险产品。对于每个保险产品类别,我们提供了广泛的保险产品选择,让保险客户有足够的选择。因此,我们能够服务于保险客户在不同场景和不同生命阶段的保障需求。我们提供的广泛产品还允许我们向客户推荐保险产品组合,与简单的多个保单组合相比,这些产品组合通常更具成本效益。
 
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保险产品推荐
对于每个客户,我们的平台将根据客户的个人资料、客户提供的信息以及他/她在我们平台上的浏览足迹生成一套推荐,重点关注客户的个人防护需求。客户可以灵活地浏览他们想要的任何产品,但由于有大量的保险产品可供选择,我们的推荐服务在为客户匹配最合适的保险产品方面发挥了关键作用。
 
   
咨询服务
我们聘请了具有保险行业专业知识和丰富经验的保险顾问,帮助客户在选择保险产品时做出明智的决定。每位保险顾问必须完成由经验丰富的管理人员就保险产品知识和沟通技巧等科目进行的强制性培训。我们的保险顾问是年轻的专业人士,他们同情我们的客户,并与他们打成一片。在选择产品之前,客户可以在我们的平台上预约咨询,我们的保险顾问预计在一个工作日内与他们电话联系。我们的保险顾问不仅能够回答有关保险产品的基本问题,而且能够分析客户的风险状况和保险需求,提供有关保险产品的建议,并帮助客户及其家人进行保险规划。在对保险客户及其家人面临的风险进行彻底评估后,我们的保险顾问向保险客户推荐保险产品,在某些情况下,还推荐以具有竞争力的价格提供全面保障的保险组合。
我们用我们自建的数字化工具赋能我们的保险顾问,主要包括垂直保险数据库和客户行为跟踪系统。该数据库涵盖了市场上可用保险产品的全面信息,包括线上和线下。保险顾问可以从数据库中快速检索产品信息,并将保险产品之间的比较呈现给客户。我们的客户行为跟踪系统从多个维度分析客户的浏览记录和交易记录,并评估客户的保险需求和购买偏好。这使得我们的保险顾问能够在开始与客户的咨询会议之前预测客户的担忧和疑问,这大大提高了咨询效率。2020年,我们推出了AI提案应用和新版顾问工作站,这两个都是为了提高我们的服务能力和我们提供的客户体验而设计和应用的客户服务工具。
(2)提供卓越的交易体验
 
   
智能承保
我们已经建立了一个专有的智能承保系统,通过数据分析技术实现整个承保过程的自动化。对于每个保险产品,我们将保险公司设定的承保标准编码到我们的智能承保系统中,该系统允许系统根据一系列设定的问题自动评估客户是否有资格购买该产品,以及保单中的特殊条款是否被触发。作为保险中介,我们不自己做承保决策,也不承担承保风险。我们为开发我们的智能承保系统产生了研发费用,并为与我们的客户服务团队相关的劳动力成本产生了销售费用。
智能承保系统极大地优化了保险客户的保险体验,因为它减少了所需的文书工作量,省去了与人类保险顾问谈论客户病史的努力,并提供了更快的数字化保单处理。此外,编纂的标准能够评估各种不同的
预先存在
因此,可以更准确地评估客户的资格,并降低保险公司的拒保率。
 
   
理赔申请及结算服务
 
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当保单承保的风险变现时,我们充当保险客户值得信赖的联络点。我们协助保险客户进行理赔,但不会作为保险中介作出理赔决定。在收到保险客户的理赔申请后,我们审查客户提供的相关材料,协助准备支持客户索赔所需的必要文件和信息,代表客户向保险公司提交索赔,并处理与保险公司的所有沟通。我们为开发我们的理赔系统产生了研发费用,并为与我们的客户服务团队相关的劳动力成本产生了销售费用。
我们在保险行业的专业知识使我们能够清楚地了解保险公司合作伙伴设定的索赔要求,从而使我们能够有效地帮助客户准备所有必要的文件。我们与保险公司合作伙伴建立的长期合作关系以及我们在代表客户利益方面的丰富经验使我们能够在两天内彻底有效地解决索赔问题。我们的保险客户可以通过我们的在线平台跟踪理赔进度。
 
   
客户服务
除了保险顾问团队,我们还有一个专门的客户服务团队,负责解决客户的基本问题和提供
全方位的
客户服务。我们的客户服务团队帮助保险客户顺利通过保险交易流程,协助索赔申请和结算,并回应客户投诉,确保客户满意。我们从具有良好沟通能力和高度客户服务道德的候选人中挑选我们的客户服务代表,并为我们的新员工提供严格的培训。我们对我们的客户服务代表进行持续的评估,并定期提供培训以发展他们的技能。
接到客户投诉后,我们的服务代表会提取并查阅客户的聊天记录和交易记录,通过电话联系客户,并解决问题。截至2021年12月31日,我们没有遇到任何重大的客户投诉或索赔。
我们的保险公司合作伙伴
截至2021年12月31日,我们与109家保险公司合作,其中包括66家人寿保险公司和健康保险公司,以及43家财产保险和意外伤害保险公司。我们的一些保险合作伙伴还与再保险公司合作,承保我们平台上提供的保险产品。按运营收入贡献计算,我们五家最大的保险合作伙伴在2019年、2020年和2021年分别占我们总运营收入的60.7%、63.0%和78.4%。
我们通常与我们的保险合作伙伴签订初始期限为一至三年的合作协议,其中一些协议可以自动续签一段时间,除非任何一方事先通知终止协议。根据此类合作协议的条款,我们通过在线渠道向潜在保险客户营销和推介由我们的保险合作伙伴承保的保险产品,并促进此类保险产品的销售。我们确保我们平台的顺利运行。我们收取我们所协助的保险产品的保费,并根据合作协议按月将保费全额汇给保险公司合作伙伴。我们的保险合作伙伴签发保单和提供和解,并根据我们提供的保费的一定比例向我们支付佣金。双方应对所有客户信息和数据保密,并按照适用的法律、法规和规则开展各自的业务。大多数保险公司合伙人要求在保险期限的第13个月内续签保单的客户比例的门槛。如果我们没有达到这一门槛,续期经纪佣金将被调整为零,或者保险合作伙伴有权终止对我们销售相关保险产品的授权。一般来说,如果任何一方违反合作协议的条款和规定,
不违反规定
甲方有权单方面终止本协议,并就造成的损失收取损害赔偿金。我们不需要在合同中提供额外的服务,例如智能承保、
有效
为保险客户提供保单管理和理赔服务。我们提供这些服务是为了增强客户的交易体验,从而促进我们客户基础的维护和增长,从而加强我们与保险公司合作伙伴的关系。
我们使我们的保险合作伙伴能够提高他们的运营效率,并在网上获得大量客户。此外,我们还提供卓越、高性价比的客户服务解决方案,使保险公司合作伙伴能够及时收到对其承保保险产品的反馈,并完成数字化理赔。利用我们的数据能力,我们的客户细分和选择流程帮助保险公司合作伙伴有效地扩大他们的客户基础并管理风险。
 
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我们为我们的保险合作伙伴提供一系列服务,包括系统集成和产品设计开发服务。对于每个保险合作伙伴,我们提供技术支持,使他们的系统适应我们的平台,以确保交易过程顺利。越来越多的保险公司合作伙伴已经集成到我们的系统中,使我们的系统更加强大。我们还与那些与我们建立了长期稳定关系的保险公司合作伙伴积极合作,共同设计和开发保险产品。对于我们在设计和开发保险产品方面的合作,我们在建立模型并进行精算后,向他们提出我们的产品设计思路和定价区间建议,而保险合作伙伴在我们在我们的平台上推出此类产品之前,会向中国银保监会备案,以确保产品符合监管规定。
我们提供的产品
我们提供两大类保险产品:人寿保险和健康保险产品以及财产保险和意外伤害保险产品,这两种产品都包含我们与保险公司合作伙伴共同设计和开发的产品。我们在我们的在线平台上提供的保险产品由我们的保险合作伙伴承保。我们的平台在2021年提供了大约1,077种保险产品,包括大约424种人寿保险和健康保险产品,以及大约653种财产保险和意外伤害保险产品。
下表列出了我们提供的保险产品类别以及2019年、2020年和2021年每个类别的GWP:
 
保险产品的种类
  
子类别
  
2019年6月全球变暖计划

(单位:亿元人民币)
    
全球变暖计划将于2020年底实现

(单位:亿元人民币)
    
2021年6月全球变暖趋势

(单位:亿元人民币)
 
人寿保险及健康保险产品
   长期健康保险产品      1,423.4        2,142.9        2,617.1  
   短期健康保险产品      51.2        68.1        38.6  
   人寿保险产品和年金保险产品      336.5        676.9        2,186.4  
财产保险和意外伤害保险产品
        203.2        132.0        176.1  
人寿保险及健康保险产品
我们平台上上市的人寿保险和健康保险产品包括长期健康保险产品、短期健康保险产品、寿险产品和年金保险产品。我们专注的产品设计团队具有强大的精算背景,设计和开发量身定做的人寿保险和健康保险产品,以满足客户的个人保障需求。2019年、2020年和2021年,我们分别提供了约279款、475款和424款人寿保险和健康保险产品。2021年,我们通过定制寿险和健康保险产品推动的全球变暖计划占我们推动的寿险和健康保险产品全球变暖计划的61.5%。
(1)长期健康保险产品
我们平台上的长期健康保险产品,主要由危重疾病保险产品组成,通常提供
一次总付
如果被保险人被诊断出患有保险单中定义的一种疾病或危及生命的重大疾病,则向被保险人支付赔偿金。中国的长期健康保险产品的理赔金额通常是在保单中规定的,而不是根据实际医疗费用确定的。长期健康保险产品通常满足保险客户对医疗和善后服务的需求。
利用我们的精算能力和在长期健康保险产品方面的专业知识,我们分析客户的潜在保险需求,并相应地设计定制的保险产品。对于给定的新产品想法,我们建立一个模型,进行精算分析,绘制一个初步的价格范围,并主动联系我们的保险合作伙伴讨论此类产品。合作保险合作伙伴确定产品的最终条款后,向中国银保监会备案,然后在我们的平台上推出产品。产品设计和开发过程通常需要大约三个月的时间。我们在2021年设计和开发的广受欢迎的长期健康保险产品包括达尔文2021年重症护理(达尔文易核版2021年),这是一款为
次优
惠新安5号(慧馨安5号),这是一款专为满足儿童保障需求而定制的危重病保险产品。
 
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(2)短期健康保险产品
我们提供的短期健康保险产品提供疾病和疾病保险保障和医疗福利,期限通常是自保单生效之日起一年内。2021年我们平台上最受欢迎的健康保险产品包括儿童门诊暖宝宝超级(少儿门诊暖宝保超能版)]
(3)人寿保险产品
我们在我们的平台上提供定期寿险产品、终身寿险产品和年金保险产品。我们提供的定期人寿保险产品为被保险人提供一定期限或达到一定年龄的人寿保险,以换取定期支付固定保费。
预先确定的
期限一般从五年到二十年不等。2021年,我们在线平台上流行的定期寿险产品包括大麦定海珠(大麦定海柱),这是一款定制的定期寿险产品,旨在满足年轻一代的保障需求。
我们提供的整个人寿保险产品为被保险人的一生提供人寿保险,以换取定期支付固定保费
预先确定的
期限一般从五年到二十年不等,或者直到被保险人达到一定年龄。保险单的面额在被保险人死亡时支付。2021年,我们在线平台上提供的全寿险产品包括金曼易祖保费(金满意足臻享版),这是一款日益流行的全寿险保险产品,提供单一保单的保障和储蓄功能。
(4)年金保险产品
我们提供的年金保险产品按照保单规定的期限和保单期限内收到的金额向被保险人支付年金。2021年,我们推出了光大智选(光明慧选),这是一款定制的退休年金保险产品,致力于满足客户对财富积累和终身养老福利的多维需求。
财产保险和意外伤害保险产品
我们经销的财产保险和意外伤害保险产品包括旅行保险产品、个人意外伤害保险产品和公司责任保险。2019年、2020年和2021年,我们分别提供了约1,073、1,277和653种财产保险和意外伤害保险产品。
(1)旅游保险产品
我们的目标是为旅行者提供创新和简单的解决方案,涵盖他们旅行计划的方方面面。我们提供的旅游保险产品涵盖国际旅行、国内旅行和户外运动相关的风险。
我们的大部分旅游保险产品都是基于场景的定制产品。例如,对于一个有成员参加各种类型的危险活动的旅游团,我们根据每个团员参加的具体活动设计不同的保险政策。通过将每一份保单所涵盖的风险具体化,我们使旅游保险产品对保险客户来说更具成本效益。此外,我们拥有分析每个保单下的风险的专业知识,这有效地帮助我们的保险合作伙伴管理索赔。
(2)个人意外伤害保险产品
我们在我们的平台上提供的个人意外伤害保险产品通常会在投保人因事故而死亡或残疾的情况下提供保证福利,承保期通常不到一年。这些产品通常只需要在承保期内支付一次保费。
 
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(3)企业保险产品
除了为个人提供保险产品外,我们还为公司保险客户提供商业财产保险和货物保险。我们提供各种类型的企业责任保险,包括但不限于公共责任保险、雇主责任保险和产品责任保险。我们在我们的平台上提供的货物保险产品包括物流责任保险、国际货运代理责任保险和国际货物提单责任保险。
品牌、营销和销售
通过我们的直接和间接品牌和营销举措,我们已经能够建立起庞大的客户基础。我们的营销团队主要致力于直接品牌和营销计划,而我们的业务开发团队专注于间接营销渠道,主要与现有的用户流量渠道合作,并探索新的渠道。我们的网站,
Www.qixin18.com
,也吸引用户流量渠道与我们合作,并为他们提供技术支持。我们
联合品牌
我们与保险公司合作伙伴共同设计和开发的定制保险产品。对于其他保险产品,我们不负责它们的品牌推广。
在直销方面,近年来,我们在进行产品营销、用户教育和品牌广告方面,不断提升品牌和营销能力。在产品营销方面,我们准备准确、精致的产品演示文稿,并通过专业财经媒体和社交媒体渠道推广产品,作为我们与保险公司合作伙伴合作的一部分。在用户教育方面,我们通过平台的各种入口,发布或提供保险产品普及、保单基本条款、保险产品比较、常见疾病分析、不同人群的保险购买策略和售后服务指南等教育内容。我们针对保险产品的复杂性开发了这类内容,旨在帮助客户做出购买决策。用户教育增强了我们的品牌意识,建立了客户信任,并提高了用户流量的转化。对于品牌广告,我们在线下和线上都投放广告。我们分析了目标客户群的主要特征,并在此基础上选择了线下广告的投放地点。我们还在广泛使用的搜索引擎上投放广告,以接触到大量观众。因此,我们通过微信社区开设了语音课程,回答潜在客户的常见问题,让客户之间进行互动,强化他们获得的保险教育内容。对于直接营销,我们根据我们平台吸引的用户流量支付费用。
对于间接营销,我们与用户流量渠道合作,主要包括社交媒体影响力者,他们是活跃在各种新兴媒体渠道的关键意见领袖。与我们合作的关键意见领袖通常都有全职的专业工作,如保险精算师、医生和财务顾问,并在流行的社交媒体渠道上拥有各自的追随者。这些用户流量渠道对他们的追随者、用户或客户产生了影响,他们可能成为我们的保险客户。我们为我们的用户流量频道提供关于一般保险以及特定保险产品的信息性文章和报道,他们可以根据关注者和用户的兴趣和需求进行定制,然后通过社交媒体渠道发布和分享。如果关注者或用户在阅读这些文章或报道后对某些保险产品感兴趣,他们可以通过文章或报道中包含的链接访问我们的平台。通过这种方式,我们提高了潜在保险客户的保险意识,并通过我们的用户流量渠道将他们吸引到我们的平台。对于某些用户流量渠道,他们可以获得高质量的用户流量,但缺乏客户管理和保险知识的能力,我们为他们配备客户服务团队和资源,为他们吸引到我们平台的客户提供卓越的保险体验。我们为这些用户流量渠道提供保险相关内容,让他们在自己的平台上发布。我们指派我们的客户服务团队帮助他们引导到我们平台的客户完成保险交易,享受卓越的保险体验。我们与用户流量渠道的合作扩大了我们对潜在保险客户的触角,并帮助用户流量渠道将其用户流量货币化。
我们通常与我们的用户流量渠道签订初始期限为三年的合作协议,其中一些可以在双方同意的情况下续签一年。根据此类合作协议的条款,我们将我们的用户流量渠道平台与我们的在线平台整合,允许通过我们的用户流量渠道引导的用户购买保险、支付保险和享受我们在我们平台上提供的其他客户服务。用户流量渠道发布经我们批准的保险相关内容,并根据适用法律在我们的平台上推广我们提供的保险产品。我们向我们的用户流量渠道支付服务费,通常是与他们吸引到我们平台的客户完成的交易的GWP的一定百分比。这样服务费率是设定的
逐个案例
基于我们与每个用户业务渠道的谈判,考虑到我们与各个用户业务渠道的关系,以及它对我们保险销售的历史和预期贡献。当我们与每个用户业务信道在
逐个案例
在此基础上,我们无法提供服务费百分比的具体范围。
 
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数据和技术
技术是我们成功改善保险客户体验、实现活跃交易和合作并最终实现业务效率的关键。我们的专有技术平台支持我们快速增长的处理能力需求,为我们提供通过运营收集的详细而准确的信息,并能够利用大数据能力进行有洞察力的数据分析。从我们的客户界面到管理支持系统,我们的技术平台促进了顺畅的执行和无缝的数据流。
我们的技术和运营团队之间的无缝协作,再加上我们的大数据分析能力,使我们在运营效率方面具有显著优势。我们的专有算法嵌入了所有关键的运营领域,包括但不限于保险产品推荐、智能承保、定价范围建议和理赔服务。我们的工程师对不同业务部门的计算需求有透彻的了解,因此有能力提供技术支持,以满足我们业务运营中的多样化需求。
数据分析
我们在线平台的用户在我们的平台上注册、浏览信息、订购保险产品以及使用我们平台的各种服务和功能时,都会为我们提供信息。我们的数据存储和分发系统存储和处理海量的多维用户数据,包括两类数据-基于风险的定价信息和客户情报数据。基于风险的定价信息包括保险公司合作伙伴的承保要求、拒绝数据和索赔数据。客户情报数据包括客户健康数据、个人客户及其家人的风险暴露信息和客户的产品偏好。
我们的数据平台可以高效、安全地从多源数据中提取多维特征,为数据挖掘提供支持。我们的数据技术支持我们对客户行为、个人和家庭保险需求的分析,以及他们对我们提供的产品和服务的反馈,这是我们客户价值探索计划和各种客户服务工具的基础。在分析的基础上,对复杂的保单条款和制约因素进行标注,建立保险产品图谱,帮助我们有效地分析保险产品,改进内部培训,提高经营效率。同时,我们建立的保险产品图集增强了我们的产品设计和定价能力,这反过来又加强了我们的产品和服务提供以及对客户的适当推荐。
我们积累了大量的数据,建立了两个数据池:客户需求数据池和保险产品数据池。我们的客户需求数据库帮助我们了解客户生命周期每一步的保障需求,我们的保险产品数据库包含各种详细的产品功能,帮助我们更好地了解中国在线保险市场供给侧的竞争格局和业务趋势。这两个数据池为我们在产品设计方面提供了强大的实力。例如,2016年,我们通过分析我们的数据池,捕捉到了高风险户外活动保障的市场需求,并在中国推出了广受欢迎的高风险户外活动意外险产品。此外,我们还与救援服务提供商等户外生态系统参与者合作,满足保险客户的特定需求。这个产品很快被证明是一个巨大的成功。
技术基础设施
我们构建了可靠的智能基础设施,具有足够的冗余拓扑,以确保高可用性和低停机风险。我们还构建了可扩展的云基础设施,以最大限度地降低成本,并在网络流量较高时保持性能。我们已经战略性地选择了我们在中国的数据中心位置。
 
81

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我们的技术基础设施提供
24-7
支持二级水平扩展和垂直跨物理扩展的服务,在压缩能力和流量分配解决方案方面具有相当大的优势。我们的技术基础设施提供了支持在我们的平台和数据量上进行的大量保险交易所需的稳定性、支持随时间增加的业务量的可扩展性以及快速推出新保险产品的灵活性。凭借我们广泛和精心设计的技术基础设施,我们有能力高效地为越来越多的保险客户提供服务。我们不断更新我们的技术基础设施,以实现更高的成本效益和更高的稳定性。
我们的技术开发团队
我们的技术开发人员在领先的互联网和移动商务技术公司拥有丰富的经验,并专注于支持我们长期业务增长的以下方面:
 
   
维护和加强我们所有的平台和应用系统;
 
   
确保我们的技术体系得到良好的建立、审查、测试和不断加强;并积极参与行业研讨会,探索相关的尖端技术。
知识产权
我们认为我们的商标、域名、版权、
专有技术,
专有技术和类似的知识产权是我们成功的关键,我们依赖于商标和商业秘密法以及机密性、发明转让和
竞业禁止
与我们的员工和其他业务合作伙伴达成协议,以保护我们的专有权利。
截至2021年12月31日,我们拥有1项专利和22项
正在进行中
专利注册量在中国。我们已在国家市场监管总局商标局注册了462件商标,其中包括我公司的中文名称“慧择(慧择)”,13件商标在香港,3件商标在美国。我们已在中国国家版权局登记了77项计算机软件著作权。我们有68个注册域名,包括我们的主网站。除上述保护措施外,我们一般通过使用内部和外部控制来限制访问和使用我们的专有和其他机密信息。
风险管理与内部控制
我们采取了各种政策和程序,以确保严格的风险管理和内部控制,并致力于不断改进这些政策和程序。我们在我们的技术系统和人员上投入了大量资源,以支持风险管理和监管合规,我们还建立了一个强大的技术系统,用于与我们保险合作伙伴的系统集成,以及我们内部风险管理流程的日常运作。此外,我们还聘请了专业人员进行精准承保,特别是在我们的智能承保系统无法得出结论的复杂情况下。我们的风险管理和内部控制政策和程序涵盖了我们业务运营的各个方面,如防欺诈、智能承保和索赔管理。
全公司内部控制
内部控制
我们有一个专门的合规工作组,由来自不同业务部门的合规人员组成。我们的法律和合规部门负责制定我们的整体内部控制和合规政策,确保这些政策的实施,并促进遵守法规要求的企业文化。合规工作组会同我司法律部门对各业务部门进行自查和内部控制。
在政策制定方面,我们制定并采用了各种内部控制政策,几乎涵盖了我们业务、投诉处理、反洗钱、反贿赂和知识产权保护的方方面面。我们根据新颁布的监管要求,定期对业务进行自查,并根据需要主动调整业务运营。我们还积极参与监管部门组织的论坛或其他形式的活动,以密切跟踪监管变化。
 
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目录表
合规性
我们设计并采用了严格的内部程序,以确保我们的业务运作符合所有相关的法律法规,并建立了一套行为准则来规范员工的行为和活动。此外,我们不断审查我们风险管理政策和措施的执行情况,以确保我们的政策和执行是有效和充分的。
我们与对我们的业务有管辖权的相关政府机构密切合作。在实施新的业务措施之前,或在新的法律或法规颁布后出现监管不确定因素时,我们与政府机构保持频繁的沟通。我们积极就拟议的法规提供意见,征求公众意见。在征求意见的过程中,我们经常被相关政府部门邀请就拟议的法规发表评论。
数据隐私和安全
为了保护用户隐私和数据安全,我们实施了全面的程序和指导方针,以规范员工与用户数据相关的行为。我们还采用了严格的访问控制机制,以确保实现最小权限和
需要知道的事情
原则,并在满足业务要求的同时保护用户隐私。我们向保险公司合作伙伴提供的所有客户信息都在
需要知道的事情
基础上,并经过严格的密文和加密。此外,我们还采用了各种技术解决方案来预防和检测用户隐私和数据安全方面的风险和漏洞,如加密、防火墙、漏洞扫描和日志审计。我们在不同的服务器上以加密格式存储和传输所有用户数据。我们不与第三方共享我们用户的任何输入数据或任何用户洞察数据,也不允许第三方在未经用户适当授权的情况下访问存储在我们服务器上的用户数据,我们还利用防火墙来防御潜在的网络攻击或未经授权的访问。我们定期审核我们的系统和程序,以检测信息安全风险和隐私风险。
面向保险产品的风险管理
预防欺诈
我们的欺诈预防系统使用多方面的检测过程来识别个人和串通欺诈。我们使用我们现有的欺诈数据库,包括我们维护的信用黑名单,并使用来自类似保险客户的新信息不断更新我们的欺诈数据库,以提高我们欺诈检测的有效性。
我们已经建立了内部风险预警系统,并不断监测保险客户的保险状况,包括他们的交易频率和分布、保险金额和保费。多维度的实时监控,确保我们在出现风险时能够采取适当和及时的措施。我们的客户数据库会根据我们的持续评估而不时更新。
通过分析客户的行为数据和交易数据,我们开发了反欺诈黑名单数据库,以增强我们的风险管理能力。我们还与第三方数据提供商合作,在客户咨询阶段识别高风险用户并进行
交易前
拦截。我们相信,我们强大的防欺诈系统使我们相对于竞争对手具有优势,这鼓励我们的保险合作伙伴与我们保持长期合作关系,并在我们的平台上以具有竞争力的价格提供保险产品。
智能承保
我们不断改进我们用于智能承保系统的算法,并定期对负责回答保险客户与承保相关问题的客户服务代表进行培训,以确保我们的智能承保系统在节省人工承保时间和麻烦的同时,有效地筛选每个保险产品的保险客户资格。我们的智能承保系统提高了效率,并为我们的保险合作伙伴提供严格的风险管理。我们的系统对与我们合作的每个保险公司合作伙伴设定的承保标准进行了编码,使其在评估时更加全面。它得到了累积承保和索赔数据的加强,也可以为新设计的保险产品进行定制。
 
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目录表
理赔管理
通过为保险客户提供方便理赔的服务,我们收集了大量的相关数据。通过利用这些数据,我们不断优化我们的风险管理模型,并进一步增强我们的索赔管理能力。
竞争
中国的网络保险产品和服务行业竞争激烈。我们目前或潜在的竞争对手包括(I)其他在线独立保险产品和服务平台,(Ii)传统保险中介机构,(Iii)大型保险公司的在线直销渠道,(Iv)已经开始保险分销业务的主要互联网公司,以及(V)其他在线保险科技公司。我们的主要竞争基础是:
 
   
我们无与伦比的经营历史和庞大的保险客户基础;
 
   
我们在了解年轻一代对长期人寿和健康保险产品的需求方面的专业知识,以及我们选择和动员合适产品以满足他们快速变化的需求的能力;
 
   
我们有能力设计和开发量身定做的保险产品;
 
   
我们强大的客户获取渠道和高效的客户转换能力;
 
   
我们有能力提供
一流的
保险客户服务和在线经验;以及我们与保险公司合作伙伴建立的良好业务关系,我们出色的风险管理能力不断加强。
保险
我们维持某些保单,以保障我们免受风险和意外事件的影响,包括保险经纪/代理人执业责任保险。我们根据适用的中国法律为员工提供社会保障保险,包括养老保险、失业保险、工伤保险、生育保险和医疗保险。我们不维持业务中断保险。我们认为我们的保险范围足以支持我们在中国的业务经营。
法律诉讼
我们目前没有参与任何实质性的法律或行政诉讼。在正常业务过程中,我们可能会不时受到各种法律或行政索赔和诉讼的影响。这种法律或行政索赔和程序,即使没有正当理由,也可能导致财政和管理资源的支出,并可能导致民事损害赔偿责任。
监管
《外商投资条例》
2019年3月15日,第十三届全国人民代表大会第二次会议正式通过了《中华人民共和国外商投资法》,并于2020年1月1日起施行。为进一步扩大外商投资法的范围,特制定外商投资法
开放,
大力促进外商投资,保护外商合法权益。根据《外国投资法》,外国投资有权
预录入
实行负面清单管理制度。的
预录入
国民待遇是指在投资准入阶段给予外国投资者及其投资的待遇不低于本国投资者及其投资的待遇。负面清单管理制度是指国家对特定领域外商投资准入实行特别行政程序。外国投资者不得投资负面清单规定的禁止领域,投资限制领域应符合负面清单规定的条件。
 
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外国投资者在中国境内的投资、收益和其他合法权益依法受到保护,国家支持企业发展的各项政策对外商投资企业同等适用。国家保障外商投资企业平等参与标准制定。国家保障外商投资企业依法通过公平竞争参与政府采购活动。除特殊情况外,国家不得征用外国投资。在特殊情况下,国家出于公共利益的需要,可以依法对外国投资者的投资进行征收或者征收。征收、征用应当依照法定程序进行,并及时给予合理补偿。外商投资企业开展经营活动,应当遵守法律、法规规定的劳动保护、社会保险、税务、会计、外汇等方面的有关规定。
自2020年1月1日起,废止《中华人民共和国外商独资企业法》、《人民Republic of China中外合资经营企业法》、《人民Republic of China中外合作经营企业法》。外商投资企业的组织形式、组织形式和活动,适用人民Republic of China公司法和人民Republic of China合伙企业法。外商投资法施行前设立的外商投资企业,可在外商投资法施行后五年内保留原营业机构等。
2019年12月26日,国务院公布了《外商投资法实施条例》,自2020年1月1日起施行,并进一步要求外商投资企业与内资企业在政策制定和执行方面一视同仁。根据《外商投资法实施条例》,现有外商投资企业截至2025年1月1日仍未变更原形式的,有关市场监管部门将不再为企业办理其他登记事项,并可向社会公开其相关信息。
2019年12月30日,商务部和国家市场监管总局联合发布了《外商投资信息申报办法》,简称《外商投资信息申报办法》,于2020年1月1日起施行,取代了《外商投资企业设立和变更备案暂行管理办法》。自2020年1月1日起,外国投资者直接或间接在中国境内开展投资活动的,外国投资者或外商投资企业应当通过国家市场监管总局运行的企业登记系统和国家企业信用信息公示系统报送投资信息。外国投资者、外商投资企业应当按照《外商投资信息管理办法》的规定,报送设立、变更、注销报告和年度报告,披露投资信息。在中国投资的外商投资企业的设立、变更、注销报告和年度报告已报送完毕的,由市场监管主管部门向商务主管部门共享有关信息,不要求该外商投资企业单独报送。
2020年12月19日,发改委、商务部发布《外商投资安全审查办法》,自2021年1月18日起施行。现设立外商投资安全审查机制(简称“安全审查机制”),负责组织、协调和指导外商投资安全审查工作。发改委下设工作机制办公室,由发改委、商务部共同牵头,负责外商投资安全审查的日常工作。根据安全审查机制的规定,属于新办法范围内的外商投资活动或获得新办法涵盖的目标企业的实际控制权的,在进行任何投资之前,应主动向工作机制办公室申报。这些活动包括重要的文化产品和服务、重要的信息技术和互联网产品和服务、重要的金融服务、关键技术和其他关系国家安全的重要领域。
 
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目录表
外商投资产业政策
外国投资者在中国境内的投资,由《外商投资产业指导目录》或《目录》管理。2002年2月11日,国务院颁布了《外商投资方向指导规定》。根据外商投资方向指导规定,外商投资项目分为鼓励、允许、限制和禁止四类。被列为鼓励、限制和禁止的外商投资项目列入目录,未被归类为鼓励、限制和禁止的外商投资项目为允许外商投资项目。外商投资许可项目未列入《外商投资产业指导目录》。
2021年12月27日,发改委、商务部联合发布了《外商投资准入特别管理措施(负面清单)(2021年版)》,即《2021年负面清单》,自2022年1月1日起施行。根据2021年负面清单,互联网信息服务属于增值电信服务范围(除
电子商务,
国内多方通信、存储和转发类以及呼叫中心),属于“受限”类别。
根据中国保监会(现为中国银保监会)于2006年12月11日发布并于同日起施行的《中国保险监督管理委员会关于允许外资保险经纪公司设立外商独资保险经纪公司的公告》,在中国加入世贸组织后五年内,允许设立外商独资保险经纪公司从事保险经纪业务。除设立条件和经营范围外,不得有其他限制。此外,由中国银保监会于2018年4月27日发布并于同日起施行的《中国银保监会关于取消外商投资保险经纪公司经营范围限制的通知》规定,取得《经营保险经纪业务许可证》或《保险经纪业务许可证》的外商投资保险经纪公司,经有关保险监督管理机构批准,可以在中国境内开展下列保险经纪业务:(一)设计保险保单计划,选择保险公司,为投保人办理保险手续;(二)协助被保险人或受益人办理保险理赔;(三)再保险经纪业务;(四)为委托人提供防灾、防损、风险评估和风险管理咨询服务;(五)银监会批准的其他业务。
此外,为开放保险业,促进保险业健康有序发展,银监会于2021年12月3日公布了《关于明确保险中介市场开放有关措施的通知》或《通知》。通知规定,(一)境外业务稳健的外资保险经纪公司,在符合银监会有关规定的情况下,可在中国设立保险经纪公司从事保险经纪业务;(二)允许外国保险公司集团、外资保险公司集团在中国设立的保险代理机构、保险经纪公司、保险调整考核机构等专业保险中介机构从事相关保险中介业务;外商投资保险专业中介机构在从事相关保险中介业务前,应酌情履行向有关部门备案或获得有关部门批准、许可或许可的义务,业务范围和市场准入标准适用银监会关于专业保险中介机构的有关规定。
保险中介业务管理办法
监管机构-CBIRC
银监会拥有广泛的权力,可以对中国的保险业进行监管。根据2018年3月全国人大发布的国务院改革方案,银监会由中国银监会(或称银监会和保监会)合并而成。银监会直属国务院,经国务院授权,按照中国法律法规,对中国所在的银行业和保险业行使行政监督和职权的中央机构职能。银监会及其附属机构构成了保险业的监管体系。在此之前,中国保监会一直是保险业的监管机构,其对保险业的主要监管职责包括但不限于:
 
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目录表
   
起草保险业监管法律法规,制定保险业行业规章制度;
 
   
批准境外保险机构设立代表处;批准设立保险代理机构、保险经纪公司、保险理赔公司等保险中介机构及其分支机构;批准境内保险公司设立境外保险机构;
非保险
批准保险机构的合并、分立、变更公司形式和解散,作出接管和指定接管人的决定;
 
   
审核和确认各保险机构高级管理人员的任职资格;制定保险从业人员基本任职资格标准;
 
   
批准涉及公共利益的保险产品、法定强制保险和新开发的人寿保险、健康保险产品的条款和费率;对此类保险产品的保险条款和费率实行备案管理;
 
   
对政策性保险、法定保险进行业务监管,对专属保险、相互保险等组织形式和业务进行监管;
 
   
对保险机构和从业人员的违法违规行为进行查处;
 
   
监管境内保险设立的境外保险机构,
非保险
制定保险业信息系统标准;建立保险风险评估、风险预警和风险监测系统;跟踪、分析、监测和预测保险市场的经营状况。
监管和法律框架
在中国境内监察及管理保险活动的法律架构,以包括《中华人民共和国保险法》或《中华人民共和国保险法》在内的法律及法规,以及根据《中华人民共和国保险法》制定的行政法规、部门规定及其他规范性文件为基础。
《中华人民共和国保险法》于1995年生效,上一次修订是在2015年,是中国保险业监管和法律框架中最重要的法律。《中华人民共和国保险法》规定,保险经纪人是为投保人的利益,在投保人与保险人之间提供订立保险合同的中介服务,并依照有关法律收取佣金的实体。保险代理人是指在保险人授权的范围内,向保险人收取佣金,代表保险人经营保险业务的机构或者个人。保险代理包括仅经营保险代理业务的专业保险代理机构和兼营保险代理业务及其他业务的保险代理机构。保险经纪人或者保险代理人从事保险经纪业务或者保险代理业务,应当取得《保险经纪许可证》和《保险代理许可证》。
自1995年《中华人民共和国保险法》颁布实施以来,保险监督管理部门依据《中华人民共和国保险法》颁布了一系列部门规章和其他规范性文件,几乎涵盖了保险经营的方方面面。关于保险经纪人的设立,除《中华人民共和国保险法》外,还有其他重要的法律法规,包括2018年5月1日生效的《保险经纪管理规定》或《保险经纪规定》。《保险经纪规定》对保险经纪的市场准入、经营规则、市场退出、行业自律、监督检查和法律义务等作出了规定。在保险代理业务方面,除《中华人民共和国保险法》外,保险代理人还应遵守2020年11月12日公布并于2021年1月1日起施行的《保险代理人监管规定》,其中对保险代理人的市场准入、任职资格、从业人员、经营规则、市场退出、市场退出、法律责任等作出了规定。在保险调整考核业务方面,2018年2月1日公布并于2018年5月1日起施行的《保险理算师监管规定》,对保险理算师的经营条件、操作规则、市场退出、行业自律和法律责任等作出了规定。
 
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目录表
银监会于2021年4月28日发布并于2021年7月1日起施行的《银行保险机构牌照管理办法》规定,银行保险机构包括保险经纪公司、兼业保险代理机构等保险中介机构开展金融业务,应当依法取得监管机构颁发的市场监管业务许可证。
2021年10月28日,银监会公布了《保险中介机构行政许可备案实施办法》,自2022年2月1日起施行。银监会及其派出机构按照本办法的规定,对保险中介业务和高管人员实行行政许可和备案。
设立及撤销
保险经纪的设立及经营保险经纪业务资格的取得
根据《中华人民共和国保险法》和《保险经纪规定》的规定,保险经纪公司在中国境内经营保险经纪业务,应当符合中国保监会(中国保监会前身)规定的条件,并取得经营保险经纪业务许可证。保险经纪公司在不限于省级的地区开展业务的最低注册资本为人民币5000万元。保险经纪公司在省级范围内开展业务的注册资本最低限额为1000万元人民币。保险经纪公司的注册资本必须以现金足额缴纳。
申请经营保险经纪业务的保险经纪人,在取得营业执照后,应当按照银监会的要求及时提交申请材料,并披露相关信息。银监会及其分支机构按照法定职责和程序发放行政许可。银监会及其分支机构依法允许申请人经营保险经纪业务的,应当向申请人颁发许可证。申请人在取得许可证前不得开展保险经纪业务,并应按照银监会的规定及时在监管信息系统中登记相关信息。此外,保险经纪人应当有自己的经营前提,并设立指定账簿,记录保险经纪业务的收支情况。保险经纪人应当为客户资金开立独立的指定账户。下列资金只能存入客户资金的指定账户:(一)投保人向保险公司支付的保险费;(二)退保额和
派息
代表投保人、被保险人和受益人收取。保险经纪人收取佣金,应当单独开立账户。
保险经纪公司经营保险经纪业务,应当具备下列条件:(一)股东符合《保险经纪规定》规定的条件,以自有的、真实的、合法的资金代替银行贷款或者
非自有物业
各种形式的资金;(二)注册资本符合《保险经纪规定》第十条的要求,按照中国保监会的有关规定托管;(三)营业执照记载的业务范围符合中国保监会的有关规定;(四)公司章程符合有关规定;(五)公司名称符合《保险经纪规定》;(六)高级管理人员符合《保险经纪规定》规定的任职条件;(七)是否建立了中国保监会规定的治理结构和内部控制制度,以及科学合理可行的经营模式;(八)是否有与业务规模相适应的固定前提;(九)中国保监会规定的业务和财务信息管理系统;(十)法律、行政法规规定或者中国保监会规定的其他条件。
根据《保险中介机构管理许可备案实施办法》,银监会或其派出机构作出批准决定的,由银监会或其派出机构向申请人发放许可证。作出不批准决定的,应当说明理由。存活的公司应当依法变更其名称、经营范围、章程等事项的登记,确保其名称中不存在“保险经纪”。
 
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目录表
保险代理人的设立及经营保险代理业务资格的取得
根据《中华人民共和国保险法》和《保险代理人规定》的规定,专业保险代理公司在中国境内经营保险代理业务,应当符合中国保监会规定的条件,并取得《保险代理许可证》。专业保险代理公司在不限于省级的地区开展业务的最低注册资本为人民币5000万元。在省级范围内开展业务的专业保险代理机构的最低注册资本为2000万元人民币。专职保险代理机构的注册资本必须以现金支付。
申请经营保险代理业务的专业保险代理公司,在取得营业执照后,应当按照银监会的要求及时报送申请材料,并披露相关信息。银监会及其分支机构按照法定职责和程序发放《保险代理许可证》。银监会及其分支机构依法允许其经营保险代理业务的,应当向其颁发许可证。未取得《保险代理许可证》前,投保人不得开展保险代理业务,并应按照银监会规定,及时在监管信息系统中登记相关信息。此外,保险代理公司应当有自己的经营前提,并设立指定账簿,记录保险代理业务的收支情况。保险代理公司应当为客户资金开立独立的指定账户。
专业保险代理公司经营保险专职代理业务,应当具备下列条件:(一)股东符合《保险代理规定》规定的条件,以自有、真实、合法的资金代替银行贷款或其他方式出资。
非自有物业
各种形式的资金;(二)注册资本符合《保险代理人规定》第十条的要求,按照银监会的有关规定托管;(三)营业执照记载的业务范围符合银监会的有关规定;(四)公司章程符合有关规定;(五)公司名称符合《保险代理人规定》;(六)高级管理人员符合《保险代理人规定》规定的任职条件;(七)是否建立了银监会规定的治理结构和内部控制制度,以及科学合理可行的经营模式;(八)是否有与业务规模相适应的固定前提;(九)有银监会规定的业务和财务信息管理系统;(十)法律、行政法规规定或银监会规定的其他条件。
根据《保险中介机构管理许可备案实施办法》,银监会或其派出机构作出批准决定的,由银监会或其派出机构向申请人发放许可证。作出不批准决定的,应当说明理由。存活的公司应当依法变更其名称、经营范围、章程等事项的登记,确保其名称中不存在“保险代理”。
保险理算师的设立及保险理算评估业务经营资格的取得
根据《保险理算师规定》,保险理算师在中国境内经营保险调整评估业务,应当符合资产评估法规定的条件,符合银监会规定的条件,并向银监会及其派出机构办理业务备案手续。
保险调整评估机构经营保险调整评估业务,应当自取得营业执照之日起30日内,通过银监会规定的监管信息系统向银监会及其派出机构办理备案手续,并按要求同时报送纸质材料。保险调整评估公司经营保险调整评估业务,应当具备下列条件:(一)股东符合《保险理算师规定》规定的条件,以其自有、真实、合法的资金代替银行贷款或出资
非自有物业
各种形式的资金;(二)根据业务发展计划,具备日常业务运营和承担风险所需的营运资金。全国性机构营运资金200万元人民币,区域性机构营运资金100万元人民币;(三)营运资金托管符合银监会有关规定;(四)营业执照记载的业务范围不超过《保险理算师规定》第四十三条规定的范围;(五)公司名称符合《保险理算师规定》;(六)高级管理人员符合《保险理算师规定》规定的任职资格要求;(七)是否建立了银监会规定的治理结构和内部控制制度,以及科学合理可行的经营模式;(八)是否有与业务规模相适应的固定前提;(九)有银监会规定的业务和财务信息管理系统;(十)法律、行政法规规定或银监会规定的其他条件。
 
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目录表
撤销保险经纪公司
依照《保险经纪规定》的规定,保险经纪公司应当依照法律、行政法规和其他有关规定退出保险经纪市场。保险经纪公司有下列情形之一的,由银监会地方分支机构依法吊销许可证并公告吊销:(一)到期不续展的;(二)依法被吊销、吊销、吊销许可证的;(三)因解散、宣告破产或者其他原因被依法终止的;(四)法律、行政法规规定的其他情形。被吊销许可证的保险经纪公司,应当及时退还原许可证;无法退还许可证的,由银监会所在地分支机构在公告中注明。被吊销营业执照的保险经纪公司应当终止保险经纪业务,并自吊销营业执照之日起十五日内向工商登记所在地工商行政管理部门提出书面报告。公司继续存在的,不得从事保险经纪业务,依法办理名称、业务范围、公司章程等事项变更的工商登记手续,确保其名称中不含保险经纪一词。
保险经纪公司分支机构经营管理混乱,有重大违法违规行为的,应当按照银监会及其所在地分支机构的监管要求,对该分支机构采取限期整改、停业注销等措施。
被许可人以欺骗、行贿等不正当手段取得保险经纪业务许可证或者其他行政许可的,由银监会及其所在地分支机构吊销该许可证,并依法给予被许可人行政处罚;申请人三年内不得再次申请行政许可。
保险代理公司的撤销
根据《保险代理规定》,保险代理公司应当依照法律、行政法规和其他有关监管规定退出保险代理市场。保险代理公司有下列情形之一的,由银监会所在地分支机构依法吊销其执照并公告:(一)依法吊销、吊销、吊销其执照;(二)因解散、宣告破产或者其他原因被依法终止;(三)法律、行政法规规定的其他情形。被吊销许可证的保险代理公司,应当及时退还原许可证;无法退还许可证的,由银监会所在地分支机构在公告中注明。被吊销营业执照的保险代理公司应当终止其保险代理业务。专业保险代理公司继续存在的,不得从事保险代理业务,应当依法办理变更名称、业务范围、章程等事项的工商登记手续,并确保其名称中不含保险代理一词。保险兼业代理机构被保险监督管理机构依法吊销许可证的,三年内不得重新申请许可证;因其他原因依法吊销许可证的,一年内不得重新申请许可证。被许可人以欺骗、行贿等不正当手段取得《保险代理许可证》或者其他行政许可的,由银监会及其所在地分支机构吊销该许可证,并依法给予被许可人行政处罚;申请人三年内不得再次申请行政许可。
 
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目录表
撤销保险调整评估公司
根据《保险理算师规定》,保险理算员有下列情形之一的,应当在五日内注销保险理算员的执业登记:(一)保险理算员受到停业行政处罚;(二)保险理算员因其他原因终止执业;(三)保险理算师因关闭、解散或者其他原因停止从事保险理算评估业务;(四)法律、行政法规和银监会规定的其他情形。
保险调整考核机构分支机构存在业务经营管理混乱、存在重大违法违规行为的,保险理算师应当按照银监会及其所在地办事处的监管要求,对该分支机构采取限期整改、停业、注销等措施。
内部治理
保险中介公司的公司治理
根据《保险经纪规定》、《保险代理人规定》、《保险理算师规定》,保险经纪人、保险代理人或者保险理算师应当按照法律、行政法规和银监会的有关规定,按照明确职责、加强制衡和风险管理的原则,建立健全的公司治理结构和制度。此外,要明确管控责任,构建合规制度,注重自律,强化内部问责,确保稳健运行。
信息化
银监会于2021年1月5日发布了《保险中介机构信息化监管办法》,并于2021年2月1日起施行,通过加强保险中介机构监管,提升保险中介机构经营管理水平,促进保险中介行业高质量发展,规范信息化工作。
保险中介机构应当按照监管要求,通过保险中介监管相关信息系统,及时向银监会及其地方对口部门报告监管事项,报送监管数据。此外,保险中介机构应当包括但不限于:(一)按照国家有关网络安全等级保护规定合理确定信息系统的安全等级,按照国家网络安全等级保护相关标准进行防护,并取得相应的国家网络安全等级保护认证;(二)对重要数据采取保护措施,确保数据在采集、存储、传输、使用、提供、备份、恢复、销毁等过程中的安全,在严格防止数据泄露、篡改和损坏的同时合法使用数据,确保数据的完整性、保密性和可用性;(三)在收集、处理和应用包含个人信息的数据时,遵循合法、公平、必要的原则,遵守国家有关法律、行政法规,遵守与个人信息安全有关的国家标准;(四)定期开展信息化培训、信息安全培训和保密教育,与员工签署信息安全和保密协议,督促员工履行与工作岗位相适应的信息安全和保密职责。
存款及职业责任保险
根据《中华人民共和国保险法》的有关规定,保险经纪人、保险代理人应当按照国务院保险监督管理机构的规定缴纳保证金或者申请职业责任保险。
专业责任保险一经投保,保险经纪人和专业保险代理机构应当保证保险继续有效。保险经纪人或专业保险机构购买的职业责任保险项下每起事故的最高赔偿额不得低于100万元人民币。
一年制
累计最高赔付金额不低于人民币1000万元,且不低于保险经纪人或专业保险代理机构上一年度的主营业务收入。兼业保险代理机构应当按照银监会的规定购买专业责任保险或者缴纳保证金。
 
 
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目录表
保险经纪公司和专业保险代理公司拟缴纳保证金的,按注册资本的5%缴纳保证金;保险经纪公司和专业保险代理公司增加注册资本的,按比例增加保证金金额。保险经纪公司和专业保险代理公司应当足额缴纳保证金。存款应当以银行存款的形式存入指定账户,存入商业银行或者银监会批准的其他形式。
保险经纪公司、专业保险代理公司有下列情形之一的,可以使用保证金:(一)减少注册资本;(二)吊销许可证;(三)按照条件投保专业责任保险;(四)银监会规定的其他情形。
根据《保险理算师规定》,保险理算师应当自公告备案之日起二十日内,根据业务需要,设立职业风险基金,或者购买职业责任保险,完善风险防范程序。
设立职业风险基金的保险理算师,应当将最近一年主营业务收入的5%存入该基金,年度主营业务收入增加的,相应增加职业风险基金金额;职业风险基金缴存额达到100万元人民币的,不需要增加职业风险基金。保险理算师购买职业责任保险,应当保证保险的持续有效。保险理算师购买的职业责任保险项下的每起事故的责任限额不低于10万元人民币,累计
一年制
责任限额不得低于人民币1000万元,且不得低于保险理算师最近一年的主营业务收入。
反洗钱
根据中国保监会2010年8月10日发布的《关于加强保险业反洗钱工作的通知》和2011年9月13日中国保监会发布的《保险业反洗钱管理办法》,并于2011年10月1日起施行,银监会负责组织、协调和指导保险业反洗钱工作。
根据《保险业反洗钱管理办法》的规定,保险经纪公司应当参照保单实名制,按照客户资料齐全、交易记录备查、资金周转规范的工作原则,切实提升反洗钱内控水平。保险经纪公司应当建立反洗钱内控制度,禁止有非法来源的资金入股。保险经纪公司高级管理人员应当了解反洗钱法律法规。
根据《关于加强保险业反洗钱工作的通知》,对保险中介机构的股权投资及其股权结构变化应符合中国反洗钱法律法规对资金来源的相关要求。
新设立的保险中介机构和分支机构,以及重组或改制后的保险机构,应符合中国保监会规定的反洗钱标准,包括(I)建立客户身份识别、客户身份和交易记录保存、培训和教育、审计、保密、内部控制制度和操作规程制度,包括便于监测、检查和行政调查的制度;(Ii)设立专门的反洗钱职位及其职责说明、人员配备和培训;(Iii)根据监管规定的其他要求。
 
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目录表
保险中介人的经营范围
根据《保险经纪规定》,保险经纪人从事保险经纪业务,不得超过保险人的经营范围和经营范围。保险经纪人可以经营下列全部或部分业务:(一)为投保人起草保险计划,选择保险公司,办理投保手续;(二)协助被保险人或受益人索赔;(三)开展再保险经纪业务;(四)向委托人提供防灾、防损或风险评估、风险管理咨询服务;(五)银监会规定的其他保险经纪业务。银监会对异地共保或承保异地保险、主保单的保险经纪业务另有规定的,从其规定。
保险经纪及其从业人员不得销售
非保险
金融产品,但不包括
非保险
经有关金融监管部门批准的金融产品。在出售之前
非保险
金融产品、保险经纪及其从业人员应当具备必要的从业资格。
根据《保险代理人规定》,专业保险代理机构从事保险代理业务,不得超过保险人的经营范围和经营范围。专业保险代理机构可以经营下列全部或者部分业务:(一)代理销售保险产品;(二)代理收取保险费;(三)进行保险业务损失调查和理赔;(四)银监会规定的其他与保险代理有关的业务。保险代理机构不得超越其所代理的保险公司的经营范围和经营区域从事保险代理业务,但涉及的保险代理业务除外。
共同保险
在其业务范围以外承保的保险,或者银监会另有规定的主保单。
根据《保险理算师规定》,保险理算师从事保险调整评估业务,不得超过保险人的业务范围和业务范围。保险理算师可以经营下列全部或部分业务:(一)
承销前
保险标的的保后检验、估价和风险评估;(二)保险标的的索赔后调查、检验、损失评估、理赔及其剩余价值的处置;(三)风险管理咨询;(四)银监会规定的其他业务。
保险中介人及其从业者提供的服务和产品
根据中国保监会2013年1月16日公布的《保险经纪人基本服务标准》,保险经纪人为保险客户(消费者)服务的步骤和内容包括但不限于保险经纪关系的建立、风险评估、保险购买计划的编制、为客户选择保险公司、购买保险的程序、保险期间的服务、理赔协助和投诉处理。
保险经纪人应当遵守法律、行政法规和中国保监会的有关规定,以诚信为本,尽职尽责,全面履行告知义务,公开有关信息,保护客户隐私和商业秘密,为客户提供服务,实现利益最大化。从业人员应当具备合法的从业资格条件,具有良好的职业道德和较强的执业能力。保险经纪人应当:(一)告知和披露与客户建立保险经纪服务关系所需的一切细节;(二)谨慎为客户进行专业的风险评估;(三)为客户准备完整、适当的保险购买计划;(四)选择保险公司时,将客户利益放在首位;(五)为客户办理保险购买手续时应当细致、妥善;(六)在保险期间提供周到、完整的服务;(Vii)迅速及尽责地协助客户索偿(但只有持牌保险公司才有权就索偿事宜作出决定);及。(Viii)有效及及时地处理投诉。
根据中国保监会2013年1月16日公布的《保险代理机构基本服务标准》,保险代理机构面向保险客户(消费者)的服务步骤和内容包括但不限于与客户充分沟通了解其保险需求、推荐保险产品、协助客户办理投保手续、提供保全服务、协助客户理赔、处理投诉等。保险代理机构应当:(一)在第一次接触客户时作出充分的通知和披露;
预售
以周到和负责任的方式提供服务;(Ii)提供
在售中
全面细致的服务;(Iii)勤勉高效的售后服务;(Iv)协助客户适当、及时地索赔。及时有效地处理投诉。
 
 
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根据中国保监会2013年1月16日公布的《保险理算员基本服务规范》,保险理算员面向保险客户(消费者)的服务步骤和内容包括但不限于接受委托建立保险评估服务关系、对委托方进行风险评估、事故后标的调查、责任和损失认定、保险消费者投诉处理等。保险理算师应当:(一)充分通报和披露;(二)以专业审慎的态度进行风险评估;(二)详细、及时地进行调查;(三)认真公正地确定责任和评估损失,并进行充分的沟通;(四)及时有效地处理投诉。
根据《保险经纪规定》和《保险代理人规定》的规定,保险经纪人、保险代理人及其从业人员办理保险业务,不得有下列行为:(一)欺骗保险人、投保人、被保险人或者受益人;(二)隐瞒与保险合同有关的重要情况;(三)阻碍投保人履行如实告知义务或者诱使投保人不履行如实告知义务;(四)给予或者承诺给予投保人、被保险人或者受益人保险合同约定以外的其他利益;(五)强迫、诱使投保人订立或者限制投保人利用行政职权、职务或者职业优势等不正当手段订立保险合同的;(六)擅自伪造、变造保险合同或者为保险合同当事人提供虚假证据的;(七)挪用、留存、侵吞保费或者保险利益的;(八)利用业务优势,为其他机构或者个人谋取不正当利益的;(九)与投保人、被保险人或者受益人串通骗取保险利益的;(十)泄露保险人、投保人、被保险人在经营活动中知悉的商业秘密的。保险经纪人、保险代理人及其从业人员在经营保险经纪业务过程中,不得索要、收受保险公司及其工作人员按照合同约定给予的其他报酬或者其他财物,或者利用经营保险经纪业务谋取其他非法利益。
此外,保险经纪还应当为客户在经营业务过程中编制标准化的资料手册。客户资料册应当包括下列事项:(一)保险经纪人的名称、经营场所、经营范围和联系方式;(二)保险经纪人获取报酬的方式,包括保险经纪人是否向保险公司收取佣金等;(三)保险经纪人及其高级管理人员是否保险公司的关联方或与其经纪业务有关的其他保险中介机构;(四)投诉渠道和纠纷解决方式。除中国保监会另有规定外,保险代理机构在经营业务过程中,应当制作、制作客户告知书。客户通知至少应当包括以下内容:(一)保险代理机构与保险公司的名称、经营前提、业务范围和联系方式;(二)专职保险代理机构高管与被代理的保险公司或者其他保险中介机构是否有从属关系;(三)投诉渠道和纠纷解决方式。
根据《保险理算师规定》,保险理算师在办理保险理算评估业务时,不得有下列行为:(一)利用业务谋取非法利益。允许其他机构以其名义开展业务,或者非法使用另一机构的名义开展业务;(二)以恶意压低价格、提供回扣、虚假宣传或者诋毁、诽谤其他调整机构等非法手段招揽业务;(三)接受与其有利害关系的业务;(四)分别接受利益冲突双方的授权,对同一评估对象进行评估。出具虚假调整报告或者有重大遗漏的调整报告的;(五)挽留或者指定不符合规定的人员开展调整业务的;(六)有其他违法、行政法规行为的。此外,保险理算师还应当编制标准的客户通知函,并在开展业务时提交给客户。客户告知函至少应当包括保险理算员的姓名、备案信息、经营场所、业务范围、联系方式、投诉渠道、纠纷解决方式等基本事项。
 
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根据银监会于2015年10月19日最后一次修订的《人寿保险公司保险条款和费率管理办法》,保险公司下列险种的保险条款和费率在推出前应报银监会审批:(一)涉及公共利益的保险;(二)依法强制执行的保险;(三)银监会要求新发展的人寿保险;(四)银监会规定的其他保险。除上述险种外,其他险种应报中国保监会备案。
根据中国保监会于2010年2月5日公布,自2010年4月1日起施行,并于2021年8月16日修订,自2021年10月1日起施行的《财产保险公司保险条款和费率管理办法》,涉及公共利益或者具有强制性的财产保险种类的保险条款和费率,由保险公司按照该办法的规定报银监会批准。其他财产保险的保险条款和费率,由保险公司报银监会或者省级派出机构备案。
根据银监会于2019年8月30日公布并于同日起施行的《关于完善寿险行业责任准备金估值利率形成机制和调整责任准备金估值利率有关事项的通知》,2013年8月5日及以后发布的普通寿险保单估值利率上限为:(一)年复合利率3.5%,(二)假设利率,2013年8月5日前发布的普通寿险保单估值利率继续按照原规定执行。
2019年10月31日,银保监会颁布了《健康保险管理办法》,根据该办法,健康保险是指保险公司在被保险人因健康或医疗原因发生保险事件时支付的保险,主要包括医疗保险、疾病保险、残疾收入保险、护理保险、医疗事故保险等。健康保险公司、人寿保险公司、养老保险公司根据相关法律设立后,经银保监会批准,可以从事健康保险业务。前款规定以外的保险公司,经中国保监会批准,可以经营短期健康保险业务。此外,保险公司有权在保单中规定长期医疗保险产品的费率调整,并要求明确费率调整的触发条件。
2020年11月,颁布了《关于使用危重疾病保险疾病定义和危重疾病保险疾病定义有关事项的通知》,对危重疾病保险疾病定义进行了重新分类,扩大了某些疾病的范围。
2021年1月19日,银监会发布了《关于银监会人身险监管部发布人身保险产品负面清单(2021年版)的通知》,其中提出了寿险公司提供人身保险产品的标准。
2021年10月12日,银监会发布《关于进一步规范互联网人身保险业务有关事项的通知》,互联网人身保险产品包括意外险、健康险(护理险除外)、定期寿险、保单期限在十年以上的普通人寿保险(定期寿险除外)和保单期限在十年以上的普通年金保险,以及银监会规定的其他人身保险产品。根据《通知》,不符合通知要求的互联网个人保险产品禁止在网上提供,并禁止公开展示或指向该互联网个人保险产品的互联网下单网页的超链接。保险中介机构开展互联网个人保险业务,应当加强系统建设,具备符合本通知要求的业务和服务能力。通知还规定,保险中介机构客服人员不得积极开展互联网个人保险产品营销活动,其薪酬不得与互联网个人保险产品销售结果挂钩。
董事、监事、高级管理人员任职资格管理
根据《保险经纪规定》和《保险代理人规定》,保险经纪和专业保险代理机构的高级管理人员是指下列人员:(一)保险经纪公司和专业保险代理机构的总经理、副总经理;(二)省级分支机构负责人;(三)对公司经营管理行使重要权力的其他人员。保险经纪人和专业保险代理机构的高级管理人员上岗前,应当取得银监会所在地分支机构批准的从业资格。
 
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保险经纪人和专业保险代理机构的高级管理人员应当具备下列条件:(一)大专以上学历;(二)从事金融相关工作三年以上或者从事经济相关工作五年以上;(三)具备履职所需的经营管理能力,熟悉保险法律、行政法规和银监会有关规定;(四)诚实守信,品行良好。从事金融相关工作十年以上的,不受上述第(一)款限制。保险经纪机构或专业保险代理机构聘请省级分支机构以外的分支机构负责人,应当符合上述条件。
根据《保险经纪业务规定》,有下列情形之一的,不得担任保险经纪公司高级管理人员和省级分支机构以外分支机构负责人:(一)担任因违法被吊销牌照之日起不超过三年的保险公司、保险中介机构的董事、监事、高级管理人员,对吊销牌照负有个人责任或负责领导;(二)因违法行为或纪律失当被取消资格之日起不超过五年的金融机构董事、监事长、高级管理人员;(三)被金融监管机构禁止进入金融业一定期限尚未结束的;(四)自警告或罚款之日起不超过两年的;(五)正在接受司法、纪检监察部门或者金融监管机构调查的;(六)近五年内因严重失信被国家有关单位联合惩戒并受到保险领域处罚,或者有其他严重失信记录的;(七)法律、行政法规和银监会规定的其他情形。
未经股东大会或者股东大会批准,保险经纪人高级管理人员或者省级分支机构以外的分支机构负责人不得同时在存在利益冲突的机构任职。
根据《保险代理人规定》,有下列情形之一的,不得任命为专业保险代理机构高级管理人员或者省级分公司以外的分公司负责人:(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;(二)因贪污、受贿、侵占财产、侵占财产、挪用财产或者扰乱社会主义市场秩序被判处刑事刑罚,且刑罚执行完毕不满五年;因犯罪被剥夺政治权利,自刑罚执行完毕不满五年的;(三)破产清算公司、企业的董事、董事工厂或者经理,对该公司、企业的破产负有个人责任,破产清算完成尚不满三年的;(四)担任过被吊销营业执照或者因违法被责令关闭的公司、企业的法定代表人,自被吊销营业执照之日起不满三年的;(五)担任过因违法被吊销许可证的保险公司、保险中介机构的董事、监事、高级管理人员,对被吊销许可证负有个人责任或者直接领导责任,且自被吊销许可证之日起不满三年的;(六)曾担任金融机构董事、监事长、高级管理人员,因违法违纪行为被金融监管部门撤销聘任资格,自取消聘任资格之日起未满五年;(七)被金融监管部门禁入金融业一段时间尚未届满;(八)被金融监管部门警告或者罚款不满两年;(九)接受司法机关、纪检部门或者金融监管部门调查;(十)未偿还个人到期债务数额较大的;(Xi)被国家机关认定为失信被联合惩戒对象,因严重失信行为受到保险行业处罚,或者近五年内有其他严重失信行为不良记录的;(十二)法律、行政法规和银监会规定有其他情形的。
 
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根据《保险理算师规定》,保险理算师高级管理人员是指下列人员:(一)保险调整评估公司总经理、副总经理;(二)保险调整评估合伙企业执行合伙人;(三)分支机构主要负责人;(四)与上述人员具有同等职权的高管。
保险理算师董事长、高管董事、高管应当具备以下条件:(一)大专及以上学历;(二)从事金融工作、资产评估工作三年以上或者从事经济工作五年以上;(三)具备履行职责所需的管理能力,熟悉保险法律、行政法规和银监会的有关规定;(四)诚实守信,品格良好。从事金融或资产评估工作十年以上的人员不受上述第(I)款的限制。
保险经纪从业人员资格管理
2015年4月24日,中国人民代表大会第十二届全国人民代表大会第十四次会议对《中华人民共和国保险法》的部分规定进行了修改。取消保险经纪从业人员资格审批。
根据2015年8月3日公布施行的《中国保监会关于保险中介从业人员管理有关问题的通知》,保险中介从业人员在开始执业前,其所在公司应在银监会保险中介监管信息系统中为其办理执业登记,资格证书不得作为执业登记管理的必要条件。
2019年,银监会部署开展了保险职业中介从业人员执业登记和审核工作。以完善保险专业中介机构从业人员的管理。2020年5月15日,银监会办公厅颁布《关于加强保险职业中介机构从业人员管理的通知》,要求保险专业中介机构应具备以下条件:(一)全面承担管理责任;(二)加强对从业人员的全面管理;(三)严控从业人员招聘、培训和诚信管理;(四)建立从业人员销售能力分级制度。银监会还应严格监管保险专业中介机构从业人员管理,问责保险专业中介机构。
奖励和激励
根据中国保监会2010年11月15日发布的《关于严格规范保险中介机构激励措施的通知》,保险专业中介机构只能对此类中介机构内连续两年以上执业经验的销售人员实施股权激励措施,不得随意扩大业务快速增长的股权激励范围。保险专业中介机构实施激励时,不得对激励方案进行欺骗性、误导性宣传,包括夸大或者随意承诺未来上市收益不确定;不得诱使销售人员购买自保或以借款为激励购买保险;不得以激励名义向客户提供股权作为非法利益的对价。
根据中国保监会2012年2月28日发布的《关于进一步规范保险专业中介机构激励计划的通知》,各保险专业中介机构不得通过股权激励计划与其上市挂钩、夸大其上市带来的收益等方式,诱使普通公众成为销售人员,或诱使销售人员或客户购买与其实际保险需求不符的保险产品。
 
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关于移动互联网的规定
互联网业务
根据2000年9月25日国务院发布并于2011年1月8日修订的《互联网信息服务管理办法》和《互联网信息服务管理办法》
非营利组织
信息产业部(原工业和信息化部)于2005年2月8日发布《网上信息服务登记》,自2005年3月20日起施行,将互联网信息服务分为
营利性
非营利组织
类别。
营利性的
互联网信息服务是指通过信息互联网或网站制作向在线用户有偿提供的服务活动。
非营利组织
互联网信息服务是指互联网信息服务活动
无偿
通过互联网向在线订户提供属于公共领域并可公开获取的信息。国家政府已经建立了许可证制度,
营利性
一种互联网信息服务及备案系统
非营利组织
互联网信息服务。
非营利组织
在中华人民共和国境内提供互联网信息服务的,应当向所在地省电信管理部门备案登记。
非营利组织
互联网信息服务提供者应当每年定时登录信息产业部登记管理系统办理年度核查手续。
网上保险业务
2020年12月,银监会颁布了《网络保险业务管理办法》,对网络保险的服务、业务、运营和销售等方面进行了规范。
根据《办法》,开展网络保险业务的保险机构,除其他要求外,应当:(一)将网络保险服务接入设在人民Republic of China;(二)建立支撑网络保险业务运行的信息管理系统和核心业务体系;(三)建立健全网络安全监测、通报、应急处置和网络安全防护办法;(四)建立网络安全等级备案;(五)具备经安全三级计算机信息系统认证的保险销售或保险应用功能的信息系统;(六)建立合法合规的营销模式和服务体系;(六)建立网上保险业务管理部门,配备相应的专业人员;(七)使用国家级机构的专业保险中介机构。《办法》要求,网上保险交易只能通过保险机构经营的网上平台进行。经营网上保险业务的保险机构应当(一)建立官方网站,在其自营网上经营保险业务的网上平台显著位置注明具体信息,按照《办法》等有关规则设置交易页面,展示互联网保险产品详情;(二)通过本机构自营网上平台或者通过其他保险机构自营网上平台销售互联网保险产品或者提供保险经纪和保险理赔服务,保险申请页面属于其自营网上平台。此外,任何保险机构在互联网保险销售或经纪活动中,不得直接或变相向尚未在该机构进行执业登记的人员支付佣金或劳动报酬。
具体来说,
非保险
允许机构开展网上保险业务,包括但不限于:(一)提供保险产品咨询服务;(二)比较保险产品;(三)试算保费或报价比较;(四)为投保人设计投保方案;(五)办理投保手续;(五)收取保费。
网络保险销售行为的可追溯管理
为规范和加强互联网保险销售追溯管理,保护消费者基本权益,促进网络保险业务健康发展,银监会于2020年6月22日公布了《银监会关于规范互联网保险销售追溯管理的通知》,并于2020年10月1日起施行。
根据银监会《关于规范互联网保险销售追溯管理的通知》,保险机构只能在自身网络平台销售商业保险产品,对互联网保险销售实行追溯管理。保险机构应在销售页面上记录和跟踪每一位投保人和投保人的经营情况。操作跟踪应包括投保人或投保人点击、输入、填写或离开销售页面的时间以及任何其他相关内容。《通知》施行后仍不合格的保险机构,应立即暂停相关网络保险销售业务。
 
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第三方信息保护
公安部于2006年3月1日起施行的《互联网安全保护技术办法》对互联网信息安全监管工作提出了初步要求。互联网服务提供者和网络实体用户应当建立相应的管理制度。除法律、行政法规另有规定外,未经用户批准,不得公开、泄露用户登记的信息。互联网服务提供者和网络实体用户应当依法采取保护互联网安全的技术措施,不得以保护互联网安全为由采取损害用户通信自由和保密的技术措施。
全国人大常委会于2012年12月28日公布并于同日起施行的《关于加强网络信息保护的决定》为保护公民个人身份、涉及公民个人隐私的电子信息提供了基本原则。
工业和信息化部于2013年7月16日发布并于2013年9月1日起施行的《电信和互联网用户个人信息保护规定》进一步完善了电信和互联网行业个人信息保护制度,明确了电信和互联网用户个人信息保护的范围和义务主体、电信服务运营商和互联网信息服务提供商收集使用用户个人信息的规则以及代理管理和信息安全保障措施。互联网服务提供者和网络实体用户应当建立相应的管理制度。除法律、行政法规另有规定外,未经用户批准,不得公开、泄露用户登记的信息。
根据全国人大常委会于2016年11月7日公布并于2017年6月1日起施行的《中华人民共和国网络安全法》,网络服务提供者在经营和提供服务时,必须遵守法律法规,履行保障网络安全的义务,有效应对网络安全事件,防止违法行为,维护网络数据的完整性、保密性和可用性。
根据银监会《关于规范互联网保险销售追溯管理的通知》,保险机构开展可追溯的互联网保险销售活动,应当遵循合法原则收集和使用消费者信息,不得收集无关信息。此外,根据《通知》,保险机构开展网上保险业务与自营网上平台应建立精细化的网络安全监测、信息通报、应急处置工作机制以及精细化的周边防护、入侵检测、数据保护和容灾等防护手段。保险机构使用的承保数据和信息应当合法来源和使用。
根据《保险经纪业务规定》,保险经纪及其从业人员不得泄露保险人、投保人、被保险人在经营活动中知悉的商业秘密。
移动互联网应用信息服务管理办法
根据中国网信办于2016年6月28日公布并于2016年8月1日起施行的《移动互联网应用信息服务管理规定》,移动互联网应用(APP)信息服务提供者应严格履行信息安全管理责任,履行一定义务,包括但不限于:(一)以手机号码为基础,以后台实名原则认证注册用户的身份信息;(二)建立健全用户信息保护机制。(3)保障用户在安装或使用此类应用程序时的知情权和选择权,以及(4)记录用户的日志信息并保存60天。
 
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《信息安全条例》
全国人大制定了一项法律,禁止使用违反公共安全、传播不稳定社会内容或泄露国家机密的互联网。违反公共安全包括对国家安全的侵犯和对国家、社会、公民合法权益的侵犯。破坏社会稳定的内容包括煽动藐视或违反中华人民共和国法律法规或****府或其政治制度、散布扰乱社会的谣言或涉及邪教活动、迷信、淫秽、色情、赌博或暴力的任何内容。国家秘密的广义定义包括与中华人民共和国国防、国家事务和中华人民共和国当局确定的其他事项有关的信息。
根据适用的规定,互联网内容提供商必须完成强制性的安全备案程序,并定期向当地公安机关更新其网站的信息安全和监测系统,还必须报告任何公开传播违禁内容的行为。
2015年12月,全国人民代表大会常务委员会颁布了《中华人民共和国反恐怖主义法》,自2016年1月1日起施行,并于2018年4月27日修订。根据反恐怖主义法,电信服务运营商或互联网服务提供商应当(一)向社会开展有针对性的反恐宣传教育;(二)为主管部门预防和调查恐怖活动提供技术接口、解密等技术支持和协助;(三)实施网络安全和信息监控系统以及安全和技术防范措施,避免传播恐怖主义信息,删除恐怖主义信息,立即停止传播,一旦发现恐怖主义信息,应保存相关记录并报告主管部门;(四)在提供服务之前检查客户身份。任何违反《反恐怖主义法》的行为都可能受到严厉惩罚,包括巨额罚款。
2016年11月,全国人民代表大会常务委员会颁布了《中华人民共和国网络安全法》,并于2017年6月1日起施行。根据《网络安全法》,网络运营商在开展业务和提供服务时,必须遵守适用的法律法规,履行维护网络安全的义务。网络服务提供者必须按照法律、法规和强制性要求,采取技术和其他必要措施,保障网络运行,有效应对网络安全,防止违法犯罪活动,维护网络数据的完整性、机密性和可用性。
为进一步规范数据处理活动,维护数据安全,促进数据开发利用,保护个人和组织的合法权益,维护国家主权、安全和发展利益,2021年6月10日,中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会公布了《人民Republic of China数据安全法》,自2021年9月1日起施行。《数据安全法》要求以合法和适当的方式进行数据处理,包括数据的收集、存储、使用、处理、传输、提供和发布。《数据安全法》规定了开展数据活动的实体和个人的数据安全和隐私义务。数据安全法还根据数据在经济社会发展中的重要性,以及数据被篡改、销毁、泄露、非法获取或非法使用可能对国家安全、公共利益或个人或组织的合法权益造成的损害程度,引入了数据分类和分级保护制度。需要对每一类数据采取适当程度的保护措施。例如,要求重要数据处理者指定负责数据安全的人员和管理机构,对其数据处理活动进行风险评估,并向主管当局提交风险评估报告。国家核心数据,即关系国家安全、国民经济命脉、重大民生和重大公共利益的数据,应当实行更加严格的管理制度。此外,《数据安全法》规定了影响或可能影响国家安全的数据活动的国家安全审查程序,并对某些数据和信息实施出口限制。此外,《数据安全法》还规定,未经中国政府主管部门批准,中国境内的任何组织或个人不得向任何外国司法机构和执法机构提供任何数据。由于《数据安全法》是最近颁布的,尚未生效,我们可能需要对我们的业务做法进行进一步调整,以符合该法律,以及最终的个人信息保护法可能要求的任何调整。
 
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2021年7月6日,中国部分监管部门发布了《关于严厉打击证券非法活动的意见》,其中规定完善数据安全、跨境数据传输、保密信息管理等相关法律法规。规定,努力修订《关于加强证券境外发行上市保密和档案管理的规定》,落实境外上市公司信息安全责任,加强跨境信息提供机制和程序的规范管理。
2021年12月28日,中国网信办和其他12个政府部门联合发布了《网络安全审查办法》,并于2022年2月15日起施行。有下列情形之一的,有关经营者应向中国民航总局网络安全审查办公室申请网络安全审查:(一)持有个人个人信息百万以上的互联网平台经营者寻求境外上市;(二)“关键信息基础设施”的经营者拟购买将会或可能影响国家安全的互联网产品和服务;(三)互联网平台经营者进行影响或可能影响国家安全的数据处理。此外,《办法》还规定,如果有关当局认为在外国的某些网络产品和服务、数据处理活动和上市影响或可能影响国家安全,当局可以启动网络安全审查,即使在这种情况下运营商没有义务报告网络安全审查。《办法》还阐述了在评估相关活动的国家安全风险时应考虑的因素,其中包括核心数据、重要数据或大量个人信息被窃取、泄露、销毁和非法使用或出境的风险,以及关键信息基础设施、核心数据、重要数据或大量个人信息数据在外国上市后受到外国政府影响、控制和恶意使用的风险。
2021年11月14日,CAC发布了《网络数据安全条例(征求意见稿)》或《条例草案》,并公开征求意见,截止日期为2021年12月13日。条例草案规定,数据处理者是指自主决定处理数据的目的和方式的个人或组织。根据条例草案,数据处理商应就下列活动申请网络安全审查:(一)互联网平台经营者获取大量涉及国家安全、经济发展或公共利益的数据资源,影响或可能影响国家安全的;(二)在境外上市的处理用户个人信息超过百万条的数据处理商;(三)影响或可能影响国家安全的在港上市;或(四)影响或可能影响国家安全的其他数据处理活动。此外,在境外上市的数据处理商应进行年度数据安全评估。
2021年7月30日,国务院发布了《关键信息基础设施保护条例》。根据规定,关键信息基础设施是指公共通信与信息服务、能源、交通、水利、金融、公共服务等重点行业或领域的重要网络设施或信息系统,
电子政务
重要网络设施和信息系统一旦发生损坏,故障,数据泄露,可能危及国家安全,民生和公共利益。《条例》规定,任何个人和组织不得从事侵入、干扰、破坏关键信息基础设施,不得危害关键信息基础设施安全的非法活动。《条例》还要求,关键信息基础设施运营者应当建立网络安全保护制度和责任追究制度,关键信息基础设施运营者的主要负责人应当对其运营的关键信息基础设施的安全保护负全部责任,此外,各重要行业和部门的有关管理部门负责制定适用于本行业或部门的关键信息基础设施确定规则,并确定其所在行业或部门的关键信息基础设施运营商。
2021年7月12日,工信部与其他两个部门联合发布了《网络产品安全漏洞管理规定》。《规定》指出,任何组织和个人不得滥用网络产品的安全漏洞从事危害网络安全的活动,不得非法收集、出售、发布此类安全漏洞信息。任何人如知悉上述违法行为,不得向有关违法者提供技术支持、广告宣传、支付结算等协助。根据《规定》,网络产品提供者、网络经营者、网络产品安全漏洞收集平台应当建立健全网络产品安全漏洞信息接收渠道并保持其可用性,网络产品安全漏洞信息接收日志至少保存6个月。《规定》还禁止向产品提供者以外的境外组织或个人提供未公开漏洞。
 
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2021年10月29日,CAC发布了《跨境数据传输安全评估办法(征求意见稿)》。根据本办法,除中国以外提供任何数据的自我风险评估要求外,数据处理者在下列情况之一的情况下,还应向网络空间主管部门申请数据安全评估和出境数据传输审批:(一)关键信息基础设施运营者收集和生成的个人信息和重要数据的出境转移;(二)重要数据的出境转移;(三)已处理百万以上用户个人数据的数据处理者的个人数据出境转移;(四)累计对外调出用户个人信息十余万条或者敏感个人信息一万条以上;。(五)其他情形
事前
CAC要求对跨境数据传输进行安全评估和评估。
2021年8月20日,中国的全国人大常委会颁布了《个人信息保护法》,整合了分散的有关个人信息权和隐私保护的规定,并于2021年11月1日起施行。《个人信息保护法》要求,(一)个人信息的处理应具有明确合理的目的,该目的应与处理目的直接相关,并应以对个人权益的影响最小的方法进行;(二)个人信息的收集应限制在实现处理目的所需的最小范围内,避免过度收集个人信息。个人信息处理者应当采取必要措施,保障其处理的个人信息的安全。违规实体可被责令改正、暂停或终止提供服务,并面临没收非法收入、罚款或其他处罚。
此外,国家保密局已经发布规定,授权屏蔽其认为泄露国家秘密的网站的访问,或者在网络信息发布期间违反国家秘密保护的相关立法。具体地说,在中国拥有公告栏、聊天室或类似服务的互联网公司必须在运营此类服务之前申请具体批准。
此外,公安部颁布并于2006年3月起施行的《互联网安全防护技术措施规定》要求,所有互联网运营商应对其用户的某些信息(包括用户注册信息、
登录
注销
用户发帖的时间、IP地址、内容和时间),并按法律法规的要求提交上述信息。中国全国人大于2012年12月颁布的《关于加强网络信息保护的决定》或《网络信息保护决定》规定,互联网运营商向用户提供信息发布服务时,必须向用户索取身份信息。如果互联网信息提供商运营商遇到禁用信息,必须立即停止传输,删除该信息,保存相关记录,并向有关政府部门报告。
2019年10月21日,最高人民法院、最高人民检察院联合发布了《关于办理非法使用信息网络、协助实施网络犯罪刑事案件适用法律若干问题的解释》,并于2019年11月1日起施行,进一步明确了互联网服务提供者的含义和相关犯罪的严重情节。
 
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目录表
关于互联网隐私权的规定
《中华人民共和国宪法》规定,中华人民共和国法律保护公民的通信自由和隐私,禁止侵犯这些权利。近年来,中国政府当局颁布了关于互联网使用的立法,以保护个人信息不受任何未经授权的披露。《网络信息保护决定》规定,识别公民身份或涉及任何公民隐私的电子信息受法律保护,不得非法收集或提供给他人。互联网信息提供商收集、使用公民个人电子信息,必须明确收集、使用信息的目的、方式和范围,征得有关公民同意,并对收集到的个人信息保密。禁止互联网信息提供商披露、篡改、损坏、出售或非法向他人提供收集到的个人信息。国际比较方案运营商必须采取技术和其他措施,防止收集到的个人信息受到任何未经授权的披露、损坏或丢失。《互联网信息服务管理办法》禁止互联网信息服务经营者侮辱、诽谤第三人或者侵犯第三人合法权益。根据工信部发布并于2013年9月起施行的《电信和互联网用户个人信息保护规定》,电信运营商和互联网运营商对其在提供服务过程中收集或使用的用户个人信息的安全负有责任。未经用户同意,电信运营商、互联网通信运营商不得收集、使用用户的个人信息。电信运营商、互联网通信运营商在提供服务过程中收集、使用的个人信息,必须严格保密,不得泄露、篡改、损坏,不得出售或非法提供给他人。互联网内容提供商必须采取一定措施,防止泄露、损坏、篡改或丢失用户的个人信息。根据《网络安全法》,除法律、法规另有规定外,网络运营者收集和使用个人信息必须遵循合法性、适当性和必要性的原则,严格在个人信息主体授权的范围内。如果收集到的个人信息在未经授权的情况下被披露、损坏或丢失,网络运营商必须立即采取补救措施,通知受影响的用户,并及时向有关部门报告事件。如果用户知道网络运营商违反法律、法规或者与用户的任何约定非法收集、使用自己的个人信息,或者收集、存储的个人信息不准确或者错误,用户有权要求网络运营商删除或者更正相关收集的个人信息。
有关电信当局还被授权责令国际比较方案运营商纠正未经授权的披露。互联网内容提供商经营者违反互联网隐私相关规定的,将承担警告、罚款、没收违法所得、吊销许可证或备案、关闭相关网站、行政处罚、刑事责任或民事责任等法律责任。根据2015年8月全国人大常委会发布并于2015年11月施行的刑法修正案第九条,对侵犯公民个人信息罪的犯罪标准进行了相应修改,加强了非法收集、交易、提供个人信息的刑事责任。此外,互联网内容提供商未按照适用法律的要求履行与互联网信息安全管理有关的义务,并拒绝责令改正的,将被追究刑事责任:(一)大规模传播非法信息;(二)因客户信息泄露造成严重影响;(三)犯罪活动证据的严重损失;(四)其他情节严重的,任何个人或单位(X)非法向他人出售、提供个人信息,或者(Y)窃取、非法获取任何个人信息,将在严重情况下追究刑事责任。此外,2017年6月起施行的《中华人民共和国最高人民法院、最高人民检察院关于办理侵犯个人信息刑事案件适用法律若干问题的解释》,明确了侵犯个人信息犯罪定罪量刑的若干标准。如果互联网用户在互联网上发布任何违禁内容或从事非法活动,中国政府有权责令互联网互联网运营商交出个人信息。《民法》在人格权的单独一章中进一步规定,并重申自然人的个人信息应受法律保护。任何组织和个人应在适当的时候合法地获取他人的个人信息
一个需要知道的基础上。
并确保此类信息的安全和隐私,不得过度处理或使用此类信息。
 
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目录表
在手机应用程序收集和使用的信息安全方面,根据2019年1月23日发布的《对应用程序非法收集和使用个人信息进行专项监管的公告》,应用程序运营者应依照《网络安全法》收集和使用个人信息,并对从用户获取的个人信息的安全负责,并采取有效措施加强个人信息保护。此外,APP运营商不得以捆绑、暂停安装或其他默认形式强制其用户进行授权,不得违反法律法规或违反用户协议收集个人信息。工信部于2019年10月31日发布的《关于开展侵犯用户人身权益应用程序专项整治工作的通知》强调了此类监管要求。2019年11月28日,CAC、工信部、公安部、SAMR联合发布了《应用程序收集使用个人信息违法行为认定办法》。该规定进一步阐明了APP运营者在个人信息保护方面的一些常见违法行为,包括“未公布收集和使用个人信息的规则”、“未明确说明收集和使用个人信息的目的、方式和范围”、“未经该应用程序的用户同意收集和使用个人信息”、“违反必要性原则收集与该应用程序提供的服务无关的个人信息”、“未经用户同意向他人提供个人信息”、“未按法律规定提供删除或更正个人信息的功能”和“未公布投诉和举报方法等信息”。其中,APP运营者的下列行为之一,将构成“未经用户同意收集和使用个人信息”:(一)未经用户同意收集用户个人信息或者激活收集用户个人信息的权限;(二)收集个人信息或者激活收集用户个人信息的权限,明确拒绝收集个人信息的,或者反复征得用户同意,扰乱用户正常使用该应用程序的;(Iii)APP运营者实际收集的任何用户个人信息或APP运营者激活的收集任何用户个人信息的许可是否超出了该用户授权该APP运营者收集的个人信息的范围;。(Iv)寻求任何用户的同意
一种非常不明确的态度;
(V)在未经用户同意的情况下修改任何用户的设置,以激活收集任何个人信息的权限;(Vi)使用用户的个人信息和任何算法来定向推送任何信息,而不提供选项
一种非定向推送
此类信息;(Vii)以欺诈、欺骗等不当方法误导用户允许收集其个人信息或激活收集该用户个人信息的许可;(Viii)未向用户提供撤回其收集个人信息的权限的手段和方法;(Ix)违反该APP运营商颁布的收集和使用个人信息的规则收集和使用个人信息。
2019年8月22日,CAC颁布了《儿童信息保护规定》,并于2019年10月1日起施行,要求互联网服务运营者在收集、使用、转移或披露儿童个人信息之前,应以明显、明确的方式通知儿童的监护人,并征得他们的同意。同时,互联网服务运营商在存储儿童个人信息时应该采取加密等措施。2021年3月12日,民航委等三部门联合发布了《常见类型移动互联网应用必备个人信息范围规则》。规则规定了各种常见移动互联网应用程序收集必要个人信息的范围,如地图和导航应用程序、在线叫车应用程序、即时通讯应用程序和在线社区应用程序。此类应用的运营商不得以用户拒绝提供个人服务为由拒绝向用户提供基本服务
非必要的
信息。2021年4月26日,工信部发布了《互联网移动应用个人信息保护暂行管理规定(征求意见稿)》。《互联网移动应用个人信息保护暂行管理规定》草案提出了收集和利用个人信息的两项原则,即“明确同意”和“最低限度的必要”。
《外汇管理条例》
中国管理外币兑换的主要规定是《中华人民共和国外汇管理规则》,或称《外汇管理规则》。《外汇管理办法》由国务院于1996年1月29日公布,自1996年4月1日起施行,随后分别于1997年1月14日和2008年8月5日进行修订。根据这些规则,人民币通常可自由兑换用于支付经常项目,如与贸易和服务有关的外汇交易和股息支付,但不得自由兑换资本项目,如资本转移、直接投资、证券投资、衍生产品或贷款,除非事先获得外汇管理主管部门的批准。
根据《外汇管理规则》,在中国境内的外商投资企业可以不经国家外汇管理局或外汇局批准,通过提供某些证明文件(董事会决议、税务凭证等)支付股息来购买外汇,或者通过提供商业文件证明与贸易和服务有关的外汇交易来购买外汇。它们还被允许保留外币(须经外管局的上限批准)以偿还外汇负债。此外,涉及境外直接投资或证券、衍生产品境外投资和交易的外汇交易,须向外汇管理主管部门登记,并经批准或向有关政府部门备案(如有必要)。
 
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目录表
根据2014年7月4日公布并于同日起施行的《关于境内居民通过特殊目的载体进行离岸投融资和往返投资管理的通知》,或第37号通知。根据第37号通告,(I)中国居民为进行投资或融资而直接设立或间接控制的境外特殊目的载体或境外特殊目的机构的资产或股权,须向当地外汇局登记;及(Ii)在首次登记后,中国居民亦须就境外特殊目的机构的任何重大变更向当地外汇局登记,包括(其中包括)境外特殊目的公司中国居民股东S的变更、海外特殊目的公司名称、经营期限或中国居民出资的任何增加或减少、股份转让或互换、以及合并或分立。未能遵守第37号通函及随后发出的通知所载的登记程序,或对透过往返投资设立的外商投资企业的控制人作出失实陈述或未能披露,可能会导致有关外商投资企业的外汇活动受到限制,包括向其境外母公司或联营公司支付股息及其他分派,例如向其境外母公司或联营公司支付减资、股份转让或清算所得款项,以及从境外母公司流入的资金,并可能根据中国外汇管理条例对相关的中国居民或实体施加处罚。
根据2015年2月13日公布并于2015年6月1日实施并于2019年12月30日修订的《国家外汇管理局关于进一步简化和完善直接投资相关外汇管理政策的通知》,境内居民设立或控股SPV的初始外汇登记可在符合条件的银行办理,而不是当地外汇局。
根据1997年9月24日外汇局发布的《外债统计监督暂行规定实施细则》和2003年3月1日起施行的外汇局、国家发改委、商务部发布的《外债管理暂行规定》,外国公司向其在中国境内的子公司提供的贷款,即为外商投资企业的外债。
根据2013年4月28日由外管局发布并于2015年5月4日、2016年4月26日和2016年6月9日修订的《外债登记管理办法》,2017年1月12日中国人民银行发布的《关于全覆盖跨境融资宏观审慎管理有关事项的通知》,2020年3月12日中国人民银行和国家外汇管理局发布的《人民银行中国银行和国家外汇管理局关于调整全覆盖跨境融资宏观审慎监管参数的通知》,和2021年1月7日中国人民银行、国家外汇管理局发布的《人民银行、国家外汇管理局关于调整企业跨境融资宏观审慎监管参数的通知》,企业累计外债借款总额以注册资本与投资总额之差为上限,或者企业选择其审计净资产的两倍或当时适用的法定倍数,外商投资企业在签订有关外债合同后,在提取外债资金前至少三个工作日内向外汇局备案。
并购重组规则与境外证券发行上市管理规定
根据《关于外国投资者并购境内企业的规定》(2009年修订)或《并购规则》,外国投资者在下列情况下必须获得必要的批准:(一)外国投资者收购境内企业的股权
非外国
(二)外国投资者设立外商投资企业,购买并经营境内企业的资产,或者购买境内企业的资产注入设立外商投资企业。根据并购规则第十一条的规定,境内公司、企业或者境内自然人通过其设立或者控制的境外公司收购境内公司的,与其相关或者关联的境内公司,应当经商务部批准。
2021年7月6日,中国政府有关部门发布了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》。这些意见强调,要加强对中国境外上市公司非法证券活动的管理和监管,并提出要采取有效措施,如推进相关监管制度建设,以应对中国境外上市公司面临的风险和事件。
 
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2021年12月27日,发改委、商务部联合发布2021年负面清单,自2022年1月1日起施行。根据2021年负面清单,从事2021年负面清单规定的禁止业务的境内公司寻求境外上市的,应经政府主管部门批准。此外,公司的外国投资者不得参与公司的经营管理,其持股比例比照外国投资者境内证券投资的有关规定执行。
2021年12月24日,证监会发布《国务院关于境内公司境外发行上市管理规定的征求意见稿》和《境内公司境外发行上市备案管理办法草案》,向社会征求意见稿。根据规定草案和管理办法草案,境内公司在境外上市,无论是直接还是间接,都应向中国证监会备案。具体而言,间接发行上市的确定将以实质重于形式为基础,发行人满足以下条件的,应视为境内公司境外间接发行上市:(一)最近一个会计年度境内企业的营业收入、毛利、总资产或净资产占发行人该年度经审计的合并财务报表相关项目的50%以上;以及(Ii)负责业务经营和管理的高级管理人员大多为中国公民或通常居住在中国,且主要营业地点在中国或在中国进行。根据《管理办法(草案)》,有下列情形之一的,禁止境外发行上市:(一)国家法律、法规和有关规定明确禁止拟发行上市的;(二)经国务院主管部门依法审查认定,拟发行上市的证券可能构成威胁或者危害国家安全的;(三)发行人的股权、重大资产、核心技术等存在重大所有权纠纷的;(四)境内企业或者其控股股东、实际控制人近三年来是否有贪污、受贿、贪污、挪用财物或者其他扰乱社会主义市场经济秩序的刑事犯罪行为,或者目前因涉嫌刑事犯罪正在接受司法调查,或者因涉嫌重大违法正在接受调查;(五)董事、监事、高级管理人员近三年来是否因严重违法行为受到行政处罚,或者正在因涉嫌刑事犯罪正在接受司法调查,或者因涉嫌重大违法行为正在接受调查;(六)国务院规定的其他情形。
根据《管理办法(草案)》,发行人或其关联境内公司(视情况而定)应在向拟上市地监管机构首次提出上市申请后的三个工作日内向中国证监会备案,(ii)就其首次公开发行股票和上市事宜,(视情况而定)
后续行动
在完成后的三个工作日内提供
后续行动
(iii)关于其
后续行动
(iv)就以反收购、股份交换、收购及类似交易方式上市而言,于首次提交上市申请或首次公布交易(视属何情况而定)后三个营业日内。
不遵守规定
违反《管理办法(草案)》或违反《管理办法(草案)》完成境外上市的,可对有关境内公司处以警告或100万元以上1000万元以下罚款。情节严重的,可以责令停业整顿,吊销许可证、营业执照。并对境内企业的控股股东、实际控制人、董事、监事及其他依法任命的人员,处以警告、50万元以上500万元以下罚款,或者处以集体罚款。
2022年4月2日,证监会发布修订后的《关于加强境内公司境外证券发行上市保密和档案管理的规定(征求意见稿)》,或《档案规则草案》。档案规则草案公开征求公众意见,截止日期为2022年4月17日。《档案规则(草案)》对境外直接发行和境外间接发行进行了规范。《档案规则》草案规定,(一)境内企业境外上市活动,应严格遵守保密和档案管理的有关要求,建立健全保密和档案制度,并采取必要措施履行保密和档案管理责任;(二)境内企业在境外上市过程中,需要向证券公司、会计师事务所或其他证券服务提供者和境外监管机构公开披露或提供有关国家秘密、政府工作秘密或者具有敏感影响(泄露有损国家安全或公共利益)的材料的,境内企业应当履行相关审批/备案等监管手续;以及(Iii)证券公司和证券服务商在中国境内为境内企业在境外发行和上市期间提供证券服务所出具的工作底稿应存放在中国境内,所有此类工作底稿向中国境外的接收方发送均须经中国主管部门批准。
关于知识产权的规定
商标
根据最近一次于2019年4月23日修改并于2019年11月1日生效的《商标法》,注册商标的有效期为自注册之日起十年;商标注册期满续展的,商标注册人应当在期满前12个月按照规定管理续展;逾期未处理的,应当按照规定办理续展。
六个月
应给予延长期。每次续期的有效期为自上次到期日期后的次日起计的十年。期满仍未续展的,撤销该商标。对侵犯商标权的行为,由工商行政管理机关依法予以制裁;涉嫌犯罪的,由司法机关及时逮捕,提起诉讼。
 
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目录表
版权所有
根据2020年11月11日修订并于2021年6月1日生效的《中华人民共和国著作权法》,无论作品是否出版,中国公民、法人或者其他组织都享有本法对其作品的著作权。著作权包括下列形式的创作作品:文学、艺术、自然科学、工程技术作品、写作、叙事、音乐、戏剧、欧朋公司、舞蹈杂技作品、美术和建筑作品、摄影、音像作品、工程设计素描和产品设计、地图、插图、其他平面作品和模型作品;计算机软件和其他符合作品特点的智力创作。侵犯著作权或者与著作权有关的权利的,应当向权利人追究实际损害责任,可以处以罚款,并可以没收违法所得、盗版复制品和用于非法活动的财产。
域名
根据工信部于2017年8月24日发布并于2017年11月1日起施行的《互联网域名管理办法》,除实施细则对特定域名另有规定外,域名注册应当在先申请先注册的基础上,通过域名注册管理服务机构进行。域名注册管理服务机构应与申请人签订个人域名注册协议。域名持有人如发现注册人以外的注册信息发生变更,应及时通知域名注册管理服务机构,并在变更后30日内按照申请中选择的变更识别方式申请注册信息变更。
专利
根据中国人民代表大会于2020年10月17日修订并于2021年6月1日生效的《中华人民共和国专利法》或《专利法》,以及国务院颁布的《中华人民共和国专利法实施细则》,专利分为发明专利、实用新型专利和外观设计专利。发明专利权期限为申请之日起20年,实用新型专利权期限为申请之日起10年,外观设计专利权期限为申请之日起15年。专利法及其实施细则规定,专利权人的专利权受法律保护。
关于税收的规定
企业所得税
根据2008年1月1日生效并于2018年12月29日修订的《中华人民共和国企业所得税法》和2019年4月23日生效的《中华人民共和国企业所得税法实施规定》,公司分为居民公司和
非居民
公司。企业所得税税率为25%,或20%
非居民
未设立机构或经营场所的公司,或者其从已设立的机构或经营方面获得的收入,从其在中国境内的收入来源来看,与该机构或经营场所没有关联。对政府鼓励的高新技术企业征收15%的所得税。
根据国家税务总局2017年6月19日发布的《关于实施高新技术企业所得税优惠政策有关问题的公告》,符合高新技术企业资格的企业,自高新技术企业证书上注明的年度起享受税收优惠,并按规定向辖区税务机关备案登记。高新技术企业资格期满后,按照资格续展前15%的优惠税率暂征所得税;年底前仍未取得高新技术企业资格的,应按规定缴纳优惠税率与正常税率的差额。
 
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目录表
预提所得税
根据内地与香港特别行政区于2006年8月21日与香港特别行政区达成的关于避免对所得重复征税和防止逃税的安排,以及自2008年6月11日、2010年12月20日、2015年12月29日和2019年12月6日起实施的若干相关公约,如果香港居民在中国持有公司注册资本的至少25%,适用于中国公司支付给香港居民的股息的预提所得税税率为5%。在所有其他情况下,中国公司支付给香港居民的股息适用于中国公司的预提所得税税率为10%。
增值税
根据2017年11月19日上次修订的《中华人民共和国增值税暂行条例》及其实施细则,财政部或财政部于2011年10月28日颁布并上次修订的《暂行条例》规定,纳税人在中华人民共和国境内销售货物、提供加工服务、修理和更换服务、销售劳务、无形资产或不动产,或者进口货物,应当缴纳增值税。
2011年11月16日,财政部和国家税务总局联合发布了《增值税代征营业税试点方案》。自2012年1月1日起,中国政府逐步在部分省市实施试点,对现代服务业产生的收入征收6%的增值税,以代替营业税。
国家税务总局于2016年5月6日公布并根据《国家税务总局关于修改若干税务规范性文件的通知》于2018年6月15日修订的《营业税留抵增值税征收中的跨境增值税活动免征增值税办法(试行)》规定,境内企业提供专业技术服务、技术转让、软件服务等跨境应税活动的,免征增值税。
2016年3月23日,财政部和国家税务总局联合发布了《关于全面实施营业税增值税改革的通知》,确定自2016年5月1日起全面以增值税取代营业税。
根据财政部、国家税务总局于2018年4月4日发布并于2018年5月1日起施行的《财政部、税务总局关于调整增值税税率的通知》,
增值税-应纳税
销售活动或进口商品分别由17%和11%调整为16%和10%。
根据财政部、国家税务总局、海关总署于2019年3月20日发布并于2019年4月1日起施行的《关于深化增值税改革有关政策的公告》,增值税一般纳税人的应税销售额或进口货物,现行适用16%税率的,调整为13%,现行适用的10%税率调整为9%。
《就业和社会福利条例》
就业
中国的相关劳动法律包括《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》、《中华人民共和国劳务派遣暂行规定》、《中华人民共和国社会保险法》、《企业职工生育保险暂行办法(1994年)》、《社会保险费征缴暂行条例》、《住房公积金管理条例》等政府有关部门不定期发布的法律法规。
根据全国人大常委会于1995年1月1日实施、2018年12月29日最后一次修订的《中华人民共和国劳动法》,企事业单位必须建立健全安全生产卫生制度,严格执行国家安全生产卫生法规和标准,对劳动者进行安全生产健康教育。工作安全卫生设施必须符合国家标准。企业事业单位必须为劳动者提供符合国家规定和有关劳动保护规定的安全卫生条件。
 
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目录表
根据2008年1月1日生效并经中国全国人大常委会于2012年12月28日修订的《中华人民共和国劳动合同法》或《劳动合同法》,将与劳动者建立或已经建立劳动关系的企业或组织应以书面劳动合同正式确立劳动关系。任何企事业单位不得强迫劳动者加班,用人单位应当按照国家有关规定向劳动者支付加班费。
根据2014年3月1日人力资源和社会保障部实施的《劳动派遣暂行规定》和《劳动合同法》,用人单位只能在临时、辅助或替代岗位上聘用派遣劳动者,人数不得超过其员工总数的10%。用人单位违反劳务派遣有关规定的,由劳动行政部门责令限期改正;逾期不改正的,处以每人5000元以上1万元以下的罚款。
社会保险和住房供应
根据2004年1月1日生效并于2010年12月20日修订的《工伤保险条例》和1994年12月14日劳动部(现人力资源和社会保障部)发布的《企业职工生育保险暂行办法》,1997年7月16日国务院发布的《关于建立统一的企业职工基本养老保险制度的决定》,1998年12月14日国务院发布的《关于建立城镇职工基本医疗保险制度的决定》,1999年1月22日国务院发布的《失业保险条例》,1999年1月22日国务院发布并于2019年3月24日修订的《社会保险费征缴暂行条例》,2011年7月1日起施行的《中华人民共和国社会保险法》,2018年12月29日经全国人大常委会修订的《中华人民共和国社会保险法》,用人单位应当为职工购买社会保险,包括基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、生育保险和工伤保险。用人单位未及时足额缴纳职工社会保险的,由辖区社会保险主管部门责令其在规定期限内补缴滞纳金。用人单位逾期不补缴滞纳金的,由有关行政部门给予处罚。
根据1999年发布并经国务院于2002年3月24日和2019年3月24日修订的《住房供应条例》,企业应向住房供应管理中心备案住房供应支付登记,并经住房供应管理中心审计后,在受托银行为职工设立住房供应账户。企业应当及时足额缴纳职工住房供应款。
 
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目录表
C.
组织结构
下图显示了我们目前的公司结构,其中包括我们的重要子公司、VIE及其重要子公司:
 
注意事项
 
(1)
深圳汇业天泽投资控股有限公司或汇业天泽的股东为:(1)深圳市汇业天泽投资发展有限公司及深圳汇德利咨询管理有限公司,两者均为我们的中国员工持股实体,合共持有汇业天泽27.56%的股份;(2)我们开曼群岛控股公司股东的中国控股实体,以与彼等各自于本公司的持股比例大致相同的股权结构持有汇业天泽股份,以及我们开曼群岛控股公司前股东赛义夫IV Healthcare(BVI)有限公司的中国控股实体。
与VIE及其股东的合同安排
由于中国法律对外资拥有互联网业务的限制,以及对保险中介业务外国投资者的资格要求,我们依赖与VIE及其股东的某些合同安排来开展我们在中国的几乎所有业务。这些合同安排使我们能够对VIE行使有效控制,获得VIE的几乎所有经济利益,并在中国法律允许的范围内有独家选择权购买VIE的全部或部分股权。由于这些合同安排,我们预计将被视为VIE的主要受益人,我们将相应地将其视为美国公认会计准则下的可变利益实体。我们将根据美国公认会计原则将VIE及其子公司的财务结果合并到我们的合并财务报表中。
 
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目录表
以下是VIE合同安排的摘要:
为我们提供对VIE的有效控制的协议
授权书
。2019年6月6日,VIE的每个股东签署了一份授权书,根据该授权书,VIE的每个股东不可撤销地授权我们的WFOE或我们的WFOE指定的任何人作为其
事实律师
行使作为VIE股东的所有权利,包括但不限于召集和出席股东大会、出售、转让或质押VIE的任何资产、就任何需要股东投票的决议进行表决的权利,例如任命法定代表人、董事和高级管理人员的权利,以及VIE章程允许的其他股东投票权。股东授权书将一直有效,直至(I)股东不再是VIE的登记股东之日;(Ii)VIE的到期日;或(Iii)经营期限合法延长后的到期日(如果有),除非我们的WFOE另有书面指示。
股权质押协议
。2019年6月6日,我们的WFOE与VIE及其股东签订了股权质押协议。根据股权质押协议,VIE的股东已将VIE的100%股权质押给我们的WFOE,以保证股东履行独家业务合作协议、独家期权和股权托管协议和授权书或统称为“合作协议”项下的义务。如果VIE或其任何股东违反合作协议或股权质押协议下的合同义务,作为质权人的我们的WFOE将有权处置VIE中质押的股权,并将优先获得此类出售的收益。VIE及其股东还承诺,未经我们的WFOE事先书面同意,VIE的股东不会处置、产生或允许对质押股权的任何产权负担。股权质押协议将一直有效,直至(I)所有已担保债务已悉数清偿之日;或(Ii)出质人转让汇业天泽所有股权之日,以及本公司于中国法律许可下有权经营本公司业务之日。截至本年度报告日期,我们已完成向相关政府部门登记该等股权质押。
允许我们从VIE获得经济利益的协议
独家商业合作协议。
2019年6月6日,我们的外商独资企业、VIE及其股东达成了独家业务合作协议。根据独家业务合作协议,我们的外商独资企业有权向VIE提供全面的技术和业务支持,以及VIE业务所需的相关咨询服务,或指定第三方为VIE提供此类服务。VIE同意向我们的WFOE支付季度服务费,这由我们的WFOE自行决定。在适用的中国法律允许的范围内,我们的外商独资企业对因履行独家业务合作协议而产生的所有知识产权拥有独家所有权。在协议有效期内,VIE不得接受任何第三方提供的任何咨询和/或服务,也不得与任何第三方合作提供相同或类似的服务,除非事先征得我们WFOE的书面同意。独家业务合作协议将继续有效,除非我们的外商独资企业行使其独家选择权,并登记为VIE的唯一股东或以其他方式终止协议。
向我们提供购买VIE的股权和资产的选择权的协议
独家期权和股权托管协议
。2019年6月6日,我们的WFOE与VIE及其股东签订了独家期权和股权托管协议。根据独家选择权及股权托管协议,VIE的每名股东已不可撤销地授予吾等的WFOE独家选择权,或让其指定的第三方在中国法律允许的范围内酌情购买其于VIE的全部或部分股权及/或VIE持有的资产。当我们的WFOE或由我们的WFOE指定的任何第三方行使该等期权时,我们的WFOE或由我们的WFOE指定的任何第三方可以人民币1元的价格或中国法律法规要求的最低价格行使该等期权。如果价格超过人民币1元,VIE的股东应将超出的部分返还给我们的WFOE。VIE的股东在没有对价的情况下,不可撤销地批准我们的WFOE托管他们在VIE中的股份,我们的WFOE持有并可以行使VIE的所有股东权利。独家选择权和股权托管协议将一直有效,直到VIE和VIE资产的所有股权转让给我们的WFOE或其指定的第三方并在我们的WFOE或其指定的第三方注册,或直到我们的WFOE在提前十天书面通知的情况下单方面终止协议。
 
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目录表
在商务与金融律师事务所的意见中,我们的中国法律顾问:
 
   
中国的VIE和我们的外商独资企业的所有权结构不违反现行适用的中国法律法规;以及
 
   
我们的外商独资企业、VIE及其股东之间受中国法律管辖的合同安排目前是有效的,并根据现行的适用中国法律和法规具有约束力,不会导致任何违反现行适用的中国法律或法规的情况。
然而,我们的中国法律顾问也建议我们,关于当前和未来中国法律、法规和规则的解释和应用存在很大的不确定性。因此,中国监管当局可能会采取与我们的中国法律顾问的意见相反的观点。目前尚不确定是否会通过与可变利益实体结构有关的任何新的中国法律或法规,或者如果通过,它们将提供什么。如果我们或任何VIE被发现违反了任何现有或未来的中国法律或法规,或未能获得或维持任何所需的许可或批准,中国相关监管机构将有广泛的酌情权采取行动处理此类违规或失败行为。见“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们公司结构有关的风险--如果中国政府发现为我们在中国的某些业务建立运营结构的协议不符合中国有关保险经纪和相关行业的法规,或者如果这些法规或对现有法规的解释在未来发生变化,我们可能会受到严厉的处罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益。”
 
D.
财产、厂房和设备
我们的公司总部设在深圳,中国。我们根据经营租赁协议向无关的第三方租赁深圳、合肥、成都、北京、上海、广州和香港的办公场所,我们自己没有任何设施。我们相信现有的设施大致上足以应付目前的需要,但我们预计会按需要寻求更多地方,以配合未来的发展。
 
项目4.A.
未解决的员工意见
不适用。
 
第5项。
经营和财务回顾与展望
以下对我们的财务状况和经营结果的讨论是基于我们的综合财务报表及其相关附注,并应结合本年度报告中其他部分的内容阅读。本年度报告包含前瞻性陈述。见本年度报告第3页“前瞻性信息”。在评估我们的业务时,您应仔细考虑本年度报告中“第3项.主要信息-D.风险因素”项下提供的信息。我们提醒您,我们的业务和财务业绩受到重大风险和不确定因素的影响。
 
A.
经营业绩
影响我们经营业绩的主要因素
本公司的经营业绩及财务状况受影响中国网上保险业的一般因素影响,包括(I)中国的整体经济增长,(Ii)人均可支配收入的增加,(Iii)监管的变化,(Iv)保险意识及对保险产品需求的上升,及(V)中国的竞争环境。特别是,我们在一个高度监管的行业中运营。中国政府尚未对新兴和快速发展的在线保险业采取明确的监管框架,我们预计监管框架将在未来一段时间内继续发展。监管改革将影响市场的总体增长和竞争格局。遵守监管要求可能会分散我们管理团队的注意力,增加运营成本和开支。在不断变化的监管环境中,我们有能力执行我们的战略,并在必要时以具有成本效益的方式进行调整,这是我们未来增长的关键。这些一般因素中的任何不利变化都可能对我们的经营结果产生重大不利影响。
 
112

目录表
虽然我们的业务受到影响行业的一般因素的影响,但我们的运营结果更直接地受到公司特定因素的影响,包括以下主要因素:
提供与众不同且受欢迎的保险产品组合
我们主要通过分销由保险公司合作伙伴承保的保险产品来赚取经纪收入。我们目前在我们的平台上分销两大类保险产品:(I)人寿保险和健康保险产品,包括长期健康保险产品、短期健康保险产品、年金保险产品和其他人寿保险产品;(Ii)财产保险和意外保险产品,包括旅行保险产品、个人意外伤害保险产品和公司保险产品。在这两个类别中,人寿保险和健康保险产品分别占我们在2019年、2020年和2021年促成的全球变暖计划的89.9%、95.6%和96.5%。
我们收取的保险经纪佣金通常是根据保险客户支付的保费的一定比例计算的。我们销售的大多数人寿保险和健康保险单都要求定期支付保费,通常是每年一次,在
预先确定的
缴费期限一般从三年到三十年不等。对于我们销售的此类保单,保险合作伙伴根据第一年保费的一定百分比向我们支付第一年的佣金,并根据保险客户在随后一到四年支付的续订保费的较小百分比向我们支付后续佣金。因此,只要保险客户履行支付承诺,寿险和健康保险产品在前两到五年的支付期内就能为我们带来稳定的经纪收入。此外,我们的保险合作伙伴为人寿保险和健康保险产品支付给我们的佣金费率通常高于财产保险和意外伤害保险产品。
我们认为,随着中国保险意识的提高,保险客户青睐迎合他们个性化保障需求的定制保险产品。我们紧跟市场趋势,对保险客户未得到满足的需求有深刻的洞察力。为了满足这些需求,我们与我们的保险合作伙伴合作,设计和开发定制的保险产品,这些产品对我们促进的全球变暖计划有很大贡献,并进一步增加了我们的佣金收入。2021年,通过我们的平台促成的全球变暖计划中,约有60.2%来自我们与保险公司合作伙伴共同开发的定制保险产品。
扩大我们的保险客户群
虽然我们的收入主要来自我们向保险公司合作伙伴收取的费用,但他们对我们经纪服务的需求在很大程度上取决于我们帮助他们接触并向保险客户销售保险产品的能力。因此,我们平台上保险客户群的规模和构成对我们的收入和运营结果有很大影响。我们需要保持庞大和忠诚的客户基础,重点是年轻一代,他们可以为我们带来稳定的长期收入。我们保持着各种客户获取渠道。为了获得直接的客户流量,我们进行产品营销、用户教育和品牌广告。我们还投资于我们的保险咨询能力,以提高客户转化率。此外,我们与大量用户流量渠道合作,这些渠道对用户的保险购买决策有相当大的影响,我们向他们支付服务费,将客户流量引导到我们的平台。我们需要通过我们自己的营销团队和我们的用户流量渠道不断提高我们的品牌知名度。随着我们业务的发展,我们已经在营销活动和客户获取上投入了大量的费用和大量的资源,我们预计随着我们的增长,这些费用将继续产生。为了提高盈利能力,我们需要进一步提高我们的客户获取效率,特别是在精准广告以及利用我们的大数据分析能力选择和参与有效的分销渠道方面,以便以经济高效的方式扩大我们的客户基础。
我们平台的运营效率
我们在构建我们的平台、扩大我们的客户基础以及开发数据分析和技术方面的能力方面产生了巨大的成本和支出。我们的业务模式高度可扩展,我们的平台旨在支持我们的持续增长。虽然我们预计随着业务的扩张,我们的运营成本和支出的绝对值将会增加,但随着我们提高平台的运营效率并实现更多的规模经济,我们也预计运营成本和支出占我们收入的比例将会下降。我们已经花费了大量的成本和费用来吸引和获取我们平台的流量,并将这些流量转化为我们的保险客户。我们向用户流量渠道支付服务费,这是我们运营成本和支出的最大组成部分。我们计划仔细选择有影响力的用户流量渠道,并进一步优化我们的客户获取渠道,以降低运营成本占我们总收入的百分比。对于我们自己的客户获取努力,我们会产生人员成本,包括基本工资和绩效奖金。为了保持和提高我们平台的运营效率,我们应该高效地扩大我们的客户基础,而不会不成比例地增加我们的人员成本。此外,我们还投资积累和处理多维客户数据和交易数据,并计划进行
深入探讨
对客户需求的分析和分析将有助于我们的客户获取和转换、产品设计和风险管理能力,进而提高我们的整体运营利润率。
 
113

目录表
与保险公司合作伙伴的关系
截至2021年12月31日,我们与109家保险合作伙伴签订了有效合同,其中包括66家人寿保险和健康保险公司以及43家财产保险和意外伤害保险公司。我们与我们的保险合作伙伴合作,提供他们的标准保险产品或设计和开发定制的保险产品。我们需要保持业务、品牌影响力和风险管理能力的增长,以加强与现有保险公司合作伙伴的合作,同时吸引更多的保险公司与我们建立合作关系。我们的增长也将使我们拥有更强的讨价还价能力,并能够在与保险公司合作伙伴的业务合作中谈判有利的条件。我们计划多元化并扩大与我们合作的保险公司合作伙伴的数量,以管理任何潜在的集中风险。按运营收入贡献计算,我们五家最大的保险合作伙伴在2019年、2020年和2021年分别占我们总运营收入的60.7%、63.0%和78.4%。我们计划调整与我们合作的保险公司合作伙伴的结构,使其达到适合我们长期增长的程度,同时使我们面临有限的集中风险。
此外,我们需要确保向保险公司合作伙伴提供的服务质量,包括系统集成、产品设计和开发服务以及风险管理解决方案,以保持他们继续与我们合作的动力。我们需要通过我们的平台为保险客户提供流畅的保险体验,提供一系列客户服务,包括咨询服务、智能承保服务和理赔申请与结算服务。客户满意度和保险客户的积极反馈鼓励我们的保险合作伙伴保持和扩大与我们的合作。
影响
新浪新冠肺炎
关于我们的经营和财务业绩
我们的大部分收入来自经纪收入,佣金来自通过我们的平台促进我们的保险合作伙伴承保的保险产品的销售所产生的佣金。我们2021年的经营业绩和财务状况受到
新冠肺炎
大流行,并可能继续受到
新冠肺炎
2022年或以后可能会发生大流行。
新冠肺炎
对中国整个保险行业和我公司的保险产品分销都有影响。在多大程度上
新冠肺炎
影响我们今后行动的结果将取决于这一大流行病的未来发展,包括有关全球严重程度和为遏制这一大流行病而采取的行动的新信息,这些都是高度不确定和不可预测的。此外,我们的运营结果可能会受到不利影响,以至于疫情对中国和全球经济造成总体损害。见“项目3.关键信息--D.风险因素--与我们的工商业有关的风险--我们的业务、财务状况和经营成果已经并可能继续受到新冠肺炎疫情的不利影响。”
疫情可能会对我们的保险合作伙伴以具有竞争力的价格提供保险产品的能力以及我们的保险客户购买保险产品的可支配收入产生不利影响,并可能反过来影响我们的经营业绩和财务状况。由于疫情对中国的宏观经济状况和保险业产生了负面影响,我们也可能推迟采取新的业务举措。上述任何一种情况都可能反过来对我们的运营结果产生负面影响。我们将密切关注中美关系的发展
新冠肺炎
进一步评估其影响,并采取相关措施将影响降至最低。
截至2021年12月31日,我们分别拥有3.812亿元人民币(5,980美元万)和2.278亿元人民币(3,580万美元)现金及现金等价物和限制性现金。我们的现金和现金等价物主要包括手头现金、银行存款和短期、高流动性的投资,这些投资随时可以转换为已知数量的现金。我们的受限现金主要包括未汇出的净保险费、我们两家子公司贷款的质押存款和保证金。
 
114

目录表
我们相信,这一流动性水平足以成功度过一段较长的不确定时期。另见“项目3.关键信息--D.风险因素--与在中国经商有关的风险--我们面临与卫生流行病和其他疫情以及自然灾害有关的风险,这些风险可能严重扰乱我们的运营,并对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。”
关键运营指标
我们定期审查一系列运营指标,以评估我们的业务、衡量我们的业绩、确定趋势、制定财务预测和做出战略决策。我们考虑的主要运营指标如下表所示:
 
    
2019
    
2020
    
2021
 
累计保险客户数量(百万)
     6.3        6.8        7.5  
累计投保人数(百万)
     53.2        57.6        62.5  
促进全球环境保护计划(百万元人民币)
     2,014.3        3,019.9        5,018.2  
第一年保费(百万元人民币)
     1,465.4        1,567.9        3,123.8  
续期保费(百万元人民币)
     548.9        1,452.0        1,894.4  
我们运营结果的关键组成部分
收入
我们的收入来自向我们的保险合作伙伴提供保险经纪服务,由经纪收入和其他收入组成。下表按金额和占所列期间总营业收入的百分比列出了我们的收入组成部分:
 
    
截至2013年12月31日的年度,
 
    
2019
    
2020
    
2021
 
    
人民币
    
%
    
人民币
    
%
    
人民币
    
美元
    
%
 
                                                                
    
(除百分比外,以千为单位)
 
营业收入:
                                                              
经纪收入
     982,124        98.9        1,215,434        99.6        2,232,253        350,289        99.4  
人寿保险及健康保险业务
     902,596        90.9        1,166,118        95.6        2,170,767        340,641        96.7  
财产保险业务
     79,528        8.0        49,316        4.0        61,486        9,648        2.7  
其他收入
     11,195        1.1        4,788        0.4        12,763        2,003        0.6  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
营业总收入
     993,319        100.0        1,220,222        100.0        2,245,016        352,292        100.0  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
经纪收入。
我们的经纪收入来自促进销售保险合作伙伴通过我们的平台承保的保险产品所产生的佣金。我们在平台上促进两类主要保险产品的销售:(i)人寿和健康保险产品,包括长期健康保险产品、短期健康保险产品、年金保险产品和其他人寿保险产品;(ii)财产和意外伤害保险产品,包括旅行保险产品、个人意外伤害保险产品和企业保险产品。
我们收到的佣金是根据我们的保险客户向保险公司合作伙伴支付的保费的百分比计算的。佣金费率通常取决于保险产品的类型和特定的保险公司合作伙伴,并受到监管要求的约束。我们通常每月收到保险公司合作伙伴支付的佣金。我们的经纪收入在签署的保险单到位并从我们的保险客户那里收取保费时确认。
近年来,从人寿保险和健康保险产品中赚取的佣金一直是我们的主要收入来源。2019年、2020年和2021年,寿险和健康保险产品的佣金收入分别占我们总经纪收入的91.9%、95.9%和97.2%。由于我们计划加强对人寿保险和健康保险产品的关注,特别是长期健康保险产品,并进一步提高我们的产品设计能力,我们预计人寿保险和健康保险产品将继续成为我们收入的主要贡献者。
其他收入
。其他收入主要包括咨询服务的服务费。我们在向被保险人销售保险产品之前提供咨询服务。
 
115

目录表
营运成本及开支
经营成本和费用主要包括收入成本、销售费用、一般和行政费用以及研发费用。下表按金额和百分比列出了本公司各期营业费用的构成部分,包括营业成本和费用总额:
 
    
截至2013年12月31日的年度,
 
    
2019
   
2020
   
2021
 
    
人民币
   
%
   
人民币
   
%
   
人民币
   
美元
   
%
 
                                                          
    
(除百分比外,以千为单位)
 
运营成本和支出:
                                                        
收入成本
     (629,531     (63.5     (813,507     (65.3     (1,688,087     (264,898     (71.5
其他成本
     (1,837     (0.2     (2,846     (0.2     (2,670     (419     (0.1
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
总运营成本
  
 
(631,368
 
 
(63.7
 
 
(816,353
 
 
(65.5
 
 
(1,690,757
 
 
(265,317
 
 
(71.6
销售费用
     (164,665     (16.6     (230,438     (18.5     (350,573     (55,012     (14.9
一般和行政费用
     (161,816     (16.3     (150,207     (12.1     (197,619     (31,011     (8.4
研发费用
     (33,831     (3.4     (49,135     (3.9     (120,478     (18,906     (5.1
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
总运营成本和费用
  
 
(991,680
 
 
(100.0
 
 
(1,246,133
 
 
(100.0
 
 
(2,359,427
 
 
(370,246
 
 
(100.0
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
收入成本。
收入成本主要包括(I)渠道成本,即支付给我们的用户流量渠道的服务费,包括我们间接营销下的社交媒体影响力者和金融机构,以及(Ii)与我们的保险顾问相关的人员成本,包括我们直接营销下的基本工资和绩效奖金。我们预计,随着业务规模的扩大,我们的收入成本绝对值将会增加。然而,由于我们希望以我们的品牌影响力吸引更大比例的客户群,我们计划精心选择与我们合作的用户流量渠道,以实现更好的客户获取结果,我们将通过加强培训计划和增加大数据技术的应用,进一步提高每位保险顾问的客户获取效率。我们预计我们的收入成本占总收入的百分比将会下降。
其他费用。
我们的其他成本主要包括
非劳动
我们的业务成本,比如写字楼租赁成本。我们预计在可预见的未来我们的其他成本将保持稳定,因为我们计划控制我们的
非劳动
成本。
销售费用
。我们的销售费用主要包括(I)销售相关人员的工资和就业福利,包括间接和直接营销的销售和营销团队、产品管理团队和客户服务团队,(Ii)广告和营销费用,以及(Iii)与销售活动相关的租金和水电费、办公费用和差旅费用。我们预计,在可预见的未来,随着我们寻求增强我们的保险服务能力和品牌知名度,我们的销售费用在绝对金额上将增加,而由于规模经济的改善,我们的销售费用占我们总运营成本和支出的百分比将下降。
一般和行政费用
。我们的一般及行政开支主要包括(I)参与一般公司职能的雇员的工资及相关开支,以及与该等职能使用设施及设备有关的成本,及(Ii)与首次公开招股有关的专业服务开支、增值税附加费、写字楼开支、租金及公用事业开支及股份薪酬开支。我们预计,在可预见的未来,由于我们业务的预期增长以及与上市公司相关的成本,我们的一般和行政费用将在绝对金额上增加。
研发费用
。我们的研发费用主要包括研发人员的工资和相关费用。我们预计,在可预见的未来,我们的研发费用的绝对值将会增加,因为我们计划继续招聘和保留合格的研发人员,以进一步提高我们的运营效率,并加强我们的技术基础设施,以支持我们的业务增长。具体地说,我们打算继续投资于我们的支持智能承保、保单管理和理赔服务的系统以及我们的it系统,由此产生的费用将计入研究和开发费用。
 
116

目录表
经营成果
下表列出了我们在所述期间的综合经营结果摘要,包括绝对额和所述年度营业收入总额的百分比。这些信息应与我们的合并财务报表和本年度报告中其他地方的相关附注一并阅读。任何时期的业务结果都不一定能反映我们未来的趋势。
 
    
截至2013年12月31日的年度,
 
    
2019
   
2020
   
2021
 
    
人民币
   
%
   
人民币
   
%
   
人民币
   
美元
   
%
 
                                                          
    
(除百分比、股份和每股数据外,以千为单位)
 
营业收入:
                                                        
经纪收入
     982,124       98.9       1,215,434       99.6       2,232,253       350,289       99.4  
其他收入
     11,195       1.1       4,788       0.4       12,763       2,003       0.6  
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
营业总收入
  
 
993,319
 
 
 
100.0
 
 
 
1,220,222
 
 
 
100.0
 
 
 
2,245,016
 
 
 
352,292
 
 
 
100.0
 
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
运营成本和支出:
                                                        
收入成本
(1)
     (629,531     (63.3     (813,507     (66.7     (1,688,087     (264,898     (75.2
其他成本
     (1,837     (0.2     (2,846     (0.2     (2,670     (419     (0.1
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
总运营成本
  
 
(631,368
 
 
(63.5
 
 
(816,353
 
 
(66.9
 
 
(1,690,757
 
 
(265,317
 
 
(75.3
销售费用
(1)
     (164,665     (16.6     (230,438     (18.9     (350,573     (55,012     (15.6
一般和行政费用
(1)
     (161,816     (16.3     (150,207     (12.3     (197,619     (31,011     (8.8
研发费用
(1)
     (33,831     (3.4     (49,135     (4.0     (120,478     (18,906     (5.4
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
总运营成本和费用
  
 
(991,680
 
 
(99.8
 
 
(1,246,133
 
 
(102.1
 
 
(2,359,427
 
 
(370,246
 
 
(105.1
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
营业(亏损)/利润
  
 
1,639
 
 
 
0.2
 
 
 
(25,911
 
 
(2.1
 
 
(114,411
 
 
(17,954
 
 
(5.1
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
其他收入(支出):
                                                        
利息收入/(支出)
     (190     (0.0     (1,157     (0.1     (3,206     (503     (0.1
未实现汇兑收益/(亏损)
     362       0.0       (9     (0.0     (59     (9     (0.0
投资收益
     718       0.1       137       0.0       (5,328     (836     (0.2
其他,网络
     12,676       1.2       10,177       0.8       12,627       1,981       0.5  
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
(亏损)/所得税前利润,以及权益法被投资人的收入份额
  
 
15,205
 
 
 
1.5
 
 
 
(16,763
 
 
(1.4
 
 
(110,377
 
 
(17,321
 
 
(4.9
所得税费用
     (57     (0.0     (1,768     (0.1  
 
 
 
 
 
 
 
 
权益法被投资人的收益/(亏损)份额
     (180     (0.0     239       0.0       2,660       417       0.1  
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
净(亏损)/利润
  
 
14,968
 
 
 
1.5
 
 
 
(18,292
 
 
(1.5
 
 
(107,717
 
 
(16,904
 
 
(4.8
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
 
注:
 
(1)
以股份为基础的薪酬费用在经营成本和费用中分配如下:
 
    
截至2013年12月31日止的年度,
 
    
2019
    
2020
    
2021
 
    
人民币
    
人民币
    
人民币
    
美元
 
                                     
    
(单位:千)
 
收入成本
     43        410        (387      (61
销售费用
     6,514        10,642        (475      (75
一般和行政费用
     87,980        40,820        (665      (104
研发费用
     421        381        (297      (47
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
  
 
94,958
 
  
 
52,253
 
  
 
(1,824
  
 
(287
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度比较
营业收入
我们的总营业收入从2020年的人民币12.202亿元增长到2021年的人民币22.45亿元(352.3美元),增长了84.0%。这一增长是由于我们的经纪收入从2020年的人民币12.154亿元增长到2021年的人民币22.323亿元(35030美元万)。
 
117

目录表
经纪业务收入的增长主要是由于通过我们的平台促成的全球保费总额由2020年的人民币30.199亿元增加至2021年的人民币50.182亿元,增幅达66.2%,其中首年保费或FYP由2020年的人民币15.679亿元增加至2021年的人民币31.238亿元,增幅达99.2%。
营运成本及开支
我们的总运营成本和支出从2020年的人民币12.461亿元增加到2021年的人民币23.594亿元(37020美元万),增幅为89.3%。这一增长主要是由于我们在2021年继续扩大客户基础和促进保险产品销售的战略导致我们的收入成本增加。
收入成本。
我们的收入成本从2020年的人民币813.5百万元增加到2021年的人民币16.881亿元(26490美元万),增幅为107.5%,这主要是由于支付给我们的间接营销的用户流量渠道的渠道成本增加。这一增长在很大程度上与我们业务规模的增长一致,因为我们在2021年加强了间接客户获取努力,通过我们的用户流量渠道获得了更多用户流量。
其他费用。
我们的其他成本从2020年的人民币280万元下降到2021年的人民币270万元(40美元万),降幅为6.2%。
销售费用
。我们的销售开支由2020年的人民币2304百万元增加至2021年的人民币3506百万元(5500万美元),增幅达52.1%,占当年总营业收入的18.9%及15.6%,主要是由于销售职能人员数目增加,以及为提升品牌知名度而增加的广告及市场推广开支,部分被股份薪酬开支减少所抵销。
一般和行政费用
。本集团一般及行政开支由2020年的人民币1.502亿元增加至2020年的人民币197.6百万元(3,100美元万),增幅达31.6%,占当年总营业收入的12.3%及8.8%,主要由于薪酬及就业福利由2020年的人民币5,150万元增加至2021年的人民币8,730万元(1,370美元万),这是由于一般及行政职能人员数目增加,以及办公室扩建所带来的租金开支增加所致。这一增长被基于股份的薪酬支出的减少部分抵消。
研发费用
。我们的研发费用由2020年的人民币4,910万元增加至2021年的人民币12,050万元(1,890美元万),增幅达145.2%,占同期总营业收入的5.4%,主要归因于2021年研发人员数目的增加。
营业亏损
由于上述原因,我们于2021年录得营运亏损人民币1.144亿元(1,800美元万),而2020年则录得人民币2,590万元。
其他收入
我们在2021年录得其他收入人民币1280万元(美元万),而2020年为人民币480万元。这一增长主要是由于技术开发服务收入和咨询服务收入的增加。
净亏损
由于上述原因,我们于2021年录得净亏损人民币1.077亿元(1,690美元万),而2020年录得净亏损人民币1,830万元。
截至2020年12月31日的年度与截至2019年12月31日的年度比较
营业收入
我们的总营业收入从2019年的人民币9.933亿元增长到2020年的人民币12.202亿元,增长了22.8%。这一增长是由于我们的经纪收入从2019年的人民币9.821亿元增长到2020年的人民币12.154亿元。
 
118

目录表
经纪收入的增长主要是由于通过我们的平台推动的全球总保证金由2019年的人民币20.143亿元增加至2020年的人民币30.199亿元,增幅为49.9%,以及我们在2020年对长期健康保险和定期人寿保险产品收取的佣金费率有所提高。
营运成本及开支
我们的总运营成本和支出从2019年的人民币9.917亿元增加到2020年的人民币12.461亿元,增幅为25.7%。这一增长主要是由于我们在2020年继续扩大客户基础和促进保险产品销售的战略导致我们的收入成本增加。
收入成本。
我们的收入成本从2019年的人民币6.295亿元增加到2020年的人民币8.135亿元,增幅为29.2%,这主要是由于支付给我们的用户流量渠道的间接营销渠道成本增加。增长的原因是我们的业务规模增长,我们通过我们的用户流量渠道获得了更多的用户流量,这是我们间接获得客户的努力的结果。
其他费用。
我们的其他成本从2019年的180万元人民币增加到2020年的280万元人民币,增幅为55.6%。
销售费用
。我们的销售费用由2019年的人民币164.7百万元增加至2020年的人民币2304亿元,增长39.9%,占同期总营业收入的16.6%和18.9%,主要是由于为提高我们的品牌知名度而增加的广告和营销费用,以及我们业务规模的增长。
一般和行政费用
。本集团的一般及行政开支由2019年的人民币161.8百万元下降至2020年的人民币150.2百万元,下降7.2%,占本年度总营业收入的16.3%及12.3%,主要由于股份薪酬开支由2019年的人民币880.0百万元下降至2020年的人民币408百万元。薪酬及就业福利由2019年的人民币3,550万元增加至2020年的人民币5,150万元,部分抵销了上述减幅,这是由于我们的员工人数增加所致。
研发费用
。我们的研发费用由2019年的人民币3,380万元增加至2020年的人民币4,910万元,增幅达45.3%,占同期总营业收入的3.4%及4.0%,主要归因于2020年研发人员数目的增加。
营业利润/(亏损)
由于上述原因,我们于2020年录得营业亏损人民币2,590万元,而2019年则录得营业利润人民币160万元。
其他收入/(支出)
其他,网络
。我们录得其他收入,2020年净额为人民币1020万元,而2019年为人民币1270万元。这一下降主要是由于我们在合肥的办公空间获得当地政府确认的租金豁免,该租金在2019年的租赁期内可用。
净利润
由于上述原因,我们于2020年录得净亏损人民币1,830万元,而2019年则录得净利润人民币1,500万元。
税收
开曼群岛
开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值对个人或公司征税,也没有遗产税或遗产税性质的税收。开曼群岛政府征收的其他税项对我们来说可能不是实质性的,但可能适用于在开曼群岛签立或在开曼群岛管辖范围内签立的文书的印花税除外。开曼群岛是2010年与联合王国签订的双重征税条约的缔约国,但在其他方面不是任何双重征税条约的缔约国。
 
119

目录表
香港
我们在香港注册成立的附属公司香港精选风险投资有限公司,须就其在香港的业务所产生的应课税收入缴纳16.5%的香港利得税。根据香港税法,我们的海外收入可获豁免香港入息税。此外,我们的香港子公司向我们支付股息不需要缴纳任何香港预扣税。我们在2019年、2020年或2021年都没有发生这样的税收支出。
中华人民共和国
一般来说,我们的外商独资企业、VIE及其子公司对其在中国的应纳税所得额按法定税率25%缴纳企业所得税。企业所得税乃根据中国税法及会计准则所厘定的实体全球收入计算。
吾等须就在中国提供服务所产生的收入按6%税率缴纳增值税,减去吾等已支付或承担的任何可抵扣增值税。根据中国法律,我们还需缴纳增值税附加费。
我们在中国的全资附属公司支付给我们在香港的中介控股公司的股息将按10%的预扣税率征收,除非有关香港实体满足《中国与香港特别行政区关于避免所得税和资本金双重征税和防止偷漏税的安排》下的所有要求,并获得相关税务机关的批准。如果我们的香港附属公司符合税务安排下的所有要求,并获得有关税务机关的批准,则支付给香港附属公司的股息将按5%的标准税率缴纳预扣税。自2015年11月1日起,上述审批要求已取消,但香港实体仍需向相关税务机关提交申请包,如果5%的优惠税率被拒绝,则根据相关税务机关随后对申请包的审查来清缴逾期税款。见“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们公司结构相关的风险-我们可能主要依赖我们的WFOE支付的股息和其他股权分配来为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金,而我们WFOE向我们支付股息的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生实质性的不利影响。”
如果我们在开曼群岛的控股公司或我们在中国以外的任何附属公司被视为中国企业所得税法下的“居民企业”,其全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税。见“第3项.关键信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险--如果出于中国所得税的目的,我们被归类为中国居民企业,这种分类可能会对我们和我们的企业造成不利的税收后果
非中国
股东或美国存托股份持有者。
关键会计政策
如一项会计政策要求根据作出估计时高度不确定事项的假设作出会计估计,且如合理地可采用不同的会计估计,或合理地可能定期发生的会计估计的变动,可能对综合财务报表造成重大影响,则该政策被视为关键。
我们根据美国公认会计原则编制财务报表,这要求我们做出判断、估计和假设。我们根据最新可获得的信息、我们自己的历史经验以及我们认为在这种情况下合理的各种其他假设,不断评估这些估计和假设。由于估计的使用是财务报告过程中不可或缺的组成部分,因此,由于我们估计的变化,实际结果可能与我们的预期不同。我们的一些会计政策在应用时需要比其他政策更高的判断力,并要求我们做出重大的会计估计。
 
120

目录表
以下对关键会计政策、判断和估计的描述应与我们的合并财务报表和本年度报告中包括的其他披露一起阅读。在审核我们的财务报表时,您应考虑(I)我们选择的关键会计政策,(Ii)判断和其他影响该等政策应用的不确定性,以及(Iii)报告结果对条件和假设变化的敏感性。
重组
我们公司于2014年12月24日根据开曼群岛的法律注册成立。公司成立后,于2014年及2015年向当时的三名股东发行184,200,000股普通股及98,900,000股可赎回优先股,为首次公开招股作准备。2015年6月,我们的外商独资企业作为我公司在中国的间接全资实体成立。
于2019年6月完成重组,向汇业天泽股东发行261,072,000股普通股、105,122,000股A系列可赎回优先股、185,512,580股B系列可赎回优先股、43,937,180股B+系列可赎回优先股及16,574,460股B++可赎回优先股。在这样的股票发行后,流通股总数与汇业天泽持平。然而,由于本公司是一家离岸实体,所有中国投资者必须向中国政府有关部门登记,才能持有本公司的股权。我公司21.87%的股份是向该股东的境外关联公司发行的,而我公司的78.13%股份是由汇业天泽的其他股东通过对外投资持有的。同时,我们公司通过我们的外商独资企业签订了一系列合同安排,获得了对汇业天泽的控制权。汇业天泽由此成为我公司合并后的可变利益主体。吾等确定重组为资本重组,并据此采用汇业天泽及其中国附属公司的资产负债结转基准编制财务报表。
2020年2月,我们完成了在纳斯达克全球市场的首次公开募股。首次公开发行总计5,250,000股美国存托股票,即美国存托凭证,每股相当于我公司20股A类普通股,定价为每股美国存托股份10.5美元。2020年3月10日,承销商已行使部分增购美国存托凭证的选择权,将按美国存托股份每股10.5美元的首次公开发行价格,额外购买我公司72,453只美国存托凭证。于行使购买额外美国存托凭证的选择权生效后,我们于首次公开招股中共发行及售出5,322,453份美国存托凭证,总收益约为5,590万美元。
收入确认
收入是指在我们活动的共同过程中,我们预期有权在合同中换取承诺服务的交易价格,并扣除增值税(“增值税”)后入账。拟核算的服务主要包括保险经纪和咨询服务。
我们很早就采用了亚利桑那州
2014-09,
来自与客户的合同(主题606)以及2017年1月1日修改ASC 606的所有后续华硕的收入。
指导意见的核心原则是,实体应确认收入,以描述向客户转让承诺的货物或服务的数额,其数额应反映该实体预期有权以这些货物或服务换取的对价。为了实现这一核心原则,我们采取了以下步骤:
 
   
步骤1:确定与客户的合同
 
   
第二步:确定合同中的履约义务
 
   
第三步:确定交易价格
 
   
第四步:将交易价格分配给合同中的履约义务
 
   
步骤5:当实体履行履行义务时(或作为)确认收入
 
121

目录表
根据主题606,我们对转让给客户的商品或服务的对价权利被确认为合同资产。如果客户支付的对价先于我们的履约,我们承认合同责任。
保险经纪服务
收入的主要来源是来自保险经纪服务的佣金,佣金是根据被保险人支付的保费的百分比确定的。保险公司对通过我们销售的每一种产品支付的佣金费率应以与保险公司签订的年度服务合同中规定的条款为基础。在本协议中,我们确定保险公司或保险人是其客户。保险经纪服务收入在签署的保险单到位并向被保险人收取保费时确认,因为本公司已履行其代表保险公司销售保险单的履约义务。
如果累计月平均销售量超过预定水平,我们也有权获得保险公司的绩效奖金。这种奖金在每个月底确定,并确认为收入。
其他服务
我们为某些保险公司提供数字和技术开发服务。在开发的项目交付后,我们与技术服务相关的履约义务已经完全履行。然而,根据ASC 606,根据履约义务是否满足随着时间推移确认收入的标准,不同合同确认收入的时间可能不同。由于交付成果通常没有我们公司的替代用途,一旦有指标表明我们有权强制执行迄今完成的绩效付款,收入就会随着时间的推移而确认。否则,收入将在某个时间点确认。
对于货物保险产品,除了保险公司支付的经纪服务佣金外,我们还从提供咨询服务中产生服务费,以帮助被保险人获得此类货物保险单。在本咨询服务安排中,我们确定被保险人是我们的客户。在被保险人成功购买货物保险产品后,我们向被保险人提供咨询服务的履行义务已全部履行,因此,该等服务的收入在购买保险产品时确认。保费由各保险公司厘定,而顾问费则由我们按保费的百分比厘定。在从被保险人收到的全部合同价格中,相当于与保险公司约定的货物保险产品保费的金额记为应付保险费,其余部分记为咨询服务收入。
增值税
我们要遵守
增值税
(“增值税”)指在中国提供服务所赚取的收入。增值税适用税率为6%。在随附的综合全面收益/(亏损)表中,此类增值税不包括在净收入中。
收入成本
我们的收入成本中有很大一部分是渠道成本,这是为成功销售向用户流量渠道支付的服务费,包括社交媒体影响力者、新兴媒体渠道和金融机构。这些用户流量渠道对他们的追随者和用户产生了影响,他们是潜在的保险投保人。渠道成本的确定基于服务费费率乘以销售的保险费。渠道成本在发生的期间确认。应付帐款表示应付给用户业务信道的信道成本。
收入成本的另一个组成部分是保险顾问的工资,他们负责通过提供与保险产品相关的建议来识别和获得潜在客户。
销售费用
我们将营销活动费用和忠诚度积分记录为销售费用。
营销活动费用主要包括广告和营销推广费用。截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度的广告及营销费用分别约为人民币4790万元、人民币7150万元及人民币9790万元(1,440,000美元万),于产生时计入综合全面(亏损)/收益表。除营销活动费用外,销售费用包括从事经纪服务行业的员工的工资和就业福利,以及与销售活动有关的办公室租金、电信和办公用品费用。
 
122

目录表
我们运营着一个向用户提供积分的忠诚度计划。这样的忠诚度积分可以用来兑换我们从第三方提供商那里购买的各种礼物和服务。用户获得积分的方式有多种,如注册账户、邀请朋友、评论保险产品等。我们将销售费用与其他应付账款下的相应负债以及合并资产负债表中的应计费用等积分计入这些积分。我们根据可以赎回的礼物和服务的成本来估计忠诚度计划下的负债,并考虑到估计的损坏。在赎回时,我们记录了其他应付款和应计费用的减少。
一般和行政费用
一般及行政开支包括参与一般公司职能的员工的工资、租金及相关开支,包括财务、法律及人力资源,以及与使用设施及设备有关的成本,例如折旧开支及其他一般公司相关开支。
一般及行政开支亦包括按中国税项征收的增值税附加费。
其他,网络
其他的,网络,主要包括
非运营
收入和支出,如政府补贴。
税收
现行所得税以净收益为基础进行财务报告,并根据相关税务管辖区的规定,对所得税中不可评税或可扣除的收入和支出项目进行调整。
递延所得税在综合财务报表中确认为资产和负债的计税基础与其报告的金额之间的暂时性差异、营业净亏损结转和贷项。当我们的管理层认为部分或全部递延税项资产很可能无法变现时,递延税项资产减值准备。现行所得税是根据有关税务机关的法律规定的。递延税项资产及负债按预期适用于预计将收取或结算暂时性差额的应税收入的制定税率计量。税率变动对递延税项资产和负债的影响在变动颁布期间的综合综合(亏损)/损益表中确认。
我们在决定部分或全部递延税项资产是否更有可能变现时,会考虑正面和负面证据。本评估考虑(其中包括)当前亏损及累计亏损的性质、频率及严重程度、对未来盈利能力的预测、法定结转期的持续时间、未使用的税项属性到期的经验,以及税务筹划策略。递延税项资产的最终变现取决于在税法规定的结转期内以及在临时差额可扣除期间产生足够的未来应纳税所得额的能力。在评估递延税项资产变现时,吾等已考虑可能的应课税收入来源,包括(I)现有应课税暂时性差异未来冲销,(Ii)不包括冲销暂时性差异及结转的未来应课税收入,(Iii)因实施税务筹划策略而产生的未来应课税收入,及(Iv)预期于行业内反映的特定已知盈利趋势。
我们确认与不确定的税收状况相关的税收优惠,根据我们的判断,该税收状况在税务机关审查后更有可能保持下去。对于符合以下条件的税务职位
很可能比不可能
在确认门槛时,我们最初和随后将税收优惠作为我们认为最终与税务机关达成和解后实现可能性大于50%的最大金额来衡量。由于不断变化的情况,如税务审计的进展、判例法的发展以及新的或正在出现的立法,我们与未确认税收优惠相关的负债会定期调整。此类调整在确定调整的期间完全予以确认。我们的实际税率包括未确认税项优惠负债变动及管理层认为适当的后续调整的净影响。我们将未确认税收优惠责任的已确认利息和罚金归类为所得税费用。
 
123

目录表
基于股份的薪酬
基于员工份额的薪酬
向员工支付的所有形式的股票支付,包括员工股票期权、员工股票购买计划、限制性股票和股票奖励,都被视为与任何其他形式的补偿一样,根据美国会计准则第718号“股票补偿”,在综合全面收益/(亏损)表中确认相关成本。根据指引,吾等决定购股权是否应被分类并计入负债奖励或股权奖励。与员工股票期权或类似股权工具相关的薪酬成本在授予日以奖励的公允价值为基础计量。责任分类裁决的公允价值将为
重新测量
在每个报告期调整为更新后的公允价值,直至裁决结清为止。补偿费用在必要的服务期内确认,服务期通常是授权期。如果奖励要求满足绩效和服务条件,则采用分级归属法确认补偿成本。如果奖励只需要服务条件,我们将使用直线方法。对于责任分类奖励,我们将在每个报告期内如实计算公允价值变动的补偿成本。
按比例评级
所提供的必要服务期的部分。
就获授予服务条件及表现条件及分级归属特征的限制性股份而言,按股份计算的补偿开支按必要服务期内采用分级归属方法估计的没收入账,因此只为预期最终归属的按股份计算的奖励入账。于2020年首次公开招股完成时,已满足服务条件之购股权之累计股份补偿开支为人民币16,390,000元,其余股份补偿开支于必要服务期间以分级归属法估计没收后入账。
2019年和2020年的股份薪酬支出分别为人民币9500万元、人民币5230万元,2021年的股权薪酬支出分别为人民币180万元,分别计入收入成本、销售费用、一般及行政费用和研发费用。
根据期权计划授予的每个期权的公允价值是使用二项式期权定价模型在授予日使用以下假设估计的:(I)无风险利率是根据彭博社截至期权估值日的美国国债BVAL曲线的收益率曲线估计的;(Ii)在授予日和每个期权估值日的预期波动率是基于时间范围接近期权期限预期到期的可比公司的每日股价回报的年化标准差估计的;(Iii)我们预计在可预见的未来不会有任何股息支付;(四)预期期限为期权的合约期。
最近发布的会计声明
关于最近发布的会计声明摘要,请参阅本公司根据本年度报告第三部分第17项编制的综合财务报表附注2(HH)。
 
B.
流动性与资本资源
下表列出了我们在所述期间的现金流量摘要:
 
    
截至2013年12月31日的年度,
 
    
2019
    
2020
    
2021
 
    
人民币
    
人民币
    
人民币
    
美元
 
           
    
(单位:千)
 
现金净额(用于经营活动)/由经营活动提供
     118,024        137,666        (175,917      (27,605
投资活动提供/(用于)的现金净额
     (6,927      (31,078      (80,926      (12,700
融资活动提供的/(用于)的现金净额
     (14,079      383,053        141,891        22,266  
汇率变化对现金和现金等值物的影响
     38        (10,020      (5,012      (786
现金和现金等价物及限制性现金净额(减少)/增加
     97,056        479,621        (119,964      (18,825
年初现金及现金等价物和限制性现金
     152,271        249,327        728,948        114,388  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
年终现金及现金等价物和限制性现金
     249,327        728,948        608,984        95,563  
 
124

目录表
到目前为止,我们通过运营产生的现金和历史融资活动为我们的运营和投资活动提供资金。我们相信,我们目前的现金和现金等价物以及我们预期的运营现金流将足以满足我们至少在未来12个月的预期营运资本需求和资本支出。
现金和现金等价物。O
我们的现金和现金等价物包括手头现金、银行存款和短期、高流动性的投资,这些投资可以随时转换为已知数量的现金。截至2020年12月31日、2020年12月31日及2021年12月31日,我们的现金及现金等价物分别为人民币4.046亿元及人民币3.812亿元(5,980美元万)。
受限现金。
截至2020年12月31日和2021年12月31日,我们的受限现金分别为人民币3.243亿元和人民币2.278亿元(3,580美元万)。我们的受限现金包括(I)未汇出的净保险费、(Ii)质押金和(Iii)保证金。作为保险经纪人,我们从保险客户那里收取保费,并将保费汇给承保各自保险产品的保险合作伙伴。未汇出的净保险费以受托身份持有,直到我们支付为止,我们将此类未汇出的净保险费的金额报告为受限现金。截至2020年12月31日和2021年12月31日,未汇出的净保费分别为人民币1.935亿元和人民币1.267亿元(1990年万)。于截至2021年12月31日止年度内,我们的附属公司香港智选创投有限公司以质押存款方式为我们的两家附属公司慧择保险经纪有限公司及深圳市慧择实代有限公司的贷款提供抵押。截至2021年12月31日的质押存款金额为人民币7,580万元(合11,190美元万),而截至2020年12月31日的质押存款金额为人民币1.064亿元。我们缴纳中国银保监会要求的保证金,以保护保险经纪人挪用保险费。截至2020年12月31日和2021年12月31日,担保保证金金额分别为人民币2,450万元和人民币2,530万元(4亿美元万)。
应收账款,扣除坏账准备后的净额。
截至2020年12月31日和2021年12月31日,本公司的应收账款(扣除坏账准备)分别为人民币232.6亿元和人民币7.773亿元(12200美元万)。应收账款,扣除坏账准备后的净额,主要包括应收佣金。这一增长是由于我们业务规模的增长。
应收保险费。
我们的保费应收账款从2020年12月31日的人民币200万元减少到2021年12月31日的人民币120万元(20美元万),这主要是由于我们终止了与我们的用户流量渠道的合作,代表我们收取保险费,以及我们在2021年采用的缩短了保险费收取期限。
应付帐款。
我们的应付帐款主要包括支付给我们的用户流量渠道的服务费。截至2020年12月31日和2021年12月31日,我们的应付账款分别为人民币227.5元和人民币6.804亿元(10680美元万)。这一增长主要是由于向我们的用户流量渠道支付的服务费增加。
应付保险费。
截至2020年12月31日和2021年12月31日,我们的应付保险费分别为人民币1.872亿元和人民币1.24亿元(1950年万)。我们的应付保险费主要包括代表我们的保险公司合伙人收取的保险费,但截至资产负债表日期尚未汇出。
未来,我们可能会决定通过额外的资本和财务资金来增强我们的流动性状况或增加我们的现金储备,以供未来的投资。增发和出售股权将进一步稀释我们股东的权益。债务的产生将导致固定债务的增加,并可能导致限制我们运营的运营契约。我们不能向您保证,如果我们接受的话,融资的金额或条款将是我们可以接受的。
 
125

目录表
截至2021年12月31日,我们79.2%的现金及现金等价物和限制性现金在中国持有,78.0%由VIE持有并以人民币计价。虽然我们巩固了VIE及其子公司的业绩,但我们只能通过与VIE及其股东的合同安排获得VIE及其子公司的资产或收益。见“项目4.关于公司--C.组织结构--与VIE及其股东的合同安排”。有关我们公司结构对流动性和资本资源的限制和限制,请参阅“-控股公司结构”。
在利用吾等首次公开发售所得款项时,吾等可能会向外商独资企业作出额外出资、设立新的中国附属公司及向这些新的中国附属公司作出出资、向我们的中国附属公司发放贷款,或在离岸交易中收购在中国有业务的离岸实体。然而,这些用途中的大多数都受到中国法规的约束。
见“第3项.主要信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-中国对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管,以及政府对外币兑换成人民币的控制,这可能会延迟或阻止我们使用首次公开募股所得向我们的外商独资企业、VIE及其子公司或向我们的外商独资企业提供额外的资本金,这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩展的能力产生重大不利影响。”
我们未来的大部分收入可能会继续以人民币形式存在。根据中国现行外汇法规,人民币可以兑换为经常项目的外汇,包括利润分配、利息支付以及贸易和服务相关的外汇交易。
我们预计,我们未来几乎所有的收入都将以人民币计价。根据中国现行外汇法规,只要满足某些常规程序要求,经常项目的支付,包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易,可以在没有事先获得外管局批准的情况下以外币支付。因此,我们的中国子公司被允许按照某些常规程序要求,在没有事先获得外管局批准的情况下向我们支付外币股息。然而,将人民币兑换成外币并从中国汇出以支付资本支出(如偿还外币贷款),需要获得政府主管部门的批准或登记。中国政府未来可能会酌情限制经常账户交易使用外币。
经营活动
2021年用于经营活动的现金净额为人民币1.759亿元(合2,760美元万),同期则为净亏损人民币1.077亿元(合1,690美元万)。差额主要是由于应收账款减少人民币5.457亿元(8,560美元万),应付保险费减少人民币6,320万元(990美元万),预付费用及其他应收账款减少人民币4,000,000元(6,30万),但因应付账款增加人民币45,260万元(7,100万)、其他应付款及应计费用增加人民币2,990万元(4,700万美元),以及应付工资及福利增加人民币2,560万元(4,000美元万)而部分抵销。
2020年经营活动提供的现金净额为人民币137.7百万元,而同期净亏损为人民币1,830万元。差额主要由于应收账款增加人民币103.1百万元、应付保险费增加人民币61,600,000元、股份补偿开支人民币35,900,000元及应付工资及福利增加人民币2,410万元所致,但因应收账款增加人民币5,280万元及预付开支及其他应收款项增加人民币3,080,000元而部分抵销。产生基于股份的薪酬支出是由于于2019年向我们的员工持股平台BodyGuard Holding Limited发行了限制性股票。
2019年经营活动提供的现金净额为人民币1.18亿元,同期净利润为人民币1,500万元。差额主要由于按股份计算的薪酬开支人民币95.0百万元、应付账款增加人民币52,200,000元、应付工资及福利增加人民币12,100,000元、应付保险费增加人民币11,100,000元及应付关联方金额减少人民币10,300,000元,但因应收账款增加人民币7,450万元、其他资产增加人民币10,300,000元及预付开支及其他应收款项增加人民币6,990,000元而部分抵销。产生股份补偿开支主要是由于向马存军先生的控股公司Huidz Holding Limited及我们的员工持股平台BodyGuard Holding Limited发行限制性股份所致。关联方应付金额减少主要是由于马存军先生全额偿还个人现金垫款,以及深圳市汇德成投资发展有限公司完成对VIE的出资所致。
 
126

目录表
投资活动
于2021年用于投资活动的现金净额为人民币8,090元万(1,270美元万),主要由于购买物业、设备及无形资产人民币3,810万元(6,000美元万)、购买长期投资人民币3,360元万(5,30美元万)及于2021年收购附属公司人民币1,430万元(2,200美元万)所致。
2020年用于投资活动的现金净额为人民币3,110万元,主要为购买长期投资人民币2,250万元及购买物业、设备及无形资产人民币820万元。
2019年用于投资活动的现金净额为人民币690万元,主要由于我们于2019年购买物业、设备及无形资产人民币600万元,以及购买长期投资人民币200万元。
融资活动
2021年融资活动提供的现金净额为人民币1.419亿元人民币(2,230美元万),主要由于借款所得人民币1.84亿元人民币(2,890美元万),部分被偿还借款人民币4,050万元人民币(640万美元)及用于股份回购的现金人民币300万元(50美元万)所抵销。
于二零二零年,融资活动提供的现金净额为人民币38310万元,主要来自本公司首次公开招股所得款项,扣除发行成本人民币340.5百万元及借款所得款项人民币105.4百万元,部分被偿还借款人民币6130万元所抵销。
于2019年于融资活动中使用的现金净额为人民币1,410万元,主要由于本公司偿还借款人民币3,530万元及偿还可转换债券人民币880万元,但部分被人民币3,000万元借款所得款项抵销。
资本支出
我们在2020年和2021年的资本支出分别为人民币820万元和人民币3810万元(6亿美元万)。我们打算用我们现有的现金余额和经营活动的现金流为未来的资本支出提供资金。我们将继续进行资本支出,以满足我们业务的预期增长。
材料现金需求
截至2021年12月31日及任何随后的中期,我们的重大现金需求主要包括我们的资本支出、经营租赁义务、投资承诺、短期和长期借款。
我们的资本支出主要包括购买计算机、办公设备和软件。2020年,我们的资本支出为人民币820万元,2021年为人民币3810万元。我们将继续进行资本支出,以满足业务的预期增长。
我们的经营租赁义务包括办公场所租赁协议项下的承诺。我们租用办公设施
不可取消
具有不同到期日期的经营租赁。截至2020年和2021年12月31日止年度,我们的租赁费用分别为人民币890万元和人民币4650万元。我们的大部分经营租赁承诺与我们在中国的办公室租赁协议有关。
截至2021年12月31日,我们的投资承诺为人民币5,550万元。
短期和长期借款指银行借款。截至2021年12月31日,我们的银行借款总额为人民币2.367亿元,将于2022年至2023年到期。
 
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目录表
我们打算用现有的现金余额为我们现有和未来的重要现金需求提供资金。我们将继续作出现金承诺,包括资本支出,以支持我们的业务增长。
我们没有达成任何财务担保或其他承诺来担保任何第三方的付款义务。我们在转让的资产中没有保留或或有权益。我们尚未达成支持转让资产的信用、流动性或市场风险的合同安排。我们并无因未合并实体所持有的可变权益而产生或可能产生的债务,或与衍生工具有关的债务,而该等债务既与我们的权益挂钩并归类于我们自己的权益,或没有反映在财务状况表中。
除上文所述外,截至2021年12月31日,我们并无任何重大资本及其他承诺、长期债务或担保。
合同义务
下表列出了截至2021年12月31日我们的合同义务:
 
    
按期限分期付款

截至2021年12月31日。
人民币
 
经营租赁义务
  
一年内(含一年)
     28,261  
一至三年(含三年)
     60,835  
此后
     245,770  
     334,866  
2020年和2021年,我们分别记录了人民币890万元和人民币4650万元(730万美元)的租金费用。截至2021年12月31日,我们的投资承诺为人民币5550万元(870万美元)。除上述披露外,截至2021年12月31日,我们没有其他重大承诺、长期义务或担保。
控股公司结构
慧择是一家控股公司,没有自己的物质业务。我们主要通过我们的外商独资企业、VIE及其在中国的子公司开展业务。因此,我们支付股息的能力取决于我们的外商独资企业支付的股息。倘若我们现有的中国附属公司或任何新成立的附属公司日后为本身招致债务,有关其债务的工具可能会限制其向吾等支付股息的能力。此外,我们在中国的全资外资附属公司只获准从其根据中国会计准则及法规厘定的留存收益(如有)中向吾等支付股息。根据中国法律,我们的每家子公司和中国的VIE必须留出至少10%的
税后
每年的利润(如果有的话),用于为某些法定公积金提供资金,直到这些公积金达到注册资本的50%。另外,我们在中国的外商独资子公司可能会把他们的一部分
税后
基于中华人民共和国会计准则的利润可酌情分配给企业扩张基金和员工奖金和福利基金,VIE可将其
税后
根据中国会计准则的利润可酌情拨入盈余基金。法定公积金和可自由支配基金不得作为现金股利分配。外商独资公司从中国汇出股息,须经外汇局指定银行审核。我们的外商独资企业没有分红,在产生累积利润和满足法定公积金要求之前,不能分红。
 
C.
研发、专利和许可证等。
见“项目4.公司信息--b.业务概述--数据和技术”和“--知识产权”。
 
D.
趋势信息
除本年报其他部分披露外,我们并不知悉2020年1月1日至2021年12月31日期间的任何趋势、不确定性、需求、承诺或事件,这些趋势、不确定性、需求、承诺或事件合理地可能对我们的净收入、收入、盈利能力、流动性或资本资源产生重大影响,或导致所披露的财务信息不一定指示未来的经营结果或财务状况。
 
128

目录表
E.
关键会计估计
我们根据美国公认会计原则编制我们的综合财务报表,这要求我们的管理层对资产负债表日的资产、负债和或有资产和负债的报告金额以及报告期内报告的收入和费用的报告金额产生影响的估计。如果这些估计与实际结果之间存在重大差异,我们的财务状况或经营结果就会受到影响。我们的估计是基于我们自己的历史经验和其他我们认为是合理的假设,在考虑到我们的情况和基于现有信息对未来的预期之后。
我们会持续评估这些估计数字。在以下情况下,我们认为会计估计是关键的:(I)会计估计要求我们对作出会计估计时高度不确定的事项做出假设,以及(Ii)估计的合理可能发生的变化,或我们在本期合理地使用的不同估计的使用,将对我们的财务状况或经营业绩产生重大影响。
收入确认
收入标准要求我们估计我们将有权获得的可变对价的金额。对于收入确认,我们根据历史经验、对投保人行为的合理和有根据的预测、当前经济状况和其他可能影响经纪收入变现的因素,使用退保率和续约率进行估计。我们仅在交易价格中计入估计金额,前提是此类交易确认的累计收入很可能不会发生重大逆转。收入确认中使用的估计的变化对我们的财务报表有重大影响。在本报告所述期间,对收入确认的可变对价的估计没有重大变化,也没有迹象表明这一估计在不久的将来会发生重大变化。
资产收购
当我们收购其他实体时,如果收购的资产和承担的负债不构成企业,则交易被计入资产收购。对于资产收购,我们对收购的无形资产的估值和承担的负债进行了估计。对某些无形资产进行估值的重大估计包括但不限于未来预期现金流和贴现率。管理层对公允价值的估计是基于被认为是合理的假设,但这些假设本身是不确定和不可预测的,因此,实际结果可能与估计不同。这些估计和假设的变化可能会对资产公允价值的确定产生重大影响。
 
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目录表
第6项。
董事、高级管理人员和员工
 
A.
董事和高级管理人员
下表列出了截至本年度报告日期有关我们董事和行政人员的信息。我们的董事或运营实体的董事均不是中国共产党官员。
 
董事及行政人员
  
年龄
  
职位/头衔
马存军
   50    董事会主席兼首席执行官
徐春洛
   52    董事与董事会秘书
宾伟
   52    独立董事
军戈
   49    独立董事
侯晓雷
   48    独立董事
Li·江
   51    首席运营官
谭耀贤
   40   
联席首席执行官
财务总监
明翰肖
   48   
联席首席执行官
财务总监
欧阳凯
   44    首席技术官
宋浩声
   39    首席内容官
王永生
   48    首席人力资源官
先生。
马存军
是我们的创始人,自我们成立以来一直担任我们的董事会主席和首席执行官。马存军先生拥有超过24年的保险相关经验,并拥有卓越的保险专业知识和洞察力,为我们的快速增长和独特的企业文化做出了巨大贡献。他于2006年创建了深圳慧择互联网保险代理有限公司,并担任总经理,直到2011年6月。在此之前,他曾担任华安财产保险有限公司一家子公司的负责人两年。在此之前,马云先生于1995年8月至2004年2月在平安财产保险股份有限公司深圳分公司工作。马云先生在南开大学获得工商管理硕士学位。
女士。
罗旭春
自公司成立以来,一直担任公司董事会秘书。罗女士拥有超过14年的保险相关工作经验,以及19年的会计和财务相关工作经验。在加入我们公司之前,罗琳女士于2007年3月至2011年11月在深圳市慧择互联网保险代理有限公司担任部门经理。张罗女士还曾在华安财产保险股份有限公司工作过两年。在此之前,罗女士在工商银行做了15年的会计,在一家实业公司当了两年的部门经理。张罗女士2001年获江西广播电视大学财务会计专业学位,2009年获中国开放大学法学学士学位。
先生。
王斌为
自2020年2月以来一直作为我们的独立董事。陈伟先生拥有超过26年的会计和财务相关经验。刘伟先生自2019年4月起担任鼎晖投资管理(香港)有限公司的资产管理合伙人。在此之前,他于2018年4月至2019年3月在高瓴资本集团担任合伙人。在此之前,王伟先生于2001年至2017年在中国资源(控股)有限公司工作了16年,担任董事财务、总会计师、首席财务官。1996年至2001年,陈伟先生在南光(集团)股份有限公司担任会计部门负责人;此前,1992年至1996年,陈伟先生在外经贸部审计署任职公务员。刘伟先生担任多家在香港联交所上市的公司的董事,包括浩天国际建设投资集团有限公司(HKSE:1341)、宏华集团有限公司(HKSE:00196)及保利国际控股有限公司(HKSE:0329)。陈伟先生自1993年起取得中国注册会计师资格,2003年起在中国任高级审计师,2003年起在中国任高级会计师。王伟先生1992年在中南财经大学获得审计学士学位,2001年在暨南大学获得金融学硕士学位。
 
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目录表
先生。
王军戈
自2020年2月以来一直作为我们的独立董事。陈戈先生此前曾担任上海建筑研究院助理工程师;董事企业与公共事务部副行政经理、董事总裁办公室行政经理、基金会秘书长、中国欧洲国际工商学院助理总裁;浦东创新研究院总裁;上海交通大学上海高级金融研究院副院长。葛亮先生现任国家创新发展战略研究会董事执行理事。李戈先生一直是一名独立的
非执行董事
2021年12月起入股蒙牛乳业股份有限公司(港交所,股份代号:2319)的董事。2019年2月至2021年11月,郭格先生为分众传媒信息技术有限公司(深圳证券交易所,股票代码:002027)的独立董事董事。2018年10月至2021年10月,李戈先生也是美年壹健康医疗控股有限公司(深交所,股票代码:002044)的独立董事成员。郭格先生的学术专长领域包括公司治理、企业利益相关者关系、创新机制评估、负责任的商业和可持续发展。
先生。
王亚伦小磊
自2021年2月以来一直作为我们的独立董事。他拥有近20年的风险管理和资本市场经验。他于2016年10月创立中国泉水资本有限公司,目前担任其首席执行官兼首席投资官。在此之前,他于2011年至2013年担任中信股份证券首席风险官,并于2007年至2013年在纽约高盛全球总部担任高盛全球总部市场风险管理事业部高管。侯先生于2000年在罗切斯特大学获得金融和会计MBA学位,并于2003年在纽约州立大学巴鲁克学院获得定量方法和建模理学硕士学位。
先生。
记者Li·江
自2015年以来一直担任我们的首席运营官。吴江先生从2003年开始在保险行业工作。在加入我们公司之前,李江先生于2009年至2015年在斯塔尔保险(中国)担任高级经理。在此之前,吴江先生于2003年至2009年在AIG保险公司担任高级经理。在进入保险行业之前,吴江先生在1993-2003年间担任中国国际航空公司的市场经理。陈江先生于2013年在香港大学获得市场营销硕士学位。
先生。
罗纳德·
已经成为我们的
联席首席执行官
自2020年8月以来担任财务官。在此之前,先生于2020年4月至2020年7月担任我们的首席战略官。先生在推动和执行公司战略、战略投资、并购和资本市场交易方面拥有超过15年的经验。在加入我们公司之前,先生于2016年至2019年担任香港上市的金融科技集团创星控股金融科技集团有限公司首席财务官,并于2014年至2016年担任企业财务副总裁总裁。在此之前,先生于2011年至2013年在大和资本市场香港有限公司担任董事高管兼大中华区中国一般产业投资银行业务主管。先生是克罗斯比资本合伙公司的董事研究员,2010年至2011年专注于私募股权和特殊情况投资。先生于2002年至2008年在高盛(亚洲)有限公司香港的股权资本市场及企业融资部开始其投资银行业务生涯,并就亚洲各行业的股权、与股权挂钩及并购交易为企业客户及财务保荐人提供建议。先生于2002年以优异成绩毕业于耶鲁大学经济学与计算机科学专业文学士学位,现为清华大学金融学院金融EMBA研究生。
先生。
李明翰萧明翰
已经成为我们的
联席首席执行官
自2016年11月以来担任财务官。在加入我公司之前,郭晓先生于2007年10月至2016年5月在多家公司担任首席财务官、高级会计师或董事会秘书。张晓先生于2006年11月至2007年8月担任Klynveld Peat Marwick Goerdeler的助理经理,并于2004年12月至2006年10月担任德勤会计师事务所高级会计师。在此之前,吴晓先生在一家中国会计师事务所工作了五年。王晓先生1995年在北京大学哲学系获得逻辑学学士学位,在孙中山哲学系获得逻辑硕士学位
中山先生
1998年上大学。
Dr。
王凯欧阳
自2014年9月以来一直担任我们的首席技术官。在加入慧择之前,他于2011年10月至2014年8月担任房多多互联网技术有限公司的技术总监。2008年8月至2011年10月,欧阳博士在腾讯控股科技有限公司担任技术架构师。在此之前,他于2006年6月至2007年7月在武汉科技大学计算机学院担任博士后讲师,并于2007年7月至2008年8月在香港浸会大学计算机学院担任博士后研究员。欧阳博士1999年获材料科学与工程学士学位,1999年获计算机科学辅修学士学位,2002年获计算机科学硕士学位,2006年获博士学位,均毕业于华中科技大学。
 
131

目录表
先生。
宋浩生
自2015年以来一直担任我们的首席内容官,从那时起一直负责我们的品牌推广、营销和公关。王松先生在内容提供和传播方面拥有丰富的经验。在加入慧择之前,他于2007年7月至2014年12月在中国中央电视台担任记者和主编。2004年毕业于山东大学中文系,获中国文学学士学位。2007年在中国传媒大学获得广告学硕士学位。
先生。
王永生
自2016年以来一直担任我们的首席人力资源官。王伟先生拥有丰富的人力资源管理经验。在加入我们公司之前,王先生以高级咨询董事和两家管理咨询公司合伙人的身份工作了八年。在此之前,王先生于2000年至2008年分别在中国民族协和药业有限公司、金地集团有限公司、华为技术有限公司人力资源部工作。王伟先生在天津大学获得学士学位和硕士学位。
 
B.
补偿
在截至2021年12月31日的财年中,我们向高管支付了总计人民币1790万元(合2.8亿美元万)的现金,向我们的高管支付了人民币100万元(合20美元万)
非执行董事
董事们。本公司并无预留或累积任何款项以向董事及行政人员提供退休金、退休或其他类似福利。法律规定,我们的外商独资企业、VIE及其子公司必须按每个员工工资的一定百分比缴纳养老金、医疗保险、失业保险和其他法定福利和住房公积金。
雇佣协议和赔偿协议
我们已经与我们的每一位执行官员签订了雇用协议。根据这些协议,我们的每一名执行官员都被雇用了一段特定的时间。我们可以随时因行政主管的某些行为而终止雇佣关系,例如继续不能令人满意地履行约定的职责、在履行商定的职责时故意行为不当或严重疏忽、定罪或提出任何重罪或任何涉及道德败坏的轻罪的抗辩或不诚实行为,从而对我们的雇佣协议造成重大损害或实质性影响。我们也可以在以下情况下无故终止高管的雇用
60天
提前书面通知。在我们终止合同的情况下,我们将按照高管与我们之间达成的协议,向高管支付遣散费。执行官员可在任何时间辞职,但须符合以下条件
60天
提前书面通知。
每位高管已同意在终止或终止雇佣协议期间和之后严格保密,除非在履行与雇佣相关的职责时或根据适用法律的要求,否则不会使用我们的任何机密信息或商业秘密、我们客户或潜在客户的任何机密信息或商业秘密、或我们收到的任何第三方的机密或专有信息,而我们对此负有保密义务。执行人员还同意在执行人员受雇于我们期间向我们保密地披露他们构思、开发或还原为实践的所有发明、设计和商业秘密,并将这些发明、设计和商业秘密的所有权利、所有权和权益转让给我们,并协助我们获取和执行这些发明、设计和商业秘密的专利、版权和其他法律权利。
此外,每一名执行干事都同意遵守
竞业禁止
非邀请函
在其受雇期间,通常是在最后一次受雇之日之后的一年内受到限制。具体而言,各行政人员已同意不会(I)在雇佣协议业务的有效期内向任何与吾等有业务往来的客户招揽与吾等业务相同或类似性质的业务;(Ii)向吾等任何已知的潜在客户业务招揽业务,而该等业务的性质与吾等已知的书面或口头投标、要约或建议的性质相同或类似,或为作出此等投标、建议或要约而进行大量准备;(Iii)招揽任何已知受雇或聘用我们的人士的雇用或服务,或雇用或聘用任何人士;或(Iv)以其他方式干预我们的业务或账户,包括但不限于任何供应商或供应商与我们之间的任何关系或协议。
我们还与我们的每一位董事和高管签订了赔偿协议。根据这些协议,吾等同意就董事及行政人员因身为董事或本公司高管而提出申索而招致的若干法律责任及开支作出弥偿。
股权激励计划
全球股票激励计划
2019年6月30日,我们的股东和董事会批准了全球股票激励计划,我们在本年报中将其称为全球计划,以吸引和留住最优秀的可用人员,为员工、董事和顾问提供额外的激励,并促进我们的业务成功。根据全球计划可以发行的普通股的最大总数为57,501,813股普通股。
 
132

目录表
以下各段概述了全球计划的主要条款。
奖项类型。
全球计划允许授予期权、限制性股票单位和其他类型的股票激励奖励。
计划管理。
我们的董事会或由一名或多名董事会成员组成的委员会将管理全球计划。计划管理人将确定将获得奖励的参与者、将授予每个参与者的奖励的类型和数量,以及每笔赠款的条款和条件。
奖励协议。
根据全球计划授予的奖励由一份奖励协议证明,该协议规定了每项奖励的条款、条件和限制,其中可能包括奖励的期限、在受赠人受雇或服务终止的情况下适用的规定,以及我们单方面或双边修改、修改、暂停、取消或撤销奖励的权力。
资格。
我们可以向我们的董事、员工、顾问和成员颁发奖项。
归属时间表。
通常,计划管理员决定相关授予协议中规定的归属时间表。
期权的行使
。计划管理员决定每项奖励的行权价格,这在相关奖励协议中有所规定。已授予和可行使的期权如果不在计划管理人在授予时确定的时间之前行使,则将终止。但是,可行使的最长期限是自《全球计划》生效之日起十年。
转让限制
。参加者不得以任何方式转让奖金,除非按照《全球计划》或相关奖励协议中规定的例外情况或计划管理人以其他方式确定的例外情况,如遗嘱转让或世袭和分配法。
全球计划的终止和修订
。管理人有权根据我们的组织章程终止、修改、暂停或修改全球计划。但是,任何此类行动都不得以任何实质性方式对先前根据全球计划授予的任何裁决产生不利影响。
2019年股份激励计划修订及重列
2019年6月30日,我们的股东和董事会批准了2019年计划,以吸引和留住最好的可用人员,为员工、董事和顾问提供额外的激励,并促进我们的业务成功。根据2019年计划,可能发行的普通股最大总数为20,351,945股。2021年9月8日,我公司董事会批准了修订后的2019年股权激励计划,将该计划下可发行的最大普通股总数增加到51,703,365股A类普通股。
以下各段总结了修订和重新修订的2019年计划的主要条款。
奖项类型。
修订和重新修订的2019年计划允许在其他类型的股票激励奖励下奖励期权、限制性股票、限制性股票。
计划管理。
我们的董事会或由一名或多名董事会成员组成的委员会将管理修订和重新确定的2019年计划。委员会将决定获奖的参与者、将授予每位参与者的奖项的类型和数量,以及每笔赠款的条款和条件。
奖励协议。
根据修订和重订的2019年计划授予的奖励由奖励协议证明,该协议规定了每项奖励的条款、条件和限制,其中可能包括奖励的期限、在受赠人终止雇用或服务的情况下适用的条款,以及我们单方面或双边修改、修改、暂停、取消或撤销奖励的权力。
资格。
我们可以向我们的董事、员工、顾问和成员颁发奖项。
归属时间表。
通常,计划管理员决定相关授予协议中规定的归属时间表。
 
133

目录表
行使期权。
计划管理员决定每项奖励的行权价格,这在相关奖励协议中有所规定。已授予和可行使的期权如果不在计划管理人在授予时确定的时间之前行使,则将终止。但是,可行使的最长期限是自修订和重新修订的2019年计划生效之日起十年。
转让限制。
参赛者不得以任何方式转让奖金,除非按照经修订和重新修订的2019年计划或相关奖励协议中规定的例外情况,或计划管理人以其他方式决定的例外情况,如遗嘱转让或世袭和分配法。
2019年修订和重订计划的终止和修订。
委员会可随时及不时终止、修订或修改该计划;然而,只要(A)在遵守适用法律或证券交易所规则所需及合宜的范围内,本公司须以所需方式及所需程度取得股东对任何计划修订的批准,除非本公司决定沿用母国做法,及(B)除非本公司决定沿用母国做法,否则对计划的任何修订如(I)增加计划可供选择的股份数目,或(Ii)准许委员会将计划期限或期权行使期限延长至授出日期起计十年后,则须获得股东批准。
下表汇总了截至2022年2月28日,我们根据全球计划以及修订和重新修订的2019年计划向我们的董事和高管授予的普通股数量。
 
名字
  
普通股
潜在的
选项和受限
股份
  
锻炼

价格

(美元/股)
    
批地日期
  
有效期届满日期
马存军
  
选项:7,556,701
限制性股票:14,229,183
选项:3,911,945
    
0.1567
0.1490
 
 
  
2019年6月30日
2019年6月30日
2021年9月8日
  
2029年6月30日
2031年9月8日
徐春洛
  
选项:802,803
限售股:3,114,150股
选项:1,600,000
    
0.1567
0.1490
 
 
  
2019年6月30日
2019年6月30日
2021年9月8日
  
2029年6月30日
2031年9月8日
Li·江
   选项:*      0.1567      2019年6月30日    2029年6月30日
   限售股份:*       2019年6月30日   
谭耀贤
  
选项:*
限售股份:*
     0.3500     
2021年3月9日
2021年3月9日
  
2029年6月30日
2029年6月30日
明翰肖
   选项:*      0.1567      2019年6月30日    2029年6月30日
  
限售股份:*
选项:*
     0.1490     
2019年6月30日
2021年9月8日
   2031年9月8日
欧阳凯
   选项:*      0.1567      2019年6月30日    2029年6月30日
  
限售股份:*
选项:*
     0.1490     
2019年6月30日
2021年9月8日
   2031年9月8日
宋浩声
   选项:*      0.1567      2019年6月30日    2029年6月30日
  
限售股份:*
选项:*
     0.1490     
2019年6月30日
2021年9月8日
   2031年9月8日
王永生
   选项:*      0.1567      2019年6月30日    2029年6月30日
  
限售股份:*
选项:*
     0.1490     
2019年6月30日
2021年9月8日
   2031年9月8日
其他员工
   选项:3,331,310      0.1567      2019年6月30日至2019年8月19日    2029年6月30日至2029年8月19日
  
限制性股票:4,571,014股
期权:9,722,500
     0.1490      2021年9月8日    2031年9月8日
 
*
不到我们总流通股的1%。
截至2022年2月28日,除董事和执行官外,我们的员工持有根据全球计划购买3,331,310股A类普通股的期权,行使价为每股0.1567美元,以及购买9,722,500股A类普通股的期权,行使价为每股0.1490美元,根据修订和重述的2019年计划。
 
134

目录表
C.
董事会惯例
我们的董事会由五名董事组成。董事不一定要持有我们公司的任何股份。董事如以任何方式直接或间接与本公司订立的合约或安排或拟订立的合约或安排有利害关系,须在本公司首次审议订立该合约或安排的董事会议上申报其利益性质。在遵守纳斯达克全球市场规则及相关董事会会议主席取消资格的情况下,董事可就任何合约或安排或建议订立的合约或安排投票,即使彼可能于当中拥有权益,倘彼如此行事,其投票将被计算在内,并计入考虑任何有关合约或交易或建议订立的合约或交易的任何董事会议的法定人数内。本公司董事可行使本公司所有权力筹集或借入款项,并将本公司的业务、财产及资产(现时及未来)及未催缴股本或其任何部分按揭或抵押,发行债权证、债权股证、债券及其他证券,作为本公司或任何第三方的任何债务、负债或义务的直接或附属抵押。
董事会各委员会
我们在董事会下设立了三个委员会:审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会。我们已经通过了三个委员会的章程。各委员会的成员和职能如下所述。
审计委员会。
我们的审计委员会由魏斌、葛军和侯孝雷组成。魏斌是我们审计委员会的主席。经我们认定,魏斌、葛军、侯孝雷均满足《纳斯达克证券市场规则》的《独立性》要求
10A-3
根据《交易法》。我们确定,韦斌有资格成为一名“审计委员会财务专家”。审计委员会监督我们的会计和财务报告流程,以及对我们公司财务报表的审计。除其他事项外,审计委员会负责:
 
   
任命独立审计师和
前置审批
所有审计和
非审计
允许由独立审计师执行的服务;
 
   
与独立审计师一起审查任何审计问题或困难以及管理层的回应;
 
   
与管理层和独立审计师讨论年度经审计的财务报表;
 
   
审查我们的会计和内部控制政策和程序的充分性和有效性,以及为监测和控制重大财务风险敞口而采取的任何步骤;
 
   
审查和批准所有拟议的关联方交易;
 
   
分别和定期与管理层和独立审计师会面;监督遵守我们的商业行为和道德准则,包括审查我们程序的充分性和有效性,以确保适当的合规。
补偿委员会。
我们的薪酬委员会由魏斌、葛军和侯孝雷组成。葛军是我们薪酬委员会的主席。经认定,魏斌、葛军、侯孝雷均符合《纳斯达克证券市场规则》第5605条的《独立性》要求。薪酬委员会协助董事会审查和批准与我们的董事和高管有关的薪酬结构,包括所有形式的薪酬。我们的首席执行官不能出席任何审议他的薪酬的委员会会议。除其他事项外,薪酬委员会负责:
 
   
审查批准或建议董事会批准我们的首席执行官和其他高管的薪酬;
 
   
审查并建议董事会就我们的薪酬进行决定
非员工
董事;
 
135

目录表
   
定期审查和批准任何激励性薪酬或股权计划、计划或类似安排;只有在考虑到与此人独立于管理层的所有相关因素后,才能选择薪酬顾问、法律顾问或其他顾问。
提名和公司治理委员会。
我们的提名和公司治理委员会由魏斌、葛军和侯孝雷组成。侯孝雷是我们提名和公司治理委员会的主席。韦斌、葛军、侯孝雷均符合《纳斯达克股票市场规则》第5605条的《独立性》要求。提名和公司治理委员会协助董事会挑选有资格成为我们董事的个人,并确定董事会及其委员会的组成。除其他事项外,提名和公司治理委员会负责:
 
   
遴选并向董事会推荐提名人选和高管人选,供股东选举或者董事会任命;
 
   
每年与董事会一起审查董事会目前的组成,包括独立性、知识、技能、经验和多样性等特点;
 
   
就董事会会议的频密程度及架构提出建议及监察董事会各委员会的运作;定期就公司管治的法律及实务的重大发展及我们遵守适用法律及法规的情况向董事会提供意见,并就公司管治的所有事宜及须采取的任何补救行动向董事会提出建议。
董事的职责
根据开曼群岛法律,我们的董事对我们的公司负有受托责任,包括忠诚的义务、诚实行事的义务以及按照他们认为符合我们最大利益的善意行事的义务。我们的董事也必须只为适当的目的行使他们的权力。我们的董事也有义务行使他们实际拥有的技能,以及一个相当谨慎的人在类似情况下会采取的谨慎和勤奋的态度。以前人们认为,董事人员在履行职责时所表现出的技能,不需要高于对其知识和经验的合理期望。然而,英国和英联邦法院在所需技能和护理方面已朝着客观标准迈进,开曼群岛很可能也会遵循这些规定。在履行对我们的注意义务时,我们的董事必须确保遵守我们不时修订和重述的组织章程大纲和章程细则,以及根据该章程大纲和章程细则赋予股份持有人的类别权利。在某些有限的特殊情况下,如果我们董事的义务被违反,股东可能有权以我们的名义要求损害赔偿。
我们的董事会拥有管理、指导和监督我们的商业事务所需的一切权力。本公司董事会的职权包括:
 
   
召集股东年度大会和临时股东大会,向股东报告工作;宣布股息和分配;
 
   
任命军官,确定军官的任期;
 
   
行使本公司的借款权力,抵押本公司的财产;批准本公司股份的转让,包括将该等股份登记在本公司的股份登记册上。
董事及高级人员的任期
我们的董事可以通过股东的普通决议选举产生。或者,我们的董事会可以通过出席董事会会议并参加表决的董事的简单多数票赞成,任命任何人为董事,以填补我们董事会的临时空缺。我们的董事不会自动受到任期的限制,他们的任期将一直持续到股东通过普通决议罢免他们为止。尽管有上述规定,只要赛义夫IV医疗(BVI)有限公司是持有本公司至少10%已发行股份的股东,该公司即享有以书面通知本公司的方式委任、罢免及更换一名董事的独家权利,而该等委任、罢免或更换将于本公司收到该书面通知后立即生效,而无需董事会或股东的进一步授权。2020年5月9日,赛义夫IV Healthcare(BVI)Limited签署了放弃这一权利的弃权书。截至2021年12月31日,赛义夫IV Healthcare(BVI)Limited未持有我们公司的股权。此外,董事在下列情况下将不再是董事:(一)通过向我公司递交或在董事会会议上提交的通知辞职;(二)精神不健全或死亡;(三)未经董事会特别许可,连续六次缺席董事会,董事会决议罢免其职位;(四)破产或被对其作出接收命令,或暂停与债权人的偿付或债务清偿;(五)法律禁止他成为董事;或(Vi)根据《公司法》或我们的组织章程的任何规定,不再是董事。
 
136

目录表
我们的高级职员由董事会任命和任职,并可由董事会罢免,但董事会主席应由股东普通决议选举和罢免除外。执行官,包括但不限于首席执行官、首席运营官、
联席首席执行官
财务官、首席技术官、首席内容官、首席人力资源官应由董事会提名和公司治理委员会提名。
董事会多样性矩阵
 
董事会成员多元化矩阵(截至2022年2月28日)
主要执行机构所在国家/地区
   中华人民共和国
外国私人发行商
  
母国法律禁止披露
   不是
董事总数
   5
 
    
女性
    
男性
    
非二进制
    
没有

披露

性别
 
第一部分:性别认同
 
董事
     1        4        0        0  
第二部分:人口统计背景
           
在母国管辖范围内任职人数不足的个人
           0     
LGBTQ+
           0     
没有透露人口统计背景
           0     
 
D.
员工
截至2019年、2020年和2021年12月31日,我们共有1,160名、1,314名和1,644名员工。下表列出了截至2021年12月31日按职能分类的员工人数。
 
    
截至2021年12月31日。
 
功能:
  
    
占全球总数的%
 
保险咨询
     379        23.1  
销售、营销和培训
     599        36.4  
客户服务
     89        5.4  
产品管理
     50        3.0  
研究和技术
     376        22.9  
一般和行政
     151        9.2  
  
 
 
    
 
 
 
  
 
1,644
 
  
 
100.0
 
  
 
 
    
 
 
 
 
137

目录表
E.
股份所有权
除特别指出外,下表列出了有关我们普通股实际所有权的信息。
折算为
截至2022年2月28日,基准为:
 
   
我们的每一位董事和行政人员;以及
 
   
实益持有本公司已发行及流通股总数超过5%的每一名主要股东。
下表中的计算基于截至2022年2月28日已发行和发行的1,036,757,933股普通股,包括(i)886,166,726股A类普通股(不包括根据我们的全球计划和2019年计划保留发行的4,852,460股A类普通股以及3,436股,860股我们根据股份回购计划回购的ADS形式的A类普通股);和(ii)150,591,207股b类普通股。
根据美国证券交易委员会的规则和规定确定受益权属。在计算某人实益拥有的股份数目和该人的拥有百分比时,我们已将该人有权在60天内获得的股份计算在内,包括通过行使任何期权、认股权证或其他权利或转换任何其他证券。然而,这些股份不包括在任何其他人的所有权百分比计算中。
 
    
实益拥有的普通股
 
    
A类

普普通通

股份
    
B类

普普通通

股份
    
%


普普通通

股份
    
%

集料

投票

电源
 
董事和高管**:
           
马存军
(1)
     152,660,038        150,591,207        29.1        76.5  
徐春洛
     13,911,567        —          1.3        *  
宾伟
     —          —          —          —    
军戈
     —          —          —          —    
侯晓雷
     —          —          —          —    
Li·江
     *        —          *        *  
谭耀贤
     *        —          *        *  
明翰肖
     *        —          *        *  
欧阳凯
     *        —          *        *  
宋浩声
     *        —          *        *  
王永生
     *        —          *        *  
全体董事和高级管理人员为一组
     168,876,435        150,591,207        30.4        76.5  
主要股东:
           
惠氏控股有限公司
(1)
     —          150,591,207        14.5        71.8  
克罗夫环球控股有限公司
(2)
     155,929,140        —          15.0        5.0  
万得威荣有限公司
(3)
     98,321,680        —          9.5        3.1  
国开金融保险科技有限公司
(4)
     80,991,300        —          7.8        2.6  
保镖控股有限公司
(5)
     55,110,084        —          5.3        1.8  
 
*
不到我们总普通股的1%
折算为
截至2022年2月28日的未付基差。
**
除下文另有说明外,本公司董事及行政总裁的营业地址为前海林海大道前海金融中心T1座49楼
深港
深圳港澳合作区,518000,人民Republic of China。
对于本专栏中包括的每个个人和团体,投票权百分比的计算方法是将该个人或团体实益拥有的投票权除以我们作为单一类别的所有A类和B类普通股的投票权。就所有须经股东投票表决的事项而言,每股A类普通股有权投一票,每股B类普通股有权投15票,作为单一类别一起投票。根据B类普通股持有人的选择,每股B类普通股可随时转换为一股A类普通股。A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。
(1)
代表(I)6,173,212股A类普通股,可于二零二二年二月二十八日后60天内行使购股权向马先生发行;(Ii)7,105,740股A类普通股由马存军先生以美国存托凭证的形式持有;及(Iii)150,591,207股B类普通股由Huidz Holding Limited直接持有,Huidz Holding Limited是一间在英属维尔京群岛注册成立的公司,最终由QYRt Family Trust控制,QYRt Family Trust是根据英属维尔京群岛法律设立的信托,并由汇丰国际信托有限公司作为受托人管理。马存军先生为信托委托人,其家庭成员(S)为信托受益人。马存军先生对本公司其他股东持有的139,381,086股A类普通股亦拥有独家投票权,包括万德伟荣有限公司、CFO Capital Insurtech Limited、BodyGuard Holding Limited、天进坤志企业管理有限公司、昆仑科技有限公司、聚米控股有限公司及一念控股有限公司。
 
138

目录表
(2)
根据于2021年2月11日提交的关于附表13G的声明,代表(I)24,000,000股A类普通股,其形式为1,200,000股美国存托凭证,及(Ii)由在英属维尔京群岛注册成立的公司CroV Global Holding Limited持有的131,929,140股A类普通股。CroV Global Holding Limited由以下公司全资拥有
Made-in-China.com
分众科技股份有限公司由分众科技有限公司全资拥有,分众科技股份有限公司的证券在深圳证券交易所上市(股份代号:002315)。沈金华先生为分众科技有限公司的控股股东兼主席。CroV Global Holding Limited的注册地址为英属维尔京群岛托尔托拉市路镇2416号邮政信箱2楼Marcy Building。
(3)
根据于2021年2月11日提交的关于附表13G的声明及万德伟荣有限公司提供的资料,万德伟荣有限公司以4,916,084股美国存托凭证的形式持有98,321,680股A类普通股,万德伟荣有限公司是一家在英属维尔京群岛注册成立的公司。万德伟荣有限公司由嘉兴伟荣投资管理合伙企业(有限合伙)全资拥有,其普通合伙人为万荣时代资产管理(徐州)有限公司。北京万荣时代资本管理有限公司为万荣时代资产管理(徐州)有限公司的控股股东。王军雄先生为北京万荣时代资本管理有限公司的控股股东。王军雄先生否认对万德伟荣有限公司持有的股份拥有实益所有权,但他在其中的金钱权益除外。万得威荣有限公司的注册地址是英属维尔京群岛托尔托拉路镇1号商业大厦,邮政信箱3140号,VG1 110。万德威融有限公司已根据若干不可撤销的委托书及授权书,将5,565,380股A类普通股的投票权授予本公司主席兼行政总裁马存军先生。
(4)
根据2021年2月11日提交的关于附表13G/A的声明,代表在英属维尔京群岛注册成立的公司CDF Capital Insurtech Limited持有的80,991,300股A类普通股。CDF Capital Insurtech Limited由天津创东方企业管理合伙企业(有限合伙)全资拥有,其普通合伙人为肖可可先生。CDF Capital Insurtech Limited的注册地址是英属维尔京群岛托尔托拉路镇商业大厦,Wickhams Cay 1,邮政信箱3140,VG1 110。CDF Capital Insurtech Limited已根据若干不可撤销的委托书及授权书,将3,339,220股A类普通股的投票权授予本公司主席兼行政总裁马存军先生。
(5)
根据于2022年2月11日提交的附表13G/A的声明,代表由BodyGuard Holding Limited直接持有的55,110,084股A类普通股。
BodyGuard Holding Limited持有这些A类普通股,作为本公司或代表某些董事授予限制性股票的员工持股平台。限售股份授予我公司的若干董事、管理层及主要雇员,他们是保镖控股有限公司的股东。BodyGuard Holding Limited持有的所有A类普通股的投票权已委托给马存军先生。详情见“项目6.董事、高级管理人员和雇员--b.薪酬--全球股票激励计划”。保镖控股有限公司的地址是英属维尔京群岛托尔托拉路镇商业大厦,威克汉姆斯礁1,邮政信箱3140,VG1 110。
据我们所知,截至2022年2月28日,我们的普通股中有611,423,760股由美国的一个纪录保持者持有,即花旗银行,即我们美国存托股份计划的存托机构。我们的美国存托凭证在美国的实益持有人人数可能远远超过我们普通股在美国的记录持有者人数。
我们的普通股分为A类普通股和B类普通股。A类普通股持有人每股有权投票一票,而b类普通股持有人每股有权投票十五票。
我们不知道有任何安排可能会在随后的日期导致我们公司控制权的变更。
 
第7项。
大股东及关联方交易
 
A.
大股东
见“项目6.董事、高级管理人员和雇员--E.股份所有权”。
 
B.
关联方交易
与VIE及其股东的合同安排
见“项目4.关于公司-C组织结构的信息”。
 
139

目录表
股东协议和登记权
我们于2019年6月4日与股东签订了股东协议,其中规定了某些股东权利,包括登记权、信息和查阅权、参与权、优先购买权和
联合销售,
并包含管理我们的董事会和其他公司治理事项的条款。除注册权外,该等股东权利及公司管治规定于本公司首次公开发售完成后自动终止。
以下是根据股东协议授予的注册权的描述,该协议在我们的首次公开募股之后仍然存在。
索要登记权
持有当时尚未登记的可登记证券中至少33%的持有人有权要求我们提交一份登记声明,涵盖持有人要求登记的应登记证券。我们有权在收到发起持有人的请求后不超过九十(90)天内推迟提交注册声明,如果我们向请求注册的持有人提供由我们的总裁或首席执行官签署的证书,声明根据我们董事会的善意判断,在这个时候提交注册声明将对我们和我们的股东造成重大损害。然而,我们不能在收到持有人的请求后超过九十(90)天行使延期权利。我们有责任完成不超过三次的要求登记,但根据表格上的登记声明进行的要求登记除外。
F-3,
允许无限次的需求登记。
搭载登记权
如果我们提议为公开发行我们的证券提交注册声明,我们必须为我们的股东提供一个机会,将其持有的全部或部分可注册证券纳入注册。如果任何承销发行的主承销商真诚地确定营销因素需要限制承销的股份数量,并且可以包括在登记和承销中的股份数量应首先分配给我们,其次分配给要求将其应登记的证券纳入登记声明的每个持有人,按比例基于每个此类持有人当时持有的可登记证券的股份总数,以及第三,分配给我们的其他证券的持有人。
表格
F-3
注册权
当时持有至少33%的可登记证券的持有人可以书面形式要求我们提交不限数量的登记声明。
F-3.
我们将在表格上对证券进行登记
F-3
除非在某些情况下,在切实可行的范围内尽快采取行动。
注册的开支
除适用于根据注册权出售可注册证券的承销折扣和销售佣金外,吾等将支付与注册权相关的所有费用,包括所有注册费、备案和资格费、印刷费和会计费、代表我们的律师费和支付的律师费,以及为所有销售持有人支付一名律师的合理费用和支出。然而,如果注册请求随后应
多数股权
要求登记的持有人的姓名。
债务的终止
上述注册权将于以下日期终止:(I)在本公司首次公开招股结束之日(即2020年2月12日)后五年的日期,以及(Ii)就任何持有人而言,该持有人可根据证券法第144条在任何
九十天
句号。
 
140

目录表
雇佣协议和赔偿协议
见“项目6.董事、高级管理人员和雇员--B.薪酬--雇用协定和赔偿协定”。
股权激励计划
见“董事、高级管理人员和雇员--b.薪酬--全球股票激励计划”和“--2019年股票激励计划”。
与关联方的其他交易
在截至2021年12月31日的年度内,我们有重大影响力的公司--晓克汇轩(深圳)科技有限公司为我们公司提供了技术服务。截至2021年12月31日,我们欠小客汇选(深圳)科技有限公司的服务费为1180万元人民币(合1.8亿美元万)。截至2021年12月31日,我们有股东应支付的人民币1.28亿元人民币(2010年万),这是为股东预付的杂费。
截至2018年12月31日,我们向首席执行官兼董事会主席马存军先生支付了总额人民币190万元的免息、无担保个人现金预付款。我们于2019年3月31日收到了马存军先生的全额还款。
VIE的股东汇德成投资发展有限公司过去曾推迟向VIE缴纳出资额。我们于2019年4月19日收到了全额出资。
 
C.
专家和律师的利益
不适用。
 
第8项。
财务信息
 
A.
合并报表和其他财务信息
我们已附上合并财务报表,作为本年度报告的一部分。
法律诉讼
我们目前没有参与任何实质性的法律或行政诉讼。在正常业务过程中,我们可能会不时受到各种法律或行政索赔和诉讼的影响。这种法律或行政索赔和程序,即使没有正当理由,也可能导致财政和管理资源的支出,并可能导致民事损害赔偿责任。
股利政策
根据《公司法》的某些要求,我们的董事会有权决定是否宣布分红。我们的公司章程规定,股息可以从公司已实现或未实现的利润中宣布和支付,也可以从董事认为不再需要的利润中预留的任何准备金中支付。红利也可以从股票溢价账户或根据《公司法》为此目的授权设立的任何其他基金或账户中宣布和支付。根据《公司法》,不得从股票溢价账户中支付任何分配或股息,除非在建议支付分配或股息的日期之后,公司应能够在正常业务过程中偿还到期债务。即使我们决定派发股息,派息的形式、频率和数额将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。
我们目前没有任何计划在可预见的未来向我们的普通股支付任何现金股息。我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益,以运营和扩大我们的业务。
 
141

目录表
我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们可能依赖中国子公司的股息来满足我们的现金需求,包括向我们的股东支付股息。中国的法规可能会限制我们的外商独资企业向我们支付股息的能力。见“第四项.公司信息--b.业务概览--外汇管理条例”.
如果吾等就普通股支付任何股息,吾等将把与美国存托凭证相关普通股应付的股息支付给作为该普通股登记持有人的托管银行,然后托管银行将按照美国存托股份持有人所持有的美国存托凭证相关普通股比例向美国存托股份持有人支付该等款项,但须遵守存款协议的条款,包括据此应支付的手续费和开支。见“第12项.股权证券以外的证券说明--D.美国存托股份”。我们普通股的现金股息(如果有的话)将以美元支付。
 
B.
重大变化
除本年报其他部分所披露外,自本年报所载经审核综合财务报表的日期起,本公司并未经历任何重大变动。
 
第9项。
报价和挂牌
 
A.
产品介绍和上市详情
我们的美国存托凭证,每只相当于20股A类普通股,自2020年2月11日起在纳斯达克全球市场上市,代码为“HUIZ”。
 
B.
配送计划
不适用。
 
C.
市场
我们的美国存托凭证,每只相当于20股A类普通股,自2020年2月11日起在纳斯达克全球市场上市,代码为“HUIZ”。
 
D.
出售股东
不适用。
 
E.
稀释
不适用。
 
F.
发行债券的开支
不适用。
 
第10项。
附加信息
 
A.
股本
不适用。
 
B.
组织章程大纲及章程细则
以下是我们第三次修订和重述的组织章程大纲和章程以及公司法中与我们普通股重大条款相关的重大条款的摘要。我们的公司注册证书和公司章程均不包含任何中国共产党章程或其任何文本。
 
142

目录表
普通股
将军。
A类普通股和b类普通股的持有人除投票权和转换权外享有相同的权利。我们所有已发行的普通股均已缴足,
不可评估。
代表普通股的股票以登记形式发行。我们的股东是
非居民
开曼群岛的股东可以自由持有和转让其普通股。
红利。
我们普通股的持有者有权获得董事会可能宣布的股息。我们第三次修订和重述的公司章程规定,股息可以从我们的已实现或未实现的利润中宣布和支付,也可以从我们董事会认为不再需要的利润中预留的任何准备金中支付。红利也可以从股票溢价账户或根据《公司法》为此目的授权设立的任何其他基金或账户中宣布和支付。如果宣布,A类普通股和B类普通股的持有者将有权获得相同的股息权利。
投票权。
就所有须经股东投票表决的事项而言,每股A类普通股有权投一票,而每股B类普通股则有权有十五(15)票,作为一个类别一起投票。在任何股东大会上的投票都是举手表决,除非要求进行投票。大会主席或任何一名或以上合共持有本公司已发行有表决权股份面值不少于10%的股东亲身或委派代表出席,均可要求以投票方式表决。股东大会通过的普通决议,需要普通股在会议上所投赞成票的简单多数票;特别决议,则需要不少于
三分之二
指在一次会议上与已发行的普通股相关的投票。如更改名称或更改我们第三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则等重要事项,将需要一项特别决议。
转换。
根据B类普通股持有人的选择,每股B类普通股可随时转换为一股A类普通股。A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。一旦持有人将B类普通股转让给不是该持有人关联公司的任何个人或实体,该等B类普通股应自动并立即转换为等值数量的A类普通股。
普通股转让。
在本公司第三次修订及重述的组织章程细则所载限制的规限下,本公司任何股东均可透过通常或普通形式或本公司董事会批准的任何其他形式的转让文书,转让其全部或任何普通股。
本公司董事会可根据其绝对酌情权,拒绝登记任何未缴足股款或本公司有留置权的普通股转让。我们的董事会也可能拒绝登记任何普通股的转让,除非:
 
   
转让书提交我行,并附上与之相关的普通股证书和董事会可能合理要求的其他证据,以证明转让人有权进行转让;
 
   
转让文书仅适用于一类普通股;
 
   
如有需要,转让文书已加盖适当印花;
 
   
就转让予联名持有人而言,将获转让普通股的联名持有人人数不超过四人;并须就此向吾等支付纳斯达克厘定的最高金额或吾等董事不时要求的较少金额的费用。
如果我们的董事拒绝登记转让,他们应在提交转让文书之日起三个月内,向转让人和受让人各发出拒绝通知。
在遵从纳斯达克规定的任何通知后,本公司可在本公司董事会不时决定的时间及期间暂停登记转让及关闭会员登记册,但于任何年度,本公司董事会可能决定的任何年度内,暂停转让登记或关闭会员登记册的时间不得超过30天。
 
143

目录表
清算。
在清盘或其他情况下(转换、赎回或购买普通股除外)返还资本时,普通股持有人可分配的资产应按比例在普通股持有人之间分配。如果我们可供分配的资产不足以偿还所有
已付清
资本,资产将被分配,这样损失将由我们的股东按比例承担。对A类普通股持有人和B类普通股持有人的任何资产或资本分配在任何清算事件中都将是相同的。
普通股的呼吁和普通股的没收。
本公司董事会可不时在指定付款时间前至少14整天向股东发出通知,要求股东支付普通股未支付的任何款项。已被赎回但仍未支付的普通股将被没收。
赎回普通股。
《公司法》和我们第三次修订和重述的公司章程允许我们购买自己的股票。根据吾等第三次经修订及重述的组织章程细则,并在获得必要的股东或董事会批准的情况下,吾等可按吾等的选择或该等股份持有人的选择,按董事会厘定的条款及方式(包括资本外)发行须赎回的股份。
股权变动。
在公司法条文的规限下,任何类别股份所附带的全部或任何特别权利,均可在该类别股份持有人的股东大会上通过特别决议案的批准下予以更改。除非该类别股份的发行条款另有明文规定,否则授予已发行任何类别股份持有人的权利不得因增设或发行与该现有类别股份同等的股份而被视为有所改变。
股东大会
董事会多数成员或董事会主席可召开股东大会,并应股东要求立即召开本公司特别股东大会。股东申购是指在申购股份存入之日持有本公司所有已发行股份中合计不少于40%(40%)投票权且于缴存之日有权在公司股东大会上投票之股东申购。
召开我们的年度股东大会和任何其他股东大会需要提前至少十个整天的通知,但根据公司法的规定,股东大会可以更短的时间通知召开,如果这样做的话:
 
  (a)
如属股东周年大会,则由有权出席并投票的全体股东签署;及
 
  (b)
如属任何其他会议,有权出席会议并于会上投票的过半数股东合共持有不少于40%的股份。(40%)赋予该权利的所有已发行股份所附的所有投票权。
股东大会所需的法定人数包括至少一名有权投票并亲自出席或由受委代表出席的股东,或(如股东为公司)由其正式授权的代表出席的不少于
三分之一
我们已发行股本的所有投票权。
查阅簿册及纪录
注册办事处的通知是公开记录的事项。开曼群岛的公司注册处处长提供了一份现任董事和候补董事(如适用)的名单,供任何人在支付费用后查阅。抵押登记簿可供债权人和成员查阅。
 
144

目录表
根据开曼群岛法律,我们普通股的持有者将没有一般权利查阅或获取我们的股东名单或公司记录的副本。然而,我们将在我们的条款中向我们的股东提供检查我们的股东名单和获得年度经审计的财务报表的权利。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。
《资本论》的变化
我们可以不时通过普通决议:
 
   
按决议案所订明的数额增加股本,并将其分成股份类别及数额;
 
   
合并并将我们的全部或任何股本分成比我们现有股份更大的股份;
 
   
细分
我们的现有股份,或其中任何股份转换为较小数额的股份;或
 
   
注销于决议案通过当日尚未被任何人认购或同意认购的任何股份,并将本公司的股本金额减去如此注销的股份金额。
然而,除非对B类普通股或A类普通股(视属何情况而定)的面值进行相同的更改,否则不得对A类普通股或B类普通股的面值进行上述或其他方面的更改。
我们可以通过特别决议,在公司法要求的任何确认或同意的情况下,以法律允许的任何方式减少我们的股本或任何资本赎回准备金。
获豁免公司
我们是一家根据《公司法》成立的豁免有限责任公司。开曼群岛的《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外经营业务的公司均可申请注册为豁免公司。除下列豁免和特权外,获豁免公司的要求与普通公司基本相同:
 
   
获豁免的公司无须向公司注册处处长提交股东周年申报表;
 
   
获得豁免的公司的成员名册不公开供查阅;
 
   
获豁免的公司无须举行周年股东大会;
 
   
被豁免的公司不得发行面值股票;
 
   
获得豁免的公司可以获得不征收任何未来税收的承诺(这种承诺通常首先给予20年);
 
   
获豁免的公司可在另一管辖区继续注册,并在开曼群岛撤销注册;
 
   
获得豁免的公司可以注册为有限期限公司;获得豁免的公司可以注册为独立的投资组合公司。
“有限责任”是指每个股东的责任限于股东在公司股份上未支付的金额。我们须遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的报告和其他信息要求。我们目前打算遵守纳斯达克的规则,而不是遵循本国的做法。纳斯达克规则要求,每一家在纳斯达克上市的公司都要召开年度股东大会。此外,我们的公司章程允许董事根据公司章程规定的程序召开股东特别会议。
 
145

目录表
C.
材料合同
除在正常业务过程中及本年报“第4项.本公司资料”、“第7项.主要股东及关联方交易-b.关联方交易”或本年报其他部分所述外,吾等并无订立任何重大合约。
 
D.
外汇管制
见“第四项公司信息-B.业务概述-规章-外汇管理条例”。
 
E.
税收
以下有关投资于美国存托凭证或A类普通股的开曼群岛、中国及美国联邦所得税考虑事项摘要,以截至本注册声明日期生效的法律及其相关解释为依据,所有有关法律或解释均可予更改。本摘要并不涉及与投资美国存托凭证或A类普通股有关的所有可能的税务考虑因素,例如美国州和地方税法或开曼群岛、人民Republic of China和美国以外司法管辖区税法下的税务考虑因素。
开曼群岛税收
开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值对个人或公司征税,也没有遗产税或遗产税性质的税收。开曼群岛政府征收的其他税项对我们来说可能不是实质性的,但可能适用于在开曼群岛签立的或在签立后被带到开曼群岛管辖范围内的文书的印花税除外。开曼群岛是2010年与联合王国签订的双重征税条约的缔约国,但在其他方面不是任何双重征税条约的缔约国。开曼群岛没有外汇管制规定或货币限制。
与我们普通股有关的股息和资本的支付将不需要在开曼群岛纳税,向我们普通股的任何持有人支付股息或资本将不需要预扣,出售我们普通股的收益也不需要缴纳开曼群岛所得税或公司税。
人民Republic of China税
以下是我们为中国法律提供法律咨询的商务金融律师事务所的意见。根据中国企业所得税法及其实施规则,在中国境外设立并在中国境内设有“事实上的管理机构”的企业被视为居民企业,将按其全球收入的25%税率缴纳企业所得税。实施细则将“事实上的管理机构”定义为对企业的业务、生产、人员、会计和财产等实行全面和实质性控制和全面管理的机构。2009年4月,国家税务总局发布了一份被称为Sat第82号通知的通知,该通知于2013年11月修订,部分无效,其中规定了某些具体标准,以确定一个国家的“事实上的管理机构”是否
中国控制
在境外注册成立的企业位于中国。尽管本通知只适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业,而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸企业,但该通知中提出的标准可能反映了国家税务总局在确定所有离岸企业的纳税居民身份时应如何适用“事实上的管理机构”测试的一般立场。根据中国税务总局第82号通告,由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业,只有在符合下列所有条件的情况下,才会因其“事实上的管理机构”设在中国而被视为中国税务居民:(I)高级管理人员及相应执行部门履行以下职责的主要地点
日常工作
经营管理位于中国;(Ii)有关企业财务及人力资源事宜的决定由中国的组织或人员作出或须经其批准;(Iii)企业的主要资产、会计账簿及记录、公司印章、董事会及股东决议案位于或维持于中国;及(Iv)至少50%有表决权的董事会成员或高级管理人员惯常居住在中国。
 
146

目录表
慧择并非由中国企业或中国企业集团控制,吾等不相信慧择符合上述所有条件。慧择是一家在中国境外注册成立的公司。作为控股公司,其关键资产是其在其子公司的所有权权益,其关键资产位于中国境外,其记录(包括其董事会决议和股东决议)保存在中国境外。我们的中国法律顾问商务及金融律师事务所认为,就中国税务而言,慧择很可能不会被视为中国居民企业。因此,非中国居民的美国存托凭证持有人及普通股持有人可能无须就吾等派发的股息或出售或以其他方式处置吾等股份或美国存托凭证而取得的收益缴纳中国所得税。然而,根据周六公共公告7和周六公共公告37,其中
非居民
企业通过转让应税资产,特别是转让中国居民企业的股权,通过处置境外控股公司的股权间接进行“间接转让”。
非居民
企业作为转让方、受让方或者直接拥有该应纳税资产的中国单位,可以向有关税务机关申报间接转让。根据“实质重于形式”的原则,如果境外控股公司缺乏合理的商业目的,并且是为了减税、避税或递延纳税而设立的,中国税务机关可以不考虑该公司的存在。因此,来自该等间接转让的收益可能须缴交中国企业所得税,而受让人或有责任支付转让款项的其他人士则有责任预扣适用的税款,目前按10%的税率转让中国居民企业的股权。我们和我们的
非中国
居民投资者可能面临被要求提交申报表并根据Sat公告7和Sat公告37征税的风险,我们可能被要求花费宝贵的资源来遵守Sat公告7和Sat公告37,或确定我们不应根据这些通告征税。见“项目3.主要信息-D.风险因素--与在中国做生意有关的风险--我们面临非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性”。然而,企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定,关于“事实上的管理机构”一词的解释仍然存在不确定性。不能保证中国政府最终会采取与我们一致的观点。
吾等的中国法律顾问亦建议吾等,由于吾等管理团队的大部分成员位于中国,故中国税务机关可能会将吾等视为中国居民企业。如果中国税务机关出于企业所得税的目的确定慧择是中国居民企业,我们可能被要求从我们向股东支付的股息中预扣10%的预提税。
非居民
企业,包括美国存托凭证的持有者。此外,
非居民
企业股东(包括美国存托股份持有人)可就出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股所得收益缴纳10%的中国税,前提是该等收益被视为来自中国境内。目前还不清楚我们的
非中国
个人股东(包括美国存托股份的持有者)将对由此获得的股息或收益缴纳任何中国税
非中国
如果我们决定成为一家中国居民企业,我们的个人股东。若任何中国税项适用于该等股息或收益,除非适用税务条约提供减税税率,否则一般适用20%的税率。目前也不清楚是否
非中国
倘若慧择被视为中国居民企业,则慧择的股东将可申索其税务居住国与中国之间的任何税务协定的利益。见“项目3.关键信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-如果我们被归类为中华人民共和国所得税目的的中国居民企业,这种归类可能导致对我们和我们的
非中国
股东或美国存托股份持有者。
美国联邦所得税的考虑因素
以下讨论概述了美国联邦所得税方面的一般考虑事项,适用于美国持有者(定义见下文)收购和持有我们的美国存托凭证或普通股作为“资本资产”(一般是为投资而持有的财产)的美国持有者根据修订后的美国国税法(“守则”)持有我们的美国存托凭证或普通股的所有权和处置。这一讨论是基于现有的美国联邦税法,它可能会受到不同的解释或更改,可能具有追溯力,并且不能保证美国国税局(IRS)或法院不会采取相反的立场。此外,这一讨论没有涉及美国联邦遗产、赠与、对某些净投资收入征收的医疗保险税,以及替代最低税额考虑因素、备用预扣和信息报告要求,包括根据《法典》第1471至1474条,或任何州、地方和
非美国
税务考虑,与我们的美国存托凭证或普通股的所有权或处置有关。以下摘要不涉及美国联邦所得税的所有方面,这些方面可能对特定投资者的个人情况或处于特殊税收情况下的个人很重要,例如:
 
147

目录表
   
银行和其他金融机构;
 
   
保险公司;
 
   
养老金计划;
 
   
合作社;
 
   
受监管的投资公司;
 
   
房地产投资信托基金;
 
   
经纪自营商;
 
   
选择使用
按市价计价
会计核算方法
 
   
某些前美国公民或长期居民;
 
   
免税
实体(包括私人基金会);
 
   
对替代最低税额负有责任的人;
 
   
根据任何员工股票期权或其他补偿方式获得其美国存托凭证或普通股的人;
 
   
将持有美国存托凭证或普通股作为跨境、对冲、转换、建设性出售或其他用于美国联邦所得税目的的综合交易的投资者;
 
   
持有美元以外的功能货币的投资者;
 
   
实际或建设性地拥有美国存托凭证或普通股的人,相当于我们股票的10%或更多(投票或价值);或
 
   
合伙企业或其他应作为合伙企业纳税的美国联邦所得税实体,或通过此类实体持有美国存托凭证或普通股的个人;
所有这些人都可能受到与下文讨论的显著不同的税收规则的约束。
敦促每个美国持有者就美国联邦税收适用于其特定情况咨询其税务顾问,以及州、地方、
非美国
以及关于我们的美国存托凭证或普通股的所有权和处置的其他税务考虑。
一般信息
在本讨论中,“U.S.Holder”是指我们的美国存托凭证或普通股的实益拥有人,也就是美国联邦所得税而言:
 
   
是美国公民或居民的个人;
 
   
在美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律下成立或组织的公司(或为美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体);
 
   
其收入可包括在美国联邦所得税总收入中的遗产,无论其来源如何;或
 
148

目录表
   
一种信托,(A)其管理受美国法院的主要监督,并且有一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定,或(B)以其他方式有效地选择根据《守则》被视为美国人的信托。
就美国联邦所得税而言,美国存托凭证持有人一般会被视为存托凭证所代表的标的股份的实益拥有人。本讨论的其余部分假设我们的美国存托凭证的美国持有者将被以这种方式对待。因此,美国存托凭证的普通股存款或提款一般不需要缴纳美国联邦所得税。
被动型外商投资公司应注意的问题
A
非美国
公司,如我公司,将在任何课税年度被归类为美国联邦所得税目的PFIC,如果应用适用的追溯规则,或者(I)该年度75%或更多的总收入由某些类型的“被动”收入组成,或(Ii)该年度其资产价值的50%或更多(通常根据季度平均值确定)可归因于产生或为产生被动收入而持有的资产(“资产测试”)。为此,现金和可随时转换为现金的资产被归类为被动资产,公司的商誉和其他未登记的无形资产也被计入资产负债表中。被动收入一般包括股息、利息、相当于利息的收入、租金、特许权使用费和处置被动资产的收益等。我们将被视为直接或间接拥有股票25%或以上(按价值计算)的任何其他公司的资产和收入的比例份额。
尽管这方面的法律并不完全明确,但出于美国联邦所得税的目的,我们将我们的合并VIE视为由我们所有,因为我们控制着它的管理决策,并有权获得几乎所有与它相关的经济利益,因此,我们在我们的综合美国公认会计准则财务报表中整合了它的运营结果。然而,如果确定我们不是美国联邦所得税合并VIE的所有者,我们的收入和资产的构成将发生变化,我们可能会被视为本纳税年度和随后任何纳税年度的PFIC。
假设我们是美国联邦所得税VIE(包括其子公司)的所有者,我们不相信我们在截至2021年12月31日的纳税年度是PFIC,根据我们目前的收入和资产,包括商誉和其他未登记的无形资产,以及我们的ADS的价值,我们预计不会在本纳税年度或可预见的未来成为PFIC。不过,我们不能在这方面作出保证,因为在任何课税年度,我们是否或将会成为私人机构投资者,是每年作出的事实决定,部分视乎我们的收入和资产的组成和分类而定。此外,我们的美国存托凭证市场价格的波动可能会导致我们在本课税年度或未来纳税年度被归类为PFIC,因为我们在资产测试中的资产价值,包括我们的商誉和其他未入账无形资产的价值,可能会不时参考我们的美国存托凭证的市场价格(可能是不稳定的)来确定。特别是,最近我们的美国存托凭证市场价格的波动增加了我们成为PFIC的风险。我们的美国存托凭证的市场价格可能会继续大幅波动,因此,我们不能向您保证我们在任何课税年度的PFIC地位。此外,我们的收入和资产的构成也可能受到我们使用流动资产的方式和速度的影响。在我们从产生被动收入的活动中获得的收入相对于从产生收入的活动中获得的收入显著增加的情况下
非被动
如果我们的收入减少,或者我们决定不将大量现金用于积极目的,我们被归类为PFIC的风险可能会大幅增加。
如果我们是美国股东持有我们的美国存托凭证或普通股的任何年度的PFIC,则在该美国持有者持有我们的美国存托凭证或普通股的所有后续年度中,我们通常将继续被视为PFIC。
以下“-分红”和“-出售或其他处置”项下的讨论是基于我们不会或不会被归类为美国联邦所得税的PFIC的基础上进行的。如果我们被视为PFIC,则一般适用的美国联邦所得税规则将在下文的“-被动型外国投资公司规则”中讨论。
 
149

目录表
红利
就我们的美国存托凭证或普通股支付的任何分派总额(包括从我们的当期或累计收益和利润中支付的任何中国预扣税额),根据美国联邦所得税原则确定,一般将作为股息收入计入美国持有人在美国持有人实际或建设性收到的当天的股息收入,对于普通股,或者对于美国存托凭证,作为股息收入。由于我们不打算根据美国联邦所得税原则来确定我们的收入和利润,我们支付的任何分配通常都将被视为美国联邦所得税目的的“红利”。我们的美国存托凭证或普通股收到的股息将不符合公司从美国公司收到的股息所允许的扣除股息的资格。
个人和其他人
非法人
美国股息持有人将按适用于“合格股息收入”的较低资本利得税税率缴纳股息税,前提是满足某些条件,包括:(1)我们支付股息的美国存托凭证或普通股可以随时在美国的成熟证券市场交易,或者,如果根据《中华人民共和国企业所得税法》,我们被视为中国居民企业,我们有资格享受
美国-中国
根据《所得税条约》(以下简称《条约》),(2)对于支付股息的纳税年度和上一纳税年度,我们既不是PFIC,也不被视为美国持有人(如下所述),以及(3)满足某些持有期要求。为此,在纳斯达克全球市场上市的美国存托凭证通常将被视为在美国成熟的证券市场上随时可以交易。由于我们预计我们的普通股不会在美国成熟的证券市场上市,目前还不清楚我们为非美国存托凭证代表的普通股支付的股息是否符合降低税率所需的条件。敦促美国持有者咨询他们的税务顾问,了解与我们的美国存托凭证或普通股支付的股息是否可以获得较低的税率。如果根据中国企业所得税法(见“税务-人民Republic of China税务”),我们被视为中国居民企业,我们可能有资格享受本条约的好处。如果我们有资格享受这种福利,我们为普通股支付的股息,无论这些股票是否由美国存托凭证代表,也无论我们的美国存托凭证是否可以在美国成熟的证券市场上随时交易,都将有资格享受上一段所述的减税税率。
出于美国外国税收抵免的目的,我们的美国存托凭证或普通股支付的股息通常将被视为来自外国的收入,通常将构成被动类别收入。如果根据《中国企业所得税法》,我们被视为中国居民企业,美国持有人可能需要就我们的美国存托凭证或普通股支付的股息缴纳中国预扣税(见《税务-人民Republic of China税》)。根据美国持股人的特定事实和情况,并受一些复杂的条件和限制的限制,中华人民共和国对下列股息预扣税款
不能退款
根据该条约,可被视为有资格获得外国税收抵免的外国税收,以抵销美国持有者的美国联邦所得税义务。不选择为外国扣缴的外国税收申请外国税收抵免的美国持有者,可以为此类扣缴申请美国联邦所得税的扣减,但只能在该持有者选择为所有可抵扣的外国所得税这样做的年份申请扣减。管理外国税收抵免的规则很复杂,美国持有者被敦促就其特定情况下是否可以获得外国税收抵免咨询他们的税务顾问。
出售或其他处置
美国持有者一般将确认出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股的损益,其数额等于出售时变现的金额与持有者在该等美国存托凭证或普通股中的调整税基之间的差额。收益或损失通常是资本收益或损失。如果在处置时持有美国存托凭证或普通股超过一年,任何资本收益或亏损都将是长期的。资本损失的扣除可能会受到限制。
然而,根据最近发布的财政部法规,如果美国持有人没有资格享受本条约的好处或不选择适用本条约,则该持有人可能无法申请因处置美国存托凭证或普通股而产生的任何中国税收所产生的外国税收抵免。建议每个美国持有者咨询其税务顾问,了解如果对我们的美国存托凭证或普通股的处置征收外国税的后果,包括在其特定情况下是否可获得外国税收抵免。
 
150

目录表
被动型外国投资公司规则
如果我们在任何课税年度被归类为美国持有人持有我们的美国存托凭证或普通股,并且除非美国持有人作出
按市值计价
在选举期间(如下所述),美国持有人一般将受以下方面的特别税收规则的约束:(I)我们向美国持有人作出的任何超额分配(通常是指在纳税年度内向美国持有人支付的任何超过前三个纳税年度向美国持有人支付的年均分配的125%的任何分配,如果较短,则为美国持有人对美国存托凭证或普通股的持有期),以及(Ii)在出售或其他处置中确认的任何收益(包括在某些情况下,美国存托凭证或普通股的质押)。根据PFIC规则:
 
   
超额分配或确认收益将在美国持有者持有美国存托凭证或普通股期间按比例分配;
 
   
分配给分配或收益的应纳税年度的超额分配或确认收益的金额,以及在我们被归类为PFIC的第一个纳税年度之前的美国持有者持有期间内的任何应纳税年度
“前PFIC
年度“),将按普通收入课税;以及分配给以前每个课税年度的超额分配或确认收益的款额,但
前PFIC
个人或公司将按适用于该年度的最高税率缴税,每一课税年度将增加相当于由此产生的被视为递延的税款的利息的附加税。
如果在任何课税年度内,美国持有人持有我们的美国存托凭证或普通股,而我们拥有股权的任何附属公司或其他法人实体是PFIC,则VIE或VIE的任何附属公司也是PFIC,则就本规则的适用而言,该美国持有人将被视为拥有较低级别的PFIC股份的比例金额(按价值计算)。敦促美国持有人就将PFIC规则应用于我们的任何子公司、VIE或VIE的任何子公司咨询他们的税务顾问。
作为前述规则的替代方案,持有PFIC“可销售股票”(定义如下)的美国持有者可以
按市值计价
就这类股票进行的选举。如果美国持有者就我们的美国存托凭证做出这一选择,持有者一般将:(I)对于我们是PFIC的每个课税年度,将在纳税年度结束时持有的美国存托凭证的公平市场价值超过该等美国存托凭证的调整计税基准的超额部分(如果有)计入普通收入,以及(Ii)将该美国存托凭证的调整计税基准超出该纳税年度结束时该等美国存托凭证的公平市场价值的差额扣除为普通亏损,但此类扣除仅限于之前因该纳税年度结束而计入收入中的净额。
按市值计价
选举。美国持有者在美国存托凭证中的调整计税基础将进行调整,以反映因
按市值计价
选举。如果美国持有者做出了
按市值计价
如果我们就我们的美国存托凭证选择,而我们不再被归类为PFIC,则在我们不被归类为PFIC的任何期间,持有人将不需要考虑上述收益或损失。如果美国持有者做出了
按市值计价
在我们是PFIC的一年内,该美国持有人在出售或以其他方式处置我们的美国存托凭证时确认的任何收益将被视为普通收入,任何损失将被视为普通损失,但此类损失将仅被视为普通损失,范围仅限于由于
按市值计价
选举。
这个
按市值计价
选举仅适用于“有价股票”,即在合格交易所或其他市场(如适用的美国财政部法规所定义)定期交易的股票。我们的ADS(但不是我们的普通股)在纳斯达克全球市场上市,纳斯达克全球市场是为此目的的合格交易所。我们预计我们的ADS将被视为定期交易,但在这方面可能不会做出任何保证。
因为一个
按市值计价
从技术上讲,我们不能选择我们可能拥有的任何较低级别的PFIC,美国持有人可以继续遵守PFIC规则,关于这些美国持有人在我们持有的任何投资中的间接权益,而出于美国联邦所得税的目的,这些投资被视为PFIC的股权。
 
151

目录表
我们不打算为美国持有人提供必要的信息,以便进行合格的选举基金选举,如果有的话,这些选举基金将导致不同于上述针对PFIC的一般税收待遇的税收待遇(通常也不会比上述税收待遇更不利)。
如果美国持有人在我们是PFIC的任何应税年度拥有我们的ADS或普通股,则持有人通常必须提交年度IRS表格8621。如果我们是或成为PFIC,您应该就拥有和处置我们的ADS或普通股的美国联邦所得税后果咨询您的税务顾问。
 
F.
股息和支付代理人
不适用。
 
G.
专家发言
不适用。
 
H.
展出的文件
我们必须遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的定期报告和其他信息要求。因此,我们需要提交报告,包括以表格形式提交的年度报告
20-F,
以及SEC的其他信息。向SEC提交的所有信息都可以通过互联网在SEC网站上获取
Www.sec.gov
或在美国证券交易委员会维护的公共参考设施中进行检查和复制,地址为华盛顿特区20549。公众可致电美国证券交易委员会索取有关华盛顿特区公共资料室的资料,网址为
电话:1-800-美国证券交易委员会-0330。
美国证券交易委员会还设有一个网站:
Www.sec.gov
其中包含报告、委托书和信息声明,以及使用EDGAR系统向SEC提交电子文件的注册人的其他信息。作为一家外国私人发行人,我们不受《交易法》规定季度报告和委托书的提供和内容的规定的约束,高级管理人员、董事和主要股东不受《交易法》第16条所载的报告和短期利润回收条款的约束。
我们将向美国存托凭证的托管人花旗银行提供我们的年度报告,其中将包括根据美国公认会计准则编制的运营回顾和年度经审计的综合财务报表,以及向我们的股东普遍提供的所有股东大会通知和其他报告和通讯。托管人将向美国存托凭证持有人提供此类通知、报告和通讯,并在我们的要求下,将托管人从我们那里收到的任何股东大会通知中包含的信息邮寄给所有美国存托凭证记录持有人。
根据纳斯达克证券市场规则第5250(D)条,我们将以表格形式发布本年度报告
20-F
在我们的网站上
Ir.huize.com。
此外,如果股东和美国存托股份持有者提出要求,我们将免费提供年度报告的硬拷贝。
 
I.
子公司信息
不适用。
 
第11项。
关于市场风险的定量和定性披露
外汇风险
我们几乎所有的收入和大部分支出都是以人民币计价的。我们不认为我们目前有任何重大的直接外汇风险,也没有使用任何衍生金融工具来对冲此类风险的风险。尽管我们对外汇风险的敞口总体上应该是有限的,但您对我们美国存托凭证的投资价值将受到美元与人民币汇率的影响,因为我们的业务价值实际上是以人民币计价的,而我们的美国存托凭证将以美元进行交易。
人民币对美元和其他货币的价值可能会波动,并受政治和经济条件的变化以及中国政府采取的外汇政策等因素的影响。就我们的业务需要将美元兑换成人民币的程度而言,人民币对美元的升值将减少我们从兑换中获得的人民币金额。相反,如果我们决定将人民币兑换成美元,用于支付普通股或美国存托凭证的股息,偿还我们的未偿债务,或用于其他商业目的,美元对人民币的升值将减少我们可用的美元金额。
 
152

目录表
截至2021年12月31日,我们拥有人民币计价现金和现金等价物人民币3.301亿元。根据2021年12月31日的外汇汇率,如果人民币对美元贬值10%,将导致现金和现金等价物减少520万美元。根据2021年12月31日的外汇汇率,人民币对美元升值10%,将导致现金和现金等价物增加520万美元。
利率风险
市场利率的波动可能会对我们的财务状况和经营业绩产生负面影响。我们没有因为市场利率的变化而面临重大风险,因为我们持有的借款都是以固定利率计息的。
通货膨胀率
到目前为止,中国的通货膨胀并未对我们的经营业绩产生实质性影响。根据国家统计局中国的数据,2019年12月、2020年和2021年12月居民消费价格指数同比涨幅分别为4.5%、0.2%和1.5%。虽然我们过去没有受到通货膨胀的实质性影响,但如果中国未来经历更高的通货膨胀率,我们可能会受到影响。
季节性
我们在我们的业务中经历了季节性。例如,我们通常在每年第一季度有更多的寿险和健康险购买订单。另一方面,对于我们平台上提供的财产保险和意外伤害保险产品,主要是旅游保险产品,我们在第三季度遇到了更多的购买订单,每年第一季度和第四季度是旅游保险产品的淡季。随着我们转向更专注于人寿保险和健康保险产品的产品组合,我们预计与财产保险和意外伤害保险产品相比,人寿保险和健康保险产品的季节性影响将更大。总体而言,由于我们近年来的快速增长,我们业务的历史季节性相对温和,但未来可能会进一步增加。由于我们的经营历史有限,我们过去经历的季节性趋势可能不适用于我们未来的经营业绩,也不能预示我们未来的经营业绩。见“项目3.关键信息-D.风险因素--与我们的商业和工业有关的风险--我们的业务受到波动的影响,这使得我们的经营结果难以预测,并可能导致我们的季度经营业绩低于预期。”
 
第12项。
除股权证券外的其他证券说明
 
A.
债务证券
不适用。
 
B.
认股权证和权利
不适用。
 
C.
其他证券
不适用。
 
D.
美国存托股份
 
153

目录表
我们的美国存托股份持有者可能需要支付的费用
作为美国存托股份的持有者,根据存款协议的条款,您将被要求支付以下费用:
 
服务
  
费用
·  发行美国存托凭证(例如,在交存A类普通股后发行美国存托股份,在
ADS对股票
比率,或出于任何其他原因),不包括因分配A类普通股而发行的ADS
   每张美国存托股份最高50美元
·取消ADS(例如,  在发生变化后,取消交付存款财产的ADS
ADS对股票
比率,或任何其他原因)
   每个ADS取消最多50美元
·现金红利或其他现金分配的  分配(例如,在出售权利和其他权利时)
   每举办一次美国存托股份,最多50美元
·根据(一)股票分红或其他免费股票分配,或(二)行使购买额外美国存托凭证的权利,进行  分配美国存托凭证
   每举办一次美国存托股份,最多50美元
·分销除ADS或购买额外ADS的权利之外的证券(例如,  后
衍生产品)
   每举办一次美国存托股份,最多50美元
·  美国存托股份服务
   在托管人设定的适用记录日期持有的每份ADS最高50美元
·ADS转让的登记(例如,  在ADS登记所有权的转让登记、ADS转移到DTC(反之亦然)或出于任何其他原因)
   每转换美国存托股份(或不足50美元)最高50美元
·将一个系列的ADS转换为另一个系列的ADS(例如,  在将部分权利ADS转换为完全权利ADS时,或在将限制性ADS(各自定义见存款协议)转换为可自由转让的ADS时,以及
反之亦然
).
   每笔美国存托股份转账高达50美元(或不足50美元)
作为美国存托股份的持有者,您还需要负责支付某些费用,例如:
 
   
税收(包括适用的利息和罚款)和其他政府收费;
 
   
在股票登记册上登记A类普通股时可能不定期收取的登记费,并适用于在存入和提取时分别以托管人、托管人或任何代名人的名义转让A类普通股;
 
   
某些电报、电传和传真的传输和交付费用;
 
   
托管人和(或)服务提供者(可以是托管人的分公司、分支机构或附属机构)兑换外币的手续费、开支、价差、税金和其他费用;
 
   
合情合理的
习惯上是自掏腰包
托管机构因遵守外汇管制法规和适用于A类普通股、美国存托凭证和美国存托凭证的其他监管要求而发生的费用;以及托管机构、托管人或任何代名人与美国存托凭证计划相关的费用、收费、成本和开支。
 
154

目录表
对于(I)美国存托凭证的发行和(Ii)美国存托凭证的注销,美国存托股份的手续费和手续费将向美国存托凭证获发者(如果是美国存托股份)和美国存托凭证被注销的人(如果是美国存托股份注销)收取。就美国存托凭证由托管银行向存托凭证发行的情况而言,美国存托股份的发行和注销手续费可从通过存托凭证进行的分配中扣除,并可根据情况代表受益所有人(S)向收到正发行的美国存托凭证的存托凭证参与人(S)或被注销的存托凭证参与人(S)收取,并将由存托凭证参与人(S)按照当时有效的存托凭证参与人(S)的程序和惯例计入适用的实益所有人(S)的账户。美国存托股份与分销有关的费用和收费以及美国存托股份服务费自适用的美国存托股份记录日期起向持有者收取。在分发现金的情况下,适用的美国存托股份手续费和手续费从分发的资金中扣除。如果是(I)现金以外的分发和(Ii)美国存托股份服务费,截至美国存托股份记录日期的持有人将收到美国存托股份费用和收费的发票,该美国存托股份费用和收费可从向美国存托凭证持有人进行的分发中扣除。对于通过DTC持有的美国存托凭证,非现金派发的美国存托股份手续费和美国存托股份手续费可从通过DTC进行的分发中扣除,并可按照DTC规定的程序和做法向DTC参与者收取,DTC参与者进而向其持有ADS的受益者收取此类美国存托股份费用和手续费。在(I)登记美国存托股份转让的情况下,美国存托股份转让费将由美国存托凭证的受让人或受让人支付;(Ii)将一个系列的美国存托凭证转换为另一个系列的美国存托凭证时,美国存托股份转让费将由被转换的美国存托凭证持有人或由转换的美国存托凭证收货人支付。
如果拒绝支付托管费用,托管机构可以根据托管协议的条款,在收到付款之前拒绝所请求的服务,或者可以从向美国存托股份持有人进行的任何分配中抵销托管费用的金额。某些存托费用和收费(如美国存托股份服务费)可能在美国存托股份发行结束后不久支付。请注意,您可能需要支付的费用和收费可能会随着时间的推移而变化,并且可能会由我们和托管机构改变。您将收到有关此类更改的事先通知。
托管人向我们支付的费用和其他款项
托管人可以根据吾等和托管人不时商定的条款和条件,通过提供与ADR项目相关的部分美国存托股份费用或其他方式,补偿吾等因ADR项目而产生的某些费用。
 
155

目录表
第II部
 
第13项。
违约、拖欠股息和拖欠股息
没有。
 
第14项。
对担保持有人权利的实质性修改和收益的使用
对担保持有人权利的修改
见“项目10--补充资料--b.公司章程大纲和章程--普通股”,说明证券持有人的权利,但这些权利保持不变。
收益的使用
以下「收益用途」资料与表格上的登记声明有关,
F-1,
经修订(文件编号:
333-233614)
关于首次公开发售5,250,000股美国存托凭证,相当于105,000,000股我们的A类普通股,发行价为每股美国存托股份10.5美元。我们的首次公开募股于2020年2月完成。花旗环球市场有限公司及中金公司香港证券有限公司为本次首次公开招股的承销商代表。将承销商部分行使超额配售选择权而售出的美国存托凭证计算在内,在扣除承销折扣及佣金及估计应支付的发售开支后,吾等发售及售出5,322,453只美国存托凭证,所得款项净额约为4,770万美元。注册声明于2020年2月11日被美国证券交易委员会宣布生效。所有交易费用均不包括向本公司董事或高级管理人员或其联系人、持有本公司股权证券超过10%或以上的人士或本公司联营公司支付款项。我们从首次公开募股中获得的净收益没有直接或间接支付给我们的任何董事或高级管理人员或他们的联系人,即拥有我们10%或更多股权证券的人或我们的关联公司。截至2021年12月31日,我们已使用了首次公开募股(IPO)净收益的约40%。我们仍然打算使用首次公开募股的收益,这是我们在注册声明表格中披露的。
F-1.
 
第15项。
控制和程序
信息披露控制和程序的评估
我们的管理层,有我们的首席执行官和
联席首席执行官
财务总监对我们的信息披露控制和程序(如规则所定义)的有效性进行了评估
13A-15(E)
根据《交易法》)按照规则的要求,截至本报告所涉期间结束时
13A-15(B)
根据《交易法》。
基于这一评估,我们的管理层得出结论,由于以下描述的突出重大弱点,截至2021年12月31日,我们的披露控制和程序未能有效地确保我们根据交易法提交和提供的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告,并且我们根据交易法提交或提交的报告中要求我们披露的信息是累积的并传达给我们的管理层,包括我们的首席执行官和
联席首席执行官
财务官员,以便及时作出关于所需披露的决定。
管理层财务报告内部控制年度报告
我们的管理层负责建立和维护规则中定义的对财务报告的适当内部控制
13A-15(F)
15D-15(F)
根据修订后的1934年《证券交易法》。我们对财务报告的内部控制是一个旨在根据美国公认会计原则(GAAP)对我们财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程,包括以下政策和程序:(1)与保存记录有关的政策和程序,这些记录合理详细地准确和公平地反映我们公司的资产交易和处置;(2)提供合理保证,即交易被记录为必要的,以便根据GAAP编制合并财务报表,并且我们公司的收入和支出仅根据我们管理层和董事的授权进行;以及(3)就防止或及时发现可能对合并财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置我公司资产提供合理保证。
 
156

目录表
由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现所有潜在的错报。此外,对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险,即由于条件的变化,控制可能变得不充分,或者对政策或程序的遵守程度可能恶化。
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节的要求和美国证券交易委员会颁布的相关规则,我们的管理层,包括我们的首席执行官和
联席首席执行官
财务干事使用特雷德韦委员会赞助组织委员会发表的报告《内部控制--综合框架(2013)》中提出的标准,评估了截至2021年12月31日财务报告内部控制的有效性。基于这一评估,管理层得出结论,由于以下所述的重大弱点,截至2021年12月31日,我们对财务报告的内部控制无效。
重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合,使得公司年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。发现的重大弱点涉及缺乏足够和称职的财务报告和会计人员,他们适当了解美国公认会计准则和美国证券交易委员会的报告要求,无法正式确定对财务报告的关键控制,并根据美国公认会计准则和美国证券交易委员会财务报告要求编制综合财务报表和相关披露。
我们已经实施并计划实施一系列措施,以解决重大弱点,包括:(I)招聘更多具有足够美国GAAP知识的财务报告和会计人员;(Ii)为我们的会计和财务报告人员实施定期和持续的美国GAAP会计和财务报告培训计划。在截至2021年12月31日的年度内,我们为我们的会计和财务报告人员安排了与美国公认会计准则最新发展和美国证券交易委员会报告更新相关的正式培训课程;此外,我们财务报告团队的主要人员已开始准备参加美国注册会计师协会考试;(Iii)计划增聘资源以加强财务报告职能并建立财务和系统控制框架;以及(Iv)建立有效的监督和明确
非复发性
确保合并财务报表和相关披露准确、完整并符合美国公认会计准则和美国证券交易委员会报告要求的复杂交易。然而,我们不能向您保证,我们将及时补救我们的实质性弱点,或者根本不会。见“项目3.关键信息--D.风险因素--与我们的商业和工业有关的风险--如果我们不能维持一个有效的财务报告内部控制系统,我们可能无法准确地报告我们的财务结果。”
作为一家上一财年营收不足10.7亿美元的公司,根据《就业法案》,我们有资格成为一家新兴成长型公司。新兴成长型公司可以利用特定的减少报告和其他一般适用于上市公司的要求。这些规定包括在评估这家新兴成长型公司对财务报告的内部控制时,豁免2002年萨班斯-奥克斯利法案第2404节规定的审计师认证要求。
注册会计师事务所认证报告
本年度报告不包括独立注册会计师事务所关于财务报告内部控制的认证报告,因为根据修订后的1934年证券交易法第3(A)节,我们有资格成为“新兴成长型公司”,因此不受认证要求的限制。
 
157

目录表
内部控制的变化
除上文所述外,在本年报所述期间,我们对财务报告的内部控制并无发生任何变化
20-F
对我们财务报告的内部控制产生重大影响或有合理可能产生重大影响的事项。
 
项目16.A.
审计委员会财务专家
我们的董事会已经决定,我们的审计委员会成员、独立的董事(根据纳斯达克股票市场规则第5605(A)(2)条和规则
10A-3
根据《交易法》),是审计委员会财务专家。
 
项目16.B。
道德准则
我们的董事会通过了一项道德准则,适用于我们公司的所有董事、高级管理人员和员工,无论他们是以全职、兼职、咨询性或临时性的方式为公司工作。我们已将我们的商业行为和道德准则作为附件99.1提交到我们的注册声明表格中
F-1
(文件号
333-199996),
经修订,于2019年9月4日初步向美国证券交易委员会备案。
 
项目16.C.
首席会计师费用及服务
下表按以下指定类别列出我们的主要外聘核数师普华永道中天律师事务所及其联属公司于所示年度提供的若干专业服务的费用总额。于下列年度内,我们并无向我们的主要外聘核数师支付任何其他费用。
 
    
截至2011年12月31日的第一年,
 
    
2020
    
2021
 
     
    
(单位:千元人民币)
 
审计相关费用
(1)
     5,730        5,150  
税费
(2)
     150        150  
所有其他费用
(3)
     —          650  
  
 
5,880
 
  
 
5,950
 
 
注:
 
(1)
“审计费用”指我们的主要外部审计师为审计我们的年度财务报表和对我们的简明综合财务信息进行季度审查而提供的专业服务的总费用。
(2)
“税务费用”是指我们的主要外部审计师就税务合规、税务咨询和税务规划提供的专业服务在每个会计年度内收取的总费用。
(3)
“所有其他费用”是指我们的主要外部审计师提供的与其他咨询服务相关的专业服务的总费用。
我们审计委员会的政策是
预先审批
普华永道中天会计师事务所及其联营公司提供的所有审计及其他服务,包括审计服务、税务服务及上述其他服务,但审计委员会在审计完成前批准的最低限度服务除外。
 
项目16.D.
豁免审计委员会遵守上市标准
不适用。
 
158

目录表
项目416.E。
发行人及关联购买人购买股权证券
2020年4月15日,我们的董事会批准了一项股份回购计划,根据该计划,我们可以在未来12个月内回购最多1,000万美元的已发行美国存托股票,但须遵守修订后的1934年证券交易法的相关规则以及我们的内幕交易政策。股份回购可不时在公开市场以现行市价、私下协商交易、大宗交易及/或其他法律允许的方式进行,视乎市场情况及根据适用的规则及规定而定。我们的董事会将定期审查股票回购计划,并可能授权调整其条款和规模。我们希望从我们现有的资金中为根据该计划进行的回购提供资金。
下表汇总了我们在所示时期进行的回购。
 
月份
  
总人数

平凡的

股份

购得
    
平均价格

付费单位

普通股

(美元)
    

数量

普通

股份

购得

作为以下内容的一部分

分享

回购

计划
    
近似

美元对价值的影响

普通股

这可能还是可能的

在以下条件下购买

股份回购

计划(美元,单位

百万美元)
 
2021年1月
     —          —          —          —    
2021年2月
     —          —          —          —    
2021年3月
     106,734        9.369        106,734     
 
—  
 
2021年4月
     —          —          —          —    
2021年5月
     —          —          —          —    
2021年6月
     —          —          —          —    
2021年7月
     —          —          —          —    
2021年8月
     —          —          —          —    
2021年9月
     —          —          —          —    
2021年10月
     —          —          —          —    
2021年11月
     —          —          —          —    
2021年12月
     —          —          —          —    
 
项目416.F。
更改注册人的认证会计师
不适用。
 
项目16.G.
公司治理
作为开曼群岛在纳斯达克全球市场上市的公司,我们受制于纳斯达克的公司治理要求。然而,纳斯达克的规则允许我们这样的外国私人发行人遵循本国的公司治理做法。开曼群岛(我们的祖国)的某些公司治理做法可能与纳斯达克的公司治理要求有很大不同。我们根据纳斯达克第5635(C)条的规定,依赖外国私人发行人的豁免,即当设立或重大修订股票期权或购买计划时,或当要作出或大幅修订其他股权补偿安排时,必须在发行证券前获得股东的批准,根据这些安排,高级管理人员、董事、雇员或顾问可收购股票。我们选择遵循本国的做法,并未获得股东对我们2019年计划的实质性修订的批准。如果我们未来继续依赖这一豁免和其他外国私人发行人可以获得的豁免,我们的股东获得的保护可能会少于适用于美国国内发行人的纳斯达克公司治理上市标准。见“第3项.主要信息-D.风险因素-与我们的美国存托凭证和交易市场相关的风险--作为在开曼群岛注册的获豁免公司,我们被允许在与纳斯达克上市标准显著不同的公司治理问题上采用某些母国做法;与我们完全遵守纳斯达克上市标准相比,这些做法为股东提供的保护可能较少。”
 
159

目录表
第16.H项。
煤矿安全信息披露
不适用。
 
第16.I项
关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
不适用。
 
160

目录表
第三部分
 
第16项。
财务报表
我们已选择根据项目18提供财务报表。
 
第17项。
财务报表
汇泽控股有限公司的合并财务报表载于本年度报告末尾。
 
第18项。
展品
 
展品
  
文件说明
   
1.1    第三次修订和重述注册人的章程大纲和章程(通过参考注册声明的附件3.2纳入本文 表格F-1表格(文件 编号:(333-233614),修改,最初于2019年9月4日提交给美国证券交易委员会)
   
2.1    注册人美国存托凭证样本(附于附件2.3)
   
2.2    A类普通股注册人证书样本(在此引用注册说明书附件4.2)表格F-1表格(文件 编号:(333-233614),修改,最初于2019年9月4日提交给美国证券交易委员会)
   
2.3    登记人花旗银行作为托管人,以及根据该协议发行的美国存托股份的所有持有人和实益所有人之间的存款协议,日期为2月11日(本文通过参考以下注册声明的附件4.3并入表格S-8(文件 编号:333-238148),已提交(与2020年5月11日的美国证券交易委员会)
   
2.4    注册人与其他各方于2019年6月6日签订的股东协议(在此引用注册说明书附件4.4)表格F-1表格(文件 编号:(333-233614),修改,最初于2019年9月4日提交给美国证券交易委员会)
   
2.5    证券说明(在此引用年报附件2.5)表格20-F表格(文件 编号:(001-39216)已提交与2020年4月24日的美国证券交易委员会)
   
4.1    全球股票激励计划(参考注册声明的附件10.1纳入本文 表格F-1表格(文件 编号:(333-233614),修改,最初于2019年9月4日提交给美国证券交易委员会)
   
4.2    2019年股份激励计划(参考注册声明的附件10.2纳入本文 表格F-1表格(文件 编号:(333-233614),修改,最初于2019年9月4日提交给美国证券交易委员会)
   
4.3    注册人与其董事和执行官之间的赔偿协议形式(通过参考注册声明的附件10.3纳入本文 表格F-1表格(文件 编号:(333-233614),修改,最初于2019年9月4日提交给美国证券交易委员会)
   
4.4    注册人与其执行人员之间的雇佣协议形式(参考以下登记声明的附件10.4纳入本文 表格F-1表格(文件 编号:(333-233614),修改,最初于2019年9月4日提交给美国证券交易委员会)
   
4.5    我们的WFOE、VIE及其股东之间签署的独家业务合作协议的英文翻译(通过参考注册声明的附件10.5纳入本文 表格F-1表格(文件 编号:(333-233614),修改,最初于2019年9月4日提交给美国证券交易委员会)
 
161

目录表
4.6    VIE股东签署的授权书格式的英文翻译(参考注册声明的附件10.6纳入本文 表格F-1表格(文件 编号:(333-233614),修改,最初于2019年9月4日提交给美国证券交易委员会)
   
4.7    我们的WFOE、VIE及其股东之间签署的股权质押协议的英文翻译(参考以下登记声明的附件10.7纳入本文) 表格F-1表格(文件 编号:(333-233614),修改,最初于2019年9月4日提交给美国证券交易委员会)
   
4.8    我们的WFOE、VIE及其股东之间签署的独家期权和股权托管协议的英文翻译(通过参考注册声明的附件10.8纳入本文 表格F-1表格(文件 编号:(333-233614),修改,最初于2019年9月4日提交给美国证券交易委员会)
   
8.1*    注册人的主要子公司
   
11.1    注册人的商业行为和道德准则(通过参考注册声明的附件99.1纳入本文 表格F-1表格(文件 编号:(333-233614),修改,最初于2019年9月4日提交给美国证券交易委员会)
   
12.1*    根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条进行首席执行官认证。
   
12.2*    根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条进行CFO认证。
   
12.3*    根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条进行CFO认证。
   
13.1**    根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条进行首席执行官认证。
   
13.2**    根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条进行CFO认证。
   
13.3**    根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条进行CFO认证。
   
15.1*    普华永道中天律师事务所同意
   
15.2*    商业和金融律师事务所的同意
   
101.INS*    内联XBRL实例文档—此实例文档不会出现在交互式数据文件中,因为它的XBRL标记嵌入了内联XBRL文档中
   
101.Sch*    内联XBRL分类扩展架构文档
   
101.卡尔*    内联XBRL分类扩展计算链接库文档
   
101.定义*    内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档
   
101.实验所*    内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档
   
101.前期*    内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档
   
104    封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中)
 
*
现提交本局。
 
**
随信提供。
 
162

目录表
签名
注册人特此证明其符合提交年度报告的所有要求
 
表格20-F
 
并已正式促使并授权下列签字人代表其签署本年度报告。
 
惠泽控股有限公司
作者:  
/秒/马存军
  姓名:马存军
 
职务:董事会主席兼首席执行官
日期:2022年4月27日
 
163

目录表
慧择
合并财务报表索引
 
     页面  
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID:1424)
    
F-2
 
   
截至2020年12月31日和2021年12月31日的合并资产负债表
    
F-3
 
   
截至二零一九年、二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度之综合全面收益╱(亏损)表
    
F-7
 
   
截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度股东(亏损)╱权益综合变动表
    
F-9
 
   
截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的合并现金流量表
    
F-12
 
   
合并财务报表附注
    
F-14
 

目录表
独立注册会计师事务所报告
致慧择董事会和股东
对财务报表的几点看法
我们审计了惠泽控股有限公司及其子公司随附的合并资产负债表(“公司”)截至2021年12月31日和2020年12月31日的相关合并全面收益/(亏损)表、股东(亏损)/权益变动表和现金流量表截至2021年12月31日止期间三年各年的相关合并综合收益表、包括相关附注(统称为“合并财务报表”)。我们认为,合并财务报表在所有重大方面公允地反映了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务状况,以及截至2021年12月31日止期间三年各年的经营结果和现金流量,符合美国普遍接受的会计原则。
意见基础
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的综合财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们根据PCAOB的准则对该等综合财务报表进行审计。该等准则要求吾等规划及进行审核,以合理确定综合财务报表是否不存在由于错误或欺诈而导致的重大错误陈述。贵公司毋须进行(亦无委聘吾等进行)对其财务报告内部监控之审核。作为我们审计的一部分,我们需要了解财务报告内部控制,但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此,我们不表达这种意见。
我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

普华永道中天律师事务所
深圳,人民的Republic of China
April 2
7
, 2022
自2018年以来,我们一直担任本公司的审计师。

目录表
慧择
合并资产负债表
(除共享数据外,所有金额均以千为单位,或另行注明)
 
 
  
注意
 
截至12月31日,

2020
 
  
截至2013年12月31日,

2021
 
 
  
 
 
人民币
 
  
人民币
 
  
美元$
注2(F)
 
资产
  
 
 
     
  
     
  
     
流动资产
  
 
 
     
  
     
  
     
现金及现金等价物
   2(g)     404,618        381,158        59,812  
受限制现金(包括合并VIE的金额人民币b 217,950 千元人民币 127,315 截至2020年12月31日和2021年12月31日分别为千)
   2(h)     324,330        183,408        28,781  
合同资产
   2(
y
)
    216                      
应收账款,扣除坏账准备后的净额
   2(i), 
5
    232,589        777,262        121,969  
应收保险费(包括合并VIE金额人民币b 1,974 千元人民币 1,217 截至2020年12月31日和2021年12月31日分别为千)
   2(j)     1,974        1,217        191  
关联方应付款项
   6     251        128        20  
预付费用和其他应收账款
   7     44,377        77,511        12,163  
        
 
 
    
 
 
    
 
 
 
流动资产总额
         1,008,355        1,420,684        222,936  
        
 
 
    
 
 
    
 
 
 
非当前
资产
                              
受限制现金(包括合并VIE的金额人民币b 和人民币24,680 截至2020年12月31日和2021年12月31日分别为千)
   2(h)               44,418        6,970  
财产、厂房和设备、净值
   8     10,251        48,461        7,605  
无形资产,净额
   9     2,030        21,626        3,394  
递延税项资产
   1
4
    605        605        95  
长期投资
  
2(q), 
10
    46,084        73,001        11,456  
经营租赁
使用权
资产
   2(
t), 24
    267,352        247,819        38,888  
商誉
   2(o)     461        461        72  
其他资产
   7     838        379        59  
        
 
 
    
 
 
    
 
 
 
总计
非当前
资产
         327,621        436,770        68,539  
        
 
 
    
 
 
    
 
 
 
总资产
         1,335,976        1,857,454        291,475  
        
 
 
    
 
 
    
 
 
 
 
F-3

目录表
慧择
合并资产负债表(续)
(除共享数据外,所有金额均以千为单位,或另行注明)
 
 
  
注意
  
截至12月31日,

2020
 
  
截至2013年12月31日,

2021
 
 
  
 
  
人民币
 
  
人民币
 
  
美元$
注2(F)
 
负债与股东权益
  
 
  
     
  
     
  
     
流动负债
  
 
  
     
  
     
  
     
短期借款(包括合并VIE及其子公司的金额,无需向RMb公司追索 31,540 千元人民币 216,710 截至2020年12月31日和2021年12月31日分别为千)
   2(
r), 11
     31,540        216,710        34,007  
应付账款(包括合并VIE及其子公司的金额,无需向公司追索RMB 227,532千元人民币680,183 截至2020年12月31日和2021年12月31日分别为千)
  
2(
z
)
     227,532        680,369        106,765  
应付保险费(包括合并VIE及其子公司的金额,无需向Rmbb公司追索 187,219 千元人民币 124,019 截至2020年12月31日和2021年12月31日分别为千)
          187,219        124,019        19,461  
合同负债(包括合并VIE及其子公司的金额,无需向公司追索Rmbb 和人民币2,681截至2020年12月31日和2021年12月31日分别为千)

   2(
y
)
     —          7,236        1,135  
其他应付款项和应计费用(包括合并VIE及其子公司的金额,无需向公司追索RMB 39,419 千元人民币 207,461 截至2020年12月31日和2021年12月31日分别为千)
   1
2
     31,153        71,255        11,181  
应付工资和福利(包括合并VIE及其子公司的金额,无需向RMb公司追索 52,564 千元人民币 92,094 截至2020年12月31日和2021年12月31日分别为千)
          63,919        93,451        14,665  
应付所得税(包括合并VIE及其子公司的金额,无需向公司追索RMB 2,440 千元人民币 2,440 截至2020年12月31日和2021年12月31日分别为千)
   1
4
     2,440        2,440        383  
经营租赁负债(包括合并VIE及其子公司的金额,无需向公司追索RMb 12,763 千元人民币 12,362 截至2020年12月31日和2021年12月31日分别为千)
   2(
t), 24
     12,763        14,886        2,336  
应付关联方款项(包括合并VIE及其子公司的款项,无需向公司追索RMb 和人民币11,875 截至2020年12月31日和2021年12月31日分别为千)
   6             11,875        1,863  
         
 
 
    
 
 
    
 
 
 
流动负债总额
          556,566        1,222,241        191,796  
         
 
 
    
 
 
    
 
 
 
 
F-4

目录表
慧择
合并资产负债表(续)
(除共享数据外,所有金额均以千为单位,或另行注明)
 
 
  
注意
  
截至12月31日,

2020
 
  
截至2013年12月31日,

2021
 
 
  
 
  
人民币
 
  
人民币
 
  
美元$
注2(F)
 
非当前
负债
  
 
  
     
  
     
  
     
长期借款(包括合并VIE及其子公司的金额,无需向RMb公司追索 53,860 千元人民币 20,000 截至2020年12月31日和2021年12月31日分别为千)
   2(
r), 15
     53,860        20,000        3,138  
递延所得税负债(包括合并VIE及其子公司的金额,无需向公司追索RMb 605 千元人民币 4,455 截至2020年12月31日和2021年12月31日分别为千)
   1
4
     605        4,892        768  
经营租赁负债(包括合并VIE及其子公司的金额,无需向公司追索RMb 252,106 千元人民币 245,396 截至2020年12月31日和2021年12月31日分别为千)
   2(
t), 24
     252,106        249,183        39,102  
应付工资和福利(包括合并VIE及其子公司的金额,无需向RMb公司追索 均分别截至2020年12月31日和2021年12月31日)
          4,156        225        35  
         
 
 
    
 
 
    
 
 
 
总计
非当前
负债
          310,727        274,300        43,043  
         
 
 
    
 
 
    
 
 
 
总负债
          867,293        1,496,541        234,839  
         
 
 
    
 
 
    
 
 
 
 
F-5

目录表
慧择
合并资产负债表(续)
(除共享数据外,所有金额均以千为单位,或另行注明)
 
 
  
注意
  
截至12月31日,

2020
 
 
截至2013年12月31日,

2021
 
 
  
 
  
人民币
 
 
人民币
 
 
美元$
注2(F)
 
负债与股东权益(续)
  
 
  
     
 
     
 
     
承付款和或有事项
  
25
  
   
 
   
 
   
股东权益
  
 
  
     
 
     
 
     
A类普通股(美元0.00001票面价值;7,000,000,000分别于2020年和2021年12月31日授权的股份; 894,456,046分别于2020年和2021年12月31日发行的股票; 888,506,366股票和886,166,726分别截至2020年和2021年12月31日的流通股)
   1
6
     62       62       10  
b类普通股(美元0.00001票面价值;800,000,000分别于2020年和2021年12月31日授权的股份; 150,591,207分别截至2020年和2021年12月31日已发行和发行的股份)
   1
6
     10       10       2  
库存股(896,180股票和3,436,860于二零二零年及二零二一年十二月三十一日之股份)
   1
6
     (2,063     (9,545     (1,498
其他内容
已缴费
资本
          884,920       896,772       140,723  
累计其他综合损失
          (21,972     (27,295     (4,283
累计赤字
          (392,274     (499,940     (78,451
         
 
 
   
 
 
   
 
 
 
汇泽控股有限公司股东应占股东权益总额
          468,683       360,064       56,503  
非控制性
利益
                   849       133  
         
 
 
   
 
 
   
 
 
 
股东权益总额
          468,683       360,913       56,636  
         
 
 
   
 
 
   
 
 
 
总负债和股东权益
          1,335,976       1,857,454       291,475  
         
 
 
   
 
 
   
 
 
 
附注是这些综合财务报表不可分割的一部分。
 
F-6

目录表
慧择
综合全面收益/(亏损)表
截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度
(除共享数据外,所有金额均以千为单位,或另行注明)
 
 
  
 
  
截至2013年12月31日止的年度,
 
 
  
注意
  
2019
 
 
2020
 
 
2021
 
 
  
 
  
人民币
 
 
人民币
 
 
人民币
 
 
美元$
注2(F)
 
营业收入
  
  
 
 
 
经纪收入
   2(
y
), 19
     982,124       1,215,434       2,232,253       350,289  
其他收入
          11,195       4,788       12,763       2,003  
         
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
营业总收入
          993,319       1,220,222       2,245,016       352,292  
         
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
营运成本及开支
                                     
收入成本
   2(
z
)
     (629,531     (813,507     (1,688,087     (264,898
其他成本
          (1,837     (2,846     (2,670     (419
         
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
总运营成本
          (631,368     (816,353     (1,690,757     (265,317
销售费用
   2
0
     (164,665     (230,438     (350,573     (55,012
一般和行政费用
   2
1
     (161,816     (150,207     (197,619     (31,011
研发费用
          (33,831     (49,135     (120,478     (18,906
         
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
总运营成本和费用
          (991,680     (1,246,133     (2,359,427     (370,246
         
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
营业收入/(亏损)
          1,639       (25,911     (114,411     (17,954
         
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
其他收入/(支出)
                                     
利息支出
          (190     (1,157     (3,206     (503
未实现汇兑收益/(亏损)
          362       (9     (59     (9
投资收益/(损失)
   2
2
     718       137       (5,328     (836
其他,网络
          12,676       10,177       12,627       1,981  
         
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
所得税前利润/(亏损)以及权益法被投资公司的(亏损)/收益份额
          15,205       (16,763     (110,377     (17,321
         
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
所得税费用
   1
4
     (57     (1,768            
权益法被投资公司的(损失)/收益份额
          (180     239       2,660       417  
         
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
净利润/(亏损)
          14,968       (18,292     (107,717     (16,904
         
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
应占净利润/(亏损)
非控制性
利益
          66             (51     (8
         
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
归属于惠泽控股有限公司的净利润/(亏损)
          14,902       (18,292     (107,666     (16,896
         
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
可赎回优先股赎回价值增值
   1
7
     (32,854     (4,274            
分配给可赎回优先股
          (7,431     1,074              
         
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
普通股股东应占净亏损
          (25,383     (21,492     (107,666     (16,896
         
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
净利润/(亏损)
          14,968       (18,292     (107,717     (16,904
外币折算调整,税后净额
          140       (22,386     (5,323     (835
         
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
综合收益/(亏损)
          15,108       (40,678     (113,040     (17,739
         
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
 
F-7

目录表
慧择
综合全面收益/(亏损)表
截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度
(除共享数据外,所有金额均以千为单位,或另行注明)
 
 
  
 
  
截至2013年12月31日止的年度,
 
 
  
注意
  
2019
 
 
2020
 
 
2021
 
 
  
 
  
人民币
 
 
人民币
 
 
人民币
 
 
美元$
注2(F)
 
应占的全面收益/(亏损)
非控制性
利益
          87                (51     (8
         
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
汇泽控股有限公司应占全面收益/(亏损)
          15,021       (40,678     (112,989     (17,731
         
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
用于计算每股净利润的普通股加权平均数
                                     
基本的和稀释的
   2
3
     452,445,068       963,817,614       1,021,861,206       1,021,861,206  
普通股股东应占每股净亏损
                                     
基本的和稀释的
   2
3
     (0.06     (0.02     (0.11     (0.02
附注是这些综合财务报表不可分割的一部分。
 
F-8

目录表
慧择
股东(亏损)/权益综合变动表
截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度
(除共享数据外,所有金额均以千为单位,或另行注明)
 
 
  
 
  
普通股
 
  
其他内容
实收资本
 
 
积累和其他
全面
(收入)/损失
 
  
累计
赤字
 
 
控管
利息
 
 

股东的
(赤字)/股权
 
 
  
 
  
分享
 
  
 
  
 
 
 
 
 
  
 
 
 
 
 
 
 
 
 
  
 
  
 
 
  
人民币
 
  
人民币
 
 
人民币
 
  
人民币
 
 
人民币
 
 
人民币
 
2019年1月1日的余额
          445,272,000        31        2,778       295        (388,884     542       (385,238
         
 
 
    
 
 
    
 
 
   
 
 
    
 
 
   
 
 
   
 
 
 
本年度净利
          —          —          —         —          14,902       66       14,968  
基于股份的薪酬补偿
   1
8
     38,038,373        2        94,958       —          —         —         94,960  
可赎回优先股赎回价值增值
   1
7
     —          —          (32,854     —          —         —         (32,854
外币折算
          —          —          —         119        —         21       140  
其他
          —          —          —         —          —         (629     (629
         
 
 
    
 
 
    
 
 
   
 
 
    
 
 
   
 
 
   
 
 
 
截至2019年12月31日的余额
          483,310,373        33        64,882       414        (373,982           (308,653
         
 
 
    
 
 
    
 
 
   
 
 
    
 
 
   
 
 
   
 
 
 
 
F-9

目录表
慧择
股东(亏损)/权益综合变动表
截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度
(除共享数据外,所有金额均以千为单位,或另行注明)
 
 
  
 
 
  
普通股
 
 
A类常见
股票
 
  
B类常见
股票
 
  
库存股
 
 
其他内容
已缴费

资本
 
 
累计
其他
全面
(收入)/损失
 
 
累计
赤字
 
 
控管
利息
 
  

股东的
(赤字)/股权
 
 
  
 
 
  
股份
 
 
 
 
股份
 
  
 
  
股份
 
  
 
  
股份
 
  
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
  
 
 
 
  
 
 
  
 
 
 
人民币
 
 
 
 
  
人民币
 
  
 
 
  
人民币
 
  
 
 
  
人民币
 
 
人民币
 
 
人民币
 
 
人民币
 
 
人民币
 
  
人民币
 
2020年1月1日的余额
              483,310,373       33       —          —          —          —          —          —         64,882       414       (373,982     —  
  
 
 
     (308,653
             
 
 
   
 
 
   
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
    
 
 
 
本年度净亏损
              —         —         —          —          —          —          —             —         —         —         (18,292     —          (18,292
首次公开发行(“IPO”)时发行普通股
     1
6
       —         —         105,000,000        7        —          —          —          —         324,208       —         —         —          324,215  
行使超额配股权时发行的股份
     1
6
       —         —         1,449,060        1        —          —          —          —         4,851       —         —         —          4,852  
重新指定
普通股分为A类普通股和B类普通股
     1
6
       (483,310,373     (33     332,719,166        23        150,591,207        10        —          —         —         —         —         —          —    
转换和
重新指定
将可赎回优先股转换为A类普通股
     1
7
       —         —         450,046,220        31        —          —          —          —         458,870       —         —         —          458,901  
回购A类普通股
     1
6
       —         —         —          —          —          —          896,180        (2,063     —         —         —         —          (2,063
行使期权时发行的股份
     1
8
       —         —         188,100        —          —          —          —          —         503       —         —         —          503  
基于股份的薪酬补偿
     1
8
       —         —         —          —          —          —          —          —         35,880       —         —         —          35,880  
可赎回优先股赎回价值增值
     1
7
       —         —         —          —          —          —          —          —         (4,274     —         —         —          (4,274
外币折算
              —         —         —          —          —          —          —          —         —         (22,386     —         —          (22,386
             
 
 
   
 
 
   
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
    
 
 
 
2020年12月31日的余额
              —         —         889,402,546        62        150,591,207        10        896,180        (2,063     884,920       (21,972     (392,274     —          468,683  
             
 
 
   
 
 
   
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
    
 
 
 
 
F-10

目录表
慧择
股东(亏损)/权益综合变动表
截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度
(除共享数据外,所有金额均以千为单位,或另行注明)
 
 
  
 
 
  
普通股
 
  
A类常见
股票
 
  
B类常见
股票
 
  
库存股
 
 
其他内容
已缴费

资本
 
  
累计
其他
全面
(收入)/损失
 
 
累计
赤字
 
 
控管
利息
 
 

股东的
(赤字)/股权
 
 
  
 
 
  
股份
 
  
 
  
股份
 
  
 
  
股份
 
  
 
  
股份
 
  
 
 
 
 
  
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
  
 
 
  
 
 
  
人民币
 
  
 
 
  
人民币
 
  
 
 
  
人民币
 
  
 
 
  
人民币
 
 
人民币
 
  
人民币
 
 
人民币
 
 
人民币
 
 
人民币
 
2021年1月1日的余额
                        —          889,402,546        62        150,591,207        10        896,180        (2,063     884,920        (21,972     (392,274              468,683  
             
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
   
 
 
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
本年度净亏损
              —          —          —          —          —          —          —          —         —          —         (107,666     (51     (107,717
回购A类普通股
     1
6
       —          —          —          —          —          —          2,540,680        (7,482     —          —         —         —         (7,482
行使期权时发行的股份
     1
8
       —          —          201,040                  —          —          —          —         497        —         —         —         497  
基于股份的薪酬补偿
     1
8
       —          —          —          —          —          —          —          —         11,355        —         —         —         11,355  
设立具有非控股权益的子公司
              —          —          —          —          —          —          —          —         —          —         —         900       900  
外币折算
              —          —          —          —          —          —          —          —         —          (5,323     —         —         (5,323
             
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
   
 
 
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
截至2021年12月31日的结余
                        —          889,603,586        62        150,591,207        10        3,436,860        (9,545     896,772        (27,295     (499,940     849       360,913  
             
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
   
 
 
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
附注是这些综合财务报表不可分割的一部分。
 
F-11

目录表
慧择
合并现金流量表
(除共享数据外,所有金额均以千为单位,或另行注明)
 
 
  
截至2013年12月31日的年度
 
 
  
2019
 
 
2020
 
 
2021
 
 
  
人民币
 
 
人民币
 
 
人民币
 
 
美元$
附注2(f)
 
经营活动的现金流:
  
     
 
     
 
     
 
     
净利润/(亏损)
     14,968       (18,292     (107,717     (16,904
将净利润/(亏损)与经营活动提供的净现金进行调节的调整:
                                
坏账准备
     626       1,218       1,445       227  
折旧及摊销
     3,779       5,108       7,424       1,165  
未实现兑换(收入)/损失
     (362     9       59       9  
基于股份的薪酬费用
     94,958       35,880       11,355       1,782  
利息开支
     190       1,157       3,206       503  
投资(收入)/损失
     (718     (137     5,328       836  
权益法被投资公司的损失/(收益)份额
     180       (239     (2,660     (417
递延所得税
     20       (466     —          
摊销
使用权
资产
     —         8,408       32,941       5,169  
董事和高级职员责任保险费摊销
     —         6,127       7,798       1,224  
处置财产、厂房和设备损失
     —         44       (194     (30
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
       113,641       38,817       (41,015     (6,436
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
经营资产和负债变化:
                                
应收账款增加
     (74,508     (52,824     (545,678     (85,629
应收保险费减少
     6,814       355       757       119  
预付费用和其他应收账款增加
     (6,860     (30,755     (40,020     (6,280
应收关联方款项减少
     10,266       29       123       19  
应付关联方款项增加/(减少)
     465       (465     11,875       1,863  
其他资产的减少/(增加)
     (10,332     —                
合同资产减少/(增加)
     —         (216     216       34  
应付帐款增加
     52,163       103,091       452,550       71,015  
应付保险费增加/(减少)
     11,140       61,632       (63,200     (9,917
工资和应付福利增加
     12,143       24,082       25,578       4,014  
应缴税款增加
     37       2,234              
其他应付款和应计费用增加
     3,055       2,577       29,860       4,686  
经营租赁负债减少
     —         (10,891     (14,199     (2,228
合同负债增加
     —         —         7,236       1,135  
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
经营活动提供的(用于)现金净额
     118,024       137,666       (175,917 )     (27,605
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
投资活动产生的现金流:
                                
购买长期投资
     (2,000     (22,450     (33,614     (5,275
购置财产、设备和无形资产
     (6,035     (8,196     (38,061     (5,973
处置财产、设备和无形物质的收益
资产
     60       —         980       154  
出售投资所得收益
     —         —         3,820       599  
收购子公司,扣除现金
收购的
     —         (569     (14,292     (2,243
其他
     1,048       137       241       38  
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
投资活动所用现金净额
     (6,927     (31,078     (80,926 )     (12,700
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
融资活动的现金流:
                                
借款收益
     30,000       105,400       184,000       28,874  
偿还借款
     (35,285     (61,266     (40,503     (6,356
可转换债券的偿还
     (8,794     —         —         —    
IPO收益,扣除发行成本
     —         340,479              
回购A类普通股
     —         (2,063     (3,003     (471
行使购股权所得款项
     —         503       497       78  
子公司从小股东那里收到的现金
    
—  
     
—  
      900       141  
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
净现金(用于融资活动)/由融资活动提供
     (14,079     383,053       141,891       22,266  
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
汇率变化对现金和现金等值物的影响
     38       (10,020     (5,012     (786
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
现金及现金等值物净增加/(减少)以及
受限现金
     97,056       479,621       (119,964     (18,825
年初现金及现金等价物和限制性现金总额
     152,271       249,327       728,948       114,388  
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
年终现金和现金等价物及限制性现金总额
     249,327       728,948       608,984       95,563  
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
 
F-12

目录表
慧择
合并现金流量表(续)
(除共享数据外,所有金额均以千为单位,或另行注明)
 
    
截至2013年12月31日的年度
 
    
2019
   
2020
   
2021
 
    
人民币
   
人民币
   
人民币
   
美元$
附注2(f)
 
补充披露现金流量信息
                                
支付利息的现金
     (2,094     (4,386     (7,813     (1,226
缴纳所得税的现金
                        
补充披露
非现金
投融资活动
                                
可赎回优先股增值至赎回价值
     (32,854     (4,274     —         —    
补充披露
非现金
经营活动
                                
以经营租赁负债换取的经营租赁资产
     —         270,256       13,400       2,103  
附注是这些综合财务报表不可分割的一部分。
 
F-13

目录表
慧择
合并财务报表附注
(除共享数据外,所有金额均以千为单位,或另行注明)
 
1.主要活动和重组
 
(a)
历史与重组
本集团于二零零六年八月由马存军先生(“创办人”)开始营运。随后于2014年12月、2016年3月及2016年7月,本公司分别完成A系列、B系列及B+系列融资,并向若干第三方投资者发行可赎回优先股。2018年7月,本公司向若干第三方投资者发行了可转换债券。2018年10月,投资者将债券转换为B++系列可赎回优先股。
慧择(“慧择”或“本公司”)于2014年12月24日根据开曼群岛法律注册成立。本公司开始进行重组(“重组”),为离岸上市作准备,发行184,200,000普通股和98,900,000可赎回优先股于本公司成立后于2014年及2015年向三名股东发行。于二零一五年六月,深圳智选成立为本公司在中华人民共和国Republic of China(“中国”)的间接全资实体。
于2019年6月,本集团通过发行261,072,000普通股,105,122,000A系列可赎回优先股,185,512,580B系列可赎回优先股,43,937,180B+系列可赎回优先股和16,574,460B++系列可赎回优先股给汇业天泽股东。在这样的股票发行后,流通股总数与汇业天泽持平。然而,由于本公司为离岸实体,所有中国投资者均须向中国有关政府机关登记,方可持有本公司的股权。所有股东,但拥有21.87%的汇业天泽,已完成相关注册。78.13%的股东获得了本公司的股份。该公司21.87%的股份是向该股东的离岸关联公司发行的。同时,本公司透过订立如附注20亿所述的一系列合约安排,透过深圳志轩取得对汇业天泽的控制权。因此,汇业天泽成为本集团的合并VIE。本公司确定重组为资本重组,并据此采用汇业天泽及其附属公司的资产负债结转基础编制财务报表。
因此,本公司成为汇业天泽及其附属公司的最终控股公司,汇业天泽及其附属公司主要在中国提供保险经纪服务。本公司及其合并附属公司及可变权益实体(“VIE”)统称为“本集团”。
2020年2月,公司完成在纳斯达克全球市场的首次公开募股。首次公开募股5,250,000美国存托股份(“美国存托股份”),每一份20股A类普通股的股票,定价为美元。10.50每个美国存托股份。2020年3月10日,承销商已行使部分超额配售选择权,额外购买72,453本公司美国存托股份,招股价为美元10.50每个美国存托股份。于行使超额配股权后,本公司共发行及出售5,322,453首次公开募股的美国存托凭证,总收益约为美元55.91000万美元。
 
F-14

目录表
慧择
合并财务报表附注(续)
(除共享数据外,所有金额均以千为单位,或另行注明)
1.主要活动和重组(续)
 
(a)
历史与重组(续)
 
截至2021年12月31日,公司主要子公司、合并VIE及VIE子公司如下:
 
主要附属公司
  
日期
成立为法团/
编制
 
  
地点:
成立为法团/
编制
 
  
 
百分比
直销的
间接法
经济上的
利息
 
主要活动
 
Smart Choice Ventures Limited(“Smart Choice”)
     2015年1月14日        英属维尔京群岛        100     投资控股  
香港智选创业有限公司(“香港智选”)
     2月18日,
2015
       香港        100     投资控股  
智轩国际管理咨询(深圳)有限公司有限公司(“深圳智轩”)
     2015年6月9日        中华人民共和国        100     管理咨询
和营销咨询
 
 
汇泽环球(香港)有限公司

     2021年3月26日        香港        100     投资控股
惠泽香港保险经纪有限公司
  
 
2021年5月5日
 
  
 
香港
 
  
 
100
 
 
保险经纪业务
服务
 
 
VIE
                                  
深圳市汇业添泽投资控股有限公司公司
(《惠业天泽》)
     10月30日,
2014
       中华人民共和国        100    
投资,投资
咨询服务
 
 
VIE主要子公司
                                  
惠泽保险经纪
公司,有限公司(“惠泽保险经纪”)
     10月14日,
2011
       中华人民共和国        100     保险经纪业务
服务
 
 
深圳市惠泽时代有限公司有限公司(“汇泽科技”)
     2012年4月28日        中华人民共和国        100    
 
技术发展
和互联网信息
咨询服务
 
 
 
合肥惠泽互联网科技有限公司有限公司(“合肥惠泽”)
     2015年8月5日        中华人民共和国        100    
 
技术发展
和互联网信息
咨询服务
 
 
 
深圳市智轩财富投资管理有限公司
有限公司(“志轩投资”)
     2016年4月20日        中华人民共和国        100    
 
管理咨询,
投资咨询
和财务咨询
 
 
 
惠泽(成都)互联网科技有限公司有限公司(“成都
惠泽”)
     2018年5月11日        中华人民共和国        100     技术发展
咨询服务
 
 
 
F-15

目录表
慧择
合并财务报表附注(续)
(除共享数据外,所有金额均以千为单位,或另行注明)
 
*
 
(a)
陈述的基础
本集团截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度的综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制。按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设,这些估计和假设会影响随附的综合财务报表和相关披露中报告的金额。实际结果可能与这些估计不同。本集团在编制所附综合财务报表时所遵循的主要会计政策概述如下。
作为一家新兴的成长型公司,本公司选择使用延长的过渡年来遵守新的或修订的财务会计准则。
 
(b)
巩固的基础
综合财务报表包括本公司及其子公司的财务报表,以及本公司为最终主要受益人的综合VIE(包括VIE的子公司)的财务报表。
子公司是指公司直接或间接控制一半以上投票权的实体;或有权管理财务和经营政策,任免董事会多数成员,或在董事会会议上投多数票。
合并VIE是指本公司或其附属公司透过合约安排,有权指导对该实体的经济表现影响最大的活动,承担该实体所有权的风险并享有通常与该实体所有权相关的回报,因此本公司或其附属公司是该实体的主要受益人。
 
F-16

目录表
慧择
合并财务报表附注(续)
(除共享数据外,所有金额均以千为单位,或另行注明)
2.主要会计政策摘要(续)
 
(b)
合并基础(续)
 
本公司、其子公司、VIE和VIE子公司之间的所有交易和余额在合并后均已注销。
以下为本公司中国附属公司志轩与VIE汇业天泽之间的合约协议(统称为“合约协议”)摘要。通过合同协议,VIE实际上由公司控制。
独家商业合作协议
:根据独家业务合作协议,智选拥有为汇业天泽及其子公司提供技术支持、咨询服务等服务的独家权利。对此,汇业天泽及其子公司不得接受任何第三方提供的任何技术支持、咨询服务和其他服务。作为交换,智选有权按月从汇业天泽获得相当于其全部净收入的服务费。智选拥有因履行独家业务合作协议而产生的知识产权。除非双方另有约定,本协议将在中国法律允许的最长期限内继续有效,并可由智选根据其决定不时延长。
独家期权协议
:根据独家期权协议,汇业天泽及其各附属公司已不可撤销地授予志轩一项独家购股权,或让其指定人士在中国法律允许的范围内随时酌情购买其于适用实体的全部或部分资产及业务。至于对价,购买价格应等于中国法律允许的最低价格。
根据独家购股权协议,汇业天泽各股东已不可撤销地授予智选一项独家购股权,或让其指定人士在中国法律许可的范围内随时酌情购买其现时及未来全部或部分股份。至于对价,购买价格应等于中国法律允许的最低价格。
股票质押协议
:与独家购股权协议同时,根据股份质押协议,汇业天泽股东已将彼等于汇业天泽的全部股权质押为持续优先担保权益(视何者适用而定),以分别担保汇业天泽与志轩之间的独家业务合作协议项下汇业天泽履行其责任。如汇业天泽或其任何股东违反其于该等协议下的合约义务,智选作为质权人将有权享有与质押股权有关的若干权利。如发生该等违规行为,智选的权利包括强制处置或出售适用VIE的全部或部分质押股权,并根据中国法律收取该等拍卖或出售所得款项。汇业天泽各股东同意,在适用股份质押协议有效期内,未经智选事先书面同意,该等股东不得处置质押股权,或对质押股权产生或容许产生任何产权负担。智选有权获得汇业天泽宣布的所有股息。每份股份质押协议将保持有效,直至适用的VIE履行其在独家业务合作协议下的所有义务。
授权书
:
根据每份委托书,汇业天泽的各股东已不可撤销地指定智选担任该股东的独家
事实律师
行使所有股东权利,包括出席股东大会及在股东大会上表决、委任董事及行政人员,以及出售或处置该股东于汇业天泽拥有的全部或部分股权。只要股东仍然是适用的VIE的股东,每份授权书都将继续有效。
 
F-17

目录表
慧择
合并财务报表附注(续)
(除共享数据外,所有金额均以千为单位,或另行注明)
2.主要会计政策摘要(续)
 
(b)
合并基础(续)
 
下表载列汇业天泽及其附属公司的资产、负债、经营业绩及现金流量,该等资产、负债、经营业绩及现金流量已列入本集团的综合财务报表。VIE与其子公司之间的交易在下列余额中注销:
精选简明综合资产负债表
信息
 
     截至  
     2020年12月31日      2021年12月31日  
     人民币      人民币  
资产
  
     
  
     
流动资产
  
     
  
     
现金和现金等价物
  
 
211,979
 
  
 
323,011
 
受限现金
  
 
217,950
 
  
 
127,315
 
应收账款,扣除减损拨备
  
 
232,589
 
  
 
777,055
 
应收保险费
  
 
1,974
 
  
 
1,217
 
预付费用和其他应收账款
  
 
66,323
 
  
 
106,865
 
流动资产总额
    
730,815
      
1,335,463
 
非流动资产
  
     
  
     
受限现金
  
 
—  
 
  
 
24,680
 
财产、厂房和设备、净值
  
 
10,217
 
  
 
47,800
 
无形资产,净额
  
 
2,030
 
  
 
18,979
 
递延税项资产
  
 
605
 
  
 
605
 
长期投资
  
 
36,889
 
  
 
59,450
 
经营性租赁使用权资产
  
 
267,352
 
  
 
241,880
 
商誉
  
 
461
 
  
 
461
 
其他资产
  
 
838
 
  
 
379
 
总计
非当前
资产
    
318,392
      
394,234
 
    
 
 
    
 
 
 
总资产
    
1,049,207
      
1,729,697
 
负债与股东权益
  
     
  
     
短期借款
  
 
31,540
 
  
 
216,710
 
应付帐款
  
 
227,532
 
  
 
680,183
 
应交保险费
  
 
187,219
 
  
 
124,019
 
合同责任
  
 
—  
 
  
 
2,681
 
其他应付款和应计费用
  
 
39,419
 
  
 
207,461
 
应支付的工资和福利
  
 
52,564
 
  
 
92,094
 
应付所得税
  
 
2,440
 
  
 
2,440
 
经营租赁负债
  
 
12,763
 
  
 
12,362
 
应付关联方的款项
  
 
—  
 
  
 
11,875
 
总计
当前
负债
    
553,477
      
1,349,825
 
非流动负债
  
     
  
     
长期借款
  
 
53,860
 
  
 
20,000
 
递延税项负债
  
 
605
 
  
 
4,455
 
经营租赁负债
  
 
252,106
 
  
 
245,396
 
非流动负债总额
    
306,571
      
269,851
 
    
 
 
    
 
 
 
总负债
    
860,048
       1,619,676  
股东权益
  
     
  
     
 
 
 
 
 
 
 
 
 
普通股
  
 
44,766
 
  
 
44,766
 
额外实收资本
  
 
462,858
 
  
 
460,157
 
累计赤字
  
 
(318,465
  
 
(395,751
总计
股东的
汇泽控股有限公司股东应占权益
  
 
189,159
 
  
 
109,172
 
非控制性权益
  
 
—  
 
  
 
849
 
股东权益总额
  
 
189,159
 
  
 
110,021
 
总负债和股东权益
  
 
1,049,207
 
  
 
1,729,697
 
 
F-18

目录表
慧择
合并财务报表附注(续)
(除共享数据外,所有金额均以千为单位,或另行注明)
2.主要会计政策摘要(续)
 
(b)
合并基础(续)
选定简明综合收益表资料
 
     截至2013年12月31日的年度,  
     2019      2020      2021  
     人民币      人民币      人民币  
营业收入
  
     
  
     
  
     
经纪佣金收入
  
 
973,715
 
  
 
1,215,434
 
  
 
2,231,388
 
其他收入
  
 
11,195
 
  
 
4,560
 
  
 
11,494
 
营业总收入
  
 
984,910
 
  
 
1,219,994
 
  
 
2,242,882
 
营运成本及开支
  
     
  
     
  
     
收入成本
  
 
(622,906
  
 
(813,507
  
 
(1,687,770
其他成本
     (1,837      (2,846      (2,670
总运营成本
  
 
(624,743
  
 
(816,353
  
 
(1,690,440
销售费用
  
 
(163,119
  
 
(230,438
  
 
(346,305
一般和行政费用
  
 
(153,324
  
 
(136,921
  
 
(172,822
研发费用
  
 
(33,831
  
 
(49,135
  
 
(120,478
总计
运营中
成本和费用
  
 
(975,017
  
 
(1,232,847
  
 
(2,330,045
营业收入/(亏损)
  
 
9,893
 
  
 
(12,853
  
 
(87,163
其他收入/(支出)
  
     
  
     
  
     
利息支出
  
 
(197
  
 
(1,813
  
 
(4,092
未实现汇兑收益/(亏损)
  
 
421
 
  
 
(421
  
 
  
 
投资收益
  
 
  
 
  
 
137
 
  
 
(1,369
其他,网络
  
 
12,690
 
  
 
10,153
 
  
 
12,627
 
所得税前利润以及权益法被投资公司的(损失)/收益份额
  
 
22,807
 
  
 
(4,797
  
 
(79,997
所得税费用
  
 
(20
  
 
(1,768
  
 
  
 
权益法被投资公司的(损失)/收益份额
  
 
(180
  
 
239
 
  
 
2,660
 
净利润/(亏损)
  
 
22,607
 
  
 
(6,326
  
 
(77,337
归属于非控股权益的净利润/(亏损)
  
 
  
 
  
 
  
 
  
 
(51
归属于惠泽控股有限公司的净利润/(亏损)
  
 
22,607
 
  
 
(6,326
  
 
(77,286
可赎回优先股赎回价值增值
  
 
  
 
  
 
  
 
  
 
  
 
分配给可赎回优先股
  
 
  
 
  
 
  
 
  
 
  
 
净利润/(
损失
)归属于普通股股东
  
 
22,607
 
  
 
(6,326
  
 
(77,286
净利润/(
损失
)
  
 
22,607
 
  
 
(6,326
  
 
(77,337
外币折算调整,税后净额
  
 
  
 
  
 
  
 
  
 
  
 
全面
收入/(亏损)
  
 
22,607
 
  
 
(6,326
  
 
(77,337
可归属于非控股权益的综合收益/(亏损)
  
 
  
 
  
 
  
 
  
 
(51
汇泽控股有限公司应占全面收益/(亏损)
  
 
22,607
 
  
 
(6,326
  
 
(77,286
精选简明综合现金流信息
 
 
  
截至2011年12月31日的第一年,
 
 
  
2019
 
  
2020
 
  
2021
 
 
  
人民币
 
  
人民币
 
  
人民币
 
现金净额
由/(用于)操作提供
活动
  
 
120,566
 
  
 
168,225
 
  
 
(152,844
投资活动产生的现金流:
  
     
  
     
  
     
购买长期投资
  
 
(2,000
  
 
(22,450
  
 
(22,601
购置财产、设备和无形资产
  
 
(6,035
  
 
(8,162
  
 
(37,359
处置财产、设备和无形资产所得收益
  
 
60
 
  
 
  
 
  
 
961
 
收购子公司,扣除已付现金
  
 
  
 
  
 
(569
  
 
(11,805
公司间余额的支付
  
 
  
 
  
 
  
 
  
 
(5,050
出售投资所得收益
  
 
  
 
  
 
  
 
  
 
890
 
其他
  
 
11
 
  
 
137
 
  
 
241
 
投资活动所用现金净额
  
 
(7,964
  
 
(31,044
  
 
(74,723
融资活动的现金流:
  
     
  
     
  
     
重组期间发行普通股和可赎回优先股的收益
  
 
(62
  
 
  
 
  
 
  
 
借款收益
  
 
30,000
 
  
 
105,400
 
  
 
184,000
 
偿还借款
  
 
(35,285
  
 
(61,266
  
 
(40,503
可转换债券的偿还
  
 
(8,794
  
 
  
 
  
 
  
 
公司间余额收益
  
 
  
 
  
 
  
 
  
 
128,000
 
行使购股权所得款项
  
 
  
 
  
 
245
 
  
 
247
 
子公司从小股东那里收到的现金
  
 
  
 
  
 
  
 
  
 
900
 
净现金(用于融资活动)/由融资活动提供
  
 
(14,141
  
 
44,379
 
  
 
272,644
 
汇率变化对现金和现金等值物的影响
  
 
  
 
  
 
  
 
  
 
  
 
现金及现金等价物和限制性现金净增加
  
 
98,461
 
  
 
181,560
 
  
 
45,077
 
年初现金及现金等价物和限制性现金总额
  
 
149,908
 
  
 
248,369
 
  
 
429,929
 
年终现金和现金等价物及限制性现金总额
  
 
248,369
 
  
 
429,929
 
  
 
475,006
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
 
F-19 

目录表
慧择
合并财务报表附注(续)
(除共享数据外,所有金额均以千为单位,或另行注明)
2.主要会计政策摘要(续)
 
(b)
合并基础(续)
 
总资产和总负债的重要部分
汇业天泽及其子公司与集团合并财务报表中的金额大致相同。
根据与VIE的合同安排,公司可以将资产从VIE和VIE的子公司转移出去,但资产负债表上披露的受限现金和保险费应收账款余额除外。除这两笔款项外,VIE并无其他资产只能用于清偿VIE及VIE附属公司的债务。由于VIE根据中国公司法注册成立为有限责任公司,VIE的债权人对本公司的一般信贷并无追索权。目前没有任何合同安排要求公司向VIE提供额外的财务支持。然而,由于本公司正在通过其VIE和VIE的子公司开展某些业务,本公司未来可能会酌情提供此类支持,这可能会使本公司蒙受损失。

本公司管理层认为,其附属公司、VIE及其各自的代名股东之间的合同安排符合中国现行法律,并具有法律约束力和可执行性。然而,中国法律、法规和政策的解释和执行方面的不确定性可能会限制本公司执行这些合同安排的能力。此外,股东还
这个
VIE是本公司若干首次公开招股前股东的中国控股实体,包括由本公司董事会主席兼行政总裁马存军先生实益拥有的实体,他控制着50占我们总投票权的%。因此,我们之间的合同协议的可执行性,
这个
VIE及其股东取决于我们的股东或他们的中国控股实体是否会履行这些合同协议。
本公司与VIE之间的所有权利益未来可能不一致。鉴于VIE的重要性和重要性,如果不执行这些合同,将对公司产生重大负面影响。

2019年3月,中国人民代表大会通过了《外商投资企业法》草案,并于2015年1月由商务部向社会公开征求意见。新通过的外商投资企业法将于2020年生效。外商投资企业法似乎将VIE包括在可被视为外商投资企业的实体的范围内,这些实体将受到中国现行法律对某些行业类别的外国投资的限制。具体地说,外商投资企业法引入了“实际控制”的概念,以确定一个实体是否被视为外商投资企业。除了通过直接或间接所有权或股权进行控制外,外商投资企业法还在“实际控制”的定义内包括通过合同安排进行控制。该等有关透过合约安排进行控制的条文可被理解为包括本集团与其VIE的合约安排,因此,本集团的VIE可能会明确受制于目前对某些行业类别的外国投资的限制。外商投资企业法包括的条款将豁免外商投资企业的定义,如果最终控股股东是根据中国法律组织的实体或属于中国公民的个人。外商投资企业法没有说明可能对现有的VIE采取何种执法行动,这些VIE在受限制或被禁止的行业中运营,且不受根据中国法律组织的实体或属于中国公民的个人控制。如果外商投资企业法中对外商投资企业的限制和禁令以目前的形式颁布和执行,本集团利用其VIE的合同安排的能力以及本集团通过VIE开展业务的能力可能受到严重限制。
本公司控制VIE的能力还取决于智选在VIE中对所有需要股东批准的事项进行投票的授权。如上所述,本公司相信这些授权书具有法律约束力和可执行性,但可能不如直接股权所有权有效。此外,如果本集团的公司结构或与VIE的合同安排被发现违反任何现有的中国法律和法规,中国监管当局可在其各自的司法管辖区内:
 
 
吊销本集团的营业执照和经营许可证;
 
 
要求该集团停止或限制其业务;
 
 
限制集团的收入权;
 
 
屏蔽集团网站;
 
 
要求集团重组其业务,
重新申请
申请必要的许可证或搬迁集团的业务、员工和资产;
 
 
施加集团可能无法遵守的其他条件或要求;或
 
 
对本集团采取可能损害本集团业务的其他监管或执法行动。
施加任何此等限制或行动可能会对本集团经营业务的能力造成重大不利影响。此外,如果施加任何这些限制导致本集团失去指导VIE活动的权利或获得其经济利益的权利,本集团将不再能够合并VIE的财务报表。管理层认为,失去本集团目前所有权结构或与VIE的合同安排的利益的可能性微乎其微。
 
F-
20

目录表
慧择
合并财务报表附注(续)
(除共享数据外,所有金额均以千为单位,或另行注明)
2.主要会计政策摘要(续)

 
(c)
业务合并和
非控制性
利益

本公司根据ASC 805-“企业合并”采用收购会计方法对其业务合并进行会计核算。收购成本按收购日转让给卖方的资产的公允价值、本公司产生的负债和本公司发行的股权工具的总和计量。直接应归属于收购的交易成本计入已发生的费用。收购的可确认资产和承担的负债按其截至收购日的公允价值单独计量,无论任何
非控制性
兴趣。超出(I)收购总成本,公允价值
非控制性
权益及收购日期(Ii)之前于被收购方持有的任何股权的公允价值。被收购方可确认净资产的公允价值计入商誉。如果收购成本低于被收购子公司净资产的公允价值,差额直接在综合全面收益(亏损)表中确认。在自收购日期起计最长一年的计量期内,本公司可记录对收购资产和承担的负债的调整,并与商誉进行相应的抵销。在计量期结束或收购资产价值或承担负债价值最终确定后(以先发生者为准),任何进一步调整均记入综合全面收益(亏损)表。
当所有权权益发生变动,导致子公司失去控制权时,本公司将从失去控制权之日起解除子公司的合并。任何保留的
非控制性
对前附属公司的投资按公允价值计量,并计入附属公司解除合并时的损益计算。
对于公司的多数股权子公司和VIE,a
非控制性
利息被确认为反映其
股权
不应直接或间接归因于本公司。综合全面收益/(亏损)表中的综合净利润/(亏损)包括可归属于
非控制性
权益、普通股股东及可赎回优先股股东(如适用)。可归因于以下业务的累计业绩
非控制性
利息记录为
非控制性
本公司综合资产负债表中的权益。与以下交易有关的现金流
非控制性
利息在合并现金流量表中的融资活动项下列示。
 
(d)
预算的使用
反映重大会计估计和假设的财务报表金额主要包括但不限于(1)坏账准备(应收账款、保险费应收账款和其他应收款的损失),(2)股份补偿安排的估值和没收率,(3)营业收入和收入确认成本,(4)长期投资的公允价值,(5)财产、厂房和设备和无形资产的使用年限,(6)收购资产和假定负债的估值,(7)无形资产减值评估,(8)递延税项资产的变现能力,(Ix)不确定的税收状况和(X)租赁负债的贴现率。实际结果可能与这些估计大相径庭。
 
(e)
全面收益和外币折算
本集团的经营业绩在综合全面收益/(亏损)表中根据FASB ASC主题220“全面收益”报告。全面收益由两部分组成:净收益和其他全面收益(“保监处”)。本集团的保证金由折算实体的外币财务报表所产生的损益组成,其中功能货币为本集团报告货币人民币(“人民币”)以外的货币,如适用,则为扣除相关所得税后的净额。此类子公司的资产和负债折算为人民币
期末
汇率以及收入和支出按年内的平均汇率换算。如上文所述,从附属公司的功能货币折算为人民币的金额所产生的调整在综合资产负债表的累计保监处(如适用)中报告扣除税款后的净额。
 
F-2
1

目录表
慧择
合并财务报表附注(续)
(除共享数据外,所有金额均以千为单位,或另行注明)
2.主要会计政策摘要(续)
 
(f)
方便翻译
本集团于截至2021年12月31日止年度的综合资产负债表、综合全面收益表/(损益表)及综合现金流量表中的余额由人民币折算为美元,仅为方便读者,并按1美元=人民币计算6.3726,代表美国联邦储备委员会在2021年最后一个交易日(2021年12月30日)发布的H.10统计数据中规定的中午买入汇率。未就人民币金额可能或可能于2021年12月31日按该汇率或以任何其他汇率兑换、变现或结算为美元,并无作出任何陈述。
 
(g)
现金及现金等价物
现金和现金等价物包括:(1)手头现金;(2)银行存款和短期、高流动性投资,原始到期日少于
月份
可随时兑换成已知数量的现金,并且与利率变化相关的价值变化的风险微乎其微。
 
(h)
受限现金
本集团以保险经纪的身份,向若干投保人收取“保费”(未汇出的保费),并将“保费”汇往适当的保险公司。未汇出的保险费由保管人保管,直至本集团支付为止。本集团在综合资产负债表中报告限制性现金等金额
,并根据限制期的长短分为流动部分和非流动部分。
未汇出的保险费为人民币。193,470 千元人民币 126,71510000(美元)19,884千),分别截至2020年12月31日和2021年12月31日。截至2020年12月31日及2021年12月31日止年度,香港智选以质押存款方式为慧择科技的贷款提供担保。截至2020年12月31日和2021年12月31日的质押存款额度均为人民币。106,380 千元人民币 75,831(美元11,900千人)。此外,中国银保监督管理委员会(“银保监会”)要求包括保证金在内的受限现金余额,以保护保险经纪人挪用保险费。与这一要求有关的受限现金余额为人民币24,480 千元人民币 25,280(美元3,967千),截至2020年12月31日和截至2021年12月31日。
 
(i)
应收帐款
应收账款按发票金额入账,不计息。应收账款是指从保险公司应收的经纪费用。坏账准备是本集团对本集团现有应收账款余额中可能出现的信贷损失金额的最佳估计。本集团按账龄厘定逾期结余拨备百分比,以评估应收账款的可回收性。本集团计入持续合作保险公司超过6个月的逾期结余及终止合作保险公司超过3个月的逾期结余。
 
(j)
保险费应收账款
应收保险费由应向被保险人收取的保险费组成,按发票金额入账,不计息。收到的保险费计入合并现金流量表中经营活动提供的现金净额。
 
F-2
2

目录表
慧择
合并财务报表附注(续)
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(k)
公允价值计量
公允价值是指在计量日在市场参与者之间的有序交易中出售资产所获得的价格或支付的转移负债的价格。在厘定需要或获准按公允价值记录的资产及负债的公允价值计量时,本集团会考虑其将进行交易的主要或最有利市场,并考虑市场参与者在为资产或负债定价时会使用的假设。
既定的公允价值等级要求一个实体在计量公允价值时最大限度地使用可观察到的投入,并最大限度地减少使用不可观察到的投入。金融工具在公允价值层次中的分类是基于对公允价值计量有重要意义的最低投入水平。
可用于计量公允价值的三种投入水平包括:
级别1:相同资产或负债在活跃市场的报价(未调整)。
第2级:相同资产或负债在活跃市场中的可观察的、基于市场的投入,但不包括报价。
第三级:估值方法不可观察输入数据,对计量资产或负债的公平值属重大。
会计指引还描述了计量资产和负债公允价值的三种主要方法:(1)市场法;(2)收益法和(3)成本法。市场法使用涉及相同或可比资产或负债的市场交易产生的价格和其他相关信息。收益法使用估值技术将未来金额转换为单一现值金额。这一计量是基于当前市场对这些未来金额的预期所表明的价值。成本法是根据目前替换资产所需的金额确定的。
反复出现
本集团的金融工具在综合资产负债表中并非按公允价值计量,但其公允价值是为披露目的而估计的。
现金及现金等价物、限制性现金流动部分、应收账款、应收保险费应收款项、关联方应收款项、其他应收账款、应付保险费、其他应付款项及应付关联方款项的账面金额因该等工具的短期到期日而在综合资产负债表中列报的账面净值与其账面净值大致相同。限制性现金--非流动部分、长期借款和经营租赁负债采用反映货币时间价值的贴现率按摊销成本计量。由于报告期内市场利率相对稳定,限制性现金-非流动部分和长期借款的账面价值接近其在综合资产负债表中报告的公允价值。按公允价值计入的投资按公允价值计量。
非复发性
本集团按公允价值计量若干金融资产,包括无可随时厘定公允价值的权益证券及权益法下的投资。
非复发性
只有在确认减值费用的情况下,才能以此为基准。集团的
非金融类
财产、设备、软件和许可证等资产只有在被确定为减值时才会按公允价值计量。
 
F-2
3

目录表
慧择
合并财务报表附注(续)
(除共享数据外,所有金额均以千为单位,或另行注明)
2.主要会计政策摘要(续)
 
(l)
财产、厂房和设备、净值
财产、厂房和设备按成本列报。折旧和摊销在下列估计使用年限内采用直线法计算,并考虑剩余价值(如果有的话)。下表列出了估计的使用寿命和剩余价值:
 
类别
   预计使用寿命      剩余价值  
办公家具和设备
     5~10
 
年份
       0%~5%  
计算机和电子设备
     3~5年份        0%~5%  
机动车辆
     4~5年份        5%  
租赁权改进
     以剩余租约的较短租期为准
周期和预计使用寿命
 
 
      
维护和修理的支出在发生时计入费用。在报废或出售时,处置资产的成本和相关累计折旧/摊销从账目中扣除,由此产生的任何损益在综合全面收益/(损失表)中确认。
 
(m)
无形资产,净额
使用年限不确定的无形资产是指保险经纪许可证、保险代理许可证和保险理赔许可证。使用年限不定的无形资产不摊销,如发生事件或环境变化显示可能减值,则每年或更频密地进行减值测试。
有限寿命的无形资产代表域名和购买的计算机软件。这些无形资产在各自资产的估计使用年限内按直线摊销。下表列出了估计的使用寿命和剩余价值:
 
类别
   估计寿命是有用的      剩余价值  
域名
     10五年        0
购买的计算机软件
     3~10五年        0
 
(n)
长期资产和无形资产减值
长期资产包括物业、厂房及设备,以及具有无限年限及有限年限的无形资产,当事件或情况变化显示资产的账面价值可能无法收回时,该等资产便会被评估为减值。本集团根据与长期资产相关的估计未贴现未来现金流量计量长期资产的账面价值。当估计未贴现的未来现金流量少于被评估资产的账面价值时,即存在减值。减值损失是指资产的账面价值超出其公允价值的金额。不是于截至2019年12月31日、2020年12月31日及2021年12月31日止年度确认减值亏损。
 
F-2
4

目录表
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合并财务报表附注(续)
(除共享数据外,所有金额均以千为单位,或另行注明)
2.主要会计政策摘要(续)
 
(o)
商誉
商誉是指购买价格超过在企业合并中获得的可识别资产和负债的公允价值的部分。商誉减值评估至少每年在12月31日或当事件或情况变化表明资产的账面价值可能无法收回时进行。根据ASC
350-20-35,
实体可评估质量因素,以确定报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值,包括商誉。但是,该小组选择直接继续执行
两步走
商誉减值测试。第一步是将报告单位的公允价值与其账面价值(包括商誉)进行比较。如果报告单位的公允价值超过其账面价值,商誉不被视为减值,也不需要第二步。如果报告单位的账面价值超过其公允价值,第二步将受影响的报告单位商誉的隐含公允价值与该商誉的账面价值进行比较。商誉的隐含公允价值的确定方式类似于对企业合并的会计处理,并将第一步确定的评估公允价值分配给报告单位的资产和负债。报告单位的公允价值超出分配给资产和负债的金额即为商誉的隐含公允价值。这一分配过程仅用于评估商誉减值,不会导致调整任何资产或负债的价值。商誉的账面价值若超过商誉的隐含公允价值,则确认减值损失。应用商誉减值测试需要重要的管理层判断,包括确定报告单位、将资产、负债和商誉分配给报告单位以及确定每个报告单位的公允价值。在估计各报告单位的公允价值时,判断包括估计未来现金流量、确定适当的贴现率、控制溢价、可比公司的乘数和作出其他假设。这些估计和假设的变化可能会对每个报告单位的公允价值的确定产生重大影响。
 
(p)
资产收购
当公司收购其他实体时,如果收购的资产和承担的负债不构成业务,则该交易按资产收购入账。资产按成本确认,成本一般包括资产收购的交易成本,除非作为对价的非现金资产的公允价值与公司财务报表上资产的账面价值不同,否则不确认损益。在资产收购中收购的一组资产的成本根据其相对公允价值分配给收购的个别资产或承担的负债,不会产生商誉。
 
F-2
5

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2.主要会计政策摘要(续)
 
(q)
长期投资
 
 
(i)
股权投资采用权益法核算
根据ASC 323-“投资-权益法与合资企业”,本集团将权益法应用于对其有重大影响但不拥有多数股权或以其他方式控制的普通股或实质普通股的权益投资。
对实体普通股的投资是一种具有与该实体的普通股基本相似的风险和回报特征的投资。本集团在决定对某一实体的投资是否与该实体的普通股投资实质上相似时,会考虑所有权的从属关系、风险和回报以及转移价值的义务。
在权益法下,本集团初步按成本计入投资。权益投资成本与权益被投资人净资产中的相关权益金额之间的差额被确认为权益法商誉或视情况确认为无形资产。本集团其后调整投资之账面值,以确认本集团于收购日期后于综合全面收益(亏损)表中应占各股权被投资人净收入或亏损之比例。当本集团于股权投资公司应占亏损等于或超过其于股权投资公司的权益时,本集团不会确认进一步亏损,除非本集团已代表股权投资公司承担债务或支付或担保,或本集团持有股权投资公司的其他投资。
本集团根据权益法不断检讨其于股权投资者的投资,以确定公允价值下降至低于账面值是否是暂时的。本集团在厘定时考虑的主要因素包括公允价值下跌的持续时间及严重程度、财务状况、经营业绩及股权投资对象的前景,以及其他公司特定资料,例如最近数轮融资。
公允价值的确定,特别是对早期私人持股公司的投资,需要重大的判断来确定适当的估计和假设。这些估计和假设的变化可能会影响投资公允价值的计算以及确定任何已确认的减值是否是非临时性的。如任何减值被视为非暂时性减值,本集团会将资产减记至其公允价值,并于综合全面收益表(亏损)计入相应的费用。
 
 
(Ii)
投资按公允价值入账
公允价值易于确定的证券按公允价值计量。按公允价值入账的权益证券包括投资于i)上市股票及ii)非上市公司(本公司按公允价值经常性计量)的有价证券投资。根据美国会计准则第321条,对于按公允价值计量并在收益中记录公允价值变动的股权投资,本公司不评估该等证券是否减值。
 
 
(Iii)
股权投资以
测量替代方案和标准
NAV实用权宜之计
私募股权基金追求各种投资策略。由于私募股权基金的封闭性,这些基金的投资通常不能赎回。本集团并无能力对其施加重大影响的私募股权基金,按ASC主题820,公允价值计量及披露(“ASC 820”)的实际权宜之计入账,以投资的每股资产净值(或其等值)估计公允价值(“资产净值实际权宜之计”)。
对于本集团对被投资方没有重大影响、公允价值不容易确定且不符合资产净值实际权宜之计的投资,根据ASU 2016-01,本公司选择按成本减去减值并加上或减去后续可观察到的价格变化的调整来记录这些投资。根据这项计量方案,当同一发行人的相同或相似投资在有秩序的交易中出现可见价格变动时,将须对股权投资的账面价值作出变动。对于本公司选择使用计量替代方案的股权投资,本公司在每个报告日期对投资是否减值进行定性评估。如果定性评估显示投资减值,公司必须根据ASC 820的原则估计投资的公允价值。如果公允价值低于投资的账面价值,本公司将在净收益(亏损)中确认相当于账面价值与公允价值之差的减值亏损。
 
(r)
短期和
-定期借款
短期和
-定期借款指本集团向商业银行借款作为营运资金。短期借款包括期限短于一年的借款和长期借款的当期部分。

 
F-2
6

目录表
慧择
合并财务报表附注(续)
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2.主要会计政策摘要(续)
 
(
s
)
应付保险费
应付保险费是指截至资产负债表日,代表保险公司收取但尚未汇出的保险费,以及向被保险人收取的到期但尚未收取的保险费。
 
(
t
)
租赁
于2020年1月1日前,本集团采用ASC Theme 840(“ASC 840”),租赁,每份租赁于起始日被归类为资本租赁或经营租赁。
集团采用了ASU
编号:2016-02,
租赁(专题842)(“ASC 842”),从2020年1月1日起,采用修正的追溯方法,并采用过渡法,该方法不需要对比较期间进行调整,也不要求在比较期间进行修改的披露。专家组已选择应用ASC 842规定的“一揽子”实际权宜之计。短期租赁没有记录在资产负债表上。
本集团于租赁开始时决定一项安排是否为租赁或包含租赁。就经营租赁而言,本集团根据生效日期综合资产负债表上租赁期间的租赁付款现值确认使用权(“ROU”)资产及租赁负债。由于本公司的大部分租约没有提供隐含利率,本公司根据开始日期可获得的信息估计其递增借款利率,以确定租赁付款的现值。递增借款利率估计为在类似条款和付款的抵押基础上以及在租赁资产所在的经济环境下接近利率。租赁条款是在考虑租金上升条款、续期选项和/或终止选项(如有)后确定的。租赁费用在租赁期间以直线方式计入综合全面收益/(亏损)表。
于采纳时,本集团作为经营租赁的承租人,确认ROU资产及租赁负债(包括流动及
非当前)
对于大约人民币的运营租赁5,50410000元和人民币5,504截至2020年1月1日,在不影响股东权益的情况下,分别为10000美元。
 
F-2
7

目录表
慧择
合并财务报表附注(续)
(除共享数据外,所有金额均以千为单位,或另行注明)
2.主要会计政策摘要(续)
 
(
u
)
基于股份的薪酬
基于员工份额的薪酬
向员工支付的所有形式的股票支付,包括员工股票期权、员工股票购买计划限制性股票和股票奖励,都被视为与任何其他形式的薪酬一样,根据美国会计准则第718号“股票薪酬”在综合全面收益/(亏损)表中确认相关成本。根据指引,本公司决定购股权是否应分类并计入债务奖励或股权奖励。与员工股票期权或类似股权工具相关的薪酬成本在授予日以奖励的公允价值为基础计量。责任分类裁决的公允价值将为
重新测量
在每个报告期调整为更新后的公允价值,直至裁决结清为止。补偿费用在必要的服务期内确认,服务期通常是授权期。如果奖励要求满足绩效和服务条件,则采用分级归属法确认补偿成本。如果奖励只要求服务条件,集团将使用直线法。对于责任分类奖励,本集团将在每个报告期内如实计算公允价值变动的补偿成本
按比例评级
所提供的必要服务期的部分。
就获授予服务条件及表现条件及分级归属特征的限制性股份而言,按股份计算的补偿开支按必要服务期内采用分级归属方法估计的没收入账,因此只就预期最终归属的基于股份的奖励入账。具有服务条件的股票期权,以首次公开募股为业绩条件的,满足服务条件的期权的累计股份补偿费用为人民币16,390于二零二零年首次公开招股完成时,其余以股份为基础的补偿开支将于必要服务期内按分级归属法扣除估计没收后入账。
本集团采用二项式期权定价模型厘定购股权的公允价值,并考虑限售股份的摊薄影响,按授出日相关普通股的公允价值厘定限售股份的公允价值。
 
(
v
)
可赎回优先股和普通股的公允价值
本公司的股份并无市价,按收益法进行估值。收益法采用基于预计现金流量的贴现现金流量分析,采用本集团截至估值日期的最佳估计。估计未来现金流需要集团分析预期的收入增长、毛利率、有效税率、资本支出和营运资本需求。在厘定适当的折现率时,本集团已考虑股本成本及风险资本家预期的回报率。鉴于授出时涉及的股票尚未公开交易,本集团还因缺乏市场价值而给予折扣。由于本集团有限的财务及营运历史、独特的业务风险及与本集团类似的中国公司的公开资料有限,因此厘定本集团的估计公允价值需要作出复杂及主观的判断。
采用期权定价方法将企业价值分配给可赎回的优先股和普通股。该方法将可赎回优先股和普通股视为企业价值的看涨期权,行使价格以可赎回优先股为基础。基于本集团资本结构特点的“期权”行使价,包括每类普通股的股份数量、优先股的优先级别和赎回价值。期权定价方法还涉及对本集团股权证券的波动性进行估计。预期时间乃根据本集团董事会及管理层的计划而定。估计一家私人持股公司股价的波动性是很复杂的,因为没有现成的股票市场。波动率是根据可比公司每日股价回报的年化标准差估计的。
 
F-2
8

目录表
慧择
合并财务报表附注(续)
(除共享数据外,所有金额均以千为单位,或另行注明)
2.主要会计政策摘要(续)
 
(
w
)
可赎回优先股和可转换债券
可赎回优先股的会计处理
该公司将可赎回优先股归类为综合资产负债表中的夹层权益,因为该等优先股可在某一日期后的任何时间由持有人选择赎回,并可在发生非本公司所能控制的某些事件时或有赎回。可赎回优先股最初按公允价值扣除发行成本入账。
本集团认为,赎回特征不需要区分,因为它们或与可赎回优先股明确而密切相关,或不符合衍生工具的定义。
本集团已确定,并无可赎回优先股所应占的嵌入式利益转换功能(“BCF”)。在作出这项厘定时,本集团比较了可赎回优先股的初步有效换股价格与本集团于发行日期厘定的本集团普通股的公允价值。初始有效转换价格高于可赎回优先股在发行日可转换为普通股的公允价值。
随后,账面金额以定期累加的方式增加,采用利息法,使账面金额等于赎回日的强制性赎回金额。
可转换债券的会计核算
该公司确定的可转换债券被归类为负债,最初根据ASC 470按面值计算,随后按摊销成本加应计未付利息列报。
本公司已确定存在BCF,因为其转换价格低于承诺日公司的股票价格。BCF被确认为对可转换债券的折让,该可转换债券随后使用实际利息法在从发行日至到期日期间摊销为利息支出。

 
F-2
9

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慧择
合并财务报表附注(续)
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(
x
)
员工福利计划
根据中国法规的规定,本集团在中国的子公司和VIE参与由省市政府为其员工组织的各种固定供款计划。本集团须按雇员薪金、奖金及某些津贴的百分比向该等计划供款。根据这些计划,向员工提供一定的养老金、医疗和其他福利。除上述年度供款外,本集团并无其他重大责任支付与该等计划有关的雇员福利。按照上述缴款计划的规则,缴款在应付时记入综合收益表和综合收益/(亏损)表。
 
(
y
)
收入确认
收入为本集团预期有权在本集团活动的一般过程中以合约换取承诺服务的交易价格,并于扣除增值税(“增值税”)后入账。拟核算的服务主要包括保险经纪和咨询服务。
集团已采用ASU
2014-09,
来自与客户的合同(主题606)以及2017年1月1日修改ASC 606的所有后续华硕的收入。
指导意见的核心原则是,实体应确认收入,以描述向客户转让承诺的货物或服务的数额,其数额应反映该实体预期有权以这些货物或服务换取的对价。为实现这一核心原则,专家组采取了以下步骤:
 
 
步骤1:确定与客户的合同
 
 
第二步:确定合同中的履约义务
 
 
第三步:确定交易价格
 
 
第四步:将交易价格分配给合同中的履约义务
 
 
步骤5:当实体履行履行义务时(或作为)确认收入
在专题606下,专家组对其转让给客户的货物或服务的对价权利被确认为合同资产。如果客户的对价支付先于本集团的业绩,本集团确认合同责任。
保险经纪服务
收入的主要来源是来自保险经纪服务的佣金,佣金是根据被保险人支付的保费的百分比确定的。由保险公司支付的佣金费率,应根据与保险公司就通过本集团销售的每一种产品的年度服务合同中规定的条款计算。在本协议中,本集团确定保险公司或保险人为其客户。保险经纪服务收入在签署的保险单到位并向被保险人收取保费时确认,因为本公司已履行其代表保险公司销售保险单的履约义务。
 
F-
30

目录表
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(
y
)
收入确认(续)
如果累计月平均销售额超过预定水平,本集团还有权获得保险公司的业绩奖金。这种奖金在每个月底确定,并确认为收入。
其他服务
本集团为若干保险公司提供数码及科技发展服务。在开发的项目交付后,本集团与技术服务相关的履约义务已全部履行。然而,根据ASC 606,根据履约义务是否满足随着时间推移确认收入的标准,不同合同确认收入的时间可能不同。由于可交付成果通常没有本集团的替代用途,因此,一旦有指标表明本集团有权强制执行迄今完成的业绩付款,收入将随着时间的推移确认。否则,收入将在某个时间点确认。
对于货运保险产品,除保险公司支付的经纪服务佣金外,本集团还从提供咨询服务中产生服务费,以帮助被保险人获得此类货运保险单。在本咨询服务安排中,集团确定被保险人为其客户。当被保险人成功购买货物保险产品时,本集团向被保险人提供咨询服务的履约义务已全部履行,因此,该等服务的收入于购买保险产品时确认。保费由各保险公司厘定,而咨询服务费则由本集团按保费的百分比厘定。在从被保险人收到的全部合同价格中,相当于与保险公司约定的货物保险产品保费的金额记为应付保险费,其余部分记为咨询服务收入。
增值税
本集团须遵守
增值税
(“增值税”)指在中国提供服务所赚取的收入。增值税的适用税率为6%。在随附的综合全面收益/(亏损)表中,此类增值税不包括在净收入中。
 
(
z
)
收入成本
本集团收入成本的一大部分是渠道成本,即支付给用户流量渠道以获得成功销售的服务费,包括社交媒体影响力人士、新兴媒体渠道和金融机构。这些用户流量渠道对他们的追随者和用户产生了影响,他们是潜在的保险投保人。渠道成本的确定基于服务费费率乘以销售的保险费。渠道成本在其产生的当年确认。应付帐款表示应付给用户业务信道的信道成本。
收入成本的另一个组成部分是保险顾问的工资,他们负责通过提供与保险产品相关的建议来识别和获取潜在客户。
 
F-3
1

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(
AA
)
销售费用
本集团将其营销活动费用和忠诚度积分计入销售费用。
营销活动费用主要包括广告和营销推广费用。广告费和营销费,总计约人民币47,92710000,人民币71,47210000元和人民币97,945截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日止年度的10,000,000美元分别计入综合全面收益/(亏损)表中。除营销活动费用外,销售费用包括从事经纪服务行业的员工的工资和就业福利,以及与销售活动有关的办公室租金、电信和办公用品费用。
该集团运营着一项忠诚度计划,为其用户提供积分。此类忠诚度积分可用于兑换本集团从第三方供应商购买的各种礼物和服务。用户有多种方式获得积分,如注册账户、邀请朋友、评论保险产品等。本集团计入销售费用和在其他应付账款下记录的相应负债等积分,以及提供这些积分时合并资产负债表的应计费用。本集团根据忠诚度计划下可赎回的礼物及服务的成本估计负债,并计及估计的损毁。在赎回时,本集团记录了其他应付款项和应计费用的减少。
 
(
BB
)
一般和行政费用
一般及行政开支包括参与一般公司职能的员工的工资、租金及相关开支,包括财务、法律及人力资源,以及与使用设施及设备有关的成本,例如折旧开支及其他一般公司相关开支。
一般及行政开支亦包括按中国税项征收的增值税附加费。
 
(
抄送
)
其他,网络
其他的,网络,主要包括
非运营
收入和支出,如政府补贴。
 
(
DD
)
税收
现行所得税以净收益为基础进行财务报告,并根据相关税务管辖区的规定,对所得税中不可评税或可扣除的收入和支出项目进行调整。
递延所得税在综合财务报表中确认为资产和负债的计税基础与其报告的金额之间的暂时性差异、营业净亏损结转和贷项。当管理层认为部分或全部递延税项资产很可能无法变现时,递延税项资产减值准备。现行所得税是根据有关税务机关的法律规定的。递延税项资产及负债按预期适用于预计将收取或结算暂时性差额的应税收入的制定税率计量。税率变动对递延税项资产和负债的影响在变动颁布当年的综合全面收益/(损益表)中确认。
 
F-3
2

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(
DD
)
课税(续)
本集团在决定部分或全部递延税项资产是否更有可能变现时,会考虑正面及负面证据。本评估考虑(其中包括)当前亏损及累计亏损的性质、频率及严重程度、对未来盈利能力的预测、法定结转期的期限、其处理未用累计税项亏损的经验,以及其税务筹划策略。递延税项资产的最终变现取决于其在税法规定的结转期内以及在临时差额可扣除期间产生足够的未来应纳税所得额的能力。在评估递延税项资产的变现时,本集团已考虑可能的应课税收入来源,包括(I)现有应课税暂时性差异的未来冲销,(Ii)不包括冲销暂时性差异和亏损结转的未来应课税收入,(Iii)实施税务筹划策略所产生的未来应课税收入,及(Iv)预期将在行业内反映的特定已知利润趋势。
本集团确认与不确定税务状况相关的税项优惠,但根据其判断,该状况经税务机关审核后极有可能得以维持。对于符合以下条件的税务职位
很可能比不可能
根据确认门槛,本集团最初及其后以本集团认为最终与税务机关达成和解后变现可能性大于50%的最大金额计算税务优惠。本集团与未确认税务优惠相关的负债会因不断变化的情况而定期调整,例如税务审计的进展、判例法的发展及新的或新出现的法例。此类调整在确定调整的期间完全予以确认。本集团的实际税率包括未确认税项优惠负债变动及管理层认为适当的后续调整的净影响。本集团将未确认税项优惠负债的已确认利息及罚金归类为所得税开支。
 
(
)
每股净利润/(亏损)
每股基本亏损的计算方法为:将归属于普通股股东的净利润/(亏损)除以年内已发行普通股的加权平均数。
两等舱
方法。在.之下
两等舱
方法,净利润/(亏损)在普通股和其他参与证券之间根据其参与权进行分配。净利润/(亏损)不分配给其他参与证券,如果根据其合同条款,他们没有义务分享利润或亏损。每股摊薄利润/(亏损)的计算方法是将普通股股东应占净利润/(亏损)除以本年度已发行的普通股和稀释性普通股等价物的加权平均数。普通股等价股包括在转换可赎回优先股时可使用
IF-转换
方法,以及使用库藏股方法行使股票期权时可发行的股票。普通股等价股不包括在计算每股摊薄利润/(亏损)的分母中,如果纳入此类股份将是反摊薄的。
 
F-3
3

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2.主要会计政策摘要(续)
 
(
FF
)
细分市场报告
经营分部的报告方式与向首席运营决策者提供的内部报告一致。本集团决定其行政总裁(“行政总裁”)为首席营运决策者。
本集团作为在中国提供保险经纪服务的单一营运分部管理其业务。该公司几乎所有收入都来自中国。所有长期资产均位于中国境内。
 
(
GG
)
重大风险和不确定性
货币风险
人民币不是可自由兑换的货币。国家外汇管理局在人民中国银行的领导下,管理人民币兑换外币。人民币的价值受中央政府政策变化和国际经济和政治发展的影响,这些变化影响了中国外汇交易系统市场的现金和现金等价物以及受限现金的供求。集团总金额为人民币247,35410000,人民币429,970 千元人民币 481,589截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日,以人民币计价的现金及现金等价物和限制性现金分别为千元。
 
F-3
4

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慧择
合并财务报表附注(续)
(除共享数据外,所有金额均以千为单位,或另行注明)
 
2.主要会计政策摘要(续)
 
(
GG
)
重大风险和不确定性(续)
 
信用风险集中
占营业总收入10%或以上的客户详细情况如下:
 
 
  
截至2013年12月31日的年度
 
 
  
2019
 
  
%
 
 
2020
 
  
%
 
  
2021
 
  
%
 
 
  
人民币
 
  
 
 
 
人民币
 
  
 
 
  
人民币
 
  
 
 
客户A
     94,182        10     32,347        3  
 
  715,287        32
客户K
     —          0     292,975        24     489,862        22
客户L
     35,791        4     152,296        12     191,059        9
客户H
     124,946        13     67,823        6     186,036        8
客户B
     184,035        19     97,624        8     156,754        7
客户C
     142,443        14     63,179        5     62,753        3
客户I
     57,081        6     157,750        13     46,972        2
    
 
 
    
 
 
   
 
 
    
 
 
   
 
 
    
 
 
 
       638,478        66     863,994        71     1,848,723        83
    
 
 
    
 
 
   
 
 
    
 
 
   
 
 
    
 
 
 
应收账款占比10%或以上的客户详细情况如下:
 
     截至12月31日  
     2020      %     2021      %  
     人民币            人民币         
客户A
     13,057        6     464,289        60
客户H
     —          0     165,688        21
客户K
     67,726        29     32,702        4
客户L
     38,040        16     20,156        3
    
 
 
    
 
 
   
 
 
    
 
 
 
       118,823        51     682,835        88
    
 
 
    
 
 
   
 
 
    
 
 
 
本集团对其客户进行持续信用评估,通常不要求应收账款抵押品。
本集团将其现金及现金等价物存放于具有高信贷评级及优质之金融机构。
利率风险
市场利率的波动可能会对本集团的财务状况和经营业绩产生负面影响。由于本集团持有的借款均按固定利率计息,故本集团并无因市场利率变动而面临重大风险。
 
F-3
5

目录表
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2.主要会计政策摘要(续)
 
(
HH
)
近期会计公告
2016年6月,FASB发布了ASU
2016-13,
金融工具--信贷损失(专题326):金融工具信贷损失的计量,旨在通过要求更及时地记录金融机构和其他组织持有的贷款和其他金融工具的信贷损失来改进财务报告。ASU要求根据历史经验、当前状况以及合理和可支持的预测来衡量在报告日期持有的金融资产的所有预期信贷损失。金融机构和其他组织现在将使用前瞻性信息来更好地告知他们的信贷损失估计。今天应用的许多损失估计技术仍将被允许,尽管这些技术的投入将发生变化,以反映预期信贷损失的全部金额。各组织将继续使用判断来确定哪种损失估计方法适合其情况。ASU要求加强披露,以帮助投资者和其他财务报表用户更好地了解在估计信贷损失时使用的重大估计和判断,以及组织投资组合的信用质量和承保标准。这些披露包括提供有关财务报表中记录的数额的补充信息的质量和数量要求。此外,亚利桑那州立大学修改了信贷损失的会计处理。
可供出售
债务证券和购买的信用恶化的金融资产。对于提交美国美国证券交易委员会申请的公共企业实体,ASU在财政年度和这些财政年度内的过渡期有效,从2019年12月15日之后开始。对于所有其他实体,修正案适用于2022年12月15日之后开始的财政年度,以及2023年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期。本集团正在评估采用这一指导方针对本集团综合财务报表的影响。
2019年12月,FASB发布了ASU
2019-12,
“所得税(话题740)”。这一标准简化了所得税的会计,并取消了确认投资递延税项、执行期间内税收分配和计算中期所得税的某些例外情况。ASU还增加了降低某些领域复杂性的指导,包括确认税收商誉的递延税款,以及将所得税分配给合并集团的成员。ASU
2019-12
从2021年1月1日起每年生效,允许提前采用。集团已于2021年1月1日采用ASU。空分设备的采用
2019-12
对本集团的综合财务报表并无重大影响。
2020年1月,FASB发布了ASU
2020-1,
“投资--股权证券(主题321)”。这一最新修订澄清了在专题321下的权益证券会计与在专题323的权益会计方法下的投资之间的相互作用,以及在专题815下核算的某些远期合同和所购期权的会计。ASU
202o-01
在2021年12月15日之后的财政年度有效,并在这些财政年度内的过渡期内有效,允许更早采用。本集团拟于2022年1月1日生效日采用ASU,采用此准则的影响对本集团的综合财务报表并无重大影响。
 
F-3
6

目录表
慧择
合并财务报表附注(续)
(除共享数据外,所有金额均以千为单位,或另行注明)
 
2.主要会计政策摘要(续)
 
(
HH
)
近期会计公告(续)
 
2020年3月,FASB发布了ASU
第2020—04号,
“参考汇率改革(专题848):促进参考汇率改革对财务报告的影响”,其中提供了可选的权宜之计和例外,用于在满足某些标准的情况下,将普遍接受的会计原则应用于受参考汇率改革影响的合同、套期保值关系和其他交易。修正案从2020年3月12日起对所有实体生效,该实体可以选择在2022年12月31日之前前瞻性地实施修正案。此项采用对本集团的综合财务状况或经营业绩并无重大会计影响。
2020年8月,FASB发布了ASU
编号:2020-06,
“债务--可转换债务和其他备选方案(分主题
470-20)
实体自有权益中的衍生工具和套期保值合约
(小标题“815-40)”。
这一更新中的修订影响到发行可转换工具和/或合同的实体,这些工具和/或合同以实体的自有股本为索引,并可能以实体的自有股本结算。新的ASU取消了可转换工具的有益转换和现金转换会计模式。它还修改了实体自有权益中的某些合同的会计处理,这些合同目前由于特定的结算条款而被计入衍生品。此外,新的指引修改了特定的可转换工具和某些可能以现金或股票结算的合同对稀释后每股收益计算的影响。亚利桑那州的修正案对符合美国证券交易委员会备案定义的公共商业实体有效,不包括有资格成为美国证券交易委员会定义的较小报告公司的实体,从2021年12月15日之后的财政年度开始,包括这些财政年度内的过渡期。允许提前采用,但不得早于2020年12月15日后开始的财年,包括这些财年内的过渡期。该标准对2023年12月15日后开始的财年的EGC有效。财务会计准则委员会还规定,实体应在其年度财政年度开始时采用该指导意见,不得在过渡期间采用该指导意见。该公司目前正在评估此次会计准则更新对其合并财务报表的影响。
2021年11月,FASB发布了ASU
编号:2021-10,
“政府援助(专题832)--企业实体披露政府援助情况”。这一最新修订要求对与某国政府的交易进行以下年度披露,这些交易是通过采用赠款或捐款会计模式进行核算的:i)关于交易的性质和用于对交易进行会计核算的相关会计政策的信息;ii)受交易影响的资产负债表和损益表上的项目,以及适用于每个财务报表项目的金额;iii)交易的重要条款和条件,包括承付款和或有事项。本次更新中的修订适用于其范围内的所有实体,适用于2021年12月15日之后发布的年度财务报表。本集团目前正在评估本次会计准则更新对其综合财务报表的影响。
 
F-3
7

目录表
慧择
合并财务报表附注(续)
(除共享数据外,所有金额均以千为单位,或另行注明)
 
3.公平值计量
下表按公允价值等级内的级别列出了截至2020年和2021年12月31日按公允价值计量的金融资产。根据ASC主题820的要求,金融资产和金融负债根据对各自公允价值计量重要的最低输入水平进行整体分类。
 
 
  
截至2021年12月31日
 
 
  
第1级
 
  
二级
 
  
第三级
 
  
 
 
  
 
 
  
人民币
 
  
 
 
  
人民币
 
按公允价值入账的投资
  
     
  
     
  
     
  
     
上市股权证券
  
 
840
 
  
 
  
 
  
 
  
 
  
 
840
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
 
F-3
8

目录表
慧择
合并财务报表附注(续)
(除共享数据外,所有金额均以千为单位,或另行注明)
 
4.收购子公司
资产收购
2021年,本集团与 企业收购 100总现金对价为人民币,股权百分比13,759 千一家公司持有保险调整牌照,其他公司持有保险代理牌照。
本集团评估ASC项下收购资产的收购
805-商业
合并(ASC 805),并得出的结论是,由于所收购总资产的几乎所有公允价值都集中在可识别的类似资产组中,因此该交易不符合作为企业合并核算的要求,因此该交易被作为资产收购核算。
资产之购买价如下:
 
 
  
截至
 
 
  
2021年12月31日
 
 
  
人民币
 
现金
  
 
1,954
 
无形资产-保险调整许可证
  
 
3,067
 
无形资产-保险代理许可证
  
 
12,336
 
应收账款,扣除坏账准备后的净额
  
 
37
 
预付费用和其他应收账款
  
 
194
 
财产、厂房和设备、净值
  
 
19
 
无形资产,净额
  
 
30
 
 
  
 
 
 
收购的总资产
  
 
17,637
 
 
  
 
 
 
应付帐款
  
 
(3
应支付的工资和福利
  
 
(22
应付所得税
  
 
(2
递延税项负债
  
 
(3,851
 
  
 
 
 
承担的总负债
  
 
(3,878
 
  
 
 
 
取得的净资产
  
 
13,759
 
 
  
 
 
 
企业合并
2021年5月,集团完成业务合并,以补充现有业务。收购转移的现金对价总额为人民币 2,712 千分配至所收购资产和所承担负债公允价值的购买价格为人民币 3,452 千元人民币 740 分别为千。并无商誉
在这次收购中得到认可。
 
F-3
9

目录表
慧择
合并财务报表附注(续)
(除共享数据外,所有金额均以千为单位,或另行注明)
 
5.应收账款,扣除可疑账款备抵
本集团扣除坏账准备后的应收账款构成如下:
 
     截至  
     2020年12月31日      2021年12月31日  
     人民币      人民币  
应收账款
     234,313        780,431  
减去:坏账准备
     (1,724      (3,169
    
 
 
    
 
 
 
应收账款净额
     232,589        777,262  
    
 
 
    
 
 
 
下表概述了本集团可疑账款拨备的变动情况:
 
     截至  
     2020年12月31日      2021年12月31日  
     人民币      人民币  
年初余额
     1,127        1,724  
坏账准备
     709        1,445  
核销
     (112       
    
 
 
    
 
 
 
年底余额
     1,724        3,169  
    
 
 
    
 
 
 
6.关联方余额及交易
下表为本集团主要关联方及其与本集团的关系:
 
实体或个人名称
  
与集团的关系
马存军    集团行政总裁兼董事
个人董事或官员    本集团董事或高级职员
股东和少数股东    股东和少数股东
小科汇轩(深圳)科技有限公司有限公司(“肖克”)    集团具有重大影响力的公司
截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度的关联方交易详情如下:
关联方提供的服务:
 
     截至2013年12月31日的财政年度  
     2019      2020      2021  
     人民币      人民币      人民币  
给小柯的技术服务费
     —          —          11,609  
其他
     —          —          552  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
     —          —          12,161  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
小柯根据2021年合作协议向公司提供技术服务。


F-
40

目录表
慧择
合并财务报表附注(续)
(除共享数据外,所有金额均以千为单位,或另行注明)
 
6.关联方余额及交易(续)
截至2020年和2021年12月31日的关联方余额详情如下:
应收关联方款项:
 
     截至  
     2020年12月31日      2021年12月31日  
     人民币      人民币  
股东
     251        128  
    
 
 
    
 
 
 
       251        128  
    
 
 
    
 
 
 
应收关联方款项为股东预付的杂项费用。
应付关联方金额:
 
     截至  
     2020年12月31日      2021年12月31日  
     人民币      人民币  
小可
              11,753  
其他
               122  
    
 
 
    
 
 
 
                 11,875  
    
 
 
    
 
 
 
应付小柯的款项代表应付技术服务款项。
 
F-4
1

目录表
慧择
合并财务报表附注(续)
(除共享数据外,所有金额均以千为单位,或另行注明)
 
7.预付费用和其他应收账款以及
其他
资产
预付费用和其他应收账款和其他资产包括以下内容,流动部分列为预付费用和其他应收账款,
非当前
列为其他资产的部分:
 
 
  
截至
 
 
  
2020年12月31日
 
  
2021年12月31日
 
 
  
人民币
 
  
人民币
 
当前部分:
  
     
  
     
预缴进项增值税
     15,331        44,017  
租金及其他押金
     11,285        14,532  
对供应商的预付款
     11,523        13,731  
应收利息(A)
     908        2,177  
预支给工作人员(B)
     395        970  
董事和
高级职员责任保险
溢价
     558        658  
代表保险人的索赔垫款
     371        77  
股票回购预付款
     4,479        —    
其他
     117        1,939  
    
 
 
    
 
 
 
       44,967        78,101  
减去:减值准备
     (590      (590
    
 
 
    
 
 
 
       44,377        77,511  
    
 
 
    
 
 
 
当前
份量:
                 
与投资相关的预付款
     —          200  
长期资产预付款
     838        179  
    
 
 
    
 
 
 
       838        379  
    
 
 
    
 
 
 
 
(a)
这是银行存款的应计利息收入。
(b)
这指本集团就日常业务运营向员工提供的预付款,该预付款为无抵押、免息且须按要求偿还。
 
F-4
2

目录表
慧择
合并财务报表附注(续)
(除共享数据外,所有金额均以千为单位,或另行注明)
 
8.财产、厂房和设备,净值
财产、厂房和设备,净额,包括以下内容:
 
     截至  
     2020年12月31日      2021年12月31日  
     人民币      人民币  
计算机和电子设备
     17,313        31,041  
租赁权改进
     4,958        27,238  
办公家具和设备
     2,820        10,755  
机动车辆
     2,360        2,443  
    
 
 
    
 
 
 
     27,451        71,477  
减去:累计折旧(1)
     (17,200      (23,016
    
 
 
    
 
 
 
财产、设备和设备,净额
     10,251        48,461  
    
 
 
    
 
 
 
 
(1)
截至2019年、2020年和2021年12月31日止年度的折旧费用为马币 3,44110000,人民币4,684 千元人民币 6,474分别为10000人。
不是不动产、厂房和设备的损失已记录在
年份
截至2019年、2020年和2021年12月31日。
9.无形资产,净值
无形资产净额包括:
 
     截至  
     2020年12月31日      2021年12月31日  
     人民币      人民币  
保险代理
许可证
(note 4)
     —          12,336  
保险调整
许可证
(note 4)
     —          3,067  
保险经纪业务
许可证
     —          2,647  
软件和系统
     2,943        5,436  
域名
     580        580  
    
 
 
    
 
 
 
     3,523        24,066  
减去:累计摊销(1)
     (1,493      (2,440
    
 
 
    
 
 
 
无形资产,净额
     2,030        21,626  
    
 
 
    
 
 
 
 
(1)
截至2019年、2020年和2021年12月31日止年度的摊销费用为马币 33810000,人民币424 千元人民币 950分别为10000人。
不是截至2019年、2020年和2021年12月31日止年度,无形资产已记录亏损。
未来5年的摊销为:
 
     截至  
     2021年12月31日  
     人民币  
2022
     1,164  
2023
     1,051  
2024
     734  
2025
     445  
2026
     66  
 
F-4
3

目录表
慧择
合并财务报表附注(续)
(除共享数据外,所有金额均以千为单位,或另行注明)
 
10.长期投资
 
 
  
计量之股本投资
处于测量下
替代方案
 
 
权益计算法
 
 
投资

按公允价值计算
 
 
股权
投资
测得
根据资产净值
实用
权宜之计
 
 
 
 
  
人民币
 
 
人民币
 
 
人民币
 
 
人民币
 
 
人民币
 
2019年1月1日余额
  
 
12,500
 
 
 
9,075
 
 
 
—  
 
 
 
—  
 
 
 
21,575
 
添加
  
 
2,000
 
 
 
—  
 
 
 
—  
 
 
 
—  
 
 
 
2,000
 
股权投资公司的收益/(损失)份额
  
 
—  
 
 
 
(180
 
 
—  
 
 
 
—  
 
 
 
(180
 
  
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
2019年12月31日的余额
  
 
14,500
 
 
 
8,895
 
 
 
—  
 
 
 
—  
 
 
 
23,395
 
 
  
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
2020年1月1日余额
  
 
14,500
 
 
 
8,895
 
 
 
—  
 
 
 
—  
 
 
 
23,395
 
添加
  
 
1,000
 
 
 
21,450
 
 
 
—  
 
 
 
—  
 
 
 
22,450
 
股权投资公司的收益/(损失)份额
  
 
—  
 
 
 
239
 
 
 
—  
 
 
 
—  
 
 
 
239
 
重新分类
  
 
9,195
 
 
 
(9,195
 
 
—  
 
 
 
—  
 
 
 
—  
 
 
  
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
2020年12月31日的余额
  
 
24,695
 
 
 
21,389
 
 
 
—  
 
 
 
—  
 
 
 
46,084
 
 
  
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
2021年1月1日的余额
  
 
24,695
 
 
 
21,389
 
 
 
—  
 
 
 
—  
 
 
 
46,084
 
添加
  
 
12,500
 
 
 
9,900
 
 
 
4,641
 
 
 
6,373
 
 
 
33,414
 
股权投资公司的收益/(损失)份额
  
 
 
 
 
2,660
 
 
 
—  
 
 
 
—  
 
 
 
2,660
 
公允价值变动
  
 
—  
 
 
 
—  
 
 
 
(1,339
 
 
(2,885
 
 
(4,224
已实现收益/(损失)
  
 
—  
 
 
 
—  
 
 
 
265
 
 
 
—  
 
 
 
265
 
汇兑调整
  
 
—  
 
 
 
—  
 
 
 
203
 
 
 
29
 
 
 
232
 
减值
  
 
(1,610
 
 
—  
 
 
 
—  
 
 
 
—  
 
 
 
(1,610
处置
  
 
(890
 
 
—  
 
 
 
(2,930
 
 
—  
 
 
 
(3,820
 
  
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
2021年12月31日的余额
  
 
34,695
 
 
 
33,949
 
 
 
840
 
 
 
3,517
 
 
 
73,001
 
 
  
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 

权益法

截至2019年、2020年、2021年12月31日,本集团按权益法核算的投资均为人民币 8,89510000,人民币21,389 千元人民币 33,949分别为10000人。本集团采用权益会计方法核算其对其有重大影响但并不拥有多数股权或其他控制权的股权投资。
截至2019年12月31日止年度,本集团于创壁城的投资减少至3.43%,并且不再在董事会拥有任何席位。然而,由于集团贡献了34.87于截至2019年12月31日止年度,创必成的收入占总收益的2%,本集团认为其对创必成仍有重大影响,并采用权益法对该项投资入账。截至二零二零年十二月三十一日止年度,本集团于创壁城投资获授予赎回选择权。对创壁城的投资不再符合权益法会计准则,随后被重新分类为权益。
在计量选择项下计量的投资。
截至2020年12月31日止年度,本集团投资人民币19,00010000美元的现金49.26在一家私募股权基金南京奇钱阿尔法股权投资有限责任公司中拥有%股权。由于本集团对私募股权基金有重大影响,故投资采用权益法入账。
截至2021年12月31日止年度,本集团投资人民币5,00010000美元的现金49技术服务公司小科的%股权,以及人民币4,90010000美元的现金47.62私募股权基金上海德武出行投资管理合伙企业(有限合伙)的股权。由于本集团对该等公司有重大影响,有关投资采用权益法入账。
 
F-4
4

目录表
慧择
合并财务报表附注(续)
(除共享数据外,所有金额均以千为单位,或另行注明)
 
投资按公允价值入账
该集团支付了人民币2,665
将现金投资于私募股权基金
CCBT Laniakea Capital Fund I L.P.于2021年3月和人民币1,97610万人
现金支付。
2021年6月Nayuki的库存。本集团根据ASC 825选择了公允价值选项来对投资进行会计处理,并在综合全面收益/(亏损)表中确认了公允价值变动。2021年5月,本集团出售了对CCBT Laniakea Capital Fund I.L.P.的投资,并确认了人民币投资收益265一千个。截至十二月底止的年度
 31,
2021年,本集团确认公允价值亏损人民币1,339一千美元用于投资Nayuki的股票。
 
不是在截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度内进行此类投资。
股权投资
n
测量替代和NAV实用权宜之计下的TS测量
公允价值不能轻易厘定的股权投资包括在资产净值实际权宜之计下入账的私募股权基金投资,以及在另类计量下入账的私人公司投资。
对本集团无法施加重大影响的私募股权基金的投资计入资产净值实际权宜之计。2021年3月,集团支付人民币6,373千人
现金支付。
投资正时SPC私募投资基金。本集团并无能力施加重大影响及选择就资产净值实际权宜之计下的投资作出交代。截至2021年12月31日止年度,本集团确认人民币公允价值亏损2,885一千个。
 
不是在截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度内进行此类投资。

截至2020年及2021年12月31日,本集团持有以计量替代方案计量的某些股权投资的投资。截至2019年、2020年和2021年12月31日止年度的减损为 零,零和RMB 1,610一千个。
11.短期借款
 
     截至  
     2020年12月31日      2021年12月31日  
     人民币      人民币  
银行借款(1)
     30,000        170,000  
长期借款的流动部分(注15)
     1,540        46,710  
    
 
 
    
 
 
 
       31,540        216,710  
    
 
 
    
 
 
 
 
(1)
本集团获得短期借款以支持其运营。借款有利息 4.50%
截至该年度为止
2020年12月31日,利息从 4.30%到 5.00%
截至该年度为止
2021年12月31日。
1
2
.其他应付款项及应计费用
其他应付和应计费用包括以下内容:
 
 
  
截至
 
 
  
2020年12月31日
 
  
2021年12月31日
 
 
  
人民币
 
  
人民币
 
其他应纳税额
     12,797        32,006  
其他应付供应商
     4,208        17,365  
应计营销费用-忠诚度积分
     3,175        7,414  
专业费用
     5,623        7,068  
被保险人预付款
     3,047        3,211  
应付利息
     206        655  
存款
     312        625  
政府住房福利
     800            
其他
     985        2,911  
    
 
 
    
 
 
 
       31,153        71,255  
    
 
 
    
 
 
 
 
F-4
5

目录表
慧择
合并财务报表附注(续)
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1
3
.雇员福利
本集团在中国的全职员工有权享受福利,包括养老保险、医疗保险、失业保险、生育保险、
在职
工伤保险和住房公积金计划通过中国政府规定的固定缴费计划。中国的劳动法规要求,该集团必须根据员工工资的一定比例向政府缴纳这些福利,最高金额由当地政府规定。本集团对供款以外的利益并无法律责任。本集团对该等员工福利的供款总额为人民币30,24810000,人民币18,924 千元人民币 64,238截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度分别为10000美元。
1
4
.所得税
开曼群岛
本公司于开曼群岛注册成立。根据开曼群岛的现行法律,本公司无须就收入或资本收益缴税。此外,在向股东支付股息时,开曼群岛将不征收预扣税。
香港
根据现行的《香港税务条例》,在香港设立的附属公司须遵守16.5其在香港经营所得的应纳税所得额的所得税率。此外,在香港注册成立的附属公司向本公司支付股息不须缴交任何香港预扣税。
中国
本公司在中国设立的附属公司、合并的VIE和VIE的子公司主要缴纳法定所得税,税率为25%.
2008年4月14日,政府有关监管部门发布了“高新技术企业”(HNTE)的资格标准、申请程序和考核流程。HNTE将有权享受优惠的法定税率15%。中国政府有关部门每三年重新评估一次企业的HNTE资格。2018年11月2日,当地政府宣布慧择科技获得HNTE资格,并适用于15从那时起。2021年10月9日,成都慧择也获得了HNTE资格,并适用于15从那时起。相应地,慧择科技和成都慧择被征收15%的税率,可重新评估。
 
F-4
6

目录表
慧择
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1
4
。所得税(续)
企业所得税法(“企业所得税法”)包括一项规定,就中国所得税而言,如果有效管理或控制的地点在中国境内,则在中国境外成立的法人实体将被视为中国境内的居民企业。《企业所得税法实施细则》规定
非居民
如在中国境内对制造及商业运作、人事、会计、物业等进行实质及全面的管理及控制,则法人实体将被视为中国境内的企业。尽管目前因中国税务指引有限而存在不明朗因素,但本集团认为,就中国所得税而言,本集团在中国境外成立的实体不应被视为居民企业。若中国税务机关其后认定本公司及其在中国境外注册的附属公司应被视为居留企业,则本公司及其在中国境外注册的附属公司将按25%的税率缴纳中国所得税。
企业所得税法还征收#%的预提所得税10外商投资企业向其在中国以外的直接控股公司分配股息的百分比,如果该直接控股公司被视为
非居民
在中国境内无设立地点的企业,或者收到的股息与该直接控股公司在中国境内的设立或地点无关的,除非该直接控股公司的注册管辖权与中国签订了税收条约,规定了不同的扣缴安排。本公司注册成立的开曼群岛与中国并无订立该等税务协定。根据2006年8月《内地中国与香港特别行政区关于避免双重征税和防止逃税的安排》,中国境内的外商投资企业向其在香港的直属控股公司支付股息,将按不超过5%(如果外国投资者至少直接拥有25外商投资企业股份的%)。根据会计准则,所有未分配的收益都被推定为转移到母公司,并应缴纳预提税金。自2008年1月1日起,所有外商投资企业均需缴纳预扣税。根据美国公认会计原则,未分配的收益被推定为转移到母公司,并须缴纳预扣税。如本集团有足够证据证明未派发股息将
再投资
而股息的汇出将被无限期推迟。
本集团无意让其任何中国子公司或VIE将该等子公司或VIE的任何未分配利润分配给其直接海外母公司,而是打算由该等子公司或VIE将该等利润永久再投资于其中国业务。截至2021年12月31日,VIE处于累计亏损状态,不是预扣税需要应计,并且不是存在未确认的纳税义务。
所得税费用构成
截至2019年、2020年和2021年12月31日止年度综合全面收益/(亏损)表中包含的所得税费用的本期和递延部分如下:
 
     截至2011年12月31日的第一年,  
     2019      2020      2021  
     人民币      人民币      人民币  
当期所得税支出
     37        2,234         
递延所得税费用/(福利)
     20        (466       
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
所得税费用
     57        1,768         
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
 
F-4
7

目录表
慧择
合并财务报表附注(续)
(除共享数据外,所有金额均以千为单位,或另行注明)
 
1
4
。所得税(续)
税务对账
通过对所得税前收入应用企业所得税税率计算的所得税费用与实际拨备之间的对账如下:
 
     截至2013年12月31日的年度,  
     2019      2020      2021  
     人民币      人民币      人民币  
所得税前利润/(亏损)
     15,025        (16,524      (107,717
按25%的企业所得税税率计算的税收费用/(福利)
     3,756        (4,131      (26,929
本集团不同附属公司适用不同税率的影响
     (3,394      490        (3,195
估值免税额的变动
     (24,412      1,290        37,948  
无需纳税的投资收入
     (171      (34      (769
为税务目的不能扣除的费用
     29,067        11,561        2,872  
研发税收抵免
     (4,789      (7,408      (12,627
税率变动对递延税项资产的影响
     —          —          2,700  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
所得税费用
     57        1,768            
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
递延税项资产和递延税项负债
下表列出了递延税项资产和递延税项负债的重要组成部分:
 
     2020年12月31日      2021年12月31日  
     人民币      人民币  
递延税项资产
                 
广告费
               1,105  
净累计亏损结转
     31,218        67,714  
折旧及摊销
     160        271  
坏账准备
     575        940  
应计费用
     3,153        4,171  
减去:估值免税额
     (34,501      (73,596
    
 
 
    
 
 
 
递延税项净资产
     605        605  
    
 
 
    
 
 
 
递延税项负债
                 
无形资产
               4,287  
权益法被投资人收益
     605        605  
    
 
 
    
 
 
 
递延税项净负债
     605        4,892  
    
 
 
    
 
 
 
 
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8

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1
4
.所得税(续)
估价免税额的变动
 
     在截至2011年12月31日的五年中,  
     2019      2020      2021  
     人民币      人民币      人民币  
年初余额
     57,623        33,211        34,501  
添加
     2,173        7,318        37,961  
收购附属公司
                         1,147  
反转
     (26,585      (6,028      (13
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
年终结余
     33,211        34,501        73,596  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
当本集团确定递延税项资产为
很可能比不可能
递延税项资产今后不再使用。本集团考虑正面及负面证据,以决定部分或全部递延税项资产是否
很可能比不可能
意识到了。本评估除其他事项外,还考虑近期亏损的性质、频率和严重程度以及对未来盈利能力的预测。该等假设需要作出重大判断,而对未来应课税收入的预测与本集团用来管理相关业务的计划及估计一致。法定利率25%, 15%或16.5计算递延税项资产时采用%(视乎哪个实体而定)。
截至2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日,集团净营业亏损结转税额约人民币30,17710000,人民币31,218 千元人民币 67,714分别由VIE及VIE于中国成立的附属公司所产生的1,000美元。截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日,净营业亏损结转税,人民币30,11310000,人民币30,613 千元人民币 67,109分别提供1000元的估值津贴,其余的人民币6410000,人民币605 千元人民币 605考虑到各实体未来的应纳税所得额,预计1000美元将在到期前使用。于2019年、2020年及2021年,深圳慧择、慧择科技及成都慧择结转的经营亏损净额计提估值准备,原因是该等递延税项资产极有可能无法根据本集团对其未来应纳税所得额的估计而变现。
根据《政府有关税务监管部门关于延长高新技术企业和科技型中小企业亏损结转期限的通知》(财水[2018]第76号),自2018年1月1日起,具备高新技术企业或科技型中小企业资质的企业,在资质年度前五年内,可补齐前五年未利用的亏损。最长的结转期从5几年前10年截至2021年12月31日,净营业亏损结转将于2021年12月31日起期间到期 2023年至2030年,如果未使用。
不确定的税收状况
截至2019年、2020年和2021年12月31日止年度,本集团并未发现重大未确认税收优惠。本集团没有产生任何与未确认的税收优惠相关的利息,没有将任何罚款确认为所得税费用,并且预计自2021年12月31日起12个月内未确认的税收优惠不会发生任何重大变化。
 
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5
.长期借款
下表汇总了集团长期借款的详细情况:
 
     成熟性    本金      利率      截至  
类型    日期         每年      2020年12月31日      2021年12月31日  
                        人民币      人民币  
银行贷款
   2022年5月20日      20,000        4.60      20,000        20,000  
银行贷款
   2023年5月19日      20,000        4.75      20,000        20,000  
银行贷款
   2022年7月19日      29,400        3.85      15,400        26,710  
                           
 
 
    
 
 
 
                            55,400        66,710  
                           
 
 
    
 
 
 
减去:长期借款的当前部分
 
              (1,540      (46,710
               
 
 
    
 
 
 
                  53,860        20,000  
               
 
 
    
 
 
 
截至2020年和2021年12月31日,到期日为 2022年5月20日2023年5月19日由Hk Smart Choice的存款和到期日为的贷款质押 2022年7月19日由Hk Smart Choice的存款和汇泽保险经纪的信贷质押。利息按月支付。
1
6
。普通股
本公司的组织章程大纲及细则授权本公司发行最多4,549,953,780面值为美元的普通股0.00001每股。截至2019年12月31日,公司已483,310,373已发行和已发行的股份。每一股普通股享有一票投票权。
2020年2月12日,公司完成在纳斯达克全球市场的首次公开募股。5,322,453美国存托凭证(包括72,453在承销商的超额配售选择权完全行使时出售的美国存托凭证),代表106,449,060A类普通股,以美元价格向公众发行和出售10.5每个美国存托股份。
IPO完成后,本集团将其普通股分为A类普通股和B类普通股。A类普通股持有者将有权一票每股,而B类普通股的持有人将有权15票每股。每股B类普通股可随时由其持有人转换为一股A类普通股,而A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。一旦持有人将B类普通股出售、转让、转让或处置给并非该持有人联营公司的任何个人或实体,则该等B类普通股应自动并立即转换为同等数量的A类普通股。
所有的150,591,207本公司董事局主席兼行政总裁马存军先生控制的实体惠氏控股有限公司持有的普通股为
重新指定
作为B类普通股。在完成后
首次公开募股(IPO)
,马存军先生实益拥有合共150,591,207B类普通股,代表76.4占公司总投票权的%。所有已发行和已发行的可赎回优先股以及其余普通股在
一对一
基础。
普通股持有人也有权在资金合法可用时和董事会宣布时获得股息,但须符合所有其他类别已发行股票持有人的优先权利。
2020年4月,董事会批准了一项股份回购计划,根据该计划,公司可以回购最多美元10 
根据修订后的1934年证券交易法的相关规则以及公司的内幕交易政策,在未来12个月内其未偿还的美国存托凭证将达到100万美元。截至2021年12月31日,公司已
已回购
171,843美国存托凭证合计(相当于3,436,860股票),库存股成本为人民币9,545几千美元。
 
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1
7
。可赎回优先股和可转换债券
2014年9月,本集团发布204,022,000A系列可赎回优先股(“A系列可赎回优先股”)合计
考虑
人民币 39,404,003.本集团亦
升级
87,935,500股票
A系列可赎回优先股,当这些股份从系列股份转让时
A级前
股东到A轮股东。
2016年3月,集团发布 185,512,580b系列可赎回优先股(“b系列可赎回优先股”)总计
考虑
人民币 200,000几千美元。
2016年7月,集团发布 43,937,180B+系列可赎回优先股(“B+系列可赎回优先股”)总计
考虑
人民币 62,500几千美元。
2018年7月,公司发行可转换债券(“可转换债券”),利率为 15每年向某些第三方投资者支付%,本金总额为人民币 33,000几千美元。根据合约规定,债券持有人有权自行决定于债券发行日起计90天(此90天称为“债券利息期”)后20个工作天内将债券转换为可赎回优先股,转换价格为人民币。1.48每股。前20名
工作日
是一个转换期。如果债券持有人决定不转换,本公司应在90天内(“还款期”)偿还尚未转换为股份的债券的本金和利息。若本公司于还款期内不能偿还本息,2018年度可赎回债券持有人有权以人民币价格将可赎回优先股转换为本公司可赎回优先股0.74在还款期后的30个工作日内每股。截至2018年12月31日的年度内,16,574,460可赎回优先股(“B++可赎回优先股”)由本金为人民币的可转换债券转换而成24,52010000元,利息金额为人民币907几千美元。
 
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7
。可赎回优先股和可转换债券(续)
 
本集团截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度的可赎回优先股活动摘要如下:
 
     A股系列股票     B系列股票     B+系列股票     B++系列股票  
    
数量
股份
   
(人民币)
   
数量
股份
   
(人民币)
   
数量
股份
   
(人民币)
   
数量
股份
   
(人民币)
 
截至2019年1月1日的余额
     204,022,000       78,390       185,512,580       241,918       43,937,180       75,606       16,574,460       25,859  
可赎回优先股赎回价值增值
     —         5,682       —         19,354       —         6,048       —         1,770  
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
截至2019年12月31日的余额
     204,022,000       84,072       185,512,580       261,272       43,937,180       81,654       16,574,460       27,629  
截至2020年1月1日的余额
     204,022,000       84,072       185,512,580       261,272       43,937,180       81,654       16,574,460       27,629  
可赎回优先股赎回价值增值
     —         788       —         2,634       —         701       —         151  
转换和
重新指定
将优先股转换为A类普通股
     (204,022,000     (84,860     (185,512,580     (263,906     (43,937,180     (82,355     (16,574,460     (27,780
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
截至2020年12月31日的余额
     —         —         —         —         —         —         —         —    
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
截至2021年12月31日的余额
     —         —         —         —         —         —         —         —    
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
本公司发行的可赎回优先股具有以下权利:
投票权和董事会席位
可赎回优先股股东有权就每股可赎回优先股投一票,与普通股股东相同。
可赎回优先股股东有权委任总共三名董事会董事。要构成董事会会议的法定人数,必须包括由可赎回优先股股东或其委托代理人任命的三名董事。
 
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7
。可赎回优先股和可转换债券(续)
 
救赎
可赎回优先股的赎回条件:
如果公司未能在2020年12月31日之前完成符合条件的首次公开募股,可赎回优先股可赎回。
B+和B系列投资者的赎回价格为投资者的投资额加上8年利率。A系列和B++系列投资者的赎回价格为投资者的投资额加上复利的内部收益率10年利率。
本集团按合约利率计算自发行可赎回优先股之日起至各自最早赎回日期止期间内赎回价值的变动。赎回价值的变动被视为会计估计的变动。增加额将被记录在留存收益中,如果没有留存收益,则通过对额外的
已缴费
资本一次追加
已缴费
资本已经耗尽,应通过增加累积赤字来记录额外费用。
股息权
可赎回优先股股东有权根据其实际投资比例收取股息,与普通股股东相同。
如附注16所解释,所有可赎回优先股均于年内转换为A类普通股
一对一
以IPO完成后为基础。
 
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3

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8
.股份酬金
 
截至2019年、2020年和2021年12月31日止年度的股份报酬在运营费用中确认如下:
 
     截至2011年12月31日的第一年,  
     2019      2020      2021  
     人民币      人民币      人民币  
收入成本
     43        410        (387
销售费用
     6,514        10,642        (475
一般和行政费用
     87,980        40,820        (665
研发费用
     421        381        (297
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
       94,958        52,253        (1,824
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
2019年前的股票期权
截至201年12月31日止年度
8
,集团授予总计 316,360归属条件为 一年.
下表列出了截至2019年12月31日止年度公司购股权项下的活动:
 
     可供选择的数量      加权平均
行使价
     聚合体和内在
 
                   人民币  
截至2019年1月1日未偿还
     11,096,360        0.55           
授与
     —          —             
已锻炼
     (7,420,000      0.56           
被没收
     (3,676,360      0.52           
    
 
 
    
 
 
          
截至2019年12月31日未偿还
     —          —          —    
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
可于2019年12月31日行使
     —          —          —    
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
于2018年内授出之购股权之加权平均授出日期公允价值为人民币1.22每股。2018年内行使的期权总内在价值为人民币一千个。
全球股票激励计划
2019年6月,公司通过了包括期权计划、限售股计划和股票奖励在内的全球股票激励计划(以下简称《全球计划》)。
F-54

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1
8
。基于股份的薪酬(续)
 
选项计划
根据期权奖励协议,授予员工的期权是在满足服务条件后授予的,服务条件通常在四年内得到满足。此外,购股权授予包括一项条件,即员工只能在公司普通股成为上市证券的情况下行使既有期权,这实质上创造了业绩条件(“IPO条件”)。同时,公司为员工提供经纪人辅助的无现金行权计划,帮助员工行使股票期权,而不必使用个人资金支付行权价。这些选项被归类为责任分类奖励。截至2019年12月31日,
这个
公司获批19,463,440向其某些员工提供股票期权。
该公司完成了首次公开募股
2020年2月
、股份薪酬成本
曾经是
相应地得到认可。
截至2021年止年度,公司授予 21,631,945根据全球计划向员工提供股票期权。
下表总结了截至2019年、2020年和2021年12月31日止年度公司在期权计划下的活动:
 
     可供选择的数量      加权平均行使价(美元)  
截至2019年1月1日未偿还
     —          —    
授与
     19,463,440        0.1607  
已锻炼
     —          —    
被没收
     —          —    
截至2019年12月31日未偿还
     19,463,440        0.1607  
    
 
 
    
 
 
 
于2019年12月31日授予并可行使
     —          —    
    
 
 
    
 
 
 
在2020年1月1日未偿还
     19,463,440        0.1607  
授与
     —          —    
已锻炼
     (707,396      0.1607  
被没收
     (2,601,993      0.1607  
截至2020年12月31日未偿还
     16,154,051        0.1607  
    
 
 
    
 
 
 
于2020年12月31日授予并可行使
     5,004,126        0.1607  
    
 
 
    
 
 
 
截至2021年1月1日未偿还
     16,154,051        0.1607  
授与
     21,631,945        0.1609  
已锻炼
     (201,040      0.1607  
被没收
     (740,231      0.1607  
截至2021年12月31日未偿还债务
     36,844,725        0.1608  
    
 
 
    
 
 
 
于2021年12月31日授予并可行使
     11,884,664        0.1709  
    
 
 
    
 
 
 
 
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1
8
。基于股份的薪酬(续)
 
下表概述了截至2021年12月31日尚未行使的购股权的信息:
 
     截至2021年12月31日  
     选项号      加权平均
行权价格每
选择权
     加权平均
剩余
合同期限
(年)
     集料
内在价值
 
            美元             美元  
                          在千  
杰出的
     36,844,725        0.1608        8.71            
可操练
     11,884,664        0.1709        7.97            
预计将授予
     24,960,061        0.1560        9.07            
期权的加权平均公允价值为美元 0.2030和美元0.0127每个期权分别截至2020年和2021年12月31日。
总内在价值计算为期权行使价与2021年12月31日标的股票公允价值之间的差额。
期权计划的公允价值是在每个资产负债表日使用二项期权定价模型估算的,假设(或其范围)如下表所示:
 
     加权平均  
     2020     2021  
行权价格(美元)
     0.1607       0.1608  
预期没收率(归属后)
     8.30     10.85
预期波幅
     39.58     40.57
例外期限(年)
     8.50       8.71  
预期股息收益率
     0     0
无风险利率
     0.7782     1.4658
无风险利率是根据彭博社截至期权估值日的美国国债BVAL曲线的收益率曲线估算的。于授出日期及每个期权估值日期的预期波幅乃根据时间范围接近期权期限预期届满的可比公司每日股价回报的年化标准差估计。本集团预期在可预见的未来不会派发任何股息。预期期限是期权的合同期限。
 
F-5
6

目录表
慧择
合并财务报表附注(续)
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1
8
。基于股份的薪酬(续)
 
员工限售股计划
根据员工限售股份奖励协议,授予员工的限售股份在服务条件和绩效条件得到满足后授予,通常在四年内满足。随着服务条件的满足,该限制将被取消。截至2020年12月31日,公司授予23,809,190透过保镖控股有限公司(“保镖”)作为控股平台,向若干高级管理层限购普通股。2021年3月,公司批准了额外的320,000根据全球计划,向高级管理层出售限售股份。
下表汇总了本公司在截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日止年度的员工限售股计划下的限售股活动:
 
     提供给员工的选择      加权平均
授予日期和公允价值
 
非既得利益
2019年1月1日
     —          —    
授与
     23,809,190        4.20  
既得
     —          —    
被没收
     —          —    
    
 
 
    
 
 
 
非既得利益
2019年12月31日
     23,809,190        —    
    
 
 
    
 
 
 
非既得利益
2020年1月1日
     23,809,190        —    
授与
     —          —    
既得
     (7,000,739      —    
被没收
     (3,475,844      —    
    
 
 
    
 
 
 
非既得利益
2020年12月31日
     13,332,607        —    
    
 
 
    
 
 
 
非既得利益
2021年1月1日
     13,332,607        —    
授与
     320,000        2.49  
既得
     (4,925,510      —    
被没收
     (613,553      —    
    
 
 
    
 
 
 
非既得利益
2021年12月31日
     8,113,544        —    
    
 
 
    
 
 
 
授予员工的限制性股份根据其授予日期的公允价值计量,并根据分级归属法确认为必要的补偿成本 2.254年的使用期限。截至2019年、2020年和2021年12月31日止年度已授予的限制性股份的加权平均授予日期公允价值为人民币 4.20每股,和人民币2.49分别为每股。截至2019年、2020年和2021年12月31日,总计有令吉 27,10210000,人民币35,880 千元人民币 11,355 分别确认千份股份薪酬费用。截至2021年12月31日,有人民币 11,883 千名未确认的股份薪酬。
股票奖
根据股份奖励协议, 14,229,1832019年6月30日,普通股通过马存俊先生全资拥有的实体直接无偿授予马存俊先生。授予股份的公允价值为人民币 4.20每股,总计人民币 59,778 千股薪酬费用于2019年6月30日确认。截至2020年和2021年12月31日止年度,没有授予任何股份。
 
F-5
7

目录表
慧择
合并财务报表附注(续)
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19
.营业收入
 
 
     截至2011年12月31日的第一年,  
     2019      2020      2021  
     人民币      人民币      人民币  
经纪收入
                          
-人寿保险及健康保险业务
     902,596        1,166,118        2,170,767  
-财产和意外伤害保险业务
     79,528        49,316        61,486  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
经纪业务收入小计
     982,124        1,215,434        2,232,253  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
其他收入
     11,195        4,788        12,763  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
营业总收入
     993,319        1,220,222        2,245,016  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
2
0
.销售费用
 
     截至2011年12月31日的第一年,  
     2019      2020      2021  
     人民币      人民币      人民币  
薪金和就业福利
     97,000        129,327        222,428  
广告和营销费用
     47,927        71,472        97,945  
租金和水电费
     5,323        6,961        13,781  
办公费
     3,658        5,877        5,623  
交通费
     1,927        1,689        3,734  
业务发展
     471        384        761  
折旧和摊销
     289        444        680  
基于股份的薪酬费用
     6,514        10,642        (475
其他
     1,556        3,642        6,096  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
     164,665        230,438        350,573  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
2
1
.一般及行政开支
 
     截至2013年12月31日的年度,  
     2019      2020      2021  
     人民币      人民币      人民币  
薪金和就业福利
     35,547        51,457        87,321  
租金和水电费
     1,468        2,332        33,486  
专业服务费
     13,343        20,075        31,868  
办公费
     3,058        3,811        8,532  
银行手续费
     7,380        7,849        7,955  
董事及高级职员责任保险费
     —          6,127        7,798  
增值税附加费
     3,423        3,845        6,954  
折旧和摊销
     1,538        1,875        2,195  
交通费
     2,682        1,648        1,675  
坏账支出
     626        1,218        1,445  
基于股份的薪酬费用
     87,980        40,820        (665
其他
     4,771        9,150        9,055  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
     161,816        150,207        197,619  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
 
F-5
8

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2
2
.投资收益/(损失)
截至2020年12月31日止年度的投资收益为股权投资收到的股息。截至2021年12月31日止年度的投资损失包括(i)人民币公允价值变动损失1,339 千元已实现收益人民币265
与按公允价值核算的投资相关的千;(ii)与根据计量替代方案计量的股权投资相关的减损损失
 

人民币1,610 千;(三)股权投资收到的股息人民币241 千;及(iv)人民币公允价值变动损失2,885千名相关
e
根据资产净值实用权宜之计衡量的资产投资。
23.每股净亏损
每股基本净亏损和每股稀释净亏损已根据ASC 260计算截至2019年、2020年和2021年12月31日止年度的每股收益,如下:
 
     截至2013年12月31日的年度,  
     2019      2020      2021  
     人民币      人民币      人民币  
分子:
                          
净利润/(亏损)
     14,968        (18,292      (107,717
减:应占净利润/(亏损)
非控制性
利益
     66        —          (51
归属于普通股和可赎回优先股的净利润/(亏损)
     14,902        (18,292      (107,666
可赎回优先股赎回价值增值
     (32,854      (4,274      —    
分配给可赎回优先股股东
     (7,431      1,074        —    
普通股股东应占净亏损--基本亏损和稀释亏损
     (25,383      (21,492      (107,666
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
分母:
                          
基本每股亏损分母加权平均已发行普通股
     452,445,068        963,817,614        1,021,861,206  
限售股的摊薄效应
     —          —          —    
股票期权的摊薄效应
     —          —          —    
稀释每股亏损分母加权平均已发行普通股
     452,445,068        963,817,614        1,021,861,206  
每股基本亏损和摊薄亏损
     (0.06      (0.02      (0.11
未计入所列年度每股稀释净亏损计算中的潜在稀释性证券(其纳入将被反稀释)包括 1,789,5344,054,623分别截至2020年和2021年12月31日止年度,以及 4,114,655股票和截至2020年和2021年12月31日止年度的股票按加权平均值计算。
 
F-5
9

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2
4
.租赁
下表列出了综合资产负债表中报告的与本集团租赁相关的余额:
 
     截至
2020年12月31日
     截至
2021年12月31日
 
     人民币      人民币  
经营租赁
使用权
资产
     267,352        247,819  
经营租赁负债
     264,869        264,069  
该等租赁的租赁费用在租赁期内以直线法确认。对于本集团选择不应用ASC 842确认要求的短期租赁,本集团已在租赁期内以直线法将租赁付款确认为费用。截至2019年12月31日止年度,所有经营租赁项下的总租金费用为马币 6,941几千美元。截至2020年和2021年12月31日止年度,总租赁成本包括以下各项:
 
     截至2011年12月31日的第一年,  
     2020      2021  
     人民币      人民币  
经营租赁成本
     8,293        46,102  
短期租赁成本
     622        385  
    
 
 
    
 
 
 
总租赁成本
     8,915        46,487  
    
 
 
    
 
 
 
下表列出了截至2021年12月31日本集团经营租赁负债的到期情况:
 
     截至
2021年12月31日
 
     人民币  
2022
     28,261  
2023
     26,639  
2024
     34,196  
2025
     35,268  
2026
     37,400  
此后
     173,102  
    
 
 
 
经营租赁支付总额(未贴现)
     334,866  
减去:推定利息
     (70,797
    
 
 
 
经营租赁负债总额(贴现)
     264,069  
    
 
 
 
截至2021年12月31日,本集团无已签订但尚未开始的重大租赁合同。
与经营租赁相关的补充现金流信息如下(以千计):
 
     截至2011年12月31日的第一年,  
     2020      2021  
     人民币      人民币  
为经营租赁负债中包含的金额支付的现金
     11,383        27,360  
    
 
 
    
 
 
 
 
F-
60

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慧择
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2
5
。承付款和或有事项
该集团拥有
投资承诺
人民币 31,000截至2020年12月31日的10,000美元和人民币55,546截至2021年12月31日,10万人。
2
6
。母公司仅浓缩财务信息
公司的简明财务信息是按照《美国证券交易委员会》规定编制的
S-X
规则
5-04
和规则
12-04,
采用与本集团综合财务报表相同的会计政策,不同之处在于本公司采用权益法核算于其附属公司及VIE的投资。
于本年度内,附属公司并无向本公司支付任何股息。根据美国公认会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已被浓缩和省略。脚注披露包含与本公司运营相关的补充信息,因此,这些报表不是报告实体的通用财务报表,应与本公司综合财务报表的附注一起阅读。
截至2021年12月31日,该公司没有重大资本和其他承诺或担保。于本年度内,附属公司并无向本公司支付任何股息。
母公司截至2020年12月31日止年度的简明财务资料已予修订,以更正与列报附属公司应付金额现金流量有关的重大错误。该等现金流量以前错误地列报为母公司经营活动的现金流量,并已修订为母公司投资活动的现金流量。上述列报错误对以前印发的财务报表作为一个整体的影响并不大。

F-61

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26.母公司仅浓缩财务信息(续)

资产负债表
 
     截至2013年12月31日,  
     2020      2021  
     人民币      人民币      美元$
附注2(f)
 
资产
                          
现金和现金等价物
     187,217        16,291        2,556  
合同资产
     216        —          —    
关联方应得款项
     189        106        17  
预付费用和其他应收账款
     131,895        291,666        45,770  
长期投资
     179,059        76,030        11,931  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
总资产
     498,576        384,093        60,274  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
负债和股东权益
                          
其他应付款和应计费用
     14,836        17,892        2,808  
合同责任
               4,555        715  
应支付的工资和福利
     15,057        1,582        248  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
总负债
     29,893        24,029        3,771  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
 
F-6
2

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26.母公司仅浓缩财务信息(续)
资产负债表(续)
 
     截至2013年12月31日,  
     2020      2021  
     人民币      人民币     
美元$
注2(F)
 
股东权益
                          
A类普通股(美元0.00001票面价值;7,000,000,000分别于2020年和2021年12月31日授权的股份; 894,456,046分别于2020年和2021年12月31日发行的股票; 888,506,366股票和886,166,726分别截至2020年和2021年12月31日的流通股)
     62        62        10  
b类普通股(美元0.00001票面价值;800,000,000分别于2020年和2021年12月31日授权的股份; 150,591,207分别截至2020年和2021年12月31日已发行和发行的股份)
     10        10        2  
库存股(896,180股票和3,436,860分别截至2020年12月31日和2021年12月31日的股份)
     (2,063      (9,545      (1,498
其他内容
已缴费
资本
     884,920        896,772        140,723  
累计其他综合损失
     (21,972      (27,295      (4,283
累计赤字
     (392,274      (499,940      (78,451
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
股东权益总额
     468,683        360,064        56,503  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
总负债和股东权益
     498,576        384,093        60,274  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
 
F-6
3

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慧择
合并财务报表附注(续)
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26.母公司仅浓缩财务信息(续)

全面收益/(损失)表
 
     截至2013年12月31日止的年度,  
     2019      2020      2021  
     人民币      人民币      人民币      美元$
注2(F)
 
营业收入
                                   
其他收入
     —          228        1,269        199  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
营业总收入
  
 
—  
 
     228        1,269        199  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
营运成本及开支
                                   
一般和行政费用
     (521      (4,611      (5,994      (942
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
营业亏损
     (521      (4,383      (4,725      (743
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
其他费用
                                   
利息
 
收入
     —          11        4        1  
未实现汇兑(损失)/收入
     (97      421        —          —    
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
所得税前亏损以及子公司和VIE的亏损份额
     (618      (3,951      (4,721      (742
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
子公司和VIE的收入/(损失)份额
     15,520        (14,341      (102,945      (16,154
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
净利润/(亏损)
     14,902        (18,292      (107,666      (16,896
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
可赎回优先股赎回价值增值
     (32,854      (4,274      —          —    
分配给可赎回优先股
     (7,431      1,074        —          —    
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
普通股股东应占净亏损
     (25,383      (21,492      (107,666      (16,896
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
净利润/(亏损)
     14,902        (18,292      (107,666      (16,896
外币折算调整,税后净额
     119        (22,386      (5,323      (835
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
综合收益/(亏损)总额
     15,021        (40,678      (112,989      (17,731
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
 
F-6
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目录表
慧择
合并财务报表附注(续)
(除共享数据外,所有金额均以千为单位,或另行注明)
 
2
6
.母公司仅浓缩财务信息(续)
现金流量表
 
 
  
截至2013年12月31日止的年度,
 
 
  
2019
 
  
2020
 
  
2021
 
 
  
人民币
 
  
人民币
 
  
人民币
 
  
美元$
 
经营活动的现金流:
  
     
  
     
  
     
  
     
净利润/(亏损)
     14,902        (18,292      (107,666      (16,896
将净利润/(亏损)与经营活动中使用的净现金进行调节的调整:
                                   
未实现汇兑收益/(亏损)
     97        (421      —          —    
子公司和VIE的(收入)/亏损份额
     (15,520      14,341        102,945        16,154  
利息收入
     —          (11      —          —    
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
       (521      (4,383      (4,721      (742
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
经营资产和负债变化:
                                   
其他应付款和应计费用增加/(减少)
     1,343        (1,340      (4,730      (742
合同负债增加/(减少)
               —          4,555        715  
预付费用和其他应收账款(增加)/减少
     (59      —          21        3  
(增加)/减少其他资产
     (763      —          —         
—  
 
应收账款和合同资产(增加)/减少
     —          (216      216        34  
应收关联方款项(增加)/减少
     —          (189      83        13  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
用于经营活动的现金净额
     —          (6,128      (4,576      (719
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
投资活动产生的现金流:
                                   
对子公司和合并VIE的投资
     —          (245      (247      (39
公司间余额的支付
    
—  
       (139,123      (161,216      (25,298
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
投资活动所用现金净额
     —          (139,368      (161,463      (25,337
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
融资活动的现金流:
                                   
发行普通股和可赎回优先股所得款项
     62        —          —          —    
首次公开募股的收益,扣除发行成本
     —          340,479        —          —    
行使期权所得收益
     —          503        497        78  
回购A类普通股
     —          (2,063      (3,003      (471
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
提供的现金净额
/(用于)
融资活动
     62        338,919        (2,506      (393
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
汇率变化对现金和现金等值物的影响
     —          (6,268      (2,381      (374
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
现金及现金等价物和限制性现金净增加/(减少)
     62        187,155        (170,926      (26,823
年初现金及现金等价物和限制性现金总额
     —          62        187,217        29,378  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
年终现金和现金等价物及限制性现金总额
     62        187,217        16,291        2,555  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
 
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慧择
合并财务报表附注(续)
(除共享数据外,所有金额均以千为单位,或另行注明)
 
27.受限净资产
根据中国相关法律及法规,本集团于中国注册成立的实体只可从其根据中国会计准则及法规厘定的留存收益(如有)中支付股息。此外,公司在中国的实体必须每年适当地10其净值的%
税后
在支付任何股息之前将收入拨入法定一般公积金,除非该公积金已达到50各自注册资本的%。由于中国法律法规的这些及其他限制,本公司在中国注册成立的实体将其净资产的一部分以股息、贷款或垫款的形式转移给本公司的能力受到限制,根据美国公认会计原则计算的限制部分为人民币截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日,公司处于累计亏损状态。美国公认会计准则与中国会计准则就中国及VIE的合法拥有附属公司的报告净资产并无不同。即使本公司目前并不需要中国实体派发任何该等股息、贷款或垫款作营运资金及其他融资用途,本公司日后可能会因业务情况的变化而需要从该等实体取得额外现金资源,为日后的收购及发展提供资金,或只是宣布及向其股东派发股息或分派。此外,VIE及其附属公司的限制性现金及保险费应收款项只能用于清偿VIE及其附属公司的相关债务。除上述事项外,本集团各附属公司及VIE所产生的收益并无其他用途限制,以履行本公司的任何责任。
此外,本公司中国子公司向中国以外的母公司的现金转移受中国政府对货币兑换的管制。外币供应短缺可能会限制中国附属公司及综合联营实体汇出足够外币向本公司支付股息或其他款项,或以其他方式履行其外币债务。
截至2021年12月31日止年度,本公司根据美国证券交易委员会的规定对子公司和VIE的受限净资产进行测试
S-X
规则
4-08
(e)(3)、《财务报表一般注释》并得出限制净资产不超过的结论 25占公司截至2021年12月31日合并净资产的%以及公司的简明财务信息无需呈列。
2
8
.后续事件
该公司评估了截至4月2日的后续事件
7
、2022年,即本财务报表发布之日。除以下交易外,未发现需要确认或披露的重大事件或交易。
2021年12月,集团签订收购协议 100上海森昊保险代理有限公司%股权,有限公司,保险代理公司。此次收购已于2022年3月完成。本集团已评估并得出结论,鉴于收购于2022年完成,该收购是一项未确认的后续事件。
 
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