[公司治理体系]
[野村控股内部控制系统的结构]
36
表格 6-K
美国证券交易委员会
华盛顿特区 20549
外国私人发行人的报告
根据第 13a-16 或 15d-16 条
1934 年的《证券交易法》
委员会档案编号：1-15270
2024 年 7 月
野村控股有限公司
（将注册人姓名翻译成英文）
日本桥一丁目13-1
东京都中央区 103-8645
日本
（的地址 主要行政办公室）
用复选标记表示注册人是否在表格20-F或40-F表的封面下提交或将提交年度报告。
表格 20-F X 40-F 表格
用复选标记表明注册人是否在允许的情况下以纸质形式提交 6-k 表格 法规 s-t 第 101 (b) (1) 条：
用复选标记指明是否 注册人将在法规 s-t 规则 101 (b) (7) 的允许下以纸质形式提交 6-k 表格：
此表格中提供的信息：
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展品编号
| 1。 | （英文翻译）公司治理报告 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下机构代表其签署本报告 下列签署人，因此获得正式授权。
| 野村控股有限公司 | ||||||
| 日期：2024 年 7 月 29 日 |
作者： | //岸田义文 | ||||
| 岸田义文 | ||||||
| 高级董事总经理 | ||||||
[向东京提交的公司治理报告的翻译 2024年7月29日证券交易所]
本文件是日语原文的译本，仅为便于参考而编写。 如果本翻译后的文件与日语原件之间存在任何差异，则以日语原件为准。
| 公司治理报告 | 野村控股株式会社 |
上次更新时间：2024 年 7 月 29 日
野村控股株式会社
代表执行官奥田健太郎
总裁兼集团首席执行官
联系方式：81-3-5255-1000
证券代码：8604（东京证券交易所）
https://www.nomuraholdings.com/investor/
野村控股株式会社（“公司”）的公司治理状况如下所述。
我 公司治理、资本结构、公司属性和其他基本要素的基本概念 信息
| • | 1。基本概念 |
公司认识到，加强公司治理是公司实现其管理愿景的首要任务之一 “通过加深社会对公司的信任和提高包括股东和客户在内的利益相关者的满意度来提高企业价值。”在此基础上，公司致力于加强和 改善其治理框架，确保管理层监督的有效性和公司管理的透明度，同时在野村集团内部追求可持续增长和加快决策流程。
公司认识到了包括股东和客户在内的各种利益相关者的观点，成立了 “野村” 控股公司治理准则”（“准则”）旨在建立有效的公司治理框架，作为透明/公平和及时/果断决策的结构，并促进 意识到这一点。
该准则的全文可在公司网站上查阅。
https://www.nomuraholdings.com/company/cg/data/cg_guideline.pdf
此外，公司还制定了 “野村集团行为准则” 作为每位董事应遵守的行为准则， 野村集团的高级职员和员工。这是野村集团董事、高级职员和员工将野村集团的企业理念转化为行动的指导方针。我们所有的业务活动都是根据集团守则进行的 行为准则，通过遵守准则，我们努力履行与股东有关的各种责任，不仅是与股东有关的责任，而且是与各利益相关者相关的责任。
野村集团行为准则的全文可在公司网站上查阅。
https://www.nomuraholdings.com/company/basic/coc.pdf
[不遵守《公司治理守则》原则的原因]
公司遵守了《公司治理守则》的所有原则。
[根据《公司治理守则》各项原则进行披露]
根据《公司治理守则》每项原则进行的披露如下。
[原则 1-4]
| (1) | 战略持股政策 |
请参阅《指引》第二十六条 “战略持股基本政策” 和 “战略股权基本政策” 公司网站上的股权”。
https://www.nomuraholdings.com/company/cg/data/cg_guideline.pdf
https://www.nomuraholdings.com/company/cg/stsh.html
在过去的20年中，野村集团一直在减少对战略股权的投资。该公司将继续出售 此类持股的目标是在2022年设定的目标是在2022年4月1日至2027年3月31日的5年内将持有的战略股份（包括非上市股份）的名称减少25％。
| (2) | 评估战略持股的内容 |
该公司每年举行两次投资证券委员会会议。根据上述 “战略持股基本政策”， 委员会审查持股的适当性，对所需资本的回报率进行定量分析，并评估其他定性因素，例如持股的收益和风险。
1
此外，在个人战略持股方面，董事会将 审查投资证券委员会考虑的内容。
| (3) | 关于行使战略股权投票权的基本政策 |
请参阅《指引》第二十七条 “关于行使战略股权投票权的基本政策”。
https://www.nomuraholdings.com/company/cg/data/cg_guideline.pdf
[原则 1-7]
请参阅《指南》第28条 “关联交易和子公司有关的事项”。
https://www.nomuraholdings.com/company/cg/data/cg_guideline.pdf
[补充原则 2-4-1]
[确保多样性的方法]
我们相信，多元化有助于提高我们的竞争力、创新和先进的风险管理。2016 年 7 月，我们采用了我们的 “多元化与包容性宣言” 倡议，在该倡议中，我们承诺创造一个所有员工都能展示自己的能力并充分发挥其潜力的工作环境。在 2022 年 10 月，我们对其进行了进一步更新 增加公平概念，成为我们的 “集团多元化、公平和包容性声明”。从我们的角度来看，公平与平等的不同之处在于，与其说是将完全相同的资源和机会分配给 每个人（平等），但更多的是要根据每位员工的不同情况和需求为他们提供最佳的资源和机会，从而创造一个公平的空间，让每个人都能实现自己的目标。我们 旨在创造一个为我们多元化的员工提供公平和公平的机会并灌输强烈的归属感的工作场所。
在全球经营业务的野村集团认识到，确保和加强人力资源开发结构是 重要的是，对于每位具有不同背景/价值观（例如国籍、种族、年龄、性别、性别认同、性取向、信仰、社会地位、残疾或任何其他归因和职业）的员工来说，能够充分利用自己/他的能力 能力, 并一直在推动这方面的举措.关于女性员工晋升到管理职位，公司已在国内主要子公司设定了数字目标，并正在推动各种举措。 关于职业生涯中期和海外员工晋升为管理职位，由于上述原因，野村集团已经拥有具有不同职业、背景和价值观的员工 举措，公司不打算在晋升员工（尤其是具有这些特质的员工）方面设定具体目标，但是无论如何，都会考虑他们的能力和绩效来任命管理职位 国籍或者他们是否通过职业生涯中期的招聘雇用.
[自愿状况和 确保多样性的可衡量目标、人力资源开发方法、内部环境发展和确保多样性的实施状况]
| (1) | 女性员工 |
野村集团（包括海外）的女性经理比例为20％（截至2023年3月31日），在日本，野村证券的女性经理比例为20％ 主要子公司，女性经理的比例为15.7％（截至2024年3月31日）。在日本，每个集团公司都根据《提高女性地位法》将其量化目标和行动计划定为雇主的行动计划 工作场所的参与和职业发展。野村证券设定了一个量化目标，到2025年，女性代表在经理中占20％，在分支机构/部门经理中占10％。女性代表的比例 分支机构/部门经理已达到10.2％（截至2024年4月1日），提前超过了目标。此外，公司积极推动丰富女性工作场所的举措，例如 产前和产后假、育儿假、配偶或伴侣分娩期间和之后的特别假、地区类型一般职业员工的工作地点变更计划和产假期 配偶海外转账，目的是防止因生活事件而流失。从截至2024年3月31日的财年下半年开始，已经为管理人员设定了强制性目标，包括女性的发展 雇员以及促进男性雇员的育儿假/育儿假, 以进一步促进多样性, 公平和包容性.此外，不论性别如何，在连续休完至少1个月的育儿假后重返工作岗位的员工 将获得激励奖金。
| (2) | 职业生涯中期和海外员工 |
野村证券职业生涯中期经理的比例超过29％（截至2023年3月31日）。其中 超过 26,000 名董事、高级职员和员工，超过 10,000 名员工在全球工作。此外，在海外办事处，当地雇用的经理（海外办事处的董事总经理）的比例超过90％（截至3月31日， 2023)。
| (3) | 其他事项 |
有关公司举措的详细信息、人力资源和内部环境发展计划，以及 确保多样性的状况，请参阅三.3中的 “其他”。本报告的 “确保适当尊重利益相关者立场的措施”、“人才管理”、“多元化、公平和包容性” (DEI)”，公司网站上的 “员工友好型工作环境” 和 “ESG数据”。
https://www.nomuraholdings.com/sustainability/employee/capability.html
https://www.nomuraholdings.com/sustainability/employee/di.html
https://www.nomuraholdings.com/sustainability/employee/support.html
https://www.nomuraholdings.com/sustainability/data/index.html
2
[原则 2-6]
对于公司的企业养老基金而言，为了实现诸如未来一定支付的养老金福利之类的支付，以及 为了实现将参与者/受益人的利益作为重中之重的投资管理，将通过指派合格人员来开展业务。此外，为了选择资产管理公司，已经决定选择 受与养老基金经理业务关系的限制将不予执行，该政策将考虑诸如《管理守则》的各个方面，例如对策和举措的状况以及政策等因素 必要时与ESG有关。在这类政策的基础上，将对包括资产管理公司管理活动在内的活动进行监测，并将采取举措确保公司养老金 基金履行其作为资产所有者的职责。
[原则 3-1]
这些项目已披露如下。
| (1) | 管理理念和管理策略和管理计划 |
管理理念：请参阅 “野村集团企业理念”、“我们的创始人原则” 和 公司网站上的 “野村集团行为准则”。
https://www.nomuraholdings.com/company/basic/
管理战略和管理计划：请参阅公司网站 “演示文稿” 上的材料。
https://www.nomuraholdings.com/investor/presentation/
| (2) | 公司治理和基本政策的基本概念 |
请参阅《指南》。
https://www.nomuraholdings.com/company/cg/data/cg_guideline.pdf
| (3) | 确定高级管理人员和董事薪酬的政策和程序 |
请参阅 II.1。本报告中的 “董事和执行官的薪酬”。
公司不向审计委员会董事成员和外部董事提供基于业务绩效的奖金。此外， 该公司于2001年取消了退休金。
| (4) | 任命/解雇高级管理人员和提名董事候选人的政策和程序。 |
请参阅第 2 条 “董事会的作用”、第 9 条 “董事会的角色和组成” 提名委员会” 和第10条 “任命/解雇集团首席执行官和继任计划等高级职员”。
https://www.nomuraholdings.com/company/cg/data/cg_guideline.pdf
| (5) | 对个人任命/解雇和任命/解雇中的提名的解释 高级管理层和董事候选人提名 |
有关提名董事候选人的解释，包括 同时担任代表执行官的董事，请参阅《年度股东大会召集通知》中的 “股东大会参考资料”。
https://www.nomuraholdings.com/investor/shm/
[补充原则 3-1-3]
| (1) | 可持续发展举措 |
公司已在《准则》第24条 “可持续发展举措” 中制定了关于可持续发展的基本政策， 该问题由董事会决定。此外，为了审议和决定基本的可持续发展政策以及重要的战略和计划，公司成立了可持续发展委员会，由集团首席执行官和 由集团首席执行官指定的其他人员组成，包括执行管理委员会成员。可持续发展委员会根据董事会的意见成立了 “野村集团可持续发展” 声明”，其中阐明了我们公司可持续发展活动的方向以及应对环境和社会风险的政策。有关基本的可持续发展政策和举措，请参阅准则和 公司网站 “可持续发展” 和标题为 “第一部分公司信息项目2” 的部分上的材料。运营和财务审查 2.关于可持续发展和努力的看法”，载于根据《金融工具交易法》在年度证券报告中披露的某些项目的6-k表英文译本。
https://www.nomuraholdings.com/company/cg/data/cg_guideline.pdf
https://www.nomuraholdings.com/sustainability/
https://www.nomuraholdings.com/investor/library/sec/#sec02
| (2) | 对人力资本和知识产权等的投资 |
为了追求我们的目标并实现企业价值的提高，我们认为这对我们的人力资源（人力资本）至关重要 作为专业团队，最大限度地创造价值，不断努力提高生产力，创造新价值和先进的风险管理。在这方面，我们正在人力资源管理方面实施各种举措 征聘、人才发展、绩效考核以及调动和晋升的周期。在招聘方面，我们实行部门或特定岗位的招聘，以获取和培养有能力的人才 加入公司后表现出先进的专业知识，我们还在加强职业生涯中期的招聘。此外，在开发领域，我们在分层方面投入了更多精力 培训、自我完善计划和针对具体部门的培训，以促进专业和领导才能的发展。作为自我提升计划的一个例子，我们推出了 “数字智商大学”，这是一项面向所有员工的电子学习计划，旨在培养数字人才。有关其他事项，请参阅公司网站 “演示文稿” 上的材料和标题为 “PART” 的部分 一、公司信息项目 2.运营和财务审查 2.对可持续发展和努力的看法（5）《人力资本倡议》，见表格 6-k 中披露的某些项目的英文译本 根据《金融工具和交易法》提交的年度证券报告。
https://www.nomuraholdings.com/investor/presentation/
https://www.nomuraholdings.com/investor/library/sec/#sec02
3
| (3) | 基于 TCFD 的信息披露 |
请参阅公司网站 “年报” 上的 “野村证券TCFD报告”。
https://www.nomuraholdings.com/investor/library/ar/index.html
[补充原则 4-1-1]
在公司，除必须提交董事会的事项外，所有事项的决策权是 委托给执行官。关于董事会的参考事项，请参阅《董事会条例》第10条。
https://www.nomuraholdings.com/company/cg/regulations.html
[原则 4-9]
请参阅 II.1。本报告中的 “与独立董事有关的事项”。
[补充原则 4-11-1]
请参阅《指引》第 3 条 “董事会的组成”。
为了便于从多元化角度进行积极讨论，公司董事会由多元化成员组成，例如 国籍、性别和背景，具有管理、全球、金融业、会计/金融、法律制度/监管、包括风险管理在内的内部控制、数字化/信息/数字化等领域的专业知识和/或经验，以及 可持续性。公司董事会（占多数）目前的十二名董事中有八名是外部董事，在八名外部董事中，有四名非日本董事和三名女性董事构成多元化。
[补充原则 4-11-2]
有关董事同时担任的职位，请参阅 参见《年度股东大会召集通知》中的 “股东大会参考资料”。
https://www.nomuraholdings.com/investor/shm/
[补充原则 4-11-3]
请参阅《指南》第 6 条 “自我评估”。
https://www.nomuraholdings.com/company/cg/data/cg_guideline.pdf
此外，截至3月31日的财年对董事会效力的分析和评估结果摘要， 2024 年情况如下：
在2024财年下半年，公司取得了成效 对 2024 财年董事会的评估。
对董事会效力的评估在 每位董事就以下项目进行自我评估的形式，然后在董事会会议上进行讨论。
| 1。 | 对董事会的总体评估 |
| (1) | 董事会是否为提高企业价值做出了贡献 |
| (2) | 董事们对董事会的理想角色是否有共同的理解 |
| (3) | 权力是否已从董事会适当移交给管理层 |
| 2。 | 董事会的组成和运作 |
| (1) | 董事会会议的与会者人数，包括执行官和高级管理人员 导演 |
| (2) | 董事会成员的构成（由公司经理、财务专家、法律专家组成） 专家等）和外部董事的比例 |
| (3) | 会议频率 |
| (4) | 会议议程和框架（待解决的事项数量和要报告的事项、内容、时间） 分配） |
| (5) | 主席对议事工作的管理 |
| 3. | 向董事会提供的信息（包括每次会议的材料） |
| (1) | 所提供信息的质量、数量和时间（会前） 简报，支持系统，例如指导各种培训计划和提供信息，报告紧急事项等） |
4
| 4。 | 董事会参与管理目标和战略 |
| (1) | 从股东的角度与高管沟通，使高管对股东负责 股东有保障 |
| (2) | 根据PDCA（计划-执行-检查-行动）周期，在董事会会议上讨论管理目标和战略 |
| 5。 | 董事会的管理监督职能 |
| (1) | 董事会是否从以下角度向执行官提问和陈述意见 管理监督 |
| (2) | 是否加深了与管理层的相互理解，以便发挥管理监督职能 董事会要有效运作 |
| (3) | 你认为通过以下行动和举措提高了管理层的活动水平 改善和改善迄今为止的公司治理？ |
| (4) | 管理层是否就董事会指出的事项提供了足够的解释和报告 迄今为止的董事们 |
| (5) | 监测各种管理基准的充分性和进展情况, 例如财务报表, 股价、投资回报率和风险偏好，以及管理资源分配的适当性 |
| (6) | 评估战略股权审议委员会关于每项战略的讨论 持股 |
| (7) | 从长期角度分析公司的业绩 |
| (8) | 内部控制的有效性和充分性 |
| (9) | 可持续发展相关报告的内容和频率以及董事会的参与程度 导演 |
| 6。 | 每个委员会 |
| (1) | 每个委员会的活动是否足以促进公司的质量改进 治理 |
| (2) | 各委员会成员的组成 |
| (3) | 向董事会提交报告的频率和内容 |
| (4) | 委员会会议的议程项目是否经过适当选择 |
| (5) | 委员会的讨论是否详尽和充分 |
| (6) | 每个委员会秘书处是否为每位委员会成员提供足够的支持，例如预付款 通报和提供信息 |
| 7。 | 监督与利益攸关方的对话 |
| (1) | 向投资者/评级机构/监管机构等利益相关者提供的信息充足性 |
| (2) | 就投资者意见/评级等事项向董事会反馈的内容和频率 机构 |
| 8。 | 外部董事会议 |
| (1) | 外部董事会议讨论情况 |
| (2) | 高管在外部董事会议方面的合作情况 |
在2024财年，任命了两名新的外部董事，目的是进一步加强公司治理。新的外部董事是 被选为审计委员会成员和董事会风险委员会成员，以利用他们的丰富经验和高水平的专业知识，加强每个委员会的讨论。此外，作为对结果的回应 第三方组织在2023财年对董事会进行了评估，董事会继续采取措施，例如制定与中长期集团相关的议程项目 管理战略并确保有足够的审议时间, 以便充分行使其监督职能.
在 2024 财年 成效评估，对 “董事会组成的多元化” 进行高水平的评估，每位董事的深入知识和专长，适当的会议管理， 并积极开展委员会活动”，这是支持董事会效力的优势，这一优势仍在继续。此外，为了进一步加强理事会的职能 董事们，以下挑战，例如从长期角度分析公司的业务表现，加强向每个利益相关者提供信息的努力，以及加强与可持续发展相关的举措，是 提到。
根据2024财年成效评估的结果，实施相应的举措 通过制定与中长期管理战略和推进会议管理有关的议程来发挥监测职能，以进一步加强会议的管理监督职能 董事会正在考虑之中。
包括在这些举措的基础上，董事会的评估是 董事会的效力得到充分保障。
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[补充原则 4-14-2]
请参考第18条 “培训 指导方针的主管”。
https://www.nomuraholdings.com/company/cg/data/cg_guideline.pdf
[原则 5-1]
| (1) | 与股东进行建设性对话的政策 |
请参阅《指引》第二十二条 “与股东对话”。
https://www.nomuraholdings.com/company/cg/data/cg_guideline.pdf
| (2) | 与股东对话的实施等 |
我们积极与股东和其他投资者接触。我们会采纳建设性反馈并在内部分享，包括与 董事会，以支持我们的管理战略。有关截至2023年3月31日的财政年度的通信，请参阅 “2023年综合报告（野村报告）” 的 “首席财务官致辞”（第22页） 在公司的 “年度报告” 网站上。
https://www.nomuraholdings.com/investor/library/ar/index.html
演示摘要和问答（电话会议的摘要和按需分发）， 公司网站 “财务业绩” 和 “演示文稿” 上还披露了管理战略介绍（视频）以及与股东对话中解释的 “野村集团治理”。
https://www.nomuraholdings.com/investor/summary/financial/
https://www.nomuraholdings.com/investor/presentation/
[原则 5-2]
该公司的目标是建立一种能够在中期内持续实现8％至10％以上的股本回报率（ROE）的商业模式，同时 利用全球商机。作为一家总部位于日本的金融机构，该公司预计其股本成本约为8％，其使命是向股东提供高于成本的回报 公平。但是，ROE的用途可能有限，因为它不一定反映财务稳健性。为了避免过度追求资本效率，以牺牲财务稳健性为代价来提高投资回报率，我们附上 重要的是创造企业价值，适当考虑财务稳健性，从而提高投资回报率。
这个 PBR和ROE之间的关系以PBR = ROE/（股本成本-预期增长率）表示。截至2024年3月31日底，该公司的PBR不到1倍。截至2023年3月31日的财年的投资回报率为3.1％ 截至2024年3月31日的财年的投资回报率为5.1％，远低于目标水平。
关于执行 对于意识到资本成本和股票价格的管理层，请参阅公司的 “2023年综合报告（野村报告）” 的 “首席财务官致辞”（第19-22页） 网站 “年度报告” 和 “野村证券投资论坛2023”（第21-23页和第3-20页，与第23页相关）关于公司的 网站 “演示文稿”。
https://www.nomuraholdings.com/investor/library/ar/index.html
https://www.nomuraholdings.com/investor/presentation/data/2023_1129_prem.pdf
关于公司治理的其他约定，包括以下项目，已在其他地方公布 包括本报告、年度证券报告、综合报告（野村报告）和公司的网站。
[原则 2-3]
请参阅《指引》第24条 “可持续发展举措” 和 III.3中的 “环境保护举措和企业社会责任活动”。本报告的 “确保适当尊重利益相关者立场的措施” 以及题为 “第一部分公司信息项目2” 的章节。 运营和财务审查 2.关于可持续发展和努力的看法”，载于根据金融工具在《年度证券报告》中披露的某些项目的6-k表英文译本 和《交易法》。
https://www.nomuraholdings.com/company/cg/data/cg_guideline.pdf
https://www.nomuraholdings.com/investor/library/sec/#sec02
[原则 2-4]
请参阅《指引》第23条 “野村集团的企业理念和野村集团行为准则”，以及 III.3中的 “女性董事和高级职员的任命情况” 和 “多元化、公平和包容性”。本报告的 “确保适当尊重利益相关者立场的措施” 及标题为 “第一部分公司信息项目 2.运营和财务审查 2.对可持续发展和努力的看法（5）“人力资本倡议”，载于表格6-K中某些项目的英文翻译 根据《金融工具交易法》在年度证券报告中披露。
https://www.nomuraholdings.com/company/cg/data/cg_guideline.pdf
https://www.nomuraholdings.com/sustainability/employee/di.html
https://www.nomuraholdings.com/investor/library/sec/#sec02
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| • | 2。资本结构 |
| 外国投资者持股比例 |
36.39% |
| 姓名 |
股票数量 | 百分比 | ||||||
| 日本万事达信托银行株式会社（信托账户） |
490,840,000 | 16.52 | ||||||
| 日本托管银行株式会社（信托账户） |
167,148,000 | 5.62 | ||||||
| 西部道富银行客户条约 505234 |
60,703,000 | 2.04 | ||||||
| 纽约梅隆银行作为DR持有人的存托银行 |
53,059,000 | 1.78 | ||||||
| 摩根大通银行 385781 |
45,147,000 | 1.51 | ||||||
| 道富银行和信托公司 505001 |
37,743,000 | 1.27 | ||||||
| 三井住友银行日兴证券有限公司 |
37,680,000 | 1.26 | ||||||
| SSBTC 客户综合账户 |
36,060,000 | 1.21 | ||||||
| 北方信托公司(AVFC) 关于西尔切斯特国际投资者国际价值股票 信任 |
33,024,000 | 1.11 | ||||||
| 野村集团员工持股协会 |
29,984,000 | 1.00 | ||||||
| 母公司以外的控股股东 | 无 | |
| 母公司 | 无 |
补充解释
有关主要股东的信息截至2024年3月31日。股票数量四舍五入到最接近的千股。
截至2024年3月31日，该公司拥有19243.2万股库存股，未包含在上述主要股东名单中。
根据贝莱德公司于2024年2月6日向美国证券交易委员会提交的关于附表13G（第9号修正案）的声明，贝莱德公司拥有246,082,876股股票， 占公司普通股已发行股份的7.80％。但是，截至2024年3月31日，公司尚未确认这些股权的状况。
根据三井住友信托控股公司于2024年2月5日向美国证券交易委员会提交的关于附表13G（第4号修正案）的声明，三井住友 信托控股公司拥有171,021,800股股票，占公司普通股已发行股份的5.40％。但是，截至2024年3月31日，公司尚未确认这些股权的状况。
| • | 3.企业属性 |
| 上市交易所和市场板块 | 东京 Prime、名古屋超级 | |
| 财政年度结束 | 三月 | |
| 工业 | 证券和商品期货 | |
| 员工人数（合并） | 超过 1,000 | |
| 销售额（合并） | 超过 1 万亿日元 | |
| 合并子公司 | 超过 300 |
| • | 4。关于在与少数股东进行交易时保护少数股东的措施的指导方针 控股股东 |
—
| • | 5。其他可能对公司治理产生重大影响的特殊条件 |
本公司持有杉村仓库有限公司50.5％的表决权（截至2024年3月31日，此后同样适用）。 （行业领域：仓储和港口运输服务。以下简称 “杉村仓库”），一家在东京证券交易所标准市场上市的公司，使其成为合并子公司。在 此外，该公司持有野村综合研究所23.0％的投票权（行业领域：信息与通信。以下简称 “NRI”）和野村不动产37.5％的投票权 控股有限公司（行业板块：房地产。以下简称 “野村不动产控股”），均在东京证券交易所主要市场上市，成为股票法关联公司。（以上三家公司是 统称为 “上市公司”。）
7
尽管野村集团由公司、控股公司及其合并子公司组成 主要从事与金融服务相关的业务，并以 “野村集团” 的身份在统一的战略重点下追求综合业务运营，该公司不直接参与该集团的决策过程 从保护其少数股东和尊重其自主权和独立性的角度来看，上市合并子公司杉村仓库。此外，上市关联公司NRI和野村房地产控股公司是 野村集团以外的独立公司，该公司不直接参与其决策过程。公司通过在股东大会上行使投票权来表达其对管理层的看法 股东的。至于提交给股东大会的决议，包括董事的任命和解职提案，公司从每项决议的角度来决定是否投赞成票 是否有助于提高上市公司的企业价值。尽管本公司与上市公司共享管理政策和战略等，但通过必要的合作关系， 上市公司在自己的治理结构下，独立于公司审议和确定其业务战略、财务战略和资本政策等。关于上市公司的治理结构， 请参阅上市公司的披露材料，包括其公司治理报告。
[上市合并子公司]
Sugimura Warehouse是公司的合并子公司，从事以货物存储、货物装卸和货车为中心的物流业务 运输。该公司于2011年5月将野村置地有限公司（现为野村地产株式会社，持有杉村仓库的股份）列为合并子公司，杉村仓库也因此成为了一家合并子公司 合并子公司。杉村仓库发展业务，与野村地产株式会社（本公司的全资子公司）保持合作关系，后者为野村集团提供设施管理服务。 杉村仓库通过在与野村集团主要业务不同的商业环境中开展业务，为稳定野村集团的业务业绩做出了贡献。
自1949年在大阪证券交易所上市以来，杉村仓库的现货市场于2013年并入东京证券交易所，一直如此 一直在维护其清单。该公司认为，即使考虑到维持上市的成本等，主要从以下角度来看，仍有足够的理由将杉村仓库维持为上市子公司 通过提高企业的知名度和社会信誉、确保灵活的融资方式、扩大业务合作伙伴、保持和提高员工积极性以及确保人才，提高企业价值 人员。
[上市关联公司]
1。NRI
野村集团从NRI集团获得服务和产品。此外，野村集团和NRI集团通过以下方式建立了合作关系 合资公司的运营等公司计划继续与野村集团的重要业务伙伴之一NRI保持资本关系。此外，野村集团与NRI之间的交易条款 集团是根据适用于与第三方交易的相同标准确定的。
2。野村不动产控股
野村集团和野村不动产集团通过财富管理部的房地产相关业务和房地产建立了合作关系 投资管理部合资公司的房地产基金管理业务等。该公司计划继续与野村不动产控股保持资本关系，野村不动产控股是野村证券的重要业务合作伙伴之一 小组。此外，野村集团与野村不动产集团之间的交易条款是根据适用于与第三方交易的相同标准确定的。
II 有关管理决策、执行、管理和其他公司治理状况的组织 系统
| • | 1。组织结构和管理 |
| 组织结构 | 拥有三个董事会委员会的公司 |
| 根据公司章程细则在董事会中的席位数 公司成立 |
20 | |
| 根据公司的公司章程安排董事的任期 |
1 年 | |
| 董事会会议主席 | 董事会主席 （开町） （同时担任总统时除外） | |
| 在职董事人数 | 12 |
| 在职的外部董事人数 | 8 | |
| 有资格成为独立董事的外部董事人数 | 8 |
8
与公司的关系 (1)
| 姓名 |
归因 |
与公司的关系 (*) | ||||||||||||||||||||||
| 一个 |
b |
c |
d |
e |
f |
g |
h |
我 |
j |
k | ||||||||||||||
| 劳拉·西蒙妮·昂格尔 |
其他 | |||||||||||||||||||||||
| 维克多·楚 |
外部 | |||||||||||||||||||||||
| J. 克里斯托弗·吉安卡罗 |
律师 | |||||||||||||||||||||||
| 帕特里夏·莫瑟 |
学者 | |||||||||||||||||||||||
| 高原隆久 |
外部 | |||||||||||||||||||||||
| 石黑美雪 |
律师 | |||||||||||||||||||||||
| 石冢正博 |
注册会计师 | |||||||||||||||||||||||
| 大岛卓 |
外部 | |||||||||||||||||||||||
| * | 有关与公司关系的选择。 |
| * | 对于每件物品，如果出现以下情况，则为 “...” “当前/最近” 对应外部董事，如果 “过去” 对应外部董事，则 “r” 对应外部董事。 |
| * | 对于每件商品，如果 “当前/最近” 对应收盘时为 “●” 外部董事的亲属，如果 “过去” 对应外部董事的近亲，则为 “p”。 |
| a- | 上市公司或其子公司高管 |
| b- | 上市母公司的执行或非执行董事 公司 |
| c- | 上市公司附属子公司高管 |
| d- | 主要业务伙伴为上市公司的法人或自然人或此类法律公司的高管 人 |
| e- | 上市公司的主要业务伙伴或此类主要业务伙伴的高管 |
| f- | 从中获得大量薪酬或其他资产的顾问、会计师或法律专家 上市公司，不包括董事/高级管理人员薪酬 |
| g- | 上市公司的主要股东（如果该大股东是法人实体，则为其高管） 法律实体） |
| h- | 本公司业务合作伙伴的高管（不属于上述 (d)、(e) 或 (f)） （仅适用于董事） |
| 我- | 与外部董事存在共同任命关系的公司的高管 （仅适用于董事） |
| j- | 接受上市公司捐款的机构的高管（仅适用于董事） |
| k- | 其他 |
与公司的关系 (2)
| 姓名 |
委员会 |
补充描述 |
预约原因（如果指定为 独立董事，也包括此类任命的理由） | |||||||||
| *1 |
*2 |
*3 |
*4 | |||||||||
| 劳拉·西蒙妮·昂格尔 |
☑ | 无 | 昂格尔女士，包括担任专员和代理职务的情况 曾任美国证券交易委员会主席，精通金融相关法律制度/法规，此类成就和相关见解已经过评估 无论是在公司内部还是外部。
公司相信她会的 继续运用其丰富的经验、高度的专业知识和独立性，充分履行外部董事的职责，确定重要的管理事项和监督公司的业务执行 公司。 | |||||||||
| 1 | 提名委员会 |
| 2 | 薪酬委员会 |
| 3 | 审计委员会 |
| 4 | 独立董事 |
9
| 昂格尔女士符合公司制定的外部董事独立性标准。在任何情况下，她都不被视为处于 交易所要求的独立程度值得怀疑，因此她不太可能与普通投资者发生利益冲突，因此她被指定为独立董事。 | ||||||||||||
| 维克多·楚 | ☑ | ☑ | 无 | 朱先生成立了国际投资公司第一东方投资集团，除了担任该集团董事长兼首席执行官多年， 曾在香港金融界担任重要职务，例如在香港证券交易所和香港证券及期货事务监察委员会担任要职。他在企业管理和金融业方面拥有丰富的经验， 并且在法律、监管和公司治理方面拥有高度的专业知识，这些成就和相关见解在公司内部和外部都得到了高度评价。
公司相信，他将继续运用自己的丰富经验和高水平的经验 专业程度和独立性，可作为外部董事在决定重要管理事项和监督公司业务执行方面充分发挥作用。
朱先生符合本公司制定的外部董事独立标准。在获得学位的情况下，他不被视为处于任何境地 交易所要求的独立性将受到质疑，因此他不太可能与普通投资者发生利益冲突，并被指定为独立董事。 | ||||||||
| J. 克里斯托弗·吉安卡罗 | ☑ | 无 | 吉安卡洛先生，包括过去曾担任美国证券经纪公司GFI Group Inc. 执行副总裁等职务，以及 美国商品期货交易委员会主席，精通金融相关法律体系/法规和区块链等先进技术，此类成就和相关见解在内部均受到高度评价 以及公司外部。 | |||||||||
10
| 公司相信，他将继续运用自己的丰富经验、高度的专业知识和独立性，全面开展工作 担任外部董事，负责决定重要的管理事项和监督公司的业务执行。
Giancarlo先生符合公司制定的外部董事独立性标准。在任何情况下，他都不被视为处于 交易所要求的独立程度将受到质疑，因此他不太可能与普通投资者发生利益冲突，因此已被指定为独立董事。 | ||||||||||||
| 帕特里夏·莫瑟 | ☑ | 无 | 莫瑟女士，除了她目前担任哥伦比亚大学高级研究学者和中央银行董事等职务外 国际和公共事务，包括过去担任的职务，例如美国财政部金融研究办公室副主任和联邦储备银行高级副总裁，拥有多年的从业经验 经济学家和央行行长，这些成就和相关见解受到了公司内部和外部的高度评价。
公司相信，她将继续运用自己的丰富经验、高度的专业知识和独立性，全面履行职责 外部董事负责决定重要的管理事项并监督公司的业务执行。
Mosser女士符合公司制定的外部董事独立性标准。在任何情况下，她都不被视为处于 交易所要求的独立程度值得怀疑，因此她不太可能与普通投资者发生利益冲突，因此她被指定为独立人士 董事。 | |||||||||
11
| 高原隆久 | ☑ | ☑ | ☑ | 无 | 高原先生，包括他目前担任尤妮佳公司代表董事、总裁兼首席执行官一职，拥有广泛经验 公司管理方面的经验，以及此类成就和相关见解在公司内部和外部都受到高度评价。
公司相信，他将继续运用自己的丰富经验和高度的独立性，全面履行外部董事的职责 确定重要的管理事项并监督公司的业务执行。 高原先生符合公司制定的外部董事独立性标准。在任何情况下，他都不被视为处于 交易所要求的独立程度将受到质疑，因此他不太可能与普通投资者发生利益冲突，并被指定为独立董事。 | |||||||
| 石黑美雪 | ☑ | 无 | 石黑女士，包括她目前担任的职务，例如长岛大野常松律师事务所合伙人和环太平洋律师协会会长 协会（IPBA）是一个由商业和商业律师组成的国际协会，凭借多年的律师经验，她精通金融和资本市场等领域的法律制度/法规，以及 这些成就和相关见解受到了公司内部和外部的高度评价。
.公司相信，她将运用自己的丰富经验和高度的独立性，在决定方面充分发挥外部董事的作用 重要的管理事宜并监督公司的业务执行。
石黑女士符合公司制定的外部董事独立性标准。在任何情况下，他都不被视为处于 交易所要求的独立程度值得怀疑，因此他不太可能与普通投资者发生利益冲突，因此已被指定为独立人士 董事。 | |||||||||
12
| 石冢正博 | ☑ | ☑ | 无 | 石冢先生曾担任审计准则副主席等职务 日本注册会计师协会委员会兼执行官，信誉质量风险管理总经理 德勤东松有限责任公司和德勤华信东松有限责任公司总部。此外，凭借其多年的注册会计师经验，他精通国际会计体系，并具有高度的专业知识 关于与2002年萨班斯-奥克斯利法案财务专家相对应的国际会计制度，这些成就和相关见解在公司内部和外部都受到了高度评价。
公司相信，他将运用自己的丰富经验和高水平的 独立性，以外部董事的身份充分履行职责，决定重要的管理事项和监督公司的业务执行。
石冢先生符合公司制定的外部董事独立标准。在任何情况下，他都不被视为处于 交易所要求的独立程度将受到质疑，因此他不太可能与普通投资者发生利益冲突，因此已被指定为独立董事。 | ||||||||
| 大岛卓 | ☑ | ☑ | ☑ | 无 | 大岛先生曾担任过包括NgK INSULATORS, LTD. 总裁兼代表董事在内的职务，并在以下方面拥有丰富的经验 企业管理，这些成就和相关见解在公司内部和外部都受到高度评价。
公司相信，他将运用自己的丰富经验和高度的独立性，在决定方面充分发挥外部董事的作用 重要的管理事宜并监督公司的业务执行。
大岛先生符合公司制定的外部董事独立标准。在任何情况下，他都不被视为处于 交易所要求的独立程度将受到质疑，因此他不太可能与普通投资者发生利益冲突，因此已被指定为独立董事。 | |||||||
13
各委员会的组成和委员会主席的属性
| 成员人数 | 的数量 全职 会员 |
的数量 里面 导演 |
的数量 外面 导演 |
的属性 委员会主席 |
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| 提名委员会 |
3 | 0 | 1 | 2 | 外部董事 | |||||||||||||||
| 薪酬委员会 |
3 | 0 | 1 | 2 | 外部董事 | |||||||||||||||
| 审计委员会 |
3 | 1 | 1 | 2 | 外部董事 | |||||||||||||||
| 执行官人数 |
7 |
| 并行职位 |
| 姓名 |
同时担任董事 | 同时作为员工的身份 | ||||||||
| 权力 表示 公司 |
的成员 提名 委员会 |
的成员 补偿 委员会 | ||||||||
| 奥田健太郎 | 是的 | 是的 | 没有 | 没有 | 没有 | |||||
| 中岛丰 | 是的 | 是的 | 没有 | 没有 | 没有 | |||||
| 饭山敏康 | 没有 | 没有 | 没有 | 没有 | 没有 | |||||
| 北村拓海 | 没有 | 没有 | 没有 | 没有 | 没有 | |||||
| 加藤聪太郎 | 没有 | 没有 | 没有 | 没有 | 没有 | |||||
| 稻田洋介 | 没有 | 没有 | 没有 | 没有 | 没有 | |||||
| 克里斯托弗威尔科克斯 | 没有 | 没有 | 没有 | 没有 | 没有 | |||||
| 审计委员会是否得到董事/员工的协助是 | ||
有关董事和雇员独立于执行官的事项
本公司已设立非执行董事办公室和审计委员会作为 支持审计委员会和董事履行职责的组织。审计委员会或审计委员会选出的审计委员会成员对在非执行董事办公室和审计委员会工作的员工进行个人评估，并同意对在非执行董事办公室任职的员工进行招聘、调动和纪律处分；以及 审计委员会。此外，非执行专职董事可以被任命为审计委员会的全职成员或审计任务主任，以提高审计工作的效率。
审计委员会成员、独立审计师和内部审计司之间的合作
[审计委员会与内部审计之间的协调]
为了确保有效和充分的内部控制，公司成立了内部审计部，该部门独立于 业务执行职能并直接向审计委员会报告。设在公司的集团内部审计部门以及设在其主要子公司的类似内部审计部门在全国范围内进行内部审计 野村集团
审计委员会全年及时收到内部审计司的报告。主要举报项目 包括每项审计的结果、内部审计组织的发展/运作、内部审计的进展、通过内部审计活动确定的与总体内部控制相关的关键问题和趋势以及事项 将提交审计委员会批准，例如年度内部审计计划及其变更。有关内部审计司状况的重大事项载于审计委员会向董事会提交的定期报告中 导演。
关于内部审计司的实施计划和预算的编制，审计的同意 需要委员会或审计委员会指定的审计委员会成员。在制定内部审计实施计划时，需要考虑的事项由审计委员会与内部审计部门进行协调。 此外，除了向审计委员会提交报告外，内部审计司每月向全职审计报告通过内部审计活动确定的与总体内部控制有关的关键问题和趋势 野村证券委员会成员兼审计团主任。
[审计委员会与会计审计师之间的协调]
安永新日有限责任公司被任命为公司的会计审计师。审计委员会有权批准 他们的年度审计计划，至少每季度一次收到他们关于财务审计的报告和解释，不时与他们交换信息，审查其审计方法和审计结果的适当性，以及 审查财务报表和其他相关文件。
14
[审计委员会、内部审计和会计审计师之间的协调]
如上所述，审计委员会收到负责集团内部审计的高级董事总经理（SMD）的报告（SMD 集团内部审计）和会计审计师，而集团内部审计的SMD几乎出席所有委员会会议，会计审计师参加审计委员会进行的访谈，确保相互协调。
此外，审计委员会主席和全职审计委员会成员每月与会计审计师和集团内部审计的SMD举行会议（定期的三方审计会议），主要就审计相关问题共享信息和交换意见，包括与审计相关的问题意识、控制 环境和国内外监管趋势.
| 独立董事人数 |
8 |
与独立董事有关的事项
公司已指定所有符合条件的董事为独立董事。
公司制定了外部董事的独立性标准如下：
“野村控股株式会社外部董事的独立性标准”
野村控股株式会社（“公司”）的外部董事应满足以下要求，以保持其独立性 野村集团（*1）。
| 1。 | 该人目前或在过去三年内，原则上不应与清单所列人员相对应 下面。 |
| (1) | 与公司有关的人 |
满足以下任何要求的人应被视为与公司有关的人：
| A) | 另一家公司的高管 (*2)，该公司的任何高管担任该公司的董事或高级管理人员 公司; |
| B) | 本公司的主要股东（直接或间接持有超过10％的投票权）或 该大股东的高管；或 |
| C) | 公司会计审计师的合伙人或在公司工作的该公司的员工 审计。 |
| (2) | 野村集团的主要贷款人（*3）或野村集团主要贷款人的高管的人， 或是野村集团作为主要贷款人的个人或野村集团作为主要贷款人的组织的高管的人。 |
| (3) | 野村集团的主要业务伙伴（*4）或高管（包括其合伙人）的人员 野村集团主要业务合作伙伴的专业服务公司等），或野村集团作为主要业务合作伙伴或其高管（包括专业服务公司的合伙人等）的人员 野村集团是其主要业务合作伙伴的组织。 |
| (4) | 从野村集团获得超过1000万日元的补偿的人（金额相当于 每年120,000美元（以外币计），不包括董事/高级职员薪酬。 |
| (5) | 从公司获得超过一定金额的捐款（*5）的机构的高管。 |
| 2。 | 该人的配偶、二级亲属关系内的亲属或与该人同住的任何人 不得与下列人员对应（不包括担任不重要职位的人员）： |
| (1) | 野村集团高管；或 |
| (2) | 上文第 1 节 (1) ~ (5) 中任何小节中指明的人。(*6) |
15
（注意事项）
| *1: | 野村集团是指公司和本公司在以下地区被列为重要子公司的子公司 公司的业务报告。 |
| *2: | 高管是指执行董事 (gyoumu shikkou torishimariyaku)、执行官 （shikkouyaku）和重要员工（jyuuyou na shiyounin），包括高级董事总经理（shikkouyakuin）等 |
| *3: | 主要贷款人是指借款人向其借款金额等于或大于2％的贷款人 (不包括在可替代性, 还款潜力等方面不重要的借款) 占借款人合并总资产的比例. |
| *4: | 主要业务伙伴是指与另一方的交易超过的业务伙伴 该业务伙伴在上一个完成的财年中合并总收入的2％（不包括非实质性交易，例如在一般条件下进行的交易）。 |
| *5: | 一定金额的捐款是指超过1000万日元（相当于美国的金额）的捐款 每年120,000美元（以外币计）或受赠机构总收入或普通收入的2％，以较大者为准。 |
| *6: | 如果该人不是审计委员会成员，则1. (1) C) 中列出的事项不适用，并且 公司的会计审计师已确定，这种关系不会影响他们作为公司会计审计师的独立性。 |
—
| 实施向董事和执行官提供激励的举措 | 引入与业绩挂钩的薪酬制度，引入股票期权计划等 |
补充解释
根据野村集团基本薪酬政策（“基本政策”）和野村证券董事和执行官薪酬政策 Holdings, Inc.（“法定官员政策”）（请参阅 II.1.薪酬委员会规定的 “董事和执行官的薪酬”）。董事和执行官的薪酬分为 固定薪酬和绩效挂钩薪酬，固定薪酬包括基本工资和由年度奖金和长期激励计划组成的绩效挂钩薪酬。为了给他们提供激励 提高企业中长期价值并协调股东利益，部分薪酬通过股票薪酬奖励支付，并规定延期期限。
| (1) | 补偿的确定方法 |
就总裁和集团首席执行官而言，鉴于野村集团对业务执行的总体责任，其基本金额为 与绩效挂钩的薪酬是根据构成其计算基础的关键绩效指标和绩效指标的目标值的实际价值的实现水平来计算的。此外，总计 薪酬（“TC”），包括固定薪酬和与绩效挂钩的薪酬，是根据需要由薪酬委员会考虑竞争对手的定性评估基准等来确定的。
对于董事和执行官，他们的年度奖金和TC是根据集团首席执行官的年度奖金和TC确定的，反映个人 角色和责任, 各自司法管辖区的法规和薪酬水平等, 以及定性要素.
| (2) | 绩效挂钩薪酬的计算方法 |
定量元素
为了确保与 野村集团的管理愿景和业务战略，我们选择关键绩效指标和绩效指标作为其计算的基础。此外，我们选择与股价相关的指标来促进股价的一致性 股东的利益。
16
| 元素的类型 |
物品 |
本财政年度的实际情况 已于 2024 年 3 月 31 日结束。 | ||
| 损益 | 净收入 | 15620日元 | ||
| 收入成本覆盖率 (1) | 82.5% | |||
| 所得税前收入 | 2740日元 | |||
| 每股信息 | 每股收益（“每股收益”） | 52.69 日元 | ||
| 资本效率 | 罗伊 | 5.1% | ||
| 股东回报 | 股东总回报（“TSR”） (2) | 196.3% |
（注意事项）
1。比率的计算方法是将非利息支出总额除以净收入
2。通过将本财年NHI股票和股息的价格波动总额除以NHI获得的价值 上一财年末的股价。
定性要素
为了促进提高野村集团的企业价值和实现可持续发展的社会，我们选择了战略管理以及 与社区、人才和 DEI 相关的举措作为评估标准。
| (3) | 审计委员会董事及外部董事的年度奖金 |
为了保持和确保他们独立于业务执行，审计委员会成员和外部董事没有资格获得奖金。
| (4) | 以股票为基础的薪酬作为非货币补偿 |
公司将董事和执行官年度奖金金额的一半定为递延薪酬。原则上， 属于非货币补偿范围的 RSU 用于支付该金额。此外，该公司在截至3月31日的财政年度中推出了PSU作为长期激励计划， 2024。
| (5) | 当前递延薪酬奖励概述。 |
| 奖励类型 |
主要特征 | |
| 限制性股票单位 (“RSU”) | • 自财政年度结束以来作为递延薪酬的主要形式引入 2018 年 3 月 31 日。
• 以公司普通股结算。
• 分级归属期已设定 原则上为三年。 | |
| 名义股票单位（“NSU”） | • 与公司普通股价格挂钩现金在当地结算 货币。
• 分级归属 期限原则上定为三年。 | |
| 绩效共享单位（“PSU”） | • 自财政年度结束以来作为长期激励计划推出 2024 年 3 月 31 日。
• 这个 授予的股份数量将取决于三个财政年度业绩目标的实现程度。
• 绩效评估期限原则上定为三年以上。 | |
| (6) | 将递延薪酬作为股权相关补偿支付的影响 |
通过以股票挂钩薪酬的形式提供递延薪酬，补偿的经济价值与野村证券的股价挂钩，并有一定的 归属期限已设定。
| • | 与股东保持利益一致。 |
| • | 因自愿辞职和重大违反我们的内部政策而产生的回扣。 |
| • | 通过为递延薪酬的经济价值提供机会来提供中期激励和留住人才 在授予时，在从授予到归属的一段时间内，股份的增加将增加。 |
| • | 通过提供增加企业的共同目标，促进跨部门的协作与合作 中长期的价值。 |
17
由于这些好处，还建议积极使用递延补偿 我们开展业务的主要司法管辖区的监管机构。
对于野村证券的递延薪酬，延期期通常为 自下一个财政年度起三年或更长时间。这符合金融稳定委员会发布的 “健全薪酬做法原则”，该原则除其他外，建议延期三或 再过几年。
| 有资格获得股票期权的人 | 内部董事、执行官、员工、子公司董事/员工 |
补充解释
该公司有两种类型的特别行政区计划，一是维持高绩效激励措施，二是招聘有才华的员工。特区计划A的行使价 根据发行时的市场价格确定，特别行政区计划B的行使价为每股1日元。在引入了RSU奖励而不是核心延期奖励和所有补充奖励之后，此后没有授予任何新的SAR奖励 截至2018年3月31日的财政年度。
| 个人董事薪酬的披露 |
部分披露 | |
| 个人执行官薪酬的披露 |
部分披露 |
补充解释
有关董事和执行官薪酬的信息披露在 Yukashoken-Hokokusho （“年度报告”）、商业 报告、提交给美国证券交易委员会的20-F表格、关于运营和财产状况的解释性文件以及其他文件——所有这些文件都可以在公司的网站上访问。个人 根据《内阁府公司事务披露条例》等，某些董事和执行官的薪酬将在年度报告中披露。
| 是否有任何计算薪酬的政策 | 是的 |
薪酬金额或薪酬计算政策的披露
补偿政策
该公司开发了 “Basic Nomura 集团薪酬政策”、“野村控股株式会社董事和执行官薪酬政策” 和 “野村集团员工薪酬政策”，以使野村集团能够实现可持续增长， 实现股东价值的长期增长，为客户提供卓越的服务，在全球市场上竞争并提高我们的声誉。薪酬委员会审查和更新这些政策。
另外，公司还为野村集团的高级管理人员和员工制定了薪酬政策，包括公司的高级董事总经理和 其子公司的董事，但不包括本公司的董事和执行官。
公司成立了 “野村基本集团” 薪酬政策”、“野村控股株式会社董事和执行官薪酬政策” 和 “野村集团员工薪酬政策” 如下：
补偿 治理
根据日本公司法的定义，作为一家拥有三个董事会委员会的公司，NHI已经建立了独立的法定机构 薪酬委员会，主要由作为成员的外部董事组成。委员会制定了我们的基本政策和我们的法定官员薪酬政策，董事和执行官的薪酬以此为基础 NHI 已确定。
关于除NHI法定以外的相关政策以及我们的高级职员和雇员的总薪酬 官员、有关雇佣和薪酬问题的决定由NHI执行管理委员会委托给我们的 “人力资源委员会”（“HRC”）。HRC由集团首席执行官和个人任命 由主席在考虑财务和风险管理的前提下提出。HRC在各地区相应薪酬委员会的支持下决定上述事项。
HRC制定了NHI的补偿追回政策，以遵守经修订的1934年《美国证券交易法》等规定，并决定 与根据日本法律担任国民健康保险法定高管的受保官员的薪酬有关的事项，并负责此类人员的管理、运营、解释和管理。
18
野村集团人才的薪酬政策与实践
我们认识到，员工是实现我们目标的关键，即 “我们渴望通过利用金融的力量创造一个更美好的世界 市场”。
野村集团人才薪酬旨在支持实现可持续的企业增长，提高企业价值 中期和长期，保持健全有效的风险管理，同时为股东的利益做出贡献。此外，为确保我们吸引、留住、激励和培养人才，人才的水平和结构 薪酬考虑了个人的角色和责任以及日本和海外的市场薪酬水平，并符合任何相关法律和监管预期。
| 1) | 可持续的企业增长和中长期的企业价值的提高 |
我们的员工薪酬政策旨在强化我们的企业理念，促进健康的企业文化和行为 符合我们的 “行为准则”，符合我们对环境、社会和治理（“ESG”）考虑的承诺。
基于 根据绩效薪酬原则，我们的员工薪酬计划旨在保持稳健的市场竞争力，并与我们的战略目标保持一致 在中期和长期内实现可持续增长和提高企业价值的目标。
| 2) | 健全有效的风险管理 |
我们力求在适当的风险偏好下保持健全有效的风险管理。我们更新了用于以下目的的绩效衡量指标和指标 通过考虑每项业务背后的财务和非财务风险来确定薪酬。行为、合规、职业道德和企业理念等定性因素也是 在确定向每位官员和雇员提供的最终薪酬金额时进行了考虑，其中可能包括因纪律处分而减少的薪酬。
此外，在给予补偿时，应规定，如果对财务报表进行重大修改或严重违反 适用的法律法规或野村集团的规章和政策，薪酬可能会减少、暂停、没收权利、取消、被其他补偿或还款（所谓的 “回扣”）所抵消。
| 3) | 与股东保持利益一致 |
我们的某些高管和员工的薪酬待遇包括与NHI股价挂钩的股票薪酬奖励，并附有适当的薪酬 为了符合股东的利益，适用延期期。
基本政策的批准和修订
基本政策的批准、修订或废除受我们的NHI薪酬委员会管辖。
董事和执行官的薪酬分为固定薪酬和与绩效挂钩的薪酬，固定薪酬包括 基本工资和与绩效挂钩的薪酬，包括年度奖金和长期激励计划。为了激励企业中长期价值的改善并协调股东的利益，a 部分薪酬通过股票薪酬奖励支付，并附有规定的延期期限。
| 固定补偿 |
与绩效挂钩的薪酬 | |||
| 基本工资 | 年度奖金 | 长期激励计划 | ||
固定补偿
| • | 基本工资以现金支付，并根据专业背景，职业经历等因素确定， 相关业务领域的责任和薪酬标准。 |
与绩效挂钩的薪酬
| • | 就集团首席执行官而言，鉴于野村集团对业务执行的总体责任， 与绩效挂钩的薪酬基本金额是根据构成其计算基础的关键绩效指标和绩效指标的目标值的实际价值的实现水平计算的。在 此外，在确定最终年度奖金金额时，还会反映出竞争对手的定性评估。 |
19
| • | 对于董事和其他执行官，年度奖金金额由年度奖金决定 集团首席执行官的奖金作为标准基准，除了对个人绩效的定性评估外，还要考虑角色和责任、每个司法管辖区的当地薪酬法规和薪酬水平等。 |
| • | 审计委员会成员和外部董事没有资格获得奖金，以维持和确保他们的 独立于业务执行。 |
| a) | 年度奖金 |
原则上，任何年度奖金的某些部分应延期支付。
| b) | 长期激励计划 |
长期激励计划下的款项是在取得一定程度的成就后支付的。
付款以股票为基础的薪酬奖励支付。
在自愿辞职、对财务报表进行重大修改或严重违反适用法律的情况下给予补偿时，以及 法规或野村集团的规章和政策，董事和执行官的薪酬可能会被减少、停职、没收权利、取消、被其他薪酬抵消，或 再付款（所谓的 “回扣”）。
根据我们的 “基本政策”，我们制定了适用于我们的官员和员工的员工政策，包括 NHI的高级董事总经理和NHI子公司的董事，但不包括我们的NHI的法定官员。
我们未规定的事项 员工政策受我们的基本政策的规定管辖。
薪酬治理
在 HRC 的监督下，管理员工薪酬的区域委员会由财务、风险管理、合规、人力部门的代表组成 资源，以及其他适当的部门。这些区域委员会执行我们的全球薪酬治理规则。
拟议的补偿 控制职能部门（例如风险管理、合规和内部审计）不允许由我们的前台业务决定，也不允许确定这些部门员工的绩效评估 完全取决于个人支持的业务的业绩。
薪酬政策与实践
我们认识到，员工是实现我们目标的关键，即 “我们渴望通过利用金融的力量创造一个更美好的世界 市场”。
我们的员工薪酬旨在支持实现可持续的企业增长，在中等水平上提高企业价值 以及长期，保持健全有效的风险管理，同时为股东的利益做出积极贡献。此外，为确保我们吸引、留住、激励和培养人才，水平和 薪酬结构根据任何相关法律和监管预期，考虑了个人的角色和责任以及日本和海外的市场薪酬水平。
| 1) | 可持续的企业增长和中长期的企业价值的提高 |
我们员工的薪酬政策旨在体现其宗旨，即 “我们渴望通过以下方式创造一个更美好的世界 利用金融市场的力量” 和我们的 “创业领导力、团队合作和诚信价值观”，促进健康、多元化的企业文化和符合我们的 “行为准则” 的正确行为，以及 以促进与 ESG 注意事项的进一步一致。
基于 绩效薪酬原则，我们的薪酬计划旨在保持稳健的市场竞争力，并与我们的战略目标和目标保持一致 在中长期内实现可持续增长和提高企业价值。
野村的薪酬反映了公司的业绩并与之保持一致 野村集团作为一个整体、其各部门以及个体员工，将业务战略和市场考虑因素都考虑在内。
20
| 2) | 健全有效的风险管理 |
我们力求在适当的风险偏好下保持健全有效的风险管理。我们在以下情况下应用其绩效衡量标准和指标 采用整体方法确定薪酬，同时考虑每项业务的财务和非财务风险。定性因素，例如行为、合规、职业道德和公司 在确定向每位官员和雇员提供的最终薪酬金额时要考虑哲学，其中可能包括减少薪酬。风险管理、合规和财务部门为整体情况提供关键投入 风险和绩效评估，以确保适当考虑这些因素。
向员工提供的薪酬待遇包括两个关键 元素：
| • | 固定薪酬 — 反映员工的角色、职责和经验；以及 |
| • | 可变薪酬 — 旨在激励绩效、鼓励正确的行为和推动力 员工成长和发展。对于薪水较高的员工，可变薪酬的一部分可以延期，在短期和我们的中长期利益之间取得平衡。 |
我们力求根据员工的角色和资历平衡固定和可变薪酬的组成部分。原则上，比例 与员工薪酬一起递延增加的薪酬。只有在有限的情况下，例如新员工或战略业务需求允许，才允许有保障的薪酬。多年期担保通常是 被禁止的。
此外，在给予补偿时，应规定，如果对财务报表或材料进行重大修改 违反适用的法律法规或野村集团的规章和政策，员工的薪酬可能会被减少、停职、没收权利、取消、被其他补偿或重新支付（所谓的 “回扣”）所抵消。
3) 利益一致性与 股东
递延可变薪酬旨在协调员工和国民健康保险股东的利益，并鼓励长期 可持续方法高级管理层和高薪员工。对于获得一定数额薪酬的野村集团员工，一部分薪酬是与NHI股票价格挂钩的股票薪酬奖励 适用的延期期限，以符合股东的利益。
批准和修订员工政策
我们的 HRC 可以批准、修改或废除员工政策。
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下表汇总了薪酬委员会在 FY2024 期间举行的会议。
| 日期 |
讨论和决议摘要 |
出勤记录 成员的 | ||||
| 2023年4月21日 | 讨论： | • 截至2023年3月31日止年度的业绩和薪酬水平 集团首席执行官。 |
所有成员都出席 | |||
| 2023年4月24日 | 讨论： | •截至3月31日的财年中，集团首席执行官的薪酬水平， 2023。 |
所有成员都出席 | |||
| 2023年4月26日 | 分辨率： | • 截至2023年3月31日的年度的奖金计划。
• 修改政策 管理董事和执行官的薪酬。 |
所有成员都出席 | |||
| 2023年6月27日 | 分辨率： | • 任命有权召集董事会的董事 会议。
• 导演 谁向董事会会议报告委员会职责的执行情况。
• 野村集团的薪酬政策以及董事和高管的基本工资 军官。
• 个人基地 董事和执行官的薪水。
• 向董事和执行官授予限制性股票单位。 |
所有成员都出席 | |||
| 报告： | • 本财政年度的时间表 |
|||||
| 2023年8月29日 | 讨论 | • 审查管理董事和高管薪酬的政策 军官。 |
所有成员都出席 | |||
| 2023年9月27日 | 讨论： | •董事和执行官的个人基本工资。
• 集团首席执行官薪酬 级别。 |
所有成员都出席 | |||
| 2023年11月6日 | 分辨率： | • 介绍美国证券交易委员会回扣条例和公司的 回应。 |
所有成员都出席 | |||
| 2023年12月5日 | 报告： | • 国内主要竞争地区高管的薪酬水平 以及国际。 |
所有成员都出席 | |||
| 2024年1月31日 | 讨论： | • 审查高管薪酬水平和确定方法 截至2024年3月31日的财政年度的高管薪酬。 |
所有成员都出席 | |||
| 2024年2月20日 | 讨论： | •审查确定高管薪酬的方法。 |
所有成员都出席 | |||
| 2024年3月29日 | 分辨率： | • 下一个财政年度的年基本工资。
• 长期简介 激励计划（LTI）。 |
所有成员都出席 | |||
| 讨论： | • 截至财政年度的预期业绩和薪酬水平展望 2024 年 3 月 31 日。 | |||||
通过对上述主题的讨论和解决，我们的薪酬委员会确认了以下问题的薪酬 2023财年的董事和执行官是适当的，符合我们的相关薪酬政策。这些会议的摘要已报告给董事会。
该公司 成立了非执行董事办公室和审计委员会，以支持审计委员会和董事履行职责。的办公室 非执行董事和审计委员会充当审计委员会的秘书处，支持董事履行职责，例如定期向其提供有关管理层的信息 外部董事。
此外，公司在董事会会议之前提供简报，并就重要事项提供必要的解释 公司的事项，包括业务、业务计划、财务状况和内部控制系统等治理结构，由相关部门持续提供给外部董事。
此外，外部董事可以在必要时要求执行官和员工解释或报告和/或要求提供材料，以及 咨询法律、会计或其他外部专家，费用由公司承担。
曾担任代表董事的提名顾问、顾问等的姓名等 以及本公司的总裁等
| 姓名 |
头衔/职位 |
职责 |
工作表格/条件 （全职/兼职、薪酬等） |
的日期 退休 作为总统 等等 |
任期 | |||||
| 古河信之 |
名誉顾问 | (i) 参与社会贡献活动，例如在公司批准的行业或公共协会担任高管，以及 (ii) 通过在外部任职来利用知识 经公司批准的其他公司的高管。 | 兼职 已付费 |
2020.6.23 | 1 年（最长委托期限将持续到 2025 年 3 月 31 日。） |
曾担任代表董事和总裁的提名顾问、顾问等总人数， 本公司的等：1
22
其他事项
公司已通过执行管理委员会通过的一项决议制定了《顾问条例》，其内容也已报告给 董事会。《顾问条例》摘要如下。
| • | 顾问不得参与公司内部的业务执行和/或监督。 |
| • | 顾问的职责是（i）参与社会贡献活动，例如以顾问身份任职 在经公司批准的行业或公共协会担任高管，以及（ii）通过在经公司批准的其他公司的外部高管任职来利用知识。 |
顾问的待遇，包括他们的薪酬，应由代表执行官协商决定。
| • | 2。与执行业务、审计、监督的各自决策职能有关的事项 提名和薪酬（现行公司治理体系） |
业务执行流程
作为一家拥有三个董事会委员会的公司，在法律法规允许的范围内，董事会已向执行官授权 业务执行职能的决策权，以确保执行官能够快速高效地执行公司的业务。委员会通过的决议授权执行干事的事项包括 董事会，最重要的业务事项必须由公司内部的特定管理机构审议，包括执行管理委员会、集团风险管理委员会、野村集团行为准则 委员会、可持续发展委员会和内部控制委员会。董事会将酌情接收每个管理机构关于执行管理委员会等审议状况的报告。这些角色 每个管理机构如下。
| 1。 | 执行管理委员会 |
该董事会由代表执行官、总裁兼集团首席执行官奥田健太郎担任主席，还包括执行官和任何 代表执行官、总裁和集团首席执行官指定的人员。它审议并确定管理战略、业务计划、预算、管理资源的分配以及其他与之相关的重要事项 野村集团的管理层。
| 2。 | 集团风险管理委员会 |
该委员会由代表执行官、总裁兼集团首席执行官奥田健太郎担任主席，还包括一名代表 执行官除主席任命的代表执行官、总裁和集团首席执行官、首席合规官 (CCO)、首席风险官 (CRO)、首席财务官 (CFO)、部门负责人（负责 在每个部门执行业务）以及主席指定的任何人员。执行管理委员会已授权该委员会审议和决定与企业风险管理有关的重要事项 野村集团。
| 3. | 野村集团行为委员会 |
该委员会由执行官兼副总裁饭山敏康担任主席，还包括首席合规官（CCO）和任何人员 由代表执行官、总裁和集团首席执行官指定。它是嵌入野村集团行为准则以及讨论野村集团内部合规和行为风险管理的核心。
| 4。 | 可持续发展委员会 |
该委员会由代表执行官、总裁兼集团首席执行官奥田健太郎担任主席，还由以下机构指定的任何人员组成 代表执行官、总裁和集团首席执行官。它审议并决定诸如与促进野村集团可持续发展相关的战略等事项。
| 5。 | 内部控制委员会 |
该委员会由代表执行官、总裁兼集团首席执行官奥田健太郎担任主席，还包括一名审计委员会成员 由审计委员会选出、董事会选举的董事以及代表执行官、总裁和集团首席执行官指定的任何人员。它审议与内部等领域有关的重要问题 与野村集团业务相关的控制、审计活动和风险管理。
为了进一步加强公司的业务 财务业务的执行框架变得越来越复杂和专业化，公司采用的系统是执行官将其业务执行决策的部分权力下放给高级管理人员 董事总经理，专注于个人业务和运营。
董事会和委员会
该公司设有三个董事会委员会，其管理监督和业务执行职能在制度上是分开的， 除了董事会和提名/审计/薪酬委员会（三个法定委员会）外，均为 “董事会风险委员会”，这是一个旨在深化风险监督的委员会 董事会的管理层以及要求外部董事定期讨论与公司业务和公司治理有关的事项的 “外部董事会议” 是 已建立。
23
公司董事会的主要职责是管理监督，也是董事会的宗旨 本公司的董事会将努力实现公司的中长期可持续增长和企业价值的最大化。董事会除了确保管理层的公平性和透明度外, 确定 “基本管理政策”，管理公司的执行官（例如集团首席执行官）的任命和重要的业务执行决策是根据此类政策做出的。
公司董事会由性别等多元化成员组成，以便能够从多元化的角度进行积极讨论， 国际经验和工作经验，以及会计、公司管理和法律等领域的专业知识。此外，为了适当行使董事会的管理监督职能，一般需要有一个 规定董事会的多数成员必须是外部董事。
公司董事会现任十二名董事中有八名 董事是外部董事，在八名外部董事中，有四名非日本董事和三名女性董事，构成多种多样。此外，目前的十二名董事 公司董事会由在管理、全球、金融业、会计/金融、法律制度/法规、包括风险管理在内的内部控制等领域具有专业知识和经验的成员组成，数字化 /IT/ DX 和可持续性。特别是，由于美国业务的扩张，任命了对美国金融业、宏观经济和监管环境有广泛了解的董事。此外，在 考虑到管理知识的全球重要性，除了任命一位精通亚洲金融的董事外，还要考虑董事的地域分布等因素，董事是 一家从事全球业务开发的日本公司的高管已被任命。
公司董事会由一位董事会主持 不兼任执行官的董事，这使董事会能够集中精力监督执行官开展的业务。此外，关于每项提名/审计/薪酬/董事会 通过让外部董事担任主席，风险委员会与管理层的独立性更加明确。
董事会摘要 董事和各委员会如下所示。
| 1。 | 董事会 |
公司董事会由十二人组成，目标是在监督下实现透明的管理，重点是外部视角 成员：永井浩二、奥田健太郎、中岛丰、小川正二、劳拉·西蒙·昂格尔、Victor Chu、J.Christopher Giancarlo、帕特里夏·莫瑟、高原隆久、石黑美雪、石冢正宏和大岛拓（包括八名外部董事）。 外部董事运用其丰富的经验和综合知识，并通过其在董事会和每个提名、审计、薪酬和董事会风险委员会的活动，监督管理决策 关于重大问题和业务执行。
在董事会会议上，通过有关事项的决议等活动 例如财务结果和预算、每个部门的业务环境和业务执行情况报告以及关于管理战略的讨论。关于诸如有关a次数的详细信息之类的信息 举行了董事会会议，每位成员的出席情况和讨论摘要，请参阅 “第一部分公司信息项目4” 的章节。公司信息 4.公司治理状况 以及其他（1）公司治理”，参见根据《金融工具交易法》在年度证券报告中披露的某些项目的6-k表英文译本。 公司的网站或《年度股东大会召集通知》中标题为 “股东大会参考材料” 的部分。
https://www.nomuraholdings.com/investor/library/sec/#sec02
https://www.nomuraholdings.com/company/cg/committee.html
https://www.nomuraholdings.com/investor/shm/
| 2。 | 提名委员会 |
该委员会是一个法定机构，负责决定提交给总干事的任何有关选举和罢免董事的提案的细节 股东会议。委员会的三名成员由董事会选出。至于委员会的决定，固定的提名标准，例如性格/知识、企业管理经验和专业知识是 已建立，它们是根据此类标准执行的。此外，委员会制定了外部董事的独立性标准，以保持他们对野村集团的独立性。该委员会的现任成员是:外部 董事大岛卓、高原隆久和永井浩二，不兼任执行官的董事。该委员会由大岛拓担任主席。
此外，提名委员会监督集团首席执行官根据管理环境和 继任计划，包括业务执行结构等事项，纳入继任者发展的观点。关于提名委员会开会次数的详细信息等信息 举行的会议, 每位成员的出席情况和讨论摘要, 请参阅 “第一部分” 公司信息项目4的章节.公司信息 4.公司治理及其他（1）公司治理状况 Governance” 是根据《金融工具交易法》在年度证券报告中披露的某些项目的6-K表英文译本。以及 “金融工具交易法参考材料” 年度股东大会召集通知中的 “股东大会”。
https://www.nomuraholdings.com/investor/library/sec/#sec02
https://www.nomuraholdings.com/investor/shm/
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| 3. | 审计委员会 |
该委员会是一个法定机构，它（i）审计董事和执行官履行其职责的情况以及审计的准备情况 报告和（ii）确定将提交给股东大会的有关选举、解雇和不重新任命会计审计师的提案的细节。这三个 委员会成员由董事会选举产生。该委员会的现任成员是：外部董事石冢正宏和朱维克，以及不兼任执行官的董事小川正二， 审计委员会全职成员。该委员会由石冢正宏担任主席。所有成员均符合2002年《萨班斯-奥克斯利法案》中对独立董事的要求，根据该法案，石冢正宏是财务专家 行动起来，在财务和会计领域拥有全面的知识。关于审计委员会举行会议的次数、每位成员的出席情况和会议状况的详细信息等信息 委员会审计，请参阅 “第一部分公司信息项目4” 的章节。公司信息 4.公司治理及其他状况（1）公司治理和（3）审计状况”，根据《金融工具交易法》在年度证券报告中披露的某些项目的6-k表英文译本。以及 “股东大会参考材料” 年度股东大会召集通知中的 “股东”。
https://www.nomuraholdings.com/investor/library/sec/#sec02
https://www.nomuraholdings.com/investor/shm/
| 4。 | 薪酬委员会 |
该委员会是一个法定机构，负责确定公司在确定每位董事和高管细节方面的政策 官员的报酬。委员会还决定每位董事和执行官的实际薪酬详情。委员会的三名成员由董事会选出。该委员会的现任成员 是：外部董事大岛卓、高原隆久和永井浩二，不兼任执行官的董事。该委员会由大岛拓担任主席。
在薪酬委员会会议上，制定了诸如董事和执行官薪酬政策之类的政策，以及 决定诸如参考薪酬之类的事项的内容。关于薪酬委员会举行会议的次数的详细信息、每位成员的出席情况以及薪酬委员会会议摘要等信息 讨论，请参阅标题为 “第一部分” 的章节公司信息项目4。公司信息 4.《公司治理及其他（1）公司治理和（4）法定官员的薪酬》中的地位 表格 6-k 英文译本根据《金融工具交易法》在《年度证券报告》中披露的某些项目。以及 “股东大会参考材料” 年度股东大会召集通知中的 “股东”。
https://www.nomuraholdings.com/investor/library/sec/#sec02
https://www.nomuraholdings.com/investor/shm/
| 5。 | 董事会风险委员会 |
该委员会是一个非法定机构，其目的是协助董事会监督野村证券 集团的风险管理，为提高风险管理的复杂性做出贡献。委员会的五名成员由董事会选出。该委员会的现任成员是：外部董事劳拉·西蒙·昂格尔，J. 克里斯托弗·吉安卡洛、帕特里夏·莫瑟和石黑美雪，以及不兼任执行官的董事小川正二。该委员会由劳拉·西蒙·昂格尔担任主席。
在董事会风险委员会会议上，为了进一步加强野村集团的风险管理，同意风险偏好声明和主要设计 关于风险管理框架、风险环境/验证结果分析和未来预测、对风险管理和中长期风险战略总体执行的监督，主要是经过深思熟虑的。执行状态 董事会风险委员会的职能向董事会报告。有关董事会风险委员会会议举行次数的详细信息、每位成员的出席情况和摘要等信息 有关讨论，请参阅标题为 “第一部分” 的章节公司信息项目4。公司信息 4.表格中的 “公司治理及其他（1）公司治理” 的状况 6-K 根据《金融工具交易法》在年度证券报告中披露的某些项目的英文译本。以及 “美国证券交易所股东大会参考材料” 年度股东大会召集通知中的 “股东”。
https://www.nomuraholdings.com/investor/library/sec/#sec02
https://www.nomuraholdings.com/investor/shm/
| • | 3.采用现行公司治理制度的理由 |
由三个董事会委员会组成的公司设立提名、审计和薪酬委员会，以及每个委员会的大多数成员 委员会是外部董事。它通过分离管理监督和业务执行职能来加强管理监督并提高透明度。此外，它通过广泛下放权力来加快决策过程 用于执行从董事会到执行官的业务职能。该公司认为，拥有三个董事会委员会的公司结构最符合公司治理标准，后者构成了 是《纽约证券交易所（NYSE）（该公司在其上市）上市公司手册》的一部分。公司确定，由三个董事会委员会组成的公司结构是目前最合适的公司治理形式 由于上述原因。
25
III 股东及其他措施的实施 感兴趣的各方
| • | 1。努力促进股东大会的活跃和表决权的顺利行使 |
| 补充解释 | ||
| a. 提前通知股东大会 | 公司的目标是在股东大会之日前至少3周发送召集通知，以允许 有足够的时间让我们的股东考虑拟议的决议。
目标是 为了进一步提高便利性，公司将在邮寄召集通知之日之前在其网站上发布召集通知。 | |
| b. 安排股东大会以避开高峰日 | 公司认为，要让股东了解我们的管理层和管理人员，股东大会是股东与管理层沟通的重要方式之一。 因此，公司努力安排股东大会，以便我们的许多股东能够出席和参与积极的讨论。 | |
| c. 通过电子手段行使表决权 | 股东可以使用计算机或智能手机访问公司指定的网站（https://evote.tr.mufg.jp/），以电子方式行使投票权。 | |
| d. 参与电子投票平台和其他改善机构投资者行使表决权环境的努力 | 托管信托银行和其他名义所有者的股东可以使用由东京证券交易所成立的合资公司ICJ Inc. 运营的机构投资者电子投票平台 其他。 | |
| e. 提供英文集会通知 | 公司努力为股东提供更多便利，例如以英文编制召集通知和业务报告，以及将此类文件与股东同时发布在公司网站上 日本文件。 | |
| f. 其他 | 公司利用视频和幻灯片在股东大会上介绍我们的业务报告，因此可以轻松完成 直观地理解。
有关确保股东权利的政策，请参阅 《准则》第21条 “确保股东权利”。
https://www.nomuraholdings.com/company/cg/data/cg_guideline.pdf
此外，关于120th 年度股东大会，我们收到了来自的问题 股东提前预约，并在会后提供视频流媒体服务。 | |
| • | 2。投资者关系（IR）活动 |
| 补充解释 |
的演讲 | |||
| a. 制定和公布披露政策 | 从公平披露的角度来看，野村集团禁止优先披露重要和非公开信息，以及 努力及时、公平地向外部披露信息。基于这些原则，野村集团制定了 “野村集团关于公开披露的全球公司政策声明” 信息”，并为投资者提供了公平获取野村集团信息的机会。根据上述政策，公司成立了披露委员会，负责审议和确定与之相关的重大事项 披露其信息，包括披露野村集团重要信息的运营规则和准备法律披露材料。有关上述政策，请参阅我们的网站。
https://www.nomuraholdings.com/company/cg/disclosure.html
此外，有关信息披露的政策，请参阅第20条 准则的 “信息披露”。
https://www.nomuraholdings.com/company/cg/data/cg_guideline.pdf |
|||
| b. 定期向个人投资者通报情况 | 公司定期为个人投资者举行简报会。此外，我们定期为机构举行财务业绩简报会 投资者通过电话会议进行投资，并在公司网站上为个人投资者提供现场直播。此外，披露材料包括我们的业务报告、年度报告和演示材料，用于 这些为机构投资者提供的简报也可以在我们的网站上查阅。
https://www.nomuraholdings.com/investor/library/sec/#sec02
https://www.nomuraholdings.com/investor/presentation/index.html |
是的 | ||
26
| c. 定期向分析师和机构投资者通报情况 | 公司定期为分析师和机构投资者举行半年简报会，介绍我们在日本的管理政策和业务战略。在公布财务状况后，公司还定期举行电话会议 每个季度的业绩和主题简报。此外，投资者关系部的管理层和工作人员还单独与分析师和机构投资者接触。 | 是的 | ||
| d. 定期向海外投资者通报情况 | 上述关于我们管理政策和业务战略的简报会以及公布每个季度财务业绩后的定期电话会议均以同声翻译方式举行，以便海外投资者能够 参加。上述演讲的网络直播和档案以及各种英文投资者关系材料可在我们的网站上与日语同时观看。此外，投资者关系部的管理层和工作人员还参与 机构投资者个人。 | 是的 | ||
| e. 在公司网站上披露投资者关系材料 | 有关财务信息、综合报告（野村报告）和各种简报会上使用的演示材料的材料是 在我们的网站上披露。
https://www.nomuraholdings.com/investor/ |
|||
| f. 投资者关系部门（负责人） | 部门：投资者关系部 | |||
| g. 其他 | 为了向我们在日本和国外的投资者提供持续的投资者关系服务，公司在日本成立了投资者关系部 1998 年负责投资者关系服务。
此外，关于对话的政策 关于股东，请参阅《指引》第二十二条 “与股东对话”。
https://www.nomuraholdings.com/company/cg/data/cg_guideline.pdf |
|||
| • | 3.确保适当尊重利益相关者立场的措施 |
| 补充解释 | ||
| a. 制定内部规章，确保适当尊重利益攸关方的观点 | 公司制定了 “野村集团行为准则”（以下简称 “准则”），作为野村集团高管和员工的指南 2019 年 12 月。根据创始人的原则，该守则规定了集团每位成员应遵守的与公司治理和企业社会责任有关的事项。提供培训计划以提高认识。 公司每年获得高管和员工的书面誓言，以遵守该守则。该守则也可在我们的网站上查阅。
https://www.nomuraholdings.com/company/basic/
有关利益攸关方的政策，请参阅准则第23条， “野村集团的企业理念和野村集团的行为准则”。
https://www.nomuraholdings.com/company/cg/data/cg_guideline.pdf | |
| b. 环境保护举措和企业社会责任活动 | 野村成立了可持续发展委员会，由集团首席执行官担任主席，该委员会还由集团指定的其他人员组成 首席执行官，包括执行管理委员会成员，负责就促进可持续发展的战略进行审议和决策。首席可持续发展官领导可持续发展委员会的讨论，以巩固 公司的可持续发展知识，加快战略的制定和推广。为了确保有机会就可持续性问题进行更灵活和更实质性的讨论，将 “可持续发展论坛” 作为一个论坛 成立于截至2024年3月31日的财政年度，供来自各部门和地区的高管讨论。该论坛是可持续发展委员会的演变性改革，成立于2021年8月，分为两个部分 进入可持续发展商业论坛，前者讨论与商业活动更密切相关的话题，以及涉及信息披露和政策制定的可持续发展企业论坛。每个论坛将与 可持续发展委员会酌情促进灵活的可持续发展方法。
此外，已经成立了一个负责可持续发展的部门，全球正在努力促进与各种人的沟通 利益相关者通过诸如制定野村集团可持续发展声明以及在集团内规划和传播将环境和社会融入其中的行动计划等举措 考虑。 | |
27
| 关于环境问题，“环境政策” 作为野村集团可持续发展声明的具体行动指南 已经成立，我们正在努力减少整个集团对环境的影响，重点是运营层面的工作组。为了支持向脱碳经济的过渡，公司设定了目标和 目标是到2030年实现其自身业务的温室气体（GHG）净零排放，到2050年实现投资和贷款组合的净零排放。公司将通过我们的金融服务支持客户的可持续发展努力，这有助于 解决社会问题。公司支持气候相关财务披露工作组（TCFD），我们致力于按照TCFD的建议进行一致和有效的披露。
此外，野村集团优先考虑的 “野村集团实质性” 该小组已经确定，除了从可持续发展目标开始为解决环境/社会问题做出贡献外，还正在推进旨在实现野村集团可持续发展的举措。
有关此类可持续发展举措的详细信息，请参阅 公司网站：
https://www.nomuraholdings.com/sustainability/
此外，有关可持续发展的政策，请参阅第24条 指导方针的 “可持续发展举措”。
https://www.nomuraholdings.com/company/cg/data/cg_guideline.pdf
基于我们的宗旨，即通过利用金融市场的力量帮助人们渴望创造一个更美好的世界，野村集团正在努力实现可持续发展 通过我们的商业活动来实现社会。我们认识到，尊重人权是实现可持续社会的基本和重要因素，根据外部专家的建议，我们成立了野村集团人权组织 政策遵循董事会决议。该政策将定期接受审查，可持续发展委员会和其他相关委员会将定期讨论人权举措，报告将于 提交给董事会。请访问公司的网站： https://www.nomuraholdings.com/sustainability/group/data/pdf/hr_policy.pdf
有关人权举措的更多详细信息也可以在综合报告（野村报告）和我们公司的网站上查阅。
https://www.nomuraholdings.com/investor/library/ar/index.html
https://www.nomuraholdings.com/sustainability/stakeholder/humanrights.html
| ||
| c. 制定与向利益攸关方披露信息有关的政策 | 为了向外部各方公平、及时/适当披露信息，并确保客户、股东和投资者等利益相关者的信任，本公司发布了 “野村集团的声明 《关于公开披露信息的全球公司政策》已经制定。此外，公司努力完善我们的披露内容，包括法律披露材料和英文翻译 网站。 | |
| d. 其他 |
野村集团，首先是公司、野村证券有限公司和野村证券有限公司的14名女性高管（董事、高级管理人员或高级董事总经理） 资产管理有限公司，积极促进女性就业。
公司倡导 “多元化、公平和包容性”，其中涉及对员工多元化与合作的相互尊重。DEI 正在运作 成立小组是为了从业务战略的角度讨论集团范围内的DEI问题。DEI 工作组在工作层面讨论更具体的问题。工作组成员由执行干事/高级管理人员组成 集团公司和全球地区的董事和负责人。他们共同努力，讨论通过密切沟通促进集团公司间的DEI环境的具体措施。此外，DEI 部门负责推广 为我们的多元化员工提供工作环境，包括女性员工、平衡工作与育儿、护理和疾病的员工、外国人、职业生涯中期员工以及 LGBTQ+ 人们。 | |
28
| 此外，公司提供灵活的工作方式，使员工能够长期安心地工作。在 除了促进每年两次获得五个工作日的休假外，公司还实施了半天和每小时的休假计划，并努力提供各种分娩、育儿和护理计划。实际上， 公司提供的所有福利均高于法律要求的最低限度。该公司还引入了生育治疗的休假。公司积极推动帮助女性在工作场所蓬勃发展的举措。为了 我们进一步推动创造更容易平衡工作和育儿的环境, 扩大了配偶和伴侣的育儿假的范围, 也可用于育儿目的。此外，为了防止 为了防止员工因生活事件而离职，我们引入了诸如针对一般职业（地区类型）员工的工作区域搬迁政策，以及为陪同配偶或伴侣而暂停工作等制度。
此外，在 FY2023 中，野村集团旗下的核心公司野村证券， 将 DEI 纳入所有员工的绩效评估。特别是，我们在管理人员的绩效评估中纳入了通过提高自身生产力、规划和促进工作与生活平衡的内容 促进女性雇员的发展, 促进男性雇员的育儿假/育儿假.
此外，我们的主要子公司之一野村证券增加了新的评估标准，以增强对DEI的理解和推广。
特别是，我们将管理人员确定为必不可少的举措 建立包容多元化的工作环境，促进男性雇员休陪产假并为之进行必要的环境调整，并努力提高女性雇员的能力 促进妇女进步。此外，我们还为在国内子公司（不包括某些联合子公司）休育儿假一个月或更长时间（不分性别）的员工推出了育儿假休假激励措施。 企业）。此外，我们还扩大了支持服务，以平衡工作和护理责任，例如发布网络研讨会视频和设立咨询服务，以确保员工能够安心地继续工作 即使在面临看护责任时。
这些努力已得到承认, 2024年3月，该公司被经济产业省（METI）和东京证券交易所（TSE）评为 “下一个抚子” 公司，以表彰其为男女员工提供支持的杰出举措 平衡工作和各种生活事件。欲了解每项举措的详细情况和有关妇女担任管理职位的比例的数据，以及有关支持儿童保育和护理等的各种方案的实际使用情况的信息，请 参见公司的网站：
https://www.nomuraholdings.com/sustainability/employee/di.html
https://www.nomuraholdings.com/sustainability/data/
除了上述举措外，公司还通过运营的三个员工网络提高员工的多元化意识 由员工独立开展以个人成长为目标的活动。
公司内部的DEI网络由以下三个网络组成：（1）考虑女性职业生涯的野村女性（WIN）； （2）考虑健康/育儿/护理的生活与家庭（L＆F）；以及（3）野村网络（ALLIES）中的盟友，其中包含多元文化、残疾和LGBTQ+等多元价值观及其盟友， 等等，被考虑在内。这些网络在野村集团的每个地点进行管理，通过全球合作，为创造一个多元化员工可以积极参与的就业环境而开展的活动是 晋升。 |
29
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正如野村集团创始人野村德七在自传中所说的那样，公司自成立以来一直强调员工的健康， “Tsutakatsura”，“我们的健康是我们最大的资产”。本着这种精神，公司于2016年7月通过了《野村健康与生产力宣言》，这是集团领导的集团努力的一部分 首席卫生官（CHO）负责维护和改善员工的健康。我们正在向集团所有员工传达我们的目标，即 “所有在野村工作的人不仅要健康，而且要在身体、心理和社交方面保持健康 （整体幸福感）。”
公司促进健康和生产力 该框架下的管理层由高级董事总经理/首席人力资源官（CHRO）和首席人力资源官（CHRO）尾崎幸子领导，以及健康保险协会、公司医生、公共卫生护士和集团公司。 健康管理促进委员会定期开会，确定员工健康问题，制定和实施措施，并在整个组织内核实这些措施的结果，从而积极推动 员工健康和加强职业健康和安全体系。
这个 公司采取积极举措，包括以下行动来促进员工的健康。
为了让员工尽早发现和治疗疾病，公司和健康保险协会全额补贴健康费用 对20多岁的雇员进行体检，对30岁及以上的雇员进行全面的体检，以及20岁及以上的女性进行宫颈癌筛查和对30岁及以上的女性进行乳腺癌筛查的费用。该公司还 允许员工在接受这些检查的时间内休带薪假（“综合体检假” 和 “后续检查假”）。
关于戒烟措施，公司禁止在工作时间吸烟，并在2022财年取消了吸烟室的设备，以防止 不想要的被动吸烟并保持舒适的工作环境。此外，公司全额补贴努力戒烟的员工的治疗和支持费用，并向有戒烟的员工发放激励积分 成功戒烟。
野村证券组织线上步行活动 每年 NOMURA Challenge Walk，各部门都会争夺平均步数。各部门的努力发布在基于云的健康管理DX平台 “WellGo” 上，其他员工可以在该平台 “点赞” 或 评论该人的行为，从而表达支持并提高员工的健康意识。野村证券还捐赠与员工为社会做贡献而采取的平均步骤相对应的款项。
作为促进妇女健康的一项措施，妇女约占一半 公司的员工，自2022财年以来，我们推出了 “摇篮” 服务，以支持公司的多元化、公平和包容性（DEI），重点是支持女性健康。这项服务使员工能够深化 通过观看有关 DEI 和医疗保健主题的在线研讨会、CHRO 和 CHO 以及艺术家兼摇篮总裁 Sputniko，他们对女性健康问题和生活计划的理解！，正在就以下事项的重要性进行对话 解决女性健康问题的公司。通过观看有关 “月经”、“宫颈癌”、“更年期” 和 “男性更年期” 等主题的视频，我们正在促进识字率的提高。同时，我们 正在进一步提高公司内部对使用2021财年推出的请假进行生育治疗以及出于医疗原因的其他类型的休假的认识。通过这种方式，我们正在努力提高妇女的识字率和 能够解决女性特有的健康问题，同时还注重提高工作场所和管理层的认识。
此外，该公司正在支持WellGo有限公司提供的基于云的健康管理DX平台 “WellGo”。“WellGo” 是 通过野村控股和野村综合研究所举办的商业竞赛创建。WellGo提供健康管理DX平台，该平台涵盖健康和生产力管理、工业健康、健康保险健康服务 为推动日本经济发展的大公司的员工提供协会和健康支持。因此，WellGo支持客户建立可持续的人力资本机制。为了表彰其迄今为止所做的努力，包括上述努力 举措，自2023年3月以来，该公司连续第二年被选为 “健康与生产力股票精选”，这是经济产业省和东京都的一项联合举措 证券交易所。 |
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四 有关内部控制系统的事项
| • | 1。内部控制系统的基本方针及其建立和维护现状 |
野村集团通过加强和扩大内部规模，努力确保整个集团的正确企业行为 控制系统的目标是确保管理的透明度和效率，保持对法律法规的遵守，进行适当的风险管理，确保业务和财务报告的可靠性，并促进 及时和适当的信息披露。董事会通过了一项决议，批准了以下 “确保野村控股株式会社正常运营的结构”，涉及公司内部事务 控制系统：
公司应通过公司董事会建立以下结构（以下简称 “内部控制系统”）旨在确保公司和野村集团内部的适当业务活动，定期评估结构，并在必要时修改结构。除了，董事会还应 通过监督董事和执行官履行职责的情况以及制定野村集团基本管理政策等措施来确保适当的业务，还应监督以下方面的维护 执行官和内部控制系统的运行状况，并在必要时呼吁改进。
此外，董事会应 制定并彻底执行野村集团行为准则，这是野村集团所有高管和员工都应遵守的行为准则，其中包括强调客户利益，充分意识到社会使命， 遵守适用的法律法规，开展社会贡献活动等
| 我。 | 与审计委员会有关的事项 |
审计委员会应行使法律法规规定的权力，对执行的合法性、充分性和效率进行审计 让董事和执行官通过聘用公司内部的独立审计师、审计公司和组织履行其职责，以确保野村控股公司的适当业务活动
| 1。 | 将在职责方面提供支持的董事和员工 |
| (1) | 董事会可以任命一名不同时担任执行官的董事为 “审计任务主任。”审计任务董事应支持审计委员会进行的审计，以便董事会有效监督董事和执行官执行其审计的情况 职责，审计团主任应根据审计委员会的指示履行审计团主任的职责。 |
| (2) | 公司应设立非执行董事办公室 和审计委员会，以支持审计委员会和董事的职责。审计委员会或审计委员会指定的审计委员会成员应评估办公室的员工 非执行董事和审计委员会。关于非执行董事办公室和审计委员会雇员的雇用, 调动和纪律问题, 必须获得审计委员会或审计委员会指定的审计委员会成员的同意。 |
| 2。 | 野村集团内部的审计体系 |
| (1) | 公司应建立以公司（控股公司）为中心的集团审计结构，以便 审计委员会可以与其子公司的审计和监督委员会等协调进行审计。 |
| (2) | 审计委员会应审计野村集团业务的合法性、充分性和效率 必要时与其子公司的审计和监督委员会等进行协调。 |
| 3. | 确保审计有效性的结构 |
| (1) | 审计委员会或审计团董事指定的审计委员会成员可以参加 参加或参加包括执行管理委员会会议在内的重要会议。 |
| (2) | 审计委员会可能要求会计审计师和会计师事务所作出解释 对期初有关审计计划的财务报表、该期间的审计情况、期末的审计结果以及对财务报告的内部控制状况的审计。审计委员会成员 审计团主任可在必要时与对财务报表进行审计的会计审计师和会计师事务所交换意见. |
| (3) | 审计委员会指定的审计委员会成员可以对公司或其进行调查 必要时通过其本人、审计委员会其他成员或审计团董事的子公司。 |
| (4) | 审计委员会在进行审计时可以聘请律师、注册会计师、顾问或 其他认为必要的外部顾问。 |
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| 4。 | 内部审计结构 |
| (1) | 执行官应设立负责内部审计的官员和部门，并通过内部审计 审计活动应保持一种结构，确保野村集团整个业务内部控制的有效性和充分性。 |
| (2) | 公司应获得审计委员会或其指定的审计委员会成员的批准 审计委员会负责与内部审计相关的实施计划和预算的编制，并应就以下事项征得审计委员会或审计委员会指定的审计委员会成员的同意 内部审计司司长的选举和免职。 |
| (3) | 审计委员会应通过听取有关状况的报告与内部审计司进行协调 内部审计，以及就修改实施计划、额外审计、制定补救措施等发布建议等 |
| II。 | 与执行官有关的事项 |
| 1。 | 合规与行为风险管理结构 |
| (1) | 彻底遵守野村集团行为准则 |
执行官应根据法律、法规和公司章程促进合法管理，并应宣誓 遵守野村集团行为准则。同时，执行官应确保在公司高级董事总经理和员工中贯彻野村集团行为准则，并应确保遵守 所说的代码。
| (2) | 建立和维护合规与行为风险管理结构 |
执行官应努力维持野村集团的合规性并通过其他方式进行风险管理结构 手段, 维持合规和执行风险管理相关条例, 设立负责部门和人员.公司应在各机构设置合规经理等或其他负责合规的人员 野村集团旗下的公司将对有关任何基于社会道德或社会正义的可疑行为的案件采取纠正措施，并彻底确保员工开展的业务活动以 守法精神和社会常识，从而促进依照法律法规履行职责。
| (3) | 合规热线 |
| (a) | 执行官应设立 “合规热线”，作为员工的渠道 对于野村集团中因遵守法律法规等而可能受到质疑的行为，包括与会计或会计审计有关的事项，可以直接向野村集团指定的人员举报此类行为 董事会。 |
| (b) | 执行官应保证匿名通知的机密性，包括以下内容 此类通知是通过合规热线发出的。 |
| (4) | 维护与金融犯罪有关的结构等 |
野村集团应实施洗钱和资助恐怖主义的对策，应防止贿赂，不得进行任何 与反社会势力或团体进行交易以及与受法律禁止的经济制裁者进行交易等。执行干事应维持为此目的所必需的结构。
| 2。 | 风险管理结构 |
| (1) | 执行干事应确认确定、评估、监测和管理以下方面的重要性 与野村集团业务执行相关的各种风险以市场风险、信用风险、流动性风险和运营风险等风险为中心，确保了解和管理野村集团内部每家公司的此类风险 野村集团 |
| (2) | 执行官应努力维护一个系统，以确保风险管理的有效性 野村集团通过维护有关风险管理的法规以及设立负责部门和人员等手段。 |
| (3) | 执行官应向集团报告野村集团内部风险管理结构的状况 风险管理委员会。集团风险管理委员会应根据该报告分析整个野村集团的风险管理状况，并采取适当措施建立最适合野村集团的风险管理结构 商业。 |
| (4) | 执行官应向董事会风险委员会报告有关风险管理的重要事项 定期及时地就某些事宜获得董事会风险委员会的同意。 |
| (5) | 执行官应维持一个使野村集团能够预防或避免危机的结构，确保 确保野村集团客户、高级职员和员工的安全，保护运营资产，减少损失，并通过建立基本的业务连续性原则（包括预防措施）确保尽早从任何损失中恢复过来 危机，例如自然灾害或系统故障，以及应急措施。 |
| 3. | 与履行职责有关的报告结构 |
| (1) | 执行干事应不少于一次报告自己的职责执行情况 每 3（三）个月。他们还应维持报告结构，管理野村集团董事、高管和员工的报告。 |
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| (2) | 执行官应定期直接向审计委员会报告以下事项，或 通过审计委员会成员或审计团董事： |
| (a) | 内部审计的实施情况、内部审计结果和补救情况； |
| (b) | 合规和行为风险管理架构的维护和运营状况； |
| (c) | 风险管理状况； |
| (d) | 季度财务业绩和重大事项概述（包括与甄选有关的事项和 重要会计政策的适用以及与财务报告内部控制有关的事项）；以及 |
| (e) | 合规热线的运行状况和收到的报告的详情。 |
| (3) | 如果要求执行官、高级董事总经理或员工报告 与审计委员会或审计团董事指定的审计委员会成员履行该人职责有关的事项，该人应立即报告此类事项。 |
| (4) | 如果董事、执行官或高级董事总经理得知所提出的问题 在下文中，必须立即向审计委员会成员或审计团董事报告。此外，如果得知此类问题的人是执行官或高级董事总经理，则必须提交报告 同时提交执行管理委员会或野村集团行为委员会。执行管理委员会或野村集团行为委员会将就此类问题进行审议，如果必要时予以接受， 基于这些结果, 将采取适当措施。 |
| (a) | 任何严重违反法律或法规的行为或其他与合规和行为有关的重要事项。 |
| (b) | 可能对双方的业务或财务状况产生重大影响的任何法律或财务问题 野村集团公司。 |
| (c) | 任何监管机构发出的任何命令或其他可能导致野村集团招致违法行为的事实 重大损失。 |
| (5) | 如果野村集团的董事、高级管理人员或员工发现上述问题，则公司 必须维持一个能够立即直接或间接向审计委员会成员或审计团董事报告的结构。 |
| (6) | 确保上文第2款规定的举报人不会受到不利影响 待遇由于提交此类报告，公司必须采取适当的措施。 |
| 4。 | 确保有效执行职责的结构 |
| (1) | 执行官应决定野村集团的管理战略和业务执行，以及 按照董事会确定的管理组织和业务职责分配执行业务。 |
| (2) | 执行官应决定每位高级董事总经理之间的业务职责分配 每个雇员的权限范围，从而确保履行职责的结构的有效性，并建立履行职责的责任结构。 |
| (3) | 根据决议将业务执行决定权下放给执行官的事项中 某些重要事项经董事会通过，应通过执行管理委员会等机构的审议和决定，或通过要求管理决策的文件来确定。 |
| (4) | 执行管理委员会应根据需要决定或审查必要的管理资源分配 对各部门的业务计划和预算申请进行审查，以确保野村集团的有效管理。 |
| 5。 | 保留和维护信息的结构 |
| (1) | 执行官应保留重要会议记录、会议记录、有关文件 管理决策、合同、与财务有关的文件和其他重要文件（包括其电子记录）以及相关材料的请求至少为期十年，并应在以下情况下保持对此类文件的访问权限 必要的。 |
| (2) | 执行官应维持保护野村集团的结构 非公开信息, 包括其财务信息, 并促进向外部各方公平, 及时和适当披露信息, 从而确保客户, 股东的信任, 投资者等 |
| 6。 | 内部控制委员会 |
为了促进业务活动的健康和高效管理，公司应安装内部控制措施 委员会，其成员应由高管代表、审计委员会指定的审计委员会成员和董事会指定的董事组成，负责审议与以下方面有关的重要事项： 与野村集团业务相关的内部控制、审计活动和风险管理等领域。
| III。 | 野村集团的内部控制系统 |
| (1) | 执行官应确保每位执行官确保野村集团业务的适当性 野村集团旗下的公司充分了解公司的内部控制体系，并要求每家公司维护反映各公司实际状况的内部控制系统。 |
| (2) | 执行干事应确保财务报告内部控制的有效性 除其他外，公司通过维持上述第一至第三节所列结构。 |
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| • | 2。关于建立消除反社会势力制度的事项 |
在野村集团，以《与反社会势力断绝关系条例》和《野村证券》为基础 集团反洗钱和打击资助恐怖主义政策，” 我们的基本政策是消除与犯罪集团和个人的所有联系，例如反社会势力，包括犯罪集团和恐怖分子。
根据该政策，公司成立了控制部门以促进有组织的应对措施，该部门严格监测、收集和 保存有关反社会势力的信息。在与法律顾问或警方等合作的同时，我们将继续努力消除反社会势力，并采取措施确保适当的企业行为。
此外，通过在《野村集团守则》中纳入与反社会势力和恐怖分子等犯罪集团和个人断绝关系 《行为准则》规定了所有董事、高级职员和员工都必须遵守的指导方针，我们致力于提高合规意识。
公司的重要子公司已采取各种举措，例如制定内部政策以防止非法捐款 福利, 任命负责防止外部势力的不当要求的经理, 以及为员工制定关于如何应对反社会势力的内部手册.为了根除与反社会势力的联系 集团，公司还采取了诸如举办员工培训和会议之类的举措，以提高和传播员工对这个问题的认识。
V 其他
| • | 1。是否已采用收购防御策略 |
没有
| 补充解释 |
关于处理持有一定数量股份的股东问题的基本政策, 使该股东能够控制 关于公司管理政策的决定，公司认为，是否允许一方寻求如此数量的股份的所有权的决定最终应由股东来决定。因此， 该公司目前尚未采取任何所谓的收购防御策略，例如先前发行的新股收购权（供股计划）等。
如果某人可能试图接管本公司，但这不符合公司的企业价值/共同利益 股东根据初步回应指导方针等指导方针，对收购提案等内容进行审查/评估，并在董事会会议上进行充分审议 董事方面，将从公司价值/股东共同利益的角度就股东的最佳策略得出结论。
| • | 2。有关公司治理体系的其他信息 |
公司及时披露制度的概述如下：
| 1。 | 基本政策 |
我们的基本政策是遵守有关及时披露的相关法律，例如《金融工具和交易法》和 相关证券交易所的规则，以保护有关野村集团的非公开信息，并促进适当、公平和及时地向个人披露此类信息 野村集团以外的实体，并保持野村集团客户、股东、投资者和其他人的信任。
| 2。 | 及时披露制度 |
根据上述基本政策，公司通过了 “野村集团关于公众的全球企业政策声明” 信息披露”（“披露政策”），并正在采取措施提高和传播员工对披露政策的认识。根据披露政策，公司还制定了披露政策 委员会。披露委员会有权建立和维护一个用于全面、迅速地收集需要披露的重大信息的结构、及时披露此类信息的结构以及 确保披露材料内容的准确性和材料披露公平性的结构。
的管理 野村集团各公司和各部门的负责人负责制定必要的措施，确保应披露的重大信息正确地报告给披露委员会有关每个部门的重大信息 相关实体或部门。
向披露委员会报告的信息将根据中规定的标准及时披露 相关法律法规，并通过与有关部门商议是否应进行此类披露。
从公平披露来看 从角度来看，我们禁止向选择性论坛披露材料和非公开信息。
| 3. | 监督及时披露制度 |
内部审计部门监督内部控制对信息披露的有效性，并将结果报告给审计委员会。
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此外，作为一家在纽约证券交易所上市的公司，该公司已经建立了内部控制和程序 财务报告和文件，并根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条测试和维护这些控制和程序，以确保其有效性。公司将继续确保正确的企业行为 通过加强和扩大其公司治理体系来实现整个集团的发展。
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[公司治理体系]
[野村控股内部控制系统的结构]
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