美国 个国家

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-K

年度 报告

根据第13或15(D)条

1934年证券交易法

(标记 一)

截至2020年12月31日的财年

或者

对于 ，过渡期从_

委托 文件号0-21074

超导 科技公司

(注册人名称与其章程中规定的准确 )

15511德克萨斯州奥斯汀71号州际公路西，1101010号套房，邮编：78738

(主要执行机构地址 )(邮编)

注册人的 电话号码，包括区号：(512)650-7775

根据该法第12(B)条登记的证券 ：

根据该法第12(G)条登记的证券 ：无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。是[] 或否[X]

如果注册人不需要根据该法第13条或第15条(D)提交报告，请用复选标记表示 。是[] 或否[X]

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告， 和(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是[X]或否[]

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人 被要求提交此类文件的较短时间内)提交了根据 S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的所有互动数据文件。是[X]或否[]

用复选标记表示 注册者是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告 公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、 “较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用 的延长过渡期，以遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。[]

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是[]或 否[X]

截至2020年6月27日(我们最近完成的第二财季的最后一个工作日 )，非附属公司持有的普通股总市值为1,100万美元。据纳斯达克资本市场(“Nasdaq”)报道，该普通股当天的收盘价为4.00美元。出于此确定的目的，我们排除了截至2020年6月27日，每位高级管理人员和董事以及我们所知拥有已发行普通股10%或更多的每位人士持有的普通股股份 。将上述个人和实体拥有的股份排除在此计算之外并不 构成任何此类个人或实体承认其曾经或现在是我们的附属公司。

截至2021年3月25日收盘，我们 已发行普通股3,151,780股。

超导 科技公司

表 10-K年度报告

截至2020年12月31日的年度

除非 另有说明，否则术语“我们”、“我们”和“我们”指的是超导技术公司及其子公司的合并和持续业务

有关前瞻性陈述的特别 说明

本 表格10-K年度报告(以下简称“报告”)包含 经修订的“1933年证券法”第27A节和经修订的“1934年证券交易法”第21E节所指的前瞻性陈述。对于这些前瞻性陈述，我们要求获得“1995年私人证券诉讼改革法案”中所包含的安全港的保护。我们的 前瞻性陈述与未来事件或我们未来的业绩有关，包括但不限于有关 我们的业务战略、未来商业收入、市场增长、资本要求、新产品推出、扩张计划 和我们资金充足的陈述。本报告中包含的其他非历史事实的陈述也是前瞻性的 陈述。我们尽可能通过“可能”、“ ”、“将”、“可能”、“应该”、“预期”、“预期”、“打算”、“ ”计划、“相信”、“寻求”、“估计”和其他类似术语来识别前瞻性陈述。

我们 提醒投资者，本报告中提出的任何前瞻性陈述，或我们可能不时以口头或书面形式作出的任何前瞻性陈述，均基于我们的信念、假设和目前可获得的信息。此类陈述 基于假设，实际结果将受到我们无法控制或无法预测的已知和未知风险、趋势、不确定性和因素的影响。尽管我们相信我们的假设是合理的，但它们并不能保证未来的业绩 ，其中一些不可避免地会被证明是错误的。因此，我们未来的实际结果可以预期 与我们的预期不同，这些差异可能是实质性的。因此，投资者应谨慎使用过去的 前瞻性陈述，这些前瞻性陈述基于当时已知的结果和趋势来预测未来的结果 或趋势。

我们 在本报告中包含了与我们的业务相关的披露信息，这些信息是在计划中的合并之前进行的， 资产处置如下所述。提醒读者，有关我们业务的历史和前瞻性披露 必须与有关计划中的合并和资产处置的信息一起阅读，因为有关历史运营的某些披露 可能不代表未来或当前的运营和计划。尤其是但不限于， 提及我们关于HTS电线的历史业务操作不应视为此类操作持续至今的声明 。有关更多重要信息，请参阅“我们的未来业务”。

可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的 大不相同的一些风险和不确定性 包括：

有关这些因素和其他因素的进一步讨论，请参阅本报告中的“管理层对财务状况和运营结果的讨论与分析”和“风险因素”。

本报告以及可归因于我们或代表我们行事的任何人的所有后续书面和口头前瞻性陈述均 完全符合本节中包含或提及的警示声明。我们不承担 任何义务公开发布对我们的前瞻性陈述的任何修订，以反映本报告 日期之后的事件或情况。

第 部分I

一般

请 参阅下面的《我们的未来业务》，了解在许多重要方面已被取代的材料信息和更新 ，并修改以下一般业务描述。

超导 Technologies Inc(“STI”)是开发和商业化高温超导(“HTS”) 材料和相关技术的领先公司。超导是一种独特的能力，当冷却到“临界”温度时，几乎没有电阻 就能导电。高温超导材料是一类在比以前的超导材料温度高得多的温度下表现出超导特性的元素 。流经常规 导体的电流遇到阻力。这种阻力需要电力才能克服并产生热量。高温超导材料可以显著 改善电气系统的性能特性，降低功耗，降低发热量，提供极高的载流密度和零直流电阻。

我们 是在发现高温超导材料后不久于1987年成立的。我们声明的目标是基于这些 材料开发面向商业市场的产品。

在分析了现有的市场机会后，我们决定为公用事业和电信行业开发产品。

我们的 首批产品于1998年完成，我们开始向多家无线网络提供商交付产品。在接下来的13年中， 我们继续改进和改进该平台，主要专注于提高可靠性、提高性能和运行时间。 最重要的是，从所需子系统的制造流程中降低成本。我们降低成本的努力使 发明了我们专有的、高产量、高产量的高温超导材料沉积制造工艺。

在 2018年初，我们宣布将未来的导体线材产品开发工作集中在NGEM，以利用几个 加速的能源大趋势。这一精细化的重点与我们与能源部(DOE)奖 合作开发超导线材以实现NGEM的计划非常协同。

在探索之前宣布的战略替代方案时，我们于2020年1月28日宣布了一项成本削减计划，目的是使我们的人员需求与资本要求保持一致。 我们维持了蓝宝石制冷机低温技术 计划的运行，同时停止了HTS Conductus®线材的额外制造。该计划还包括裁员70% 。

在2020年1月28日宣布我们的成本削减计划后 ，我们开始在单独的交易中出售我们认为不必要的未来资产 。最近一次于3月5日签订的此类交易与自2020年1月28日以来的前一次交易相结合，可能被视为销售各种 生产、研发和测试设备以及主要与我们的超导线材计划相关的选定知识产权的重要最终采购协议。 1月28日之后的交易的总销售价格约为1,075,000美元，全部出售给与我们没有 关联关系的采购商。

由于这些销售，我们不再能够在没有重大新投资和重组的 运营和新的HTS线缆业务计划的情况下恢复HTS线缆运营，这两项我们目前都不打算执行，因为我们将重点放在 完成合并(定义如下)上。

我们的 未来业务

2020年2月26日，我们与Allied Integral United，Inc.(将更名为Clearday，因此在此称为“Clearday”)达成最终合并协议，这是一家致力于提供下一代长寿和健康服务的私人持股公司 ，据此，我们的全资子公司将与Clearday合并并并入Clearday，以换股方式与Clearday进行 交易(“合并”)，Clearday将继续存在并并入Clearday。

正如 此前披露的那样，双方于2020年5月12日对合并协议进行了修订，以(I)增加一项契约，即各方应尽其商业上合理的努力，使STI始终在纳斯达克资本市场(或更高级别)上市，如果STI不再在纳斯达克资本市场上市，则各方应(包括在合并结束后)利用其商业上合理的努力，使STI在纳斯达克资本市场(或更高级别)上市，或在纳斯达克资本市场(或更高级别)上市，或在纳斯达克资本市场(或更高级别)上市。 如果STI停止在纳斯达克资本市场上市，则双方应(包括在合并结束后)使用其商业合理努力使STI在纳斯达克资本市场(或更高级别)上市(Ii)取消纳斯达克必须确定 所有上市缺陷都已解决的合并条件，并决定批准STI的普通股在纳斯达克上市，并删除合并协议中任何其他同等效力的条款，(Iii)将合并的“外部日期”延长至2020年9月21日交易结束 ，以及(Iv)要求STI出具惯常的税务申报函作为结束条件

正如 之前披露的那样，由于我们未能遵守其上市条件，纳斯达克证券市场通知我们，它打算 通过向美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission)提交Form 25退市通知来完成我们普通股的退市，它于2021年2月2日这样做了。我们的普通股不再在全国证券交易所上市。我们的股票 在场外QB市场交易。

正如 之前还披露的那样，我们宣布，虽然我们与Clearday的合并协议的“截止日期”已过期 ，但公司和Clearday都打算最终敲定合并协议的修正案或签订新的合并协议 并继续进行合并。Clearday已通知我们，我们的普通股在纳斯达克上市不是完成合并的条件 。双方正在谈判一项新的合并协议(而不是延长合并协议) ，这将导致对我们的类似全股票反向收购，但不能保证双方将成功完成 此类谈判或完成合并或任何交易。

2021年2月3日，Clearday向我们支付了12万美元作为诚意、不可退还的付款，以便在我们谈判新的合并协议时为我们提供现金流支持。

正如下面讨论的 ，在2021年2月26日，我们还获得了大约468,000美元的Paycheck Protection Program贷款。我们相信 这些资金将足以完成与Clearday的合并，如果能够进行谈判，并且我们的股东在2021年第三季度之前批准交易的话 。不能保证会发生这种情况，而且确实存在不会发生的重大风险 。

如果完成与Clearday的合并(不能保证)，合并后的公司将专注于开发Clearday的非住宅日常护理服务模式，以及Clearday现有的Memory Care America住宅记忆护理设施的持续运营。 合并后的公司将专注于开发Clearday的非住宅日常护理服务模式，以及继续运营Clearday现有的Memory Care America住宅 记忆护理设施。作为开发和扩展各种创新的非住宅日常护理服务计划的一部分，Clearday打算利用我们现有的低温冷却器作为其在医疗保健市场提供的一项服务的支持技术。

如果不能在不久的将来完成与Clearday的合并，我们可能会被要求清算或宣布破产，在这种情况下，我们很可能不会向普通股股东支付任何款项。

我们的 专有技术

我们 在过去30年的开发努力产生了广泛的专利组合以及关键的商业秘密、未获专利的 技术和专有知识。除了关键的商业秘密、未获专利的 技术和专有知识外，我们还拥有广泛的专利组合。2016年6月，我们获得了美国专利商标局(USPTO)授予的美国专利号9,362,025号专利，进一步保护了我们在利用在强磁场下工作的优势的应用中改善导体超导线材性能的独特能力 。2017年2月，我们从美国专利商标局获得了两项专利：美国专利号9,564,258，与美国专利号9,362,025相关，为我们为客户建造高性能导线的基础提供了额外的保护 美国专利号9,567,661，保护了STI开发的系统设计，以提高真空中蒸发材料时的监控效率。2017年7月，欧盟专利 2188495(08797906.8)获得授权，该专利遵循美国8607560号专利。本专利的重点是与我们的蓝宝石制冷机相关的往复体和用其制造的结构对中的方法 。我们现有的专利 将在2020至2034年的不同日期到期。我们与员工、供应商和顾问签订保密和保密协议，以保护我们的专有信息。

我们 已在2020年1月28日之后出售了与我们的HTS电线业务相关的大部分专利，但保留了与我们的 蓝宝石制冷机技术相关的专利。

其他 资产和投资

如上文 所述，2020年1月28日，我们宣布了一项成本削减计划，以协调我们的人员需求和 资本要求，同时停止额外生产我们的 HTS Conductus®导线，并停止执行我们的能源部合同。

在 2007年，我们与珲春宝利通信有限公司(“宝利”)成立了一家合资企业，目的是在中国制造和销售我们的超链路干扰消除解决方案。在我们的 合资伙伴和我们提供我们的资本和技术贡献之前，合资企业随后终止，我们的义务也终止了。

许可证

我们 将我们的技术许可授予其他公司。除其他外，我们已向(1)Bruker用于核磁共振 应用，(2)General Dynamics用于政府应用，(3)Star CryoElectronics用于超导量子 干扰设备应用，以及(4)Theva用于网络基础设施无线电子设备授予许可证。

政府 合同

在 2020、2019年和2018年，政府相关合同分别占我们收入的95%、99%和100%。

制造业

我们的 制造流程涉及复杂生产设备的操作和生产技术人员的物料处理。 我们根据现有的客户采购请求购买库存组件和制造库存，在较小程度上也根据销售预测采购库存组件和制造库存。我们位于得克萨斯州奥斯汀的工厂满足了我们对超导导线倡议的增长预期。该设施的开业恰逢我们的第一台超导线材生产设备于2012年初交付。

在 2020年1月28日，我们宣布停止生产我们的导线。

从历史上看， 由于独特的设计以及某些质量和性能要求，我们产品中使用的许多组件只能从数量有限的外部供应商处获得。我们没有与这些供应商中的任何一家达成有保证的供应安排， 没有维护广泛的零部件库存，通常根据采购订单采购唯一或有限的来源零部件 。我们对独家或有限来源供应商的依赖涉及某些风险和不确定性，其中许多 超出了我们的控制范围，其中一些已在我们的公开申报文件中列出，尤其包括本报告第1A项中包含的“风险因素” 。

市场营销 和销售

由于超导线材的客户群集中，我们 采用了直销模式。

比赛

我们在技术和产品开发的各个方面都面临着竞争。我们的产品以性能、功能、可靠性、定价、质量和符合行业标准为基础进行竞争。我们的主要竞争对手包括美国超导(AMSC)、超强(Furukawa)、Sunam、Bruker、上海超导、巴斯夫、SuperOx、藤仓、住友、上海创新超导技术有限公司(SCSC)、Oxolutia、Metox、Theva、昭和电缆系统(SWCC)和苏州先进材料研究所(SAMRI)。

研究和开发

我们从2018年到2020年的研发活动完全集中在开发我们的导线产品上。我们在2020、2019年和2018年的研发支出分别为17.8万美元、240万美元和240万美元。

环境问题

我们 在我们的研究、开发和制造操作中使用了某些危险材料。因此，我们必须遵守严格的 联邦、州和地方法规来管理此类材料的存储、使用和处置。当前或未来的法律法规 可能需要大量支出，用于预防或补救行动、减少化学品暴露、废物处理或 处置。尽管我们相信我们处理和处置危险材料的安全程序符合州和联邦法规规定的 标准，但这些 材料始终存在意外污染或伤害的风险。到目前为止，我们还没有为危险材料的预防措施或任何危险材料事故的补救措施产生重大支出。

企业 信息

我们的设施和主要执行办公室位于德克萨斯州奥斯汀71号州际公路15511 W，Suite110-105，邮编：78738，电话号码是(512650-7775)。我们于1987年5月11日在特拉华州注册成立。有关我们的更多信息，请访问我们的网站www.suptech.com 。我们网站上的信息不包含在此作为参考。

员工 和人力资本

在2020年1月28日至2020年3月5日期间，我们出售了几乎所有的资产，并将员工人数减少到3人。 我们的3名高管是我们目前仅有的员工，我们不打算扩大或减少员工人数。我们没有 名员工由工会代表，我们相信我们的员工关系良好。

积压

我们的 商业积压订单包括已接受的产品采购订单，并计划在未来12个月内交货。 截至2020年12月31日或2019年12月31日，我们没有商业积压订单。

以下部分包括可能对我们的业务和运营产生不利影响的一些重要因素。这不是一个 详尽的列表，其他因素可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。此外，我们的运营环境 竞争非常激烈且瞬息万变。新的风险因素时有出现，我们无法 预测所有此类风险因素，也无法评估所有此类风险因素对我们业务的影响，也无法评估任何 因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。 有关风险因素的讨论包括许多前瞻性陈述。有关依赖此类前瞻性陈述的注意事项， 请参阅本报告开头标题为“前瞻性陈述”的部分，紧接在第1项之前 。

我们 在本报告中包含了与我们的业务相关的披露，包括风险因素，因为它是在 上述计划中的合并和资产处置之前进行的。提醒读者，有关我们业务的历史和前瞻性披露，以及风险因素，都必须与有关计划合并和资产处置的信息一起阅读 ，因为一些关于历史运营的披露可能不代表未来或当前的运营 和计划。特别是，但不限于，提及我们关于HTS电线的历史业务运营不应 视为此类运营持续至今的声明。有关其他 重要信息，请参阅《我们的未来业务》。

与我们普通股相关的总体风险

Clearday合并非常不确定。如果在不久的将来无法实现，我们可能需要申请破产保护。

尽管 我们继续与Clearday就合并协议进行谈判，但仍有一些问题需要解决，而且鉴于我们 必须完成谈判的时间有限，而且Clearday方面没有任何完成交易的约束性义务， 我们确实有可能不会成功。在这种情况下，我们唯一可能的选择是申请破产，在这种情况下，向普通股持有人支付的款项可能为零。我们估计完成谈判的外部日期为10-K提交本年度报告后约30至45天内 ，此后谈判失败的风险将大幅增加 。因此，目前投资我们的普通股存在极大的风险。事实上，即使我们成功地与Clearday进行了合并谈判，我们的新业务也会面临重大风险。

即使 合并完成，合并后公司的业绩也不确定。Clearday是一家私人公司 ，财务数据有限。Clearday的任何财务数据只有在提交S-4表格的注册 声明后才能提供给股东。完成合并将极大地稀释现有STI股东的股份，他们与STI权证持有人一起，预计将总共拥有合并后公司不到4%的股份。

此外，由于市场对合并和一般市场的反应以及 经济状况，我们证券的价格可能会大幅波动。 我们的证券价格可能会因市场对合并和一般市场的反应以及 经济状况而大幅波动。合并后，我们证券的活跃交易市场可能永远不会发展，或者，如果发展起来，它可能无法持续 。此外，合并后我们证券的价格可能会因总体经济状况和 预测、我们的总体业务状况以及我们财务报告的发布而有所不同。

与我们的业务相关的风险

我们 有亏损的历史，可能永远不会盈利。

在我们过去五年的每一年中，我们都经历了严重的净亏损和运营现金流为负的情况。2020年，我们净亏损300万美元，运营现金流为负310万美元。2019年，我们净亏损920万美元，运营现金流为负880万美元。我们的独立注册会计师事务所在其审计报告中 包含了一段说明，对我们作为持续经营企业的持续经营能力表示了极大的怀疑。除非 我们能够成功实施我们的战略替代计划，其中包括战略投资融资( 将允许我们执行当前的业务计划)、业务合并(如我们与Clearday的合并)或出售STI， 我们将需要在截至2021年12月31日的本财年筹集额外资本以维持我们的生存能力。

我们 可能需要为公司筹集额外资本或完成战略替代方案。如果我们无法筹集资金，我们 实施战略计划的能力以及最终我们作为一家公司的生存能力可能会受到不利影响。

截至2020年12月31日，我们拥有130万美元的现金和现金等价物。我们目前的预测是，我们现有的现金资源 将足以为我们计划的运营提供资金，直至2021年第三季度。到本财年结束时，我们的现金资源将不足以 为我们的业务提供资金。因此，我们需要在截至2021年12月31日的本财年 筹集额外资金，以维持公司的生存能力。

我们 完成了各种资产出售，从根本上改变了我们的风险状况和商机。

为了 与Clearday达成可能的合并，我们进行了某些交易，包括 于2020年1月28日宣布的成本削减计划，并在单独的交易中出售了与蓝宝石制冷机产品 及其相关技术无关的资产。因此，自2019年12月以来，我们的风险和机遇发生了重大变化。 如果拟议的合并没有完成，我们可能需要寻求清算或破产保护。如果我们清算 或申请破产保护，分配给股东的现金将非常有限(如果有的话)。

我们 拥有Clearday圣安东尼奥总部大楼1,600,000美元的优先权益，该金额不会因利息或其他因素而增加 。Clearday已通知我们，Clearday没有任何出售或营销此类建筑的计划， 我们也不打算出售或营销我们在该建筑中的权益。因此，我们不能依赖我们在Clearday San Antonio总部的权益在短期内产生现金，如果我们 寻求营销，我们也不能确定此类权益的价值。

我们的 股东可能无法从合并中获得与他们将因合并而经历的所有权稀释相称的收益 。

如果合并后的公司无法实现目前预期从合并中获得的战略和财务利益，我们的股东 将在没有获得任何相应利益的情况下经历其所有权权益的大幅稀释。合并后公司的主要业务将是Clearday业务。Clearday要继续发展和扩大其长寿护理和健康业务，将需要大量的财政资源、管理关注和 其他资源。 不能保证这样的开发和扩张会成功。

由于 Clearday的股本缺乏公开市场，很难评估合并的公平性，因此Clearday 股东在合并中获得的对价可能大于或低于Clearday股本的公允市值，和/或我们可能发行比Clearday股本的相对公允市值更多的证券，从而 稀释Superconductor现有股东的股权，稀释程度超过Superconductor和Clearday 之前的相对公允市值

Clearday的流通股为私人持有，不在任何公开市场交易。由于缺乏公开市场， 很难确定Clearday股本的公平市场价值。由于我们将向Clearday股东发行的股权 百分比是基于双方协商确定的，因此Clearday持有者收到的我们证券的 价值可能会低于其Clearday股本的公允市值 ，或者我们可能会为Clearday的股本支付高于公允市值的价格。

如果签署协议，我们的 股东在合并后的所有权和投票权将减少，并且在合并后对合并后公司政策的影响将比现在对我们政策的影响小得多。

我们的 股东目前在董事会选举和其他影响我们的事项上有投票权。在 合并完成后，如果签署新的合并协议，我们的股东在完全稀释的基础上拥有的超导普通股的比例将大大降低 。因此，如果签订新的合并协议，合并后现有超导股东对合并公司的管理和政策的影响将比现在小得多 。

如果 签署了新的合并协议，我们现有的股东将没有权利选举 合并后的超导公司的任何董事，而我们合并前的现任董事会将不会进入合并后的 超导董事会(Jeffrey Quiram除外)，任何股东 都没有义务重新选举该董事，也没有义务由合并后公司的治理和提名委员会提名该董事。 任何股东 都没有义务重新选举该董事，也没有义务由合并后公司的治理和提名委员会提名该董事。 除Jeffrey Quiram外，任何股东都没有义务重新选举该董事，也没有义务由合并后公司的治理和提名委员会提名该董事

截至2020年12月31日，我们拥有总计7,863股普通股的未行使期权，加权平均行权价为每股255.90美元，而认股权证最多可购买623,921股普通股，加权平均行权价为每股44.8美元。尽管截至本申请之日，这些期权和/或认股权证是“没有钱的”， 如果我们普通股的价格(经任何股票拆分调整后)超过这些期权或认股权证的行使价， 那么这些证券的持有者将更有可能行使这些期权或认股权证。在这种情况下，我们 普通股的现有股东作为一个整体，如果要行使目前的 期权或认股权证，获得的股权将大大少于上述股权。我们无法预测我们的股价是否会上涨，或者 期权或认股权证是否会变成“现金”。

我们 和Clearday可以在合并前寻求筹集资金，这可能会稀释。

如果 签署了新的合并协议，在合并之前，Superductor和Clearday将考虑是否发行新的普通股 ，为合并后的公司筹集股本。尚未作出或目前正在考虑进行任何筹资承诺 。

我们的 高管和董事在合并中的利益可能与股东利益不同。

如果签署了新的合并协议，我们的股东应该意识到，Superductor的董事和高管在此类合并中拥有 某些可能与我们股东的利益不同的利益。如果签署新的合并协议， 超导公司董事和高管的利益预计将包括，但不限于，在这样的合并中，超导公司股权激励奖励的待遇，以及根据高管 协议规定解决超导高管 高管因各自与超导公司的雇佣或遣散费协议而有权在符合资格的终止雇用后获得现金 的某些控制权变更或遣散费的待遇。 协议规定，超导公司高管有权在符合资格的终止雇用后获得现金 。 该协议规定，超导公司高管因各自与超导公司的雇佣或遣散费协议，有权在符合资格的终止雇用后获得现金 ， 该协议规定解决超导公司高管 的某些控制权变更或遣散费关于 合并的结束，无论任何终止。作为这些利益的结果，超导的董事和高管 可能比他们没有这些利益时更有可能支持和投票赞成合并。

我们 和Clearday可能卷入与合并相关的证券诉讼或股东派生诉讼， 这可能会转移Superductor和Clearday管理层的注意力，损害合并后公司的业务， 保险覆盖范围可能不足以覆盖所有相关成本和损害。

证券 在宣布某些重大业务交易之后，可能会提起诉讼或股东派生诉讼，如出售业务部门或宣布业务合并交易。超导和Clearday可能会 卷入与合并相关的此类诉讼，合并后的公司未来可能会卷入此类 诉讼。诉讼费用往往很高，分散了管理层的注意力和资源，这可能会对超导、Clearday和合并后的公司的业务产生不利影响。我们的财务状况使得我们可能无法 在任何此类诉讼中全面辩护和行使我们的辩护权利，这可能会导致我们接受 无法接受的和解方案。

我们 保护专利和其他专有权利的能力不确定，这使我们可能失去竞争优势。

我们 保护我们专有权利的努力可能无法成功防止他人侵权或确保这些权利 为我们提供竞争优势。未决的专利申请可能不会产生已颁发的专利，已颁发的 专利的有效性可能会受到质疑。第三方也可以围绕产品的专利方面进行设计。此外， 某些已颁发的专利和专利申请是与第三方共同拥有的。由于 专利的任何所有者或共同所有人都可以在共同拥有的专利或申请下许可其权利，因此我们与其他人共同做出的发明不受我们的独家控制 。任何这些可能的事件都可能导致竞争优势的丧失。

我们 依赖于特定的专利和技术许可证，未来我们可能需要 可能无法获得的其他技术。

我们 在获得他人专利许可的情况下将技术用于我们的产品。这些专利可能会受到挑战， 可能会导致巨额诉讼费用(这些费用可能会也可能不会从未来的版税义务中收回)。此外， 我们可能被要求使用他人拥有的知识产权，并可能为此申请许可证。此类许可证可能无法按商业合理条款 获得，或者根本无法获得。我们也有可能无意中利用了他人拥有的知识产权 ，这可能会导致重大索赔。

针对我们的知识产权侵权索赔可能会对运营结果造成实质性损害。

我们的 产品融合了多项技术，包括高温超导技术、与其他 材料相关的技术以及电子技术。我们以及使用高温超导 技术的其他公司的专利地位是不确定的，其他公司(包括我们的竞争对手或潜在竞争对手)已获得或将获得与我们的产品或技术或我们计划推出的产品或技术相关的专利的风险很大。

我们 相信专利可能已经颁发或已经颁发，或者申请可能正在等待，声称我们的产品中使用了各种物质成分 。我们可能需要获得这些专利中的一个或多个许可证。不能保证能够 以商业上合理的条款获得此类许可证，或者根本不能保证。我们可能需要花费大量资源来开发不侵犯此类专利或获得相关技术许可的替代方案 。我们可能无法成功地围绕这些专利进行设计 或获得许可，并且可能不得不付出高昂的成本为自己辩护，以应对侵犯第三方专利或其他知识产权的指控 。在这种情况下，我们可能面临重大责任 ，还可能被迫停止使用关键技术。

其他 方可能有权使用对我们业务重要的技术。

我们 在非独家许可下使用某些知识产权，或已向他人授予使用从第三方许可的某些 知识产权的权利。由于我们可能没有使用此类知识产权的独家权利 ，其他各方可能会与我们竞争，这可能会损害我们的业务。

最近与新冠肺炎疫情相关的史无前例的事件造成了重大的市场混乱，可能会产生我们无法预测的长期影响 如果合并完成，合并后的公司无法预测。

最近与新冠肺炎疫情相关的史无前例的事件造成了重大的市场混乱，可能会产生合并后公司无法预测的长期影响 。证券和其他市场专业人士继续评估全球大流行的后果 以及政府应对的程度和有效性，联邦储备银行和 其他政府和非政府组织的反应是无法预测的。如果合并完成，新冠肺炎疫情可能会继续影响合并后公司的业务，特别是Clearday的老年护理业务。

与我们普通股相关的风险

我们的 股价波动很大。

我们普通股的 市场价格一直并将受到重大波动的影响。无论我们的经营业绩或前景如何，我们普通股的价值 都可能下降。影响我们市场价格的因素包括：

最近的 事件导致包括我们在内的许多公司的股价以与其 经营业绩无关或不成比例的方式波动。可能影响我们普通股市场价格的一般经济、政治和股市情况超出了我们的控制范围。我们普通股在任何特定时间的市场价格可能不会在未来 保持市场价格。

我们 拥有大量已发行认股权证和期权，未来出售这些 期权或认股权证后获得的股票可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

截至2020年12月31日，我们拥有总计7,863股普通股的未行使期权，加权平均行权价为每股255.90美元，而认股权证最多可购买623,921股普通股，加权平均行权价为每股44.8美元。持股人可以根据登记声明 或根据规则144不时在公开市场出售这些股票，不受出售时间、金额或方式的限制。随着我们股价的上涨，持股人可能会行使他们的认股权证和期权，并大量出售股票。这可能会导致我们普通股的市场价格下跌。

我们的 公司治理结构可能会阻止我们被另一家公司以高于我们 股票公开交易价格的溢价收购。

另一家公司收购我们的大部分已发行有表决权股票可能会导致我们的股东 获得高于我们股票公开交易价格的溢价。我们重述的公司注册证书和 我们修订和重述的章程以及特拉华州公司法的条款可能会通过合并、要约收购或委托书竞争推迟或增加对我们公司的收购 ，即使这会给我们的股东带来直接利益。例如，我们重述的公司注册证书不允许股东在书面同意下行事，我们的章程通常 要求在年度会议或特别会议上向股东提交任何事项的提前90天通知。

此外，我们的董事会有权发行最多2,000,000股优先股，并决定优先股的条款、 权利和优先股，包括这些股票的投票权，而不需要 股东进一步投票或采取任何行动。截至2020年12月31日，仍有1,370,710股优先股未发行。普通股持有人的权利可能从属于未来可能发行的优先股持有人的权利，并受到这些权利的不利影响。 优先股的发行还可能使第三方更难获得我们已发行的有表决权的 股票的多数股权，即使溢价高于我们的公开交易价格。

此外， 我们的公司证书还规定了一个分类董事会，董事会分为三类，交错任职 。这些规定可能会延迟或阻止在未经我们的 股东采取行动的情况下变更对我们的控制权，因此可能对我们的股票价格或向收购方 人出售股票的可能性产生不利影响。

我们 预计不会在我们的普通股上宣布任何现金股息。

我们 从未宣布或支付过普通股的现金股利，近期也不打算支付任何现金股利。我们 目前的政策是保留所有资金和收益用于我们的业务运营和扩展。如果合并完成，合并后的公司在可预见的将来不打算派发现金股息。

不适用 。

我们 把我们所有的房产都租了出去。我们的所有业务，包括我们的制造设施，占地约94,000平方英尺，均位于德克萨斯州奥斯汀的一个工业综合体内，该综合体已于2020年3月31日到期。我们没有续签此租约，因为 我们停止了导线制造工作，以寻求与Clearday合并。

我们不时会参与在我们的正常业务过程中出现的各种诉讼、索赔和其他法律程序。 不包括与我们的业务相关的普通、例行诉讼，我们目前不参与 我们合理地认为会对我们的业务、财务状况或运营结果或现金流产生重大不利影响的任何法律程序。 我们不会参与任何法律程序， 我们认为这些诉讼会对我们的业务、财务状况或运营结果或现金流产生重大不利影响。 不包括与我们业务相关的普通例行诉讼。

不适用 。

第 第二部分

普通股市场

我们的 普通股在场外交易市场OTCQB交易，代码为“SCON”。下表详细说明了场外市场OTCQB报告的超导体普通股在指定期间的最高收盘价和最低收盘价 。

* 超导普通股从纳斯达克资本市场退市，2020年9月30日生效。2020年9月30日之前的所有高收盘价和低收盘价 都是纳斯达克报道的。

记录持有人

我们 在2021年3月19日有8名普通股持有者。这一数字不包括以“被提名人”或“街道”名义持有股票的股东 。我们估计，我们的普通股有超过4,000名受益者。

分红

我们 从未支付过现金股息，并打算将所有可用资金用于我们的业务发展。我们近期没有 派发现金股息的计划，如果合并完成，合并后的公司也预计不会派发现金 股息

我们 宣布或支付普通股股息的能力受以下要求的约束：我们必须就我们优先股的每一股已发行股票支付等值股息 (按折算后的基础)。

销售未注册证券

我们 在2020年第四季度没有进行任何未根据1933年证券 法案注册的股权证券发行。

回购股票证券

没有。

根据股权补偿计划授权发行的证券

权益 薪酬计划信息

不适用 。

本 管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析包括许多前瞻性陈述。 有关依赖此类前瞻性陈述的注意事项，请参阅本报告开头紧接项目1之前标题为“前瞻性陈述”的章节 。

一般

我们 是开发和商业化高温超导(HTS)材料及相关 技术的领先公司。高温超导材料可以显著改善电气系统的性能特性，降低功耗， 减少发热量，降低电气噪声。我们目前正在寻求与 Allied Integral United，Inc.(d/b/a Clearday)谈判并完成合并。如果我们不能及时谈判并完成这样的合并，我们很有可能会申请破产保护。

运营结果

2020 与2019年相比

总收入 从2019年的545,000美元下降到2020年的184,000美元，降幅为361,000美元，降幅为66%。2020年，政府合同收入占总收入的174,000美元，占总收入的95%；2019年，政府合同收入占总收入的54万美元，占总收入的99%。

商业产品收入的成本 包括所有直接成本、制造费用、生产前流程开发以及超额和过时库存的拨备 。2020年商业产品收入成本总计19万美元，而2019年为330万美元 。2020年，政府产品收入成本总计7.1万美元，而2019年为30.3万美元。

我们的 商业产品收入成本既包括可变成本部分，也包括固定成本部分。可变部分主要由 材料、组装和测试人工、间接费用组成，其中包括设备和设施折旧、运输成本和 保修成本。固定部分包括测试设备和设施折旧、采购和采购费用以及 质量保证成本。考虑到此类成本的固定性质，我们将生产间接费用吸收到库存中的数量会减少 ，而计入销售成本的生产间接费用差异会随着生产量的减少而增加，因为 我们要吸收间接费用的数量减少了。相反，由于 我们有更多的单位来吸收间接成本，因此随着生产量的增加，我们将生产间接费用成本吸收到库存中 ，而用于支付销售成本的生产间接费用差异金额也会减少。因此，我们的毛利率通常会随着收入和生产量的下降而下降； 由于销售量下降和较高的生产间接费用差异对销售成本的影响，我们的毛利率通常会下降； 我们的毛利率通常会随着我们的收入和生产量的增加而增加，这是由于销售量增加和 较低的生产间接费用差异对销售成本的影响。

以下是对我们2020年和2019年产品毛利率的分析：

我们 2020年的商业产品销售总亏损为18万美元，而2019年的总亏损为330万美元。 我们在2020和2019年经历了总亏损，原因是：我们的制造努力将我们的导线产品推向市场； 我们的高产量制造流程尚未敲定；我们的销售额不足以弥补我们的管理费用。我们 无法改进制造流程和提高产量，已于2020年第一季度停止生产导线 。

我们的 2020年政府合同收入为174,000美元，政府合同收入成本(包括所有直接合同成本和管理费用)为71,000美元。自从我们停止生产导线以来，我们也完成了这份合同的努力。

与开发新线材产品和新线材产品制造工艺相关的研发费用。因此，我们的 研发工作已于2020年第一季度结束。与2019年的240万美元相比， 2020年的研发费用总额为17.8万美元。

销售方面， 2020年的一般和行政费用总额为270万美元，而2019年为390万美元，减少了120万美元。 或31%。2020年较低的费用主要是由于我们寻求与Clearday合并而减少了运营。

2020年和2019年的其他 收入分别为2,000美元和59,000美元，分别为利息收入。

2020年净亏损总额为300万美元，而2019年为920万美元，减少了620万美元，降幅为68%。净亏损的减少 主要是由于导线作业停止所致。

普通股股东可获得的 净亏损在2020年总计为每股普通股1.10美元，而2019年每股普通股净亏损为12.33美元，减少了11.23美元，降幅为91%。2020年普通股每股亏损减少的原因是，与2019年12月31日相比，于2020年12月31日发行的普通股 数量增加，并停止了导线运营。

2019年 与2018年相比

总收入 从2018年的1,556,000美元降至2019年的545,000美元，降幅为1,011,000美元，降幅为65%。2019年政府合同收入为54万美元 ，占总收入的99%，2018年为1,556,000美元，占总收入的100%。

商业产品收入的成本 包括所有直接成本、制造费用、生产前流程开发以及超额和过时库存的拨备 。2019年商业产品收入成本总计330万美元，而2018年为220万美元 。2019年政府产品收入成本总计30万美元，而2018年为120万美元。

我们的 商业产品收入成本既包括可变成本部分，也包括固定成本部分。可变部分主要由 材料、组装和测试人工、间接费用组成，其中包括设备和设施折旧、运输成本和 保修成本。固定部分包括测试设备和设施折旧、采购和采购费用以及 质量保证成本。考虑到此类成本的固定性质，我们将生产间接费用吸收到库存中的数量会减少 ，而计入销售成本的生产间接费用差异会随着生产量的减少而增加，因为 我们要吸收间接费用的数量减少了。相反，由于 我们有更多的单位来吸收间接成本，因此随着生产量的增加，我们将生产间接费用成本吸收到库存中 ，而用于支付销售成本的生产间接费用差异金额也会减少。因此，我们的毛利率通常会随着收入和生产量的下降而下降； 由于销售量下降和较高的生产间接费用差异对销售成本的影响，我们的毛利率通常会下降； 我们的毛利率通常会随着我们的收入和生产量的增加而增加，这是由于销售量增加和 较低的生产间接费用差异对销售成本的影响。

以下是对2019年和2018年我们产品毛利率的分析：

我们 销售我们的商业产品在2019年的总亏损为330万美元，而2018年的总亏损为220万美元。我们在2019年和2018年经历了总亏损，原因是：我们加大了制造力度以将我们的导体线材产品 推向市场；我们的高产量制造流程尚未最后敲定；我们的销售额不足以弥补我们的管理费用。 我们未能改进我们的制造流程并以低于最佳产能的速度提高产量，因此 现在已经停止了我们的导体线材制造。

2017年6月，我们完成了价值450万美元的能源部合同的谈判，并开始了这份政府合同的工作。根据本合同，我们第一年的目标是增加电流载量并降低导线成本。我们的2019年政府 合同收入为545,000美元，政府合同收入成本(包括所有直接合同成本和管理费用) 为303,000美元。由于我们已经停止生产导线，我们现在已经完成了这份合同的工作。

研究和开发费用与开发新线材产品和新线材产品制造工艺有关。2017年，我们 停止了无线商用产品的研发工作。2019年研发费用总额为240万美元 ，而2018年为240万美元。

销售， 与2018年的400万美元相比，2019年的一般和行政费用总计390万美元，减少了10万美元， 或3%。2019年较低的费用主要是成本降低的结果。

2019年和2018年的其他 收入分别为59,000美元和64,000美元，分别为利息收入。

2019年净亏损总额为920万美元，而2018年为810万美元，增长110万美元，增幅为14%。净亏损增加的主要原因是2019年政府收入减少100万美元。

普通股股东可获得的 净亏损在2019年总计为每股普通股12.33美元，而2018年每股普通股净亏损为40.32美元，减少了27.99美元，降幅为69%。2019年每股普通股亏损减少的主要原因是，与2018年12月31日相比，2019年12月31日已发行的普通股数量 有所增加。

流动性 与资本资源

现金流分析

截至2020年12月31日，我们的净营运资本为110万美元，包括130万美元的现金和现金等价物，而截至2019年12月31日的净营运资本为429,000美元，其中包括713,000美元的现金和现金等价物。我们目前将多余的现金投资于期限不超过三个月的短期、投资级货币市场工具。我们的投资 对拍卖利率证券市场没有风险敞口。

现金 和现金等价物从2019年12月31日的713,000美元增加到2020年12月31日的1,276,000美元，增加了563,000美元。2020年，运营中使用了310万美元的现金，而融资和投资活动提供了370万美元。

在 2020年，通过出售与我们 停止的导线运营相关的专利、财产和设备，投资活动提供的净现金为120万美元。2019年没有投资活动。

在 2020年，250万美元是通过出售作为我们2019年10月发行的部分认股权证提供的。

在 2019年，两项融资活动提供的现金净额为：(1)2019年5月我们的普通股发售，提供了170万美元的毛收入，扣除配售代理费和我们的发售费用后，净收益为140万美元；(2)2019年10月我们的普通股和认股权证的发售提供了300万美元的毛收入，扣除配售代理 费用和我们的发售费用后，净收益为240万美元。

资助 活动

我们 历来通过手头现金、设备租赁融资、银行信用额度下的可用借款以及私募和公募股权融资来为我们的运营提供资金。我们在2020年没有进行发行，然而，250万美元是通过出售作为我们2019年10月发行的权证的一部分 提供的，如下所述。

于2019年10月10日，我们完成了总计1,183,400股普通股(或普通股等价物)的公开发售 ，以及购买总计1,183,400股普通股的认股权证，我们获得的毛收入约为300万美元。 认股权证可按相当于公开发行价的行使价行使五年。此次发行定价为每股普通股2.50美元。在扣除配售代理费和我们估计的 发售费用后，我们从此次发行中获得的净收益约为240万美元。配售代理收到了82,838股普通股的认股权证， 行使价为3.125美元。2020年，978,594份认股权证被行使，为我们提供了250万美元的收益。 我们目前的预测是，我们现有的现金和现金等价物资源将足以为我们计划中的运营提供资金 到2021年第三季度(参见“未来流动性“(见下文)。

2019年5月23日，我们完成了总计17万股普通股的公开发行，我们获得的总收益为 170万美元。在扣除配售代理费和我们预计的发售费用后，我们从此次发行中获得的净收益 为140万美元。

2018年7月30日，我们完成了总计257,142股普通股(或普通股等价物)的公开发行 和认股权证，以购买总计257,142股普通股，我们获得的毛收入为900万美元。在扣除配售代理费和我们预计的发售费用后，我们从此次发行中获得的净收益 为798万美元。

2018年3月9日，我们完成了普通股(和普通股等价物)的注册发行，总收益约为200万美元。在扣除配售代理费和我们的 预计发售费用后，我们从注册发行中获得的净收益约为170万美元。

我们 目前打算将这些发行的净收益用于营运资金和一般企业用途。此外，我们 可以使用任何净收益的一部分来收购互补的产品、技术或业务。

合同义务和商业承诺

我们 在正常业务过程中历来承担各种合同义务和商业承诺。它们包括 以下内容：

运营 租赁义务。我们的运营租赁义务包括德克萨斯州奥斯汀的设施租赁，以及几个较小的 设备租赁。

专利 和许可证。我们签订了一项许可协议，要求支付指定产品销售额的0.5%至1.0%的版税 。该协议包含一项支付保证或最低特许权使用费金额的规定。通常，如果我们未支付最低年度版税，许可方可以 终止我们的许可。

购买 承诺。在正常业务过程中，我们与供应商和供应商就购买 库存以及其他商品和服务承担采购义务。这些义务通常由包含与采购安排相关的 条款和条件的采购订单来证明。我们承诺根据采购订单 接受此类材料的交付，但要遵守各种合同条款，这些条款允许我们延迟收到此类订单或取消订单，时间超过商定的交付期 。取消可能会导致我们支付取消费用。

我们 在未来的运营租赁和许可义务下没有最低租赁付款。

资本支出

我们 不打算在2021年投资固定资产。

未来 流动性

在 2020年，我们净亏损300万美元，运营现金流为负310万美元。2019年，我们净亏损920万美元，运营现金流为负880万美元。截至2020年12月31日，我们拥有130万美元的现金 。

Clearday 在2021年2月初真诚地向我们支付了12万美元，这笔款项不能退还，以帮助我们在谈判新的合并协议时支付运营费用 。

2021年2月26日，我们签订了一份无担保票据，证明我们在Paycheck Protection Program(“PPP 贷款”)项下的贷款本金约为50万美元。我们PPP贷款的收益可用于支付工资成本、与某些集团医疗福利相关的成本 、租金支付、水电费支付、抵押贷款利息支付、其他债务的利息支付 。我们目前的计划是在购买力平价贷款允许的范围内，寻求大约150,000美元的部分贷款减免，并偿还剩余部分。

我们的 现金资源不足以在本财年结束前为我们的业务提供资金，但是，我们相信它们 足以在2021年8月左右为我们的运营提供资金，在此期间，我们打算进行合并谈判 ，如果谈判成功，股东将批准与Clearday合并。不能保证这些谈判会 成功，也不能保证会获得股东的批准，在这种情况下，我们可能需要寻求破产保护。

我们的 独立注册会计师事务所在其2019至2020年的审计报告中包含了一段说明 ，对我们作为持续经营企业的持续经营能力表示极大怀疑。

净营业亏损结转

截至2020年12月31日，我们结转的联邦和州所得税净营业亏损约为297.9美元 ，将于2021年至2038年到期。其中，5,080万美元来自收购Conductus。 我们还有1,560万美元的2018和2019年纳税年度的联邦净营业亏损，这些亏损不会到期，但 受以下第382条规定的年度限制。根据《美国国税法》的控制变更限制， 未来应纳税所得额最高可减少1,420万美元。

由于其变现存在不确定性，我们已将递延税项净资产计入全额估值准备金。 因此，合并资产负债表中并未记录任何递延税项资产。

美国国税法(Internal Revenue Code)第 382节根据法定回报率(通常为“适用联邦基金利率”，由国税法(Internal Revenue Code)定义) 和根据第(382)节定义的“所有权变更”时的公司价值，对净营业亏损结转的使用施加年度限制。我们在1999年8月、2002年12月、2009年6月、2013年8月、2016年12月和2019年5月更改了所有权 。此外，我们获得了 传导人净营业亏损的权利，这也受到第382条的限制。就本规则而言，Conductus经历了 七次所有权变更，分别发生在1999年2月、2001年2月、2002年12月、2009年6月、 2013年8月、2016年12月和2019年5月。因此，我们在2019年所有权变更之前结转的净营业亏损2.859亿美元，在未来期间将受到115,000美元的年度限制。因所有权变更而解除的 净营业亏损和/或因此不受此限制影响而产生的净营业亏损总计 1,220万美元。年内，根据第382条的规定，还免除了115,000美元的损失限制。

市场风险

我们 面临各种市场风险，包括利率变化。市场风险是指因市场汇率和价格的不利 变化而产生的潜在损失。我们不会出于交易或投机的目的而签订衍生品或其他金融工具 。我们的货币市场投资对拍卖利率证券市场没有风险敞口。

截至2020年12月31日，我们在一个货币市场账户中投资了大约100万美元，收益率约为0.1%。假设这个货币市场账户没有 收益率，本年度没有本金清算，我们的总利息收入每年将减少不到 $1,000。

关键会计政策和估算

我们 对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析基于我们的合并财务报表， 该报表是根据美国公认的会计原则编制的。这些合并财务报表的编制 要求我们做出影响资产、负债、收入和费用的报告金额以及或有资产和负债的相关披露的估计和判断。我们不断评估我们的估计， 包括与坏账、库存、长期资产回收、所得税、保修义务、合同收入和或有事项相关的估计。 我们根据历史经验和我们认为在这种情况下 是合理的各种其他假设做出估计，这些假设的结果构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不是很明显。未来对这些估计和假设的任何更改都可能 导致我们报告的收入、费用、资产和负债金额发生重大变化。在不同的假设或条件下，实际结果可能与 这些估计值不同。

2018年7月24日，我们对普通股实施了10股1股的反向股票拆分，即2018年反向股票拆分。由于 2018年反向股票拆分，我们2018年前反向股票拆分普通股中每十股被合并，并重新分类 为一股我们的普通股。2018年反向股票拆分没有改变我们普通股的授权股票数量或面值 。

2020年9月9日，我们对普通股实施了10股1股的反向股票拆分，或2020年反向股票拆分。作为2020年反向股票拆分的结果 ，我们2020年前反向股票拆分普通股中的每十股被合并并重新分类 为一股我们的普通股。2020年反向股票拆分将授权股票数量从250,000,000股更改为25,000,000股。 我们普通股的面值仍为0.001美元。本项目7中包含的股票和每股数据已针对反向股票拆分的影响进行了追溯调整(如适用) 。通过引用合并于此的文件中包含的某些信息以及本文中提供的关于我们的普通股的信息是在反向股票拆分之前的基础上提供的。

我们 确定了某些关键会计政策，这些政策会影响我们在编制本2019年Form 10-K年度报告中的合并财务报表时使用的某些更重要的估计和假设。我们没有对这些政策进行任何实质性更改 。

我们 认为以下关键会计政策会影响我们在编制合并财务报表时使用的更重要的判断和估计 。我们保留因客户无法支付所需款项而造成的估计损失的可疑账户。如果我们客户的财务状况恶化，导致 他们的付款能力受损，则可能需要额外的津贴。我们根据对未来需求和市场状况的假设，将库存减记为等于库存成本与估计可变现净值之间的差额的估计 陈旧或滞销库存。如果实际市场状况不如管理层预测的那样有利，可能需要额外减记库存。

我们的 库存按库存的实际成本或可变现净值中较低的值进行估值。我们审查 手头和订单上的库存数量，并按季度记录与采购承诺相关的超额和过时库存拨备和/或供应商取消费用 。如果审核结果确定有必要减记，我们将在确认亏损的 期间确认亏损，无论库存是否保留。我们的库存储备为库存建立了新的成本 基础，并且在我们出售或处置相关库存之前不会冲销。此类拨备是基于 历史使用量建立的，并根据此类产品需求的已知变化或对产品需求和 生产需求的估计预测进行调整。我们将所有生产前流程开发费用确认为它们发生的 期间的收入成本。我们的业务特点是快速的技术变革、频繁的新产品开发和快速的 产品过时，这可能会导致现有的陈旧库存数量增加。对我们产品的需求 可能波动很大。我们对未来产品需求的估计可能被证明是不准确的，我们可能低估或夸大了过剩和过时库存所需的拨备 。

商业 产品收入由产品销售收入、贸易折扣和补贴净额组成。当存在协议证据 、合同义务已履行、所有权和损失风险已转移到客户 并合理保证收回由此产生的应收账款时，我们确认收入。在确认收入时，如果根据合同安排并退回产品，我们将计入产品保修的估计 成本。我们的保修义务受产品故障率和纠正产品故障所产生的服务交付成本的影响 。如果此类故障率或成本 与这些估计值不同，应对累计保修成本进行调整。

我们 无限制、无期限地赔偿我们的客户因实际或据称侵犯或挪用与我们的产品有关的任何知识产权或因我们的产品而引起的其他索赔、诉讼、要求、损害、责任、费用、判决、 和解和罚款。我们没有已知的损失，我们无法合理地估计根据我们的赔偿可能支付的最大潜在金额 ，因为 是否会提出索赔以及索赔总额存在不确定性。

政府 合同收入主要来自研发合同。合同收入主要来自与美国政府机构签订的研究合同。与此类合同产生的应收账款相关的信用风险被认为是最小的。这些合同可能包括成本加成、固定价格和成本分摊安排，通常是短期合同。

所有 根据与美国政府机构签订的合同完成的工作向我们支付的款项，将根据 国防合同审计署的审计情况进行调整。根据历史经验和对当前正在进行的项目的审查，我们认为审计 不会对我们的财务状况、运营结果或现金流产生重大影响。国防合同审计 机构在2018年前对我们进行了审计。

我们 定期评估长期资产的变现能力，因为事件或情况表明可能无法收回账面金额 。将不再用于我们业务的长期资产将在确定的期限内注销，因为 这些资产将不再为我们产生任何正现金流。此类评估基于各种分析，包括现金流 和盈利预测，以及其他用途，如政府合同或合同。分析必然涉及 重要的管理判断。如果预计的未贴现现金流量低于资产的账面净值，则资产的账面价值将减记至其估计公允价值。我们未来的现金流可能与预估的不同。

我们权证负债的 公允价值是使用二项式网格估值模型确定的，包括相等概率 树和早期行使系数。这些衍生负债经过调整以反映每个期末的公允价值，我们的综合经营报表中确认的公允价值的任何 增减。这些认股权证已于2018年8月9日到期，并且在该日期之后没有任何价值。

基于股票的 员工薪酬成本使用基于公允价值的方法对所有授予的奖励进行确认。根据我们的股票激励计划，我们向员工和非员工董事发放股票期权奖励 和限制性股票奖励。 每个期权授予的公允价值在授予之日使用Black-Scholes期权定价模型进行估算。与 限制性股票奖励相关的补偿成本根据授予日我们普通股的市场价格记录。我们确认预期服务期内的补偿 费用，通常是从授予之日起按直线计算的授权期。

我们的 递延税项资产的估值津贴是基于我们对历史亏损和未来预计经营业绩的评估 。如果我们在美国产生这些纳税资产可能适用的未来应税收入，则部分或全部估值免税额将被撤销，因此净收入将在未来 年中报告增加。

参见 管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析--市场风险.”

本项目要求的所有 信息列在本报告第四部分第15(A)1项的财务报表索引中。

不适用 。

披露 控制和程序；财务报告内部控制的变化

我们 已经建立了披露控制和程序(根据修订后的1934年证券交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)中的定义)。截至本报告期末，我们在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的参与下，根据1934年修订的《证券交易法》第13a-15条，对我们的信息披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估 。 监督 ，包括我们的首席执行官和首席财务官在内的管理层的参与。基于这一评估，首席执行官和首席财务官得出结论，截至当时 ，我们的披露控制和程序是有效的。

截至2020年12月31日的第四季度，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化 对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。

我们 不期望我们的披露控制和程序或我们的内部控制能够防止所有错误和所有欺诈。控制 系统，无论构思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保控制系统的目标得以实现。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源约束， 并且控制的好处必须相对于其成本来考虑。由于所有控制系统的固有限制， 任何控制评估都不能绝对保证已检测到所有控制问题和欺诈实例(如果有)。

管理层关于财务报告内部控制的报告

我们的 管理层负责建立和维护对我们的财务报告的充分内部控制(根据1934年证券交易法修订后的规则13a-15(F)中的定义 )。我们的管理层评估了截至2020年12月31日我们对财务报告的内部 控制的有效性。在评估我们对财务报告的内部控制的有效性时，我们的管理层使用了特雷德韦 内部控制-综合框架委员会(2013)赞助组织委员会制定的标准。根据这些标准，我们的管理层得出结论，截至2020年12月31日，我们对财务报告的内部控制是有效的。

本 报告不包括我们注册会计师事务所关于财务报告内部控制的认证报告 。根据美国证券交易委员会(Securities )和交易委员会(Exchange Commission)的规定，本报告不需要我们的注册会计师事务所进行认证。

没有。

第 第三部分

董事 和高级管理人员

下表列出了截至2020年3月15日目前担任我们的董事(或被提名 担任董事)和高管的某些信息：

我们的每一位董事，包括我们目前的被提名人，都是根据提名委员会和董事会的评估被提名的 他已经证明：有能力为我们的董事会做出有意义的贡献；独立性；强大的沟通和分析能力 ；诚实和道德行为的声誉。我们的董事会由技能、经验和背景的多样性与我们的其他董事互补的人员组成，并寻求继续包括这些人员，他们的技能、经验和背景的多样性与我们其他董事的技能、经验和背景具有互补性。

林恩·J·戴维斯自2005年以来一直在我们的董事会任职。2005年至2006年，他担任半导体制造行业检测设备制造商奥古斯特科技的总裁、首席运营官兼董事。2002年至2004年，他是泰特资本合伙基金有限责任公司(Tate Capital Partners Fund，LLC)的合伙人，这是他与人共同创立的一家私人投资公司。在加入Tate之前，戴维斯先生在ADC电信公司工作了28年，担任过14个管理职位，包括公司总裁、集团总裁和首席运营官。2016年12月，他辞去家具制造商Flexsteel Industries Inc.董事会主席一职。戴维斯先生拥有爱荷华州立大学电气工程学士学位和明尼苏达大学工商管理硕士学位。我们的董事会确定戴维斯先生有资格担任董事，因为他在电信行业的各种 管理职位上拥有丰富的知识，包括制造、销售和营销。此外，作为一名风险投资家， 戴维斯先生曾与规模较小的公司合作，在管理和薪酬问题上带来了宝贵的创业方法。

大卫·韦勒奎特(David W.Vellequette)2017年12月重新加入我们的董事会。Vellequette先生曾于2007年1月至2014年3月在我们的董事会任职。Vellequette先生最近担任的是Avaya的财务高级副总裁，Avaya是一家全球商业协作和通信解决方案提供商，于2017年12月根据破产法第11章进行了长达近一年的财务重组。 之前，Vellequette先生曾在2012年10月1日至2017年10月23日期间担任Avaya的高级副总裁兼首席财务官。2005-2012年间，他担任电信设备公司JDS Unival，Inc.的首席财务官。 他于2004年加入JDS Unival，担任副总裁兼运营总监。2002至2004年间，Vellequette先生在Openwave Systems，Inc.担任全球销售和服务运营副总裁，Openwave Systems，Inc.是一家为移动通信和媒体行业提供软件解决方案的独立供应商。Vellequette先生的财务生涯始于安永会计师事务所(Ernst&Young)。 他拥有加州大学伯克利分校(University of California，Berkeley)会计学学士学位，是一名注册会计师。我们的董事会确定Vellequette 先生有资格担任董事，因为他对公共和财务会计事务有广泛的了解。

朱莉娅·S·约翰逊自2018年10月以来一直在我们的董事会任职。她也是Lumentum公司(纳斯达克市场代码：LITE)的董事会成员。 Johnson女士担任全球技术业务领导者已有29年，为消费电子产品、企业和金融科技/支付市场创造了产品线和新细分市场的增长和价值 。Johnson女士是Verifone的产品管理和营销高级副总裁，Verifone是一家支持电子支付交易的全球技术提供商。在加入Verifone之前， Johnson女士在联想担任产品管理副总裁，在谷歌担任产品管理副总裁，在摩托罗拉担任产品管理副总裁。她拥有麻省理工学院工商管理硕士学位和材料科学与工程硕士学位。她还拥有阿尔比恩学院的数学和物理学士学位。 我们的董事会确定约翰逊女士有资格担任董事，因为她在商业规划和各种管理职务方面拥有广泛的知识 。

杰弗里 A.奎拉姆自2005年以来，他一直在我们的董事会任职，并一直担任我们的总裁兼首席执行官。从1991年到2004年，奎拉姆先生在ADC电信公司担任各种管理职务，包括无线业务部副总裁。 奎拉姆先生拥有圣托马斯学院的定量方法和计算机科学学士学位，以及明尼苏达大学的工商管理硕士学位。我们的董事会确定Quiram先生有资格担任董事，因为他在产品开发、业务规划和复杂制造方面拥有广泛的知识。此外，作为我们的首席执行官，他对我们的公司运营和市场活动有广泛的了解。

威廉·J·布坎南自2010年5月以来一直担任我们的首席财务官。布坎南先生于1998年加入我们，并于2000年至2010年5月担任我们的财务总监 。在加入我们之前的16年里，他是一名个体户、私人投资者和投资顾问。在此之前的九年中，他曾在应用磁力公司和雷神公司担任过各种高管和会计职位。 布坎南先生拥有弗雷斯诺加州州立大学经济学学士学位。

亚当·谢尔顿自2006年以来一直担任我们负责产品管理和市场营销的副总裁。2005年至2006年，谢尔顿先生 担任摩托罗拉市场营销高级总监。2003至2005年间，他担任高级光纤通信 (AFC)(现为Tellabs)市场营销高级总监。谢尔顿先生还在Mahi Networks、ATU Communications 和Bell Canada担任过各种管理和执行管理职位。Shelton先生以院长的荣誉毕业于加拿大多伦多Seneca学院的土木工程技术专家 。

公司 治理政策和实践

以下 是我们公司治理政策和实践的摘要：

董事会 领导结构和在风险监督中的作用

我们 董事会目前的政策是将董事长和首席执行官的角色分开。我们的董事会相信 这一结构将问责与有效监督结合在一起。这种结构还使我们受益于董事长的经验 和知识，他自2002年以来一直在我们的董事会任职，同时反映了我们首席执行官的职责和贡献 。此外，我们认为，我们董事长的独立性为我们管理层的决策提供了额外的监督，并将额外的控制权掌握在我们的独立董事手中。

我们的 董事会通过我们的审计委员会积极参与监督我们的风险管理。根据其章程，我们的审计委员会 负责向管理层和我们的独立审计师询问重大风险或暴露领域，并评估 管理层为将此类风险降至最低而采取的措施。我们董事会在风险监督方面的角色并未影响我们董事会 认为董事长和首席执行官的角色分离最适合我们公司的决定。

股东 与董事沟通

想要与我们的董事会或特定董事或委员会沟通的股东 可以致函我们在超导 Technologies Inc.的秘书，地址是德克萨斯州奥斯汀，邮编：15511 W State Hwy 71，Suite 110-105，邮编：78738。邮寄信封应包含清晰的批注 ，表明所附信件为“董事会沟通”或“董事沟通”。所有此类信件 应注明预期收件人是我们董事会的所有成员，还是只是某些指定的个人董事或 指定的委员会。秘书将向适当的 一名或多名董事传阅通信(商业招标除外)。标有“机密”的通信将不开放地转发。

出席股东年会

我们 希望我们的所有董事会成员在没有证明 未能出席的好理由的情况下参加我们的年度股东大会。我们所有的董事会成员都亲身或通过电话参加了我们2020年度的股东大会。

董事会 会议和委员会

在 2020年间，我们的每位董事至少出席了(I)董事会会议总数和(Ii)董事所服务的委员会的会议总数 总和的75%。

董事会

我们 董事会在2020年共召开了二十次会议。我们的董事会有三个常设委员会-根据1934年证券交易法第3(A)(58)(A)条成立的审计委员会(我们的“审计委员会”)、薪酬 委员会(我们的“薪酬委员会”)以及治理和提名委员会(我们的“提名 委员会”)。我们的审计委员会、薪酬委员会和提名委员会各有一份章程，可在我们网站www.suptech.com上“投资者”选项卡下的“公司治理”部分 下载。

审计 委员会

我们审计委员会的主要职能是聘请我们的独立公共审计师，与管理层和独立审计师一起审查 年终审计的范围和结果，审查我们的会计原则和内部会计控制制度，并在提交给SEC之前审查我们的年度和季度报告。我们的审计委员会在 2020年间召开了五次会议。我们审计委员会的现任成员是韦勒奎特先生(主席)、戴维斯先生和约翰逊女士。

我们的 董事会已经确定，我们的审计委员会的所有成员都是SEC规则所定义的“独立的”成员。 我们的董事会已经确定Vellequette先生是“审计委员会的财务专家”。

薪酬 委员会

我们的 薪酬委员会审核和批准支付给高管的工资、奖金和其他福利，并管理 我们的管理激励计划。我们的薪酬委员会做出有关我们首席执行官 高级管理人员的所有薪酬决定，并就非股权薪酬和向我们的其他指定高管 高级管理人员(在下面的“高管薪酬-汇总薪酬表”中列出)和所有其他当选高级管理人员的股权奖励向我们的董事会提出建议。 在这样做的过程中，我们的薪酬委员会通常 会收到我们的首席执行官和其他高级管理人员(视情况而定)的推荐。我们的首席执行官还 通常建议授予高管的期权或其他股权奖励的数量，范围在与个别高管的薪资水平相关的 范围内，并提交给我们的薪酬委员会进行审查和批准。

我们的 薪酬委员会使用现有数据审查我们的薪酬水平，并将其与市场薪酬水平进行比较，同时 考虑其他公司的规模、行业和个别高管的责任水平， 以及有关其他雇主薪酬做法的坊间数据。我们不会将高管薪酬 与已定义的同级组进行年度基准比较，因为我们认为定义这样一个组很困难，不会对我们的决策 产生实质性影响。我们的薪酬委员会一般不会聘请外部咨询公司协助薪酬，因为我们 认为这样做的价值超过了成本。没有聘请薪酬顾问就我们2020年的高管或董事薪酬提供意见或建议 。

我们的 薪酬委员会还审查董事的薪酬，并向董事会建议 应支付的现金金额和类型以及授予董事的股权奖励。

我们的 薪酬委员会在2020年开过一次会。我们薪酬委员会的现任成员是戴维斯先生(主席)、 维尔奎特先生和约翰逊女士。我们的董事会已经确定，我们薪酬委员会的所有成员都是证券交易委员会规则所定义的“独立的” 。我们的薪酬委员会将只在与我们的公司证书和章程以及适用的法律、法规和上市标准相一致的范围内授权。

我们的 薪酬委员会创建了股票期权委员会(我们的“股票期权委员会”)，由两名 成员组成-我们的薪酬委员会主席和首席执行官。我们股票期权委员会的宗旨是 促进在招聘、晋升和其他特殊情况下及时授予股票期权，因此我们的股票期权委员会只在某些事件发生时定期开会。我们的股票期权委员会有权向非执行员工授予不超过预设年度总限额的期权 。股票期权委员会在2020年期间没有开会。我们的薪酬 委员会监督这些授予，并保留所有高管授予和年度员工授予的独家权力。 我们股票期权委员会的现任成员是戴维斯先生(董事长)和奎拉姆先生。

治理 和提名委员会

我们的 提名委员会负责监督我们的董事会，并在适当的情况下就我们董事会的成员 和组成以及它在监督我们事务中的角色向我们的董事会提出建议。我们的提名委员会负责提出 供股东在每次年会上选举的董事名单，并提出填补任何空缺的候选人。 我们的提名委员会还负责我们董事会及其委员会的公司治理惯例和政策。 我们提名委员会的现任成员是戴维斯先生、韦勒奎特先生和约翰逊女士。我们的提名委员会在2020年开了一次 次会议。我们的董事会已经确定，我们提名委员会的所有成员都是根据证券交易委员会规则 定义的“独立”成员。

我们的 提名委员会负责在考虑重新提名现任董事会成员时对他们进行评估的流程。 在考虑了我们董事会所需的适当技能和特征、我们董事会当前的组成、评估结果 以及我们董事会成员希望再次获得提名后，我们的提名委员会向董事会建议是否应重新提名 这些个人。

我们的 提名委员会定期与我们的董事会一起审查它是否相信我们的董事会将从添加新成员中受益 ，如果是，则审查新成员所需的适当技能和特征。如果我们的董事会确定新成员 将受益，我们的提名委员会将征集和接收候选人推荐，并管理 评估候选人的流程。所有潜在候选人，无论其来源如何(包括证券持有人推荐的候选人)， 都将按照相同的流程进行审查。我们的提名委员会(或其主席)筛选有关潜在 候选人的可用信息。根据初步筛选的结果，与提名委员会 成员、董事会其他成员和管理层高级成员安排面试符合条件的候选人。在完成这些面试和其他尽职调查后， 我们的提名委员会可能会向我们的董事会推荐候选人的选举或提名。

独立董事会成员候选人 通常是通过董事或与我们有关联的其他人的推荐找到的。我们的 股东也可以根据上述规定将候选人的姓名和简历发送到我们的提名委员会，以便与我们的董事会沟通，从而推荐候选人。我们的股东没有为我们的年会及时收到此类建议 。

我们的 提名委员会对于选择董事会提名人没有预先定义的最低标准，尽管它认为：(I)所有董事 都应该具备以下素质：能够对我们的董事会做出有意义的贡献；独立性；强大的沟通和分析技能；以及诚实和道德操守的声誉；以及(Ii)独立董事应该具备 这样的素质：在像我们一样大或比我们大的跨国组织中拥有公司层面的经验，而不是部门层面的经验； 以及相关的、非我们的提名委员会没有关于多样性的正式政策。然而， 我们的提名委员会和我们的董事会认为，我们的董事会成员的技能、经验和背景的多样性与我们其他董事会成员的技能、经验和背景的多样性是互补的，这一点很重要。在考虑我们董事会的候选人时，我们的提名 委员会会考虑每位候选人的全部资历。在任何特定搜索中，我们的提名委员会还可以 为候选人定义特定的特征，以平衡我们董事会的整体技能和特征以及我们感知到的 需求。但是，在任何搜索过程中，我们的提名委员会保留针对特殊 候选人修改其声明的搜索标准的权利。

审计 委员会报告

本审计委员会报告中包含的 信息不应被视为在根据1933年证券 法案或1934年证券交易法提交的任何文件中引用，无论是在本文件日期之前或之后提交的，也不受此类文件中任何一般 合并语言的限制(除非我们通过引用特别将此信息合并) ，并且不应被视为提交给SEC或受法规 14A或14C约束的“征集材料”或“存档”。或1934年证券交易法第18条规定的责任(除非我们明确 要求将此信息视为征集材料或通过引用特别纳入此信息)。

我们的 审计委员会代表董事会审查我们的财务报告流程。管理层主要负责 财务报表和报告流程，包括内部控制系统。我们的审计委员会审查了 ，并与管理层讨论了经审计的财务报表。此外，我们的审计委员会还与我们的独立注册会计师事务所讨论了关于上市公司会计监督委员会的声明应讨论的事项。 审计准则第16号“与审计委员会沟通“.

我们的 审计委员会还收到了我们的独立注册会计师事务所 根据上市公司会计监督委员会的适用要求，就他们与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并与他们讨论了他们的独立性，包括他们向我们提供其他 非审计服务是否与保持他们的独立性相兼容。

我们的 审计委员会与我们的独立注册会计师事务所讨论了审计的总体范围和计划。我们的 审计委员会与他们会面，有没有管理层在场，讨论他们的检查结果、对我们内部控制的评估 以及我们报告的整体质量。

基于以上各段所述的审查和讨论，我们的审计委员会建议我们的董事会将经审计的财务报表 纳入我们2020年度的Form 10-K年度报告中，以提交给证券交易委员会 备案。 我们的审计委员会建议董事会将经审计的财务报表包括在我们提交给证券交易委员会的Form 10-K年度报告中。

汇总表 薪酬表

下表列出了2020、2019年和2018年我们(I)总裁兼首席执行官 官员和(Ii)2020年薪酬最高的另外两名官员(我们的“指定高管”)的基本工资和其他薪酬：

叙述性 薪酬汇总表披露

雇佣 协议

我们 于2005年与Quiram先生签订了雇佣协议，该协议于2007年修订。雇佣协议规定 以下内容：

更改控制协议

我们 还与布坎南先生和谢尔顿先生签订了“控制权变更”协议。控制变更协议一般 规定，如果员工在“控制变更” (定义见控制协议变更)后24个月内(I)因死亡、“原因”或“残疾”(这两个术语在控制协议变更中定义)以外的任何原因终止雇佣，或(Ii)员工基于“充分理由”(如控制协议变更中定义的 )终止雇用，然后，被解雇的员工将有权获得遣散费福利、工资续发 支付和健康/人寿保险福利续保18个月，并加速对员工持有的所有未授予的股票期权和其他股权证券进行加速归属。 根据这些控制变更协议向 被点名员工支付的或为其利益支付的任何款项或分配，如有必要，将减少至不会根据国内收入法典第499条征收消费税 的金额。

合并 协议。

正如 之前披露的，合并协议的“外部日期”已经过了，这意味着它可以由 任何一方终止，虽然它还没有被终止。双方正在谈判一项新的合并协议。但是，以下讨论 涉及当前生效的合并协议(尽管如上文所述，其外部日期已过)，因为STI认为 类似的安排将适用于任何新的合并协议。

合并协议预期，Quiram先生及控制权变更协议的所有其他 受益人的控制权变更福利将作出重大变更，前提是他们同意此类变更。在各方达成一致之前，以下条款 可能会更改，但以下条款代表公司当前的期望。一般来说，在 换取其现有权利的豁免(如果控制权发生变更，价值约为150万美元的现金) 以及(Quiram先生除外)某些终止雇佣关系时，Quiram先生和此类其他受益人将同意 他们将获得“股票对价”和或有“权证对价”，如下所述 。

“高管 百分比”是指在合并生效 时，特定人员根据其雇佣或控制权变更协议将获得的金额(“个人CIC金额”)除以CIC支付总额。

“高管池”是指公司普通股的数量，向下舍入到最接近的整数股， 除以100万美元除以公司普通股在纳斯达克资本市场(br}市场)截至生效日期(定义见合并协议)前三(3)个交易日的官方简单平均收盘价。

“CIC支付总额”是指给定的单个CIC金额加上其他CIC金额的总和。

“其他 CIC金额”指除任何特定个人 CIC金额外，上市高管(定义见合并协议)将有权根据彼等个人受雇或更改与本公司订立的控制协议而于本协议日期生效的 金额(假设(如适用)彼等于生效时间被无故终止)将有权收取的金额。

“股票 对价”是指本公司普通股的若干新股，全部归属，不受 任何回购或没收权利的约束，其计算方法是将高管百分比(定义见下文)乘以高管团队(见下文定义的 )，四舍五入至最接近的整体股份。

“权证 对价”是指现金金额等于高管百分比乘以50%乘以权证收益。

“认股权证 收益”是指(A)公司在2020年2月26日至生效日期期间因适当行使任何公司 认股权证购买本公司普通股而实际收到的现金总额，减去(B) 本公司董事会在生效日期前为满足完成合并协议所需的任何条件并支付董事会认为应支付的其他费用而预留的必要款项 。 所得款项包括：(A)在2020年2月26日至生效日期期间，公司实际收到或收到的购买本公司普通股的任何认股权证的现金总额，包括(B)减去(B) 本公司董事会在生效日期前为满足完成合并协议所需的任何条件而预留的用于支付费用的金额 。

考虑到公司的现金支出， 不太可能有任何认股权证收益。

非股权 激励性薪酬

我们 为高级管理人员和选定的其他高级管理人员维护奖金计划。根据该计划，我们的薪酬 委员会确定该期间的财务和其他相关目标，并根据每位高管基本工资的百分比(从20%到100%)为每位高管分配年度目标 奖金金额。我们的薪酬委员会还保留 针对既定目标未涵盖的其他业务方面的绩效授予可自由支配奖金的权力。 2017年12月，我们的薪酬委员会根据当时的经济状况，决定不在本计划下建立财务绩效目标 ，也不根据未来的财务目标发放现金奖金。我们的薪酬委员会 保留在适当情况下发放酌情奖金的权利；但2020年没有发放奖金。

股权 赠款

在 2020年，我们不向我们指定的高管授予限制性股票奖励或期权。请参阅上面的“合并协议” 。

财政年末未偿还的 股权奖励

下表列出了有关2020年12月31日限制性股票的已发行期权和未归属股份的某些信息：

非员工 董事薪酬表

下表汇总了2020年支付给非员工董事的薪酬：

下表列出了截至2021年3月15日我们普通股的实益所有权，包括(I)我们所知的每个人 是我们已发行普通股5%以上的实益所有人，(Ii)我们的每一位董事，(Iii)我们的每一位执行 高管，以及(Iv)我们所有的 董事和高管作为一个整体。除表的脚注另有说明外，(I)表中点名的个人和 实体对所有实益拥有的股份拥有唯一投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法，(Ii)每个人的地址为c/o超导技术公司，15511 W Hwy 71，Suite 110-105，Austin TX 78738。

* 低于1%。

没有。

我们的 审计委员会定期审查并确定我们独立注册的 会计师事务所Marcum LLP的特定非审计项目或支出是否可能影响其独立性。我们的审计委员会的政策是预先批准 Marcum LLP提供的所有审计和允许的非审计服务。预先审批通常由我们的审计委员会 提供长达一年的时间，详细说明要提供的特定服务或服务类别，并且通常受特定预算的限制 。我们的审计委员会也可以根据具体情况预先批准特定业务的额外服务。

下表列出了Marcum LLP在2020和2019年向我们收取的总费用，所有这些费用都经过了我们的审计委员会的预先批准 ：

第 第四部分

(A) 以下文件作为本报告的一部分归档：

1. 财务报表索引。我们的合并财务报表和独立注册会计师事务所Marcum LLP的报告 包含在本报告的第四部分，如下所示：

2. 上述独立注册会计师事务所报告所涵盖的财务报表明细表。

所有 其他明细表均被省略，因为它们不适用或所需信息显示在财务报表或其附注中。

3. 个展品

没有。

独立注册会计师事务所报告

致 公司股东和董事会

超导体 技术公司。

关于财务报表的意见

我们 已审核所附超导技术公司(“本公司”)于2020年及2019年12月31日的综合资产负债表、截至2020年12月31日止三年内每年 的相关综合营运报表、股东权益及现金流量，以及相关附注及附表II-估值及合格 账目(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的财务状况，以及截至2020年12月31日的三个年度内每年的运营结果和现金流量，符合美国公认的会计 原则。

解释性 段落-持续关注

随附的 综合财务报表的编制假设本公司将继续作为一家持续经营的企业。 正如附注2中更全面地描述的那样，本公司存在严重的营运资金短缺，已发生重大亏损， 需要筹集额外资金来履行其义务并维持IS的运营。这些情况令人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生极大怀疑。 管理层关于这些事项的计划也在附注2中进行了说明 。合并财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。

意见依据

这些 财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表 发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须 独立于公司 。

我们 根据PCAOB的标准进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计 ，以获得财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误 还是欺诈。本公司不需要，也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计 。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，而不是 ，以便对公司财务报告的内部控制的有效性发表意见。 因此，我们不发表此类意见。

我们的 审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的金额和披露的证据 。我们的审计还包括评估 使用的会计原则和管理层做出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。 我们认为我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

关键审计事项

关键审计事项是指当期审计财务报表时产生的事项，这些事项已传达或要求传达给审计委员会，并且：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露，以及(2)涉及 我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。我们确定没有关键的审计事项。

/s/ Marcum LLP

Marcum 有限责任公司

我们 自2009年以来一直担任本公司的审计师。

加利福尼亚州洛杉矶

2021年3月31日

超导 科技公司

合并资产负债表

见 合并财务报表附注。

超导 科技公司

合并 运营报表

见 合并财务报表附注。

超导 科技公司

合并 股东权益报表

见 合并财务报表附注。

超导 科技公司

合并 现金流量表

见 合并财务报表附注。

超导 科技公司

合并财务报表附注

注 1-公司

超导 技术公司(连同我们的子公司，简称“我们”或“我们”)于1987年5月11日在特拉华州注册成立。我们开发和生产了高温超导(HTS)材料和相关技术。我们已经创造了100多项专利以及专有商业秘密和制造专业知识。我们现在正在利用我们在高温超导材料和低温领域的关键使能技术，在电网和利用电路的设备平台中寻求新的机会 。2012年1月，我们收购了得克萨斯州奥斯汀的一家工厂，并将HTS Wire 流程和研发转移到了奥斯汀。

我们的第一批超导产品于1998年完成，我们开始向多家无线网络供应商交付产品。在接下来的13年里，我们降低成本的努力导致了我们专有的、高产量、高产量的高温超导材料 沉积制造工艺的发明。

2019年10月29日，我们宣布，我们的董事会在其管理团队的支持下，已开始探索以股东价值最大化为重点的 战略替代方案。

战略 考虑的替代方案包括战略投资融资，这将使公司能够执行其目前的业务计划，将Conductus Wire平台商业化，进行业务合并，如与另一方合并，或出售STI 。

在探索之前宣布的战略替代方案时，我们于2020年1月28日宣布了一项成本削减计划，目的是使我们的人员需求与资本要求保持一致。 我们将继续运营我们的蓝宝石制冷机低温技术 计划，同时停止生产我们的HTS Conductus®线材。该计划还包括裁员70% 。

2020年2月26日，我们与Allied Integral United，Inc.(将更名为Clearday，因此在此称为“Clearday”)达成最终合并协议，这是一家致力于提供下一代长寿和健康服务的私人持股公司 ，据此，我们的全资子公司将与Clearday合并并并入Clearday，以换股方式与Clearday进行 交易(“合并”)，Clearday将继续存在并并入Clearday。

如果不能在不久的将来完成与Clearday的合并，我们可能会被要求清算或宣布破产，在这种情况下，我们很可能不会向普通股股东支付任何款项。

附注 2-重要会计政策摘要

演示基础

我们 自成立以来出现了重大净亏损，累计赤字为3.319亿美元。2020年，我们净亏损300万美元，运营现金流为负310万美元。2019年，我们累计亏损3.29亿美元，净亏损920万美元，运营现金流为负880万美元。截至2020年12月31日，我们 拥有130万美元现金。因此，到当前 财年结束时，我们的现金资源可能不足以为我们的业务提供资金。因此，除非我们能够成功实施我们的战略替代计划，其中包括战略 投资融资，这将使我们能够执行当前的业务计划、业务合并(如我们与 Clearday的合并)或出售STI，否则我们将需要在截至2021年12月31日的本财年筹集额外资本以维持 我们的生存能力。可能无法以可接受的条款或根本不提供额外的融资。如果我们增发股权证券 来筹集资金，我们现有股东的持股比例将会降低。新投资者可以要求优先于现有普通股持有者的权利、优惠 或特权。这些因素令人非常怀疑我们是否有能力 继续经营下去。

我们关于改善未来流动性的 计划将要求我们成功实施我们的战略计划，以探索专注于股东价值最大化的战略性 替代方案。除其他外，考虑的战略选择包括战略投资 融资，使公司能够执行其目前的业务计划，业务合并，如与另一方合并，或出售STI。2020年1月28日，我们宣布了一项成本削减计划，目的是在探索之前宣布的战略替代方案时，使我们的人员需求和资本需求保持一致。我们将继续运营我们的蓝宝石 制冷机低温技术计划，同时停止生产我们的HTS Conductus®线材。该计划还包括 裁员70%。

如上文 所述，2020年2月26日，我们与Allied Integral United，Inc.(将更名为Clearday，因此在此称为Clearday)签订了最终合并协议，该公司是一家私人持股公司，致力于提供 下一代长寿和健康服务，据此，我们的全资子公司将在 与Clearday进行换股交易(“合并”)的情况下，与Clearday合并并并入CleardayInc.(“合并协议”)。

正如 此前披露的那样，双方于2020年5月12日对合并协议进行了修订，以(I)增加一项契约，即各方应尽其商业上合理的努力，使STI始终在纳斯达克资本市场(或更高级别)上市，如果STI不再在纳斯达克资本市场上市，则各方应(包括在合并结束后)利用其商业上合理的努力，使STI在纳斯达克资本市场(或更高级别)上市，或在纳斯达克资本市场(或更高级别)上市，或在纳斯达克资本市场(或更高级别)上市。 如果STI停止在纳斯达克资本市场上市，则双方应(包括在合并结束后)使用其商业合理努力使STI在纳斯达克资本市场(或更高级别)上市(Ii)取消纳斯达克必须确定 所有上市缺陷都已解决的合并条件，并决定批准STI的普通股在纳斯达克上市，并删除合并协议中任何其他同等效力的条款，(Iii)将合并的“外部日期”延长至2020年9月21日交易结束 ，以及(Iv)要求STI出具惯常的税务申报函作为结束条件

正如 之前披露的那样，由于我们未能遵守其上市条件，纳斯达克证券市场通知我们，它打算 通过向美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission)提交Form 25退市通知来完成我们普通股的退市，它于2021年2月2日这样做了。我们的普通股不再在全国证券交易所上市。我们的股票 在场外QB市场交易。

正如 之前还披露的那样，我们宣布，虽然我们与Clearday的合并协议的“截止日期”已过期 ，但公司和Clearday都打算最终敲定合并协议的修正案或签订新的合并协议 并继续进行合并。Clearday已通知我们，我们的普通股在纳斯达克上市不是完成合并的条件 。双方正在谈判一项新的合并协议(而不是延长合并协议) ，这将导致对我们的类似全股票反向收购，但不能保证双方将成功完成 此类谈判或完成合并或任何交易。

Clearday 向我们支付了12万美元，作为一笔诚意的、不可退还的付款，以便在我们谈判新的合并协议时为我们提供现金流支持。

正如下面讨论的 ，我们还获得了大约468,000美元的Paycheck Protection Program贷款。我们相信，如果能够进行谈判，并且我们的股东在2021年第三季度之前批准这笔交易，这些资金将足以 完成与Clearday的合并。不能保证这种情况会发生，而且确实存在着不会发生的重大风险。

如果完成与Clearday的合并(不能保证)，合并后的公司将专注于开发Clearday的非住宅日常护理服务模式，以及Clearday现有的Memory Care America住宅记忆护理设施的持续运营。 合并后的公司将专注于开发Clearday的非住宅日常护理服务模式，以及继续运营Clearday现有的Memory Care America住宅 记忆护理设施。作为开发和扩展各种创新的非住宅日常护理服务计划的一部分，Clearday打算利用我们现有的低温冷却器作为其在医疗保健市场提供的一项服务的支持技术。

如果不能在不久的将来完成与Clearday的合并，我们可能会被要求清算或宣布破产，在这种情况下，我们很可能不会向普通股股东支付任何款项。

随附的 合并财务报表不包括可能因上述不确定性 结果而导致的任何调整。

2018年7月24日，我们对普通股实施了10股1股的反向股票拆分，即2018年反向股票拆分。由于 2018年反向股票拆分，我们2018年前反向股票拆分普通股中每十股被合并，并重新分类 为一股我们的普通股。2018年反向股票拆分没有改变我们普通股的授权股票数量或面值 。

在 2019年，我们采取措施降低持续运营成本，通过出售我们的普通股和优先股以及认股权证，我们获得了390万美元的现金净收益。

2020年9月9日，我们对普通股实施了10股1股的反向股票拆分，或2020年反向股票拆分。作为2020年反向股票拆分的结果 ，我们2020年前反向股票拆分普通股中的每十股被合并并重新分类 为一股我们的普通股。2020年反向股票拆分将授权股票数量从250,000,000股更改为25,000,000股。 我们普通股的面值仍为0.001美元。

综合财务报表所包括的股份及每股数据 ，以及综合财务报表附注已追溯调整(视乎情况而定)，以反映股票反向拆分的影响。 通过引用合并于此的文件中包含的某些信息以及其中提供的关于我们的普通股的信息以反向股票拆分前 为基础。

最近 会计声明

自2018年1月1日起，我们通过了财务会计准则委员会(FASB)发布的会计准则更新(ASU) 2014-09号。与客户签订合同的收入(主题606)。修订后的指南为公司建立了单一的综合 模型，用于核算来自与客户的合同产生的收入，并取代了大多数现有的 收入确认指南，包括特定行业的指南。采用该标准对我们的财务 报表和相关披露没有影响。

2016年2月，FASB发布了ASU 2016-02，租赁(主题842)，它取代了ASC主题840中有关 租赁核算的所有现有指南。ASU 2016-02旨在通过要求承租人在资产负债表上记录 使用权资产和相应的租赁负债来提高透明度和可比性。ASU 2016-02年度将继续将租赁分类为 财务租赁或运营租赁，分类将影响损益表中的费用确认模式。ASU 2016-02在2018年12月15日之后的财年生效，包括这些财年内的过渡期。 允许提前采用。我们于2019年1月1日应用此指导，并将租赁作为使用权资产和租赁负债记录在合并资产负债表中 。我们还选择了该新标准可用的过渡实用权宜之计。 因此，在2019年1月1日之前的 日期和期间内，不会更新财务信息，也不会提供新标准要求的披露。我们已经审查了我们的租赁和其他协议，以确定 新指导意见对我们合并财务报表的影响。我们已确定，在新指导下，我们的租赁符合资产负债表上确认使用权资产和租赁负债的标准 。我们不是任何以我们为出租人的租约的一方。 我们是出租人。

自2018年1月1日起，本公司通过了FASB发布的ASU第2016-15号，现金流量表(主题230)： 某些现金收付的分类，它就八个具体的现金流分类问题提供了指导。在此ASU 之前，GAAP不包括关于这八个现金流分类问题的具体指导。采用此ASU并未 对我们的合并财务报表和披露产生实质性影响。

2017年7月，FASB发布了ASU 2017-11，每股收益(主题260)，区分负债和股权(主题480) 以及衍生工具和对冲(主题815)第一部分，某些具有下行特征的金融工具的会计处理。ASU 2017-11更改了某些与股权挂钩的金融工具的分类分析，例如权证和嵌入式转换 功能，以便在评估工具是否索引到815-40子主题下实体的 自有股票时忽略下一轮功能。因此，下一轮特征本身不再要求工具 在每个期间通过收益以公允价值重新计量，尽管子主题 815-40项下的指数化指导的所有其他方面继续适用。ASU 2017-11在财年和这些财年内的过渡期内有效，从2018年12月15日之后 开始。允许提前领养。采用此ASU并未对我们的合并 财务报表和披露产生实质性影响。

2018年8月，FASB发布了ASU 2018-13，披露框架-修改公允价值计量的披露要求 它取消、增加和修改了公允价值计量的某些披露要求，作为财务会计准则委员会 披露框架项目的一部分。从2019年12月15日开始的财年和这些财年内的过渡期需要采用本指南。 我们正在评估采用这一新准则对我们的合并财务报表的影响。

合并原则

合并财务报表包括超导技术公司及其全资子公司的账户。 所有重大的公司间交易均已从合并财务报表中注销。

现金 和现金等价物

现金 和现金等价物包括原始到期日不超过三个月的高流动性投资。现金和现金等价物 由管理层认为是高质量的金融机构维护，并超过FDIC的限制。从历史上看，我们 没有经历过任何由于信用风险集中而造成的损失。

应收账款

我们 向客户提供无抵押信贷。我们在授予 信用之前，会对客户进行常规和惯例的信用评估。应收贸易账款按发票金额入账，不计息。坏账准备 是我们对现有应收账款中可能出现的信用损失金额的最佳估计。我们根据历史核销经验确定津贴 。对逾期余额进行审查，以确定是否可以收回。当我们认为应收账款很可能无法收回时，账户余额将从备用金中注销。我们没有任何与客户相关的表外信用风险敞口 。

收入 确认

在 2018年1月1日，我们采用了ASC主题606，与客户签订合同的收入，所有相关修订和 均适用于所有合同。采用ASC主题606对我们的合并财务报表没有影响。

商业 收入在满足以下所有条件后确认：a)已收到书面授权采购订单 ，b)客户信誉已确定，c)产品已发货，d)所有权 已转让，e)如果合同规定，客户已接受，并且已履行所有重要供应商义务(如果有) 。

政府 合同收入主要来自研发合同。研究相关活动的收入 来自与美国政府机构签订的合同。与此类 合同产生的应收账款相关的信用风险被认为是最小的。根据与美国政府机构签订的合同向我们支付的所有款项 将根据国防合同审计署的审计情况进行调整。根据历史经验和对我们当前正在进行的项目的审查 ，我们相信公开审计的调整不会对我们的财务状况、运营结果 或现金流产生重大影响。

运输 和手续费和成本

向客户收取的运费 和手续费包括在商业产品净收入中。与 运费相关的运输和手续费通常包括在商业产品收入成本中。

保修

我们 通常提供一到五年的保修，具体取决于产品和与客户协商的购买协议条款 。此类保修要求我们维修或更换在保修期内退还给我们的缺陷产品 ，客户不承担任何费用。我们对保修相关成本的估计在销售时根据我们的实际历史产品退货率和预期维修成本进行记录。这样的成本在我们的预期之内。

弥偿

对于我们商业产品的销售和制造，我们无限制、无期限地赔偿我们的客户和 合同制造商因实际或被指控侵犯或挪用与我们的产品有关的任何知识产权或其他 索赔而产生的所有索赔、诉讼、要求、损害、责任、费用、判决、和解和罚款 。我们无法合理地估计根据我们的赔偿可能支付的最大潜在金额 ，因为是否可能提出索赔以及索赔总额存在不确定性。从历史上看， 我们没有产生任何与这些赔偿相关的费用。

研究 和开发成本

研发成本在发生时计入费用，包括工资、设施、折旧和材料费。研发费用 计入研发费用。

盘存

存货 按成本或可变现净值中较低者列报，成本主要使用标准成本确定，标准成本采用先进先出法，近似于实际成本 。我们审查手头和订单上的库存数量，并按季度 记录与采购承诺相关的超额和过时库存拨备和/或供应商取消费用。如果审核结果 确定需要减记，我们将确认确认亏损期间的亏损。 无论库存是否保留。我们的库存储备为库存建立了一个新的成本基础，并且在我们出售或处置相关库存之前不会冲销 。此类拨备是根据历史使用情况制定的，并根据此类产品需求的已知 变化或对产品需求和生产需求的估计预测进行调整。与闲置容量相关的成本 将立即计入运营费用。在2020年间，我们停止了导线的生产，并支出了剩余的19万美元导线库存。

优先 对房地产感兴趣

2020年7月6日，我们与Clearday签订了证券购买协议，据此，我们收购了房地产的优先权益 ，公允价值为160万美元。房地产的公允价值是基于Clearday于2019年11月以一定距离、全现金从独立第三方 手中收购该建筑的事实 。我们获得了一份经纪人价格报告，显示该建筑的公允价值自2019年11月以来没有 重大波动。为了 换取房地产的优先权益，我们发行了40万股普通股，公允价值为每股4.00美元， 基于2020年7月6日的盘中股票交易价格。我们对房地产的优先权益完全基于房地产发生清算或解散的情况，本公司不能强制进行清算或解散；本公司将有权 从清算或解散中获得最高160万美元的收益。

财产 和设备

财产 和设备按成本入账。设备在其预计使用年限内使用直线折旧法进行折旧 ，折旧期从三年到五年不等。租赁改进及根据资本租赁融资的资产按其使用年限或租赁期较短的 摊销。家具和固定装置在七年内折旧。增加和 重大改进的支出已资本化。次要工具、维修和维护以及次要改进的支出 在发生时计入运营费用。当财产或设备报废或以其他方式处置时，相关成本和累计折旧将从账户中扣除 。在2020年间，我们停止了导线的生产，并出售了大部分生产导线设备 ，获利510,000美元。2019年没有处置。

专利、 许可证和购买的技术

专利 和许可按成本记录，并使用直线法在其估计使用寿命较短的 年限或大约17年内摊销。在2020年间，我们停止了导线的生产，无偿出售了许多导线专利 ，并确认了134,000美元的其他专利减值。

长寿资产

当事件或情况表明可能无法收回账面金额时，会定期评估长期资产的变现能力 。将不再用于业务的长期资产将在确定的期限内注销，因为 这些资产将不再用于运营，并为我们产生任何正现金流。我们将定期评估将 继续使用的长期资产的可恢复性。此类评估基于各种分析，包括 现金流和盈利预测，以及其他用途，如政府合同或合同。分析必须 涉及重要的管理判断。如果预计的未贴现现金流量低于资产的账面净值，资产的账面价值将减记为其估计公允价值。我们在过去三年中的每一年都测试了我们的长期资产的 可回收性，不认为存在任何减值。

合并财务报表所附的 不包括这些不确定性结果可能导致的任何调整。

所得税 税

我们 根据财务报表账面金额与资产和负债的计税基础之间的差额确认递延税项负债和资产，采用预期差额将逆转的年度的现行税率。递延 递延所得税收益(费用)是由于递延税项净资产或递延税项负债的变化而产生的。当部分或全部递延税项资产很可能无法变现时，计入估值免税额 。

指导意见进一步澄清了所得税不确定性的会计处理，并设定了一个一致的框架，以确定针对不确定的税收状况应保持的适当 税收准备金水平。此解释使用两步法，即如果一个职位更有可能持续下去，则确认税收优惠 。然后将优惠金额衡量为可能实现50%以上的最高 税收优惠，并规定了披露要求，以提高我们 预留税款的透明度。

未确认的 税务头寸，如果在合并财务报表中确认过，将作为所得税拨备的一部分记录在营业报表中 。我们的政策是将不确定税收头寸(如果有的话)产生的利息和罚金确认为所得税条款的 部分。

本年度未记录 不确定纳税状况的负债。到目前为止，没有对不确定的税收头寸 计入利息或罚款。我们没有受到任何税务机关的审查。针对我们的审查的联邦诉讼时效 适用于2017年及以后的备案。此外，检查我们的净营业亏损结转的诉讼时效在每个亏损年度之后的20年内有效。

我们 按照财务会计准则委员会针对上市实体的指导规定，在2017年第一季度实施了ASU 2016-09。为了对ASU 2016-09年度的实施进行核算，我们通过确认以前未确认的超额税收优惠来核算这些优惠。 由于我们的全额估值免税额，此确认对扣除估值免税额后的净应计项目没有影响。

营销成本

与我们产品的营销和广告相关的所有 费用在发生时或广告开始时计入运营费用 。在截至2020年12月31日的三年中，广告成本每年都不是实质性的。

每股净亏损

每股基本净亏损和稀释后每股净亏损的计算方法为：普通股股东可获得的净亏损除以每年已发行普通股的加权平均数 。普通股股东可供普通股股东使用的净亏损是在扣除累计优先股股息 、当期可赎回优先股股息和可赎回优先股赎回价值增加以及发行可转换优先股时的有益转换特征后计算的。潜在普通股不包括在 每股摊薄亏损的计算中，因为它们的影响是反摊薄的。

基于股票的 薪酬费用

我们 实际上有几个股权激励计划，根据这些计划，已向员工和非员工 董事会成员授予股票期权和奖励。我们被要求在授予之日估计股票奖励的公允价值。奖励的 价值主要确认为必要服务期内按比例计算的费用。我们已经使用Black-Scholes期权定价模型估算了截至授予日的股票期权的公允价值 。Black-Scholes模型除了考虑其他因素外，还考虑了获奖的预期寿命和我们股票价格的预期波动。我们按季度评估用于评估股票期权价值的假设 。Black-Scholes模型生成的公允价值可能不代表我们股权奖励的实际公允价值，因为它们没有考虑其他对员工奖励很重要的因素，例如持续雇佣和定期归属。

下表详细介绍了我们 合并运营报表上的每个功能行项目中包含的基于库存的薪酬费用总额：

2020年、2019年和2018年合并运营报表对基本每股收益和稀释后每股收益的影响分别为0.03美元、0.12美元和0.42美元。在截至2020年12月31日的三年期间，没有将股票薪酬成本资本化。

使用预估的

按照美国公认会计原则编制合并财务报表要求我们作出估计和假设，这些估计和假设会影响合并财务报表日期的资产和负债报告金额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和费用的报告金额 。编制综合财务报表的重大估计 涉及应收账款、存货、固定资产、房地产优先权益、无形资产、期权和认股权证的公允价值、保修成本的估计拨备、重组应计费用和放弃租赁成本、合同收入、所得税和与诉讼相关的披露的账面金额评估。实际结果可能与这些估计不同 ，这种差异可能会对合并财务报表产生重大影响。

金融工具的公允价值

我们 使用现有的市场信息和估值方法估计了我们金融工具的公允价值金额 认为合适。我们确定了截至2020年12月31日和2019年12月31日的现金和现金等价物、应收账款以及其他流动资产和其他流动负债的账面价值，近似公允价值。

我们的权证衍生负债的公允价值是使用二项式格子期权估值模型估计的。

财务报告的公允 价值被定义为在计量日期ASC 820在市场参与者之间有序交易的资产或负债的本金或最有利市场上的负债(退出价格)将收到的交换价格或支付的交换价格。公允价值计量和披露“，此外， 建立了公允价值等级，这要求一个实体在计量公允价值时最大限度地利用可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察到的 投入。ASC 820描述了可用于衡量公允价值的三个级别的输入：

级别 1-相同资产或负债的活跃市场报价

级别 2-活跃市场或可观察到的投入中类似资产和负债的报价

级别 3-无法观察到的输入(例如，基于假设的现金流建模输入)

我们权证负债的 公允价值是根据3级投入确定的。该等衍生负债于2018年8月到期，于2019年12月31日或2020年12月31日均无价值，经调整以反映各期末的公允价值， 公允价值的任何增减均记入经营业绩作为衍生工具公允价值调整。

综合 收入

本公司 于任何期间均无其他全面收益项目，因此并未包括全面收益表。

细分市场 信息

我们 历来经营单一业务部门：研究、开发、制造和营销用于蜂窝基站的高性能 产品。我们的净商业产品收入主要来自我们的AmpLink和Superplex产品的销售，我们将这些产品直接销售给美国的无线网络运营商。主要来自政府合同的净收入在列报的所有期间的综合经营报表中单独列报。

某些 风险和不确定性

关于我们历史悠久的导线业务 ，随着我们将导线产品商业化，我们预计该业务也会有一定的客户集中度。 我们的导线产品商业化后，我们预计该业务也会有一定的客户集中度。任何重要客户的销售损失或减少，或无法收回未付应收账款，都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响 。

我们产品的关键部件依赖于数量有限的供应商。失去这些供应商中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利 影响。自2020年初我们停止额外 生产我们的导线以来，这种风险在很大程度上是有限的。

对于我们商业产品的销售，我们无限制、无期限地赔偿我们的客户因实际或被指控侵犯或挪用与我们的产品有关的任何知识产权或由我们的产品引起的其他索赔、诉讼、 要求、损害、责任、费用、判决、和解和处罚所引起的一切索赔、诉讼、 要求、损害赔偿、责任、费用、判决、和解和罚款。我们无法合理地估计根据我们的赔偿可能支付的最大潜在金额，因为 是否可能提出索赔以及索赔总额存在不确定性。

如果完成与Clearday的合并(无法保证)，合并后的公司将专注于开发Clearday的非住宅 日常护理服务模式，以及继续运营Clearday现有的Memory Care America住宅Memory 护理设施。作为开发和扩展其各种创新的非住宅日常护理服务计划的一部分，Clearday 打算利用我们现有的低温冷却器作为其在医疗保健市场提供的一项服务的支持技术 。

如果不能在不久的将来完成与Clearday的合并， 我们很可能被要求清算或宣布破产，在这种情况下，很可能不会向普通股持有人支付任何款项 。

有关我们业务的 更多风险，请参阅本报告中的第1A项“风险因素”以及提交给证券交易委员会的其他文件。

附注 3-短期借款

无

注 4-所得税

我们 自成立以来的每一年都出现净亏损，导致2020、2019年或 2018年没有当期或递延税费。

截至2020年12月31日 ，公司境外子公司盈利和利润均为负。因此，视为归国税或全球无形低税收(GILTI)税不需要所得税拨备 。

所得税的 福利与将联邦法定所得税税率应用于2020、2019年和2018年所得税的福利前亏损 所获得的金额不同，如下所示：

截至12月31日，递延税项资产(负债)的 重要组成部分如下：

截至2020年12月31日，我们结转的联邦和州所得税净营业亏损约为297.9美元 其中2021年至2038年到期。其中，5080万美元来自收购 Conductus。2017年后，我们还有1560万美元的联邦净运营亏损，这些亏损不会到期。根据内部 税法控制变更限制，最多1420万美元可用于未来应纳税所得额的减少。

由于其变现存在不确定性，我们已从我们的递延税项净资产中计入全额估值准备金。 因此，所附资产负债表中并未记录任何递延税项资产。估值津贴在2019年减少了814,000美元 ，在2020年减少了1,705,000美元。

美国国税法(Internal Revenue Code)第 382节根据法定回报率(通常是国税法中定义的“适用联邦基金利率”) 和第382节所定义的“所有权变更”时的公司价值，对净营业亏损结转的使用情况进行年度限制。 根据 法定回报率(通常为“适用的联邦基金利率”，由国税法定义) 和公司在“所有权变更”时的价值为基础，对净营业亏损结转的使用进行年度限制。我们在1999年8月、2002年12月、2009年6月、2013年8月、2016年12月和2019年5月更改了所有权 。此外，我们获得了 传导人净营业亏损的权利，这也受到第382条的限制。Conductus经历了 七次所有权变更，分别发生在1999年2月、2001年2月、2002年12月、2009年6月、2013年8月、2016年12月 和2019年5月。因此，利用Conductus的能力和我们在2019年所有权变更之前产生的净营业亏损2859百万美元，在未来期间将受到115,000美元的年度限制。因此限制而解除和/或在所有权变更后发生的、因此不受此 限制的净营业亏损 总计1,220万美元。年内，根据第 382节的规定，还免除了115,000美元的损失限制。

附注 5-股东权益

公开 产品

我们 历来通过手头现金、运营提供的现金、设备租赁 融资、银行信用额度下的可用借款以及私募和公募股权产品的组合来为我们的运营提供资金。

我们 在2020年没有私募或公开发行股票。

于2019年10月10日，我们完成了总计1,183,400股普通股(或普通股等价物)的公开发售 ，以及购买总计1,183,400股普通股的认股权证，我们获得的毛收入约为300万美元。 认股权证可按相当于公开发行价的行使价行使五年。此次发行定价为每股普通股2.50美元。在扣除配售代理费和我们估计的 发售费用后，我们从此次发行中获得的净收益约为240万美元。

2019年5月23日，我们完成了总计17万股普通股的公开发行，我们获得的总收益为 170万美元。此次发行定价为每股普通股10.00美元。在扣除 配售代理费和我们预计的发售费用后，我们从此次发行中获得的净收益约为140万美元。

2018年7月30日，我们完成了总计257,142股普通股(或普通股等价物)的公开发行 和认股权证，以购买总计257,142股普通股，我们获得的毛收入为900万美元。在扣除配售代理费和我们预计的发售费用后，我们从此次发行中获得的净收益 为798万美元。 发行定价为每股普通股(或等值普通股)35美元，每股普通股(或等值普通股)与一份五年期认股权证一起出售，以购买一股普通股，行使价为每股35美元。

与此次发行有关，我们以每股35美元的价格发行了139,000股普通股，每股普通股加上一份5年期认股权证，以35美元的行使价购买一股普通股(“认股权证”)。 这些证券以A类单位的形式发售，但立即可分离，并在收盘时单独发行。

对于 在登记发行后将持有超过4.99%(或经买方选择，9.99%)本公司普通股的 某些投资者，我们向此类投资者发行了总计4,135.0015股B类单位(相当于本公司普通股的118,142股)，其中包括指定为E系列可转换优先股的新一类优先股的股票，声明价值为1,000美元，并可按相等的转换价格转换为本公司的普通股连同与A类单位(“B类单位”，连同“A类单位”， “单位”)购买者相同形式和经济条款的同等数量的认股权证 。这些以B类单位形式发行的证券可以立即分离，并在收盘时单独发行 。截至2018年12月31日，2273股E系列可转换优先股已转换为64,942股普通股 ，1,862股E系列可转换优先股(可转换为53,200股普通股)仍未转换。2019年3月21日，剩余的1,862股E系列可转换优先股被转换为53,200股普通股。

2018年3月9日，我们以11,900股普通股的形式发行了15,810股普通股(或普通股等价物)，价格为每股126.50美元，对于在登记发行后将持有本公司普通股超过9.99%的投资者，我们同意向该等投资者发行预资金权证，以购买3,910股本公司普通股 ，价格为每股认股权证125.50美元。本次登记发行普通股(和普通股等价物)为我们提供了200万美元的总收益，扣除配售代理费和我们估计的发行费用后，我们获得的净收益为 170万美元。在同时定向增发中，我们向投资者发行了未经登记的认股权证，购买了15,810股 普通股。这些认股权证的行使价为每股114美元，可立即行使，有效期为5年 零9个月，自发行之日起计。

2018年4月4日，上述与我们2018年3月融资相关的3910份预融资权证已在 无现金基础上行使，我们发行了3872股普通股。

优先股 股

根据我们的公司注册证书，董事会有权在一个或多个系列中发行最多2,000,000股优先股(每股票面价值.001美元)，并确定权利、优先权、特权和限制，包括股息 权利、转换权、投票权、赎回价格或价格、清算优先权以及构成 任何系列或该系列的名称的股份数量。没有与转换或清算我们的任何优先股相关的有利转换功能 。

于二零零八年二月，吾等向珲春宝利通讯有限公司(“宝利”)及两名关连买家发行合共(A) 3,101,361股本公司普通股及(B)611,523股本公司A系列优先股。根据我们A系列优先股的条款和条件 以及对换算率的惯常调整，我们A系列优先股的每股股票最初可以转换为10股我们的普通股，转换数量取决于转换后由宝利及其附属公司实益拥有的我们普通股的数量，不超过我们已发行普通股的9.9%。 截至2018年12月31日，我们A系列优先股的流通股为328,925股，这些股票符合前述规定除清算时每股优先股为.001美元外，A系列优先股的每股股票在经济上相当于其可转换为普通股的股数。除非法律另有要求 ，A系列优先股没有任何投票权。

截至2018年12月31日 ，我们发行的所有B系列、C系列和D系列优先股均已转换为我们的普通股。

2018年7月下旬，我们发行了4,135.0015股E系列可转换优先股，声明价值为1,000美元，可以 转换为我们的普通股，转换价格相当于每股普通股35美元(参见公开发行股票(见上文)。截至2018年12月31日，2,273.0015股E系列可转换优先股已转换为64,942股普通股，1,862股E系列可转换优先股(可转换为53,200股普通股)仍未转换。2019年3月21日，剩余的 1,862股E系列可转换优先股被转换为53,200股普通股。

普通股 股

我们 签订了证券购买协议，该协议于2020年7月6日完成，根据该协议，我们发行了400,000股普通股 ，以换取我们估值为160万美元的房地产优先股权益，这意味着购买价格 为每股4.00美元。

2019年10月10日，我们发行了1,183,400股普通股(或普通股等价物)，并加上五年期认股权证 ，以2.50美元的行使价购买一股普通股。

2019年5月23日，我们以每股10美元的价格发行了17万股普通股。此次发行定价为每股普通股10美元 。

2018年7月30日，我们以每股35美元的价格发行了13.9万股普通股，每股普通股加上 购买一股普通股的五年权证，行使价为35美元。对于在登记发行后将 持有我们4.99%以上普通股的某些投资者，我们同意以 A类单位的形式向该等投资者发行4,435.0015股指定为E系列可转换优先股的新类别优先股，声明 价值为1,000美元，并可按相当于每股35美元的转换价格转换为118,142股我们的普通股。

2018年4月4日，我们在无现金的基础上 行使了与我们2018年3月9日的融资相关的3910份预融资权证，我们发行了3872股普通股。

2018年3月9日，我们以11,900股普通股的形式发行了15,810股普通股(或普通股等价物)，价格为每股126.50美元，对于在登记发行后将持有本公司普通股超过9.99%的投资者，我们同意向该等投资者发行预资金权证，以购买3,910股本公司普通股 ，价格为每股认股权证125.50美元。

公平 奖

在2020年12月31日，我们有两个股权奖励期权计划，2003股权激励计划和2013股权激励计划(统称为“股权激励计划”)，尽管我们只能授予2013股权激励计划下的新期权。根据股票期权计划，股票奖励可授予我们的董事、关键员工、顾问和非员工董事，可包括股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、业绩奖励和绩效股票奖励。股票 期权的授予价格必须不低于授予日的市值。

在过去三年中没有执行股票期权。

2020或2019年没有授予 股票期权，但在2018年授予了股票期权。期权 的加权平均公允价值在授予之日已使用Black-Scholes期权定价模型进行了估算。以下是我们股票期权计划下用于估计公允价值的重要加权 平均假设：

预期寿命基于期权的合同条款和预期的员工行使行为。通常，我们员工和董事会成员的期权 有2年的归属期限和10年的合同期限，一年后授予50%，两年后授予 50%。无风险利率基于美国财政部发行的零息债券，剩余期限等于授予日假设的预期期权寿命 。未来的波动率是基于我们4年的历史波动率。我们 使用的预期股息收益率为0%，因为我们从未支付过股息，也没有预期支付股息。我们根据过去4年的历史股票期权取消率假设 总罚没率为10%至20%。

截至2020年12月31日，共有7,845股普通股可供未来授予，覆盖7,863股的期权已发行但尚未行使。截至2019年12月31日的三年中，期权活动如下：

下表汇总了截至2020年12月31日有关当前已发行和可行使的股票期权的信息：

我们的 未偿还期权将在不同日期到期，截止日期至2028年10月。未偿还期权的加权平均合约期限 和当前可行使期权的加权平均合约期限为7.4年。在 2020年12月31日、2019年12月31日或2018年12月31日，没有价格低于当时市值的可行使期权。

我们每股限制性股票奖励的 授予日期的公允价值等于我们普通股在授予日期的公允价值 。受奖励的限制性股票都有服务条件，并在一到四年内归属。以下是截至2020年12月31日的年度限制性股票奖励交易摘要：

在过去三年中，每年都没有限制性股票奖励。

期内没有将 股票薪酬成本资本化。截至2020年12月31日，尚未确认的与非既得性期权奖励相关的薪酬成本为0美元，与尚未确认的非既得性股票奖励相关的薪酬成本为0美元。

认股权证

以下是截至2020年12月31日的未偿还认股权证摘要：

于2019年10月10日，我们完成了总计1,183,400股普通股(或普通股等价物)的公开发售 ，以及购买总计1,183,400股普通股的认股权证，我们获得的毛收入约为300万美元。 认股权证可按相当于公开发行价的行使价行使五年。此次发行定价为每股普通股2.50美元。在扣除配售代理费和我们估计的 发售费用后，我们从此次发行中获得的净收益约为240万美元。配售代理收到了82,838股普通股的认股权证， 行使价为3.125美元，将于2024年10月8日到期，禁售期为6个月。在截至2019年12月31日的季度中，行使了39,528份认股权证，为我们提供了99,000美元的收益。2020年，我们额外行使了978,594份认股权证，为我们提供了250万美元的收益。

2019年5月23日，我们完成了总计17万股普通股的公开发行，我们获得的总收益为 170万美元。此次发行定价为每股普通股10美元。在扣除 配售代理费和我们预计的发售费用后，我们从此次发行中获得的净收益约为140万美元。配售代理收到认股权证 ，以12.50美元的行使价购买11,900股普通股，禁售期为9个月，将于2024年5月23日到期 。

2018年7月30日，我们完成了总计257,142股普通股(或普通股等价物 最初以E系列优先股的形式)和认股权证的公开发行，以购买总计257,142股普通股，我们获得的毛收入为 900万美元。在扣除配售代理费和我们的 预计发售费用后，我们从此次发行中获得的净收益为798万美元。此次发行定价为每股普通股(或等值普通股)35美元， 每股普通股(或等值普通股)连同一份五年期认股权证一起出售，以购买一股普通股， 行使价为每股35美元。配售代理还收到了以43.75美元的行使价购买15,428股普通股的认股权证，禁售期为6个月，将于2023年7月25日到期。

2018年3月7日，我们宣布注册发行普通股(和普通股等价物)定价，总收益约为200万美元。注册公开发行截止日期为2018年3月9日。在扣除配售代理费和我们预计的发售费用后，我们从登记发行中获得的净收益 为170万美元。 在同时进行的私募中，我们向登记发行中的投资者发行了一份非登记认股权证(“认股权证”)，要求以登记发售中购买的每股普通股或预筹资权证换取一股普通股。 认股权证的行使价为每股114美元，可以立即行使，并将认股权证可现金行使，或仅在没有有效登记声明或招股说明书的情况下，以无现金方式行使。认股权证的行使价格不受“基于价格”的反稀释调整 。

我们的 认股权证可以通过支付现金来行使，或者在没有有效的注册声明或招股说明书的情况下，通过无现金 行使未登记的普通股股票来行使。认股权证的行权价格受标准反摊薄条款的约束 普通股或任何其他股本或股本等价物的股票股息或其他分配 普通股、股票拆分、股票合并、重新分类或影响我们普通股的类似事件 影响我们普通股的类似事件，以及在向 我们的股东分配包括现金、股票或其他财产在内的任何资产时，权证的行使价格受到调整。认股权证的行权价不受“基于价格”的反摊薄调整。我们 已确定，这些与普通股发行相关的权证必须经过股权处理，因为权证持有人 无权要求现金结算，也没有不寻常的反摊薄权利。

注 6-员工储蓄计划

1989年12月，董事会批准了我们员工的401(K)储蓄计划(“401(K)计划”)，该计划于1990年生效。符合条件的员工可以选择根据401(K)计划的条款进行缴费；但是，我们的缴费 由管理层自行决定。我们在2020年为401(K)计划贡献了2.9万美元，在2019年和2018年分别贡献了7.9万美元和 7.2万美元。

附注 7-承付款和或有事项

运营 租约

我们 把我们所有的房产都租了出去。我们的所有业务，包括我们的制造设施，占地约94,000平方英尺，均位于德克萨斯州奥斯汀的一个工业综合体内，该综合体已于2020年3月31日到期。我们没有续签此租约，因为 我们停止了导线制造工作，以寻求与Clearday合并。我们的奥斯汀租约包含续订选项 ，还要求我们支付水电费、保险费、税金和其他运营费用。

2020年、2019年和2018年的租金支出分别为20.3万美元、57.9万美元和38.7万美元。

专利 和许可证

我们 已签订各种许可协议，要求支付指定产品销售额的0.13%至2.5%不等的版税。 其中某些协议包含支付保证或最低版税金额的条款。如果我们 未能支付任何最低年度版税，这些许可证可能会自动终止。这些版税义务将于2026年终止 。2020年特许权使用费支出总额为0美元，2019年为4.5万美元，2018年为4.5万美元。根据某些特许权使用费协议的条款， 支付的特许权使用费可能需要审核。到目前为止还没有审计，我们预计未来不会有任何可能的审计调整 。

我们 在未来的运营租赁和许可义务下没有最低租赁付款。

附注 8-合同担保和赔偿

在我们的正常业务过程中，我们会做出某些合同担保和赔偿，根据这些担保和赔偿，我们可能需要 在特定情况下进行未来付款。

保修

我们 为未来的产品保修费用建立了准备金，这些费用预计将根据与客户的特定保修条款发生 。我们的保修准备金是在销售时建立的，并在整个保修期内根据多种因素(包括历史保修退货率和不同保修期的费用)进行更新。

知识产权赔偿

我们 赔偿某些客户和我们的合同制造商因与我们的产品相关的知识产权侵权而产生的第三方索赔责任 。这些赔偿出现在与我们客户的开发和供应协议中 以及与我们合同制造商的制造服务协议中，在金额或持续时间上不受限制，通常 在合同到期后仍然有效。鉴于在提出侵权索赔之前无法确定与此类赔偿相关的任何潜在责任的金额，因此我们无法确定与此类赔偿相关的 最大损失金额。

主任 和官员的赔偿和合同担保

我们 已经与我们的董事和高管签订了赔偿协议，这要求我们在特拉华州法律允许的最大程度上赔偿这些个人 。我们根据此类协议承担的赔偿义务不限于金额 或期限。在某些情况下，可根据各种保险单收回与此类赔偿相关的某些费用。 鉴于在对董事或高管提起诉讼之前，无法确定与此类赔偿相关的任何潜在责任的金额 ，因此我们无法确定与此类赔偿相关的最大损失金额 。从历史上看，根据该等董事及高级职员赔偿而支付的任何款项 并未对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大负面影响。

我们 还与我们的某些高管签订了遣散费和控制权变更协议。这些协议规定 在这些高管终止受雇于我们时向他们支付特定的补偿福利。

一般 合同赔偿/产品责任

在 正常业务过程中，我们与客户签订合同，同意赔偿对方因我们的产品造成的人身伤害或财产损失。 我们根据此类协议承担的赔偿义务通常不受金额或期限的限制 。由于在 提起诉讼之前无法确定与此类赔偿相关的任何潜在责任的金额，因此我们无法确定与此类赔偿相关的最大损失金额。 从历史上看，根据此类赔偿支付的任何金额都没有对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的负面影响。 我们无法确定与此类赔偿相关的最大损失金额。 从历史上看，根据此类赔偿应支付的任何金额并未对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的负面影响。我们承保一般责任保险和产品责任保险，以及错误和遗漏保险， 如果发生赔偿索赔，这可能会为我们提供赔偿来源。

注 9-法律诉讼

我们不时参与在我们的正常业务过程中出现的各种诉讼、索赔和其他法律程序。 我们目前不参与任何我们认为有理由预期会对我们的业务、财务状况或运营结果或现金流产生重大不利 影响的法律程序。

注 10-每股亏损

每股亏损 基于已发行普通股的加权平均数，稀释后每股收益(亏损)基于 已发行普通股的加权平均数加上所有可能稀释的已发行普通股。

由于 其影响将是反稀释的，因此我们的每股普通股亏损不包括假定行使或归属以下任何股票的影响 ：

此外， 可转换优先股在2020年12月31日和2019年和2018年分别可转换为182股和182股和53,382股普通股，不包括在内，因为它们的影响将是反稀释的。

附注 11-现金流量信息和非现金活动的某些财务报表组成部分和补充披露详情

资产负债表数据 ：

2020、2019、2018年的折旧 和摊销费用分别为38,000美元、820,000美元和1,015,000美元。

2020、2019年和2018年，与这些项目相关的摊销费用 分别为11,000美元、45,000美元和43,000美元。与这些项目相关的摊销费用 预计在2021年和2022年总计为0美元。

注 12-后续事件

2021年2月26日，我们从美国小企业管理局(U.S.Small Business Administration)获得了468,040美元的Paycheck Protection Plan贷款。在我们完成与Clearday的合并后，这些资金 将有助于确保我们的生存能力。我们将评估这笔贷款中的一些 未来的潜在宽恕程度。

超导体 科技公司

附表 II-估值和合格账户