目录
根据规则424(B)(5)提交
第333-250153号注册声明​
注册费计算
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每个班级的标题
拟注册的证券(1)
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金额
将成为
已注册(2)
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最大
发行价
每台
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最大
聚合
发行价
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金额
注册费
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认股权证
​ ​ ​ ​ ​ 1,740,454 ​ ​ ​ ​ ​ $ 54.16(3) ​ ​ ​ ​ ​ $ 94,262,988.64(3) ​ ​ ​ ​ ​ $ 10,284.10 ​ ​
普通股，每股面值0.01美元，可在行使认股权证时发行 ​ ​ ​ ​ ​ 1,740,454 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 不适用(4) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 不适用(4) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 不适用(4) ​ ​
​
(1)
本招股说明书补充资料涉及出售证券持有人将提供转售的以下证券：(A)1,740,454股认股权证，以每股43.26美元的初步行使价购买普通股；(B)1,740,454股认股权证，在行使认股权证后初步发行的普通股。
​
(2)
根据修订后的1933年证券法(“证券法”)第416条规则，注册人还登记了由于任何股票股息、股票拆分、资本重组或其他类似交易，或由于认股权证中包含的反稀释条款，可发行的不确定数量的额外普通股。(br}根据修订后的1933年证券法(“证券法”)，注册人还登记了由于任何股票股息、股票拆分、资本重组或其他类似交易，或由于认股权证中包含的反稀释条款，可发行的不确定数量的额外普通股。
​
(3)
仅为根据证券法第457(G)条规则计算注册费而估算，以(I)43.26美元(可行使认股权证的价格)和(Ii)54.16美元(注册人普通股于2021年3月25日(本招股说明书补充文件提交前五个工作日内)在纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)的高低价中的较高者为准)进行估算。(I)43.26美元，即可行使认股权证的价格；(Ii)54.16美元，即注册人普通股在纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)2021年3月25日(本招股说明书补充文件提交前五个工作日内)的平均价格。
​
(4)
根据证券法第457(G)条规定，认股权证相关普通股的注册不需要单独收取注册费。
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目录
招股说明书附录
(至2020年11月17日的招股说明书)
<notrans>[</notrans>MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/100517/000110465921044843/lg_unitedairlineshold286-pn.jpg<notrans>]</notrans>
联合航空控股公司(United Airlines Holdings，Inc.)
认股权证最多购买1,740,454股普通股
(以及最多1,740,454股行使认股权证后可发行的普通股)
​
本招股说明书补充文件和随附的招股说明书涉及一个或多个出售证券持有人根据我们与美国国务院于2021年1月15日签订的认股权证协议(可能会不时修订)的条款，不时转售1,740,454份认股权证，以购买我们普通股的股份，每股面值0.01美元，以及在行使这些认股权证时不时发行的普通股股份。这些权证包括我们于2021年1月15日向财政部发行的最多835,553股普通股的权证(“2021年A系列权证”)和我们于2021年3月8日向财政部发行的最多904,901股我们的普通股的权证(“2021系列B权证”以及与2021系列A系列权证合称为“权证”)。每份认股权证允许持有者以43.26美元的初始行权价购买一股普通股，但需进行反稀释调整。
本招股说明书补充资料还涵盖因股票拆分、股票分红和其中描述的其他事件，根据认股权证条款进行任何反摊薄调整后可能变得可发行的任何额外普通股。(br}本招股说明书附录还包括根据认股权证条款进行任何反稀释调整后可能变得可发行的任何额外普通股。
我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“UAL”。我们普通股在纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)上最后一次报告的售价是2021年3月30日的每股58.21美元。认股权证行使后可发行的普通股股票将在纳斯达克全球精选市场上市。目前认股权证没有既定的交易市场，我们预计不会有市场发展。此外，我们不打算在任何证券交易所或自动报价系统挂牌认股权证。
投资我们的证券涉及一定的风险。请参阅本招股说明书副刊S-2页开始的“风险因素”，以及本文引用文件中包含的“风险因素”部分，以了解您在投资我们的证券之前应考虑的因素。
我们的公司证书将持有我们的任何股权证券的非“美国公民”的投票权限制在24.9%。因此，如果您不是“美国公民”，您购买的任何普通股或在您购买的任何认股权证行使后可能会发行的任何普通股都可能受到投票限制。请参阅“Risk Functions - Our Component Certificate限制某些外国人士的投票权。”
美国证券交易委员会或任何国家或其他国内外证券委员会或监管机构均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股说明书补充日期为2021年3月31日。
目录​​
 
目录
招股说明书副刊
​ ​ ​
第 页
 ​
美国联合航空公司
​ ​ ​ ​ S-1 ​ ​
产品
​ ​ ​ ​ S-1 ​ ​
风险因素
​ ​ ​ ​ S-2 ​ ​
收益使用情况
​ ​ ​ ​ S-6 ​ ​
认股权证说明
​ ​ ​ ​ S-7 ​ ​
出售证券持有人
​ ​ ​ ​ S-11 ​ ​
UAL股本说明
​ ​ ​ ​ S-13 ​ ​
某些美国联邦税收考虑因素
​ ​ ​ ​ S-22 ​ ​
配送计划
​ ​ ​ ​ S-28 ​ ​
在哪里可以找到更多信息
​ ​ ​ ​ S-30 ​ ​
通过引用合并某些文档
​ ​ ​ ​ S-30 ​ ​
法律事务
​ ​ ​ ​ S-30 ​ ​
专家
​ ​ ​ ​ S-31 ​ ​
招股说明书
​ ​ ​
第 页
 ​
关于本招股说明书
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
风险因素
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
有关前瞻性陈述的警示声明
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
公司
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
出售证券持有人
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
收益使用情况
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
UAL股本说明
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
债务证券及担保说明
​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
存托股份说明
​ ​ ​ ​ 21 ​ ​
备货合同和备货单位说明
​ ​ ​ ​ 23 ​ ​
认购权说明
​ ​ ​ ​ 24 ​ ​
认股权证说明
​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
配送计划
​ ​ ​ ​ 26 ​ ​
在哪里可以找到更多信息
​ ​ ​ ​ 28 ​ ​
通过引用合并某些文档
​ ​ ​ ​ 28 ​ ​
法律事务
​ ​ ​ ​ 30 ​ ​
专家
​ ​ ​ ​ 30 ​ ​
 
S-I
目录​
 
关于本招股说明书副刊
本文档包含两部分。第一部分是本招股说明书附录，它描述了本次发行的条款，并补充和更新了所附招股说明书中包含的信息，以及通过引用在此和其中并入或被视为并入的文件。第二部分是随附的招股说明书，其中包含对我们普通股的描述，并提供了更多一般性信息，其中一些可能不适用于此次发行。如果本招股说明书副刊中的信息与随附的招股说明书中的信息有任何不一致之处，您应以本招股说明书副刊为准。在购买本公司普通股或认股权证的任何股份之前，您应仔细阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，以及通过引用方式并入或被视为在此处和其中并入的文件(如下所述，标题为“通过引用并入某些文件”)、任何相关的自由写作招股说明书以及以下标题“您可以找到更多信息”项下描述的附加信息。
本招股说明书附录和随附的招股说明书是我们使用“搁置”注册流程向美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)提交的有效注册声明的一部分。本招股说明书副刊及随附的招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中所列的全部信息。关于我们和我们的普通股的更多信息，请参考注册声明，包括其中的展品和通过引用并入其中的文件。本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的关于本文和其中提及的任何合同或其他文件的内容的声明不一定完整，如果该合同或其他文件是注册声明的证物，我们向您推荐作为注册声明的证物存档的合同或其他文件的全文。注册声明和证物可以从证券交易委员会获得，如标题“在哪里可以找到更多信息”所示。
您应仅依赖本招股说明书附录、随附的招股说明书、任何相关的自由写作招股说明书以及我们向您推荐的其他信息中包含或通过引用并入的信息。吾等或出售证券持有人均未授权任何人向阁下提供本招股章程副刊或随附的招股章程或任何相关的免费撰写招股章程所载或以引用方式并入本招股说明书或任何相关免费撰写招股说明书的信息以外的任何信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。
本招股说明书附录和随附的招股说明书不构成在任何司法管辖区向任何人出售或邀请购买证券的要约，因为在该司法管辖区向任何人提出此类要约或要约是违法的。除非我们另有说明，否则您应假定本招股说明书附录、随附的招股说明书和任何相关的免费写作招股说明书中出现的信息在其各自封面上的日期是准确的，并且此处或其中通过引用并入的任何信息仅在通过引用并入的文档的日期是准确的，除非我们另有说明。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。
美国以外的任何司法管辖区均未采取任何行动，以允许在该司法管辖区公开发行证券或拥有或分销本招股说明书附录。在美国以外的司法管辖区获得本招股说明书增补件的人必须告知自己并遵守适用于该司法管辖区的有关本次发售和本招股说明书增补件分发的任何限制。
除文意另有所指或另有说明外，本招股说明书中使用的“我们”、“公司”、“我们”和“我们”是指联合航空控股公司及其合并子公司。
 
S-II
目录
 
有关前瞻性陈述的警示声明
本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用合并或视为合并的文件均含有“前瞻性陈述”，受1995年“私人证券诉讼改革法”规定的安全港的约束。这些前瞻性陈述是基于我们管理层目前对未来事件的信念和预期，可能会受到重大风险和不确定因素的影响。这些陈述涉及未来事件，包括我们未来的业绩，以及管理层对未来的期望、信念、意图、计划或预测，其中一些陈述可以通过使用前瞻性术语来识别，例如“相信”、“预期”、“预期”、“估计”、“项目”、“打算”、“寻求”、“未来”、“继续”、“考虑”、“计划”、“预测”、“将”“可能”、“应该”以及这些术语或类似术语的负面或其他变体，或通过讨论战略、计划、机会或意图。因此，实际结果、业绩或成就可能与前瞻性陈述中预期的大不相同。
可能导致实际结果、业绩或成就与这些前瞻性陈述所表明的大不相同的因素包括：
•
持续的新冠肺炎全球大流行，以及未来可能爆发的另一种疾病或类似的公共卫生威胁，对我们的业务、经营业绩、财务状况、流动性以及近期和长期战略运营计划的不利影响，包括大流行的持续时间和蔓延可能产生的额外不利影响；
​
•
美国和全球不利的经济和政治环境；
​
•
全球航空业竞争激烈，该行业易受价格折扣和运力变化的影响；
​
•
燃油价格过高和/或波动或飞机燃油供应严重中断；
​
•
我们对技术和自动化系统的依赖来运营我们的业务，以及技术或系统的任何重大故障或中断或未能有效集成和实施的影响；
​
•
我们对第三方服务提供商的依赖以及这些方未能按预期执行或我们与这些提供商的关系或其服务提供中断的影响；
​
•
因涉及我们、我们的地区航空公司、我们的代码共享合作伙伴或其他航空公司的事故、灾难或事件而导致的负面宣传、对我们品牌的损害、旅游需求减少以及潜在的侵权责任；
​
•
恐怖袭击、国际敌对行动或其他安全事件，或对恐怖袭击或敌对行动的恐惧，即使不是直接针对航空业；
​
•
隐私和数据安全义务增加或重大数据泄露；
​
•
我们的地区网络和第三方地区航空公司提供的联合快递航班中断；
​
•
我们对其他航空公司(包括Avianca Holdings、S.A.及其附属公司)的重大投资以及我们与这些航空公司的商业关系未能产生我们预期的回报或结果；
​
•
航空业在联盟和联合业务安排或合并方面的进一步变化；
​
•
我们网络战略的变化或我们无法控制的其他因素导致飞机订单不经济，与修改或终止飞机订单或签订不太有利的飞机订单相关的成本；
​
•
我们对单一供应商采购我们大部分飞机和某些部件的依赖，以及无法从这些供应商中的任何一个获得及时交货、额外设备或支持的影响；
​
 
S-III
目录
 
•
工会纠纷、员工罢工或停工以及其他与劳工相关的中断对我们运营的影响；
​
•
我们运营的主要机场的服务中断或中断时间延长；
​
•
英国退出欧盟对我们在英国和其他地方的业务的影响；
​
•
季节性和与航空业相关的其他因素的影响；
​
•
我们未能实现无形资产或长期资产的全部价值，导致我们记录减值；
​
•
对我们的声誉或品牌形象的任何损害；
​
•
我们使用净营业亏损结转和某些其他税收属性抵销未来美国联邦所得税应税收入的能力有限；
​
•
遵守政府对航空业广泛监管的成本；
​
•
与环境监管和气候变化相关的成本、负债和风险；
​
•
我们的波音737 MAX飞机的使用继续受到限制，我们无法按计划接受新飞机或将其整合到我们的机队中；
​
•
我们从固定债务中获得的大量财务杠杆的影响，我们可能在短期内寻求大量额外的财务流动性，以及流动性不足对我们的财务状况和业务的影响；
​
•
未能遵守MileagePlus融资协议中的约定，可能导致MileagePlus债务加速、担保MileagePlus债务的抵押品丧失抵押品赎回权或行使其他补救措施；
​
•
未遵守管理我们其他债务的财务和其他公约；
​
•
高级管理团队或其他关键员工变动或未能留住；
​
•
当前或未来的诉讼和监管行动，或未遵守与这些行动相关的任何和解、命令或安排的条款；
​
•
保险成本增加或保险覆盖范围不足；以及
​
•
在本招股说明书附录和我们提交给证券交易委员会的定期文件中讨论或提及的那些因素。
​
我们在1933年修订的《证券法》(下称《证券法》)和1934年修订的《证券交易法》(下称《交易法》)第227A节和第21E节的保护下发表这些声明。由于前瞻性陈述受假设和不确定因素的影响，实际结果、表现或成就可能与这些前瞻性陈述所表达或暗示的大不相同。告诫您不要过度依赖此类声明，这些声明仅说明此类声明发表之日的情况。除非适用法律或法规要求，否则我们没有义务修改或更新任何前瞻性声明，或做出任何其他前瞻性声明，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。
 
S-IV
目录​​
 
美国联合航空公司
美国联合航空控股公司(UAL)是一家控股公司，其主要子公司是美国联合航空公司(United Airlines，Inc.)。美联航在北美各地运输人员和货物，并将货物运往亚洲、欧洲、非洲、太平洋、中东和拉丁美洲的目的地。联合航空公司和联合航空公司的主要执行办事处位于伊利诺伊州芝加哥S.瓦克路233S.Wacker Drive，邮编：60606。
产品
出售证券持有人提供的证券
认股权证购买最多1,740,454股普通股(以及最多1,740,454股在行使认股权证后初步可发行的普通股)。该等认股权证可自发行日起行使，行权期自初始发行日起计五年届满，初始行权价为每股普通股43.26美元(须经反摊薄调整)。
本次发行后立即发行的普通股(1)
三十二万三千五百七万七千二百九十股普通股。
收益使用情况
我们不会从出售证券持有人提供的任何认股权证或普通股中获得任何收益。我们打算将行使认股权证所得款项净额用作一般公司用途。请参阅“收益的使用”。
风险因素
投资我们的普通股和认股权证涉及一定的风险。请参阅本招股说明书增刊S-2页开始的“风险因素”和我们最新的Form 10-K年度报告中的“风险因素”部分，随后的Form 10-Q季度报告和我们提交给证券交易委员会的其他报告(如“通过引用合并某些文件”中所述)进行了更新，以了解您在投资我们的普通股和认股权证之前应考虑的因素。
纳斯达克全球精选市场代码
“UAL”认股权证行使后可发行的普通股股票将在纳斯达克全球精选市场上市。目前认股权证没有既定的交易市场，我们预计不会有市场发展。此外，我们不打算在任何证券交易所或自动报价系统挂牌认股权证。
​
(1)
本次发行后紧随其后的已发行普通股数量以截至2021年3月29日的已发行普通股323,577,290股为基础，并假设不行使特此提供的认股权证。紧接本次发行后的已发行普通股数量进一步不包括截至2021年3月29日的以下情况，除非有说明：(1)约689,200股可因行使已发行股票期权而发行的普通股，加权平均行权价为每股82.12美元；(2)约2,098,290股可在归属已发行限制性股票单位和其他已发行股权奖励(期权除外)后发行的普通股；(3)约6,414,635股可于2021年3月29日行使已发行股票期权后发行的普通股；(3)约6,414,635股根据已发行限制性股票单位和其他已发行股本奖励(期权除外)而可发行的普通股。以及(Iv)截至2021年2月28日，根据我们的股权激励计划，可供未来发行的普通股为6,303,431股。
​
​
 
S-1
目录​
 
风险因素
您应仔细考虑以下描述的风险和不确定因素，以及本招股说明书附录中包含或以引用方式并入本招股说明书附录中的所有其他信息，包括我们最新的Form 10-K年度报告中包含的“风险因素”部分，这些信息在购买我们的证券之前由Form 10-Q的后续季度报告和我们提交给SEC的其他报告(通过引用并入本文)进行了更新。如果这些风险中的任何一项实际发生，我们的业务、财务状况或经营结果都可能受到重大不利影响。因此，股票的市值可能会下跌，你可能会损失部分或全部投资。
与权证相关的风险因素
认股权证没有公开市场可购买本次发售的普通股。
本次发行的认股权证没有成熟的公开交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算申请在任何国家证券交易所或自动报价系统上市权证。如果没有活跃的市场，权证的流动性将受到限制。
在我们认股权证持有人行使其认股权证并收购我们的普通股之前，这些认股权证持有人将没有作为普通股股东的权利。
除非您在您的认股权证行使时获得我们普通股的股份，否则您将不享有与该等认股权证相关的我们普通股股份的权利。当您行使认股权证时，您将只有权就记录日期在行使日期之后的事项行使普通股股东的权利。
认股权证不会自动行使，任何在到期日之前未行使的认股权证都将到期，不会行使。
认股权证到期后不会自动执行。您有权行使以您的名义或其任何部分登记的全部认股权证。您在到期日前没有行使的任何认股权证都将在到期时到期，不会行使，您将不会获得我们普通股的任何股份。
财政部是一个联邦机构，根据联邦证券法，您作为出售证券持有人向财政部提出索赔的能力可能有限。
受《联邦侵权索赔法》(“FTCA”)限制的主权豁免原则规定，除非得到国会法案的特别许可，否则不得对美利坚合众国或其任何机构或机构提出索赔。FTCA禁止欺诈或虚假陈述的索赔。在一起涉及联邦机构的案件中，至少有一家联邦法院裁定，对于根据联邦证券法提出的索赔，美国可以主张其主权豁免权。此外，财政部及其官员、代理人和员工因违反或涉嫌违反《交易法》第2910(B)节的反欺诈条款而免于承担任何责任，因为该条款的第3(C)节规定了这一条款。因此，任何因本招股说明书附录、随附的招股说明书或本招股说明书附录中的重大失实陈述或重大遗漏，或由于与财政部本次发售认股权证或行使时可发行的普通股相关的任何其他行为或遗漏而导致违反证券法或交易法的任何企图，都可能被禁止。
与权证相关的套期保值安排可能会影响普通股的价值。
为了对冲头寸，权证持有人可以就我们的普通股进行衍生品交易，可以平仓或调整衍生品交易，也可以在二级市场交易中买入或卖出我们的普通股。这些活动对我们普通股交易价格的影响(如果有的话)将在一定程度上取决于市场状况，不能事先确定，但这些活动中的任何一项都可能对普通股的价值产生不利影响。
 
S-2
目录
 
认股权证的行权价和相关普通股的股份数量可能不会针对所有稀释事件进行调整。
认股权证相关普通股的行使价和股票数量可能会根据以下“认股权证说明和权证调整”中概述的某些事件而进行调整。然而，对于其他事件，例如合并、合并或类似交易或根据福利计划发行普通股或可转换证券、业务收购、某些公开或其他广泛营销的发行或为代价(或每股换股价格)等于或大于当前市值的90%，任何可能对认股权证或我们的普通股的市场价格产生不利影响的事件，行使价将不会调整。其他对认股权证或我们的普通股价值产生不利影响的事件也可能发生，而不会导致对该行使价格的调整。
如果我们进行业务合并，我们认股权证的持有者将不会获得任何额外的普通股或代表任何损失价值的其他补偿。
如果吾等进行合并、合并、法定换股或类似交易须经吾等股东批准(在本招股说明书附录中称为业务合并)，则阁下根据认股权证条款收取吾等普通股的权利将转换为收取若干股票或其他证券或财产(包括现金)的权利，而该等股份或其他证券或财产(包括现金)假若持有人在紧接该等业务合并前行使该等认股权证，则本应会收到该等股份或其他证券或财产(包括现金)。任何此类业务合并都可能通过改变在行使权证时收到的证券或确定在行使权证时收到的物业的市值，对权证的价值产生重大影响。您将不会收到我们普通股的任何额外股份或其他补偿，相当于因标的证券或财产(包括现金)的变化而损失的任何价值，以及任何此类业务合并所产生的认股权证。
与UAL普通股相关的风险因素
我们修订和重述的公司注册证书(“公司注册证书”)以及修订和重述的章程(“章程”，以及公司注册证书、“治理文件”)、截至2020年12月4日并于2021年1月21日修订的税收优惠保护计划(“税收优惠保护计划”)的某些条款，由UAL和作为权利代理(以及任何后续代理，“权利代理”)的ComputerShare Trust Company，N.A.之间进行。或者特拉华州的法律可能会阻止或推迟对我们的董事会(“董事会”)的改变，收购企图或其他控制权的改变，这可能会降低我们普通股的市场价格。
我们的治理文件中的某些条款可能会使股东很难改变董事会的组成，并可能会阻止一些股东可能认为有益的收购尝试。
治理文件的某些条款(包括董事会在未经股东批准的情况下指定一个或多个系列优先股和发行优先股的条款、通过书面同意对股东行动的限制、召开股东特别大会的限制、股东提名和建议的提前通知要求以及对委托书访问的限制)也可能具有延迟或阻止控制权变更的效果，前提是董事会认为控制权的变更不符合UAL及其股东的最佳利益。
治理文件中的这些条款并不是为了防止收购，而是为了保护和最大化我们股东利益的价值。虽然这些规定具有鼓励寻求获得UAL控制权的人与董事会谈判的效果，但它们可以使董事会能够阻止一些或大多数股东可能认为符合他们最佳利益的交易，在这种情况下，可能会阻止或阻止罢免和更换现任董事的尝试。
此外，税收优惠保留计划可能具有一定的反收购效果，因为从UAL购买A系列初级参与系列优先股千分之一股份的权利(每项权利和统称为“权利”)没有面值(“A系列优先股”)
 
S-3
目录
 
根据税收优惠保留计划提供给我们普通股持有人的股份将对收购人造成重大稀释(定义见“UAL股本 - 优先股购买权说明”)。虽然税收优惠保留计划旨在保持我们目前利用净营业亏损(“NOL”)和某些其他税收属性的能力，但它有效地阻止了当前和未来的购买者积累超过4.9%的UAL证券，这可能会推迟或阻止我们的股东可能认为有利的尝试。税收优惠保留计划不应干扰董事会批准的任何合并或其他业务合并。
此外，我们是特拉华州的一家公司，特拉华州一般公司法(“DGCL”)的反收购条款对第三方获得对我们的控制权的能力设置了各种障碍，即使控制权的变更将有利于我们的现有股东。这些条款还可能阻碍涉及我们的合并、收购或其他业务合并，或者阻止潜在的收购者对我们的普通股提出收购要约，进行代理权之争或进行公开市场购买，这在某些情况下可能会降低我们普通股的市场价格。
我们普通股的价格可能会大幅波动，您在普通股上的投资可能会全部或部分损失。
在截至2021年3月30日的12个月期间，我们普通股的收盘价从2021年3月17日的高点62.45美元到2020年5月15日的低点19.92美元不等。我们普通股市场价格的波动可能会使您无法以或高于您购买的价格出售股票。我们普通股的市场价格可能会因各种原因而大幅波动，其中包括：
•
市场对新冠肺炎疫情的反应和我们的应对措施；
​
•
大量出售我们的普通股；
​
•
石油或喷气燃料的价格或可获得性的变化；
​
•
我们或本行业其他公司的季度或年度收益；
​
•
公众对我们的新闻稿、我们的其他公开公告以及我们提交给证券交易委员会的文件的反应；
​
•
我们收益的变化或跟踪我们普通股或其他航空公司股票的研究分析师的建议；
​
•
美国和全球经济、金融市场或航空业总体状况的变化，包括因燃料价格或燃料短缺、战争、恐怖主义事件、流行病或对此类事件的反应而引起的变化；
​
•
航空业竞争格局的变化，包括行业整合带来的任何变化，无论是否涉及我公司；
​
•
我们的流动性状况；以及
​
•
这些“风险因素”中描述或提及的其他风险。
​
此外，最近一段时间，股市出现了极端的下跌和波动。这种波动对许多公司发行的证券的市场价格产生了重大的负面影响，包括我们和我们行业的其他公司。
我们普通股的价格可能会受到市场上可供出售的股票以及在行使认股权证或期权时的影响。
大量普通股的出售或可供出售可能会对其价格产生不利影响。我们的公司证书授权我们发行10亿股普通股。截至2021年3月29日，已发行普通股为323,577,290股。因此，我们的普通股有相当数量的流通股可以在市场上出售。此外，我们可能有义务在转换已发行普通股时增发普通股
 
S-4
目录
 
可转换证券，包括在此发行的认股权证或我们向财政部发行的其他认股权证，或与员工福利计划(包括任何股权激励计划和员工购股计划)相关的认股权证。
未来，我们可能决定通过发行普通股、可转换为普通股或可执行或可交换的额外证券，或收购这些证券或普通股的权利来筹集资金。增发普通股或可转换为普通股或可行使或可交换普通股的额外证券可能导致现有股东在公司的股权被稀释。大量普通股的发行，或认为这种发行可能发生的看法，可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响，我们无法预测这种稀释可能对我们普通股价格产生的影响。
我们的公司证书限制了某些外国人的投票权。
我们的公司注册证书将持有我们的任何股权证券的人的投票权限制在所有未偿还股权证券总投票权的24.9%(或该部分或任何替代或替代立法可能提供的任何其他最大百分比)，这些人不是美国法典第49章第40102(A)(15)节所定义的“美国公民”。根据标的证券有权获得的投票权数量，这一限制按比例适用于所有不符合“美国公民”资格的股权证券持有者。因此，如果你不是“美国公民”，你购买的任何普通股都可能受到投票限制。
您可能不会收到普通股的股息。
我们普通股的持有者只有权从合法可用于此类支付的资金中获得董事会可能宣布的股息。我们历来没有支付现金股息，也没有计划对我们的普通股支付现金股息。我们在特拉华州注册成立，由DGCL管理。特拉华州法律允许公司只能从特拉华州法律确定的盈余中支付股息，如果没有盈余，则从宣布股息的会计年度和上一财年的净利润中支付股息。然而，根据特拉华州的法律，如果我们支付股息后，我们的资本将少于优先分配资产的所有类别的流通股所代表的资本，我们就不能从净利润中支付股息。此外，我们普通股的持有者可能享有优先股持有者的优先股息权，或代表当时已发行优先股的存托股份。此外，根据我们修订的信贷和担保协议的条款，我们支付普通股分配或回购普通股的能力受到限制。
 
S-5
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收益使用情况
我们代表出售证券持有人登记认股权证和普通股，由他们不定期发行和出售。我们将不会从出售证券持有人在本招股说明书附录中描述的发售中出售我们的普通股获得任何收益，也不会从本招股说明书附录中描述的认股权证的行使中获得任何收益，因为管理此类认股权证条款的认股权证协议规定了“净股票结算”或“净现金结算”。请参阅此处的“认股权证的说明和行使权证”。
我们已同意承担与认股权证和普通股相关股份登记相关的所有费用。出售证券持有人将支付或承担因出售认股权证和普通股而产生的折扣、佣金、承销商、销售经纪人或交易商经理的费用以及类似的费用(如果有)。
 
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认股权证说明
以下是出售证券持有人根据本招股说明书补充说明书可能提供的权证条款的简要说明。这份总结并不声称在所有方面都是完整的。本说明受我们向美国证券交易委员会提交的认股权证和认股权证协议形式的约束，并通过参考对其整体进行限定。
认股权证的行使
适用于每份认股权证的初始行权价为每股可行使认股权证的普通股43.26美元。每一系列认股权证的全部或部分可全部或部分行使，方法是交出认股权证，并在纽约市时间下午5点或之前，随时或不时向我们递交一份完整的行使认股权证通知(作为认股权证的附件)，如下所述：
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2021系列A认股权证必须在纽约市时间2026年1月15日下午5点或之前行使；以及
​
•
2021年系列B权证必须在纽约市时间2026年3月8日下午5点或之前行使。
​
于行使适用认股权证后，吾等将视情况选择支付或交付(视乎情况而定)行权持有人(A)现金(“现金净结算”)或(B)普通股股份连同现金(如适用)，以代替交付任何零碎股份(“股份净结算”)。如果我们选择现金净额结算，我们将向行使人支付的现金等于(I)截至行使日我们普通股的平均市场价格(定义见认股权证)减去43.26美元乘以(Ii)行使每份认股权证时可发行的普通股数量(“认股权证”)。如果我们选择股票净结算，我们将向行权持有人交付相当于(I)乘以(X)在行使日确定的普通股平均市价的(X)乘以(Y)除以(Y)在行使日确定的普通股的平均市价乘以(Ii)行使认股权证可发行的认股权证数量，以及现金(如果适用)的乘积，以代替交付任何零碎的普通股。
无零碎股份
认股权证行使时，不会发行代表零碎股份的零碎股份或股票。作为持有人原本有权获得的任何零碎股份的替代，持有人将有权获得根据认股权证规定的公式确定的现金支付。
作为股东的权利
认股权证持有人在行使认股权证之前，将不会拥有我们普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。
权证调整
根据认股权证的条款，认股权证股份和行权价将在发生以下某些事件时进行调整。
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在股票拆分、细分、重新分类或普通股组合的情况下。如果我们以普通股股份的形式宣布并支付股息或对普通股进行分配，将我们普通股的流通股细分或重新分类为更多的股票，或者将我们普通股的流通股合并或重新分类为更少的股票，则为该股息或分派的记录日期或该拆分的生效日期时的认股权证股票数量。合并或重新分类将按比例调整，以便在该日期之后的认股权证持有人将有权购买本公司普通股的股份数量，该数量相当于在紧接该日期之前行使该认股权证的情况下其将拥有或有权获得的认股权证股份数量。该股息或分派的记录日期或生效日期时有效的行权价格
​
 
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该等分拆、合并或重新分类的数目将调整为(X)除以(1)除以(1)于调整前行使认股权证可发行的认股权证股份数目与(2)除以紧接记录日期或生效日期(视属何情况而定)前有效的行使价，而该等分派、分派、合并或重新分类导致(Y)因行使根据紧接上一句厘定的认股权证而可发行的新认股权证股份数目的乘积。
•
在某些普通股或可转换证券发行的情况下。若吾等发行普通股(或可行使或可转换为或可交换普通股的权利或认股权证或其他证券)(统称为“可转换证券”)(以下定义的许可交易或本要点第(A)款适用的交易除外)，而无代价或每股代价(或每股换股价格)低于该等股份定价协议日期所厘定的平均市价的90%，则(“可换股证券”)(以下所界定的许可交易除外)或(A)项(本要点第(A)段适用的交易除外)的每股代价(或每股换股价格)低于该等股份定价协议日期所厘定的平均市价的90%(
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(A)
在紧接该等股份(或该等可转换证券)定价协议日期前行使认股权证时可发行的认股权证数目(“初始数目”)，将增加至(A)乘以(A)的分数所得数目，该分数的分子将为(X)与该日期已发行普通股数目之和(Y)(或可行使或转换为可转换证券的普通股额外股份数目)及(B))其分母将是(I)在该日期发行的已发行普通股数量和(Ii)我们就如此发行的普通股(或可转换证券可以行使或转换成的普通股)总数的应收对价将按该等股票(或该等可转换证券)定价协议之日确定的平均市场价格购买的普通股数量之和；及(B)在行使认股权证时须支付的行使价将会作出调整，方法是将紧接该等股份(或该等可转换证券)定价协议日期前有效的行使价格乘以分数，分子为在该日期前行使认股权证时可发行的普通股股份数目，分母为紧接上文第一个项目符号所述调整后行使认股权证时可发行的普通股股份数目；及
​
(B)
就上述目的而言，吾等就发行该等普通股或可转换证券而应收的总代价，将被视为等于所有该等证券的净发行价(包括任何非现金代价的公平市价(定义见认股权证)，并在扣除应付予第三方的任何相关开支后)加上最低总金额(如有)的总和，在行使任何该等可转换证券或将其转换为普通股及“许可交易”时支付的款项，将指(I)作为收购业务及/或相关资产的代价或为收购业务及/或相关资产提供资金的发行，(Ii)与正常过程中的员工福利计划及薪酬相关安排有关，并与董事会过去批准的做法一致；(Iii)与吾等或吾等一间联属公司根据证券法或规则第144A条进行的公开发售及出售普通股或可换股证券以现金进行的公开发售或广泛销售有关，而该等发售或出售与相若机构的集资交易一致；及(Iv)与按发行日现有条款行使优先购买权有关。根据本规定所作的任何调整，自发布之日起立即生效。
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在其他分发版本的情况下。如果我们为向所有持有我们普通股股票、债务、资产、现金、权利或认股权证的持有人(不包括其普通股股息和上文第一个项目符号所述的其他股息或分派)的持有者确定一个记录日期，在上述每个情况下，在该记录日期之前有效的行权价格将紧随该记录日期之后减至通过将紧接在减去之前有效的行权价格乘以(X)所确定的普通股平均市场价格的商而确定的价格。
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S-8
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普通股在其上市或获准交易的主要国家证券交易所，无权获得这种分派，减去就一股普通股(该金额和/或公允市值，即“每股公允市价”)将要如此分配的现金和/或证券的公允市值、负债证明、资产、权利或认股权证的金额(Y)除以(Y)除以第(X)款规定的平均市价后的市价(Y)除以(Y)除以第(X)款规定的平均市价(Y)除以(Y)除以第(X)款规定的平均市价(Y)除以(Y)除以第(X)款规定的平均市价。只要这样的记录日期确定，任何这样的调整都会陆续进行。于此情况下，于行使认股权证时可发行的认股权证数目将增加至(X)除以(1)除以(1)除以(1)除以(1)除以(1)除以(1)除以(1)除以(1)除以(1)除以(1)除以(1)除以(1)除以(2)除紧接导致本次调整的分派前有效的行权证股份数目，(2)除以(Y)除根据紧接前一句厘定的新行权价所得的数目所得的数目。倘若该等分派并未如此作出，则行使当时有效的认股权证时可发行的认股权证的行使价及数目将重新调整，自董事会决定不将该等股份、负债证据、资产、权利、现金或认股权证(视属何情况而定)派发至当时有效的行使价及当时行使认股权证时可发行的认股权证数目(如该纪录日期未予确定)起生效，并自董事会决定不将该等股份、负债、资产、权利、现金或认股权证(视属何情况而定)派发至当时有效的行使价及行使认股权证时可发行的认股权证股份数目调整至当时有效的行使价及行使认股权证时可发行的认股权证数目。
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在按比例回购普通股的情况下。“按比例回购”被定义为我们或我们的关联公司根据交易法第(13)(E)或14(E)节或其下的第(14E)条规定的任何要约或交换要约，或在认股权证流通期内对我们普通股的几乎所有持有人可用的任何其他要约，购买我们普通股股份的任何行为。如果吾等按比例回购普通股，则行权价将减至通过将紧接该按比例回购生效日期前生效的行权价格乘以分子(I)乘以紧接该按比例回购前已发行普通股数量的乘积(X)乘以(Y)截至吾等或吾等的任何联属公司首次公布日期所厘定的普通股平均市价而厘定的价格而厘定的价格。(I)乘以(X)乘以紧接该按比例购回前已发行的普通股股数的乘积；及(Y)乘以截至吾等或本公司的任何联属公司首次公布日期所厘定的普通股平均市价。减去(Ii)按比例购回的总购买价格，其分母为(I)紧接按比例购回前已发行的普通股股数减去如此购回的普通股股数，以及(Ii)截至吾等或吾等任何联属公司首次公布按比例购回意向的日期厘定的普通股每股平均市价的乘积。(I)于紧接该按比例购回前已发行的普通股股份数目减去如此购回的普通股股份数目及(Ii)截至吾等或吾等的任何联属公司首次公布该等按比例购回的意向的日期所厘定的普通股每股平均市价的乘积。在此情况下，行使认股权证时可发行的普通股股数将增加至调整前(X)除以(1)与行使认股权证时可发行的认股权证股份数目的乘积所得的数目。, 和(2)按比例回购之前有效的行权价，导致本次调整的(Y)是根据紧接前一句话确定的新行权价的(Y)。按比例购回的“生效日期”是指吾等根据任何按比例回购的收购要约或交换要约接受股份购买或交换的日期，或任何非收购要约或交换要约的按比例回购的购买日期。
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•
如果合并、合并、法定换股或类似交易需要我们的股东批准(任何此类交易，“企业合并”)或重新分类我们的普通股。如果发生普通股的任何业务合并或重新分类(上文第一个项目符号提及的普通股重新分类除外)，持有人在行使认股权证时获得认股权证股票或其他证券或财产(包括现金)的权利将转换为行使认股权证的权利，以获得在紧接该业务合并或重新分类之前行使认股权证时可发行的普通股(在该业务合并或重新分类时)本应有权在完成该业务合并或重新分类后获得的股票或其他证券或财产(包括现金)的数量。在确定该企业合并完成后行使认股权证时的股票、证券或应收财产的种类和金额时，如果普通股持有人有权选择该企业合并完成时的应收对价种类或金额，则该持有人在行使时有权获得的对价将被视为肯定作出选择的所有普通股持有人(如果没有选择，则为所有该等持有人)的多数股东收到的对价类型和金额。
​
 
S-9
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如果一个事件有多个调整拨备，则使用针对该事件产生最大调整的调整拨备，任何单个事件都不会导致多个调整拨备下的调整，从而导致重复。所有此等调整将按最接近的百分之一(1/10)美分或最接近的百分之一(1/100)的股份(视乎情况而定)作出。如果行使认股权证的行使价或可发行股份的金额少于0.01美元或普通股的十分之一(1/10)，则不会对行使价格或可发行的股份数量进行调整，但任何此类金额将被结转，并将在任何后续调整时进行相关调整，与该金额和任何其他结转金额一起，将合计0.01美元或每股普通股的十分之一，或更多。
如果根据上述调整条款对行权价格进行调整，将使行权价格降至低于我们普通股面值的金额，则该调整将使行权价格降至该面值。
可转让性
在遵守适用证券法的前提下，认股权证持有人可随时转让、出售、转让或以其他方式处置全部或部分认股权证(或在行使认股权证时可发行的普通股)，但须遵守认股权证协议的条款。(br}在遵守适用证券法的情况下，认股权证持有人可随时转让、出售、转让或以其他方式处置全部或部分认股权证(或在行使认股权证时可发行的普通股)。
治国理政
认股权证和认股权证协议受纽约州法律管辖。
放弃、修改和转让
只有在我们的书面同意和持有人的书面同意下，才能修改或放弃手令的任何条款。认股权证的购买者将不享有认股权证协议下的任何权利，除非我们同意转让该等权利，但认股权证协议所规定的某些登记权利除外。
 
S-10
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出售证券持有人
2021年1月，根据根据《冠状病毒援助、救济和经济安全法》(下称《CARE法案》)设立的薪资支持计划(经《2021年综合拨款法》延长)，我们同意以私募方式向财政部发行认股权证，以购买认股权证协议中规定的公式确定的若干普通股，据此，我们发行了2021系列A和2021系列B系列认股权证，这些认股权证可能根据本招股说明书补充条款发行。关于根据CARE法案设立的原始薪资支持计划获得的财政援助，于2020年4月，我们同意以私募方式向财政部发行认股权证，以购买根据认股权证协议中规定的公式确定的若干普通股，据此，我们已发行认股权证，以购买截至2020年12月31日的约480万股我们的普通股，这些股票可能会根据我们日期为2020年11月23日的招股说明书附录提供。此外，在2020年9月，根据CARE法案第4003(B)节建立的贷款计划，我们同意以私募方式向财政部发行认股权证，以购买最多2378万股我们的普通股，假设美联航全额借入7.491美元的定期贷款安排，据此，我们已经发行了认股权证，以初步购买截至2020年12月31日的约165万股我们的普通股，我们必须在2021年6月30日之前登记转售。
正如财政部网站所述，财政部是美国政府的执行机构，负责促进经济繁荣和确保美国的金融安全。财政部收购认股权证的代价是根据美国联合航空公司(United Airlines，Inc.)和财政部之间日期为2021年1月15日的工资支持计划延长协议(Payroll Support Program Extension Agreement)提供财务援助。本招股说明书副刊及随附的招股说明书代表库务署登记出售认股权证(以及在行使认股权证时可发行的普通股股份)，作为出售证券持有人。有关额外出售证券持有人的信息可能会在招股说明书附录、生效后的修正案或我们根据《交易法》提交给证券交易委员会的文件中陈述，这些文件通过引用并入本招股说明书附录中。
下表列出了截至2021年3月30日卖方证券持有人所持认股权证的实益拥有权、可发行的认股权证数量以及假设所有认股权证均已售出，将由卖方证券持有人实益拥有的认股权证的相关信息。(br}下表列出了截至2021年3月30日卖方证券持有人持有的认股权证的实益拥有权、可发行的认股权证数量以及假设所有认股权证均已售出的权证的相关信息。不能保证出售证券持有人会出售任何或全部认股权证或认股权证相关的普通股股份。
​ ​ ​
受益权证
在转售之前拥有
​ ​
认股权证
提供
转售
​ ​
受益权证
转售后拥有的
​
出售证券持有人
​ ​
号码
​ ​
%
​ ​
号码
​ ​
%
​
美国财政部
​ ​ ​ ​ 8,155,089 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 1,740,454 ​ ​ ​ ​ ​ 6,414,635 ​ ​ ​ ​ ​ 78.7% ​ ​
2021系列A和2021系列B认股权证目前可行使1,740,454股我们的普通股，相当于截至2021年3月29日我们已发行普通股的0.5%。在行使认股权证时可以发行的实际股票数量将取决于行使时我们普通股的市场价格和其他因素，包括上述“认股权证说明和权证调整”中所述的调整条款，目前还不能确定。据我们所知，除了根据贷款计划和原始工资支持计划发行的权证(在本节第一段中描述)占我们截至2021年3月29日已发行普通股的1.9%外，财政部并不拥有我们的任何股权证券。
我们的业务受到各种美国政府机构的监管，在某些方面还受到财政部的监管。除(I)根据CARE法案下的薪资支持计划，UAL与财政部之间的认股权证协议以及UAL、联合航空和财政部之间的本票(日期分别为2020年4月20日)以外，(Ii)根据CARE法案下的贷款计划，UAL、UAL、UAL的子公司(联合一方除外)与财政部之间的贷款和担保协议，以及UAL与财政部之间日期分别为2020年9月28日的认股权证协议，根据CARE下的贷款计划，分别于2020年9月28日和2020年9月28日生效；(Ii)根据CARE法案下的贷款计划，UAL、UAL、UAL的子公司(除联合一方以外)与财政部之间的贷款和担保协议以及UAL与财政部之间日期分别为2020年9月28日的认股权证协议UAL与财政部之间的权证协议以及UAL、United和财政部之间的本票，日期分别为2021年1月15日
 
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根据CARE法案下的薪资支持计划(由2021年综合拨款法案延长)，我们目前与财政部没有实质性合同关系。然而，如果根据工资支持计划向公司分配了任何额外的金额，或者公司根据贷款计划借入了任何额外的金额，我们预计将向财政部发行额外的认股权证，以购买我们的普通股。
根据与2021系列A和2021系列B权证相关的权证协议，我们已同意就与权证注册相关的某些责任向出售证券持有人提供赔偿。作为美国的一个机构，财政部很可能不会因认股权证或普通股相关认股权证的购买者就此次发行而提出的索赔而受到起诉。请参阅上面的“Risk Functions - Risk Fensors与认股权证相关的风险因素 - 财政部是一家联邦机构，根据联邦证券法，您作为出售证券持有人向财政部提出索赔的能力可能是有限的”。
 
S-12
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UAL股本说明
以下对UAL股本的描述包括公司注册证书、章程和税收优惠保留计划某些条款的摘要。对UAL股本的这一描述并不声称是完整的，受特拉华州适用的法律以及已经或将提交给证券交易委员会的公司注册证书、税收优惠保护计划和任何适用的指定证书的规定的约束和限制。
一般
UAL被授权发行最多1,000,000,000股普通股，每股票面价值0.01美元。UAL亦获授权发行250,000,000股无面值优先股(“优先股”)，并已指定一系列优先股，最初包括1,000,000股，即A系列优先股；一股A类试点MEC初级优先股，面值为每股0.01美元；及一股I类IAM初级优先股，每股面值0.01美元(“A类IAM初级优先股”)。
普通股
分红
如果董事会宣布派发股息，普通股持有人将有权获得股息。
清算
在UAL进行任何清算、解散或清盘时，在所有优先于普通股的证券，包括UAL优先股、MEC初级优先股试点股和IAM初级优先股的任何股份全额支付后，当时已发行普通股的持有人将有权按比例获得UAL可供分配给股东的剩余资产。
投票权
普通股每股流通股持有人将有权就提交股东大会表决的每一事项投一票。在股东会议上，UAL普通股的持有人与UAL的A类试点MEC初级优先股和A类IAM初级优先股的持有人一起就除董事选举外的所有事项进行投票。除公司注册证书另有规定外，每名董事须以就该董事的选举所作表决的过半数票选出。然而，如果截至UAL向SEC提交最终委托书之日前10天，董事提名人数超过了任何股东会议上待选举的董事人数，则每名董事应以投票的多数票选出，并有权就董事选举投票。UAL股本的持有者代表亲自或委派代表出席会议并有权就此事投赞成票的大多数人的赞成票将被要求批准任何其他事项。
其他
普通股不能转换为任何其他类别或系列的股本，也不能交换为任何其他类别或系列的股本。普通股持有者没有优先认购或购买UAL额外证券的权利。公司注册证书不包含有关普通股的偿债基金条款或赎回条款。普通股股票不受催缴或评估。根据特拉华州(UAL的注册所在地)或伊利诺伊州(UAL的主要营业地点所在的州)的法律，持有者不承担任何个人责任。董事会没有分类。
普通股受外资持股限制。参见以下“-UAL修订和重新注册证书中的外资所有权限制和某些反收购条款，以及适用于所有UAL股本的修订和重新修订的章程”。
 
S-13
目录
 
优先股
根据特拉华州法律及公司注册证书，董事会可通过决议案并无须股东批准，设立一个或多个系列优先股，厘定组成该系列的股份数目，以及厘定该系列的指定及权力、优先权及相对、参与、可选择或其他特别权利(如有)，以及其资格、限制及限制。可能确立的这些权利、偏好、权力和限制可能会阻止试图控制UAL的行为，并可能对普通股持有人的投票权或权利产生不利影响。
一级试点MEC初级优先股
(Br)UAL目前持有一股已发行的二级飞行员MEC初级优先股，该股只能由国际航空公司飞行员协会(ALPA)的联合航空飞行员总执行委员会(MEC)或为MEC的利益行事的正式授权代理持有，并且仅在公司注册证书中规定的特定有限情况下才可转让。
分红
MEC二级优先股试点持有者无权获得股息或其他分派，但以下“-清算”一节所述除外。
清算
在UAL进行任何清算、解散或清盘时，在所有在一级试点MEC初级优先股之前的证券(包括UAL优先股的任何股份)均已全额支付后，一级试点MEC初级优先股的持有人将有权获得0.01美元的一级试点MEC初级优先股的股份，但该持有人无权获得任何进一步付款。
投票权
领航MEC初级优先股股份持有人拥有以下投票权：
(A)在ALPA或其任何关联公司不再雇用ALPA所代表的任何人(或ALPA合并或重组后的MEC继任者)或UAL或其任何关联公司与ALPA之间的集体谈判协议已被修订之前(“ALPA终止日期”)，ALPA不再有权任命一名董事进入董事会，领航MEC初级优先股的持有者有权(I)(一)在每届股东年会上选举一名董事进入董事会，任期至下一届股东年会届满；(二)免去董事职务，不论是否有理由；(三)填补因死亡、辞职、取消资格、免职或者其他原因造成的董事空缺；以及(Ii)与普通股持有人以及与普通股一起投票的其他类别或系列股票的持有人作为一个类别一起投票，就提交普通股持有人表决的所有事项进行投票(董事选举除外)，除非法律另有要求。
(B)如有任何修订、更改或废除(包括因合并或合并操作而作出的任何修订、更改或废除)会对领航MEC次要优先股的权力、优先权或特别权利造成不利影响，则有必要获得该等股份持有人的赞成票(作为独立类别投票)，以授权、生效或生效任何修订、更改或废除(包括因合并或合并操作而作出的任何修订、更改或废除)。
赎回
除公司注册证书明确允许外，UAL将在ALPA终止日期或任何据称转让时，以每股0.01美元的价格自动赎回C类领航MEC初级优先股的股份。
 
S-14
目录
 
排名
试点MEC初级优先股被视为与IAM初级优先股平价，在清算、解散或清盘时可分配的金额高于普通股。
IAM初级优先股类别
UAL目前有一股IAM初级优先股流通股，只能由国际机械师和航空航天工人协会(IAM)或为IAM的利益行事的正式授权代理持有，并且只有在公司注册证书中规定的某些有限情况下才能转让。
分红
IAM初级优先股的持有者无权获得股息或其他分配，除非在下面的“-清算”一节中所述。
清算
在UAL进行任何清算、解散或清盘时，在所有在IAM初级优先股之前的证券(包括UAL优先股的任何股份)全额支付后，IAM初级优先股持有人将有权获得0.01美元的IAM初级优先股股份，但该持有人无权获得任何进一步付款。
投票权
IAM初级优先股股份持有人拥有以下投票权：
(A)在国际航空公司或其任何附属公司不再有国际航空公司所代表的任何人(或通过合并或重组国际航空公司作为国际航空公司的继任者)受雇于国际航空公司或其任何附属公司，或国际航空公司与国际航空公司之间的某种书面协议不再规定国际航空公司有权任命一名董事进入董事会之前(“国际航空公司终止日”)，国际航空公司初级优先股的持有者有权(I)作为一个单独的类别进行投票，(1)在该时间(“国际航空公司终止日”)之前，国际航空公司或其任何附属公司或国际航空公司与国际航空公司之间的某一书面协议不再规定国际航空公司有权任命一名董事进入董事会。(一)在每届股东年会上选举一名董事进入董事会，任期至下一届股东年会届满；(二)免去董事职务，不论是否有理由；(三)填补因死亡、辞职、取消资格、免职或者其他原因造成的董事空缺；以及(Ii)与普通股持有人以及与普通股一起投票的其他类别或系列股票的持有人作为一个类别一起投票，就提交普通股持有人表决的所有事项进行投票(董事选举除外)，除非法律另有要求。
(B)如公司注册证书的任何条文会对IAM初级优先股的权力、优先权或特别权利造成不利影响，则有必要获得第I类IAM初级优先股股份持有人的赞成票(作为独立类别投票)，以授权、生效或生效对公司注册证书的任何条文作出的任何修订、更改或废除(包括因合并或合并的运作而作出的任何修订、更改或废除)。
赎回
除公司注册证书明确允许的情况外，在IAM终止日期或任何据称的转让时，UAL将以每股0.01美元的价格自动赎回IAM初级优先股的股份。
排名
就UAL清算、解散或清盘时可分配的金额而言，IAM初级优先股被视为与一级试点MEC初级优先股平价，并优先于普通股。
 
S-15
目录
 
优先股购买权
优先股购买权
关于税收优惠保留计划，董事会在2020年12月14日(“记录日期”)交易结束时宣布向登记在册的股东派发一项权利的股息。在以下描述的情况下，每项权利使其持有人有权以每项权利250.00美元的行使价从联合航空公司购买A系列优先股的千分之一，并可进行调整。
截至记录日期已发行或在记录日期之后且在分配时间(定义见下文)和到期时间(见下文定义)之前以及在税收优惠保留计划中描述的某些其他情况下，已发行的任何普通股股票均附带权利。
在分配时间之前，权利与普通股相关联，并由普通股证书证明，或者，如果是普通股的无凭证股票，则由证明该股票所有权的记账账户证明，其中包含一个附注，其中包含通过引用方式纳入税收优惠保留计划的注释，并且权利可以与普通股的标的股票一起转让，并且只能与普通股的标的股票一起转让。
分权分权，可执行性
除某些例外情况外，这些权利仅在“分发时间”时才可行使，并与普通股分开交易，“分发时间”发生在以下日期中较早的时间：
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“股票收购日”​(其定义为：(A)在首次公开宣布任何个人或集团成为“收购人”之日，即与其关联公司和联营公司一起实益拥有4.9%或以上普通股流通股的个人或集团(除某些例外情况外，包括下文所述)或(B)董事会决定的其他日期，个人或集团成为收购人)后第十(10)天结束营业时间)(*/
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收购要约或交换要约开始后第十(10)个营业日(或董事会在任何人士或集团成为收购人士之前可能决定的较后日期)的营业时间结束，而收购要约或交换要约一旦完成，将导致个人或集团成为收购人士。
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根据1986年美国国税法(经修订)颁布的规定，如果任何人成为当时已发行普通股4.9%的实益拥有人，董事会可确定该人为收购人。
收购人不包括：
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UAL或UAL的任何子公司；
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UAL或其任何子公司的任何高级人员、董事或员工；
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UAL或UAL任何子公司的任何员工福利计划，或任何持有(或以受托人身份行事)UAL股本股份的实体或受托人，用于或根据任何此类计划的条款，或为UAL或UAL任何子公司的员工的其他员工福利提供资金；
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任何个人或集团及其关联公司和联营公司，其4.9%或更多当时已发行普通股的实益所有权不会危及或危及UAL获得任何NOL或其他税收属性，这是董事会在任何人成为收购人之前自行决定的(前提是如果董事会随后根据其全权决定做出相反决定，而不考虑做出相反决定的原因)，该人将成为收购人；或
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截至第一次公开宣布通过税收优惠保留计划之前，任何个人或团体及其附属公司和合伙人实益拥有
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只要该个人或集团继续实益持有至少4.9%的普通股流通股，且未收购实益拥有的普通股金额等于或大于4.9%与该个人或集团自公开宣布通过税收优惠保留计划以来的最低实益所有权之和加1股普通股，则该个人或集团的普通股流通股的4.9%或以上。
此外，税收优惠保留计划规定，任何个人或集团不得因直接从UAL购买股票或发行股票或通过董事会批准的包销发行而成为收购人。此外，如董事会认定某人士或集团无意中成为收购人士，而该人士或集团在实际可行范围内尽快出售足够数目的股份，以致该人士或集团不再是收购人士，则该人士或集团将不会成为收购人士。互惠基金的“投资顾问”或根据守则第401(A)节由无关法团发起的信托的受托人亦有若干例外情况，除非董事会经其合理酌情决定，该投资顾问或受托人被视为实益拥有根据守则颁布的指明规例当时已发行普通股的4.9%或以上。
衍生品头寸产生的证券中的某些合成权益，无论该等权益是否被视为标的普通股的所有权，或者是否根据交易法第13D条的规定须报告，只要普通股的实际股份由衍生品合同的交易对手直接或间接持有，就被视为相当于衍生品头寸产生的经济风险的普通股数量的实益所有权。此外，就税收优惠保护计划而言，任何个人或集团被视为实益拥有其被视为直接、间接或建设性拥有的股份(根据守则第382节或根据守则颁布的条例而确定)，以及认股权证和认股权证股份(根据UAL与美国财政部于2020年4月20日签署的认股权证协议、UAL与美国财政部于2020年9月28日签署的认股权证协议中的定义)，以及认股权证和认股权证股票(各自定义见UAL与美国财政部于2020年4月20日签署的认股权证协议)和UAL与美国财政部于2020年9月28日签署的认股权证协议在确定实益所有权时，不考虑UAL和美国财政部之间的关系。
过期时间
权利将在下列时间中最早到期：(A)在2023年12月4日营业结束时(“最终到期时间”)，(B)在UAL赎回或交换权利的时间(如下所述)，(C)在UAL 2021年年度股东大会投票结果认证后的第一个营业日结束时，如果在该会议上尚未获得股东对税收优惠保留计划的批准，(D)根据董事会在任何人或集团成为收购人之前批准的合并或其他收购协议完成涉及UAL的任何合并或其他收购交易，或(E)在董事会确定NOL和某些其他税收属性在所有实质性方面得到利用或根据守则第382节进行所有权变更不会在任何实质性方面对UAL使用NOL和其他税收属性的时间段产生不利影响，或对NOL和其他税收属性的金额造成实质性损害时为适用税务目的((A)、(B)、(C)、(D)和(E)中最早者，本文称为“失效时间”)。
翻转事件
若任何人士或团体(若干获豁免人士除外)成为收购人(“倒卖事件”)，则每名权利持有人(该收购人、其任何联营公司或联营公司或该收购人或任何该等联营公司或联营公司的某些受让人，其权利自动失效)将有权在行使时获得价值相当于权利行使价格两倍的普通股。
例如，以每项权利250.00美元的行使价计算，在翻转事件发生后，收购人(或某些关联方)不拥有的每项权利将使其持有人有权以250.00美元购买价值500.00美元的普通股。假设当时普通股的每股价值为50美元，那么每一项有效权利的持有者将有权以250.00美元的价格购买10股普通股。
 
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翻转事件
在股票收购日期之后的任何时间，如果发生以下任何情况(每个事件都是“翻转事件”)：
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UAL与任何其他实体合并或合并到任何其他实体，并且UAL不是继续或存活的实体；
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任何与UAL进行换股、与UAL合并、合并或并入UAL的实体，UAL是继续或继续存在的实体，在这种换股、合并或合并中，普通股的全部或部分流通股被变更为或交换为任何其他实体的股票或其他证券或现金或任何其他财产；或
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UAL在一次或一系列相关交易中出售或以其他方式转让UAL 50%或更多的资产、现金流或盈利能力，每一权利持有人(如上所述已被作废的权利除外)将有权在行使时获得收购公司的普通股，其价值相当于权利行使价格的两倍。
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优先股拨备
A系列优先股的每股，如果发行：将不可赎回，当声明时，其持有人将有权获得相当于每股1,000美元和所有现金股息的1,000倍加上对一股普通股支付的1,000倍非现金股息或其他分派的1,000倍以上的季度股息，持有者将有权在清算时获得1,000美元外加每股应计和未支付股息，如果普通股通过合并、合并或类似方式交换，则其持有人将有权获得1,000美元外加每股应计和未支付股息，如果普通股是通过合并、合并或类似方式交换的，则A系列优先股的持有人将有权在清算时获得1,000美元外加每股应计和未支付股息将使其持有人有权获得相当于1,000股普通股支付的每股支付。
反稀释调整
行使权利时，应支付的行权价以及A系列优先股或其他可发行证券或财产的股份数量可能会不时调整，以防止稀释：
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如果对A系列优先股进行股票分红，或对其进行细分、合并或重新分类，
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如果A系列优先股的持有者被授予某些权利、期权或认股权证，可以低于A系列优先股或可转换证券的当前市场价格认购A系列优先股或可转换证券或
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向A系列持有者分发债务或资产(不包括定期季度现金股息)或认购权或认股权证(上述除外)的优先股证据。
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除某些例外情况外，在累计调整金额至少达到行权价格的1%之前，不需要对行权价格进行调整。不会发行A系列优先股的零碎股份，取而代之的是，将根据行使日期前最后一个交易日的A系列优先股的市场价格进行现金调整。
兑换；Exchange
于(I)股份收购日期后第十(10)日营业时间结束或(Ii)最终届满时间(以较早者为准)前任何时间，通用航空可按每项权利0.001美元的价格赎回全部(但非部分)权利(须予调整，并须以现金、普通股或董事会认为适当的其他代价支付)。于董事会授权赎回任何股份后，或于董事会为赎回生效而厘定的较后时间，权利将立即终止，权利持有人的唯一权利将是收取赎回价格。
在任何收购人及其所有关联公司和联营公司成为50%(50%)或以上普通股流通股的实益所有人后的任何时间，UAL可以交换权利(收购人、其任何关联公司或联营公司或
 
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收购人或任何该等联属公司或联营公司的某些受让人，其权利将全部或部分失效)，交换比例为A系列优先股(或具有同等权利、优先及特权的某一类别或系列优先股的一股)、每股权利(可予调整)一股普通股，或千分之一股A系列优先股(或具有同等权利、优先及特权的某类或系列系列优先股的一股)。
豁免申请
任何人士如欲进行一项可能导致其成为当时已发行普通股4.9%或以上实益拥有人的交易，可按照税务优惠保留计划中概述的程序，要求董事会决定该人士不会成为收购人士。在这种情况下，董事会可以批准豁免，尽管这会影响UAL的NOL和其他税收属性，如果董事会确定这样的批准符合UAL的最佳利益。董事会可就任何该等决定施加其认为合理及适当的任何条件，包括限制请求人转让其在需要批准的交易中收购的股份的能力。
修订税收优惠保全计划
UAL和权利代理可在未经权利持有人同意的情况下不时修改或补充税收优惠保护计划。然而，于股份收购日期或之后，任何修订均不得对权利持有人(收购人、其任何联营公司或联营公司或收购人或任何该等联营公司或联营公司的若干受让人除外)的利益造成重大不利影响。
其他
虽然权利的分配不应向股东或UAL征税，但如果权利成为可行使的普通股(或其他对价)或收购公司的普通股，或在上述权利赎回的情况下，股东可以根据情况确认应税收入。(br}如果权利的分配不应向股东或UAL征税，则股东可以根据情况确认可行使权利的普通股(或其他对价)或收购公司的普通股或权利如上所述赎回权利的情况下的应税收入。
适用于所有UAL股本的UAL修订后的公司注册证书和修订后的章程中的外资持股限制和某些反收购条款
外资持股限制
公司注册证书将所有不符合美国公民资格的人持有的股权证券股份总数限制为不超过UAL所有已发行股权证券投票权的24.9%。
未指定优先股
授权非指定优先股的能力使董事会有可能在歧视性的基础上发行具有超级股息或其他特殊权利或优惠的优先股，这可能会阻碍任何收购UAL的尝试的成功。这些条款和其他条款可能会推迟、推迟或阻止敌意收购，或者改变对UAL的控制或管理。
股东大会、提名、提案提前通知要求
章程规定，股东特别会议只能(I)由首席执行官和董事会主席共同召开，(Ii)由董事会召开，或(Iii)在符合章程规定的某些要求的情况下，应一名或多名UAL记录在册的股东的书面要求，为他们自己或代表他人连续召开，在向联合航空递交申请之日之前，至少一年内至少实益拥有已发行普通股总计25%的“净多头头寸”​(根据章程的定义)的实益所有权。
章程规定了股东年会提案和董事会董事候选人提名(提名除外)的提前通知程序
 
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由ALPA或IAM或董事会或董事会委员会作出的提名，或在董事会或董事会委员会的指示下作出的提名。为了将任何事项“适当地提交”会议，股东必须遵守提前通知的要求，并向UAL提供某些信息。此外，除公司注册证书另有规定外，空缺和新设立的董事职位可由当时在任董事的过半数投票填补，尽管不足法定人数。附例容许行政总裁或主席或其指定人士主持会议，以通过举行会议的规则及规例，而该等规则及规例如不获遵守，可能会导致不能在会议上处理某些事务。(B)附例容许行政总裁或主席或其指定人士主持会议，以通过举行会议的规则及规例，而该等规则及规例如不获遵守，可能会导致不能在会议上处理某些事务。这些条款还可能推迟、推迟或阻止潜在的收购者进行委托书征集，以选举收购者自己的董事名单，或以其他方式试图获得对UAL的控制权。
代理访问
章程包含代理访问权条款，允许满足特定资格要求的股东或最多由20名股东组成的团体在UAL年度股东大会的代理材料中包括董事被提名人。根据这些委托书条款允许的股东提名的最大数量是由普通股持有人选出的董事会的2%或20%中的较大者。要有资格使用这些代理访问条款，除其他要求外，此类股东(或集团)必须：
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在提名公告日期前三年内连续持有3%或以上普通股流通股，并截至股东周年大会日继续持有普通股流通股3%或以上；
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表示该股东(或集团)没有为影响或改变UAL控制权的目的或效果收购或持有该等普通股股份；以及
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提供书面通知，要求在UAL的委托书材料中包括董事被提名人，并在不早于UAL上一年度股东大会委托书邮寄日期周年纪念日前120天的营业结束前向UAL提供其他必要的信息(如果即将召开的股东年会的日期在上一年度股东大会周年日之前或之后30天以上，则可进行调整)。( 请提供书面通知，要求在UAL的委托书材料中列入董事提名人选，并在不早于前150天的营业时间结束，不迟于上一年股东年会委托书邮寄日期前120天的营业结束向UAL提供其他所需信息)。
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上述代理访问权须遵守章程中规定的额外资格、程序和披露要求。
股东未经书面同意采取行动
根据公司条例第228条，任何须于任何股东周年大会或特别大会上采取的行动，如载有所采取行动的一份或多份书面同意书已由持有不少于授权或采取行动所需的最低票数的流通股持有人签署，并在所有有权就该等行动投票的股份出席并投票的会议上签署，则可无须会议、无须事先通知及未经表决而采取任何行动，除非公司注册证书另有规定。公司注册证书规定，UAL股东要求或允许采取的任何行动都必须在正式召开的股东年会或特别会议上采取，不得通过此类股东的书面同意而实施。
业务组合
我们受DGCL第203节有关公司收购的规定的约束。第203条禁止某些特拉华州的公司在某些情况下参与“业务合并”​(如其中所定义)，其中包括与任何有利害关系的股东合并或出售超过10%的公司资产，自股东成为有利害关系的股东之日起三年内。有利害关系的股东是指获得公司已发行有表决权股票的15%或以上的股东，或该人的关联公司或联营公司。
 
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税收优惠保留计划
税收优惠保留计划可能具有一定的反收购效果，因为根据税收优惠保留计划提供给我们普通股持有人的权利将对收购人造成重大稀释。虽然税收优惠保护计划旨在保持我们目前利用NOL和某些其他税收属性的能力，但它有效地阻止了当前和未来的购买者积累超过4.9%的UAL证券，这可能会推迟或阻止我们的股东可能认为有利的尝试。税收优惠保留计划不应干扰董事会批准的任何合并或其他业务合并。
 
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某些美国联邦税收考虑因素
以下是关于购买、行使、处置和失效认股权证的美国联邦收入和某些遗产税后果的一般性讨论，这些认股权证购买、行使、处置和失效根据本次发售获得的普通股(此类股份，“认股权证”)，以及购买、所有权和处置认股权证(连同认股权证，“证券”)。
本讨论不涉及因美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的实体或通过此类实体投资的个人的美国联邦税收后果。如果被视为合伙企业的实体持有证券，合伙人的纳税待遇通常取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。合伙企业中考虑投资证券的合伙人应就成为购买、拥有或处置证券的合伙企业的合伙人的美国联邦所得税和遗产税后果咨询自己的税务顾问。
本摘要假定证券作为资本资产持有(通常是为投资而持有的财产)。本摘要是一般性的，因此不涉及根据证券持有人的特殊情况或受美国联邦税法特殊对待的证券持有人(如银行、保险公司、证券交易商或其他证券持有人(如银行、保险公司、证券交易商或其他证券持有人，通常为美国联邦所得税的目的将其证券按市价计价)、外国政府、国际组织、免税实体、“受控外国公司”、“被动外国投资公司”、受监管的投资公司等可能与证券持有人的特殊情况有关的所有美国联邦所得税和遗产税考虑事项。房地产投资信托基金、某些前美国公民或居民，或持有证券作为跨境交易、对冲交易、转换交易或综合交易一部分的证券持有者，或出于美国联邦所得税目的而作为清洗销售一部分买卖证券的证券持有者(包括房地产投资信托基金、某些前美国公民或居民，或持有证券作为跨境交易、套期保值交易、转换交易或综合交易一部分的证券持有者)。此外，本摘要不讨论美国联邦赠与、州、地方或非美国税收的任何方面。本摘要基于1986年修订的“美国国税法”(下称“国税法”)的现行条款、根据该法典颁布或提议的美国财政部法规、司法意见、美国国税局(“国税局”)和其他适用机构的已公布立场，所有这些都可能会发生变化或有不同的解释，可能具有追溯力。每个潜在的证券购买者被建议就购买证券的美国联邦、州、地方和非美国的税收后果咨询自己的税务顾问。, 拥有和处置证券。不能保证美国国税局不会质疑本文所述的任何税收后果，我们没有也不打算就购买、拥有和处置证券对证券持有者征收美国联邦所得税或遗产税的后果征求律师的意见。
考虑购买证券的潜在投资者应咨询其自己的税务顾问，了解美国联邦税法在其特定情况下的适用情况，以及根据任何其他征税管辖区的法律和任何适用的税收条约产生的任何后果。
美国持有者
在本讨论中，“美国持有者”是证券的实益所有者，在美国联邦所得税中被视为：
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是美国公民或居民的个人；
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根据美国、其任何州或哥伦比亚特区法律成立或组织的公司；
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其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或
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信托(I)其管理受美国境内法院的主要监督，并且有一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定，或(Ii)根据适用的美国财政部法规有效选择被视为美国人的信托(符合本守则第7701(A)(30)节的含义)。(I)信托的管理受美国境内法院的主要监督，并且有一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定，或(Ii)根据适用的美国财政部法规有效地选择被视为美国人(符合守则第7701(A)(30)节的含义)的信托。
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出售或以其他方式处置或行使通过现金净额结算的权证
在出售或以其他方式处置认股权证时(包括，如果我们选择通过行使现金净额结算)，美国持有人通常会确认等于出售或其他处置实现的金额与美国持有人在认股权证中的调整计税基础之间的差额的资本收益或损失。如果美国持有者在出售或其他处置时持有该认股权证的期限超过一年，则该资本收益或损失将是长期资本收益或损失。资本损失的扣除额受到一定的限制。
通过股票净结算方式结算的认股权证的行使
如果我们选择通过股票净额结算来解决认股权证的行使，美国联邦所得税对美国持有者的影响并不完全清楚。认股权证的行使可被视为非确认事件(代替任何零碎股份而收到的任何现金除外)，原因如下：(I)认股权证被视为可获得数目可变的权证股份而没有行使价的期权，或(Ii)根据股份净额结算换取认股权证股份被视为资本重组。在任何一种情况下，美国持有者在收到的认股权证股票中的纳税基础将等于美国持有者在认股权证中调整后的纳税基础，减去可归因于任何零碎股份的任何金额。如果认股权证被视为期权，则在行使认股权证时收到的认股权证股份的持有期将从认股权证行使的次日开始。如果根据股票净额结算交换认股权证被视为资本重组，则在行使认股权证时收到的认股权证持有期将包括美国持有者持有认股权证的持有期。
认股权证的行使也可能被视为应税交换，其中将确认收益或损失。在这种交换上确认的损益数额及其短期或长期性质将取决于该交换的特性。如果美国持有者被视为出售部分认股权证或认股权证股票，以换取用于支付认股权证行使价的现金，则收益或亏损金额将是该行权证价格与被视为已出售的认股权证或认股权证股票的美国持有者调整后税基之间的差额。如果美国持有者被视为卖权证，如果持有权证超过一年，这样的美国持有者将有长期资本收益或亏损。如果美国持有者被视为出售认股权证股票，这样的美国持有者将有短期资本收益或亏损。在这两种情况下，认股权证的美国持有者还将确认收到的现金的损益，以代替任何零碎认股权证股票，否则在行使时可发行的金额等于收到的现金金额与可归因于这些零碎认股权证股票的美国持有者的税基部分之间的差额。根据该准则，美国持有者扣除资本损失的能力受到限制。
或者，如果美国持有人被视为在应税交换中交换了行使时收到的权证的权证，收益或亏损金额将是(1)权证股票的公平市值和现金(代替行使时收到的任何零碎股份)与(2)持有人在权证中的调整计税基础之间的差额。在这种情况下，如果美国持有人持有权证超过一年，将有长期资本收益或亏损，而这些美国持有人在收到的权证股票中将有等于其公平市场价值的税基。
由于在我们选择净股票结算的情况下，美国联邦所得税对认股权证行使的处理没有权威，因此无法保证美国国税局或法院将采用上述替代税收后果和持有期中的哪一项(如果有的话)。因此，美国持有者应该就行使认股权证的税收后果咨询他们的税务顾问。
保修期过期
如果美国持有人允许权证到期而未行使，则该美国持有人将在权证中确认相当于该持有人税基的资本损失。此类损失一般为资本损失，如果权证在到期日持有超过一年，则为长期资本损失。
认股权证的建设性股息
根据《守则》第305节，对权证行使时将发行的权证股份数量的调整，或对权证行权价格的调整，可视为
 
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根据该调整的情况(例如，如果该调整是为了补偿向我们股东的现金或其他财产的分配)，向认股权证的美国持有人进行推定分配，前提是该调整会增加美国持有人在根据美国联邦所得税原则或我们的资产所确定的收益和利润中的比例权益(例如，如果该调整是为了补偿向我们的股东分配现金或其他财产)，则向该权证的美国持有人进行推定分配(例如，如果该调整的目的是补偿向我们的股东分配现金或其他财产)。
认股权证股票的分派。
如果我们对认股权证进行分配，则分配将是用于美国联邦所得税目的的股息，从当前或累计收益和利润中支付。如果分派超过我们当前和累积的收益和利润，它们将构成资本回报，首先将降低美国持有者在认股权证股票中的基数(每股单独确定)，但不会低于零，然后将被视为出售股票的收益，受以下“-出售或其他应税处置认股权证股份”项下所述的税收待遇的限制。
我们支付给美国公司持有人的股息将有资格享受收到的股息扣除，前提是收到股息的美国公司持有人满足持有期和其他有关收到股息的扣除的要求。我们支付给某些非法人美国持有人(包括个人)的股息将有资格按一般适用于个人长期资本利得的税率缴纳美国联邦所得税，前提是收到股息的非法人美国持有人满足适用的持有期和其他要求。
出售或其他应税处置认股权证
在出售、交换或其他应税处置认股权证股票后，美国持有者一般将确认资本收益或损失，该资本收益或损失等于出售、交换或其他应税处置时收到的任何财产的现金金额与公平市值之间的差额，以及该美国持有者在认股权证股份中的调整计税基础。如果美国持有者在出售、交换或其他应税处置时持有此类认股权证股票的期限超过一年，则这种资本收益或损失将是长期资本收益或损失。包括个人在内的某些非公司美国持有者承认的长期资本收益，通常将受到美国联邦所得税税率的降低。资本损失的扣除额受到一定的限制。
信息报告和备份扣留
当美国持有者收到证券付款(包括建设性股息)或从证券出售或其他应税处置中获得收益时，该持有者可能需要进行信息报告和备用预扣。某些美国持有者可以免除备用预扣，包括C公司。如果美国持有者未获得其他豁免，且该持有者： ，则该美国持有者将受到后备扣留的约束
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未提供持有人的纳税人识别号，个人通常为其社保号；
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提供了错误的纳税人识别码；
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收到美国国税局通知，持有人之前未正确报告利息或股息支付情况；或
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在伪证处罚下未能证明持有人提供了正确的纳税人识别码，并且美国国税局没有通知持有人该持有人需要备用扣缴。
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备份预扣不是附加税。只要及时向美国国税局提供所需信息，根据备用预扣规则预扣的任何金额都可以作为美国持有者在美国联邦所得税债务中的退款或抵免。美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解他们获得备份预扣豁免的资格和获得这种豁免的程序。
 
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非美国持有者
在本讨论中，“非美国持有人”是指不是美国持有人的证券的实益所有者，也不是在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的实体或安排。
认股权证的行使
非美国持有人一般不会确认在行使认股权证时的损益，除非(I)收到现金(代替发行零碎认股权证，或者如果我们选择通过现金净额结算来结算权证的行使)，或者(Ii)如果我们选择通过股票净结算来结算权证的行使，并且这种结算被视为应税交换(参见“U.S.Holders - Exercise of认股权证通过净股票结算”)，并且在每种情况下，都有其他某些条件如下文“证券的出售、交换或其他应税处置”所述。
认股权证的建设性股息
请参阅上面标题为“-U.S.Holders - 建设性股息on the认股权证”下适用于认股权证推定分配的规则的讨论。如果对在行使认股权证时发行的认股权证股票数量的调整，或对认股权证行使价格的调整，导致建设性分配，如“-美国持有者对认股权证的建设性股息”所述，则适用以下“-认股权证股份分配”项下描述的规则。
认股权证股票分配
如果我们对认股权证进行分配，则分配将是用于美国联邦所得税目的的股息，从当前或累计收益和利润中支付。如果分派超过我们当前和累积的收益和利润，它们将构成资本回报，首先将减少非美国持有者的权证股票基数(每股单独确定)，但不会低于零，然后将被视为出售股票的收益(如下所述)。
就认股权证股票支付给非美国持有人的任何股息一般将按30%的税率(或适用所得税条约规定的较低税率)缴纳预扣税。一般来说，非美国持有人必须在适当填写的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(视具体情况而定)上证明其是否有资格根据适用的所得税条约减少预扣，才能获得该条约的好处。非美国持有者如果没有及时向适用的扣缴义务人提供所需的证明，但有资格享受降低的条约费率，可以通过及时向美国国税局提出适当的退款申请，获得任何超额扣缴金额的退款。非美国持有者应咨询他们自己的税务顾问，了解他们根据税收条约可能享有的福利。
但是，如果非美国持有者提供有效的IRS表格W-8ECI，证明红利与非美国持有者在美国境内的贸易或业务行为有效相关，并在其他方面符合适用的证明要求，则红利将不需要缴纳上述预扣税。取而代之的是，此类股息将按照以下“有效关联收入”中描述的方式缴纳美国联邦所得税。
证券的出售、交换或其他应税处置
除下文另有讨论外，非美国持有者在出售、交换或其他应税处置证券时实现的任何收益一般不需缴纳美国联邦所得税，除非(I)此类收益与非美国持有者在美国的贸易或业务行为有效相关(如果适用所得税条约，该收益可归因于该非美国持有者在美国设立的常设机构或固定基地)，(Ii)非美国持有人是指在发生上述出售、交换或其他应税处置并符合某些其他条件的年度内，在美国逗留一段或多段总计183日或更长时间的个人；或(Iii)在截至上述出售日期的(X)五年内，我们是或曾经是美国联邦所得税用途的“美国不动产控股公司”(“​”)，以较短的时间为准；或(Iii)我们是或曾经是美国联邦所得税的“美国不动产控股公司”(以下简称“USRPHC”)，(X)在截至上述出售日期的五年期间中较短的一段期间内，我们是或曾经是美国联邦所得税的“美国不动产控股公司”(“USRPHC”)，交换或其他处置，以及(Y)此类证券的非美国持有人的持有期，并且，如果
 
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我们的普通股定期在适用的美国财政部法规所指的成熟证券市场交易，该非美国持有者在上述期间的任何时候都直接或建设性地持有超过5%的我们的普通股。我们不相信我们现在是，也不会成为USRPHC；然而，在这方面不能保证。
以上第(I)款和第(Iii)款中描述的收益将按照以下“有效关联收入”中描述的方式缴纳美国联邦所得税。紧接在上文第(Ii)款中描述的非美国持有人将按30%的税率(或适用的所得税条约规定的较低税率)对从销售、交换或其他应税处置中获得的净收益征税，这些净收益可能会在纳税年度内被非美国持有人的美国来源资本损失所抵消。
有效关联的收入
与非美国持有者在美国境内开展的贸易或业务有效相关的证券的任何股息或在出售、交换或其他应税处置中确认的收益(如果适用所得税条约，可归因于该非美国持有者在美国维持的永久机构或固定基地)，将根据非美国持有者的净有效关联收入缴纳美国联邦所得税，一般来说，就美国联邦所得税而言，非美国持有者就像是美国人一样(见“-美国持有者”)。如果股息或收益实际上与非美国持有者的美国贸易或业务有关，而该非美国持有者是符合美国联邦所得税目的的公司，则该非美国持有者的有效相关收益和利润也可能被征收30%的税率(或适用所得税条约规定的较低税率)的“分支利润税”(根据某些调整)。非美国持有者应就任何可能规定不同规则的适用税收条约咨询他们自己的税务顾问。
FATCA扣缴
根据通常被称为外国账户税收合规法(FATCA)的立法，美国联邦政府一般将对支付给(I)外国金融机构的认股权证股票的股息征收30%的预扣税(定义见该法第1471(D)(4)节和根据该法案颁布的美国财政部条例)，除非外国金融机构与美国财政部达成协议，收集和披露有关其美国账户持有人(包括某些拥有美国所有者的外国实体的账户持有人)的某些信息，并满足某些其他要求或被视为符合FATCA的要求，包括根据政府间协议，以及(Ii)某些其他非美国实体，除非该实体向付款人提供有关该实体的某些直接和间接美国所有者的某些信息，或证明该实体没有此类美国所有者。并符合某些其他要求。所有非美国持有者一般都需要提供证明(通常在IRS表W-8BEN、IRS表W-8BEN-E或IRS表W-8ECI上)或其他文件，以根据FATCA免除扣缴。即使非美国持有者提供了这样的证明，如果权证股票是通过不符合FATCA的非美国经纪人(或其他非美国中介)持有的，FATCA扣留仍将适用。在某些情况下，非美国持有者可能有资格获得退税或抵免税款。鼓励非美国持有者就FATCA对其证券投资的可能影响咨询他们自己的税务顾问, 包括美国与这些适用的非美国持有者居住或设有分支机构的国家之间签订的任何政府间协议的潜在适用性。
信息报告和备份扣留
将要求向美国国税局和每个非美国持有人提交年度报告，说明支付给或被视为支付给该非美国持有人的股息金额，以及就此类股息扣缴的税款(如果有)。这些信息也可以提供给非美国持有者居住国家的税务机关。如果非美国持有者正确证明其非美国身份(通常通过填写IRS表W-8BEN、IRS表W-8BEN-E或IRS表W-8ECI)，股息通常不受“备用扣缴”的约束。
向或通过经纪商美国办事处支付证券出售、交换或其他处置的收益将受到备用预扣(目前费率为24%)和信息的双重限制
 
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除非非美国持有人在IRS Form W-8BEN、IRS Form W-8BEN-E或IRS Form W-8ECI上证明其非美国身份或以其他方式确定豁免。信息报告要求(但一般不包括备用预扣)一般也将适用于美国经纪人的非美国办事处或与美国有特定类型关系的非美国经纪人对出售、交换或其他证券处置收益的支付，除非非美国持有者证明其非美国身份或以其他方式确立豁免。某些非美国持有者(包括公司)不受备份扣缴和信息报告要求的约束。
备份预扣不是附加税。根据备份预扣规则从支付给非美国持有人的款项中预扣的任何金额，只要及时向美国国税局提供所需信息，都可以退还或记入非美国持有人的美国联邦所得税义务(如果有)中。
遗产税
作为个人的非美国持有者应注意，证券(I)由该个人拥有和持有，或(Ii)为美国联邦遗产税目的而以其他方式包括在该个人的总遗产中(例如，此类股票由该个人出资的信托拥有和持有，并且该个人对该信托保留一定的权益或权力)，在没有适用条约的情况下，通常将被视为缴纳美国联邦遗产税的美国所在地财产。因此，作为个人的非美国持有者可能需要对他们去世时直接或间接拥有的证券的全部或部分价值缴纳美国联邦遗产税。我们敦促非居民外国个人(或在美国联邦遗产税中包括在此类个人的总遗产中的实体)的潜在投资者就持有证券可能产生的美国联邦遗产税后果咨询他们自己的税务顾问。
 
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配送计划
(Br)出售证券的持有人及其任何继承人，包括其质权人、受让人或者其他利益继承人，可以随时在证券交易所在的证券交易所、市场或者交易设施上或者在私下协商的交易中出售、转让或者以其他方式处置其全部或者全部证券。这些销售可能是固定价格，也可能是协商价格。卖出证券持有人在卖出证券时，可以使用下列任何一种或者多种方式：
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包销发行；
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普通经纪交易和经纪自营商招揽买家的交易；
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经纪自营商试图以代理身份出售证券，但可能以委托人身份持有和转售部分证券的大宗交易，以促进交易；
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经纪自营商作为本金买入，由经纪自营商代为转售；
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按照适用交易所规则进行的汇兑分配；
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私下协商的交易；
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卖空结算；
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在通过经纪自营商进行的交易中，与出售股东达成协议，以每种证券的约定价格出售一定数量的此类证券；
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通过期权交易所或其他方式进行期权或其他套期保值交易的书面或结算；
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任何此类销售方式的组合；或
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根据适用法律允许的任何其他方法。
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出售证券持有人还可以根据证券法下的规则第144条(如果有)出售证券，而不是根据本招股说明书附录出售证券。
销售证券持有人聘请的经纪公司可以安排其他经纪公司参与销售。经纪交易商可以从卖出证券持有人(或者，如果任何经纪交易商充当证券购买者的代理人，则从购买者那里)收取佣金或折扣，金额待协商，但如果是代理交易，则按照FINRA规则第2440条收取不超过惯例经纪佣金的佣金或折扣；如果是主交易，则按照FINRA IM-2440的规定加价或降价。
卖出证券的持有人可以与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易，经纪自营商或其他金融机构可以在对其持有的头寸进行套期保值的过程中卖空证券。出售证券的持有人也可以卖空证券并交割这些证券，以平仓，或者将证券借给或质押给经纪自营商，经纪自营商又可以出售这些证券。出售证券持有人亦可与经纪自营商或其他金融机构订立期权或其他交易，或设立一项或多项衍生证券，要求向该经纪自营商或其他金融机构交付本招股说明书补充文件所提供的证券，而该经纪自营商或其他金融机构可根据本招股章程补充文件转售该等证券。
出售证券的证券持有人和参与销售证券的任何经纪自营商或代理人可被视为与此类销售相关的证券法所指的“承销商”。在这种情况下，这些经纪自营商或代理人收取的任何佣金和转售其购买的证券的任何利润可能被视为证券法规定的承销佣金或折扣。我们要求出售证券持有人通知我们，它没有直接或间接与任何人达成任何书面或口头协议或谅解来分销证券。我们将支付因证券登记而产生的一定费用和开支。
由于出售证券的证券持有人可能被视为证券法所指的“承销商”，因此可能需要遵守证券法的招股说明书交付要求，包括其第172条规定。
 
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我们打算将本招股说明书附录保持有效，直至证券(I)已根据证券法下的有效注册声明出售，(Ii)可以根据规则第144条出售，而不限制其数量或销售方式，而不要求我们遵守证券法第144条或任何其他类似效力规则下的当前公开信息要求的最早日期为止，我们打算将本招股说明书附录保持有效，直到(I)已根据证券法下的有效注册声明出售证券，(Ii)可以根据规则第144条出售证券，而不要求我们遵守证券法第144条或任何其他类似效力的规则下的当前公开信息要求，(Iii)已停止未偿还或(Iv)已在非公开交易中出售，而在该交易中，转让人在认股权证协议下的权利并未转让予该等证券的受让人。根据适用的州证券法的要求，转售证券只能通过注册或持牌的经纪商或交易商进行销售。此外，在某些州，此处涵盖的转售证券不得出售，除非它们已在适用的州注册或获得销售资格，或获得注册或资格要求的豁免并得到遵守。
根据《交易法》的适用规则和条例，任何从事经销回售证券的人员不得在经销开始之前，同时在法规M所界定的适用限制期内从事与普通股有关的做市活动。此外，出售证券持有人将受制于《交易法》及其规则和条例的适用条款，包括可能限制出售证券持有人或任何其他人购买和出售普通股的时间的第M条。我们将向出售证券持有人提供本招股说明书附录的副本，并通知出售证券持有人需要在出售时或之前向每位购买者交付本招股说明书附录的副本(包括遵守证券法第172条的规定)。
 
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在哪里可以找到更多信息
我们向SEC提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们提交给证券交易委员会的文件可在证券交易委员会网站www.sec.gov上向公众查阅。这些文件也可以在我们的网站上访问，网址是：http://ir.united.com.我们不会通过引用将我们网站上的信息纳入本招股说明书附录或随附的招股说明书中，您也不应将其视为本说明书或随附的招股说明书的一部分。信息也可以通过美国联合航空控股公司，地址：233S.Wacker Drive，Chicago，Illinois 60606，电话：(872)8254000。
通过引用合并某些文档
SEC允许我们通过引用将我们提交给SEC的某些文件中的某些信息合并到本招股说明书附录和随附的招股说明书中。通过引用并入，我们向您提供我们单独提交给证券交易委员会的文件，从而向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书附录和所附招股说明书的一部分，除非通过引用并入的信息被包含在本招股说明书附录或随附的招股说明书中或在任何其他随后提交的文件中的信息修改或取代，所述其他随后提交的文件也通过引用被并入本文或其中。这些文件包含有关我们、我们的业务和财务的重要信息。以下先前提交给SEC的文件通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中，但被视为“提供”且未按照SEC规则存档的任何文件或其中的一部分除外：
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我们于2021年3月1日向证券交易委员会提交的截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告；
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我们目前提交给证券交易委员会的8-K表格报告于2021年1月20日(不包括第(2.02)项)、2021年2月24日(不包括第(7.01)项)、2021年2月25日和2021年3月3日提交；以及
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我们于2018年9月5日提交给证券交易委员会的8-A表格注册声明中对我们普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修订和报告。
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在本招股说明书附录及随附的招股说明书所涉及的普通股发售终止之前，我们根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)节向证券交易委员会提交的所有未来文件均以引用方式并入，但被视为“提供”且未按照证券交易委员会规则存档的任何文件或其中部分除外。
本招股说明书附录及随附的招股说明书中包含的有关吾等的信息并不全面，应与本招股说明书附录及随附的招股说明书中通过引用方式并入或视为并入的文件中包含的信息一起阅读。
如果您提出口头或书面请求，我们将向您提供任何或所有通过引用合并或视为合并的文件的副本。此类文件将免费提供给您，但不包含任何证物，除非这些证物通过引用并入文件中。请致函联合航空控股公司，地址：233S.Wacker Drive，芝加哥，伊利诺伊州，邮编：60606，注意：公司秘书，或致电(872)8254000。这些文件也可以在我们的网站上访问，网址是：http://ir.united.com.本公司网站所载资料并非以引用方式并入本招股章程副刊或随附的招股章程内，阁下不应将本网站所载资料视为本招股章程副刊或随附的招股说明书的一部分。
法律事务
位于芝加哥、伊利诺伊州和得克萨斯州休斯顿的盛德律师事务所将为我们提供某些法律事务。
 
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专家
UAL和United在截至2020年12月31日的年度报告(Form 10-K)中显示的合并财务报表，包括其中所列的时间表，以及UAL截至2020年12月31日的财务报告内部控制有效性，已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)审计，载于其报告中，包括在本报告中，并通过引用并入本文。此类财务报表，以及将包括在随后提交的文件中的经审计的财务报表，将根据安永律师事务所关于此类财务报表的报告以及UAL在各自日期(在提交给证券交易委员会的同意范围内)作为会计和审计专家的授权，对财务报告进行内部控制的有效性，纳入本文。
 
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招股说明书
联合航空控股公司
普通股
优先股
债务证券
债务证券担保
存托股份
购股合同
购股单位
订阅权限
认股权证
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联合航空公司
债务证券
债务证券担保
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本招股说明书涵盖的证券可能由联合航空控股公司及其全资子公司联合航空公司不时、一起或单独出售。此外，出售招股说明书副刊中可能点名的证券持有人，可以不时以招股说明书副刊规定的金额发售其持有的证券。我们可以，也可以是任何出售证券的持有人，单独或以任何组合的形式提供证券，直接出售给购买者，或通过将来指定的承销商、交易商或代理人出售。除非在招股说明书附录中另有规定，否则我们不会从任何出售证券的证券持有人出售证券中获得任何收益。
我们将在本招股说明书附录中说明任何证券发行的具体条款。在您决定投资任何此类证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录，以及我们以引用方式并入的文件。
本招股说明书不得用于发行或出售任何证券，除非附有招股说明书附录。
联合航空控股公司的普通股在纳斯达克股票市场有限责任公司(Nasdaq Stock Market LLC)交易，代码为“UAL”。
投资我们的证券涉及风险。见本招股说明书第2页的“风险因素”。
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美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
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本招股书日期为2020年11月17日。
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关于本招股说明书
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
风险因素
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
有关前瞻性陈述的警示声明
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
公司
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
出售证券持有人
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
收益使用情况
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
UAL股本说明
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
债务证券及担保说明
​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
存托股份说明
​ ​ ​ ​ 21 ​ ​
备货合同和备货单位说明
​ ​ ​ ​ 23 ​ ​
认购权说明
​ ​ ​ ​ 24 ​ ​
认股权证说明
​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
配送计划
​ ​ ​ ​ 26 ​ ​
在哪里可以找到更多信息
​ ​ ​ ​ 28 ​ ​
通过引用合并某些文档
​ ​ ​ ​ 28 ​ ​
法律事务
​ ​ ​ ​ 30 ​ ​
专家
​ ​ ​ ​ 30 ​ ​
关于本招股说明书
本招股说明书是我们使用“搁置”注册流程向美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)提交的注册声明的一部分。根据搁置登记程序，我们或我们的某些证券持有人可以不时以一种或多种方式出售本招股说明书中描述的证券。本招股说明书为您提供了我们或出售证券持有人可能提供的证券的概括性描述。每当我们，或在特定情况下，我们的证券持有人出售证券时，我们将提供一份招股说明书附录，其中将包含有关此次发行条款的具体信息。
本招股说明书包含本文所述部分文件中包含的某些条款的摘要。有关完整信息，请参阅实际文档。所有的摘要都被实际文件完整地限定了。本招股说明书所指文件的副本已经归档，或将作为本招股说明书的一部分作为注册说明书的证物存档或合并，您可以按照以下“在哪里可以找到更多信息”项下的说明获取这些文件的副本。
在本招股说明书中，除文意另有所指外，术语“我们”、“我们”、“我们”和“公司”均指联合航空控股公司及其子公司，包括联合航空公司。
您应仅依赖本招股说明书或随本招股说明书附带的招股说明书附录中包含的信息，或通过引用合并其中的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。本招股说明书的分发和这些证券在某些司法管辖区的销售可能受到法律的限制。持有本招股说明书的人士必须知悉并遵守任何此类限制。我们不会在任何不允许出售这些证券的司法管辖区提出出售这些证券的要约。您应假设本招股说明书中的信息在本招股说明书封面上的日期是准确的。自该日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会发生变化。
 
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风险因素
投资我们的证券涉及风险。在您投资我们发行的证券之前，您应该仔细考虑所涉及的风险。因此，您应该慎重考虑：
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本招股说明书中包含的或通过引用并入本招股说明书的信息；
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与特定证券发行有关的招股说明书补充文件中包含或通过引用并入的信息；
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联合航空控股公司和联合航空公司最近一个会计年度的Form 10-K年度报告以及我们自最近的Form 10-K年度报告以来提交的任何Form 10-Q季度报告中描述的风险，这些风险均通过引用并入本招股说明书中；以及
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我们提交给证券交易委员会的其他文件中可能包含的或通过引用并入的其他风险和其他信息，包括与特定证券发行相关的任何招股说明书附录中的风险和其他信息。
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本招股说明书或任何招股说明书附录中包含或以引用方式并入本招股说明书或任何招股说明书附录中的与本公司业务相关的风险的讨论包含我们所意识到的重大风险。如果上述任何事件或发展实际发生，我们的业务、财务状况或经营结果都可能受到影响。
有关前瞻性陈述的警示声明
本招股说明书、随附的招股说明书附录以及通过引用合并或视为合并的文件包含“前瞻性陈述”，受1995年“私人证券诉讼改革法”规定的安全港的约束。这些前瞻性陈述是基于我们管理层目前对未来事件的信念和预期，可能会受到重大风险和不确定因素的影响。这些陈述涉及未来事件，包括我们未来的业绩，以及管理层对未来的期望、信念、意图、计划或预测，其中一些陈述可以通过使用前瞻性术语来识别，例如“相信”、“预期”、“预期”、“估计”、“项目”、“打算”、“寻求”、“未来”、“继续”、“考虑”、“计划”、“预测”、“将”“可能”、“应该”以及这些术语或类似术语的负面或其他变体，或通过讨论战略、计划、机会或意图。因此，实际结果、业绩或成就可能与前瞻性陈述中预期的大不相同。
可能导致实际结果、业绩或成就与这些前瞻性陈述所表明的大不相同的因素包括：
•
持续的全球新型冠状病毒(“新冠肺炎”)大流行的持续时间和蔓延，以及任何其他疾病或类似公共卫生威胁的爆发，以及对我们的业务、运营结果和财务状况的影响；
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•
裁员对我们业务的影响；
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•
如果我们不能遵守MileagePlus融资协议中的条款，贷款人有能力加速MileagePlus债务、取消MileagePlus债务抵押品的抵押品赎回权或行使其他补救措施；
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•
根据冠状病毒援助、救济和经济安全法(“CARE法案”)第4003(B)节设立的贷款计划的最终借款条款，以及根据CARE法案通过工资支持计划发放的赠款和本票的效果；
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•
融资成本和可获得性；
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•
我们从固定债务中获得的大量财务杠杆，以及寻求额外流动性和保持充足流动性的能力；
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•
我们有能力遵守各种融资安排的条款；
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•
我们利用净营业亏损抵消未来应税收入的能力；
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•
新冠肺炎疫情对我们的战略运营计划造成的实质性破坏，以及我们长期执行战略运营计划的能力；
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•
一般经济状况(包括利率、外币汇率、投资或信贷市场状况、原油价格、飞机燃料成本和相关市场的能源精炼能力)；
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•
在全球开展业务的风险，包括可能影响我们在某些国家的运营的不稳定和政治事态发展；
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•
旅行需求以及全球经济和政治形势对客户旅行模式的影响；
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•
我们的产能决策和竞争对手的产能决策；
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•
定价和需求方面的竞争压力；
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•
航油价格变动；
​
•
我们的飞机燃料供应中断；
​
•
如果我们决定这样做，我们能够经济高效地对冲飞机燃油价格上涨的风险；
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•
任何技术故障或网络安全或重大数据泄露的影响；
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•
第三方服务提供商提供的服务中断；
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•
涉及我们的飞机或运营、我们的地区性航空公司的飞机或运营、我们的代码共享合作伙伴或另一家航空公司的飞机或运营的不良事件可能带来的声誉或其他影响；
​
•
我们吸引和留住客户的能力；
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•
任何恐怖袭击、国际敌对行动或其他安全事件的影响，或对此类事件的恐惧；
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•
强制停飞我们机队中的飞机；
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•
我们的地区网络因新冠肺炎疫情或其他原因而中断；
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•
监管、调查和法律程序以及法律合规风险的影响；
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•
我们对其他航空公司的投资取得成功，包括在世界其他地区，这涉及重大挑战和风险，特别是考虑到新冠肺炎疫情的影响；
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行业整合或航空公司联盟的变化；
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•
与我们有联盟或合作关系的其他航空公司提供与该等航空公司的各自安排所设想的服务的能力；
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•
与我们飞机订单的任何修改或终止相关的成本；
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•
我们供应商的飞机、部件或支持供应中断；
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•
我们维持满意劳资关系的能力以及与工会团体达成任何集体谈判协议的结果；
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我们的劳工团体可能采取的任何行动对运营造成的任何中断；
​
•
人工成本；
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•
任何管理变动的影响；
​
•
我们运营的主要机场的服务中断或中断时间延长；
​
•
美国或外国政府立法、法规和其他行动(包括开放天空协议、环境法规和英国退出欧盟)；
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航空业的季节性；
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•
天气状况；
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航空和其他保险的成本和可获得性；
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我们实现无形资产和长期资产全部价值的能力；
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对我们的声誉或品牌形象有任何影响；以及
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本招股说明书和我们提交给证券交易委员会的定期文件中提到的“风险因素”中提到的因素。
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我们根据修订后的1933年“证券法”(“证券法”)第27A节和修订后的1934年“证券交易法”(下称“交易法”)第21E节的规定作出这些声明。由于前瞻性陈述受假设和不确定因素的影响，实际结果、表现或成就可能与这些前瞻性陈述所表达或暗示的大不相同。告诫您不要过度依赖此类声明，这些声明仅说明此类声明发表之日的情况。除非适用法律或法规要求，否则我们没有义务修改或更新任何前瞻性陈述，或做出任何其他前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。
 
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公司
联合航空控股公司(UAL)是一家控股公司，其主要全资子公司是美国联合航空公司(United Airlines，Inc.)，这是一家商业航空公司。
联合航空和联合航空都是特拉华州的一家公司。联合航空公司和联合航空公司的主要执行办事处位于伊利诺伊州芝加哥S.瓦克路233S.Wacker Drive，邮编：60606。
联合航空和联合航空的网站是www.united.com。本网站所载或与本网站相关的资料并未以参考方式并入本招股说明书，因此不应视为本招股说明书的一部分。
出售证券持有人
我们可以登记本招股说明书涵盖的证券，供招股说明书附录中提到的任何卖出证券持有人重新要约和转售。由于UAL和联合航空都是知名的经验丰富的发行人，正如证券法规则第3405条所定义的那样，我们可以通过向SEC提交招股说明书补充文件，增加任何出售证券持有人对证券的二级销售。我们可以登记这些证券，以允许出售证券的持有人在他们认为合适的时候转售他们的证券。出售证券持有人可以随时转售其全部、部分或不转售其证券。我们可以通过承销商或招股说明书附录中规定的其他分销计划登记出售这些证券。请参阅“分配计划”。出售证券持有人还可以在不受证券法注册要求的交易中出售、转让或以其他方式处置其部分或全部证券。除承销费、折扣或佣金外，我们可以支付与出售证券持有人所拥有的证券登记有关的所有费用，这些费用将由出售证券持有人承担。我们将向您提供一份招股说明书补充资料，注明出售证券持有人的名称、登记和出售证券的金额以及出售证券持有人出售证券的任何其他条款。
收益使用情况
除非随附的招股说明书附录另有说明，否则我们打算将出售证券所得的净收益用于一般企业用途，其中可能包括偿还债务、为我们的部分养老金负债提供资金以及我们的营运资金要求。除非招股说明书附录中另有规定，否则我们不会从招股说明书附录中点名的任何出售证券持有人出售我们的证券中获得任何收益。
 
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UAL股本说明
以下对UAL股本的描述包括UAL修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程的某些条款的摘要。以下对优先股条款的说明UAL可能会发布任何招股说明书附录可能涉及的任何系列优先股的某些一般条款和规定。任何招股章程副刊所提供的优先股的特定条款，以及此等一般条款及条文适用于如此发售的任何系列优先股的范围(如有)，将于与适用优先股有关的招股章程副刊内说明。适用的招股说明书附录还可以声明，本说明书中提出的任何条款都不适用于该系列优先股。对UAL股本的这一描述并不声称是完整的，受特拉华州的适用法律以及已经或将提交给证券交易委员会的UAL修订和重述的公司注册证书以及任何适用的指定证书的规定的约束和限制。
一般
UAL被授权发行最多1,000,000,000股普通股，每股票面价值0.01美元(“UAL普通股”)。UAL亦获授权发行250,000,000股无面值优先股(“优先股”)、一股A类试点MEC初级优先股，每股面值0.01美元(“A类试点MEC初级优先股”)，以及一股A类IAM初级优先股，每股面值0.01美元(“A类IAM初级优先股”)。
普通股
分红
UAL普通股持有者将有权获得UAL董事会(“董事会”)不时宣布支付的股息。
清算
在UAL进行任何清算、解散或清盘时，在UAL普通股之前的所有证券，包括UAL优先股、MEC初级优先股试点股和IAM初级优先股的任何股份均已全额支付后，UAL普通股当时已发行股票的持有人将有权按比例获得UAL剩余资产，可供分配给其股东。(br}UAL普通股之前的所有证券，包括UAL优先股、试点MEC初级优先股和IAM初级优先股的任何股份均已全额支付，当时UAL普通股的流通股持有人将有权按比例获得UAL可供分配给股东的剩余资产。
投票权
UAL普通股的每股流通股持有人将有权在股东大会上就提交表决的每个事项投一票。在股东会议上，UAL普通股的股东与UAL的一级试点MEC初级优先股和二级IAM初级优先股的持有者一起就除董事选举外的所有事项进行投票。除非UAL修订和重述的公司注册证书另有要求，否则每名董事应以该董事选举所投的多数票的多数票选出。然而，如果截至UAL向SEC提交最终委托书之日前10天，董事提名人数超过了任何股东会议上待选举的董事人数，则每名董事应以投票的多数票选出，并有权就董事选举投票。UAL股本的持有者代表亲自或委派代表出席会议并有权就此事投赞成票的大多数人的赞成票将被要求批准任何其他事项。
其他
UAL普通股不能转换为或交换为任何其他类别或系列的股本。UAL普通股的持有者没有认购或购买UAL额外证券的优先购买权或其他权利。UAL修订和重述的公司注册证书中没有关于UAL普通股的偿债基金条款或赎回条款。UAL股票
 
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目录
 
普通股不受催缴或评估。根据特拉华州(UAL的注册所在地)或伊利诺伊州(UAL的主要营业地点所在的州)的法律，持有者不承担任何个人责任。董事会没有分类。
UAL普通股受外资持股限制。参见以下“-UAL修订和重新注册证书中的外资所有权限制和某些反收购条款，以及适用于所有UAL股本的修订和重新修订的章程”。
优先股
优先股可以独立发行，也可以与任何其他证券一起发行，也可以与证券附在一起或与之分开。
根据特拉华州法律及UAL经修订及重述的公司注册证书，董事会可通过决议案，无须股东批准，设立一个或多个优先股系列，厘定组成该系列的股份数目，以及厘定该系列的指定及权力、优先权及相对、参与、可选择或其他特别权利(如有)，以及其资格、限制及限制。可能确立的这些权利、优惠、权力和限制可能会阻止试图控制普遍定期救济航空公司的企图。
如果董事会批准根据本协议发行一系列优先股，将向美国证券交易委员会提交一份说明，该系列的条款将在招股说明书附录中针对该系列进行说明，包括以下条款：
•
组成该系列的股份数量和该系列的独特名称；
​
•
该系列股份的股息率、支付股息的条件和日期、累计股息的程度(如有)以及支付股息的相对优先权利(如有)；
​
•
该系列的股份是否可赎回，如可赎回，则可赎回的一个或多个时间以及赎回时每股应支付的金额，该等金额可以但不必因赎回的时间和情况而有所不同；
​
•
在UAL进行任何清盘、解散或清盘的情况下，就该系列股份应支付的金额，该金额可以(但不必)根据该诉讼的时间或情况以及支付该金额的相对优先权利(如有的话)而变化；
​
•
任何有关该系列股份的偿债基金的规定，或任何有关UAL赎回、购买或以其他方式报废该系列股份的规定；
​
•
将该系列股票交换或转换为其他证券或财产的权利(如有)，以及交换或转换的费率或依据、时间、方式和条件；
​
•
除法律规定的表决权外，该系列股票持有人应享有的表决权(但除非法律要求或股东批准，否则UAL不得发行具有表决权的优先股，除非该优先股可转换为UAL普通股，在这种情况下，该优先股可以在转换后的基础上与UAL普通股一起投票)；
​
•
与该系列有关的任何其他条款、条件或规定，不得与UAL修订和重述的公司注册证书第四条第I部分或董事会据此通过的任何决议的规定相抵触。
​
一级试点MEC初级优先股
UAL目前持有一股已发行的二级飞行员MEC初级优先股，只能由国际航空公司飞行员协会(ALPA)的联合航空飞行员总执行委员会(MEC)或为MEC的利益行事的正式授权代理持有，并且只能在UAL修订和重述的公司注册证书中规定的特定有限情况下转让。
 
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目录
 
分红
MEC二级优先股试点持有者无权获得股息或其他分派，但以下“-清算”一节所述除外。
清算
在UAL进行任何清算、解散或清盘时，在所有在一级试点MEC初级优先股之前的证券(包括UAL优先股的任何股份)均已全额支付后，一级试点MEC初级优先股的持有人将有权获得0.01美元的一级试点MEC初级优先股的股份，但该持有人无权获得任何进一步付款。
投票权
领航MEC初级优先股股份持有人拥有以下投票权：
(A)在ALPA或其任何关联公司不再雇用ALPA所代表的任何人(或ALPA合并或重组后的MEC继任者)或UAL或其任何关联公司与ALPA之间的集体谈判协议已被修订之前(“ALPA终止日期”)，ALPA不再有权任命一名董事进入董事会，领航MEC初级优先股的持有者有权(I)(一)在每届股东年会上选举一名董事进入董事会，任期至下一届股东年会届满；(二)免去董事职务，不论是否有理由；(三)填补因死亡、辞职、取消资格、免职或者其他原因造成的董事空缺；以及(Ii)与UAL普通股持有人以及与UAL普通股一起投票的其他类别或系列股票的持有人作为一个类别一起投票，就提交UAL普通股持有人投票的所有事项进行投票(董事选举除外)，除非法律另有要求。
(B)如要授权、生效或生效任何修订、更改或废除(包括因合并或合并操作而作出的任何修订、更改或废除)(包括任何修订、更改或废除)，而该等修订、更改或废除会对领航MEC次要优先股的权力、优先权或特别权利产生不利影响，则有必要获得领航MEC初级优先股股份持有人的赞成票(作为独立类别投票)。
赎回
UAL将以每股0.01美元的价格，在ALPA终止日期或任何据称的转让时，自动赎回A类领航MEC初级优先股的股份，但UAL修订和重述的公司注册证书明确允许的除外。
排名
就UAL清算、解散或清盘时可分配的金额而言，C类试点MEC初级优先股被视为与IAM类初级优先股平价，并优先于UAL普通股。
IAM初级优先股类别
UAL目前有一股IAM初级优先股流通股，只能由国际机械师和航空航天工人协会(IAM)或为IAM的利益行事的正式授权代理持有，并且只能在UAL修订和重述的公司证书中规定的某些有限情况下转让。
分红
IAM初级优先股的持有者无权获得股息或其他分配，除非在下面的“-清算”一节中所述。
 
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目录
 
清算
在UAL进行任何清算、解散或清盘时，在所有在IAM初级优先股之前的证券(包括UAL优先股的任何股份)全额支付后，IAM初级优先股持有人将有权获得0.01美元的IAM初级优先股股份，但该持有人无权获得任何进一步付款。
投票权
IAM初级优先股股份持有人拥有以下投票权：
(A)在国际航空公司或其任何附属公司不再有国际航空公司所代表的任何人(或通过合并或重组国际航空公司作为国际航空公司的继任者)受雇于国际航空公司或其任何附属公司，或国际航空公司与国际航空公司之间的某种书面协议不再规定国际航空公司有权任命一名董事进入董事会之前(“国际航空公司终止日”)，国际航空公司初级优先股的持有者有权(I)作为一个单独的类别进行投票，(1)在该时间(“国际航空公司终止日”)之前，国际航空公司或其任何附属公司或国际航空公司与国际航空公司之间的某一书面协议不再规定国际航空公司有权任命一名董事进入董事会。(一)在每届股东年会上选举一名董事进入董事会，任期至下一届股东年会届满；(二)免去董事职务，不论是否有理由；(三)填补因死亡、辞职、取消资格、免职或者其他原因造成的董事空缺；以及(Ii)与UAL普通股持有人以及与UAL普通股一起投票的其他类别或系列股票的持有人作为一个类别一起投票，就提交UAL普通股持有人投票的所有事项进行投票(董事选举除外)，除非法律另有要求。
(B)如要授权、生效或生效任何修订、更改或废除(包括因合并或合并操作而作出的任何修订、更改或废除)(包括因合并或合并操作而导致的任何修订、更改或废除)，而该等修订、更改或废除会对IAM初级优先股的权力、优先权或特别权利产生不利影响，则需要获得IAM初级优先股类别股份持有人的赞成票。
赎回
除UAL修订和重述的公司注册证书明确允许的情况外，IAM初级优先股的股份将在IAM终止日期或任何据称的转让时自动由UAL以每股0.01美元的价格赎回。
排名
就UAL清算、解散或清盘时可分配的金额而言，IAM初级优先股被视为与A类试点MEC初级优先股平价，并优先于UAL普通股。
适用于所有UAL股本的UAL修订后的公司注册证书和修订后的章程中的外资持股限制和某些反收购条款
外资持股限制
UAL修订和重述的公司注册证书将所有不符合美国公民资格的人持有的股权证券股份总数限制为不超过UAL所有已发行股权证券投票权的24.9%。
未指定优先股
授权非指定优先股的能力使董事会有可能在歧视性的基础上发行具有超级股息或其他特殊权利或优惠的优先股，这可能会阻碍任何收购UAL的尝试的成功。这些条款和其他条款可能会推迟、推迟或阻止敌意收购，或者改变对UAL的控制或管理。
 
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目录
 
股东大会、提名、提案提前通知要求
UAL修订和重述的章程规定，股东特别会议只能(I)由首席执行官和董事会主席召开，(Ii)由董事会召开，或(Iii)在符合UAL修订和重述的章程中规定的某些要求的情况下，应一名或多名UAL记录在案的股东的书面要求，为他们自己或代表他人连续召开，在该请求提交给联合航空公司之日之前至少一年内，实益拥有联合航空公司已发行普通股至少25%的“净多仓”​(定义见联合航空公司修订和重述的章程)。
UAL修订和重述的章程规定了除ALPA或IAM的提名或董事会或董事会委员会或根据董事会或董事会委员会的指示作出的提名外，股东年会的股东提案和董事会董事选举候选人提名的预先通知程序。(Br)UAL的修订和重述章程规定了除ALPA或IAM的提名或董事会或董事会委员会的指示外的股东年度会议提案和董事会董事选举候选人提名的提前通知程序。为了将任何事项“适当地提交”会议，股东必须遵守提前通知的要求，并向UAL提供某些信息。此外，空缺和新设立的董事职位可以由当时在任的大多数董事投票填补，即使不到法定人数，除非UAL修订和重述的公司注册证书中另有规定。UAL经修订和重述的附例容许行政总裁或主席或其指定人士主持会议，以通过举行会议的规则和规例，而该等规则和规例在不遵守规则和规例的情况下，可能会禁止在会议上进行某些事务。这些条款还可能推迟、推迟或阻止潜在的收购者进行委托书征集，以选举收购者自己的董事名单，或以其他方式试图获得对UAL的控制权。
代理访问
UAL修订和重述的章程包含代理访问权条款，允许满足特定资格要求的股东或最多由20名股东组成的集团在UAL年度股东大会的代理材料中包括董事被提名人。根据这些代理访问条款，允许的股东提名的最大数量是由UAL普通股持有人选出的董事会成员的2%或20%中的较大者。要有资格使用这些代理访问条款，除其他要求外，此类股东(或集团)必须：
•
在提名通知日期前的三年内，连续持有UAL普通股流通股3%或以上，并持续持有UAL普通股流通股至少3%或以上，直至股东周年大会之日；
​
•
表示该股东(或集团)没有为影响或改变UAL控制权的目的或效果收购或持有该等UAL普通股股份；以及
​
•
提供书面通知，要求在UAL的委托书材料中包括董事被提名人，并在不早于UAL上一年度股东大会委托书邮寄日期周年纪念日前120天的营业结束前向UAL提供其他必要的信息(如果即将召开的股东年会的日期在上一年度股东大会周年日之前或之后30天以上，则可进行调整)。( 请提供书面通知，要求在UAL的委托书材料中列入董事提名人选，并在不早于前150天的营业时间结束，不迟于上一年股东年会委托书邮寄日期前120天的营业结束向UAL提供其他所需信息)。
​
上述代理访问权受UAL修订和重述的章程中规定的额外资格、程序和披露要求的约束。
股东未经书面同意采取行动
根据特拉华州公司法第228条，要求在任何股东年会或特别会议上采取的任何行动，均可在没有事先通知和投票的情况下采取，如果列出所采取行动的书面同意或同意书由流通股持有人签署，并在会议上授权或采取此类行动所需的最低票数，而所有有权就该行动进行表决的股票都出席并投票，除非UAL的同意或同意书已由流通股持有人签署，该同意或同意书的最低票数不低于授权或采取此类行动所需的最低票数，而所有有权就该行动投票的股票均出席会议并进行表决，除非UAL的股票持有者在该会议上签署了一份或多份书面同意书UAL修订和重述的公司注册证书规定，UAL股东要求或允许采取的任何行动必须在正式召开的股东年会或特别会议上采取，不得经股东书面同意。
 
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目录​
 
债务证券及担保说明
以下对债务证券和担保条款的描述阐述了招股说明书附录可能涉及的债务证券和担保的某些一般条款和规定。任何招股说明书副刊所提供的债务证券的特定条款，以及此等一般条文可适用于该等债务证券及担保的范围(如有)，将在与该等债务证券及担保有关的招股说明书副刊中说明。因此，对于特定发行的债务证券的条款的说明，必须参考与之相关的招股说明书附录，并在适用的范围内参阅以下说明。
UAL或美联航可能会不时以一个或多个系列发行债务证券。债务证券将是适用发行人的一般义务。联合航空公司或联合航空公司发行的债务证券可以由另一家公司在有担保或无担保的优先或从属基础上提供全面和无条件的担保。如果任何一系列债务证券将从属于适用发行人已偿还或可能产生的其他债务，从属条款将在与次级债务证券有关的招股说明书附录中载明。债务证券将在一家或多家吾等与招股说明书附录中指定的一家或多家受托人之间的一份或多份契约下发行。UAL和美联航预计使用的契约已经提交给证券交易委员会，并被列为注册声明的证物。以下对契约某些条款的讨论仅为摘要，不应视为对契约条款和条款的完整描述。因此，下面的讨论通过参考契约的规定，包括下面使用的某些术语的定义，对其整体进行了限定。
一般
债务证券将代表UAL或联合航空的直接、无担保、一般义务，并且：
•
可以与其他非次级债务并列，也可以从属于发行人已经或可能发生的其他债务；
​
•
可分一个或多个系列发行，期限相同或不同；
​
•
可以本金100%的价格发行，也可以溢价、折扣价发行；
​
•
可以以挂号式或无记名形式以及有证书或无证书形式颁发；以及
​
•
可由一张或多张以指定托管人的名义登记的全球票据代表，如果是这样的话，该全球票据的实益权益将显示在指定托管人及其参与者保存的记录中，并将仅通过其保存的记录进行转移。
​
我们可以认证和交付的债务证券本金总额不限。债务证券可以按发行人不时授权的一个或多个系列发行。您应参考适用的招股说明书补充文件，了解该招股说明书补充文件所涉及的系列债务证券的以下条款：
(1)此类债务证券发行人的身份；
(2)该系列的债务证券的形式和名称(应将该特定系列的债务证券与任何其他系列的债务证券区分开来)；
(3)该系列债务证券的一个或多个价格；
(4)可根据契约认证和交付的该系列债务证券本金总额的任何限制(在登记转让时认证和交付的债务证券除外，或作为该系列其他债务证券的交换或替代)；
(5)该系列债务证券的本金和溢价的一个或多个应付日期；
(6)该系列债务证券应计息(如果有)的一个或多个利率(可以是固定的或可变的)，或确定该一个或多个利率的方法、利息(如果有)的产生日期、利息(如果有)的付息日期
 
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目录
 
应付利息或确定该等日期的方法、确定应向其支付利息的持有人的记录日期(如果是登记形式的证券)，如果不是12个30天的360天一年，则计算该利息的依据；
(7)除了受托人的公司信托办事处(如属登记形式的证券)或受托人的主要纽约办事处(如属无记名证券)(如属无记名证券)外，该系列债务证券的本金、溢价及利息须予支付的一种或多於一种货币(如非美元)，或(如以电汇、邮递或其他方式支付)支付该等债务证券的付款方法；{
(8)可由发行人选择或以其他方式全部或部分赎回该系列债务证券的一个或多个价格、期限以及条款和条件；
(9)该系列的债务证券是以登记形式或不记名形式发行，还是两者兼而有之；如须发行不记名形式的证券，则会否附贴息票、该系列的不记名形式的证券是否可交换为该系列的登记形式的证券，以及在何种情况下及在何处(如准许)进行任何该等交换；
(10)如果该系列的任何债务证券将作为无记名证券发行，或作为一种或多种代表该系列无记名证券的个别证券的全球证券发行，是否适用支付额外利息或赎回税款的某些规定；在以系列无记名形式的最终证券交换该临时无记名证券之前的任何付息日，就该系列临时无记名证券的任何部分支付的利息是否应就该临时无记名证券为其账户持有的部分支付给任何结算组织，在这种情况下，结算组织收到的任何该等利息支付将贷记给有权在该付息日获得应付利息的人的条款和条件(包括任何证明要求)；以及
(11)发行人根据任何偿债基金或类似规定或根据该等债务证券持有人的选择赎回、购买或偿还该系列债务证券的义务(如有的话)，以及根据该等义务全部或部分赎回、购买或偿还该系列债务证券的价格、期限、条款和条件；
(12)该系列的债务证券可转换为发行人或UAL普通股、优先股、其他债务证券或任何种类的UAL普通股、优先股、债务或其他证券的认股权证的条款(如有的话)，以及进行该等转换或交换的条款及条件，包括初始转换或兑换价或汇率、转换或兑换期及任何其他附加条文；
(13)除$1,000或其任何整数倍的面额外，该系列的债务证券可发行的面额；
(14)如就该系列的债务证券而言，本金、溢价或利息的款额可参照指数或依据公式厘定，则厘定该等款额的方式；
(15)如果该系列债务证券的规定到期日的应付本金在该规定到期日之前的任何一个或多个日期仍无法确定，则就任何目的而言，在任何该等日期将被视为该本金的数额，包括在该规定到期日以外的任何到期日到期应付的本金，或将于该到期日以外的任何到期日到期应付的本金，或将于该到期日以外的任何到期日到期应付的本金
 
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目录
 
须视为截至任何该等日期(或在任何该等情况下，该被视为本金数额的厘定方式)，以及如有需要，以美元厘定等值金额的方式；
(16)对契约中涉及失效的条款的任何更改或增加；
(17)除全部本金外，该系列债务证券本金中应在宣布加速到期时应支付的部分或可在破产中证明的部分；
(18)作为一系列财产、资产、金钱、收益、证券或其他抵押品的债务证券的抵押品的转让、按揭、质押或转让的条款(如有的话)，包括经修订的“1939年信托契约法令”(“信托契约法令”)的某些条文是否适用，以及对契约条文当时有效的任何相应更改；
(19)关于该系列债务证券的违约事件的任何增加或改变，以及受托人或该系列债务证券的持有人宣布该系列债务证券到期和应付的本金、溢价和利息(如有的话)的权利的任何改变；
(20)如果该系列的债务证券应全部或部分以全球证券的形式发行，则该全球证券可以全部或部分以最终登记形式交换为该系列的其他个别债务证券的条款和条件(如有的话)、该等全球证券的托管人(如适用的招股说明书附录中所界定的)，以及任何该等全球证券除了或取代该契据所指的传说而须承担的任何一个或多个传说的形式；
(21)为该系列债务证券的目的，该系列债务证券的任何受托人、认证代理人、支付代理人、转让代理人或登记员，以及前述任何一项的任何办事处或机构；
(22)契约中列出的契诺对该系列债务证券的适用性、该等契诺或相关定义的术语在适用于该系列债务证券的范围内的任何更改，以及对适用于该系列债务证券的契诺的任何增补；
(23)就该系列债务证券支付本金、溢价和利息的任何担保的形式和条款(如有的话)，关于该担保的任何担保人的身份，以及对契据条款的任何相应更改以及当时有效的；
(24)依据该契据对该系列债务证券的排序(如有的话)，以及对该契据当时有效的与排序居次有关的条文所作的任何更改或增补；
(25)关于不计息的系列债务证券，向受托人提交某些规定报告的日期；以及
(26)该系列债务证券的任何其他条款(该条款不应被契约条款禁止)。
除非适用的招股说明书补编另有规定，否则注册形式的证券可以在其公司信托业务在美国主要管理的受托人办公室或在曼哈顿、纽约市和纽约州曼哈顿市的受托人或受托人代理人进行公司代理业务的办公室转让或交换，但受契约规定的限制限制，无需支付任何服务费，但与此相关应支付的任何税款或政府费用除外。无记名证券只能通过交割的方式转让。有关无记名证券交换的规定将在招股说明书附录中说明，该等无记名证券的相关条款将在招股说明书附录中说明。
债务证券的发行人和注册商都不需要(A)在紧接邮寄赎回通知前15天开始的期间内发行、登记转让或交换任何系列的债务证券，该系列的债务证券的赎回通知在邮寄当天结束，或(B)登记
 
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转让或交换任何选定、被赎回或被要求赎回的系列的债务证券，或将任何该等债务证券中被选定、被赎回或被要求赎回的部分全部转让或交换。
发行人支付给付款代理人或受托人的所有资金，用于支付任何债务证券的本金、溢价(如果有)或利息，而这些本金、溢价(如果有)或利息在本金、溢价(如果有)或利息到期并应支付后两年结束时仍无人认领，发行人将应发行人的要求向发行人偿还，此后此类债务证券的持有人将只向发行人支付。
环球证券
一系列债务证券可以全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行。全球证券是一种债务证券，其金额相当于一个系列的所有未偿还债务证券或其任何部分的本金总额，在任何一种情况下，都具有相同的条款，包括相同的原始发行日期、本金和利息的到期日期以及利率或确定利息的方法。全球证券将按照契约中规定的方式承载传奇。全球证券将交存给或代表存托机构保管，有关此类债务证券的招股说明书附录中将注明该存托机构的身份。全球证券可以以登记或无记名形式发行，也可以以临时或最终形式发行。除非全球证券全部或部分交换为保管人所代表的个别债务证券，否则全球证券不得转让，但作为一个整体由保管人转让给保管人、由保管人指定给保管人或另一名保管人、由保管人或保管人的任何代名人转让给继任保管人或该继任保管人的任何代名人的除外。
关于一系列债务证券的存托安排的具体条款将在与此类债务证券相关的招股说明书附录中说明。我们预计以下条款一般将适用于存托安排。
全球证券发行后，这种全球证券的托管人将在其账簿登记和转让系统上将这种全球证券所代表的个别债务证券的本金金额贷记到在该托管人(“参与人”)有账户的人的账户中。该等账户应由交易商或承销商就该等债务证券指定，如该等债务证券由发行人直接或透过一个或多个代理人发售或出售，则由发行人或该等代理人指定。在全球担保中实益权益的所有权将仅限于参与方或通过参与方持有实益权益的人。这种全球担保中的实益权益的所有权将显示在保存人保存的记录(关于参与者的利益)或参与者保存的记录(关于参与者以外的个人的利益)上，这种所有权的转让将只通过保存的记录进行。一些州的法律要求某些证券购买者以确定的形式实物交割这类证券。这些限制和法律可能会削弱转移全球安全利益的能力。
只要全球证券的托管人或其代名人是该全球证券的登记所有人或持有人，该托管人或代名人(视属何情况而定)就该契约项下的所有目的而言，将被视为该全球证券所代表的个别债务证券的唯一拥有人或持有人。除以下规定外，拥有全球证券实益权益的所有人将无权在其名下登记该等全球证券所代表的任何个别债务证券，不会收到或有权以最终形式收到任何此类债务证券的实物交割，也不会被视为该契约下的所有者或持有人。
根据适用的招股说明书附录中对无记名证券适用的限制(见下文“-以无记名形式发行证券的限制”)，由全球证券代表的单个债务证券的本金、溢价和利息将支付给作为此类全球证券的注册所有者或持有人的存托机构或其指定人(视情况而定)。该等债务证券的发行人、受托人、任何付款代理人或登记员，以及发行人或受托人的任何代理人，均不对以下事项负任何责任或责任：
(1)记录中与保管人、其指定人或任何参与人因全球证券中的实益权益或为维护、监督或审查与此类实益权益有关的任何记录而支付的款项的任何方面；
 
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(2)向全球担保中的实益权益所有人支付给保管人或其代名人的金额；或
(3)与保管人、其代名人或其参与者的行动和做法有关的任何其他事项。
发行人、受托人、此类债务证券的任何付款代理人或登记员、发行人或受托人的任何代理人均不对存托机构、其代名人或其任何参与者在确定全球证券的实益权益所有者方面的任何延误负责，发行人和受托人在所有目的上均可最终依赖并将在依赖存托机构或其代名人的指示中受到保护。
我们预计，一系列债务证券的托管人或其代名人在收到代表任何此类债务证券的最终全球证券的本金、溢价或利息的任何付款后，将立即向适用参与者的账户支付与其各自在此类全球证券本金中的实益权益成比例的款项，如托管人或其代名人的记录所示。我们还预计，参与者向通过此类参与者持有的此类全球证券中的实益权益的所有者支付的款项，将受到长期指示和惯例的约束，就像目前为客户账户持有并以“街道名称”注册的证券一样。这样的付款将由这些参与者负责。拥有人在临时全球担保中的实益权益的支付本金、溢价或利息将受到适用的招股说明书附录中所述的限制(见下文“-以无记名形式发行证券的限制”)。
系列债务证券的托管人随时不愿、不能或者没有资格继续担任托管人的，发行人应当指定继任托管人。如果发行人在90天内没有指定继任存托机构，发行人将发行该系列的个别债务证券，以换取代表该系列债务证券的全球证券。此外，发行人可随时全权酌情决定不再持有以全球证券为代表的系列债务证券，并在此情况下将发行该系列的个别债务证券，以换取代表该系列债务证券的全球证券，但须受招股说明书附录所述与该等债务证券有关的任何限制所规限。此外，如果某一全球证券所代表的一系列债务证券的违约事件已经发生并仍在继续，且该全球证券的实益权益的持有人已向发行人和受托人递交了一份通知，指出通过该托管机构继续实施簿记系统不再符合实益权益持有人的最佳利益，则该全球证券可交换为该系列的个别债务证券，其金额不少于该全球证券的未偿还本金总额的多数。
无记名证券发行限制
一系列债务证券可发行为登记形式的证券(将在登记官为该等债务证券备存的登记册上登记本金和利息)或无记名证券(只能通过交付转让)。如果此类债务证券可作为无记名证券发行，适用的招股说明书附录将说明适用于此类债务证券的某些特殊限制和注意事项。
某些公约
如果发行了债务证券，则作为对特定系列债务证券的补充，该契约将包含某些使该系列债务证券持有人受益的契诺，除非招股说明书附录中另有说明，否则只要该系列债务证券中有任何未偿还的债务证券，这些契诺都将适用(除非被放弃或修订)。公约的具体条款及其摘要将在与该系列债务证券有关的招股说明书附录中列出。
下属
系列债务证券及其任何担保可以从属于优先债务(如适用的招股说明书附录中所定义)，我们称之为次级债务证券。
 
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目录
 
在招股说明书附录中规定的范围内。在任何债务证券的发行人透过该发行人的附属公司进行业务的范围内，该等债务证券(不论是否附属债务证券)的持有人在结构上将从属于该等附属公司的债权人，但如该附属公司是该系列债务证券的担保人，则属例外。
默认事件
对于任何一系列债务证券，以下每一项都构成契约项下的违约事件：
(1)在到期、加速、赎回或其他情况下，对该系列债务证券的本金或溢价(如有)的任何支付违约；
(2)该系列债务证券到期应付时未支付利息，且持续30天；
(3)通知后60天内未遵守适用于该系列债务证券的任何契诺或协议(上文第(1)款或第(2)款提及的除外)或与该系列债务证券相关的契约或补充契约；或
(四)影响发行人的某些破产、资不抵债或者重组事项。
招股说明书附录可以省略、修改或增加上述违约事件。
上文第(3)款下的违约不会构成任何系列债务证券的违约事件，除非受托人通知发行人或持有该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人，并将违约通知发行人和受托人，且发行人在收到上述通知后未在上文第(3)款规定的时间内纠正此类违约。
如果特定系列债务证券发生并持续发生任何违约事件(与发行人的某些破产、资不抵债或重组事件有关的违约事件除外)，受托人或该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人可以通知发行人(如果该通知是由持有人发出的，则通知受托人)，可声明该系列未偿还债务证券的本金金额(或在原始发行贴现债务证券的情况下，条款中规定的部分)，以及该系列所有债务证券的应计和未付利息，这些债务证券将立即到期和支付。如发生与发行人有关的某些破产、无力偿债或重组事件，该系列所有债务证券的本金(或如属原来发行的贴现债务证券，则为其条款所指明的部分)及应累算利息，将自动成为并立即到期支付，而无须受托人或任何持有人作出任何声明或其他作为。
(Br)当时未清偿的任何系列债务证券的过半数本金总额的持有人，可借通知该债权证下的受托人，免除该系列债务证券在该契据下的任何现有失责或违约事件及其后果，但以下情况除外：(I)该系列债务证券的本金(如属原来发行的贴现债务证券，则为该系列债务证券条款所指明的部分)、溢价(如有的话)以及该系列债务证券的应计及未付利息未能支付，(Ii)因未能在根据契据条款被要求时赎回或购买该系列的任何债务证券而导致的失责；或。(Iii)就未经受影响系列的每名持有人同意而不能根据该契据修订的条文而发生的失责。
除契据中关于受托人责任的条文另有规定外，如失责事件发生并持续，受托人并无义务应任何系列债务证券的任何持有人的要求或指示而行使其在该契据或债务证券下的任何权利或权力，但如该等持有人已就任何损失、法律责任或开支向受托人提出令其满意的弥偿或保证，则属例外。除受托人获弥偿的条文另有规定外，持有任何系列未偿还债务证券本金总额最少过半数的持有人，有权指示就该系列债务证券可得的补救进行任何法律程序的时间、方法及地点，或就该系列债务证券行使赋予受托人的任何信托或权力的时间、方法及地点。
 
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但是，受托人可以拒绝遵循任何与法律或契约相抵触、受托人认为不适当地损害了该系列债务证券的任何其他持有人的权利或将使受托人承担个人责任的指示。在根据契约采取任何行动之前，受托人有权根据其全权酌情决定权就采取或不采取该行动所造成的一切损失和费用获得令其满意的赔偿。
除非强制执行任何系列债务证券到期时的本金(或对于原始发行的贴现债务证券，其条款中规定的部分)、溢价(如果有的话)以及应计和未付利息的支付权利，否则该系列债务证券的持有人无权就该债券或债务证券寻求任何补救措施，除非：
•
该持有人此前已就该系列债务证券持续违约事件向受托人发出书面通知；
​
•
持有该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有者已向受托人提出书面请求，要求采取此类补救措施；
​
•
该等持有人已就任何损失、责任或开支向受托人提供令受托人满意的担保或赔偿；
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•
受托人在收到请求和提供担保或赔偿后60天内未履行请求；
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•
在该60天期限内，该系列未偿还债务证券本金总额占多数的持有人不会向受托人提供与请求不符的指示。
​
然而，此类限制不适用于该系列债务证券的持有人为在该债务证券所规定的适用到期日或之后强制偿付本金(或对于原始发行的贴现债务证券，则为其条款中规定的部分)、溢价(如有)或该债务证券的应计利息和未付利息而提起的诉讼，该诉讼不适用于该系列债务证券的持有人为强制执行该债务证券的本金(或在其条款中规定的部分)、溢价(如有)或该债务证券的应计未付利息而提起的诉讼。
契约规定，如果关于任何系列债务证券的违约发生并仍在继续，并且如果受托人的信托官员实际上知道这一情况，受托人必须在违约发生后90天内将违约通知邮寄给该系列的每个持有人。除非该系列的任何债务证券的本金(或如属原来发行的贴现债务证券，则为其条款所指明的部分)、保费(如有的话)以及该系列债务证券的累算及未付利息在该款额到期须予支付时未予支付，否则如受托人的信托人员委员会真诚地裁定扣发通知符合持有人的利益，则受托人可不予发出通知。
该契约要求一系列未偿还债务证券的发行人在每个财政年度结束后120天内向受托人提交该契约所界定的高级人员证书，说明该等高级人员是否知道在该期间发生的该系列债务证券的任何违约，如果知道，则描述该违约、其状况以及发行人正在或拟就此采取或拟采取的行动。(br}该契约要求发行人在每个财政年度结束后120天内向受托人提交该契约所界定的高级人员证书，说明该高级人员是否知道该系列债务证券在该期间发生了违约，如果知道，则描述该违约、其状况以及发行人正在或拟就此采取或拟采取的行动。
街名和其他间接持有人应咨询其银行和经纪人，了解有关在违约时发出通知或采取其他行动的要求。
修改和豁免
适用于任何系列债务证券或该系列任何其他条款的契约，经持有该系列未偿还债务证券本金总额至少过半数的持有人同意，可由适用的发行人、任何适用的担保人和受托人作出修改和修订。
未经受影响债务证券的每个持有人同意，不得进行此类修改或修改：
•
变更持有人必须同意修改的适用系列未偿债务证券本金的百分比；
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•
降低此类债务证券的本金、溢价(如有)或利息，或延长规定的到期日或付息期；
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•
使该债务担保以不同于该债务担保中规定的货币或证券支付；
​
•
做出任何变更，对该持有人要求适用发行人根据债券条款购买此类债务证券的权利造成不利影响；
​
•
损害该持有人提起诉讼以强制执行与此类债务证券有关的任何付款的权利；
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•
对于任何次级债务担保或附属于其的息票，对契约中与次级债务有关的条款进行任何更改，从而对该持有人在此类条款下的权利产生不利影响；
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•
除以下或按照担保规定的“-契约的清偿和清偿；失效”项下的规定外，免除此类债务证券的任何担保人在担保项下的任何义务，或对适用的担保作出任何将对其持有人造成不利影响的变更；或
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•
更改与免除一系列债务证券的本金或溢价(如有的话)或利息的违约有关的规定、提起诉讼强制执行该等付款的权利或与本句子所述的修改或修订有关的规定。
​
无需通知任何持有人或未经任何持有人同意，一系列债务证券的适用发行人和担保人以及受托人可以出于以下一个或多个目的修改契约，如同其适用于该系列或该系列的任何其他条款：
•
根据契约中关于资产合并、合并和出售的规定，以及该继承人对该发行人在该契约和债务证券中的契诺、协议和义务的承担，证明另一人继承该发行人；
​
•
放弃赋予该发行人的任何权利或权力，在该等契诺中加入保护该系列债务证券持有人的进一步契诺、限制、条件或规定，并使就任何该等附加契诺、限制、条件或规定而发生的失责，或就任何该等额外的契诺、限制、条件或条文而发生的失责或失责事件，根据该契诺就该系列而定为失责或失责事件；但就任何该等附加契诺、限制、条件或条文而言，该等补充契据可规定在失责后有一段宽限期，该宽限期可较在其他失责情况下所容许的宽限期为短或长，可规定在该失责时立即强制执行，可限制受托人在该失责时可获得的补救，或可限制任何系列债务证券的过半数本金总额的持有人放弃该失责的权利；
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•
消除任何含糊之处，或更正或补充契约、任何补充契约、董事会决议或高级人员证书或任何债务证券中可能有缺陷或与其中包含的任何其他条款不一致的任何条款；
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•
将任何财产转让、转让、抵押或质押给受托人或与受托人一起转让，或就契约项下出现的事项或问题作出不会对该系列债务证券的任何持有人的利益造成不利影响的其他规定；
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•
以允许根据当时有效的《信托契约法》对契约或任何补充契约进行资格的方式修改或修改契约；
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•
增加或更改契约的任何条款，以规定无记名债务证券可以在本金方面进行登记，改变或取消对无记名债务证券的本金、溢价或利息支付的任何限制，允许以登记形式的证券交换无记名形式的证券，或允许或便利以无证书形式发行该系列的债务证券，但任何此类行动不得对债务证券或任何系列债券的持有人的利益造成不利影响
​
 
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•
(如属次级债务证券)对该契据或任何与次要债务有关的补充契据、董事会决议或高级人员证明书的条文作出任何更改，而该等更改会限制或终止根据该等条文可给予任何优先债权持有人的利益，但须符合该优先债权条款所规定的任何同意；
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•
为债务证券增加担保或为债务证券提供担保；
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•
做出不会对该系列债务证券的任何持有人的权利造成不利影响的任何变更；
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•
就一个或多个系列的债务证券由继任人或独立受托人接受委任提供证据和作出规定，并按需要增补或更改契据的任何条文，以规定或便利多于一名受托人对该契据的管理；或
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•
确定任何系列的债务证券和优惠券的形式或条款，如上文“-​总则”所述。
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UAL、联合航空和受托人可以不经任何持有人通知或同意而修改该契约，以增加、更改或删除该契约的任何条款，只要该契约不允许的任何此类添加、更改或删除：(A)既不适用于签立该补充契约时尚未履行并有权享受该条款利益的任何系列的债务担保，也不修改任何此类债务担保的持有人对该条款的权利，或者(B)仅在以下情况下生效：(A)不适用于在签立该补充契约时尚未履行的任何系列的债务担保，也不适用于该条款的利益，也不修改任何此类债务担保的持有人对该条款的权利，或者(B)只有在以下情况下才生效
资产合并和出售
该契约规定，任何未偿还系列债务证券的发行人不得与任何其他人合并或合并，也不得将其全部或实质上所有财产和资产转让、转让或租赁给另一人，除非除其他事项外：(A)由此产生的、尚存的或受让人是根据美国、该州任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的公司，该人(如果不是该发行人)通过补充契约明确承担发行人在适用的债务证券项下的所有义务(B)该发行人根据该契据发行的任何系列债务证券的任何违约事件均不会发生，亦不会继续发生；及。(C)该发行人须已向受托人提供高级人员证明书及大律师意见，以确认该交易已遵从该契据。在这种情况下，发行人一旦承担了发行人的义务，除某些例外情况外，该发行人应解除契约项下的所有义务。
义齿满意和解除；失败
除非招股说明书附录另有规定，否则在下列情况下，该契约对任何一系列债务证券不再具有任何进一步效力：(1)如果(A)发行人已将该系列债务证券全部交付受托人注销(某些有限的例外情况除外)，或(B)所有此前未交付受托人注销的该系列债务证券和息票均已到期并应支付，按其条款，须在一年内于其述明到期日到期并须予支付，或须根据受托人满意的安排，在一年内被要求赎回，以供受托人以发行人的名义及自费发出赎回通知；及(2)发行人须已向受托人缴存一笔作为信托基金的款项，以支付和清偿该等债务证券的全部债项，而该等债务证券迄今并未交付受托人注销，并足以支付本金(及溢价(如有的话)及利息(如有的话))至该等存放日期(如属到期并须支付的债务证券)或至述明的到期日或赎回日期(视属何情况而定)为止。
此外，发行人应拥有“法律失效选择权”​(根据该选择权，发行人可就某一系列的债务证券终止其在该债务证券项下的所有义务以及与该债务证券有关的契约)和“契约失效选择权”(根据该选择权，发行人可就某一系列的债务证券终止其根据与该等债务证券有关的某些特定契诺就该等债务证券承担的义务)。 此外，发行人应拥有“法律失效选择权”(根据该选择权，发行人可就某一特定系列的债务证券终止其在该等债务证券下的所有义务以及与该等债务证券有关的契约)。如果对一系列债务证券行使法律无效选择权，则支付
 
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此类债务证券可能不会因为违约事件而加速。如就一系列债务证券行使契约失效选择权，则不得因与指定契约有关的违约事件而加速支付该等债务证券。
适用的招股说明书附录将说明发行人为行使其失效选择权必须遵循的程序。
关于受托人
契约规定，除违约事件持续期间外，受托人只能履行契约中明确规定的职责。在失责事件发生期间，受托人将行使该契据赋予受托人的权利和权力，并在行使该契据时所使用的谨慎程度和技巧，与审慎人士在有关情况下在处理其本身事务时所会行使或使用的程度相同。
通过引用并入其中的《信托契约法》的契约和条款对受托人的权利进行了限制，如果受托人成为发行人的债权人之一，在某些情况下获得债权付款或将其就任何此类债权作为担保或其他方式收到的某些财产变现的权利。受托人被允许与任何发行人或其任何关联公司进行其他交易；但是，如果它获得了任何冲突的利益(如契约或信托契约法中所定义的)，它必须消除这种冲突或辞职。
治国理政
该契约受纽约州法律管辖，债务证券也将受纽约州法律管辖。
 
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存托股份说明
以下存托股份的某些条款摘要并不声称是完整的，而是受将提交给证券交易委员会的与发行该存托股份相关的存托协议的条款所约束，并通过参考该协议的全部条款而受其限制。(br}以下存托股份的某些条款摘要并不完整，并受存托股份发行将提交给证券交易委员会的存托协议的全部条款的约束。
UAL可以提供部分优先股，而不是全部优先股。如果UAL决定发行部分优先股，它将发行存托股份收据。每一股存托股份将代表特定系列优先股的一小部分，招股说明书附录将指明这一部分。以存托股份为代表的优先股股票将根据UAL与UAL之间的存托协议存入，存托机构是符合某些要求并由UAL选定的银行或信托公司。托管人将在适用的招股说明书附录中详细说明。存托股份的每个所有者将有权享有该存托股份所代表的优先股的所有权利和优先权。存托股份将由根据存款协议发行的存托凭证证明。存托凭证将根据发行条款分配给购买优先股零碎股份的人士。
我们已经汇总了存款协议和存托凭证的精选条款，但摘要是根据存款协议和存托凭证的规定进行限定的。任何存托股份系列的具体条款将在适用的招股说明书附录中说明。如果招股说明书附录中注明了这一点，任何此类系列的条款都可能与下列条款有所不同。
分红
存托机构将按照在相关记录日期持有的存托股份数量的比例，将其收到的有关优先股的所有现金股利或其他现金分配分配给与该优先股相关的存托股份的记录持有人。可供分配的金额将减去托管人或UAL因税收而扣留的任何金额。
非现金分配的，存托机构将按照登记日存托股数的比例，将其收到的证券或者财产分配给存托股份登记持有人，但存托机构认定不可行的除外。在这种情况下，保管人可以通过其认为公平和可行的方法进行分配。一种可能的方法是由保管人出售证券或财产，然后按照现金分配的规定分配出售所得的净收益。
退股
在存托机构交出代表任何数量的完整股份的存托凭证后，除非相关存托股份先前已被赎回，否则存托凭证证明的存托股份持有人将有权获得交付相关系列优先股的完整股份数量以及该等存托股份所涉及的所有金钱和其他财产(如有)。然而，一旦进行了这样的交换，优先股此后就不能再存入，以换取存托股份。存托股份的持有者将有权根据适用的招股说明书附录中规定的基础，获得相关系列优先股的全部股份。如果持有人交付的存托凭证证明存托股份的数量超过相关系列优先股的整体股数，存托机构将同时向持有人交付一份新的存托凭证，证明存托股份的数量超出部分，但条件是存托机构不会出具任何证明存托股份为零碎股份的凭证。
存托股份赎回
每当UAL赎回优先股时，存托机构将赎回相当于如此赎回的优先股的相同数量的存托股份。如果要赎回的存托股份少于全部，将按抽签、按比例或由存托人决定的任何其他公平方法选择要赎回的存托股份。
 
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标的股份投票
在收到任何系列优先股持有人有权投票的任何会议的通知后，托管机构将把会议通知中包含的信息邮寄给与该系列优先股有关的存托股份的记录持有人。在记录日期，存托股份的每个记录持有人将有权指示存托人行使以其存托股份为基础的优先股股票数量所代表的投票权。托管人将在实际可行的范围内，根据此类指示投票表决作为此类存托股份基础的优先股的全部股份数量。UAL将同意采取托管人认为必要的一切合理行动，以使托管人能够这样做。如果托管机构没有收到存托股份持有人关于此类优先股股份的具体指示，它将对此类优先股股份投弃权票。
存款协议的修改和终止
证明存托股份的存托凭证形式和适用的存托协议的任何条款可随时由UAL与存托机构之间的协议修改。经托管人同意，UAL可以随时以其希望的任何方式修改存款协议。然而，如果修正案会对现有存托股份持有人的权利产生实质性的不利影响，修正案将需要得到当时已发行存托股份的至少多数持有人的批准。
符合以下条件的，UAL或托管人可以终止存款协议：
•
已赎回所有已发行存托股份；或
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•
与我们的清算、解散或清盘相关的适用系列优先股股票的最终分派已向存托凭证持有人进行。
​
托管人辞职和撤职
托管人可随时向UAL递交其选择辞职的通知。UAL可以随时移除托管机构。任何辞职或免职将在任命继任托管人并接受该任命后生效。
托管费用
UAL将支付仅因存托安排的存在而产生的所有转账和其他税费和政府费用。UAL将支付每个存托机构与首次存入任何系列优先股股份、首次发行存托股份、赎回或交换该等优先股股份以及存托股份持有人提取该等优先股股份有关的所有费用。存托股份的持有者将被要求支付任何其他转让税和政府费用。
通知
每个托管人将向适用的存托股份持有人转发UAL交付给该托管人的所有通知、报告和通信，UAL需要向优先股持有者提供这些通知、报告和通信。
责任限制
存款协议包含将UAL的责任和托管人对存托股份持有人的责任限制的条款。在提起或抗辩任何与存托股份持有人的权利有关的法律程序之前，存托公司和UAL都有权从存托股份持有人那里获得赔偿。UAL或任何托管机构可依赖律师或会计师的书面建议，或由提交优先股供存入的人、存托股份持有人或UAL或其认为有能力的其他人提供的信息，以及UAL或他们认为真实的文件。
 
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备货合同和备货单位说明
以下股票购买合同和股票购买单位的某些条款摘要并不声称是完整的，而是受股票购买合同或股票购买单位(如果适用)的条款的约束，并通过参考这些条款完全合格，这些条款将提交给证券交易委员会(SEC)，与此类证券的发售相关。
UAL可以签发股票购买合同，包括要求持股人向其购买的合同，以及有义务在未来的一个或多个日期向持有人出售指定数量的UAL普通股或优先股的合同，我们在本招股说明书中将其称为“股票购买合同”。UAL普通股或优先股的每股价格和UAL普通股或优先股的股票数量可以在股票购买合同发布时确定，也可以参照股票购买合同中规定的特定公式确定。股票购买合同可以单独发行，也可以作为由股票购买合同和我们的债务证券、优先股或第三方(包括美国国库证券)的认股权证或债务义务组成的单位的一部分发行，以确保持有者根据股票购买合同购买UAL普通股或优先股的义务，我们在这里将这些单位称为“股票购买单位”。股票购买合同可能要求持有人以特定方式担保其在股票购买合同下的义务，在某些情况下，我们可以在向持有人发放任何担保其在原始股票购买合同下的义务的抵押品时，将新发行的预付股票购买合同交付给该持有人。股票购买合同还可能要求我们定期向股票购买单位的持有者付款，反之亦然，这些付款可能是无担保的或在某种程度上退款。
适用的招股说明书附录将描述股票购买合同或股票购买单位的条款，如果适用，还将说明预付股票购买合同的条款。招股说明书附录中的描述不一定完整，将参考与股票购买合同或股票购买单位有关的股票购买合同，以及(如果适用)抵押品或存托安排，这些合同将在UAL每次发布股票购买合同或股票购买单位时提交给证券交易委员会。适用于股票购买单位和股票购买合同的实质性美国联邦所得税考虑因素也将在适用的招股说明书附录中讨论。
 
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认购权说明
以下关于认购权某些条款的摘要并不完整，它受证明认购权的证书条款的约束，并通过参考该证书的全部条款对其进行限定，该证书将向SEC提交与提供此类认购权相关的条款。
一般
UAL可以发行认购权购买UAL普通股、优先股、存托股份或认股权证，以购买UAL普通股、优先股或存托股份。认购权可以独立发行，也可以与任何其他提供的证券一起发行，购买或接收认购权的人可以转让，也可以不转让。关于向UAL股东进行的任何认购权发行，UAL可能会与一家或多家承销商达成备用承销安排，根据该安排，承销商将购买在认购权发售后仍未获得认购的任何已发行证券。关于向UAL的股东发行认购权，UAL将在UAL为获得认购权而设定的创纪录日期向其股东分发证明认购权的证书和招股说明书附录。
适用的招股说明书附录将描述与本招股说明书交付相关的以下认购权条款：
•
此类认购权的名称；
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可行使认购权的证券；
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此类认购权的行使价；
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向每位股东发行此类认购权的数量；
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•
此类认购权可转让的程度；
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行使该认购权的权利开始的日期，以及该权利的到期日期(视延期而定)；
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•
此类认购权包括关于未认购证券的超额认购特权的程度；
​
•
如果适用，我们可能签订的与认购权发售相关的任何备用承销或其他购买安排的实质性条款；以及
​
•
此类认购权的任何其他条款，包括与交换和行使此类认购权有关的条款、程序和限制。
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行使认购权
每项认购权将使认购权持有人有权以现金购买UAL普通股、优先股、存托股份、认股权证或其任何组合的股份，行使价均应在与其提供的认购权有关的招股说明书附录中阐明或可如招股说明书附录中所述确定。招股说明书副刊规定的认购权，可以随时行使，直至招股说明书副刊规定的截止日期收盘为止。到期日营业结束后，所有未行使的认购权将失效。
认购权可以按照招股说明书附录中关于其提供的认购权的规定行使。在收到付款和认购权证书在认购权代理的公司信托办公室或招股说明书附录中指明的任何其他办公室正确填写和签立后，UAL将在可行的情况下尽快提交行使该等权利时可购买的UAL普通股、优先股、存托股份或认股权证的股份。UAL可以决定直接向股东以外的人、向或通过代理人、承销商或交易商提供任何未认购的已发行证券，或通过这些方法的组合，包括根据适用的招股说明书附录中规定的备用承销安排。
 
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认股权证说明
以下认股权证的某些条款摘要并不声称是完整的，受将提交给证券交易委员会的与该等认股权证的发行相关的权证协议条款的约束，并受其全部条款的限制。
一般
UAL可以发行认股权证购买债务证券、UAL普通股或优先股。认股权证可以独立发行，也可以与任何招股说明书附录提供的债务证券、UAL普通股或优先股一起发行，也可以与任何此类发行的证券附在一起或与之分开。每一系列认股权证将根据UAL与作为认股权证代理的银行或信托公司签订的单独认股权证协议发行。认股权证代理人将仅作为UAL与认股权证有关的代理人，不会为任何认股权证持有人或实益所有人承担任何代理或信托的义务或关系，或与任何认股权证持有人或实益拥有人承担任何代理或信托关系。
债权证
有关某一期债权证的招股说明书副刊将说明该等债权证的条款，包括：(A)该等债权证的名称；(B)该等债权证的发行价(如有的话)；(C)该等债权证的总数；(D)在行使该等债权证时可购买的债务证券的名称及条款；(E)如适用，发行该等债权证的债务证券的名称及条款，以及与每项该等债务证券一同发行的该等债务证券的数目；。(F)如适用，该等债权证及与该等债务证券一起发行的任何债务证券可分别转让的日期；。(G)在行使债权证时可购买的债务证券的本金额，以及行使时可购买该等本金的债务证券的价格(价格可以现金、证券或其他财产支付)。(H)行使该等债权证的权利开始的日期及该等权利届满的日期；。(I)如适用，该等债权证可同时行使的最低或最高款额；。(J)该等债权证所代表的债权证或行使该等债权证而发行的债务证券，将会以记名或不记名形式发行；。(K)有关簿记程序的资料(如有的话)；。(L)应付发行价(如有)及行使价的货币或货币单位；。(M)该等债权证(如有)的反摊薄条款；。(N)适用于该等债权证的赎回或催缴条款(如有)；及。(O)该等债权证的任何额外条款，包括与交换及行使该等债权证有关的条款、程序及限制。
认股权证
与任何特定发行的UAL普通权证或优先股权证有关的招股说明书副刊将说明该等认股权证的条款，包括：(A)该等认股权证的名称；(B)该等认股权证的发行价(如有的话)；(C)该等认股权证的总数；(D)在行使该等认股权证时可购买的UAL普通股或优先股的名称及条款；(E)如适用，发行该等认股权证的发售证券的名称及条款，以及与每项该等发售的证券一同发行的该等认股权证的数目；。(F)如适用，该等认股权证及与该等认股权证发行的任何发售证券可分别转让的日期；。(G)在行使认股权证时可购买的UAL普通股或优先股的股份数目，以及在行使该等认股权证时可购买该等股份的价格；。(H)行使该等认股权证的权利的日期。(I)如适用，可在任何时间行使的该等认股权证的最低或最高金额；。(J)须支付发行价(如有的话)及行使价格的货币或货币单位；。(K)该等认股权证(如有的话)的反摊薄条文；。(L)适用于该等认股权证的赎回或催缴条文(如有的话)；及。(M)该等认股权证的任何额外条款，包括与交换及行使该等认股权证有关的条款、程序及限制。
 
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配送计划
我们和任何出售证券持有人可以通过多种方式，在一次或多次交易中，以出售时的市价、与市价相关的价格、固定价格或变动价格、出售时确定的不同价格或协商价格，发售和出售本招股说明书涵盖的证券：
•
通过代理；
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向承销商或通过承销商；
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通过经纪人或经销商；
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我们或任何证券持有人直接向买方出售，包括通过特定的投标、拍卖或其他程序；或
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通过任何这些销售方式的组合。
​
注册本招股说明书涵盖的证券并不意味着一定会发行或出售这些证券。
在进行销售时，我们聘请的经纪人或交易商可以安排其他经纪人或交易商参与。经纪-交易商交易可能包括：
•
经纪自营商根据本招股说明书以本金方式买入证券，并由经纪自营商代为转售证券；
​
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普通经纪业务；或
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经纪自营商招揽买家的交易。
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此外，我们和任何出售证券持有人可以私下交易或根据证券法第2144条出售本招股说明书涵盖的任何证券，而不是根据本招股说明书。
在出售本招股说明书涵盖的证券时，经纪自营商可能会以佣金、折扣或优惠的形式从我们那里获得佣金或其他补偿。经纪自营商还可以从他们作为代理人或作为委托人出售给他们的证券的购买者那里获得补偿，或者两者兼而有之。对某一特定经纪交易商的赔偿可能超过惯例佣金，或数额待议。对于任何承销发行，承销商可以从我们或其代理的证券购买者那里获得折扣、优惠或佣金形式的补偿。承销商可以将证券出售给交易商或通过交易商，交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金，和/或从他们可能代理的购买者那里获得佣金。任何参与证券分销的承销商、经纪交易商、代理人或代表我们行事的其他人士可能被视为证券法所指的“承销商”，他们出售证券的任何利润以及任何该等承销商、经纪交易商代理人或其他人士获得的任何折扣、佣金或优惠可能被视为根据证券法承销折扣和佣金。
关于本招股说明书所涵盖证券的分销或其他方面，我们或任何出售股票的股东可以与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易。在此类交易中，经纪自营商或其他金融机构可能会在对冲其与我们或任何出售股东的头寸的过程中卖空我们的证券。我们或任何出售股票的股东也可以卖空证券，并交割本招股说明书提供的证券，以平仓我们的空头头寸。吾等或任何出售证券持有人亦可与经纪-交易商或其他金融机构订立期权或其他交易，要求向该经纪-交易商或其他金融机构交付本招股说明书所提供的证券，而该经纪-交易商或其他金融机构可根据本招股说明书转售经补充或修订以反映该交易的证券。吾等或任何出售证券持有人亦可不时根据吾等与经纪商的客户协议中的保证金条款质押我们的证券。在我们违约时，经纪商可以根据本招股说明书不时提供和出售该等质押证券，并对其进行补充或修订以反映此类交易。
 
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目录
 
在本招股说明书所涵盖证券的特定要约发出时，如有需要，将分发经修订的招股说明书或招股说明书补充文件，其中将列出本招股说明书所涵盖的证券总额和发售条款，包括任何承销商、交易商、经纪商或代理人的名称或名称，构成吾等补偿的任何折扣、佣金、优惠和其他项目，以及允许或变现或支付给交易商的任何折扣、佣金或优惠。该招股说明书补充，如有必要，将向证券交易委员会提交本招股说明书所属的注册说明书的生效后修正案，以反映与本招股说明书涵盖的证券分销有关的额外信息的披露。为了遵守某些州的证券法(如果适用)，根据本招股说明书出售的证券只能通过注册或特许经纪自营商销售。此外，在一些州，证券可能不会出售，除非它们已经在适用的州注册或获得出售资格，或者获得注册或资格要求的豁免并得到遵守。
我们可能会邀请您直接购买。购买证券的报价也可能由我们不时指定的代理商征集。与本招股说明书所涉及的证券要约或出售有关的任何此类代理将在适用的招股说明书附录中列出，吾等应支付给该代理的任何佣金将在适用的招股说明书附录中列出。除非在招股说明书附录中另有说明，否则任何此类代理人在其委任期内将以合理的最大努力行事。任何这样的代理人都可以被视为证券法中定义的如此提供和出售的证券的承销商。
UAL可能会按照适用的招股说明书附录中描述的条款向现有交易市场发售其股权证券。可能参与任何场内发行的承销商、交易商和代理人将在与之相关的招股说明书附录中说明。
证券也可由一家或多家公司(“再营销公司”)作为其自己账户的委托人或作为我们的代理，在购买证券时根据其条款赎回或偿还，或在其他情况下与购买时的再营销相关地提供和出售(如果适用的招股说明书附录中有这样的说明)。将确定任何再营销公司，其与我们的协议条款(如果有)及其补偿将在适用的招股说明书附录中说明。再营销公司可以被认为是证券法中定义的与其所注明的证券相关的承销商。
如果适用的招股说明书附录中有此规定，我们可以授权代理人、交易商或承销商按照适用的招股说明书附录中规定的延迟交付合同，以适用的招股说明书附录中规定的公开发行价向我们征集证券，延迟交付合同规定在适用的招股说明书附录中规定的一个或多个日期付款和交付。此类延迟交付合同将仅受适用的招股说明书附录中所列条件的约束。在适用的招股说明书附录中指明的佣金将支付给根据我们接受的延迟交付合同招揽证券的承销商和代理人。
对于承销发行，我们和任何出售股票的股东都将与一家或多家承销商签署承销协议。除非在修订后的招股说明书或适用的招股说明书附录中另有说明，否则该承销协议将规定承销商的义务受某些先决条件的约束，并且如果购买了任何此类证券，承销商将有义务购买所有承保证券。吾等或任何出售证券持有人可向承销商授予选择权，可按修订后的招股说明书或适用的招股说明书附录所载的公开发行价减去任何承销折扣，购买额外的证券。如果吾等或任何出售证券持有人授予任何此类选择权，该选择权的条款将在修订后的招股说明书或适用的招股说明书附录中阐明。
根据与我们签订的相关协议，承销商、代理人、经纪人或交易商可能有权要求我们或任何出售证券持有人赔偿某些民事责任，包括因对重大事实的任何不真实陈述或被指控的不真实陈述，或在本招股说明书、本招股说明书的任何补充或修订、或本招股说明书构成的注册说明书中的任何遗漏或据称遗漏陈述重大事实而产生的责任，或承销商支付的费用。
 
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目录​​
 
在哪里可以找到更多信息
UAL和联合航空根据交易法向SEC提交年度、季度和当前报告以及其他信息，UAL向SEC提交委托书。
SEC维护一个互联网网站，其中包含报告、委托书和其他有关发行人(如我们)的信息，这些发行人以电子方式向SEC提交报告。该站点地址为http://www.sec.gov.
我们已向证券交易委员会提交了一份S-3表格的注册声明，其中包括本招股说明书，并注册了我们根据本招股说明书可能提供的证券。注册声明，包括展品和时间表，包含关于我们和所提供的证券的其他相关信息。
通过引用合并某些文档
SEC允许我们通过引用将信息合并到此招股说明书中。这意味着我们可以让您参考另一份单独提交给SEC的文件，从而向您披露重要信息。通过引用合并的信息被视为本招股说明书的一部分，但被后续合并的文件或直接包含在本招股说明书或任何招股说明书附录中的信息所取代的任何信息除外。
本招股说明书通过引用并入了我们之前向SEC提交的下列文件(不包括根据《交易法》已“提供”但未“提交”的任何信息)以及未随本招股说明书一起提交的文件。它们包含有关我们和我们的财务状况的重要信息。
UAL和联合航空的合并申请
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日期字段
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截至2019年12月31日的年度Form 10-K年度报告(包括UAL于2020年4月9日提交给证券交易委员会的最终委托书附表14A中通过引用具体并入此类Form 10-K年度报告的部分) ​ ​  
 
 
2020年2月25日 		​
截至2020年3月31日的季度Form 10-Q季度报告
​ ​
2020年5月4日
​
截至2020年6月30日的季度Form 10-Q季度报告
​ ​
2020年7月22日
​
截至2020年9月30日的季度Form 10-Q季度报告
​ ​
2020年10月15日
​
Form 8-K当前报告
​ ​
2020年3月12日
​
Form 8-K当前报告
​ ​
2020年3月26日
​
Form 8-K当前报告
​ ​
2020年4月13日
​
Form 8-K当前报告
​ ​
2020年4月21日
​
Form 8-K当前报告
​ ​
2020年4月23日
​
Form 8-K当前报告
​ ​
2020年4月24日
​
Form 8-K当前报告
​ ​
2020年5月6日
​
当前报表8-K/A
​ ​
2020年5月6日
​
Form 8-K当前报告
​ ​
2020年5月8日
​
当前8-K报表(第5.02项)
​ ​
2020年5月12日
​
当前报表8-K/A
​ ​
2020年5月22日
​
Form 8-K当前报告
​ ​
2020年6月2日
​
当前报表8-K(第8.01和9.01项)
​ ​
2020年6月15日
​
当前报表8-K(第1.01和9.01项)
​ ​
2020年6月15日
​
当前报表8-K/A
​ ​
2020年6月15日
​
Form 8-K当前报告
​ ​
2020年6月23日
​
Form 8-K当前报告
​ ​
2020年6月26日
​
Form 8-K当前报告
​ ​
2020年7月2日
​
 
28
目录
 
UAL和联合航空的合并申请
​ ​
日期字段
​
Form 8-K当前报告
​ ​
2020年7月8日
​
Form 8-K当前报告
​ ​
2020年8月28日
​
当前报表8-K/A
​ ​
2020年9月2日
​
当前报表8-K/A
​ ​
2020年9月14日
​
Form 8-K当前报告
​ ​
2020年9月30日
​
当前报表8-K/A
​ ​
2020年10月14日
​
Form 8-K当前报告
​ ​
2020年10月29日
​
Form 8-K当前报告
​ ​
2020年11月9日
​
8-A表格注册声明，UAL普通股说明，每股面值0.01美元 ​ ​ 2018年9月5日，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告 ​
UAL提交的申请
​ ​
日期字段
​
Form 8-K当前报告
​ ​
2020年5月22日
​
美联航提交的文件
​ ​
日期字段
​
Form 8-K当前报告
​ ​
2020年10月28日
​
Form 8-K当前报告
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2020年11月3日
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美国联合航空公司和联合航空公司的证券交易委员会文件编号分别为1-6033和1-10323。
在本招股说明书发布之日至本招股说明书下的证券发售终止之间，我们通过引用并入了我们可以根据《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)节向证券交易委员会提交的其他文件(不包括为《交易法》的目的而“提供”但未“提交”的任何信息)。这些文件包括我们的定期报告，如Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告，以及我们的委托书。
您可以免费从我们这里获得这些合并文件中的任何文件，不包括这些文件中的任何展品，除非该展品通过引用明确包含在此类文件中。您可以通过书面或电话向我们索取本招股说明书中引用的文件，地址如下：
联合航空控股公司
联合航空公司
233 S.瓦克驱动器
伊利诺伊州芝加哥60606
(872) 825-4000
注意：秘书
 
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目录​​
 
法律事务
除非适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们的律师Sidley Austin LLP(芝加哥、伊利诺伊州和得克萨斯州休斯顿)将传递本招股说明书和任何相关招股说明书附录中提供的证券的有效性。在此提供的证券的合法性以及任何承销商、交易商或代理人的某些其他事项将由适用的招股说明书附录中指定的律师传达。
专家
UAL截至2019年12月31日的10-K年度报告中所载的UAL合并财务报表(包括其中的财务报表明细表)以及UAL截至2019年12月31日的财务报告内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)审计，包括在报告中，并通过引用并入本文。这种合并财务报表在此引用作为参考，以会计和审计专家等公司权威给出的报告为依据。
美联航截至2019年12月31日止年度的Form 10-K年度报告中所载的美联航综合财务报表(包括其中的财务报表明细表)已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计，载于其报告中，包括在本报告中，并通过引用并入本文。该等合并财务报表在此引用作为参考，以会计和审计专家等公司权威出具的报告为依据。
 
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目录
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<notrans>[</notrans>MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/100517/000110465921044843/lg_unitedairlineshold286-pn.jpg<notrans>]</notrans>
联合航空控股公司(United Airlines Holdings，Inc.)
认股权证最多购买1,740,454股普通股
(以及最多1,740,454股行使认股权证后可发行的普通股)
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招股说明书副刊
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2021年3月31日
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