目录
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格10-K
截至2020年12月31日的年度报告
的
大西洋控股公司
一家佐治亚州公司
美国国税局雇主识别号码58-2336689
安全文件编号0-53717
5号广场公园大道,300套房
佐治亚州亚特兰大,邮编:30328
(770) 828-2000
亚特兰蒂斯公司的普通股,每股无面值,根据1934年证券交易法(“法案”)第12(B)条注册,在纳斯达克全球精选市场交易,股票代码为“ATLC”。
亚特兰蒂斯并不是1933年证券法第405条规定的著名的经验丰富的发行人。
亚特兰蒂斯(1)必须根据法案第13条提交报告,(2)在过去12个月内已提交法案第13条要求提交的所有报告,(3)在过去90天内一直符合此类提交要求。
大西洋航空公司已在过去12个月内以电子方式提交了根据S-T法规第405条规定必须提交的每一份互动数据文件。
大西洋航空是一家规模较小的报告公司,也是一家非加速申报公司。亚特兰蒂斯不是一家空壳公司,也不是一家新兴的成长型公司。
这份10-K表格年度报告包括管理层在第II部分第9A项“控制和程序”项下的财务报告内部控制报告。作为非加速提交者,本报告不需要大西洋公司独立会计师事务所的认证,本Form 10-K年度报告也不包括此类认证报告。
截至2020年6月30日,非关联公司持有的大西洋公司普通股总市值(基于纳斯达克全球精选市场的收盘价)为6890万美元。(为此,董事、高级管理人员和10%的股东被假定为关联公司,我们还包括截至2020年6月30日的1,459,233股借出股票。)
截至2021年3月18日,亚特兰蒂斯公司已发行普通股16,419,886股,无面值,其中包括1,459,233股借出股票待归还。
以引用方式并入的文件
亚特兰蒂斯公司2021年年度股东大会委托书的部分内容通过引用并入第三部分。
目录
页面 |
第一部分 |
第一项。 |
业务 |
1 | |
第1A项 |
风险因素 |
7 | |
第1B项。 |
未解决的员工意见 |
17 | |
第二项。 |
特性 |
17 | |
第三项。 |
法律程序 |
17 | |
项目4. |
煤矿安全信息披露 |
17 | |
第二部分 |
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第五项。 |
注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场 |
18 | |
第6项 |
选定的财务数据 |
18 | |
第7项。 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
19 | |
第7A项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
36 | |
第8项。 |
财务报表和补充数据 |
36 | |
第9项 |
会计与财务信息披露的变更与分歧 |
36 | |
第9A项。 |
管制和程序 |
36 | |
第9B项。 |
其他资料 |
36 | |
第三部分 |
第10项 |
董事、高管与公司治理 |
37 | |
第11项。 |
高管薪酬 |
37 | |
第12项。 |
某些实益拥有人的担保所有权和管理层及相关股东事宜 |
37 | |
第13项。 |
某些关系和相关交易,以及董事独立性 |
37 | |
第14项。 |
首席会计师费用及服务 |
37 |
第四部分 |
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第15项。 |
展品和财务报表明细表 |
38 | |
第16项。 |
表格10-K摘要 |
40 |
在本报告中,除上下文另有暗示外,“公司”、“大西洋控股公司”、“大西洋控股公司”、“我们”、“我们的”、“我们的”和“我们”指的是大西洋控股公司及其子公司和前身。大西洋航空公司拥有Aspire®,出现了®、Fortiva®,想象一下®,敬礼®,致敬®以及美国的其他商标和服务标志(“U.S.”)及联合王国(“U.K.”)。
有关前瞻性陈述的警示通知
我们在本报告以及我们提交给美国证券交易委员会(“SEC”)或以其他方式公开的其他材料中作出前瞻性陈述。在本报告中,项目1“业务”和项目7“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”都含有前瞻性陈述。此外,我们的高级管理层可能会向分析师、投资者、媒体和其他人发表前瞻性声明。有关预期收入、收入、应收账款、收入比率、净利差、长期股东回报、收购金融资产和其他增长机会、剥离和终止业务、损失敞口和损失准备金、拖欠率和冲销率的陈述;新冠肺炎大流行的范围和持续时间及其对公司、我们的银行合作伙伴、商户网络、融资来源、借款人、贷款需求、法律和监管事项、信息安全和消费者隐私、资本市场、整体经济以及美国经济中可能对消费者支出行为、失业和对我们产品的需求产生重大影响的变化的影响;我们信用卡贷款的信用质量和公允价值、应收利息和手续费及其基础结构性融资工具的公允价值的变化;联邦存款保险公司(FDIC)、联邦储备委员会(Federal Reserve Board)、联邦贸易委员会(FTC)、消费者金融保护局(CFPB)和其他监管机构对我们以及代表我们发行信用卡和其他信贷产品的银行的影响, 参与我们零售和医疗保健终端(统称“销售点”)金融业务的商家;帐户增长;我们所做投资的表现;运营费用;营销计划和费用;我们汽车金融部门的表现;我们的信用卡应收账款对我们财务业绩的影响;可用资金的充足性;未来的利息成本;资金运营和收购的来源;我们的销售点金融业务的增长和盈利能力;我们筹集资金或更新融资设施的能力;股票回购或发行;债务偿还。证券投资的收益和损失、新产品的试验以及我们的计划、信念或预期的其他陈述均为前瞻性陈述。使用“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“计划”、“项目”、“目标”、“可以”、“可能”、“可能”、“应该”、“将会”和类似表述的这些和其他表述也是前瞻性表述。每一份前瞻性陈述仅说明特定陈述的日期。我们所作的前瞻性陈述并不是对未来业绩的保证,我们是根据我们对历史趋势、当前状况、预期未来发展以及我们认为在这种情况下合适的其他因素的经验和看法,根据我们的假设和分析作出这些陈述的。前瞻性陈述的性质涉及重大风险和不确定性,这些风险和不确定性可能会对预期结果产生重大影响。, 未来的实际结果可能与此类声明中描述的结果大不相同。管理层告诫不要过度依赖前瞻性陈述,也不要根据前瞻性陈述或当前或历史收益水平来预测未来的结果。
虽然不可能确定所有因素,但我们仍然面临许多风险和不确定因素。可能导致未来实际结果与我们的预期大不相同的因素包括第一部分第1A项中“风险因素”项下描述的风险和不确定性,以及我们提交给证券交易委员会的其他文件中的风险因素和其他警示性声明,包括以下内容:
• |
是否有足够的资金支持增长; |
• |
联邦、州、地方和外国政府对我们的各种业务线和我们为他人服务的产品的监管在多大程度上限制或禁止我们的业务运营; |
• |
当前和未来针对我们的诉讼和监管程序; |
• |
不利的经济状况对我们的收入、亏损率和现金流的影响; |
• |
来自向消费者提供类似金融产品或其他替代信贷来源的各种来源的竞争; |
• | 与正在进行的系统转换相关的延迟或中断造成的影响; | |
• |
我们在风险管理和分析中使用的坏账拨备、应收利息和费用以及对贷款损失的估计是否充足; |
• |
可能发生的资产减值; |
• | 新冠肺炎疫情对信贷使用、支付和资本市场的影响持续时间和影响程度; | |
• |
我们有能力根据各种业务线的扩张或收缩来管理成本; |
• |
我们与(I)参与销售点融资业务的商户以及(Ii)利用我们的技术平台和相关服务发行信用卡和提供某些其他信贷产品的银行的关系;以及 |
• |
盗窃和员工失误。 |
这些因素中的大多数都超出了我们的预测或控制能力。这些因素中的任何一个或这些因素的组合都可能对我们未来的财务状况或经营结果以及我们前瞻性陈述的最终准确性产生重大影响。还有一些我们可能无法描述的因素(因为我们目前并不认为它们是实质性的),它们可能会导致实际结果与我们的预期大不相同。
除非法律要求,否则我们明确表示不承担任何更新或修改任何前瞻性陈述的义务,无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。
第一部分
第1项。 |
生意场 |
本报告包含我们从行业和一般出版物以及由第三方进行的研究、调查和研究中获得的信息。此信息涉及许多假设和限制,提醒您不要过度重视这些数据。我们从我们认为可靠的来源获得了这些信息。然而,我们尚未独立核实来自第三方来源的市场或行业数据。
一般信息
下面是关于我们业务的一般性讨论。有关我们业务的更多信息,请访问我们的网站Www.Atlanticus.com。本报告不包含本网站包含的或通过本网站提供的信息作为参考。
市场概况
益百利发布的数据显示,截至2019年第二季度,41%的美国人FICO®得分低于700分。高地解决方案公司(Highland Solutions)最近进行的一项调查发现,63%的美国人过着从一张薪水到另一张薪水的生活,82%的人无法获得紧急基金。我们认为,这相当于每天有超过1亿美国人需要获得额外的信贷。这些消费者往往有大型金融机构无法有效满足的金融需求。通过促进价格合理的消费信贷和金融服务替代方案,以及专门为这些消费者的独特需求策划的增值功能和好处,我们努力让普通美国人走上改善财务福祉的道路。
公司历史
我们是佐治亚州的一家公司,成立于2009年,是1996年开始运营的实体的继任者。我们利用专有分析和灵活的技术平台,使金融机构能够向普通美国人提供各种信贷和相关金融服务和产品。
信贷和其他投资细分市场
目前,在我们的信贷和其他投资部门,我们正在应用在我们24年的运营历史中为超过260亿美元的消费贷款提供服务所获得的经验和建立的基础设施,以支持发起一系列消费贷款产品的贷款人。这些产品包括贷款人通过多种渠道发行的自有品牌和通用信用卡,包括零售和医疗保健销售点(统称为“销售点”)、直接邮件征集、在线和与第三方的合作伙伴关系。在销售点渠道,我们与美国各地不同行业的零售商和服务提供商合作,允许他们为客户购买各种商品和服务提供信贷,包括消费电子产品、家具、可选医疗程序、医疗保健、教育服务和家居装修。我们银行合作伙伴的服务通常扩展到消费者,他们可能无法从较大的金融机构获得融资选择。我们专门支持这项“第二眼”的信用服务。
我们灵活的技术平台使我们的银行合作伙伴能够将我们的无纸化流程和即时决策平台与参与的零售商和服务提供商的技术基础设施集成在一起。建立在20多年的数据、人员和技术投资的基础上,我们的技术平台和专有分析使贷款人能够利用来自多个来源的数百个输入做出即时信贷决策,从而向被许多融资提供商忽视的消费者提供信贷,这些消费者只关注FICO得分较高的消费者。通过多种渠道支持一系列产品,我们使贷款人能够随时随地提供消费者需要的正确类型的信贷。
我们主要致力于向美国的贷款人提供产品和服务,在大多数情况下,我们投资于利用我们的技术平台和其他相关服务的贷款人发起的应收账款。我们也不时从第三方购买应收账款投资组合。在本报告中,“应收账款”或“贷款”通常是指我们从银行合作伙伴或第三方购买的应收账款。
利用我们的基础设施和技术平台,我们还为第三方提供贷款服务,包括风险管理和客户服务外包。此外,通过我们的信贷和其他投资部门,我们在消费金融技术平台上进行测试和有限的投资,以寻求利用我们的专业知识和基础设施。
此外,我们在信贷和其他投资部门报告:
(一)对持有我公司为其服务的信用卡应收账款的权益法被投资人的投资收益;
(二)与此前投资消费金融技术平台有关的损益。这些投资包括对从事移动技术、市场贷款和其他金融技术的公司的投资。这些投资以成本或市场估值中的较低者为准。这些公司都不是公开交易的,也没有重大的流动性事件。在截至2020年12月31日的一年中,我们投资的一家公司进行了资本重组,导致我们收到了200万美元的分派。我们保留了在该公司的少数股权,并将继续以成本减去减值(如果有的话)的方式将投资计入账面,加上或减去因可观察到的价格变化而产生的变化。
我们在信贷和其他投资部门收到的经常性现金流主要包括与(1)销售点和直接面向消费者的应收账款、(2)支付赔偿金和(3)信用卡应收账款投资组合有关的经常性现金流,这些投资组合没有担保,或者我们拥有基础结构性融资工具的一部分(如与我们的传统信用卡业务相关的投资组合)。
受新冠肺炎可能造成的干扰,我们相信我们的销售点应收账款和直接面向消费者的应收账款正在并将继续产生诱人的资产回报,从而促进以支持诱人股本回报的条款和条件(包括预付款和定价)进行债务融资,我们将继续追求这一领域的增长。
在以具吸引力的条款和定价获得资金的情况下,我们计划继续评估和开展各种活动,包括:(1)投资于与销售点、直接面向消费者和在线金融和信贷活动相关的额外金融资产,以及收购应收账款组合的权益;(2)投资于其他金融产品或服务;(3)投资于不一定属于金融服务资产或业务的资产或业务;(4)回购或赎回我们的可转换优先票据和其他债务以及我们的未偿还债务。
我们选择公允价值选项来核算与我们的销售点和直接面向消费者平台相关的某些应收贷款,这些贷款是在2020年1月1日或之后收购的。我们认为,对这些应收账款使用公允价值更接近这些应收账款的真实经济状况,更好地匹配收益率和相应的冲销。我们相信,公允价值选项还使我们能够报告GAAP净收入,从而提高了我们的盈利能力和资产质量的透明度。在2020年1月1日之前产生的应收账款将继续在我们2020年和随后的财务报表中按摊销成本净额入账。我们使用贴现现金流模型估计我们于2020年1月1日选择公允价值期权的应收账款(“公允价值应收账款”)的公允价值,该模型考虑了各种因素,如消费者应收账款的预期收益率、预期付款的时间、客户违约率、为投资组合提供服务的估计成本、利率以及可比投资组合的估值。由于采用了这种公允价值,我们在2020年1月1日以后产生的应收账款中的贷款、利息和手续费将按公允价值计入,公允价值的变化将直接在收益中确认,与这些应收账款相关的某些费用账单(如年度会员费和商家费用)和发起成本将不再递延。我们在每个季度末重新评估公允价值应收账款的公允价值。
除了我们的信贷和其他投资部门的这些活动外,我们还投资和服务信用卡应收账款的投资组合。
信贷和其他投资细分市场
我们的信贷和其他投资部门包括与我们的服务相关的活动,以及我们对来自销售点和直接面向消费者的信用卡业务的应收账款的投资,我们各种信用卡应收账款投资组合,以及通常使用大部分相同基础设施的其他产品测试和投资。我们从应收账款投资组合和服务中获得的收入类型主要包括手续费和财务费用,以及与销售点和直接面向消费者的应收账款相关的商家费用或年费。
如前所述,我们支持通过多种渠道推出一系列消费贷款产品的贷款人。通过我们的销售点业务,我们利用我们灵活的技术平台,允许零售合作伙伴和服务提供商向可能被主要贷款人拒绝的客户提供贷款选择。同样的专有分析和基础设施还允许贷款人通过我们的直接面向消费者的产品直接向消费者提供一般用途贷款产品。我们帮助贷款人通过包括直接邮寄、数字营销和伙伴关系在内的多样化发起平台接触到这些消费者,我们目前正在扩大对与我们的销售点和直接面向消费者的信用卡账户相关的新应收账款的收购。
我们的信贷和其他业务受到严格监管,这可能会导致我们改变运营方式,要么是为了回应监管规定,要么是为了与我们引领行业遵守消费者友好型做法的目标保持一致。在过去的几年里,我们对我们的做法做出了有意义的改变,由于我们的账户管理做法是渐进的和动态的,我们可能会对这些做法进行进一步的改变,其中一些可能会对我们的经营业绩和财务状况产生积极的影响,而另一些可能会产生不利的影响。信用评分范围较低的客户本质上比信用评分范围较高的客户有更高的损失率。因此,我们为产品定价,以反映各种风险类别的预期损失率。见“消费者和债务人保护法律和条例--信贷和其他投资部分”和项目1A,“风险因素”。
汽车金融细分市场
我们汽车金融部门的运营是通过我们于2005年4月收购的汽车平台进行的。Car主要从或为汽车购买和/或服务贷款,也为独立汽车经销商和汽车金融公司在Buy-Here,Pay-Here二手车业务中获得资格预审的网络提供平面图融资。我们已经扩大了这些业务,除了我们在美国和美国领土上用汽车担保的传统贷款之外,还包括某些分期付款贷款产品。
通过我们的汽车业务,我们通过分期付款协议面值赚取的利息以及购买贷款的折扣增加来产生购买贷款的收入。我们通常在适用贷款的有效期内赚取贴现收入。此外,我们还代表交易商为实际收款的一部分提供贷款服务,并为无关第三方拥有的类似质量的资产提供后备服务,从而获得收入。我们向我们的Buy-Here和Pay-Here经销商网络提供许多其他产品(包括我们的平面图融资服务),但我们的大部分活动是以折扣购买汽车贷款和收费提供汽车贷款服务。截至2020年12月31日,我们的汽车业务为33个州、哥伦比亚特区和两个美国领土的590多家经销商提供服务。这些业务继续表现良好(实现了持续的盈利能力,并产生了正的现金流和增长)。
新冠肺炎疫情对大西洋和我们市场的影响
3月13日,由于新冠肺炎疫情,根据国家紧急状态法宣布国家进入紧急状态。截至提交本年度报告(Form 10-K)之日,新冠肺炎大流行的影响持续时间和严重程度仍不得而知。同样,我们不知道新冠肺炎疫情对公司生态系统的所有成员-我们的银行合作伙伴、商家和消费者-以及我们的员工的影响持续时间和严重程度。除了建立全公司范围的远程工作计划以确保所有员工及其家人的安全外,我们还定期与员工沟通,以应对与新冠肺炎疫情相关的突发事件,提供与员工安全和健康相关的最新信息和政策,并监控正在进行的疫情以发现可能影响公司、我们的工作地点或员工并正在采取合理措施的新事态发展。
以下是对我们业务的预期主要影响,以及公司与我们的合作伙伴协调采取的应对措施,以减轻此类影响:
消费者支出行为受到新冠肺炎疫情的重大影响,主要原因是对“非必需品”业务的限制,居家订单的发放,以及疫情范围和持续时间的不确定性。此外,政府刺激计划降低了消费者对信贷产品的需求,总体上导致客户付款增加。虽然我们已经看到这一领域的一些改善,但如果消费者支出行为的这种变化持续下去,应收账款购买量可能会比前一年有所下降。我们的商家继续营业的程度因美国境内的商家类别和地理位置而异。
受新冠肺炎影响的借款人请求困难援助,一直在获得暂时的还款救济。虽然我们预计这些措施将减轻信贷损失,但我们预计,尽管政府刺激和救济措施(如冠状病毒援助、救济和经济保障(CARE)法案和美国救援计划)的影响部分缓解了失业率上升的影响,但未来可能会导致投资组合信贷损失增加。
随着新冠肺炎的影响不断扩大,公司将继续致力于为我们的银行合作伙伴、商家和消费者提供服务,同时关心我们员工及其家人的安全。新冠肺炎和相关的政府刺激和救济措施可能对我们的财务状况和运营结果产生的潜在影响仍然非常不确定。有关更多信息,请参阅第一部分第1A项“风险因素”,特别是“-新冠肺炎在全球范围内的爆发已经严重扰乱了美国经济,并可能对我们的业绩、运营结果和获得资金的渠道产生不利影响。”
应收账款管理与风险化解
信贷和其他投资部门。我们使用信用评分、信用文件数据、非信用局属性以及在我们24年的经营历史中开发和完善的专有风险评估系统来管理我们在应收账款方面的投资。这些策略包括交易授权、账户续签、信用额度修改和收款计划的管理。我们使用自适应控制系统将我们的战略转化为账户管理流程。该系统使我们能够同时开发和测试多个策略,使我们能够持续改进我们的帐户管理活动。除了业内广泛使用的标准信用行为评分外,我们还将我们的专有风险评分纳入控制系统,以便对应收账款进行细分、评估和管理。我们相信,通过结合外部信用档案数据以及历史和当前客户活动,我们能够更好地预测与当前和拖欠应收账款相关的真实风险。
对于我们的销售点和直接面向消费者的金融活动以及开放购买的账户,我们通常会协助贷款合作伙伴管理信贷额度,以奖励表现良好的客户,并减少拖欠客户群造成的损失。我们还帮助我们的贷款合作伙伴采取策略,减少客户的其他开放信用额度,表明信用或破产风险增加的指标。与客户绩效相关的数据被捕获并加载到我们的专有数据库中进行持续分析。我们会根据这些分析的结果,根据需要调整客户管理策略。此外,我们还使用行业标准的欺诈检测软件来管理投资组合。如果基于交易的欺诈模型显示欺诈使用的可能性,我们会将帐户路由到手动工作队列,并暂停收费特权。
汽车金融细分市场。我们的汽车业务通过实施经销商特定的损失准备金账户,在经销商投资组合层面管理信贷质量和减少亏损。在大多数情况下,储备账户在任何一家交易商提交的所有账户之间进行交叉抵押。CAR监控经销商投资组合级别(按产品类型)的表现,以调整定价或储备账户,或决定是否终止未来从此类经销商那里的账户购买。
CAR根据每个产品为经销商提供具体的购买指南,并授权审批权限,以协助监控贷款收购过程中的交易。交易商受到特定的审批标准的约束,个人账户通常在收购过程之前、期间和之后进行准确性验证。整个业务部门的交易商投资组合都会受到监控,并与预期的收藏品和同行交易商的表现进行比较。对经销商池年份、拖欠率和损失率的监控有助于确定过去的业绩和预期的未来结果,这些结果用于调整定价和准备金要求。我们的汽车业务还通过在多个经销商之间分散应收账款来管理风险。
收集策略
信贷和其他投资部门。催收过程的目标是以最方便客户和最具成本效益的方式尽可能多地收取欠下的账户余额。在我们24年的运营历史中,这一收集过程一直在不断发展,数字和移动过程的利用有助于帮助收集并促进整个收集过程中的更好沟通。
我们监督和管理第三方收款者,他们使用这些数字和移动流程以及传统的信件、电子邮件和电话来鼓励付款。收款员有时还在付款申请方面提供灵活性,以鼓励更大规模或更快的付款。例如,在某些情况下,收款方可以通过同意先向本金付款,然后向本金付款,或同意提供融资手续费和本金的付款或信用,以诱导或交换适当的付款,从而改变一般付款申请的优先顺序(即,首先对融资费用进行付款,然后对费用进行付款,然后对本金进行付款,然后对本金进行付款)。以这种方式应用付款还允许收款员实时评估账户有效期内的付款已覆盖该账户的本金信用扩展的程度。这使得收款员可以很容易地确定与注销特定应收款相关的潜在经济损失(即,在整个账户有效期内,购买本金和预付现金超过收到的付款)。收款技术的选择,包括付款的应用顺序,或提供付款或信用以诱导或交换付款,会影响我们在项目7“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”中的“综合经营结果-信贷和其他投资部分”中提出的投资组合的统计表现。
收款员在应收账款收款时使用各种不断发展的工具,他们经常测试和评估新的工具,以提高收款的效率和服务水平。这些工具包括一些项目,在这些项目下,只要支付了最低数量或金额的款项,就可以减少或取消与应收账款相关的合同利息,或者免除一定数额的应计费用。在某些情况下,托收人可能同意将应收款的付款与相应的融资费用支付或减免相匹配。在其他情况下,托收人实际上可能会根据承诺来结算和调整应收账款的财务费用和费用,并履行承诺,支付所欠余额的某些部分。在某些催收计划下,收款人还可以降低欠款的最低还款额。此外,收藏家按照联邦金融机构审查委员会(FFIEC)的指导方针使用再老化技术,如下所述。此外,在某些情况下,通过免除一定百分比的应收账款,根据自愿消费信贷咨询服务(“CCCS”)计划管理收款。所有这些计划都是根据它们实现的经济成功程度和客户服务来使用的。
收款员定期监测和调整收款策略、技术、技术和培训,以优化努力,减少拖欠和冲销。对这些催收策略和技术的输出进行分析,以确定最有可能以最具成本效益的方式修复拖欠应收账款的策略和技术,而不是仅仅基于时间的流逝而对所有拖欠应收账款一视同仁。
正如在风险管理的各个方面一样,上述每一种策略的结果都会与其他收集策略进行比较,并将资源投入到那些产生最好结果的策略上。结果是根据拖欠率、预期损失和收取成本等因素来衡量的。然后根据这些结果调整现有战略。我们相信,定期测试、衡量和调整催收策略会降低坏账损失和运营费用。
大多数信贷产品的利息和费用在合同规定逾期90天或以上时停止,应收贷款、利息和费用在合同规定逾期180天以上时注销。对于所有产品,应收账款在债务人破产或死亡的通知和确认之日起30天内核销。然而,在某些死亡案例中,如果有尚存的、负有合同责任的个人或足以全额偿还债务的遗产,则不会注销应收账款。
帐户是否逾期的确定与第7项“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中的“综合经营结果--信贷和其他投资部分”中提供的拖欠和冲销数据有关。在分析账户是否合同逾期(例如,账户是否没有满足其最低付款到期要求)时,各种因素都是相关的,这是将应收账款转移到各种拖欠阶段并最终进入注销状态的触发因素。对于销售点和直接面向消费者的账户,如果持卡人在付款到期日还没有支付所需的款项,那么持卡人的账户就被认为是拖欠的。
此外,收藏家可以根据FFIEC指南对符合重新老化资格的帐户进行重新老化。重新老化涉及更改帐户的拖欠状态。收款人与客户合作,这些客户表现出偿还债务的意愿和能力,并满足其他标准,但无法支付全部逾期金额。一般来说,要符合再老化的资格,账户必须开立至少九个月,并且在12个月内不能再老化超过一次,或者在五年内不能再老化两次。此外,参加锻炼计划的账户可能有资格在五年内获得一次额外的再年龄。客户还必须在最近三个计费周期中连续三次支付最低月度付款或相当于累计金额。如果续期账户随后出现拖欠付款的情况,它将再次成为违约账户,并将根据定期冲销政策进行冲销。账户重新老化的做法可能会影响拖欠和冲销,潜在地延迟或减少此类拖欠和冲销;然而,这种影响通常会使此类拖欠和冲销分别改变不到10%和5%。
如上所述,通常情况下,一旦帐户逾期90天或更长时间,该帐户将处于非应计状态。置于非应计状态会导致使用与应收账款相关的合同利息可以减少或取消的方案,或者免除一定数额的应计费用,前提是已经支付了最低数量或金额的款项。在这一调整之后,如果客户表现出愿意和有能力恢复每月付款,并满足上面讨论的其他标准,收款员将重新调整客户的帐户年龄。当一个账户重新老化时,收款员会调整账户的状态,使拖欠的账户成为活期账户,但通常不会对付款条件或欠款做出任何进一步的修改。因此,我们不承认仅仅由于再老化过程而造成的减值或减记。一旦账户处于非权责发生状态,它就会关闭以供进一步购买。我们相信,再贷款可以帮助客户管理困难的还款期,恢复良好的信誉,避免信用评分进一步恶化。被置于非权责发生制状态且此后至少支付一次款项的账户符合问题债务重组(TDR)的条件。有关TDR和受新冠肺炎影响的账户的进一步讨论,请参阅我们的合并财务报表附注2“重要会计政策和合并财务报表组成部分-贷款、应收利息和手续费-问题债务重组”。
汽车金融细分市场。从经批准的经销商处购买的汽车最初由始发分支机构或服务中心地点使用传统收款做法进行收款的账户。收集过程包括通过电话或邮件联系客户,跳过跟踪和使用启动器中断设备,以最大限度地减少拖欠。在我们的汽车业务中,坏账通常会退还给经销商,根据与经销商达成的协议,该账户的余额将从经销商的储备账户中扣除。在我们的汽车运营中,通常不会因为我们与经销商达成的协议而收回汽车,除非经销商没有足够的储备来抵消损失,或者如果经销商要求收回汽车。
消费者和债务人保护法律法规
信贷和其他投资部门。我们的美国业务直接或间接受到各种联邦和州消费者保护、托收和其他法律、规则和法规的监管,包括2009年联邦信用卡责任责任和披露法案(“信用卡法案”)、联邦“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”(“多德-弗兰克法案”)、联邦“贷款真实法”(“TILA”)、联邦“平等信用机会法”、联邦“公平信用报告法”、联邦“公平收债行为法”、联邦贸易委员会(“FTC”)法。联邦格拉姆-利奇-布莱利法案和联邦电话营销和消费者欺诈与滥用预防法案。除其他外,这些法律、规则和条例在消费品广告、账户开立、每月账单发送和消费者义务收取时规定了披露要求。此外,各种法规限制消费者未经授权使用的责任,禁止消费者交易中的歧视性做法,对可能评估的收费类型施加限制,并限制使用消费者信用报告和其他与账户相关的信息。我们的许多贷款合作伙伴的产品都是为信用评分范围较低的客户设计的。这些产品的定价反映了这些客户较高的信用风险。由于这些客户固有的更大的信用风险,以及由此带来的更高的利息和费用,我们和我们的贷款合作伙伴可能会受到更严格的监管审查。如果监管机构,包括FDIC(监管银行贷款机构)、CFPB和FTC反对这些产品的条款,或者反对所使用的营销或催收做法,我们和我们的贷款合作伙伴可能被要求修改或停止某些产品或做法。
汽车金融细分市场。这一部分直接或间接受到各种联邦和州消费者保护及其他法律、规则和条例的监管,包括联邦TILA、联邦平等信用机会法案、联邦公平信用报告法案、联邦公平债务收集行为法案、多德-弗兰克法案、联邦格拉姆-利奇-布莱利法案以及联邦电话营销和消费者欺诈与滥用预防法案。此外,各州法律限制可能收取的利率和费用,限制计息(如计息或预算)和退款流程的类型,禁止在发放信贷时的歧视性做法,对费用和其他附属产品施加限制,并限制使用消费者信用报告和其他与账户相关的信息。这部分业务所在的许多州都有不同的许可要求,并根据这些许可要求施加某些财务或其他条件。
隐私和数据安全法律法规. 在我们的业务过程中,我们被要求管理、使用和存储大量的个人身份信息,主要是贷款合作伙伴客户的机密个人和财务数据。我们依赖我们的IT网络和系统以及第三方的网络和系统来处理、存储和传输这些信息。过去,金融服务公司曾成为复杂网络攻击的目标。涉及我们的文件和基础设施的安全漏洞可能导致机密信息的未经授权泄露。我们采取多种措施来确保我们的硬件和软件系统以及客户信息的安全。
我们受旨在保护机密个人和金融数据的各种美国联邦和州法律法规的约束。例如,我们必须遵守《格拉姆-利奇-布莱利法案》(Gramm-Leach-Bliley Act)的指导方针,该准则要求每家金融机构制定、实施和维护一个书面的、全面的信息安全计划,其中包含与金融机构的规模和复杂性、金融机构活动的性质和范围以及任何有争议的客户信息的敏感性相适应的保障措施。此外,多个联邦银行监管机构以及所有50个州、哥伦比亚特区、波多黎各和维尔京群岛都颁布了数据安全法规和法律,要求在发生安全漏洞时通知客户。
竞争
信贷和其他投资部门。我们面临着来自金融服务公司的激烈竞争,竞争强度取决于经济和流动性周期。我们的财务业绩在一定程度上取决于我们对应收账款的投资表现以及该等应收账款的未偿还总额。我们贷款合作伙伴的销售点和直接面向消费者的金融活动与国家、地区和地方银行卡和消费信贷发行商、其他通用信用卡发行商以及零售信用卡和商业信贷发行商展开竞争。其中许多竞争对手比我们大得多,拥有比我们多得多的财政资源,比我们的资金成本低得多。
汽车金融细分市场。汽车金融行业内部的竞争是广泛而分散的。我们的汽车金融业务针对的是汽车经销商,他们往往无法从主要金融机构或专属金融公司获得间接贷款。我们主要与少数专注于这一信贷领域的全国性和地区性公司以及大量规模较小、地理范围狭窄的地区性私营公司竞争。能够获得资本的个人交易商也可以通过从其市场上的同行交易商那里购买应收账款来竞争这一细分市场。
人力资本
截至2020年12月31日,我们有327名员工,其中包括5名兼职员工,他们主要受雇于美国境内。我们还根据需要聘请临时员工和顾问来支持我们的运营。我们的员工中没有一个是由工会代表的,我们认为我们与员工的关系很好。
我们相信,我们的成功和未来的增长在很大程度上取决于我们吸引、培养和留住顶尖人才的能力,同时将多样性、公平和包容性的原则和做法融入我们的核心价值观。我们努力确保我们有一个多元、包容和安全的环境,促进创造力和创新。为了在竞争激烈的劳动力市场中取得成功,我们寻求在公平的薪酬、福利以及健康和健康计划的支持下,为我们的员工提供在职业生涯中成长和发展的机会。以下是关于我们人力资本管理的更多信息。
健康与安全。我们员工及其家人的健康和安全是重中之重。为了应对新冠肺炎疫情,我们于2020年3月成功地在全公司范围内建立了远程工作计划,以确保我们所有员工及其家人的安全。我们定期与员工沟通,提供健康、健康和参与度方面的资源,并为员工继续进行关键的现场工作制定了安全协议。我们将继续关注正在发生的疫情,寻找可能影响公司、我们的工作地点或员工的新发展,并正在采取合理的措施。
多样性和包容性。公司相信,包容和多样化的工作环境符合我们所有利益相关者的利益,鼓励员工的接纳、发展和留住,并帮助我们超越客户的期望,实现我们的增长目标。我们致力于建设一种促进多样性、重视包容性和促进个性的文化。目前的主要举措包括建立一个员工领导的社会平等团队,为员工提供持续的互动机会以及学习和发展,帮助员工在多样性和敏感性方面进行教育,以便在人才获取、内部关系和外部关系中使用。
补偿和福利。我们通过向员工提供全面的薪酬和福利计划,证明了我们对员工进行投资的历史。根据职位、技能和经验水平、知识和地理位置,支付给我们员工的工资和工资具有竞争力。此外,我们还为符合条件的员工维持员工股票购买计划、股权激励计划和401(K)计划(由我们提供相应的缴费)。除其他福利外,我们还提供医疗和保险福利、健康储蓄和灵活支出账户、医疗倡导服务、雇主带薪伤残假、雇主带薪人寿保险、带薪假期、带薪育儿假、雇主带薪远程医疗和员工援助计划。
培训和人才开发。我们在竞争激烈的行业中成长和成功的能力取决于我们员工的持续参与、培训和发展。该公司的人才发展计划旨在为员工提供资源,帮助他们实现职业目标,培养管理技能,并领导他们的组织。我们拥有强大的价值主张,利用我们独特的文化、协作的工作环境和共同的使命感来吸引人才。我们通过课堂和在线培训以及在职体验和咨询,为所有员工提供广泛的职业成长机会。
商标、商号和服务标记
我们已经注册并在适当的情况下继续注册各种商标、商号和服务标记,这些商标、商号和服务标记与我们的业务相关,并用于我们某些产品的自有品牌营销。我们认为这些商标、商号和服务标记对我们的业务很容易识别,并且对我们的业务很有价值。这份Form 10-K年度报告还包含属于其各自所有者的其他公司的商号和商标。
公司总部以及访问其他信息的位置
我们的总部设在佐治亚州亚特兰大,我们的主要执行办事处位于佐治亚州亚特兰大30328号ConCourse Parkway 5号Suite300。我们总部的电话是(770)828-2000,我们的网站是Www.Atlanticus.com。我们在以电子方式向SEC提交或提交给SEC后,在合理可行的情况下尽快在我们的网站上免费提供我们最近提交给SEC的某些文件,包括Form 10-K的年度报告、Form 10-Q的季度报告、Form 8-K的当前报告、委托书以及对这些文件的修订。这些报告也可在美国证券交易委员会的网站上查阅,网址为Http://www.sec.gov.
某些公司治理材料,包括我们的董事会委员会章程和我们的商业行为和道德准则,在我们的网站上以“投资者”为标题张贴,然后是“公司信息-治理文件”。我们网站上的公司治理材料可能会根据需要进行更新,以符合美国证券交易委员会(SEC)或纳斯达克(NASDAQ)发布的规则,或者根据需要进一步促进我们公司的持续有效和高效治理。
第1A项。 |
危险因素 |
投资我们的普通股或其他证券涉及许多风险。在决定投资我们的普通股或其他证券之前,您应该仔细考虑下面描述的每一种风险。如果以下风险演变为实际事件,我们的业务、财务状况或经营结果可能会受到负面影响,我们普通股或其他证券的市场价格可能会下跌,您可能会损失全部或部分投资。
新冠肺炎对全球商业活动的影响以及相应的金融市场波动正在演变。疫情的全球影响已导致许多国家实施隔离和旅行限制。此类行动正在扰乱全球供应链,并对交通、酒店和娱乐等多个行业产生不利影响。疫情可能会继续对经济和市场状况产生不利影响,并引发一段时期的全球经济减速。这种情况的快速发展和流动性排除了对新冠肺炎最终不利影响的任何预测。然而,新冠肺炎给我们的业绩和财务业绩带来了重大的不确定性和风险。
有关更多信息,请参阅“-我们业务面临的其他风险-新冠肺炎的全球爆发给美国经济造成了严重干扰,并可能对我们的业绩、运营结果和获得资金的渠道产生不利影响。
我们的现金流和净收入取决于我们在应收账款中的投资付款
我们应收账款投资的可收回性取决于许多因素,包括用于选择谁获得信贷的标准、信贷产品的定价、关系的长度、一般经济状况、消费者偿还账户或拖欠债务的比率,以及消费者借入资金的比率。这些因素的恶化将对我们的业务造成不利影响。此外,在我们高估了可收藏性的程度上,我们很可能高估了我们的财务表现。下面将更全面地讨论其中一些问题。
我们的应收账款组合并不多样化,主要来自信誉不佳的消费者。从历史上看,我们投资应收账款的方式有两种-我们有(I)投资于使用我们服务的贷款人发起的应收账款,或(Ii)投资于或从其他发行人购买应收账款池。在这两种情况下,我们几乎所有的应收账款都来自以信用风险为代表的借款人,监管机构将这些风险归类为低于优质的。我们对这些应收账款的依赖可能会在未来对我们的业绩产生负面影响。
经济放缓增加了我们的信贷损失。在经济放缓或衰退期间,我们通常会经历违约率、信贷损失频率和严重程度的上升。在经济放缓或衰退期间,我们的实际违约率、信贷损失频率和严重程度可能会相对较高。
由于我们报告的收入有很大一部分是基于管理层对应收账款未来表现的估计,应收账款的实际表现和预期表现之间的差异可能会导致净收入的波动。我们报告的收入(或损失)的很大一部分是基于管理层对我们预计将收到的应收账款现金流的估计,特别是我们根据公允价值报告的这类资产。预期现金流是基于管理层对利率、违约率、付款率、持卡人购买、服务成本和贴现率的估计。这些估计是基于各种因素,其中许多因素不在我们的控制范围之内。应收账款的实际表现和预期表现之间将出现重大差异,并导致我们净收入的波动。例如,高于预期的拖欠率和损失率可能导致我们的净收入低于预期。同样,损失和拖欠的水平可能导致我们被要求比预期更早地偿还贷款人,从而减少了我们可用于未来增长的资金。
由于我们缺乏与互联网消费者打交道的重要经验,我们可能无法评估他们的信誉。我们在消费者通过互联网和其他数字渠道获得的应收账款的信用表现方面没有重要的经验。因此,我们可能无法成功评估这些潜在消费者的信誉。因此,我们可能会在管理预期的拖欠和损失方面遇到困难。
我们在很大程度上依赖借入的资金为我们购买的应收账款提供资金
我们在很大程度上通过融资工具为我们获得的应收账款提供融资。我们所有的融资安排都是有限期限的(最终需要延长或更换),并包含必须满足的财务契约和其他条件,才能获得资金。此外,根据最初的条款,我们的一些设施目前正处于摊销阶段(不允许为任何新贷款提供资金)。股本和借贷资金的成本和可获得性取决于我们的财务表现、我们行业的整体和一般经济和市场状况的表现,以及有时股本和借款既昂贵又难以获得。
如果未来不能以我们认为可以接受的条款提供额外的融资安排,我们将无法购买额外的应收账款,这些应收账款可能会收缩规模。
资本市场可能会经历混乱和不稳定的时期,这可能会限制我们增长应收账款的能力。时不时地,资本市场可能会经历一段混乱和不稳定的时期。例如,2008年至2009年,全球资本市场不稳定,表现为债务资本市场缺乏流动性、金融服务部门大幅减记、广泛银团信贷市场的信用风险重新定价以及主要金融机构倒闭。尽管美国联邦政府和各种外国政府采取了行动,但这些事件加剧了总体经济状况的恶化,对更广泛的金融和信贷市场造成了实质性的不利影响,并减少了整个市场,特别是金融服务公司的债务和股权资本的可获得性。如果未来再次出现类似的不利和动荡的市场状况,我们和金融服务行业的其他公司可能不得不进入债务和股权资本的替代市场(如果有),以增加我们的应收账款。
此外,类似于2008年至2009年的市场状况再次出现,持续时间较长或市场状况恶化,可能会使我们难以借入资金或延长我们在类似条款下的债务期限或为其进行再融资,如果不这样做,可能会对我们的业务产生重大不利影响。在类似条款下,我们可能无法借入资金、延长债务期限或对债务进行再融资,如果不这样做,可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。不利的经济和政治条件,包括未来的经济衰退、政治不稳定、地缘政治动荡和外国敌对行动,以及疾病、流行病和其他严重的健康事件,也可能增加我们的融资成本,限制我们进入资本市场的机会,或者导致贷款人决定不向我们提供信贷。
新冠肺炎在许多国家的爆发继续对全球商业活动造成不利影响,并导致金融市场大幅波动。疫情的全球影响正在迅速演变,许多国家、州和地方政府已经对非必要业务实施隔离、限制旅行和关闭或限制。此类行动正在扰乱全球供应链,并对交通、酒店和娱乐等多个行业产生不利影响。疫情可能会继续对经济和市场状况产生不利影响,并引发一段时期的全球经济减速。这种情况的快速发展和流动性排除了对冠状病毒最终不利影响的任何准确预测。然而,冠状病毒给我们的业绩和财务业绩带来了重大的不确定性和风险。
我们未来可能难以以有吸引力的条件获得债务和股权资本,而全球金融市场的严重混乱和不稳定或信贷和融资状况的恶化可能会导致我们减少我们购买的应收账款数量,或者以其他方式对我们的业务、财务状况、运营业绩和现金流产生重大不利影响。
我们的财务业绩在一定程度上是未偿还应收账款总额的函数
应收账款总额取决于许多因素,包括购买率、付款率、利率、季节性、一般经济状况、来自信用卡发行商和其他消费融资来源的竞争、融资渠道,以及我们购买应收账款的时间和规模。
我们最近在销售点的投资增长财务和直接面向消费者的应收账款可能不能表明我们未来增加此类应收账款的能力。截至2020年12月31日的一年,我们针对销售点融资和直接面向消费者的应收账款的期末管理应收账款余额从截至2019年12月31日的9.084亿美元增长至10.859亿美元。在我们的经营历史过程中,这类应收账款的金额波动很大。此外,即使这样的应收账款继续增加,这样的增长率也可能下降。如果我们不能有效地管理应收账款的增长,可能会对我们的业务、前景、经营业绩、财务状况或现金流产生实质性的不利影响。
在销售点融资业务中依赖与几家大型零售商的关系可能会对我们的收入和这些业务的经营结果产生不利影响。截至2020年12月31日,我们的五个最大的零售合作伙伴占我们未偿还的销售点应收账款的60%以上。虽然我们正在定期增加新的零售合作伙伴,但我们很可能在未来继续从相对较少的合作伙伴那里获得这项业务的应收账款基础的很大一部分和相应的收入。如果一个重要的合作伙伴减少或终止与我们的关系,这些业务的收入可能会大幅下降,我们的经营业绩和财务状况可能会受到损害。
我们在一个监管严格的行业中运营
破产法、隐私法或其他消费者保护法或其现行解释的变化可能会使我们面临诉讼,对我们收回应收账款的能力产生不利影响,或以其他方式对我们的运营产生不利影响。同样,监管改革可能会对利用我们的技术平台和相关服务向消费者推销信贷产品和服务的贷款人的能力或意愿产生不利影响。此外,适用于我们业务的会计规则极其复杂,难以应用,而且处于不断变化的状态。因此,我们如何对应收账款进行估值并以其他方式对我们的业务进行会计处理可能会根据这些规则的变化和解释而发生变化。下面将对其中一些问题进行更全面的讨论。
监管机构根据银行业和消费者保护法律和法规进行的审查和执法行动可能会导致我们的业务做法发生变化,可能会使我们更难收回应收账款,或者可能使我们面临罚款、赔偿和诉讼的风险。我们的业务和我们提供信贷产品的发行银行的业务受联邦、州和地方政府机构的管辖,包括CFPB、SEC、FDIC、货币监理署、联邦贸易委员会、英国银行和许可机构、对金融机构和债务发行和收回拥有管辖权的州监管机构,以及州总检察长。我们的业务惯例和发钞银行的惯例,包括产品条款、服务和托收惯例,都会受到这些监管和执法当局的定期和特别审查。这些审查的范围可以从对特定消费者投诉或关切的调查到更广泛的询问。如果作为这些审查的一部分,监管机构得出结论认为我们或发卡银行没有遵守适用的法律,他们可以请求或施加一系列补救措施,包括要求改变广告和托收做法、改变产品条款(如降低利率或费用)、施加罚款或罚款,或支付赔偿或对受影响的消费者采取其他补救行动。他们还可能要求我们或发行银行停止提供一些信贷产品或获得这样做的许可证,无论是在全国范围内还是在选定的州。如果这些补救措施适用于使用我们平台发起信贷产品的发行银行,在某些情况下,我们有责任对由于我们对这些银行承担的赔偿义务而产生的补救措施负责。我们或我们的发证银行也可能选择改变我们认为符合法律规定的做法,以回应监管方面的担忧。更有甚者, 与任何具体询问或调查相关的负面宣传可能会损害我们与不同行业参与者开展业务或产生新应收账款的能力,并可能对我们的股价产生负面影响,这将对我们筹集额外资本的能力产生不利影响,并将提高我们的业务成本。
如果我们发现或任何监管机构认定任何缺陷或违反法律或法规,或者CFPB、FDIC、FTC或任何其他监管机构要求我们或发行银行改变任何做法,纠正这些缺陷或违规行为,或做出这样的改变,可能会对我们的财务状况、运营或业务结果产生实质性的不利影响。此外,无论监管或执法当局要求或要求是否修改这些做法,我们或其他行业参与者都有可能在涉及涉嫌违反联邦和州法律法规(包括消费者保护法)的诉讼中被列为被告。我们或发起信贷产品的银行在使用我们的平台发行这些产品时,或者我们或我们的代理作为我们账户的服务商未能遵守法律要求的任何行为,都可能严重削弱我们收取全部账户余额的能力。提起任何这类诉讼,或在任何这类诉讼中对我们或任何其他行业参与者作出任何判决,都可能以各种方式对我们的业务和财务状况产生不利影响。
由于新的规则、法规和解释,以及针对其他银行的各种法律行动,我们经营的监管格局不断变化,这些法律行动试图将联邦保险银行发放的某些贷款重新定性为第三方发放的贷款。如果当我们与提供贷款的联邦保险银行合作时,根据类似理论对我们提起诉讼,并且此类行动取得成功,我们可能会受到州高利贷限制和/或州许可要求的约束,这些州的贷款可能被视为无效和不可强制执行,我们可能会受到与此类贷款相关的实质性处罚。
关于发端贷款人或第三方是贷款的“真正贷款人”的判例法仍在发展中,法院得出了不同的结论,并应用了不同的分析。确定第三方服务提供商是否是“真正的贷款人”意义重大,因为第三方有可能使其服务的贷款受到消费者国家高利贷限制的影响。许多对“真正的贷款人”问题发表意见的联邦法院都在调查谁是借款人贷款文件上的贷款人。一些州法院和至少一个联邦地区法院在分析发起贷款人或第三方是否是“真正的贷款人”时,已经考虑了许多其他因素,包括查看交易的经济学,以确定谁在正在发放的贷款中拥有主要的经济利益。对于使用我们的技术平台和其他服务的银行发起的应收账款,如果我们被重新定性为“真正的贷款人”,这些应收账款在某些州可能被视为无效和不可执行,收取融资费用的权利可能会受到影响,我们可能会受到州和联邦监管机构的罚款和处罚,以及借款人的索赔,包括私人原告的集体诉讼。即使我们没有被要求改变我们的商业行为以遵守适用的州法律法规或停止在一些州的业务,我们也可能被要求注册或获得贷款许可证或其他监管批准,这可能会给我们带来巨大的成本。如果利用我们的技术平台发起贷款的银行受到这样的诉讼, 它可以选择自愿或在其监管机构的指示下终止与我们的关系,如果它输掉了诉讼,它可能会被迫修改或终止这种关系。
除了真正的贷款人挑战之外,当一笔贷款从银行出售给非银行实体时,可能会出现关于国家高利贷利率适用性的问题。在……里面马登诉米德兰基金有限责任公司美国第二巡回上诉法院认为,联邦政府对州高利贷法律的优先购买权不适用于国家银行发放的贷款的购买者。在敦促美国最高法院拒绝移送的简报中,美国总检察长与货币监理署(OCC)一起指出,第二巡回法庭(康涅狄格州、纽约州和佛蒙特州)的分析是不正确的。关于还押,美国纽约南区地区法院于2017年2月27日裁定,适用的是纽约州的高利贷法律,而不是特拉华州的高利贷法律,原告根据FDCPA和州不公平和欺骗性行为和做法提出的索赔可以继续进行。为此,法院批准了马登关于等级认证的动议。目前还不清楚马登将在其产生的违约债务背景之外适用。中的事实马登不直接适用于我们的业务,因为我们不从事类似于马登。然而,在一定程度上,持有马登如果我们的贷款范围扩大到包括适用于我们业务的情况,或者如果根据相关理论对我们提起的其他诉讼取得成功,或者我们被发现是“真正的贷款人”,我们可能会受到州高利贷限制和州许可法的约束,除了我们已经受到州消费者保护法的约束外,在更多的州,这些州的贷款可能被视为无效和不可强制执行,我们可能会因此类贷款而受到实质性处罚。
为了回应马登在二级市场上出售的银行起源贷款的利率有效性方面造成的不确定性,2020年5月和2020年6月,OCC和FDIC分别发布了最终规则,重申了“制定时有效”的原则,并澄清,当银行出售、转让或以其他方式转让贷款时,转让前允许的利率在转让后继续是允许的。2020年夏天,多个州对OCC和FDIC提起诉讼,挑战这些“在制定时有效”的规定。
我们支持一家直接向消费者销售通用信用卡和某些其他信贷产品的银行。我们在该银行发起的应收账款中取得权益并为其提供服务。银行可以出于各种商业原因决定不再继续这种关系,或者其监管机构可以限制其利用我们的技术平台发行信用卡的能力,或者发起我们服务的部分或全部其他产品的能力,或者要求银行大幅修改这些产品,并且可以在很少通知或没有通知的情况下这样做。我们银行关系的任何重大中断或改变都将导致我们无法获得新的应收账款或开发某些其他信贷产品。除非我们能够及时更换我们的银行关系,否则这样的中断将阻止我们获得新的信用卡应收账款,并增加我们在销售点和直接面向消费者的应收账款的投资。反过来,这将对我们的业务产生实质性的不利影响。
联邦存款保险公司已经发布了审查指南,影响到利用我们的技术平台营销一般用途信用卡和某些其他信贷产品的银行,这些或随后的新规则和法规可能会对此类信贷产品产生重大影响。利用我们的技术平台和其他服务营销一般用途信用卡和某些其他信贷产品的银行受到特许经营州和联邦存款保险公司的监督和审查。如果联邦存款保险公司或国家监管机构认为使用我们技术平台的产品的任何方面与其指导不符,银行可能会被要求更改或终止部分或全部这些产品。
2016年7月29日,FDIC董事会发布了与第三方贷款相关的审查指导意见,作为一揽子材料的一部分,这些材料旨在“提高FDIC监管政策和做法的透明度和清晰度”,以及FDIC监管的机构在通过与第三方的商业关系放贷时应遵循的消费者合规措施。拟议的指导意见如果最终敲定,将适用于所有从事第三方贷款计划的FDIC监管机构,包括利用我们的技术平台和其他服务营销一般用途信用卡和某些其他信贷产品的银行。
拟议的指南详细阐述了此前发布的有关管理第三方风险的机构指南,并具体涉及FDIC监管的机构依赖第三方执行贷款流程的重要方面的第三方贷款安排。指南涵盖的关系类型包括(但不限于)代表第三方、通过第三方或与第三方联合发起贷款或使用第三方开发的平台的关系。如果按提议通过,该指导意见将导致对通过第三方从事重大贷款活动的机构加强监管关注,包括至少每12个月进行一次审查,以及对第三方贷款风险管理计划和第三方贷款政策的监管预期,这些政策包含某些最低要求,例如针对每个第三方贷款关系和整个贷款计划自我设定的占总资本的百分比限制,相对于发放量、信用敞口(包括管道风险)、增长、贷款类型和可接受的信用质量。虽然该指引从未被正式采纳,但据我们所知,联邦存款保险公司在审查第三方贷款安排时一直依赖该指引。
消费者保护法的改变或其解释的改变可能会阻碍收集工作或以其他方式对我们的商业实践产生不利影响。联邦和州消费者保护法监管消费者信用卡应收账款和其他贷款的创建和执行。这些法律(和相关法规)中的许多都是针对非优质贷款人的,旨在禁止或限制行业标准的做法以及非标准的做法。例如,国会通过立法,通过施加利率和其他限制,并要求新的披露,来监管向军事人员提供的贷款,所有这些都由国防部监管。同样,2009年,国会通过立法,要求改变各种营销、账单和收款做法,美联储(Federal Reserve)通过发布法规,对一些做法进行了重大改变。虽然我们的做法符合这些变化,但其中一些变化(例如,对预付费用评估能力的限制)严重影响了某些信贷产品在美国境内的生存能力。消费者保护法的变化可能导致以下结果:
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不符合法律规定(或经修改的解释)的应收款可能根据其条款对债务人造成无法强制执行和无法收回; |
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我们可能会被要求贷记或退还之前收取的金额; |
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某些手续费和融资手续费可能受到限制、禁止或限制,从而降低某些应收账款投资的盈利能力; |
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某些收集方法可能会被禁止,迫使我们修改我们的做法,或者采用成本更高或效率更低的做法; |
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对我们收回冲销应收款的能力的限制,无论我们的任何行为或不作为; |
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某些信贷产品和服务可能在某些州或联邦一级被禁止; |
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联邦或州破产或债务人救济法可以为寻求破产保护的消费者提供额外的保护,为法院提供更大的回旋余地来减少或清偿欠我们的金额;以及 |
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我们投资应收账款的能力或意愿降低,这些应收账款是借给某些消费者(如军事人员)而产生的。 |
重大监管发展可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。
我们的汽车借贷活动除了这里描述的其他风险外,还涉及风险。
汽车贷款不仅使我们面临上述大多数风险,而且还面临额外的风险,包括监管分期付款贷款的监管方案,以及那些依赖汽车及其收回和清算价值作为抵押品的贷款。此外,我们的汽车金融部门业务以批发为基础从二手车经销商那里获得贷款,为此,我们依赖于这些经销商的合法合规性和信用决定。
汽车贷款的资金可能会变得难以获得和昂贵。如果我们无法更新或更换到期时承担再融资或再融资风险的任何汽车金融部门,我们的汽车金融部门可能会面临重大限制和报告资产价值的减少,因为贷款人在基础结构性融资中或在偿还贷款的安全安排下保留了大量现金流。如果我们不能更新或更换未来的设施,或者从流动性的角度来看受到不适当的限制,我们可能会选择出售部分或全部汽车贷款组合,可能会以低于优惠的价格出售。
我们的汽车贷款业务依赖于经销商的推荐。目前,我们几乎所有的汽车贷款都只提供给二手车经销商或通过二手车经销商提供。传统上,汽车融资提供商的竞争基础是收取的利率、接受的信贷质量和提供的贷款条件的灵活性。为了取得成功,我们不仅需要在这些领域具有竞争力,还需要与经销商建立和保持良好的关系,为他们提供比他们从竞争对手那里获得的服务水平更高的服务。
我们汽车贷款组合的财务表现在一定程度上取决于收回汽车的清算。如果发生某些违约,我们可能会收回汽车,并在美国各地的批发拍卖市场出售收回的汽车。这类拍卖的收益和其他回收很少足以弥补合同的未偿还余额;当我们遇到这些不足时,我们将遭受信用损失。由于二手车销售价格低迷而导致的拍卖收益减少,将导致我们的信用损失增加。
收回汽车会带来诉讼和其他索赔的风险。虽然我们已与信誉良好的收回汽车公司签订合约,收回拖欠贷款的汽车,但消费者声称我们无权收回汽车或收回车辆并非根据适用法律进行的情况并不少见。这些索赔增加了我们收集工作的成本,如果成功,可能会导致对我们不利的赔偿。
我们经常探索各种机会来发展我们的业务,进行投资和买卖资产
我们通常会考虑收购或投资于投资组合和其他资产,以及出售投资组合和部分业务。任何收购都伴随着许多风险,包括我们可能高估要收购的资产,以及我们将无法从收购的业务或资产中产生预期的盈利水平。同样,出售也伴随着许多风险,包括我们可能低估要出售的资产。因此,任何收购或出售对我们未来业绩的影响可能不像预期的那么有利,实际上可能是不利的。
投资组合购买可能会导致我们报告的信贷和其他投资部门管理的应收账款数据出现波动,这可能会降低这些数据在评估我们业务时的有用性。由于最近和未来的信用卡投资组合收购,我们报告的信贷和其他投资部门管理的应收账款数据可能会因季度间的大幅波动而出现大幅波动。
包括在购买的投资组合中的应收款很可能是使用与使用我们的技术平台发起账户的发行银行合作伙伴的标准不同的信用标准发起的。包括在任何特定购买组合中的应收账款可能与我们之前发起和购买的应收账款具有显著不同的拖欠率和冲销率。与我们的应收账款组合中的其他类似应收账款相比,这些应收账款也可能获得不同的利率和费用。这些变数可能会导致我们报告的管理应收账款数据在未来一段时间内大幅波动,使我们的业务评估变得更加困难。
我们进行的任何收购或投资都将涉及与我们业务目前面临的风险不同的风险,而且是这些风险之外的风险。这些风险包括我们将无法成功整合和运营新业务,我们将不得不背负巨额债务并提高杠杆,以支付收购费用,我们将面临并不得不遵守不同的监管制度,以及我们将无法以成功和增值的方式应用我们的传统分析框架(这是我们希望能够做的),这些风险包括:我们将无法成功地整合和运营新业务,我们将不得不承担巨额债务和增加杠杆,以支付收购费用,我们将面临并必须遵守不同的监管制度,以及我们将无法以成功和增值的方式应用我们的传统分析框架(这是我们期望能够做到的)。
我们业务的其他风险
新冠肺炎在全球爆发,严重扰乱了美国经济,并可能对我们的业绩、运营结果和获得资金的渠道产生不利影响。2010年3月13日,由于一种新型冠状病毒(新冠肺炎),根据国家紧急状态法宣布国家进入紧急状态。美国和世界各地为缓解病毒传播而采取的措施对宏观经济环境产生了重大影响,包括消费者信心、失业率和其他有助于消费者支出行为和信贷需求的经济指标。我们的经营业绩受到整体经济相对强弱的影响。随着总体经济状况的改善或恶化,消费者的可支配收入往往会波动,这反过来又会影响消费者的支出水平和消费者为购买提供资金的意愿。
新冠肺炎将在多大程度上影响我们的业务、运营结果和财务状况,取决于许多高度不确定的因素,包括但不限于疫情爆发的持续时间和严重程度,遏制病毒或减轻其影响的行动,以及正常经济和运营状况恢复的速度和程度。如果我们的应收账款购买量持续下降或拖欠增加,我们的经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。
我们经常与客户进行讨论,其中一些客户表示,由于新冠肺炎疫情,他们遇到了经济困难,要求推迟付款或忍耐或以其他方式修改他们的账户。虽然我们正在处理救济请求,但我们可能仍会遇到更多违约事件。此外,新冠肺炎疫情可能会对我们的流动性状况产生不利影响,并可能限制我们增长业务或全面执行业务战略的能力。此外,新冠肺炎大流行可能会对我们获得资本的渠道产生负面影响。
新冠肺炎疫情还导致我们修改了某些业务做法,例如最大限度地减少员工差旅和执行全公司范围的远程工作计划。我们可能会根据政府当局的要求或我们认为最符合员工和消费者利益的情况采取进一步行动。我们可能会遇到许多运营因素造成的中断,包括但不限于:
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随着电子商务和其他在线活动的增加,网络犯罪分子试图从网络中断中获利,与新冠肺炎相关的网络和支付欺诈风险增加; |
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我们的信息技术平台的安全性、可用性和可靠性因正常运营的变化而面临挑战,包括一个或多个新冠肺炎案例可能影响我们的员工或影响我们合作伙伴的系统或员工;以及 |
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借款人和监管机构要求提供信息和支持的数量增加,或新的监管要求,这可能需要额外的资源和成本来解决。 |
即使新冠肺炎疫情已经平息,我们的业务仍可能继续受到疫情引发的经济动荡的不利影响。最近没有可比较的事件可以表明新冠肺炎大流行可能产生的最终影响,因此,目前我们不知道新冠肺炎大流行对我们业务的影响程度。就新冠肺炎疫情对我们的业务和财务业绩造成不利影响的程度而言,它还可能增加本部分第1A项中描述的其他风险。
有关新冠肺炎对我们业务影响的其他讨论,请参阅本部分第I部分第1A项以及本部分第II部分第7项“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中包含的其他风险因素。
我们是一家控股公司,没有自己的业务。. 因此,我们的现金流和偿债能力取决于我们子公司的分配。附属公司向吾等分配附属公司盈利或垫款或其他资金,均受法定及可能受合约限制所规限,视乎附属公司的现金流及盈利而定,并受各种业务及债务契约考虑因素影响。
我们是诉讼当事人。我们是某些法律程序的当事人,其中包括针对我们这种性质的业务习惯的诉讼。在每一种情况下,我们都相信我们有值得称道的辩护,或者我们在其他方面主张的立场是正确的。然而,在这些事件中可能会有不利的结果,我们可以决定解决我们的一个或多个诉讼事项,以避免诉讼的持续成本或获得结果的确定性。这些问题的不利结果或和解可能要求我们支付损害赔偿、恢复原状、改变我们的业务做法或采取其他行动,其程度或方式可能会对我们的业务产生不利影响。
我们可能无法使用部分或全部净营业亏损(“NOL”)结转。截至2020年12月31日,我们有美国联邦NOL结转了5100万美元的递延税项资产,这些资产没有被估值津贴抵消。我们的NOL是由前期亏损产生的,可以用来抵消未来的应税收入。如果不使用,其中130万美元的NOL将在2030年到期,2480万美元将在2033年到期,2490万美元将在2037年到期。此外,我们拥有250万美元的美国州、地方和外国递延税项资产,这些资产没有被估值津贴抵消。这类NOL存在于不同的司法管辖区,有效期各不相同。根据“国税法”第382条,如果我们经历了“所有权变更”,我们在任何纳税年度使用NOL的能力可能会受到限制。第382条“所有权变更”通常发生在一个或多个股东或股东群体,他们至少持有我们股票的5%,在三年滚动期间内,他们的所有权比他们最低的所有权百分比增加了50个百分点以上。截至2020年12月31日,我们尚未完成第382条分析。如果我们以前有或将来有一个或多个第382条“所有权变更”,或者如果我们没有产生足够的应税收入,我们可能无法使用NOL的实质性部分。如果我们在未来有应纳税收入的年份使用NOL的能力受到限制,我们将比能够充分使用NOL的情况下支付更多的税款。这可能会对我们的运营结果产生实质性的不利影响。
由于我们将业务不可或缺的账户处理功能外包出去,这些外包关系的任何中断或终止都可能损害我们的业务。我们通常将账户和支付处理外包。如果这些外包关系没有续签或被终止,或者向我们提供的服务因其他原因而中断,我们将不得不从其他提供商那里获得这些服务。有一种风险是,我们无法在不中断业务的情况下,以我们认为有利的条款或及时的条款,与替代供应商达成类似的外包安排。此外,我们目前正在向新的系统提供商过渡。这种转换可能会导致服务中断或其他运营挑战。
如果跟不上金融服务和电子商务的快速技术变化,我们的业务可能会受到损害。金融服务业正在经历快速的技术变革,不断推出由技术驱动的新产品和服务。技术的有效利用提高了效率,使金融和贷款机构能够更好地为客户服务,降低成本。我们未来的成功将在一定程度上取决于我们是否有能力通过使用技术来支持满足消费者对便利的需求的产品和服务,以及在我们的运营中创造更高的效率,从而满足消费者的需求。我们可能无法像我们的一些竞争对手那样迅速有效地实施新的技术驱动的产品和服务。如果不能跟上影响金融服务业的技术变革的步伐,可能会损害我们与竞争对手竞争的能力。任何这种未能适应变化的情况都可能对我们的业务、前景、运营结果、财务状况或现金流产生实质性的不利影响。
如果我们不能保护我们的信息系统不受服务中断的影响,我们的运营可能会中断,我们的声誉可能会受到损害。我们在很大程度上依赖主要由第三方托管的网络和信息系统及其他技术来支持我们的业务流程和活动,包括贷款和其他金融产品的发起和收取所必需的流程,以及用于内部报告目的处理财务信息和运营结果并遵守监管财务报告以及法律和税务要求的信息系统。由于信息系统对我们的许多运营活动至关重要,因此我们的业务可能会受到托管系统关闭、服务中断或安全漏洞的影响。这些事件可能是由于日常操作中的故障(如系统升级或用户错误)、网络或硬件故障、恶意或破坏性软件、计算机黑客、流氓员工或承包商、犯罪集团的网络攻击、地缘政治事件、自然灾害、流行病、电信网络故障或损坏或其他灾难性事件造成的。如果我们的信息系统遭受严重破坏、中断或关闭,而我们的业务连续性计划不能及时有效地解决这些问题,我们可能会在报告财务结果时遇到延迟,我们可能会因为无法及时收取款项而损失收入和利润。我们还可能需要花费大量的财政和其他资源来修复或更换网络和信息系统。
未经授权或无意泄露敏感或机密客户数据可能使我们面临旷日持久且代价高昂的诉讼,以及民事和刑事处罚。为了开展业务,我们需要管理、使用和存储大量的个人身份信息,这些信息主要包括与所有运营区域的消费者有关的机密个人和财务数据。我们还依赖我们的IT网络和系统以及第三方的网络和系统来处理、存储和传输这些信息。因此,我们受到众多旨在保护这些信息的美国联邦和州法律的约束。涉及我们的文件和基础设施的安全漏洞可能导致机密信息的未经授权泄露。
我们采取了一系列措施来确保我们的硬件和软件系统以及客户信息的安全。计算机能力的进步、密码学领域的新发现或其他发展可能会导致我们用来保护数据的技术被攻破或泄露。过去,银行和其他金融服务提供商的信息技术一直受到复杂和高度针对性的攻击。越来越多的网站报告了他们的安全漏洞。
如果任何人,包括我们的员工或第三方供应商的员工,疏忽或故意违反我们对这些数据的既定控制,或者以其他方式管理或盗用这些数据,我们可能会面临代价高昂的诉讼、金钱损失、罚款和/或刑事起诉。根据数据隐私法,任何未经授权披露个人身份信息都可能使我们承担责任。此外,根据信用卡规则和我们与信用卡处理商签订的合同,如果我们存储的信用卡信息被泄露,我们可能要向信用卡发卡银行支付发行新卡的费用和相关费用。此外,如果我们不遵守信用卡行业安全标准,即使客户信息不受损害,我们也可能招致巨额罚款。安全漏洞还可能损害我们的声誉,这可能会导致收入下降、现有商户信用合作伙伴的损失或难以添加新的商户信用合作伙伴。
互联网和数据安全漏洞还可能阻碍我们的银行合作伙伴通过互联网发起贷款,导致我们失去消费者,或者以其他方式损害我们的声誉或业务。消费者普遍关心安全和隐私,特别是在互联网上。作为我们增长战略的一部分,我们已经使贷款人能够通过互联网发起贷款。在互联网上安全地传输机密信息对于维持客户对网上提供的此类产品和服务的信心至关重要。
计算机功能的进步、新发现或其他发展可能导致我们用来保护我们的客户或消费者应用程序和通过互联网传输的交易数据的技术受到损害或破坏。除了上述可能的诉讼和民事处罚外,安全漏洞还可能损害我们的声誉,并导致消费者变得不愿与我们的客户或我们做生意,特别是在互联网上。任何公开的安全问题都可能抑制互联网作为进行商业交易的手段的发展。如果消费者变得不愿意在网上传输机密信息,我们通过互联网满足客户需求的能力将受到严重阻碍。
此外,能够规避我们的安全措施的一方可能会盗用专有信息、导致我们的运营中断、损坏我们的计算机或我们用户的计算机,或者以其他方式损害我们的声誉和业务。
隐私和数据安全领域的监管可能会增加我们的成本。我们受到与隐私和数据安全/违规相关的各种法规的约束,我们可能会受到这些法规的负面影响。例如,我们受到《格拉姆-利奇-布利利法案》(Gramm-Leach-Bliley Act)下的保障准则的约束。保障指南要求每家金融机构制定、实施和维护一个书面的、全面的信息安全计划,其中包含适合金融机构的规模和复杂性、金融机构活动的性质和范围以及任何有争议的客户信息的敏感性的保障措施。影响我们业务的范围广泛的数据安全法律也已被各州采用。
加州消费者隐私法(“CCPA”)于2020年1月1日生效。CCPA要求涵盖的公司向加州消费者提供新的披露,并为这些消费者提供更广泛的保护和控制,以收集、维护、使用和共享个人信息。CCPA继续受到新法规和立法修订的约束。尽管我们已经实施了一项旨在解决CCPA义务的合规计划,但目前尚不清楚未来将做出哪些修改,或者未来将如何解释CCPA。CCPA规定了对违规行为的民事处罚,以及对数据泄露的私人诉权。
此外,2020年11月3日,加州选民通过了2020年加州隐私权法案(CPRA)投票倡议。尽管CPRA要到2023年1月1日才会生效,但它将在该日期之前建立一个隐私监管机构。我们预计CPRA将适用于我们的业务,我们将努力确保在生效日期之前遵守CPRA。
遵守这些有关保护消费者和员工数据的法律可能会给我们带来更高的合规和技术成本,并可能对不合规行为处以巨额罚款和处罚。此外,还有其他各种与直接电子邮件营销、收债和短信行业相关的法规和法规,包括《电话消费者保护法》(Telephone Consumer Protection Act)。法院和行政机构对其中许多法规和条例的解释正在演变,如果不能遵守它们,可能会对我们的业务产生不利影响。
除了上述增强的数据安全要求外,多个联邦银行监管机构以及所有50个州、哥伦比亚特区、波多黎各和维尔京群岛都颁布了数据安全法规和法律,要求在发生安全漏洞时通知不同级别的消费者。
此外,联邦立法者和监管机构越来越多地追求新的指导方针、法律和法规,如果这些指导方针、法律和法规被采纳,可能会进一步限制我们收集、使用、共享和保护消费者信息的方式,这可能会影响我们目前或计划中的一些商业举措。
计划外的系统中断或系统故障可能会损害我们的业务和声誉。由于硬件、操作系统故障或系统转换而导致的交易处理服务可用性的任何中断都将减少我们的收入和利润。我们服务的任何意外中断都会导致我们为客户提供服务的能力立即甚至可能大幅下降,从而导致收入损失。我们服务的频繁或持续中断可能会导致当前或潜在消费者认为我们的系统不可靠,导致他们转向我们的竞争对手或避开我们的网站或服务,并可能永久损害我们的声誉。
尽管我们的系统是围绕行业标准架构设计的,以便在发生停机或灾难性事件时减少停机时间,但它们仍然容易受到地震、洪水、火灾、断电、电信故障、计算机病毒、计算机拒绝服务攻击以及类似事件或中断的破坏或中断。我们的一些系统不是完全冗余的,我们的灾难恢复规划可能不足以应对所有可能发生的情况。我们的系统也容易遭到闯入、破坏和蓄意破坏行为。尽管我们可能采取了任何预防措施,但如果发生自然灾害、流行病、我们的任何第三方主机提供商出于财务或其他原因在没有充分通知的情况下关闭我们使用的设施或我们主机设施的其他意想不到的问题,都可能导致系统中断、延迟和关键数据丢失,并导致我们的服务长时间中断。我们的业务中断保险可能不足以补偿我们因系统故障而导致的服务中断造成的损失。此外,我们目前正在向新的系统提供商过渡。这种转换可能会导致服务中断或其他运营挑战。
气候变化和相关监管措施可能会影响我们的业务。温室气体排放导致的气候变化是一个重要的讨论话题,可能会引起联邦和其他监管部门的回应。我们不确定气候变化和相关监管措施对我们业务的最终影响,无论是在方向上还是在数量上。最直接的影响可能是能源成本上升,这将对消费者及其产生和偿还债务的能力造成不利影响。
我们选择了自2020年1月1日起生效的公允价值选项,并使用估计来确定贷款的公允价值。如果我们的估计被证明是错误的,我们可能被要求减记这些资产的价值,从而对我们的运营结果产生不利影响。我们衡量和报告财务状况和经营结果的能力受到根据财务报表发布时可获得的信息估计未来事件的影响或结果的需要的影响。此外,这些估计中的大多数都是使用第3级投入来确定的,对于这些投入的变化可能会对我们的公允价值计量产生重大影响。各种因素,包括但不限于消费者应收账款的估计收益率、客户违约率、预期付款的时间、投资组合的估计服务成本、利率和可比投资组合的估值,最终可能会影响我们贷款和融资应收账款的公允价值。如果实际结果与我们的判断和假设不同,那么它可能会对运营结果和现金流产生不利影响。管理层有监控这些判断和假设的流程,但这些流程可能不能确保我们的判断和假设是正确的。
我们的坏账准备是根据客观和主观因素确定的,可能不足以吸收贷款损失。我们面临着客户无法全额偿还贷款的风险。通过我们对贷款表现、拖欠数据、注销数据、经济趋势以及这些经济趋势对消费者的潜在影响的分析,我们建立了坏账、应收利息和费用拨备,作为对我们没有按公允价值报告的应收贷款、利息和费用中可能固有的损失的估计。我们通过分析每类应收账款池特有的以下部分或全部因素来确定坏账、利息和应收费用的必要拨备:历史损失率;当前违约率和滚动利率趋势;基于账户存在月数的年份分析;经济变化对消费者的影响;承保标准的变化;以及估计的回收。这些投入与可能适用于未偿还应收贷款的任何未赚取的费用和折扣一起考虑(并可能减少)。实际损失很难预测,特别是如果这种损失是由于我们历史经验或控制之外的因素造成的。因此,我们的坏账拨备可能不足以吸收发生的损失或防止对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。亏损是我们所有产品中最大的成本,占收入的百分比。欺诈和客户无法偿还贷款都是损失率的重要驱动因素。如果我们的信用或欺诈损失增加,这将大大降低我们的收益和利润率,并可能对我们的业务、前景、运营结果、财务状况或现金流产生实质性的不利影响。
与投资我国证券有关的风险
我们普通股的价格可能会大幅波动,这可能会使您很难在您想要的时候或以您认为有吸引力的价格转售您持有的我们普通股的股票。我们在纳斯达克全球精选市场上的普通股价格不断变化。我们预计我们普通股的市场价格将继续波动。我们普通股的市场价格可能会随着众多因素而波动,其中许多因素是我们无法控制的。这些因素包括:
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我们经营业绩的实际或预期波动; |
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对我们未来财务业绩的预期变化,包括大西洋航空公司、证券分析师和投资者的财务估计和预测; |
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整体融资环境,这对我们的价值至关重要; |
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我们竞争对手的经营和股票表现; |
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我们或我们的竞争对手宣布新产品或服务或重大合同、收购、战略合作伙伴关系、合资企业或资本承诺; |
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利率的变化; |
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宣布针对我们或我们的竞争对手的执法行动或调查,或其他与我们或我们的行业有关的负面宣传; |
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影响我们各种业务活动和部门的美国公认会计原则(“GAAP”)、法律、法规或其解释的变化; |
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国内或国际经济、市场、政治大局; |
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控制我们大部分普通股的高管、董事和与他们相关的各方的所有权发生变化; |
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关键人员的增减; |
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根据股份出借协议,未来出售我们的普通股以及转让或注销普通股。 |
此外,股票市场不时会经历极端的价格和成交量波动,这些波动可能与公司的经营业绩无关或不成比例。这些广泛的波动可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响,无论我们的实际经营业绩如何。
未来在公开市场上出售我们的普通股或与股票相关的证券,包括根据股票借贷协议出售我们的普通股或可转换优先票据持有人的卖空交易,可能会对我们普通股的交易价格和我们在新股发行中筹集资金的能力产生不利影响。在公开市场上大量出售我们的普通股或与股本相关的证券,包括根据股票借贷协议进行的出售,或认为此类出售将会发生的看法,可能会对我们普通股的现行交易价格产生不利影响,并可能削弱我们通过未来发行股本或与股本相关的证券筹集资金的能力。未来普通股的出售或未来出售普通股的可用性,包括我们的可转换优先票据持有人在卖空交易中出售我们的普通股,可能会对我们的普通股的交易价格产生重大的不利影响。
A系列可转换优先股的股票是优先义务,在清算时的股息、分配和支付方面排在我们普通股之前,并且有其他条款,如赎回权,可能会对我们普通股的价值产生负面影响。2019年12月,我们发行了40万股A系列可转换优先股。我们A系列可转换优先股持有者在清算时的红利、分配和支付方面的权利优先于我们普通股持有者的类似义务。A系列可转换优先股的持有者有权在清算优先权为100美元的情况下获得相当于每年6%的每股此类股票的股息。A系列可转换优先股的股息是累积的和非复利的,必须在我们支付普通股股息之前支付。
在我们清算、解散或结束我们的事务时,我们A系列可转换优先股的持有人有权获得清算优先权,使他们有权从我们通常可以分配给我们的股权持有人的资产中获得支付,并在向我们普通股持有人支付相当于A系列可转换优先股每股100美元的金额加上任何应计但未支付的股息之前。
此外,在2024年1月1日及之后,A系列可转换优先股的持有者将有权要求我们购买A系列可转换优先股的流通股,金额相当于每股100美元,外加任何应计但未支付的股息。如果我们手头没有足够的现金资源,或者我们无法以足够有吸引力的条款找到融资,以履行我们在行使该赎回权时回购A系列可转换优先股的义务,这种赎回权可能会使我们面临流动性风险。
我们对A系列可转换优先股持有人的债务也可能限制我们获得额外融资的能力或增加我们的借款成本,这可能对我们的财务状况和我们普通股的价值产生不利影响。
我们尚未发行的A系列可转换优先股具有反稀释保护,如果触发,可能会对我们当时持有的普通股的现有持有者造成大量稀释,这可能会对我们的股价产生不利影响。管理我们已发行的A系列可转换优先股条款的文件包含反稀释条款,以使此类股票的持有者受益。因此,如果我们在未来发行普通股或其他衍生证券,除特定的例外情况外,每股价格低于A系列可转换优先股当时的现有转换价格,则将对当时的转换价格进行调整。转换价格的降低可能会对我们当时持有普通股的现有持有者造成大量稀释,这可能会对我们普通股的价格产生不利影响。
我们目前没有计划在可预见的未来对我们的普通股支付现金股息,如果有的话,我们普通股的市场价格上涨可能是您投资的唯一收益来源。除了A系列可转换优先股的应付股息外,我们目前打算保留未来的任何收益,用于我们业务的运营和扩展,在可预见的未来,我们预计不会为我们的普通股支付任何股息。宣布和支付我们普通股的所有未来股息(如果有的话)将由我们的董事会全权决定,董事会保留随时改变我们的股息政策的权利。我们董事会未来宣布和支付股息的任何决定将取决于我们的经营结果、财务状况、现金需求、合同限制、管理A系列可转换优先股条款的文件对股息的限制以及董事会可能认为相关的其他因素。因此,在可预见的未来,我们普通股的市场价格(如果有的话)的升值可能是您投资的唯一收益来源。
A系列可转换优先股的持有者有权在清算优先权为100美元的情况下获得相当于每年6%的每股此类股票的股息。A系列可转换优先股的股息是累积的和非复利的,必须在我们支付普通股股息之前支付。
我们有能力在没有股东批准的情况下发行额外的优先股、认股权证、可转换债券和其他证券。在支付与普通股有关的股息和其他分配(包括清算或解散时的分配)时,我们的普通股可能从属于未来发行的额外类别的优先股。我们的公司章程允许董事会在没有事先获得股东批准的情况下发行优先股,我们在2019年12月发行A系列可转换优先股时就这样做了。如果我们发行额外类别的优先股,这些额外的证券可能具有优先于普通股的股息或清算优先权。如果我们发行更多类别的可转换优先股,随后的转换可能会稀释当前普通股股东的利益。我们有类似的能力发行可转换债券、认股权证和其他股权证券。
我们的高管、董事和与他们相关的各方总共控制着我们的大部分普通股,并可能有能力控制需要股东批准的事项。我们的高管、董事和与他们相关的各方在我们的普通股中拥有足够大的份额,可以对提交给股东的事项产生影响(如果不是控制的话)。因此,这些股东可能有能力控制需要股东批准的事项,包括选举和罢免董事,批准重大公司交易,如对我们所有或几乎所有资产的任何重新分类、重组、合并、合并或出售,以及对我们管理层和事务的控制。因此,这种所有权集中可能会延迟、推迟或阻止我们控制权的变更,阻碍涉及我们的合并、合并、收购或其他业务合并,或阻止潜在收购者提出收购要约或以其他方式试图获得对我们的控制权,这反过来可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。
接受我们可转换优先票据付款的权利从属于我们现有和未来的有担保债权人的权利。我们的可转换优先票据是无抵押的,在担保该等债务的资产价值范围内从属于现有和未来的有担保债务。因此,在我们公司破产、清算、解散、重组或类似程序的情况下,我们的资产通常可以用来偿还我们担保债务的义务,然后才可以对可转换优先票据进行任何支付。在该等资产不能全额偿还我们的担保债务的范围内,该等债务的持有人将有权索偿任何与可转换优先票据同等级别的支付权(或如果债务由子公司发行,则实际上优先)的任何缺口。在这种情况下,我们可能没有足够的剩余资产来支付任何或所有可转换优先票据的金额。
截至2020年12月31日,大西洋控股公司有以下未偿债务:8.748亿美元的有担保债务,这将是可转换优先票据的优先偿付权;除了与可转换优先票据同等的可转换优先票据,还有5500万美元的优先无担保债务;没有次级债务。优先担保债务中包括我们为子公司执行的某些担保。有关我们未偿债务的更多信息,请参阅本公司合并财务报表的附注10“应付票据”。
我们的可转换优先票据比我们子公司的债务要低。我们的可转换优先票据在结构上从属于我们子公司债权人的现有和未来债权。可转换优先票据的持有人不是我们子公司的债权人。可转换优先票据持有人对我们子公司资产的任何债权来自我们自己在这些子公司的股权。我们子公司债权人的债权一般将优先于我们子公司的资产,而不是我们自己的股权权益债权,因此将优先于可转换优先票据的持有人。因此,可转换优先票据实际上从属于我们的任何子公司和我们未来可能收购或设立的任何子公司的所有负债,无论是否有担保。我们子公司的债权人也可能包括一般债权人和税务机关。截至2020年12月31日,我们的子公司的总负债约为9.214亿美元(包括上述8.748亿美元的优先担保债务),不包括公司间债务。此外,在未来,我们可能会决定增加我们通过子公司开展的活动的比例。
关于风险因素的说明
上面提到的风险因素都是我们目前认为重要的因素。然而,他们并不是我们公司面临的唯一挑战。我们目前不知道的或我们目前认为无关紧要的其他风险也可能对我们产生不利影响。可能存在特定投资者与我们观点不同的风险,我们的分析可能是错误的。如果我们面临的任何风险实际发生,我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大不利影响,并可能与我们已经做出或可能做出的任何前瞻性陈述所暗示的任何可能的结果大不相同。在这种情况下,我们普通股或其他证券的交易价格可能会下跌,您可能会损失部分或全部投资。除非法律要求,否则我们明确表示不承担任何更新或修改任何前瞻性陈述的义务,无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。
1B项。 |
未解决的员工意见 |
没有。
第二项。 |
特性 |
我们在佐治亚州亚特兰大租用了353,372平方英尺的办公空间,用于我们的执行办公室以及我们的信贷和其他投资部门的主要业务。我们已经转租了254,710平方英尺的办公空间。我们的汽车金融部门主要在佛罗里达州玛丽湖12,807平方英尺的租赁办公场所运营,在各个州和地区设有额外的办事处和分支机构。我们相信我们的设施适合我们的业务,如果需要的话,我们可以租赁或购买更多的设施。
第三项。 |
法律程序 |
我们卷入了与我们的业务活动相关的各种法律诉讼。目前没有任何悬而未决的法律程序预计会对我们产生重大影响。
第四项。 |
煤矿安全信息披露 |
没有。
第二部分
第五项。 |
注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场 |
我们的普通股在纳斯达克全球精选市场交易,代码为“ATLC”。截至2020年3月20日,我们普通股的记录持有者有44人,其中不包括其股票通过经纪人、银行和中介机构以被提名者或“街头名人”账户持有的人。
发行人购买股权证券
下表列出了截至2020年12月31日的三个月内我们回购普通股的相关信息。
购买的股份总数 |
每股平均支付价格 |
作为公开宣布的计划或计划的一部分购买的股票总数(1) |
根据计划或计划可以购买的最大股票数量(2) |
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10月1日-10月31日 |
4,633 | $ | 11.86 | 4,633 | 4,948,598 | |||||||||||
11月1日-11月30日 |
19,236 | $ | 15.03 | 19,057 | 4,929,541 | |||||||||||
12月1日-12月31日 |
87,667 | $ | 21.05 | 9,714 | 4,919,827 | |||||||||||
总计 |
111,536 | $ | 19.63 | 33,404 | 4,919,827 |
(1) | 由于与预扣税相关的股票回购不在我们的500万股董事会授权回购计划的范围之内,因此这些金额不包括员工为满足既得股票授予的预扣税要求而返还给我们的股票。在截至2020年12月31日的三个月里,有78,132股此类股票退还给我们。 | |
(2) |
根据我们董事会于2020年5月7日批准的股份回购计划,我们被授权在2022年6月30日之前回购500万股普通股。 |
我们将继续相对于其他投资机会评估我们的股票价格,如果我们认为回购我们的股票代表着适当的资本回报,我们将回购我们的股票。
分红
我们目前没有向普通股持有者支付股息的计划。
第六项。 |
选定的财务数据 |
作为S-K法规第10项所定义的“较小的报告公司”,我们不需要提供此信息。
第7项。 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
以下讨论应与我们的合并财务报表和其中包含的相关附注一起阅读,其中某些术语已经定义。
本管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析包括前瞻性陈述。我们基于对未来事件的当前计划、预期和信念做出这些前瞻性陈述。存在风险,包括本报告第1A项“风险因素”和本报告其他部分所讨论的因素,即我们的实际经验将与这些预期大相径庭。欲了解更多信息,请参阅本报告开头的“有关前瞻性陈述的告诫通知”。
在本报告中,除上下文另有暗示外,“公司”、“大西洋控股公司”、“大西洋控股公司”、“我们”、“我们的”、“我们的”和“我们”指的是大西洋控股公司及其子公司和前身。
概述
我们利用专有分析和灵活的技术平台,使金融机构能够向普通美国人提供各种信贷和相关金融服务和产品。益百利发布的数据显示,截至2019年第二季度,41%的美国人FICO®得分低于700分。高地解决方案公司(Highland Solutions)最近进行的一项调查发现,63%的美国人过着从一张薪水到另一张薪水的生活,82%的人无法获得紧急基金。我们认为,这相当于每天有超过1亿美国人需要获得额外的信贷。这些消费者往往有大型金融机构无法有效满足的金融需求。通过促进价格合理的消费信贷和金融服务替代方案,以及专门为这些消费者的独特需求策划的增值功能和好处,我们努力让普通美国人走上改善财务福祉的道路。
目前,在我们的信贷和其他投资部门,我们正在应用在我们24年的运营历史中为超过260亿美元的消费贷款提供服务所获得的经验和建立的基础设施,以支持发起一系列消费贷款产品的贷款人。这些产品包括贷款人通过多种渠道发行的自有品牌和通用信用卡,包括零售和医疗保健销售点(统称为“销售点”)、直接邮件征集、在线和与第三方的合作伙伴关系。在销售点渠道,我们与美国各地不同行业的零售商和服务提供商合作,允许他们为客户购买各种商品和服务提供信贷,包括消费电子产品、家具、可选医疗程序、医疗保健、教育服务和家居装修。我们银行合作伙伴的服务通常扩展到消费者,他们可能无法从较大的金融机构获得融资选择。我们专门支持这项“第二眼”的信用服务。我们灵活的技术平台使我们的银行合作伙伴能够将我们的无纸化流程和即时决策平台与参与的零售商和服务提供商的技术基础设施集成在一起。我们的技术平台和专有分析使贷款人能够利用来自多个来源的数百个输入做出即时信贷决策,从而向被许多融资提供商忽视的消费者提供信贷,这些消费者只关注FICO得分较高的消费者。通过多种渠道支持一系列产品,我们使贷款人能够随时随地提供消费者需要的正确类型的信贷。
我们主要致力于向美国的贷款人提供产品和服务,在大多数情况下,我们投资于利用我们的技术平台和其他相关服务的贷款人发起的应收账款。我们也不时从第三方购买应收账款投资组合。在本报告中,“应收账款”或“贷款”通常是指我们从银行合作伙伴或第三方购买的应收账款。
利用我们的基础设施和技术平台,我们还为第三方提供贷款服务,包括风险管理和客户服务外包。此外,通过我们的信贷和其他投资部门,我们在消费金融技术平台上进行测试和有限的投资,以寻求利用我们的专业知识和基础设施。
此外,我们在我们的信贷和其他投资部门报告:(1)投资于持有我们为其提供服务的信用卡应收账款的权益法被投资人获得的收入;以及(2)与之前在消费金融技术平台进行的投资相关的收益或亏损。这些投资包括对从事移动技术、市场贷款和其他金融技术的公司的投资。这些投资以成本或市场估值中的较低者为准。这些公司都不是公开交易的,也没有重大的流动性事件。在截至2020年12月31日的一年中,我们投资的一家公司进行了资本重组,导致我们收到了200万美元的分派。我们保留了在该公司的少数股权,并将继续以成本减去减值(如果有的话)的方式将投资计入账面,加上或减去因可观察到的价格变化而产生的变化。
我们在信贷和其他投资部门收到的经常性现金流主要包括与(1)销售点和直接面向消费者的应收账款、(2)支付赔偿金和(3)信用卡应收账款投资组合有关的经常性现金流,这些投资组合没有担保,或者我们拥有基础结构性融资工具的一部分(如与我们的传统信用卡业务相关的投资组合)。
受新冠肺炎可能造成的干扰,我们相信我们的销售点应收账款和直接面向消费者的应收账款正在并将继续产生诱人的资产回报,从而促进以支持诱人股本回报的条款和条件(包括预付款和定价)进行债务融资,我们将继续追求这一领域的增长。
除了我们的信贷和其他投资部门的这些活动外,我们还投资和服务信用卡应收账款的投资组合。
在以有吸引力的条款和定价获得资本的情况下,我们计划继续评估和开展各种活动,包括:(1)投资于与销售点和直接面向消费者的金融和信贷活动相关的额外金融资产,以及收购应收账款投资组合中的权益;(2)投资于不一定是金融服务资产或业务的其他资产或业务;(3)回购我们的可转换优先票据和其他债务以及我们的已发行普通股。
我们选择公允价值选项来核算与我们的销售点和直接面向消费者平台相关的某些应收贷款,这些贷款是在2020年1月1日或之后收购的。我们认为,对这些应收账款使用公允价值更接近这些应收账款的真实经济状况,更好地匹配收益率和相应的冲销。我们相信,公允价值选项还使我们能够报告GAAP净收入,从而提高了我们的盈利能力和资产质量的透明度。在2020年1月1日之前产生的应收账款将继续在我们2020年和随后的财务报表中按摊销成本净额入账。我们使用贴现现金流模型估计公平值应收账款,该模型考虑了各种因素,如消费者应收账款的预期收益率、预期付款的时间、客户违约率、估计为投资组合提供服务的成本、利率以及可比投资组合的估值。由于采用了这种公允价值,我们在2020年1月1日以后产生的应收账款中的贷款、利息和手续费将按公允价值计入,公允价值的变化将直接在收益中确认,与这些应收账款相关的某些费用账单(如年度会员费和商家费用)和发起成本将不再递延。我们在每个季度末重新评估公允价值应收账款的公允价值。
新冠肺炎大流行
3月13日,由于新冠肺炎疫情,根据国家紧急状态法宣布国家进入紧急状态。截至提交本年度报告(Form 10-K)之日,新冠肺炎大流行的影响持续时间和严重程度仍不得而知。同样,我们不知道新冠肺炎疫情对公司生态系统的所有成员-我们的银行合作伙伴、商家和消费者-以及我们的员工的影响持续时间和严重程度。除了建立全公司范围的远程工作计划以确保所有员工及其家人的安全外,我们还定期与员工沟通,以应对与新冠肺炎大流行相关的突发事件,提供与员工安全和健康相关的最新信息和政策,并监控持续的大流行以发现可能影响公司、我们的工作地点或员工并正在采取合理措施的新发展。
以下是对我们业务的预期主要影响,以及公司与我们的合作伙伴协调采取的应对措施,以减轻此类影响:
消费者支出行为受到新冠肺炎疫情的重大影响,主要原因是对“非必需品”业务的限制,居家订单的发放,以及疫情范围和持续时间的不确定性。此外,政府刺激计划降低了消费者对信贷产品的需求,总体上导致客户付款增加。虽然我们已经看到这一领域的一些改善,但如果消费者支出行为的这种变化持续下去,应收账款购买量可能会比前一年有所下降。我们的商家继续营业的程度因美国境内的商家类别和地理位置而异。
受新冠肺炎影响的借款人请求困难援助,一直在获得暂时的还款救济。虽然我们预计这些措施将减轻信贷损失,但我们预计,尽管政府刺激和救济措施(如冠状病毒援助、救济和经济保障(CARE)法案和美国救援计划)的影响部分缓解了失业率上升的影响,但未来可能会导致投资组合信贷损失增加。
随着新冠肺炎的影响不断扩大,公司将继续致力于为我们的银行合作伙伴、商家和消费者提供服务,同时关心我们员工及其家人的安全。新冠肺炎和相关的政府刺激和救济措施可能对我们的财务状况和运营结果产生的潜在影响仍然非常不确定。有关更多信息,请参阅第一部分第1A项“风险因素”,特别是“-新冠肺炎在全球范围内的爆发已经严重扰乱了美国经济,并可能对我们的业绩、运营结果和获得资金的渠道产生不利影响。”
综合经营成果
收入 |
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截至12月31日的年度, |
增加(减少) |
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(单位:千) |
2020 |
2019 |
2019年至2020年 |
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营业总收入 | $ | 560,007 | $ | 343,611 | $ | 216,396 | ||||||
其他营业外收入 | 3,403 | 111,589 | (108,186 | ) | ||||||||
利息支出 |
(51,548 | ) | (50,730 | ) | (818 | ) | ||||||
按可变现净值计入的应收贷款、利息和手续费损失准备金 |
(142,719 | ) | (248,383 | ) | 105,664 | |||||||
与结构性融资相关的贷款、应收利息和费用以及应付票据的公允价值变动按公允价值记录 |
(108,548 | ) | 2,085 | (110,633 | ) | |||||||
净利润率 |
260,595 | 158,172 | 102,423 | |||||||||
运营费用: |
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薪金和福利 |
29,079 | 26,229 | (2,850 | ) | ||||||||
信用卡和贷款服务 |
63,047 | 49,459 | (13,588 | ) | ||||||||
营销和招揽 |
35,012 | 36,388 | 1,376 | |||||||||
折旧 |
1,247 | 1,137 | (110 | ) | ||||||||
其他 |
17,819 | 13,196 | (4,623 | ) | ||||||||
净收入 |
93,917 | 26,210 | 67,707 | |||||||||
可归因于非控股权益的净亏损 | 203 | 233 | (30 | ) | ||||||||
可归因于控股权益的净收入 | 94,120 | 26,443 | 67,677 | |||||||||
普通股股东应占控股权益的净收入 | 77,050 | 25,290 | 51,760 |
年终2020年12月31日与截至2019年12月31日的年度比较
营业总收入。总营业收入包括:1)利息收入、财务费用和消费贷款滞纳金;2)信贷产品的其他费用,包括年费和商务费;3)贷款组合的辅助、交换和服务收入。
同期业绩主要涉及销售点融资和直接面向消费者产品的增长,其应收账款从截至2019年12月31日的9.084亿美元增加到截至2020年12月31日的10.859亿美元。我们目前正在经历销售点和直接面向消费者的应收账款的持续同比增长,汽车应收账款的增长幅度较小-我们预计这将导致我们在整个2021年期间这些业务的总利息收入和相关费用的净同比增长。未来的增长还取决于增加新的零售合作伙伴以扩大销售点业务的覆盖范围,以及现有合作伙伴的增长和直接面向消费者的应收账款的持续增长和营销。正如本报告其他部分所讨论的,我们选择公允价值选项来核算与我们的销售点和直接面向消费者平台相关的某些贷款应收账款,这些应收账款起源于2020年1月1日或之后。因此,在收购应收账款时收取的年费和商户费用将不再递延,并将在贷款收购期确认。这一确认上的差异也增加了我们信贷产品的其他费用(包括在我们的综合业务表上作为“赚取资产的费用和相关收入”的组成部分)。我们合并营业报表上的其他收入包括, 交换和服务收入。如上所述,辅助和交换收入在很大程度上受到应收账款增长的影响。这些费用是在我们客户的卡通过已建立的卡网络使用时赚取的。我们从信用卡网络向商家收取的交易转换费中赚取一部分。我们通过为第三方(包括我们的权益法被投资人)的贷款组合提供服务来赚取服务收入。除非和/或直到我们增加与第三方的合同服务关系的数量,或者我们目前的关系增加了他们的贷款组合,否则我们不会经历这一类别的显著增长和收入,目前我们预计这一类别的收入相对于前几个季度的收入将继续下降。以上对财务、手续费等收入预期的讨论,都是基于我们目前的预期。新冠肺炎和相关的政府刺激和救济措施可能会对我们获得新应收账款的能力产生未知的影响,或者它们可能会对消费者支付未偿还贷款和应收费用的能力产生影响,这些影响可能会导致这些假设在短期内发生变化。
其他营业外收入。包括在我们其他营业外收入类别中的是与非核心业务或与我们的持续运营没有直接关联的其他项目的投资相关的收入(或亏损)。在截至2019年12月31日的一年中,这包括与我们的一个投资组合相关的应计项目减少相关的1.059亿美元。应计金额是基于我们对客户可能提出的索赔金额的估计,并基于几个因素,包括客户索赔金额、平均索赔金额以及对可能提出解决此类索赔的金额(如果有的话)的确定。应计制估计中使用的假设是主观的,主要是因为与索赔量和每件索赔的解决费用(如果有的话)相关的不确定性。在截至2020年12月31日的一年中,其他营业外收入包括从一家消费金融技术公司的投资中收到的200万美元的分配。
利息支出。利息支出的变化是由于与销售点和直接面向消费者的应收账款和汽车业务的增长相关的新借款,如附注10“应付票据”中所示,在我们的综合财务报表中,我们的债务融资被偿还的债务融资所抵消,这些债务融资与作为融资抵押品的信用卡、汽车金融和分期贷款应收账款的净清偿相称。与我们的销售点和直接面向消费者平台相关的未偿还票据(扣除未摊销债务发行成本和折扣)从2019年12月31日的6.915亿美元增加到2020年12月31日的8.271亿美元。随着我们的持续增长,我们预计未来几个季度会有更多的债务融资,因此,我们预计我们的季度利息支出将高于这些业务之前几个季度的水平。
按可变现净值计入的应收贷款、利息和手续费损失准备。我们的应收贷款、利息和手续费损失准备金以可变现净值计入,就这些应收账款而言,包括(1)应收本金余额、(2)包括在我们总利息收入类别中的基本收入金额的融资费用和滞纳金,以及(3)其他应收费用。冲销应收账款的收回,包括从我们雇佣的第三方收款员的努力中收到的金额,以及通过将冲销账户出售给无关的第三方而收到的金额。所有已收到的与注销账户相关的收益均计入坏账准备、应收利息和费用,并有效抵消了我们按可变现净值记录的应收贷款、利息和费用损失拨备。
在截至2019年12月31日至2020年12月31日的期间内,我们经历了这一类别的同比下降,主要反映了:1)我们采用公允价值期权对2020年1月1日或之后获得的某些应收贷款进行会计处理的影响,导致受本条款约束的未偿还应收账款下降;2)与这些应收账款相关的拖欠总体减少,部分原因是最近的政府刺激计划,这些计划增加了未偿还应收账款的付款。由于与受新冠肺炎影响的账户相关的额外准备金,拨备的减少已被部分抵消。有关进一步的信用质量统计和分析,请参阅我们的合并财务报表的附注2“重要会计政策和合并财务报表组成部分”,以及我们的信贷和其他投资以及汽车金融部门的讨论。鉴于我们对2020年1月1日或之后收购的某些应收账款采用公允价值会计,如果新冠肺炎和相关政府刺激和救济措施可能对我们获得新应收账款的能力产生未知影响,或者它们可能对我们客户支付未偿还贷款和应收费用的能力产生影响,我们预计随着继续以可变现净值记录的基础应收账款清算,我们的贷款损失拨备将继续减少。
与结构性融资相关的贷款、应收利息和费用以及应付票据的公允价值变动按公允价值入账。对于我们使用公允价值会计的信用卡应收账款(包括我们在2020年1月1日选择公允价值选项的信用卡应收账款),我们预计我们按公允价值记录的信用卡应收账款的公允价值变化在整个2021年将随着这些应收账款的增长而增加。相反(而且程度较小),我们预计,与我们传统信用卡应收账款的结构性融资相关的应付票据的公允价值变化将在未来逐渐减少(如果用来确定这些公允价值的假设没有重大变化)。然而,如果我们的信用卡应收账款质量发生变化,或如果未来市场估值因素(例如利率和利差)发生重大变化,这些金额可能会出现较高的波动性。
总运营费用。截至2019年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度相比,总运营费用差异反映如下:
• |
工资的增加反映了雇员人数的边际增长和相关福利成本的增加。我们预计,与2020年相比,2021年的这一成本将略有增加,因为我们预计我们的应收账款将继续增长,因此我们预计员工数量将略有增加; |
• |
与截至2019年12月31日的年度相比,截至2020年12月31日的年度信用卡和贷款服务费用增加,原因是与我们在销售点和直接面向消费者的应收账款投资相关的应收账款增长,分别从9.084亿美元未偿还到2019年12月31日和2020年12月31日的10.859亿美元,被我们传统信用卡投资组合的持续净清算所抵消,其应收账款从未偿还的640万美元下降到截至12月31日的440万美元。由于与我们的信用卡和贷款服务努力相关的许多费用现在根据基础应收账款的金额而变化,我们预计这一数字在整个2021年将继续增长。随着应收账款的增长,我们大幅降低了每个账户的服务成本,实现了更大的规模经济。 |
• |
在截至2020年12月31日的一年中,营销和招揽成本略有下降,这主要是因为与我们的直接面向消费者和零售销售点投资组合相关的应收账款增长速度放缓。尽管有所下降,但我们预计,在2021年期间,来源和品牌营销支持的增加将导致总体成本同比上升,尽管营销努力的频率和时机可能导致季度营销成本环比下降;以及 | |
• | 其他费用增加,主要与上期确认的已实现翻译收益有关。这一类别的费用主要涉及与占用或其他第三方费用相关的固定成本,这些费用在本质上基本上是固定的。虽然我们预计随着我们的应收账款组合的继续增长,这些成本会有所增加,但我们预计增加的幅度不会很大。 |
某些运营成本是根据我们服务的账户和应收账款的水平(为我们自己的账户和为他人提供的)以及我们应收账款增长的速度和广度而变化的。然而,我们的一些运营成本是固定的,直到最近,这些成本仍占我们总成本的较大比例。这一趋势正在逆转,因为我们的盈利资产(包括贷款、利息和应收费用)继续增长,主要是基于销售点和直接面向消费者的应收账款的增长,其次是我们汽车业务的增长。过去两年我们管理的应收账款水平的增长证明了这一点,我们的信用卡和贷款服务费用的固定部分以及工资和福利成本的增长微乎其微,因为我们能够更好地利用我们的固定成本来扩大我们的资产基础。
尽管我们在成本管理方面做出了努力,但我们预计与销售点和直接面向消费者信用卡相关业务的预期增长相关的支出水平将会上升。这些费用将主要涉及营销努力的可变成本以及与新的应收账款收购相关的信用卡和贷款服务费用。上述提到的与新冠肺炎相关的未知潜在影响可能会导致这些费用出现更大的变异性,并可能削弱我们获得新应收账款的能力,从而导致成本增加,尽管我们努力有效地管理成本。
非控制性利益。我们将持有多数股权的非控股股东的所有权权益作为非控股权益反映在我们的综合经营报表中。除非我们在未来与非控股股东建立重要的新的控股子公司,否则我们预计在未来几个季度,我们在控股子公司中的非控股权益可以忽略不计,收入或亏损可以忽略不计地分配给非控股股东。
2019年11月14日,一家全资子公司向无关第三方发行了5050万个B类优先股,收购价为每股1.00美元。这些单位每季度支付16%的优先回报,根据我们的选择,优先回报的最高6个百分点将通过发行额外的单位或现金支付。这些单位既有认购权,也有卖权,还必须遵守包括最低账面价值在内的各种契约,如果不能满足这一要求,可能会允许将证券返还给子公司。2020年3月30日,子公司按相同条款增发5000万套B类优先股。这笔交易的收益将用于一般企业用途。我们已将发行这些B类优先股作为临时非控股权益计入综合资产负债表,相关股息作为我们普通股股东应占净收益的减少额计入综合经营报表。
所得税。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度,我们的有效所得税费用率分别为17.9%和17.5%。我们截至2020年12月31日的年度的有效所得税费用率低于法定税率,主要是因为(1)我们在合并财务报表中扣除了在合并财务报表中描述为优先股发行股息的金额,这些金额构成了出于税收目的的债务发行的可扣除利息支出,以及(2)我们上一年的利息和未缴税款负债的罚款在2020年冲销,这种冲销是由于美国国税局(IRS)完全取消了与以下事项相关的未支付罚款(及其应计利息)截至2019年12月31日的一年,我们的有效所得税费用税率低于法定税率,这主要是由于该年发放了联邦估值津贴。
我们在合并经营报表的所得税项目中报告与所得税相关的利息和罚款(包括与不确定税收状况的应计负债和未付税款负债相关的利息和罚款)。我们同样报告了与所得税相关的利息和罚金在此类项目内的冲销,只要我们以有利于我们应计项目的方式解决不确定税收头寸的负债或未付税款的负债。2020年,我们报告所得税相关利息和罚款在我们的所得税行项目内净冲销100万美元,2019年,我们报告所得税相关利息和罚款在我们的所得税行项目内净应计10万美元。.
信贷和其他投资细分市场
我们的信贷和其他投资部门包括与我们在销售点和直接面向消费者的信用卡业务中的服务和投资有关的活动,我们的各种信用卡应收账款投资组合,以及通常使用大部分相同基础设施的其他产品测试和投资。我们从应收账款投资组合和服务中获得的收入类型主要包括与销售点和直接面向消费者的应收账款相关的费用和财务费用、商家费用或年费。
我们将(I)应收信贷和其他投资类应收账款评估的财务费用、商家费用和滞纳金计入收入-消费贷款,包括综合经营报表上的逾期费用类别,(Ii)综合经营报表上收入-盈利资产费用和相关收入类别的年度、激活、每月维护、退回支票、预付现金和其他费用,以及(Iii)在我们的贷款损失准备金内的冲销(及其追回),以及(Iii)在我们的综合经营报表中计入收入-消费者贷款类别的财务费用、商家费用和滞纳金,包括我们综合经营报表上的逾期费用类别,(Ii)年度、激活、每月维护、退还支票、预付现金和其他费用。应收利息和手续费以可变现净值计入综合营业报表(我们选择公允价值选项的所有信贷产品应收账款除外),并计入综合营业报表(我们选择公允价值选项的所有其他应收账款)的贷款、利息和手续费以及应付票据的公允价值变动。此外,我们还显示了公允价值变化对那些我们选择公允价值选项的信用卡应收账款的影响,这些公允价值选项是贷款公允价值变化的一部分,应收利息和费用以及与结构性融资相关的应付票据在我们的综合经营报表中以公允价值记录。
我们历来通过子公司投资于应收账款投资组合。如果我们通过直接所有权或对实体施加控股权进行控制,我们就会巩固实体,并如上所述反映其运营情况。如果我们施加重大影响但不控制该实体,我们将在我们的合并经营报表上的权益法被投资人类别的权益收益中记录我们在其净经营结果中的份额。
非GAAP财务指标
除根据公认会计原则提出的财务指标外,我们还列出管理应收账款、管理总收益率、总管理收益率比率、综合净冲销率、逾期30天或以上的管理应收账款百分比、逾期60天或以上的管理应收账款百分比以及逾期90天或以上的管理应收账款百分比,所有这些都是非GAAP财务衡量标准。这些非GAAP财务指标有助于评估我们的信贷组合的表现,包括我们的风险管理、服务和催收活动,以及我们对购买的应收账款的估值。我们管理的应收账款的信用表现提供了有关贷款来源质量和投资组合固有的相关信用风险的信息。管理层在很大程度上依赖于在“管理基础上”准备的财务数据和结果,以便管理我们的业务、做出规划决策、评估我们的业绩和分配资源。
这些非公认会计准则财务指标仅供补充信息之用。这些非GAAP财务指标作为分析工具有其局限性,不应与GAAP财务指标分开考虑,也不应作为GAAP财务指标的替代品。这些非GAAP财务衡量标准可能与其他公司使用的非GAAP财务衡量标准不同。下面为每个会计期间提供了这些非GAAP财务指标与最直接可比的GAAP财务指标的对账。
这些非GAAP财务计量只包括合并子公司相关应收账款的履约情况(对于按摊余成本和公允价值列账的应收账款),不包括我们的权益法被投资人持有的应收账款的履约情况。由于作为权益法被投资方基础的应收账款只占我们整体应收账款基数的一小部分且不断减少,我们不认为在整体业绩中计入或不计入这些应收账款是实质性的。此外,我们根据季度末余额计算平均管理应收账款。
非GAAP管理应收账款与我们GAAP财务报表的比较需要了解,管理应收账款反映的是贷款、利息和手续费的面值,而不考虑潜在的贷款损失或其他反映公允价值的调整。
以下是(I)应收贷款、利息和手续费按公允价值与应收贷款、利息和手续费按面值进行对账,以及(Ii)管理应收账款的计算方法:
截至该日止三个月或截至该日为止的三个月 |
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2020 |
2019 |
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(单位:千) |
12月31日(1) |
9月30(1) |
6月30日(1) |
3月31日(1) |
12月31日 |
9月30个 |
6月30日 |
3月31日 |
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按公允价值计算的应收贷款、利息和手续费 |
$ | 417,098 | $ | 310,784 | $ | 177,886 | $ | 89,394 | $ | 4,386 | $ | 4,525 | $ | 4,904 | $ | 5,394 | ||||||||||||||||
相对于应收账款的公允价值标记(2) |
98,966 | 71,796 | 42,717 | 17,505 | 2,018 | 2,545 | 2,901 | 3,269 | ||||||||||||||||||||||||
应收贷款、利息和手续费,按面值计算 |
$ | 516,064 | $ | 382,580 | $ | 220,603 | $ | 106,899 | $ | 6,404 | $ | 7,070 | $ | 7,805 | $ | 8,663 |
(1)正如上文“概述”中更详细讨论的那样,我们选择公允价值选项来计入与我们的销售点和直接面向消费者平台相关的某些应收贷款,这些贷款是在2020年1月1日或之后收购的。
(2)应收账款的公允价值标识反映了应收账款的面值和与该应收账款相关的预期现金流量的净现值之间的差额。请参阅本公司合并财务报表附注6“资产和负债的公允价值”,进一步讨论这一计算基础上的假设。
截至该日止三个月或截至该日为止的三个月 |
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2020 |
2019 |
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(单位:百万) |
12月31日 |
9月30个 |
6月30日 |
3月31日 |
12月31日 |
9月30个 |
6月30日 |
3月31日 |
||||||||||||||||||||||||
应收贷款、利息和手续费,毛额 |
$ | 574.3 | $ | 604.8 | $ | 679.6 | $ | 810.6 | $ | 908.4 | $ | 769.0 | $ | 602.3 | $ | 472.3 | ||||||||||||||||
应收贷款、利息和手续费,由上述公允价值调节产生的毛收入 |
516.1 | 382.6 | 220.6 | 106.9 | 6.4 | 7.1 | 7.8 | 8.7 | ||||||||||||||||||||||||
管理应收账款合计 |
$ | 1,090.4 | $ | 987.4 | $ | 900.2 | $ | 917.5 | $ | 914.8 | $ | 776.1 | $ | 610.1 | $ | 481.0 |
如上所述,我们管理的应收账款数据在某些方面与我们的GAAP数据在某些领域有所不同。首先,受管理的应收账款数据是以账单和实际冲销为基础的,而不考虑我们的坏账拨备、利息和费用的任何变化。其次,对于受管理的应收账款数据,我们在相应应收账款的预期寿命内摊销与我们的公允价值应收账款相关的某些费用(如年度和商家费用),并在支付时确认某些成本,如根据信用延期计划提出的索赔。根据公允价值会计,这些费用在开票或应收账款收购时确认。第三,管理应收账款数据不包括权益法被投资人收益中权益的影响。我们的营业收入与我们计算总管理收益率时使用的可比金额的对账如下(以百万为单位):
截至该日止三个月或截至该日为止的三个月 |
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2020 |
2019 |
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12月31日 |
9月30个 |
6月30日 |
3月31日 |
12月31日 |
9月30个 |
6月30日 |
3月31日 |
|||||||||||||||||||||||||
消费贷款,包括逾期费用 |
$ | 95.7 | $ | 95.6 | $ | 92.2 | $ | 95.3 | $ | 77.1 | $ | 62.7 | $ | 47.3 | $ | 42.7 | ||||||||||||||||
赚取资产的费用和相关收入 |
31.4 | 35.5 | 32.4 | 34.6 | 24.2 | 19.7 | 14.3 | 10.3 | ||||||||||||||||||||||||
其他收入 |
4.8 | 4.5 | 2.6 | 2.5 | 4.4 | 3.9 | 2.7 | 1.8 | ||||||||||||||||||||||||
公允价值会计下商户手续费贴现摊销加速调整 |
(19.2 | ) | (19.2 | ) | (16.7 | ) | (10.5 | ) | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||
公允价值会计下年费确认提速后的调整 |
(1.1 | ) | (7.8 | ) | (6.2 | ) | (8.6 | ) | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||
根据公认会计原则扣除费用应计项目 |
(0.1 | ) | (0.7 | ) | (0.1 | ) | 1.4 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
总管理收益率 |
$ | 111.5 | $ | 107.9 | $ | 104.2 | $ | 114.7 | $ | 105.7 | $ | 86.3 | $ | 64.3 | $ | 54.8 |
我们的合并净冲销率(按年计算)中使用的合并净冲销计算如下(以百万为单位):
截至该日止三个月或截至该日为止的三个月 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
2020 |
2019 |
|||||||||||||||||||||||||||||||
12月31日 |
9月30个 |
6月30日 |
3月31日 |
12月31日 |
9月30个 |
6月30日 |
3月31日 |
|||||||||||||||||||||||||
按公允价值计入的应收贷款、利息和手续费减值净亏损 |
$ | 8.6 | $ | 3.3 | $ | 0.4 | $ | 0.3 | $ | 0.2 | $ | 0.2 | $ | 0.2 | $ | 0.3 | ||||||||||||||||
非公允价值账户的总冲销 |
30.6 | 54.3 | 71.8 | 70.5 | 49.9 | 34.8 | 34.2 | 29.4 | ||||||||||||||||||||||||
非公允价值账目的收回 |
(4.3 | ) | (5.4 | ) | (11.0 | ) | (4.4 | ) | (2.6 | ) | (4.3 | ) | (1.8 | ) | (1.5 | ) | ||||||||||||||||
合并净冲销 |
$ | 34.9 | $ | 52.2 | $ | 61.2 | $ | 66.4 | $ | 47.5 | $ | 30.7 | $ | 32.6 | $ | 28.2 |
我们在任何时间点的拖欠和注销数据反映了我们管理的应收账款的信用表现。我们应收账款的平均账龄、购买证券组合的时间和规模、我们收回和追回工作的成功程度以及总体经济状况都会影响我们的拖欠率和冲销率。我们应收账款投资组合背后的账户的平均年龄也影响我们的拖欠率和损失率的稳定性。我们将这种拖欠和冲销数据计入我们的坏账准备中,以及我们以可变现净值报告的其他信用产品应收账款的利息和手续费。我们管理拖欠和应收账款损失的策略是在应收账款的整个生命周期内进行账户管理。该策略包括信用额度管理和基于风险的定价。另见项目1“业务”中的“收集策略”。
下表显示了我们在贷项和其它投资部门中管理的应收款的拖欠趋势,以及注销数据和其它非GAAP管理的应收款统计数据(以千为单位;占总额的百分比):
于截至2020年的三个月内或就该三个月而言 |
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12月31日 |
9月30个 |
6月30日 |
3月31日 |
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公允价值应收账款 |
摊销成本应收账款 |
总计 |
期末管理应收账款百分比 |
公允价值应收账款 |
摊销成本应收账款 |
总计 |
期末管理应收账款百分比 |
公允价值应收账款 |
摊销成本应收账款 |
总计 |
期末管理应收账款百分比 |
公允价值应收账款 |
摊销成本应收账款 |
总计 |
期末管理应收账款百分比 |
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期末管理应收账款 |
$ | 516,064 | $ | 574,309 | $ | 1,090,373 | $ | 382,580 | $ | 604,805 | $ | 987,385 | $ | 220,603 | $ | 679,593 | $ | 900,196 | $ | 106,899 | $ | 810,582 | $ | 917,481 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
逾期30天或以上 |
$ | 43,881 | $ | 58,744 | $ | 102,625 | 9.4 | % | $ | 20,238 | $ | 55,393 | $ | 75,631 | 7.7 | % | $ | 8,974 | $ | 87,214 | $ | 96,188 | 10.7 | % | $ | 1,322 | $ | 145,260 | $ | 146,582 | 16.0 | % | ||||||||||||||||||||||||||||||||
逾期60天或以上 |
$ | 29,794 | $ | 41,214 | $ | 71,008 | 6.5 | % | $ | 12,844 | $ | 42,096 | $ | 54,940 | 5.6 | % | $ | 5,913 | $ | 74,443 | $ | 80,356 | 8.9 | % | $ | 221 | $ | 113,536 | $ | 113,757 | 12.4 | % | ||||||||||||||||||||||||||||||||
逾期90天或以上 |
$ | 19,498 | $ | 29,382 | $ | 48,880 | 4.5 | % | $ | 8,355 | $ | 30,718 | $ | 39,073 | 4.0 | % | $ | 3,029 | $ | 58,821 | $ | 61,850 | 6.9 | % | $ | 155 | $ | 82,501 | $ | 82,656 | 9.0 | % | ||||||||||||||||||||||||||||||||
平均管理应收账款 |
$ | 1,038,879 | $ | 943,791 | $ | 908,839 | $ | 916,155 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
总管理收益率,年化(1) |
42.9 | % | 45.7 | % | 45.9 | % | 50.1 | % | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
综合净冲销率,年化(2) |
13.4 | % | 22.1 | % | 26.9 | % | 29.0 | % |
截至-2019年的三个月或截至-2019年的三个月 |
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12月31日 |
9月30个 |
6月30日 |
3月31日 |
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公允价值应收账款 |
摊销成本应收账款 |
总计 |
期末管理应收账款百分比 |
公允价值应收账款 |
摊销成本应收账款 |
总计 |
期末管理应收账款百分比 |
公允价值应收账款 |
摊销成本应收账款 |
总计 |
期末管理应收账款百分比 |
公允价值应收账款 |
摊销成本应收账款 |
总计 |
期末管理应收账款百分比 |
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期末管理应收账款 |
$ | 6,404 | $ | 908,424 | $ | 914,828 | $ | 7,070 | $ | 769,032 | $ | 776,102 | $ | 7,805 | $ | 602,326 | $ | 610,131 | $ | 8,663 | $ | 472,264 | $ | 480,927 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
逾期30天或以上 |
$ | 427 | $ | 139,661 | $ | 140,088 | 15.3 | % | $ | 419 | $ | 99,524 | $ | 99,943 | 12.9 | % | $ | 380 | $ | 69,686 | $ | 70,066 | 11.5 | % | $ | 522 | $ | 65,236 | $ | 65,758 | 13.7 | % | ||||||||||||||||||||||||||||||||
逾期60天或以上 |
$ | 314 | $ | 103,870 | $ | 104,184 | 11.4 | % | $ | 281 | $ | 71,374 | $ | 71,655 | 9.2 | % | $ | 260 | $ | 49,649 | $ | 49,909 | 8.2 | % | $ | 387 | $ | 49,205 | $ | 49,592 | 10.3 | % | ||||||||||||||||||||||||||||||||
逾期90天或以上 |
$ | 221 | $ | 73,868 | $ | 74,089 | 8.1 | % | $ | 185 | $ | 47,358 | $ | 47,543 | 6.1 | % | $ | 186 | $ | 35,147 | $ | 35,333 | 5.8 | % | $ | 292 | $ | 35,544 | $ | 35,836 | 7.5 | % | ||||||||||||||||||||||||||||||||
平均管理应收账款 |
$ | 845,465 | $ | 693,117 | $ | 545,529 | $ | 471,895 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
总管理收益率,年化(1) |
50.0 | % | 49.8 | % | 47.1 | % | 46.5 | % | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
综合净冲销率,年化(2) |
22.5 | % | 17.7 | % | 23.9 | % | 23.9 | % |
(1)年化管理总收益率是以年化管理总收益率为分子,期末平均管理应收账款为分母计算的。
(2)以年化合并净冲销为分子,以期末平均管理应收账款为分母,计算年化合并净冲销率。
下表显示了有关我们的销售点(“零售”)和直接面向消费者(“直接”)应收账款(以千美元为单位)的其他趋势和数据。我们的传统信用卡应收账款投资组合的结果不包括在内:
零售业-在截至2020年的三个月内或在截至2020年的三个月内 |
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12月31日 |
9月30个 |
6月30日 |
3月31日 |
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公允价值应收账款 |
摊销成本应收账款 |
总计 |
期末管理应收账款百分比 |
公允价值应收账款 |
摊销成本应收账款 |
总计 |
期末管理应收账款百分比 |
公允价值应收账款 |
摊销成本应收账款 |
总计 |
期末管理应收账款百分比 |
公允价值应收账款 |
摊销成本应收账款 |
总计 |
期末管理应收账款百分比 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
期末管理应收账款 |
$ | 334,342 | $ | 209,878 | $ | 544,220 | $ | 260,338 | $ | 233,605 | $ | 493,943 | $ | 156,466 | $ | 274,652 | $ | 431,118 | $ | 72,803 | $ | 333,299 | $ | 406,102 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
逾期30天或以上 |
$ | 24,151 | $ | 18,400 | $ | 42,551 | 7.8 | % | $ | 12,339 | $ | 18,282 | $ | 30,621 | 6.2 | % | $ | 5,394 | $ | 26,795 | $ | 32,189 | 7.5 | % | $ | 962 | $ | 48,395 | $ | 49,357 | 12.2 | % | ||||||||||||||||||||||||||||||||
逾期60天或以上 |
$ | 16,102 | $ | 13,290 | $ | 29,392 | 5.4 | % | $ | 7,299 | $ | 13,312 | $ | 20,611 | 4.2 | % | $ | 3,705 | $ | 21,918 | $ | 25,623 | 5.9 | % | $ | - | $ | 37,657 | $ | 37,657 | 9.3 | % | ||||||||||||||||||||||||||||||||
逾期90天或以上 |
$ | 10,807 | $ | 9,490 | $ | 20,297 | 3.7 | % | $ | 4,517 | $ | 9,478 | $ | 13,995 | 2.8 | % | $ | 2,014 | $ | 17,176 | $ | 19,190 | 4.5 | % | $ | - | $ | 27,674 | $ | 27,674 | 6.8 | % | ||||||||||||||||||||||||||||||||
平均APR |
19.7 | % | 19.0 | % | 19.8 | % | 21.3 | % | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
期内购入的应收款 |
$ | 152,855 | $ | 170,232 | $ | 141,094 | $ | 110,479 |
零售业-在截至2019年的三个月或在截至2019年的三个月内 |
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12月31日 |
9月30个 |
6月30日 |
3月31日 |
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公允价值应收账款 |
摊销成本应收账款 |
总计 |
期末管理应收账款百分比 |
公允价值应收账款 |
摊销成本应收账款 |
总计 |
期末管理应收账款百分比 |
公允价值应收账款 |
摊销成本应收账款 |
总计 |
期末管理应收账款百分比 |
公允价值应收账款 |
摊销成本应收账款 |
总计 |
期末管理应收账款百分比 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
期末管理应收账款 |
$ | — | $ | 397,691 | $ | 397,691 | $ | — | $ | 365,652 | $ | 365,652 | $ | — | $ | 308,382 | $ | 308,382 | $ | — | $ | 255,922 | $ | 255,922 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
逾期30天或以上 |
$ | — | $ | 52,777 | $ | 52,777 | 13.3 | % | $ | — | $ | 42,318 | $ | 42,318 | 11.6 | % | $ | — | $ | 31,988 | $ | 31,988 | 10.4 | % | $ | — | $ | 32,626 | $ | 32,626 | 12.7 | % | ||||||||||||||||||||||||||||||||
逾期60天或以上 |
$ | — | $ | 38,728 | $ | 38,728 | 9.7 | % | $ | — | $ | 29,980 | $ | 29,980 | 8.2 | % | $ | — | $ | 22,375 | $ | 22,375 | 7.3 | % | $ | — | $ | 25,040 | $ | 25,040 | 9.8 | % | ||||||||||||||||||||||||||||||||
逾期90天或以上 |
$ | — | $ | 27,225 | $ | 27,225 | 6.8 | % | $ | — | $ | 20,307 | $ | 20,307 | 5.6 | % | $ | — | $ | 15,444 | $ | 15,444 | 5.0 | % | $ | — | $ | 18,322 | $ | 18,322 | 7.2 | % | ||||||||||||||||||||||||||||||||
平均APR |
22.1 | % | 22.5 | % | 24.0 | % | 24.8 | % | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
期内购入的应收款 |
$ | 116,327 | $ | 133,528 | $ | 123,533 | $ | 69,120 |
直接-在截至2020年的三个月内或在截至2020年的三个月内 |
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12月31日 |
9月30个 |
6月30日 |
3月31日 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
公允价值应收账款 |
摊销成本应收账款 |
总计 |
期末管理应收账款百分比 |
公允价值应收账款 |
摊销成本应收账款 |
总计 |
期末管理应收账款百分比 |
公允价值应收账款 |
摊销成本应收账款 |
总计 |
期末管理应收账款百分比 |
公允价值应收账款 |
摊销成本应收账款 |
总计 |
期末管理应收账款百分比 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
期末管理应收账款 |
$ | 177,281 | $ | 364,431 | $ | 541,712 | $ | 117,379 | $ | 371,200 | $ | 488,579 | $ | 59,026 | $ | 404,941 | $ | 463,967 | $ | 28,332 | $ | 477,283 | $ | 505,615 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
逾期30天或以上 |
$ | 19,556 | $ | 40,344 | $ | 59,900 | 11.1 | % | $ | 7,730 | $ | 37,111 | $ | 44,841 | 9.2 | % | $ | 3,351 | $ | 60,419 | $ | 63,770 | 13.7 | % | $ | 31 | $ | 96,865 | $ | 96,896 | 19.2 | % | ||||||||||||||||||||||||||||||||
逾期60天或以上 |
$ | 13,571 | $ | 27,924 | $ | 41,495 | 7.7 | % | $ | 5,429 | $ | 28,784 | $ | 34,213 | 7.0 | % | $ | 2,023 | $ | 52,525 | $ | 54,548 | 11.8 | % | $ | — | $ | 75,879 | $ | 75,879 | 15.0 | % | ||||||||||||||||||||||||||||||||
逾期90天或以上 |
$ | 8,616 | $ | 19,892 | $ | 28,508 | 5.3 | % | $ | 3,756 | $ | 21,240 | $ | 24,996 | 5.1 | % | $ | 889 | $ | 41,645 | $ | 42,534 | 9.2 | % | $ | — | $ | 54,827 | $ | 54,827 | 10.8 | % | ||||||||||||||||||||||||||||||||
平均APR |
26.6 | % | 26.1 | % | 24.6 | % | 26.1 | % | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
期内购入的应收款 |
$ | 190,596 | $ | 174,768 | $ | 117,367 | $ | 127,825 |
直接-在截至2019年的三个月或在截至2019年的三个月内 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
12月31日 |
9月30个 |
6月30日 |
3月31日 |
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公允价值应收账款 |
摊销成本应收账款 |
总计 |
期末管理应收账款百分比 |
公允价值应收账款 |
摊销成本应收账款 |
总计 |
期末管理应收账款百分比 |
公允价值应收账款 |
摊销成本应收账款 |
总计 |
期末管理应收账款百分比 |
公允价值应收账款 |
摊销成本应收账款 |
总计 |
期末管理应收账款百分比 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
期末管理应收账款 |
$ | — | $ | 510,733 | $ | 510,733 | $ | — | $ | 403,380 | $ | 403,380 | $ | — | $ | 293,944 | $ | 293,944 | $ | — | $ | 216,342 | $ | 216,342 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
逾期30天或以上 |
$ | — | $ | 86,884 | $ | 86,884 | 17.0 | % | $ | — | $ | 57,206 | $ | 57,206 | 14.2 | % | $ | — | $ | 37,698 | $ | 37,698 | 12.8 | % | $ | — | $ | 32,610 | $ | 32,610 | 15.1 | % | ||||||||||||||||||||||||||||||||
逾期60天或以上 |
$ | — | $ | 65,142 | $ | 65,142 | 12.8 | % | $ | — | $ | 41,394 | $ | 41,394 | 10.3 | % | $ | — | $ | 27,274 | $ | 27,274 | 9.3 | % | $ | — | $ | 24,165 | $ | 24,165 | 11.2 | % | ||||||||||||||||||||||||||||||||
逾期90天或以上 |
$ | — | $ | 46,643 | $ | 46,643 | 9.1 | % | $ | — | $ | 27,051 | $ | 27,051 | 6.7 | % | $ | — | $ | 19,703 | $ | 19,703 | 6.7 | % | $ | — | $ | 17,222 | $ | 17,222 | 8.0 | % | ||||||||||||||||||||||||||||||||
平均APR |
27.0 | % | 28.2 | % | 28.5 | % | 27.9 | % | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
期内购入的应收款 |
$ | 195,243 | $ | 174,026 | $ | 123,776 | $ | 60,733 |
管理应收款水平。我们继续经历整体季度应收账款同比增长,2020年,与我们的银行合作伙伴提供的销售点和直接面向消费者的产品相关的应收账款净额增长超过1.775亿美元。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度里,大型销售点零售合作伙伴的增加以及我们的银行合作伙伴向现有零售合作伙伴的客户开具的账户中产生的应收账款的持续购买,帮助我们的销售点应收账款分别增加了1.465亿美元和1.399亿美元。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的一年中,我们的直接面向消费者收购分别净增长超过3100万美元和3.152亿美元。我们注意到最近消费者支出行为的复苏帮助提高了综合管理应收账款的整体水平,我们目前预计这一趋势将持续到今年剩余时间(不包括新冠肺炎和相关政府刺激和救济措施可能对我们获得新应收账款的能力产生的进一步未知影响,或者它们可能对消费者偿还未偿还贷款和应收费用的能力产生的影响)。未来的增长在很大程度上取决于销售点发起平台是否增加了新的零售合作伙伴,我们的银行合作伙伴在直接面向消费者的平台内进行招标的时机和规模,以及消费者的购买活动。此外,失去现有的零售合作伙伴关系可能会对新的贷款收购水平产生不利影响。截至2020年12月31日,我们前五大零售合作伙伴关系占上述零售期末管理应收账款余额的60%以上。
违法犯罪。违约有可能以净信贷损失的形式影响净收入。就致力于解决拖欠问题的人员和资源而言,这也是代价高昂的。我们打算在我们的投资组合上使用应收账款管理策略来管理,并在可能的情况下,降低我们管理的投资组合中较新应收账款的平均年龄较小时可能出现的更高的拖欠率。这些管理战略包括保守的信贷额度管理和催收战略,旨在优化各种拖欠类别的有效账户与收款人比率。我们通过审查拖欠率来衡量这些努力的成功程度。这些费率不包括已注销的应收款。
随着我们继续购买更新的销售点和直接面向消费者的应收账款,我们预计与前几年同期相比,我们的拖欠率将会上升。考虑到相关账户的持续增长和账龄,以及最近政府的刺激措施,我们的拖欠率继续略低于我们对新的销售点和直接面向消费者的应收账款的最终预期。上述与最近政府刺激计划相关的积极影响,导致消费者支付率超出预期。应收账款基数增长的影响可以在上图中大幅增长的时期看到,这导致拖欠率较低。如果这些产品线的增长放缓,没有进一步的政府刺激计划或其他干预,我们预计总体拖欠率将比前几个时期有所上升。与2019年第一季度相比,这一增长将与2020年第一季度注意到的类似,因为现有应收账款在冲销高峰期到期。此外,根据本报告其他地方讨论的规定指导,某些受新冠肺炎负面影响的消费者获得了短期延期付款和费用减免(通常是按月支付)。登记在这些短期延期付款中的应收款继续计息,其拖欠状态在延期期间不会改变。截至2020年12月31日,大约5.6%的账户收到了与新冠肺炎相关的某种形式的短期延期。截至12月31日,大约1.7%的应收账款及其相关应收账款积极参与了短期延期付款(相当于未付应收账款总额的2830万美元), 2020年。几乎所有这些客户都被视为当前客户,因此不包括在拖欠应收账款中。将这些账户剔除后,拖欠率比我们预期的要低。有鉴于此,如果新冠肺炎和相关政府刺激和救济措施可能对我们获得新应收账款的能力产生未知影响,或者它们可能对消费者支付未偿还贷款和应收费用的能力产生影响,以及对我们的违约率产生相应影响,我们预计这些应收账款的季节性付款模式将继续与前期一样影响我们的拖欠。例如,由于与大多数消费者的年终退税相关的季节性强劲支付模式的好处,每年第一季度的拖欠率历史上都较低。
总管理收益率,年化。在截至2020年12月31日的一年中,我们经历了更新、收益更高的应收账款的增长,包括直接面向消费者的应收账款和我们的销售点应收账款。虽然这一增长导致了更高的总管理收益率,但我们预计,这种增长也将继续(如果没有其他地方讨论的最近政府刺激计划的有益影响)导致比历史上经历过的更高的冲销和拖欠率。直接面向消费者的应收账款的总收益率往往高于销售点应收账款,因此,与2019年同期相比,我们的管理应收账款(包括直接面向消费者的应收账款)部分的下降导致2020年第二季度和第三季度的总管理收益率略有下降。此外,2020年第二季度和第三季度的拖欠(以及相关的费用账单)减少,加上信用卡应收账款收益率较低所对应的最优惠利率的降低,导致管理总收益率总体较低。我们2019年第四季度、第三季度、第二季度和第一季度的总管理收益率不包括分别为3780万美元、2670万美元、2600万美元和1540万美元的影响,这些影响分别与我们前面提到的与我们的一个投资组合相关的准备金减少相关。
由于新冠肺炎可能会对我们获得新应收账款的能力产生未知的影响,也不会对消费者支付未偿还贷款和应收费用的能力产生影响,我们预计总管理收益率比率将继续根据销售点应收账款的增长和收益率更高的直接面向消费者的信用卡应收账款的相对组合而继续有所波动。
综合净冲销率,年化。当我们的信贷和其他投资部门应收账款在合同上逾期180天以上时,我们会将其冲销。对于我们所有的产品,我们在通知和确认客户破产或死亡后30天内注销应收账款。然而,在某些死亡案例中,如果有尚存的、负有合同责任的个人或足以全额偿还债务的遗产,我们不会注销应收账款。
我们直接面向消费者的应收账款(占未付应收账款的百分比)的增长导致我们的冲销率随着时间的推移而增加。2019年第一季度的合并净冲销率反映了预期更高的冲销率,这与2018年全年向高收益产品的组合转变和新产品的持续测试相关。2019年第三季度的合并净冲销率进一步反映了批量出售已冲销应收账款的积极影响。如果没有这次出售,合并后的净冲销率将为18.6%。2020年第一季度和第二季度合并净冲销率反映了2019年应收账款的增长,在这两个时期达到了冲销高峰。2020年第二季度的合并净冲销率进一步反映了同期大量出售已冲销应收账款的积极影响。如果没有这次出售,合并后的净冲销率将为29.1%。由于2020年客户付款的增加,我们的拖欠率在2020年有所改善,并在2020年第四季度完全实现。我们预计,与2021年前几个季度的可比前几个季度相比,这些拖欠情况的改善将导致综合净冲销率下降。
尽管由于最近拖欠率的改善,我们将在未来几个季度看到改善,但我们预计销售点和直接面向消费者的应收账款的增长将继续导致比历史上经历过的更高的冲销。这一预期基于以下几点:(1)销售点和直接面向消费者的应收款的预期冲销率相应于这些应收款的更高收益率,(2)继续测试风险较高的应收款,这可能导致合并净冲销的定期增加,(3)最近的年份达到冲销高峰期,(4)我们目前对2021年应收款增长的预期,以及(5)对一些消费者支付未偿还贷款和应收费用的能力的负面影响。进一步影响我们冲销率的是招标的时间和规模,这有助于在应收收购额较高的时期将冲销率降至最低,但在应收收购额较低的时期也会加剧冲销率。新冠肺炎和相关的政府刺激和救济措施可能会对我们获得新应收账款的能力产生未知的影响,或者它们可能会对消费者支付未偿还贷款和应收费用的能力产生影响,这些影响可能会导致这些预期的变化。
我们之前将这一财务指标称为“综合总冲销率”。我们重新命名了这项财政措施,以更准确地描述其内容,并没有改变这项措施的计算方式。
平均年利率。我们每年向客户收取的平均百分率(“APR”)因应收账款类型、信用记录和其他因素而异。通过我们的销售点平台产生的应收账款的年利率从0%到36.0%不等。对于直接面向消费者的应收账款,年利率在19.99%至36.0%之间。根据一段时间内购买的应收账款的相对产品组合,我们的平均APR略有波动。我们目前预计2021年我们的平均年利率将与过去几个季度的平均年利率保持一致;然而,收购应收账款的时间和相对组合可能会造成一些微小的波动。
期内购入的应收账款。在此期间购买的应收账款反映了我们在特定时期内进行的投资总额,扣除在同一时期向消费者发放的任何信贷。正如前面所讨论的,在报告的大多数期间,我们的销售点应收账款采购在报告的整个期间都经历了总体增长,这主要是基于增加了新的销售点零售合作伙伴。由于以下原因,我们可能会经历这些收购的周期性下降:失去一个或多个零售合作伙伴;消费者的季节性购买活动;或我们的贷款合作伙伴发起新客户的时机。我们目前预计,与前几年同期相比,应收账款收购将有所增加。我们直接面向消费者的应收账款收购往往具有更大的波动性,这是基于我们的贷款合作伙伴发行了新的信用卡账户,以及是否有资金为新的购买提供资金。尽管如此,除了新冠肺炎可能对我们获得新应收账款的能力产生的未知影响,或者对消费者支付未偿还贷款和应收费用的能力可能产生的影响,我们预计这些应收账款的收购在整个2021年都会继续增长。
汽车金融细分市场
Car是我们于2005年4月收购的汽车金融平台,主要为独立汽车经销商和汽车金融公司在Buy-Here,Pay-Here二手车业务中获得资格预审的汽车经销商和汽车金融公司网络提供楼层融资,并以汽车从汽车或为汽车担保的购买和/或服务贷款为主。我们已经扩大了这些业务,除了我们在美国和美国领土上用汽车担保的传统贷款之外,还包括某些分期付款贷款产品。
总体而言,截至2020年12月31日,我们通过我们的汽车金融部门为33个州、哥伦比亚特区和两个美国领土的590多家经销商提供了服务。
非GAAP财务指标
由于我们的信贷和其他投资部门讨论的上述原因,我们还为我们的汽车金融部门提供了基于管理应收账款的财务、运营和统计数据。要使汽车金融管理的应收账款数据与公认会计准则数据保持一致,需要了解我们的管理应收账款数据是基于发生时的账单和实际冲销,而不考虑我们的应收坏账、利息和费用拨备的任何变化。与上面的管理计算类似,以下比率中使用的平均管理应收账款是根据合并应收账款的季度末余额计算的。
我们的营业收入与我们计算总管理收益率时使用的可比金额的对账如下(以百万为单位):
截至该日止三个月或截至该日为止的三个月 |
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2020 |
2019 |
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12月31日 |
9月30个 |
6月30日 |
3月31日 |
12月31日 |
9月30个 |
6月30日 |
3月31日 |
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消费贷款,包括逾期费用 | $ | 8.0 | $ | 8.0 | $ | 7.9 | $ | 7.9 | $ | 7.9 | $ | 7.9 | $ | 7.9 | $ | 7.7 | ||||||||||||||||
其他收入 |
0.3 | 0.3 | 0.3 | 0.2 | 0.2 | 0.2 | 0.3 | 0.3 | ||||||||||||||||||||||||
总管理收益率 | $ | 8.3 | $ | 8.3 | $ | 8.2 | $ | 8.1 | $ | 8.1 | $ | 8.1 | $ | 8.2 | $ | 8.0 |
我们的合并净冲销率中使用的合并净冲销计算如下(以百万为单位):
截至该日止三个月或截至该日为止的三个月 |
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2020 |
2019 |
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12月31日 |
9月30个 |
6月30日 |
3月31日 |
12月31日 |
9月30个 |
6月30日 |
3月31日 |
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总冲销 |
$ | 0.7 | $ | 0.6 | $ | 0.8 | $ | 0.9 | $ | 1.2 | $ | 1.0 | $ | 1.5 | $ | 0.9 | ||||||||||||||||
恢复 |
(0.3 | ) | (0.3 | ) | (0.2 | ) | (0.3 | ) | (0.3 | ) | (0.4 | ) | (0.4 | ) | (0.3 | ) | ||||||||||||||||
合并净冲销 |
$ | 0.4 | $ | 0.3 | $ | 0.6 | $ | 0.6 | $ | 0.9 | $ | 0.6 | $ | 1.1 | $ | 0.6 |
下表详细介绍了我们汽车金融部门的财务、运营和统计指标(以千为单位;占总数的百分比):
截至该日止三个月或截至该日为止的三个月 |
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2020 |
2019 |
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12月31日 | 期末管理应收账款百分比 | 9月30个 | 期末管理应收账款百分比 | 6月30日 | 期末管理应收账款百分比 | 3月31日 | 期末管理应收账款百分比 | 12月31日 | 期末管理应收账款百分比 | 9月30个 | 期末管理应收账款百分比 | 6月30日 | 期末管理应收账款百分比 | 3月31日 | 期末管理应收账款百分比 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
期末管理应收账款 |
$ | 93,247 | $ | 90,514 | $ | 89,637 | $ | 90,226 | $ | 89,785 | $ | 89,451 | $ | 89,490 | $ | 90,208 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
逾期30天或以上 |
$ | 12,580 | 13.5 | % | $ | 10,120 | 11.2 | % | $ | 9,866 | 11.0 | % | $ | 11,261 | 12.5 | % | $ | 13,647 | 15.2 | % | $ | 12,984 | 14.5 | % | $ | 11,930 | 13.3 | % | $ | 10,292 | 11.4 | % | ||||||||||||||||||||||||||||||||
逾期60天或以上 |
$ | 4,942 | 5.3 | % | $ | 4,101 | 4.5 | % | $ | 3,959 | 4.4 | % | $ | 4,519 | 5.0 | % | $ | 5,581 | 6.2 | % | $ | 5,322 | 5.9 | % | $ | 4,796 | 5.4 | % | $ | 4,756 | 5.3 | % | ||||||||||||||||||||||||||||||||
逾期90天或以上 |
$ | 2,141 | 2.3 | % | $ | 1,865 | 2.1 | % | $ | 2,029 | 2.3 | % | $ | 2,452 | 2.7 | % | $ | 2,573 | 2.9 | % | $ | 2,814 | 3.1 | % | $ | 2,306 | 2.6 | % | $ | 2,656 | 2.9 | % | ||||||||||||||||||||||||||||||||
平均管理应收账款 |
$ | 91,881 | $ | 90,076 | $ | 89,932 | $ | 90,006 | $ | 89,618 | $ | 89,471 | $ | 89,849 | $ | 89,133 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
总管理收益率,年化(1) | 36.1 | % | 36.9 | % | 36.5 | % | 36.0 | % | 36.2 | % | 36.2 | % | 36.5 | % | 35.9 | % | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
综合净冲销率,年化(2) |
1.7 | % | 1.3 | % | 2.7 | % | 2.7 | % | 4.0 | % | 2.7 | % | 4.9 | % | 2.7 | % | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
年化回收率(3) |
1.3 | % | 1.3 | % | 0.9 | % | 1.3 | % | 1.3 | % | 1.8 | % | 1.8 | % | 1.3 | % |
(1)年化管理总收益率是以年化管理总收益率为分子,期末平均管理应收账款为分母计算的。
(2)以年化合并净冲销为分子,以期末平均管理应收账款为分母,计算年化合并净冲销率。
(3)以年化回收率为分子,以期末平均管理应收账款为分母,计算年化回收率。
管理应收账款。由于新冠肺炎和相关的政府刺激和救济措施可能对我们获得新应收账款的能力产生未知影响,或者它们可能对消费者支付未偿还贷款和应收费用的能力产生影响,我们预计2021年我们管理的应收账款水平将与前几年同期相比在美国和美国地区温和增长,因为CAR在目前的地理足迹范围内扩张,并继续实施服务区域扩张计划。尽管我们正在扩大我们的汽车业务,但汽车金融部门面临着来自其他专业金融贷款机构的激烈竞争,以及我们的Buy-Here、Pay-Here经销商合作伙伴与其他特许经销商为吸引有兴趣购买汽车的消费者而展开的竞争对我们的间接影响。2020年第四季度包括计划外的应收账款批量购买,这增加了我们期间的增长。虽然我们不断评估应收账款的批量购买,但购买的时间和规模很难预测。虽然2020年各时期的应收账款水平大致与2019年持平(2020年第四季度除外),但这主要反映出2020年全年客户付款强劲,抵消了与2019年同期相比应收账款的增长。
违法犯罪。目前的拖欠水平与我们对近期水平的预期一致,由于客户支付行为强于预期,2020年期间(与2019年同期相比)出现了一些改善。拖欠率也往往会根据季节性趋势波动,从历史上看,由于与大多数消费者的年终退税相关的强劲支付模式的好处,每年第一季度的拖欠率都较低。正如本报告的其他部分所讨论的,最近的拖欠率受益于政府的刺激计划,这些计划导致客户支付的金额超过了历史经验。我们不关心拖欠率的温和波动,也不相信它们会对我们的运营业绩产生重大的正面或负面影响,即使利率略高,我们也能从CAR的应收账款中赚取可观的收益,并拥有大量的经销商准备金(即,Car向经销商客户提供的资金金额的预留或扣留),以防范重大的信用损失。
总管理收益率,年化。我们的总管理收益率略有波动,很大程度上受到CAR提供的各种产品中应收账款的相对组合的影响,因为一些较短期的产品往往具有更高的收益率。过去几个季度我们汽车产品的收益率与我们的预期一致。此外,我们预计我们的总管理收益率将保持与目前的经验一致,根据特定季度平均管理应收账款的相对增长或下降进行适度波动。这些差异将基于我们各种产品中应收账款的相对组合。此外,我们在美国地区提供的产品的收益率往往略低于在美国提供的产品。因此,该地区的持续增长也将略微压低我们的总体管理收益率,但我们预计该地区的增长将继续产生诱人的资产回报。
综合净冲销率,年化和回收率,年化。当汽车金融应收账款逾期120至180天时,我们会将其冲销,除非抵押品在此之前被收回并出售,在这种情况下,我们将在收到收益时记录冲销。上表的综合净撇账比率反映了我们最近所经历的较低的拖欠率。虽然我们预计我们的冲销将在我们的交易商投资组合中按比例发生,但与交易商相关的具体损失很难预测,可能会对我们的综合净冲销率产生负面影响。我们在2019年经历的合并净冲销率略有上升就证明了这一点。我们不断地重新评估我们的经销商,如果我们认为某个经销商的风险特征发生了不利变化,我们将采取适当的行动。虽然我们有适当的交易商储备来减轻我们大部分应收账款池中的损失,但确认这些储备作为冲销的时机在很大程度上取决于我们每个交易商合作伙伴特有的各种因素,包括持续的采购量、应收账款的未偿还余额和当前未偿还贷款的表现。因此,冲销的时间很难预测;然而,我们相信这些准备金足以抵消我们可能产生的任何损失风险。此外,我们在美国领土上发行的产品没有经销商储备,我们可以用这些储备来弥补损失。我们还预计,由于出售收回的汽车的时机,我们的回收率将在每个季度略有波动。考虑到新冠肺炎和相关政府刺激和救济措施可能对我们获得新应收账款的能力产生的未知影响,或者它们可能对消费者支付未偿还贷款和应收费用的能力产生的影响,我们可能会经历这些预期的变化。
某些非GAAP财务指标的定义
总管理收益率,年化。代表年化分数,其分子包括(视每个适用的披露分部而定):1)所有合并未清偿应收账款的财务费用和滞纳金收入,以及商户费用的摊销,包括我们综合损益表;上的逾期费用类别;2)信用卡费用(包括超额费、现金预付款、退还支票费用和交换收入)、已赚取的、摊销的年度会员费和某些信用卡应收账款的激活费(包括超额费、现金预付费、退还支票费用和交换收入)、已赚取的摊销年费和某些信用卡应收账款的激活费(包括超额费、现金预付费、退还支票费用和交换收入)、已赚取的摊销金额和某些信用卡应收账款的激活费用。其他收入和其他活动在我们的综合损益表中包括在我们的其他营业收入类别中。使用的分母代表我们平均管理的应收账款。
综合净冲销率,年化。代表一个年化分数,分子是不愿意或没有能力支付应收账款余额的消费者以及破产和已故消费者的财务费用、手续费和本金损失的合并总额,减去当期回收(包括从汽车业务的经销商准备金抵消中收回)和未摊销费用和折扣的相关部分,如附注2“重要会计政策和合并财务报表组成部分-应收贷款、利息和手续费”所反映,其分母为受管应收账款的回收是指与以前已注销的受管应收账款相关的所有已收到金额,包括直接从消费者那里收到的付款和出售该等已注销应收账款所得的收益。回收通常不到平均管理应收账款的2%。我们之前将这一财务指标称为“综合总冲销率”。
我们重新命名了这项财政措施,以更准确地描述其内容,并没有改变这项措施的计算方式。
流动性、资金和资本资源
正如本报告其他部分所讨论的那样,我们正在密切关注新冠肺炎疫情对我们业务的影响,包括由此带来的消费者支出、信贷质量和流动性水平方面的不确定性。新冠肺炎对我们的业务、财务状况、流动性和运营结果的最终影响取决于未来的发展,这些都是高度不确定的。
我们相信,我们迄今采取的行动、未来经营活动提供的现金、我们债务安排下的可获得性以及进入资本市场的机会将提供足够的资源,为我们的运营和融资需求提供资金。
我们的主要重点是增加销售点和直接面向消费者的信用卡应收账款,以便我们从这些投资中获得的收入将帮助我们保持持续的盈利能力。新的和现有零售伙伴关系的增加,以及我们对直接面向消费金融产品的投资的扩大,导致管理应收账款总额同比增长,我们预计未来几个季度将继续增长。
因此,我们将继续专注于(I)获得必要的资金,以满足我们应收账款增长所需的资本需求,(Ii)在我们的平台上增加新的零售合作伙伴,以继续增长销售点应收账款,(Iii)直接面向消费者的信用卡应收账款继续增长,以及(Iv)有效管理成本。
我们的信贷和其他投资部门的所有结构性融资安排预计将在其基础信托内的应收账款上摊销,不应对我们的综合资产负债表构成重大的再融资或再融资风险。截至2020年12月31日,可能代表近期重大再融资或再融资需求的贷款是那些与以下应付票据相关的贷款,金额为(百万美元):
循环信贷安排(2022年10月30日到期),由某些应收账款和受限现金担保 | $ | 50.0 | ||
循环信贷安排(2022年2月8日到期),由某些应收账款和受限现金担保 |
5.8 | |||
循环信贷安排(2021年7月15日到期),由某些应收账款和受限现金担保 | 4.7 | |||
循环信贷安排(2022年8月15日到期),由某些应收账款和受限现金担保 |
2.5 | |||
循环信贷安排(2022年12月15日到期),由某些应收账款和受限现金担保 | 200.0 | |||
循环信贷安排(2021年4月21日到期),由某些应收账款和受限现金担保 |
7.8 | |||
由某些应收款和受限现金担保的摊销债务安排(2021年9月30日到期) | 5.0 | |||
循环信贷安排(2021年10月15日到期),由某些应收账款和受限现金担保 | 10.0 | |||
总计 |
$ | 285.8 |
根据债务资本市场的状况、作为上述贷款担保的我们资产的表现以及我们与贷款人的关系,我们认为在当前环境下,与上述贷款相关的迫在眉睫的再融资或再融资风险较低,我们相信,我们新应收账款的质量应该会使我们能够通过扩大与现有贷款人的贷款规模和吸引新的贷款关系来筹集更多资本。有关上述债务安排和我们的可转换优先票据的更多详情,请参阅本公司合并财务报表的附注10,“应付票据”和附注11,“可转换优先票据”。
2021年第一季度,我们回购了面值1,470万美元的可转换优先票据。剩余的1,910万美元未偿还可转换优先票据将于2035年11月30日到期。在特定时期和特定条件下,可转换优先票据可由持有者转换为现金,如果适用,还可以转换为我们普通股的股票。在票据进行任何转换时,我们将向票据持有人交付最多1,000美元的现金,每1,000美元票据的本金总额,并根据我们的选择,就剩余的转换义务(如果有)提供现金或普通股。
在……里面2017年2月,我们(通过一家全资子公司)建立了一个计划,根据该计划,我们将某些应收账款出售给一个合并信托,以换取该信托发行的票据。票据由信托的应收账款和其他资产担保。在该计划成立的同时,该信托基金发行了一系列可变资金票据,并出售了总额高达$90.0百万张(后来减少到7000万美元)(其中$5.8截至日前,已有100万美元未偿还 2020年12月31日) 给一个没有关联的人第三根据一项可动用至未清偿合格应收账款范围内的贷款,向当事一方支付应收账款。这些票据的利率固定在14.0%.
在……里面2018年6月和2018年11月,我们(通过一家全资子公司)将上述计划扩大到最多销售一个额外的$100.0以信托的应收账款和其他资产为担保的票据(2018年6月和11月扩建期间票据总额为2亿美元-随后总容量在2020年12月31日减少到1.1亿美元)$12.5截至日前,已有100万美元未偿还 2020年12月31日) 分离无关联的第三缔约方根据符合条件的未清偿应收款可动用的便利。这些票据的利率是根据商业票据利率加。分别为3.75个百分点和伦敦银行同业拆借利率加4.875个百分点。
2019年6月,我们出售了以某些信用卡应收账款为担保的2亿美元ABS。出售所得的一部分用于偿还我们现有的与信用卡应收账款相关的贷款。ABS的条款允许两年的循环结构,随后的摊销期限为12个月至18个月。证券的加权平均利率固定在5.37%。
2020年12月,我们将CAR金融和运营资产担保的循环信贷安排的到期日延长至2023年11月1日,并于2019年10月将借款能力扩大至5500万美元。所有其他实质性条款保持不变。
2019年11月,我们出售了以某些信用卡应收账款为担保的2亿美元ABS。出售所得款项的一部分用于偿还我们与信用卡应收账款相关的现有融资,其余收益可用于收购未来的应收账款。ABS的条款允许三年的循环结构,随后的摊销期限为12个月至18个月。证券的加权平均利率固定在4.91%。
2020年7月,我们出售了以某些零售应收账款为担保的1.0亿美元ABS。出售所得的一部分用于偿还我们现有的一些与销售点应收账款相关的循环融资,其余收益用于收购应收账款。ABS的条款允许三年的循环结构,随后有18个月的摊销期限。证券的加权平均利率固定在5.47%。
2020年10月,我们出售了以某些零售应收账款为担保的2.5亿美元ABS。出售所得的一部分用于偿还与我们的销售点应收账款相关的现有期限ABS,如上所述,其余收益已投资于应收账款的收购。ABS的条款允许41个月的循环结构,18个月的摊销期限,证券在2025年8月至2025年10月之间到期。证券的加权平均利率固定在4.1%。
2014年11月26日,我们和我们的某些子公司与内华达州有限责任公司Dove Ventures,LLC(“Dove”)签订了贷款和担保协议。该协议规定,在任何时候未偿还的优先担保定期贷款额度最高可达4000万美元。于2019年12月27日,本公司发行400,000股A系列优先股(10,000,000股授权股份,400,000股已发行股份),初始清算优先权合计为4,000万美元,以换取本公司根据贷款及担保协议欠多芬的4,000万美元全额清偿。优先股的股息为每年6%(累积的、非复利的),按申报支付,优先于任何普通股股息,以现金支付。A系列优先股是永久性的,没有到期日。公司可以选择在2025年1月1日或之后赎回A系列优先股,赎回价格相当于每股100美元,外加任何累积和未支付的股息。应大多数A系列优先股持有人的要求,公司必须在2024年1月1日或之后,根据A系列优先股持有人的选择,以相当于每股100美元的赎回价格,外加任何累积和未支付的股息,提出赎回所有A系列优先股。A系列优先股的多数持有人选择后,A系列优先股的每股可转换为本公司普通股的股数,其确定方法为:(I)将(A)100美元和(B)该股的任何累积和未支付的股息除以(Ii)相当于每股10美元的初始转换价格,并在某些情况下进行调整以防止稀释,该等股票的数量是通过(I)除以(A)100美元和(B)该等股票的任何累积和未付股息除以(Ii)相当于每股10美元的初始转换价格而确定的。
预计到2023年年中,伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的使用将逐步取消。目前,我们某些金融工具的参考利率是伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)。在任何情况下,我们的大部分循环信贷安排都是在预期逐步取消伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)之前到期的。目前,没有关于未来LIBOR或任何特定替代率的确切信息;不过,我们继续关注各方(包括政府机构)的努力,寻求寻找替代LIBOR的利率。展望未来,我们将与贷款人合作,为我们的金融工具使用合适的替代参考利率。我们将继续监测、评估和计划逐步淘汰伦敦银行间同业拆借利率;,然而,我们目前预计这不会对公司产生重大影响。
截至2020年12月31日,我们的各个业务子公司持有1.781亿美元的无限制现金。由于我们的资产和负债的特征发生了变化,流动性管理对我们来说一直是一个动态的过程,受我们的资产和负债的定价和到期日的驱动。从历史上看,我们通过运营现金流、资产支持的结构性融资以及发行债务和股票来为我们的业务融资。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度现金流详情如下:
• |
在截至2020年12月31日的一年中,我们从运营中产生了2.127亿美元的现金流,而在截至2019年12月31日的一年中,我们从运营中产生了1.0亿美元的现金流。经营活动提供的现金增加,主要是因为与不断增长的销售点和直接面向消费者的应收账款相关的财务收款增加。 |
• |
在截至2020年12月31日的一年中,我们从投资活动中使用了2.926亿美元的现金,而在截至2019年12月31日的一年中,我们从投资活动中使用了4.337亿美元的现金。现金使用量减少的主要原因是,与2019年相比,2020年在销售点和直接面向消费者的应收账款的净投资水平(扣除赚取资产的收益)有所下降。2020年应收账款净投资减少的主要原因是新冠肺炎疫情导致消费者支出模式减少,加上我们在销售点和直接面向消费者的应收账款投资的本金回报高于预期。我们注意到最近这些支出模式的改善,我们预计2021年应收账款净投资水平将高于2020年的水平。 |
• |
在截至2020年12月31日的一年中,我们在融资活动中产生了1.624亿美元的现金,而在截至2019年12月31日的一年中,我们在融资活动中产生了3.687亿美元的现金。在这两个时期,数据反映了与销售点和直接面向消费者的应收账款相关的借款,这些借款被作为抵押品的基础应收账款支付时摊销债务安排的净偿还所抵消。这两个时期都受到了一家全资子公司以每单位1.00美元的收购价发行B类优先股的积极影响。截至2019年12月31日和2020年12月31日止年度,分别发行了5,050万和5,000万个此类B类优先股。我们预计我们的融资活动将在2021年继续,因为我们获得了额外的资金,为我们计划中的应收收购增长提供资金。 |
除了我们在本报告中讨论的直接融资努力之外,我们还将继续评估债务和股票发行,以此作为为我们的投资机会提供资金的一种手段。如果条款和定价对我们有吸引力,我们希望利用任何机会筹集额外资本。通过这些努力筹集的任何收益或我们可获得的额外流动资金可用于(1)对销售点和直接面向消费者的金融应收账款的额外投资,以及收购信用卡应收账款投资组合,以及(2)进一步回购我们的可转换优先票据和普通股。根据我们董事会于2020年5月7日批准的股份回购计划,我们被授权在2022年6月30日之前回购最多500万股普通股。截至2020年12月31日,我们被授权根据这一股票回购计划回购剩余的4919827股。
合同义务、承付款和表外安排
承诺和或有事项
我们目前没有任何表外安排;但是,我们确实有某些合同安排,要求我们在发生某些情况时付款或提供资金;我们将这些安排称为或有承诺。我们目前预计这些或有承诺不会导致我们支付任何重大金额。有关这些事项的进一步讨论,请参阅我们的合并财务报表附注12“承付款和或有事项”。
最近的会计声明
有关最近的会计声明的讨论,请参阅我们的合并财务报表的附注2,“重要会计政策和合并财务报表组成部分”。
关键会计估计
我们已经按照公认会计准则编制了我们的财务报表。这些原则既繁多又复杂。我们在合并财务报表的附注中总结了我们的重要会计政策。在许多情况下,GAAP的应用要求管理层做出估计或将主观原则应用于特定的事实和情况。使用的估计中的差异或GAAP的应用或解释中的差异可能会产生重大不同的会计结果。要总结每一项要求我们在应用中使用判断或估计的会计原则是不切实际的。然而,我们在下面描述了我们认为我们所做的估计、判断或解释(如果不同)会在我们的合并财务报表中产生最重大差异的领域。
我们每季度与董事会审计委员会一起审查我们的重要会计政策和相关假设,特别是下文提到的那些政策。
收入确认
消费贷款,包括逾期费用
消费贷款,包括逾期费用,反映利息收入,包括融资费用,以及根据相关客户协议的条款贷款的滞纳金。与分期付款或汽车贷款相关的已支付或收到的保费、折扣和商家费用不包括在我们的公允价值应收账款中,将使用有效利息法在相关贷款的平均寿命内递延和摊销。与公允价值应收账款相关的已支付或收到的溢价、折扣和商家费用在收购应收账款时确认。融资费用和手续费,扣除我们认为无法收回的金额,计入贷款、应收利息和手续费,以及根据贷款合同条款赚取手续费时的收入。
赚取资产的费用和相关收入
赚取资产的费用和相关收入主要包括与信贷产品相关的费用,包括作为我们美国销售点融资和直接消费者平台基础的应收账款,以及我们遗留的信用卡应收账款,其中包括确认年费账单和现金预付费用等。
我们根据相关持卡人协议的条款评估信用卡应收账款背后的信用卡账户费用,除年度会员费外,当这些费用计入客户账户时,我们将这些费用确认为收入。我们在持卡人特许期(对于摊销成本应收款通常为12个月)内,以直线方式将与信用卡应收账款相关的年度会员费计入收入中,当按公允价值应收账款开具账单时。同样,我们其他信用产品的费用在赚取时确认,这与它们计入客户账户的时间不谋而合。赚取资产的手续费和相关收入,扣除我们认为无法收回的金额,计入贷款、应收利息和手续费,以及根据贷款合同条款赚取手续费时的收入。
按公允价值应收贷款、利息和手续费以及与按公允价值进行结构性融资相关的应付票据的计量
我们按公允价值对应收贷款、利息和手续费的估值是基于使用预期现金流的估值模型的未来现金流的现值,以及估计的服务和收取该等现金流的成本。我们使用一个估值模型来估计这些未来现金流的现值,该模型由内部开发的对第三方市场参与者在确定公允价值时将使用的假设的估计组成,包括对毛利率、付款率、预期信用损失率、服务成本和贴现率的估计。同样,我们按公允价值对与结构性融资相关的应付票据的估值是基于用于偿还贷款项下未偿还本金和利息的未来现金流的现值,该评估模型采用预期现金流的估值模型,扣除贷款中的合同服务费用。我们使用一个估值模型来估计这些未来现金流的现值,该模型由内部开发的对第三方市场参与者在确定公允价值时将使用的假设的估计组成,包括:毛利率、付款率、预期信用损失率、服务成本和贴现率的估计。
信贷损失、付款率、服务成本、合同服务费、资金成本、贴现率和信用卡应收账款收益的估计对我们在综合资产负债表和综合经营报表上按公允价值报告的贷款、利息和手续费以及与结构性融资相关的应付票据的报告金额(及其变化)有很大影响。
坏账拨备、利息和手续费
通过我们对贷款表现、拖欠数据、注销数据、经济趋势以及这些经济趋势对消费者的潜在影响的分析,我们建立了坏账、应收利息和费用拨备,作为对我们没有按公允价值报告的应收贷款、利息和费用中可能固有的损失的估计。我们的应收贷款、利息和手续费由余额较小的同质贷款组成,分为两个投资组合:信贷和其他投资;和汽车金融。这些投资组合中的每一个都根据合同或收购渠道等共同特征进一步划分为池。对于每个应收账款池,我们通过分析每种类型的应收账款池独有的以下部分或全部数据来确定无法收回的贷款、利息和手续费的必要拨备:历史损失率和当前拖欠和滚动利率趋势以及基于账户存在月数的年份分析和经济变化对消费者的影响;承保标准;的变化和估计的回收。这些投入与可能适用于未偿还应收贷款的任何未赚取的费用和折扣一起考虑(并可能减少)。如果实际结果与我们对坏账、利息和应收费用的估计不同,我们的经营业绩和流动性可能会受到重大影响。
第7A项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
作为S-K法规第10项所定义的“较小的报告公司”,我们不需要提供此信息。
第八项。 |
财务报表和补充数据 |
见项目15“证据和财务报表明细表”中的财务报表索引。
第九项。 |
会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧 |
没有。
第9A项。 |
控制和程序 |
信息披露控制和程序的评估
截至2020年12月31日,我们的管理层在首席执行官(首席执行官)和首席财务官(首席财务官)的参与下,代表亚特兰蒂斯控股公司和我们的子公司对我们的披露控制和程序(根据该法第13a-15(E)条的定义)的有效性进行了评估。根据评估,我们的首席执行官和首席财务官得出结论,这些披露控制和程序自2020年12月31日起生效。
管理层关于财务报告内部控制的报告
亚特兰蒂斯控股公司管理层负责为亚特兰蒂斯控股公司及其子公司建立和维护充分的财务报告内部控制(该术语在该法第13a-15(F)条中定义)。我们的管理层根据特雷德韦委员会赞助组织委员会(“COSO”)发布的“内部控制框架-综合框架”对截至2020年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了评估。内部控制-综合框架(2013年框架).
根据我们在COSO 2013框架下的评估,管理层得出结论,财务报告的内部控制自2020年12月31日起有效。
本年度报告不包括独立会计师事务所关于财务报告内部控制的证明报告。根据美国证券交易委员会允许我们在本年度报告中只提供管理层报告的规则,管理层的报告不需要我们的独立会计师事务所进行认证。
财务报告内部控制的变化
在截至2020年12月31日的季度内,我们对财务报告的内部控制(根据法案第13a-15(F)条的定义)没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
对控件的限制
由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外,对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险,即由于条件的变化,控制措施可能会变得不充分,或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
第9B项。 |
其他信息 |
没有。
第三部分
第10项。 |
董事、行政人员和公司治理 |
本项目所要求的信息将在我们为2021年股东年会所作的委托书中的标题为“提案一:董事选举”、“大西洋公司高管”、“拖欠第16(A)条报告”和“公司治理”的章节中列出,并通过引用并入本文。
第11项。 |
高管薪酬 |
本项目要求的信息将在我们的2021年年度股东大会委托书中题为“高管和董事薪酬”的部分列出,并通过引用并入。
第12项。 |
某些实益拥有人的担保拥有权以及管理层和相关股东事宜 |
本项目所要求的信息将在我们的2021年股东周年大会委托书中的“某些实益所有者和管理层的担保所有权”和“股权补偿计划信息”部分列出,并通过引用并入。
第13项。 |
某些关系和相关交易,以及董事独立性 |
本项目所要求的信息将在我们的2021年股东年会委托书中题为“关联方交易”和“公司治理”的部分列出,并通过引用并入。
第14项。 |
首席会计师费用及服务 |
本项目所要求的信息将在我们的2021年股东周年大会委托书中题为“审计师费用”的部分列出,并通过引用并入。
第四部分
第15项。 |
展品和财务报表明细表 |
以下文件作为本报告的一部分归档:
1.财务报表
财务报表索引
|
页面 |
独立会计师事务所报告 |
F-1 |
截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并资产负债表 |
F-3 |
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度综合经营报表 |
F-4 |
截至2020年12月31日和2019年12月31日的综合全面收益表 |
F-5 |
截至2020年12月31日和2019年12月31日的股东权益(赤字)合并报表 |
F-6 |
截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并现金流量表 |
F-7 |
截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并财务报表附注 |
F-8 |
2.财务报表附表
没有。
3.展品
展品 数 |
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展品说明 |
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通过引用并入亚特兰蒂斯证券交易委员会的文件中 除非另有说明,否则第(1)款 |
3.1 |
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经修订的公司章程 |
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2017年5月16日,表格8-K,附件3.1 |
3.1(a) | 设立累计可转换优先股的修正案条款,A系列 | 2019年12月30日,表格8-K,附件3.1 | ||
3.2 |
|
修订和重新修订的附例(修订至2017年5月12日) |
|
2017年5月16日,表格8-K,附件3.2 |
4.1 | 亚特兰蒂斯控股公司普通股说明 | 2020年3月30日,Form 10-K,附件4.1 | ||
4.2 |
|
普通股股票的格式 |
|
2016年3月30日,Form 10-K,附件4.1 |
4.3 |
|
2005年11月23日与美国银行全国协会签订的作为美联银行(Wachovia Bank,National Association)继任者的契约 |
|
2005年11月28日,表格8-K,附件4.1 |
4.4 |
|
2009年6月30日与美国银行全国协会签订的补充契约,作为美联银行全国协会的继任者 |
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2009年7月7日,表格8-K,附件4.2 |
10.1 |
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截至1999年4月28日的股东协议 |
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2000年1月18日,表格S-1,证物10.1 |
10.2† |
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第四次修订并重申2014年度股权激励计划 |
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2019年4月11日,关于附表14A的最终委托书,附录A |
10.2(a)† |
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限制性股票协议格式-董事 |
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2019年8月14日,Form 10-Q,附件10.2 |
10.2(b)† |
|
限制性股票协议表格-雇员 |
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2019年8月14日,Form 10-Q,附件10.3 |
10.2(c)† |
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股票期权协议格式-董事 |
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2019年8月14日,Form 10-Q,附件10.4 |
10.2(d)† |
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股票期权协议格式-员工 |
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2019年8月14日,Form 10-Q,附件10.5 |
10.2(e)† |
|
限制性股票单位协议格式-董事 |
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2019年8月14日,Form 10-Q,附件10.6 |
10.2(f)† |
|
限制性股票单位协议格式-员工 |
|
2019年8月14日,Form 10-Q,附件10.7 |
10.3† |
|
第二次修订和重新制定员工购股计划 |
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2018年4月10日,关于附录A附表14A的最终委托书 |
10.4† |
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修订和重新签署了大卫·G·汉纳的就业协议 |
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2008年12月29日,表格8-K,附件10.1 |
10.5† |
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杰弗里·A·霍华德的雇佣协议 |
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2014年3月28日,Form 10-K,附件10.7 |
10.6† |
|
威廉·R·麦卡米的雇佣协议 |
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2014年3月28日,Form 10-K,附件10.8 |
10.7† |
|
外部董事薪酬方案 |
|
2020年11月13日,Form 10-Q,附件10.1 |
10.8 |
|
修订并重新签署了日期为2010年3月1日的美林抵押贷款资本公司、CCFC公司(原CompuCredit Funding Corp.)、大西洋服务公司(原CompuCredit公司)和CompuCredit Card Master Note Business Trust之间的票据购买协议 |
|
2010年6月25日,表格8-K/A,附件10.1 |
10.9 |
|
股份出借协议 |
|
2005年11月22日,表格8-K,附件10.1 |
10.9(a) |
|
股份出借协议修正案 |
|
2012年3月6日,表格10-K,附件10.12(A) |
10.10 |
|
亚特兰蒂斯控股公司(前身为CompuCredit Holdings Corporation)和亚特兰蒂斯服务公司(前身为CompuCredit Corporation)于2009年6月30日签署的假设协议 |
|
2009年7月7日,表格8-K,附件10.1 |
10.11 |
|
周长主票据商业信托的主契约,日期为2017年2月8日,由周长主票据商业信托基金、美国银行全国协会和大西洋服务公司共同签署 |
|
2017年5月15日,表格10-Q,附件10.1 |
10.11(a)* |
|
修订和重新发布了2017系列-一份周长主票据商业信托的印记附录,日期为2018年6月11日 |
|
2020年3月30日,10-K表格,附件10.11(A) |
10.11(b)* | 修订和重新发布的2017系列的第一修正案-一份周长主票据商业信托的印记附录,日期为2018年11月16日 | 2020年3月30日,表格10-K,附件10.11(B) | ||
10.11(c)* | 修订和重订的2017系列第二修正案-周长主票据商业信托的一份契约补充,日期为2019年9月20日 | 2020年3月30日,10-K表格,附件10.11(C) |
展品 数 |
|
展品说明 |
|
通过引用并入亚特兰蒂斯证券交易委员会的文件中 除非另有说明,否则第(1)款 |
10.11(d) | 修订和重订的2017系列第三修正案-周长主票据商业信托的一份契约补编,日期为2019年11月13日 | 2020年3月30日,表格10-K,附件10.11(D) | ||
10.11(e)* | 修订和重订的2017系列第四修正案-周长主票据商业信托的一份契约补充,日期为2020年1月23日 | 2020年3月30日,10-K表格,附件10.11(E) | ||
10.11(f)* | 2018年系列-周长主票据商业信托基金的三份契约补充资料,日期为2018年11月16日 | 2020年3月30日,10-K表格,附件10.11(F) | ||
10.11(g)* | 2018年系列第一修正案-周长主票据商业信托基金三份契约补充书,日期为2019年10月9日 | 2020年3月30日,Form 10-K,附件10.11(G) | ||
10.11(h) | 2018年系列第二修正案-周长主票据商业信托的三个印记副刊,日期为2019年11月13日 | 2020年3月30日,10-K表格,附件10.11(H) | ||
10.11(i)* | 2018年系列第三修正案-周长主票据商业信托基金的三个印记副刊,日期为2020年1月23日 | 2020年3月30日,10-K表格,附件10.11(I) | ||
10.11(j)* |
|
TSO-Fortiva Notes Holdco LP、TSO-Fortiva Certificate Holdco LP、Perieter Funding Corporation、Atlantius Services Corporation和Perieter Master Note Business Trust之间的购买协议,日期为2017年2月8日 |
|
2017年5月15日,表格10-Q,附件10.1(B) |
10.11(k)* | TSO-Fortiva Notes Holdco LP、TSO-Fortiva Certificate Holdco LP、Perieter Funding Corporation、Access Finding、LLC和Perieter Master Note Business Trust之间的购买协议第一修正案,日期为2018年6月11日 | 2020年3月30日,Form 10-K,附件10.11(K) | ||
10.11(l)* | TSO-Fortiva Notes Holdco LP、TSO-Fortiva Certificate Holdco LP、Perieter Funding Corporation、Access Finding、LLC和Perieter Master Note Business Trust之间的购买协议第二修正案,日期为2018年11月16日 | 2020年3月30日,10-K表格,附件10.11(L) | ||
10.11(m) | TSO-Fortiva Notes Holdco LP、TSO-Fortiva Certificate Holdco LP、Perieter Funding Corporation、Access Finding、LLC和Perieter Master Note Business Trust之间的购买协议第三修正案,日期为2019年11月13日 | 2020年3月30日,表格10-K,证物10.11(M) | ||
10.11(n)* | TSO-Fortiva Notes Holdco LP、TSO-Fortiva Certificate Holdco LP、Perieter Funding Corporation、Access Finding、LLC和Perieter Master Note Business Trust之间的第四项购买协议修正案,日期为2020年1月23日 | 2020年3月30日,10-K表格,附件10.11(N) | ||
10.11(o)* | TSO-Fortiva Notes Holdco LP、Perieter Funding Corporation、Access Finding、LLC和Perieter Master Note Business Trust之间的购买协议,日期为2018年11月16日 | 2020年3月30日,10-K表格,附件10.11(O) | ||
10.11(p) | TSO-Fortiva Notes Holdco LP、Perieter Funding Corporation、Access Finding、LLC和Perieter Master Note Business Trust之间的购买协议第一修正案,日期为2019年11月13日 | 2020年3月30日,10-K表格,附件10.11(页) | ||
10.11(q)* | TSO-Fortiva Notes Holdco LP、Perieter Funding Corporation、Access Finding、LLC和Perieter Master Note Business Trust之间的购买协议第二修正案,日期为2020年1月23日 | 2020年3月30日,Form 10-K,附件10.11(Q) | ||
10.11(r)* | 2019年系列-周长主票据商业信托基金的一份印记附录,日期为2019年6月12日 | 2020年3月30日,10-K表格,附件10.11(R) | ||
10.11(s)* | 2019年系列-周长主票据商业信托基金的两份契约附录,日期为2019年11月26日 | 2020年3月30日,Form 10-K,附件10.11(S) | ||
10.11(t) |
|
PERIMETER Funding Corporation和Wilmington Trust,National Association之间的信托协议,日期为2017年2月8日 |
|
2017年5月15日,表格10-Q,附件10.1(C) |
10.11(u) | 《信托协议第一修正案》,2018年6月11日,Perieter Funding Corporation和Wilmington Trust,National Association | 2020年3月30日,Form 10-K,附件10.11(U) | ||
10.12 | Fortiva零售信贷主票据业务信托基金的主契约,日期为2018年11月9日,由Fortiva零售信贷主票据业务信托基金、美国银行全国协会和Access Finding,LLC组成 | 2019年3月27日,Form 10-K,附件10.12 | ||
10.12(a)* | 2018年系列-Fortiva零售信贷主票据商业信托基金的一份契约补充资料,日期为2018年11月9日 | 2019年3月27日,Form 10-K,附件10.12(A) | ||
10.12(b) | 修订和重新签署了2018年11月9日FRC Funding Corporation与全国协会威尔明顿信托(Wilmington Trust)之间的信托协议 | 2019年3月27日,Form 10-K,附件10.12(B) | ||
10.13 |
|
贷款和担保协议,日期为2014年11月26日,由亚特兰蒂斯控股公司、其中指定的某些子公司和Dove Ventures,LLC签署 |
|
2015年3月6日,10-K表格,证物10.15 |
10.13(a) |
|
贷款和担保协议第一修正案,日期为2015年11月23日 |
|
2016年3月30日,10-K表格,附件10.14(A) |
10.13(b) |
|
贷款和担保协议第二修正案,日期为2016年11月22日 |
|
2017年3月31日,表格10-K,附件10.14(B) |
10.13(c) |
|
贷款和担保协议第三修正案,日期为2017年11月22日 |
|
2018年4月2日,表格10-K,附件10.14(C) |
10.13(d) | 贷款和担保协议第四修正案,日期为2018年6月5日 | 2018年8月14日,Form 10-Q,附件10.2 | ||
10.13(e) | 贷款和担保协议第五修正案,日期为2018年10月22日 | 2019年3月27日,Form 10-K,附件10.13(E) | ||
10.13(f) | 贷款和担保协议第六修正案,日期为2018年11月21日 | 2019年3月27日,Form 10-K,附件10.13(F) | ||
10.13(g) | 贷款和担保协议第七修正案,日期为2019年11月5日 | 2020年3月30日,Form 10-K,附件10.13(G) | ||
10.13(h) | 贷款和担保协议第八修正案,日期为2019年11月19日 | 2020年3月30日,10-K表格,附件10.13(H) | ||
10.13(i) | 贷款和担保协议第九修正案,日期为2019年12月20日 | 2020年3月30日,10-K表格,附件10.13(I) | ||
10.13(j) | Dove Ventures,LLC和大西洋控股公司之间的付款信,日期为2019年12月27日 | 2020年3月30日,表格10-K,附件10.13(J) |
展品 数 |
|
展品说明 |
|
除非另有说明,否则通过引用并入大西洋证券交易委员会的文件(1) |
10.14 | 修订和重新签署了密苏里州银行和大西洋服务公司于2020年4月1日签署的项目管理协议 | 2020年8月14日,Form 10-Q,附件10.1 | ||
10.14(a) | 密苏里州银行和大西洋服务公司于2020年6月30日修订和重新签署的项目管理协议的第一修正案 | 2020年8月14日,表格10-Q,附件10.1(A) | ||
10.14(b)* | 修订和重新签署了密苏里州银行和Fortiva Funding,LLC之间的应收账款销售协议,日期为2020年4月1日 | 2020年8月14日,Form 10-Q,附件10.2 | ||
10.14(c) | 密苏里州银行和Fortiva Funding,LLC于2020年6月30日修订和重新签署的应收账款销售协议的第一修正案 | 2020年8月14日,表格10-Q,附件10.2(A) | ||
10.14(d) | 中美银行和信托公司、大西洋服务公司和密苏里州银行之间的转让和假设协议,日期为2018年3月24日 | 2019年5月14日,表格10-Q,附件10.2(B) | ||
10.14(e) | 中美银行和信托公司、Fortiva Funding,LLC和密苏里州银行之间的转让和假设协议,日期为2018年3月24日 | 2019年5月14日,表格10-Q,附件10.2(C) | ||
10.15* | 修订和重新签署Access Financial Holdings,LLC的运营协议,日期为2019年11月14日 | 2020年3月30日,Form 10-K,附件10.15 | ||
21.1 | 注册人的子公司 | 在此提交 | ||
23.1 | BDO USA,LLP同意 | 在此提交 | ||
31.1 | 依据规则第13a-14(A)条核证首席行政人员 | 在此提交 | ||
31.2 | 根据规则第13a-14(A)条核证首席财务主任 | 在此提交 | ||
32.1 |
|
依据“美国法典”第18编第1350条核证首席行政人员及首席财务主任 |
|
在此提交 |
101.INS |
|
XBRL实例文档 |
|
在此提交 |
101.SCH |
|
XBRL分类扩展架构文档 |
|
在此提交 |
101.CAL |
|
XBRL分类扩展计算链接库文档 |
|
在此提交 |
101.LAB |
|
XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
|
在此提交 |
101.PRE |
|
XBRL分类演示文稿Linkbase文档 |
|
在此提交 |
101.DEF |
|
XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
|
在此提交 |
† |
管理合同、补偿计划或安排。 |
(1) |
从美国证券交易委员会2009年6月前提交的文件中引用合并的文件是在我们的前身发行商CompuCredit Corporation(现为大西洋服务公司)(文件号:000-25751)下提交的。 |
* |
本文档的某些部分被排除在外,因为它们都不是实质性的,如果公开披露可能会对公司造成竞争损害。 |
第16项。 |
表格10-K摘要 |
没有。
签名
根据修订后的1934年证券交易法第13或15(D)节的要求,注册人已于2021年3月31日在佐治亚州亚特兰大市正式安排以下签署人代表注册人签署这份报告。
大西洋控股公司 |
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由以下人员提供: |
杰弗里·A·霍华德 |
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杰弗里·A·霍华德 总裁兼首席执行官 |
根据修订后的1934年证券交易法的要求,本报告已由下列人员以指定的身份和日期签署如下。
签名 |
标题 |
日期 |
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杰弗里·A·霍华德 杰弗里·A·霍华德 |
总裁、首席执行官兼董事(首席执行官) | 2021年3月31日 |
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/s/威廉·R·麦卡米(William R.McCamey) 威廉·R·麦卡米 |
首席财务官(首席财务官) |
2021年3月31日 |
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/s/米切尔·C·桑德斯(Mitchell C.Saunders) 米切尔·C·桑德斯 |
首席会计官(首席会计官) |
2021年3月31日 |
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/s/大卫·G·汉纳 大卫·G·汉纳 |
董事会执行主席 |
2021年3月31日 |
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/s/丹尼斯·M·哈罗德 丹尼斯·M·哈罗德 |
导演 | 2021年3月31日 |
/s/Deal W.Hudson Deal W.Hudson |
导演 |
2021年3月31日 |
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/s/乔安·G·琼斯(Joann G.Jones) 乔安·G·琼斯 |
导演 | 2021年3月31日 |
/s/马克·F·马丁利 马克·F·马丁利 |
导演 |
2021年3月31日 |
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/s/托马斯·G·罗森格兰茨(Thomas G.Rosencrants) 托马斯·G·罗森格兰茨 |
导演 |
2021年3月31日 |
独立注册会计师事务所报告书
股东和董事会
大西洋控股公司
佐治亚州,亚特兰大
对合并财务报表的几点看法
本公司已审核所附亚特兰蒂斯控股公司(“贵公司”)及附属公司于2020年12月31日及2019年12月31日的综合资产负债表、截至2020年12月31日止两个年度的相关综合经营报表、全面收益、股东权益及现金流量,以及相关附注(统称“综合财务报表”)。我们认为,综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司及其子公司于2020年12月31日和2019年12月31日的财务状况,以及截至2020年12月31日的两个年度的经营结果和现金流量,符合美国公认的会计原则。
意见基础
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和规定,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计,以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是欺诈。该公司不需要,也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分,我们被要求了解财务报告的内部控制,但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此,我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评估合并财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的当期综合财务报表审计所产生的事项:(1)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露;(2)涉及我们特别具有挑战性、主观性或复杂性的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变吾等对综合财务报表的整体意见,而吾等亦不会透过传达以下关键审计事项,就关键审计事项或与该等事项相关的账目或披露提供单独意见。
贷款损失拨备
如本公司综合财务报表附注2所述,本公司的信贷及其他投资部门按摊销总成本计算的未偿还贷款为5.744亿美元,截至2020年12月31日的相关贷款损失拨备为1.233亿美元。这些贷款是循环信贷(信用卡)或分期付款贷款。这一拨备代表管理层对截至资产负债表日期的投资组合固有损失的最佳估计。管理层在确定津贴的充分性时,既要考虑可观察到的投入,也要考虑不可观察到的投入。该津贴的计算方法和假设基于以下因素:历史损失率;当前拖欠率和滚动比率趋势;基于账户存在月数的年份分析;经济变化对消费者的影响;承保标准的变化;以及估计的回收。假设的变化可能会对公司的财务业绩产生实质性影响。
我们确认管理层在确定贷款损失拨备的充分性时做出的重大判断假设是一项重要的审计事项。影响已记录津贴的判断性假设是经济变化对消费者的影响以及承保标准的变化。审计这些复杂的判断涉及特别挑战审计师的判断,因为审计证据的性质和范围以及解决这些问题所需的努力。
我们为解决这一关键审计问题而执行的主要程序包括:
● |
通过与历史结果、当前经济数据和承保标准的变化进行比较,评估管理层使用的判断性假设,以确定这些假设对于所用目的是否相关、可靠和合理。 |
|
● | 通过测试使用的数据(包括内部和外部第三方来源)的完整性和准确性,测试用于确定判断假设的数据的相关性和可靠性。 | |
● | 评估任何证据(如外部经济数据、同行数据、公司内部数据),这些证据与管理层在建立支持贷款损失拨备的判断性假设时得出的结论相矛盾。 |
按公允价值计算的应收贷款、利息和手续费
如本公司综合财务报表附注2和附注6所述,截至2020年12月31日,本公司在信贷和其他投资部门按公允价值计算的未偿还贷款为4.171亿美元。这些贷款是循环信贷(信用卡)或分期付款贷款。该公司选择在财务报表中以公允价值经常性报告2020年1月1日及之后的账目。该等资产根据相关贷款的表现预期按公允价值入账。用于确定业绩预期的贴现现金流模型假设包括收益率、预期付款时间、服务成本和贴现率。按公允价值计算的应收贷款(利息和手续费)公允价值变动的影响反映在发生的期间内,并可能对本公司的财务业绩产生重大影响。
我们认为,管理层在贴现现金流模型中使用的重要假设是一项重要的审计事项。影响公允价值计算的假设包括预期现金流和贴现率的时间安排。审计这些复杂的假设涉及特别挑战审计师的判断,因为审计证据的性质和范围以及解决这些问题所需的努力,包括所需的专门技能或知识的程度。
我们为解决这一关键审计问题而执行的主要程序包括:
● | 通过将数据与内部和外部第三方来源达成一致,测试与假设相关的数据的相关性和可靠性。 | |
● | 通过与历史业绩进行比较,评估用于确定预期现金流量计时的假设,以确定该等假设对于所用目的是否相关、可靠和合理,包括考虑可能与管理层得出的结论相矛盾的证据(例如外部经济数据和同行数据)。 | |
● | 通过与基于市场的贴现率进行比较来评估所使用的贴现率,以确定该假设对于所使用的目的是否相关、可靠和合理,包括考虑可能与管理层得出的结论相矛盾的证据(例如外部经济数据、同行数据、内部公司数据)。 | |
● | 聘请具有专业技能和知识的专业人士,评估管理层用来确定公允价值的现金流和贴现率假设时间的合理性。 |
/s/bdo USA,LLP
自2002年以来,我们一直担任本公司的审计师。
佐治亚州,亚特兰大
2021年3月31日
大西洋控股公司及其子公司
合并资产负债表
(千美元)
十二月三十一日, |
十二月三十一日, |
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2020 |
2019 |
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资产 |
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无限制现金和现金等价物(包括分别于2020年12月31日和2019年12月31日与可变利息实体相关的9660万美元和7870万美元) | $ | 178,102 | $ | 135,379 | ||||
限制性现金和现金等价物(包括分别于2020年12月31日和2019年12月31日与可变利息实体相关的7020万美元和2590万美元) |
80,859 | 41,015 | ||||||
应收贷款、利息和手续费: |
||||||||
按公允价值计算的应收贷款、利息和手续费(包括截至2020年12月31日和2019年12月31日分别与可变利息实体相关的3.742亿美元和390万美元) |
417,098 | 4,386 | ||||||
应收贷款、利息和手续费毛额(包括截至2020年12月31日和2019年12月31日分别与可变利息实体相关的5.602亿美元和8.572亿美元) |
667,556 | 998,209 | ||||||
坏账准备、利息和应收费用(分别包括2020年12月31日和2019年12月31日与可变利息实体相关的1.209亿美元和1.688亿美元) |
(124,961 | ) | (186,329 | ) | ||||
递延收入(包括分别于2020年12月31日和2019年12月31日与可变利息实体相关的1030万美元和4070万美元) |
(39,456 | ) | (90,307 | ) | ||||
应收贷款净额、利息和手续费 |
920,237 | 725,959 | ||||||
按成本计算的财产,扣除折旧后的净额 |
2,240 | 2,738 | ||||||
股权投资--方法被投资人 |
1,415 | 1,957 | ||||||
经营性租赁使用权资产 |
9,181 | 14,091 | ||||||
预付费用和其他资产 |
15,180 | 15,127 | ||||||
总资产 |
$ | 1,207,214 | $ | 936,266 | ||||
负债 |
||||||||
应付账款和应计费用 |
$ | 41,731 | $ | 41,617 | ||||
经营租赁负债 | 13,776 | 22,259 | ||||||
应付票据净额(包括截至2020年12月31日和2019年12月31日分别与可变利息实体相关的8.271亿美元和6.915亿美元) |
882,610 | 749,209 | ||||||
与结构性融资相关的应付票据,按公允价值(与可变利息实体相关) |
2,919 | 3,920 | ||||||
可转换优先票据 |
24,386 | 24,091 | ||||||
所得税负担 |
25,932 | 5,785 | ||||||
总负债 |
991,354 | 846,881 | ||||||
承付款和或有事项(附注11) |
||||||||
优先股,无面值,授权发行1000万股: | ||||||||
A系列优先股,2020年12月31日已发行和已发行的40万股(清算优先权-4000万美元);2019年12月31日已发行和已发行的40万股(注4) | 40,000 | 40,000 | ||||||
向非控股权益发行B类优先股(附注4) | 99,350 | 49,050 | ||||||
股东权益 |
||||||||
普通股,无面值,授权150,000,000股:截至2020年12月31日,已发行和已发行股票16,115,353股(包括将归还的1,459,233股借出股票);截至2019年12月31日的15,885,314股已发行和已发行股票(包括将归还的1,459,233股借出股票) |
— | — | ||||||
实收资本 |
194,950 | 212,692 | ||||||
累计其他综合收益 |
— | — | ||||||
留存赤字 |
(117,666 | ) | (211,786 | ) | ||||
股东权益总额 |
77,284 | 906 | ||||||
非控制性权益 |
(774 | ) | (571 | ) | ||||
总股本 |
76,510 | 335 | ||||||
总负债、优先股和股东权益 |
$ | 1,207,214 | $ | 936,266 |
请参阅随附的说明。
大西洋控股公司及其子公司
合并业务报表
(千美元,每股数据除外)
截至年底的年度 |
||||||||
2020 |
2019 |
|||||||
收入: |
||||||||
消费贷款,包括逾期费用 |
$ | 410,616 | $ | 261,218 | ||||
赚取资产的费用和相关收入 |
133,960 | 68,639 | ||||||
其他收入 | 15,431 | 13,754 | ||||||
营业总收入 | 560,007 | 343,611 | ||||||
其他营业外收入 |
3,403 | 111,589 | ||||||
总收入 |
563,410 | 455,200 | ||||||
利息支出 |
(51,548 | ) | (50,730 | ) | ||||
按可变现净值计入的应收贷款、利息和手续费损失准备金 |
(142,719 | ) | (248,383 | ) | ||||
与结构性融资相关的贷款、应收利息和费用以及应付票据的公允价值变动按公允价值记录 |
(108,548 | ) | 2,085 | |||||
净利润率 |
260,595 | 158,172 | ||||||
运营费用: |
||||||||
薪金和福利 |
29,079 | 26,229 | ||||||
信用卡和贷款服务 |
63,047 | 49,459 | ||||||
营销和招揽 |
35,012 | 36,388 | ||||||
折旧 |
1,247 | 1,137 | ||||||
其他 |
17,819 | 13,196 | ||||||
总运营费用 |
146,204 | 126,409 | ||||||
所得税前收入 |
114,391 | 31,763 | ||||||
所得税费用 |
(20,474 | ) | (5,553 | ) | ||||
净收入 |
93,917 | 26,210 | ||||||
可归因于非控股权益的净亏损 | 203 | 233 | ||||||
可归因于控股权益的净收入 |
94,120 | 26,443 | ||||||
优先股息与贴现增值 |
(17,070 | ) | (1,153 | ) | ||||
普通股股东应占净收益 | $ | 77,050 | $ | 25,290 | ||||
每股普通股股东应占净收益-基本 | $ | 5.32 | $ | 1.74 | ||||
每股普通股股东应占净收益-稀释后 | $ | 3.95 | $ | 1.66 |
请参阅随附的说明。
大西洋控股公司及其子公司
综合全面收益表
(千美元)
截至年底的年度 |
||||||||
2020 |
2019 |
|||||||
净收入 |
$ | 93,917 | $ | 26,210 | ||||
其他全面收益(亏损): |
||||||||
外币折算调整 |
— | 2,282 | ||||||
合并业务表上外币换算收益到营业费用的重新分类 | — | (5,840 | ) | |||||
综合收益 |
93,917 | 22,652 | ||||||
可归因于非控股权益的综合损失 | 203 | 233 | ||||||
控股权益应占综合收益 |
$ | 94,120 | $ | 22,885 | ||||
普通股股东应占控股权益的全面收益 | $ | 77,050 | $ | 21,732 |
请参阅随附的说明。
大西洋控股公司及其子公司
合并股东权益报表(亏损)
截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度
(千美元)
普通股 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
已发行股份 |
金额 |
实收资本 |
累计其他综合收益(亏损) |
留存赤字 |
非控制性权益 |
总股本(赤字) |
与非控股权益相关的临时股权 |
A系列优先股 |
||||||||||||||||||||||||||||
2018年12月31日的余额 |
15,563,574 | $ | — | $ | 213,435 | $ | 3,558 | $ | (238,784 | ) | $ | (338 | ) | $ | (22,129 | ) | $ | — | $ | — | ||||||||||||||||
采用新租约准则的累积影响(注2) |
— | — | — | — | 555 | — | 555 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
与发行附属股本相关的折价增加 |
— | — | (50 | ) | — | — | — | (50 | ) | 50 | — | |||||||||||||||||||||||||
优先股息 |
— | — | (1,103 | ) | — | — | — | (1,103 | ) | — | — | |||||||||||||||||||||||||
股票期权的行使及其相关收益 |
469,701 | — | 1,215 | — | — | — | 1,215 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
补偿性股票发行,扣除没收后的净额 |
209,500 | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
优先股股东的出资 |
— | — | — | — | — | — | — | 50,500 | 40,000 | |||||||||||||||||||||||||||
与优先股股东出资相关的成本 |
— | — | — | — | — | — | — | (1,500 | ) | — | ||||||||||||||||||||||||||
递延股票薪酬成本 |
— | — | 1,712 | — | — | — | 1,712 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
股份的赎回及注销 |
(357,461 | ) | — | (2,517 | ) | — | — | — | (2,517 | ) | — | — | ||||||||||||||||||||||||
综合收益(亏损) |
— | — | — | (3,558 | ) | 26,443 | (233 | ) | 22,652 | — | ||||||||||||||||||||||||||
2019年12月31日的余额 |
15,885,314 | $ | — | $ | 212,692 | $ | — | $ | (211,786 | ) | $ | (571 | ) | $ | 335 | $ | 49,050 | $ | 40,000 | |||||||||||||||||
与发行附属股本相关的折价增加 | — | — | (300 | ) | — | — | — | (300 | ) | 300 | — | |||||||||||||||||||||||||
优先股息 | — | — | (16,770 | ) | — | — | — | (16,770 | ) | — | — | |||||||||||||||||||||||||
股票期权的行使及其相关收益 |
407,533 | — | 1,326 | — | — | — | 1,326 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
补偿性股票发行,扣除没收后的净额 |
68,040 | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
优先股股东的出资 | — | — | — | — | — | — | — | 50,000 | — | |||||||||||||||||||||||||||
递延股票薪酬成本 |
— | — | 1,355 | — | — | — | 1,355 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
股份的赎回及注销 |
(245,534 | ) | — | (3,353 | ) | — | — | — | (3,353 | ) | — | — | ||||||||||||||||||||||||
综合收益 | — | — | — | — | 94,120 | (203 | ) | 93,917 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
2020年12月31日的余额 | 16,115,353 | $ | — | $ | 194,950 | $ | — | $ | (117,666 | ) | $ | (774 | ) | $ | 76,510 | $ | 99,350 | $ | 40,000 |
请参阅随附的说明。
大西洋控股公司及其子公司
合并现金流量表
(千美元)
截至12月31日的年度, |
||||||||
2020 |
2019 |
|||||||
经营活动 |
||||||||
净收入 |
$ | 93,917 | $ | 26,210 | ||||
将净收入与经营活动提供的净现金进行调整: |
||||||||
折旧、摊销和增值,净额 |
7,952 | 7,693 | ||||||
应收贷款、利息和手续费损失准备金 | 142,719 | 248,383 | ||||||
票据贴现增加带来的利息支出 |
585 | 818 | ||||||
与购买应收账款相关的商户手续费和折扣增加的收入 |
(110,402 | ) | (116,252 | ) | ||||
贷款、应收利息和手续费以及按公允价值持有的标的应付票据的未实现亏损(收益) |
108,548 | (2,085 | ) | |||||
递延贷款成本摊销 |
5,137 | 3,518 | ||||||
权益法投资收益 | (456 | ) | (1,001 | ) | ||||
回购可转换优先票据的收益 |
— | (5,127 | ) | |||||
递延股票薪酬成本 | 1,355 | 1,712 | ||||||
租赁责任付款 | (10,278 | ) | (10,080 | ) | ||||
资产负债变动情况: |
||||||||
(增加)收益性资产未收取费用的减少 |
(43,319 | ) | 1,765 | |||||
所得税负担增加 |
20,147 | 5,533 | ||||||
存款减少 |
— | 20 | ||||||
应付账款和应计费用减少 |
(3,096 | ) | (52,720 | ) | ||||
其他 |
(75 | ) | (8,424 | ) | ||||
经营活动提供的净现金 |
212,734 | 99,963 | ||||||
投资活动 |
||||||||
权益法被投资人的收益 |
998 | 1,520 | ||||||
收回冲销应收款的收益 | 13,781 | 3,019 | ||||||
对收益性资产的投资 |
(1,330,980 | ) | (1,098,764 | ) | ||||
赚取资产所得收益 |
1,024,375 | 660,786 | ||||||
购买和开发财产,扣除处置权后的净额 |
(749 | ) | (250 | ) | ||||
用于投资活动的净现金 |
(292,575 | ) | (433,689 | ) | ||||
融资活动 |
||||||||
非控股权益供款 | 50,000 | 50,500 | ||||||
非控制性权益的发行成本 | — | (1,500 | ) | |||||
发行优先股所得款项 | — | 40,000 | ||||||
优先股息 | (13,561 | ) | — | |||||
行使股票期权所得收益 | 1,326 | 1,215 | ||||||
购买和注销流通股 |
(3,353 | ) | (2,517 | ) | ||||
借款收益 |
588,229 | 873,340 | ||||||
偿还借款 |
(460,256 | ) | (592,318 | ) | ||||
融资活动提供的现金净额 |
162,385 | 368,720 | ||||||
汇率变动对现金的影响 |
23 | (354 | ) | |||||
现金及现金等价物净增加情况 |
82,567 | 34,640 | ||||||
期初现金及现金等价物和限制性现金 |
176,394 | 141,754 | ||||||
期末现金及现金等价物和限制性现金 | $ | 258,961 | $ | 176,394 | ||||
补充现金流信息 |
||||||||
支付利息的现金 |
$ | 46,526 | $ | 46,302 | ||||
现金所得税支付净额 |
$ | 327 | $ | 20 | ||||
应计和未支付优先股息的变化 | $ | 3,209 | $ | 1,103 |
请参阅随附的说明。
大西洋控股公司及其子公司
合并财务报表附注
2020年12月31日和2019年12月31日
1. |
我们的业务描述 |
我们随附的综合财务报表包括亚特兰蒂斯控股公司(“本公司”)和我们控制的实体的账目。我们主要专注于通过使用我们的金融技术和相关服务来促进消费信贷。通过我们的子公司,我们向贷款人提供技术和其他支持服务,贷款人向可能被其他信贷提供商拒绝的消费者提供一系列金融产品和服务。
在大多数情况下,我们投资于使用我们的技术平台和其他相关服务的贷款人发起的应收账款。我们也不时从第三方购买应收账款投资组合。所指的“应收款”包括从我们的银行合作伙伴和第三方购买的应收款。正如下面进一步讨论的,我们在两个可报告的部门中反映了我们的业务线:信贷和其他投资;和汽车金融。另请参阅注释3,“细分报告”,以了解更多详细信息。
在我们的信贷和其他投资部门,我们为我们的银行合作伙伴提供的消费金融项目提供便利,以便通过多种渠道发起消费贷款,包括零售和医疗保健销售点(统称为“销售点”)、直接邮件征集、数字营销和合作伙伴关系。在销售点渠道中,我们与全美各行业的零售商和服务提供商建立了合作伙伴关系。使他们能够为购买商品和服务的客户提供信贷。我们的银行合作伙伴的这些服务通常扩展到可能被其他信贷提供商拒绝的消费者。我们专门在美国各地的各个细分市场为这种“第二看”信贷服务提供支持。此外,我们还支持通过其他渠道直接向消费者销售通用信用卡的贷款人(统称为“直接面向消费者”业务),使他们能够通过不同的发端平台接触到消费者。利用我们的基础设施和技术平台,我们还为第三方提供贷款服务,包括风险管理和客户服务外包。
此外,我们在我们的信贷和其他投资部门报告:1)来自我们遗留信用卡应收账款的维修收入,2)投资于持有我们作为服务商;的信用卡应收账款的权益法被投资人获得的收入,以及3)与之前在消费金融技术平台进行的投资相关的损益。这些投资包括对从事移动技术、市场贷款和其他金融技术的公司的投资。这些投资是按成本计价的。这些公司都不是公开交易的,也没有重大的流动性事件。
在我们的汽车金融部门,我们的汽车子公司主要经营汽车从汽车或为汽车担保的购买和/或服务贷款,并为独立汽车经销商和汽车金融公司在Buy-Here,Pay-Here,二手车业务中获得资格预审的网络提供平面图融资。我们以折扣价购买汽车贷款,并通过经销商扣留或扣留来提供风险保护。在我们的汽车金融部门,除了我们传统的汽车抵押贷款外,我们还提供某些分期贷款产品。
2010年3月13日,由于一种新型冠状病毒(新冠肺炎),根据国家紧急状态法宣布国家进入紧急状态。针对新冠肺炎疫情的全国性应对措施包括州和地方政府对“非必需品”企业实施限制。消费者支出行为受到新冠肺炎疫情的显著影响,主要原因是对“非必需品”业务的限制、居家订单的下达、失业率上升以及疫情范围和持续时间的不确定性。
3月27日,冠状病毒援助、救济和经济保障法案(CARE)签署成为法律,为受新冠肺炎影响的纳税人提供救济。CARE法案以一次性刺激付款、补充失业援助和租金减免等形式向某些消费者提供直接福利。CARE法案还提供税收减免、获得短期资本和推迟某些税收支付,以帮助公司在短期内履行义务。2020年12月27日,两党两院综合COVID救济协议签署成为法律,延长了CARE法案下的许多福利。该公司已根据这两项法案对立即适用的福利进行了核算。
新冠肺炎对我们的财务状况、运营结果和流动性的影响持续时间和严重程度仍然高度不确定。同样,我们不知道新冠肺炎对公司生态系统的所有成员-我们的银行合作伙伴、商家和消费者-以及我们的员工的影响持续时间和严重程度。我们继续监控正在流行的疫情,并修改了某些商业做法,包括最大限度地减少员工出差,以及执行全公司范围的远程工作计划。我们的某些第三方服务合作伙伴也采用了这些做法。
2. |
重要会计政策和合并财务报表组成部分 |
以下是我们在编制合并财务报表时遵循的主要会计政策的摘要,以及对我们合并财务报表的重要组成部分的说明。
预算的列报和使用依据
我们根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制合并财务报表。根据公认会计原则编制财务报表要求我们作出估计和假设,这些估计和假设会影响截至合并财务报表之日报告的资产和负债额以及或有资产和负债的披露,以及每个报告期的收入和费用报告的金额,这些估计和假设会影响到截至合并财务报表之日报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及每个报告期内报告的收入和费用。我们根据截至财务报表日期我们掌握的信息做出这些估计。实际结果可能与这些估计大不相同。某些估计,如信贷损失、付款率、资金成本、贴现率和信用卡应收账款的收益,对我们按公允价值报告的贷款、利息和手续费应收账款以及与结构性融资相关的应付票据的报告金额(及其变化)产生了重大影响,这些应收票据在我们的综合资产负债表和综合经营报表上以公允价值记录。此外,对未来信贷损失的估计对我们综合资产负债表中显示的贷款、利息和应收费用净额以及我们综合经营报表中的应收贷款、利息和费用损失准备金有重大影响。为了与本年度的列报保持一致,我们的综合经营报表上的某些前一年的金额已经重新分类。这些改叙对报告的业务结果没有影响。
出于财务报告的目的,我们已经消除了所有重要的公司间余额和交易。
不受限制的现金和现金等价物
不受限制的现金和现金等价物包括现金、货币市场投资和隔夜存款。我们将所有利率风险较低、原始到期日在三个月或以下的高流动性现金投资视为现金等价物。现金等价物按成本计价,接近市场价。我们保持不受限制的现金和现金等价物,用于一般经营目的,并履行我们的长期债务义务。这些现金余额中的大部分都没有保险。
受限现金
截至2020年12月31日和2019年12月31日的限制性现金包括某些应收贷款、利息和手续费,根据我们的债务安排,这些现金余额需要分配给票据持有人。我们的受限现金余额还包括应我们某些业务合作伙伴的要求在账户中持有的最低现金余额。
应收贷款、利息和手续费
我们在综合资产负债表上保留两类应收贷款,即应收利息和费用:按公允价值列账的贷款(按公允价值应收的贷款、利息和费用)和按净摊销成本列账的贷款(贷款、应收利息和费用、毛收入)。除我们的汽车金融应收账款外,对于这两类应收贷款、利息和手续费,当应收贷款、利息和手续费按合同规定逾期90天或以上时,利息和手续费将停止发放。当我们的信贷和其他投资以及汽车金融部门的应收账款按合同规定逾期180天以上时,我们会将其冲销。对于我们所有的产品,我们在通知和确认客户破产或死亡后30天内注销应收账款。然而,在某些死亡案例中,如果有尚存的、负有合同责任的个人或遗产足以全额偿还债务,我们不会注销应收账款。
应收贷款、利息和手续费,按公允价值计算。按公允价值持有的应收贷款、利息及手续费指信用卡证券化信托相关应收账款(“证券化应收账款”)及吾等于2020年1月1日选择公允价值选择的应收账款(“公允价值应收账款”)。证券化应收账款和公允价值应收账款均由符合可变利息实体(“VIE”)资格的实体持有,并合并到我们的综合资产负债表中,其中一些投资组合没有担保,其中一些投资组合仍在结构性或其他融资安排下担保。贷款和融资应收账款包括应计和未付利息和费用。
根据我们的证券化应收账款和我们的公允价值应收账款的公允价值选项,直接贷款发放费(如年费和商家费用)在向消费者开具账单或获得贷款时计入收入,直接贷款发放费将在发生的期间支出。该公司使用贴现现金流模型估计贷款的公允价值,该模型考虑了各种不可观察的输入,如剩余累计冲销、剩余累计预付款、平均寿命和贴现率。本公司在每个测算期结束时重新评估应收贷款的公允价值。应收贷款、利息和手续费的公允价值变动在公允价值变动期间的综合经营报表中计入“按公允价值记录的与结构性融资相关的贷款、利息和手续费及应付票据的公允价值变动”。按公允价值记录的应收贷款、利息和手续费的公允价值变动包括与该等应收款项相关的本期冲销的影响。
有关我们按公允价值持有的应收贷款、利息和手续费的更多详情请参见附注6“资产和负债的公允价值”。
贷款,应收利息和手续费,总额。我们的应收贷款、利息和手续费目前包括与以下方面相关的应收账款:(A)在我们的信贷和其他投资部门中,我们的美国销售点和直接面向消费者的融资和其他信贷产品平台的一部分(不属于我们的公允价值应收账款),以及(B)我们的汽车金融部门的业务。我们的信贷和其他投资部门的应收贷款、利息和费用通常是无担保的,而我们的汽车金融部门的贷款、应收利息和费用通常是由我们持有车辆所有权的基础汽车担保的。我们通过我们预审的独立汽车经销商和汽车金融公司网络购买了截至2020年12月31日和2019年12月31日的未偿还本金分别为1.85亿美元和1.829亿美元的汽车贷款。
我们对无法收回的贷款、应收利息和手续费以及未按公允价值列账的应收贷款、利息和手续费的未赚取费用(或“递延收入”)都作了拨备。我们的应收贷款、利息和手续费由余额较小的同质贷款组成,分为两个投资组合:信贷和其他投资;和汽车金融。虽然这些类别各具特色,但它们都有许多相同的信用风险特征,因此在建立贷款损失拨备方面也有类似的做法。根据合同或收购渠道等共同特征,每个投资组合细分为池。对于每个应收账款池,我们通过分析每种类型应收账款池的部分或全部以下独特属性来确定无法收回的贷款、利息和手续费的必要拨备:历史损失率和当前拖欠和滚动利率趋势以及基于账户存在月数的年份分析和经济变化对消费者的影响;承保标准;的变化和估计的回收。对于我们的汽车金融部门,我们可能会进一步减少预期的冲销,考虑到特定的经销商水平的准备金,这可能使我们能够抵消我们的损失,在有担保贷款的情况下,考虑可用于抵消潜在亏损的抵押品的影响。相反,对于我们的信贷和其他投资部门的应收账款,通常没有抵押品的担保权益,我们希望为预期的总冲销风险预留准备金。这些准备金与可能适用于未偿还应收贷款的任何未赚取的费用和折扣一起考虑(并可能被扣减)。
评估无法收回贷款、利息和应收费用的最终金额需要大量的判断,我们不断评估和更新我们的方法,以确定最适当的必要拨备。如果情况表明应收账款或应收账款池可能比其他应收账款面临更高的不良风险(例如,如果特定零售或汽车金融合作伙伴有可能影响我们从该合作伙伴购买的基础应收账款池的不良迹象,如破产),我们可以单独评估该应收账款或应收账款池的减值情况(例如,如果特定零售或汽车金融合作伙伴有可能影响我们从该合作伙伴购买的基础应收账款池),我们可以单独评估该应收账款或应收账款池的减值。
我们的某些应收贷款、利息和费用还包含递延收入的组成部分,包括为我们的销售点应收账款购买应收账款的商家手续费,以及我们直接面向消费者的信用卡应收账款的年费账单。我们的销售点和汽车金融贷款、利息和应收费用包括客户的本金余额和相关费用以及在贷款未偿还期间赚取的利息,扣除商家手续费和贷款折扣的未赚取部分。此外,我们的许多直接面向消费者的信用卡应收账款都有年度会员费,在卡激活时以及此后的每个周年纪念日向消费者收取会员费。截至2020年12月31日和2019年12月31日,综合资产负债表中反映的3950万美元和9030万美元递延收入的加权平均剩余增值期分别为14个月和11个月。包括在递延收入中的商家手续费和截至2020年12月31日和2019年12月31日购买贷款的折扣分别为2820万美元和4810万美元。
由于最近的新冠肺炎疫情,以及随后总统根据国家紧急状态法于2020年3月13日宣布国家进入紧急状态,某些消费者在国家紧急状态期间可以推迟付款,而不会受到惩罚。2020年3月22日,联邦银行监管机构发布了《关于金融机构与受冠状病毒影响的客户合作的贷款修改和报告的跨机构声明》,(《新冠肺炎指导意见》)。新冠肺炎指导意见鼓励金融机构与可能因新冠肺炎效应而无法履行合同义务的借款人审慎合作。根据新冠肺炎的指导意见,某些受到新冠肺炎负面影响的消费者已经获得了短期延期付款和费用减免。登记在这些短期延期付款中的应收款继续计息,其拖欠状态在延期期间不会改变。截至2020年12月31日,我们大约5.6%的账户收到了与新冠肺炎相关的某种形式的短期延期(通常是逐月延期)。虽然这些短期延期计划的大多数参与者现在已经退出了该计划,但截至2020年12月31日,大约1.7%的账户及其相关应收账款积极参加了短期延期付款(占未偿还应收账款总额的2830万美元)。几乎所有这些客户都被视为当前客户,因此不包括在下表中的拖欠数据中。为了为这一人群建立适当的准备金,我们考虑了各种因素,如随后的付款行为和消费者要求进一步延期或困难索赔的额外要求。
我们按应收账款类别计提的坏账拨备、利息和手续费(以百万计)如下:
截至2020年12月31日的年度 |
信用卡 |
汽车金融 |
其他无担保借贷产品 |
总计 |
||||||||||||
坏账准备、应收利息和手续费: |
||||||||||||||||
期初余额 |
$ | (121.3 | ) | $ | (1.6 | ) | $ | (63.4 | ) | $ | (186.3 | ) | ||||
贷款损失准备金 |
(112.1 | ) | (2.0 | ) | (28.6 | ) | (142.7 | ) | ||||||||
冲销 |
155.1 | 3.0 | 72.1 | 230.2 | ||||||||||||
恢复 |
(9.9 | ) | (1.1 | ) | (15.2 | ) | (26.2 | ) | ||||||||
期末余额 |
$ | (88.2 | ) | $ | (1.7 | ) | $ | (35.1 | ) | $ | (125.0 | ) |
截至2020年12月31日 |
信用卡 |
汽车金融 |
其他无担保借贷产品 |
总计 |
||||||||||||
坏账准备、应收利息和手续费: |
||||||||||||||||
单独评估期末余额是否减值 |
$ | — | $ | (0.3 | ) | $ | — | $ | (0.3 | ) | ||||||
期末余额集体评估减值 |
$ | (88.2 | ) | $ | (1.4 | ) | $ | (35.1 | ) | $ | (124.7 | ) | ||||
应收贷款、利息和手续费: |
||||||||||||||||
应收贷款、利息和手续费,毛额 |
$ | 364.2 | $ | 93.2 | $ | 210.2 | $ | 667.6 | ||||||||
应收贷款、利息和费用单独评估减值 |
$ | — | $ | 2.3 | $ | — | $ | 2.3 | ||||||||
应收贷款、利息和费用合计评估减值 |
$ | 364.2 | $ | 90.9 | $ | 210.2 | $ | 665.3 |
截至2019年12月31日的年度 |
信用卡 |
汽车金融 |
其他无担保借贷产品 |
总计 |
||||||||||||
坏账准备、应收利息和手续费: |
||||||||||||||||
期初余额 |
$ | (35.4 | ) | $ | (1.3 | ) | $ | (42.5 | ) | $ | (79.2 | ) | ||||
贷款损失准备金 |
(161.5 | ) | (3.5 | ) | (83.4 | ) | (248.4 | ) | ||||||||
冲销 |
80.2 | 4.6 | 68.1 | 152.9 | ||||||||||||
恢复 |
(4.6 | ) | (1.4 | ) | (5.6 | ) | (11.6 | ) | ||||||||
期末余额 |
$ | (121.3 | ) | $ | (1.6 | ) | $ | (63.4 | ) | $ | (186.3 | ) |
截至2019年12月31日 |
信用卡 |
汽车金融 |
其他无担保借贷产品 |
总计 |
||||||||||||
坏账准备、应收利息和手续费: |
||||||||||||||||
单独评估期末余额是否减值 |
$ | — | $ | (0.4 | ) | $ | (0.1 | ) | $ | (0.5 | ) | |||||
期末余额集体评估减值 | $ | (121.3 | ) | $ | (1.2 | ) | $ | (63.3 | ) | $ | (185.8 | ) | ||||
应收贷款、利息和手续费: |
||||||||||||||||
应收贷款、利息和手续费,毛额 |
$ | 509.2 | $ | 89.8 | $ | 399.2 | $ | 998.2 | ||||||||
应收贷款、利息和费用单独评估减值 |
$ | — | $ | 2.1 | $ | 0.1 | $ | 2.2 | ||||||||
应收贷款、利息和费用合计评估减值 |
$ | 509.2 | $ | 87.7 | $ | 399.1 | $ | 996.0 |
拖欠贷款、应收利息和费用反映了我们在合同到期日或之前没有收取的贷款的本金、手续费和利息部分。我们认为我们最终不会收取的金额包括在我们的坏账、利息和应收费用的整体拨备中。
如上所述,追回包括我们雇佣的第三方收款人的努力以及通过将注销账户出售给无关的第三方而收到的金额。所有收到的与注销账户相关的收益均记入坏账准备、应收利息和手续费,并有效抵消了我们在综合经营报表上以可变现净值记录的应收贷款、利息和手续费损失拨备。在截至2020年12月31日的一年中,我们收回的1240万美元和1380万美元分别与我们雇用的第三方收藏家的收款和向无关第三方出售注销账户有关。
我们认为贷款拖欠是信用质量的一个关键指标,因为这一衡量标准提供了对特定类别应收账款表现的最佳持续估计。截至2020年12月31日和2019年12月31日,按应收账款类别划分的拖欠贷款、应收利息和应收手续费总额(以百万为单位)账龄如下:
截至2020年12月31日 |
信用卡 |
汽车金融 |
其他无担保借贷产品 |
总计 |
||||||||||||
逾期30-59天 |
$ | 12.4 | $ | 7.6 | $ | 5.1 | $ | 25.1 | ||||||||
逾期60-89天 |
8.0 | 2.8 | 3.8 | 14.6 | ||||||||||||
逾期90天或以上 |
19.9 | 2.1 | 9.5 | 31.5 | ||||||||||||
拖欠贷款,应收利息和手续费,毛额 |
40.3 | 12.5 | 18.4 | 71.2 | ||||||||||||
活期贷款,应收利息和手续费,毛额 |
323.9 | 80.7 | 191.8 | 596.4 | ||||||||||||
应收贷款、利息和手续费总额(毛额) |
$ | 364.2 | $ | 93.2 | $ | 210.2 | $ | 667.6 | ||||||||
拖欠90天以上的贷款余额仍应计利息和费用 |
$ | — | $ | 1.5 | $ | — | $ | 1.5 |
截至2019年12月31日 |
信用卡 |
汽车金融 |
其他无担保借贷产品 |
总计 |
||||||||||||
逾期30-59天 |
$ | 21.7 | $ | 8.1 | $ | 14.0 | $ | 43.8 | ||||||||
逾期60-89天 |
18.5 | 3.0 | 11.5 | 33.0 | ||||||||||||
逾期90天或以上 |
46.6 | 2.6 | 27.2 | 76.4 | ||||||||||||
拖欠贷款,应收利息和手续费,毛额 |
86.8 | 13.7 | 52.7 | 153.2 | ||||||||||||
活期贷款,应收利息和手续费,毛额 |
422.4 | 76.1 | 346.5 | 845.0 | ||||||||||||
应收贷款、利息和手续费总额(毛额) |
$ | 509.2 | $ | 89.8 | $ | 399.2 | $ | 998.2 | ||||||||
拖欠90天以上的贷款余额仍应计利息和费用 |
$ | — | $ | 1.9 | $ | — | $ | 1.9 |
陷入困境的债务重组。作为正在进行的催收工作的一部分,一旦账户(其应收账款包括在我们的信贷和其他投资部分中)逾期90天或更长时间,相关应收账款将被置于非应计状态。置于非应计状态会导致使用与应收账款相关的合同利息可以减少或取消的方案,或者免除一定数额的应计费用,前提是已经支付了最低数量或金额的款项。在这次调整之后,如果客户表现出愿意和有能力恢复每月付款,并满足某些额外的标准,我们将重新调整客户的账户年龄。当我们对账户重新计龄时,我们会调整账户的状态,使拖欠的账户成为活期账户,但通常不会进一步修改付款条款或欠款金额。一旦账户处于非权责发生状态,它就会关闭以供进一步购买。被置于非权责发生制状态并且此后至少支付了一次款项的账户符合问题债务重组(TDR)的资格。上述由联邦银行监管机构在与财务会计准则委员会工作人员协商后发布的新冠肺炎指导意见得出结论,基于善意对受新冠肺炎影响且截至救助计划实施日期逾期不到30天的借款人进行的短期修改(例如6个月)不属于TDR。虽然我们不是一家金融机构,因此不直接受新冠肺炎指导的约束,但我们认为这构成了对公认会计准则的一种解释,因此应该适用于我们的会计环境。因此,下表不包括该指导下包含的帐户。
下表详细说明了截至2020年12月31日的应收账款类别、修改后的贷款数量和金额(包括已重新使用的TDR)以及 2019年12月31日:
自.起 |
||||||||||||||||
2020年12月31日 |
2019年12月31日 |
|||||||||||||||
销售点 |
直接面向消费者 |
销售点 |
直接面向消费者 |
|||||||||||||
TDR数量 |
12,394 | 37,784 | 10,682 | 14,553 | ||||||||||||
已重新老化的TDR数量 |
2,788 | 7,846 | 2,788 | 2,854 | ||||||||||||
非应计状态的TDR金额(千) |
$ | 14,537 | $ | 26,989 | $ | 14,468 | $ | 13,037 | ||||||||
已重新老化的以上非应计状态的TDR金额(以千为单位) |
$ | 4,662 | $ | 6,890 | $ | 5,118 | $ | 3,104 | ||||||||
TDR的账面价值(单位:千) |
$ | 9,583 | $ | 14,287 | $ | 8,864 | $ | 7,312 | ||||||||
TDRS-执行(账面价值,以千为单位)* |
$ | 7,420 | $ | 11,855 | $ | 6,754 | $ | 6,106 | ||||||||
TDRS-不良(账面价值,以千为单位)* |
$ | 2,163 | $ | 2,432 | $ | 2,110 | $ | 1,206 |
*“TDR-履约”包括所有欠款的活期账户,而“TDR-不良”包括所有逾期欠款的账户。
我们有不在我们的一般准备金流程之外单独保留或减损这些应收款。
在截至2020年12月31日和2019年12月31日的12个月内,本公司分别修改了60,908个和31,409个符合TDR资格的账户,金额分别为7030万美元和4330万美元。下表按应收账款类别、账户数和在前一年内完成修改(包括被归类为TDR)的贷款余额详细说明十二几个月后就违约了。
截至12个月 |
||||||||||||||||
2020年12月31日 |
2019年12月31日 |
|||||||||||||||
销售点 |
直接面向消费者 |
销售点 |
直接面向消费者 |
|||||||||||||
帐户数 |
3,065 | 7,665 | 2,835 | 3,339 | ||||||||||||
注销时的贷款余额(千) |
$ | 4,352 | $ | 6,745 | $ | 4,397 | $ | 3,545 |
按成本计算的财产,扣除折旧后的净额
我们根据适用的会计文件对与内部开发和实施我们经营活动中使用的软件相关的成本进行资本化。这些资本化成本几乎全部包括支付给第三方顾问的费用,用于开发代码、安装和测试特定于我们需求的软件,以及定制购买的软件以最大限度地为我们带来好处。
我们以成本减去累计折旧或摊销来记录我们的财产。我们使用直线法计算资产的预计使用年限内的折旧费用,家具、固定装置和设备约为5年,计算机和软件约为3年。我们按租赁权的估计使用年限或各自的相关租赁条款中较短的期限摊销租赁权的改善。
我们定期检查我们的财产,以确定它是否受损。我们在2020年和2019年都没有发生减值成本。
股权投资--被投资人的方法
如果我们有能力对被投资人施加重大影响,但不能控制,我们就会使用权益会计方法对投资进行会计核算。根据所有权权益,一般认为存在重大影响,尽管在确定权益法会计是否适当时会考虑其他因素,例如在被投资人管理委员会中的代表性、每个投资者持有的具体投票权和否决权以及商业安排的影响。我们在合并经营报表中将权益法被投资人的收益记录在权益法被投资人的权益收入类别中。
我们对2004年成立的一家有限责任公司的66.7%投资使用权益法来收购信用卡应收账款组合。由于每个投资者拥有特定的投票权和否决权,我们使用股权会计方法对这项投资进行核算,这使得我们不能控制这一被投资人。
我们每季度通过将投资的账面价值与其公允价值进行比较来评估我们对权益法被投资人的投资以计提减值。由于被投资人的有限责任公司会员权益不存在活跃的市场,我们根据我们对权益法被投资人的净资产相对于账面价值的公允价值的评估来评估我们的投资减值。如果我们曾经确定我们对权益法被投资人的投资的账面价值大于其公允价值,我们将把这项投资减记为其公允价值。
预付费用和其他资产
预付费用和其他资产包括支付给第三方用于营销和其他服务的金额,以及第三方欠我们的金额。预付金额在执行基础相关服务时计入费用。还包括(1)与我们的各种写字楼租赁相关的佣金,我们在租赁期限内摊销为费用,(2)与服务合同相关的持续递延成本,以及(3)消费金融技术平台的投资,按成本减去减值(如果有的话),加上或减去因可观察到的价格变化而产生的变化。
应付账款和应计费用
应付账款和应计费用反映了一个期间结束时所提供服务的已开单和未开单金额。从2019年7月开始,应付账款和应计费用包括根据与无关第三方开始的延期付款计划支付的部分营销支出。作为这项协议的结果,我们能够将与我们不断增长的营销支出相关的付款期限延长10-37个月。
收入确认和与客户签订合同的收入
消费贷款,包括逾期费用
消费贷款,包括逾期费用,反映利息收入,包括融资费用,以及根据相关客户协议的条款贷款的滞纳金。与分期付款或汽车贷款相关的已支付或收到的保费、折扣和商家费用不包括在我们的公允价值应收账款中,将使用有效利息法在相关贷款的平均寿命内递延和摊销。与公允价值应收账款相关的已支付或收到的溢价、折扣和商家费用在收购应收账款时确认。融资费用和手续费,扣除我们认为无法收回的金额,计入贷款、应收利息和手续费,以及根据贷款合同条款赚取手续费时的收入。
赚取资产的费用和相关收入
赚取资产的费用和相关收入主要包括与信贷产品相关的费用,包括作为我们美国销售点融资和直接消费者平台基础的应收账款,以及我们遗留的信用卡应收账款,其中包括确认年费账单和现金预付费用等。
我们根据相关持卡人协议的条款评估信用卡应收账款背后的信用卡账户费用,除年度会员费外,当这些费用计入客户账户时,我们将这些费用确认为收入。我们在持卡人特许期(对于我们的摊销成本应收款通常为12个月)内,以直线方式将与我们的信用卡应收账款相关的年度会员费计入收入中,并在对包括在我们的公允价值应收款中的应收账款开具账单时。同样,我们其他信用产品的费用在赚取时确认,这与它们计入客户账户的时间不谋而合。赚取资产的手续费和相关收入,扣除我们认为无法收回的金额,计入贷款、应收利息和手续费,以及根据贷款合同条款赚取手续费时的收入。选择公允价值选项来核算在2020年1月1日或之后获得的某些应收贷款,导致整个2020年信贷产品的确认费用增加。
其他收入
其他收入包括与提供辅助产品相关的收入、交换收入和服务收入。我们将这些费用确认为所赚取期间的收入。
其他营业外收入
其他营业外收入包括与股权方法投资相关的收入,以及与我们正在进行的业务运营无关的其他收入。2019年的其他营业外收入包括1.059亿美元,与我们的一个投资组合相关的应计项目减少相关。应计金额是基于我们对客户可能提出的索赔金额的估计,并基于几个因素,包括客户索赔金额、平均索赔金额以及对可能提出解决此类索赔的金额(如果有的话)的确定。应计制估计中使用的假设是主观的,主要是因为与未来索赔量和每件索赔的解决费用(如果有的话)相关的不确定性。在截至2020年12月31日的一年中,我们从一家消费金融技术公司的投资中获得了200万美元的分销。我们保留了在该公司的少数股权,并将继续以成本减去减值(如果有的话)的方式将投资计入账面,加上或减去因可观察到的价格变化而产生的变化。
与客户签订合同的收入
我们的大部分收入来自金融工具,不包括在ASU第2014-09号“与客户的合同收入”的范围内。我们已经确定,与客户签订合同的收入将主要包括我们的信贷和其他投资部门的交换收入,以及我们的信贷和其他投资部门和汽车金融部门的服务收入和其他与客户相关的费用。当我们的客户的卡通过已建立的卡网络使用时,将赚取交换费。我们从信用卡网络向商家收取的交易转换费中赚取一部分。维修收入是通过履行与收取应收账款到期金额相关的合同履行义务而产生的,并与客户在扣除我们的费用后进行结算。服务费和其他与客户相关的费用是根据特定服务的发生情况从客户那里赚取的。所有这些收入流都不会导致持续的债务,而不是已经交付的债务。这些与客户签订的合同的收入作为其他收入的一部分包括在我们的综合经营报表中。我们从与客户签订的合同中获得的收入的组成部分(以千计)如下:
学分和 |
||||||||||||
截至2020年12月31日的年度 |
其他投资 |
汽车金融 |
总计 |
|||||||||
交换收入,净额(1) |
$ | 9,500 | $ | — | $ | 9,500 | ||||||
服务收入 |
1,187 | 994 | 2,181 | |||||||||
服务费和其他与客户有关的费用 |
3,685 | 65 | 3,750 | |||||||||
与客户签订合同的总收入 |
$ | 14,372 | $ | 1,059 | $ | 15,431 |
(1)交换收入是扣除客户奖励费用后的净额。
学分和 |
||||||||||||
截至2019年12月31日的年度 |
其他投资 |
汽车金融 |
总计 |
|||||||||
交换收入,净额(1) |
$ | 8,495 | $ | — | $ | 8,495 | ||||||
服务收入 |
857 | 929 | 1,786 | |||||||||
服务费和其他与客户有关的费用 |
3,407 | 66 | 3,473 | |||||||||
与客户签订合同的总收入 |
$ | 12,759 | $ | 995 | $ | 13,754 |
(1)交换收入是扣除客户奖励费用后的净额。
信用卡和贷款服务费
信用卡和贷款服务费用主要包括托收和客户服务费用。这类费用包括人事、服务局、持卡人通信以及与我们的收款和客户服务工作相关的其他直接成本。信用卡和贷款服务费用还包括外包托收和客户服务费用。除预付费用外,我们的信用卡和贷款服务费用是按我们产生的费用计算的,这些费用是我们在各自的服务期内支付的。
市场营销和征集费用
我们承担产品征集费用,包括印刷费、信用局费用、名单处理费用、电话营销费用、邮资费用和网络营销费用,因为我们产生了这些费用或消耗了资源。
近期会计公告
2016年6月,美国财务会计准则委员会(FASB)发布了2016-13年会计准则更新(ASU),金融工具信贷损失计量。指导意见要求根据预期而不是已发生的损失对信贷损失进行评估(称为当前预期信用损失模型)。这通常会导致对持有至到期的债务证券和其他票据的贸易和其他应收账款的损失拨备的确认早于现行会计准则。FASB增加了几项技术性修订(ASU 2018-19、2019-04、2019-10和2019-11),以澄清指导的技术方面以及对特定金融工具或交易的适用性。2019年5月,FASB发布了ASU 2019-05,允许实体在采用新的信用减值标准时,使用公允价值期权计量ASC 326-20范围内的资产(持有至到期证券除外)。可以在逐个仪器的基础上进行选择。该准则将在预期的基础上采用,并对自指导意见生效的第一个报告期开始的留存收益进行累计效果调整。ASU 2016-13(和ASU 2019-05)最初在2019年12月15日之后的年度和过渡期有效,允许提前采用。对于非加速和较小的报告公司申请者,FASB最近将该标准的生效日期推迟到2022年12月15日之后的年度和过渡期,允许较小的报告公司(以及其他公司)提前采用。我们目前正在审查会计解释,包括最近增加的公允价值选项、预期的数据要求以及对我们的损失估计方法的必要改变。, 流程和系统。考虑到金融资产估计寿命的预期亏损的变化,这一标准预计将导致我们的摊销成本应收账款的贷款损失拨备增加。如果我们的部分或全部合格应收账款选择了公允价值选项,我们预计随着这些应收账款在每个期间进行重新计量,资产的记录价值将出现更大的潜在波动性。财务报表影响的程度将取决于投资组合的资产质量,以及采用时的经济状况和预测。
2018年8月,FASB发布了ASU No.2018-13,披露框架-公允价值计量披露要求的变化,修订了ASC 820,公允价值计量。该ASU通过删除、修改或增加某些披露,修改了公允价值计量的披露要求。ASU在2019年12月15日之后的财年对所有实体有效。这些修订涉及未实现损益的变化、用于制定第3级公允价值计量的重大不可观察投入的范围和加权平均值,以及计量不确定性的叙述性描述,并预期仅适用于最初采用的会计年度中最近的中期或年度。所有其他修订追溯适用于在生效日期提交的所有期间。采用这一ASU并没有对公司的合并财务报表产生实质性影响。
后续事件
我们评估在我们的合并资产负债表日期之后但在我们的合并财务报表发布之前发生的后续事件。确实有二后续赛事类别:(1)已确认的,或就资产负债表日期存在的状况提供额外证据的,包括编制财务报表过程中固有的估计;和(2)未被承认的,或提供关于已被承认的条件的证据的那些不在资产负债表日期存在,但在该日期之后产生。我们已经评估了之后发生的后续事件 2020年12月31日, 基于我们的评估,我们做了不确定任何已确认或未确认的后续事件,这些事件需要对我们的合并财务报表进行进一步调整,而不是下面描述的发展。
2021年3月11日,美国救援计划(American Rescue Plan)签署成为法律。该计划是一项1.9万亿美元的刺激计划,延长并扩大了之前根据CARE法案以及随后的两党两院综合COVID救济协议提供的福利。新法律对经济和我们的消费者的影响目前尚不清楚。
3. |
细分市场报告 |
我们主要在一由以下人员组成的行业二我们管理业务的可报告细分市场。我们的二可报告的部门包括:信贷和其他投资,以及汽车金融。
从两个版本开始 2020年12月31日 和 2019年12月31日,我们做到了不有大量的长期资产位于美国以外,在截至2020年12月31日的年度中,我们的收入只占我们收入的微不足道的一部分 和2019年是在美国以外的地区产生的。
我们根据分配了特定成本和公司管理费用后的收入来衡量我们的可报告部门的盈利能力;然而,我们的部门结果是这样做的不反映我们部门内部资本分配的任何费用。间接费用是根据人数和其他适用的措施分配的,以更好地使成本与相关收入保持一致。
汇总业务段信息(以千为单位)如下:
截至2020年12月31日的年度 |
信贷和其他投资 |
汽车金融 |
总计 |
|||||||||
收入: |
||||||||||||
消费贷款,包括逾期费用 |
$ | 378,817 | $ | 31,799 | $ | 410,616 | ||||||
赚取资产的费用和相关收入 |
133,891 | 69 | 133,960 | |||||||||
其他收入 |
14,372 | 1,059 | 15,431 | |||||||||
其他营业外收入 |
3,360 | 43 | 3,403 | |||||||||
总收入 |
530,440 | 32,970 | 563,410 | |||||||||
利息支出 |
(50,387 | ) | (1,161 | ) | (51,548 | ) | ||||||
按可变现净值计入的应收贷款、利息和手续费损失准备金 |
(140,683 | ) | (2,036 | ) | (142,719 | ) | ||||||
与结构性融资相关的贷款、应收利息和费用以及应付票据的公允价值变动按公允价值记录 | (108,548 | ) | — | (108,548 | ) | |||||||
净利润率 |
$ | 230,822 | $ | 29,773 | $ | 260,595 | ||||||
所得税前收入 |
$ | 105,429 | $ | 8,962 | $ | 114,391 | ||||||
所得税费用 |
$ | (18,257 | ) | $ | (2,217 | ) | $ | (20,474 | ) | |||
总资产 |
$ | 1,124,618 | $ | 82,596 | $ | 1,207,214 |
截至2019年12月31日的年度 |
信贷和其他投资 |
汽车金融 |
总计 |
|||||||||
收入: |
||||||||||||
消费贷款,包括逾期费用 |
$ | 229,774 | $ | 31,444 | $ | 261,218 | ||||||
赚取资产的费用和相关收入 |
68,558 | 81 | 68,639 | |||||||||
其他收入 |
12,759 | 995 | 13,754 | |||||||||
其他营业外收入 | 111,507 | 82 | 111,589 | |||||||||
总收入 |
422,598 | 32,602 | 455,200 | |||||||||
利息支出 |
(49,065 | ) | (1,665 | ) | (50,730 | ) | ||||||
按可变现净值计入的应收贷款、利息和手续费损失准备金 |
(244,922 | ) | (3,461 | ) | (248,383 | ) | ||||||
与结构性融资相关的贷款、应收利息和费用以及应付票据的公允价值变动按公允价值记录 | 2,085 | — | 2,085 | |||||||||
净利润率 |
$ | 130,696 | $ | 27,476 | $ | 158,172 | ||||||
所得税前收入 |
$ | 25,005 | $ | 6,758 | $ | 31,763 | ||||||
所得税费用 |
$ | (3,830 | ) | $ | (1,723 | ) | $ | (5,553 | ) | |||
总资产 |
$ | 856,354 | $ | 79,912 | $ | 936,266 |
4. |
股东权益与优先股 |
2014年11月26日,我们和我们的某些子公司与内华达州有限责任公司Dove Ventures,LLC(“Dove”)签订了贷款和担保协议。该协议规定,在任何时候未偿还的优先担保定期贷款额度最高可达4000万美元。2019年12月27日,公司发行400,000股A系列优先股(授权发行1,000万股,已发行400,000股),初始清算优先权合计为4,000万美元,以换取公司根据贷款及担保协议欠多芬的4,000万美元全额清偿。优先股的股息为每年6%(累积的、非复利的),按申报支付,优先于任何普通股股息,以现金支付。A系列优先股是永久性的,没有到期日。公司可以选择在2025年1月1日或之后赎回A系列优先股,赎回价格相当于每股100美元,外加任何累积和未支付的股息。应多数A系列优先股持有人的要求,公司将在2024年1月1日或之后,根据A系列优先股持有人的选择,以相当于每股100美元的赎回价格,外加任何累积和未支付的股息,赎回所有A系列优先股。A系列优先股的大多数持有人选择后,A系列优先股的每股可转换为本公司普通股的股数,其确定方法为(I)将(A)100美元和(B)该股的任何累积和未支付的股息除以(Ii)相当于每股10美元的初始转换价格,但在某些情况下须进行某些调整以防止摊薄。鉴于A系列优先股中包含的赎回权, 我们将已发行的优先股作为临时权益计入综合资产负债表。A系列优先股支付的股息从控股权益应占净收益中扣除,以获得普通股股东应占净收益。A系列优先股转换后可发行的普通股包括在我们计算的稀释后每股普通股股东应占净收益中。详情见附注14,“每股普通股控制权益的净收入”。
DOVE是一家由三家信托公司所有的有限责任公司。大卫·G·汉纳(David G.Hanna)是其中一项信托的唯一股东和总裁,该公司是其中一项信托的唯一受托人,大卫·G·汉纳及其直系亲属是该信托的受益人。弗兰克·J·汉纳三世(Frank J.Hanna,III)是该公司的唯一股东和总裁,该公司是另外两个信托的唯一受托人,弗兰克·J·汉纳三世(Frank J.Hanna,III)及其直系亲属是这另外两个信托的受益人。
在截至 2020年12月31日和2019,我们回购了股票,同时退休了。245,534和357,461我们普通股的总成本为$3,353,000和$2,517,000,分别按照公开市场和私下购买股票以及股权奖励持有人返还股票的方式缴纳扣缴税款的义务。
我们有1,459,233借出的流通股价格为 2020年12月31日 和 2019年12月31日,最初借给我们的是与我们的2005年11月发行可转换优先票据。当借出的股票归还给我们时,我们会将其注销。
2019年11月14日,一家全资子公司向无关第三方发行了5050万个B类优先股,收购价为每股1.00美元。这些单位每季度支付16%的优先回报,根据我们的选择,优先回报的最高6个百分点将通过发行额外的单位或现金支付。这些单位既有认购权,也有卖权,还必须遵守包括最低账面价值在内的各种契约,如果不能满足这一要求,可能会允许将证券返还给子公司。2020年3月30日,子公司按相同条款增发5000万套B类优先股。这笔交易的收益将用于一般企业用途。我们已将发行这些B类优先股作为临时非控制性权益计入综合资产负债表。对B类优先股支付的股息从应占控股权益的净收入中扣除,以获得普通股股东应占的净收入。详情见附注14,“每股普通股控制权益的净收入”。
5. |
股权投资--被投资人的方法 |
截至2020年12月31日,我们的权益法投资未偿还 由我们的66.7%在为购买信用卡应收账款投资组合而成立的合资企业中的权益。
在下表中,我们汇总了我们的权益法被投资人的资产负债表和运营结果数据(以千计):
自.起 |
||||||||
2020年12月31日 |
2019年12月31日 | |||||||
按公允价值计算的应收贷款、利息和手续费 |
$ | 1,994 | $ | 2,757 | ||||
总资产 |
$ | 2,105 | $ | 2,922 | ||||
总负债 |
$ | 10 | $ | 13 | ||||
会员资本 |
$ | 2,095 | $ | 2,909 |
截至十二月三十一日止的年度, |
||||||||
2020 |
2019 |
|||||||
净利润率 | $ | 819 | $ | 1,505 | ||||
净收入 |
$ | 684 | $ | 1,318 | ||||
可归因于被投资人的净收入 |
$ | 456 | $ | 1,001 |
6. |
资产和负债的公允价值 |
如前所述,截至2020年1月1日,我们选择公允价值选项来计入与我们的销售点和直接面向消费者平台相关的某些应收贷款,这些贷款是在2020年1月1日或之后收购的。我们使用贴现现金流模型估计这些应收账款的公允价值,并在每个季度末重新评估我们的公允价值应收账款的公允价值。此外,我们可能会调整我们的模型,以反映我们认为市场参与者会认为相关的宏观事件。考虑到新冠肺炎的上述市场影响以及相关的政府刺激和救济措施,我们在模型中加入了一些预期的市场降级,以反映违约率在短期内上升(以及相应的冲销和付款减少)高于历史趋势所暗示的水平的可能性。
我们之前选择了关于信用卡贷款、应收利息和费用投资组合的公允价值选项,这些投资组合是我们历史上在证券化结构下按公允价值记录的留存权益,这些证券化结构在会计规则改变要求它们并入我们的财务报表之前就在资产负债表之外。
公允价值与摊余成本会计有许多不同之处。根据公允价值方案,信贷损失在发生时通过收入确认,而不是通过设立拨备和损失准备金确认。我们每季度更新我们的公允价值分析,自上一报告期以来的变化反映为综合经营报表中“与按公允价值记录的结构性融资相关的贷款、利息和费用以及应付票据的公允价值变化”的组成部分。利率、信贷利差、已实现和预计的信贷损失以及现金流时机的变化将导致贷款、应收利息和费用以及与按公允价值记录的结构性融资相关的应付票据的公允价值发生变化,从而影响收益。
公允价值与摊余成本会计在以下方面不同:
|
• |
应收账款和票据按其公允价值记录,而不是其本金和费用余额或成本基础; |
|
• |
贷款的公允价值考虑了贷款剩余寿命的净冲销,没有单独计提贷款损失计算;。 |
|
• |
某些费用账单(如年费或商务费)以及贷款和票据的费用不再递延,而是分别在收入或费用中确认(当账单或费用发生时); |
|
• |
贷款和票据公允价值的变化影响记录的收入;和 |
|
• |
净冲销在发生时确认。 |
对于我们所有的其他应收账款和债务(除了我们以前表外信用卡证券化结构背后的应付票据),我们没有选择公允价值选项。然而,根据适用的要求,我们在实际可行的范围内将这些其他项目的公允价值的披露包括在以下披露范围内。此外,我们还有其他与合并遗留信用卡证券化信托相关的负债,要求我们在合并财务报表中按公允价值列账,这些负债也在下面的披露中提到。
如上文所述,在适用的情况下,我们根据三级估值系统按公允价值对我们的金融资产和负债进行会计处理。一般来说,由一级投入确定的公允价值使用活跃市场上我们有能力获得的相同资产或负债的报价(未调整)。由第2级投入厘定的公允价值使用第1级报价以外的投入,该等投入可直接或间接就资产或负债观察到。第2级投入包括活跃市场中类似资产和负债的报价,以及资产或负债可观察到的报价以外的投入,如按通常报价间隔可观察到的利率和收益率曲线。第三级投入是资产或负债的不可观察的投入,包括资产或负债的市场活动很少(如果有的话)的情况。当用于计量公允价值的投入可能属于公允价值体系的不同水平时,公允价值体系中公允价值计量的整体水平是基于对整个公允价值计量具有重要意义的最低水平的投入。
资产的估值和技术
我们对某一特定投入对整个公允价值计量的重要性的评估需要判断,并考虑资产或负债特有的因素。下表(以千为单位)按公允价值层次汇总了2020年12月31日和 2019年12月31日公允价值和账面价值(1)我们的资产必须在我们的合并财务报表中按公允价值列账,并且(2)我们的资产不按公允价值列账,但需要进行公允价值披露的:
资产-截至2020年12月31日(1) |
相同资产的活跃市场报价(第1级) |
重要的其他可观察到的输入(级别2) |
无法观察到的重要输入(3级) |
资产账面金额 |
||||||||||||
应收贷款、利息和手续费净额,估计其公允价值是可行的 |
$ | — | $ | — | $ | 586,908 | $ | 503,139 | ||||||||
按公允价值计算的应收贷款、利息和手续费 |
$ | — | $ | — | $ | 417,098 | $ | 417,098 |
资产-截至2019年12月31日(1) |
相同资产的活跃市场报价(第1级) |
重要的其他可观察到的输入(级别2) |
无法观察到的重要输入(3级) |
资产账面金额 |
||||||||||||
应收贷款、利息和手续费净额,估计其公允价值是可行的 |
$ | — | $ | — | $ | 781,208 | $ | 721,573 | ||||||||
按公允价值计算的应收贷款、利息和手续费 |
$ | — | $ | — | $ | 4,386 | $ | 4,386 |
(1) |
对于现金、存款和股权证券投资,账面价值是对公允价值的合理估计。 |
对于我们的合并财务报表中要求按公允价值列账的上述资产类别,与公允价值变动相关的损益在我们的综合经营报表中作为“贷款、应收利息和费用以及与结构性融资相关的应付票据的公允价值变动”的组成部分以公允价值计入。对于上表所列的应收贷款、利息和手续费,我们根据我们对未来现金流量(扣除服务成本)的估计来评估这些资产的公允价值,如果该等现金流量估计在不同时期发生变化,则任何该等变化均被视为可归因于特定于工具的信用风险的变化。
对于标高3按公允价值使用重大不可观察的投入以经常性方式计量的资产,下表对截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的期初和期末余额进行了对账(以千计)。:
按公允价值计算的应收贷款、利息和手续费 |
||||||||
2020 |
2019 |
|||||||
1月1日的余额, |
$ | 4,386 | $ | 6,306 | ||||
总收益-已实现/未实现: |
||||||||
按公允价值对应收贷款、利息和手续费的净重估 |
(96,948 | ) | 1,251 | |||||
冲销 | (12,601 | ) | (897 | ) | ||||
购买 | 713,579 | — | ||||||
安置点 |
(295,301 | ) | (2,274 | ) | ||||
财务和收费 |
103,983 | — | ||||||
12月31日的余额, |
$ | 417,098 | $ | 4,386 |
该水平内资产的未实现损益3上表所列类别包括公允价值变动,该变动可归因于可见和不可见投入。
应收贷款、利息和手续费的净重估。我们将应收贷款、利息和费用(包括作为抵押品的贷款)的净重估计入综合经营报表中按公允价值类别记录的贷款、应收利息和费用以及与结构性融资相关的应付票据的公允价值变动中。应收贷款、利息和费用的净重估基于未来现金流量的现值,使用预期现金流量的估值模型以及服务和收取这些现金流量的估计成本。我们使用由内部开发的假设估计组成的估值模型来估计这些未来现金流的现值。第三-各方市场参与者将用于确定公允价值,包括对净收集收益率、本金支付率、预期本金信用损失率、资金成本、贴现率和服务成本的估计。在我们的综合财务报表中以公允价值列账的资产类别下的应收账款的利息收入记录在收入-消费贷款中,包括我们综合经营报表中的逾期费用。
对于标高3按公允价值使用重大不可观察的投入按经常性计量的资产,下表提供了截至2020年12月31日的公允价值计量中使用的估值技术和投入的量化信息(以千计)。 2019年12月31日:
关于级别的定量信息3公允价值计量
公允价值计量 |
2020年12月31日的公允价值(单位:千) |
估价技术 |
无法观察到的输入 |
范围(加权平均) |
|||||||
按公允价值计算的应收贷款、利息和手续费 |
$ | 417,098 |
贴现现金流 |
毛利率,扣除财务费用冲销后的净额 |
22.7%至56.5%(43.3%) | ||||||
付款率 |
3.9%至11.4%(8.5%) | ||||||||||
预期本金信用损失率 |
6.9%至31.4%(24.8%) | ||||||||||
维修率 |
2.9%至14.2%(4.3%) | ||||||||||
贴现率 |
12.8%至13.5%(13.3%) |
关于级别的定量信息3公允价值计量
公允价值计量 |
2019年12月31日的公允价值(单位:千) |
估价技术 |
无法观察到的输入 |
范围(加权平均) |
|||||||
按公允价值计算的应收贷款、利息和手续费 |
$ | 4,386 |
贴现现金流 |
毛利率,扣除财务费用冲销后的净额 |
25.5%至53.7%(28.6%) | ||||||
付款率 |
4.0%至9.5%(4.6%) | ||||||||||
预期本金信用损失率 |
10.5%至41.7%(14.0%) | ||||||||||
维修率 |
11.3%至16.9%(11.9%) | ||||||||||
贴现率 |
14.3%至14.3%(14.3%) |
负债的估值和技术
我们对特定投入对整个公允价值计量的重要性的评估需要判断,并考虑特定于该负债的因素。下表(以千为单位)按公允价值层次汇总了2020年12月31日和 2019年12月31日公允价值和账面价值(1)我们的负债必须在我们的合并财务报表中按公允价值列账,并且(2我们的负债不按公允价值列账,但需要进行公允价值披露的:
负债-截至2020年12月31日 |
相同资产的活跃市场报价(第1级) |
重要的其他可观察到的输入(级别2) |
无法观察到的重要输入(3级) |
负债账面金额 |
||||||||||||
未按公允价值列账的负债 | ||||||||||||||||
循环信贷安排 |
$ | — | $ | — | $ | 857,068 | $ | 857,068 | ||||||||
摊销债务融资 |
$ | — | $ | — | $ | 25,542 | $ | 25,542 | ||||||||
可转换优先票据 |
$ | — | $ | 41,284 | $ | — | $ | 24,386 | ||||||||
按公允价值列账的负债 |
||||||||||||||||
与结构性融资相关的应付票据,按公允价值计算 |
$ | — | $ | — | $ | 2,919 | $ | 2,919 |
负债-截至2019年12月31日 |
相同资产的活跃市场报价(第1级) |
重要的其他可观察到的输入(级别2) |
无法观察到的重要输入(3级) |
负债账面金额 |
||||||||||||
未按公允价值列账的负债 |
||||||||||||||||
循环信贷安排 |
$ | — | $ | — | $ | 720,687 | $ | 720,687 | ||||||||
摊销债务融资 |
$ | — | $ | — | $ | 28,522 | $ | 28,522 | ||||||||
可转换优先票据 |
$ | — | $ | 16,920 | $ | — | $ | 24,091 | ||||||||
按公允价值列账的负债 |
||||||||||||||||
与结构性融资相关的应付票据,按公允价值计算 |
$ | — | $ | — | $ | 3,920 | $ | 3,920 |
对于我们的应付票据,我们根据我们对其相关信用卡应收账款抵押品产生的未来现金流(扣除票据融资要求的服务补偿)的估计来评估这些负债的公允价值,如果该等现金流估计在不同时期发生变化,则任何此类变化都被视为可归因于特定于工具的信用风险的变化。与按公允价值列账的结构性融资负债相关的应付票据的公允价值变动相关的损益在我们的综合经营报表中作为“贷款、应收利息和费用以及按公允价值记录的结构性融资相关应付票据的公允价值变动”的组成部分进行了详细说明。对于2035年到期的5.875%可转换优先票据(“可转换优先票据”),我们根据第三方供应商提供的最新贸易数据评估公允价值。我们通过分析我们最近以类似条款获得的融资安排中包括的预期偿还条款和信用利差,评估了我们第三方债务的公允价值。这些最近的融资安排提供了积极的证据,证明我们在评估公允价值时使用的基础数据相对于一般市场没有变化,因此我们债务的公允价值继续与账面价值相同。有关我们其他应付票据的进一步讨论,请参阅附注10,“应付票据”。
对于我们的物质层面来说3负债按公允价值使用重大不可观察的投入以经常性方式计量,下表对截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的期初余额和期末余额进行了对账(以千计)。.
与结构性融资相关的应付票据,按公允价值计算 | ||||||||
2020 |
2019 |
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1月1日的余额, |
$ | 3,920 | $ | 5,651 | ||||
总(收益)亏损-已实现/未实现: |
||||||||
与结构性融资相关的应付票据按公允价值重估净额 |
(1,001 | ) | (1,731 | ) | ||||
未偿还应付票据的偿还,净额 |
— | — | ||||||
12月31日的余额, |
$ | 2,919 | $ | 3,920 |
该水平内负债的未实现损益3上表所列类别包括公允价值变动,该变动可归因于可见和不可见投入。下面我们简要介绍一下Level所使用的估值技术3负债。
与结构性融资相关的应付票据的净重估,按公允价值计算。我们按公允价值将与结构性融资相关的应付票据的净重估计入我们的综合经营报表中按公允价值记录的贷款公允价值变动、应收利息和费用以及与结构性融资相关的应付票据的变动中。与证券化交易相关的法人实体被合并为VIE,因为该公司被认为是该实体的主要受益人。本公司不对VIE中负债的全部面值负责,因此它是根据借款人将从法人那里获得的金额按公允价值列账的。该等票据的净重估乃根据用于偿还设施项下未偿还本金及利息的未来现金流量现值,采用预期现金流扣除设施内的合约服务开支的估值模式计算。我们使用一个估值模型来估计这些未来现金流的现值,该估值模型由内部开发的对第三方市场参与者在确定公允价值时将使用的假设的估计组成,包括:对毛利率、支付率、预期信用损失率、服务成本和信用卡应收账款贴现率的估计,以确保无追索权票据的成本、;资金成本、;贴现率、;和合同服务费。与结构性融资相关的应付票据的应计利息支出按公允价值在我们的综合经营报表中计入利息支出。
对于材质标高3公允价值负债按公允价值使用重大不可观察的投入以经常性方式计量,下表提供了截至2020年12月31日和2019年12月31日公允价值计量中使用的估值技术和投入的量化信息(以千计)。:
关于级别的定量信息3公允价值计量
公允价值计量 |
2020年12月31日的公允价值(单位:千) |
估价技术 |
无法观察到的输入 |
加权平均 |
|||||||
与结构性融资相关的应付票据,按公允价值计算 |
$ | 2,919 |
贴现现金流 |
毛利率,扣除财务费用冲销后的净额 |
23.7 | % | |||||
付款率 |
3.9 | % | |||||||||
预期本金信用损失率 |
7.9 | % | |||||||||
贴现率 |
13.2 | % |
关于级别的定量信息3公允价值计量
公允价值计量 |
2019年12月31日的公允价值(单位:千) |
估价技术 |
无法观察到的输入 |
加权平均 |
|||||||
与结构性融资相关的应付票据,按公允价值计算 |
$ | 3,920 |
贴现现金流 |
毛利率,扣除财务费用冲销后的净额 |
25.5 | % | |||||
付款率 |
4.0 | % | |||||||||
预期本金信用损失率 |
10.5 | % | |||||||||
贴现率 |
14.3 | % |
其他相关数据
截至的其他相关数据(以千为单位) 2020年12月31日 和 关于我们按公允价值列账的某些资产和负债,2019年12月31日如下:
截至2020年12月31日 |
按公允价值应收贷款、利息和手续费 | 按公允价值在结构性融资项下作为抵押品质押的应收贷款、利息和手续费 | ||||||
按公允价值报告的应收贷款、利息和手续费的未付总余额 | $ | 630 | $ | 515,434 | ||||
包括在按公允价值报告的应收贷款、利息和手续费内的未付本金余额合计 |
$ | 589 | $ | 487,779 | ||||
按公允价值报告的应收贷款、利息和手续费的公允价值合计 |
$ | 540 | $ | 416,558 | ||||
以公允价值计入的逾期90天或更长时间的应收款的公允价值合计(这也符合财务收费和手续费非权责发生制政策) |
$ | 1 | $ | 1,847 | ||||
按公允价值报告的应收贷款、利息和手续费中的未付本金余额,且逾期90天或以上(这也符合财务收费和手续费非权责发生制政策)超过这些应收贷款、利息和手续费的公允价值。 |
$ | 4 | $ | 12,972 |
截至2019年12月31日 |
按公允价值应收贷款、利息和手续费 | 按公允价值在结构性融资项下作为抵押品质押的应收贷款、利息和手续费 | ||||||
按公允价值报告的应收贷款、利息和手续费的未付总余额 | $ | 713 | $ | 5,691 | ||||
包括在按公允价值报告的应收贷款、利息和手续费内的未付本金余额合计 |
$ | 644 | $ | 5,280 | ||||
按公允价值报告的应收贷款、利息和手续费的公允价值合计 |
$ | 466 | $ | 3,920 | ||||
以公允价值计入的逾期90天或更长时间的应收款的公允价值合计(这也符合财务收费和手续费非权责发生制政策) |
$ | 1 | $ | 8 | ||||
按公允价值报告的应收贷款、利息和手续费中的未付本金余额,且逾期90天或以上(这也符合财务收费和手续费非权责发生制政策)超过这些应收贷款、利息和手续费的公允价值。 |
$ | 28 | $ | 185 |
应付票据 |
与结构性融资相关的应付票据,截至2020年12月31日的公允价值 |
与结构性融资相关的应付票据,截至2019年12月31日的公允价值 |
||||||
应付票据未付本金余额合计 |
$ | 101,314 | $ | 101,314 | ||||
应付票据公允价值合计 |
$ | 2,919 | $ | 3,920 |
7. |
属性 |
我们综合资产负债表中财产的详细信息(以千计)如下:
截止到十二月三十一号, |
||||||||
2020 |
2019 |
|||||||
软体 |
$ | 4,122 | $ | 3,543 | ||||
家具和固定装置 |
6,548 | 6,431 | ||||||
数据处理和电话设备 |
7,728 | 7,675 | ||||||
租赁权的改进 |
10,570 | 10,570 | ||||||
其他 |
1,156 | 1,156 | ||||||
总成本 |
30,124 | 29,375 | ||||||
减去累计折旧 |
(27,884 | ) | (26,637 | ) | ||||
物业,净值 |
$ | 2,240 | $ | 2,738 |
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度,折旧支出总额分别为120万美元和110万美元。
8. |
租契 |
我们有主要与我们的公司办事处和地区服务中心以及某些设备相关的运营租赁。我们的租约剩余期限为1至5年,其中一些租约包括由我们自行决定延长租期的选项,一般为一年周期
。其他租约允许我们根据适当的通知期终止租约。对于我们租用的某些办公室,我们转租了一部分空置的空间。分租安排的条款一般与相关租赁重合。与我们的租赁相关的租赁费用的组成部分
与这些租赁相关的负债和补充现金流信息如下(以千为单位的美元金额):
截至12月31日的年度, |
||||||||
2020 |
2019 |
|||||||
经营租赁成本(毛数) |
$ | 6,879 | $ | 6,875 | ||||
转租收入 |
(5,133 | ) | (5,133 | ) | ||||
净营业租赁成本 |
$ | 1,746 | $ | 1,742 | ||||
经营租赁项下支付的现金,毛额 |
$ | 10,278 | $ | 10,080 | ||||
加权平均剩余租期-月数 |
19 | |||||||
加权平均贴现率 |
6.8 | % |
截至2020年12月31日,租赁负债到期日如下(以千计):
总租赁费 |
从转租收到的付款 |
净租赁付款 |
||||||||||
2021 |
$ | 10,380 | $ | (7,315 | ) | $ | 3,065 | |||||
2022 |
4,568 | (3,112 | ) | 1,456 | ||||||||
2023 |
285 | — | 285 | |||||||||
2024 |
100 | — | 100 | |||||||||
2025 |
34 | — | 34 | |||||||||
此后 |
— | — | — | |||||||||
租赁付款总额 |
15,367 | (10,427 | ) | 4,940 | ||||||||
扣除的利息 | (1,591 | ) | ||||||||||
总计 | $ | 13,776 |
此外,我们偶尔根据可取消和不可取消租赁租赁某些设备,这些租赁在我们的合并财务报表中作为资本租赁入账。截至2020年12月31日,我们没有初始或剩余期限超过一年的重大不可撤销资本租赁。
9. |
可变利息实体 |
该公司将某些应收账款贡献给VIE。这些实体有时是为了便利第三方融资而设立的。当资产被贡献给VIE时,它们作为VIE发行的债务证券的抵押品。对该实体是否有资格成为VIE的评估是基于该法人实体的风险股权的充分性。这种评估通常是法律实体中超额抵押品水平的函数。当我们持有可变权益并且是主要受益者时,我们会合并VIE。当我们有权指导对经济表现影响最大的活动,并有义务承担大部分损失或收益时,我们就是主要受益者。在某些情况下,我们为标的债务的履行提供担保,或者在必要时同意提供额外的抵押品。当抵押品被质押时,该抵押品不能用于公司的一般用途,只能用于偿还相关的债务义务。综合VIE的经营结果和财务状况包括在我们的综合财务报表中。
下表汇总了我们持续参与或持有可变权益的VIE(单位:百万):
自.起 |
||||||||
2020年12月31日 |
2019年12月31日 |
|||||||
不受限制的现金和现金等价物 |
$ | 96.6 | $ | 78.7 | ||||
限制性现金和现金等价物 |
70.2 | 25.9 | ||||||
按公允价值计算的应收贷款、利息和手续费 |
374.2 | 3.9 | ||||||
应收贷款、利息和手续费,毛额 |
560.2 | 857.2 | ||||||
坏账准备、应收利息和手续费 |
(120.9 | ) | (168.8 | ) | ||||
递延收入 |
(10.3 | ) | (40.7 | ) | ||||
VIE持有的总资产 |
$ | 970.0 | $ | 756.2 | ||||
VIE持有的应付票据净额 |
$ | 827.1 | $ | 691.5 | ||||
VIE按公允价值持有的应付票据 |
$ | 2.9 | $ | 3.9 | ||||
因参与VIE而面临的最大损失风险 |
$ | 864.4 | $ | 653.2 |
10. |
应付票据 |
与结构性融资相关的应付票据,按公允价值计算
下表中的时间表(以百万为单位)如下(1)我们的结构性融资票据由某些信用卡应收账款担保并以公允价值报告的账面金额,截至2020年12月31日,以及 2019年12月31日, (2)截至2020年12月31日,由某些信用卡应收账款担保并按公允价值报告的结构性融资票据的未偿还面值 2019年12月31日,和(3)为票据提供唯一偿还手段的信用卡应收账款和受限现金的账面金额(即贷款人只能求助于特定的信用卡应收账款和作为每项贷款基础的受限现金,而不能依靠我们的一般信用进行还款)(即,贷款人只能求助于特定的信用卡应收账款和作为每项贷款基础的受限现金,而不能依靠我们的一般信用偿还)。 2020年12月31日 和 2019年12月31日.
截至公允价值的账面价值 |
||||||||
2020年12月31日 |
2019年12月31日 |
|||||||
证券化融资(声明到期日为2021年12月31日),截至2020年12月31日的未偿还面值为1.013亿美元(截至2019年12月31日为1.013亿美元),根据2020年12月31日的伦敦银行同业拆借利率(2019年12月31日为6.9%),加权平均利率为5.7%,以信用卡应收账款和截至2020年12月31日的受限现金总额290万美元(截至2019年12月31日的390万美元)为担保 |
$ | 2.9 | $ | 3.9 |
本信用卡应收账款结构性融资中的合同付款分配规定了优先向我们分配现金流以偿还信用卡应收账款,分配现金流以支付票据的利息和本金,以及分配给我们的所有超额现金流(如果有)。上表所包括的结构性融资安排正在与相关应收账款的收款一起摊销,不是债务协议中允许加速或在预定到期日之前偿还贷款的条款。提供担保的信用卡应收账款和受限制现金的账面总额$2.9上表所示结构性融资安排的公允价值为$2.9百万美元,这意味着我们有不是与上述结构性融资安排相关的税前股本亏损合计风险为 2020年12月31日.
正如在其他地方讨论的那样,持有上表中讨论的证券化融资的法人实体是VIE。除了我们作为信用卡应收账款结构性融资中相关资产的服务商的角色外,我们还提供不是对该结构的其他财政或其他支持,我们有不是可能需要我们为该结构提供财政支持的显性或隐性安排。
应付票据,按面值计算
截至2020年12月31日未偿还的其他应付票据以及 2019年12月31日,由借款人、我们的另一家子公司或两者的财务和运营资产担保的包括以下计划(以百万为单位);除非另有说明,我们控股公司(大西洋控股公司)的资产受这些计划安排下的债权人债权的约束:
自.起 |
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2020年12月31日 |
2019年12月31日 |
|||||||
截至2020年12月31日加权平均利率等于4.8%的循环信贷安排(截至2019年12月31日为6.0%),由汽车和/或某些应收账款和限制现金的金融和运营资产担保,截至2020年12月31日的总账面金额为9.436亿美元(截至2019年12月31日为7.404亿美元) |
||||||||
循环信贷安排,不得超过5,500万美元(2023年11月1日到期)(1)(2)(3) |
$ | 34.9 | $ | 39.1 | ||||
循环信贷安排,不得超过5,000万美元(2022年10月30日到期)(2)(3)(4)(5) |
50.0 | 40.5 | ||||||
循环信贷安排,不得超过7,000万元(2022年2月8日到期)(2)(3)(4)(5)(6) |
5.8 | 25.8 | ||||||
循环信贷安排,不得超过1,000万美元(2021年10月15日到期)(2)(3)(4)(5)(6) |
10.0 | — | ||||||
循环信贷安排,不得超过1,500万美元(2021年7月15日到期)(2)(3)(4)(5) |
4.7 | 14.6 | ||||||
循环信贷安排,不得超过1亿美元(2022年8月15日到期)(2)(3)(4)(5)(6) |
2.5 | — | ||||||
循环信贷安排,不得超过1.673亿美元(2020年10月偿还)(3)(4)(5)(6) | — | 167.3 | ||||||
循环信贷安排,不得超过2亿美元(2022年12月15日到期)(3)(4)(5)(6) |
200.0 | 200.0 | ||||||
循环信贷安排,不得超过2亿美元(2024年5月15日到期)(3)(4)(5)(6) |
200.0 | 200.0 | ||||||
循环信贷安排,不得超过1,500万美元(2021年4月21日到期)(2)(3)(4)(5) |
7.8 | 8.6 | ||||||
循环信贷安排,不超过5,000万美元(2020年7月偿还)(2)(3)(4)(5) |
— | 15.0 | ||||||
循环信贷安排,不得超过1亿美元(2025年1月15日到期)(3)(4)(5)(6) |
100.0 |
— | ||||||
循环信贷安排,不得超过2.5亿美元(2025年10月15日到期)(3)(4)(5)(6) |
250.0 | — | ||||||
其他设施 | ||||||||
加权平均利率等于2.7%的其他债务 |
3.2 | 1.2 | ||||||
无担保定期债(2024年8月26日到期),加权平均利率等于8.0%(三) |
17.4 | 17.4 | ||||||
摊销债务融资(2020年7月偿还)(2)(3)(4)(5) |
— | 19.4 | ||||||
摊销债务融资(2021年9月30日到期),加权平均利率等于4.7%(2)(3)(4)(5) |
5.0 | 10.0 | ||||||
未摊销债务发行成本和贴现前的应付票据总额 | 891.3 | 758.9 | ||||||
未摊销债务发行成本和贴现 |
(8.7 | ) | (9.7 | ) | ||||
未偿还票据总额,净额 | $ | 882.6 | $ | 749.2 |
(1) |
贷款必须遵守某些肯定条款,包括覆盖率、杠杆率和抵押品表现测试,如果这些条款失败,我们的汽车汽车金融业务可能需要提前偿还全部或部分未偿还余额。 |
(2) |
这些票据反映了延长到期日、增加贷款金额或两者兼而有之的修改,并被视为会计修改。 |
(3) |
有关更多信息,请参见下面的内容。 |
(4) | 贷款受到某些与违约率和其他业绩指标挂钩的肯定契约的约束,如果这些契约失败,可能会导致需要提前偿还票据的剩余未摊销余额。 |
(5) |
贷款与可变利息实体相关联。 |
(6) |
债权人对本公司的一般资产没有追索权,只能对VIE内的抵押品有追索权。 |
* | 截至2020年12月31日,LIBOR利率为0.15%,最优惠利率为3.25%。 |
2015年10月,我们(通过一家全资子公司)进入一项循环信贷安排,循环借款上限(随后修订)为5,000万美元,可提取至未偿还合格本金应收账款(其中5,000万美元已于2020年12月31日提取)。这项贷款以应收贷款、利息和手续费以及相关的限制性现金为担保,按相当于伦敦银行同业拆借利率加3.0%的年利率应计利息。该安排将于2022年10月30日到期,并须遵守某些肯定条款,包括流动性测试和资格测试,如果不能通过,可能会导致需要提前偿还全部或部分未偿还余额。这项安排由大西洋银行担保,需要维持一定的最低流动性水平。
2016年10月,我们(通过一家全资子公司)进入了一项循环信贷安排,初始借款上限为4,000万美元,以我们汽车子公司的未偿还合格本金应收账款为限(其中3,490万美元已于2020年12月31日提取)。这项贷款由CAR的财务和运营资产担保,按相当于伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)的年利率外加基于某些比率的2.4%至3.0%的范围应计利息。这笔贷款必须遵守某些肯定条款,包括覆盖率、杠杆率和抵押品表现测试,如果这些条款不能通过,可能会导致需要提前偿还全部或部分未偿还余额。在2016年10月之后,我们修改了原来的协议,以延长到期日和/或扩大这一循环信贷安排的能力。截至2020年12月31日,借款上限为5,500万美元,到期日为2023年11月1日。该等修订并无对现有条款或条件作出其他重大更改,而新到期日及借款限额载于上表。
2016年12月,我们(通过一家全资子公司)进入了一项循环信贷安排,循环借款上限为2000万美元,可用于未偿还的合格本金应收账款(截至2020年12月31日,已提取其中的2000万美元)。在2016年12月之后,我们修改了原始协议,以延长到期日和/或降低此信贷安排的能力。这笔贷款已于2020年7月偿还,不能用于随后的抽奖。该贷款由贷款、应收利息和费用以及相关的限制性现金和应计利息担保,年利率等于伦敦银行同业拆借利率加5.0%。
2017年2月,我们(通过一家全资子公司)建立了一个计划,根据该计划,我们将某些应收账款出售给合并信托,以换取该信托发行的票据。票据由信托的应收账款和其他资产担保。在该计划建立的同时,该信托基金发行了一系列可变融资票据,并根据一项可用于未偿还合格应收账款的安排,向独立的第三方出售了总额高达9000万美元(随后减少到7000万美元)的此类票据(其中580万美元截至2020年12月31日尚未偿还)。票据利率固定在14.0%。该安排将于2022年2月8日到期,并须接受某些肯定契约和抵押品性能测试,如果失败,可能会导致需要提前偿还全部或部分未偿还票据余额。该设施也可以是预付的,但需支付预付款或其他费用。
2017年12月,我们(通过一家全资子公司)进入了一项循环信贷安排,循环借款上限为1500万美元(随后修订),可用于未偿还的合格本金应收账款(其中780万美元已于2020年12月31日提取)。这项贷款以应收贷款、利息和手续费以及相关的限制性现金为担保,按相当于伦敦银行同业拆借利率加3.5%的年利率应计利息。该贷款将于2021年4月21日到期,并须接受某些肯定条款的约束,包括付款、拖欠和注销测试,如果测试失败,可能会导致需要提前偿还全部或部分未偿还余额。这张钞票由亚特兰蒂斯担保。
2018年,我们(通过一家全资子公司)签订了两项与上述计划相关的独立融资安排,根据可用于未偿还合格应收账款的融资安排,以信托的应收账款和其他资产(其中1250万美元截至2020年12月31日未偿还)为抵押的票据总计2亿美元(随后减少至1.10亿美元)出售给独立的第三方。票据利率分别为商业票据利率加3.75厘和伦敦银行同业拆息加4.875厘。这些安排分别于2021年10月15日和2022年8月15日到期,并须接受某些肯定契约和抵押品性能测试,如果不能通过这些测试,可能需要提前偿还全部或部分未偿还票据余额。设施也可以预付,但需支付预付款或其他费用。
2018年9月,我们(通过一家全资子公司)进入了一项循环信贷安排,循环借款上限为(经随后修订)5,000万美元,可用于未偿还的合格本金应收账款(其中,于2020年12月31日提取了000万美元)。这笔贷款以应收贷款、利息和手续费以及相关的限制性现金为抵押,并按相当于LIBOR加6.5%的年利率应计利息。这笔贷款必须遵守某些肯定的公约,包括注销和拖欠测试,如果不能通过,可能会导致需要提前偿还全部或部分未偿还余额。这张钞票由亚特兰蒂斯担保。这笔贷款已于2020年7月偿还,不能用于随后的抽奖。
2018年11月,我们出售了以某些零售应收账款为担保的1.673亿美元资产支持证券(ABS)。出售所得款项的一部分用于偿还与我们的销售点应收账款相关的现有期限和循环融资,如上表所示,其余所得款项可用于为收购未来应收账款提供资金。ABS的条款允许两年的循环结构,随后有18个月的摊销期限。证券加权平均利率固定在5.76%。这笔贷款已于2020年10月偿还,不能用于随后的抽奖。
2019年6月,我们(通过一家全资子公司)进入了一项循环信贷安排,循环借款上限为1500万美元,可用于未偿还的合格本金应收账款(其中470万美元已于2020年12月31日提取)。这项贷款以应收贷款、利息和手续费以及相关的限制性现金为担保,并按等于最优惠利率的年利率应计利息。这张钞票由亚特兰蒂斯担保。
2019年6月,我们出售了以某些信用卡应收账款为担保的2亿美元ABS(2022年12月15日到期)。出售所得的一部分用于偿还我们现有的与信用卡应收账款相关的贷款。ABS的条款允许两年的循环结构,随后的摊销期限为12个月至18个月。证券的加权平均利率固定在5.37%。
2019年8月,我们以1,630万美元现金(包括应计利息)回购了面值5,440万美元的未偿还可转换优先票据,并发行了1,740万美元定期票据,该票据的固定利率为8.0%,将于2024年8月到期。有关更多信息,请参阅附注11,“可转换高级票据”。
2019年9月,我们(通过一家全资子公司)进入了一项定期融资,循环借款上限为3,000万美元(其中500万美元已于2020年12月31日提取),可用于未偿还的合格本金应收账款。这项贷款以应收贷款、利息和手续费以及相关的限制性现金为担保,按相当于伦敦银行同业拆借利率加4.5%的年利率计息。该安排将于2021年9月30日到期,并须遵守某些肯定条款,包括流动性测试和资格测试,如果不能通过,可能会导致需要提前偿还全部或部分未偿还余额。票据由大西洋银行担保,需要维持一定的最低流动性水平。
2019年11月,我们出售了以某些信用卡应收账款为担保的2亿美元ABS(将于2024年5月15日到期)。出售所得款项的一部分用于偿还我们与信用卡应收账款相关的现有融资,其余收益可用于收购未来的应收账款。ABS的条款允许三年的循环结构,随后的摊销期限为12个月至18个月。证券的加权平均利率固定在4.91%。
2020年7月,我们出售了以某些零售应收账款为担保的1.0亿美元ABS。出售所得的一部分用于偿还我们现有的一些与销售点应收账款相关的循环融资,其余收益用于收购应收账款。ABS的条款允许三年的循环结构,随后有18个月的摊销期限。证券的加权平均利率固定在5.47%。
2020年10月,我们出售了以某些零售应收账款为担保的2.5亿美元ABS。出售所得款项的一部分用于偿还与我们的销售点应收账款相关的现有期限ABS,如上所述,其余的所得款项已投资于收购应收账款。ABS的条款允许41个月的循环结构,18个月的摊销期限,证券在2025年8月至2025年10月之间到期。证券的加权平均利率固定在4.1%。
截至2020年12月31日,我们遵守了各种应付票据所依据的公约。
11. |
可转换优先债券 |
在……里面十一月2005,我们发布了$300.0本金总额为百万美元5.875%到期的可转换优先票据十一月30, 2035。可转换优先票据是无担保的,从属于现有和未来的担保债务,在结构上从属于我们子公司债权人的现有和未来债权。这些票据(自发行日起扣除回购后的净额)反映在我们综合资产负债表上的可转换优先票据中。不是认沽权利存在于我们的可转换优先票据之下。
2019年8月26日,我们以1,630万美元现金(包括应计利息)回购了面值5,440万美元的未偿还可转换优先票据,并发行了1,740万美元定期票据,固定利率为8.0%,将于2024年8月到期。回购带来了大约510万美元的收益(扣除与回购相关的可转换优先票据的适用部分递延成本,这些成本已被注销)。收购时,票据已作废。有关票据发行的更多信息,请参阅附注10,“应付票据”。
以下概述了与我们的可转换优先票据相关的综合资产负债表的组成部分(以千计):
自.起 |
||||||||
2020年12月31日 |
2019年12月31日 |
|||||||
可转换优先票据面值 |
$ | 33,839 | $ | 33,839 | ||||
折扣 |
(9,453 | ) | (9,748 | ) | ||||
账面净值 |
$ | 24,386 | $ | 24,091 | ||||
实收资本所含权益部分账面金额 |
$ | 108,714 | $ | 108,714 | ||||
票据IF转换价值超过票面本金 |
$ | — | $ | — |
在某些时期,在某些条件的约束下,截至2020年12月31日的剩余3380万美元的已发行可转换优先票据(见上表)可由持有者按调整后的有效转换率转换为现金和普通股(如果适用),调整后的有效转换率为每1,000美元票据本金40.63股普通股,有待进一步调整;转换率基于调整后的转换价格每股普通股24.61美元。在票据进行任何转换时,我们将向票据持有人交付最多1,000美元的现金,每1,000美元票据的本金总额,并根据我们的选择,就剩余的转换义务(如果有)提供现金或普通股。任何票据持有者在转换时可以获得的普通股最大数量固定为每1000美元票据本金总额40.63股,我们有足够数量的普通股授权股票来履行这一转换义务。如果票据的平均交易价高于指定的水平,我们需要在6个月内支付票据的或有利息。到目前为止,我们还没有为这些票据支付任何或有利息。此外,在某些特定情况下,票据持有人可能会要求我们以现金回购票据。
在发行可转换优先票据的同时,我们与贝尔斯登国际有限公司(“BSIL”)和贝尔斯登公司作为BSIL的代理签订了一项为期30年的股票借贷协议,根据协议,我们借出了BSIL 5,677,950股普通股。贝尔斯登的债务于2008年由摩根大通承担。摩根大通(作为该义务的担保人)必须在股票借贷协议的30年期限结束时或在发生指定事件时更早将借出的股票返还给我们。这些事件包括摩根大通破产、未能在到期时付款、未能在需要时提供抵押品或在到期时归还借出的股票、有关其无法履行义务的通知,或其不真实的陈述。如果发生违约事件,借款人(摩根大通)可以现金清偿债务。此外,如果摩根大通的信用评级降至A/A2以下,它将被要求为借出股票的市值提供抵押品(3590万美元,基于截至2020年12月31日根据股票借贷安排剩余的1,459,233股流通股)。摩根大通已同意将借出股份用于直接或间接便利持有人对冲我们的可转换优先票据,或用于吾等合理决定的其他目的。我们认为,任何违约事件都将发生的可能性非常小,因此现金结算虽然是一种选择,但不太可能发生。我们把借出的股票从每股收益计算中剔除。
我们将股票借贷协议类比为预付远期合同,我们在适用的会计指导下对其进行了评估。我们确定该工具不是全部的衍生品,嵌入的衍生品不需要单独核算。根据股份借贷协议借出的股份对股东权益的净影响,包括吾等借出股份的要求及交易对手归还股份的要求,即吾等借出股份所收取的费用。
可转换优先票据的会计处理
根据适用的会计文献,发行票据的会计处理包括(1)在票据和实收资本之间分配发行收益,(2)对票据面值确定折价,折价等于发行收益中可分配给实收资本的部分,(3)产生与票据贴现相关的递延税项负债,以及(4)在被认为与票据相关的该等成本部分和被认为与票据的权益部分相关的该等成本部分之间分配发行成本。实收资本)。我们正在将票据剩余面值的折扣额摊销为票据预期寿命内的利息支出,从而相应地解除相关的递延税项负债。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度摊销总额分别为30万美元和50万美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度,实际产生的利息(基于合同利率)分别为200万美元和390万美元。我们将在2020年12月31日剩余的折扣摊销为可转换优先票据预期期限(目前预计为2035年10月)的利息支出。所有呈交期间的可转换优先票据的加权平均实际利率为9.2%。
12. |
承诺和或有事项 |
一般信息
在销售点和直接面向消费者渠道提供的金融产品下,消费者有能力借入不超过分配给每个人账户的最高信用额度。这些产品下的无资金承诺总额为16亿美元 2020年12月31日. 我们从来没有经历过这样的情况,即所有借款人在任何给定的时间点都行使了所有可用的信贷额度,我们预计这种情况在未来也不会发生。此外,如果行使这些信贷额度,资产也会同时增加。我们还有权随时减少或取消这些可用信用额度。
此外,我们的汽车业务还为独立汽车经销商和汽车金融公司在Buy-Here,Pay-Here二手车业务中通过资格预审的网络提供平面图融资。平面图融资允许经销商和财务公司借入不超过预先批准的最高信用额度,以满足持续的库存需求。这些贷款由基础汽车库存担保,在某些情况下,如果我们与经销商有其他未偿还的贷款产品,也会以这些贷款安排下的抵押品担保,包括任何未偿还的经销商准备金。自.起 2020年12月31日, CAR有未提供资金的楼层平面图融资承诺,总额为$9.9百万美元。针对未使用的承诺的每一次抽签都要审查是否符合预先确定的指导方针。
根据与第三-当事人发端和其他金融机构,我们已经质押了与其发放消费信贷和在其项下购买相关的担保(抵押品),其中$10.6截至2020年12月31日,仍有100万人承诺 以支持各种正在进行的合同义务。
根据与第三方发起机构和其他金融机构达成的协议,我们已同意就与我们代表金融机构提供的服务相关的某些责任向金融机构进行赔偿-此类赔偿义务通常限于以下情况:(A)我们已有机会就任何潜在的可赔偿索赔进行抗辩,或(B)我们已与金融机构就可能的可赔偿索赔达成和解协议。(B)我们已同意就我们代表金融机构提供的服务相关的某些责任进行赔偿-此类赔偿义务一般限于以下情况:(A)我们已有机会就任何潜在的可赔偿索赔进行抗辩;或(B)我们已与金融机构就可能的可赔偿索赔达成和解协议。截至2020年12月31日,我们已经评估了与上述或有事项相关的任何潜在付款的可能性为微乎其微。我们将在任何未来期间累积与这些或有事项相关的负债,如果我们评估可估量付款的可能性为可能的话。
根据账户条款,消费者可以选择与我们的贷款合作伙伴登记信用保护计划,该计划将在符合条件的事件发生后最长六个月内支付账户欠款的最低金额。符合条件的事件通常包括生命损失、失业、残疾或住院。作为应收账款的收购方,截至2020年12月31日,我们在该计划下的潜在风险敞口为2750万美元(根据当前索赔,截至2020年12月31日,我们已累计应计50万美元)。我们从来没有经历过所有符合资格的参与者在任何给定的时间点都申请了这项福利的情况,我们也预计这种情况在未来也不会发生。
根据可取消和不可取消的租赁安排,我们还需要支付一定的最低付款。有关这些承诺的更多信息,请参见注释8,“租约”.
诉讼
我们卷入了与我们的业务活动相关的各种法律诉讼。目前没有任何悬而未决的法律程序预计会对我们产生重大影响。
13. |
所得税 |
递延税项资产及负债反映税项亏损、抵免的影响,以及综合财务报表列载现有资产及负债金额与其各自税基之间的暂时性差异对未来所得税的影响,并采用适用于预期收回或结算该等暂时性差异的年度应纳税所得额的制定税率来计量。
联邦、外国和州所得税优惠或费用的当期和递延部分(以千计)如下:
截至12月31日的年度, |
||||||||
2020 |
2019 |
|||||||
联邦所得税(费用)福利: |
||||||||
当期税收优惠 |
$ | 1,351 | $ | 279 | ||||
递延税金(费用) |
(21,752 | ) | (5,395 | ) | ||||
联邦所得税(费用)总额 |
$ | (20,401 | ) | $ | (5,116 | ) | ||
外国所得税(费用)优惠: | ||||||||
当期税收(费用)福利 |
$ | (143 | ) | $ | 25 | |||
递延税金(费用) |
(5 | ) | (15 | ) | ||||
外国所得税(费用)优惠总额 |
$ | (148 | ) | $ | 10 | |||
州和其他所得税优惠(费用): | ||||||||
当期税金(费用) |
$ | (1,228 | ) | $ | (709 | ) | ||
递延税金优惠 |
1,303 | 262 | ||||||
州和其他所得税优惠总额(费用) |
$ | 75 | $ | (447 | ) | |||
所得税总额(费用) |
$ | (20,474 | ) | $ | (5,553 | ) |
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度,我们的有效所得税费用率分别为17.9%和17.5%。我们截至2020年12月31日的年度的有效所得税费用率低于法定税率,主要是因为(1)我们在合并财务报表中扣除了在合并财务报表中描述为优先股发行股息的金额,这些金额构成了出于税收目的的债务发行的可扣除利息支出,以及(2)我们上一年的利息和未缴税款负债的罚款在2020年冲销,这种冲销是由于美国国税局(IRS)完全取消了与以下事项相关的未支付罚款(及其应计利息)截至2019年12月31日的一年,我们的有效所得税费用税率低于法定税率,这主要是由于该年发放了联邦估值津贴。
我们在合并经营报表的所得税项目中报告与所得税相关的利息和罚款(包括与不确定税收状况的应计负债和未付税款负债相关的利息和罚款)。我们同样报告了与所得税相关的利息和罚金在此类项目内的冲销,只要我们以有利于我们应计项目的方式解决不确定税收头寸的负债或未付税款的负债。2020年,我们报告所得税相关利息和罚款在我们的所得税行项目内净冲销100万美元,2019年,我们报告所得税相关利息和罚款在我们的所得税行项目内净应计10万美元。.
下表核对了我们2020和2019年的有效所得税支出或福利税率:
截至12月31日的年度, |
||||||||
2020 |
2019 |
|||||||
法定联邦费用率 |
21.0 |
% |
21.0 |
% |
||||
法定税费率因下列原因增加(减少): |
||||||||
联邦估价津贴 |
— | (4.4 | ) | |||||
全球无形低税收入 | 0.2 | 0.8 | ||||||
与税收状况不确定和美国国税局结算调整相关的利息和罚款 |
(0.6 | ) | 0.6 | |||||
优先股利息支出作为债务处理 | (2.6 | ) | — | |||||
外国税,扣除估值免税额后的净额 |
(0.2 | ) | (0.5 | ) | ||||
非控股权益的永久性和其他上年真实收益和税收影响 |
0.2 | (1.1 | ) | |||||
州税,扣除估价免税额后的净额 |
(0.1 | ) | 1.1 | |||||
有效费用率 |
17.9 |
% |
17.5 |
% |
截至2020年12月31日和2019年12月31日,我们递延税项资产和负债的重要组成部分(以千计)分别为:
截止到十二月三十一号, |
||||||||
2020 |
2019 |
|||||||
递延税项资产: |
||||||||
软件开发成本/固定资产 |
$ | 75 | $ | — | ||||
商誉和无形资产 |
— | 113 | ||||||
贷款损失准备金 |
30,080 | 36,172 | ||||||
信用卡公允价值选择差异 |
173 | — | ||||||
基于股权的薪酬 |
715 | 792 | ||||||
应计费用 |
466 | 386 | ||||||
与未确认的税收优惠相关的州税和利息的应计项目 |
121 | 108 | ||||||
联邦净营业亏损和资本亏损结转 |
11,279 | 18,643 | ||||||
联邦税收抵免和最低税收抵免结转 |
25 | 520 | ||||||
国外净营业亏损结转 |
306 | 537 | ||||||
优先股的利息支出,并以税收为目的进行债务处理 | 631 | — | ||||||
其他 | 202 | 40 | ||||||
州税收优惠,主要来自净营业亏损 |
36,052 | 40,937 | ||||||
递延税项资产,毛额 |
$ | 80,125 | $ | 98,248 | ||||
估值免税额 |
(31,701 | ) | (39,161 | ) | ||||
递延税项资产扣除估值免税额后的净额 |
$ | 48,424 | $ | 59,087 | ||||
递延税金(负债): |
||||||||
预付费用和其他费用 |
$ | (225 | ) | $ | (1,217 | ) | ||
软件开发成本/固定资产 | — | (176 | ) | |||||
权益法被投资人收益中的权益 |
(1,457 | ) | (1,154 | ) | ||||
信用卡公允价值选择差异 |
— | (21,513 | ) | |||||
贷款的市场贴现 |
(61,255 | ) | (29,834 | ) | ||||
递延成本 |
(545 | ) | (542 | ) | ||||
可转换优先票据 |
(10,057 | ) | (9,309 | ) | ||||
递延税金(负债),毛额 |
$ | (73,539 | ) | $ | (63,745 | ) | ||
递延税金(负债),净额 |
$ | (25,115 | ) | $ | (4,658 | ) |
我们对我们的递延税金进行了详细的审查,并确定美国和英国各州税收管辖区的某些递延税项资产需要计入估值免税额。如果部分或全部递延税项资产更有可能无法变现,我们会通过估值免税额来减少我们的递延税项资产。递延税项资产的最终变现取决于在临时差额可扣除期间产生的未来应纳税所得额。在厘定估值拨备时,吾等会考虑影响特定递延税项资产的所有现有正面及负面证据,包括我们过去及预期未来的表现、递延税项负债的冲销情况、结转及结转期的长短,以及税务筹划策略的执行情况。因为我们的估值津贴评估需要考虑未来的事件,所以在进行评估时需要做出重大判断,如果我们的某些预期得不到满足,我们的结论可能会大不相同。截至2020年12月31日和2019年12月31日,我们的估值免税额分别为3170万美元和3920万美元;2019年12月31日至2020年12月31日期间,国家估值免税额约200万美元的发放是估值免税额余额下降的一部分。
我们的某些递延税项资产涉及联邦、外国和州的净营业亏损、资本亏损和信贷,除了这里提到的那些,我们没有其他净营业亏损、资本亏损或信贷结转。我们已经记录了1070万美元的联邦递延税金资产(基于5100万美元的联邦净营业亏损结转,这些亏损在2030年至2037年之间以不同的金额到期)。我们还记录了60万美元的联邦递延税资产(基于2021年到期的240万美元的联邦资本损失结转)。
我们的子公司提交联邦、州和/或外国所得税申报单。在我们正常的业务过程中,我们受到世界各地税务当局的审查,包括美国、英国和美国各州和地区等主要司法管辖区。除了少数非物质性质的例外,我们在2016年之前的几年内不再接受联邦、州、地方或外国所得税的审查。
我们从年初到2020年底和2019年底的未确认税收优惠对账(以千计)如下:
2020 |
2019 |
|||||||
1月1日的余额, |
$ | (513 | ) | $ | (414 | ) | ||
基于与前几年相关的税收头寸的减税 |
— | 13 | ||||||
根据与前几年相关的纳税头寸增加的税额 | 48 | — | ||||||
基于与本年度相关的纳税状况的增加 |
(82 | ) | (83 | ) | ||||
应累算的利息和罚款 |
(30 | ) | (29 | ) | ||||
12月31日的余额, |
$ | (577 | ) | $ | (513 | ) |
此外,我们未确认的税收优惠,如果得到确认,将影响有效税率,截至2020年12月31日和2019年12月31日,我们的未确认税收优惠并不重要,分别只有60万美元和50万美元。
14. |
可归因于每股普通股控股权益的净收入 |
我们计算每股普通股应占控制性权益的净收益(亏损)的方法是,将应占控制性权益的净收入(亏损)除以期内已发行普通股(包括参与证券)的加权平均数,如下所述。适用于我们报告收入的财务报告期的稀释计算反映了普通股计算中每股基本收入的潜在稀释,如果行使证券或其他发行普通股的合同,将普通股转换为普通股,或导致发行普通股,分享我们的经营业绩,可能会发生这种情况。在执行可归因于普通股计算每股控制权益的净收益(亏损)时,我们采用的会计规则要求我们在基本和摊薄计算中将所有包含不可没收红利或红利等价物权利的未归属股票奖励计入我们的基本和摊薄计算中的流通股数量。普通股和某些未归属的基于股份的支付奖励平等地赚取股息,我们已经将所有未偿还的限制性股票奖励包括在我们对本期和前期的基本和稀释计算中。
下表列出了普通股每股控制权益应占净收益的计算方法(单位为千,每股数据除外):
十二月三十一日, |
||||||||
2020 |
2019 |
|||||||
分子: |
||||||||
可归因于控股权益的净收入 | $ | 94,120 | $ | 26,443 | ||||
优先股和优先股分红和增值 | (17,070 | ) | (1,153 | ) | ||||
普通股股东应占净收益-基本 | 77,050 | 25,290 | ||||||
稀释优先股的分红和增值效应 | 2,400 | 26 | ||||||
普通股股东应占净收益-摊薄 | $ | 79,450 | $ | 25,316 | ||||
分母: |
||||||||
基本(包括未归属股份支付奖励)(1) |
14,486 | 14,499 | ||||||
稀释股补偿安排与优先股交换的影响 |
5,616 | 774 | ||||||
摊薄(包括未归属股份支付奖励)(1) |
20,102 | 15,273 | ||||||
每股普通股股东应占净收益-基本 | $ | 5.32 | $ | 1.74 | ||||
每股普通股股东应占净收益-稀释后 | $ | 3.95 | $ | 1.66 |
(1) |
截至本年度止年度,包括在我们的基本及摊薄股份数目内的与未归属股份支付奖励有关的股份为431,262股。 2020年12月31日, 截至该年度的数字为512,636 2019年12月31日. |
由于它们的影响是反稀释的,我们在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中,分别将购买10万股和50万股的股票期权排除在我们计算的普通股每股控制权益的净收入中。
截至年底的年度 2020年12月31日,我们将3793,869股计入与我们的A系列优先股相关的已发行稀释股数中。截至2019年12月31日的年度不包括此类股份。有关这些可转换证券的进一步讨论,请参阅附注4,“股东权益和优先股”。
在过去的几年里 2020年12月31日 和2019年,有不是稀释性股票可能可发行,因此可计入根据我们的可转换优先票据计算的普通股每股控制权益的摊薄净收入中。然而,在未来的报告期内,当我们的收盘价高于$24.61可转换优先票据的转换价格,并视乎转换时的收市价而定,根据该等债券的转换条文,最高潜在摊薄为1。.4100万股,可以包括在普通股每股净收益计算中的稀释后股份计数中。见附注11,“可转换优先债券”,以进一步讨论这些可转换证券。
15. |
基于股票的薪酬 |
我们现在有二以股票为基础的薪酬计划、第二次修订和重新修订的员工股票购买计划(“ESPP”)和第四次修订和重新修订的员工股票购买计划(以下简称“ESPP”)2014股权激励计划(“2014年第四次修订计划“)。我们的第四次修订2014计划规定我们可能向董事会成员、员工、顾问和顾问授予我们普通股的期权或股份(以及其他类型的股权奖励)。我们的股东于2019年5月批准了第四次修订的2014年计划。其中,经第四次修订的2014年计划(I)将该计划下可供发行的普通股数量增加了2,000,000股,以及(Ii)将该计划的期限延长了约两年。截至2020年12月31日,仍有56,562股可根据ESPP发行,1,670,226股仍可根据2014年第四次修订计划发行。
我们基于股票的薪酬计划下的演练和投资导致不是在截至2020年12月31日的年度内实收资本的所得税相关费用 和2019年.
限制性股票和限制性股票单位
在截至 2020年12月31日 和2019年,我们同意61,373和229,500股限制性股票和限制性股票单位(扣除任何没收),总授予日公允价值为$0.6百万和$0.9分别为百万美元。我们招致的费用是$0.8百万和$1.0在截至以下年度的年度内 2020年12月31日 和2019年,分别与限制性股票奖励相关。当我们授予限制性股票和限制性股票单位时,我们推迟限制性股票和限制性股票单位的授予日期价值,并将该价值(减去预期没收的价值)摊销为补偿费用,并将其抵销到我们合并股东权益的实缴资本部分。我们的限制性股票奖励通常授予一系列12至60(或赠款中规定的其他期限,可能包括绩效衡量的实现),并在适用的授权期内按比例摊销工资和福利支出。自.起 2020年12月31日, 我们与非既得性限制性股票奖励相关的未摊销递延补偿成本为$0.5百万美元,加权平均剩余摊销期限为1.1好几年了。我们根据历史罚没率估算的补偿成本中没有包括没收。
股票期权
根据2014年第四次修订计划授予的期权的每股行权价必须等于或高于授予期权当日的市场价格。期权期限可能不超10自授予之日起数年。2020年授予的期权使用Black-Scholes-Merton期权定价模型进行估值,假设股息收益率为零,到到期日为5年(等于预期期限),波动率为77.7%(基于使用预期期限的每日历史波动率平均值),无风险利率为0.46%(基于5年期美国国债)。我们花了很多钱$0.5百万和$0.7截至年度内与股票期权相关薪酬成本相关的百万美元 2020年12月31日 和2019年,分别为。在适用的情况下,我们确认任何奖励的股票期权相关补偿费用,这些奖励在整个奖励的归属期间以直线方式分级归属。下表包括有关未完成选项的其他信息:
股份数量 |
加权平均行权价 |
加权-剩余合同期限的平均值(以年为单位) |
聚合内在价值 |
|||||||||||||
截至2019年12月31日未偿还 |
2,687,499 | $ | 3.66 | |||||||||||||
已发布 | 143,500 | $ | 15.30 | |||||||||||||
练习 | (407,533 | ) | $ | 3.25 | ||||||||||||
过期/没收 |
— | $ | — | |||||||||||||
在2020年12月31日未偿还 | 2,423,466 | $ | 4.41 | 1.6 | $ | 48,992,890 | ||||||||||
可于2020年12月31日行使 |
1,835,467 | $ | 3.20 | 1.1 | $ | 39,325,783 |
有关授予、行使和归属的股票期权的信息如下(单位:千,每股数据除外):
截至十二月三十一日止的年度, |
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2020 | 2019 | |||||||
已授予期权的加权平均每股公允价值 |
$ | 9.47 | $ | 1.90 | ||||
从行使期权收到的现金,净额 |
$ | 1,326 | $ | 1,215 | ||||
行使期权的合计内在价值 |
$ | 5,726 | $ | 671 | ||||
授予日期归属股份的公允价值 | $ | 944 | $ | 618 |
在截至2020年12月31日的一年中发行的期权在授予日的总公允价值为140万美元。我们有$1.4百万和$0.5截至,与非既得股票期权相关的未摊销递延补偿成本(百万美元) 2020年12月31日 和2019年12月31日, 分别为。
16. |
员工福利计划 |
我们为我们的美国员工维持一个固定缴费退休计划(“401(K)计划”),由我们提供相应的缴费。所有美国全职员工都有资格参加401(K)计划。我们的英国信用卡子公司为符合条件的员工提供集团个人养老金计划的会员资格,该计划是与Friends Provident共同设立的。该计划是一项固定缴款计划,所有连续服务满3个月的永久雇员都有资格参加该计划。根据我们的集团个人养老金计划,英国员工的缴费比例至少为其工资的3%,即可获得公司等额缴费。我们在2020年和2019年分别根据我们的美国计划和前英国计划做出了相当的贡献,分别为197214美元和285618美元。
此外,除高管外,所有员工都有资格参加ESPP。根据员工持股计划,员工可以选择扣留最高10%的年薪,以购买我们的普通股,公平市值最高可达1万美元。每个参与者扣除和积累的金额将在每个月的最后一个营业日或之后尽快用于购买普通股。根据ESPP购买的股票价格约为购买日我们普通股每股公平市值的85%。根据ESPP,员工在2020年出资106,775美元购买了9,209股普通股,在2019年出资108,466美元购买了19,641股普通股。ESPP涵盖最多10万股普通股。我们在2020年和2019年与ESPP相关的费用分别为31,748美元和31,954美元。
17. |
关联方交易 |
根据我们在首次公开募股后与某些股东(包括David G.Hanna、Frank J.Hanna,III和作为Hanna关联公司的某些信托基金)签订的股东协议,(1)如果一个或多个股东接受第三方的真诚要约,购买超过50%的已发行普通股,则作为协议一方的其他股东可以选择以相同的条款和条件将其股票出售给购买者;(2)如果作为协议一方的股东拥有50%以上的股份,则可以选择将其股份出售给购买者。(2)如果作为协议一方的股东拥有50%以上的股份,则作为协议一方的每个其他股东可以选择以相同的条款和条件将其股份出售给购买者。(2)如果作为协议一方的股东拥有50%以上的股份则此类转让股东可要求作为协议一方的其他股东以相同的条款和条件将其拥有的全部股份出售给建议的受让人。
2007年6月,我们与HBR Capital,Ltd.(“HBR”)在亚特兰大总部签订了1000平方英尺(后来调整为600平方英尺)的超额办公空间转租合同。HBR是大卫·G·汉纳(David G.Hanna)和他的兄弟弗兰克·J·汉纳(Frank J.Hanna,III)共同拥有的一家公司。每平方英尺的转租费率与我们在优质租约下支付的费率相同。根据转租协议,HBR在2020年和2019年分别支付了16,960美元和16,627美元。由2021年1月1日至2022年5月分租期满,分租所需支付的总金额为24,567元。
2013年1月,HBR开始向我们租赁四名员工的服务。HBR根据在HBR上花费的时间向我们报销员工的全部费用。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度,我们分别从HBR收到了334,526美元和269,072美元的与这些租赁员工相关的报销成本。
2014年11月26日,我们和我们的某些子公司与多芬签订了贷款和担保协议。该协议规定,在任何时候未偿还的优先担保定期贷款额度最高可达4000万美元。2019年12月27日,公司发行40万股A系列优先股(初始清算优先权合计为4000万美元),以换取公司根据贷款和担保协议欠多芬的4000万美元全额清偿。优先股的股息为每年6%(累积,非复利),优先于任何普通股股息,以现金支付。A系列优先股是永久性的,没有到期日。公司可以选择在2025年1月1日或之后赎回A系列优先股,赎回价格相当于每股100美元,外加任何累积和未支付的股息。应多数A系列优先股持有人的要求,公司将在2024年1月1日或之后,根据A系列优先股持有人的选择,以相当于每股100美元的赎回价格,外加任何累积和未支付的股息,赎回所有A系列优先股。A系列优先股的大多数持有人选择后,A系列优先股的每股可转换为本公司普通股的股数,其确定方法为(I)将(A)100美元和(B)该股的任何累积和未支付的股息除以(Ii)相当于每股10美元的初始转换价格,但在某些情况下须进行某些调整以防止摊薄。鉴于A系列优先股中包含的赎回权, 我们将已发行的优先股作为临时权益计入综合资产负债表。DOVE是一家由三家信托公司所有的有限责任公司。大卫·G·汉纳(David G.Hanna)是其中一项信托的唯一股东和总裁,该公司是其中一项信托的唯一受托人,大卫·G·汉纳及其直系亲属是该信托的受益人。弗兰克·J·汉纳三世(Frank J.Hanna,III)是该公司的唯一股东和总裁,该公司是另外两个信托的唯一受托人,弗兰克·J·汉纳三世(Frank J.Hanna,III)及其直系亲属是这另外两个信托的受益人。