芬-20201231

0001665300错误财年2020P1YP1Y00016653002020-01-012020-12-310001665300美国-GAAP：CommonStockMember2020-01-012020-12-310001665300美国-公认会计准则：保修会员2020-01-012020-12-31Iso4217：美元00016653002020-06-30Xbrli：共享00016653002021-03-2300016653002020-12-3100016653002019-12-31Iso4217：美元Xbrli：共享00016653002019-01-012019-12-3100016653002018-12-310001665300美国-GAAP：CommonStockMember2018-12-310001665300US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-12-310001665300美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2018-12-310001665300Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-12-310001665300美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2019-01-0100016653002019-01-010001665300美国-GAAP：CommonStockMember2019-01-012019-12-310001665300US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-01-012019-12-310001665300Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-01-012019-12-310001665300美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2019-01-012019-12-310001665300美国-GAAP：CommonStockMember2019-12-310001665300US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-12-310001665300美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2019-12-310001665300Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-12-310001665300美国-GAAP：CommonStockMember2020-01-012020-12-310001665300US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-01-012020-12-310001665300Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-01-012020-12-310001665300美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2020-01-012020-12-310001665300美国-GAAP：CommonStockMember2020-12-310001665300US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-12-310001665300美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2020-12-310001665300Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-12-310001665300美国-GAAP：次要事件成员2021-01-012021-03-310001665300美国-GAAP：次要事件成员芬：AtTheMarketOfferingMember2021-01-012021-01-310001665300美国-GAAP：次要事件成员冯：承销要约会员2021-02-012021-02-28Xbrli：纯0001665300US-GAAP：可转换NotesPayableMember2020-07-150001665300SRT：最小成员数2020-01-012020-12-310001665300SRT：最大成员数2020-01-012020-12-31冯：消费者0001665300冯：客户会员美国公认会计准则：应收账款成员2020-01-012020-12-310001665300冯：客户会员美国公认会计准则：应收账款成员2019-01-012019-12-310001665300美国公认会计准则：应收账款成员Phun：CustomerBMember2020-01-012020-12-310001665300美国公认会计准则：应收账款成员Phun：CustomerBMember2019-01-012019-12-310001665300美国公认会计准则：应收账款成员冯：客户CMember2020-01-012020-12-310001665300美国公认会计准则：应收账款成员冯：客户CMember2019-01-012019-12-310001665300Phun：Customer Members(客户：客户)美国公认会计准则：应收账款成员2020-01-012020-12-310001665300Phun：Customer Members(客户：客户)美国公认会计准则：应收账款成员2019-01-012019-12-310001665300Phun：客户成员美国公认会计准则：应收账款成员2020-01-012020-12-310001665300Phun：客户成员美国公认会计准则：应收账款成员2019-01-012019-12-310001665300芬：客户会员美国公认会计准则：应收账款成员2020-01-012020-12-310001665300芬：客户会员美国公认会计准则：应收账款成员2019-01-012019-12-310001665300Phun：老年人可转换节点PayableMember2020-03-310001665300Phun：老年人可转换节点PayableMember2020-03-012020-03-310001665300芬：系列ANoteMemberUS-GAAP：可转换NotesPayableMember2020-07-310001665300US-GAAP：可转换NotesPayableMember2020-07-012020-07-310001665300US-GAAP：可转换NotesPayableMember2020-01-012020-12-310001665300US-GAAP：可转换NotesPayableMember2019-01-012019-12-310001665300美国-公认会计准则：保修会员2020-01-012020-12-310001665300美国-公认会计准则：保修会员2019-01-012019-12-310001665300美国-GAAP：员工股票期权成员2020-01-012020-12-310001665300美国-GAAP：员工股票期权成员2019-01-012019-12-310001665300美国-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2020-01-012020-12-310001665300美国-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2019-01-012019-12-310001665300美国-公认会计准则：受限的股票成员2020-01-012020-12-310001665300美国-公认会计准则：受限的股票成员2019-01-012019-12-310001665300美国-GAAP：公允价值输入级别1成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2020-12-310001665300US-GAAP：公允价值输入级别2成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2020-12-310001665300美国-公认会计准则：公允价值输入级别3成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2020-12-310001665300美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2020-12-310001665300SRT：ScenarioForecastMember美国-GAAP：会计标准更新201602成员2021-01-010001665300Phun:PlatformSubscriptionsAndServicesRevenueMember2020-01-012020-12-310001665300Phun:PlatformSubscriptionsAndServicesRevenueMember2019-01-012019-12-310001665300Phun：ApplicationTransactionRevenueMember2020-01-012020-12-310001665300Phun：ApplicationTransactionRevenueMember2019-01-012019-12-310001665300国家：美国2020-01-012020-12-310001665300国家：美国2019-01-012019-12-310001665300SRT：欧洲成员2020-01-012020-12-310001665300SRT：欧洲成员2019-01-012019-12-310001665300冯：国际会员2020-01-012020-12-310001665300冯：国际会员2019-01-012019-12-310001665300美国-GAAP：SalesRevenueNetMember冯：客户会员2020-01-012020-12-310001665300美国-GAAP：SalesRevenueNetMember冯：客户会员2019-01-012019-12-310001665300美国-GAAP：SalesRevenueNetMember冯：客户会员2020-01-012020-12-310001665300美国-GAAP：SalesRevenueNetMember冯：客户会员2019-01-012019-12-310001665300美国-GAAP：SalesRevenueNetMember芬：FoxNetworksGroupMember2019-01-012019-12-310001665300Phun:PlatformSubscriptionsAndServicesRevenueMember2020-12-310001665300Phun:PlatformSubscriptionsAndServicesRevenueMember2019-12-310001665300Phun：ApplicationTransactionRevenueMember2020-12-310001665300Phun：ApplicationTransactionRevenueMember2019-12-3100016653002021-01-012020-12-310001665300美国-GAAP：行业名称成员2020-01-012020-12-310001665300美国-GAAP：行业名称成员2020-12-310001665300美国-GAAP：行业名称成员2019-12-310001665300US-GAAP：基于技术的无形资产成员2020-01-012020-12-310001665300US-GAAP：基于技术的无形资产成员2020-12-310001665300US-GAAP：基于技术的无形资产成员2019-12-310001665300美国-GAAP：InProcessResearchAndDevelopmentMember2020-01-012020-12-310001665300美国-GAAP：InProcessResearchAndDevelopmentMember2020-12-310001665300美国-GAAP：InProcessResearchAndDevelopmentMember2019-12-310001665300US-GAAP：客户关系成员2020-01-012020-12-310001665300US-GAAP：客户关系成员2020-12-310001665300US-GAAP：客户关系成员2019-12-310001665300美国-GAAP：OrderOrProductionBacklogMember2020-01-012020-12-310001665300美国-GAAP：OrderOrProductionBacklogMember2020-12-310001665300美国-GAAP：OrderOrProductionBacklogMember2019-12-3100016653002016-06-150001665300Phun：第一个30天成员2016-06-150001665300芬：每十天之后的每一天2016-06-150001665300芬：系列ANoteMember2020-12-310001665300芬：系列ANoteMember2019-12-310001665300芬：系列BNoteMember2020-12-310001665300芬：系列BNoteMember2019-12-310001665300Phun：PPPLoanMember2020-12-310001665300Phun：PPPLoanMember2019-12-310001665300US-GAAP：可转换NotesPayableMember2020-12-310001665300US-GAAP：可转换NotesPayableMember2019-12-310001665300Phun：PromissoryNotesMember2020-12-310001665300Phun：PromissoryNotesMember2019-12-310001665300芬：系列ANoteMemberUS-GAAP：可转换NotesPayableMember2020-07-150001665300芬：系列BNoteMemberUS-GAAP：可转换NotesPayableMember2020-07-150001665300冯：投资者笔记成员美国-GAAP：SecuredDebtMember2020-07-150001665300冯：投资者笔记成员美国-GAAP：SecuredDebtMember2020-12-310001665300冯：投资者笔记成员美国-GAAP：SecuredDebtMember2020-01-012020-12-310001665300US-GAAP：可转换NotesPayableMember2020-01-012020-12-310001665300US-GAAP：可转换NotesPayableMember2020-07-152020-07-150001665300美国-公认会计准则：保修会员2020-07-150001665300美国-公认会计准则：保修会员美国-GAAP：CommonStockMember2020-07-150001665300Phun：MeasurementInputStrikePriceMember美国-公认会计准则：保修会员2020-12-310001665300Phun：MeasurementInputStrikePriceMember美国-公认会计准则：保修会员2020-07-150001665300美国-公认会计准则：保修会员美国-GAAP：MeasurementInputSharePriceMember2020-12-310001665300美国-公认会计准则：保修会员美国-GAAP：MeasurementInputSharePriceMember2020-07-150001665300US-GAAP：MeasurementInputExspectedTerm Member美国-公认会计准则：保修会员2020-12-310001665300US-GAAP：MeasurementInputExspectedTerm Member美国-公认会计准则：保修会员2020-07-150001665300美国-公认会计准则：衡量投入价格和价值成员数(US-GAAP：MeasurementInputPriceVolatilityMember)美国-公认会计准则：保修会员2020-12-310001665300美国-公认会计准则：衡量投入价格和价值成员数(US-GAAP：MeasurementInputPriceVolatilityMember)美国-公认会计准则：保修会员2020-07-150001665300美国-公认会计准则：保修会员Us-gaap:MeasurementInputRiskFreeInterestRateMember2020-12-310001665300美国-公认会计准则：保修会员Us-gaap:MeasurementInputRiskFreeInterestRateMember2020-07-150001665300Us-gaap:MeasurementInputExpectedDividendRateMember美国-公认会计准则：保修会员2020-12-310001665300Us-gaap:MeasurementInputExpectedDividendRateMember美国-公认会计准则：保修会员2020-07-1500016653002020-07-150001665300美国-公认会计准则：保修会员2020-07-152020-07-150001665300美国-GAAP：NotesPayableto BanksMember2020-04-102020-04-100001665300美国-GAAP：NotesPayableto BanksMember2020-04-090001665300Phun：老年人可转换节点PayableMember2020-12-310001665300Phun：老年人可转换节点PayableMember2020-01-012020-12-310001665300Phun：老年人可转换节点PayableMember2020-07-310001665300US-GAAP：可转换NotesPayableMember2020-03-202020-03-200001665300Phun：ContributionsForNotesPayableMember2020-01-012020-03-310001665300芬：CaneCapitalLLCM成员Phun：ContributionsForNotesPayableMember2020-01-012020-03-310001665300Phun：ContributionsForNotesPayableMemberPhun：CuroCapitalAppreationFundLCM成员2020-01-012020-03-310001665300Phun：ContributionsForNotesPayableMemberPhun:IndividualsAssociatedWithChiefExecutiveOfficerMember2020-01-012020-03-310001665300冯：首席技术官成员Phun：ContributionsForNotesPayableMember2020-01-012020-03-310001665300US-GAAP：可转换NotesPayableMember2019-04-012019-04-300001665300US-GAAP：可转换NotesPayableMemberSRT：最大成员数2019-04-012019-04-30芬：一天0001665300SRT：最小成员数US-GAAP：可转换NotesPayableMember2020-01-012020-12-310001665300Phun：PromissoryNotesMember2019-10-012019-10-310001665300SRT：最大成员数Phun：PromissoryNotesMember2020-01-012020-12-310001665300Phun：PromissoryNotesMember2020-01-012020-12-310001665300芬：CaneCapitalLLCM成员2019-12-310001665300US-GAAP：可转换NotesPayableMember2019-01-012019-12-310001665300Phun：老年人可转换节点PayableMember2019-01-012019-12-310001665300Phun：FactoringFinancingAgreement成员2020-01-012020-12-310001665300Phun：FactoringFinancingAgreement成员2019-01-012019-12-310001665300芬：其他债务成员2020-01-012020-12-310001665300芬：其他债务成员2019-01-012019-12-310001665300美国-GAAP：PendingLitigationMember芬：UbersFirstAmendedCrossCommodtMember2019-01-012019-12-310001665300Phun：SettlementAgreement成员US-GAAP：SettledLitigationMember2020-10-092020-10-090001665300Phun：SettlementAgreement成员冯：保险承保人会员US-GAAP：SettledLitigationMember2020-10-092020-10-090001665300Phun：SettlementAgreement成员US-GAAP：SettledLitigationMemberPhun：PhunwareMember2020-10-092020-10-090001665300Phun：PlaintiffsVTheCompanyMember美国-GAAP：PendingLitigationMember2019-12-172019-12-170001665300Phun:EllenoffGrossmanScholeLLPVStellarAcquisitionIIICorpMember美国-GAAP：PendingLitigationMember2020-03-092020-03-090001665300US-GAAP：SettledLitigationMemberPhun:EllenoffGrossmanScholeLLPVStellarAcquisitionIIICorpMember2020-09-292020-09-290001665300US-GAAP：SettledLitigationMemberPhun:EllenoffGrossmanScholeLLPVStellarAcquisitionIIICorpMember2020-12-310001665300Phun：PhunCoin DepositsMember2020-01-012020-12-31冯：股东00016653002018-01-012018-12-310001665300Phun:TwoThousandNineStockOptionAndIncentivePlanMember2020-12-310001665300Phun:TwoThousandNineStockOptionAndIncentivePlanMember2019-12-310001665300Phun：SalesAgreement成员2020-08-140001665300冯：现金和无现金练习成员2019-01-012019-12-310001665300美国-GAAP：现金会员2019-01-012019-12-310001665300Phun：DigitalCurrenciesMember2019-01-012019-12-310001665300冯：无现金练习成员2019-01-012019-12-310001665300Phun：ConvertibleNoteWarrantsMember2020-12-310001665300Phun：ConvertibleNoteWarrantsMember2019-12-310001665300Phun：CommonStockWarrantMember2020-12-310001665300Phun：CommonStockWarrantMember2019-12-310001665300Phun：CommonStockWarrantsMember2020-12-310001665300Phun：CommonStockWarrantsMember2019-12-310001665300冯：公证会员2020-12-310001665300冯：公证会员2019-12-310001665300Phun：PrivatePlacementWarrantsMember2020-12-310001665300Phun：PrivatePlacementWarrantsMember2019-12-310001665300Phun：单位购买选项保修成员2020-12-310001665300Phun：单位购买选项保修成员2019-12-310001665300美国-公认会计准则：保修会员2012-01-012012-12-310001665300美国-公认会计准则：保修会员2012-12-310001665300美国-公认会计准则：保修会员2018-01-012018-12-310001665300美国-公认会计准则：保修会员2018-12-310001665300Phun：PhunCoinWarrantMember2020-12-310001665300美国-公认会计准则：保修会员冯：公共担保会员2020-12-310001665300美国-公认会计准则：保修会员美国-GAAP：PrivatePlacementMember2020-01-012020-12-310001665300美国-公认会计准则：保修会员冯：公共担保会员2020-01-012020-12-310001665300美国-公认会计准则：保修会员美国-GAAP：PrivatePlacementMember2020-12-310001665300美国-GAAP：EmployeeStockMemberPhun:TwoThousandEighteenStockOptionAndIncentivePlanMemberPhun：PostClosingOutlookingSharesMember2020-12-310001665300Phun:OutstandingSharesonLastDayofImmediatelyPrecedingYearMember美国-GAAP：EmployeeStockMemberPhun:TwoThousandEighteenStockOptionAndIncentivePlanMember2020-12-310001665300Phun:TwoThousandEighteenStockOptionAndIncentivePlanMember2020-01-012020-12-310001665300美国-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2019-12-310001665300美国-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2020-01-012020-12-310001665300美国-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2020-12-310001665300Phun:TwoThousandEighteenStockOptionAndIncentivePlanMember2020-12-310001665300Phun:TwoThousandEighteenStockOptionAndIncentivePlanMember2019-12-310001665300Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheOneMemberPhun:RestrictedStockUnitsRSUsNonEmployeeDirectorsMember2020-01-012020-03-310001665300Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheOneMemberPhun:RestrictedStockUnitsRSUsNonEmployeeDirectorsMember2020-03-310001665300Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheTwoMemberPhun:RestrictedStockUnitsRSUsNonEmployeeDirectorsMember2020-01-012020-03-310001665300Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheTwoMemberPhun:RestrictedStockUnitsRSUsNonEmployeeDirectorsMember2020-03-310001665300Phun:RestrictedStockUnitsRSUsTeamMembersMember2020-01-012020-03-310001665300Phun:RestrictedStockUnitsRSUsTeamMembersMember2020-03-310001665300Phun:RestrictedStockUnitsRSUsNonEmployeesMember2020-01-012020-03-310001665300Phun:RestrictedStockUnitsRSUsNonEmployeesMember2020-03-310001665300Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheOneMemberPhun:RestrictedStockUnitsRSUsNonEmployeeDirectorsMember2020-04-012020-06-300001665300Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheOneMemberPhun:RestrictedStockUnitsRSUsNonEmployeeDirectorsMember2020-06-300001665300Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheTwoMemberPhun:RestrictedStockUnitsRSUsNonEmployeeDirectorsMember2020-04-012020-06-300001665300Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheTwoMemberPhun:RestrictedStockUnitsRSUsNonEmployeeDirectorsMember2020-06-300001665300Phun:RestrictedStockUnitsRSUsNonEmployeesMember2020-04-012020-06-300001665300Phun:RestrictedStockUnitsRSUsNonEmployeesMember2020-06-300001665300Phun:RestrictedStockUnitsRSUsNonEmployeeDirectorsMember2020-07-012020-09-300001665300Phun:RestrictedStockUnitsRSUsNonEmployeeDirectorsMember2020-09-300001665300Phun:RestrictedStockUnitsRSUsTeamMembersMember2020-07-012020-09-300001665300Phun:RestrictedStockUnitsRSUsTeamMembersMember2020-09-300001665300Phun:RestrictedStockUnitsRSUsNonEmployeesMember2020-07-012020-09-300001665300Phun:RestrictedStockUnitsRSUsNonEmployeesMember2020-09-300001665300Phun:RestrictedStockUnitsRSUsTeamMembersMember2020-10-012020-12-310001665300Phun:RestrictedStockUnitsRSUsNonEmployeeDirectorsMember2020-10-012020-12-310001665300Phun:RestrictedStockUnitsRSUsNonEmployeesMember2020-12-310001665300美国-GAAP：销售和营销费用成员2020-01-012020-12-310001665300Phun:TwoThousandEighteenEmployeeStockPurchasePlanMember2020-01-012020-12-310001665300美国-GAAP：EmployeeStockMemberPhun:TwoThousandEighteenEmployeeStockPurchasePlanMember2020-12-310001665300Phun:TwoThousandEighteenEmployeeStockPurchasePlanMember2020-12-310001665300Phun:TwoThousandEighteenEmployeeStockPurchasePlanMember2019-12-310001665300Phun:TwoThousandNineStockOptionAndIncentivePlanMember2020-01-012020-12-310001665300美国-GAAP：员工股票期权成员2019-12-310001665300美国-GAAP：员工股票期权成员2019-01-012019-12-310001665300美国-GAAP：员工股票期权成员2020-01-012020-12-310001665300美国-GAAP：员工股票期权成员2020-12-310001665300美国-GAAP：销售成本成员2020-01-012020-12-310001665300美国-GAAP：销售成本成员2019-01-012019-12-310001665300美国-GAAP：销售和营销费用成员2019-01-012019-12-310001665300美国-公认会计准则：一般和行政费用成员2020-01-012020-12-310001665300美国-公认会计准则：一般和行政费用成员2019-01-012019-12-310001665300美国-GAAP：研究和开发费用成员2020-01-012020-12-310001665300美国-GAAP：研究和开发费用成员2019-01-012019-12-310001665300美国-GAAP：CommonStockMember美国-GAAP：次要事件成员芬：AtTheMarketOfferingMember2021-01-012021-01-310001665300美国-GAAP：CommonStockMember美国-GAAP：次要事件成员冯：承销要约会员2021-02-012021-02-280001665300美国-GAAP：CommonStockMember美国-GAAP：次要事件成员冯：承销要约会员2021-02-280001665300美国-GAAP：次要事件成员2021-01-012021-02-280001665300US-GAAP：可转换NotesPayableMember美国-GAAP：次要事件成员2021-01-012021-02-280001665300US-GAAP：可转换NotesPayableMember美国-GAAP：次要事件成员2021-02-280001665300美国-公认会计准则：保修会员美国-GAAP：次要事件成员美国-GAAP：CommonStockMember2021-02-280001665300美国-GAAP：次要事件成员冯：投资者笔记成员美国-GAAP：SecuredDebtMember2021-03-012021-03-310001665300美国-GAAP：次要事件成员冯：投资者笔记成员美国-GAAP：SecuredDebtMember2021-03-310001665300美国-GAAP：次要事件成员2021-03-162021-03-16

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

(标记一)

☒根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的年度报告

截至的财政年度12月31日, 2020

☐根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的过渡报告

由_至_的过渡期

委托文件编号： 001-37862

Phunware，Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)


特拉华州						30-1205798
州或其他司法管辖区成立公司或组织						(税务局雇主识别号码)


浅滩小溪大道7800号, 套房230-S奥斯汀, 泰克斯						78757
(主要行政办公室地址)						(邮政编码)

注册人的电话号码，包括区号512-693-4199

根据该法第12(B)条登记的证券：

每节课的标题

交易代码

注册的每个交易所的名称

普通股，每股票面价值0.0001美元

冯

这个纳斯达克资本市场

购买一股普通股的认股权证

PHUNW

这个纳斯达克资本市场

根据该法第12(G)条登记的证券：无

根据证券法第405条的规定，用复选标记标明注册人是否为知名的经验丰富的发行人。是的，☐不是 ☒

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13条或第15条(D)提交报告。是的，☐不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒无☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是☒无☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。见“交易法”第12b-2条对“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。


大型加速文件管理器-☐			加速文件管理器-☐
非加速文件服务器 ☒			规模较小的报告公司：☒
			新兴成长型公司☒

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据“萨班斯-奥克斯利法案”(“美国联邦法典”第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是☐没有☒

注册人的非关联公司持有的有表决权股票的总市值为#美元。44,457,382截至2020年6月30日，也就是注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日(基于该日普通股在纳斯达克资本市场的收盘价)。

截至2021年3月23日，71,211,399普通股发行并发行，每股票面价值0.0001美元。

通过引用合并的文档E

本年度报告(Form 10-K)第三部分要求的部分信息以引用方式并入注册人年度股东大会的最终委托书中，该委托书将在注册人截至2020年12月31日的财政年度后120天内提交给证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。除本年度报告中以Form 10-K作为参考明确包含的信息外，最终委托书不被视为作为本报告的一部分提交。


		页
	有关前瞻性陈述的特别说明	1
	风险因素摘要	2
第一部分		4
第一项。	业务	4
第1A项	风险因素	12
第1B项。	未解决的员工意见	40
第二项。	特性	40
第三项。	法律程序	40
项目4.	矿场安全资料披露	40

第二部分		41
第五项。	注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场	41
第6项	选定的财务数据	42
第7项。	管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析	42
第7A项。	关于市场风险的定量和定性披露	54
第8项。	财务报表和补充数据	55
第9项	会计与财务信息披露的变更与分歧	90
第9A项。	管制和程序	91
第9B项。	其他资料	91

第三部分		93
第10项。	董事、高管与公司治理	93
第11项。	高管薪酬	93
第12项。	某些实益拥有人的担保所有权和管理层及相关股东事宜	93
第13项。	某些关系和相关交易，以及董事独立性	93
第14项。	首席会计费及服务	93

第四部分		94
第15项。	展品和财务报表明细表	94
第16项。	表格10-K摘要	97

本年度报告中以Form 10-K格式出现的Phunware、Phunware设计标识以及Phunware公司及其子公司的商标或服务标志是Phunware公司的财产。本报告中可能出现的其他公司的商标名、商标和服务标志是其各自所有者的财产。对于本Form 10-K年度报告中使用的商标，我们已省略了适用的®和™名称。

关于前瞻性陈述的特别说明

本年度报告包括符合1933年“证券法”(“证券法”)第27A条和1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E条含义的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述旨在纳入1995年“私人证券诉讼改革法”为前瞻性陈述提供的避风港。除本年度报告中包含的有关历史事实的陈述外，其他所有陈述，包括有关我们未来的经营结果和财务状况、业务战略和计划以及我们未来经营目标的陈述，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将会”、“将会”以及表达未来事件或结果不确定性的类似表述旨在识别前瞻性陈述。但没有这些字眼并不意味着声明没有前瞻性。

本年度报告中包含的前瞻性陈述是基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。影响我们的未来发展可能不是我们所预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)和其他假设，可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定因素包括但不限于标题下所述的那些因素。“风险因素.“如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求这样做。这些风险以及“风险因素“可能不是详尽的。

从本质上讲，前瞻性陈述包含风险和不确定因素，因为它们与事件有关，并取决于未来可能发生或可能不发生的情况。我们提醒您，前瞻性陈述并不是对未来业绩的保证，我们的实际运营结果、财务状况和流动性，以及我们所在行业的发展可能与本年度报告中的前瞻性陈述所述或所暗示的情况大不相同。此外，即使我们的业绩或业务、财务状况和流动性以及我们经营的行业的发展与本年度报告中包含的前瞻性陈述一致，这些结果或发展也可能不能代表后续时期的结果或发展。

风险因素摘要

以下是可能对我们的业务、经营业绩和/或财务状况造成实质性损害、损害我们未来前景和/或导致我们普通股价格下跌的主要因素的摘要。这个总结并没有解决我们面临的所有风险。关于本风险因素摘要中总结的风险以及我们面临的其他风险的其他讨论可在下面的标题下找到。“风险因素在就我们的普通股作出投资决定之前，应该仔细考虑这些信息，以及本10-K表格中的其他信息和我们提交给证券交易委员会(SEC)的其他文件。

与我们的业务、运营和行业相关的风险

•我们的收入下降了，我们有亏损的历史，我们预计将继续亏损，未来我们可能无法实现或维持盈利。

•新型冠状病毒(“新冠肺炎”)的爆发可能会对我们的业务、经营业绩、现金流和财务状况产生不利影响。

•我们最近的裁员可能会阻碍我们有效或根本无法执行改善业务绩效的计划。

•我们的销售集中在一个重要客户身上。

•商誉占我们总资产的很大一部分。

•当前和未来的诉讼可能会对我们产生不利影响。

•如果我们不能适应和扩大我们的技术产品和服务以应对持续的市场变化，我们的运营结果和增长能力可能会受到负面影响。

•我们解决方案的实际市场可能比预估的要小得多。

•如果我们不能管理大型而复杂的项目，不能按时按预算完成固定价格、固定时限的合同，我们的盈利能力可能会受到影响。

•未来的收购可能会扰乱我们的业务，并可能转移管理层的注意力，如果不成功，还会损害我们的业务。

•我们可能会被要求承担损害赔偿责任，或者我们的声誉可能会因安全漏洞或机密信息或个人数据的泄露而受损。

•我们提供的技术和服务可能会侵犯他人的知识产权。

•如果我们不能保护我们的知识产权不被第三方未经授权使用或侵犯，我们的业务可能会受到不利影响。

•我们的全球业务面临着复杂的风险，其中一些风险可能是我们无法控制的。

•由于我们确认应用程序开发服务的收入，因为这些义务在相关合同期限内转移给客户和平台订阅，因此销售额的下降或回升不会立即完全反映在我们的经营业绩中。

•我们的技术产品和服务的销售周期的长度和不可预测性可能会推迟新的销售，并导致我们任何给定季度的收入和现金流无法达到我们的预测或市场预期。

•如果我们没有发现广告欺诈或其他影响我们广告活动表现的行为，我们可能会损害我们在广告商或代理机构中的声誉，这可能会导致我们的收入和业务受到影响。

•任何由于技术挑战或无法令人信服地展示成功的移动广告活动而无法提供成功的移动广告活动，都将阻碍我们扩大或保留现有的广告客户基础。

•由于与消费者隐私和数据保护相关的不断变化的政府法规、法律要求或行业标准，我们在数据方面的业务实践可能会导致责任、业务限制或声誉损害。

•我们的大客户有很大的谈判筹码，这可能需要我们同意可能对我们的业务产生不利影响的条款和条件。

•我们的业务受到自然灾害、公共卫生危机、政治危机和其他自然灾害事件的风险，并受到计算机病毒或恐怖主义等人为问题的干扰。

与资本问题、公司治理和市场波动相关的风险

•根据我们已发行的可转换票据的条款以及与此相关发行的认股权证的条款，我们可以发行相当数量的普通股。

•我们未偿还可转换票据条款下的限制性契约可能会限制我们的增长和我们为我们的运营融资、为我们的资本需求提供资金、对不断变化的情况做出反应以及从事其他可能符合我们最佳利益的商业活动的能力。

•我们普通股和认股权证的价格一直不稳定，而且可能会继续波动。

•我们的高级管理人员和董事共同实益拥有我们普通股流通股的大约12%，并继续对公司拥有相当大的控制权。

•如果证券或行业分析师不发表或停止发表关于我们、我们的业务或我们的市场的研究或报告，或者如果他们对我们的普通股做出不利的建议，我们普通股的价格和交易量可能会下降。

•我们目前不打算为我们的普通股支付股息。

•特拉华州法律和我们的公司注册证书和章程包含某些条款，包括限制股东采取某些行动的能力的反收购条款，并可能推迟或阻止股东可能认为有利的收购尝试。

•我们的公司注册证书指定位于特拉华州的州或联邦法院作为我们与我们股东之间基本上所有争议的独家法院，并规定联邦地区法院将是解决根据证券法或交易法提出的任何申诉的独家论坛，这两项都可能限制我们的股东选择司法法院处理与我们或我们的董事、高级管理人员或员工之间的纠纷。

与我们的代币产品和数字货币相关的风险

•我们已经筹集了资金，为代币生成活动提供资金。不能保证令牌或数字货币会被发行，我们在提供产品时可能遇到的任何重大困难都可能导致对我们的索赔。

•由于对数字资产的会计设定的优先权有限，目前尚不清楚该公司未来将被要求如何对数字资产交易进行会计处理。

•区块链网络是一个新的、快速变化的行业的一部分，它的进一步发展和接受受到各种难以评估的因素的影响。

•由于我们的令牌和/或数字货币最初将是在现有第三方区块链技术之上构建和交易的数字资产，因此我们将依赖于另一个区块链网络，用户可能会面临钱包不兼容和区块链协议风险的风险。

•令牌生态系统的开发和运营可能需要技术和知识产权。

•PhunCoin令牌生态系统旨在向消费者分发PhunCoin或Phun，以换取他们同意向我们提供某些个人信息。提供这些数据会使我们面临隐私数据泄露和网络安全攻击的风险。

•令牌生态系统可能是恶意网络攻击的目标，也可能在其底层代码中包含可利用的漏洞，这可能导致安全漏洞以及PhunCoin丢失或被盗。如果令牌生态系统的安全受到损害，或者令牌生态系统受到攻击，阻碍或阻碍我们的用户访问令牌生态系统、他们的PhunCoin或令牌生态系统产品和服务的能力，用户可能会减少或完全停止使用令牌生态系统，这可能会严重限制PhunCoin的使用。

•令牌生态系统容易受到挖掘攻击。

•我们的PhunCoin没有现有的交易市场。

•区块链技术、加密货币、数字资产、公用事业令牌、安全令牌和数字资产产品的监管制度是不确定的，新的法规或政策可能会对我们的令牌或数字货币的发展和价值产生实质性的不利影响。

•区块链资产的价格波动极大。数字资产价格的波动和/或加密货币行业投资者兴趣的减弱可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

第一部分

项目1.业务

公司发展与企业联合

Phunware，Inc.(“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”)成立于2009年，在特拉华州注册成立。

2018年2月27日，我们与Stella Acquisition III，Inc.(“Stella”)签订了合并协议和计划(经修订，“合并协议”)。2018年12月26日，2015年12月注册成立的马绍尔群岛共和国公司Stella在马绍尔群岛共和国撤销注册为公司，并在特拉华州国务卿根据特拉华州一般公司法第388条提交并接受归化证书(“归化”)后，根据特拉华州法律注册为公司。在本地化生效后，Stella成为特拉华州的一家公司，并在完成业务合并(定义如下)后，将其公司名称更名为“Phunware，Inc.”。(“继承人”)及星光(继承人)的所有已发行证券被视为构成本公司的已发行证券。同样在2018年12月26日，STLR的全资子公司STLR合并子公司Inc.(“合并子公司”)与公司合并并并入公司，公司在合并中幸存下来(“合并”)，并成为继任者的全资子公司(“业务合并”)。在业务合并完成后，该公司(成为继任者的全资子公司)将其公司名称改为“Phunware OpCo，Inc.”。截至2018年12月28日开盘，注册人的普通股和权证开始在纳斯达克资本市场交易，交易代码分别为“Phun”和“PHUNW”。

归化后综合资产及负债之账面值并无因归化而产生会计影响或变动。根据美国公认会计原则(“GAAP”)，该业务合并被视为反向合并和资本重组。因此，Stella是合法收购人，Phunware是会计收购人和前身。因此，我们的历史财务报表反映了Phunware的财务状况、运营结果和现金流。从Stella in Business Compansion Inc.获得的40万美元现金收益(减去成交时支付的交易成本)反映为注资。此外，在业务合并之前，Phunware公司的历史资本根据每1股Phunware公司股本兑换0.459股后续股票的交换比例进行了调整。

概述商务部

我们是Multitiscreen-as-a-Service(“MAAS”)平台的提供商，这是一个完全集成的移动企业云平台，为公司提供必要的服务、产品和解决方案，使其移动应用产品组合和受众规模化地参与、管理和货币化。根据eMarketer的数据，2020年，美国成年人每天花在移动互联网上的时间超过4个小时，其中约90%的时间花在移动应用程序上(而不是移动网络)。鉴于这一现实，我们认为品牌必须在移动设备上建立强大的认同感，特别是在苹果iOS和谷歌Android操作系统和生态系统专用的设备和平台上。Phunware帮助品牌定义、创建、发布、推广、货币化和扩展其移动身份，以此作为支撑消费者之旅和改善品牌互动的一种手段。我们的MAAS平台通过一个采购关系提供应用的整个移动生命周期。

我们的MAAS平台允许授权并为全球品牌及其应用程序用户创建类别定义的移动体验。自2009年成立以来，我们已经积累了一个专有Phunware ID数据库。Phunware ID是当移动设备在我们的移动应用程序组合网络中首次可见时分配给该设备的唯一标识符。我们通过查询来测量和累积Phunware ID，这些查询统计在我们开发和/或支持的移动应用网络中访问我们的移动应用产品组合的唯一设备。从我们的Phunware ID收集的数据通过帮助公司和品牌提升活动绩效、瞄准高价值用户、最大限度地提高转换率和优化支出，为我们的应用程序交易收入产品线做出了贡献。

商业模式

我们的业务模式包括服务、订阅和媒体交易产品的组合，使客户能够在移动应用生命周期中参与、管理其移动应用产品组合并从中获利，整个生命周期分为四个阶段：


			•制定战略-我们帮助品牌定义应用体验，并确定他们希望其移动应用支持的操作系统、功能集和用例。
			•创建应用程序-我们帮助品牌构建、购买或租赁其应用程序组合。
			•发布应用-我们帮助品牌发布他们的应用程序并建立他们的移动受众。
			•参与、货币化和优化产品-我们帮助品牌激活、货币化和优化其移动应用产品组合。

我们的产品和服务包括基于云的经常性软件许可证订阅，期限从一年到三年不等，应用程序开发和支持服务，以及基于应用程序事务的媒体。

虽然我们的大部分产品和服务是通过内部销售团队销售的，但我们也通过各种渠道合作伙伴销售我们的产品和服务。我们将继续投资于这些渠道销售关系。

我们的产品和服务

我们的移动软件订阅、服务和应用交易解决方案包括：


			•软件开发工具包(“SDK”)形式的基于云的移动软件许可证在移动应用程序中用于以下用途：
			•分析(提供与应用程序使用和参与相关的数据的SDK)；
			•内容管理(允许应用程序管理员在基于云的门户中创建和管理应用程序内容的SDK)；
			•警报、通知和消息(允许品牌通过应用程序向应用程序用户发送消息的SDK)；
			•营销自动化(支持位置触发消息和工作流程的SDK)；
			•广告(支持应用内受众货币化的SDK)；以及
			•基于位置的服务(包括地图、导航、寻路、工作流程、资产管理和政策执行等模块)；
			•将我们的SDK许可证集成到客户维护的现有应用程序中，以及自定义应用程序开发和支持服务；
			•基于云的垂直解决方案，是现成的基于iOS和Android的移动应用产品组合、解决方案和服务，解决方案和服务涉及：医疗保健的患者体验、零售业的购物者体验、体育的粉丝体验、航空的旅行者体验、房地产的豪华住宿体验、酒店的豪华访客体验、教育的学生体验以及所有其他垂直市场的通用用户体验；以及
			•应用程序交易，包括用于应用程序发现、用户获取和受众建设、受众参与和受众货币化的重复和一次性交易媒体购买。

竞争优势

全面集成的解决方案：我们全面的解决方案可以用于移动应用程序体验定义、应用程序组合创建、用户发现、用户获取、用户参与和用户货币化。来自应用程序分析的数据和我们超过1PB的数据库可用于为与移动战略、营销、运营等相关的业务决策提供信息。

数据覆盖范围和规模：自2009年Phunware成立以来，我们的目标一直是在应用程序组合和品牌中使用我们的软件平台，为全球接触网络的每一台设备创建一个庞大的专有Phunware ID数据库，然后以1对1的方式实时到达每个人，无论是在室内还是在室外。

构建为移动优先、本地优先、基于云的：Phunware是从头开始打造的，专注于原生移动开发，而移动领域的其他公司也试图通过“一次编写，随处运行”软件来创建快捷方式。其结果是近十年的特定平台移动专业知识，这是一个主要的竞争优势。

以结果为导向的文化:我们的员工在受雇时会获得限制性股票单位，并鼓励他们将Phunware视为自己拥有的公司，而不是他们工作的公司。我们还从内部提拔，奖励表现最好的员工，鼓励领导力发展。其结果是形成了一个专注于解决问题和推动结果的员工基础。

知识产权组合开发和世界级工程资源:*通过我们世界级的内部技术和工程组织，我们专注于开发我们的知识产权，包括访问无线帐户信息的方法、在无线设备上呈现内容的方法、使用移动设备进行室内导航等。我们正在开发创新的解决方案，以解决复杂的技术问题，并为我们的客户创造竞争优势。

我们的增长战略

我们增长战略的关键要素包括：

拓展移动产品和服务。移动应用和应用内广告媒体是增长最快和复杂的技术市场。我们在研发方面投入了大量资金，并计划

未来继续扩展我们的应用程序的功能和广度，包括但不限于我们的智能校园、智能城市和智能工作场所解决方案。

深化现有客户关系。我们相信，我们处于有利地位，可以在现有的客户群中发现新的机会或增强现有的服务和解决方案。随着我们的客户寻求深化他们的移动应用生命周期管理方法，我们希望创造交叉和追加销售机会。

发展新的关系以扩大我们的客户基础。我们打算通过扩大我们的销售专业团队和发展我们的间接渠道关系来继续扩大我们的客户基础。我们能够利用我们的移动专业知识和能力，直接和间接有效地争夺新客户。主要的间接渠道包括硬件、软件、运营商和系统集成商/咨询公司。

通过有针对性的营销和拓展，继续扩大我们的客户群。“我们打算继续机会性地扩张。”顶级扩展目标包括娱乐、医疗保健、零售和房地产-所有垂直行业都受益于我们的集成解决方案、全面的生命周期方法以及在数字和物理世界中吸引用户的能力。

通过战略收购添加新功能和地理区域。我们在一个支离破碎的市场中运营，提供了重要的整合机会。我们计划继续评估战略收购和合作伙伴关系，以增强我们的能力，扩大我们在国内和国际上的地理足迹。

扩大我们与第三方工具和服务提供商的合作伙伴关系网络。我们能够利用我们的移动专业知识和能力，直接和间接有效地争夺新客户。主要的间接渠道包括硬件、软件、运营商和系统集成商/咨询公司。我们专注于打造我们的品牌，以便在对我们提供的产品和解决方案有强劲需求的现有和目标终端市场实现增长。

我们的客户

我们的目标客户是那些希望在其业务中实施数字化转型的公司-无论是零售、医疗保健、娱乐、房地产、智能生活和工作空间还是任何其他行业。我们提供技术和解决方案，在移动应用生命周期的每个阶段为这些组织提供支持。

我们相信，我们的软件和托管服务的多年合同性质提供了收入可见性。我们与客户签订的订阅和服务协议包括协议期限(订阅和应用支持)、付款、责任、履约、取消和终止、保密和赔偿义务等条款。所有这些协议包含的服务条款在我们的客户中大体上是一致的。我们的订阅和服务协议一般不会对我们施加义务，例如排他性或其他条款。

我们的应用程序交易协议，也称为插入订单，在很大程度上受互动广告局(“IAB”)一年或一年以下媒体购买的互联网广告标准条款和条件(“IAB条款”)的标准条款和条件管辖。IAB的条款规定，如果没有向代理机构支付款项，则媒体公司或我们同意让广告商承担全部责任。我们将这些协议视为通常伴随Phunware开展业务的合同，由于缺乏提供一定业务量的任何承诺，我们基本上不依赖这些协议。

大客户集中度

在截至2020年12月31日的一年中，一个主要客户约占我们净收入的32%。在截至2019年12月31日的一年中，我们的大部分销售集中在福克斯网络集团(福克斯)，该集团占我们净收入的50%。与我们的其他订阅和服务客户一样，我们与福克斯的合同安排受标准服务条款和工作说明书的约束。

截至2019年9月30日，我们完成了与福克斯工作说明书中的合同义务。虽然与福克斯的基础主服务协议(规定了一般条款和条件)仍然有效，但我们目前与福克斯没有任何有效的工作声明。

销售及市场推广

我们的内部销售团队专注于平台订阅、服务和应用程序交易产品线的直销机会。他们在我们服务的所有垂直市场都很有经验，可以为大中型组织提供帮助。我们的渠道销售职能部门与我们的渠道合作伙伴一起寻找销售机会，并确定新的渠道合作伙伴关系。我们的营销努力集中于建立品牌声誉、扩大市场知名度、推动客户需求和加强我们的销售团队。

在我们的销售周期中，我们的销售组织由我们的客户解决方案团队提供支持，他们拥有深厚的技术专业知识。一旦签订合同，我们的计划管理团队将与客户协作，确保合同许可和服务的及时交付。实施后，由我们的计划管理团队管理的客户成功职能为客户提供售后支持。对于大型组织，我们的销售周期可长达数月。

研究与开发

我们的竞争能力在很大程度上取决于我们对研发的持续承诺，以及我们迅速将新的应用程序、技术、特性和功能引入我们解决方案的能力。我们的研发工作致力于通过与客户密切合作、进行质量保证测试、改进我们的核心技术以及开发新的专有服务和解决方案来改进和增强我们现有的服务产品。我们解决方案的性能、安全性、功能深度和广度以及可用性推动着我们的技术决策和产品开发。截至2020年12月31日和2019年12月31日的财年，研发费用分别为260万美元和430万美元。

芬金和芬

我们的产品研发团队正在继续我们对未来的愿景，在这个愿景中，消费者拥有、控制并因使用他们的个人数据和信息而获得奖励。2019年，我们在开始向美国和加拿大以外的感兴趣的各方提供冯令牌的同时，推出了双令牌结构。2018年，我们开始提供未来PhunCoin发行权。双令牌经济既为消费者赋能，又通过创建认可数据和参与度价值的区块链启用的数据交换(“令牌生态系统”)，重新想象品牌如何与受众打交道。PhunCoin旨在成为“数据的价值”，使消费者能够控制他们的数据并获得补偿。Phun的目的是充当“参与度价值”，让消费者能够将他们的数字活动和他们与品牌分享的数据货币化。到目前为止，我们还没有卖出任何冯氏。我们已经出售了PhunCoin未来的发行权，尽管我们目前确实预计通过出售PhunCoin权获得更多资金。到目前为止，我们还没有根据配股发行任何PhunCoins。

一个多学科团队(设计工程、质量保证和产品)正在积极开发iOS和Android令牌生态系统的各个方面。此外，正在实施PhunCoin钱包开发、增强的代币管理功能和额外的证券功能。我们计划在2021年对令牌生态系统进行未来的增强；然而，我们不能保证何时(或是否)能够成功推出令牌生态系统。

竞争

与移动应用生命周期管理相关的技术和解决方案市场正在发展，竞争非常激烈，而且非常分散。随着新技术的引入和新竞争对手的潜在进入市场，我们预计未来竞争将会加剧和加剧，这可能会损害我们增加销售、维持或增加续订和维持价格的能力。

我们主要与提供基于云的软件解决方案的公司竞争，这些解决方案用于基于位置的服务、移动营销自动化、内容管理、分析和受众货币化，以及用于受众建设和参与的数据和活动管理。我们有时还会与应用程序开发机构、内部移动团队以及软件提供商开发的产品竞争，这些软件提供商允许客户构建和扩展新的移动应用程序。我们的竞争对手包括Airship、Apadmi、Appcelerator、Mutual Mobile、Pointr、Purple等。

我们认为，我们市场上的主要竞争因素包括：


			•产品特性和功能；
			•定位精度和定位延迟；
			•技术架构；
			•客户满意度水平；
			•易于使用；
			•部署选项和硬件灵活性；
			•应用功能的广度和深度；
			•专业服务和客户支持；
			•总拥有成本；
			•品牌知名度和美誉度；
			•技术平台精细化；
			•通过大数据分析获得可操作的见解；
			•应用程序的定制化、可配置性、集成性、安全性、可扩展性和可靠性；
			•创新能力和快速响应客户需求的能力；
			•领域专长；
			•覆盖全球；
			•客户群的规模和用户采用的水平；以及
			•能够与旧式企业基础架构和第三方应用程序集成。

我们目前的一些竞争对手，未来的竞争对手可能拥有更多的财务、技术、营销和其他资源，更多的资源用于产品和服务的开发、推广、销售和支持，更广泛的客户基础和更广泛的客户关系，和/或更长的经营历史和更高的知名度。因此，这些竞争对手可能会更好地对新技术做出快速反应，并开展更广泛的营销活动。在少数情况下，一些竞争对手还可以通过将竞争对手的解决方案与其现有的解决方案套件捆绑在一起，以很少的额外成本或不额外的成本提供竞争对手的解决方案。

政府监管

我们受到美国和国外的各种法律法规的约束，这些法规涉及到我们业务的核心问题。其中许多法律和法规仍在发展中，并在法庭上接受考验，可能会被解读为可能损害我们业务的方式，包括但不限于隐私、数据保护和个人信息、宣传权、内容、知识产权、广告、营销、分销、数据安全、数据保留和删除、以及其他通信、对未成年人的保护、消费者保护、电信、产品责任、税收、经济或其他贸易禁令或制裁、反腐败法合规和证券法合规。特别是，我们受联邦、州和外国法律的约束，涉及隐私和保护人们的数据。外国的数据保护、隐私、内容和其他法律法规可以施加不同的义务，或者比美国的法律法规更具限制性。美国联邦、州和外国的法律和法规在某些情况下可以由政府实体以外的私人部门执行，这些法律和法规正在不断演变，可能会发生重大变化。因此，这些法律和法规的应用、解释和执行往往是不确定的，特别是在我们所处的快速发展的新行业中，并且可能在各国之间被解释和应用不一致，与我们当前的政策和做法不一致。

拟议或新的法律和法规也可能对我们的业务产生重大影响。例如，欧洲通用数据保护条例(GDPR)于2018年5月生效，适用于我们在欧洲人使用的所有产品和服务。GDPR包括对接收或处理欧盟居民个人数据的公司的运营要求，这些要求与欧盟以前实施的不同，并包括对不遵守规定的重大处罚。巴西通用数据保护法将对巴西提供给用户的产品和服务提出类似于GDPR的要求，从2020年8月起生效。2020年1月生效的《加州消费者隐私法》(CCPA)也建立了一定的透明度规则，并为用户创造了新的数据隐私权。同样，在欧洲联盟、美国、联邦和州一级，以及其他司法管辖区，也有一些立法建议可能会在影响我们业务的领域施加新的义务或限制，例如

侵犯著作权的责任。此外，一些国家正在考虑或已经通过立法，实施数据保护要求或要求在本地存储和处理数据或类似要求，这可能会增加提供我们服务的成本和复杂性。

政府或监管机构颁布的新法律可能会导致我们招致巨额成本，使我们面临意想不到的民事和刑事责任或处罚(包括大量的金钱补救)，中断或要求我们以对我们的业务造成重大不利的方式改变我们的业务做法，转移我们业务的资源和管理层的注意力，或者让我们接受其他对我们的业务产生不利影响的补救措施。

知识产权

我们保护知识产权(包括我们的技术)的能力是我们业务成功和持续增长的重要因素。我们通过商业秘密法、专利、版权、商标和合同来保护我们的知识产权。我们已经建立了旨在保护我们专有信息机密性的业务程序，例如与客户使用我们的许可协议，以及在适当的情况下与我们的员工、顾问、业务合作伙伴和顾问使用我们的保密协议和知识产权转让协议。我们的一些技术依赖于第三方授权的知识产权。

在美国，我们有17项已颁发的专利和4项非临时专利申请。已颁发的专利将在2027年至2036年之间到期。此外，我们还在美国和加拿大注册了“Phunware”商标。我们不能向您保证我们的任何专利申请都会导致专利的颁发，也不能保证审查过程是否会要求我们缩小索赔范围。此外，即使颁发了专利，我们也不能向您保证这样的专利足以保护我们的业务。我们还许可第三方软件集成到我们的解决方案中，包括开源软件和其他按商业合理条款提供的软件。

尽管我们努力通过知识产权、许可和保密协议来保护我们的技术和专有权利，但未经授权的各方仍可能复制或以其他方式获取和使用我们的软件和其他技术。此外，如果我们扩大国际业务，有效的专利、版权、商标和商业秘密保护在国外可能无法获得或可能受到限制。

我们的行业的特点是存在大量的专利和索赔，以及与专利和其他知识产权有关的诉讼。特别是，我们市场上的领先公司拥有广泛的专利组合，并经常卷入诉讼。有时，包括某些领先公司在内的第三方可能会向我们、我们的渠道合作伙伴或我们的客户主张专利、版权、商业秘密和其他知识产权。我们的标准许可证和其他协议可能要求我们赔偿渠道合作伙伴和客户的此类索赔。第三方的侵权索赔成功可能会阻止我们继续提供我们的解决方案或执行某些服务，要求我们花费时间和金钱来开发非侵权解决方案，或者迫使我们支付大量损害赔偿金，包括如果我们被发现故意侵犯专利或版权、版税或其他费用，则赔偿三倍。竞争对手也更有可能声称我们的解决方案侵犯了他们的专有权，并要求禁止我们继续提供我们的平台。我们不能向您保证，我们目前没有侵犯或将来不会侵犯任何第三方专利或其他专有权。

雇员

我们利用员工长期深厚的客户关系和强大的技术专长，提供满足客户需求和先进的移动技术的复杂解决方案。截至2020年12月31日，我们拥有58名员工，包括33名软件开发人员、工程师、QA工程师和产品经理。我们雇佣了一支约9000名专业人员的销售和营销队伍。我们的员工目前都不在任何集体谈判协议的覆盖范围内。我们相信我们与员工的关系很好。

企业信息

我们的主要执行办公室位于德克萨斯州奥斯汀南230号浅滩大道7800号，邮编：78757，电话号码是(512693-4199)。我们的网站是https://www.phunware.com.关于的信息，或者可以是

通过访问，我们的网站不是本Form 10-K年度报告的一部分。我们仅将我们的网站地址作为非活动文本参考。

可用的信息

我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及根据交易法第13(A)和15(D)条提交或提交的报告修正案，在我们以电子方式向美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)提交或提交给美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)后，在合理可行的情况下尽快在我们网站的投资者关系栏目上免费提供。SEC还维护着一个互联网网站，其中包含有关发行人(如Phunware)的报告和其他信息，这些报告和信息可以通过电子方式提交给SEC。证券交易委员会的网址是：http://www.sec.gov.。

第1A项风险因素。

风险因素

投资我们的证券有很高的风险。在决定投资我们的证券之前，您应该仔细考虑以下描述的风险和不确定性，以及本年度报告中包含的所有其他信息，包括我们的综合财务报表和相关附注。如果发生下列事件之一，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，你可能会损失全部或部分投资。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们没有意识到或目前认为不重要的额外风险和不确定因素也可能成为对我们的业务或经营结果产生不利影响的重要因素。

与我们的业务、运营和行业相关的风险

我们的收入下降了，我们有亏损的历史，我们预计将继续亏损，未来我们可能无法实现或维持盈利。

自成立以来，我们在每个财年都出现了重大亏损。截至2020年12月31日和2019年12月31日，我们经历了合并净亏损。这些亏损是由于与前几年相比，2019年和2020年的收入减少，以及我们在构建产品和服务、增长和维持业务以及获取客户方面进行了大量投资。您不应将我们最近一段时间之前的历史收入水平或运营费用视为我们未来业绩的指标。我们增长战略的关键要素包括获取新客户以及继续创新和打造我们的品牌。因此，由于预期销售和营销费用、运营成本、研发成本以及一般和行政成本的增加，我们的运营费用在未来可能会继续增加，因此，在可预见的未来，我们的运营亏损可能会继续甚至可能增加。此外，作为一家上市公司，我们承担了大量的法律、会计和其他费用。此外，在我们成功扩大客户基础的情况下，我们也可能会产生更多费用，因为与生成和支持客户协议相关的成本通常是预先发生的。收入确认可能不会发生在我们产生与我们的协议相关的成本的同一时期。我们发展业务的努力可能比我们预期的成本更高，我们可能无法增加足够的收入来抵消更高的运营费用。由于许多原因，我们未来可能遭受重大损失，包括本报告中描述的其他风险和不可预见的费用、困难。, 复杂、延误和其他未知事件。您不应依赖我们可能宣布的未来预订量或收入增长作为我们未来业绩的指标。我们不能向您保证，我们将在未来或在未来的任何特定时间实现盈利，也不能保证，如果我们真的实现盈利，我们将保持盈利。如果我们最终无法产生足够的收入来实现我们的财务目标，实现盈利，并拥有可持续的正现金流，投资者可能会失去他们的投资。

新型冠状病毒(“新冠肺炎”)的爆发可能会对我们的业务、经营业绩、现金流和财务状况产生不利影响。

我们正在密切关注2019年新型冠状病毒(新冠肺炎)对我们业务方方面面的影响。2020年3月，世界卫生组织将新冠肺炎定性为大流行，美国总统宣布新冠肺炎疫情为全国紧急状态。自那以后，新冠肺炎大流行迅速蔓延至全球，并已导致显著的波动性、不确定性和经济混乱。大流行的未来影响和由此产生的任何经济影响在很大程度上是未知的。新冠肺炎疫情、地方、州和国家政府采取的措施以及由此带来的经济影响可能会对我们的业务、经营业绩、现金流和财务状况产生实质性的不利影响。

新冠肺炎疫情可能会阻止我们在很长一段时间内满负荷开展业务活动，包括由于疾病的传播或政府当局要求或强制关闭。例如，我们已采取预防措施，旨在帮助最大限度地降低可能扰乱我们运营的病毒对员工的风险，包括对员工实施在家工作政策，直到我们决定重新开放办公室、取消营销活动和暂停旅行。长时间的远程工作安排可能会使我们的业务连续性计划紧张，带来运营风险，包括但不限于网络安全风险，阻止我们扩大或追加销售我们的客户群，阻止及时交付正在进行的合同，并削弱我们有效管理业务的能力。

此外，新冠肺炎疫情导致的任何经济低迷或衰退都可能影响对我们产品和服务的需求，并对我们的运营产生不利影响。我们预计客户需求会出现波动，

随着疫情的持续和由此带来的经济影响，我们可能会改变购买习惯，包括我们的最终客户可能推迟、减少或取消他们的计划购买，或者无法支付欠我们的款项。

新冠肺炎最终对我们的业务、运营结果、现金流和财务状况的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展是不确定的，也是无法预测的，包括但不限于疫情的持续时间和蔓延、其严重性、政府和当局为遏制病毒或治疗其影响而采取的行动，以及何时和在多大程度上可以恢复正常的经济和运营条件。这些不明朗因素导致证券和金融市场出现波动，这可能会使我们在一段时间内无法以有吸引力的条款进入股票或债务资本市场，这可能会对我们的流动资金状况产生不利影响。即使新冠肺炎疫情已经消退，我们也可能继续受到其全球经济影响的影响，包括可能发生的任何经济衰退，从而对我们的业务造成实质性的不利影响。新冠肺炎疫情的影响还可能加剧本文讨论的其他风险。风险因素“本年度报告中表格10-K的部分和其他部分。出于这些原因，目前新冠肺炎对经济和运营影响的不确定性水平意味着，目前无法合理估计对我们的业务、运营结果、现金流和财务状况的影响。

我们最近的裁员可能会阻碍我们有效或根本无法执行改善业务绩效的计划。

我们已经并正在实施某些计划，以改善我们的业务表现，我们最近的裁员可能会阻止我们参与之前考虑的某些计划，并可能阻止我们有效地执行这些计划。2019年，我们进行了两次裁员，总共裁员44人。为了应对新冠肺炎疫情，我们在2020年3月解雇了37人，约占员工总数的42%。

由于劳动力规模不足或某些所需技能不足，裁员可能会使我们无法从事某些改善业务绩效的计划，并可能阻碍我们有效地执行这些计划，这可能会对我们的财务业绩、业务和前景产生实质性的不利影响。

我们的销售集中在一个主要客户，对这类客户的销售的任何大幅减少都将对我们的运营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

在截至2020年12月31日的一年中，一个主要客户约占我们净收入的32%。在截至2019年12月31日的一年中，我们的销售额集中在福克斯网络集团(福克斯)，该集团占我们净销售额的50%。

商誉占我们总资产的很大一部分。我们至少每年评估一次减值商誉，这可能导致重大的非现金减记，并可能对我们的经营业绩、财务状况和未来的经营业绩产生重大不利影响。

截至2020年12月31日，我们商誉的账面价值为2590万美元，约占我们总资产的81%。我们对我们的商誉余额进行分析，以每年或每当发生可能表明可能存在减值的事件时测试减值。如果报告单位的账面净值超过估计公允价值，商誉被视为减值。

我们完成了截至2020年9月30日的年度商誉减值分析，我们得出结论，商誉减值没有必要。我们在2020年12月31日进一步更新了此分析，并得出结论，截至该日期，减值也不是必要的。

商誉减值分析和计量是一个需要重大判断的过程。有几个因素可能导致我们的商誉余额在未来一段时间内出现重大减值，包括但不限于：


(i)			如果我们确定下跌是持续的，并表明我们的任何报告单位的公允价值低于其账面价值，那么我们的股价和由此产生的市值就会下降。

(Ii)			全球经济疲软、我们经营的业务疲软或未能达到我们的内部预测可能会影响我们实现预期现金流量水平的能力，并降低我们报告单位的估计贴现现金流量价值。

目前无法确定任何此类未来减值费用是否会因这些因素而产生，或者，如果是，则无法确定该等费用是否会是实质性的。我们将继续审查我们的商誉是否可能减值。我们不可能是

可以肯定的是，我们未来业务的低迷、市场状况的变化或股票报价的长期下跌不会导致商誉的减值和未来期间由此产生的费用的确认，这可能会对我们在这些时期的经营业绩产生不利影响。

当前和未来的诉讼可能会对我们产生不利影响。

正如我们在2020年1月10日提交给证券交易委员会的最新8-K表格报告中进一步描述的那样，我们与我们的高管以及前任和现任董事会成员一起参与了Wild Position Investments，LLC的法律诉讼程序。我们与我们的高级职员和董事一样，在我们的正常业务过程中也可能受到其他法律程序的影响。我们不能肯定地预测这一法律程序的结果。此次或未来法律诉讼的结果可能要求我们采取或避免采取可能对我们的运营产生负面影响的行动。这类法律程序涉及大量费用，包括与调查、诉讼和可能的和解、判决、处罚或罚款相关的费用。作为一家规模较小的公司，诉讼程序的集体费用消耗了我们的现金资源，需要我们管理层投入过多的时间和精力。对我们当前或任何其他诉讼的不利裁决可能会对我们的运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。围绕这类法律程序的负面宣传也可能损害我们的声誉，并对我们的业务和业绩产生不利影响。此外，正如附注9中更全面地描述的那样承诺和或有事项“在本年度报告(Form 10-K)第II部分第8项中包含的合并财务报表附注中，公司(包括我们的首席执行官)于2020年10月与Uber Technologies，Inc.就正在进行的诉讼达成和解。我们必须在三个等额分期付款过程中向Uber支付总计450万美元的和解款项，最后一期将于2021年9月30日到期。这些和解款项将转移现金资源，并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

如果我们不能适应和扩大我们的技术产品和服务以应对持续的市场变化，我们的运营结果和增长能力可能会受到负面影响。

协作和技术解决方案业务和市场的特点是快速的技术变革、不断发展的行业标准、不断变化的客户偏好以及新产品和服务的推出。我们的成功取决于我们继续开发和实施技术产品和服务的能力，这些产品和服务能够预见或及时响应技术和行业发展的快速和持续变化，以及新技术提供商提供的产品，以满足客户不断变化的需求。行业中发生重大变化的领域包括云、软件定义的基础设施、虚拟化、安全性、移动性、数据分析和物联网，从维护到托管服务再到基于云的服务、即服务解决方案、安全和信息技术自动化的持续转变。此外，企业正在继续从内部部署的硬件基础设施转向以软件为中心的托管解决方案。这样的技术发展可能会对我们的客户的成本和技术和服务的使用产生重大影响，并可能影响我们的收入产生方式的性质。这些技术和其他可能出现的技术可能会减少，随着时间的推移，可能会取代我们目前的一些业务。此外，客户可以根据现有合同和约定推迟支出，并可以在评估新技术期间推迟签订新合同。如果我们没有对新技术、行业发展和我们的人员进行足够的投资，或者没有以足够的速度和规模发展和扩大我们的业务，或者如果我们没有做出正确的战略投资来应对这些发展并成功地推动创新，我们的技术产品和服务、我们的运营结果以及我们发展和保持竞争优势和增长的能力可能会受到负面影响。

此外，如果我们无法跟上技术和新硬件、软件和服务产品的变化，例如，通过向我们的客户解决方案团队、销售总监、计划管理团队、渠道合作伙伴以及软件开发和产品工程师提供适当的培训，使他们能够有效地向客户销售和交付此类新产品，我们的业务、运营结果或财务状况可能会受到不利影响。

如果我们不能扩大或更新对现有客户的销售，或吸引新客户，我们的增长可能会慢于预期，我们的业务可能会受到损害。

我们未来的增长取决于扩大与现有客户的技术产品和服务的销售和续订。我们的客户可能不会购买我们的技术产品和服务，或者我们的客户可能会降低他们的服务购买率，如果我们不能证明他们的投资的价值主张，并且我们可能无法用新客户取代现有客户，我们的客户可能不会购买我们的技术产品和服务，或者我们的客户可能会降低他们的服务购买率。此外，我们的客户可能因为对我们的产品或服务不满意而不会以相同的条款续签合同，或者根本不会续签合同。如果我们的客户不续签合同，我们的收入增长可能会比预期的慢，可能根本不会增长，或者可能会下降。

此外，向我们目前的客户群增加销售可能需要针对高级管理层的日益复杂和昂贵的销售努力。我们计划继续扩大我们的销售努力，但我们可能会

无法聘用合格的销售人员，可能无法成功培训我们能够聘用的销售人员，销售人员可能无法在我们计划的时间表内充分发挥工作效率，或者根本不能。此外，尽管我们在销售和营销计划上投入了大量资源，但这些销售和营销计划可能不会产生预期的效果，也可能不会扩大销售额。我们不能向您保证，我们的努力将增加对现有客户的销售额或增加收入。如果我们向客户追加销售的努力不成功，我们未来的增长可能会比预期的更慢，可能根本不会增长，或者可能会下降。

我们未来实现收入大幅增长的能力也将取决于我们吸引新客户的能力。如果组织已经投入大量人员和财政资源来集成竞争对手的技术产品和服务，这可能会特别具有挑战性。组织可能不愿或不愿意投资于新技术产品和服务。如果我们不能吸引新客户，并保持和扩大这些客户关系，我们的收入增长可能会比预期的慢，可能根本不会增长，或者可能会下降，我们的业务可能会受到损害。

对我们技术产品和服务的需求可能会受到动荡、负面或不确定的经济状况的不利影响，包括但不限于新冠肺炎疫情造成的经济状况，以及这些状况对我们客户业务的影响。

我们的收入和盈利能力取决于对我们的技术产品和服务的需求，这可能会受到许多因素的负面影响，其中许多因素是我们无法控制的。动荡、负面或不确定的经济状况，包括新冠肺炎疫情造成的经济状况，都会影响我们客户的业务和我们服务的市场。我们市场的这种经济状况已经并可能在未来削弱我们市场的商业信心，并导致我们的客户减少或推迟他们在新技术产品和服务上的支出，或者可能导致客户减少、推迟或取消与我们现有合同下的支出，这将对我们的业务产生负面影响。我们服务的市场的增长可能是缓慢的，也可能是停滞或收缩的，这两种情况都会持续很长一段时间。持续的经济波动和不确定性以及不断变化的需求模式在许多其他方面影响着我们的业务，包括使我们更难准确预测客户需求，并有效地制定我们的收入和资源计划。

经济的波动性和不确定性尤其具有挑战性，因为这些因素和其他因素导致的需求模式的影响和变化可能需要一段时间才能在我们的业务和运营结果中显现出来。改变经济波动和不确定性的需求模式可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生重大负面影响。

我们解决方案的实际市场可能远远小于对总潜在市场机会的估计，如果客户对我们服务的需求达不到预期，我们创造收入和实现财务目标的能力可能会受到不利影响。

虽然我们预计我们产品的市场将强劲增长，但其中一些或全部市场的增长可能达不到我们的预期，或者根本不会实现。我们对整个潜在市场机会的估计所依据的方法包括基于我们的行业知识和客户经验的几个关键假设。如果这些假设中的任何一个被证明是不准确的，那么我们解决方案的实际市场可能比我们对整个潜在市场机会的估计要小得多。如果客户对我们服务的需求或目标市场的采用率达不到我们的预期，我们从客户那里获得收入和实现财务目标的能力可能会受到不利影响。

激烈的竞争可能会减少我们的市场份额，并严重损害我们的财务业绩。

我们所处的市场竞争激烈，一些软件或服务机构的进入门槛相对较低。一些客户可能在更换供应商或采用我们这样的基于云的软件方面犹豫不决，而更愿意与他们的传统软件供应商保持现有的关系。我们的一些竞争对手规模更大，知名度更高，运营历史更长，营销预算更大，资源也比我们多得多。我们还面临来自定制软件供应商和特定应用程序供应商的竞争，其中一些供应商提供基于云的解决方案。我们还可能面临来自各种基于云和内部部署软件产品的供应商的竞争，这些产品只针对我们平台的一部分。此外，其他在不同目标市场提供基于云的软件的公司可能会开发软件或收购在我们的目标市场运营的公司，一些潜在客户可能会选择开发自己的内部软件。随着新技术和市场进入者的引入，我们预计未来这种竞争将会加剧。

我们的许多竞争对手能够投入更多的资源来开发、推广和销售他们的产品和服务。此外，我们现有的或潜在的竞争对手可能会被第三方收购，这些第三方拥有更多的可用资源，有能力发起或经受住激烈的价格竞争。此外，我们的许多竞争对手都与顾问、系统集成商和经销商建立了营销关系，获得了更大的客户群，并签订了重要的分销协议。我们的竞争对手也可能在他们之间或与第三方建立合作关系，以进一步增强他们的产品供应或资源。如果我们的平台没有比我们的竞争对手更容易被接受，或者如果我们的竞争对手成功地比我们更早地将他们的产品或服务推向市场，或者如果他们的产品或服务比我们的技术能力更强，那么我们的收入可能会受到不利影响。此外，我们的一些竞争对手可能会以较低的价格提供他们的产品和服务。如果我们无法实现我们的目标定价水平，我们的经营业绩可能会受到负面影响。定价压力和竞争加剧可能导致销售额下降、利润率下降、亏损或无法保持或改善我们的竞争市场地位，任何这些都可能对我们的业务产生不利影响。

我们未来的业绩将取决于我们继续集中资源和有效管理成本的能力。

我们正继续集中研究旨在进一步提高成本效益的措施。我们可能无法在预期的时间框架内实现与这些努力相关的所有预期成本节约，或者根本无法实现，而且我们可能会产生额外的和/或意想不到的成本来实现这些成本。再者，我们将来可能无法维持任何节省的开支。未来的结果将取决于这些努力的成功。

如果我们不能控制成本，我们的营业利润率可能会下降，我们可能会遭受额外的损失。我们未来的盈利能力将取决于我们管理成本或提高生产率的能力。无法有效管理成本可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。

如果我们不能管理大型而复杂的项目，不能按时按预算完成固定价格、固定时限的合同，我们的盈利能力可能会受到影响。

我们的盈利能力和经营业绩取决于我们项目的规模以及我们能够为我们的技术产品和服务收取的价格。我们通过固定价格合同完成很大一部分工作，其中我们承担了对项目团队的完全控制，并管理执行的所有方面。由于我们的大部分项目都是固定价格模式，我们可能无法准确估计适当的项目价格并成功管理此类项目。虽然我们使用特定的技术流程和我们过去的经验来降低与估计、规划和执行固定价格和固定时间框架的项目相关的风险，但我们面临与这些项目相关的成本超支、完工延误和工资上涨的风险。如果我们未能准确估计一项计划所需的资源或时间，或未来的工资通胀率，或未能在合约期限内履行合约义务，我们的盈利能力可能会受到影响。

管理更大、更复杂项目的挑战包括：


			•保持高质量控制和流程执行标准；
			•在一致的基础上保持计划的资源利用率；
			•维持生产力水平并实施必要的流程改进；
			•控制工程造价；
			•与客户保持密切联系，保持高水平的客户满意度；
			•招聘和留住足够数量的熟练工程、设计和项目管理专业人员；以及
			•维护有效的客户关系。

此外，大型且复杂的项目可能涉及多个项目或阶段，客户可能会选择在其他阶段不聘用我们，或者可能取消或推迟其他计划的项目。这样的取消或延迟可能会使我们难以规划项目资源需求，并可能导致盈利水平低于我们在项目开始时的预期。

我们的业务战略正在演变。对新服务和技术的投资可能不会成功，可能涉及寻求新的业务线或战略交易和投资，或者处置可能不再帮助我们实现目标的资产或业务。这样的努力可能不会成功。

我们继续投资于新的服务和技术，包括在我们的产品和区块链中添加额外的垂直解决方案。这些解决方案的复杂性、我们在开发和支持它们方面的学习过程以及这些解决方案市场上的激烈竞争可能会使我们难以成功地营销和实施这些解决方案。此外，我们的客户可能不会广泛采用这些解决方案，这可能会阻碍我们实现这些投资的预期回报。即使这些解决方案在市场上取得成功，它们也可能依赖第三方技术、软件、服务和我们满足严格服务级别的能力。如果我们无法成功或有利可图地部署这些解决方案，可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。

我们的行业正在经历重大变化，我们的业务战略正在继续演变，以适应这些变化。为了使我们的业务有利可图地增长，我们可能需要在目前的移动参与分析产品、移动应用广告和服务的重点之外扩展到新的业务线，这可能涉及进行战略交易，包括潜在的收购或投资相关或不相关的业务。此外，我们可能会寻求剥离现有业务或资产。我们不能保证我们发展业务战略的努力一定会成功，因此我们可能遭受重大损失，这可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。

如果我们决定出售资产或一项业务，我们可能会在及时找到买家或以可接受的条件选择退出策略方面遇到困难，这可能会推迟我们战略目标的实现。我们也可能会以低于我们预期的价格或条款处置一项业务。此外，我们可能会遇到比预期更大的协同效应，资产剥离对我们收入的影响可能比预期的更大。

未来的收购可能会扰乱我们的业务，并可能转移管理层的注意力，如果不成功，还会损害我们的业务。

我们可能会选择通过进行可能对我们的业务至关重要的额外收购来扩张。我们过去曾多次收购互补业务，包括收购奥德赛、Simplikate、Digby、Tapit！还有GOTV。收购涉及很多风险，包括以下几个方面：


			•收购可能对我们的经营结果和财务状况产生负面影响，因为它可能要求我们招致费用或承担大量债务或其他债务，可能导致不利的税收后果或不利的会计处理，可能使我们面临第三方的索赔和纠纷，包括知识产权索赔和纠纷，或者可能无法产生足够的财务回报来抵消与收购相关的额外成本和支出；
			•在整合我们收购的任何公司的业务、技术、产品、人员或运营时，我们可能会遇到困难或不可预见的支出，特别是如果被收购公司的关键人员决定不为我们工作的话；
			•收购可能会扰乱我们正在进行的业务，转移资源，增加我们的费用，或者分散我们的管理层的注意力；
			•由于客户对任何一家公司服务的连续性和有效性的不确定性，收购可能会导致我们和我们收购的公司的客户购买延迟或减少；
			•我们可能在成功销售任何收购的技术产品或服务时遇到困难，或可能无法成功销售；
			•收购可能涉及进入地理或商业市场，我们在这些市场上几乎没有或没有经验，或者竞争对手拥有更强大的市场地位；
			•有效管理分布在不同地点的越来越多的雇员所固有的挑战；
			•我们的财务和管理控制以及报告系统和程序可能面临的压力；
			•与被收购公司相关的潜在已知和未知负债；
			•我们使用现金支付收购交易将限制我们现金的其他潜在用途；
			•如果我们产生额外的债务来为这类收购提供资金，这些债务可能会使我们的经营能力受到额外的实质性限制，以及额外的财务维持契约；
			•与未来收购中可能减记的收购资产或商誉相关的减值费用风险；
			•如果我们在未来的收购中发行大量股权或股权挂钩证券，现有股东可能会被稀释，每股收益可能会下降；以及
			•管理被收购公司的各种知识产权保护战略和其他活动。

我们可能无法成功解决这些或其他风险，或在整合任何收购业务时遇到的任何其他问题。无法成功整合任何收购业务的业务、技术、产品、人员或运营，或在实现整合方面出现任何重大延迟，都可能损害我们的业务、运营结果或财务状况。

我们可能无法确认我们服务期间的收入，这可能会导致我们的利润率波动。

我们的服务既有固定价格，也有时间和材料合同安排。所有收入均按照适用的会计准则确认。我们未能履行所有义务或以其他方式满足客户的期望，可能会导致我们不得不记录提供服务期间与服务绩效相关的成本，但会将收入确认的时间推迟到所有义务都已履行的未来时期。

我们的财务业绩可能会因适用于我们的会计原则的变化而受到不利影响。

美国公认会计原则(“GAAP”)受到财务会计准则委员会(“FASB”)、证券交易委员会(SEC)和其他为颁布和解释适当会计原则而成立的机构的解释。这些原则或解释的变化可能会对我们在这种变化之前和之后报告的财务业绩产生重大影响。例如，财务会计准则委员会(FASB)最近发布的可能对我们的财务报表产生重大影响的新准则包括与客户签订合同的收入、获得合同的成本和租赁会计。我们可能会追溯到前几个时期采用这些标准中的一个或多个，采用可能会导致先前报告的结果发生不利变化。

例如，2016年2月，FASB发布了ASU No.2016-02，租赁(主题842)。在这一指导下，公司将被要求通过记录承租人的权利和义务来确认其资产负债表上的所有租赁。当规则生效时，我们将被要求在我们的资产负债表上将租赁作为资产和负债进行会计处理，而以前我们是在“资产负债表外”的基础上对此类租赁进行会计处理的。我们计划在2021年财年第一季度实施这一指导意见，并在修改后的追溯基础上实施。因此，与租赁相关的大量资产和负债将被记录在我们的资产负债表上，我们可能需要对与租赁相关的费用的记录和分类做出其他改变。虽然这些变化不会对我们的整体财务状况产生任何直接影响，但这些变化可能会让投资者或其他人相信我们的杠杆率很高，并可能改变财务指标的计算，以及关于我们财务状况的第三方财务模型。

为了采用新的标准，我们可能需要在会计系统中实施新的模块，聘请顾问，并增加审计费用的支出，从而增加我们的一般和行政费用。在实施会计准则变更或在采用后进行充分会计处理方面的任何困难都可能导致我们无法履行我们的财务报告义务，这可能导致监管纪律，并损害投资者对我们的信心。

由于许多因素，我们的经营业绩可能会出现季度波动，这使得我们未来的业绩难以预测，并可能导致我们的经营业绩低于预期。

我们的季度经营业绩在过去有波动，我们预计未来会因为各种因素而波动，其中许多因素是我们无法控制的。因此，我们过去的业绩可能不能代表我们未来的业绩，在不同时期的基础上比较我们的经营业绩可能没有意义。除了这里描述的其他风险外，可能影响我们季度经营业绩的因素包括：


			•完成应用程序开发服务和其他服务相关活动的数量和时间；
			•现有或潜在客户在订阅、服务和应用程序交易、媒体产品和服务方面的支出变化；
			•有效地为我们的技术产品和服务定价，以便我们能够在不影响经营业绩的情况下吸引和留住客户；
			•一次性、非经常性收入事件；
			•吸引新客户并增加现有客户对我们的技术产品和服务的使用；
			•新合同和续签合同的组合；
			•客户续约率和续签协议的金额；
			•季节性及其对顾客需求的影响；
			•提升品牌知名度；
			•我们市场竞争动态的变化，包括竞争对手或客户之间的整合，以及新技术和技术改进的引入；
			•我们管理现有业务和未来增长的能力；
			•与扩大我们的业务、运营和基础设施相关的不可预见的成本和开支，包括我们的托管网络基础设施以及隐私和数据安全中断；
			•由于预期我们或我们的竞争对手会推出新产品或改进产品，客户延迟做出购买决定；
			•客户的预算周期；
			•我们市场竞争动态的变化，包括竞争对手或客户之间的整合；
			•经营费用，特别是研发、销售和营销费用(包括与业绩相关的营销活动和佣金、奖金)和员工福利费用的支付金额和时间；
			•更改我们销售代表的佣金计划、配额和其他与薪酬相关的指标；
			•非现金费用的金额和时间，包括股票补偿、商誉减值和其他非现金费用；
			•与招聘、培训和整合新员工相关的费用数额和时间安排；
			•向客户收取现金的金额和时间，以及季度和年度账单的组合；
			•与扩大我们的业务、运营和基础设施相关的不可预见的成本和费用；
			•我们资本支出水平的变化；
			•外币汇率波动；以及
			•一般的经济和政治条件。

我们可能无法准确预测未来技术产品和服务的数量和组合、合同规模或期限、收入和费用，因此，我们的运营业绩可能会低于我们的预期。

我们可能会被要求承担损害赔偿责任，或者我们的声誉可能会因安全漏洞或机密信息或个人数据的泄露而受损。

我们依赖技术网络和系统来处理、传输和安全存储电子信息，并在我们的地点和客户之间进行通信。此基础设施的安全漏洞可能导致我们的系统关闭或中断，并可能丢失或未经授权泄露机密信息或数据，包括个人数据。此外，我们的许多项目都涉及对客户业务运营至关重要的项目。由于此类事件而导致我们或我们客户的机密信息或其他专有业务信息被盗和/或未经授权使用或发布，可能会对我们的竞争地位产生不利影响，并降低市场对我们服务的接受度。无论我们或我们的客户使用的网络或计算机系统出现任何故障，无论我们对故障负有何种责任，都可能导致对我们的重大损害和重大声誉损害的索赔。

此外，我们通常可以访问或需要管理、利用、收集和存储敏感或机密的客户或员工数据，包括个人数据。因此，我们受到许多旨在保护这些信息的美国和非美国法律和法规的约束，例如欧盟的GDPR和各种管理个人数据保护的美国联邦和州法律。如果任何人(包括我们的任何员工)疏忽或故意违反我们负责遵守此类数据的控制或程序，或以其他方式管理不善或盗用该数据，或者如果发生未经授权访问或披露我们拥有或控制的数据的情况，我们可能会因违反适用的隐私法和/或刑事起诉而承担责任和处罚，并因违反合同保密性和安全条款或隐私法而对我们的客户或客户的客户承担重大责任。随着我们继续发展基于云的产品和服务，存储和处理越来越多的客户机密信息和数据，并托管或管理客户的部分业务，这些风险将会增加，特别是在涉及特别敏感数据的行业，如我们服务的医疗行业。丢失或未经授权披露敏感或机密的客户或员工数据，包括个人数据，无论是由于计算机系统被破坏、系统故障、员工疏忽、欺诈或挪用或其他原因，都可能损害我们的声誉，并导致我们失去客户。同样，未经授权访问或通过我们的信息系统和网络或我们为客户开发或管理的信息系统和网络，无论是我们的员工还是第三方，都可能导致负面宣传。, 法律责任和对我们声誉的损害，这反过来可能损害我们的业务、经营结果或财务状况。

如果我们造成客户业务中断或提供的服务不足，我们的客户可能会向我们索赔，这可能会导致我们失去客户，对我们的企业声誉产生负面影响，并对我们的经营业绩产生不利影响。

如果我们在向客户提供服务的过程中出现错误或未能始终如一地满足我们的服务级别义务或客户的其他服务要求，这些错误或故障可能会扰乱客户的业务，从而可能导致我们的收入减少或向我们索赔大量损失。此外，如果我们不能满足合同要求，可能会受到处罚，导致我们失去客户或损害我们的品牌或公司声誉，并限制我们吸引新业务的能力。

我们提供的服务往往对我们客户的业务至关重要。我们的某些客户合同要求我们遵守安全义务，包括维护网络安全和备份数据、确保我们的网络无病毒、维护业务连续性规划程序以及确保我们的员工以高度的诚信履行其工作职责。客户系统的任何故障、我们的数据中心、云或其他产品的故障，或与我们向客户提供的服务相关的安全漏洞，都可能损害我们的声誉或导致我们要求大幅赔偿。我们的设备或系统的任何重大故障，或我们运营地点的任何基础设施(如电力和电信)的重大中断，都可能阻碍我们向客户提供服务的能力，对我们的声誉产生负面影响，导致我们失去客户，并对我们的运营结果产生不利影响。

根据我们的客户合同，我们违反义务的责任在某些情况下根据合同条款是有限的。此类限制可能无法强制执行，或者可能无法保护我们免受损害赔偿责任。此外，某些责任，如第三方的索赔，我们可能被要求赔偿我们的客户，通常不限于我们的合同。如果对我们提出的一项或多项大额索赔的金额超过我们目前保单承保的金额，则可能损害我们的业务、经营结果或财务状况。即使这些针对我们的指控不成功，我们也可能招致名誉损害和巨额法律费用。

我们提供的技术和服务可能会侵犯他人的知识产权，或者我们可能会失去使用他人知识产权的能力。

我们不能确定我们的品牌、软件解决方案产品和服务没有侵犯第三方的知识产权，这些第三方可能会声称我们或我们的客户侵犯了他们的知识产权。这些索赔可能会损害我们的声誉，导致我们招致巨额成本，或阻止我们在未来提供某些产品或服务，或要求我们重新塑造品牌。任何相关的诉讼都可能需要我们在一段较长的时间内花费大量资源。在我们的大多数合同中，我们同意赔偿我们的客户因声称侵犯第三方知识产权而产生的费用和责任。在某些情况下，这些赔偿的金额可能会超过我们从客户那里获得的收入。这方面的任何索赔或诉讼，无论胜诉与否，都可能既耗时又昂贵，损害我们的声誉，和/或要求我们承担额外费用才能获得继续向客户提供服务或解决方案的权利。如果我们不能完全或以合理的条件确保这一权利，或者替代非侵权技术，我们的业务、运营结果或财务状况可能会受到损害。同样，如果我们在商标索赔辩护中失败，我们可能会被迫重新塑造品牌，这可能会损害我们的业务、运营结果或财务状况。此外，近年来，个人和公司购买了知识产权资产，其唯一或主要目的是对使用此类技术的技术提供商和客户提出侵权索赔。任何指名道姓我们或我们客户的行为都可能导致代价高昂的辩护或导致代价高昂的和解或对我们不利的判决。更有甚者, 这样的行为可能会导致针对我们的客户或我们自己的服务或运营的禁令被下令，从而造成进一步的损害。

如果我们不能保护我们的知识产权不被第三方未经授权使用或侵犯，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的成功在一定程度上取决于我们保护专有方法和其他知识产权的能力。现行法律对我们的知识产权只提供有限的保护，我们在其中或将来可能开展业务的一些国家的保护也可能非常有限。我们依靠保密政策、保密和其他合同安排以及商业秘密、版权和商标法来保护我们的知识产权。这些法律随时可能改变，并可能进一步限制我们保护知识产权的能力。软件和商业方法的现有知识产权保护范围存在不确定性，这是我们依赖知识产权法来保护我们权利的领域。我们获得的任何知识产权的有效性和可执行性可能会受到其他人的质疑，只要我们拥有可强制执行的知识产权，这些知识产权可能不会阻止竞争对手对我们的专有信息进行反向工程，或独立开发与我们相似或复制的技术产品和服务。此外，我们在这方面采取的步骤可能不足以防止或阻止竞争对手、前雇员或其他第三方侵犯或挪用我们的知识产权，我们可能无法发现未经授权使用我们的知识产权，或采取适当和及时的步骤来执行我们的知识产权。执行我们的权利也可能需要相当长的时间、金钱和监督，我们可能不会成功地执行我们的权利。

如果我们无法从客户那里收取应收账款，或向客户收取未开单服务的账单，我们的业务、经营结果或财务状况可能会受到不利影响。

我们的业务取决于我们是否有能力成功地从我们的客户那里获得他们欠我们的技术产品或提供的服务的付款。我们通常评估客户的财务状况，通常以相对较短的周期开票和收款。对于我们认为收款有问题的应收账款和未开单服务，我们会保留备抵。客户余额的实际损失可能与我们目前预期的不同，因此，我们可能需要调整我们的津贴。不能保证我们会准确评估客户的信誉。宏观经济状况也可能导致我们客户的财务困难，包括进入信贷市场的机会有限、资不抵债或破产，从而可能导致客户推迟向我们付款，要求修改他们的付款安排，从而增加我们的应收账款余额，或者拖欠他们对我们的付款义务。客户余额的及时收取还取决于我们是否有能力完成其合同承诺，并开具账单并收取我们的合同收入。如果我们无法满足合同要求，我们可能会遇到收集客户余额的延迟和/或无法收集客户余额的情况，如果发生这种情况，我们的业务、运营结果或财务状况可能会受到不利影响。此外，如果我们的服务收费和收费时间增加，我们的现金流可能会受到不利影响。

劳动力和员工健康福利成本的增加可能会对我们的运营结果产生不利影响。

与劳动力相关的成本占我们支出的很大一部分。例如，由于对熟练劳动力的竞争加剧而导致的劳动力成本增加，或员工福利成本(如医疗成本或其他成本)的增加，可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。

我们的全球业务面临着复杂的风险，其中一些风险可能是我们无法控制的。

尽管国际收入目前只占我们收入的一小部分，但随着我们扩大国际影响力，我们来自美国以外的业务未来可能会扩大，包括但不限于我们的订阅、应用程序交易、服务和数字货币产品。因此，我们可能面临与国际业务内在相关的风险，包括与外币汇率波动相关的风险、执行知识产权和/或合同权利的困难、遵守各种外国法律和法规的负担、潜在的不利税收后果、关税、配额和其他壁垒、收回应收账款的潜在困难、国际敌对行动、恐怖主义和自然灾害。国际业务的扩大也增加了潜在或实际违反国内和国际反腐败法律的可能性，如《反海外腐败法》(Foreign Corrupt Practices Act)，或者违反美国和国际出口管制和制裁法规的可能性。我们还可能面临将不同国家的任何新设施整合到我们现有业务中的困难，以及将我们在不同国家雇佣的员工整合到我们现有的企业文化中的困难。如果我们无法管理我们全球业务的风险，我们的业务、运营结果或财务状况可能会受到不利影响。

总体经济或客户所在行业的经济不确定性或衰退可能会对我们的产品和服务解决方案的需求产生不成比例的影响，并对我们的经营业绩产生负面影响。

全球总体经济状况可能出现严重下滑，导致市场波动，普遍存在不确定性。因此，我们和我们的客户可能会发现很难准确预测和规划未来的业务活动。此外，这些情况可能会导致我们的客户或潜在客户减少他们的营销和销售预算，这可能会减少公司在我们产品和服务上的支出，导致销售周期延迟和延长，新客户获取和/或客户流失的减少。此外，在充满挑战的经济时期，我们的客户可能会面临现金流以及及时获得充足信贷或以合理条款获得信贷的问题，这可能会削弱他们及时向我们付款的能力，影响客户续约率，并对我们的收入造成不利影响。如果出现这种情况，我们可能需要增加准备金、坏账准备和应收账款的注销，从而影响我们的经营业绩。此外，我们的客户与技术相关的支出下降可能会对我们造成不成比例的影响。我们无法预测任何经济放缓或复苏的时间、强度或持续时间，无论是全球、地区还是特定市场。如果我们经营的整体经济或市场状况恶化，我们的业务可能会受到损害。此外，即使整体经济没有恶化或改善，产品和服务市场也可能不会增长，或者我们可能不会增长。

如果平台订阅续约率下降，或者我们没有准确预测订阅续约率，我们未来的收入和运营业绩可能会受到损害。

我们的客户没有义务在订阅期到期后续订我们的解决方案，订阅期通常从一年到三年不等。此外，我们的客户可以续订更低的订阅额或更短的合同期限。我们可能无法准确预测客户的续约率。我们的续约率可能会因一系列因素而下降或波动，包括客户使用情况、价格变化、客户使用的应用程序数量、客户对我们服务的满意度、竞争加剧、其他公司抢走我们的客户以及不断恶化的总体经济状况。如果我们的客户不续订我们的解决方案或减少他们与我们一起消费的金额，我们的收入将会下降，我们的业务也会受到影响。

如果我们无法吸引新客户或向现有客户销售额外的服务和功能，我们的收入增长将受到不利影响。

为了增加我们的收入，我们必须增加新客户，鼓励现有客户以对我们有利的条款续订他们的订阅，增加他们对我们解决方案的使用，并向现有客户销售额外的功能和服务。随着我们行业的成熟，随着互动渠道的进一步发展，或者随着竞争对手推出被视为与我们竞争的低成本和/或差异化产品或服务，我们基于定价、技术和功能进行销售和续订的能力可能会受到影响。此外，吸引、留住和发展我们与客户的关系可能需要我们有效地采用不同于以往对现有客户使用的策略，而且我们在这样做时可能会面临挑战。因此，我们可能无法与现有客户续签协议，也无法吸引新客户或新客户

现有客户的业务条款将是有利的或与前几个时期相当的，这可能会对我们的收入和增长产生不利影响。

由于我们确认应用程序开发服务的收入，因为这些义务在相关合同期限内转移给客户和平台订阅，因此销售额的下降或回升不会立即完全反映在我们的经营业绩中。

我们在将控制权移交给应用程序开发服务的客户后确认与这些服务相关的收入。我们在每个合同期限内确认软件订阅收入，合同期限通常从一年到三年不等。因此，我们每个季度报告的大部分收入都来自前几个季度签订的合同。因此，在任何一个季度，对我们的专业服务和软件解决方案的需求不足，或新的、扩展的或续签的合同减少，可能不会显著减少我们该季度的收入，但可能会对我们未来的收入产生负面影响。因此，我们的专业服务或软件许可解决方案的新销售或扩大销售或续订大幅下滑的影响要到未来几个时期才会完全反映在我们的经营业绩中。我们的收入确认模式也使得我们很难在任何时期通过额外的销售快速增加收入。

如果我们不能准确地预测我们的收入，或者如果我们的支出与相应的收入不匹配，我们的经营业绩可能会受到不利的影响。

评估和实施我们的解决方案的销售周期很长，通常长达几个月，这可能会导致我们在增加此类销售工作的运营费用和成功销售后产生相应收入之间出现延迟。因此，我们可能无法编制准确的内部财务预测，或替换由于这些因素造成的延误而没有收到的预期收入。因此，我们在未来报告期的经营业绩可能会大大低于公开市场、股票研究分析师或投资者的预期，这可能会损害我们普通股的价格。

我们的技术产品和服务的销售周期的长度和不可预测性可能会推迟新的销售，并导致我们任何给定季度的收入和现金流无法达到我们的预测或市场预期。

从我们与潜在客户的初次接触到签订提供技术产品和服务的合同之间的销售周期各不相同。由于销售周期的多变性和长度，我们预测销售时间的能力有限。交易的延迟或未能完成可能会损害我们的业务和财务业绩，并可能导致我们的财务业绩在不同季度之间有很大差异。我们的销售周期差异很大，反映了我们潜在客户的决策流程、采购要求和预算周期的差异，并受到我们几乎无法控制的重大风险的影响，包括：


			•我们客户的预算限制和优先事项；
			•我们客户预算周期的时间安排；以及
			•客户审批流程的时长和时间。

如果我们没有发现广告欺诈或其他影响我们广告活动表现的行为，我们可能会损害我们在广告商或代理机构中的声誉，这可能会导致我们的收入和业务受到影响。

我们的业务有赖于我们提供成功和有效的广告宣传活动的能力。这些活动中的一些可能会经历欺诈性和其他无效的印象、点击或转换，广告商可能认为这些印象、点击或转换是不希望的，例如由机器产生的非人类流量，这些机器被设计成模拟人类用户，并人为地夸大网站上的用户流量。这些活动可能会夸大任何特定广告活动的表现，并可能损害我们的声誉。我们可能很难发现欺诈性或恶意活动，因为我们不拥有内容，部分依赖我们的数字媒体合作伙伴来控制此类活动。随着数字视频行业转向程序化购买，这些风险变得更加明显。政府和行业自律机构都加强了对广告欺诈和其他恶意活动的审查和认识，并在最近采取了行动来解决这些问题。虽然我们会定期检查活动绩效，但此类检查可能无法检测或阻止欺诈性或恶意活动。如果我们不能发现或阻止欺诈性或其他恶意活动，受影响的广告商可能会体验到或感觉到他们的投资回报减少，我们的声誉可能会受到损害。高水平的欺诈或恶意活动可能会导致对我们的解决方案的不满、拒绝付款、退款或未来的信用要求或撤回未来的业务。此外，广告商越来越依赖第三方供应商来衡量针对受众保证、可看性和其他要求的宣传活动，并发现欺诈行为。如果我们无法成功地将我们的技术与这些供应商集成，或者我们的测量和欺诈检测与他们的调查结果不同，我们的客户可能会对我们的解决方案失去信心，我们可能无法从某些活动中获得报酬

我们的收入可能会减少。此外，如果我们无法发现欺诈性或其他恶意活动，而广告商要求无欺诈库存，我们的供应可能会大幅下降，使我们无法维持目前的商业模式。如果我们未能发现影响我们品牌广告活动表现的欺诈性或其他恶意活动，我们可能会损害我们在广告商或代理商中的声誉，我们的收入和业务可能会受到影响。

如果我们不能保持和壮大足够多的广告商和分销合作伙伴，我们的服务价值可能会受到不利影响。

我们的成功在很大程度上取决于广告商和分销合作伙伴数量的保持和增长。广告商通常会从广告和营销服务中寻求最具竞争力的投资回报。分销合作伙伴还将寻求市场上最优惠的付款条件。广告商和分销合作伙伴可以改变提供商或与提供商的业务量，除非产品和条款具有竞争力。在这种环境下，我们必须竞相收购和维护我们的广告商和分销合作伙伴网络。如果我们的业务不能保持和扩大我们的广告客户基础，我们现有的分销合作伙伴可能会被阻止继续与我们合作，这可能会给我们与新的分销合作伙伴达成协议造成障碍。我们的业务还在一定程度上依赖于我们的某些大型经销商合作伙伴和代理来扩大他们的广告客户基础，因为这些广告客户对我们的业务以及我们吸引更多分销合作伙伴和机会的能力变得越来越重要。同样，如果我们的分销网络没有增长，也没有随着时间的推移继续改善，现有和潜在的广告商以及分销合作伙伴和代理可能会减少或终止与我们的这部分业务。广告商和分销合作伙伴数量的任何减少都可能对我们的服务价值产生不利影响。

任何由于技术挑战或无法令人信服地展示成功的移动广告活动而无法提供成功的移动广告活动，都将阻碍我们扩大或保留现有的广告客户基础。

代表我们的广告商开展成功的移动广告活动至关重要。可能对我们提供成功的移动广告活动的能力产生不利影响的因素包括：


			•无法准确处理数据并提取有意义的见解和趋势，例如未能准确处理数据以有效地将ADS置于数字媒体资产；
			•错误或过时的算法，无法正确处理数据或导致无法大规模捕获接受品牌的受众；
			•技术或基础设施问题，导致数字视频无法正常工作、数字视频或印象无法正确显示或放置在不适当的上下文旁边；
			•无法控制视频完成率、保持用户注意力或阻止最终用户跳过广告；
			•无法发现和预防广告欺诈和其他恶意活动；
			•不能满足广告主客户的受众保证或可看性要求；
			•无法与根据受众保证或可看性要求衡量广告活动的第三方整合；
			•广告商无法获得竞选数据以有效衡量其宣传活动的成功程度；以及
			•获得足够数量的高质量库存，以满足广告商宣传活动的需要。

我们成功投放广告的能力还取决于我们内部和第三方管理系统的持续和不间断性能，我们利用这些系统来投放ADS、监控广告活动的表现和管理广告库存。我们的收入取决于我们的解决方案交付ADS并进行衡量的技术能力。持续或反复的系统故障会中断我们向客户提供解决方案的能力，包括安全漏洞和其他影响我们快速、准确地交付ADS以及收集和处理与这些ADS相关的数据的能力的技术故障，这些故障可能会显著降低我们的解决方案对广告商的吸引力，对运营造成负面影响，并减少我们的收入。我们的系统容易受到各种来源的破坏，包括电信故障、停电、恶意的人为行为和自然灾害。此外，我们为提高系统的可靠性和冗余性而采取的任何措施都可能代价高昂，而且可能不能成功防止系统故障。此外，广告商可能会认为在数字媒体合作伙伴的平台上的广告表现中的任何技术中断或失败都是我们造成的，我们的声誉可能同样会受到损害，或者广告商可能会寻求避免支付费用或要求未来为中断或失败支付信用，任何这些都可能损害我们的业务和运营结果。如果我们不能交货

如果广告活动不成功，我们吸引潜在广告商以及保留和扩大与现有广告商的业务的能力可能会受到损害，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

我们可能无法在适合移动广告活动的环境中投放广告，这可能会损害我们的声誉，并导致我们的业务受损。

对于广告商来说，非常重要的一点是，他们的品牌广告不能投放在非法或可能被客户视为冒犯或不适当的内容中或其附近。与电视上的广告不同，在电视上，广告商的广告将出现的上下文是高度可预测和可控的，而数字媒体内容则更加不可预测，我们不能保证数字视频广告将出现在适合品牌的上下文中。我们依赖于在高质量和品牌安全的环境中持续访问优质广告库存，消费者可以通过多个屏幕查看。如果我们不能成功地为广告商提供适合上下文的广告活动，我们的声誉将受到损害，我们吸引潜在广告商以及保持和扩大与现有广告商的业务的能力可能会受到损害，或者我们的客户可能会试图避免为不当放置的广告支付费用或要求未来的积分，任何这些都可能损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

与我们有业务往来的应用程序交易客户的活动可能会损害我们的声誉或引发针对我们的法律索赔。

我们不监控或没有能力控制我们的广告客户对其产品和解决方案的广告是否符合联邦、州、当地和外国法律。如果我们的应用程序交易客户未能遵守联邦、州、当地或外国法律或我们的政策，可能会损害我们的声誉，并使我们承担这些法律下的责任。如果我们提供的ADS中的内容侵犯了第三方的版权、商标或其他知识产权，或者内容是诽谤、不公平和欺骗性的，或者违反了适用的法律，我们也可能要为我们交付的内容向第三方承担法律责任。即使我们的广告客户声明其ADS是合法的，并且他们有权使用广告中包含的任何版权、商标或其他知识产权，第三方或监管机构仍可能向我们提出索赔。这些指控中的任何一项都可能是昂贵和耗时的辩护，还可能损害我们在广告业的声誉。此外，如果我们面临法律责任，我们可能会被要求支付巨额罚款或罚款，重新设计我们的业务方法，停止我们的一些解决方案，或者以其他方式花费大量资源。同样，我们不监视或没有能力控制与我们有业务往来的数字媒体所有者是否遵守适用的法律和法规，或者其他人的知识产权是否遵守，如果他们不遵守，我们可能会承担法律责任。如果数字媒体财产上的内容侵犯了第三方的版权、商标或其他知识产权，或者内容是诽谤、不公平和欺骗性的，第三方可能会要求我们对他们负责。, 或违反适用法律或其他品牌保护措施。随着数字视频行业转向程序化购买，这些风险变得更加明显。

我们的业务取决于我们收集和使用数据交付ADS以及披露与ADS性能相关的数据的能力；对这些做法的任何限制都可能显著降低我们解决方案的价值，并导致我们失去客户和收入。

当我们向连接互联网的设备投放广告时，我们能够收集有关广告放置和设备用户与广告互动的信息，例如用户是否访问了登录页面或观看了视频。我们还可以收集有关用户的IP地址、设备、移动位置和一些人口统计特征的信息。我们还可能与一个或多个第三方签订合同，以获得有关正在观看特定广告的设备用户的附加假名信息，包括有关用户兴趣的信息。当我们收集和汇总数十亿广告印象提供的数据时，我们会对其进行分析，以便在数字媒体资产提供给我们的广告库存中优化ADS的投放和调度。

虽然我们收集的数据不能让我们确定任何个人的实际身份，但我们的客户或最终用户可能会决定不允许我们收集部分或全部数据，或者可能会限制我们对这些数据的使用。例如，数字媒体合作伙伴可能不同意向我们提供通过与其应用程序上的内容交互而生成的数据，或者设备用户可能不同意共享他们的设备使用信息。我们收集有关用户行为和与内容互动的数据的能力受到任何限制，都可能使我们更难提供满足客户需求的有效广告节目。这反过来可能会损害我们的收入，损害我们的业务。

虽然我们与广告商签订的合同通常允许我们汇总广告活动中的数据，但有时广告商拒绝使用这些数据，这限制了我们收集的数据的有用性。此外，广告商可能会要求我们停止使用从他们的活动中获得的数据，这些数据已经与其他广告商的活动数据进行了汇总。如果不是不可能的话，遵守这些要求将是困难的，如果不是不可能的话。

这类请求可能会导致我们花费大量资源。我们的数据收集、挖掘、分析和存储系统中的中断、故障或缺陷，以及有关数据收集、使用和处理的隐私问题和监管限制，也可能限制我们收集和分析客户广告活动中的数据的能力。如果发生这种情况，我们可能无法优化广告投放以造福我们的广告客户，这可能会降低我们的解决方案的价值，因此，我们可能会失去客户，我们的收入可能会下降。

由于与消费者隐私和数据保护相关的不断变化的政府法规、法律要求或行业标准，我们在数据方面的业务实践可能会导致责任、业务限制或声誉损害。

在提供解决方案的过程中，我们收集、传输和存储与联网设备、用户活动和我们放置的ADS相关的信息，并寻求将其关联起来。联邦、州和国际法律法规管理着我们通过广告解决方案收集的数据的收集、使用、处理、保留、共享和安全。我们努力遵守与隐私和数据收集、处理、使用和披露相关的所有适用法律、法规、政策和法律义务。然而，在某些情况下，具体法律的适用性可能不明确，国内外政府对数据做法和数据跟踪技术的监管和执行范围很广，没有明确定义，而且发展迅速。此外，这些要求可能会在不同司法管辖区之间以新的或不一致的方式解释和应用，并可能与其他规则或我们的做法相冲突。如果我们实际或被认为未能遵守美国联邦、州或国际法律，包括监管隐私、数据、安全或消费者保护的法律和法规，或者第三方披露或未经授权访问这些信息，都可能导致政府实体、竞争对手、私人或其他人对我们提起诉讼或采取行动。任何指控我们违反消费者或数据保护法或主张隐私相关理论的诉讼或行动都可能损害我们的声誉，迫使我们花费大量资金为这些诉讼辩护，分散我们的管理层的注意力，增加我们的经营成本。, 对我们的解决方案的需求产生不利影响，并最终导致施加金钱责任。我们还可能在合同上承担责任，赔偿客户因使用我们的解决方案或泄露机密信息而产生的诉讼费用或后果，并使其不受损害，这可能会损害我们在现有和潜在客户中的声誉，需要大量资本和其他资源支出，并导致我们失去业务和收入。

隐私问题的监管框架在全球范围内不断演变。美国和国际上可能会采用新的法律法规，或者现有的法律法规可能会以新的方式解释，这可能会影响我们的业务，特别是在收集或使用数据以定位ADS、与消费者沟通以及将数据从欧洲转移到美国的国际传输方面。特别是，《数据保护法》扩大了欧洲数据保护法的管辖范围。因此，当我们在欧洲提供目标服务时，我们受到GDPR的约束。GDPR实施了更严格的数据保护要求，这可能需要对我们的服务和业务实践进行更改。不遵守GDPR的潜在处罚包括高达全球年收入4%的行政罚款。

虽然我们没有收集传统上被认为是个人数据的数据，如姓名、电子邮件地址、物理地址、电话号码或社会保险号码，但我们通常收集和存储IP地址、地理位置信息和设备或其他永久标识符，这些数据在某些司法管辖区被视为或可能被视为个人数据，或者可能是法律或法规的主题。例如，欧盟的一些司法管辖区将IP地址视为个人数据，某些监管机构主张将IP地址、GPS级别的地理位置数据和唯一的设备标识符作为个人数据。此外，随着加州CCPA于2020年1月1日生效，在加州使用地理位置收集应该谨慎行事，以确保合规。此外，GDPR明确指出，在线标识(如IP地址和其他设备标识)今后将被视为“个人数据”，因此将受到更严格的数据保护规则的约束。

美国、欧盟和其他地区不断变化的个人数据定义，特别是与IP地址、机器或设备标识符、地理位置数据和其他此类信息的分类相关的定义，可能会导致我们改变业务做法，降低我们的数据质量和解决方案的价值，并阻碍我们扩展产品的能力。

遵守任何新的监管要求可能会迫使我们招致巨额成本，或者要求我们改变业务做法，从而减少我们的收入或损害我们有效实施增长战略的能力。我们未能遵守对适用法律和法规不断变化的解释，或未能充分保护个人数据，可能会导致针对我们的执法行动或声誉损害，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

除了遵守政府法规外，我们还自愿参加行业协会和行业自律团体，这些团体发布有关提供互联网广告的最佳实践或行为准则。这些指南和规范的更改可能会对我们产生不利影响，其方式与我们的做法不一致，或与美国或国际监管机构的法律和法规相冲突。例如，自律组织或政府机构的新指南、规范或解释可能需要额外的披露或额外的消费者同意，例如以特定方式共享、链接或使用数据(如来自第三方的健康数据)的“选择加入”许可。如果我们未能遵守或被认为没有按照有关隐私的行业最佳实践或任何行业指南或规范运营，我们的声誉可能会受损，我们可能会失去与广告商和数字媒体合作伙伴的关系。

我们与合作伙伴、员工和其他人达成的协议可能不足以防止商业秘密和其他专有信息的泄露。

我们在一定程度上依赖与我们的客户、合作伙伴、员工、顾问和其他人签订的保密协议和其他限制来保护我们的专有技术和其他专有信息。这些协议可能不能有效防止机密信息的泄露，也可能不能在未经授权披露机密信息的情况下提供足够的补救措施。尽管我们努力保护我们的专有技术、流程和方法，但未经授权的各方可能会试图挪用、反向工程或以其他方式获取和使用它们。此外，监管未经授权使用我们的技术、产品和知识产权是困难、昂贵和耗时的，特别是在外国，那里适用的法律对知识产权的保护可能不如美国的法律，而且知识产权的执行机制可能薄弱。执行和确定我们专有权的范围可能需要昂贵和耗时的诉讼，如果不能获得或维持商业秘密保护，可能会对我们的竞争业务地位产生不利影响。

我们可能要承担额外的所得税负担。

在美国，我们一般都要缴纳所得税。我们使用重大判断来评估我们在全球范围内的所得税拨备。在正常的业务过程中，我们进行了许多最终税收决定不确定的交易。例如，我们的实际税率可能受到递延税项资产和负债估值变化或相关税收、会计和其他法律、法规、原则和解释变化的不利影响。我们在不同的司法管辖区接受审计，这些司法管辖区可能会对我们征收额外的所得税。尽管我们相信我们的税收估计是合理的，但税务审计和任何相关诉讼的最终确定可能与我们历史上的所得税拨备和应计项目有很大不同。审计或诉讼的结果可能会对我们作出决定的一个或多个时期的经营结果或现金流产生实质性影响。

税务机关可能会成功地断言，我们应该或将来应该征收销售和使用税、增值税或类似税，我们可能会对过去或未来的销售承担责任，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

我们不会在我们有销售业务的所有司法管辖区征收销售和使用税、增值税或类似税，因为我们认为此类税要么不适用，要么适用于免征此类税。销售和使用、增值税和类似的税法和税率因司法管辖区而异很大。某些我们不征收此类税款的司法管辖区可能会断言这些税款是适用的，这可能会导致评税、罚款和利息，而且我们未来可能会被要求征收此类税款，包括由于法律的改变。此类纳税评估、罚款和利息或未来要求可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们的净营业亏损结转可能到期未利用或未充分利用，这可能会阻止我们抵消未来的应税收入。

我们未来可以用来抵销美国联邦所得税应税收入的净营业亏损结转部分可能受到限制，包括由于我们过去的所有权变更或与业务合并相关的所有权变更而根据守则第382条施加的任何限制。截至2020年12月31日，我们结转的联邦净运营亏损约为1.263亿美元，其中4060万美元永远不会到期，8570万美元将在2030年开始的不同日期到期。截至2020年12月31日，我们结转的州和地方净运营亏损约为6090万美元，如果不加以利用，其中大部分将于2030年到期。

我们定期评估我们能够收回递延税金净资产的可能性。我们考虑所有现有的证据，无论是积极的还是消极的，包括与对未来应税收入和持续审慎和可行利润的估计相关的历史收入水平、预期和风险。根据对所有现有证据的分析，

无论是正面还是负面，我们得出的结论是，自2020年12月31日起，我们的美国递延税净资产应适用估值津贴。只要我们确定我们的估值免税额的全部或部分不再需要，我们将在这一决定撤销估值免税额的期间确认所得税优惠。估值免税额一旦取消或降低，便不能再撤销，以抵销我们现时的税项拨备。这些事件可能会对我们报告的运营结果产生实质性影响。

我们的大客户有很大的谈判筹码，这可能需要我们同意可能对我们的业务产生不利影响的条款和条件。

我们的大客户在与我们谈判合同安排时有很大的购买力和筹码。这些客户可能会要求我们开发更多功能而不给我们带来额外收入，可能会要求我们对未能提供此类功能进行处罚，可能会寻求产品或服务的折扣定价，可能会寻求更优惠的合同条款。随着我们向这类客户销售更多的产品和服务，我们可能需要同意这样的条款和条件。这样的大客户在谈判解决我们之间可能出现的任何分歧或纠纷方面也有很大的影响力。上述任何因素都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

如果我们的一些客户遇到财务困境或业务中断，他们疲软的财务状况可能会对我们自己的财务状况和业绩产生负面影响。

我们有一个多样化的客户群，在任何给定的时间，一个或多个客户都可能经历财务困境、申请破产保护、倒闭或遭受业务中断。如果与我们有大量业务往来的客户遇到财务困难或业务中断，可能会延误或危及应收账款的收回，导致我们提供的服务大幅减少，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果我们无法获得并维持足够的保险，一旦发生未投保或投保不足的损失或损害，我们的财务状况可能会受到不利影响。如果我们在维持足够的董事和高级人员责任保险方面遇到困难，我们有效招聘和留住合格高级人员和董事的能力也可能受到不利影响。

我们可能无法以我们负担得起的条款获得和维护保险单，这些条款将充分保障我们的业务和财产免受第三方的损害、损失或索赔。如果我们的业务或财产遭受任何损害、损失或第三方的索赔，而这些损害、损失或索赔不在保险范围之内，我们的财务状况可能会受到重大不利影响。我们目前有董事和高级职员责任保险。如果我们作为一家上市公司不能保持足够的保险来支付针对我们的高级管理人员和董事的责任索赔，我们可能无法留住或招聘合格的高级管理人员和董事来管理我们的公司，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们可能很难留住或吸引合格的高级职员和董事，这可能会对我们的业务和我们维持普通股在纳斯达克资本市场上市的能力产生不利影响。

我们可能无法吸引和留住上市公司所需的合格高管、董事和董事会委员会成员，包括但不限于高管的证书和董事会财务专家的要求。感觉到的增加的个人风险可能会阻止合格的个人接受这些角色。此外，证券交易委员会和纳斯达克资本市场的适用规则和条例提高了对董事会或委员会成员的要求，特别是在个人独立于公司以及在财务和会计事务方面的经验水平方面。我们可能难以吸引和留住具备所需资格的董事。如果我们不能吸引和留住合格的高级职员和董事，我们的业务和我们维持普通股在纳斯达克资本市场上市的能力可能会受到不利影响。

作为一家上市公司的要求可能会给我们的系统和资源带来压力，分散管理层的注意力，而且成本高昂。

作为一家上市公司，我们必须遵守交易所法案、2002年萨班斯-奥克斯利法案、多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案以及纳斯达克资本市场规则和条例的报告要求。这些规章制度的要求将增加我们的法律、会计和财务合规成本，使一些活动变得更加困难、耗时和成本高昂，还可能给我们的人员、系统和服务带来不必要的压力。

资源。交易所法案要求我们提交关于我们的业务和经营结果的年度、季度和当前报告。

我们需要维护与我们的股权、财务、国库、信息技术、其他记录保存系统和其他业务相关的各种其他控制和业务系统。由于这些维护义务，管理层的注意力可能会转移到其他业务上，这可能会对我们的业务产生不利影响。此外，我们还为内部团队配备第三方软件和系统提供商，以支持我们实现有效内部控制的报告义务。

如果我们没有对第三方服务提供商进行充分的管理，他们也不能为我们提供足够的服务，我们就可能无法有效地管理我们未来的增长，这可能会导致财务报告的内部控制无效，合规成本增加。萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求我们保持有效的披露控制和程序，以及对财务报告的内部控制。此外，与公司治理和公开披露相关的不断变化的法律、法规和标准正在给上市公司带来不确定性，增加了法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时。这些法律、法规和标准有不同的解释，在许多情况下是因为它们缺乏特殊性，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导方针，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致关于合规事项的持续不确定性，以及持续修订披露和治理做法所需的更高成本。我们打算投入资源来遵守不断变化的法律、法规和标准，这项投资可能会导致一般和行政费用的增加，并将管理层的时间和注意力从创收活动转移到合规活动上。如果我们遵守新法律、法规和标准的努力因其应用和实践方面的含糊不清而与监管机构的预期活动不同，监管机构可能会对我们提起法律诉讼，我们的业务可能会受到不利影响。

此外，遵守新的法律、规则和法规将使我们更难和更昂贵地获得董事和高级管理人员责任保险，我们可能需要支付巨额费用才能维持适当的承保水平。这些因素也可能使我们更难吸引和留住合格的高管和董事会成员，特别是成员加入我们的审计委员会。

由于在本年度报告和要求上市公司提交的其他文件中披露信息，我们的业务和财务状况将变得更加明显，我们相信这可能会导致第三方威胁或实际提起诉讼。如果索赔成功，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响，即使索赔不会导致诉讼或得到对我们有利的解决方案，这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源可能会分流我们管理层的时间和资源，并对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们是一家“新兴成长型公司”，也是一家“规模较小的报告公司”，由于我们选择使用降低的报告要求，这可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

根据Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act的定义，我们是一家“新兴成长型公司”，是一家“较小的报告公司”。只要我们继续是一家新兴成长型公司，我们就可以利用适用于其他非新兴成长型上市公司的各种报告要求的豁免，包括不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬举行非约束性咨询投票的要求，以及免除股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款的要求。根据就业法案，新兴成长型公司还可以推迟采用新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。在《就业法案》允许的情况下，我们已不可撤销地选择推迟采用新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司，除非私营公司可以提前采用条款。从2021年12月31日起，我们将不再是一家新兴的成长型公司。

即使在我们不再具备新兴成长型公司的资格后，我们仍有资格成为一家规模较小的报告公司，这将使我们能够利用许多同样的披露豁免，包括在我们的期间报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务，我们也可能仍然有资格成为“非加速申报公司”，规定免除遵守第404条的审计师认证要求。

我们无法预测投资者是否会因为我们可能依赖这些豁免而发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。

我们的业务受到自然灾害、公共卫生危机、政治危机和其他自然灾害事件的风险，并受到计算机病毒或恐怖主义等人为问题的干扰。

我们的系统和行动很容易受到地震、火灾、洪水、断电、电信故障、恐怖袭击、战争行为、人为错误、侵入和类似事件的破坏或中断。例如，龙卷风、地震、飓风、泥石流、火灾、洪水、雪、冰或极端温度等重大自然灾害可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响，我们的保险覆盖范围可能不足以赔偿可能发生的损失。我们在加利福尼亚州有一个办公室和至少一个数据中心，加州是一个以地震和泥石流闻名的地区。我们的大量开发和广告运营工作都位于加利福尼亚州。我们在德克萨斯州和佛罗里达州也有公司办事处，这两个地方都容易受到洪水、飓风和极端气温的影响。此外，恐怖主义行为可能针对人口密度高于农村地区的大都市地区，可能会对我们或我们的广告商的业务或整个经济造成干扰。我们的服务器也可能容易受到计算机病毒、入侵、拒绝服务攻击以及未经授权篡改我们的计算机系统造成的类似中断，这可能会导致中断、延迟、关键数据丢失。在某些情况下，我们可能没有足够的保护或恢复计划，例如影响加利福尼亚州、德克萨斯州或佛罗里达州的自然灾害。2019年末，据报道，一种冠状病毒株已经浮出水面，并蔓延到美国。新冠肺炎可能会在多大程度上影响我们的业绩还不得而知。由于我们在很大程度上依赖我们的数据中心、计算机和通信系统以及互联网来开展业务和提供高质量的客户服务, 此类中断可能会对我们的业务运营能力产生负面影响，并直接或间接干扰我们客户的业务，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

与资本问题、公司治理和市场波动相关的风险

根据我们2020年可转换票据的条款和认股权证的行使，我们普通股的大量股票可能会发行，这可能会导致我们普通股的价格下跌。

2020年7月15日，我们向一家机构投资者发行了A系列高级可转换票据(简称“A系列票据”)和B系列高级可转换票据(简称“B系列票据”，与A系列票据一起称为“2020可转换票据”)。截至2020年12月31日，2020年可转换票据项下的本金金额为610万美元。

在考虑到与我们于2021年2月结束的公开发行普通股相关的转换价格调整后，2020年可转换票据可以转换为我们普通股的股票，转换价格为每股2.25美元。票据持有人亦可按每股2.25美元的行使价，悉数行使与此相关的认股权证2,160,000股(不考虑2020年可换股票据转换及行使认股权证的限制)。这些股票的发行将稀释我们的其他股东，这可能导致我们普通股的价格下跌。

2020年可转换票据下的限制性契约可能会限制我们的增长和我们为我们的运营融资、为我们的资本需求提供资金、应对不断变化的情况以及从事可能符合我们最佳利益的其他商业活动的能力。

二零二零年可换股票据及相关附属协议载有若干肯定及否定契约，内容涉及若干债务的产生、留置权的存在、债务的偿还、就股息、分派或赎回支付现金，以及转移资产等事宜。我们还受到一项财务契约的约束，该契约要求我们在每个数字季度末保持50万美元的可用现金，但有权治愈。

我们遵守这些公约的能力可能会受到我们无法控制的事件的不利影响，我们不能向您保证我们能够继续遵守这些公约。财政公约可能会限制我们支付所需开支或以其他方式进行必要或可取的商业活动的能力。

我们在Paycheck Protection Program(“PPP”)下的贷款可能不会被免除，或者可能会使我们面临有关贷款资格的挑战和调查。

2020年4月10日，我们收到了根据“冠状病毒援助、救济和经济安全法案”(“CARE法案”)设立的购买力平价贷款，本金总额约为285万美元。根据CARE法案，我们可以申请并获得全部或部分PPP贷款的豁免。这种宽恕将根据贷款收益用于符合条件的费用(包括工资成本、租金和在收到贷款收益后的允许测量期内的公用事业成本)来确定，但有限制。

除了美国国会颁布的变化外，美国小企业管理局(SBA)还在继续制定和发布关于PPP贷款申请流程的新的和更新的指南，包括关于所需借款人认证和根据该计划发放的贷款的豁免要求的指南。我们继续跟踪指南的发布情况，并根据指南在必要时评估和重新评估其应用的各个方面。然而，鉴于指导意见的演变性质，以及我们预计有能力将贷款收益用于符合条件的支出，我们不能保证PPP贷款将如预期的那样全部或部分免除。

此外，购买力平价贷款申请要求我们证明，当前的经济不确定性使得购买力平价贷款申请成为支持我们持续运营所必需的。虽然我们在分析了我们的财务状况和获得替代资本的途径等因素后真诚地做出了这一认证，并相信我们满足了PPP贷款的所有资格标准，我们收到的PPP贷款符合CARE法案的PPP的广泛目标，但上述认证不包含任何客观标准，可能会受到解释的影响。此外，SBA表示，一家拥有可观市值和进入资本市场的上市公司不太可能真诚地进行所需的认证。该计划下贷款资格的不明确性导致了媒体对上市公司申请和接受贷款的大量报道和争议。如果，尽管我们真诚地相信我们满足了PPP贷款的所有资格要求，但我们被发现没有资格获得PPP贷款，或者违反了适用于我们的任何与PPP贷款相关的法律或法规，包括虚假索赔法案，我们可能会受到惩罚，包括重大的民事、刑事和行政处罚，并可能被要求偿还PPP贷款。如果我们寻求全部或部分PPP贷款的宽恕，我们还将被要求进行某些认证，这些认证将接受政府实体的审计和审查，如果发现不准确，我们可能会受到重大处罚和责任。此外，我们收到购买力平价贷款可能会造成负面宣传，损害我们的声誉。, 而SBA或其他政府实体的审查或审计，或者根据虚假索赔法案提出的索赔，可能会消耗大量的财务和管理资源。这些事件中的任何一个都可能损害我们的业务、运营结果和财务状况。

我们普通股和认股权证的价格一直不稳定，而且可能会继续波动，你可能会损失全部或部分投资。

从历史上看，科技股经历了很高的波动性。我们普通股和认股权证的交易价和交易量已经并可能继续波动，这主要是由于各种因素，包括本文件中描述的那些因素。“风险因素“部分，其中许多是我们无法控制的，可能与我们的经营业绩无关。这些波动可能会导致您失去对我们普通股的全部或部分投资。

此外，如果科技股市场或整个股票市场失去投资者信心，我们普通股和/或认股权证的交易价格可能会因为与我们的业务、经营业绩或财务状况无关的原因而下降。我们普通股和认股权证的交易价格也可能会因影响我们行业其他公司的事件而下降，即使这些事件不会直接影响我们。在过去，在一家公司的证券交易价格波动之后，经常会有针对该公司的证券集体诉讼。如果我们的股价波动，我们可能会成为证券诉讼的对象。证券诉讼可能会导致巨额成本，并将我们管理层的注意力和资源从我们的业务上转移开。这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

具体地说，虽然我们不能确切地说明是什么情况导致了我们股价的波动，但这种波动可能部分归因于以下因素：


			•整体股市价格和成交量时有波动；
			•我们或我们的竞争对手宣布新产品、解决方案或技术、投资、商业关系、收购或其他活动；
			•客户如何看待我们的产品和未来产品的好处的变化；
			•关键人员的增减；
			•公众对我们的新闻稿、其他公开公告和提交给证券交易委员会的文件的反应；
			•大量出售我们的普通股或认股权证；
			•知识产权方面的发展；
			•影响我们产品的法律、法规和执法框架的变化；
			•我们和我们的竞争对手的经营结果不同；
			•经营业绩是否符合证券分析师或投资者的预期；
			•我们的季度和年度业绩以及本行业其他上市公司业绩的实际或预期波动；
			•证券分析师没有发表关于我们的研究报告，或者我们的经营业绩与证券分析师预测的水平相比存在差距；
			•涉及我们的产品或网站的实际或感知的重大数据泄露；
			•诉讼涉及我们、我们的行业或两者兼而有之；
			•政府或监管部门的行动或审计；
			•总体经济状况和趋势；
			•闪电崩溃“、”冻结闪光“或其他干扰我们所在证券交易所交易的故障；以及
			•在我们的国内外市场发生重大灾难性事件，例如但不限于自然灾害、恐怖袭击、网络攻击或疾病爆发、流行或大流行。

此外，我们普通股的交易价格最近大幅上涨。从2021年1月4日到2021年3月23日，我们普通股在纳斯达克资本市场的最后一次报告收盘价从每股1.11美元的低点到每股3.04美元的高点不等。我们认为，我们普通股交易价格和价格区间的提高可能是一些我们无法控制的因素的结果。最近我们普通股交易价格的上涨可能不会持续下去。如果我们普通股的交易价格迅速下跌，投资者可能会损失很大一部分投资。

未来我们普通股的出售或发行，或认为此类出售可能发生的看法，可能会压低我们普通股的交易价格。

我们提交了S-3表格(经修订)的注册声明，该声明于2021年2月11日宣布生效。因此，我们可能会出售最多1亿美元的普通股、优先股、认股权证、单位或它们的组合。2021年2月17日，我们完成了11,761,111股普通股的发行，发行价为每股2.25美元，与此次发行相关的最终招股说明书已于2021年2月12日提交给美国证券交易委员会(SEC)。扣除承销折扣、佣金和其他估计的发行费用后，此次发行的收益约为2470万美元。我们无法预测未来出售我们的普通股或其他证券，或可供将来出售的普通股或额外证券对我们普通股的市场价格产生的影响(如果有的话)。未来出售或发行我们的普通股可能会稀释我们现有股东的所有权利益。此外，未来大量出售或发行我们的普通股可能会对我们普通股的市场价格以及我们未来可能获得额外股权融资的条款产生不利影响。认为这种出售或发行可能发生的看法也可能对我们普通股的市场价格产生负面影响。

我们的高管和董事共同实益拥有我们普通股约12%的流通股，并继续对我们拥有相当大的控制权，这将限制您影响重要交易结果的能力，包括控制权的变更。

截至2020年12月31日，我们的高管和董事及其附属公司总共实益拥有我们普通股流通股的约12%。因此，如果这些股东共同行动，将能够影响或控制需要我们股东批准的事项，包括董事选举和合并、收购或其他特殊交易的批准。他们也可能有与你不同的利益，可能会以你不同意的方式投票，这可能会对你的利益不利。这种所有权集中可能会延迟、防止或阻止我们公司控制权的变更，可能会剥夺我们的股东在出售我们公司时获得普通股溢价的机会，并可能最终影响我们普通股的市场价格。

如果证券或行业分析师不发表或停止发表关于我们、我们的业务或我们的市场的研究或报告，或者如果他们对我们的普通股做出不利的建议，我们普通股的价格和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将受到行业或证券分析师可能发表的关于我们、我们的业务、我们的市场或我们的竞争对手的研究和报告的影响。我们目前只有数量有限的证券和行业分析师发表对我们的研究。如果我们无法扩大我们的分析师覆盖面，或者这些目前的分析师停止发表对我们的研究，我们的股价和交易量可能会受到负面影响。如果跟踪我们的任何分析师改变了对我们股票的不利建议，或者对我们的竞争对手提供了更有利的相对建议，我们普通股的价格可能会下跌。如果任何可能报道我们的分析师停止对我们的报道或未能定期发布报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这可能会导致我们的股价或交易量下降。

我们目前不打算为我们的普通股支付股息，因此，您实现投资回报的能力将取决于我们普通股价格的升值。

我们从未就我们的股本宣布或支付过任何现金股息。我们目前打算保留未来的任何收益，为我们业务的运营和扩张提供资金，在可预见的未来，我们预计不会宣布或支付任何现金股息。未来是否派发股息将由我们的董事会自行决定。因此，股东必须依赖于在价格上涨后出售普通股，作为实现未来投资收益(如果有的话)的唯一途径。

特拉华州法律和我们的公司注册证书和章程包含某些条款，包括限制股东采取某些行动的能力的反收购条款，并可能推迟或阻止股东可能认为有利的收购尝试。

我们的公司注册证书、章程和特拉华州通用公司法(“DGCL”)包含的条款可能会使我们董事会认为不可取的收购变得更加困难、延迟或阻止，从而可能压低我们普通股和认股权证的交易价格。这些规定还可能使股东难以采取某些行动，包括改变我们的管理层。除其他事项外，我们的公司注册证书及附例包括以下条文：


			•一个三年交错任期的分类董事会，这可能会推迟股东更换大多数董事会成员的能力；
			•我们的董事会有能力发行优先股，包括“空白支票”优先股，以及决定这些股票的价格和其他条款，包括优先股和投票权，无需股东批准，这可能被用来显著稀释敌意收购者的所有权；
			•董事和高级管理人员的责任限制和赔偿；
			•董事会有权选举一名董事填补因董事会扩大或董事辞职、死亡或免职而导致股东无法填补董事会空缺的空缺；
			•只有在有原因的情况下才能将董事从我们的董事会中免职的要求；
			•禁止股东通过书面同意采取行动，这迫使股东在年度或特别股东大会上采取行动，并可能推迟股东强制考虑股东提案或采取行动(包括罢免董事)的能力；
			•要求股东特别会议只能由我们的董事会、董事会主席、首席执行官或总裁(在首席执行官缺席的情况下)召开，这可能会推迟股东强制考虑提案或采取行动(包括罢免董事)的能力；
			•控制董事会和股东会议的召开和安排程序；
			•对至少66岁的持有者投赞成票的要求2/3占当时所有有表决权股票的流通股投票权的%，作为一个类别一起投票，修改、更改、更改或废除我们的公司注册证书或章程中的任何条款，这些条款可能会阻止股东在年度或特别股东大会上提出问题，推迟我们董事会的变动，也可能会抑制收购方实施此类修订以促进主动收购企图的能力；
			•我们董事会有能力修订附例，这可能会允许我们的董事会采取额外的行动，以防止主动收购，并抑制收购方修改附例以便利主动收购企图的能力；以及
			•股东必须遵守的提名我们董事会候选人或在股东大会上提出应采取行动的事项的预先通知程序，这可能会阻止股东在年度或特别股东大会上提出事项，推迟我们董事会的变动，也可能会阻止或阻止潜在收购者进行委托书征集，以选举收购者自己的董事名单，或以其他方式试图获得对公司的控制权。

这些条款单独或共同可能会推迟或阻止敌意收购、控制权变更或董事会或管理层的变动。

此外，作为一家特拉华州公司，我们必须遵守特拉华州法律的条款，包括DGCL第203条，该条款一般禁止持有我们已发行股本15%或更多的某些股东在特定时间内与我们进行某些业务合并，除非满足某些条件。

我们的公司注册证书、章程或特拉华州法律中任何具有延迟或阻止控制权变更的条款都可能限制股东从他们持有的我们股本股份中获得溢价的机会，还可能影响一些投资者愿意为我们的普通股支付的价格。

我们的公司注册证书指定位于特拉华州的州或联邦法院作为我们与股东之间基本上所有争议的独家法院，并规定联邦地区法院将是解决根据证券法或交易法提出的任何申诉的独家论坛，这两项都可能限制我们的股东选择司法法院处理与我们或我们的董事、高级管理人员或员工之间的纠纷。

吾等的公司注册证书规定，除非吾等以书面形式同意选择另一法院，否则特拉华州衡平法院应为(I)代表本公司提起的任何衍生诉讼或法律程序，(Ii)任何董事、高级职员或其他雇员或代理人违反对吾等或吾等股东的受信责任的任何诉讼，(Iii)根据DGCL或吾等的公司注册证书或附例的任何规定向吾等提出索赔的任何诉讼的唯一及排他性的法院，(I)代表本公司提起的任何衍生诉讼或法律程序；(Ii)任何声称违反任何董事、高级职员或其他雇员或代理人对吾等或本公司股东所负受信责任的诉讼；(Iii)根据DGCL或本公司的公司注册证书或附例的任何规定而对吾等提出的任何诉讼；执行或决定我们的公司注册证书或章程的有效性，或(V)任何声称受内部事务原则管辖的针对我们的索赔的诉讼，在每个此类案件中，上述衡平法院对被指定为被告的不可或缺的各方拥有个人管辖权。除非我们书面同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院将是解决根据证券法或交易法提出的诉因的独家法院。

任何个人或实体购买或以其他方式获得我们任何证券的任何权益，应被视为已知悉并同意本条款。这些排他性论坛条款可能会限制股东在与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷时在司法法院提出其选择的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高级管理人员和其他员工的诉讼。如果法院发现我们公司注册证书中的任何一项专属法庭条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决争议相关的额外费用，这可能会损害其运营结果。

与我们的代币产品和数字货币相关的风险

通过我们的全资子公司PhunCoin，Inc.发行未来PhunCoin的权利，我们已经筹集了资金，为代币生成活动提供资金。通过我们的全资子公司冯令牌国际公司，我们也可以销售冯令牌。不能保证PhunCoin或Phun永远不会发行，我们、PhunCoin，Inc.或Phun Token International在使用PhunCoin或Phun Token International产品时可能遇到的任何重大困难都可能导致向我们索赔。此外，代币生成活动以及PhunCoin和Phun的产品可能会让我们面临各种其他业务和监管不确定性。

2018年6月，PhunCoin，Inc.根据证券法颁布的D法规第506(C)条，通过向投资者提供收购PhunCoin(“权利”)的权利来筹集资金。此外，2019年，PhunCoin，Inc.根据CF法规开始配股，并于2019年5月1日结束。截至2020年12月31日，两次配股共筹集了120万美元。

2019年第二季度，Phunware宣布其全资子公司Phun Token International推出单独的令牌Phun，使消费者能够参与我们计划中的区块链数据交换和移动忠诚度生态系统。截至2020年12月31日，还没有售出冯氏。

我们将利用我们在商业上合理的努力，促使PhunCoin，Inc.和Phun Token International分别开发和发行PhunCoin和Phun，但不能保证这些努力会成功。代币生成活动，定义为代币生态系统的推出，可能不会完成，或者PhunCoin和Phun的销售可能不会带来实质性的收益。如果代币生成活动没有完成，或者PhunCoin没有被商业采用，我们可能不得不减少我们的计划支出。此外，我们在代币生成活动或PhunCoin或Phun开发过程中可能遇到的任何重大困难都可能导致针对我们的索赔，这可能会对公司及其股东产生重大不利影响。

由于对数字资产的财务会计设定的优先权有限，目前尚不清楚该公司未来将被要求如何对数字资产交易进行会计处理。

数字资产财务会计方面的先例有限，包括对我们的数字资产PhunCoin和Phun的发行进行会计核算。目前尚不清楚该公司将如何被要求对自己的数字资产以及它可能在资产负债表上持有的数字资产(如比特币)的发行进行核算。此外，

监管或财务会计准则可能导致重述公司财务报表的必要性。这样的重述可能会对公司的业务、前景、财务状况和经营结果产生负面影响。这种情况可能会对本公司继续进行这一部门的决定产生影响，这可能会对本公司的业务、前景或运营产生重大不利影响，并可能影响本公司为自己账户持有或预期收购的任何加密货币(包括PhunCoin和Phun)的价值，从而损害本公司股东的利益。

区块链网络是一个新的、快速变化的行业的一部分，它的进一步发展和接受受到各种难以评估的因素的影响。区块链网络和区块链资产开发或接受的放缓或停止可能会对PhunCoin，Inc.和Phun Token International的业务计划产生重大不利影响，这可能会对公司及其股东产生重大不利影响。

总体而言，区块链行业的增长，以及PhunCoin将依靠其完成令牌生成活动的网络，都受到高度不确定性的影响。加密货币和密码证券行业作为一个整体一直以快速变化和创新为特征，并在不断发展。区块链网络和区块链资产的开发、普遍接受和采用和使用的放缓或停止，可能会对我们推出和维护PhunCoin和Phun的业务计划产生重大不利影响。例如，鉴于加密货币和相关数字资产的监管复杂性，遵守这些法规可能会在未来发生变化或受到新的解释，可能会对我们开发、推出和继续运营PhunCoin、Phun和令牌生态系统的能力产生实质性的不利影响。此外，代币生成事件PhunCoin和Phun给我们带来的税收和会计后果是不确定的，这可能导致错误的报告、分类或负债。如果令牌生成事件发生，并且PhunCoin和Phun被开发出来，PhunCoin和Phun的结构基础，以及PhunCoin、Phun和令牌生态系统所依赖或未来PhunCoin、Phun和令牌生态系统可能依赖的软件应用程序和其他接口或应用程序，都是未经证实的。不能保证PhunCoin或Phun将是完全安全的，这可能会导致不允许的传输、令牌生态系统上用户的PhunCoin或Phhun完全丢失，或者用户不愿访问、采用和使用PhunCoin或Phhun，无论是由于系统故障还是恶意攻击。对PhunCoin或Phun的任何此类故障或攻击都可能对我们的业务造成实质性的不利影响。

由于我们的令牌和/或数字货币最初将是在现有第三方区块链技术之上构建和交易的数字资产，Phunware依赖于另一个区块链网络，用户可能面临钱包不兼容和区块链协议风险的风险。

依赖另一种区块链技术创建令牌生态系统使我们和令牌生态系统用户面临数字钱包不兼容的风险，或提供商的区块链协议的额外生态系统故障、意外功能、意外功能或攻击，这可能导致PhunCoin或Phun以意外方式出现故障或功能，包括但不限于，令牌生态系统的功能减慢或完全停止。

令牌生态系统的开发和运营可能需要技术和知识产权。

本公司开发和运营未来可能开发的代币生态系统的能力可能取决于本公司可能从无关联的第三方获得许可的技术和知识产权。如果公司因任何原因未能履行其在任何适用许可协议下的义务，或无法提供或将无法提供令牌生态系统所需的技术和知识产权，则公司将无法运营，这将对公司的运营和财务状况以及开发、增强和维护令牌生态系统的能力产生重大不利影响。

我们的一些代码和协议依赖于公开可用的开放源代码。一些令牌生态系统协议的开源结构意味着令牌生态系统可能容易受到用户或贡献者的开发的影响，这些开发可能会损害令牌生态系统和我们的声誉，并可能影响令牌生态系统和PhunCoin的使用。

我们的意图是令牌生态系统将在一定程度上基于公司和其他公共贡献者维护的开源代码运行。令牌生态系统协议的开源性质将意味着，公司或贡献者可能难以维护或开发令牌生态系统，并且公司可能没有足够的资源来充分或及时地解决令牌生态系统内充分或及时开发的新出现的问题或恶意程序。与本公司无关的第三方可能会在令牌生态系统的核心基础设施元素和开源代码中引入弱点或错误，这可能会对令牌生态系统产生负面影响。这样的事件可能会导致对令牌生态系统的安全和操作失去信任，并导致用户活跃度下降，并可能带来负面影响

冲击金币。

我们使用“开源”软件可能会对我们提供令牌生态系统的能力产生负面影响，并使我们面临可能的诉讼。

令牌生态系统的很大一部分包含了所谓的“开源”软件，我们未来可能会加入更多的开源软件。开放源码软件通常是可自由访问、可用和可修改的。在某些情况下，某些开放源码许可可能要求我们免费提供包含开放源码软件的系统组件，我们为基于、并入或使用开放源码软件创建的修改或派生作品提供源代码，并且我们根据特定开放源码许可的条款许可此类修改或派生作品。如果发布我们使用的开源软件的作者或其他第三方

如果我们声称我们没有遵守其中一个或多个许可证的条件，我们可能会被要求招致针对此类指控的巨额法律费用，并可能受到重大损害，包括被禁止提供我们系统中包含开源软件的组件，并被要求遵守前述条件，这可能会扰乱我们提供受影响软件的能力。我们还可能受到诉讼各方的诉讼，声称拥有我们认为是开放源码软件的所有权。诉讼可能会让我们付出高昂的抗辩费用，对我们的经营业绩和财务状况产生负面影响，并要求我们投入更多的研发资源来改变我们的产品。

代币生态系统旨在向消费者分发PhunCoin或Phun，以换取他们同意向我们提供某些个人信息。提供这些数据会使我们面临隐私数据泄露和网络安全攻击的风险。

我们利用了大量的电子信息。这包括令牌生态系统用户的交易信息和敏感个人信息。我们使用的服务提供商也可以使用、存储和传输此类信息。我们打算实施详细的网络安全政策和程序以及旨在保护此类信息、防止数据丢失和安全漏洞的事件应对计划。

不能保证PhunCoin、Phun或用户的数据是完全安全的，这可能会导致不允许的传输，用户的PhunCoin、Phun或令牌生态系统上的数据完全丢失，或者用户不愿意访问、采用和使用PhunCoin和Phun，无论是由于系统故障还是恶意攻击。对PhunCoin、Phun或用户数据的任何此类故障或攻击都可能对PhunCoin、Phun和令牌生态系统造成实质性的不利影响。有许多数据保护、安全、隐私和其他特定于政府和行业的要求，包括那些要求公司在涉及某些类型的个人数据的数据安全事件时通知个人的要求。安全妥协可能会损害令牌生态系统的声誉，侵蚀用户对其安全措施有效性的信心，对其吸引新用户的能力产生负面影响，或导致现有用户停止使用令牌生态系统PhunCoin和Phun。我们可能被迫向联邦或州政府监管机构或税务机关披露代币生态系统的一个或多个用户的个人信息。因此，有关用户的某些信息可能会在Phunware之外共享。

令牌生态系统可能是恶意网络攻击的目标，也可能在其底层代码中包含可利用的漏洞，这可能导致安全漏洞以及PhunCoin丢失或被盗。如果令牌生态系统的安全受到损害，或者令牌生态系统受到攻击，阻碍或阻碍我们的用户访问令牌生态系统、他们的PhunCoin或令牌生态系统产品和服务的能力，用户可能会减少或完全停止使用令牌生态系统，这可能会严重限制PhunCoin的使用。

令牌生态系统将使用新技术。不能保证这样的技术是无缺陷的，也不能被市场接受。因此，即使代币生态系统开始运作，PhunCoin也可能面临被盗、丢失、故障或声誉风险，其中任何一种风险都可能显著降低PhunCoin的潜在使用。

令牌生态系统的结构基础、开源协议、软件应用和建立在令牌生态系统之上的其他接口或应用仍处于早期开发阶段，未经验证，无法保证令牌生态系统和PhunCoin的创建、转移或存储将不会中断或完全安全，这可能会导致用户的PhunCoin完全丢失或用户不愿访问、采用和使用令牌生态系统。此外，令牌生态系统也可能是恶意攻击的目标，这些恶意攻击试图识别和利用软件或令牌生态系统中可能导致PhunCoin丢失或被盗的弱点。例如，如果PhunCoin和令牌生态系统受到未知和已知的安全攻击(如双重支出攻击、51%攻击或其他恶意攻击)，此类攻击可能会对令牌生态系统造成实质性和负面影响。在任何这样的情况下，如果系统没有发布，或者如果代币生态系统没有被广泛采用，购买者可能会损失他们的所有投资。

令牌生态系统容易受到挖掘攻击。

与其他去中心化加密令牌和加密货币一样，与PhunCoin和令牌生态系统相关的区块链可能容易受到挖掘攻击，包括双重支出攻击、多数挖矿权攻击、自私挖掘攻击和竞争条件攻击。任何成功的攻击都会给令牌生态系统和PhunCoin带来风险。尽管公司团队做出了努力，但已知或新颖的挖矿攻击风险依然存在。

可以建立与令牌生态系统竞争或比令牌生态系统更广泛使用的替代平台或网络。可以建立利用令牌生态系统底层的相同或相似协议的替代平台或网络，或者尝试促进实质上类似于令牌生态系统的服务的服务。这些替代网络的引入和新竞争对手的潜在进入市场可能会损害我们增加销售的能力，这可能会对令牌生态系统和PhunCoin产生负面影响。

我们的PhunCoin没有现有的交易市场。

我们的PhunCoin是一种新的加密资产，没有既定的公开市场，除非本公司另行通知PhunCoin持有者，并告知这样做的要求和条件，否则不允许进行点对点转移。即使我们根据证券法或类似的外国监管制度注册或认证PhunCoin，也不能保证二级市场会发展，或者如果二级市场确实发展了，也不能保证它会为我们的PhunCoin的持有者提供投资流动性，或者不能保证它会在PhunCoin的生命周期中持续下去。我们的PhunCoin的任何市场的流动性将取决于许多因素，包括但不限于：(I)我们PhunCoin的持有者数量；(Ii)PhunCoin的表现；(Iii)类似加密资产的市场；(Iv)交易商在PhunCoin上做市的兴趣；(V)数字令牌或加密货币行业的监管发展以及(Vi)对转让的法律限制。如果金币在很长一段时间内或无限期内不能交易，金币的价值将受到重大不利影响。

对区块链技术、加密货币、数字资产、公用事业令牌、安全令牌和数字资产提供的监管制度是不确定的，新的法规或政策可能会对PhunCoin和Phun的发展和价值产生实质性的不利影响。

对PhunCoin和Phun、加密货币、区块链技术和加密货币交易所等数字资产的监管目前还不发达，可能会随着政府机构对它们产生更大的兴趣而迅速演变。国际、联邦、州和地方司法管辖区之间的监管也有很大差异，并受到重大不确定性的影响。美国和其他国家的各种立法和行政机构未来可能会通过法律、法规或指导意见，或采取其他行动，这可能会严重影响代币的总体可允许性以及代币背后的技术或交易或转让手段。此外，任何违反保护与PhunCoin和Phun相关的私人信息的法律和法规的行为都可能使我们面临罚款、处罚或其他监管行动，以及受影响各方的民事诉讼。任何此类违规行为都可能对Phunware维持PhunCoin和Phun的能力产生不利影响，这可能会对我们的运营和财务状况产生实质性的不利影响。如果我们不遵守任何法律、规则和法规，其中一些可能还不存在或可能受到解释并可能会发生变化，可能会导致各种不利后果，包括民事处罚和罚款。

区块链资产的价格波动极大。数字资产价格的波动和/或加密货币行业投资者兴趣的减弱可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

比特币和以太等区块链资产的价格历来波动剧烈，波动性很大。几个因素可能会影响人们对加密货币和区块链资产投资(如PhunCoin)的兴趣，包括但不限于：

•全球区块链资产供应；

•全球区块链资产需求，这可能受到零售商家和商业企业接受加密货币等区块链资产作为商品和服务支付的增长、在线区块链资产交易所和持有区块链资产的数字钱包的安全性、对区块链资产使用和持有安全的看法以及对其使用的监管限制的影响；

•购买者对通货膨胀率的预期；

•令牌生态系统底层的软件、软件要求或硬件要求的变化；

•代币生态系统中不同参与者的权利、义务、激励或奖励的变化；

•利率；

•货币汇率，包括数字资产可以兑换成法定货币的汇率；

•区块链资产交易所的法定货币提存政策，用户可以在该交易所交易加密货币和区块链资产和流动性；

•用户可以交易加密货币和区块链资产的主要区块链资产交易所服务中断或出现故障；

•可能直接或间接投资于PhunCoin或其他区块链资产的大型投资者(包括私募基金和注册基金)的投资和交易活动；

•各国政府的货币政策、贸易限制、货币贬值和升值；

•可能影响PhunCoin等区块链资产使用的监管措施；

•维护和开发某些区块链资产的开源软件协议；

•全球或地区的政治、经济或金融事件和形势；或

•令牌生态系统或其他区块链资产参与者的预期是，其他区块链资产的价值和/或效用将很快改变。

第1B项。未解决的员工评论。

没有。

项目2.属性.

我们的公司总部位于得克萨斯州奥斯汀，根据一份将于2022年到期的租赁协议，我们目前在那里租赁了约10,600平方英尺。我们还在加利福尼亚州的欧文、加利福尼亚州的圣地亚哥和佛罗里达州的迈阿密租赁设施。我们相信，我们现有的设施足以满足我们持续的需求，为了适应增长，我们将根据需要寻求更多的设施来满足我们的增长。

第3项法律诉讼

在副标题下列出的资料“诉讼“在附注9中“承诺和或有事项“在第二部分包括的合并财务报表附注中，本年度报告中表格10-K的第8项通过引用并入本文。

第四项矿山安全信息披露

不适用。

第二部分

第五项注册人普通股市场、相关股东事项及发行人购买股权证券。

市场信息

该公司的普通股面值为0.0001美元，于2018年12月28日开始在纳斯达克资本市场交易，交易代码为“PHUN”。

持票人

截至2021年3月23日，我们普通股的登记持有者约为191人。我们相信，我们普通股的受益者人数远远多于记录持有者的人数，因为为了个人投资者的利益，我们的已发行普通股有很大一部分是以经纪商的名义登记持有的。

分红

到目前为止，我们还没有为我们的普通股支付任何现金股息。任何现金股息的支付将取决于我们的收入、收益和财务状况。任何股息的支付都将由我们的董事会自行决定。目前预计我们将保留所有收益用于我们的业务运营，因此，预计我们的董事会在可预见的未来不会宣布任何股息。

根据股权补偿计划授权发行的证券

公司的所有股权补偿计划之前都得到了股东的批准，公司没有任何未经股东批准的股权补偿计划。下表列出了截至2020年12月31日的我们的股权薪酬计划信息。


	行使未偿还期权及权利时须发行的证券数目 (a)	未偿还期权和权利的加权平均行权价 (b)	根据股权补偿计划剩余可供发行的证券数量 (c)
2018年股权激励计划(《2018年计划》)(一)	1,677,060	$1.41	2,551,720
2018年员工购股计划(《2018年职工持股计划》)(2)	—	—	272,942
2009年股权激励计划(“2009计划”)(3)	1,208,740	$0.80	—

(1)此外，根据2018年计划预留供发行的普通股还将包括在2009年计划下授予的受股票期权、限制性股票单位或类似奖励限制的任何普通股股份，这些普通股在业务合并之时或之后被假定为与业务合并有关、到期或以其他方式终止而没有全部行使，以及根据根据2009年计划授予的奖励发行的普通股股份，该普通股在业务合并之时或之后被吾等没收或回购。(1)根据2018年计划预留供发行的普通股还将包括在业务合并之时或之后被假设与业务合并有关、到期或以其他方式终止的任何普通股股份，这些普通股股份在业务合并之时或之后被吾等没收或回购。截至2020年12月31日，根据上述规定可加入2018年计划的普通股最高股数为1,209,314股，未计入上述(C)栏。

(2)截至2020年12月31日，我们尚未完成与2018年ESPP相关的招生或招生期限。

(3)由于2009年度计划因业务合并完成而终止，因此，在业务合并完成后，2009年度计划将不再有股份可供发行。2009年计划将继续管理根据该计划颁发的未完成的奖励。

有关公司股权薪酬计划的更多信息，请参阅附注12“基于股票的薪酬“请参阅本年度报告第II部分第8项表格10-K中的合并财务报表附注。

最近出售的未注册证券

没有。

发行人及关联购买人购买股权证券

没有。

第六项：精选财务数据。

不是必需的。

第七项管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。

本节中提及的“我们”、“我们”、“我们”或“公司”指的是Phunware，Inc.。“管理”或“管理团队”指的是我们的高级管理人员和董事。

以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们的合并财务报表以及本年度报告中其他表格10-K中所列报表的相关附注一起阅读。正如标题为关于前瞻性陈述的特别说明，以下讨论和分析包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。由于许多因素的影响，我们对选定事件的实际结果和时间可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同，包括但不限于标题为“风险因素“以及本年度报告的其他部分。

为便于列报，本节中包括的某些数字，如利率和其他百分比，已进行了四舍五入。本节所列的百分比数字并非在所有情况下都是根据这些四舍五入的数字计算的，而是根据四舍五入前的数额计算的。因此，本节中的百分比金额可能与使用我们的合并财务报表或相关文本中的数字进行相同计算所获得的百分比金额略有不同。由于四舍五入的原因，本节中显示的某些其他金额可能同样不会合计。

重大事件和最新发展

2020年3月11日，世界卫生组织宣布新型冠状病毒(新冠肺炎)爆发为大流行。疫情正对全球经济产生影响，导致市场和经济状况迅速变化。美国的新冠肺炎疫情通过强制和自愿关闭业务，以及取消公司的应用过渡业务所服务的活动，造成了业务中断。此外，该公司的平台软件和服务业务服务于全美的医疗保健和医院。虽然目前预计中断是暂时的，但关闭和取消的持续时间存在相当大的不确定性。

目前还不能合理估计相关的财务影响和持续时间。从2020年3月16日起，我们实施了员工在家工作的政策，我们正在采取措施降低运营费用。为此，2020年3月27日，该公司承诺通过解雇37人(约占员工总数的42%)来降低成本。2020年3月27日至2020年12月31日，公司召回休假员工7人，自愿离职10人。

请参阅“流动性和钙资本资源" 以下是关于关键事件和最新事态发展的进一步讨论。

概述

Phunware公司提供一个完全集成的软件平台，为公司提供必要的产品、解决方案和服务，以便在全球范围内参与、管理其移动应用产品组合，并使其货币化。我们的多屏幕即服务(“MAAS”)平台通过一个采购关系在一次登录中提供应用、媒体和数据的整个移动生命周期。我们的产品包括：


			•企业移动软件开发套件(SDK)，包括内容管理、基于位置的服务、营销自动化、商业智能和分析、警报、通知和信息、受众参与、受众货币化；
			•将我们的SDK许可证集成到客户维护的现有应用程序中，以及自定义应用程序开发和支持服务；
			•基于云的垂直解决方案，是现成的基于iOS和Android的移动应用产品组合、解决方案和服务，解决方案和服务涉及：医疗保健的患者体验、零售业的购物者体验、体育的粉丝体验、航空的旅行者体验、房地产的豪华住宿体验、酒店的豪华访客体验、教育的学生体验以及所有其他垂直市场和应用的通用用户体验；以及
			•移动受众建设、用户获取、应用发现、受众参与和受众货币化的应用交易。

我们打算继续投资于长期增长。我们已经进行了投资，并预计将继续投资，以扩大我们向全球客户营销、销售和提供我们当前和未来的产品和服务的能力。我们还希望继续投资于新的和现有的产品和服务的开发和改进，以满足客户的需求。我们目前预计在不久的将来不会盈利。

关键业务指标

我们的管理层定期监测某些财务措施，以跟踪其业务进展情况，以符合内部目标和指标。我们认为，这些措施中最重要的包括积压和递延收入。

积压和递延收入。积压是指根据我们当前的客户协议将开具发票的未来金额。在合同期限的任何时候，我们都可能有合同上无法开具发票的金额。在这些金额开具发票之前，它们不会记录在我们合并财务报表的收入、递延收入、应收账款或其他项目中，我们认为它们是积压的。我们预计，由于几个原因，积压订单将在不同时期上下波动，包括客户合同的时间和期限、不同的计费周期以及客户续签的时间和期限。我们有理由预计，截至2020年12月31日的积压订单中，约有一半将在随后的12个月期间开具发票，这主要是因为我们的合同长度通常为一至三年。

此外，我们的递延收入包括已开具发票但截至报告期末尚未确认为收入的金额。递延收入和积压的总和代表了尚未在收入中确认的已开单和未开单合同的总价值，并提供了对未来收入流的可见性。

下表列出了我们的积压和递延收入：


	十二月三十一日，
	2020		2019
	(单位：千)
积压	$	3,991	$	5,496
递延收入	5,075		7,124
总积压和递延收入	$	9,066	$	12,620

非GAAP财务指标

调整后的毛利、调整后的毛利率和调整后的EBITDA

我们根据美国公认的会计原则(“GAAP”)报告我们的财务业绩。我们还使用某些非GAAP财务指标，符合美国证券交易委员会(SEC)规则G和规则S-K第10(E)项的含义，这可能会为财务信息使用者提供与上一时期业绩的额外有意义的比较。我们的非GAAP财务指标包括调整后的毛利、调整后的毛利以及调整后的利息、税项、折旧和摊销前收益(“EBITDA”)(我们的“非GAAP财务指标”)。管理层使用这些衡量标准(I)一致地比较经营业绩，(Ii)计算员工的激励性薪酬，(Iii)用于规划目的，包括编制内部年度经营预算，以及(Iv)评估经营战略的绩效和有效性。

我们的非GAAP财务指标应该被考虑作为根据GAAP计算的财务指标的补充，而不是替代或优于这些财务指标。它们不是根据GAAP衡量我们财务业绩的指标，不应被视为收入或净亏损(如果适用)的替代指标，或根据GAAP得出的任何其他业绩指标的替代指标，可能无法与其他业务的其他类似名称指标相比较。我们的非GAAP财务指标作为分析工具有其局限性，不应单独考虑，也不应作为GAAP报告的经营业绩分析的替代品。其中一些限制包括：


			•非现金薪酬现在是，也将继续是我们整个长期激励薪酬方案中的一个关键因素，尽管我们在评估其特定时期的持续经营业绩时，将其排除为一项费用；
			•我们的非GAAP财务指标不反映某些现金费用的影响，这些费用是由我们认为不能反映持续运营的事项引起的；
			•我们行业中的其他公司可能会以与我们不同的方式计算我们的非GAAP财务指标，从而限制了它们作为比较指标的有用性。

我们主要依靠我们的GAAP结果，并将我们的非GAAP财务衡量标准仅用于补充目的，从而弥补了我们非GAAP财务衡量标准的这些限制。我们的非GAAP财务衡量标准包括对未来可能不会发生的项目的调整。然而，我们认为这些调整是适当的，因为确认的金额在不同时期可能会有很大差异，与我们业务的持续运营没有直接关系，而且随着时间的推移，我们的内部运营业绩与其他同行公司的运营业绩的比较会变得复杂。例如，排除非现金、基于股票的薪酬支出是有用的，因为任何特定时期的此类支出金额可能与我们业务运营的基本业绩没有直接关系，而且由于新的基于股票的奖励的时间安排，这些支出在不同时期可能会有很大差异。我们还可以排除某些离散的、不寻常的、一次性的或非现金成本，以便于对我们的财务业绩进行更有用的期间间比较。本段描述的每一项正常经常性调整和其他调整都通过剔除与日常运营无关或非现金支出的项目，帮助管理层衡量一段时间内的运营业绩。

下表列出了我们监测的非GAAP财务指标。


	截至十二月三十一日止的年度，
	2020			2019
	(千美元)
调整后毛利(1)	$	6,939		$	10,311
调整后的毛利率(1)	69.4		%	53.8		%
调整后的EBITDA(2)	$	(8,353)		$	(10,173)

(1)调整后的毛利和调整后的毛利是非GAAP财务指标。我们认为，调整后的毛利和调整后的毛利提供了有关持续业绩的毛利和毛利的补充信息。我们将调整后的毛利润定义为净收入减去收入成本，调整后不包括一次性收入调整、基于股票的薪酬和无形资产摊销。我们将调整后的毛利定义为调整后的毛利占净收入的百分比。

(2)调整后的EBITDA是一项非GAAP财务指标。我们相信，调整后的EBITDA提供了管理层认为的有关经营业绩的有用信息，包括对我们业务的看法，不依赖于(I)

我们资本结构的影响和(Ii)不属于日常运营的项目。我们将调整后的EBITDA定义为净亏损加上(I)利息支出，(Ii)所得税支出，(Iii)折旧，(Iv)摊销，并根据(V)一次性调整和(Vi)基于股票的补偿支出进行进一步调整。

非公认会计准则财务指标的对账

下表列出了最直接可比的GAAP财务衡量标准与上文讨论的每一种非GAAP财务衡量标准的对账情况。


	截至十二月三十一日止的年度，
	2020			2019
	(千美元)
毛利	$	6,644		$	10,130
补充：无形资产的摊销	21			35
补充：基于股票的薪酬	274			146
调整后毛利	$	6,939		$	10,311
调整后的毛利率	69.4		%	53.8		%


	截至十二月三十一日止的年度，
	2020		2019
	(单位：千)
净损失	$	(22,199)	$	(12,871)
加回：扣除折旧和摊销	153		328
加回：减少利息支出	3,413		581
加回：增加所得税支出	2		5
EBITDA	(18,631)		(11,957)
补充：基于股票的薪酬	4,492		1,784
补充：法律和解	4,500		—
加回：债务清偿损失	2,158		—
减去：认股权证负债的公允价值调整	(872)		—
调整后的EBITDA	$	(8,353)	$	(10,173)

经营成果的构成要素

收入和毛利

影响我们提供的服务和技术产品的收入和利润率的因素有很多，包括但不限于解决方案和技术的复杂性、需要结合产品和所提供的服务类型的技术专长，以及可能特定于特定客户解决方案的其他因素。

平台订阅和服务收入。订阅收入来自软件许可费，其中包括许可我们的软件开发工具包(SDK)的客户的订阅费(包括访问MAAS平台)；构建并交付给客户的客户应用程序或应用程序开发的应用程序开发服务收入；以及支持费用。

SDK许可证的订阅收入使客户有权访问我们的MAAS平台。应用程序开发收入来自围绕设计和构建新应用程序或增强现有应用程序的开发服务。支持收入包括支持期限内客户应用程序的支持和维护费、软件更新以及应用程序开发服务的技术支持。

我们还不时地通过将员工的时间和材料外包给客户来提供专业服务。

平台订阅和服务毛利等于订阅和服务收入减去支持和专业服务员工、外部顾问、股票薪酬和已分配管理费用的人员成本和相关成本。与我们的开发和项目管理团队相关的成本通常被认为是已发生的。与平台订阅客户相关的应用程序的开发或支持直接导致的成本包括在销售成本中，而与Phunware的MAAS平台的持续开发和维护相关的成本则用于研究和开发。因此，平台订阅量和服务毛利可能会在不同时期波动。

应用程序交易收入。我们还通过向广告商收取向移动互联设备用户投放广告(ADS)的费用来创造收入。根据每份广告合同的具体条款，我们一般会根据移动用户浏览这些ADS的活动来确认收入。广告商收取的费用通常基于ADS投放次数或用户对移动广告投放的浏览量、点击量或行动，我们在用户观看、点击或以其他方式对广告采取行动时确认收入。我们通过几种服务来销售ADS：每千次印象的成本和每次点击的成本。

应用程序交易毛利等于应用程序交易收入减去与应用程序交易相关的收入成本。应用程序交易毛利受我们支付给供应商的广告流量成本和我们可以从这些供应商购买的流量的影响。因此，由于广告流量的可变成本，我们的应用程序交易毛利可能会在不同时期波动。

毛利率

毛利率衡量毛利占收入的百分比。毛利率通常受到相同因素的影响，这些因素会影响订阅和服务组合以及应用程序交易的变化。

运营费用

我们的运营费用包括销售和营销费用、一般和行政费用、研发费用、折旧和已收购无形资产的摊销。人员成本是运营费用中最重要的组成部分，包括工资、福利、奖金、股票薪酬以及销售和营销费用中的佣金。与因公司运营而提起的诉讼有关的法律和解也包括在运营费用中。

销售和营销费用。销售和营销费用包括薪酬、佣金费用、可变奖励工资和与销售人员相关的福利，以及差旅费用和其他与员工相关的成本，包括股票薪酬和与营销计划和促销活动相关的费用。我们预计，随着我们计划增加收入，随着我们增加销售和营销组织，我们的销售和营销费用将以绝对美元计算增加，但占总收入的比例可能会在不同时期波动。

一般和行政费用。一般和行政费用包括行政人员的薪酬和福利，包括可变奖励工资和基于股票的薪酬、坏账费用和其他行政成本，如设施费用、专业费用和差旅费用。我们预计作为上市公司运营将产生额外的一般和行政费用，包括与遵守SEC规则和法规以及纳斯达克上市标准相关的费用、额外的保险费用、投资者关系活动以及其他行政和专业服务。我们还希望扩大我们的一般和行政职能的规模，以支持我们的业务增长。因此，我们预计我们的一般和行政费用以绝对美元计算将会增加，但占总收入的百分比可能会在不同时期波动。

研发费用。研发费用主要由员工薪酬成本和间接费用分摊组成。我们相信，对我们平台的持续投资对我们的增长非常重要。因此，我们预计，随着业务的增长，我们的研发费用将以绝对美元计算增加，但占收入的比例可能会在不同时期波动。

利息支出

利息支出包括与我们的未偿债务相关的利息，包括摊销折扣和递延发行成本，以及与我们的保理融资安排相关的保理费用。

2020年，我们保持了保理融资安排，董事会批准了各种债券发行。请参阅注释7“保理协议“和注释8”债务“请参阅本年报第II部分第8项表格10-K所载的综合财务报表附注，以获取有关我们的保理安排及债券发售的详细资料。

我们还可能寻求额外的债务融资，为我们业务的扩张提供资金，或者为未来的战略收购提供资金，这可能会对其利息支出产生影响。

所得税费用

我们需要缴纳美国联邦所得税、扣除联邦所得税影响的州所得税和不可抵扣的费用。我们的实际税率将根据永久性不可抵扣费用和其他因素而有所不同。

经营成果

截至2020年12月31日和2019年12月31日的财政年度比较

净收入


	截至十二月三十一日止的年度，						变化
	2020			2019			金额		%
净收入	(千美元)
平台订阅和服务	$	9,108		$	17,243		$	(8,135)	(47.2)	%
应用程序事务处理	893			1,907			(1,014)		(53.2)	%
总收入	$	10,001		$	19,150		$	(9,149)	(47.8)	%
平台订阅和服务占总收入的百分比	91.1		%	90.0		%
应用程序交易占总收入的百分比	8.9		%	10.0		%

与2019年同期相比，截至2020年12月31日的一年中，总收入减少了910万美元，降幅为47.8%。

平台订阅和服务收入减少810万美元，或(47.2%)，原因是我们与福克斯网络集团(福克斯)于2019年9月30日完成了工作说明书。截至2019年12月31日的财年，福克斯的收入约为950万美元。与2019年相比，这一下降部分抵消了2020年来自特定客户的更高收入。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的一年中，来自该客户的收入分别占我们总净收入的32%和8%。

见标题为“收入分类“在附注3中“收入“本年度报告表格10-K第II部分第8项所载的合并财务报表附注。

应用程序交易收入下降100万，或(53.2)%，主要原因是各种广告活动减少或停止，以及应用程序商店收入减少。

收入成本、毛利和毛利率


	截至十二月三十一日止的年度，						改变
	2020			2019			金额		%
	(千美元)
收入成本
平台订阅和服务	$	3,180		$	8,538		$	(5,358)	(62.8)	%
应用程序事务处理	177			482			(305)		(63.3)	%
总收入成本	$	3,357		$	9,020		$	(5,663)	(62.8)	%
毛利
平台订阅和服务	$	5,928		$	8,705		$	(2,777)	(31.9)	%
应用程序事务处理	716			1,425			(709)		(49.8)	%
毛利总额	$	6,644		$	10,130		$	(3,486)	(34.4)	%
毛利率
平台订阅和服务	65.1		%	50.5		%
应用程序事务处理	80.2		%	74.7		%
总毛利率	66.4		%	52.9		%

截至2020年12月31日的年度，总毛利较2019年同期减少350万美元，或(34.4%)，主要归因于上述收入项目。

运营费用


	截至十二月三十一日止的年度，				改变
	2020		2019		金额		%
	(千美元)
运营费用
销售和市场营销	$	1,653	$	2,706	$	(1,053)	(38.9)	%
一般和行政	15,361		15,403		(42)		(0.3)	%
研发	2,628		4,333		(1,705)		(39.3)	%
法律和解	4,500		—		4,500		100.0	%
总运营费用	$	24,142	$	22,442	$	1,700	7.6	%

销售及市场推广

与2019年同期相比，截至2020年12月31日的年度销售和营销费用减少了110万美元，降幅为(38.9%)，这主要是由于员工人数减少导致员工薪酬成本减少了60万美元，以及与营销活动、承包商支出和差旅等其他支出减少相关的50万美元。

一般事务和行政事务

与2019年同期相比，截至2020年12月31日的一年，一般和行政费用减少了4.2万美元，或(0.3%)，原因是软件和托管费用减少了110万美元，专业和合同劳动力费用减少了50万美元，员工人数减少导致的工资和相关成本减少了40万美元，差旅费用减少了20万美元，折旧和摊销费用减少了20万美元，之前支出的应收账款余额净正结算减少了50万美元，这是由于软件和托管费用减少了110万美元，专业和合同劳动力费用减少了50万美元，员工人数减少了40万美元，差旅费用减少了20万美元，折旧和摊销费用减少了20万美元，之前支出的应收账款余额净正结算减少了50万美元。这些减少主要被基于股票的薪酬支出增加270万美元和坏账支出增加20万美元所抵消。

研究与开发

与2019年同期相比，截至2020年12月31日的一年，研发费用减少了170万美元，降幅为39.3%，原因是员工人数和合同支出减少了140万美元。其他减少的30万美元包括基于股票的薪酬、承包商支出和差旅等支出。

法律和解

450万美元的法律和解费用与我们与优步的诉讼和解有关，详见附注9。“承诺和或有事项“本年度报告第II部分第8项所载的合并财务报表附注采用表格10-K。

其他收入(费用)


	截至十二月三十一日止的年度，				变化
	2020		2019		金额		%
	(千美元)
其他收入(费用)
利息支出	$	(3,413)	$	(581)	$	(2,832)	487.4	%
债务清偿损失	(2,158)		—		(2,158)		—	%
认股权证负债的公允价值调整	872		—		872		—	%
其他收入(费用)	—		27		(27)		(100.0)	%
其他费用合计	$	(4,699)	$	(554)	$	(4,145)	748.2	%

与2019年相比，截至2020年12月31日的年度的其他费用增加了410万美元，主要是由于债务清偿损失和与我们的债务借款相关的利息，如附注8中进一步描述的那样。债务“本年度报告第II部分第8项以表格10-K列出的合并财务报表附注。

被认股权证负债的公允价值调整收益以及与我们的保理融资安排相关的利息因使用率降低而减少所抵消。

流动性与资本资源

截至2020年12月31日，我们持有的现金(包括限制性现金)总额为4031美元，全部在美国持有。

2020年10月9日，我们与优步技术公司(Uber Technologies，Inc.)以及与我们对优步的投诉、优步对我们和某些个别被告的交叉投诉和修改后的交叉投诉相关的某些其他各方达成和解协议。和解协议规定，我们将分系列向优步支付总计450万美元。我们在2020年第三季度记录了与和解协议相关的费用。截至2020年12月31日，我们欠与和解相关的300万美元，将在不迟于2021年9月30日结束的各种分期付款中支付。有关优步和解协议的更多信息，请参阅附注9。承诺和或有事项“请参阅本年度报告第II部分第8项表格10-K中的合并财务报表附注。

截至2020年12月31日，我们债务的本金余额约为1010万美元，来自各种债务，包括Paycheck Protection Program(PPP)贷款和可转换债券发行。我们认为将对我们未来的流动性和资本资源产生最重大影响的债务将在下面讨论。有关截至2020年12月31日我们所有未偿债务的详细信息，请参阅附注8。债务“本年度报告第II部分第8项所载的合并财务报表附注采用表格10-K。

2020年4月，我们获得了一笔约285万美元的PPP贷款，年利率为0.98%。2020年的Paycheck Protection Flexible Act延长了贷款付款的延期期限。该公司目前预计其第一笔购买力平价贷款将于2021年第三季度支付。虽然我们打算根据购买力平价贷款和CARE法案的条款申请宽恕，但不能保证我们的购买力平价贷款的任何部分都会被免除。PPP贷款将于2022年4月到期。

2020年，我们向一家机构投资者发行了一系列可转换票据。截至2020年12月31日，我们的A系列可转换票据和B系列可转换票据(统称为“2020可转换票据”)的无限制本金余额分别为248万美元和358万美元。2020年可换股票据以8%的原始发行折扣发行，每份可换股票据的年利率为7%，其中进一步包括从发行日至2021年12月31日到期日的全部利息(本金不受限制)。2020年可转换票据的未偿还本金每月以现金支付，为到期分期付款金额的107%。票据持有人拥有各种赎回权，例如赎回相当于合格资本募集净收益40%的金额，或在控制权变更或公司违约时赎回。票据持有人还可以将2020年可转换票据转换为我们的普通股，目前调整后的转换价格为每股2.25美元。在2020年可转换票据发行完成后，我们还向票据持有人发行了认股权证，以购买最多2160,000股我们的普通股，目前调整后的行权价为每股2.25美元。我们还有权全额赎回2020年可转换票据项下的未偿还本金。截至2020年12月31日，A系列可转换票据和B系列可转换票据的受限本金余额分别为0美元和1,110万美元。于2020年可换股票据发行时，票据持有人向吾等发出投资者票据，抵销2020年可换股票据的合并限制余额。2020年3月，票据持有人行使了赎回投资者票据项下所有未偿还金额的权利。结果, B系列可转换票据的所有本金已不受限制。

2021年1月，根据已经结束的市场发行条款，我们发行了2670,121股普通股，总收益为510万美元，扣除20万美元的佣金(以及票据持有人赎回之前的佣金)。2021年2月，我们还发行了11,761,111股普通股，总收益为2470万美元。在承销的公开发行中，扣除170万美元的承销商佣金和其他承销商成本。

作为上述筹资活动的结果，我们2020年可转换票据的持有人选择要求我们使用净收益的40%(40%)来履行2020年可转换票据下的义务，据此我们向票据持有人支付了约1150万美元。2021年3月，根据投资者票据的条款，票据持有人自愿预付了总计1030万美元。因此，我们收到了1030万美元的现金收益和B系列票据的相应本金，即全部剩余的限制性本金，以及80万美元的原始发行折扣变得不受限制和未偿还。2021年3月25日，我们向B系列票据的持有人发出了一份公司可选择赎回通知，行使我们在2021年4月5日赎回和完全履行B系列票据下的所有义务的权利。

考虑到上述融资，我们相信，我们目前的现金状况预计将足以满足我们在提交本年度报告Form 10-K后至少12个月的预计运营需求。

我们有运营亏损和负运营现金流的历史。随着我们继续专注于增加收入，我们预计这些趋势将持续到可预见的未来。我们未来的资本需求将取决于许多

这些因素包括我们的增长速度、订阅续订活动、用于支持开发工作的支出的时机和程度、销售和营销活动的扩展以及市场对我们产品和服务的接受程度。我们相信，我们将来很可能会达成协议，收购或投资于互补的业务、技术和知识产权。我们可能需要寻求额外的股本或债务融资。如果需要从外部获得额外的资金，我们可能无法以我们可以接受的条件筹集资金，或者根本无法筹集到资金。如果我们不能在需要的时候筹集额外的资金和/或在可接受的条款下，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

下表汇总了我们在报告期间的现金流：


	截至十二月三十一日止的年度，				变化
	2020		2019		金额		%
	(千美元)
合并现金流量表
用于经营活动的现金净额	$	(10,973)	$	(6,187)	$	(4,786)	77.4	%
投资活动提供的净现金	—		70		(70)		(100.0)	%
融资活动提供的现金净额	14,596		99		14,497		14,643.4	%

经营活动

我们经营活动的主要现金来源是向客户出售我们的平台订阅和服务以及应用程序交易的收入。我们经营活动的现金主要用于支付员工薪酬和相关费用、出版商和其他供应商购买数字媒体库存和相关成本、销售和营销费用以及一般运营费用。

我们在2020年使用了经营活动的现金(110万美元)，主要是由于净亏损(2220万美元)，经与基于股票的补偿相关的非现金费用450万美元、债务贴现和递延融资成本摊销220万美元、坏账支出20万美元、应付帐款结算费用(50万美元)、认股权证公允价值变动收益(90万美元)和债务清偿损失220万美元进行了调整。此外，在2020年期间，我们的运营资产和负债的某些变化导致现金增加(减少)如下：150万美元来自应付账款和应计费用的增加，300万美元与我们与优步达成的和解有关，300万美元来自我们与优步的和解，80万美元来自应收账款的减少，(200万)美元来自递延收入的减少。

我们在2019年使用了来自运营活动的现金(620万美元)，主要原因是净亏损(1290万美元)，经与股票薪酬180万美元、折旧和摊销相关的非现金费用180万美元、折旧和摊销30万美元以及可疑应收账款拨备10万美元调整后。此外，在2019年，我们的运营资产和负债的某些变化导致现金增加(减少)如下：主要与应计补偿相关的应计费用增加110万美元，与法律费用应付款增加相关的应付账款增加70万美元，主要由于我们与福克斯达成工作说明书而导致的应收账款减少180万美元，递延收入60万美元和预付费用20万美元。

投资活动

2019年的投资活动主要包括销售数字货币的收益。

融资活动

我们在2020年的融资活动包括各种债务借款的收益，被我们各种债务发行和融资保理协议的偿还所抵消。2020年，我们通过融资活动获得了1460万美元的现金，其中1540万美元来自新发行的债务(包括关联方的60万美元)，920万美元来自我们在市场上发行的普通股，以及10万美元来自行使股票期权的收益。这些融资来源部分抵消了我们保理融资协议的(900万美元)债务付款(包括向相关方支付的60万美元)和(110万美元)净偿还金额。

我们在2019年的融资活动主要包括行使认股权证的收益，被A系列可转换优先股的赎回所抵消。我们在2019年从融资活动中获得了10万美元的现金，主要如下：通过权证行使提供的610万美元；从我们的债务融资中获得的110万美元，其中包括20万美元

从与我们的首席执行官有关联的一家附属公司收到了30万美元；从行使购买我们普通股的期权的收益中获得了30万美元；从PhunCoin存款获得的收益中获得了20万美元。这些融资来源被赎回A系列可转换优先股的支付(620万美元)和我们保理融资安排的净支付(140万美元)所抵消。

合同义务

我们根据到2025年到期的不可取消的运营租赁协议租赁各种办公设施，包括我们在德克萨斯州的公司总部以及在加利福尼亚州和佛罗里达州的办公室。租赁协议的条款规定以分级方式支付租金。我们在租赁期内以直线方式确认租金费用。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的几年里，经营租赁项下的租金支出分别为80万美元和70万美元。

下表列出了截至2020年12月31日我们的合同义务(以千为单位)：


	按期到期付款
合同义务	总计		少于 1年		1-3 年份		3-5 年份		多过 5年
经营租赁义务	$	3,000	$	836	$	1,347	$	817	$	—

表外安排

于截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度，我们并无任何表外安排，如使用未合并附属公司、结构性融资、特殊目的实体或可变权益实体，一如SEC Regulations S-K第303(A)(4)(Ii)项所界定。

赔偿协议

在正常业务过程中，我们就某些事项向客户、供应商、出租人、业务合作伙伴和其他各方提供不同范围和条款的赔偿，包括但不限于因违反此类协议、公司将提供的解决方案或第三方提出的知识产权侵权索赔而造成的损失。此外，我们已与董事及若干现任及前任高级职员及雇员订立赔偿协议，要求本公司(其中包括)就他们作为董事、高级职员或雇员的身份或服务而可能产生或与其有关的某些责任作出赔偿。

关键会计政策和估算

我们管理层对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的财务报表为基础的，这些报表是根据美国公认会计原则(GAAP)编制的。编制这些财务报表需要我们作出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期报告的资产和负债的报告金额和或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的产生的收入和发生的费用。我们的估计是基于我们的历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他因素，这些因素的结果构成了对资产和负债账面价值的判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不是很明显。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计不同。

我们认为对我们的综合财务报表有最重大影响的需要估计、假设和判断的关键会计政策如下。有关所有重要会计政策的详细信息，请参阅注释2重要会计政策摘要“本年度报告第II部分第8项所载的合并财务报表附注采用表格10-K。

收入

我们的收入主要来自MAAS订阅费、应用程序开发和支持费用。当这些产品或服务的控制权转让给我们的客户时，收入就会确认，金额反映了我们预期有权换取这些服务的对价。我们的收入确认政策遵循会计准则编撰第606号的指导。与客户签订合同的收入(主题606).

我们通过以下五步框架确定收入确认：


			•与客户签订的一份或多份合同的标识；
			•确定一份或多份合同中的履行义务；
			•交易价格的确定；
			•将交易价格分配给合同中的履约义务；以及
			•当我们履行一项业绩义务时，或作为履行义务时的收入确认。

我们与客户的合同通常包括向客户转让多种产品和服务的承诺。确定产品和服务是否被认为是不同的绩效义务，应该分开核算，而不是放在一起核算，这可能需要很大的判断。当客户合同包括许可、应用程序开发和支持服务时，我们会考虑这些单独的履行义务，这将需要分配对价。对于有多个履约义务的合同，合同价格在相对独立的基础上分配给单独的履约义务，这需要做出重大判断。需要判断软件许可证是否被认为是不同的并单独核算，还是不是不同的并与软件支持和服务一起核算，并随着时间的推移而得到确认。

商誉

我们在第四季度每年审查减值商誉，如果事件或环境变化更有可能使我们单一报告单位的公允价值低于其账面价值，我们会更频繁地审查减值商誉。截至2020年12月31日，未发现商誉减值。

可转换票据

2020年3月，我们发行了具有现金转换功能的可转换票据。在核算票据发行时，我们将票据分为负债部分和权益部分。负债部分的账面价值是通过计量不具有可兑换特征的类似负债的公允价值来计算的。

2020年7月，我们还向与2020年3月可转换票据相同的投资者增发了可转换票据。在支付2020年3月的可转换票据和交易成本后，我们的现金净收益约为180万美元。在发行可转换票据的同时，我们还发行了可行使3年的认股权证，以每股4.00美元的初始行使价购买最多2,160,000股我们的普通股。我们评估了所有金融工具，包括购买与可转换债券一起发行的普通股的认股权证，以根据ASC主题815-40确定此类工具是否为衍生品或包含符合嵌入衍生品资格的特征。衍生工具和套期保值-实体自有股票的合同。认股权证按负债入账，最初按公允价值记录，然后在每个报告日期重新估值，公允价值变动在综合经营报表中报告。我们使用Black-Scholes期权定价模型在权证开始和随后的估值日对权证进行估值。权证的初始和后续估值需要重大判断。有关在权证发行时和2020年12月31日对权证进行估值所使用的假设，请参阅附注8。债务“本年度报告第II部分第8项所载的合并财务报表附注采用表格10-K。

最新会计准则

适用于我们业务的最新会计准则在副标题下说明。“最近采用的会计政策“在注释2中”重要会计政策摘要“本年度报告表格10-K第II部分第8项所载的合并财务报表附注。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露。

根据交易法第12b-2条的定义，我们是一家“较小的报告公司”，因此不需要提供本条款所要求的信息。

项目8.财务报表和补充数据

合并财务报表索引



独立注册会计师事务所报告书			56
合并资产负债表			57
合并经营报表和全面亏损			58
合并可赎回可转换优先股和股东权益变动表(亏损)			59
合并现金流量表			60
合并财务报表附注			62

独立注册会计师事务所报告

致下列公司的股东和董事会：

Phunware，Inc.

对财务报表的意见

我们审计了Phunware，Inc.(“本公司”)截至2020年12月31日及2019年12月31日的合并资产负债表、截至2020年12月31日止两年内各年度的相关综合经营表及全面亏损、可赎回可转换优先股及股东权益及现金流量的变动，以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的财务状况，以及截至2020年12月31日的两个年度的运营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

会计原则中的偶然性

正如综合财务报表附注2所述，由于采用了ASC 606，与客户的合同收入的指导方针，本公司改变了2019年收入的会计方法。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和规定，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。该公司不需要，也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/Marcum LLP

马库姆律师事务所

自2018年以来，我们一直担任本公司的审计师。

德克萨斯州休斯顿

2021年3月31日

Phunware，Inc.

合并资产负债表

(以千为单位，不包括每股和每股数据)


	十二月三十一日， 2020		十二月三十一日， 2019
资产
流动资产：
现金	$	3,940	$	276
应收账款，扣除坏账准备净额#美元356及$3,179分别于2020年12月31日和2019年12月31日	664		1,671
预付费用和其他流动资产	304		368
流动资产总额	4,908		2,315
财产和设备，净额	13		24
商誉	25,900		25,857
无形资产，净额	111		253
递延税项资产	537		241
受限现金	91		86
其他资产	276		276
总资产	31,836		29,052
负债和股东权益(赤字)
流动负债：
应付帐款	$	8,462	$	10,159
应计费用	5,353		4,035
应计法律和解	3,000		—
递延收入	2,397		3,360
金币存款	1,202		1,202
保理应收账款	—		1,077
长期债务的当期到期日，净额	4,435		—
认股权证责任	1,614		—
流动负债总额	26,463		19,833
长期债务	3,762		910
长期债务关联方	195		195
递延税项负债	537		241
递延收入	2,678		3,764
递延租金	180		83
总负债	33,815		25,026
承担和或有事项(附注9)

股东权益(亏损)
普通股，$0.0001票面价值；1,000,000,0002020年12月31日和2019年12月31日授权的股票；56,380,111和39,817,917分别截至2020年12月31日和2019年12月31日发行和发行的股票	6		4
额外实收资本	144,156		128,008
累计其他综合损失	(338)		(382)
累计赤字	(145,803)		(123,604)
股东权益合计(亏损)	(1,979)		4,026
总负债和股东权益(赤字)	31,836		29,052

附注是这些合并财务报表的组成部分。

Phunware，Inc.

合并经营报表和全面亏损

(单位为千，每股信息除外)


	截至十二月三十一日止的年度，
	2020		2019
净收入	$	10,001	$	19,150
收入成本	3,357		9,020
毛利	6,644		10,130
运营费用：
销售和市场营销	1,653		2,706
一般和行政	15,361		15,403
研发	2,628		4,333
法律和解	4,500		—
总运营费用	24,142		22,442
营业亏损	(17,498)		(12,312)
其他收入(费用)：
利息支出	(3,413)		(581)
债务清偿损失	(2,158)		—
认股权证负债的公允价值调整	872		—
其他收入	—		27
其他费用合计	(4,699)		(554)
税前亏损	(22,197)		(12,866)
所得税费用	(2)		(5)
净损失	(22,199)		(12,871)
累计平移调整	44		36
综合损失	$	(22,155)	$	(12,835)

每股基本亏损和稀释后亏损	$	(0.50)	$	(0.35)

加权平均普通股，用于计算每股基本亏损和稀释后每股亏损	44,269		36,879

附注是这些合并财务报表的组成部分。

Phunware，Inc.

合并可赎回可转换优先股和股东权益变动表(亏损)

(单位：千)


	可赎回可转换优先股						其他内容实缴资本		累计赤字		其他全面损失		总计股东的权益
				普通股
	股票	金额		股票	金额








截至2018年12月31日的余额	6	$	5,377	27,253	$	3	$	118,062	$	(111,820)	$	(418)	$	5,827
2014-09年度采用ASU产生的累积效应调整	—	—		—	—		—		1,087		—		1,087
股票期权的行使，在归属限制性股份后的净额	—	—		506	—		287		—		—		287
行使普通股认股权证以换取现金	—	—		617	—		6,184		—		—		6,184
根据无现金规定行使普通股认股权证	—	—		10,913	1		(1)		—		—		—
A系列可转换优先股赎回现金	(6)	(5,377)		—	—		(863)		—		—		(863)
豁免原先与反向合并一起发行的保荐人本票	—	—		—	—		1,993		—		—		1,993
基于股票的薪酬费用	—	—		—	—		1,784		—		—		1,784
累计平移调整	—	—		—	—		—		—		36		36
限制性股票单位的归属	—	—		45	—		—		—		—		—
发行普通股以支付红利和律师费	—	—		477	—		562		—		—		562
净损失	—	—		—	—		—		(12,871)		—		(12,871)
截至2019年12月31日的余额	—	$	—	39,811	$	4	$	128,008	$	(123,604)	$	(382)	$	4,026
股票期权的行使，在归属限制性股份后的净额	—	—		188	—		99		—		—		99
限制性股票单位的归属	—	—		1,631	—		—		—		—		—
发行普通股用于支付法定红利和董事会费用	—	—		1,348	—		1,283		—		—		1,283
出售普通股，扣除发行成本	—	—		11,629	1		9,177		—		—		9,178
基于股票的薪酬费用	—	—		—	—		4,492		—		—		4,492
高级可转换票据部分转换时发行普通股	—	—		1,764	1		2,266		—		—		2,267
重新收购高级可转换票据的股权部分	—	—		—	—		(1,388)		—		—		(1,388)
高级可转换票据的股权分类现金转换特征	—	—		—	—		219		—		—		219
累计平移调整	—	—		—	—		—		—		44		44
净亏损	—	—		—	—		—		(22,199)		—		(22,199)
截至2020年12月31日的余额	—	$	—	56,371	$	6	$	144,156	$	(145,803)	$	(338)	$	(1,979)

附注是这些合并财务报表的组成部分。

Phunware，Inc.

合并现金流量表

(单位：千)


	截至十二月三十一日止的年度，
	2020		2019
经营活动
净损失	$	(22,199)	$	(12,871)
对净亏损与经营活动提供的现金净额进行调整：
折旧	11		59
已获得无形资产的摊销	142		268
债务折价摊销和递延融资成本	2,185		—
认股权证公允价值变动收益	(872)		—
数字货币销售损失	—		4
债务清偿损失	2,158		—
非现金利息支出	55		—
坏账(回收)费用	205		114
应付帐款的结算	(453)		—
基于股票的薪酬	4,492		1,784
递延所得税	—		—
营业资产和负债变动情况：
应收账款	796		1,817
预付费用和其他资产	65		184
应付帐款	427		740
应计费用	1,064		1,133
应计法律和解	3,000		—
递延收入	(2,049)		581
经营活动使用的现金净额	(10,973)		(6,187)
投资活动
出售数字货币所得收益	—		88

资本支出	—		(18)
投资活动提供的净现金	—		70
融资活动
扣除发行成本后的借款收益	14,815		1,105
关联方过桥贷款收益	560		—
可转换票据的付款	(8,418)		—
关联方票据付款	(560)		—
从PhunCoin存款中获得的收益	—		212
保理协议净还款额	(1,077)		(1,357)
出售普通股所得收益，扣除发行成本	9,177		—
行使认股权证所得收益	—		6,092
行使股票期权所得收益	99		287
A系列可转换优先股赎回和股息支付	—		(6,240)
为筹资活动提供的现金净额	14,596		99
汇率对现金和限制性现金的影响	46		36
现金和限制性现金净增(减)额	3,669		(5,982)
期初现金和限制性现金	362		6,344
期末现金和限制性现金	$	4,031	$	362
补充披露现金流量信息
支付的利息	$	1,251	$	603

附注是这些合并财务报表的组成部分。

Phunware，Inc.

合并现金流量表

(单位：千)


	截至十二月三十一日止的年度，
	2020		2019
补充披露非现金信息
发行普通股用于支付法定红利和董事会费用	$	1,283	$	562
高级可转换票据部分转换时发行普通股	$	2,266	$	—
重新收购高级可转换票据的股权部分	$	(1,388)	$	—
高级可转换票据的股权分类现金转换特征	$	219	$	—
保荐人承付票的豁免权	$	—	$	1,993

附注是这些合并财务报表的组成部分。

Phunware，Inc.

合并财务报表附注

(以千为单位，不包括股票和每股信息)

1. 公司和呈报依据

“公司”(The Company)

Phunware公司及其子公司(“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”)提供一个完全集成的软件平台，为公司提供必要的产品、解决方案和服务，以便在全球范围内参与、管理其移动应用产品组合，并使其货币化。Phunware的MultitisScreen-as-a-Service(“MAAS”)平台通过一个采购关系在一次登录中提供应用程序和媒体的整个移动生命周期。该公司的MAAS技术以软件开发工具包的形式提供，供通过定制开发服务和预装解决方案开发自己的应用程序的组织使用。通过其由出版商和广告商组成的综合移动广告平台，该公司为移动受众建设、用户获取、应用发现、受众参与和受众货币化提供应用内应用交易。我们成立于2009年，是特拉华州的一家公司，总部设在得克萨斯州奥斯汀。

陈述的基础

综合财务报表是按照美国公认会计原则(“GAAP”)编制的，包括公司及其全资子公司的账目。所有公司间交易和余额都已在合并中冲销。

对上一年度列报的重新分类

上期财务报表中的某些金额已重新分类，以符合本期财务报表的列报方式。这次重新分类对我们报告的运营结果没有影响。对截至2019年12月31日的综合资产负债表进行了重新分类，以确定债务发行的关联方。

持续经营的企业

会计准则编纂(“ASC”)主题205-40，财务报表的列报-持续经营美国会计准则(“ASC 205-40”)要求管理层评估公司在财务报表发布之日起一年内作为持续经营企业继续经营的能力。根据ASC 205-40，管理层有责任评估条件和/或事件是否对公司履行未来财务义务的能力产生重大怀疑，因为这些债务在财务报表发布之日起一年内到期。根据本标准的要求，管理层的评估最初不应考虑截至财务报表发布之日尚未完全实施的管理层计划的潜在缓解效果。

我们的评估包括准备一份详细的现金预测，其中包括所有预计的现金流入和流出。我们将继续专注于增加我们的收入。因此，运营支出可能会超过我们在可预见的未来预期的收入。此外，我们有运营亏损和负运营现金流的历史，预计这些趋势将持续到可预见的未来。

在截至2020年12月31日的年度内，我们通过发行新的可转换票据和通过在市场上发行普通股(两者均在下文中更详细地描述)获得融资。此外，正如在附注16中更充分地指出的那样后续事件“，我们通过发行普通股筹集了额外的现金收益。在2020年12月31日之后，我们筹集了净现金收益总计约为$29,780，其中$5,058是我们2021年1月在市场上现有发售的现金收益和24,722是2021年2月承销发行的净现金收益。我们可转换票据(定义如下)的持有者选择要求我们使用40%(40这两项筹资活动的净收益的%)，以履行赎回2020年可转换票据的义务。

我们有净亏损的历史，虽然我们预计随着我们继续投资于收入增长，我们未来的现金流出将超过现金流入，但由于上述随后的现金融资，我们相信我们手头有足够的现金为本Form 10-K年度报告提交日期后一年的潜在现金净流出提供资金。因此，我们认为没有任何迹象表明，在本10-K表格年度报告提交日期后，我们作为一家持续经营的企业继续经营一年的能力存在任何实质性的怀疑。

截至本年度报告10-K表格的日期，虽然我们相信我们有足够的资本资源来完成我们的近期业务，但不能保证这些资本资源在我们实现盈利之前是足够的。我们可能会进入资本市场，以我们认为有利的条款为战略性收购或持续运营提供资金。可能筹集资金的时间和金额取决于市场状况以及投资者提供此类资金所需的条款和条件。该公司可以通过公开或非公开交易，或通过使用另一种市场设施，利用债务或出售新发行的股权证券。我们目前在表格S-3上有一份有效的“搁置”登记声明，我们可以用来为发行我们的普通股、优先股、认股权证或单位进行融资。

我们不能保证能够以令人满意的条件获得额外拨款，或者根本不能保证。此外，我们不能保证任何这类融资，如果获得，是否足以满足我们的资本需求和支持我们的增长。如果不能以令人满意的条件及时获得额外资金，我们的业务将受到重大负面影响；然而，我们过去曾成功进入资本市场，我们有信心有能力在必要时再次进入资本市场。

随附的综合财务报表是在持续经营的基础上编制的，考虑了正常业务过程中的资产变现和负债清偿情况。

2. 重要会计政策摘要

预算的使用

按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出某些估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期的资产和负债报告金额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和费用金额。受估计影响的项目包括但不限于我们产品和服务的独立售价、基于股票的补偿、包括无形资产在内的长期资产的使用寿命、无形资产的公允价值以及有形和无形资产(包括商誉、准备金和某些应计负债)的可回收或减值、递延佣金的受益期、可转换票据发行时债务部分的公允价值、注销确认时未偿还可转换票据的公允价值、Black-Scholes估值中使用的假设。实际结果可能与这些估计不同，这种差异可能会对合并财务报表产生重大影响。

最近采用的会计准则

2020年1月1日，我们通过了会计准则更新(ASU)2017-04，无形资产-商誉和其他(话题350)：简化商誉减损测试(“亚利桑那州立大学2017-04”)。ASU 2017-04通过取消商誉减值测试中的步骤2，简化了所有实体评估商誉减值的方式。经修订后，商誉减值测试将由一个步骤组成：将报告单位的公允价值与其账面金额进行比较。单位应当就账面金额超过报告单位公允价值的金额确认商誉减值费用。采用这一标准对公司的综合财务报表或相关披露没有影响。

在2020年间，我们还采用了ASU 2018-13，公允价值计量(主题820)：披露框架-公允价值计量披露要求的变化(“亚利桑那州立大学2018-13年度”)。ASU 2018-13通过删除、修改或添加ASC 820要求的有关公允价值计量的某些披露来提高披露的有效性。修订增加了关于未实现损益变化、用于制定第3级公允价值计量的重大不可观察投入的范围和加权平均值以及对计量不确定性的叙述性描述的披露。适用的修正案是前瞻性地适用的。由于ASU 2018-13年度只修订了披露要求，因此对我们的合并财务报表没有实质性影响。

收入确认

2019年1月1日，我们采用ASC 606，与客户签订合同的收入(“ASC 606”). 一般来说，ASC 606的条款规定，收入在转让承诺的产品或服务的控制权时确认，金额反映我们预期从这些产品或服务中获得的对价。我们签订的合同可以包括产品和服务的各种组合，这些产品和服务通常能够不同，在合同的背景下是不同的，并作为单独的履行义务进行核算。

合同余额

收入确认的时间可能与与客户签订合同开具发票的时间不同。当确认收入的时间与开具发票的时间不同时，公司将通过判断来确定合同中是否包含需要调整交易价格的重大融资部分。在作出这项决定时，我们会考虑多方面的因素，包括合约期、付款条件及其他情况。一般来说，我们确定合同不包括重要的融资部分。如果在合同开始时，所承诺的货物或服务转让与相关付款之间的预期时间差为一年或更短时间，则我们适用实际的权宜之计。付款条件因合同类型而异；然而，合同通常规定客户必须在30天内付款。

交易价格可以分配给未履行或部分未履行的履约义务。与不可撤销合同的剩余履约义务有关的金额既包括递延收入余额，也包括将在未来期间开具发票并确认为收入的金额。

重大判决

我们与客户的合同通常包括向客户转让多种产品和服务的承诺。确定产品和服务是否被认为是不同的绩效义务，应该分开核算，而不是放在一起核算，这可能需要很大的判断。对于有多个履约义务的合同，合同价格在相对独立的基础上分配给单独的履约义务，这需要做出重大判断。需要判断软件许可证是否被认为是不同的并单独核算，还是不是不同的并与软件支持和服务一起核算，并随着时间的推移而得到确认。

平台订阅和服务收入

我们从软件许可费中获得订阅收入，其中包括向许可我们的软件开发工具包(SDK)的客户收取的订阅费，其中包括访问MAAS平台和/或MAAS平台数据；从构建并交付给客户的客户应用程序或应用程序的开发中获得的应用程序开发服务收入；以及支持费用。我们的合同条款一般从一至三年。许可费通常是每年预付的。

SDK许可证的订阅收入使客户有权访问我们的MAAS平台。根据ASC 606，在许可期内承认“访问权限”许可。

应用程序开发收入来自围绕设计和构建新应用程序或增强现有应用程序的开发服务。我们在转让已完成的应用程序或应用程序开发服务的控制权时确认应用程序开发收入。我们通常在签订合同时预付应用程序开发收入，但有时也可能在合同执行时预付一半，完成后预付一半。

支持和维护收入包括客户应用程序的支持费用、软件更新费用以及支持期限内应用程序开发服务的技术支持费用。支持收入在支持期限内按比例确认。支持和维护通常是每年预付的费用。

当客户合同包括许可、应用程序开发以及支持和维护时，我们会考虑这些单独的履行义务，这将需要分配对价。

我们也会不时地通过按时间和材料将员工外包给客户来提供专业服务。这些安排的收入在提供服务时确认。该公司通常在提供服务的月份向专业服务客户收取账单。

应用程序交易收入

我们还通过向广告商收取向移动互联设备用户投放广告(ADS)的费用来创造收入。根据每份广告合同的具体条款，该公司通常会根据移动用户浏览这些ADS的活动来确认收入。广告商收取的费用通常基于ADS投放的次数或用户对移动广告投放的浏览量、点击量或行动，公司在用户观看、点击或以其他方式对广告采取行动时确认收入。我们通过几种服务来销售ADS：按千次印象收费，广告商按每次投放的广告收费1,000消费者；每次点击的费用，广告商按每次点击的广告收费，或者

由用户触及；以及按操作收费，即消费者每次采取特定操作(如下载应用程序)时向广告商收取的费用。此外，我们还通过从我们平台上的应用程序内购买应用程序来获得应用程序交易收入。

在正常的业务过程中，我们可以作为中间人与第三方进行交易。确定收入应按毛利还是按净额报告，是基于对我们在与广告商的交易中是作为委托人还是代理人的评估。控制权是评估委托代理关系的决定性因素。确定我们在一项交易中是作为委托人还是代理人涉及判断，并基于对每项安排的条款的评估。ASC 606提供实体何时控制特定商品或服务并因此充当委托人的指示符。根据管制指标，我们确定我们是所有广告安排的负责人，因为我们负责履行向广告公司或公司提供指定广告的承诺；确定所销售广告的销售价格；以及向其广告流量提供商承担信用风险。因此，我们作为所有广告安排的委托人，因此按毛数报告与这些交易相关的收入和发生的成本。

延期佣金

**我们推迟佣金成本，并以与我们确认收入的方式一致的方式摊销佣金成本。影响我们佣金费用的关键判断包括估计我们的客户寿命，以及确定我们认为无法收回的佣金资产的减值。本公司采取实际的权宜之计，并在摊销期限为一年或更短的情况下，将这些费用作为已发生的费用支出。

递延佣金记录在我们综合资产负债表中的预付和其他流动资产中。截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度递延佣金变动情况如下：


	2020		2019
期初余额	$	309	$	369
递延赚取的佣金	94		171
佣金费用的确认	(193)		(231)
期末余额	$	210	$	309

信用风险集中

我们面临集中信用风险的金融工具主要包括现金和贸易应收账款。尽管我们通过将现金存放在管理层认为具有良好信用评级并代表最小本金损失风险的成熟金融机构来限制我们的信用损失风险，但我们的存款有时可能会超过联邦保险的限额。应收账款不需要抵押品，我们相信账面价值接近公允价值。

下表列出了我们在扣除特定坏账准备后的应收账款集中情况。


	十二月三十一日，
	2020		2019
客户A	—	%	15	%
客户B	55	%	11	%
客户C	16	%	2	%
客户D	13	%	5	%
客户E	—	%	10	%
客户费用	5	%	23	%

现金、现金等价物和限制性现金

我们认为自收购之日起到期日为三个月或以下的所有投资均为现金等价物。该公司拥有不是2020年12月31日或2019年12月31日的现金等价物。

由于某些债务融资，我们需要维持有限的余额。我们有一块钱91及$86分别截至2020年12月31日和2019年12月31日的限制性现金。

应收账款和准备金

应收账款是扣除备抵后列报的。根据合同付款条件，我们认为应收账款已逾期。我们判断我们是否有能力收回未偿还的应收账款，并在收款出现问题时记录应收账款的坏账拨备。拨备是根据历史亏损模式、当前和以前的应收账款账龄趋势、贷方通知单活动以及个别应收账款余额的具体情况而定的。应收账款包括以下内容：


	十二月三十一日，
	2020		2019
应收账款	$	1,020	$	4,850
减少坏账拨备	(356)		(3,179)
应收账款净额	$	664	$	1,671

坏账准备的变动如下：


	十二月三十一日，
	2020		2019
期初余额	$	3,179	$	3,276
坏账准备	205		114
签发贷项通知单和注销	(3,028)		(211)
期末余额	$	356	$	3,179

财产和设备

财产和设备按扣除累计折旧后的成本列报。折旧是在相关资产的估计使用年限内使用直线法计算的，通常范围为三至七年了。租赁改进在其使用年限较短或相关租赁的剩余期限内摊销。

财产和设备的账面净值是#美元。13及$24分别于2020年12月31日和2019年12月31日，折旧费用总额为$11及$59截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度。

商誉与无形资产

商誉产生于收购业务合并，其计量为收购企业的成本超过收购之日有形和可识别无形资产的公允价值之和，减去承担的任何负债。

根据ASC 350，无形资产-商誉和其他此外，我们不会按年限摊销商誉或无形资产，而是每年评估其账面值以显示减值，或在事件或环境变化显示账面值可能减值时更频密地评估其账面值。

如上所述，我们于2020年1月1日通过了ASU 2017-04，其中规定实体应就账面金额超过报告单位公允价值的金额确认商誉减值费用。我们将商誉归于减值测试的唯一报告单位。

我们从市值方法中得出公允价值，即我们利用在纳斯达克交易的普通股的历史市场价格来估计我们报告单位的公允价值。在确定商誉是否已受损时，需要对用于确定报告单位价值的方法所依据的假设进行相当程度的判断。我们战略和/或市场状况的变化可能会对这些判断产生重大影响，并需要对记录的商誉金额进行调整。

可识别的无形资产包括收购的商号、客户名单、技术、正在进行的研发以及与收购业务相关的积压订单。有限寿命无形资产的摊销是根据公司对可识别无形资产经济价值分布的最佳估计，使用直线或加速摊销模型计算的。

在截至2020年12月31日或2019年12月31日的年度内，我们没有确认任何商誉或无形减值损失。

长寿资产

只要发生事件或环境变化表明资产的账面价值可能无法收回，具有一定寿命的长期资产就会被审查减值。根据权威指引，我们通过将各项长期资产(包括物业和设备)的账面金额与预期产生的未贴现未来现金流进行比较，来评估其可回收性。如果未贴现的未来现金流量总额少于某项资产的账面金额，则将就该资产的账面金额超出其公允价值的金额确认减值。

在截至2020年12月31日或2019年12月31日的年度内，我们没有确认与我们的长期资产相关的任何减值损失。

可转换债券

2020年3月，我们发布了一份7本金为$的%可转换票据3,000成交时的总收益为$2,371。在对发行进行会计处理时，我们将票据分为负债部分和权益部分。负债部分的账面金额是通过计量没有相关可兑换特征的类似负债的公允价值来计算的。代表转换选择权的权益部分的账面金额是通过从票据的面值中减去负债部分的账面金额来确定的。差额代表债务折价，在我们的综合资产负债表上记录为优先可转换票据的减少，并使用实际利率法在票据期限内摊销为利息支出。只要权益成分继续符合权益分类条件，就不会重新计量。在计入与票据相关的发行成本时，我们根据负债和权益组成部分的相对价值将产生的发行成本总额分配给负债和股权组成部分。应占负债部分的发行成本采用实际利率法摊销，计入票据期限内的利息支出。应占权益部分的发行成本计入额外实收资本内权益部分的减少额。

2020年7月，我们发行了可转换票据，初始本金为#美元。4,320。在支付2020年3月发行的可转换票据并扣除交易成本后，公司的现金净收益总额为#美元。1,751。根据ASC主题815-40，衍生工具和套期保值-实体自有股票的合同，我们评估了所有可转换票据的金融工具，包括购买与可转换债券一起发行的普通股的认股权证，以确定此类工具是否为衍生品或包含符合嵌入衍生品资格的特征。对于被计入负债的衍生金融工具，衍生工具最初按公允价值记录，然后在每个报告日期重新估值，公允价值的变化在综合经营报表中报告和全面亏损。我们使用Black-Scholes期权定价模型在权证开始和随后的估值日对权证进行估值。参考金融工具的公允价值下面。

发行非循环债务工具所产生的直接成本在随附的综合资产负债表中确认为相关债务余额的减少，并使用实际利息法在相关债务的合同期限内摊销为利息支出。

租契

租赁在开始时被审查并归类为资本或运营。对于租期内有租金上升或租期内不需要租金的租约，我们根据在租赁期内(不包括租期续期)按直线分摊应付租金总额来确认租金费用。租金支付和直线租金费用之间的差额被记录为递延租金。将于随后12个月期间确认的递延租金记录为递延租金的当前部分，并计入应计费用和其他费用，其余部分计入综合资产负债表的递延租金。

广告费

广告费用在发生时计入费用。截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度，我们并无产生任何广告费用。

基于股票的薪酬

与股票交易相关的薪酬支出，包括员工和非员工董事奖励，在财务报表中根据奖励授予日的公允价值计量和确认。我们确认在相关奖励的必要服务期(通常是奖励的归属期间)内，只有服务条件的奖励才会在应课税制下以股票为基础的补偿费用。我们没有颁发任何有市场或业绩条件的奖项。所有基于股票的奖励在发生时都会被没收。

退休计划

在2020年12月31日，我们管理了一个员工退休计划，根据美国国税法第401(K)节，该计划符合递延工资安排的条件。根据退休计划，参与计划的员工可以贡献其税前收入的一部分，最高可达美国国税局(Internal Revenue Service)的年度缴费限额。在截至2020年12月31日或2019年12月31日的几年里，没有雇主为退休计划缴纳匹配的缴费。

所得税

我们按照美国会计准则第740条计算所得税。所得税(“ASC 740”)。根据美国会计准则第740条，递延税项资产和负债反映了采用现行制定税率的资产和负债的财务报告和计税基础之间差异的未来税收后果。当此类递延税项资产的变现能力未达到ASC 740规定的极有可能达到的门槛时，计入估值津贴。

在确定针对递延税项资产记录的任何估值备抵时，需要作出重大判断。在评估是否有需要设立估值免税额时，我们会考虑所有现有证据，包括过往的经营业绩、对未来应课税收入的估计，以及税务筹划策略的可行性。如可变现递延税项资产金额的厘定有所改变，将在厘定该等厘定期间作出对所得税拨备有相应影响的估值免税额调整。

《所得税不确定性会计指引》规定了财务报表确认的确认门槛和计量属性标准，并对纳税申报表中采取或预期采取的纳税头寸进行了计量。要想承认这些好处，税务机关审查后，税务状况必须比不能维持的可能性更大。我们没有确认综合资产负债表或营业报表和全面亏损的利息或罚金。

综合损失

我们在ASC 220中应用该指导，综合收益，用于在合并财务报表中报告和显示全面损失及其组成部分。综合亏损包括净亏损和累计外币换算调整。2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的累计综合亏损是由于外币换算调整造成的。

普通股每股亏损

每股普通股基本亏损的计算方法为：适用于普通股股东的净亏损除以当期已发行普通股的加权平均股数。受我们2009年股权激励计划中有关提前行使的回购条款约束的限制性股票被排除在已发行基本股票之外。普通股每股摊薄亏损是通过将普通股的所有潜在股份(包括与我们的已发行认股权证和股本计划相关的那些股份)在稀释的程度上生效来计算的。在报告的所有期间，这些股票都被排除在普通股每股稀释亏损的计算之外，因为它们被包括在内将是反稀释的。因此，普通股的稀释亏损与所有呈报期间的普通股基本亏损相同。

下表列出了被排除在稀释加权平均流通股计算之外的普通股等价物，因为纳入它们将是反稀释的：


	十二月三十一日，
	2020	2019
可转换票据	5,733,712	21,740
认股权证	5,996,112	3,836,112
选项	1,208,740	1,465,450
限制性股票单位	1,677,060	2,436,968
限售股	574	6,219
总计	14,616,198	7,766,489

金融工具的公允价值

我们遵循ASC 820中的指导，公允价值计量，对经常性基础上计量的金融资产和负债进行核算。公允价值是指在计量日在市场参与者之间有序交易中出售资产或转移负债所收到的价格。因此，公允价值是一种基于市场的计量，应该根据市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设来确定。该公司采用公允价值层次结构，区分基于市场数据的假设(可观察到的投入)和实体自身的假设(不可观察到的投入)。指导意见要求公允价值计量按以下三类之一进行分类和披露：


•			第一级：相同资产或负债在活跃市场的未调整报价。
•			第2级：在资产或负债的整个期限内，不活跃的市场报价或直接或间接可观察到的投入。
•			第三级：价格或估值技术，需要对公允价值计量有重要意义且不可观察到的投入(即很少或没有市场活动的支持)。

要确定一项资产或负债属于哪一类，需要有很大的判断力。我们截至2020年12月31日按公允价值计量的金融工具如下：


	1级		2级		3级		总计
负债：
认股权证责任	$	—	$	1,614	$	—	$	1,614
总计	$	—	$	1,614	$	—	$	1,614

因此，由于这些工具的短期性质，应收账款、预付费用、其他流动资产、应付账款和应计费用的账面价值被视为代表各自的公允价值。

或有损失

我们在正常业务过程中可能会发生各种或有损失。当一项资产很可能已经减值或发生了一项负债，并且损失金额可以合理估计时，我们就应计或有损失。如果我们确定损失是可能的，并且损失的范围可以合理地确定，那么我们就披露可能损失的范围。我们定期评估我们现有的信息，以确定是否需要应计项目，是否应该调整应计项目，或者是否应该披露一系列可能的损失。

我们时不时地卷入纠纷、诉讼和其他法律行动。然而，任何诉讼都有许多不确定因素，这些诉讼或其他针对我们的第三方索赔可能会导致我们招致巨额和解费用，这本身就很难估计，可能会对我们的运营结果产生不利影响。

任何此类事项的实际负债可能与我们的估计有很大不同，这可能导致需要调整我们的负债并记录额外费用。

后续事件

根据美国公认会计原则，我们评估了财务报表日期之后至财务报表发布日期之间发生的事件，以确定财务报表日期之后发生的事件或交易是否需要对财务报表进行潜在调整或披露。有关后续事件的其他讨论，请参见注释16。

新兴成长型公司与规模较小的报告公司

我们是一家“新兴成长型公司”，在2012年的“创业启动法案”(Jumpstart Our Business Startups Act，简称“JOBS法案”)中被定义为“新兴成长型公司”。我们目前预计，我们将于2021年12月31日停止成为一家新兴成长型公司。就业法案豁免新兴成长型企业遵守新的或修订后的财务会计准则，直到私营企业被要求遵守新的或修订后的财务会计准则。就业法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们并没有选择不选择退出这种延长的过渡期。

我们也是“交易法”所定义的“较小的报告公司”。即使我们不再有资格成为一家新兴成长型公司，我们仍可能有资格成为一家规模较小的报告公司，这将使我们能够利用许多同样的豁免，不受披露要求的影响。较小的报告公司地位每年确定一次。

尚未采用的最新会计准则

2016年2月，FASB发布了ASU No.2016-02，租赁(主题842)(“亚利桑那州立大学2016-02年度”)。ASU 2016-02的核心原则是承租人应确认租赁产生的资产和负债。对于经营性租赁，承租人必须在财务状况表中确认使用权资产和租赁负债，该资产和租赁负债最初以租赁付款的现值计量。对于期限为12个月或以下的租赁，承租人可按标的资产类别作出会计政策选择，不确认租赁资产和租赁负债。根据当前的美国公认会计原则，我们在考虑到固定加速以及合理保证的续约期后，以直线方式确认所有运营租赁的租金费用。如上所述，我们相信，自2021年12月31日起，我们将失去“新兴成长型公司”的地位。因此，我们将在2021年1月1日采用ASU 2016-02。作为新标准的结果，我们预计将记录大约#美元的租赁负债。2.1百万美元和相应的使用权资产约为$1.9附注9指定为经营租契的租契为百万元，“承诺和或有事项我们目前预计亚利桑那州立大学2016-02年度的业绩不会对我们的经营结果产生实质性影响，我们也不打算重新预测前几个时期的业绩。

2016年6月，FASB发布了ASU第2016-13号，金融工具-信用损失(主题326)：金融工具信用损失的测量(“亚利桑那州立大学2016-13年度”)。ASU 2016-13年度引入了一个基于大多数金融资产和某些其他工具的预期损失的模型。此外，对于有未实现亏损的可供出售债务证券，这些损失将被确认为津贴，而不是证券摊销成本的减少。作为一家规模较小的报告公司，该标准目前对我们在2022年12月15日之后的年度报告期间有效，允许在2019年12月15日之后的年度报告期间提前采用。我们目前打算采用这一新标准，从2023年1月1日起生效。我们目前预计，采用ASU 2016-13年度不会对我们的合并财务报表和披露产生实质性影响。

2019年12月，FASB发布了ASU第2019-12号，所得税 (话题740)：简化所得税的核算(“ASU 2019-12”)。ASU 2019-12包括删除ASC 740一般原则的某些例外，并通过澄清和修改现有指导来简化所得税的会计处理。我们计划于2021年1月1日采用最新标准，目前，我们预计采用这一新标准不会对我们的合并财务报表或披露产生实质性影响。

2020年8月，FASB发布了ASU 2020-06，债务-带转换和其他期权的债务(分主题470-20)和衍生工具和对冲-实体自有股权的合同(分主题815-40)(“ASU 2020-06”)。ASU 2020-06简化了某些具有负债和权益特征的金融工具的会计处理，包括可转换工具和实体自有权益合同。ASU 2020-06适用于规模较小的报告公司，适用于2023年12月15日之后的财年，以及这些财年内的过渡期。允许提前领养，但不允许提前领养。

从2020年12月15日开始的财政年度，包括这些财政年度内的过渡期。我们目前正在评估这一指导方针对我们合并财务报表的影响。

3. 收入

收入的分类

下表列出了我们按类别划分的净收入：


	截至十二月三十一日止的年度，
	2020		2019
净收入
平台订阅和服务	$	9,108	$	17,243
应用程序事务处理	893		1,907
净收入	$	10,001	$	19,150

我们在国内和国外地区创造收入，并根据签约实体的所在地将净收入分配给各个国家。我们推导出97%和99在截至2020年12月31日和2019年12月31日的几年里，我们来自美国境内的净收入分别占我们净收入的1%。按地理位置划分的收入如下：


	截至十二月三十一日止的年度，
	2020		2019
净收入
美国	$	9,686	$	18,950
欧洲	1		17
其他国际收入	314		183
净收入	$	10,001	$	19,150

下表列出了我们集中的收入来源占总净收入的百分比。


	截至十二月三十一日止的年度，
	2020		2019
客户A	32	%	8	%
客户G	12	%	7	%

除上述外，福克斯网络集团的营收50截至2019年12月31日的年度总净收入的30%。

递延收入

我们的递延收入余额包括以下内容：


	十二月三十一日，
	2020		2019
当期递延收入
平台订阅和服务收入	$	2,317	$	3,278
应用程序交易收入	80		82
当期递延收入总额	$	2,397	$	3,360

非当期递延收入
平台订阅和服务收入	$	2,678	$	3,764
非当期递延收入合计	$	2,678	$	3,764
递延收入总额	$	5,075	$	7,124

递延收入包括根据与客户的安排确认收入之前收到的客户账单或付款。只有在符合收入确认标准的情况下，我们才将递延收入确认为收入。在截至2020年12月31日的12个月内，公司确认的收入为4,568这包括在截至2019年12月31日的递延收入余额中。

剩余履约义务

剩余的履约义务为#美元。9,202截至2020年12月31日，我们预计将承认其中41%作为下一年的收入12几个月，其余时间在此之后。

4. 现金、现金等价物和限制性现金

下表列出了我们截至2020年12月31日和2019年12月31日的现金和限制性现金余额：


	十二月三十一日，
	2020		2019
现金	$	3,940	$	276
受限现金	91		86
现金总额和限制性现金	$	4,031	$	362

5. 商誉和其他无形资产

商誉

截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度，公司商誉余额变动情况汇总如下：


	2020		2019
期初余额	$	25,857	$	25,886
外币折算	43		(29)
期末余额	$	25,900	$	25,857

无形资产

我们的无形资产(不包括商誉)包括在企业合并中收购的无形资产，并在收购之日按其估计公允价值入账。下表汇总了正在摊销的有限年限无形资产：


	加权平均使用寿命 (年)	2020年12月31日						2019年12月31日
		总账面金额		累计摊销		净账面金额		总账面金额		累计摊销		净账面金额
商号	4.6	$	651	$	(651)	$	—	$	649	$	(649)	$	—
获得的技术	5.1	4,828		(4,821)		7		4,828		(4,798)		30
正在进行的研究和开发	5.0	94		(94)		—		94		(94)		—
客户关系	5.7	4,636		(4,532)		104		4,604		(4,381)		223
订单积压	1.5	329		(329)		—		329		(329)		—
		$	10,538	$	(10,427)	$	111	$	10,504	$	(10,251)	$	253

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的摊销费用约为美元142及$268分别为。

截至2020年12月31日，有限寿命无形资产的预期未来年度摊销费用如下：


截至12月31日的年度的未来摊销费用，	摊销
2021	$	90
2022	21


总计	$	111

6. 应计费用

应计费用包括以下内容：


	十二月三十一日，
	2020		2019
薪资相关费用	$	4,112	$	3,202
应付帐款结算(见附注9)	627		—
其他	449		355
赋税	165		323
合作伙伴收入份额	—		155
应计费用总额	$	5,353	$	4,035

7. 保理协议

于二零一六年六月十五日，本公司与CSNK营运资金财务公司(d/b/a湾景资金)(“湾景”)订立保理协议，根据该协议，本公司出售有追索权的部分应收账款。

根据协议条款，湾景可以向美国预付高达80符合条件的应收账款净额的%。该因素贷款以一项涉及公司所有个人财产和利益的一般担保协议为抵押。支付给Bay View的保理应收账款的费用是1.80前30天为%，且为0.65%用于

此后每10天支付一次，至最多90天未还款。我们承担应收账款的信用损失风险。这些应收款被记为担保借款安排，而不是金融资产的出售。

经保理后的应收账款金额为#美元。0及$1,077分别截至2020年12月31日和2019年12月31日。保理额度下的未来可用预付款为#美元。3,000及$1,923分别截至2020年12月31日和2019年12月31日。我们终止了与湾景的保理协议，从2021年3月22日起生效。

8. 债务

下表列出了我们的各种债务义务：


	十二月三十一日，
	2020		2019
A系列票据(本金)	$	2,481	$	—
B系列票据(本金)	3,585		—
工资保障计划贷款	2,850		—
可转换票据	250		250
本票	905		855


债务总额	$	10,071	$	1,105
债务贴现-认股权证(2020年可转换票据)	(1,029)		—
债务贴现-发行成本(2020年可转换票据)	(650)		—
减去：长期债务的当前到期日	(4,435)		—
减去：关联方债务	(195)		(195)
长期债务	$	3,762	$	910

2020可转换票据

2020年7月15日，我们向一家机构投资者发行了A系列高级可转换债券(简称A系列债券)，初始本金为#美元。4,320(反映原来发行的折扣为$320)私募。我们向同一投资者全额偿还了于2020年3月20日发行的高级可转换票据(如下所述)的未偿还本金余额、应计和未付利息以及整笔金额。在支付高级可转换票据并扣除交易成本后，公司的现金收益净额为$1,751.

同日，我们向同一投资者发行了B系列高级担保可转换票据(“B系列票据”，以及与A系列票据一起发行的“2020可转换票据”)，初始本金为#美元。17,280(反映原来发行的折扣为$1,280)。投资者支付B系列票据的方式是交付一张有担保的本票(“投资者票据”)，初始本金金额为#美元。16,000.

**我们只有在现金偿还相应的投资者票据后，才能收到B系列票据下的现金。投资者可根据其选择，随时自愿预付全部或部分投资者票据。在偿还投资者票据之前，B系列票据的本金(和相关的原始发行折扣)被认为是“受限的”。B系列票据和投资者票据受吾等与票据持有人之间的总净额结算协议条款的约束。在偿还投资者票据后，等额的B系列票据将成为“不受限制的”，并作为债务记录在我们的综合资产负债表中。

此外，在发生某些事件时，投资者票据须强制全部或部分预付款项。股权和其他条件包括最低价格和成交量门槛，以及至少美元的最低市值。402000万。强制性预付投资者项下未偿还本金注意，连同不受限制的本金，不得超过(I)$5,000及(Ii)10公司30个交易日市值的%。

于二零二零年，我们行使投资者票据项下的权利，要求强制预付投资者票据$。1,000票据持有人自愿预付总额为$4,750根据投资者票据的条款，总现金收益为$5,750。因此，$5,750本金及$460原发行折扣的比例变为

“不受限制”。截至2020年12月31日，B系列票据的受限余额为1美元。11,070(包括原发行折扣)。

在某些情况下，B系列债券的无限制本金会自动从相应投资者债券的本金中扣除。在某些情况下，在这种净额结算后，B系列票据中与赎回本金相关的原始发行折扣将被视为已偿还。

A系列债券和B系列债券的未偿还无限制本金余额各自计息，息率为7年利率，包括从发行日到2021年12月31日到期日的全部利息。B系列票据的受限制本金的利息为3每年的百分比。2020年可转换票据将于2021年12月31日到期。

在截至2020年12月31日的年度，我们记录了一笔债务清偿亏损，金额为$1,343由于票据持有人选择的每月分期付款和可选赎回付款与我们的各种资本筹集有关，下面将进行更全面的描述。

按月还款

从2020年7月31日开始，以及之后每个月的最后一个交易日和到期日，我们必须按月分期付款，2020年可转换票据的利息和变现(“分期付款金额”)，必须以现金支付，赎回价格等于107分期付款金额的%。

救赎

我们可能会赎回2020年的可转换票据，赎回价格相当于1072020年可换股票据未偿还本金的%(或，如大于，则为2020年可换股票据相关股份的市值)以及应计和未付利息。

除某些有限的例外情况外，票据持有人将有权要求我们赎回每一张2020年可转换票据的一部分，但不超过40合格资本基金净收益的%，赎回价格为1072020年可转换票据部分的百分比，需要赎回或(如果更大)2020年可转换票据相关股票的市值。

如果发生违约事件，票据持有人可能要求我们以现金形式赎回任何或全部2020年可转换票据。赎回价格将等于1152020年将赎回的可转换票据未偿还本金的%，以及应计和未付利息。

关于控制权变更(如2020年可转换票据的定义)，票据持有人可能要求我们赎回全部或部分2020可转换票据。每股赎回价格将等于(I)中的最大值115应赎回本金的%，以及应计利息和未付利息，(Ii)115本公司普通股市值的%及(Iii)1152020年可转换票据所涉及的普通股股份应支付的总现金对价的%。

转换

根据票据持有人的选择，2020年可转换票据可以转换为我们普通股的股票，转换价格为#美元。3.00每股。如果发生任何股票拆分、股票分红、股票合并、资本重组或其他类似交易，转换价格将受到全棘轮反稀释保护和标准调整的影响。

如果2020年可转换票据项下发生违约事件，票据持有人可以选择以赎回溢价选择转换2020年可转换票据115%，以相当于(X)当时有效的转换价格和(Y)最低价格(定义见2020年可转换票据)的较低者的替代转换价格85适用转换日期前10天内最低成交量加权平均价的百分比。

契诺

我们将在发行某些债务、存在留置权、偿还债务、支付股息、分红或支付现金等方面遵守某些惯常的肯定和否定契约。

赎回和资产转让等事项。我们还受制于一项金融契约，该契约要求我们保持可用现金金额为#美元。500在每个财政季度末，受治愈权利的约束。

搜查令

在发行2020可换股票据的同时，我们发行了可行使的认股权证3购买合计最高可达2,160,000公司普通股，行使价为$4.00每股支付给同一投资者。股份数目及行权价格均可根据认股权证作出调整。如果在行使认股权证时，没有有效的注册书登记股票的发行，或者没有当前的招股说明书可供发行股票，那么认股权证也可以通过“无现金行使”的方式全部或部分行使。如果在行使权证后，投资者实益拥有的金额超过权证条款所允许的数额，则不得行使权证。

下表列出了使用的假设和计算的分类权证的公允价值合计：


	2020年12月31日			2020年7月15日
每股执行价	$	4.00		$	4.00
每股收盘价	$	1.26		$	1.44
期限(年)	2.53			3
波动率	146		%	177		%
无风险利率	0.17		%	0.18		%
股息收益率	—			—

认股权证发行时，我们记录了认股权证负债，作为对2020年可转换票据的折让，折价为#美元。2,486. 认股权证负债的公允价值变动摘要如下：


	2020
期初余额	$	—
已签发手令	2,486
认股权证负债的公允价值变动	(872)
期末余额	$	1,614

注册权协议

我们被要求提交一份关于2020年可转换票据相关股票转售的注册声明，并宣布注册声明在90在2020年可转换票据结束后的几天内。我们提交了一份注册声明，SEC于2020年10月27日宣布该声明生效。我们从票据持有人那里获得了注册延迟付款(定义见注册权协议)的豁免。

参与权

此外，除若干有限的例外情况外，我们于年内授予票据持有人参与未来股本及与股本挂钩的证券发行的权利。两年在(A)成交或(B)投资者票据不再未偿还的日期(以较晚者为准)之后，金额最高可达30在此类发行中出售的证券的%。

薪资保障计划(PPP)贷款

2020年4月10日，我们收到了一笔为数美元的贷款。2,850根据2020年3月27日颁布的冠状病毒援助、救济和经济安全法案(“CARE法案”)下的PPP，来自北卡罗来纳州的摩根大通(JPMorgan Chase)。这笔贷款以日期为2020年4月9日的票据形式，于2022年4月9日到期，利率为0.98每年的百分比。2020年的Paycheck Protection Flexible Act将贷款延期期限延长至(I)SBA将借款人的贷款减免金额汇给贷款人的日期，或(Ii)如果借款人没有申请贷款减免，

借款人的贷款减免期限结束后十个月。我们可以在票据到期日之前的任何时间预付票据，没有预付款罚金。

我们的购买力平价贷款的本金在我们的贷款收益被用来支付CARE法案允许的费用的范围内，可以根据请求予以宽恕。尽管我们目前预计贷款的一部分将被免除，但不能保证会有任何一笔贷款被免除。目前，我们预计PPP贷款下的第一笔付款将于2021年第三季度到期。

高级可转换票据

2020年3月，我们向一家机构投资者发行了高级可转换票据，初始本金为#美元。3,000(“高级可转换票据”)现金收益$2,760(反映原来发行的折扣为$240)私募。扣除配售代理费及其他估计开支后，成交时的现金收益净额约为$。2,371。高级可转换票据的利息为7年利率，包括从发行日到2021年12月31日到期日的全部利息。

按月付款和换算

从2020年4月30日开始，在这个月的最后一个交易日和到期日，我们被要求按月付款。在每个付款日，我们需要支付大约$的本金还款。143加上其利息(“支付金额”)，该利息将以我们普通股的价格支付。100付款金额的%，或在我们选择的情况下，全部或部分以现金支付，105付款金额的%。以普通股支付的分期付款受惯常股本条件(包括最低底价和成交量门槛)的约束，并根据(X)当时有效的转换价和(Y)最低底价(如高级可转换票据中定义的较大者)的较低者计算。85付款日前10日内最低成交量加权平均价的百分比。

除上述按月付款外，在2020年第二季度，票据持有人根据高级可转换票据的某些规定选择加快支付每月本金、利息和全额付款。这些加速支付是以我们普通股的形式按当时根据高级可转换票据有效的汇率支付的。因此，我们发布了一份1,763,675向票据持有人支付本金、利息和全额付款的股份。在核算加速转换时，公司遵循ASC 470中规定的准则，对具有现金转换功能的可转换债券的终止确认(或转换)进行会计处理。吾等于紧接终止确认前厘定债务的公允价值，并以转移至票据持有人的代价与代表重新收购嵌入转换期权的债务的公允价值之间的差额厘定。因灭火而损失$。81根据紧接终止确认前计算的债务公允价值与债务组成部分的账面金额(包括任何未摊销债务贴现或发行成本)之间的差额入账。

救赎

在发行2020年可转换票据的同时，我们于2020年7月赎回了高级可转换票据，赎回价格相当于110未偿还本金的%应计未付利息和整体利息。支付给票据持有人以满足高级可转换票据的金额为$2,084。高级可转换票据的赎回导致赎回损失#美元734.

关联方过桥贷款

在2020年第一季度，各相关方向美国提供了美元的贷款。560。关联方过桥贷款(“RPBL”)的利息为10年利率为%，声明到期日为2024年11月14日。RPBL及其金额由以下相关方支付：(I)$204由我们的首席执行官部分拥有的实体甘蔗资本有限责任公司(Cane Capital，LLC)；(Ii)$151由本公司首席执行官和首席技术官担任联席总裁的实体--Curo资本增值基金有限责任公司；(Iii)$155与我们的行政总裁有密切关系的人士；及。(Iv)元。50作者：栾当，公司首席技术官。与RPBL相关的交易成本并不显著。

截至2020年12月31日，RPBL已全额支付，没有提前付款处罚。

可转换票据

2019年4月，我们的董事会授权发行$20,000可转换本票(以下简称“可转换票据”)可由投资者以现金或加密货币(如比特币或以太)的形式支付，而可转换本票(“可转换票据”)可由投资者以现金或加密货币(如比特币或以太)的形式支付。可转换票据将在获得豁免注册的情况下出售。根据购买协议，我们发行的可转换票据不得超过$20,000总体而言，除非可换股票据项下未偿还本金的过半数利息持有人另有协议，否则。与发行可转换票据相关的交易成本并不重要。

可转换票据的普通利息为7每年的百分比。可转换票据项下的利息从2019年9月30日开始按季度支付，可转换票据项下的利息和本金从2021年6月30日开始按月支付。然而，在持有人的选择下，利息支付可以推迟到(I)全额偿还所有剩余未偿还本金和(Ii)转换两者中较早的一个。可转换票据将于2024年6月3日到期。

可转换票据可转换为公司普通股，价格为#美元。11.50每股。每一张可转换票据将在持有者选择后自动转换，或在公司普通股的收盘价等于或超过$时自动转换17.25每股20离开30连续交易日，如果登记声明当时有效地涵盖了转换后股票的处置。假设可换股票据本金总额为$20,000根据购买协议出售，并假设所有利息支付均延迟至到期日，可转换票据将可转换至最高总额约2,347,826公司普通股的股份。我们尚未向证券交易委员会提交一份关于根据可转换票据可能发行的股票的登记声明。

本票

2019年10月，我们的董事会授权发行$20,000本票(“票据”)可由投资者以现金形式支付，或由我们酌情决定以比特币或以太等加密货币的形式支付，而本票(“票据”)可由投资者以现金或加密货币(如比特币或以太)的形式支付。债券将在获得豁免注册的情况下出售。我们可以在任何时候预付票据，而不会被罚款。我们根据购买协议发行的票据不得超过$20,000总计，除非债券下未偿还本金的过半数利息持有人另有协议。与发行债券有关的交易成本并不重要。

该批债券的利率为普通利息，利率为10每年的百分比。债券项下的利息由2019年11月30日起按月支付。在票据有效期内，我们须维持一个有限制的银行户口，最低结余为一年所有债券的本金结馀总额的利息总额，将专供支付本公司在债券项下的任何款项之用。债券的本金及未付应计利息将于2019年11月15日后的60个月内到期，并应大多数债券持有人的要求而支付。若债券项下发生失责事件，大部分债券持有人可安排债券项下的所有本金及未付利息即时到期及应付。在此情况下，该批债券其后将按以下利率计算利息：12每年的百分比。在吾等与任何优先债权人达成协议后，本公司借入款项予银行、商业融资贷款人及其他经常从事贷款业务的机构，或向提供该等保理业务的人士作出保理安排，债券的兑付权利将排在本公司现时及未来的所有债务或义务之后。

于2019年，本公司发行本金为#美元的票据195，作为现金对价，出售给凯恩资本有限责任公司(Cane Capital，LLC)，这是一家由该公司首席执行官兼董事会成员艾伦·S·基尼托夫斯基(Alan S.Knitowski)部分拥有的实体。

利息支出

下表列出了包括在合并经营报表和综合亏损中的各种债务的利息支出：


	截至十二月三十一日止的年度，
	2020		2019
2020可转换票据	$	722	$	—
债务贴现-发行成本的增加	686		—
债务贴现权证的增加	1,457		—
高级可转换票据	197		—
保理融资协议	175		555
所有其他债务和融资义务	176		26
总计	$	3,413	$	581

9. 承诺和或有事项

租契

我们在德克萨斯州的奥斯汀、加利福尼亚州的欧文、加利福尼亚州的圣地亚哥和佛罗里达州的迈阿密都有办公空间租赁业务。经营租赁项下的租金支出总额为#美元。843及$727截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度。

根据该公司的经营租约，未来的最低年度租赁费如下：


截至12月31日的年度的未来最低租赁义务，	租赁义务
2021	$	836
2022	725
2023	622
2024	609
2025	208
此后	—
总计	$	3,000

诉讼

2017年，我们对优步技术公司(Uber Technologies，Inc.)提起违约投诉，要求支付2017年第一季度为优步提供的广告宣传服务的未付发票。本案标题为Phunware，Inc.诉Uber Technologies，Inc.，案件编号。Cgc-17-561546是向旧金山县加利福尼亚州高级法院提交的。优步总体上否认了我们诉状中的指控，还对Phunware和Fetch Media，Ltd.提出了交叉申诉，优步聘请这两家广告公司在2014年至2017年第一季度期间开展移动广告活动，声称存在大量欺诈和基于合同的索赔。2019年，优步提交了第一份修订后的交叉起诉书，提名了新的个人交叉被告艾伦·S·克尼托夫斯基(Alan S.Knitowski)，他是一名董事、公司首席执行官和董事会成员，以及Phunware的前员工D.Stasiuk、M.Borotsik和A.Cook(统称为“个人被告”)，除了欺诈、疏忽和不正当竞争索赔外，还指控Rico违反民事诉讼和合谋违反Rico，并增加了针对Phunware的欺诈索赔优步的第一份修订后的交叉起诉书称，交叉被告欺诈性地获得了大约$17,000从优步，并要求三倍的损害赔偿，一般和惩罚性赔偿，以及律师费和费用。2020年10月9日，我们与优步和其他某些相关各方达成和解协议，涉及我们对优步的投诉、优步对我们的交叉投诉以及优步对我们和个别被告的修改后的交叉投诉。根据和解协议的规定，双方同意完全并最终解决、妥协和解决他们之间在标的诉讼中已经存在、现在存在或可能存在的所有争议、分歧和分歧。此外，每一方都否认有任何不当行为，并明确否认诉讼中指控的每一项不当行为。和解协议规定，Phunware及其保险公司将支付总计$6,000优步，其中我们的保险公司将支付$1,500以了结优步对个别被告的索赔，而我们将支付总计$4,500优步将分成一系列的分期付款，不迟于2020年12月31日，不迟于2021年9月30日结束。和解协议进一步规定，我们和个人被告将完全释放与诉讼相关的针对优步的索赔，在收到付款后，优步将完全释放针对我们和个人被告的与诉讼相关的索赔。法院将保留对此案的管辖权，直到和解协议的条款得到完全满足。法院已将解职审查听证会安排在2021年11月16日。如果和解条款在该日期之前得到履行，双方将提交驳回诉讼的请求，听证会将被取消。2020年11月5日，优步提交了解雇请求，损害了针对个别被告的索赔；优步对Phunware的索赔仍然存在，直到和解协议的条款得到完全满足。我们记录了一美元的损失。4,500对于我们在截至2020年12月31日的年度的综合经营报表和全面亏损报表中以法律方式结算的部分，以及$3,000在我们截至2020年12月31日的合并资产负债表中记录在与和解相关的应计法律和解中。

2019年12月17日，某些股东对Phunware提起诉讼。此案的标题为Wild Position Investments，LLC等人。V.Phunware，Inc.等人；原因号D-1-GN-19-008846是在德克萨斯州特拉维斯县第126个司法地区法院提起诉讼的。原告在公司为非上市公司期间投资了多轮早期融资，并声称Phunware不应将其股票180天“锁定”期间。根据原告的说法，我们的股票价格在禁售期内大幅下跌。原告要求超过$的未指明的损害赔偿金。1,000。我们坚持认为原告的主张是没有根据的，并打算对诉讼中主张的主张进行激烈的抗辩，但不能保证有利的解决方案一定会成功。所有被告都回答了。法院尚未确定审判日期或预审截止日期。这起案件正处于发现的早期阶段。鉴于案件的初步阶段，我们无法预测这起纠纷的结果，也无法估计与此相关的损失或损失范围(如果有的话)。

2020年3月9日，Ellenoff Grossman&Schole LLP(简称EGS)对我们提起诉讼。这份标题为Ellenoff Grossman&Schole LLP诉Stella Acquisition III，Corp a/k/a Stella Acquisition III，Inc.(“Stella”)n/k/a Phunware，Inc.的起诉书已向纽约州最高法院提起诉讼(案件编号152585/2020年)。根据申诉，EGS要求赔偿金额为#美元。690因与Phunware的反向合并而为Stella提供的法律服务相关的所谓未付发票，以及法律和法庭费用。2020年9月29日，我们与EGS达成和解协议。和解协议规定，我们总共支付#美元。600不迟于2020年10月15日开始，不迟于2023年10月15日结束的一系列分期付款。提前还款没有罚金。根据和解条款，2020年9月30日，EGS向法院提交了一份自愿中止与偏见的规定。在执行和解协议的同时，我们亦签署了一份供认判决誓章(下称“供认判决誓章”)，该誓章规定，如果我们未能履行和解协议下的任何付款义务，EGS有权向法庭作出供认判决，赔偿金额为$。690减去根据和解协议已经支付的任何款项。我们对$进行了重新分类690从截至2020年12月31日的综合资产负债表中的应付账款到与和解相关的应计费用。根据权威指引，我们将推迟任何和解收益(如果有的话)，直到其履行和解项下的支付义务。

2020年4月24日，沙波平美食爆米花有限责任公司分别代表一类处境相似的当事人(“爆米花公司”)对包括Phunware在内的某些被告提起诉讼。案件标题是，沙-

Poppin Gourmet Popcorn，LLC诉JPMorgan Chase Bank，N.A.，RCSH Operations，LLC，RCSH Operations，Inc.(d/b/a Ruth‘s Chris Steakhouse)和Phunware，Inc.在伊利诺伊州北区东区提起诉讼。爆米花公司声称，摩根大通(JPMorgan Chase)根据《关爱法案》(CARE Act)根据购买力平价(PPP)发放的贷款，让我们获得了不正当的好处。(有关PPP贷款的讨论，请参见注释8)。我们提交了一项动议，要求驳回针对我们的单一索赔，并对法院的管辖权和索赔的依据提出异议。2021年3月5日，初审法院驳回了爆米花公司因缺乏标的物管辖权而提出的所有索赔。

在日常业务过程中，我们不时会参与各种法律程序，而且可能会参与其中。我们法律诉讼的结果本质上是不可预测的，受到重大不确定性的影响，可能会对我们在特定报告期的经营业绩和现金流产生重大影响。此外，对于上述披露的事项，不包括对损失金额或损失范围的估计，这样的估计是不可能的，我们可能无法估计应用非货币补救措施可能导致的可能损失或损失范围。

10. PunCoin和PhunToken

金币

2018年6月，我们的全资子公司PhunCoin，Inc.根据根据证券法颁布的法规D规则506(C)发起了一次发行，以获得PhunCoin令牌。2019年，PhunCoin，Inc.根据CF条例开始发行权利，截止日期为2019年5月1日。接受购买版权的现金和数字货币形式的付款。将向购买者发行的PhunCoin金额等于购买者支付的美元金额除以在代币生态系统(如下定义)推出期间发行PhunCoin时的PhunCoin价格，然后考虑任何适用的贴现率，该贴现率基于购买时间。

截至2020年12月31日，我们从配股中获得的现金净收益总额为$1,202。配股收益在截至2020年12月31日和2019年12月31日的综合资产负债表中记录为PhunCoin存款。我们目前不打算通过PhunCoin Rights发行筹集更多收益。

金币的发行

PhunCoin预计将在(I)PhunCoin公司的区块链技术支持的奖励市场和数据交换(“令牌生态系统”或“令牌生成事件”)推出之前向版权持有者发行，(Ii)一(1)向购买者发放权利后的一年，或(Iii)PhunCoin，Inc.根据适用的联邦证券法确定其有能力对PhunCoin实施转售限制之日。如果令牌生成活动未完成，配股收益通常不予退还。

我们目前预计，PhunCoin将于2021年向权利持有人发行。即使代币生态系统尚未运行，权利持有者也可以获得现金币。在令牌生态系统运行之前，PhunCoin将没有用处，因为预计PhunCoin只能在令牌生态系统中使用。我们还预计在发行前减少PhunCoin的数量(通过反向PhunCoin拆分或其他方式)，以促进更健康的代币经济并遵守上市交易所的要求。截至本报告日期，我们还不知道我们将根据权利发行多少枚PhunCoin。

无法保证该公司何时(或是否)能够成功推出令牌生态系统。该公司目前正在开发代币生态系统的多个方面，并与交易平台协调，以支持PhunCoin的合规交易。令牌生态系统的最终软件就绪日期可能会根据用户反馈、当前正在开发的令牌生态系统的其他方面以及满足合规性要求的能力进行调整；因此，目前很难确定具体的发布日期，因为它基于许多我们无法控制的外部因素。

令牌权利协议的终止

象征性权利协议的终止发生在：(I)根据上述规定向权利持有人发行的比特币，(Ii)就解散事件(如下所述)支付或取消支付，或(Iii)12个月自与权利持有人签订代币权利协议之日起，如果代币生成事件未发生，PhunCoin，Inc.可自行决定将该协议延长六个月。一旦象征性权利协议终止，PhunCoin，Inc.对权利持有人没有进一步的义务。虽然象征性权利协议已根据其条款(针对所有权利持有人)终止，但截至本报告日期，PhunCoin，Inc.已决定继续履行象征性权利协议项下的义务。

解散事件

在下列情况下发生解散事件：(I)PhunCoin公司业务的自愿终止，(Ii)PhunCoin公司债权人利益的一般转让，(Iii)使PhunCoin公司使用或发行PhunCoin或代币事件不切实际或不可行的美国法律变更，或(Iv)PhunCoin公司的任何其他清算、解散或清盘。(Ii)PhunCoin公司债权人利益的一般转让；(Iii)使PhunCoin公司使用或发行PhunCoin或代币生成事件不切实际或不可行；或(Iv)PhunCoin公司的任何其他清算、解散或清盘。

在象征性权利协议终止之前发生解散事件的情况下，如果供股中有任何剩余收益尚未被PhunCoin公司用于其运营或开发PhunCoin生态系统，则这些剩余收益将在向PhunCoin公司的股本或债务持有者(如果有的话)进行任何分配之后，按比例分配给供股中的购买者。

没有投票权或利润份额

权利持有人(以及最终的PhunCoin持有人)没有投票权，也无权分享Phunware、PhunCoin，Inc.或公司的任何子公司的利润或剩余权益。然而，PhunCoin持有者将获得令牌生态系统中的部分权益，包括根据PhunCoin持有者各自的按比例持有PhunCoin的比例，向PhunCoin持有者持续发放每月PhunCoin股息，总计2.5Phunware客户每月购买的积分的%。

PhunCoin认股权证

在2018年，我们发行了认股权证，以获得68枚PhunCoin(68)股东。于发行时，吾等决定不应为向股东发行的PhunCoin认股权证赋值，原因如下：(I)认股权证(X)缺乏金融工具及衍生工具的特性，及(Y)吾等并无义务完成代币生成活动或向认股权证持有人发行PhunCoin及(Ii)PhunCoin没有市场，因此并不存在。

如果我们完成代币生成活动，股东将收到他们所需数量的PhunCoin。如上所述，将向认股权证持有人发行的PhunCoin的确切数量目前尚不清楚。

PhunToken(“Phun”)

2019年，我们宣布推出一个单独的令牌，Phun，它旨在作为令牌生态系统内的交换媒介。Phun最初只对美国和加拿大以外的人开放。按照目前的设想，消费者可能会因为积极参与营销活动而获得Phun；开发商和出版商可能会因为使用Phunware的忠诚度软件开发套件以更好地吸引、管理他们的消费者并从中获利而获得Phun；品牌将通过访问Phunware的数据交换并将Phun用于自己的忠诚度计划来获得更多相关的、可验证的数据。截至2020年12月31日，我们没有发行或销售任何冯氏。

11. 股东权益

普通股

截至2020年12月31日，授权发行的普通股总数为1,000,000,000面值为$的股票0.0001每股。在2020年和2019年12月31日，有56,380,111和39,817,917已发行股份，包括574和6,219分别回购与我们2009年股权激励计划(下文更全面介绍)相关的提前期权行使相关的未归属股份的限制性股票。

于二零二零年八月十四日，吾等与Ascaldiant Capital Markets，LLC(“Ascaldiant”)作为销售代理订立市场发行销售协议(“销售协议”)，据此，吾等同意不时透过Ascaldiant普通股发售及出售，总发行价最高可达1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,00015,000。在遵守销售协议的条款和条件的情况下，Ascaldiant同意根据我们的指示(包括我们指定的任何价格、时间或规模限制)，使用符合其正常交易和销售惯例的商业合理努力不时出售股票。根据销售协议，阿森迪昂特公司被允许以1933年美国证券法(经修订)下第415条规定的“在市场上”发行股票的任何方式出售股票，或以法律允许的任何其他方式出售股票，包括在私下谈判的交易中。在截至2020年12月31日的一年中，我们出售了11,629,160普通股股份，总收益为$9,578。提供服务的总成本为$401.

在2019年期间，我们总共发布了11,530,442普通股股份，与普通股认股权证的各种现金和无现金(净)行使有关。认股权证的现金演习617,296普通股的总收益约为$。6,184，其中$6,092收到的是现金和#美元。92是以数字货币接收的。此外，还有13,975,359根据无现金(净额)条款行使的认股权证导致发行10,913,146普通股。有关我们各种认股权证的详细信息，请参阅下面的进一步讨论。

分红

股息是在宣布时和如果宣布的基础上支付的。我们在2020年或2019年没有宣布任何股息。

认股权证

我们有各种尚未执行的逮捕令。以下是我们尚未执行的认股权证的摘要：


权证类型	现金演习		十二月三十一日，
	每股价格		2020	2019
2020可转换票据认股权证	$	4.00	2,160,000	—
普通股认股权证(D-1系列)	$	5.54	14,866	14,866
普通股认股权证(F系列)	$	9.22	377,402	377,402
公共认股权证(PHUNW)	$	11.50	1,761,291	1,761,291
私募认股权证	$	11.50	1,658,381	1,658,381
单位购买期权认股权证	$	11.50	24,172	24,172
总计			5,996,112	3,836,112

2012年，我们发行了一份认股权证，总共购买了14,866行使价格为$$的公司普通股5.54每股支付给一家银行机构，我们之前与该机构有循环信贷额度。认股权证的期限为：(I)发行日期十周年，(Ii)本公司普通股首次登记公开发行(IPO)结束，或(Iii)收购结束(定义见认股权证)，而与每股收购有关的应付现金或公开交易证券的对价至少为1美元，则认股权证的期限为：(I)发行日期十周年，(Ii)公司普通股首次登记公开发行(IPO)结束，或(Iii)收购结束(定义见认股权证)。三(3)乘以行权价格。根据上文第(Ii)或(Iii)项，与Stella的反向合并并无触发认股权证到期。逮捕令是完全授权的。

2018年，但在我们与Stella反向合并之前，我们发行了认股权证(上面的F系列)，购买了1,085,059行使价为$的普通股9.22每股。认股权证的期限为(I)发行之日五周年，(Ii)公司的收购、合并或合并，或出售、租赁或以其他方式处置Phunware及其子公司的全部或实质所有资产，以较早者为准，但(A)为筹资目的而出售股票，(B)为改变公司的注册状态，以及(C)紧接该项交易前Phunware的股东在紧接该项交易后保留至少多数投票权；或(Iii)根据上文第(Ii)或(Iii)项，与Stella的反向合并并无触发认股权证到期。这些认股权证是完全授权的。

我们有以纳斯达克股票代码PHUNW(“公共认股权证”)为代码的普通权证交易。每份公共认股权证使持有人有权以#美元的行使价购买一股普通股。11.50每股，并由持股人完全行使。于行使公开认股权证时，不会发行零碎股份。我们可全部赎回而非部分赎回已发行的认股权证，赎回价格为$0.01根据公共授权书，至少30只有在我们普通股的最后售价等于或超过$的情况下，才会提前几天发出赎回的书面通知。21.00每股每股20日内交易日30-截至本公司向认股权证持有人发出赎回通知前第三个交易日的交易日。公共认股权证在赎回或清盘时将于2023年12月26日或更早到期。

私募认股权证使持有人有权以行使价$购买一股普通股。11.50每股，并由持股人完全行使。私人配售认股权证可按持有人选择以现金或无现金方式行使，只要仍由初始购买者或其联属公司持有，在任何情况下均不可赎回。私募认股权证将于2023年12月26日到期。

上表中注明的单位购买期权认股权证的条款与私募认股权证相同，如上所述。

12. 基于股票的薪酬

2018年股权激励计划

2018年，我们的董事会通过了2018年股权激励计划，股东们也批准了。2018年计划的目的是吸引和留住最优秀的人才担任重要职责的职位，为为公司提供服务的员工、董事和顾问提供额外的激励，并促进我们的业务取得成功。这些激励是通过授予股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、业绩单位和业绩股票来提供的。

根据2018年计划可供发行的普通股数量还将包括每个财年第一天每年增加的普通股数量，相当于以下两者中较小的一个：(I)10普通股收盘后流通股的百分比；(二)5上一会计年度最后一天普通股流通股的百分比；或(Iii)本公司董事会可能决定的其他金额。

此外，除了预留供发行的普通股股份外，2018年计划还将包括根据2009年股权激励计划(“2009计划”)授予的任何受股票期权、限制性股票单位或类似奖励约束的普通股股份，这些普通股股票到期或以其他方式终止，未全部行使，并被吾等没收或回购。截至2020年12月31日，依据前款规定可加入《2018年计划》的普通股最高股数为1,209,314.

在截至2020年12月31日的一年中，限制性股票单位是2018年计划下唯一授予的基于股票的激励措施。我们的限制性股票单位活动摘要如下：


	股票	加权平均授予日期公允价值
截至2019年12月31日的未偿还款项	2,436,968	$	3.15
授与	2,622,029	1.01
放行	(2,978,983)	2.28
没收	(402,954)	2.88
截至2020年12月31日的未偿还款项	1,677,060	$	1.41

除了不包括上述2018年计划可能增加的2009计划的最大股份数量外，2018年计划已经2,551,720和205,206分别截至2020年12月31日和2019年12月31日，为未来发行预留的普通股股份。

在2020年第一季度，我们批准123,084授予非雇员董事的限制性股票单位，每个单位的授予日期公允价值为$1.25以每股代替现金补偿董事会所提供服务的手续费。奖项立即颁发。我们还批准了125,523限制性股票单位授予非雇员董事，授予日期公允价值为$1.25每股。颁奖典礼结束了十个月分别在2020年3月26日、2020年6月26日、2020年9月18日和2020年12月25日分四次等额分期付款，并受服务条件限制。我们还批准了746,000授予团队成员的限制性股票单位奖励，平均授予日期公允价值为$1.25每股。授予团队成员的奖励平均超过42有不同的分期付款和归属日期的月份，并受服务条件的限制。我们还批准了630,000限制股票单位给非雇员服务提供商，以偿还所欠的法律费用和其他咨询费。授予法律服务提供者的奖励是立即授予的，平均授予日期公允价值为$0.88.

在2020年第二季度，我们批准85,996授予非雇员董事的限制性股票单位，每个单位的授予日期公允价值为$0.71以每股代替现金补偿董事会所提供服务的手续费。奖项立即颁发。我们还批准了375,000授予团队成员的限制性股票单位奖励，平均授予日期公允价值为$0.67每股。授予队员的奖励授予4几年来，252021年5月18日%归属，此后相等的季度分期付款，直到2024年5月18日的最后归属期间，并受服务条件的限制。我们还批准了250,000限制股票单位给一家非雇员服务提供商，以偿还所欠的法律费用。授予法律服务提供者的奖励是立即授予的，平均授予日期公允价值为$0.67.

在2020年第三季度，我们批准39,426授予非雇员董事的限制性股票单位，每个单位的授予日期公允价值为$1.28以每股代替现金补偿董事会所提供服务的手续费。奖项立即颁发。我们还批准了12,000授予团队成员的限制性股票单位奖励，平均授予日期公允价值为$1.68每股。授予队员的奖励授予4几年来，252021年5月18日%归属，此后相等的季度分期付款，直到2024年5月18日的最后归属期间，并受服务条件的限制。我们还批准了155,000限制股票单位给非雇员服务提供商，以满足法律和专业费用。授予服务提供者的奖励有不同的授予日期，平均授予日期公允价值为$1.52.

在2020年第四季度，我们授予30,000仅限团队成员使用的股票单位，50,000授予非雇员董事的限制性股票单位，平均授权日公允价值为$0.85每股。授予队员的奖励授予4几年来，25%归属于2021年11月18日，然后相等的季度分期付款，直到2024年11月18日的最后归属期间，并受服务条件的限制。授予非雇员服务提供商的限制性股票单位是为了偿还所欠的法律费用。授予法律服务提供者的奖励立即授予。

2018年员工购股计划

此外，2018年，我们的董事会通过了2018年员工购股计划，我们的股东也批准了这一计划。2018年ESPP将由我们的董事会或董事会任命的委员会(“管理人”)管理。2018年ESPP的目的是为符合条件的员工提供通过累计缴费购买普通股的机会。2018年ESPP允许参与者通过缴费(通常以工资扣除的形式)购买普通股，金额最高可达管理人确定的合格薪酬金额。受制于某些其他限制，或除非管理员另有决定，否则参与者最多可购买2,000在购买期间的普通股。2018年ESPP项下的发售期限将于管理人决定的日期开始，并在以下情况中最早发生的日期到期：(A)在以下最后一个行使日期完成股份购买27在授予购买权的提供期间的适用登记日期的几个月内，或(B)管理员在登记日期之前为将在该登记日期授予的所有选项设定的较短的期间。参与者扣除和积累的金额用于在每个行使日购买普通股。股票的购买价格将由管理人决定，但在任何情况下都不会低于85登记日或行权日普通股公允市值较低者的百分比。参与者可以在发售期间的任何时间结束他们的参与，并将向他们支付尚未用于购买普通股的应计缴款。参与活动在终止与本公司的雇佣关系时自动终止。

根据2018年ESPP可供出售的普通股数量还包括在第一个登记日期(如果有)发生的会计年度之后的每个会计年度开始的每个会计年度的第一天每年增加的数额，等于(I)3普通股收盘后预期流通股的百分比；(二)1.5上一会计年度最后一天普通股流通股的百分比；或者管理人可以决定的其他数额。

截至2020年12月31日，我们尚未完成与2018年ESPP相关的注册或提供期限。2018年ESPP有272,942截至2020年12月31日和2019年12月31日可供出售并预留发行的普通股。

2009年股权激励计划

2009年，我们通过了2009年计划，该计划允许向员工、董事和顾问授予激励性和非法定股票期权，这是美国国税法(Internal Revenue Code)所定义的。授予的期权的行权价通常等于授予日我们普通股的价值，这是由我们的董事会决定的。奖励是可行使和授予的，通常结束。四年了，根据每个期权协议。每项选择权的期限不超过十年从授予之日起。2009年计划允许立即行使期权，但须受本公司以原始行使价回购未归属股份的权利的限制。为换取这些股份而收到的总金额已计入随附的综合资产负债表的应计费用，并作为股份归属重新分类为权益。截至2020年12月31日和2019年12月31日，574和6,219未归属的股票总额为$。1及$3分别计入应计费用。在行使时，股票将根据有效的登记声明以电子方式交付给持股人。随着2018年计划的通过，2009年计划将不再提供额外的赠款。

我们在2009年计划下的股票期权活动和相关信息摘要如下：


	股份数量	加权平均行权价		加权平均剩余合同期限(年)	聚合内在价值
截至2019年12月31日的未偿还款项	1,465,450	$	0.80	6.86	$	771
授与	—	—
练习	(185,234)	1.06
已取消/过期	(71,476)	1.77
截至2020年12月31日的未偿还款项	1,208,740	$	0.80	6.19	$	700
自2020年12月31日起可行使	1,073,148	$	0.75	6.08	$	642

声明称，截至2020年12月31日或2019年12月31日止年度，本公司并无授予2009年度计划项下任何购股权。我们历来使用Black-Scholes期权定价模型来估计我们股票期权奖励的公允价值。

总内在价值是基于我们在纳斯达克资本市场的股票价格交易价格。已行使期权的内在价值合计为$。88及$7,619分别为截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度，并根据行权日我们普通股的估计公允价值与行权价格之间的差额计算。

截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度内，归属期权的公允价值总额为$130及$348，分别为。

基于股票的薪酬

已包括在我们的综合营业报表和所有基于股票的补偿安排的全面损失中的补偿成本如下：


	截至十二月三十一日止的年度，
基于股票的薪酬	2020		2019
收入成本	$	274	$	146
销售和市场营销	64		12
一般和行政	4,083		1,417
研发	71		209
股票薪酬总额	$	4,492	$	1,784

截至2020年12月31日和2019年12月31日，2,135及$6,328分别占2018年计划下与未归属限制性股票单位相关的未确认补偿成本总额。这一未确认的补偿成本预计将在估计的加权平均期内确认，估计加权平均期约为2.8好几年了。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，80及$221与2009年计划项下未归属股票期权相关的未确认补偿成本总额。这一未确认的补偿成本预计将在估计的加权平均摊销期间确认，估计加权平均摊销期间约为1.2好几年了。

13. 所得税

递延所得税乃根据颁布的税法及适用于预期该等差异将影响应课税收入的期间的法定税率，就资产及负债的计税基准与其于每年末的财务报告金额之间的差异而于未来年度确认的税项后果。估值免税额在必要时设立，以将递延税项资产减少到预期变现的金额。所得税费用是当年应缴税金和当年递延税项资产负债变动的总和。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，我们的所得税前净亏损为1美元。22,197及$12,866，分别为。与美国业务有关的净亏损为#年。22,194及$12,766，分别为。

按美国联邦法定所得税率21%计算的预期所得税与报告的所得税费用(福利)之间的差额汇总如下：


	截至十二月三十一日止的年度，
	2020			2019
法定税率所得税	$	(4,661)		$	(2,703)
估值免税额	4,408			2,948
州所得税，扣除联邦福利后的净额	(330)			(606)
营业税抵免扣除准备金后的净额	—			—
不可扣除的费用	585			365
不同税率的外国所得税	—			1
所得税费用	$	2		$	5
实际税率	(0.01)		%	(0.04)		%

所得税拨备费用包括以下内容：


	截至十二月三十一日止的年度，
	2020		2019
目前：
联邦制	$	—	$	—
状态	2		5
外国	—		—
总电流	2		5
延期：
联邦制	—		—
状态	—		—
外国	—		—
延期总额	—		—
总计	$	2	$	5

递延所得税净额的构成如下：


	十二月三十一日，
	2020		2019
递延税项资产：
净营业亏损	$	30,705	$	26,285
准备金和应计项目	3,739		3,842
税收抵免	1,193		1,463
递延税项总资产	35,637		31,590

减去估值免税额	(35,100)		(31,349)
递延税项资产总额	537		241

递延税项负债：
已获得无形资产的摊销	(537)		(241)
递延税项负债总额	(537)		(241)
递延税项净负债	$	—	$	—

截至2020年12月31日，我们的净营业亏损结转为$126,303及$60,929分别用于联邦和州所得税目的。联邦净营业亏损为美元。85,674这些资金是在2018年1月1日之前的纳税年度产生的，如果不加以利用，将于2030年开始到期。净营业亏损余额，$40,629不要过期。州净营业亏损在不同的时间到期，取决于州政府，如果不利用，大部分净营业亏损将在2030年开始到期。

截至2020年12月31日，我们的研发信贷结转约为$1,482及$1,145分别用于联邦和州所得税目的。联邦和德克萨斯州的研发抵免将于2034年开始到期，除非之前使用过。加州研发积分无限期结转。

营业净亏损(“NOL”)和税收抵免结转的使用可能受到重大年度限制，原因是所有权变更限制可能已经发生或将来可能发生，如1986年修订的美国国税法(IRC)第382节(下称“守则”)以及国家和外国类似条款所要求的那样。这些所有权变更可能会限制每年可用于抵消未来应税收入的NOL和税收抵免结转金额。一般而言，根据该守则第382条的定义，“所有权变更”是由于在三年内进行的一次或一系列交易导致某些股东对公司已发行股票的所有权变更超过五十(50)个百分点。

截至2020年12月31日，我们尚未完成对其NOL和税收抵免的递延税项资产的分析。由于以前或将来可能发生的所有权变更，未来利用我们的净营业亏损来抵消未来应税收入可能受到IRC第382条规定的年度限制。我们还没有确定是否发生了这样的所有权变更。为了作出这一决定，我们需要完成关于净营业亏损限度的分析。

由于不确定因素使我们无法确定我们更有可能产生足够的应税收入来实现这些资产，我们已经为我们的递延税项资产建立了全额估值津贴。我们监测未来可能出现的积极和消极因素，以评估我们的递延税项资产是否需要估值津贴。截至2020年12月31日和2019年12月31日，我们有1美元的估值津贴。35,100及$31,349分别针对我们的递延税金资产。

税务地位的技术价值来源于法定和司法权威(立法和法规、立法意图、法规、裁决和判例法)，以及它们对税收地位的事实和情况的适用性。如果税务头寸没有达到更有可能的确认门槛，那么该头寸的好处就不会在财务报表中确认。第二步是测量。对符合最有可能确认门槛的税务状况进行衡量，以确定要在财务报表中确认的利益金额。税务状况被衡量为在与税务机关最终解决后有超过50%的可能性实现的最大金额的利益。

不确定的税务头寸是根据每个报告期存在的事实和情况进行评估的。基于新信息的判断的后续改变可能导致识别、去识别和测量的改变。调整可能会导致，例如，在与税务机关解决问题时，或在禁止对问题进行评估的诉讼时效到期时。

以下是未确认的税收优惠总额的对账表格：


	十二月三十一日，
	2020		2019
未确认的税收优惠，期初	$	1,531	$	1,516
前期税收头寸：
毛加幅	69		—
毛减	(297)		—

本期采取的纳税头寸：
毛加幅	11		15
安置点	—		—

诉讼时效失效	—		—

未确认的税收优惠，期末	$	1,314	$	1,531

我们的惯例是在所得税费用中确认与所得税事项相关的利息和/或罚款。我们在综合资产负债表上没有利息和罚款的应计项目，也没有在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的综合经营表和全面亏损中确认利息和/或罚款。

我们在美国和各个州的司法管辖区都要纳税。由于未使用的NOL的结转，我们的纳税年度从开始就受到美国和州税务当局的审查。

2018年1月22日，美国财务会计准则委员会(FASB)发布了关于H.R.1中关于全球无形低税收入(GILTI)条款的税收会计指导意见，即2017年签署成为法律的《减税和就业法案》(简称《税法》)。根据美国公认会计原则，公司可以选择(1)在发生时将未来美国计入与GILTI有关的应税收入所应缴纳的税款视为当期支出，或采用期间成本法，或(2)将这些金额计入公司对递延税金的计量，或采用递延方法。该公司选择了期间成本法作为其关于潜在的GILTI纳税义务的会计政策。

我们在受控制的外国公司中拥有所有权权益。2020年，我们分析了2017年签署成为法律的减税和就业法案中的全球无形低税收入和基数侵蚀和反滥用税收条款的潜在影响。基于外国子公司的纳税状况，我们不会对这两项规定产生任何影响。

CARE法案于2020年3月27日在美国颁布。CARE法案包括几项美国所得税条款，其中包括与净营业亏损结转、替代最低税收抵免、净利息扣除限制的修改，以及关于2017年12月31日之后投入使用的合格装修物业的所得税折旧的技术修订。CARE法案对我们截至2020年12月31日的年度财务业绩没有实质性影响。

《2021年综合拨款法案》(以下简称《法案》)于2020年12月27日在美国颁布。该法案加强和扩大了CARE法案的某些条款。该法案对我们截至2020年12月31日的年度财务业绩没有实质性影响。

14. 细分市场和地理信息

我们的首席运营决策者是我们的首席执行官(“CEO”)。为了分配资源和评估财务业绩，我们的首席执行官审阅了在综合基础上提交的财务信息。因此，我们已确定该公司在单一报告部门运营。

归属于美国和国际地理位置的可识别长期资产以资产所在或拥有的国家为基础。截至2020年12月31日和2019年12月31日，我们所有可识别的长寿资产都在美国。

15. 关联方交易

作为转让给Phunware股东的私募认股权证的对价，向Stella的某些高管发行了一张期票，其中一名高管目前是我们的董事会成员。这张钞票的金额大约是$。1,993，相当于$0.50根据转让给Phunware前股东的认股权证。这张票据没有利息，将于2019年12月26日到期。票据持有人于2019年1月15日放弃并赦免了该票据。

关于与Stella的反向合并，我们假设为$255在Nautilus能源管理公司的应付款中，Nautilus能源管理公司是我们董事会现任成员和前任成员的附属公司。这一余额包括在我们截至2020年12月31日和2019年12月31日的综合资产负债表中的应付账款中。

正如注释9中更全面地讨论的那样，债务，本公司与若干关联方签订了票据和RPBLS(均在上文定义)。

16. 后续事件

该公司对截至2021年3月31日(财务报表发布之日)的后续事件进行了评估。

2021年1月，我们发布了2,670,121根据我们与Aascdiant的市场发售和销售协议的条款，我们将持有普通股，如上文附注11所述。收到的现金净收益总额为#美元。5,058交易成本是$156.

2021年2月，我们与Northland Securities，Inc.和Roth Capital Partners，LLC签订了一项承销协议，涉及我们发行的承销公开募股11,761,111我们普通股的发行价为$2.25每股。净收益总额为#美元24,722交易成本是$1,740.

由于上述筹款活动，我们2020年可转换票据的持有者选择要求我们使用40%(40净收益的%)履行了2020年可转换票据项下的义务。赎回义务满足了2020年未偿还可转换票据截至赎回日的全部余额，尽管投资者可以根据投资者票据发起未来的付款，这将进一步导致不受限制的B系列票据本金到期和未偿还。我们花了大约$11,507，其中$5,541是支付2020年高级可转换票据的未偿还本金，#美元349利息及整体费及$5,717到清偿债务的损失。此外，由于承销股本的增加，2020年可转换票据的转换价格从1美元降至1美元。3.00至$2.25每股认股权证的行使价由每股1美元降至1美元。4.00每股减至$2.25每股。

2021年3月，票据持有人自愿预付总额为$10,250根据投资者须知的条款。因此，我们收到了#美元的现金收益。10,250而这笔B系列票据的本金，连同$820原来发行的折扣变得“不受限制”而突出了。在上述投资者票据的总付款后，B系列票据下已没有不受限制的余额。

2021年3月25日，我们向B系列票据的持有人发出了一份公司可选择赎回通知，行使我们在2021年4月5日赎回和完全履行B系列票据下的所有义务的权利。

2021年3月16日，我们签订了一项转租协议，根据该协议，我们将转租位于加利福尼亚州欧文的现有办公空间。转租期限自2021年4月1日起至2025年3月31日止。转租人将向我们支付基本租金，初始金额约为$17每个月的租金，在整个租约期间会有一定的折扣，而且租金也会上涨。

第九条会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧。

请参阅公司于2019年1月2日提交给证券交易委员会的关于会计师事务所变更的当前8-K表格报告中的第4.01项，在此并入作为参考。

第9A项。控制和程序。

信息披露控制和程序的评估

在我们管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官，统称为“认证人员”)的监督和参与下，我们对截至2020年12月31日我们的披露控制和程序的设计和运行的有效性进行了评估。“交易法”规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义的“披露控制和程序”一词是指公司的控制和其他程序，旨在确保公司在根据“交易法”提交或提交的报告中要求披露的信息在证券交易委员会的规则和表格规定的时间内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于，旨在确保公司根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息被累积并传达给我们的管理层(包括我们的认证人员)的控制和程序，以便及时做出有关要求披露的决定。

基于上述情况，我们的认证人员得出结论，我们的披露控制和程序自2020年12月31日起生效。

管理层关于财务报告内部控制的报告

我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制，这一术语在《交易法》第13a-15(F)条中有定义。我们对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性提供合理保证，并根据公认会计原则为外部目的编制财务报表。

在我们管理层(包括我们的认证官员)的监督下，我们根据特雷德威新上市公司委员会(COSO)保荐组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》中确立的标准，对截至2020年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了评估。根据这项评估，我们的管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制自2020年12月31日起有效。

财务报告内部控制的变化

在截至2020年12月31日的季度内，结合《交易法》规则13a-15(D)和15d-15(D)要求的评估，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对我们的财务报告内部控制产生了重大影响。

对管制效力的限制

我们的管理层，包括我们的认证官员，并不期望我们对财务报告的披露控制或内部控制能够防止所有的错误和所有的欺诈。一个控制系统，无论构思和操作如何完善，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标得以实现。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且控制的好处必须相对于其成本来考虑。由于所有控制系统的固有限制，任何控制评估都不能绝对保证所有控制问题和欺诈实例(如果有的话)都已被检测到。这些固有的限制包括这样的现实：决策过程中的判断可能是错误的，故障可能会因为一个简单的错误或错误而发生。此外，某些人的个人行为、两个或更多人的串通或控制的管理超越性，都可以规避控制。任何控制系统的设计，在一定程度上也是基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功实现其规定的目标；随着时间的推移，控制可能会因为条件的变化而变得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能会恶化。由于具有成本效益的控制系统的固有限制，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生，并且不会被检测到。

第9B项。其他信息。

2021年3月24日，布莱斯·马斯特斯女士通知本公司，她辞去了本公司董事会(“董事会”)和董事会审计委员会的职务，自2021年5月1日起生效。马斯特斯女士担任我们的董事会和审计委员会主席。马斯特女士的辞职与她被提名为瑞士信贷董事会成员后预期增加的责任有关，而不是由于与本公司、其管理层、董事会或其任何委员会存在任何分歧，或与我们的运营、政策或做法有关的任何事项。马斯特斯女士将继续担任公司的战略顾问。

第三部分

项目10.董事、高级管理人员和公司治理

本项目要求的信息将在我们2020年度股东大会的委托书(“2021年委托书”)或本10-K表格年度报告的修正案中陈述，该年报将在我们截至2020年12月31日的财政年度的120天内提交给证券交易委员会，并通过引用并入本文。

第11项高管薪酬

本项目要求的信息将在我们的2021年委托书或本年度报告的10-K表格修正案中列出，这些表格将在我们截至2020年12月31日的财政年度的120天内提交给证券交易委员会，并通过引用并入本文。

第十二条某些实益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项。

第13项：某些关系和相关交易，以及董事独立性。

第14项主要会计费用及服务

第四部分

项目15.证物、财务报表明细表

(a)以下文件作为本年度报告的一部分归档：

(1)合并财务报表

我们的综合财务报表列于“合并财务报表索引“在第II部下，本年度报告表格10-K的第8项。

(2)财务报表明细表

所有财务报表明细表都被省略，因为它们不适用，或者金额不重要且不是必需的，或者所要求的信息在第二部分第8项所列合并财务报表或附注中列报。财务报表和补充数据“本年度报告的表格10-K。

(3)陈列品

我们特此将附件中所列展品作为本报告的一部分归档。通过引用并入本文的展品可以在美国证券交易委员会维护的公共参考设施中进行检查和复制，该公共参考设施位于NE.100F Street，1580室，华盛顿特区20549号。这类材料的副本也可按规定费率从证券交易委员会公众参考科(地址：华盛顿特区20549号F Street 100F Street，N.E.)获得，或在证券交易委员会网站上获得，网址为：Www.sec.gov.

展品索引


证物编号：						描述
2.1						合并协议和计划，日期为2018年2月27日，由Stella、STLR合并子公司Inc.和Phunware，Inc.(合并通过参考2018年2月28日提交给证券交易委员会的注册人8-K表格(文件编号001-37862)附件2.1合并，也包括在联合委托书/招股说明书的附件C中)。
2.2						对协议和合并计划的第一修正案，日期为2018年11月1日，由Stella，Phunware，Inc.和其中指定的持有人代表(合并通过参考2018年11月13日提交给证券交易委员会的注册人表格S-4/A(文件编号333-224227)附件C-1合并而成)。
3.1						注册人注册证书(注册人于2019年1月2日提交给证券交易委员会的8-K表格(第001-37862号文件)附件3.1注册成立)。重述的注册人注册证书(参照注册人于2019年1月2日提交给证券交易委员会的8-K表格的附件3.1(文件编号001-37862)合并)。
3.2						修订和重新修订了注册人章程(通过参考注册人于2019年1月2日提交给证券交易委员会的8-K表格附件3.2(文件编号001-37862)合并)。
3.3						指定证书(参照注册人于2019年1月2日提交给证券交易委员会的8-K表格(文件编号001-37862)附件3.3合并)。
4.1						注册人的普通股证书样本(通过参考Stella表格S-4/A(文件编号333-224227)的附件4.3合并，于2018年11月6日提交给证券交易委员会)。
4.2						Maxim Group LLC和注册人之间的单位购买选择权表格(通过参考2016年8月15日提交给证券交易委员会的注册人表格S-1/A(文件编号333-212377)附件4.5合并)。
4.3						大陆股票转让与信托公司与注册人之间的权证协议，日期为2016年8月18日(根据注册人于2016年8月24日提交给证券交易委员会的8-K表格附件4.1(文件编号001-37862)合并)。
4.4						第二次修订和重新签署的保荐人认股权证购买协议，日期为2016年8月12日，注册人和某些证券持有人之间的保荐人认股权证购买协议(通过参考注册人于2016年8月15日提交给证券交易委员会的S-1/A表格第10.9号文件(文件编号333-212377)注册成立)。
4.5						注册人与某些证券持有人之间的注册权协议，日期为2016年8月18日(通过参考注册人于2016年8月24日提交给证券交易委员会的8-K表格(文件编号001-37862)附件10.2注册成立)。
4.6						证券认购协议表格，日期为2016年1月29日，由注册人和某些证券持有人签署(根据注册人于2016年6月30日提交给证券交易委员会的S-1表格第10.7号文件(文件编号333-212377)注册成立)。


4.7						修订并重新签署了Phunware，Inc.与其中指定的Phunware，Inc.股本的某些持有人之间的经修订的投资者权利协议(通过参考2019年2月5日提交给证券交易委员会的注册人表格S-1(文件编号333-229524)的附件4.7合并而成)。
4.8						购买Phunware，Inc.F系列优先股和Puncoins股票的认股权证表格(通过参考2018年10月2日提交给证券交易委员会的注册人表格S-4/A(文件编号333-224227)第10.22条合并).
4.9						明星和买方于2018年12月26日签署的证券购买协议，日期为2016年1月29日，由明星和某些证券持有人(通过参考2019年1月2日提交给证券交易委员会的注册人Form 8-K(文件编号001-37862)附件10.9注册成立)。
4.10						2018年12月26日，明星和买方之间的注册权协议，日期为2016年1月29日，在明星和某些证券持有人之间(通过参考2019年1月2日提交给证券交易委员会的注册人表格8-K的附件10.10(文件编号001-37862)合并)。
4.11						可转换本票格式(合并于2019年6月5日提交给证券交易委员会的注册人8-K表格(文件编号001-37862)附件4.1。)
4.12						期票格式(合并于2019年11月21日提交给证券交易委员会的登记人8-K表格(第001-37862号文件)附件4.1)。
4.13						本公司与摩根大通(JPMorgan Chase)之间的票据表格，日期为2020年4月9日(根据2020年4月16日提交给证券交易委员会的注册人Form 8-K的附件4.1注册成立。
4.14						高级可转换票据的形式，日期为2020年3月20日，由公司和Alto Opportunity Master Fund，SPC分离的主投资组合B(通过参考2020年3月23日提交给SEC的注册人Form 8-K的附件4.1注册成立)。
4.15*						证券说明
10.1						Phunware与其董事和高级管理人员之间的赔偿协议表(通过参考2019年1月2日提交给证券交易委员会的注册人Form 8-K(文件编号001-37862)附件10.1合并)。
10.2+						Phunware，Inc.2018年股权激励计划，自2020年12月4日起修订和重新启动(合并通过参考2020年10月16日提交给证券交易委员会的注册人时间表14A的附件A(文件编号001-37862))。
10.3+						Phunware，Inc.2018年员工股票购买计划(合并内容参考2018年11月13日提交给证券交易委员会的注册人表格S-4/A(文件编号333-224227)附件E)。
10.4+						Phunware，Inc.2009年股权激励计划(合并于2018年4月11日提交给证券交易委员会的注册人表格S-4(文件编号333-224227)附件10.15)。
10.5						物业租赁于2011年11月1日开始，位于德克萨斯州奥斯汀套房-230S浅滩大道7800 Shoal Creek Blvd.，Suite-230S，德克萨斯州78757的物业的HUB Property Trust，经2012年9月6日的物业租赁第一修正案和2013年7月3日的物业租赁第二修正案修订(合并通过参考2018年4月11日提交给证券交易委员会的注册人表格S-4的附件10.16(文件编号333-224227))。
10.6						日期为2016年6月14日的与CSNK营运资本金融公司d/b/a湾景资金的保理协议，经2016年6月22日保理协议第1号修正案修订(注册人于2018年4月11日提交给证券交易委员会的S-4表格第10.17号文件(第333-224227号文件)成立为公司)。
10.7						投票协议表(通过参考2018年2月28日提交给证券交易委员会的注册人8-K表(文件编号001-37862)的附件10.1合并而成)。
10.8						保荐人投票协议表(参照2018年2月28日提交给证券交易委员会的注册人8-K表格(文件编号001-37862)附件10.2合并)。
10.9						锁定协议表格(通过参考2018年2月28日提交给证券交易委员会的注册人表格8-K(文件编号001-37862)附件10.3合并)。
10.10						保荐人锁定协议表(参照2018年2月28日提交给证券交易委员会的注册人8-K表格(文件编号001-37862)附件10.4合并)。
10.11						代币权利协议表(结合于2018年10月2日提交给证券交易委员会的注册人表格S-4/A(文件编号333-224227)附件10.23)。
10.12						购买协议表格(通过参考注册人于2019年6月5日提交给证券交易委员会的8-K表格(文件编号001-37862)附件10.1合并)。
10.13						加密货币支付协议表(通过参考注册人于2019年6月5日提交给证券交易委员会的8-K表格(文件编号001-37862)附件10.2合并而成)。
10.14						票据购买协议表格(参照注册人于2019年11月21日提交给证券交易委员会的8-K表格第10.1号文件(第001-37862号文件)合并)。
10.15						加密货币支付协议表(通过参考注册人于2019年11月21日提交给证券交易委员会的8-K表格(文件编号001-37862)附件10.2合并而成)。


10.16						本公司与BRE CA Office Owner，LLC之间于2019年7月16日签订的标准写字楼租约(注册人于2019年8月13日提交给证券交易委员会的10-Q表格附件10.3(文件编号001-37862)成立为公司)。
10.17						本公司与3050 Biscayne Properties，LLC(注册成立于2019年8月13日提交给证券交易委员会的10-Q表格附件10.5(文件编号001-37862))分别于2013年3月和2018年5月18日签订租赁协议及其第一次修订。
10.18						日期为2014年10月1日的租赁协议，由本公司与普罗门利联营公司签订(注册成立于2019年8月13日提交给证券交易委员会的10-Q表格附件10.4(第001-37862号文件))。
10.19						本公司与Promonary Associates于2019年11月12日对租约进行的第一次修订(注册成立于2019年11月14日提交给证券交易委员会的10-Q表格附件10.3(第001-37862号文件))。
10.20						本公司与Seamless Shoal Creek有限责任公司于2019年8月20日签订的租约第三修正案(注册成立于2019年11月14日提交给证券交易委员会的10-Q表格附件10.2(第001-37862号文件))。
10.21+						注册人和艾伦·基尼托夫斯基之间的雇佣协议(注册人于2019年1月2日提交给证券交易委员会的8-K表格第10.2号文件(文件编号001-37862)成立为公司)。
10.22+						注册人与Matt Aune之间的雇佣协议(注册人于2019年1月2日向证券交易委员会提交的Form 8-K(文件编号001-37862)附件10.3注册成立)。
10.23+						注册人与兰德尔·克劳德之间的雇佣协议(根据注册人于2019年1月2日提交给证券交易委员会的8-K表格第10.4号文件(第001-37862号文件)注册成立)。
10.24+						注册人与乱当之间的雇佣协议(注册人于2019年1月2日提交给证券交易委员会的8-K表格第10.6号文件(第001-37862号文件)成立为公司)。
10.25						证券购买协议表格，日期为2020年3月19日(通过参考2020年3月23日提交给证券交易委员会的注册人Form 8-K的附件10.1注册成立)。
10.26						注册权协议表，日期为2020年3月20日(通过参考2020年3月23日提交给证券交易委员会的注册人Form 8-K的附件10.1注册成立)。
10.27						本公司与Alto Opportunity Master Fund之间的证券购买协议表格，日期为2020年7月14日，SPC分离的主投资组合B(通过参考2020年7月16日提交给SEC的注册人Form 8-K表10.1注册成立)。
10.28						A系列高级可转换票据的形式，日期为2020年7月15日，由公司和Alto Opportunity Master Fund，SPC分离的主投资组合B(通过参考2020年7月16日提交给证券交易委员会的注册人Form 8-K的附件10.2注册成立)。
10.29						B系列高级可转换票据的形式，日期为2020年7月15日，由公司和Alto Opportunity Master Fund，SPC分离的主投资组合B(通过参考2020年7月16日提交给证券交易委员会的注册人Form 8-K的附件10.3注册成立)。
10.30						本公司与Alto Opportunity Master Fund之间的票据购买协议表格，日期为2020年7月14日，SPC分离的主投资组合B(通过参考2020年7月16日提交给SEC的注册人Form 8-K表10.4注册成立)。
10.31						公司与Alto Opportunity Master Fund之间的担保本票形式，日期为2020年7月14日，SPC分离的主投资组合B(通过参考2020年7月16日提交给SEC的注册人Form 8-K表10.5注册成立)。
10.32						本公司与Alto Opportunity Master Fund之间的总净额结算协议表格，日期为2020年7月15日，SPC分离的主投资组合B(通过参考2020年7月16日提交给SEC的注册人Form 8-K表10.6注册成立)。
10.33						公司与Alto Opportunity Master Fund于2020年7月15日签署的普通股购买认股权证表格，SPC分离的主投资组合B(通过参考2020年7月16日提交给证券交易委员会的注册人Form 8-K表10.7合并而成)。
10.34						公司与Alto Opportunity Master Fund，SPC-Separated Master Portfolio B于2020年7月15日签署的注册权协议表格(通过参考2020年7月16日提交给SEC的注册人Form 8-K表10.8注册成立)。
10.35						Phunware，Inc.和H.C.Aascdiant Capital Markets，LLC之间的市场发行销售协议，日期为2020年8月14日(合并通过参考2020年8月14日提交给证券交易委员会的注册人Form 8-K表的附件10.1)。
10.36						Uber Technologies，Inc.与某些个别被告之间于2020年10月9日签署的和解协议和相互发布的协议(通过参考2020年11月12日提交给证券交易委员会的注册人Form 10-Q表第10.12号文件(第001-37862号文件)成立为公司)。


14.1						截至2018年12月26日的商业行为和道德准则(通过引用注册人于2019年3月20日提交给证券交易委员会的10-K表格(文件号001-37862)附件14.1合并)。
16.1						关于独立注册会计师事务所变更的信函，日期为2018年12月26日(通过参考2019年1月2日提交给证券交易委员会的注册人Form 8-K表的附件16.1(文件编号001-37862)合并)。
21.1*						注册人子公司名单。
23.1*						独立注册会计师事务所同意。
24.1*						授权书(载于本年报10-K表格的签字页)。
31.1*						根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第302条颁发首席执行官证书。
31.2*						根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条认证首席财务官。
32.1*						根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官和首席财务官的认证。
101.INS						XBRL实例文档*
101.SCH						XBRL分类扩展架构*
101.CAL						XBRL分类计算链接库*
101.LAB						XBRL分类标签Linkbase*
101.PRE						XBRL定义Linkbase文档*
101.DEF						XBRL定义Linkbase文档*

*随函提交的文件。

+0表示管理合同或补偿计划或安排

项目16.表格10-K摘要

没有。

签名

根据1934年证券法第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权以下签名人代表注册人签署本年度报告。


	Phunware，Inc.

日期：2021年3月31日	由以下人员提供：	艾伦·S·克尼托夫斯基(Alan S.Knitowski)
		头衔：首席执行官
		(首席行政主任)

日期：2021年3月31日	由以下人员提供：	/s/Matt Aune
		职务：首席财务官
		(首席会计和财务官)

授权书

通过这些陈述，我知道所有人，以下签名的每个人在此构成并任命Alan S.Knitowski和Matt Aune，他们中的每一个人，作为他或她的真正合法的事实代理人和具有完全替代权力的代理人，以任何和所有的身份对本Form 10-K年度报告采取行动，签署任何和所有修正案，并将其连同所有证物和其他相关文件提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)，授予上述事实上的代理人、委托书、及代理人完全有权作出及执行与此有关而必需及必须作出的每项作为及事情，尽其本人可能或可亲自作出的一切意图及目的，特此批准及确认上述实际受权人、代表及代理人或其代理人可凭藉本条例合法作出或安排作出的所有行为及事情。

根据1934年证券交易法的要求，本年度报告已由以下人员代表注册人以指定的身份和日期签署。

签名

标题

日期

艾伦·S·克尼托夫斯基(Alan S.Knitowski)

首席执行官兼董事

2021年3月31日

艾伦·S·克尼托夫斯基

(首席行政主任)

/s/Matt Aune

首席财务官

2021年3月31日

马特·奥恩

(首席会计和财务官)

/s/Keith Cowan

导演

2021年3月31日

基思·考恩

/s/兰德尔·克劳德

首席运营官兼董事

2021年3月31日

兰德尔·克劳德

/s/埃里克·曼卢纳斯

导演

2021年3月31日

埃里克·曼卢纳斯

/s/Lori Tauber Marcus

导演

2021年3月31日

洛里·陶伯·马库斯

/s/布莱斯大师赛

导演

2021年3月31日

布莱斯大师赛

/s/凯西·陈(Kathy Tan)市长

导演

2021年3月31日

陈冯富珍(Kathy Tan)市长

/s/乔治·西兰塔沃斯

导演

2021年3月31日

乔治·西兰塔沃斯