招股说明书摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书中其他部分更详细介绍的精选信息。此摘要不包含您在投资我们的普通股之前应考虑的所有信息。在作出投资决定之前，您应仔细阅读整个招股说明书，包括标题为“风险因素”、“关于前瞻性陈述的警示说明”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的部分，以及本招股说明书中其他部分包括的综合财务报表和相关说明。

我们的业务

Talen在美国拥有并运营电力基础设施。我们向美国的电力批发市场生产和销售电力、容量和辅助服务，主要是在PJM和WECC，我们的发电车队主要位于大西洋中部和蒙大拿州。我们最近完成了我们的ERCOT机队的出售(“ERCOT出售”)。有关更多信息，请参阅“-最新发展-ERCOT销售”。我们这一代人的大部分是在零碳核能和低碳燃气设施中生产的，我们正在继续我们的脱碳努力。此外，作为我们Cumulus数字基础设施和能源转换平台的一部分，我们开发了超大规模数据中心园区(Cumulus Data Campus)的基础设施(Cumulus Data Campus)，该基础设施毗邻我们的零碳Susquehanna核设施(Susquehanna)，该设施将利用工厂直接提供的无碳、低成本能源，为我们提供了一个有吸引力的工厂需求来源和新的增量收入来源，并于最近出售给亚马逊网络服务公司(及其附属公司)的一家附属公司。有关更多信息，请参阅“-最新发展-积云数据校园销售”。2023年，我们生产的电力足够300多个万普通美国家庭使用(根据美国能源信息管理局2022年的估计，每个家庭10,791千瓦时)。在2024年的前三个月，塔伦产生了31900美元的万净收入和约28900美元的调整后EBITDA。“摘要历史和未经审计的预计简明综合财务信息--非GAAP财务衡量标准”包含对调整后EBITDA的描述以及与最直接可比较的GAAP衡量标准的对账。

我们的发电组合是由我们在Susquehanna核设施中约2.2 GW的权益支撑的，该设施使我们能够在2023年生产超过一半的无碳发电。作为Cumulus数据园区销售的一部分，我们签订了协议(“Cumulus数据园区PPA”)，通过固定价格的电力承诺，从Susquehanna直接向Cumulus数据园区提供长期的零碳电力，提供至少10年的初始期限的现金流稳定，此外还有各种可以延长工厂寿命的选项(包括通过续签许可证获得的额外寿命)。有关Cumulus Data园区PPA的其他信息，请参阅“-最新发展-Cumulus Data园区销售”。我们还认为，Susquehanna可能会进一步受益于2022年《通胀削减法案》(简称《核PTC》)下的核生产税收抵免，从而在2032年之前提供额外的现金流稳定。我们的6.3千兆瓦天然气和石油船队(其中3.2千兆瓦改装后来自布伦纳岛、蒙图尔和瓦格纳3号机组，如下所述)是可靠和可调度的，我们相信，面对我们核心市场日益增长的间歇性发电来源，这些资产对电网稳定将变得越来越重要。这些工厂每年产生可观的产能收入，经验丰富的运营团队领导季节性大宗商品波动的货币化。我们已经完成了将约3.2千兆瓦的传统煤炭船队转换为天然气或燃料油的工作，大大降低了我们船队的碳强度，同时延长了某些资产的使用寿命。

除了我们强大的发电车队外，我们还在开发Cumulus数字基础设施和能源过渡平台，以探索与我们现有资产基础互补的增长机会。例如，我们开发了Cumulus Data Campus，这是世界上第一个24x7全天候无碳、直接连接的数据中心园区，以提供直接由Susquehanna的“表后”发电提供动力的数字基础设施。通过出售Cumulus数据校园的直接收益和进入相关的Cumulus数据校园PPA，我们现在正在以增值的方式实现我们先前在校园投资的价值。在维持资本纪律的同时，Cumulus正在评估其他方法，以利用我们现有场地和互联网络的价值，用于潜在的可再生能源发电或电池存储项目。我们相信，我们现有的足迹，包括零碳电力来源、电网接入和大量土地持有，为我们提供了独特的增长机会。

我们相信，我们处于有利地位，能够受益于我们的Susquehanna设施产生的强劲现金流，我们的天然气、石油和尖峰船队带来的有意义的产能收入和大宗商品收益，通过向Cumulus Data Campus PPA下的Cumulus Data Campus销售更多电力实现的有机增长，以及我们的开发管道可能带来的额外收益，所有这些都具有难以置信的低碳足迹。我们专注于核心资产的安全、高效的实物和财务运营，加上纪律严明的财务政策和资本配置，我们经验丰富的管理团队打算释放我们认为嵌入我们平台的重大价值，使我们能够实现有意义的股东回报。

我们的平台

下面的讨论简要概述了我们平台的关键构建块。有关我们每个设施的更多详细信息，请参阅“业务-我们的物业”。

注：船队截至2024年3月31日，ERCOT销售的形式。

1.布伦纳岛：煤炭至双燃料的转换于2016年完成；燃煤发电在EPA臭氧季节(每年5月1日至9月30日)受到限制，将于2028年年底停止，公司可酌情选择提前停用煤炭。
蒙图尔：2023年完成煤改气；燃煤发电要求在2025年底之前停止，公司可酌情选择提前停用煤炭。

2.瓦格纳和布兰登海岸：瓦格纳3号机组的煤制油工程于2023年底完成。然而，我们已经通知PJM停用Wagner和Brandon Shores，从2025年6月1日起生效。PJM随后通知塔伦，出于可靠性考虑，需要这些设施。这两家工厂都提交了2028年前持续可靠性必须运行的运营的服务成本率时间表。有关其他资料，请参阅中期财务报表附注8。

3.Keystone和Conemaugh：要求在2028年底之前停止燃煤发电。

零碳萨斯奎哈纳核设施。我们拥有并运营2.5GW的Susquehanna设施90%的权益，这是美国第六大核电发电设施。Susquehanna通常占我们年发电量的50%或更多。

2023年，Talen从Susquehanna生产了超过18，000 GWh的可靠零碳电力，总成本低于每兆瓦时24美元，处于前四分之一的低水平，同时保持领先的安全性能。Susquehanna历来主要来自PJm批发市场的能源销售、PJm产能收入和战略对冲。位于同一地点的Cumulus Data最初由Cumulus Data开发，最近出售给AWS，现在通过Cumulus Data Campus PPA为Susquehanna提供额外的合同现金流。有关更多信息，请参阅“-最近的发展-积云数据园区销售”。我们还相信，该设施现在还准备从根据《通货膨胀削减法案》颁布的核能PTC中受益，该法案将在核电年收入低于每兆瓦时43.75美元（每年与通货膨胀挂钩）时提供有意义的下行保护，同时在定价较高时期保持上行选择权。

Susquehanna的高效成本结构部分得到了核燃料循环所有阶段的供应合同组合的支持。我们的核燃料循环在2025年燃料负荷期间100%收缩，到2028年至少85%收缩。我们没有对任何与俄罗斯有关联的交易对手持续的燃料敞口。

我们相信，核能发电是电网和能源转型不可或缺的一部分，特别是在我们迈向低碳世界的时候。在政府以核能PTC的形式提供支持的支撑下，公众对核能发电的态度日益积极，这导致了市场对核能资产的兴趣有所改善，最近核能并购交易的复苏就证明了这一点。Susquehanna的两个单元寿命很长，目前的许可证将持续到2042年和2044年(如果监管部门批准，可以延长长达20年)，其双单元设计有助于提高维护、运营和其他效率，使Susquehanna成为该领域的一项有吸引力的资产。

天然气和石油中间体和调峰装置。我们的发电组合包括7个技术多样化的天然气和石油发电设施(包括中间调度和调峰调度)，其中某些机组能够利用多种燃料来源。我们的资产既受益于批发市场，也受益于产能市场。更低的山。Bethel以高容量系数运行，这得益于有利的天然气供应。邻近的马丁斯克里克是我们最大的非核设施，在保持相对较低的固定成本的同时，获得了可观的产能收入，其机组能够每天循环，以捕捉峰值能源价格。我们最近对这两项优质资产的遗留项目融资进行了再融资，释放了它们的现金流，以便在我们的业务中得到更广泛的利用。我们最近还将PJM的一些资产转换为低碳燃料，这扩大了它们的有用范围

活着，并使我们能够保持相关的产能收入和额外的大宗商品上涨潜力。

我们的积云平台机遇。我们相信，我们的地理足迹、低碳和零碳电力的供应、互联通道和丰富的土地都为我们提供了潜在的机会，通过适当的战略发展增长项目来延长我们的传统资产的寿命并增加其价值。由于我们计划用于这些项目的资本支出的大部分已经花费，我们将继续评估寻找最高和最佳利用我们的资产和资本的方法，其中可能包括在经济上合理的情况下推进额外的增长项目。这些额外的增长项目包括我们的Cumulus可再生能源和电池存储计划，这些计划侧重于利用我们雄厚的现有资产基础主要通过合作伙伴关系开发未来项目的机会。目前正在评估的可再生能源和电池项目只需要适度的增量支出，就可以保持互联互通的选择。Nautilus是Cumulus Coin与TeraWulf的数字货币合资企业，目前在Susquehanna和Cumulus数据园区附近运营。尽管我们不认为数字货币是我们长期业务的核心，但150兆瓦的鹦鹉螺设施目前除了是Susquehanna发电的坚定买家外，还从运营中产生了正现金流。我们计划根据我们对适当杠杆水平和深思熟虑的资本配置框架的承诺，评估各种结构性替代方案，以推进我们目前确定的机会。

碳去杠杆化。我们承诺在2028年底之前停止在我们所有的全资煤炭设施燃烧煤炭，无论是通过转换还是退役。我们最近完成了大约3.2千兆瓦的传统煤炭船队向低碳燃料的转换。我们的布伦纳岛工厂向双燃料(天然气和煤炭)能力的转换于2016年完成；该工厂目前只在臭氧季节以外燃烧煤炭，并承诺到2028年底完全停止燃烧煤炭。我们的蒙图尔设施改装为天然气的工作于2023年完成，两个改装后的装置现在都已完全投入使用。这两个设施加在一起，占我们总发电量的近25%。将我们的传统煤炭设施转换为替代燃料大大延长了某些资产的使用寿命，同时还降低了我们化石车队的碳排放状况，减少了与煤炭供应相关的不确定性，并提高了系统可靠性。这些过渡使我们能够保持资产产生的产能收入，同时提供额外的大宗商品上行选择。

此外，瓦格纳3号机组从煤到燃料油的转换已于2023年完成；然而，出于经济原因，我们要求在2025年年中停用瓦格纳。我们全资拥有的1.3GW Brandon Shores设施是环境许可和定居点要求在2025年底停止燃烧煤炭的，我们已经要求在2025年年中停用Brandon Shores。然而，PJM随后通知我们，出于可靠性原因，瓦格纳和布兰登·肖尔斯都是必要的。这两家工厂都提交了服务成本费率表，目前正向FERC提交，要求在2028年前继续进行可靠性必须运行的操作。有关其他资料，请参阅中期财务报表附注8。

我们还拥有PJM和WECC三个燃煤发电设施的少数股权，总计约800兆瓦。我们正在探索在我们更广泛的碳去杠杆化目标的背景下最大化这些资产价值的方法，我们的关键债务协议为我们提供了这样做的能力，如果我们决定这样做的话，我们可以分离我们少数人拥有的煤炭资产。

我们的竞争优势

我们相信，以下优势使我们处于有利地位，能够最大限度地实现业务价值：

来自Susquehanna的稳定现金流。Susquehanna是美国最大的基本负荷、无碳核能发电设施之一。Susquehanna提供了产生现金流和创造价值的多种途径，包括通过PJM批发和产能市场。从历史上看，我们通过现货销售和对冲交易相结合的方式出售我们的电力。Cumulus数据园区现在为Susquehanna创造了额外的增量价值，根据长期Cumulus数据园区PPA，通过以固定价格直接向高评级交易对手出售电力，提供未来的现金流。有关更多信息，请参阅“-最新发展-积云数据校园销售”。当以

在核工业方面，Susquehanna是美国表现最好的公司之一。2023年，Talen以每兆瓦时不到24美元的低总成本从Susquehanna生产了超过18,000 GWh的可靠零碳电力，同时保持了领先的安全性能。

展望未来，我们在Susquehanna的商业战略也可能受益于核PTC，该协议规定，到2032年，与核设施生产的能源相关的税收抵免(与通胀挂钩)高达每兆瓦时15美元。当年收入降至每兆瓦时43.75美元(与通胀挂钩)以下时，核能PTC提供了有意义的下行保护，同时保持了Susquehanna这一代人获得更高价格的上行选择权。根据最新的指导，我们可以使用核PTC来抵消高达75%的联邦现金税收，并可能通过向符合条件的纳税人出售剩余的抵免来实现货币化。

灵活且高度可调度的天然气和石油船队能够获得可观的增量收入，并从不断变化的市场动态中受益。我们的6.3千兆瓦天然气和石油发电机队(其中3.2千兆瓦来自布伦纳岛、蒙图尔和瓦格纳3号机组，最近从煤炭改装而来)由各种具有战略位置的资产组成，包括有吸引力的批发市场的重要发电能力，使我们的机队非常适合从不同的市场动态中受益，同时产生可预测的产能收入。我们经验丰富的运营团队领导着大宗商品波动性的货币化。我们的天然气和石油发电机队提供了有意义的运营灵活性，使我们能够对定价信号做出反应，从电价动态中获取上行收益。我们相信，在间歇发电资产水平不断提高的市场中，这种能力作为可靠性来源将变得越来越有价值。我们相信，天然气资产将是未来几年电力市场和电网可靠性的核心组成部分，我们相信我们的天然气和石油发电车队也将受益于潜在的监管改革和不断变化的市场动态。

强劲的资产负债表由强劲的流动性、充足的现金产生和适度的杠杆支撑。我们从重组中走出来，拥有充足的资本和强劲的资产负债表，在2030年之前没有重大的债务到期日。截至2024年3月31日，我们在循环信贷安排下拥有约59700美元万的无限制现金和54400美元万的可用承诺，导致流动性约为11美元亿。此外，我们还有7,500美元的万担保双边信用证融资和47000美元的万定期贷款C级信用证融资。我们强劲的资产负债表也为基于留置权的对冲提供了充足的能力和交易对手的胃口，这种对冲不需要提交现金抵押品。由于重组，我们的传统偿债要求大幅降低，我们打算将未来净杠杆率保持在3.5倍或更低的适度水平。我们相信，这些因素为我们提供了灵活性，通过我们核心业务的纪律运作，专注于实现价值最大化。

有经验、有原则、有纪律的领导团队。我们从我们领导团队的经验和行业专业知识中受益匪浅。在重组之后，我们对我们的高级管理团队进行了重组和完善，以更紧密地与我们的前进目标保持一致。我们的管理团队汲取了数十年的战略、运营、财务和法律经验，他们寻求为我们的利益相关者最大化我们业务的价值。我们由独立的董事会监督，在所有相关学科、市场和资产类型方面拥有丰富的电力行业经验，包括重要的商业和风险管理专业知识。虽然我们继续维持一个由高级管理层组成的内部风险管理委员会，以根据我们的风险政策监测、衡量和管理风险，但我们还设立了一个独立的董事会风险监督委员会，将其作为关键的战略优先事项。请参阅“管理”。

我们这一代人的团队继续由公司资深人士领导，他们在运营方面的卓越记录得到了证实。此外，我们的商业团队由经验丰富的资深人士组成，涵盖所有学科：资产优化、交易、燃料采购、风险管理、信贷和潮流建模。我们还受益于精心挑选的区域领导和工厂管理团队，他们在电力行业以及与当地和政府利益相关者方面拥有丰富的经验，使我们能够深入了解我们每个关键市场的监管、政治和商业环境。我们相信，这一高水平的经验增强了我们有效管理、改进我们现有发电资产并将其货币化的能力，以及识别、评估和把握机会以最大化我们平台价值的能力。我们一直专注于资本纪律以及商业和风险管理，以确保稳定和可预测的现金流产生并保持利润率。

我们的业务策略

我们相信，我们的竞争优势使我们能够通过以下战略实现我们的业务目标：

继续我们的卓越运营，专注于持续的成本节约和效率。我们平台的基础是安全、纪律严明的运营和商业表现。我们通过最大限度地提高核心资产的安全性、可靠性和效率来推动运营卓越，这反过来又增强了我们的现金流和财务状况。虽然我们将继续评估如何最大限度地利用我们的资产和资本，但我们致力于在我们的核心发电设施保持一流的运营，包括在所有成本类别中尽可能节省额外的成本，从而使我们核心资产基础的自由现金流最大化，并提高股东回报。重组后，我们预计我们的成本结构将更低和更灵活，因为许多成功的举措降低了我们的经常性运营成本，包括大幅减少我们的偿债义务，重新谈判或拒绝燃料合同，将发电设施投资集中在工厂可靠性上，消除不必要的间接成本，并以现金流绩效薪酬奖励我们的员工。此外，作为我们于2023年底实施的成本节约计划的一部分，我们正式评估了整个公司的运营模式和成本结构，并执行了专注于降低运行率运营与维护费用和G&A费用的具体行动。

为了保持我们的强劲业绩，我们的领导团队专注于通过精心规划和定期维护和升级我们的设备来最大限度地提高可靠性，留住经验丰富的设施经理和员工并在现场部署他们，以快速解决新出现的问题，利用我们整个平台的采购效率，并在我们的发电设施设计中实施冗余。我们的领导团队不断从发电设施管理团队、资产经理和一线员工那里寻找想法，并根据影响、可行性和预期投资回报对它们进行优先排序。

专注并保持我们的核心一代，提供稳定的收益和现金流。我们的核心机队在多个来源的支持下产生稳定的收益和现金流。我们的发电、批发营销和商业综合能力使我们能够产生可观的经常性现金流，我们的商业和风险管理策略提供现金流稳定，同时通过实物和金融商品交易平衡运营、价格和流动性风险。在当今强劲但动荡的能源市场中，我们的团队通过可靠的发电和战略风险管理，实现了较高的已实现定价，2024年前三个月的净收益为31900美元，调整后息税前利润(万)约为28900美元。“摘要历史和未经审计的预计简明综合财务信息--非GAAP财务衡量标准”包含对调整后EBITDA的描述以及与最直接可比较的GAAP衡量标准的对账。产能收入是一个关键指标，表明核能、天然气和调峰发电在PJM电网可靠性中都发挥着重要作用。2023年，我们的PJM机队产生了大约24100美元的万运力收入。在Cumulus数据校园销售之后，我们将越来越多地从Cumulus Data Campus PPA下固定价格电力销售的长期、稳定现金流中受益。有关更多信息，请参阅“-最新发展-积云数据校园销售”。我们现在还获得了联邦政府对核能发电的实质性支持，这是我们投资组合的增值，核能PTC进一步降低了我们这一代人的风险，提高了其信用状况，同时在高价环境下保持了上行选择。我们还相信，我们处于有利地位，能够从我们主要市场当前和预期提出的监管改革中受益，并对不断变化的供需动态做出反应，部分原因是第三方资产和资源报废。

优化风险管理方案和对冲。我们专注于在适当规模的资产负债表和核能PTC提供的现金流稳定的背景下实施适当的风险管理政策。我们既有一个内部风险管理委员会，由整个组织的高级管理层成员组成，也有一个董事会级别的风险监督委员会，该委员会由具有广泛的交易和风险背景的董事会成员组成。我们的目标是在未来12个月内将对冲范围定在预期发电量的60%-80%，并按比例及时进一步降低对冲百分比，以与我们的财务目标保持一致。我们强劲的资产负债表为基于留置权的对冲提供了充足的能力和交易对手的胃口，这种对冲不需要现金抵押品过账。我们将采用专注于第一留置权对冲的纪律严明的前进策略，同时最大限度地减少基于交易所的对冲和相关的保证金要求。

重要的是，考虑到核能PTC提供的现金流稳定，以及显著减少的偿债要求，整体对冲需求较低。

在不断变化的政策环境中，利用低碳强度发电来维持和增长现金流。近年来，电力行业经历了由政策和技术驱动的重大变化，再加上老化的基础设施和不断变化的消费者、投资者和商业需求，这些变化主要集中在ESG实践上，正在改变我们运营的市场。我们认为负责任的ESG实践是实现卓越运营、保持强劲财务业绩并随着时间的推移实现我们平台价值最大化的关键组成部分。在过去的几年里，我们大幅减少了我们的环境足迹，在环境控制方面投入了大量资金，并根据市场和其他条件转向更清洁的燃料。截至2023年12月31日，与2010年相比，我们的年二氧化碳排放量减少了约75%。

我们的环境立场牢牢地植根于Susquehanna，它使我们能够在2023年实现一半以上的发电量是无碳的。我们的天然气投资组合还包括一些低供热率的节能资产。2023年，我们这一代人的整体碳强度为0.29吨/兆瓦时，比2010年的碳强度低约50%。我们预计将通过最近完成的3.2千兆瓦传统煤炭车队向低碳燃料的转换，以及计划淘汰瓦格纳(3号机组)和布兰登海岸高达1.6千兆瓦的传统煤炭资产，继续减少我们的碳足迹，所有这些都将以最低的剩余成本要求。

随着我们淘汰较老的、在经济上不可行的传统发电资产，我们正在探索重新利用这些地点的机会，以推进我们的碳去杠杆化。如果最终得到开发，我们日益增长的无碳发电和储存能力将使我们能够提供更多的清洁电力，同时延长我们传统资产的寿命并增加其价值。

有纪律的财政政策和资本配置。我们积极管理我们的资本结构、未来资本承诺和资产基础，遵循以产生现金流、保持合理杠杆和降低资本成本为重点的纪律严明的资本分配原则。我们从重组中脱颖而出，拥有强大的资产负债表，以适度的杠杆和强劲的流动性为基础，截至2024年3月31日，约87500美元的万增加到约11美元的亿。我们还预计，我们的对冲计划将显著低于历史上的资本密集度，而核能PTC将进一步对冲我们大量的现金流。如果经济上可行，我们将继续探索战略增长机会，如可再生能源和电池存储项目，但与其他资本用途相比，进一步投资将需要坚实的基础和诱人的回报。我们还可能探索与经验丰富的长期合作伙伴和投资者建立合作伙伴关系，以在我们进一步推进任何未来增长项目时实现适当的资本成本。我们相信，这些因素，加上稳定的现金流和对未来资本支出的有限要求，将使我们的自由现金流最大化，并使我们能够适当地专注于股东回报计划。为了推进我们有纪律的资本分配战略，我们最近宣布将股票回购计划下的剩余产能扩大到2025年底之前的10美元亿。作为这一计划的一部分，我们最近完成了对我们普通股的收购要约。有关更多信息，请参阅“-最新发展-股份回购计划”。

我们打算根据季节性变化，将未来净杠杆率设定为3.5倍或更低的适度杠杆率。我们还打算通过积极保存流动性来优先考虑资产负债表的效率，在适当的情况下使用解决方案，例如第一留置权、资产担保对冲协议，以取代基于交易所的对冲。

以资本高效的方式最大化我们平台商机的价值。我们相信我们的平台蕴含着巨大的价值，我们的活动将专注于推动有机和无机战略，为我们的公司创造最佳的价值来源。除了专注于我们业务的核心运营外，我们还积极管理决策，以实现我们资产的最高和最佳利用，以确认我们平台的全部价值。我们相信，我们拥有有意义的机会来释放我们资产中以前未被确认的价值。在我们的发电产品组合中，我们专注于确定在Susquehanna产生的可靠核电的最有价值的用途，包括通过向Cumulus Data Campus出售长期电力和其他方式，以及对我们高度灵活的天然气车队进行商业管理，以获取外部价值。我们也相信我们

我们有机会组织我们的资产，以与投资者的优先事项和相关的资本成本保持一致，我们打算仔细考虑关于哪些策略将为我们带来最大价值的市场反馈。虽然碳排放较高的资产仍然是我们投资组合中的重要组成部分，但与我们某些效率更高、排放更低的资产相比，这类资产更难融资，而且营运资本密集度更高。在我们的Cumulus平台内，我们现在已经在将之前在Cumulus数据园区的投资货币化方面取得了重大进展，我们还有其他几个正在评估的增长方案，只需要适度的增量支出就可以保持互联选项。为了进一步推动我们的价值最大化努力，最近的ERCOT出售是通过机会主义地参与市场活动为公司创造价值的又一例子。我们可能会开始一场企业重组，将重点放在核能、天然气和数字资产作为我们的核心价值元素上，我们的关键债务文件允许我们这样做。我们希望通过继续评估机会以推动现有资产的价值提升，以及通过进行机会性收购和资产剥离来推动现金流产生和投资者回报，从而发展我们的资产基础。

最新发展动态

股份回购计划

2023年10月，董事会批准了一项股票回购计划，初步授权公司在2025年12月31日之前回购最多30000美元的公司已发行普通股万。2024年5月，董事会批准将公司股票回购计划下的剩余产能增加到2025年底之前的10美元亿。根据联邦证券法，公司可酌情在公开市场交易中以现行市场价格、谈判交易或其他方式进行回购，并可根据规则10b5-1交易计划进行回购。该公司打算从手头的现金中为回购提供资金。公司的回购将受到一系列因素的影响，包括公司普通股的市场价格、资本的替代用途、一般市场和经济条件以及适用的法律要求，董事会可能随时暂停、修改或终止回购计划，而无需事先通知。根据回购计划，公司没有义务回购任何数额的普通股。截至2024年3月31日，已根据股份回购计划以3,900万美元(包括交易成本)回购了493,000股公司普通股。有关其他资料，请参阅年度财务报表附注16。2024年7月1日，公司根据股票回购计划额外购买了5,027股，价格约为550,000美元。

2024年5月，公司开始实施修改后的“荷兰拍卖”投标要约(“投标要约”)，以现金购买公司普通股的股票。投标报价导致以现金购买了5,275,862股普通股，相当于公司已发行普通股的9.0%，每股结算价为116.00美元，或总计61200美元万。

于2024年7月1日，吾等与Rubric Capital Management LP(统称“Rubric”)附属公司订立购买协议，据此Rubric同意出售，并同意以每股116.00美元向Rubric回购2,413,793股本公司普通股(下称“Rubric股份回购”)，总购买价为28000万。

PEDFA债券的再营销

2024年6月，该公司完成了本金总额为5,000万的PEDFA 20090亿和本金总额为8,060美元的PEDFA 2009C债券的再营销。

PEDFA 20090亿和PEDFA 2009C债券现在将按5.25%的利率计息，直至2027年6月1日新的定期利率期结束。在再营销方面，之前支持20090万和2009C债券的大约13300美元的信用证亿将被终止，为公司提供更多的TLC能力。

强制换股

于2024年5月，本公司于87422Q208号或以下发行的普通股每股已发行的限制性股份，已兑换为87422Q109号或以下发行的本公司普通股的非限制性股份。该交易所旨在为股东提供更高的流动性，允许以前受到限制的股票现在不受限制地交易，但条件是每个持有人必须遵守(I)证券法和(Ii)由场外交易市场美国市场或纳斯达克颁布的规则(视情况而定)。

定期贷款重新定价

2024年5月，该公司完成了关于TLB和TLC的重新定价交易。适用于TLB和TLC的新利率为SOFR加350个基点，这将利差降低了100个基点。适用的SOFR下限从50个基点降至0个基点。此外，关于重新定价，TLB和TLC下的贷款人同意：(I)免除与ERCOT出售相关的任何强制性预付款义务，以及(Ii)允许Talen根据信贷协议增加处置、限制付款和投资能力的某些其他修订。

ERCOT销售

2024年5月，该公司完成了之前宣布的将其位于ERCOT市场南区的约1.7千兆瓦发电投资组合出售给CPSEnergy的交易，总收益为78500万(扣除常规营运资金调整和估计税收、交易费和其他成本后的净收益约为72300万)。这些资产包括位于德克萨斯州科珀斯克里斯蒂的897兆瓦Barney Davis和635兆瓦Nueces Bay天然气发电设施，以及位于德克萨斯州拉雷多的178兆瓦天然气发电设施。

Cumulus Digital收购

2024年3月，TES以3,900美元万收购了猎户座关联公司和塔伦高级管理层两名前成员持有的Cumulus Digital Holdings的全部股权。在这些交易之后，TES拥有Cumulus Digital Holdings 100%的股权。有关更多信息，请参阅“某些关系和关联方交易--Cumulus Investments-Cumulus Digital Holdings；收购”。

Cumulus Data校园销售

2024年3月，AWS以65000美元万的总收益收购了Cumulus Data的几乎所有资产，其中35000美元万在成交时交付给公司，其余30000美元的对价万由第三方托管。第一笔20000美元的万托管收益将在分区修订批准或法令允许在该物业上建设和运营足以消耗至少540兆瓦能源的数据中心设施时释放，剩余的10000美元万将在类似的分区修订批准后释放，足以允许至少960兆瓦的总能耗。如果在2025年3月1日之前没有批准540兆瓦的分区修订批准(受某些有限延期的限制)，则AWS可以选择(I)保留物业并将所有托管资金释放给公司，或(Ii)将所有托管资金返还给AWS并允许公司以35500万美元一次性回购物业。如果540兆瓦的分区条件得到满足，但960兆瓦的分区修正案在2028年3月1日之前没有获得批准，剩余的10000美元万托管资金将恢复到美国WS。分区修正案于2024年5月28日由适用乡镇批准，适用于960兆瓦。在规定的30天公众评议期后，预计分区修订将获得批准，剩余的30000美元万对价将向该公司发放。

关于Cumulus Data园区销售，本公司与AWS签署了Cumulus Data Campus PPA，据此，本公司同意通过固定价格电力承诺从Susquehanna向Cumulus Data园区供应长期无碳电力。根据Cumulus Data Campus PPA，AWS拥有每年增加120兆瓦(或更早，由AWS选择)的最低合同电力承诺，并可一次性选择将承诺上限设为480兆瓦(“480兆瓦情况”)，或以其他方式连续每年购买最高960兆瓦的电力。产能承诺的每一步都有一个初始10年期限的固定价格，在此之后，AWS可以选择以包括高于当时的固定利润率的价格续订每一步-

适用的PJM能源和容量价格。Cumulus Data Campus PPA的初始期限为18年，可由AWS选择两次延长10年。根据另一项协议，Talen将从AWS获得与向电网销售无碳能源(CFE)相关的额外收入。下表显示了这些协议的价值，在可合理评估的范围内，根据上述通过实现480兆瓦案例所作的最低承诺。

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(1)假设“PTC参考价”代表核PTC下限的最高价格(假设年通货膨胀率为2%)。本报告仅供说明之用，并非公司预测。

(2)增量影响基于(1)Susquehanna收入(包括AWS电源销售)和与CFE销售相关的AWS额外收入与(2)Susquehanna收入(不含AWS协议)的比较，使用由“PTC参考价格”设定的价格下限。四舍五入到最接近的$500万。

(3)此处反映的财务结果基于各种承购结果，并受可能影响两个方向的实际结果的保密合同条款的约束；EBITDA范围以不依赖于已执行的电力购买的最低合同付款和480兆瓦情况下全额消耗电力承诺的付款为界限；结果还可能受到美国国税局关于核PTC的指导。请参阅“有关前瞻性陈述的告诫”。

PJM、PPL电力公用事业公司(“PPL Electric”，PPL的子公司)和Susquehanna签订了一项修订的互联服务协议(“修订的ISA”)，允许Susquehanna增加它可以根据当前ISA向直接连接的负荷提供的“表后”电量。2024年6月，某些干预者向FERC提交了对修订后的ISA的抗议。Talen目前预计这一程序不会对AWS交易产生实质性影响。有关更多信息，请参阅“商业-监管事项-萨斯奎哈纳ISA修正案”。

此外，在Cumulus Data园区销售方面，本公司终止了Cumulus Digital TLF，并完全履行了其项下的未偿债务。根据Cumulus Digital TLF授予的担保权益被终止、解除和释放。其他资料见中期财务报表附注11及年度财务报表附注13。

PPL/Talen Montana诉讼和解

2023年12月，塔伦与PPL达成诉讼和解。根据和解协议的条款，PPL向TEC的间接子公司Talen Montana支付了11500美元的万现金，以换取Talen Montana对PPL的全部索赔。另外，Talen Montana将PPL和解收益的1,100万美元汇给了根据重组计划设立的普通无担保债权人信托基金。有关更多信息，请参阅“业务-法律事项-已解决的法律事项-PPL/Talen Montana诉讼”和年度财务报表附注12。

里弗斯通回购

2023年9月，TEC向Riverstone支付了4,000美元万，以换取其所有TEC普通股认股权证和税收赔偿协议的取消，以及放弃其未来对零售PPA激励股权的权利。此外，2023年9月，TES和猎户座以2,000美元万的总收购价收购了Riverstone持有的Cumulus Digital Holdings的所有股权单位，其中TES支付了1,900美元万。有关更多信息，请参阅“某些关系和关联方交易-Cumulus Investments-Cumulus Digital Holdings；收购”、“某些关系和关联方交易-Riverstone认股权证注销”和年度财务报表附注16。

重组与涌现

2022年5月9日，TES及其71家子公司开始重组，2022年12月，TEC加入重组，以促进重组计划中设想的交易。2022年12月，破产法院确认了重组计划，该计划实施了除其他事项外，解决工商业污水附加费的债务持有人的某些债权和承诺以及退出融资，其中规定根据配股向我们的业务注入14亿的新股本，发行12亿的担保票据本金总额和我们进入信贷安排，其中包括：(I)70000万的循环承诺和47500万的LC承诺，(Ii)10.5亿的定期贷款承诺，其中47000美元万用于将交易和备用LC变现，以及(3)根据双边LCF作出的7,500美元万承诺，以支持发行备用LC。

于2023年5月17日，在收到适用的监管批准及完成退出融资后，重组计划生效，我们的资产负债表大幅去杠杆化，这是由于全额偿还了TES在重组开始时尚未偿还的第一留置权融资债务，以及在重组开始时对TES所有现有的重复申请前无担保票据和PEDFA 2009年未偿还债券进行了双方同意的均等化，导致TES的债务减少了约25亿，其他需要妥协的债务增加了53000万。有关重组、重组计划和退出融资的更多信息，请参阅“业务-重组和融资交易”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--流动资金和资本资源”，以及本招股说明书其他部分包括的综合财务报表的附注。

风险因素摘要

投资我们的证券涉及高度的风险。在题为“风险因素”一节中描述的一个或多个事件或情况的发生，单独或与其他事件或情况一起发生，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。此类风险包括但不限于：

行业和市场风险

·电力、天然气和其他大宗商品市场价格的变化可能会对我们的财务状况、运营结果、流动性和现金流产生重大不利影响。

·批发电价下降或由于宏观经济因素(如美国经济持续放缓、技术显著进步或能源消耗变化)导致电力需求下降，可能会对我们的利润率和运营结果产生重大影响。

·我们在竞争激烈的发电市场面临着激烈的竞争，这可能会对我们盈利运营和产生正现金流的能力产生不利影响。

·我们的业务受到与天气状况相关的物理、市场和经济风险的影响，包括气候变化和极端天气事件的影响，这些风险可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

商业和运营风险

·发电设施的运营涉及电力行业惯有的重大风险和危险，可能对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响，我们可能没有足够的保险来涵盖这些风险和危险。

·我们对Susquehanna的所有权和运营贡献了我们与发电相关的大部分收入，使我们面临与核能相关的重大风险。

·我们的运营可能会影响环境或导致暴露在危险物质中，我们的物业可能会受到环境污染，这可能会导致我们承担重大责任。

·燃料和其他必要产品供应的不确定性可能会对我们产生不利影响。

·某些资产和子公司的报废和潜在重组可能会导致巨额成本，并对我们的运营业绩产生不利影响。

监管、立法和法律风险

·在我们这一代人所在的地区，RTO和ISO在结构和运营方面的任何变化，或由RTO和ISO施加的各种定价限制，都可能对我们发电设施的盈利能力产生不利影响。

·我们对核电设施的所有权和运营使我们受到与这些类型的设施独特相关的法规、成本和责任的约束。

·排放限额的可获得性和成本可能会对我们的运营成本产生负面影响。

·税法的变化(包括任何核PTC的取消)、某些税收条款的实施条例或税务机关的不利决定可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。

·我们利用税收属性的能力，包括净营业亏损结转，如果有的话，可能会受到限制。

·我们的业务可能会受到国家对竞争激烈的市场的干预。

金融和流动性风险

·我们的历史财务信息可能不能反映我们未来的财务表现。

·我们的负债可能会对我们的财务状况产生不利影响，并削弱我们经营业务的能力。

·负债使我们面临更高利率的风险，这可能会导致我们未来的偿债义务大幅增加。

·我们的债务协议包含各种契约，对工商业污水附加费及其某些子公司施加限制，这可能会影响我们经营业务和偿还债务的能力。

增长和战略风险

·我们通过Cumulus附属公司进行的项目开发活动可能会消耗我们管理层的很大一部分精力和资源，如果没有完成或成功，将降低我们的盈利能力。

·合资企业、联合所有权安排和其他项目对我们的Cumulus项目构成了独特的挑战，我们可能无法充分实施或实现与这些项目相关的协同效应、预期回报或其他预期效益。

·我们对比特币开采设施的兴趣和运营给我们带来了一定的风险。

与我们普通股所有权相关的风险

·在场外粉色市场交易之前，我们的普通股没有公开交易市场，我们的普通股在纳斯达克注册后，活跃的交易市场可能无法发展或持续，这可能导致我们的普通股市场价格大幅下跌，使投资者未来难以出售所持股票。

·我们未来可能不会为普通股支付任何股息。

·作为一家上市公司的要求可能会给我们的资源带来压力，增加我们的成本，分散管理层的注意力，因此，我们可能无法及时或具有成本效益地遵守这些要求。

企业信息

我们于2014年6月6日在特拉华州注册成立。我们的主要执行办公室位于德克萨斯州休斯敦2200套房2929Allen Pkwy，邮编：77019，电话号码是(888)211-6011。我们的网站地址是www.talenenergy.com。本招股说明书中包含的或可通过本网站访问的信息并不包含在本招股说明书中，您不应将本网站上的信息视为本招股说明书的一部分。

供品

上述资料不包括根据我们的2023年股权计划预留供发行的7,083,461股普通股。

历史摘要和未经审核的形式浓缩综合财务信息

下表列出了继任者在出现后期间的摘要、历史和未经审计的预计简明综合财务信息，以及前身及其合并子公司在出现之前期间的简明综合财务信息。继承人的财务报表不能完全与前人的财务报表相比较，因为出现前的那些时期不会对重组计划和重新开始报告的相关应用所产生的资产账面价值或负债额进行任何调整，其中包括继承人实施的可能与前人不同的会计政策。截至2024年3月31日以及截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的历史综合财务摘要信息分别来自未经审计的继任者和前任的简明综合财务报表，这些财务报表包括在本招股说明书的其他部分。截至2023年12月31日和2023年5月18日至2023年12月31日期间以及(Ii)截至2022年和2021年12月31日及截至2023年1月1日至2023年5月17日期间的历史综合财务信息摘要分别来自于本招股说明书中其他地方包含的继任者和前任的经审计的综合财务报表。

备考信息反映了前任在2023年1月1日至2023年5月17日期间以及继任者在2023年5月18日至2023年12月31日期间的综合财务信息。备考调整使(1)根据重组计划进行的各种交易和(2)重新开始会计的适用生效。截至2023年12月31日的年度未经审计的备考简明综合经营报表使备考调整生效，就好像每次调整都发生在2023年1月1日，即上一个会计年度的第一天一样。摘要未经审核备考简明综合财务资料仅供说明之用，并不旨在表示假若于假设日期作出调整，本公司实际综合经营业绩将会如何，亦不一定显示未来综合经营业绩。

阅读这些表格时应结合“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”、“未经审计的形式简明综合财务信息”、中期财务报表和年度财务报表，以及本招股说明书中其他部分的相关说明。此外，当你审阅本文所载的综合前身财务报表时，你应该意识到该等前身财务报表可能与我们未来的财务报表并不完全可比，因为该等前身财务报表并未考虑重组及浮现计划的影响或任何重新开始报告所需的调整，两者均已在中期财务报表及年度财务报表中予以考虑，并将在我们未来的财务报表中予以考虑。

非公认会计准则财务指标

我们在招股说明书中包括调整后EBITDA，我们将其用作衡量我们业绩的指标，而不是根据公认会计准则编制的财务指标。非GAAP财务指标，如调整后的EBITDA，在GAAP中没有定义，可能由其他公司使用或在我们的信贷安排、管理我们票据的契约或我们的任何其他债务协议中使用的类似名称的指标定义和计算不同，并且不能与之相比。非公认会计准则衡量标准并不是要取代最具可比性的公认会计原则衡量标准作为业绩指标。一般而言，非GAAP财务计量是对财务业绩、财务状况或现金流的数字计量，不包括(或包括)根据GAAP计算和列报的最直接可比计量中包含(或排除)的金额。管理层告诫投资者不要过度依赖这种非GAAP财务指标，而是要将它们与其最直接可比的GAAP财务指标一起考虑。作为一种分析工具，非GAAP衡量标准有其局限性，不应孤立地考虑或替代根据GAAP报告的我们的结果。

调整后的EBITDA

我们使用调整后的EBITDA来：(I)协助比较经营业绩，并随时查看不同时期的经营趋势，而不存在可能扭曲财务结果的某些项目；(Ii)计划和预测总体预期，并对照这些预期评估实际结果；(Iii)就我们的财务业绩与我们的董事会、股东、债权人、分析师和更广泛的金融界进行沟通；(Iv)为我们的年度短期激励薪酬设定业绩指标；以及(V)评估我们的债务合规情况。

调整后的EBITDA计算为调整后的净收益(亏损)，其中包括：(I)非经常性费用；(Ii)非经常性收益；(Iii)非现金和其他项目；(Iv)不寻常的市场事件；(V)任何折旧、摊销或增值；(Vi)按市值计价的损益；(Vii)NDT的损益；(Viii)资产出售、处置和资产报废的损益；(Ix)减值、陈旧和可变现净值费用；(X)利息支出；(Xi)所得税；(十二)法律和解、违约金和合同终止；(十三)开发费用；(十四)Cumulus Digital(截至2023年12月31日)和非控股权益；(XV)其他调整。这些调整是按照我们的负债准备金计算的，只要它们可以从企业的财务记录中得出。根据TES的债务协议，Cumulus Digital在终止Cumulus Digital TLF和相关现金流扫描后，从2024年第一季度开始对调整后的EBITDA作出贡献。

此外，我们认为，投资者通常会调整净收益(亏损)信息，以消除非经常性重组费用和其他非现金费用的影响，这些费用在公司和期间之间差别很大，并削弱了可比性。我们相信，调整后的EBITDA对于投资者和财务报表的其他用户评估我们的经营业绩是有用的，因为它提供了一个额外的工具来比较不同公司和不同时期的业务业绩。调整后的EBITDA被投资者广泛用于衡量公司的经营业绩，而不考虑上述项目。根据会计政策、资产账面价值、资本结构和资产收购方法的不同，这些调整可能因公司而异。

下表列出了合并业务报表上列报的GAAP财务计量“净收益(亏损)”与调整后EBITDA的非GAAP财务计量的对账：

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(A)非经常性终止的商业合同。有关其他资料，请参阅年度财务报表附注5。

(B)其他资料见中期财务报表附注2及年度财务报表附注3。

(C)有关额外资料，请参阅年度财务报表附注11。

(D)额外资料见中期财务报表附注17及年度财务报表附注22。

(E)其他资料见中期财务报表附注8及年度财务报表附注10。

(F)其他资料见中期财务报表附注10及年度财务报表附注12。

(G)表示2022年发生的冬季风暴埃利奥特和2021年发生的冬季风暴URI造成的市场损失和和解的影响。

(H)由退休后福利、服务费用和退休后福利收益(损失)组成。

(I)2022年主要包括因重组而终止的合同的损害赔偿金估计数的非现金费用。有关其他资料，请参阅年度财务报表附注3。

(J)其他资料见中期财务报表附注6及年度财务报表附注8。

(K)非控股权益只在2024年第一季度开始。