美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
根据证券条例第14(A)条作出的委托书
1934年《交易法》(修正案第1934年) )
由注册人提交☑
由登记人以外的另一方提交☐
选中相应的框:
☐初步委托书
☐ 保密,仅供委员会使用(规则14a-6(E)(2)允许)
☑最终委托书
☐权威的附加材料
☐根据第240.14a-12条征求材料
(在其章程中指明的注册人姓名)
(提交委托书的人的姓名,如注册人除外)
支付申请费(请勾选所有适用的方框):
☑不需要任何费用
☐以前与初步材料一起支付的费用
☐根据交易法规则14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)项所要求的证物中的表格计算费用
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2024年委托书
和会议通知
2024年9月11日星期三
下午3:30太平洋时间
NetApp,Inc.
3060奥尔森博士
加利福尼亚州圣何塞95128
Www.netapp.com
2024年7月26日
2024年股东周年大会
NETapp,Inc.
致各位股东:
我谨代表我们的董事会(“董事会”)邀请您出席NetApp,Inc.S年度股东大会,时间为太平洋时间2024年9月11日星期三下午3:30。今年的会议将再次以虚拟方式举行,为所有人提供一致和方便的体验,无论地点如何,同时提供基本上与面对面会议相同的权利。您的投票很重要,我们鼓励您立即投票,即使您计划参加虚拟会议。
2024财年是NetApp的过渡和重点时期。在不确定的宏观经济背景下,我们通过管理我们控制的因素来推动强劲的业绩。今年年初,我们实施了一项计划,以增强我们存储业务的业绩,并构建更专注于公共云业务的方法。这一计划产生了积极的结果,我们使公司在本财年下半年恢复了增长。随着人工智能(AI)、云本地、开源和企业应用等数据密集型工作负载继续快速增长,我们看到客户越来越多地转向NetApp以利用我们独特的差异化功能。我们以更完整的全闪存产品组合和云存储服务结束了这一年,以解决更广泛的工作负载,从而实现了强劲的财务状况。
展望未来,我们仍然专注于我们的根本目标,即为我们的股东提供可持续的长期价值。我们对今年首要任务的坚定承诺为我们的股东带来了强劲的股票表现和价值创造。
定位NetApp以支持人工智能革命。AI继续是我们客户的重中之重,我们一直在努力为NetApp成为企业AI必不可少的数据管理平台奠定基础。我们的高性能、全闪存存储和全面的数据管理功能支持我们的客户在整个AI生命周期中的需求,从模型训练和调整、检索增强生成和推理,到负责任的AI需求,如数据版本控制和数据治理。随着越来越多的组织寻求在未来一年提高其人工智能能力,我们相信NetApp独特的混合工作流程和现有的非结构化数据库将使我们成为企业人工智能的首选数据基础设施平台。我们还在使用人工智能来帮助提高内部效率,因为我们仍然专注于降低成本,并利用我们的势头来推动强劲的财务业绩。
积极管理业务以提高效率。卓越的运营仍然是我们战略的前沿。以在全闪存中取胜和创建更专注的云产品组合为首要任务,我们一直专注于优化我们的成本结构,以维持盈利能力并产生有意义的现金流。通过管理我们可以控制的东西,即使在不太理想的宏观经济环境中,我们也看到了强劲的结果。这种心态将继续是我们战略的核心,因为我们希望推动高于市场的增长,并保持收入以高于成本的速度增长,从而为我们提供最大的灵活性,以应对任何逆风。
董事会的更新、独立性和多样性。我们相信一个多元化和充满活力的董事会的重要性。我们定期考虑董事的候选人,并重新审查我们目前的在任董事组合,以确保NetApp拥有专业知识、多样性、任期和视角的适当组合来提供监督。作为这些努力的一部分,我们在2023年11月任命安德斯·古斯塔夫松,他在成功转型和增长方面拥有30多年的高级领导经验,从而加强了董事会技能和经验的融合。我们也非常高兴地推荐杨军为董事会成员。杨女士带来了广泛的领导力,在人工智能、云和数字领域的专业知识,以及产品和技术经验。此外,凯西·希尔和乔治·沙欣将在年度会议后离开董事会。董事会感谢他们多年来的服务,并感谢他们的许多贡献和见解,这些贡献和见解帮助我们制定了战略。在我们这群技术娴熟、经验丰富的董事被提名人中,我们将继续致力于确保我们对董事会有不同的看法,超过一半的被提名人认为是女性或种族/民族多元化。
股东约定。NetApp与股东的全年接触仍然是我们董事会决策的关键因素。董事会非常重视我们在与投资者就董事会组成、公司治理实践、高管薪酬、可持续性和商业战略等主题进行对话时收到的反馈。我们谈话中的一个关键焦点是人才战略和基于股票的薪酬在我们的员工激励计划中的重要性,包括我们努力保守地管理这些计划中使用的股票数量。我们最近以全面的投资者日开始了2025财年,加强了我们对强有力的投资者参与政策的承诺,在会上,我们分享了我们对NetApp长期战略的最新愿景,并直接回答了我们股东的问题。
展望未来,我对我们的战略和我们的管理团队执行并为所有股东提供可持续的长期价值的能力充满信心。在进入2025财年之际,该团队纪律严明的心态和优化运营的果断行动为我们带来了巨大的动力。虽然宏观经济环境可能仍然不确定,但我们有信心有能力推动收入持续增长,因为我们专注于在我们的产品和服务中赢得市场份额,包括通过企业人工智能领域不断增长的机会。此外,我们将继续优先考虑一流的治理做法、定期评估我们的董事会成员和结构,以及与股东定期对话。
我代表整个董事会和管理团队感谢你们对NetApp的持续支持和投资。
真诚地
Mike·内文斯
董事会主席
1
关于NetApp
NetApp,Inc.(NetApp、WE、US或The Company)帮助客户使其数据基础架构更无缝、更动态、性能更高。在三十多年的创新基础上,我们将统一数据存储、集成数据服务和CloudOps解决方案结合在一起,使数据基础设施智能化。我们广泛的产品组合满足客户的优先事项:对传统基础设施进行现代化改造,提高对勒索软件攻击的恢复能力,以及为人工智能(AI)工作负载构建可扩展的高性能数据管道。
借助NetApp,客户可以更好地利用其数据来加速创新、改善运营并提升竞争优势。我们的统一数据存储为我们的客户提供了灵活性,使他们能够简单、一致地存储任何数据类型并支持任何工作负载。作为全球最大的云中唯一本地嵌入的企业级存储服务,我们跨AWS、Microsoft Azure和Google Cloud为数据提供支持。我们的集成数据服务可实现主动数据管理、安全、保护、治理和可持续性。最后,我们的CloudOps解决方案实现了跨基础设施、应用程序和团队的自适应运营。
这些功能共同构成了智能数据基础设施,可提供:
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1992 |
~ 12,000 |
$6.27B |
注册成立的年份 |
员工 |
2014财年净收入 |
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我们的价值观
我们在NetApp共享的价值观决定了我们作为一家公司是谁,我们的利益相关者可以从我们身上期待什么,以及我们可以从彼此那里期待什么。我们努力通过践行我们的价值观和履行我们对利益相关者的承诺来创建一家模范公司。
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以客户为中心 |
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互相关爱 |
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每天建立归属感 |
我们的目标是了解客户的旅程,以强烈的观点展示,并成为客户信任的、不可或缺的合作伙伴和盟友。 |
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我们努力做到谦逊和善良,努力让彼此和我们的社区变得更好,努力让彼此之间建立更深、更真实的联系。 |
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我们的目标是成为有形的捍卫者,为其他声音腾出空间,并将多样性和包容性嵌入到每一个决定中,以此来建立归属感。 |
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拥抱一种增长心态 |
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以所有者的身份思考和行动 |
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我们选择进步而不是完美,投资于自己,从新的经历和相互学习中学习。 |
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在努力创造今天的未来的过程中,我们负起责任,以诚信和快速的态度行事。 |
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2
2024财年业务亮点
2024财年期间(1),我们实施了一项计划,以增强我们的存储业务的业绩,并建立更有针对性的公共云业务方法,同时在不确定的宏观环境中管理我们控制的元素。这一计划产生了实实在在的结果,公司在下半年恢复了收入增长。在2024财年,我们实现了创纪录的运营现金流,并通过股票回购和股息向股东返还了13.6亿美元的亿。我们的股份回购导致全年稀释后股份数量比上一年减少了约3%。我们的资产负债表保持健康,以3250万美元的现金和短期投资结束了这一年。
进入2025财年,我们的潜在市场正在扩大。我们拥有更强大、更完整的全闪存产品组合,并在强大的入市计划的支持下,解决更广泛的云存储工作负载。虽然宏观环境仍然不确定,但我们对我们的战略和长期机会的健康发展充满信心。我们将继续专注于我们的首要任务-全闪存、块存储、云存储和人工智能,同时继续提高执行和维护我们的运营纪律的标准。
627亿美元的亿净收入 (同比下降1%) |
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12.1美元的亿运营收入 (同比增长19%) |
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每股收益4.63美元(2) (同比下降20%) |
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16.9美元亿运营现金流 (同比增长52%) |
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13.3美元亿AOI(3) (同比增长8%) |
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6.46美元非公认会计准则每股收益(2) (同比增长16%) |
(1)我们的财政年度按52周或53周的时间报告,截止日期为4月的最后一个星期五,我们的2024财政年度从2023年4月29日开始,2024年4月26日结束(“2024财政年度”)。
(2)每股收益是在公认会计原则和非公认会计原则的基础上使用稀释后的股份数计算的。非公认会计原则与公认会计原则结果的对账可见附件A。
(3)AOI是调整后的营业收入。非公认会计原则与公认会计原则结果的对账可见附件A。
在2024财年,NetApp产生了627亿美元的亿净收入,比2023财年下降了1%.2024年会计准则的净收入为98600美元万,或每股4.63美元。2024年财政年度非公认会计准则净收入为13.8亿亿美元,或每股6.46美元(非公认会计准则与公认会计准则结果的对账见附件A)。在这一年中,我们从运营中产生了16.9亿美元的亿现金流,并向股东返还了约13.6亿美元的亿。
另请参阅第页标题为“我们的2024财年公司业绩”一节40这份委托书。有关本公司产品及财务表现的详细资料,请参阅本公司截至2024年4月26日止年度的Form 10-k年报(下称“年报”)。
3
会议通知和投票路线图
诚挚邀请您出席NetApp,Inc.2024年股东年会(以下简称年会)。为了方便更多的股东出席和参与,会议将于2024年9月11日(星期三)太平洋时间下午3:30举行,没有实际的面对面会议。你可透过互联网出席周年大会及投票,网址为Www.VirtualSharholderMeeting.com/NTAP2024。会议议程和董事会(“董事会”)就每个议程项目提出的建议如下。
George Kurian
首席执行官
加利福尼亚州圣何塞
2024年7月26日
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日期 |
时间 |
位置 |
星期三, 2024年9月11日 |
下午3时30 太平洋时间 |
在网上 Www.VirtualSharholderMeeting.com/NTAP2024 |
投票
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谁有投票权? |
网际网路 |
电话 |
邮件 |
股东截至 2024年7月16日 (“记录日期”) 有权获得 发出通知并在会议上表决 年会* |
Www.proxyvote.com |
1-800-690-6903 |
注明、签字、注明日期并及时 邮寄随函附上的代理卡 在邮资已付的信封里。 |
关于为2024年9月11日召开的股东年会提供代理材料的重要通知。*委托书及年度报告可于Http://investors.netapp.com. 这份委托书于2024年7月26日左右首次邮寄给股东。 |
*有权在2024年股东年会上投票的股东名单将在会议前10天的正常营业时间内,根据与会议有关的任何股东的要求,在我们位于加利福尼亚州圣何塞奥尔森大道3060号的主要执行办公室供查阅。
议程
本摘要重点介绍了本委托书中包含的信息。它不包含在此代理语句中找到的所有信息,并且完整地由此代理语句的其余部分限定。你应该仔细阅读整个委托书,并在投票前考虑所有信息。提供的页面引用可帮助您在此代理语句中查找更多信息。
4
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建议1 |
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选举董事 |
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董事提名者的人口统计数据 |
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性别 |
33.3% |
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年龄 |
60.1年 |
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终身教职 |
6.8年 |
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独立 |
• 9名提名人中有8人是独立的 • 审计委员会、人才与薪酬委员会以及公司治理与提名委员会的所有成员均为独立成员 |
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高度参与 |
• 2024财年董事会及董事委员会会议总体出席率96.14% • 2024财年6次董事会和22次董事会委员会会议 |
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股东 |
• 2024财年股东外展计划覆盖了总计占已发行和发行股票60%的股东 • 讨论的主题包括董事会和委员会的组成、公司治理实践、高管薪酬、可持续发展和业务战略 |
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董事提名人相关技能和经验 |
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7/9 |
9/9 |
7/9 |
9/9 |
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金融 |
行政级别领导力 |
人力资本管理 |
战略 |
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8/9 |
5/9 |
9/9 |
6/9 |
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销售及市场推广 |
网络安全 |
技术 |
风险管理 |
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董事会建议对每位董事提名人进行投票。 |
参见第页11为 |
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5
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建议2 |
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对指定执行官薪酬(“按薪说”)的咨询投票 |
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高管薪酬目标 董事会相信,高管薪酬是协调、加强和实现支持股东利益的业务优先事项的有意义的工具。我们还相信,这是吸引、保留和认可我们的领导力和关键人才的重要因素--这是NPS强大的竞争优势。在设计有效的薪酬计划结构时,人才与薪酬委员会遵循以下原则: • 按绩效付费- 使薪酬与领导优先事项的平衡绩效观点保持一致,以支持股东对可持续成果的兴趣; • 适当的薪资水平- 确保目标根据头寸、业绩和市场环境合理;以及 • 强政励治-以平衡的激励设计构建我们的计划,以促进我们战略目标的成功执行并尽职尽责地管理风险。 我们的2024财年薪酬亮点和目标薪酬组合 根据我们的薪酬目标,并如以下薪酬组合摘要所示,2024财年我们的首席执行官(“CEO”)和其他被提名的高管(“NEO”)的薪酬组合主要基于绩效,其中相当大的百分比在风险薪酬中提供。正如我们在薪酬讨论与分析(“CD&A”)中进一步描述的那样,我们在2024财年的财务运营业绩超出了计划,导致了高于目标的奖金。我们的2022-2024财年基于业绩的限制性股票单位(PBRSU)的收益也高于目标。这些长期业绩奖励是基于2022-2024财年业绩期间的三年相对总股东回报业绩。 鉴于我们表现出的薪酬一致性,继续专注于发展我们的薪酬计划,以支持业务目标、对股东参与度的承诺以及以往对薪酬结果的强烈发言权,董事会建议投票支持这一提议。
(1) 图表反映了目标年度现金激励奖励价值和持续目标股权奖励价值。由于四舍五入的原因,这些图表中反映的金额加起来可能不完全等于100%,并且可能与“汇总薪酬表”中的金额不同,因为“汇总薪酬表”中的值基于会计标准,反映的是实际的奖金支出,而不是目标。 |
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董事会建议对这项提议进行投票。 |
参见第页39为 |
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6
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建议3 |
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批准德勤会计师事务所成为独立注册会计师事务所 |
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本公司要求股东批准选择德勤会计师事务所作为本公司截至2025年4月25日的财政年度的独立注册会计师事务所。 |
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董事会建议对这项提议进行投票。 |
参见第页75为 |
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7
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建议4 |
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修订公司2021年股权激励计划 |
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董事会要求我们的股东投票赞成修订NetApp,Inc.2021股权激励计划(“2021计划”),其中包括将公司可根据该计划发行的普通股数量增加3,250,000股。对《2021年计划》也进行了修订,规定了若干薪酬治理最佳做法,并作出了一些其他澄清和符合规定的修改。修订后的2021年计划于2024年7月23日获得董事会批准,但仍有待股东批准。如果修订后的2021年计划得到我们股东的批准,它将在年会后的第二天生效。建议修订的2021年计划的副本作为本委托书的附录A附在本委托书中,并通过引用并入本文。 要求的3,250,000股反映了根据我们最近的烧录率历史以及新员工和年度赠款做法,我们预计支持我们的股权薪酬计划至少到2026财年所需的股票数量。 截至2024年7月16日,根据2021年计划,我们还有7,506,752股可供发行的股份。2021年计划是公司目前唯一向员工、董事和顾问授予股权激励薪酬的计划,但公司的员工股票购买计划除外,该计划允许员工以折扣价购买我们的股票。
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董事会建议对这项提议进行投票。 |
参见第页77为 |
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8
目录表
有关NetApp |
2 |
会议通知和投票路线图 |
4 |
企业管治事宜 |
11 |
提案1 -选举董事 |
11 |
我们的董事会 |
12 |
公司治理 |
26 |
董事薪酬 |
36 |
高管薪酬 |
39 |
提案2 -对提名高管薪酬的咨询投票 |
39 |
薪酬问题的探讨与分析 |
40 |
人才与薪酬委员会报告 |
60 |
高管薪酬表及相关信息 |
61 |
终止雇佣和变更控制协议 |
66 |
薪酬比率 |
71 |
薪酬与绩效 |
72 |
审计委员会事项 |
75 |
提案3 -批准独立注册会计师事务所 |
75 |
首席会计师费用及服务 |
75 |
审计委员会报告 |
76 |
股权计划很重要 |
|
提案4 -修改公司2021年股权激励计划 |
77 |
附加信息 |
89 |
某些实益所有人和管理层的担保所有权 |
89 |
拖欠款项第16(A)条报告 |
90 |
与关联方的某些交易 |
90 |
一般信息 |
91 |
其他业务 |
94 |
附件A |
95 |
非公认会计准则财务指标 |
96 |
附录A |
98 |
修订后的2021年股权激励计划 |
98 |
9
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经常请求的信息索引 |
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核数师费用 |
75 |
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受益权利表 |
89 |
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董事会多样性矩阵 |
23 |
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董事会领导力 |
27 |
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CEO薪酬比率 |
71 |
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追回政策 |
59 |
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行为规范 |
33 |
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薪酬顾问 薪酬同级组 |
56 56 |
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企业管治指引 |
26 |
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董事出席率 |
24 |
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董事独立自主 |
24 |
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董事提名者简介 |
14 |
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董事被提名者技能矩阵 |
23 |
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财务业绩 |
40 |
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关联方交易 |
90 |
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持股准则 |
59 |
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继任规划 |
29 |
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薪酬汇总表 |
61 |
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关于前瞻性陈述的警告性声明
本委托书可能包含符合修订后的1933年证券法第27A条(“证券法”)和修订后的1934年证券交易法第21E条(“交易法”)的前瞻性陈述。前瞻性陈述是本委托书中包含的所有直接或间接提及未来事件或结果的陈述(及其基本假设),因此本质上不是事实,而只是反映我们目前对未来的预测。因此,前瞻性陈述通常包括诸如“估计”、“打算”、“计划”、“预测”、“寻求”、“目标”、“可能”、“将”、“应该”、“将”、“可能”、“预期”、“预期”、“相信”、“尝试”、“努力”或类似的词语,在每一种情况下,都是指未来的事件或情况。提及或基于预测、预测、不确定事件或假设的陈述也包括前瞻性陈述,其中包括有关我们的业务战略和财务结果、行业趋势、预期或未来的股本使用、燃烧率或流通股、我们薪酬决定的预期使用和执行、预期的未来股东参与努力以及我们的环境、社会和治理活动、影响、目标和业绩的陈述。由于各种不确定性和风险,包括但不限于年度报告第I部分第1A项(风险因素)中描述的风险,我们未来的结果可能与我们过去的结果和前瞻性陈述中预测的结果大不相同。告诫读者不要过度依赖这些前瞻性陈述,这些前瞻性陈述仅在本文发表之日发表,并基于我们目前掌握的信息。这些声明并不是对未来业绩的保证。我们不承担在任何前瞻性声明中更新信息的义务。由于我们年度报告中描述的因素以及其他重要因素,实际结果可能与我们的前瞻性陈述有所不同。
10
企业G过期费问题
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建议SAL 1 |
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选举董事 |
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引言 在年会上,将选出九(9)名董事任职至2025年年会,或直至选出该等董事的继任者并取得资格,或直至该等董事去世、辞职或卸任。 董事会提名了九(9)名候选人参加选举,其中八(8)人是公司现任董事,一(1)人是新的被提名人,每一人如下所列:
• t.迈克尔·内文斯 • 迪帕克·阿胡加 • 安德斯·古斯塔夫松 • 杰拉尔德·霍尔德 • 黛博拉·L·科尔 • George Kurian • 凯莉·佩林 • 斯科特·F·申克尔 • 杨六月*
*新提名 |
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每个被提名的人都同意在这份委托书中被点名,并同意在当选后担任董事的角色。董事会没有理由相信任何被提名人将无法获得或拒绝担任董事。然而,如果任何被提名人无法或拒绝担任董事,委托书将投票给我们董事会指定填补空缺的任何被提名人,并在适当披露该个人的身份后进行投票。本委托书征集的委托书不得投票选出超过九(9)名被提名人。 除Gustafsson先生(2023年11月加入董事会)和杨女士(新提名)外,股东此前已选出所有董事会提名人。审计委员会利用第三方搜索公司确定了候选人,包括古斯塔夫松和杨晓云。 Shaheen先生和Hill女士没有被提名连任,他们将从2024年年会起离开董事会。董事会感谢他们的杰出服务。在2024年年会之后,董事会规模将缩减至九(9)名董事。 关于被提名者的信息 有关每一位被提名人的资格和经验的信息,可以在本委托书中题为“我们的董事会”的章节中找到。 需要投票 在无竞争对手的选举中,要当选为我们的董事会成员,每一位董事被提名人必须获得相当于所投选票的多数股份的赞成票,这意味着支持该董事被提名人的票数必须超过反对该董事被提名人的票数。根据我们的公司治理指引,每名董事被提名人必须提前提交一份不可撤销的有条件辞职,该辞职只有在以下两种情况下才有效:(1)董事面临连任的下一次股东大会未能获得所需票数;(2)董事会接受该辞职。如果现任董事未能获得连任所需的票数,公司治理和提名委员会将决定是否接受董事不可撤销的有条件辞职,并将其建议提交董事会审议。 |
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董事会的建议 |
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我们的董事会一致建议股东投票给每一位董事提名人。 |
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11
我们的野猪董事D
董事提名者
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主任 |
委员会 |
其他当前公众 |
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姓名和主要职业 |
独立的 |
年龄 |
A |
中广核 |
TC |
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t.迈克尔·内文斯,主席 |
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74 |
2009 |
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Ciena公司 |
迪帕克·阿胡加 |
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61 |
2020 |
|
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|
安德斯·古斯塔夫松 |
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64 |
2023 |
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Zebra Technologies Corporation 国际纸业公司 |
杰拉尔德·霍尔德 |
|
76 |
2009 |
|
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|
Informatica公司 |
黛博拉·L·科尔 价值创造联席主管, Warburg Pincus |
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52 |
2017 |
|
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Vodafone Group Plc |
George Kurian |
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57 |
2015 |
|
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|
信诺集团 |
凯莉·佩林 |
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52 |
2021 |
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斯科特·F·申克尔 |
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56 |
2017 |
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Pinterest公司 |
杨六月 |
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50 |
– |
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UiPath公司 |
A -审计 |
TC -人才与薪酬 |
CGN -公司治理和提名 |
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椅子 |
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成员 |
* 审计委员会财务专家 |
截止2024年4月26日会员资格。如果九名董事提名人均由股东选举产生,在年会后立即生效,佩林女士和 古斯塔夫松先生将作为成员加入CGN委员会。
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当前董事会快照
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董事会更新 |
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在过去5年中,3名新董事加入了我们的董事会,1名董事退休。 |
12
当前董事会技能和资格
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金融
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销售与市场营销 |
NetApp致力于严格的财务纪律、有效的资本配置、适当的资本结构和准确的披露做法。我们认为,在大型全球组织和金融机构拥有高级财务领导经验的董事,以及有能力分析财务报表、监督预算和配置资本的董事,是支持董事会监督我们的财务报告和职能的关键。 |
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拥有销售、营销或品牌管理经验的董事为我们提高销售额和提升品牌的努力提供宝贵的指导和监督,包括在新市场。 |
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管理层领导力
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网络安全
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曾在其他组织担任高级领导职务的董事具有识别和培养领导素质、激励和管理他人以及管理组织的经验,这是有效监督和发展管理的关键。拥有高级领导经验的董事也为企业战略和运营提供了实际的见解。 |
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了解信息技术以及管理或监督企业运营面临的网络安全威胁的经验对于降低我们业务面临的风险非常重要。 |
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人力资本管理
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技术
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我们的员工是我们最宝贵的资产之一。我们重视那些拥有组织招聘合适人员、有效管理和发展员工队伍以及优化生产力的实践经验的董事。 |
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我们寻找与研究或开发尖端技术(如软件/硬件开发、高科技制造和云计算)的公司合作或为其工作的董事,因为这是了解我们的市场、研发、制造和供应链的核心。 |
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战略
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风险管理
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制定和执行公司战略的经验对于成功规划和执行我们的长期愿景至关重要。NetApp运营的动态市场要求董事会具备通过多方面经验(包括扩展业务、收购和大规模转型)获得的战略洞察力。 |
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识别、缓解和管理风险的经验帮助我们的董事有效地履行他们监督我们风险管理计划的职责。 |
13
董事提名者简介
每一位董事提名者的姓名、年龄和职位如下。除下文所述外,每名董事提名者在过去五年中均从事其主要职业。我们的任何董事、董事提名人或高管之间都没有家族关系。
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技能 |
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t.迈克尔·内文斯 董事会主席 |
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年龄 |
74 |
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独立的 |
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董事自 |
2009 |
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职业亮点 内文斯先生是国际私募股权基金Permira Funds的名誉高级顾问。在任职Permira Funds之前,内文斯先生在麦肯锡公司为科技公司提供了23年的咨询服务,负责管理该公司的全球高科技实践,并担任该公司IT供应商关系委员会主席。他还担任麦肯锡全球研究所董事会成员,该研究所从事经济和政策问题的研究。内文斯先生自2015年6月以来一直担任董事会主席。Nevens先生目前担任电信网络设备和软件服务公司Ciena Corporation的董事会成员。 |
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金融
技术
执行人员 水平 领导力
人类 资本 管理 |
战略
风险 管理
计算机的 安防
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其他上市公司董事(过去5年) • Ciena公司(2014年至今) 其他私人公司董事职位(过去5年) • 朗博科技(2019-2024) 教育 • 圣母大学(物理学学士) • 普渡大学(工商管理硕士)
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委员会 • 审计 • 企业管治与提名(主席) |
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资格 作为科技公司的投资者和顾问,内文斯先生为董事会带来了广泛的专业知识和对增长、竞争战略和战略性长期业务规划的洞察力,以及企业技术的专业知识。内文斯先生在担任上市公司和非上市公司董事会成员期间,积累了丰富的经验,在动态的经济和市场条件下为公司提供咨询服务。此外,内文斯先生还为董事会提供了对影响上市公司的公司治理变化的洞察力。 |
14
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技能 |
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迪帕克·阿胡加 |
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年龄 |
61 |
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独立的 |
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董事自 |
2020 |
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职业亮点 阿胡贾于2022年9月30日加入Zipline,担任首席业务和财务官,负责全球金融业务,包括财务、会计、投资者关系和全球销售(不包括非洲地区)。在加入Zipline之前,Ahuja先生在2020年至2022年9月期间担任Verly Life Science的首席财务官(CFO)。此前,他曾在2008年至2015年和2017年至2019年担任特斯拉首席财务官。作为特斯拉任职时间最长的高管之一,阿胡贾在该公司从初创公司成长为大型能源公司的过程中发挥了作用。他是特斯拉的第一位首席财务官,除了筹集了数十亿美元的资本来推动其增长之外,他还帮助指导了特斯拉的IPO。在加入特斯拉之前,Ahuja先生在福特汽车公司担任了15年的各种财务职务,这为他提供了制造、营销和销售、产品开发、财务和收购/资产剥离方面的经验。2010年,阿胡贾被《硅谷商业日报》评为年度小型上市公司首席财务官。2014年,他被《旧金山商业时报》评为年度湾区大型上市公司首席财务官。
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金融
技术
执行人员 水平 领导力 |
战略
风险 管理
销售额和 营销 |
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教育 • 卡内基梅隆大学(理学硕士,工业管理) • 宾夕法尼亚州西北大学(理学硕士,材料工程) • 巴纳拉斯印度大学(技术、陶瓷工程学士) |
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委员会 • 审计(主席) |
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资格 除了20多年来在Zipline、Verily、特斯拉和福特担任过各种职位所获得的丰富财务领导经验外,Ahuja先生还为董事会带来了管理高增长、创新技术公司以及监督高增长条件下的风险管理方面的丰富经验和战略金融交易。根据美国证券交易委员会(“SEC”)的规则和法规,Ahuja先生有资格成为“审计委员会财务专家”。 |
15
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技能 |
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安德斯·古斯塔夫松 |
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年龄 |
64 |
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独立的 |
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董事自 |
2023 |
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职业亮点 安德斯·古斯塔夫松自2024年5月以来一直担任斑马技术公司的董事会主席,此前曾在2023年3月至2024年5月担任该公司的执行主席,并于2007年9月至2023年3月担任其首席执行官。在加入斑马之前, Gustafsson先生在2004年至2007年期间担任上市电信公司思博伦通信公司的首席执行官。在思博伦,他调整了公司的增长战略,剥离了非核心业务,整合了历史性的收购,并精简了组织,以实现显著的成本节约。在他职业生涯的早期,他曾在Tellabs,Inc.和摩托罗拉公司担任管理职务。Gustafsson先生是Shedd水族馆的受托人,也是芝加哥商业俱乐部公民委员会的成员。 |
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金融
技术
执行人员 水平 领导力
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战略
风险 管理
销售额和 营销 |
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其他上市公司董事(过去5年) • 斑马科技公司(2007年至今) • 国际纸业公司(2019年至今) • Dycom Industries,Inc.(2013-2020) 教育 • 哈佛大学商学院(M.B.A.) • 查尔默斯理工大学(电机工程理工学硕士) |
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委员会 • 人才与薪酬 |
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计算机的 安全 |
人类 资本管理 |
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资格 古斯塔夫松先生拥有30多年的高级领导经验,在执行成功的转型、加速增长和推进公司愿景方面为董事会提供了重要的执行视角。古斯塔夫松先生还带来了在创建强大、包容的文化方面的宝贵经验,并坚定地致力于吸引、培养和留住全球最优秀的人才。 |
16
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技能 |
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杰拉尔德·霍尔德博士。 |
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年龄 |
76 |
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独立的 |
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董事自 |
2009 |
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职业亮点 霍尔德博士在数据管理领域领导了多年的开创性工作,20多年来一直担任各种技术公司的顾问,从早期的初创公司到大型上市公司。2006年至2010年,他担任分析数据库公司Vertica Systems的执行主席,该公司被惠普公司收购。赫尔德博士曾在董事公司任职,并曾在多家科技公司担任高管职务,其中包括Business Objects SA、Tandem Computers,Inc.、甲骨文公司、OpenWave Systems Inc.和SingleStore(前身为MemSQL Inc.)。赫尔德博士目前在数据管理公司Informatica Corporation和私人公司Copia Global Inc.的董事会任职。 |
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战略
销售额和 营销
人类 资本 管理 |
技术
执行人员 水平 领导力
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其他上市公司董事(过去5年) • Informatica Corporation(2008年至今) 其他私人公司董事职位(过去5年) • Copia Global Inc. (2011- 在场) • 马达基特公司(2016- 2023年) • 塔姆公司(2013- 2021年) 教育 • 普渡大学(学士学位,电气工程) • 宾夕法尼亚大学(理学硕士,系统工程) • 加州大学伯克利分校(博士,计算机科学)
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委员会 • 人才与薪酬 |
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资格 作为一名成功的科技公司企业家、高管、顾问和投资者,赫尔德博士为董事会带来了数据管理领域强大的技术背景和丰富的经验、创业经验和对云空间的见解,以及40多年在开发、管理和咨询技术组织和领先的初创公司的所有发展阶段的经验。凭借其广泛的技术经验,赫尔德先生还为董事会提供了强大的产品、产品营销和客户洞察,以及技术趋势和发展方面的专业知识。 |
17
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技能 |
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黛博拉·L·科尔 |
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年龄 |
52 |
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独立的 |
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董事自 |
2017 |
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职业亮点 Kerr女士是Warburg Pincus的董事总经理兼价值创造联席主管,她于2017年加入该公司,担任高级顾问,并于2019年担任董事总经理。此前,Kerr女士于2013年至2017年担任Sabre Corporation执行副总裁兼首席产品和技术官,并于2009年至2012年担任FICO执行副总裁兼首席产品和技术官。在任职Sabre Corporation和FICO之前,Kerr女士曾在惠普、游隼系统公司和NASA喷气推进实验室担任高级领导职务。Kerr女士目前担任沃达丰集团有限公司董事会成员,并担任审计和技术委员会的成员。 |
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金融
技术
执行人员 水平 领导力
计算机的 安防 |
战略
风险 管理
销售额和 营销
人类 资本 管理 |
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其他上市公司董事(过去5年) • 沃达丰集团有限公司(2022年至今) • Chico ' s FAA,Inc. (2017- 2024年) • EXLService Holdings(2015 - 2021) • 国际航空集团(2018 - 2020) 其他私人公司董事职位(过去5年) • 认证集团(2024年至今) • defi Solutions(2020年至今) • TRC(2022年至今) • GA Foods(2021 - 2023) 教育 • 加州州立大学北岭分校(学士学位,心理学) • 阿祖萨太平洋大学(理学硕士,计算机科学)
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委员会 • 审计 |
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资格 Kerr女士在领导产品和技术组织方面拥有超过30年的多元化经验,是软件行业一位久经考验的技术高管,她为董事会带来了广泛的领导力、产品和技术经验、云和数字专业知识以及丰富的上市公司董事会经验。科尔女士带来了丰富的运营经验,包括执行成功的转型、加速增长和创新以及在复杂环境中管理风险和变革。 |
18
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技能 |
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George Kurian |
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年龄 |
57 |
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首席执行官 |
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董事自 |
2015 |
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职业亮点 库里安被任命为NetApp的首席执行官,并自2015年以来一直担任董事会成员。2013年至2015年,他担任产品运营执行副总裁总裁,负责监督整个NetApp产品组合的技术战略以及产品和解决方案开发的方方面面。库里安先生于2011年4月加入NetApp,担任存储解决方案部门的高级副总裁,并于2011年12月被任命为Data ONTAP部门的高级副总裁。在加入NetApp之前,从2002年到2011年,库里安先生在思科担任过几个职位,包括最近担任的副总经理总裁和应用网络和交换技术集团的总经理。1999年至2002年,库里安先生在阿卡迈科技公司担任产品管理和战略副总裁总裁。在此之前,他是麦肯锡公司的管理顾问,并领导甲骨文公司的软件工程和产品管理团队。库里安是全球医疗服务公司信诺集团的董事会成员。
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金融
技术
执行人员 水平 领导力
计算机的 安防 |
战略
风险 管理
销售额和 营销
人类 资本 管理 |
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其他上市公司董事(过去5年) • 信诺集团(2021年至今) 教育 • 普林斯顿大学(电气工程学士) • 斯坦福大学(M.B.A.)
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资格 作为公司首席执行官,Kurian先生带来了卓越的领导技能、人力资本管理专业知识以及对公司业务、运营和战略的丰富经验和知识,使他能够随时向董事会通报影响公司和行业的重大发展,并指导董事会对公司战略的讨论和审查。 |
19
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技能 |
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凯莉·佩林 |
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年龄 |
52 |
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独立的 |
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董事自 |
2021 |
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职业亮点 佩林于2021年6月加入思科公司,担任高级副总裁兼首席营销官。此前,她在2019年2月至2021年4月期间担任Splunk Inc.的高级副总裁兼首席营销官。在加入Splunk之前,她曾在Box,Inc.和SendGrid,Inc.(被Twilio,Inc.收购)担任高级副总裁和首席营销官。2016年至2018年和2018年至2019年。在此之前,她曾担任IBM云数据服务市场营销副总裁总裁,并在戴尔16年的职业生涯中担任过各种营销领导职务。她目前是私营软件和服务公司EnterpriseDB的董事会成员。 |
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销售额和 营销
技术 |
战略
执行人员 水平 领导力 |
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其他私人公司董事职位(过去5年) • 企业数据库(2020年至今) 教育 • 德克萨斯基督教大学(理工科)(传播) |
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委员会 • 人才与薪酬 |
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资格 佩林女士拥有20多年领导销售和营销组织的经验,是软件行业的领导者,她为董事会带来了广泛的领导力、全球进入市场的战略、销售和营销经验以及云方面的专业知识。由于佩林女士在思科技术女性组织的大力倡导以及推动多样性、公平和包容性倡议的经验,她为董事会带来了关于发展、参与和倡导员工多样性和包容性的宝贵见解。 |
20
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技能 |
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斯科特·F·申克尔 |
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年龄 |
56 |
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独立的 |
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董事自 |
2017 |
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职业亮点 申克尔先生在医疗保健、技术和商业行业拥有超过25年的广泛商业和金融领导专长。他于2019年9月至2020年4月担任eBay,Inc.的临时首席执行官。他于2007年加入eBay,2015-2019年担任高级副总裁兼首席财务官,领导金融、分析和信息技术。2009年至2015年,他还担任过高级副总裁和eBay Marketplace的首席财务官,并担任过环球财务规划与分析副总裁总裁。此前,申克尔曾在通用电气公司任职近17年,担任过各种财务职务。他目前在Pinterest,Inc.的董事会任职,担任该公司的审计和风险委员会主席。 |
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金融
技术
执行人员 水平 领导力
人类 资本 管理 |
战略
风险 管理
销售额和 营销
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其他上市公司董事(过去5年) • Pinterest公司(2023- 在场) 其他私人公司董事职位(过去5年) • 马蒂斯营俱乐部(2019 - 2022) • 福特(2022年至今) 教育 • 弗吉尼亚理工学院和州立大学(学士学位,金融)
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委员会 • 人才和薪酬(主席) |
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资格 申克尔先生为董事会带来了超过25年的广泛企业和财务领导力以及技术和商业行业的运营专业知识。Schenkel先生对财务和会计问题拥有深厚的知识,在财务规划和分析、战略、审计、并购、六西格玛和流程改进方面拥有丰富的经验。申克尔先生还为董事会提供组织管理和运营方面的高层领导观点。 |
21
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技能 |
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杨六月 |
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年龄 |
50 |
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独立的 |
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新导演提名人 |
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职业亮点 杨女士于2021年10月至2023年12月担任Google Cloud(云计算服务)云人工智能和行业解决方案副总裁,并于2019年10月至2021年10月担任计算和ML基础设施副总裁兼总经理。在加入Google Cloud之前,杨女士在VMWare,Inc.担任过各种资历不断增加的职位。担任工程和产品管理职位,包括最近担任Dell EMC VMWare Cloud工程和产品管理副总裁。杨女士目前担任UiPath,Inc.董事会成员,一家全球软件公司,她是该公司审计委员会的成员。 |
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金融
技术
销售及市场推广
人类 资本管理 |
战略
级领导
计算机的 安防 |
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其他上市公司董事(过去5年) • UiPath公司(2024- 在场) 其他私人公司董事职位(过去5年) • 从摇篮到蜡笔(2021年至今) • Ahead Technology(2024年至今) • RS Distribution,Inc. (2022- 2024年) 教育 • 斯坦福大学商学院(理学硕士,管理) • 加州大学伯克利分校(理学硕士,化学工程) • 加州理工学院(学士学位,化学工程) |
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资格 杨女士是软件行业一位久经考验的技术高管,她为董事会带来了广泛的领导力、人工智能、云和数字方面的专业知识、产品和技术经验以及丰富的上市公司董事会经验。杨女士在人工智能和云技术方面拥有丰富的运营经验和宝贵的知识,包括执行成功的转型、加速增长和创新以及管理复杂环境中的风险和变化。 |
22
才能组合
下表总结了我们的董事提名人为董事会带来的关键资格和技能,并且董事会认为这些资格和技能对我们的业务和行业很重要。
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金融 |
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执行层面 |
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人类 |
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战略 |
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销售额和 |
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网络安全 |
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技术 |
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风险 |
t.迈克尔·内文斯 |
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迪帕克·阿胡加 |
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安德斯·古斯塔夫松 |
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杰拉尔德·霍尔德 |
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黛博拉·L·科尔 |
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George Kurian |
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凯莉·佩林 |
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斯科特·F·申克尔 |
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杨六月 |
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董事会多样性
下面的矩阵总结了截至本委托声明之日有关我们董事会多元化的某些信息。
董事会多样性矩阵
董事总数 |
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10 |
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女性 |
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男性 |
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非二进制 |
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没有透露性别 |
第一部分:性别认同 |
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董事 |
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3 |
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7 |
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0 |
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0 |
第二部分:人口统计背景 |
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南亚 |
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0 |
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2 |
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0 |
|
0 |
白色 |
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|
3 |
|
5 |
|
0 |
|
0 |
LGBTQ+(1) |
|
|
0 |
||||||
残疾人(1) |
|
|
0 |
||||||
没有透露人口统计背景(1) |
1 |
23
独立董事
正如每名董事的简介所示,本公司董事会已决定,除库里安先生为本公司雇员外,本公司所有董事均为“独立”董事,定义见美国证券交易委员会适用法律及法规及纳斯达克证券交易所上市标准(“纳斯达克”)。董事会亦已决定,审核委员会、人才及薪酬委员会及企业管治及提名委员会的每名成员均属纳斯达克上市标准所指的“独立”成员,包括须遵守更高“独立性”标准的审核委员会及人才及薪酬委员会的成员。人才和薪酬委员会的成员也是《交易法》第160条亿.3规定的非雇员董事。
在确定董事的独立性时,董事会考虑了NetApp与与我们的董事或其直系亲属有关联的实体之间是否存在任何交易,包括涉及NetApp的交易、对董事或其关联实体为股东的公司的投资、以及在日常业务过程中我们的董事或其直系亲属作为合伙人、董事或交易另一方执行管理层成员的公司和实体所支付的款项。
独立董事定期在执行会议上开会,没有管理层,这是我们董事会会议的正常议程的一部分。本公司主席内文斯先生为非雇员董事,并为独立人士(定义见纳斯达克上市规则)。
董事出席率
董事出席2024财年董事会和委员会会议的平均人数:
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|
|
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在2024财年,所有董事至少参加了75%的董事会和委员会会议。
24
董事精选
我们的董事会已经通过了董事候选人的确定、评估和提名指南。
为了协助董事的提名,我们的董事会已经指派了公司治理和提名委员会负责审查和推荐被提名者到我们的董事会。虽然董事提名没有具体的最低资格要求,但理想的候选人应该具有最高的职业和个人道德和价值观,以及在商业、政府、教育、技术或公共服务的政策制定层面的广泛经验。在评估特定董事被提名人是否合适时,我们的董事会会考虑广泛的因素,包括但不限于商业经验的多样性、个人特征和背景、专业知识、服务年限、性格、正直、判断力、独立性、年龄、技能、教育、对公司业务的理解以及其他承诺,包括NetApp关于限制其他董事会服务的政策(进一步描述请参见第页的限制其他董事会服务部分35该委托书)。此外,我们的公司治理和提名委员会可能会考虑它可能不时认为符合我们和我们的股东最佳利益的其他因素。
公司治理和提名委员会致力于确保董事会的组成反映出不同的经验、专业、技能、观点、地域代表性、个人特征和背景。此外,尽管我们没有关于多样性的正式政策,但由于我们业务的全球性和复杂性,我们的董事会认为,重要的是确定其他合格的候选人,他们将增加我们董事会的种族、民族、性别和/或文化多样性。公司治理和提名委员会并不认为任何特定的标准必然适用于所有潜在的被提名者。当公司治理和提名委员会审查潜在的新候选人时,它会根据当时我们董事会的需要,考虑到当时董事的属性组合,具体审查候选人的资格。关于连任董事的提名,每一位留任的董事过去对我们董事会的贡献也被考虑在内。
在考虑新的董事候选人时,公司治理及提名委员会会审阅被提名人是否就纳斯达克而言是独立的,并向董事会建议厘定,该厘定乃基于适用的纳斯达克上市标准、适用的美国证券交易委员会规则及规例及(如有需要)大律师的意见。公司治理和提名委员会一般依靠各种资源来编制潜在候选人名单,其中包括(视情况而定)其联系人网络、对公司、学术和政府环境和资源的搜索,以及第三方高管猎头公司。近年来,董事会对第三方高管猎头公司的使用有所增加。我们认为,利用如此广泛的资源有助于实现本委员会的目标,即确保确定和审议各种合格的候选人。
在考虑董事会的职能和需要后,公司治理和提名委员会对可能的候选人的背景和资格进行适当和必要的调查。公司管治及提名委员会开会讨论及考虑该等候选人的资格,然后以多数票选出一名候选人向本公司董事会推荐。
1 |
审查和 |
公司管治及提名委员会审阅被提名人就纳斯达克而言是否独立,并向董事会建议厘定,厘定乃基于适用的纳斯达克上市标准、适用的美国证券交易委员会规则及规例及(如有需要)大律师的意见。 |
|
||
2 |
背景调查 |
在考虑董事会的职能和需要后,公司治理和提名委员会对可能的候选人的背景和资格进行适当和必要的调查。 |
|
||
3 |
会议 |
公司管治及提名委员会开会讨论及考虑该等候选人的资格,然后以多数票选出一名候选人向本公司董事会推荐。 |
如果公司治理和提名委员会决定为董事会成员物色新的独立董事候选人,它将与全体董事会合作,确定最适合我们董事会的技能和资格,并有权保留和批准第三方高管猎头公司的费用,以确定和面试潜在的董事被提名人。
公司治理和提名委员会使用相同的程序来评估所有被提名者,而不考虑提名的来源。公司治理和提名委员会定期保留一家高管猎头公司的服务,以帮助其寻找新的候选人加入董事会。
股东董事推荐程序
符合我们章程(包括我们的代理访问章程)中所有权要求的股东,如果希望推荐一位候选人进入我们的董事会,必须将书面推荐直接发送给NetApp,Inc.,地址:3060Olsen Drive,San Jose,California 95128,收件人:公司秘书。推荐书必须包括获推荐候选人的姓名、个人履历及资历,以及一份书面声明,表明如获提名,该候选人将根据本公司的企业管治指引提出不可撤销的预先辞职,而该等推荐是根据本公司的附例作出的。
25
公司治理
我们的董事会采纳了董事会认为最符合公司及其股东利益的政策和程序,同时遵守了2002年的萨班斯-奥克斯利法案以及美国证券交易委员会和纳斯达克的规则和规定。
我们的董事会领导结构包括分离董事会主席和首席执行官的角色,反映了我们公司的领导需求,并对公司管理和风险管理提供有效的独立监督。我们的十名董事中有九名是独立的,包括我们的董事会主席。在过去的五年里,公司在我们的董事会增加了三名新的独立董事,并增加了我们董事会的性别、种族和民族多样性。
董事会的运作和职能受我们的企业管治指引所管限。此外,公司的所有董事、高级管理人员和员工都必须遵守我们的行为准则。
以下各节提供了有关我们的治理做法的更多细节。
公司治理亮点
我们致力于强有力的公司治理,这促进了我们股东的长期利益,并加强了我们的董事会和管理层的责任。
治理亮点包括:
✓ 除首席执行官外,我们的董事会由所有独立董事组成(即十分之九的董事是独立董事) ✓ 将董事会主席和首席执行官的职责分开 ✓ 更新换代 ✓ 增加董事会的多样性 ✓ 无竞争董事选举中的多数票 ✓ 对外部服务的限制 ✓ 每一位董事提名者都被要求提交一份不可撤销的有条件辞职,辞职仅在(1)未能获得连任所需的选票和(2)董事会接受辞职的情况下生效 ✓ 三个活跃的常设董事会委员会,成员100%独立 ✓ 稳健的行为准则 ✓ 《ESG报告》年刊
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✓ 代理访问附例 ✓ 股东召开特别会议的权利 ✓ 股东以书面同意行事的权利 ✓ 年度薪酬话语权投票 ✓ 董事与高管持股指引 ✓ 董事会参与制定长期公司战略 ✓ 董事会对风险管理的监督,包括财务、业务、战略、数据隐私、网络安全、法律和监管风险 ✓ 董事会对人力资本管理的监督,包括工作人员多样性和包容性 ✓ 董事会对ESG计划、政策和做法的监督 ✓ 年度董事会和董事会委员会自我评估 ✓ 独立薪酬顾问对董事薪酬的年度评估 ✓ 多样性数据,包括EEO-1报告,发布在公司网站上 |
我们的董事会已经通过了一套正式的公司治理指南,涉及与董事会成员、结构、职能和程序、董事会委员会、领导力发展(包括继任规划)、风险管理监督以及我们的道德帮助热线有关的各种问题。一份企业管治指引可在我们的网站上找到,网址为Http://investors.netapp.com/corporate-governance.
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董事会结构和职责
董事会领导结构
我们的董事会并不认为任何特定的领导结构是首选的,并定期考虑适当的领导结构。这一考虑包括考虑到公司当时的经营和治理环境的其他领导结构的利弊,目标是实现董事会领导和董事会对管理的有效监督的最佳模式。
主席的职责包括:
截至本委托书发表之日,本公司董事会由十名董事组成,其中九名为独立董事。我们唯一非独立的董事是我们的首席执行官库里安先生。奈文斯是董事的独立人士,目前担任董事会主席。董事会相信,这一结构有利于董事会和公司,使首席执行官能够专注于运营和战略事项,同时使董事长能够专注于董事会和治理事项,包括(其中包括)创造长期股东价值和长期战略规划。
如下文更详细地描述,我们的董事会有三个常设委员会,每个委员会都由独立董事组成,并由独立的董事担任主席。我们的董事会将主要责任下放给每个董事会委员会,这些委员会定期向董事会报告其活动和行动。我们相信,我们的独立董事会委员会及其各自的主席是我们董事会领导结构的一个重要方面。
董事会根据公司管治及提名委员会的建议,根据适用的委员会章程所载准则及董事会根据各委员会的职责而认为适当的其他准则,委任委员会成员及委员会主席。除非董事会认为轮换符合本公司的最佳利益,否则委员会成员及委员会主席的职位不得强制轮换。
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董事会监督
战略规划
我们的董事会监督和促进公司战略的形成,并监督管理层执行和完善我们的战略计划。董事会在每次董事会会议上都会就我们的公司战略进行讨论,并至少每年收到公司短期和长期目标的正式更新,包括公司的运营计划和长期战略计划。
董事会在风险监管中的作用
我们的董事会作为一个整体并通过其委员会负责监督风险管理。
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冲浪板 在其监督职责中,我们的董事会有责任让自己确信,由我们的执行人员设计和实施的风险管理程序是足够的,并按照设计发挥作用。董事会参与制定我们的长期业务战略是董事会监督风险管理的关键部分,并使董事会能够评估和确定什么构成公司的适当风险水平,并审查和考虑管理层在风险管理中的角色。我们的董事会定期收到管理层和外部顾问关于公司面临的重大风险的最新情况。至少每年,企业风险管理负责人和高级管理成员都会报告我们最大的企业风险以及管理层已经或将采取的缓解这些风险的步骤。我们的首席安全官(“CSO”)还定期向董事会提供与网络安全、我们的企业和产品相关的最大风险的最新信息。我们还通过了关于将网络安全事件升级到本委员会的指导方针。 |
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委员会 我们董事会的每个委员会监督风险管理的具体方面,并在执行会议上与管理层会面,讨论我们的风险和风险敞口。我们的委员会定期向董事会报告他们的调查结果。 |
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审计委员会 |
人才与薪酬委员会 |
企业管治与提名委员会 |
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监督我们财务报表、会计和审计事项的整体完整性,我们遵守法律、法规和公开披露要求的情况,我们的企业风险管理计划,以及我们与信息安全和网络安全相关的举措,包括预防和监控。 |
监督我们激励计划的设计,并审查与我们的薪酬政策和计划相关的风险;审查人力资本战略和计划,以帮助了解我们的企业文化、员工多样性和包容性、人才获取、发展和参与度。 |
监督与董事独立性、利益冲突、董事会组成和组织以及董事继任规划相关的风险管理;监督并定期审查我们的ESG计划、政策和实践。 |
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管理 |
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高级管理层 我们的高级管理层定期出席董事会及其委员会的会议,并向董事会及其委员会提供关于我们的运营、战略和目标及其内在风险的报告,以及监测和应对风险敞口的管理行动计划。董事会和委员会会议也为董事提供了一个论坛,让他们与高级管理层讨论问题,向高级管理层请求更多信息,并向高级管理层提供指导。 |
诚信与合规办公室 我们的诚信和合规办公室由一支全球专业团队组成,负责维护NetApp的道德和合规卓越。该团队在首席法务官的领导下工作,讨论合规和道德相关的趋势、风险和行动计划。诚信和合规办公室负责确保遵守内部合规要求,监督调查涉嫌违反我们行为准则的团队。诚信和合规办公室进一步与我们的高管密切合作,确保适当的法律和合规培训,以支持和加强整个企业的NetApp道德文化。
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披露委员会 信息披露委员会由一个跨职能团队组成,在向美国证券交易委员会提交文件之前,定期审查NetApp的财务和业务披露,包括季度和年度报告。披露委员会致力于确保NetApp所要求的关于其风险的披露是准确、完整和及时的。NetApp的内部法律和财务报告团队在起草具体披露时寻求内部主题专家和外部顾问的意见和建议,并将这些意见和建议传达给披露委员会。 |
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网络安全监督
董事会直接或通过其委员会监督公司的风险管理流程,包括网络安全风险。审计委员会监督公司的风险管理计划,该计划侧重于公司在短期、中期和长期范围内面临的最重大风险。CSO每季度向审计委员会和董事会全体成员通报最新情况,每年至少更新两次。此类更新包括对影响公司的网络安全风险、相关指标以及任何需要董事会关注的事件或问题进行审查。
首席运营官为NetApp的全球安全风险和合规职能以及安全计划提供领导、战略指导和监督。全球安全管理人员监督风险管理,跟踪项目进展、补救措施以及与网络安全风险相关的任何问题。
CSO与首席信息安全官(“CISO”)协调,负责领导评估和管理网络安全风险。现任CSO和CISO分别在信息技术和信息安全方面拥有超过30年的经验。CSO和CISO通过就关键网络安全项目和关键绩效指标举行定期会议,随时了解信息安全风险。向全球安保指导委员会通报最新情况,该委员会向审计委员会和审计委员会提交季度报告。
人工智能监督
董事会与审计委员会以及公司治理和提名委员会协调,负责监督我们的人工智能治理和风险管理流程,这些流程涉及人工智能产品和服务的开发和使用,以及我们在内部运营中对人工智能的使用。由于这是一个新兴且快速发展的领域,董事会和管理层正在共同努力,建立一个强大的人工智能治理和风险管理计划。
继任规划
董事会计划接替首席执行官和其他高级管理职位,以帮助确保领导层的连续性。人才和薪酬委员会审查首席执行官和其他高级管理职位的继任计划以及发展计划和战略,以加快内部候选人的准备。人才和薪酬委员会和管理层每年与董事会一起审查继任计划。为了协助董事会进行这项工作,首席执行官向董事会提供对其他高管及其作为合适继任者的潜力的评估。首席执行官还向董事会提供对被认为是其他关键高级管理职位潜在继任者的个人的评估。董事会讨论和评价这些评估,包括在非公开会议上,并向首席执行官提供反馈。管理层负责为潜在继任者制定保留和发展计划,并向董事会提供定期进度报告和审查。
ESG监督
在NetApp,我们的灵感来自于这样一种信念,即我们对社会和环境的影响推动了业务成功。我们相信,有效的ESG管理有利于我们所有的利益相关者,包括我们的股东、员工、客户和合作伙伴。
公司治理和提名委员会负责监督和定期审查公司的ESG计划、政策和做法,包括与气候和人权相关的计划、政策和做法,并考虑从股东那里收到的任何反馈。管理层每年至少两次向公司治理和提名委员会提交有关公司ESG计划的最新情况。公司治理和提名委员会负责评估NetApp管理层设定的ESG目标,并确保这些目标与NetApp声明的价值观和长期战略保持一致。
董事会其他委员会还通过监督其职责范围内的相关风险,协助董事会履行其监督责任,包括:
人才与薪酬委员会 |
监督与关键人力资本管理战略和方案相关的举措,包括多样性、包容性和归属感举措 |
审计委员会 |
监督公司公司诚信、内部控制、披露和合规计划的实施和有效性 |
我们的首席可持续发展官向执行副总裁、首席法务官兼公司秘书总裁汇报工作,负责推动公司ESG战略的发展,并协调这些努力在整个业务中的实施。
全球商业行为委员会(“GBCC”)对公司的ESG计划进行管理监督,包括战略、目标设定和进展以及报告。GBCC是一个跨职能的领导团队,包括来自我们的财务、人力资源、法律、市场营销、投资者关系、内部审计、运营和工程团队的高管。
有关我们的ESG计划的更多信息,包括我们的ESG报告,请访问我们网站的投资者关系部分,网址为Https://www.netapp.com。我们的网站、ESG报告和我们网站上提供的其他信息不是万亿.is委托书的一部分,也不会以引用的方式并入其中。
政治开支和捐款
公司的政治捐款政策和行为准则禁止公司或代表公司进行任何形式的政治捐款。我们的行为准则还要求事先批准任何NetApp资产或资金的捐赠。我们认为,这为执行我们针对公司政治捐款的政策提供了额外的监督措施。
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董事会各委员会
我们的董事会目前有三个常设委员会,每个委员会都完全由独立董事组成,每个委员会都根据董事会批准的章程运作:审计委员会、公司治理和提名委员会以及人才和薪酬委员会。
企业管治与提名委员会
成员 |
会议 |
责任 • 检讨与企业管治有关的事宜,并向董事会提供建议。 • 审查董事会及其各委员会的组成,并向董事会提出建议。 • 对董事会成员候选人的评估和推荐,以及对符合上述“董事”条件的股东推荐的被提名人的考虑。 • 对董事会业绩的评价。 • 审查董事会成员和公司管理人员的利益冲突。 • 审查和批准关联人交易。 • 监督和管理与董事独立性、利益冲突、董事会组成和组织以及董事继任规划相关的风险。 • 发展公司管治政策及其他管治指引及程序,并向董事会提出建议。 • 监督和审查公司的ESG计划、政策和实践。 根据美国证券交易委员会适用的法律法规和纳斯达克上市规则,公司治理和提名委员会的所有成员都是独立的。 如果九名董事被提名人中的每一位都由股东选出,并在年会结束后立即生效,佩林和古斯塔夫松将作为成员加入公司治理和提名委员会。 企业管治及提名委员会的职能详载于《企业管治及提名委员会章程》,该章程可于本公司网站Http://investors.netapp.com/corporate-governance. |
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人才与薪酬委员会
成员 杰拉尔德·霍尔德
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会议 |
责任 • 审查公司的整体薪酬和福利理念和战略,并为公司管理层提供建议。 • 协助董事会完成监督、评估和批准公司首席执行官、所有执行副总裁、所有高级副总裁、其他高管和非雇员董事薪酬的职责。 • 审查与薪酬相关的公司目标,以及我们的高管和领导力发展政策。 • 根据人才和薪酬委员会章程审查和批准公司的薪酬和福利计划和方案。 • 制定薪酬指导方针,管理层根据该准则确定公司非高级职员和其他雇员的工资。 • 管理公司的薪酬和福利计划。 • 为我们的高级管理人员和非雇员董事建立工资、激励和股权薪酬计划,以及其他形式的薪酬。 • 监督与公司薪酬政策和计划相关的风险管理。 • 监督公司的人力资本管理战略和计划,包括公司的人才战略和与企业文化、员工多样性和包容性、人才获取、参与度、发展和留住有关的关键计划。 • 审查高管和领导力发展政策、计划和做法,以留住和发展高管和领导力人才,包括与首席执行官和向首席执行官报告的高管继任计划董事会一起进行年度审查。 • 根据适用的纳斯达克上市规则,审查和评估任何薪酬顾问、法律顾问或其他向人才与薪酬委员会提供建议的顾问的独立性。 根据美国证券交易委员会适用的法律法规和纳斯达克上市规则,人才与薪酬委员会的所有成员都是独立的。 在履行其职责时,人才和薪酬委员会有权将其某些职责、权力和权力下放给人才和薪酬委员会认为适当的小组委员会。具体地说,人才与薪酬委员会有权指定一个小组委员会,有权向本公司的非执行董事员工授予购股权、限制性股票单位或其他股权奖励,并修订该等股权奖励。 人才与薪酬委员会的职能详见人才与薪酬委员会章程,该章程可在公司网站上找到,网址为Http://investors.netapp.com/corporate-governance。人才和薪酬委员会定期与独立于管理层的外部顾问举行会议。 |
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审计委员会
成员 |
会议 |
责任 • 监督公司财务报表的完整性和公司内部控制的充分性。 • 任命、补偿、保留、终止和监督本公司的独立注册会计师事务所德勤会计师事务所的工作,该事务所直接向审计委员会报告。 • 审核各项审计及会计事宜,包括选择本公司独立注册会计师事务所、年度审计范围、须支付予独立注册会计师事务所的费用、本公司独立注册会计师事务所的表现、本公司的会计实务及审计委员会约章所详述的其他职能。 • 监督公司内部审计职能的质量,该职能直接向审计委员会报告。 • 监督公司的风险管理计划,包括财务、运营、战略、隐私、网络安全、法律和监管风险。 • 监督遵守法律、法规和公开披露要求的情况。 根据美国证券交易委员会适用法律法规和纳斯达克上市规则,审计委员会全体成员均为独立人士。审计委员会的所有成员也符合适用的金融知识要求。审计委员会的每一名成员都具备必要的财务管理专业知识。董事会认定,根据美国证券交易委员会的规章制度,Ahuja先生有资格成为“审计委员会财务专家”。 审计委员会的职能详见《审计委员会章程》,该章程可在本公司网站上查阅,网址为Http://investors.netapp.com/corporate-governance. |
我们董事会的会议和出席情况
我们的董事会在2024财年举行了六次会议,并经书面同意采取了行动。于2024财年,本公司董事会每位成员出席的会议至少占以下总数的75%:(1)本公司董事会于2024财年期间举行的会议总数;及(2)该董事服务过的所有董事会委员会举行的会议总数,每次涵盖该董事服务于本公司董事会或该等委员会(视乎情况而定)的2024财年期间。
董事出席股东大会
我们没有关于董事出席年会的正式政策,但从历史上看,所有董事都会出席。当时在任的所有九名董事都参加了2023年年会,该年会实际上是在网上举行的。
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董事会问责性和程序
股东沟通政策
股东可以通过写信联系公司的任何董事,地址:加利福尼亚州圣何塞奥尔森大道3060号NetApp,Inc.,邮编:95128,收信人:公司秘书。员工和其他希望联系我们的董事会或审计委员会任何成员报告可疑做法的人可以匿名方式使用此地址并将通信指定为“机密”。
董事会自我评估
我们的委员会保持着一个定期和强有力的评价程序,旨在不断评估其效力。每年,董事会都会对董事会的每个委员会、个别董事以及整个董事会进行正式评估。我们的流程旨在评估对以下方面的理解和有效性:董事会组成和行为;会议结构和材料;董事会委员会组成;战略规划和监督;继任规划;文化和多样性;以及其他相关主题,如危机管理和ESG相关观点和技能。
回顾和设计 |
标准面试主题 |
一对一讨论 |
评估结果 |
• 公司治理和提名委员会每年审查评估过程,并设计每年的评估过程和面试主题 • 董事会考虑董事会当前的动态、公司及其战略、我们的行业、以往年度评估的形式以及我们投资者最关心的问题 |
• 董事会效率、效力和流程 • 董事会和董事会委员会的组成 • 董事会和董事会委员会讨论的质量 • 提供的信息和材料的质量 • 公司战略 • 董事会领导力与董事教育 • 董事会流程和文化 |
• 使用标准的面试问题,在独立的第三方调解人与每个董事和某些高级管理层成员之间进行一对一的讨论,征求他们对董事会有效性的意见 |
• 与董事会主席讨论初步评估结果,然后是公司治理和提名委员会 • 董事会全体会议讨论的最终评价结果和建议 • 对个别董事的反馈由主席向他们传达
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在过去的几年里,评估过程导致董事会会议涵盖的主题范围更广,董事会流程得到改进,董事会和董事会委员会的组成、领导力和结构发生了变化,并确定了与我们董事会服务相关的新的关键技能和资格。
今年的评估确定了继续重点关注的领域,包括:
行为规范
公司通过了一项行为准则,其中包括一项适用于所有董事、高级管理人员和员工的利益冲突政策。所有员工必须书面确认他们对《行为准则》的理解和接受。
审计委员会负责审查公司的法律、法规和道德合规计划的总体充分性和有效性,包括公司在我们的行为准则中建立的对人权的态度。
《行为准则》已张贴在公司网站上:Http://investors.netapp.com/corporate-governance。本公司将在其网站上公布对《行为准则》规定的任何修订或豁免。
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股东参与度和外展
公司与股东的关系是我们公司治理实践的重要组成部分,董事会认识到考虑他们的观点的价值。除其他事项外,这种接触有助于董事会和管理层了解公司运营的更大背景和影响,满足对我们的业务战略和业绩的期望和看法,并评估可能影响我们的业务、治理和可持续发展实践的新问题。
在年度股东会议之后的几个月里,我们每年都会对股东进行正式接触,作为全年参与进程的一部分,如下所述:
冬末/春秋 |
春季/初夏 |
夏末/初秋 |
我们与我们的许多投资者接触,就对他们重要的问题进行讨论,并征求他们对我们的公司战略、公司治理、高管薪酬、ESG、投资者“首要考虑”和其他事项的意见。我们的外展团队包括投资者关系、Total Rewards、ESG和NetApp管理团队的法律代表,如有要求,还包括董事会独立董事。 |
我们在评估我们的公司战略、公司治理实践、高管薪酬计划、ESG优先事项以及准备委托书披露时考虑投资者的反馈和观点。 |
在代理材料提交后,我们邀请我们最大的投资者讨论将在下一次年度股东大会上审议的提案。 |
在2023年年会之后的2024财年,我们邀请了约占我们流通股60%的股东参与我们的股东参与计划,并与占流通股约32%的股东进行了接触。理事会主席内文斯先生参加了2024财政年度期间举行的一些会议。
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我们的股东参与和外联计划使我们能够收集和了解股东的反馈、关切和观点。讨论的主题包括我们的公司战略、董事会和董事会委员会的组成和更新、我们在重要性评估中确定的环境和社会优先事项、我们对人力资本管理的方法,以及我们的高管薪酬实践。
董事会及人才和薪酬委员会非常重视与股东的接触,并已考虑并将继续在未来的审议中考虑股东的反馈。股东的沟通和询问将酌情与公司管理层、董事会主席及其委员会分享。下面的薪酬讨论和分析部分提供了有关我们的外展计划及其对我们高管薪酬计划的影响的更多信息。
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董事入职与继续教育
我们的董事会维持对新董事的入职培训计划,以及对所有董事的继续教育和报销政策。
迎新计划是根据每个新董事的需求量身定做的,具体取决于他或她在其他董事会任职的经验水平以及对NetApp和科技行业的了解。提供给新董事的材料包括有关公司产品和服务、组织结构和运营、战略计划、财务事项、公司治理准则、行为准则和其他关键政策和做法的信息。入职过程包括与其他董事和高级管理层成员会面。
董事继续教育是通过我们的继续教育和报销政策来促进的,公司将报销董事参加董事教育研讨会和机会的费用,并鼓励我们的董事寻找必要主题的继续教育机会,以帮助他们履行职责。
董事继任规划
公司治理和提名委员会在董事继任规划和茶点方面发挥着重要作用。公司治理和提名委员会负责监督与董事继任规划相关的风险管理。此外,公司管治及提名委员会负责检讨董事会的组成及规模,并向董事会提出建议,以及厘定董事会成员的资格标准。
我们相信,我们对董事会继任规划和更新的方法在解决董事会有效性问题上发挥着重要作用。在过去的五年里,三名新董事加入了我们的董事会,一名董事退休了。今年,两名董事将离开董事会,并推荐一名新的被提名人参加年会的选举。
董事的任期限制目前不会在我们的董事继任规划和茶点方法中发挥作用。由于每一项董事须每年由股东选出,董事会认为现时订立任期限制并不符合本公司的最佳利益。此外,此类任期限制可能导致公司失去董事的贡献,这些董事能够在一段时间内提高对公司业务的洞察力,从而能够为董事会和公司股东做出越来越大的贡献。
董事高级离职政策
该公司在公司治理指导方针中坚持将提前辞去董事职位作为董事提名的先决条件的政策。该政策规定,董事会只提名在提名前已递交不可撤销的有条件辞职的候选人参加选举或连任董事,该辞职仅在以下两种情况下有效:(I)未能在面临连任的下一次股东大会上获得所需票数;及(Ii)董事会接受该辞职。
此外,我们的政策是,董事会只有同意在被任命为董事会成员后立即提交与其他董事根据我们董事辞职政策提交的相同辞呈表格的候选人,才能填补董事空缺和新的董事职位。
如果现任董事未能获得连任所需的票数,公司治理和提名委员会将决定是否接受董事不可撤销的有条件辞职,并将提交该建议供董事会审议。董事会有权酌情接受或拒绝任何董事的辞职提议。
电路板尺寸
公司章程规定,董事人数由董事会决定。我们的公司管治及提名委员会至少每年就董事会的组成及规模作出检讨及向董事会提出建议,以确保现有成员数目能最有效地支持本公司,并在适当情况下向董事会提出变动建议。
截至本委托书发表之日,本公司董事会由十名成员组成。在希尔和沙欣从2024年年会起离开董事会后,董事会规模将缩减至9名董事。
对其他注册局服务的限制
董事会认为,不应禁止其成员在其他组织的董事会任职。其他董事会或委员会的服务必须符合公司的利益冲突政策和适用的法律法规,并且不得对会员作为董事的服务造成实质性干扰。
董事会认为,公司首席执行官总共不应担任包括本公司在内的两个上市公司董事会的成员,向首席执行官汇报工作的公司高管不应担任超过一个上市公司董事会的成员。董事会进一步认为,董事会的非雇员成员总共不应超过四个公共公司董事会成员。
截至本委托书发表之日起,所有董事均遵守我们关于限制其他董事会服务的政策。
我们的政策是,董事在接受加入额外营利性公司董事会的邀请之前,应向独立董事董事会主席或首席执行官以及公司治理和提名委员会提供建议。公司治理和提名委员会在评估董事候选人和现任董事的适宜性时,可以考虑董事在其他董事会或委员会提供服务的性质和时间。
向行政人员和董事发放的个人贷款
本公司不向任何高管或董事提供个人贷款或授信。
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主任补偿
人才与薪酬委员会在其独立薪酬顾问子午线薪酬合伙人有限责任公司的协助下,每年对非员工董事薪酬计划进行评估。作为这一过程的一部分,人才与薪酬委员会审查董事薪酬的市场数据,来自公司的薪酬同行小组,也就是我们用于高管薪酬审查的小组,包括现金薪酬、股权薪酬和股权要求。董事非员工薪酬通常与市场中位数保持一致,并会定期调整,以保持与市场和同行薪酬实践的一致。非雇员董事因其在本公司董事会的服务而获得年度现金聘用金和股权奖励。补偿的细节将在下面的叙述中讨论。雇员董事作为我们董事会成员的服务不会获得任何报酬。
董事薪酬亮点
董事薪酬表
下表总结了2024财年公司向董事支付的薪酬总额。
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更改中 |
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养老金价值 |
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和不合格 |
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不公平 |
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延期 |
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赚取的费用或 |
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库存 |
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选择权 |
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激励计划 |
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补偿 |
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所有其他 |
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以现金支付 |
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奖项 |
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奖项 |
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补偿 |
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收益 |
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补偿 |
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总 |
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名字 |
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($)(1) |
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($)(2)(3) |
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($)(4) |
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($) |
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($) |
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($) |
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($) |
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t.迈克尔·内文斯 |
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195,000 |
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341,268 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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536,268 |
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迪帕克·阿胡加 |
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125,000 |
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268,117 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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393,117 |
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安德斯·古斯塔夫松 |
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30,000 |
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269,288 |
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|
— |
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— |
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— |
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— |
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299,288 |
|
杰拉尔德·霍尔德 |
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90,000 |
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268,117 |
|
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
358,117 |
|
凯瑟琳·M希尔 |
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105,000 |
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|
268,117 |
|
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
373,117 |
|
黛博拉·L·科尔 |
|
|
95,000 |
|
|
|
268,117 |
|
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
363,117 |
|
凯莉·佩林 |
|
|
90,000 |
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|
|
268,117 |
|
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
358,117 |
|
斯科特·F·申克尔 |
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|
112,500 |
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|
268,117 |
|
|
— |
|
— |
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— |
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— |
|
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380,617 |
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George T.沙欣 |
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100,000 |
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268,117 |
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— |
|
— |
|
— |
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— |
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368,117 |
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George Kurian(5) |
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— |
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— |
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— |
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— |
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— |
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— |
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— |
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36
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RSU数量 |
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总股本奖 |
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名字 |
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(in股份) |
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杰出的 |
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t.迈克尔·内文斯 |
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4,488 |
|
|
|
4,488 |
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迪帕克·阿胡加 |
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|
|
|
6,976 |
|
|
|
6,976 |
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安德斯·古斯塔夫松 |
|
|
|
|
3,547 |
|
|
|
3,547 |
|
杰拉尔德·霍尔德 |
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|
|
41,702 |
|
|
|
41,702 |
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凯瑟琳·M希尔 |
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6,976 |
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6,976 |
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黛博拉·L·科尔 |
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8,982 |
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8,982 |
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凯莉·佩林 |
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3,526 |
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3,526 |
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斯科特·F·申克尔 |
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3,526 |
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3,526 |
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George T.沙欣 |
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20,220 |
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20,220 |
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董事薪酬政策摘要
下表列出了截至2024财年末我们非员工董事的总薪酬政策摘要:
电路板固定器 |
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委员会聘用人 |
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正如我们之前在2023年委托书中披露的那样,2023年7月,人才和薪酬委员会在与子午线咨询后评估了非雇员董事的薪酬,并确定支付给我们非雇员董事的董事会聘任低于同行公司支付的中位数,董事会聘任应向上调整,以与我们的薪酬实践保持一致并保持竞争力。因此,自2023年年会起,给予非雇员董事的年度股权拨款增加25,000美元,主席由325,000美元增至350,000美元,其他董事则由250,000美元增至275,000美元。
2024年7月,根据其年度惯例,人才和薪酬委员会对非雇员董事的薪酬进行了评估,包括将董事的现金和股权薪酬与我们的薪酬同行小组进行比较(如第页开始的标题为“薪酬同行小组和市场数据的使用”一节所披露的56该委托书)。在这次评估中,人才和薪酬委员会审查了非雇员董事的年度现金预留金、年度股权赠款、委员会服务费、主席费用、初次任命时的赠款和股权指导方针(有关股权指导方针和董事合规性的更多信息,请参见第页59该委托书)。人才与薪酬委员会审查了子午线编制的数据,包括同行公司每董事的平均薪酬、委员会成员和董事长聘任者、董事股权授予做法和其他相关董事薪酬做法。人才和薪酬委员会在其独立顾问的协助下确定,我们向非雇员董事支付的董事会薪酬仅略高于同行公司的中位数。因此,没有建议或批准对董事薪酬进行任何修改。
我们的非雇员董事根据我们的董事会和人才与薪酬委员会采用的外部董事薪酬政策,根据2021计划自动获得年度股权授予,该政策可能会在我们的董事会或人才与薪酬委员会认为合适时不时进行修订。自2016财年起,所有非员工董事年度自动股权授予都以RSU的形式进行。
37
在2023年年会之后,每位再次当选为董事非员工的个人都获得了下表所示的与他们自动获得年度股权奖励相关的RSU数量。Gustafsson先生于2023年11月被任命为董事会成员,他根据自动赠款被任命为董事会成员后,收到了下表所示的回复单位数量。
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股票期权 |
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股票期权 |
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名字 |
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RSU |
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授权书(股份) |
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行使价(美元) |
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授予日期 |
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t.迈克尔·内文斯 |
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4,488 |
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2023年9月13日 |
迪帕克·阿胡加 |
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3,526 |
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— |
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2023年9月13日 |
安德斯·古斯塔夫松 |
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3,547 |
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— |
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— |
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2023年11月17日 |
杰拉尔德·霍尔德 |
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3,526 |
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— |
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— |
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2023年9月13日 |
凯瑟琳·M希尔 |
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3,526 |
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— |
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2023年9月13日 |
黛博拉·L·科尔 |
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3,526 |
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2023年9月13日 |
凯莉·佩林 |
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3,526 |
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2023年9月13日 |
斯科特·F·申克尔 |
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3,526 |
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2023年9月13日 |
George T.沙欣 |
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3,526 |
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— |
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2023年9月13日 |
根据董事外部薪酬政策的规定,新当选或任命的非雇员董事在首次当选或任命为董事会成员时自动获得价值275,000美元(如果该选举或任命发生在适用年度2月之前)或137,500美元(如果该选举或任命发生在适用年度2月或之后)的奖励单位。于每次股东周年大会日期,但在该日期进行股东投票后,董事以外获连任的每位股东将自动获得一项价值275,000美元的赠款,但董事会主席除外,他将获得价值350,000美元的赠款。该等董事单位将于授出日期后下一年度股东大会的前一天,由受赠人以董事形式持续提供服务。自年度会议起生效,当选的外部董事将获得价值275,000美元的赠款,董事会主席将获得价值350,000美元的赠款。
非雇员董事的股权奖励以美元价值表示。为此,任何RSU奖励的价值将等于(1)授予该奖励之日一股普通股的公平市场价值与(2)RSU总数的乘积。
根据董事外部薪酬政策的条款,每位非员工董事还有资格获得其董事会和委员会服务的年度现金预聘金。人才与薪酬委员会已经批准了一项针对非雇员董事的延期计划,允许每位非雇员董事根据适用的税法选择将其年度现金预付金的接收推迟到较晚的日期。此外,对于任何以RSU形式的自动股权授予,董事可以根据联邦税法选择他或她将从其既有RSU获得支付的时间,并将所得税推迟到奖励支付之后。与此延期有关的是,董事可以选择在以下情况中最早的30天内收取款项:(1)如果董事有此规定,指定日期不早于紧接RSU归属日期后第二个日历年的1月1日;(2)董事因任何原因停止充当董事的日期(根据美国国税法第409a条及其下的规定(“第409a条”));以及(3)控制权发生变更的日期。如果董事没有根据上述第(1)款规定日期,则应以上述第(2)款和第(3)款中较早发生的日期为准支付RSU。有关“控制权变更”的定义,请参阅下文“终止雇佣和变更控制权协议--控制权变更协议中的定义”。选择推迟支付既有RSU并不是为了增加支付给非员工董事的价值,而是为了让非员工董事能够灵活地决定他或她何时将就该奖励征税。任何选择推迟支付任何已授予的RSU都不会改变授予的其他条款,包括归属要求。在2020财年,授予非雇员董事的每笔股权奖励将累积股息等价物,如果任何此类股权奖励已归属但已被董事推迟,则从该等股权奖励开始。
38
执行人员补偿
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道具OSAL 2 |
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对指定执行官薪酬(“按薪说”)的咨询投票 |
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引言 根据《交易法》第14A条,我们要求股东批准一项咨询决议,批准本委托书中报告的对我们近地天体的补偿。正如CD&A所述,人才和薪酬委员会设计了我们近地天体的薪酬,使每个近地天体的薪酬与我们的短期和长期业绩以及我们股东的利益相一致,并提供吸引、激励和留住我们的近地天体所需的薪酬和激励措施。我们的近地天体对我们的长期成功至关重要。建议您阅读CD&A中的披露,其中更详细地描述了我们的高管薪酬做法,以及提供有关我们近地天体薪酬的详细信息的薪酬汇总表和其他相关薪酬表格和叙述性披露。 在咨询的基础上批准我们的近地天体补偿的决议,通常被称为“薪酬话语权”建议,使股东有机会就我们近地天体的补偿发表他们的意见。这次投票不是为了解决任何具体的补偿项目,而是为了解决我们近地天体的整体补偿以及本委托书中描述的理念、政策和做法。因此,请你在年会上就以下决议进行表决: 决议:根据美国证券交易委员会的高管薪酬披露规则,公司股东在咨询的基础上批准公司2024年股东年会委托书中披露的近地天体薪酬,包括薪酬讨论和分析、2024财年薪酬汇总表和其他相关表格和披露。 我们每年都会举行薪酬话语权投票,并预计在2025年年会上再次举行薪酬话语权投票。 需要投票 有投票权的股票的大多数人亲自出席或由代理人代表并有权就标的事项投票的多数股票的赞成票才能批准这项提案2。除非您另有说明,否则您的代理人将投票赞成该提案。
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董事会的建议 |
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我们的董事会一致建议股东在咨询的基础上投票, |
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39
补偿讨论与分析
执行摘要
本CD&A解释了我们高管薪酬计划设计的目标和实践,以及在2024财年向我们的近地天体支付的薪酬。在2024财年,我们的近地天体是:
George Kurian |
首席执行官 |
迈克尔·J·贝里 |
常务副总裁兼首席财务官(1) |
塞萨尔·塞努达 |
总裁 |
哈文德·S比拉 |
执行副总裁总裁兼首席产品官 |
伊丽莎白·M·奥卡拉汉 |
执行副总裁、首席法务官兼公司秘书 |
(1)贝瑞先生还在2023年9月15日至2024年4月8日期间临时担任公司的首席会计官。
有关我们高管的某些信息,请参阅我们于2024年6月10日提交的Form 10-k年度报告(“年度报告”)第I部分第1项中的“关于我们高管的信息”。
高管薪酬目标
人才和薪酬委员会为我们的高管薪酬计划设定的目标是:
我们的2024财年公司业绩
627亿美元的亿净收入 (同比下降1%) |
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12.1美元的亿运营收入 (同比增长19%) |
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每股收益4.63美元(1) (同比下降20%) |
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16.9美元亿运营现金流 (同比增长52%) |
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13.3美元亿AOI(2) (同比增长8%) |
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6.46美元非公认会计准则每股收益(1) (同比增长16%) |
(1)每股收益是在公认会计原则和非公认会计原则的基础上使用稀释后的股份数来计算的。非公认会计原则与公认会计原则结果的对账可见附件A。
(2)AOI是调整后的营业收入。非公认会计原则与公认会计原则结果的对账可见附件A。
2024财年是扭亏为盈的一年。尽管收入同比下降1%,但我们专注的努力使下半年收入恢复增长,并创造了创纪录的年度运营现金流。在2024财年开始时,我们实施了一项计划,以增强我们的存储业务的绩效,并构建更专注于公共云业务的方法,同时在不确定的宏观环境中管理我们控制的元素。这一计划取得了实实在在的成果,我们在2024财年下半年的增长加速就是明证。NetApp正在引领存储行业的发展,帮助我们的客户使其数据基础设施智能化,以适应人工智能时代。我们的价值主张在市场上引起强烈共鸣。
在2024财年开始时,我们推出了针对数据块环境优化的ASA A系列和ASA C系列全闪存阵列,从而扩大了我们的潜在市场。在2024财年,ASA系列和AFF C系列容量导向型全闪存阵列系列都超出了我们的预期,帮助推动我们的全闪存业务在2024财年第四季度达到了创纪录的36亿年化收入运行率(计算方法是本季度的产品和服务收入乘以4)。随着我们加强云产品组合的重点,第一方和超大规模市场存储服务仍然是我们的首要任务,并帮助推动我们的公共云部门收入同比增长6%。
我们的领先创新继续得到第三方的认可并获奖。
40
我们2024财年强劲的财务表现带来了大约65%的一年总股东回报率(TSR)(1),超过我们的同行公司(2)和S年度IT指数成份股公司。
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(1)1年、3年和5年的总股东回报分别计算为2023财年、2021财年和2019年财年最后一天至2024财年最后一天调整后每股收盘价的年化增减百分比,包括支付的股息、股票拆分和类似的公司交易。
(2)“同行”指的是我们的薪酬同行组的TSR中值(在下面的“薪酬同行组和市场数据的使用”一节中的CD&A中确定)。
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支持可持续绩效-继续关注组织健康和员工敬业度
NetApp的业务表现和竞争优势取决于我们招聘、聘用和发展有才华的员工的能力。我们的董事会、人才和薪酬委员会以及高级管理领导团队致力于保持和改善我们组织的健康发展,并培养积极的员工敬业度。在2024财年维持和发展我们的组织健康状况的行动和结果示例包括:
41
我们的2024财年薪酬亮点
我们的薪酬计划旨在使我们的高管团队与股东保持一致。此外,该计划通过将薪酬的很大一部分与公司业绩挂钩,推动了NetApp业务的增长,并建立了长期股东价值。我们首席执行官和其他近地天体在2024财年的目标薪酬组合主要是长期的,并以业绩为基础,如下表所示。
42
2024财年薪酬要素摘要
我们2024财年高管薪酬计划的主要内容如下:
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功能 |
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补偿 |
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表格 |
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性能/ |
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性能 |
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对准以 |
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与2023财年相比的变化(1) |
基本工资 |
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现金 |
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– |
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– |
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根据市场比率为角色设定,并根据一段时间的表现和工作范围进行调整 |
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我们对2024财年的方法没有变化 |
年度国际比较方案 |
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现金 |
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财政年度 |
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取决于收入和调整后营业收入(AOI)目标的实现情况:各占40%,其余20%基于管理目标(“MBO”)的实现情况,包括:战略/领导目标(10%)、多样性、公平、包容性和归属感(“DeI&B”)目标(10%) |
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使高管薪酬与旨在推动长期股东回报的近期关键财务运营目标和战略领导优先事项保持一致 |
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• 将收入和AOI指标的权重分别从25%提高到40%(1) • 删除了2013财年使用的公共云年化收入运行率(Cloud ARR)指标(25%)(1) • 将战略/领导力目标的权重从15%降至10%(1) • 扩大了比较方案财务部分的业绩范围,收入业绩范围为目标的90%至110%,AOI业绩范围为目标的85%至115%(1) |
长期的 |
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服务授权的RSU |
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25%在1年后归属,其余部分在未来3年按季度归属(4年总归属) |
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– |
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促进留存,并与股东经验直接相关 |
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2024财年没有变化 |
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PBRSU |
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PBRSU在三年业绩/归属期后归类(三年前未归类) |
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50%的Vest基于我们的TSR与绩效同行组在3年的测算期内 50%的vest基于比林斯,在三个年度测算期内进行衡量,以支持持续业绩 |
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激励专注于价值创造的关键驱动因素,同时使高管薪酬结果与股东体验保持一致 |
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2024财年没有变化
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43
激励计划支出
年度国际比较报告:2024财年
根据公司高管薪酬计划,2024财年年度激励性薪酬计划(“年度激励薪酬计划”)是根据以下目标的业绩赚取的:(1)NetApp基于收入和AOI的财务业绩,每一项权重为40%;(2)战略/领导层管理层收购,权重总计10%;以及(3)Dei&b管理层收购,权重总计10%。我们在第页开始的薪酬部分的组成部分中描述了我们的2024财年国际比较方案的目标和业绩46.
根据以下组成部分,2024年财政年度近地天体国际比较方案支付总额从目标奖励金额的136.3%至139.8%不等:
长期激励计划:2022财年在2024财年末获得的3年期PBRSU奖
人才和薪酬委员会根据从2022财年开始到2024财年结束的业绩期间相对于预先确定的相对总股东回报(TSR)目标的结果,批准了2022财年授予PBRSU的业绩结果。NetApp在2022财年至2024财年PBRSU性能期间的年化TSR为13.61%,为58%这是绩效同行组的百分位数,因此,获得该奖项的四个近地天体的奖金为目标的131.58%。
44
关于高管薪酬的股东参与度和咨询投票
NetApp重视股东对我们薪酬计划的投入。我们每年都会就高管薪酬问题进行咨询投票。我们还定期与股东沟通,以更好地了解他们对包括薪酬在内的治理问题的意见。
具体到我们2023年的薪酬话语权结果,超过96%的投票是对我们的高管薪酬提案的批准(不包括经纪人的非投票)。人才和薪酬委员会考虑了这次投票的结果,并认为这肯定了我们的股东对我们的高管薪酬方法的支持。委员会核准,由于业务和战略原因,继续使用对2024财年国际比较方案的指标和权重进行有针对性更改的现有方案,如《2024财年薪酬要素摘要》一节所述。
在我们的年度股东会议之后,为了准备我们的2025财年薪酬设计周期,我们对持有我们约60%流通股的股东进行了正式接触;其中包括与代表我们流通股约32%的股东讨论高管薪酬问题。我们参与的结果表明,股东支持我们的高管薪酬结构、薪酬一致性和信息披露的透明度。我们将继续征求股东的意见,作为我们年度薪酬规划周期的一部分。
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人才和薪酬委员会在做出未来的高管薪酬决定时,将继续考虑股东的意见和我们年度薪酬话语权投票的结果。
高管薪酬政策与实践
NetApp的人才和薪酬委员会致力于遵循薪酬相关治理的最佳实践,如下表所示:
我们所做的 |
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我们不做的事 |
✓ 采用按绩效付费的理念,反映在我们的计划设计和近地天体目标薪酬水平上 ✓ 最高年度激励和绩效股权奖励支出上限 ✓ 为高级管理人员和董事保持稳健的股权指导方针 ✓ 依靠独立的人才和薪酬委员会,聘请独立的薪酬顾问 ✓ 维持追回政策 ✓ 仅提供控制权归属的双触发更改 ✓ 定期与股东接触 |
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û*保证奖金、增加薪酬或多年股权赠款 û他们提供税收总额 û*支付未归属股权奖励的股息/股息等价物 û*允许员工或董事对冲或质押公司股票 û他们提供过多的额外津贴 û他们提供仅限高管使用的养老金计划 û*鼓励不必要或过度冒险 û*重新定价或套现水下期权 |
45
补偿的构成部分
我们2024财年高管薪酬计划的关键要素-基本工资、年度国际比较方案和长期(激励性)股权薪酬-将在下文中更详细地介绍。
基本工资
那是什么? |
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基本工资提供固定水平的现金薪酬,旨在与高管的业绩、资格、经验、责任、潜力和任期相称。 |
它是如何设置的? |
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人才和薪酬委员会至少每年审查一次基本工资,目的是支付具有市场竞争力的基本工资,以吸引和留住关键的管理人才。年度加薪由人才和薪酬委员会自行决定,不是自动增加的,也不是保证的。 |
这个问题为什么重要呢? |
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基本工资促进了我们业务的日常管理和运营的卓越。基本工资也是年度比较方案和其他福利(如遣散费)的基础。 |
2024财年基本工资决定
根据下文“确定薪酬”一节所述标准,人才和薪酬委员会在其独立薪酬顾问的支持下进行了全面的年度薪酬审查。对下文所列每个干事的薪金进行了审查,得出了下表所示的2024财政年度薪金。
在审查Kurian先生2024财年的薪酬后,人才和薪酬委员会认定,由于Kurian先生的基本工资继续与NetApp薪酬同行组内具有竞争力的薪酬水平保持一致,因此不需要对所提供的工资进行调整。
在根据市场数据审查了其他近地天体的薪酬定位,并考虑到Kurian先生的建议和他们各自的表现后,人才和薪酬委员会批准了Berry先生和O‘Callahan女士2024财年的基本工资增长,如下所示。
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2024财年 |
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百分比增长 |
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名字 |
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基本工资 |
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从2023财年开始 |
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George Kurian |
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$ |
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1,000,000 |
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0.0 |
% |
迈克尔·J·贝里 |
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$ |
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625,000 |
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4.2 |
% |
塞萨尔·塞努达(1) |
|
$ |
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717,938 |
|
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|
0.0 |
% |
哈文德·S比拉 |
|
$ |
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700,000 |
|
|
|
0.0 |
% |
伊丽莎白·M·奥卡拉汉 |
|
$ |
|
530,000 |
|
|
|
6.0 |
% |
年度国际比较方案
那是什么? |
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年度国际比较方案是根据NetApp的财务(加权80%)和管理业务目标(加权20%)业绩赚取的现金,包括战略/领导目标(加权10%)和多样性、股权、包容性和归属感目标(加权10%)。业绩的门槛水平是获得奖励的必要条件。 |
它是如何设置的? |
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人才和薪酬委员会在批准本财政年度第一季度制定的条款和条件,包括业绩目标和支出水平时,决定近地天体参加年度比较方案的资格。NetApp不保证每年支付的ICP金额达到任何NEO。 人才和薪酬委员会对所取得的业绩水平进行认证,并在财政年度结束后不久确定由此产生的支出。 |
这个问题为什么重要呢? |
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年度国际比较方案旨在使高管薪酬与我们的年度业绩保持一致,并推动关键业务业绩的实现,最终带来长期股东价值。它还为推动实现战略目标创造了责任,并奖励了近地天体。 |
46
目标年度国际比较计划大奖
根据下文确立薪酬部分所述的标准,Kurian先生2024财年的目标年度比较方案奖没有改变,因为他的目标年度比较方案奖被认为是与同行公司竞争的。在审查了其他近地天体对市场数据的定位,并考虑到Kurian先生的建议和它们的表现后,人才和薪酬委员会批准将O‘Callahan女士2024财年的目标年度比较方案从80%提高到90%。
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2024财年 |
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目标ICP奖% |
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名字 |
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工资的百分比 |
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与2023财年相比的变化 |
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George Kurian |
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170% |
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没有一 |
迈克尔·J·贝里 |
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|
110% |
|
没有一 |
塞萨尔·塞努达 |
|
|
130% |
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没有一 |
哈文德·S比拉 |
|
|
110% |
|
没有一 |
伊丽莎白·M·奥卡拉汉 |
|
|
90% |
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增长+10% |
2024财年的国际比较方案设计变化
作为公司高管激励计划年度审查的一部分,人才和薪酬委员会考虑股东的反馈、市场实践以及与管理团队讨论的公司短期和长期战略计划。对于2024财年,计划设计进行了调整,更加重视收入和AOI的整体企业财务结果,这是我们股东的首选指标,并确保同时关注增长和盈利能力。2024财年,云ARR被移除,以转变为专注于开发这一细分市场的业务内的战略目标,并有利于收入,这是更适合我们消费模式的衡量标准。这些变化的结果是,国际比较方案财务部分的总体权重从75%增加到80%,管理层收购部分从25%减少到20%。还扩大了门槛和最高财务目标之间的业绩范围,以提供平衡的按业绩支付模式(即,需要更高水平的业绩才能实现最大支出的更平坦的曲线)。具体地说,我们2024财年的收入业绩范围被设置为目标的90%至110%,而2023财年为95%至105%,而我们2024财年的AOI业绩范围被设置为目标的85%至115%,而2023财年为95%至110%。这些变化在2024财年第一季度得到了人才和薪酬委员会的批准。
裁决的决定
根据NetApp在企业层面的财务目标和Dei&B目标的表现,以及每个NEO在战略/领导力MBO方面的成就,来赚取奖金。人才和薪酬委员会在每个财年开始时批准这样的目标和管理层收购。每个参与者都有资格获得最高为其目标奖励的200%的奖励。在2024财年结束后,人才和薪酬委员会确定了公司实现收入和AOI目标的水平及其各自的支付水平,以及与战略/领导目标和Dei&b目标挂钩的MBO的实现情况,如下所述。
47
财务目标
在2024财年,年度比较方案中使用的财务指标是收入和AOI,这两个指标也在2023财年比较方案中使用。在确定我们财务指标的目标时,人才和薪酬委员会会考虑公司的年度运营计划、宏观经济状况和预测、我们外部顾问的建议以及股东的期望和反馈。在2024财年,对这些因素的审查得出的目标略低于2023财年的实际业绩,但在人才和薪酬委员会认为足够严格的水平上。
2024财年财务指标的衡量标准、权重和理由如下:
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指标定义:*净收入 战略角色:-通过市场开发和市场份额收购,鼓励增长和长期创造股东价值 |
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指标定义:非公认会计准则营业收入减去基于股票的薪酬支出 战略角色:鼓励有效管理公司资源和创造股东价值 |
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48
非GAAP营业收入的衡量来自我们产品和服务的净收入以及与产生这些收入相关的成本,包括非GAAP收入成本、销售和营销、研发以及一般和行政费用。为了促进有纪律地使用基于股权的薪酬用于激励性薪酬目的,NetApp将AOI定义为非GAAP营业收入减去基于股票的薪酬支出。在实际和目标基础上,2024财年的非GAAP营业收入和AOI不包括我们认为不能反映我们短期经营业绩的项目,如无形资产的摊销、重组费用和与收购相关的费用。我们定期在公司季度收益公告的基础上公开披露GAAP与非GAAP净收入和营业收入的详细对账,以及其他经营报表项目。用于对照比较方案财务目标评估业绩的实际结果以不变货币计量,汇率与确定目标所用的外币汇率相同。非GAAP营业收入和AOI与GAAP营业收入的对账,以及这些不变货币结果与公司季度收益公告中的结果的对账,见附件A。
管理业务目标(MBO)
在2024财年,NetApp的管理层收购旨在支持我们认为是可持续长期业绩的基本要素-(1)实现与加强和成熟我们的云业务相关的战略/领导目标,以及(2)发展我们的包容性文化,吸引和保留不同的人才和视角。MBO的选择基于以下标准:
战略/领导力管理层收购(10%权重)
2024财年战略/领导力管理层收购侧重于企业内部的执行,以加强云部门并推动业务中所有职能的增长模式。这包括运营基础、客户体验和交付以及产品战略重点。
确定首席执行官以外的近地天体战略/领导力管理层收购业绩的流程:
首席执行官考虑了NEO在管理层收购方面的成就,包括实现了什么,以及如何实现的。 |
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CEO向人才和薪酬委员会建议为每个NEO支付一笔奖金。 |
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在审查了CEO的评估和建议后,人才和薪酬委员会决定并批准最终的支出。 |
确定CEO战略/领导力MBO绩效的流程: |
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CEO向人才和薪酬委员会提交自我评估。 |
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人才和薪酬委员会审查首席执行官的自我评估,并在更广泛的期望范围内考虑他的成就。 |
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在审查了CEO的自我评估和他在本年度的表现后,人才和薪酬委员会决定并批准CEO的薪酬。 |
多样性、股权、包容性和归属性管理层收购(10%权重)
2024财年的Dei&B目标支持我们的价值观和文化,因为我们知道,如何合作与我们在推动长期、可持续业绩方面取得的成果一样重要。作为一家企业,代表人数不足的群体不断进步,为NetApp提供了一支思想、视角、背景更加多样化的员工队伍,最终为企业提供了解决方案。我们的目标是有意义的改进,并得到计划、洞察力、责任感和行为的支持,以推动实现。具体地说,我们使用不同的面试名单和面试官,领导人领导的职能行动计划,以及赞助计划,以帮助提高我们对代表性不足群体的代表性。所有近地天体都受制于相同的企业目标。
49
2024财年国际比较方案年度结果
财务部分的结果(占国际比较方案的80%):
下面的图表显示了2024财年的收入和AOI目标以及我们的成就。收入和直接投资的实际结果(均占国际比较方案的权重40%)以不变货币计量,汇率与确定目标所用的外币汇率相同。公司2024年财年的财务业绩使收入和投资收益超过目标,加权支付总额达到目标的116.6%。
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性能(单位:百万)(1) |
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派息 |
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加权派息 % |
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阀值 (25目标百分比 派息) |
目标 (100目标支出百分比) |
极大值 (200目标百分比 派息) |
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收入 |
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109.6% |
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43.8% |
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AOI |
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182.1% |
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72.8% |
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加权总支出(财务部分) |
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116.6% |
战略/领导力MBO的结果(占比较率的10%):
每个NEO的个人分红系数是基于对其业绩的评估,以对照2024财年开始时确立的高管战略/领导力目标(在上文的战略/领导力MBO一节中描述)。如下表所示,近地天体的加权支付总额从9.0%到12.5%不等。
名字 |
2024财年相对于战略/领导力管理层收购的成就 |
管理层收购派息 3%(占目标的百分比) |
加权MBO派息 |
George Kurian |
• 推进云战略,并在企业战略的背景下为下一阶段的增长定位细分市场 |
110% |
11.0% |
迈克尔·J·贝里 |
• 加强运营基础(报告、交易处理等)和预测,以加快业务和客户流程 |
90% |
9.0% |
塞萨尔·塞努达 |
• 简化了云中的入市组织和执行,实施了客户成功模式并加快了增长 |
125% |
12.5% |
哈文德·S比拉 |
• 减少单个产品的数量,以专注于更少、更具差异化的职位,并为每个投资组合职位设定长期战略目标 • 按照关键产品路线图的优先事项和目标交付,并在全年加快速度 |
100% |
10.0% |
伊丽莎白·M·奥卡拉汉 |
• 实现了更快地获得客户并推介NetApp实现速度和规模所需的功能 |
125% |
12.5% |
50
多样性、公平性、包容性和归属性管理层收购的结果(占比较方案的10%):
NetApp的员工队伍在2024财年结束时具有更多元化的代表性,如下表所示,该部分的总加权支出为目标的10.6%。女性代表(全球)在2024财年增加了0.6%,导致这一部分的最高支付,而黑人/非裔美国人(美国)的代表在2014财年下降了0.1%,导致没有支付,西班牙裔/拉丁裔(美国)的代表增加了0.1%,但低于目标目标,导致Dei&b MBO的这一部分的支付达到了门槛。
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阀值 |
目标 |
极大值 |
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派息 目标(1) |
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加权派息 % |
妇女代表 |
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200.0% |
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10.0% |
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黑人/非裔美国人代表 (U.S.仅; 2.5%权重) |
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0.0% |
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0.0% |
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西班牙裔/拉丁裔代表 (U.S.仅; 2.5%权重) |
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25.2% |
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0.6% |
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总加权支出(DEI & b组件) |
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10.6% |
(1)支出百分比是通过上表所示的离散点之间的绩效内插来确定的。
(2)根据“目标支出百分比”乘以指标权重计算每个指标;最终结果相加得出总加权支出。
总体比较方案结果和支出:
根据上述国际比较方案绩效部分的结果,2024财年官员的支出如下:
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按比较方案组成部分列出的加权支出(%) |
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名字 |
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目标 |
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财务目标 |
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战略/ |
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DEib MBO |
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2024财年年度国际比较方案(2) |
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实际奖励百分比(2) |
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George Kurian |
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$ |
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1,700,000 |
|
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116.6 |
% |
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11.0 |
% |
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|
10.6 |
% |
|
$ |
|
2,350,726 |
|
|
|
138.3 |
% |
迈克尔·J·贝里 |
|
$ |
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682,211 |
|
|
|
116.6 |
% |
|
|
9.0 |
% |
|
|
10.6 |
% |
|
$ |
|
929,704 |
|
|
|
136.3 |
% |
塞萨尔·塞努达(3) |
|
$ |
|
933,319 |
|
|
|
116.6 |
% |
|
|
12.5 |
% |
|
|
10.6 |
% |
|
$ |
|
1,304,574 |
|
|
|
139.8 |
% |
哈文德·S比拉 |
|
$ |
|
770,000 |
|
|
|
116.6 |
% |
|
|
10.0 |
% |
|
|
10.6 |
% |
|
$ |
|
1,057,041 |
|
|
|
137.3 |
% |
伊丽莎白·M·奥卡拉汉 |
|
$ |
|
462,447 |
|
|
|
116.6 |
% |
|
|
12.5 |
% |
|
|
10.6 |
% |
|
$ |
|
646,398 |
|
|
|
139.8 |
% |
51
长期股权激励薪酬
向我们的近地天体授予股权奖励旨在使他们的利益与股东的利益保持一致,并从拥有企业股权的所有者的角度为他们提供管理公司的重大激励。人才和薪酬委员会每年审查PBRSU和RSU的组合,每年可能会发生变化。
目标授权值
给予各新业务实体的实际股权授予金额乃根据人才及薪酬委员会批准的目标美元价值(“目标授予价值”)厘定,旨在创造有意义的股权机会,并基于若干因素,包括新业务实体的当前地位、业绩水平、与基准的比较、市场数据、内部股本、对本公司的战略重要性、未来责任及晋升的潜力,以及本公司股权计划下的剩余股份储备。人才和薪酬委员会在作出决定时并不特别重视任何单个因素,也不严格遵守任何具体的指导方针。
2024财年长期股权激励薪酬决定
2024财政年度,人才和薪酬委员会向近地天体颁发了PBRSU和RSU。股权奖励的目标组合与2023财年一致:首席执行官获得75%的PBRSU和25%的RSU;首席产品官兼首席财务官总裁获得70%的PBRSU和30%的RSU;首席法务官获得60%的PBRSU和40%的RSU。我们认为,这些高管的长期绩效奖励和服务奖励的组合适当地反映了他们随着时间的推移对我们的股价和运营业绩的相对影响和责任。
下表显示了2024财政年度向我们的近地天体提供的PBRSU和RSU赠款。经人才和薪酬委员会核准的赠款的目标美元价值可能不同于汇总薪酬表中的美元价值,因为汇总薪酬表中的价值是根据规定的估值和披露标准计算的。
名字 |
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目标总金额 |
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目标 |
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RSU数量 |
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George Kurian |
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$ |
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13,800,000 |
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138,500 |
|
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46,166 |
|
迈克尔·J·贝里 |
|
$ |
|
5,000,000 |
|
|
|
46,836 |
|
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20,072 |
|
塞萨尔·塞努达 |
|
$ |
|
7,000,000 |
|
|
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65,570 |
|
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28,101 |
|
哈文德·S比拉 |
|
$ |
|
5,500,000 |
|
|
|
51,518 |
|
|
|
22,079 |
|
伊丽莎白·M·奥卡拉汉 |
|
$ |
|
3,000,000 |
|
|
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24,086 |
|
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16,058 |
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52
PBRSU |
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他们是什么? |
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PBRSU为每个NEO提供了一个机会,根据人才和薪酬委员会批准的业绩目标的实现情况,赚取我们普通股的股份。 |
它们是如何设置的? |
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人才和薪酬委员会每年在财政年度开始时,在批准绩效目标、绩效期间、绩效同级组和可赚取的目标份额金额时,确定每个NEO获得PBRSU的资格。本公司不保证向任何高管提供PBRSU赠款或最低支付。 人才和薪酬委员会在考绩期间结束后不久对所取得的业绩水平和由此产生的支出进行核证。 |
为什么它们很重要? |
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基于业绩的长期股权薪酬使我们近地天体的利益与我们股东的利益保持一致,奖励提供长期业绩的高管,作为一种重要的留住工具,并使近地天体的贡献和努力与NetApp未来的成功保持一致。 |
在2024财年,人才和薪酬委员会从2023财年起保持了PBRSU计划的设计和结构。
对于2024财年的赠款,PBRSU奖励的50%取决于基于相对于绩效同行组中公司的3年累计TSR业绩的目标的实现情况(如下所述)。人才和薪酬委员会选择保留相对TSR作为2024财年PBRSU的业绩指标,因为它是公司长期业绩的客观指标,并在近地天体和股东的利益之间提供了强有力的一致性。TSR绩效将对照我们的2024 Performance Peer Group进行衡量。
其他50%的PBRSU可以根据公司相对于Billings的三个年度财务目标的平均业绩来赚取和发放(计算方法是将净收入与同期我们的简明综合现金流量表上报告的递延收入总额和融资未赚取服务收入的变化相加,按不变货币计算)。鉴于持续的宏观不确定性和多年预测的挑战,人才和薪酬委员会决定继续在业绩期间的每个财政年度开始时设定年度比林斯目标,使人才和薪酬委员会能够考虑到每年业务背景的变化。
PBRSU在基于公司在履约期内的业绩的总3年履约期结束时(除非因控制权变更或因死亡或残疾而终止)在获得的范围内授予,但须在归属日期之前继续服务。
2024财年批准的PBRSU具有以下特点:
53
在三年业绩期间的每个财政年度,实际账单以该年度账单目标的百分比来衡量。比林斯的目标是在3年业绩期间的每年年初设定的。在三年绩效期间结束时,三个比林斯结果百分比被平均为“比林斯结果平均值”。比林斯结果平均值乘以PBRSU的目标数量,所产生的合格PBRSU通常在3年实施期结束时归属。
PBRSU性能对等组
Performance Peer Group用于衡量NetApp在2024财年PBRSU拨款的相对TSR绩效,并在3年的绩效期限后确定该奖励部分的支出。
与薪酬同行组不同,薪酬同行组用于基准高管薪酬水平,规模和复杂性在绩效同行组选择过程中不是那么重要的因素。在2024财年,Performance Peer Group中的公司主要是根据以下标准选择的。
2024财年“绩效同行小组”包括:
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• |
• 阿卡迈 • 阿里斯塔网络公司 • 思科系统 • Commvault • 戴尔 • F5网络 |
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• 惠普企业 • IBM • 瞻博网络 • 微软 • Nutanix • 帕洛阿尔托网络公司
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• 纯存储 • 希捷科技 • Teradata • VMware* • 西部数据 • 施乐 |
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*VMware在业绩期间被博通收购 |
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服务授权的RSU
他们是什么? |
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服务授予的RSU允许接受者获得固定数量的普通股,用于他们继续为公司提供服务。一年后每年授予25%的RSU,然后在接下来的三年内每季度奖励一次(对于四年的总背心),直到适用的归属日期继续服务。新雇用RSU奖通常在三年内按年度等额分期付款。 |
它们是如何设置的? |
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人才和薪酬委员会每年在财政年度第一季度批准授予的份额金额时,确定每个近地天体获得RSU的资格。本公司不保证向任何高管发放RSU奖励金。 |
为什么它们很重要? |
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人才和薪酬委员会授予服务归属的RSU以促进保留,同时将最终奖励价值直接与我们的股票价格在归属期间的变化保持一致。 |
目标值与会计值
由于第页上关于编制薪酬汇总表的规则61,要求披露在特定财政年度授予的股权奖励的授予日期会计值,但汇总补偿表中报告的2024财年授予的RSU和PBRSU的授予日期值不同于第页的表中列出的目标奖励值52。如上所述,人才和薪酬委员会批准以美元计价的目标奖励值。这些目标奖励价值使用授权日前20个交易日纳斯达克收盘价的未加权平均值转换为RSU和PBRSU的实际数量。
在基于TSR的PBRSU三年绩效期间的第一年开始时,人才和薪酬委员会制定基于TSR的PBRSU三年绩效期间的绩效目标。上表中列出的目标授权值反映了与TSR性能相关的整个2024个PBRSU的价值。
如上所述,关于基于比林斯的PBRSU,人才和薪酬委员会在基于比林斯的PBRSU三年业绩期间的每一年开始时确定该年度的比林斯目标。上表中列出的目标赠款价值反映了整个2024个PBRSU的价值,而不考虑比林斯目标是在什么时候建立的。
根据适用的报告规则,某些表,包括汇总补偿表,仅反映在确定适用目标的年度内发放的赠款的价值。关于2024财政年度基于比林斯的预算外预算资源单位,在2024财政年度授予预算外预算资源单位时,只批准了2024财政年度的比林斯目标,这是3年履约期的第一个财政年度。因此,对于2024年基于比林斯的PBRSU,某些表格,包括摘要补偿表,不包括在2025财年或2026财年为其确定目标的基于比林斯的PBRSU的价值。这些数额将列入适用的表格,包括在确定比林斯目标时分别作为股权补偿列入2025财政年度和2026财政年度的汇总补偿表。此外,摘要补偿表的2024年股票奖励部分包括2023年基于账单的PBRSU的第二个财政年度,该财政年度与为2024财年确定的业绩目标相联系。人才和薪酬委员会在发放基于比林斯的2024年PBRSU赠款时,考虑了2024年PBRSU奖励的全部价值。
54
就RSU而言,摘要补偿表中反映的价值按授予RSU数目乘以授予日收盘价减去归属期间预期股息现值的乘积计算,并按无风险利率贴现。
2022财年PBRSU的支出
2022财年授予的PBRSU允许接受者根据我们TSR的业绩赚取不同数量的普通股,而不是在3年业绩期末的业绩同行组。2022财年批准的PBRSU的履约期截至2024年4月26日。人才和薪酬委员会根据以下预先确定的支付比例对近地天体的业绩和授予进行了认证:
NetApp在2022财年至2024财年PBRSU性能期间的年化TSR为13.61%,为58%这是绩效同级组的百分位数,导致支出为目标的131.58%。人才和薪酬委员会由近地天体认证PBRSU业绩和授予如下:
名字 |
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PBRSU |
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George Kurian |
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142,369 |
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迈克尔·J·贝里 |
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45,395 |
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塞萨尔·塞努达 |
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70,526 |
|
哈文德·S比拉 |
|
|
154,568 |
|
伊丽莎白·M·奥卡拉汉 |
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— |
|
奥卡拉汉没有获得2022财年的PBRSU奖励。
展望未来--2025财年薪酬计划
人才和薪酬委员会和管理团队定期审查和评估高管薪酬计划的结构和一致性。对于2025财年,人才和薪酬委员会对年度国际比较方案进行了以下修改,以继续侧重于衡量增长和运营实力的关键指标:
对于2025财年,人才和薪酬委员会还对长期激励计划进行了某些修改,包括规定,在因死亡或永久残疾而终止的情况下,将全面加快未完成的服务授予RSU的授予。这一变化是为了与市场实践和我们的总回报理念保持一致。除了仅针对基于TSR的PBRSU,我们还将30天平均期更改为从授予日开始,而不是从新财年开始,以使绩效与授予的时间保持一致。
55
确立补偿
人才与薪酬委员会的作用
人才和薪酬委员会负责监督和批准我们近地天体的所有薪酬安排。每年,人才和薪酬委员会:
关于我们对人才的关注和员工敬业度的重要性:
根据其章程,人才和薪酬委员会负责对人力资本战略进行定期监督,包括与企业文化、劳动力多样性和包容性、人才获取、员工参与度、发展、留任和继任规划相关的某些计划。这些要素是可持续绩效和支持积极工作环境的基础。我们定期征求员工的反馈,以了解我们文化的关键原则并调整员工投资,并与人才和薪酬委员会一起审查这一点,并将其用于考虑我们未来的计划。这是一个持续的周期,并将继续致力于确保对业务的整体看法。
CEO的意见
人才和薪酬委员会征求我们的首席执行官对向他汇报的高管(包括他本人以外的所有近地天体)支付薪酬的所有要素的意见。作为年度审查过程的一部分,我们的首席执行官根据我们的薪酬原则和有竞争力的市场数据为高管提供薪酬建议。他的建议是基于他对每个NEO的责任和对公司整体业绩的贡献的评估。
确定CEO薪酬
关于首席执行官的薪酬,人才和薪酬委员会主席审查首席执行官的自我评估,并征求董事会对首席执行官和公司业绩的看法。人才和薪酬委员会批准CEO薪酬的方方面面。
薪酬顾问的角色
人才和薪酬委员会在作出有关薪酬的决定时,会征求独立薪酬顾问的意见和意见。在2024财年,人才和薪酬委员会再次聘请子午线薪酬合伙人有限责任公司(“顾问”)作为其独立的薪酬顾问。该顾问就我们的薪酬策略、同行群体、竞争性薪酬水平和薪酬实践、投资者和代理顾问偏好、我们高管薪酬与绩效之间的一致性、我们激励计划的设计(包括绩效衡量和目标)、我们的年度薪酬风险评估和董事会薪酬提供信息和指导。除了人才和薪酬委员会在2024财年要求和批准的服务外,该顾问没有向公司提供任何其他服务。人才和薪酬委员会根据“美国证券交易委员会规则”对该顾问的独立性进行了评估,得出结论认为,不存在妨碍该顾问向人才和薪酬委员会独立提供咨询意见的利益冲突。
薪酬同业集团与市场数据的使用
每年,人才和薪酬委员会都会审查和批准一个由科技公司组成的薪酬同行小组。
56
在2024财年,薪酬同级组中的公司主要是根据以下标准选择的:
人才和薪酬委员会还使用这些同行的相关子集来评估某些其他薪酬做法,包括薪酬工具和激励计划中使用的措施的组合。对于2024财年,人才和薪酬委员会在考虑了上述因素后,将两家同行公司(Commvault和Teradata)从2023财年薪酬同行组中删除。在人才与薪酬委员会进行审查时,NetApp在业务和人才目标以及考虑公司规模和范围的因素方面仍处于适当地位,如下所示。
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NetApp(1) |
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百分位数 |
往绩12个月收入 |
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$6,452M |
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市值 |
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$13,444M |
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雇员人数 |
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~12,000 |
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2024财年“薪酬同行小组”包括:
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• |
• 土坯 • 阿卡迈 • 阿里斯塔网络公司 • Citrix系统 • F5网络 • 新一代数字 • 惠普企业 |
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• 直觉 • 瞻博网络 • Nutanix • 帕洛阿尔托网络公司 • 纯存储 • Salesforce • 希捷科技
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• ServiceNow • 闪闪发光 • vmware • 西部数据 • 工作日 |
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在确定每个NEO相对于目标总薪酬的薪酬定位时,人才与薪酬委员会审查了每个NEO当前的目标总薪酬以及基本工资、目标年度现金激励和股权薪酬的范围25这是, 50这是, 65这是和75这是属于薪酬同行组。人才和薪酬委员会还考虑了多个其他因素,包括但不限于内部股权和等级制度、继任规划、个人绩效、公司绩效、战略角色和任期,然后应用其判断批准每个NEO各个部分的适当水平。
57
对近地天体的其他补偿
分开及更改管制安排
控制权的变更
人才与薪酬委员会维持其主要高层管理人员控制权变更的遣散费协议,以:(1)确保我们的高级管理人员将继续尽忠职守和客观,尽管公司控制权可能发生变化,从而使这些主要高级管理人员的利益与我们股东的利益保持一致,从而与收购公司的潜在有利要约相关;以及(2)创建一个与我们的薪酬同行集团竞争的整体高管薪酬计划。人才和薪酬委员会不定期决定哪些关键高管将获得控制权变更遣散费协议。根据需要挑选个人,以支持上述目标。
公司控制权变更遣散费协议的条款在下面题为“终止或控制权变更时的潜在付款”一节中有更详细的描述。人才和薪酬委员会认为,这些控制权变更遣散费协议符合上述目标,并确保主要高管专注于公司的目标和目的以及我们股东的利益。
我们的每个近地天体都与公司签订了控制权变更遣散费协议,与各自的招聘或晋升有关。有关控制权变更遣散费协议的进一步信息,请参阅下面的“终止雇佣和变更控制权协议-控制权变更离职协议”。
NetApp可向离任高管支付现金补偿,以换取任何要求的服务,例如有序和以股东为中心的过渡到各自的继任者、在高管离职前的预备期内的表现,和/或换取释放和限制性契约。
退休
与许多公司的做法一致,并鼓励我们的员工在适用的归属事件发生之日之前继续受雇于公司,符合退休资格的高管在因退休而离职时,将按比例获得其未偿还的RSU和PBRSU(按比例支付的金额通常基于适用的PBRSU业绩期末的实际业绩)。NetApp不向即将退休的高管支付现金遣散费。人才和报酬委员会通过了一个框架,规定符合退休条件的近地天体如果在财政年度退休,将获得按比例发放的奖金(根据财政年度的实际业绩和国际比较方案年度业绩期末的工作时间)。
在一个财政年度内退休的符合退休条件的近地天体也可能有资格根据其在适用财政年度内的受雇期间按比例获得奖金目标和分红。
死亡或残疾终止
如果NEO因死亡或永久残疾而终止雇佣(“符合资格的终止”),则PBRSU的测算期应在符合条件的终止之日终止,授予的PBRSU的数量(根据公司TSR的实际业绩或公司业绩(视情况而定)将根据在适用的业绩期间工作的时间百分比按比例计算)。
此外,人才与薪酬委员会批准了一项修正案,对公司尚未完全归属的RSU未完全归属的RSU赠款进行修订,自2024年6月6日起生效,条件是适用计划参与者继续受雇于公司,以加快在参与者因死亡或残疾而被终止的情况下RSU的归属。在这项修订之前,近地天体因死亡或永久残疾而终止的未偿还单位,在终止雇用时将被没收。
有关更多信息,请参阅下面的“终止雇佣和变更控制协议”。
附加福利和额外津贴
该公司为我们的近地天体提供有限的补充福利和额外津贴。
我们的近地天体还有权享受每年体检的预防性医疗福利,非执行董事不能享受每一日历年高达2500美元的医疗福利。
其他福利和报销
近地天体有资格参加当地员工福利计划,如医疗、牙科、视力、团体人寿保险和意外死亡和肢解保险,我们的非限定递延补偿计划,以及针对美国高管的401(K)计划。我们将前2%的符合条件的收入100%匹配到我们的401(K)计划,并将接下来4%的符合条件的收入的50%匹配到每个日历年最多6,000美元。根据公司的非限定递延薪酬计划(下文将进一步详细讨论),符合条件的参与员工(包括近地天体)可延期支付一定比例的薪酬。该计划允许在递延纳税的基础上缴费,超过美国国税局对401(K)计划施加的允许限制,并符合第409a条的规定。
Cernuda先生位于西班牙,有资格参加当地的员工福利计划,包括西班牙的固定缴款计划,该计划在实质上类似于公司的符合纳税条件的401(K)计划。每年的缴费金额是应计养恤金收入的5%。应计养恤金收入的定义是基本工资加上本年度和过去一年目标年度国际比较方案的平均值。
58
薪酬政策和做法
持股准则
董事会认为,公司董事和管理人员的股权有助于使公司董事和管理人员的利益与公司股东的利益保持一致。公司为公司董事、首席执行官和执行副总裁制定了以下最低持股指导方针:
薪酬/现金董事会聘用金的倍数准则
独立董事
首席执行官
执行副总裁
计入该指引的股份包括50%的未归属限制性股票单位相关股份、董事或其高管或其直系亲属直接拥有的股份、为董事或其直系亲属利益而以信托形式持有的股份、以及根据本公司递延补偿计划已递延的任何既有限制性股票单位相关股份。
一旦代保高管或独立董事受到这些准则的约束(即通常在受聘、晋升或选举时),他们有五年的时间来遵守这些准则。一旦实现,必须保持指导金额的所有权。截至2024财年末,所有受访高管都遵守了指导方针。截至2024财年末,除古斯塔夫松以外的所有董事也都达到了指导方针。古斯塔夫松先生于2023年11月被任命为董事会成员,在2028年之前不需要遵守指导方针。
退还政策
董事会通过了一项针对近地天体和其他高级管理人员的追回政策,赋予董事会酌情决定权,要求指定的公司员工向本公司偿还现金激励和/或股权薪酬(包括时间和业绩归属股权奖励),前提是董事会认定个人的行为导致或部分导致本公司大幅重述计算该等薪酬的全部或部分财务报表。这一决定必须由董事会在提交适用财务报表之日起三年内作出。人才和薪酬委员会认为,公司的追回政策符合良好的公司治理标准,并降低了公司高管承担过度风险的可能性。董事会还通过了一项新的强制性追回政策(2023年11月15日生效),该政策是对上述NetApp酌情追回政策的补充,旨在遵守多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法对美国证券交易委员会和纳斯达克的新要求。
反套期保值和反质押政策
本公司董事会已通过一项政策,禁止所有雇员及董事会成员就其持有的本公司任何股本证券进行任何对冲交易,包括购买任何旨在对冲或抵销该等股本证券市值下跌的金融工具(包括预付可变远期合约、股本互换、套期及外汇基金)。公司的内幕交易政策禁止公司的所有员工和董事会成员将公司的证券质押为贷款抵押品。
59
人才和薪酬安抚委员会报告
以下人才及薪酬委员会报告所载资料不得被视为征集资料或向美国证券交易委员会提交,亦不得将该等资料以参考方式纳入根据经修订的1933年证券法或经修订的1934年证券交易法提交的任何未来文件,除非本公司特别以参考方式将其纳入该等文件。
人才及薪酬委员会已与管理层审阅及讨论S-k规例第402(B)项所规定的薪酬讨论及分析,并基于该等审阅及讨论,人才及薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论及分析纳入本委托书。
董事会人才与薪酬委员会提交:
斯科特·申克尔,主席
安德斯·古斯塔夫松
杰拉尔德·霍尔德
凯莉·佩林
George T.沙欣
60
执行人员补偿表及相关信息
薪酬汇总表
下表总结了NEO 2024财年、2023财年和2022财年的薪酬信息。
名称和主要职位 |
|
年 |
|
薪金 |
|
|
奖金 |
|
|
库存 |
|
|
选择权 |
|
非股权 |
|
|
更改中 |
|
所有其他 |
|
|
总 |
|
||||||
George Kurian(5a、5 b) |
|
2024 |
|
|
1,000,000 |
|
|
— |
|
|
|
14,377,251 |
|
|
— |
|
|
2,350,726 |
|
|
— |
|
|
13,482 |
|
|
|
17,741,459 |
|
|
首席执行官 |
|
2023 |
|
|
1,000,000 |
|
|
— |
|
|
|
9,908,566 |
|
|
— |
|
|
448,375 |
|
|
— |
|
|
13,482 |
|
|
|
11,370,423 |
|
|
|
|
2022 |
|
|
991,346 |
|
|
— |
|
|
|
15,745,686 |
|
|
— |
|
|
2,133,037 |
|
|
— |
|
|
13,482 |
|
|
|
18,883,551 |
|
|
迈克尔·J·贝里(6a、6 b) |
|
2024 |
|
|
620,192 |
|
|
— |
|
|
|
5,196,713 |
|
|
— |
|
|
929,704 |
|
|
— |
|
|
18,159 |
|
|
|
6,764,768 |
|
|
总裁常务副总经理 |
|
2023 |
|
|
600,000 |
|
|
— |
|
|
|
3,646,112 |
|
|
— |
|
|
172,838 |
|
|
— |
|
|
15,170 |
|
|
|
4,434,120 |
|
|
和首席财务官 |
|
2022 |
|
|
600,000 |
|
|
— |
|
|
|
5,911,920 |
|
|
— |
|
|
835,560 |
|
|
— |
|
|
11,934 |
|
|
|
7,359,414 |
|
|
塞萨尔·塞努达(7a、7 b) |
|
2024 |
|
|
717,938 |
|
|
— |
|
|
|
7,367,403 |
|
|
— |
|
|
1,304,574 |
|
|
— |
|
|
99,702 |
|
|
|
9,489,617 |
|
|
总裁 |
|
2023 |
|
|
742,141 |
|
|
— |
|
|
|
5,671,847 |
|
|
— |
|
|
251,750 |
|
|
— |
|
|
158,767 |
|
|
|
6,824,505 |
|
|
|
|
2022 |
|
|
708,877 |
|
|
— |
|
|
|
9,182,310 |
|
|
— |
|
|
1,180,497 |
|
|
— |
|
|
145,346 |
|
|
|
11,217,030 |
|
|
哈文德·S比拉(8a、8b) |
|
2024 |
|
|
700,000 |
|
|
— |
|
|
|
5,788,583 |
|
|
— |
|
|
1,057,041 |
|
|
— |
|
|
9,726 |
|
|
|
7,555,350 |
|
|
总裁常务副总经理 |
|
2023 |
|
|
700,000 |
|
|
— |
|
|
|
4,456,341 |
|
|
— |
|
|
201,644 |
|
|
— |
|
|
10,168 |
|
|
|
5,368,153 |
|
|
和首席产品官 |
|
2022 |
|
|
199,231 |
|
|
|
1,000,000 |
|
|
|
18,939,458 |
|
|
— |
|
|
271,827 |
|
|
— |
|
|
6,182 |
|
|
|
20,416,698 |
|
伊丽莎白·M。 |
|
2024 |
|
|
524,231 |
|
|
— |
|
|
|
3,106,947 |
|
|
— |
|
|
646,398 |
|
|
— |
|
|
14,611 |
|
|
|
4,292,187 |
|
|
奥卡拉汉(9A、9B) |
|
2023 |
|
|
500,000 |
|
|
— |
|
|
|
2,294,808 |
|
|
— |
|
|
105,500 |
|
|
— |
|
|
10,600 |
|
|
|
2,910,908 |
|
|
常务副总裁, |
|
2022 |
|
|
449,038 |
|
|
— |
|
|
|
2,226,546 |
|
|
— |
|
|
449,606 |
|
|
— |
|
|
11,307 |
|
|
|
3,136,497 |
|
|
首席法务官兼公司秘书 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
名字 |
|
RSU |
|
|
基于TSR的 |
|
|
基于比林斯的 |
|
|
2024财年股票 |
|
|
PBRSU在 |
|
|||||
George Kurian |
|
$ |
3,406,589 |
|
|
$ |
7,551,020 |
|
|
$ |
3,419,642 |
|
|
$ |
14,377,251 |
|
|
$ |
14,390,304 |
|
迈克尔·J·贝里 |
|
$ |
1,481,113 |
|
|
$ |
2,553,499 |
|
|
$ |
1,162,101 |
|
|
$ |
5,196,713 |
|
|
$ |
4,877,701 |
|
塞萨尔·塞努达 |
|
$ |
2,073,573 |
|
|
$ |
3,574,876 |
|
|
$ |
1,718,953 |
|
|
$ |
7,367,402 |
|
|
$ |
7,012,783 |
|
哈文德·S比拉 |
|
$ |
1,629,209 |
|
|
$ |
2,808,761 |
|
|
$ |
1,350,612 |
|
|
$ |
5,788,582 |
|
|
$ |
5,509,986 |
|
伊丽莎白·M·奥卡拉汉 |
|
$ |
1,184,920 |
|
|
$ |
1,313,169 |
|
|
$ |
608,859 |
|
|
$ |
3,106,948 |
|
|
$ |
2,530,886 |
|
这些金额不一定代表NEO可能实现的实际价值。这些奖项估值中使用的假设包含在年度报告注10和下面的脚注中。
基于TLR的PBRSU估值假设 |
|
|||||||||||
|
|
2024财年 |
|
|
2023财年 |
|
|
2022财年 |
|
|||
预期波动率 |
|
|
30.6 |
% |
|
|
39.9 |
% |
|
|
44.1 |
% |
预期无风险利率 |
|
|
4.6 |
% |
|
|
2.8 |
% |
|
|
0.4 |
% |
预期期限(年) |
|
|
2.6 |
|
|
2.8 |
|
|
2.8 |
|
61
基于比林斯的PBRSU公允价值计算说明:基于比林斯的PBRSU奖励的公允价值等于奖励授予日我们普通股的市场价值减去归属期间预期股息的现值,按无风险利率贴现。公允价值计算采用以下假设:(I)基于授予日的美国国债利率的预期无风险利率;(Ii)预期期限;以及(Iii)预期股息收益率。下表提供了计算中使用的特定输入。关于我们基于股票的薪酬费用会计政策的说明,请参阅年度报告的附注1。
基于比林斯的PBRSU估值假设 |
||||||||||
|
|
2024财年 |
|
|
2023财年 |
|
|
2022财年 |
||
预期无风险利率 |
|
|
4.8 |
% |
|
|
2.8 |
% |
|
— |
预期期限(年) |
|
|
2.6 |
|
|
2.8 |
|
|
— |
|
预期股息收益率 |
|
|
2.6 |
% |
|
|
2.7 |
% |
|
— |
所有其他薪酬表
名字 |
年 |
|
401(k) |
|
|
人寿保险 |
|
|
其他 |
|
|
总 |
|
||||
George Kurian |
2024 |
|
|
6,000 |
|
|
|
7,482 |
|
|
— |
|
|
|
13,482 |
|
|
|
2023 |
|
|
6,000 |
|
|
|
7,482 |
|
|
— |
|
|
|
13,482 |
|
|
|
2022 |
|
|
6,000 |
|
|
|
7,482 |
|
|
— |
|
|
|
13,482 |
|
|
迈克尔·J·贝里 |
2024 |
|
|
6,231 |
|
|
|
9,428 |
|
|
|
2,500 |
|
|
|
18,159 |
|
|
2023 |
|
|
6,000 |
|
|
|
6,972 |
|
|
|
2,198 |
|
|
|
15,170 |
|
|
2022 |
|
|
6,000 |
|
|
|
5,934 |
|
|
— |
|
|
|
11,934 |
|
|
塞萨尔·塞努达 |
2024 |
|
— |
|
|
|
8,913 |
|
|
|
90,789 |
|
|
|
99,702 |
|
|
|
2023 |
|
— |
|
|
|
9,166 |
|
|
|
149,601 |
|
|
|
158,767 |
|
|
|
2022 |
|
— |
|
|
|
10,817 |
|
|
|
134,529 |
|
|
|
145,346 |
|
|
哈文德·S比拉 |
2024 |
|
|
6,000 |
|
|
|
3,726 |
|
|
— |
|
|
|
9,726 |
|
|
|
2023 |
|
|
6,442 |
|
|
|
3,726 |
|
|
— |
|
|
|
10,168 |
|
|
|
2022 |
|
|
5,250 |
|
|
|
932 |
|
|
— |
|
|
|
6,182 |
|
|
伊丽莎白·M·奥卡拉汉 |
2024 |
|
|
6,615 |
|
|
|
7,996 |
|
|
— |
|
|
|
14,611 |
|
|
|
2023 |
|
|
5,836 |
|
|
|
4,764 |
|
|
— |
|
|
|
10,600 |
|
|
|
2022 |
|
|
7,217 |
|
|
|
4,090 |
|
|
— |
|
|
|
11,307 |
|
62
基于计划的奖励的授予
下表汇总了在2024年4月26日结束的2024财年期间授予近地天体的所有基于计划的奖励的信息。
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
格兰特 |
|
||||||||
|
|
|
|
|
|
预计未来支出 |
|
|
预计未来支出 |
|
|
所有其他股票 |
|
|
约会集市 |
|
||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
在非股权激励下 |
|
|
在股权激励下 |
|
|
奖项:数量 |
|
|
的价值 |
|
||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
计划大奖(2) |
|
|
计划大奖(3) |
|
|
的股份 |
|
|
库存 |
|
||||||||||||||||||||
|
|
类型: |
|
格兰特 |
|
阀值 |
|
|
目标 |
|
|
极大值 |
|
|
阀值 |
|
|
目标 |
|
|
极大值 |
|
|
库存或单位 |
|
|
奖项 |
|
||||||||
名字 |
|
授奖(1) |
|
日期 |
|
($) |
|
|
($) |
|
|
($) |
|
|
(#) |
|
|
(#) |
|
|
(#) |
|
|
(#)(4) |
|
|
($)(5)(6) |
|
||||||||
George Kurian |
|
RSU |
|
7/13/2023 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
46,166 |
|
|
|
3,406,589 |
|
|
|
PBRSUT |
|
7/13/2023 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
34,625 |
|
|
|
69,250 |
|
|
|
138,500 |
|
|
|
— |
|
|
|
7,551,020 |
|
|
|
PBRSYS |
|
7/13/2023 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
34,625 |
|
|
|
69,250 |
|
|
|
138,500 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,686,906 |
|
|
|
比较方案 |
|
|
|
|
425,000 |
|
|
|
1,700,000 |
|
|
|
3,400,000 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
迈克尔·J·贝里 |
|
RSU |
|
7/13/2023 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
20,072 |
|
|
|
1,481,113 |
|
|
|
PBRSUT |
|
7/13/2023 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
11,709 |
|
|
|
23,418 |
|
|
|
46,836 |
|
|
|
— |
|
|
|
2,553,499 |
|
|
|
PBRSYS |
|
7/13/2023 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
11,709 |
|
|
|
23,418 |
|
|
|
46,836 |
|
|
|
— |
|
|
|
570,462 |
|
|
|
比较方案 |
|
|
|
|
170,553 |
|
|
|
682,211 |
|
|
|
1,364,423 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
塞萨尔·塞努达 |
|
RSU |
|
7/13/2023 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
28,101 |
|
|
|
2,073,573 |
|
|
|
PBRSUT |
|
7/13/2023 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
16,392 |
|
|
|
32,785 |
|
|
|
65,570 |
|
|
|
— |
|
|
|
3,574,876 |
|
|
|
PBRSYS |
|
7/13/2023 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
16,392 |
|
|
|
32,785 |
|
|
|
65,570 |
|
|
|
— |
|
|
|
798,618 |
|
|
|
比较方案 |
|
|
|
|
233,330 |
|
|
|
933,319 |
|
|
|
1,866,638 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
哈文德·S比拉 |
|
RSU |
|
7/13/2023 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
22,079 |
|
|
|
1,629,209 |
|
|
|
PBRSUT |
|
7/13/2023 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
12,879 |
|
|
|
25,759 |
|
|
|
51,518 |
|
|
|
— |
|
|
|
2,808,761 |
|
|
|
PBRSYS |
|
7/13/2023 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
12,879 |
|
|
|
25,759 |
|
|
|
51,518 |
|
|
|
— |
|
|
|
627,465 |
|
|
|
比较方案 |
|
|
|
|
192,500 |
|
|
|
770,000 |
|
|
|
1,540,000 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
伊丽莎白·M·奥卡拉汉 |
|
RSU |
|
7/13/2023 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
16,058 |
|
|
|
1,184,920 |
|
|
|
PBRSUT |
|
7/13/2023 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
6,021 |
|
|
|
12,043 |
|
|
|
24,086 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,313,169 |
|
|
|
PBRSYS |
|
7/13/2023 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
6,021 |
|
|
|
12,043 |
|
|
|
24,086 |
|
|
|
— |
|
|
|
293,343 |
|
|
|
比较方案 |
|
|
|
|
115,612 |
|
|
|
462,447 |
|
|
|
924,893 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
比较方案 |
年度高管薪酬计划 |
RSU |
限售股单位 |
PBRSUT |
基于TSR的绩效既得限制性股票 |
PBRSYS |
基于比林斯业绩的既得限制性股票单位 |
63
财政年度结束时的杰出股票奖励
下表列出了截至2024年4月26日近地天体持有的股票奖励的信息。市值是根据我们在2024年4月26日的收盘价计算的,即每股101.33美元。
|
|
|
|
股票大奖 |
|
|||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股权激励计划 |
|
|
股权激励计划 |
|
||||
|
|
|
|
数量 |
|
|
的市场价值 |
|
|
获奖人数: |
|
|
奖项:市场还是支出 |
|
||||
|
|
|
|
股份或单位 |
|
|
股份或单位 |
|
|
未开采股份、单位 |
|
|
未开采股份的价值, |
|
||||
|
|
|
|
的股票 |
|
|
股票有 |
|
|
或其他权利 |
|
|
单位或其他权利 |
|
||||
|
|
|
|
尚未授予 |
|
|
未归属 |
|
|
尚未授予 |
|
|
尚未授予 |
|
||||
名字 |
|
授予日期 |
|
(#) |
|
|
($) |
|
|
(#) |
|
|
($) |
|
||||
George Kurian |
|
7/1/2020(1) |
|
|
13,875 |
|
|
|
1,405,954 |
|
|
— |
|
|
— |
|
||
|
|
7/1/2021(2) |
|
|
11,282 |
|
|
|
1,143,205 |
|
|
— |
|
|
— |
|
||
|
|
7/1/2022(3) |
|
|
25,881 |
|
|
|
2,622,522 |
|
|
— |
|
|
— |
|
||
|
|
7/13/2023(4) |
|
|
46,166 |
|
|
|
4,678,001 |
|
|
— |
|
|
— |
|
||
|
|
7/1/2021(5) |
|
— |
|
|
— |
|
|
|
142,369 |
|
|
|
14,426,251 |
|
||
|
|
7/1/2022(6) |
|
— |
|
|
— |
|
|
|
138,032 |
|
|
|
13,986,783 |
|
||
|
|
7/1/2022(7) |
|
— |
|
|
— |
|
|
|
69,016 |
|
|
|
6,993,391 |
|
||
|
|
7/13/2023(8) |
|
— |
|
|
— |
|
|
|
138,500 |
|
|
|
14,034,205 |
|
||
|
|
7/13/2023(9) |
|
— |
|
|
— |
|
|
|
69,250 |
|
|
|
7,017,103 |
|
||
迈克尔·J·贝里 |
|
7/1/2020(1) |
|
|
7,625 |
|
|
|
772,641 |
|
|
— |
|
|
— |
|
||
|
|
7/1/2021(2) |
|
|
7,188 |
|
|
|
728,360 |
|
|
— |
|
|
— |
|
||
|
|
7/1/2022(3) |
|
|
11,363 |
|
|
|
1,151,413 |
|
|
— |
|
|
— |
|
||
|
|
7/13/2023(4) |
|
|
20,072 |
|
|
|
2,033,896 |
|
|
— |
|
|
— |
|
||
|
|
7/1/2021(5) |
|
— |
|
|
— |
|
|
|
45,395 |
|
|
|
4,599,875 |
|
||
|
|
7/1/2022(6) |
|
— |
|
|
— |
|
|
|
47,132 |
|
|
|
4,775,886 |
|
||
|
|
7/1/2022(7) |
|
— |
|
|
— |
|
|
|
23,566 |
|
|
|
2,387,943 |
|
||
|
|
7/13/2023(8) |
|
— |
|
|
— |
|
|
|
46,836 |
|
|
|
4,745,892 |
|
||
|
|
7/13/2023(9) |
|
— |
|
|
— |
|
|
|
23,418 |
|
|
|
2,372,946 |
|
||
塞萨尔·塞努达 |
|
7/1/2021(2) |
|
|
11,157 |
|
|
|
1,130,539 |
|
|
— |
|
|
— |
|
||
|
|
7/1/2022(3) |
|
|
17,676 |
|
|
|
1,791,109 |
|
|
— |
|
|
— |
|
||
|
|
7/13/2023(4) |
|
|
28,101 |
|
|
|
2,847,474 |
|
|
— |
|
|
— |
|
||
|
|
7/1/2021(5) |
|
— |
|
|
— |
|
|
|
70,526 |
|
|
|
7,146,400 |
|
||
|
|
7/1/2022(6) |
|
— |
|
|
— |
|
|
|
73,318 |
|
|
|
7,429,313 |
|
||
|
|
7/1/2022(7) |
|
— |
|
|
— |
|
|
|
36,659 |
|
|
|
3,714,656 |
|
||
|
|
7/13/2023(8) |
|
— |
|
|
— |
|
|
|
65,570 |
|
|
|
6,644,208 |
|
||
|
|
7/13/2023(9) |
|
— |
|
|
— |
|
|
|
32,785 |
|
|
|
3,322,104 |
|
||
哈文德·S比拉 |
|
7/1/2022(3) |
|
|
13,887 |
|
|
|
1,407,170 |
|
|
— |
|
|
— |
|
||
|
|
7/13/2023(4) |
|
|
22,079 |
|
|
|
2,237,265 |
|
|
— |
|
|
— |
|
||
|
|
2/15/2022(5) |
|
— |
|
|
— |
|
|
|
154,568 |
|
|
|
15,662,375 |
|
||
|
|
7/1/2022(6) |
|
— |
|
|
— |
|
|
|
57,606 |
|
|
|
5,837,216 |
|
||
|
|
7/1/2022(7) |
|
— |
|
|
— |
|
|
|
28,803 |
|
|
|
2,918,608 |
|
||
|
|
7/13/2023(8) |
|
— |
|
|
— |
|
|
|
51,518 |
|
|
|
5,220,319 |
|
||
|
|
7/13/2023(9) |
|
— |
|
|
— |
|
|
|
25,759 |
|
|
|
2,610,159 |
|
||
伊丽莎白·M·奥卡拉汉 |
|
7/1/2020(1) |
|
|
1,250 |
|
|
|
126,663 |
|
|
— |
|
|
— |
|
||
|
|
7/1/2021(2) |
|
|
8,969 |
|
|
|
908,829 |
|
|
— |
|
|
— |
|
||
|
|
7/1/2022(3) |
|
|
9,427 |
|
|
|
955,238 |
|
|
— |
|
|
— |
|
||
|
|
7/13/2023(4) |
|
|
16,058 |
|
|
|
1,627,157 |
|
|
— |
|
|
— |
|
||
|
|
7/1/2022(6) |
|
— |
|
|
— |
|
|
|
25,136 |
|
|
|
2,547,031 |
|
||
|
|
7/1/2022(7) |
|
— |
|
|
— |
|
|
|
12,568 |
|
|
|
1,273,515 |
|
||
|
|
7/13/2023(8) |
|
— |
|
|
— |
|
|
|
24,086 |
|
|
|
2,440,634 |
|
||
|
|
7/13/2023(9) |
|
— |
|
|
— |
|
|
|
12,043 |
|
|
|
1,220,317 |
|
64
2024财年的期权行使和股票授予
下表提供了分别行使和授予的期权和股票奖励的信息,以及每个近地天体在2024财政年度实现的价值。
|
|
期权大奖 |
|
|
股票大奖 |
|
||||||||
|
|
股份数量 |
|
|
已实现的价值 |
|
|
股份数量 |
|
已实现的价值 |
|
|||
|
|
通过锻炼获得的 |
|
|
论锻炼 |
|
|
归属时取得的 |
|
论归属 |
|
|||
名字 |
|
(#) |
|
|
($) |
|
|
(#) |
|
($)(1) |
|
|||
George Kurian |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
307,789(2) |
|
|
20,512,210 |
|
迈克尔·J·贝里 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
121,046(3) |
|
|
9,168,108 |
|
塞萨尔·塞努达 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
160,202(4) |
|
|
10,666,163 |
|
哈文德·S比拉 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
30,380(5) |
|
|
2,482,443 |
|
伊丽莎白·M·奥卡拉汉 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
16,756(6) |
|
|
1,238,206 |
|
非限定延期补偿
根据公司的延期补偿计划,包括近地天体在内的关键员工可以推迟获得1%至100%的补偿。递延补偿计划允许在税收递延的基础上缴费,超过美国国税局对401(K)计划施加的允许限制,并遵守第409a条。符合条件的员工可以推迟选定的符合条件的收入百分比,包括基本工资、销售激励薪酬和公司激励薪酬。符合条件的员工是美国工资单上的董事或更高级别的员工。根据递延补偿计划作出的选择在其适用的期间(计划年度)内不可撤销,且不能更改或终止。如果没有为下一个计划年度进行新的选举,则选举将为0%。之前的选举不会继续进行。
本计划所持金额产生的利息(收益)不是由本公司计算的,也不与本公司上一财年的收益相关。相反,延期(根据参与者的指示)被放置在通过富达投资管理的各种上市交易共同基金中。可用的共同基金反映了我们401(K)计划中的基金。可用的共同基金由401(K)委员会挑选和监测,该委员会由一群高管(没有一位是近地天体)组成,外部投资顾问和富达投资顾问提供意见。参与者被允许在任何时候改变他们的投资选择(但不允许他们的延期百分比),但始终是在上市交易共同基金的家族内。本公司的普通股或任何其他发行人的证券均不在投资选择之列。然而,该公司的普通股可能构成这些共同基金持有的投资组合的一部分。
在初始注册时,参与者还必须选择分发选项。备选办法包括离职分配(在雇用终止后六个月支付)或可选的在职分配(在指定的固定未来日期支付)。参赛者不得更改离职分配的时间。在职分发从指定年份的1月15日开始,延期必须至少两年才能开始分发。参与者可以推迟在职分配的时间,但对时间的任何修改必须将分配推迟至少五年。
我们的近地天体均未参与公司的递延补偿计划。
65
终止雇佣及更改管制协议
终止或控制权变更时可能支付的款项
控制权变更解除协议
本公司与主要高级管理人员(包括我们的每一名近地天体)就各自的招聘或晋升事宜订立控制权变更遣散费协议(“控制权变更离职协议”)。
控制权变更协议期限解除协议
每份控制权变更解除协议的初始期限为三年,并将自动续期一年,除非本公司或高级管理人员在自动续期日期前至少12个月发出不续期通知。尽管有上述规定,如发生控制权变更(定义见下文),而协议期限内尚余不足24个月,则控制权变更解除协议的有效期将自控制权变更生效日期起自动延长24个月。如一名高级行政人员根据其控制权变更豁免协议有权领取遣散费,则控制权变更豁免协议将不会终止,直至控制权变更豁免协议的所有责任均已履行为止。
根据控制权变更豁免协议触发付款的情况
每份控制权变更豁免协议均规定,如本公司无故终止一名高级管理人员的聘用(定义见下文),或该高级管理人员因正当理由辞职(定义见下文),而该等终止或辞职发生在控制变更当日或之后24个月内,则该高级管理人员将获得若干福利(如下所述)。高级管理人员在控制权变更后被解聘时,将无权获得任何福利、补偿或其他付款或权利,但其控制权变更协议中规定的除外。
如果该高级管理人员自愿终止其在本公司的雇佣关系(在控制权变更当日或之后的24个月期间内有充分理由除外),或本公司因任何原因终止该高级管理人员的雇用,则该高级管理人员将无权获得遣散费或福利,但根据本公司现有的遣散费和福利计划和做法或根据与本公司达成的其他书面协议,该高级管理人员将无权获得遣散费或福利。
如果本公司因高级管理人员的残疾而终止聘用该高级管理人员,或高级管理人员的雇用因其死亡而终止,则该高级管理人员将无权获得遣散费或福利,但本公司现有的遣散费和福利计划和做法或根据与本公司达成的其他书面协议规定的遣散费或福利除外。
如果该高级管理人员自愿终止其雇佣关系,且该终止是有充分理由的,或如果本公司无故终止该高级管理人员的雇佣关系,且在这两种情况下,该终止不是在控制权变更后的24个月内发生的,则该高级管理人员将无权获得遣散费或福利,但本公司现有的遣散费和福利计划及做法或根据与本公司达成的其他书面协议所规定的遣散费或福利除外。
该公司有适用于所有员工(包括近地天体)的一般遣散费指导方针,规定根据服务年限额外支付数月的工资和福利,以及访问职业中心和办公室资源、一对一指导和访问在线工作数据库的时间,但根据指导方针支付的任何遣散费和其他福利是可自由支配的。对于近地天体,这些遣散费准则规定了最长12个月的薪金和连续的福利福利,并按比例支付非股权激励计划奖金。此外,根据其雇佣协议,如被本公司无故终止,并以其签署(及不撤销)本公司离职协议为条件,Cernuda先生有权获得相等于其基本工资的18个月加其被终止所在财政年度的目标奖金的付款。
根据其授出协议,于本公司无故终止及以其签署(及不撤销)本公司离职协议为条件时,Bhela先生有权(根据其于履约期间的受雇情况)按比例获得(A)基于业绩指标所赚取的股份数目及(B)其目标股份中较少者的部分新聘用PBRSU。Bhela先生的新的雇佣股权赠与协议还规定,一旦因Bhela先生的死亡或残疾而终止,他的未归属的新雇佣RSU应立即归属于Target,他的新雇佣PBRSU应立即归属于Target。Bhela先生的其他股权赠与不包含这些归属条款。
尽管有上述规定,如该高级行政人员有资格根据其控制权变更豁免协议收取任何款项,则该高级行政人员将没有资格根据任何公司遣散费计划、政策、指引或其他安排收取任何款项或福利。
根据控制权变更分红协议支付分红的时间和形式
除非第409A条另有规定,否则根据控制权变更协议支付的任何遣散费将按照控制权变更协议的条款一次性支付。在高级管理人员与公司之间的离职协议和索赔解除生效之前,不会支付或提供遣散费或其他福利。如果
66
如果高级管理人员在所有遣散费支付完毕之前去世,任何未支付的金额将一次性支付给高级管理人员的指定受益人。根据控制权变更协议支付的所有付款和福利将减少适用的预扣税。
根据控制权变更遣散费协议支付的遣散费
如果本公司无故终止一名高级管理人员的聘用,或该高级管理人员有正当理由辞职,并且在控制权变更后24个月内或该日内终止,则该高级管理人员将获得以下福利:
根据控制权变更分红协议收取分红的条件
高级行政人员根据控制权变更豁免协议收取任何款项或利益时,须继续遵守高级行政人员与本公司订立的任何保密资料协议的条款及遵守控制权变更豁免协议的规定。此外,根据控制权变更协议收取任何遣散费须以高级管理人员签署而非撤销与本公司的离职协议及解除债权为条件,而该等解除须如控制权变更协议所载般生效。如一名高级行政人员因适用法律的实施而有权获得任何现金遣散费、持续健康福利或归属加速(根据控制权变更豁免协议除外),则根据控制权变更豁免协议支付的相应遣散费及福利将减去支付或提供予该高级行政人员的该等其他福利的款额。
管制变更免税协议下的消费税
如果根据美国税法第280G条向高级管理人员支付的遣散费和其他福利构成根据美国税法第280G条规定的“降落伞支付”,并须缴纳适用的消费税,则高级管理人员的遣散费福利将被(1)全额支付;或(2)支付的幅度较小,导致该等福利的任何部分都不需要缴纳消费税,以导致高级管理人员在税后收到最大数额的福利。只要高级管理人员的遣散费全额支付,公司将不会向高级管理人员提供任何税收总额,以支付任何消费税的成本。
《控制权变更免责协议》中的定义
每份《控制权变更离职协议》定义的原因是:(1)高级管理人员在收到公司的书面业绩要求后,继续故意和可证明地没有履行与其职务有关的职责(由于高级管理人员的精神或身体残疾而导致的任何此类失败除外),而高级管理人员在收到通知后30天内未能纠正这种不履行职责的行为;(2)高级管理人员对董事会合理地认为已经或将对公司声誉或业务产生重大损害的重罪的定罪或抗辩;或(3)高级管理人员对公司实施欺诈、挪用公款、挪用公款、故意不当行为或违反受托责任,并对其造成重大损害。
每份控制权变更协议将“控制权变更”定义为下列事件之一:(1)公司所有权的变更,发生在任何一个人,或一个以上作为一个群体(“人”)获得公司股票的实益所有权之日,该股票连同该人持有的股票,占总投票权的50%以上。
67
(2)公司实际控制权发生变化,在任何12个月期间,董事会多数成员被任命或选举之日之前未经董事会过半数成员认可的董事取代;或(3)于任何人士从本公司收购(或在截至该等人士最近一次收购之日止的12个月期间内已收购)资产之日,本公司大部分资产的所有权发生变动,而该等资产的总公平市价总额相等于或超过紧接该等收购或收购前本公司所有资产之总公平市价总值的50%。尽管本定义有前述规定,除非交易符合第409a条所指的控制权变更事件,否则该交易不会被视为控制权变更。
库里安先生的控制权变更离职协议将“充分理由”定义为他在发生下列任何情况后90天内终止雇佣关系的充分理由:(1)大幅减少他的权力或责任,条件是由于控制权变更和公司成为更大实体的一部分而直接导致的权力或责任的减少将不被视为库里安先生的权力或责任的实质性减少;而导致库里安先生在控制权变更后不再具有相同职能的监督权力和责任的任何变化,或库里安先生在控制权变更后不再直接向母公司首席执行官或董事会报告的任何变化,将构成他的权力或责任的大幅减少;(2)他的基本工资或目标年度激励(“基本薪酬”)大幅减少,除非公司也同样降低公司所有其他员工的基本薪酬;(3)他必须提供服务的地理位置发生重大变化;(4)任何声称因“事由”终止其雇佣关系而未首先满足其协议中规定的程序保护;或(5)本公司未能获得继承人和/或收购人接受该协议,以及该人将在收购人或合并或尚存的公司中保留与交易前基本相同的责任的协议。
《其他高级管理人员,包括其他近地天体的控制变更协议》将“充分理由”定义为在下列任何情况发生后90天内未经高级管理人员同意而终止雇用:(1)相对于紧接在此之前有效的高级管理人员的权力或责任,大幅减少高级管理人员的权力或责任;或高级管理人员报告职位的改变,使得高级管理人员不再直接向高级管理人员报告的高级管理人员职位或其职能相当的职位报告(除非高级管理人员在控制权变更后向母公司在受控公司集团中的可比高级管理人员职位报告);(2)大幅削减高级管理人员的基本工资或目标年度奖励(“基本薪酬”),除非公司也同样降低公司所有其他与高级管理人员的职位、职责和责任相当的员工的基本薪酬;(3)高级管理人员必须提供服务的地理位置的重大变化;(4)任何声称因“原因”而终止高级管理人员的雇用,而没有首先满足其协议中规定的程序保护;或(5)本公司未能取得继承人及/或收购人的协议,以及高级管理人员将在收购人或合并后或尚存的公司中保留与交易前大致相同的责任的协议。
PBRSU
如果在PBRSU授予的适用履约期结束前发生公司控制权变更(如适用授予协议中所定义),则在适用履约期结束时归属于PBRSU的股份数量(此类归属,“控制权变更归属”)将通过以下方式确定:(1)使用与控制权变更相关的应付给股东的公司普通股的每股价值来确定公司TSR的相对业绩,并将对照同一时期的适用基准进行衡量。和/或(2)截至控制权变更之日衡量的任何财务目标的实现情况,但在所有情况下,均须由近地天体连续服务至履约期结束。如果近地天体在控制权变更之日或之后被无故终止或因“充分理由”而辞职(每一项均在近地天体变更控制权解除协议中定义),则近地天体终止或辞职之日起,PBRSU的归属将加速,归属的PBRSU数量将根据控制权变更归属而确定。
如果一名新员工(Bhela先生的新员工PBRSU除外)因其死亡或永久残疾而终止雇佣(“符合资格的终止”),则测算期应在符合资格的终止之日终止,授予的PBRSU数量(根据公司TSR的实际绩效或公司绩效(视情况而定)将根据在适用的绩效期间工作的时间百分比按比例计算。根据他的授予协议,仅就Bhela先生的新雇用PBRSU而言,如果Bhela先生的雇用因符合资格的终止而终止,则测算期应在符合资格终止之日终止,未归属的新雇用PBRSU应立即归属于目标。
如果一名近距离工作人员退休,其定义为:(A)年满62岁或(B)年满55岁并在本公司或其附属公司连续服务至少10年后自愿终止雇用,则近距离工作人员的PBRSU将在适用的履约期内保持未偿还状态,归属的PBRSU的数量将根据适用的履约期内工作时间的百分比按比例分配。
RSU
如果近地天体退休,定义为近地天体自愿终止雇用,或(A)年满62岁或(B)年满55岁并在本公司或其附属公司连续服务至少10年后退休,则预定归属的下一批RSU将加速,并根据自最近归属日(或如未发生归属,则为归属开始日)起工作的时间百分比和近地天体的终止日期按比例分配。此外,在下文所述的修正之前,近地天体的死亡或永久残疾的未付补偿单位在终止雇用时将被没收。
2024年5月,人才和薪酬委员会还批准了对公司未完成和未归属的RSU补助金的修正案(适用于截至2024年6月6日尚未完全归属的RSU),条件是适用的计划参与者在2024年6月6日继续受雇于本公司,以在相应参与者因死亡或残疾而终止的情况下加快此类RSU的归属。此更改不影响下表,这些表提供了截至2024财年最后一天(2024年4月26日)的信息。
68
终止雇佣和/或控制权变更时的估计付款
下表提供了在上述情况下根据当时生效的《变更管制协定》为截至2024财政年度结束时服务的每个近地天体提供的估计付款和福利的信息。除以下说明外,支付和福利是在假设触发事件发生在2024年财政年度最后一个工作日(2024年4月26日)的情况下估计的,而公司普通股的每股价格是纳斯达克全球精选市场截至该日的收盘价101.33美元。如果触发事件在任何其他日期或以任何其他价格发生,或用于估计潜在付款和福利的任何其他假设不正确,则不能保证触发事件将产生与下文估计的相同或相似的结果。由于影响任何潜在福利支付的性质和金额的因素很多,任何实际支付和福利可能会有所不同。
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|
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|
可能的付款方式为 |
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死亡或 |
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非自愿终止 |
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自愿终止 |
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残疾(5) |
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退休(7) |
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除因由外 |
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有充分的理由 |
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|
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在上或在内 |
|
|
|
|
|
在上或在内 |
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|
|
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|
|
|
|
|
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在.之前 |
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24个月 |
|
在.之前 |
|
24个月 |
||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
变化 |
|
以下变更 |
|
更改 |
|
以下变更 |
||||||||||||||
|
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|
|
|
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|
的控制力 |
|
的控制力 |
|
控制 |
|
的控制力 |
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名字 |
|
获益类型 |
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($) |
|
|
($) |
|
|
($) |
|
($) |
|
($) |
|
($) |
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George Kurian |
|
现金遣散费 |
|
— |
|
|
— |
|
|
|
3,200,000 |
|
(1) |
|
|
7,750,726 |
|
(2) |
|
|
3,200,000 |
|
(1) |
|
|
7,750,726 |
|
(2) |
||
|
|
加速授予RSU和PBRSU(3) |
|
|
29,527,359 |
|
|
|
29,143,825 |
|
|
— |
|
|
|
|
56,786,143 |
|
(4)(6) |
|
— |
|
|
|
|
56,786,143 |
|
(4)(6) |
||
|
|
持续覆盖员工福利(10) |
|
— |
|
|
— |
|
|
|
46,283 |
|
|
|
|
61,711 |
|
|
|
|
46,283 |
|
|
|
|
61,711 |
|
|
||
|
|
解雇福利总额 |
|
|
29,527,359 |
|
|
|
29,143,825 |
|
|
|
3,246,283 |
|
|
|
|
64,598,580 |
|
|
|
|
3,246,283 |
|
|
|
|
64,598,580 |
|
|
迈克尔·J·贝里 |
|
现金遣散费 |
|
— |
|
|
— |
|
|
|
1,307,211 |
|
(1) |
|
|
2,890,521 |
|
(11) |
|
|
1,307,211 |
|
(1) |
|
|
2,890,521 |
|
(11) |
||
|
|
加速授予RSU和PBRSU(3) |
|
|
9,735,685 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
|
20,325,481 |
|
(4)(6) |
|
|
|
|
|
|
20,325,481 |
|
(4)(6) |
|||
|
|
持续覆盖员工福利(12) |
|
— |
|
|
— |
|
|
|
22,477 |
|
|
|
|
33,715 |
|
|
|
|
22,477 |
|
|
|
|
33,715 |
|
|
||
|
|
解雇福利总额 |
|
|
9,735,685 |
|
|
— |
|
|
|
1,329,688 |
|
|
|
|
23,249,717 |
|
|
|
|
1,329,688 |
|
|
|
|
23,249,717 |
|
|
|
塞萨尔·塞努达 |
|
现金遣散费 |
|
— |
|
|
— |
|
|
|
2,010,225 |
|
(13) |
|
|
3,781,459 |
|
(11) |
|
|
2,010,225 |
|
(13) |
|
|
3,781,459 |
|
(11) |
||
|
|
加速授予RSU和PBRSU(3) |
|
|
14,808,873 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
|
29,104,003 |
|
(4)(6) |
|
— |
|
|
|
|
29,104,003 |
|
(4)(6) |
|||
|
|
持续覆盖员工福利(12) |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
||||||
|
|
解雇福利总额 |
|
|
14,808,873 |
|
|
— |
|
|
|
2,010,225 |
|
|
|
|
32,885,462 |
|
|
|
|
2,010,225 |
|
|
|
|
32,885,462 |
|
|
|
哈文德·S比拉 |
|
现金遣散费 |
|
— |
|
|
— |
|
|
|
1,470,000 |
|
(1) |
|
|
3,262,041 |
|
(11) |
|
|
1,470,000 |
|
(1) |
|
|
3,262,041 |
|
(11) |
||
|
|
加速授予RSU和PBRSU(3) |
|
|
21,682,897 |
|
(8) |
— |
|
|
|
11,903,336 |
|
(9) |
|
|
28,267,017 |
|
(4)(6)(9) |
|
|
11,903,336 |
|
(9) |
|
|
28,267,017 |
|
(4)(6)(9) |
|
|
|
持续覆盖员工福利(12) |
|
— |
|
|
— |
|
|
|
31,351 |
|
|
|
|
47,027 |
|
|
|
|
31,351 |
|
|
|
|
47,027 |
|
|
||
|
|
解雇福利总额 |
|
|
21,682,897 |
|
|
— |
|
|
|
13,404,687 |
|
|
|
|
31,576,085 |
|
|
|
|
13,404,687 |
|
|
|
|
31,576,085 |
|
|
|
伊丽莎白·M·奥卡拉汉 |
|
现金遣散费 |
|
— |
|
|
|
|
|
|
992,447 |
|
(1) |
|
|
2,135,068 |
|
(11) |
|
|
992,447 |
|
(1) |
|
|
2,135,068 |
|
(11) |
||
|
|
加速授予RSU和PBRSU(3) |
|
|
2,698,823 |
|
|
|
2,630,527 |
|
|
— |
|
|
|
|
9,384,577 |
|
(4)(6) |
|
— |
|
|
|
|
9,384,577 |
|
(4)(6) |
||
|
|
持续覆盖员工福利(12) |
|
— |
|
|
|
|
|
|
35,767 |
|
|
|
|
53,650 |
|
|
|
|
35,767 |
|
|
|
|
53,650 |
|
|
||
|
|
解雇福利总额 |
|
|
2,698,823 |
|
|
|
2,630,527 |
|
|
|
1,028,214 |
|
|
|
|
11,573,295 |
|
|
|
|
1,028,214 |
|
|
|
|
11,573,295 |
|
|
69
70
付钱比率
根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法第953(B)条和S-k法规第402(U)项的要求,我们提供以下关于我们员工的年度总薪酬与我们首席执行官乔治·库里安的年度总薪酬之间的关系的信息。
根据薪酬比率规则,一家公司只需每三年确定其中位数员工一次,并每年计算该员工的总薪酬,前提是在公司上一个完整的财政年度内,其员工人数或员工薪酬安排没有发生它有理由相信会导致其薪酬比率披露发生重大变化的变化。由于2024财年员工人数的变化,公司最近一次确定了截至2024年4月26日(2024财年结束)的员工中值。
我们使用赚取的年度基本工资和赚取的基本工资以及现金激励目标(包括佣金目标)确定了截至2024年4月26日全球公司员工总数(CEO除外)的中位数员工。所有外币都使用2024年4月的平均汇率换算成美元。我们对一年中部分时间受雇的员工的工资和目标奖励/佣金进行了年化。我们没有将任何雇员排除在中位数的计算之外,也没有使用任何生活费调整。
截至2024年4月26日的2024财年员工总薪酬中值的计算方式与我们计算CEO总薪酬的方式相同,如薪酬汇总表中所示。我们确定员工的年总薪酬中位数为140,410美元。在2024财年,我们首席执行官的年总薪酬为17,741,459美元,如薪酬汇总表所示。2024财年,我们首席执行官的年总薪酬与我们中位数员工的薪酬总额之比为126:1.
NetApp认为,其方法与美国证券交易委员会的要求一致,对薪酬比率做出了合理的估计。美国证券交易委员会关于确定薪酬中值员工并根据该员工的年度薪酬总额计算薪酬比率的规则允许公司采用多种方法,应用某些排除,并做出反映其薪酬实践的合理估计和假设。因此,其他公司报告的薪酬比率可能无法与我们报告的薪酬比率进行比较,因为其他公司可能有不同的雇佣和薪酬做法,并可能使用不同的方法、排除、估计和假设来计算它们自己的薪酬比率。
71
薪酬与性能
本节应与本委托书中的薪酬讨论与分析一起阅读,其中包括对我们高管薪酬计划的目标以及它们如何与公司的财务和运营绩效保持一致的额外讨论。
根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953(a)条和S-k法规第402(v)项的要求,我们提供以下有关实际支付的高管薪酬(根据SEC规则定义)(CAP)与公司某些财务绩效指标之间关系的信息。有关我们的绩效薪酬理念以及我们如何将高管薪酬与公司业绩保持一致的更多信息,请参阅本委托书的薪酬讨论与分析部分。
薪酬与绩效对比表
|
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平均值 |
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平均值 |
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||||||||
|
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摘要 |
|
|
补偿 |
|
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最初定额$100的价值 |
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|||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
补偿 |
|
|
实际支付 |
|
|
投资依据: |
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|
|
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|||||||||||
|
|
摘要 |
|
|
补偿 |
|
|
非桌 |
|
|
至非PEO |
|
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|
|
|
同级组 |
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|
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调整后的 |
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||||||||
|
|
补偿 |
|
|
实际支付 |
|
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PPE命名 |
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已命名 |
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总 |
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总 |
|
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运营中 |
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表合计 |
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致首席执行官/PPE |
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执行人员 |
|
|
执行人员 |
|
|
股东 |
|
|
股东 |
|
|
净收入 |
|
|
收入 |
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||||||||
财政年度(1) |
|
首席执行官/首席执行官(美元) |
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|
($)(2) |
|
|
官员(美元) |
|
|
官员(美元)(2) |
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返还(美元) |
|
|
返还(美元)(3) |
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|
(百万美元) |
|
|
(百万美元)(4) |
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2024 |
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2023 |
|
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( |
) |
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2022 |
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2021 |
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2024财年(美元) |
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|||||
总股权奖励调整以确定“实际支付”的薪酬 |
|
首席执行官/PEO |
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非PEO |
|
||||||||
汇总薪酬表中报告的合计 |
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在报酬汇总表“养恤金价值变动和非合格递延报酬收入”一栏下报告的精算现值变动较少 |
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加上养老金计划的“服务费” |
|
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在薪酬汇总表的“股票奖励”栏下报告的金额减少 |
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( |
) |
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( |
) |
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在薪酬汇总表的“期权奖励”栏下报告的数额较少 |
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加上所涵盖年度年终时授予的截至年终仍未清偿和未归属的奖励的公允价值 |
|
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||||||||
加上在所涉年度之前授予的截至年终的未清偿和未归属奖励的公允价值从上一年度年终到本年末的变化 |
|
|
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||||||||
加上在所涵盖年度内授予和归属的奖励的公允价值 |
|
|
|
|
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||||||||
减去在覆盖年度之前授予的、在覆盖年度内授予的奖励从上一年度年终到归属日期的公允价值变化 |
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减去上一年度的公允价值--在承保年度内被没收的在承保年度之前授予的赔偿的公允价值 |
|
|
|
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加上在归属日期之前的所涵盖年度内支付的任何股息或其他收益的美元价值,而该等收益在其他方面并未包括在内 |
|
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股权奖励总额调整 |
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实际支付的赔偿金 |
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“实际支付的补偿”与每个会计年度实现的现金或权益补偿总额无关,不同于“补偿讨论与分析”中报告的“可变现”或“已实现”补偿。相反,这是一种细微差别的计算,其中包括根据S-k条例第402(V)项的规定,每个财政年度某些补偿要素的价值增减,包括上一年度给予的补偿。实际上,最终收到的补偿金额可能不同于薪酬与绩效表这些栏中披露的金额。
薪酬与绩效表中所列信息的分析
正如在本委托书的薪酬讨论和分析部分中更详细地描述的那样,公司的高管薪酬计划反映了我们对绩效薪酬的承诺。我们选择调整后的营业收入作为我们公司选择的衡量标准,是为了评估薪酬与绩效之间的关系,因为它是我们年度比较方案中的一个关键绩效指标,也是实现我们长期激励性薪酬计划的绩效目标的基本因素。虽然公司使用多个绩效指标来使高管薪酬与公司业绩保持一致,但并非所有这些公司指标都在
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薪酬与绩效之比表如上。根据S-k条例第402(V)项,我们现以图表形式说明薪酬与绩效表中所列信息之间的关系。
CAP和TSR
下图显示了(I)截至上市会计年度末我们普通股的股东总回报和S信息技术板块的回报,在每种情况下,假设于2020年4月24日投资于我们的普通股和S 500信息技术板块的100美元,并将任何股息进行再投资,(Ii)我们首席执行官/首席执行官的CAP和我们的非PEO NEO的平均CAP在2024、2023、2022和2021财年每年都是如此。
实际支付薪酬与公司/同业集团总股东回报的关系
上限和净收入
下图显示了2024、2023、2022和2021财年我们的净收入与CEO/PEO的CAP和非PEO NEO的平均CAP之间的关系。
实际支付的薪酬与净收入的关系
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上限和调整后的营业收入
下图显示了我们调整后的运营收入与我们CEO/PEO的CAP以及我们的非PEO NEO在2024、2023、2022和2021财年的平均CAP之间的关系。
实际支付薪酬与调整后营业收入的关系
最重要的财务业绩衡量指标列表
正如在本委托书的薪酬讨论和分析部分中更详细地描述的那样,公司的高管薪酬计划反映了按业绩支付薪酬的理念。我们基于推动盈利增长和增加股东价值的目标,将指标用于我们的短期和长期激励性薪酬计划。下面列出了财务和非财务业绩指标,在我们的评估中,这些指标代表了我们用来将2024财年向包括首席执行官在内的近地天体实际支付的薪酬与公司业绩挂钩的最重要的业绩指标。
这些衡量标准不是按重要性排序的。
*调整后的营业收入是非GAAP营业收入减去股票薪酬支出。有关调整后营业收入与最直接可比的公认会计原则财务指标的核对,以及对管理层如何考虑调整后营业收入的深入了解,请参阅本委托书附件A。
**账单不是根据公认会计准则编制的。比林斯的定义可以在第页的长期股权激励薪酬-PBRSUS部分找到53上面。
74
审计委员会事务
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道具OSAL 3 |
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独立注册人的认可 |
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引言 本公司要求股东批准选择德勤会计师事务所作为本公司截至2025年4月25日的财政年度的独立注册会计师事务所。 如果股东未能批准任命,我们董事会的审计委员会将考虑为下一个会计年度选择另一家独立注册会计师事务所。即使遴选获批准,如审核委员会认为有关变更将符合本公司及其股东的最佳利益,则可酌情于年内任何时间指示委任不同的独立注册会计师事务所。 德勤律师事务所的一名代表预计将出席年会,如果他或她希望发言,他或她将有机会发言,并将有机会回答适当的问题。 需要投票 有投票权的大多数股票持有人亲自出席或由代理人代表并有权就标的事项投票的多数人的赞成票,才能批准这项提案3。除非您另有说明,否则您的代理人将投票赞成该提案。 |
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董事会的建议 |
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我们的董事会一致建议股东投票支持第三号提案。 |
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本金会计费用和服务
审计委员会预先批准其独立注册会计师事务所提供的服务,并根据审计委员会章程审查审计师账单。所有关于审计、审计相关、税务和其他服务的请求必须提交给审计委员会进行具体的预先批准,并且在批准之前不能开始。通常情况下,预先批准是在定期安排的会议上提供的。不过,在必要时在两次会议之间给予具体预先批准的权力已下放给审计委员会主席。审计委员会主席必须在下一次定期会议上向审计委员会通报任何获得具体预先核准的服务的最新情况。
下表所示的2024财年和2023财年的费用总额分别指由本公司的独立注册会计师事务所德勤会计师事务所、德勤会计师事务所有限公司的成员事务所及其各自的联属公司(统称为“德勤”)收取或将收取的费用。在2024财政年度和2023财政年度,下表所列的所有服务都是审计委员会根据上文讨论的预先核准政策预先核准的。
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2024财年 |
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2023财年 |
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审计费(1) |
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$ |
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6,015,000 |
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$ |
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6,877,000 |
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审计相关费用(2) |
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$ |
— |
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$ |
— |
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审计和与审计有关的费用总额 |
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$ |
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6,015,000 |
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$ |
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6,877,000 |
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税费(3) |
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$ |
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1,388,000 |
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$ |
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785,000 |
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所有其他费用(4) |
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$ |
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73,000 |
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$ |
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109,000 |
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总费用 |
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$ |
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7,476,000 |
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$ |
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7,771,000 |
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审计委员会已考虑提供上述非审计服务是否符合维持主要核数师的独立性,并相信该等服务符合维持核数师的独立性。
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审计委员会报告
以下审计委员会报告中包含的信息不应被视为征集材料或提交给美国证券交易委员会,也不得通过引用将该信息纳入根据修订的1933年证券法或修订的1934年证券交易法提交的任何未来备案文件,除非本公司通过引用将其具体纳入该等备案文件。
审核委员会已与管理层及本公司的独立注册会计师事务所德勤会计师事务所(“德勤”)审阅及讨论本公司的综合财务报表。审计委员会已与德勤讨论了上市公司会计监督委员会和美国证券交易委员会需要讨论的事项。
审计委员会已收到并审阅了PCAOB有关独立核数师与审计委员会就独立性进行沟通的适用规定所要求的德勤的书面披露和函件,并已与德勤讨论其独立性。
基于上述审查和讨论,审计委员会建议董事会将本公司经审计的合并财务报表纳入本公司于2024年6月10日提交给美国证券交易委员会的截至2024年4月26日的财政年度10-K表格年度报告。
董事会审计委员会提交:
迪帕克·阿胡加椅子
t.迈克尔·内文斯
凯瑟琳·M希尔
黛博拉·L·科尔
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股权计划很重要
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建议4 |
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对公司2021年股权的修订 |
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引言 董事会要求我们的股东投票赞成修订NetApp,Inc.2021年股权激励计划(“2021年计划”),其中包括将公司可根据该计划发行的普通股数量增加3,250,000股(经修订的2021年计划,即“修订后的2021年计划”)。对《2021年计划》也进行了修订,规定了若干薪酬治理最佳做法,并作出了一些其他澄清和符合规定的修改。我们已经在下面包含了重大变化的摘要。修订后的2021年计划于2024年7月23日获得董事会批准,但仍有待股东批准。如果修订后的2021年计划得到我们股东的批准,它将于年会后的第二天(“生效日期”)生效。如果修订后的2021年计划获得批准,根据修订后的2021年计划授权发行的股票总数将为25,715,221股。建议修订的2021年计划的副本作为本委托书的附录A附在本委托书中,并通过引用并入本文。 要求的3,250,000股反映了根据我们最近的烧录率历史以及新员工和年度赠款做法,我们预计支持我们的股权薪酬计划至少到2026财年所需的股票数量。根据2024年7月16日公司普通股每股131.59美元的收盘价,如果这项提议获得批准,根据修订后的2021年计划,可用于股权奖励的额外3,250,000股股票的总市值约为427,667,500美元。 截至2024年7月16日,根据2021年计划,我们还有7,506,752股可供发行的股份。2021年计划是公司目前唯一向员工、董事和顾问授予股权激励薪酬的计划,但公司的员工股票购买计划除外,该计划允许员工以折扣价购买我们的股票。 需要投票 有投票权的大多数股票持有人亲自出席或由代理人代表并有权就标的事项投票的多数股东必须投赞成票才能批准本提案第4号。除非您另有说明,否则您的委托书将被投票赞成该提案。 |
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董事会的建议 |
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我们的董事会一致建议股东投票支持第4号提案。 |
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投票支持这项提案的主要原因
股权奖励对于我们吸引、激励和留住有经验和有才华的员工、董事和顾问的能力至关重要
我们相信,我们未来的成功和创造长期股东价值的能力在很大程度上取决于我们吸引、激励和留住高技能和经验丰富的高管、管理、专业和技术员工以及顾问和董事的能力。在软件行业和我们所在的社区,股权薪酬是薪酬的重要组成部分,对于我们竞争优秀人才以提供独特的客户价值、创新和生产力,同时实现卓越运营在竞争激烈和快节奏的行业中脱颖而出至关重要。
股权薪酬使员工激励与股东的长期利益保持一致
股权奖励对我们的人力资本管理战略非常重要,让员工专注于他们的个人业绩如何为公司带来价值,这反过来又提供了一个机会,根据他们对我们股权的所有权,分享长期财富积累。在历史上,我们一直在组织中授予股权奖励,认为所有权文化对于我们实现短期和长期业务目标的能力非常重要,我们的成功取决于我们的员工对未来的投入。在2024财年,我们向5677名员工(约占我们员工总数的48%)授予了股权奖励。我们相信,我们的股权拨款做法有助于吸引和留住我们的人才,这一点从我们行业低于市场自然流失率的自愿流失率和较高的工作机会接受率中可以观察到。
薪酬计划灌输绩效文化薪酬
我们的股权薪酬计划历来主要由PBRSU和RSU组成,正如我们在上面的薪酬讨论和分析中更详细地描述的那样。在2024财年,我们授予了50个万PBRSU(假设目标性能)和480个万RSU。在2023财年,我们授予了50个万PBRSU(假设目标性能)和700个万RSU。
除了有意义的归属时间表和业绩期限外,所有形式的股权补偿:(I)授予高管和董事的股权补偿必须遵守严格的股权指导方针;(Ii)授予近地天体的股权补偿必须遵循12个月的归属后持有期;以及(Iii)授予受保护高管的股权补偿,以及第16条高管的股权补偿须遵守追回政策。
2021年计划变化摘要
如果获得批准,修订后的2021年计划将对2021年计划进行以下修改:
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我们的计划保留了几个最佳实践
本公司董事会认为,修订后的2021年计划继续促进股东利益,并符合良好公司治理的原则,包括:
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修订的2021年计划稀释和燃烧率概述
NetApp对其年度股权授予做法采取了深思熟虑的方法,考虑了公司相对于其直接竞争对手和行业规范的稀释、烧损率和成本概况,新员工、现有合格员工、董事和顾问的估计股份使用需求,以及股票回购计划在帮助抵消股权授予的稀释影响方面的潜在影响。
在厘定本建议获批准后根据经修订的2021年计划可供授予的额外股份数目(3,250,000股)时,我们的董事会已考虑我们于过去三个财政年度授予的股权数目及我们预期的未来需求。如下表所述,在2022财年、2023财年和2024财年,根据我们的股权激励计划,我们分别授予了540股万股票、760股万股票和530股万股票的股权奖励(假设基于业绩归属的奖励的目标业绩)。这些奖励和下表不包括股权激励计划和根据本公司员工股票购买计划授予的与我们的收购和购买权相关的计划下的奖励。
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2022财年 |
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2023财年 |
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2024财年 |
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股票期权(1) |
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*(A)获批准 |
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— |
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*(B)行使 |
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— |
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— |
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RSU(2) |
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*(C)获批 |
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4,884,072 |
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7,013,013 |
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4,791,536 |
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*(D)已归属 |
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2,639,226 |
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3,505,183 |
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4,565,271 |
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PBRSU |
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(E)已获批准。(3) |
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465,906 |
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545,692 |
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517,214 |
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*(F)赚取 |
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128,122 |
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613,618 |
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473,418 |
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(G)因股权奖励而增加的稀释股份(a+c+j) |
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5,815,884 |
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8,104,397 |
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5,825,964 |
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(H)加权平均已发行普通股 |
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222,955,000 |
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216,591,000 |
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208,258,000 |
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(I)燃烧率(a+c+j/h)(4) |
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2.6 |
% |
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3.7 |
% |
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2.8 |
% |
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2022财年 |
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2023财年 |
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2024财年 |
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(J)获批予 |
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931,812 |
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1,091,384 |
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1,034,428 |
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我们三年的平均烧伤率是3.0%。烧伤率是根据毛利率1比1计算的。
要求股东批准的3,250,000股增持相当于截至2024年7月16日我们已发行普通股总数的1.6%。稀释是指为所有股权激励计划授予(减去注销)的股票总数,包括与我们的收购相关的计划,但不包括根据公司的员工股票购买计划授予的购买权,除以会计年度结束时已发行的普通股总数。2022财年、2023财年和2024财年的稀释比例分别为2.1%、3.0%和2.2%。过去三个财年的平均年摊薄比例为2.4%。
我们用来衡量2021年计划累积影响的另一个指标是悬而未决。悬而未决是指在假设业绩最好的情况下,需要进行股权奖励(包括与我们的收购相关的所有股权激励计划,但不包括根据公司员工股票购买计划授予的购买权)的已发行但未行使的股票数量,加上可授予的股票数量除以会计年度结束时已发行的普通股总数。2022财年、2023财年和2024财年的盈余分别为9.0%、6.9%和10.8%。过去三个财年的平均悬浮率为8.9%。如果这4号提案获得批准,我们的积压将增加到12.4%。
根据我们的历史惯例和我们的人才和薪酬委员会及董事会批准修订后的2021年计划时的预期增长,我们相信,如果第4号提案获得批准,修订后的2021年计划下可获得的股份将使我们能够在至少2026财年的拨款周期内,以市场竞争力的比率向新员工、董事和顾问发放基础广泛的年度股权薪酬奖励。根据修订后的2021年计划,我们使用股票的实际比率可能或多或少超过我们预期的未来使用量,并将取决于各种未知因素,如招聘和促销活动、参与程度、长期奖励组合和车辆、罚没率和我们股票价格的未来表现。作为第4号提案的一部分,要求增加股份,这对于帮助我们吸引和留住人才,以及继续我们在组织中深入授予股权奖励的历史惯例以及大量的绩效奖励非常重要。我们打算继续监控股票使用情况,如燃烧率和相关指标,以确保我们继续对股权薪酬采取有纪律的方法。
根据2024年7月16日公司普通股每股131.59美元的收盘价,如果这项提议获得批准,根据修订后的2021年计划,可用于股权奖励的额外3,250,000股股票的总市值约为427,667,500美元。
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本届大奖杰出奖
以下是本公司股权补偿计划(不包括本公司员工购股计划)下目前流通股的信息,包括1999年计划、2021年计划和本公司截至2024年7月16日承担的与并购有关的股权补偿计划。
截至2024年7月16日的精选数据 |
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根据公司的股权补偿计划,包括公司因合并和收购而承担的股权补偿计划,须予奖励的股份数目(1) |
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12,500,582 |
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受未偿还期权约束的股份数量 |
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60,399 |
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未偿还期权的加权平均行权价 |
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$ |
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11.2071 |
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未偿期权加权平均剩余期限(年) |
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4.28 |
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受流通股限制的股份数量 |
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10,026,087 |
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受已发行PBRSU约束的股票数量(假设最高业绩) |
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2,414,096 |
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2021年计划下剩余待授予的股份(在第4号提案获得批准之前) |
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7,506,752 |
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2021年计划下剩余待授予的股份(假设本提案第4号获得批准) |
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10,756,752 |
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根据所有其他股权补偿计划尚待授予的股份 |
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— |
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81
该计划的说明
以下各段概述了经修订的2021年计划及其运作的主要特点。以下摘要参考作为本委托书附录A的修订后的2021年计划全文,对全文有保留意见。
一般信息
修订后的2021年计划的目的是吸引和留住担任重大责任职位的最佳可用人员,为为公司提供服务的员工、董事和顾问提供额外激励,并促进公司业务的成功。这些激励是通过授予股票期权、股票增值权、限制性股票、RSU或业绩奖励来提供的。
授权股份
根据经修订的2021年计划所载的调整条款,根据经修订的2021年计划可予奖励及发行的最高股份总数为25,715,221股,其中包括3,250,000股额外股份。此外,根据下一段,股票可能可以根据修订后的2021年计划进行发行。这些股份可以是授权但未发行的,也可以是重新获得的股份。
如根据经修订2021年计划授出的奖励到期或无法行使而尚未全数行使,或就限制性股票、RSU或业绩奖励而言,因未能归属本公司而被没收或购回,则受该等奖励所规限的未购回或没收或回购的股份将可供日后根据经修订2021计划授予或出售(除非经修订2021计划已终止)。关于行使以股份结算的股票增值权,已行使奖励部分所涵盖的股份总数,不论是否根据该项行使而实际发行,将不再适用于经修订的2021年计划。如果根据限制性股票、RSU或业绩奖励发行的股份因未能归属而被本公司回购或没收,则该等股份将可用于根据修订后的2021年计划进行未来授予。根据经修订的2021年计划,用于支付奖励的行使价的股份、本公司使用期权行使所得回购的股份、以及参与者为履行与奖励相关的纳税义务或扣缴而投标的先前发行的股份将不能用于未来的授予或出售。根据修订后的2021年计划,用于履行与股票期权、股票增值权或限制性股票奖励以外的奖励相关的纳税义务或扣缴的股票将可用于未来的授予或出售。根据裁决支付现金而不是股票不会导致根据修订后的2021年计划可供发行的股票数量减少。
受修订后的2021年计划限制的股份调整
如果本公司的任何股息或其他分配(无论是以现金、股票、其他证券或其他财产的形式)、资本重组、股票拆分、反向股票拆分、重组、合并、合并、拆分、分拆、合并、重新分类、回购或交换本公司的股票或其他证券,或发生影响本公司股份的其他公司结构变化(任何普通股息或其他普通分配除外),管理人(定义如下),为防止根据修订后的2021年计划提供的利益或潜在利益的减少或扩大,将调整修订后的2021年计划下可能交付的股票数量和类别,未偿还奖励股票的数量、类别和价格,以及修订后的2021年计划中的数字股份和美元限额。
行政管理
经修订的2021年计划将由董事会、董事会的任何委员会、董事会委员会或符合董事会根据经修订的2021年计划的条款指定的适用法律的其他个人(“管理人”)管理。在交易中,包括对公司某些高级职员和关键员工的授权,如拟符合交易所法案第160条亿.3规定的豁免条件,委员会成员必须符合交易所法案第160条亿.3规定的“非雇员董事”资格。(就经修订的2021年计划的摘要而言,“署长”一词将指董事会或董事会指定管理经修订的2021年计划的任何委员会。)
根据经修订的2021年计划的条款,行政长官有权解释和管理经修订的2021年计划,包括但不限于,酌情选择将根据其服务获得奖励的员工、顾问和董事,决定奖励的条款和条件,修改或修订每项奖励(受经修订的2021年计划的限制),包括加速授予或放弃没收限制,延长适用于奖励的终止后行使期限,以及解释经修订的2021年计划和未完成奖励的规定。管理人可以允许参与人推迟收到本应支付给该参与人的现金或股票。行政长官可以制定与为满足适用的非美国法律而建立的子计划有关的规则和条例,并可以作出被认为是管理修订后的2021年计划所必需或可取的所有其他决定。如果署长认为中止裁决对于行政目的或遵守适用法律是必要或适当的,则署长可暂时中止裁决的可行使性,但这种中止必须在裁决的最长期限和终止后可行使期届满之前解除。管理人不能建立奖励交换计划,在该计划下,未完成的奖励被交出或取消,以换取相同类型的奖励、不同类型的奖励或现金,参与者将有机会将任何未完成的奖励转移到由署长选择的金融机构或其他个人或实体,或者降低或增加未完成奖励的行使价格。
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资格
奖励可授予本公司的员工、董事和顾问,以及本公司任何母公司或子公司的员工和顾问。激励性股票期权只能授予在授予时是本公司或本公司任何母公司或子公司的员工。截至2024年7月16日,约有12000名员工、9名董事和0名顾问有资格参加修订后的2021年计划。
股票期权
根据经修订的2021年计划授予的每个期权将由本公司与参与者之间的书面或电子协议证明,该协议规定受股票期权约束的股份数量以及股票期权的其他条款和条件,与经修订的2021年计划的要求一致。
每项期权的行权价格不得低于授予日公司普通股的公允市场价值。但是,对于公司以符合修订后的1986年《美国国税法》(以下简称《准则》)第424(A)节的方式收购的公司员工所持有的期权,授予的任何期权均可例外。此外,授予在授予时拥有相当于本公司或本公司任何母公司或子公司(“10%股东”)所有类别股票总投票权10%以上的股票的员工的任何奖励股票期权,其每股行使价必须至少等于授予日股票公平市值的110%。任何参与者在任何历年首次可行使的激励性股票期权所涵盖的股票(在授予日确定)的公平市值总额也不得超过100,000美元。一般而言,普通股的公允市场价值是指我们的股票在适用日期在任何已建立的证券交易所或国家市场体系中的收盘价。
修订后的2021年计划规定,署长将确定行使期权的可接受对价形式(S)。当本公司收到行使通知和将行使股份的全额付款,连同任何适用的预扣税款时,股票期权将被视为已行使。
期权可在署长确定并在授标协议中规定的时间或条件下行使。股票期权的最长期限将在奖励协议中规定,前提是任何期权的期限不超过七(7)年,而且授予10%股东的激励性股票期权的期限必须不超过五(5)年。
署长将在每一授标协议中确定并单独酌情规定在服务提供者停止服务后适用于每一选项的行使期限。在署长没有作出这种决定的情况下,参加者一般可以在(1)因死亡或残疾以外的原因停止服务后三(3)个月和(2)因残疾而停止服务或在持有选择权的情况下死亡后十二(12)个月内行使选择权。如果因死亡或残疾以外的原因停止服务后行使股票期权将导致根据《交易法》第16(B)条承担责任或违反《证券法》的登记要求,则授标协议可规定延长服务停止后的行使期限。
股票增值权
股票增值权赋予参与者在授予奖励之日至行使之日期间获得公司普通股公平市场价值增值的权利。根据修订后的2021年计划授予的每项股票增值权将由公司与参与者之间的书面或电子协议证明,该协议规定了行使价以及授予的其他条款和条件,符合修订后的2021年计划的要求。
每股股票增值权的行权价格不得低于授予当日股票的公允市值。在行使股票增值权时,奖励持有人将有权获得一笔金额,其计算方法为:(I)股票于行使日的公平市价与行使权价格之间的差额乘以(Ii)行使权的股份数目。本公司可以现金、股票或两者的某种组合方式支付增值。股票增值权的期限将在奖励协议中规定,但不得超过七(7)年。与上述期权服务停止后的行使期限有关的条款和条件也适用于股票增值权。
限制性股票奖
限制性股票奖励是指获得或购买股票的权利,这些权利是根据署长全权酌情确定的条款和条件授予的。每项授予的限制性股票奖励将由本公司与参与者之间的书面或电子协议证明,该协议规定了奖励的股份数量以及奖励的其他条款和条件,符合经修订的2021年计划的要求。限制性股票奖励可受 根据管理人指定的归属条件(如果有),在归属之前,参与者不得转让所获得的股份。管理署署长可自行决定授予限制性股票不受任何归属条件的限制。
除非管理人另有规定,否则参与者将丧失在参与者停止服务之前限制尚未失效的任何限制性股票。除非管理署署长另有规定,并受经修订的《2021年计划》中有关股息的一般规则(如下所述)所规限,持有限制性股票的参与者将有权投票及收取任何已支付的股息,但以股票支付的股息或其他分派将受到与标的股份相同的可转让性及可没收限制,而与须予奖励的股份有关的股息或其他分派将不会在标的股份归属前支付,除非标的股份归属。行政长官可自行决定减少或免除任何限制,并可加快任何限制失效或取消的时间。
83
RSU
管理人可以授予RSU,该RSU代表参与者授予协议中规定的在未来日期获得股份的权利。根据经修订的2021年计划授予的每个RSU将由本公司与参与者之间的书面或电子协议证明,该协议指明受奖励的股份数量以及与经修订的2021年计划的要求一致的其他奖励条款和条件。
只有在实现了绩效目标或管理员可能建立的其他授予标准或以其他方式授予奖励的情况下,RSU才会向参与者付款。管理人可以根据公司范围、部门、业务单位或个人目标(包括但不限于继续受雇或服务)的实现情况、适用的联邦或州证券法或管理人酌情决定的任何其他基础来设定授予标准,根据达到这些标准的程度,将确定要获得的RSU的数量 支付给参与者。
在授予RSU裁决后,署长可自行决定修改或放弃任何必须满足才能获得支付的归属标准。参赛者将自奖励协议规定的日期起丧失任何未赚取的RSU。管理人可自行决定以现金、股票或现金和股票的组合形式结算赚取的RSU。
表演奖
绩效奖励也可以根据修订后的2021年计划授予。只有在实现了管理员可能建立的绩效目标或其他授予标准,或者以其他方式授予绩效奖励时,绩效奖励才会向参与者付款。根据经修订的2021年计划授予的每项绩效奖励将由本公司与参与者之间的书面或电子协议证明,该协议规定了绩效期限以及奖励的其他条款和条件,与经修订的2021年计划的要求一致。获得的绩效奖励将以现金、股票或两者相结合的形式进行结算,由管理人自行决定。管理人可根据公司范围、部门、业务单位或个人目标(包括但不限于继续受雇或服务)、适用的联邦或州证券法或管理人自行决定的任何其他依据来设定授予标准。
在授予绩效奖励后,署长可自行决定减少或放弃此类绩效奖励的任何绩效目标或其他授权条款。参赛者将丧失在奖励协议中规定的日期未获得或未授予的任何绩效奖励。
股息等价物
管理署署长可酌情在授标协议中规定,参与人将有权获得与支付现金股息有关的股息等价物,这些股票的记录日期早于赔偿结算日或没收之日。在经修订的2021年计划的限制下,股息等价物(如有)将按署长全权酌情决定的方式及条款及条件计入奖励。如以股份支付股息或分派,或因本行资本改变而作出任何其他调整,将对奖励作出适当调整,使其有权在结算时收取任何及所有新的、替代的或额外的证券或其他财产(正常现金股息除外),而该等新的、替代或额外的证券或其他财产将立即受适用于奖励的相同归属及结算条件所规限。
非员工董事的限制
修订后的《2021年计划》规定,除修订后的《2021年计划》中的调整条款另有规定外,在公司的任何日历年度内,非员工董事不得获得总价值超过1,000,000美元的现金预聘费和股权奖励(无论是以现金还是股票结算)(每笔奖励的价值是根据其授予日期的公允价值根据美国公认会计原则确定的)。在个人作为雇员或顾问期间支付给他们的任何现金补偿或奖励将不计入这一限制的目的。
分红
与受股权奖励的股份(包括股息等价物)有关的应付股息或其他分派将不会在相关股份归属前及除非于相关股份归属前支付,并须遵守与相关股份相同的没收条款。对于受未行使期权或股票增值权约束的股票,将不支付股息或其他分配,尽管这一规则不会阻止署长根据修订后的2021年计划的调整、清算和合并或控制权变更条款行使其权力和权力。
服务终止
参与者作为服务提供商的地位的终止发生在:(A)在员工的情况下,员工与公司或附属公司之间的雇员-雇主关系因任何原因而终止,包括但不限于因辞职、解雇、死亡、残疾或脱离附属公司而终止;(B)在顾问的情况下,顾问与公司或附属公司之间的服务关系因任何原因而终止,包括但不限于因辞职、解雇、死亡、残疾或附属公司的脱离而终止;及(C)如属非雇员董事,则该非雇员董事因任何理由而终止在董事会的服务。如果公司或关联公司同时重新雇用或重新聘用参与者,或者参与者的身份从员工更改为非员工董事或顾问,从顾问更改为员工或非员工董事,或从非员工董事更改为员工或顾问,则参与者的服务提供商身份将不会终止。尽管如上所述,如果终止参与者的服务提供者身份被用来确定与《守则》第409a条所规定的任何裁决有关的支付事件,则此类“终止参与者的服务提供者身份”(或类似的重要条款)将与该术语在《守则》第409a节和财政部长在其下发布的适用指南中所定义的“脱离服务”具有相同的含义。
84
裁决的可转让性
除非行政长官另有决定,并受修订后的《2021年计划》条款(包括禁止交换奖项计划)的约束,否则根据修订后的《2021年计划》颁发的奖金一般不得转让,除非通过遗嘱或继承法和分配法,但前提是在任何情况下,任何奖金都不得转让给第三方金融机构以供考虑,而且授予参与者的所有奖励权利在参与者有生之年通常仅适用于参与者。
持有期条件
根据奖励的行使或归属而向当时被指定为“指定高管”的参与者发行的任何股票(在出售或扣留该等股票以支付任何行使价或适用的预扣税款后)将受到下一句中讨论的持有期条件的约束。“持有期条件”是指,对于在行使或授予奖励以及发行和结算该等股份后收到的某些股份,不得在(I)该等股份行使或结算之日起十二(12)个月纪念日、(Ii)公司“控制权变更”、(Iii)参与者因参与者死亡或残疾而停止提供服务之日、或(Iv)参与者不再被指定为指定高管之日之前出售、转让、质押、质押或以其他方式处置该等股份;但是,参与者可以进行仅涉及改变参与者拥有此类股份的形式的交易。为执行持有期条件,本公司可酌情采取其认为合理或必要的任何行动,该等条件只有在符合持有期条件的情况下才会终止。
解散或清盘
如本公司建议解散或清盘,管理人将于该建议交易生效日期前在切实可行范围内尽快通知每名参与者。如果以前没有行使过裁决,裁决将在此类拟议行动完成之前立即终止。
控制权的变化
经修订的2021年计划规定,如果本公司与另一家公司或实体合并或合并为另一家公司或实体,或“控制权变更”(定义见经修订的2021年计划),除非奖励协议另有规定,否则收购或继承的公司(或其关联公司)将承担每项尚未授予的奖励,或由收购或继承的公司(或其关联公司)取代,并对股份数量和种类及价格进行适当调整(受下一段规定的规限)。
如果继任公司不承担或替代奖励(或其部分),参与者将完全授予并有权行使参与者未承担或替代的未偿还期权和股票增值权(或其部分),对未承担或替代的限制性股票、RSU和业绩奖励(或其部分)的所有限制将失效,对于基于业绩的归属(或其部分)的此类奖励,所有业绩目标或其他归属标准将被视为已达到目标水平,并根据合并或控制权变更之日起经过的适用业绩期间的部分,以及与该等奖励的按比例分配部分相关的所有其他条款和条件,被视为已达到目标水平和每项奖励的按比例分配部分,除非参与者与公司之间的适用奖励协议或其他书面协议另有规定。此外,除非参与者与公司之间的适用奖励协议或其他书面协议另有特别规定,否则如果股票期权或股票增值权(或其部分)未被承担或取代,管理人将以书面或电子方式通知参与者,股票期权或股票增值权(或其适用部分)将在奖励协议中规定的一段时间内可行使,股票期权或股票增值权(或其适用部分)将在该期限届满时终止。
追回政策和其他政策
尽管经修订的2021年计划有任何相反的规定,根据经修订的2021年计划授予的所有奖励将根据本公司根据本公司证券上市的任何国家证券交易所或协会的上市标准或多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法或其他适用法律(如本公司于2023年11月15日通过的补偿追回政策)要求采取的任何追回政策(“追回政策”)进行扣减、注销、没收、退还、偿还或重新收购。管理人可要求参与者根据追回政策的条款或为遵守适用法律(包括但不限于有关先前收购的股份或其他现金或财产的任何重新收购权),没收、退还或偿还本公司全部或部分奖励及根据该等奖励支付的任何款项。除非在授标协议或其他文件中另有特别提及及豁免,否则根据追回政策或其他方式追讨补偿,将不会构成触发或促成参与者根据与本公司或本公司任何母公司或附属公司的任何协议而有权因“充分理由”或“推定终止”(或类似条款)而辞职的事件。
此外,每项奖励可能受本公司不时采纳的任何其他政策(及其任何修订)的条款及条件所规限,该等政策可能包括与归属或转让股权奖励有关的任何政策。任何此类政策是否适用于某一特定裁决,除其他外,可能取决于授予该裁决的时间、授予该裁决的人以及该裁决的类型。
终止或修订
经修订的2021年计划将继续有效,直至被行政长官终止,但在董事会于2021年首次通过经修订的2021年计划之日起十(10)年后,不得授予符合守则第422条规定的激励性股票期权的期权。行政长官可随时修订、更改、暂停或终止经修订的2021年计划,但公司须就任何修订取得股东批准,以符合任何适用法律所需及适宜的批准。任何修改、更改、暂停或终止都不会对任何参与者的权利造成实质性损害,除非参与者和管理人双方另行商定。
85
美国某些联邦收入摘要
税收后果
以下摘要仅作为参与修订后的2021年计划的美国联邦所得税重大后果的一般指南。这份摘要是基于美国现有的法律法规,不能保证这些法律法规在未来不会改变。摘要并不声称是完整的,也没有讨论参与者死亡后的税收后果,也没有讨论参与者可能居住的任何城市、州或非美国国家/地区的所得税法律条款。因此,对任何特定参与者的税收后果可能会因个别情况而异。感兴趣的各方应就具体的税收后果咨询自己的税务顾问,包括外国、州和当地法律的适用和影响。
激励性股票期权
根据守则第422节的规定,受权人不会因为授予或行使激励性股票期权而确认任何用于正常所得税目的的应税收入。未在授予期权之日起两(2)年内或行使股票期权后一(1)年内出售其股票的期权持有人通常将确认相当于股票销售价格和购买价格之间的差额(如果有)的资本收益或亏损。如果期权持有人在出售股票时满足了这些持有期,本公司将无权获得任何联邦所得税扣减。如果认股权持有人在授出日期后两(2)年内或行使日期后一(1)年内出售股份(“取消资格处置”),股份于行使日期的公平市值与期权行使价格之间的差额(如果处置是一项交易,而亏损如持续,则不得超过出售时的实际收益)将在处置时作为普通收入课税。任何超过这一数额的收益都将是资本收益。如果确认了损失,就不会有普通的收入,这样的损失就是资本损失。购股权持有人于股份被取消出售资格时确认的任何普通收入,一般应可由本公司就联邦所得税的目的予以扣减,除非该等扣减受守则适用条文所限制。
购股权行权价格与行使日股份公平市价之间的差额被视为计算购股权持有人的替代最低应课税收入时的调整,若该等税款超过该年度的一般税项,则可能须缴交替代最低税项。特别规则可能适用于取消资格处置中股份的若干其后出售、为计算股份其后出售的替代最低应课税收入而作出的若干基数调整,以及就须缴纳替代最低税项的购股权持有人可能产生的若干税项抵免。
非法定股票期权
未被指定或没有资格作为激励性股票期权的期权将是没有特殊美国税收地位的非法定股票期权。期权受让人一般不承认授予这种股票期权的应纳税所得额。在行使非法定股票期权时,期权受让人通常确认相当于股票在该日期的公平市值超过行使价格的普通收入。如果期权接受者是一名雇员,这类普通收入通常需要预扣所得税和就业税。在出售通过行使非法定股票期权获得的股票时,任何收益或损失都将根据行使日的销售价格与公平市场价值之间的差额作为资本收益或损失征税。本公司不得就授予非法定股票认购权或出售根据该认购权获得的股票而获得任何税务扣减。
股票增值权
一般来说,当参与者被授予股票增值权时,不应报告任何应纳税所得额。在行使时,参与者一般将确认普通收入,其金额等于收到的现金金额和收到的任何股票的公平市场价值。如果参与者是一名雇员,这种普通收入通常需要预扣所得税和就业税。在以后出售股份时确认的任何额外收益或损失将是资本收益或损失。
限制性股票奖
获得限制性股票的参与者一般将确认相当于股票在归属日的公平市场价值的普通收入。如果参与者是一名雇员,这种普通收入通常需要预扣所得税和就业税。参与者可根据《守则》第83(B)条选择将普通所得税事件加速至收购之日,方法是在收购股票之日起三十(30)日内向美国国税局提交选举申请。在出售根据限制性股票奖励获得的股票时,任何收益或亏损将根据普通所得税事件发生当日的销售价格与公平市场价值之间的差额作为资本收益或亏损征税。
RSU奖
一般情况下,收到RSU的奖励不会立即产生税收后果。一般情况下,被授予RSU的参与者将被要求确认普通收入,其数额等于在适用的归属期结束时收到的现金或向该参与者发行的股票的公平市场价值,如果较晚,则为署长或参与者选择的结算日期。如果参与者是一名雇员,这种普通收入通常需要预扣所得税和就业税。在以后出售收到的任何股份时确认的任何额外收益或损失将是资本收益或损失。
表演奖
参赛者一般不会在授予表现奖时确认任何收入。在这类奖励达成协议后,参与者通常将在收到当年确认普通收入,金额等于收到的现金和收到的任何非限制性股票的公平市场价值。如果参与者是一名雇员,这种普通收入通常需要预扣所得税和就业税。于出售收到的任何股份时,任何收益或亏损将按出售价格与普通所得税事项发生当日的公平市价之间的差额作为资本收益或亏损入账。
86
第409A条
《守则》第409a节对个人延期和分配选举以及允许的分配活动方面的非限制性递延补偿安排规定了某些要求。根据具有延期功能的2021年计划授予的奖励将符合该守则第409a节的要求。如果一项裁决受《守则》第409a条的约束,并且未能满足《守则》第409a条的要求,则该裁决的接受者可以在实际收到或建设性收到赔偿之前,按裁决规定的递延金额,在既得范围内确认普通收入。此外,如果受第409a条约束的赔偿未能符合第409a条的规定,第409a条对确认为普通收入的补偿以及此类递延补偿的利息额外征收20%的联邦所得税。某些州已经颁布了类似于第409a条的法律,对不合格的递延补偿安排施加额外的税收、利息和罚款。该公司还将对此类金额提出扣缴和报告要求。
医疗保险附加税
根据《美国国税法》第1411条的规定,参保人的年度“净投资收入”可能需要缴纳3.8%的联邦附加税(通常称为“联邦医疗保险附加税”)。净投资收入可包括因出售股份而产生的资本收益和/或损失,但须受参与者根据修订后的2021年计划奖励的限制。参与者的净投资收入是否需要缴纳联邦医疗保险附加税,将取决于参与者的年收入水平和其他因素。
对公司的税务影响
根据修订后的2021年计划,本公司一般将有权获得与奖励相关的税收减免,金额相当于参与者在确认此类收入时实现的普通收入(例如,行使非法定股票期权)。特别规则限制根据第162(M)条和适用指南确定的支付给我们的首席执行官和其他“承保员工”的补偿扣减。根据第162(M)条,支付给上述任何指定高管的年薪只能扣除不超过1,000,000美元。
新计划的好处
在股东批准这项提议之前或与之相关的任何赠款都不会被提供。本公司期望于股东周年大会当日授予于股东周年大会上选出的非雇员董事年度董事奖励(“2025年度股东大会奖励”)。修正后的2021年计划下的其他赠款将由署长酌情决定(定义见下文),因此尚不能确定。
以下是2021年计划的新计划受益表,列出了目前预计在2021年计划下发放的2025年董事赠款的相关信息。该表还强调了这样一个事实,即我们的任何高管或员工都不会获得任何以股东批准修订的2021年计划为条件的固定福利或奖励。
NetApp,Inc.2021年股权激励计划,建议修改
姓名和职位 |
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美元价值 |
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单位数 |
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George Kurian,首席执行官 |
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— |
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迈克尔·J·贝里,*执行副总裁总裁兼首席财务官 |
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— |
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— |
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塞萨尔·塞努达,总统 |
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— |
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— |
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哈文德·S比拉、常务副总裁总裁兼首席产品官 |
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— |
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— |
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伊丽莎白·M·奥卡拉汉常务副秘书长、首席法务官兼公司秘书总裁 |
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— |
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— |
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所有现任执行干事作为一个整体(5人) |
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— |
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— |
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董事提名的所有非执行董事(8人)(1) |
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$ |
2,275,000 |
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17,282 |
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作为一个整体,所有雇员,包括所有非执行干事的现任干事 |
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— |
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— |
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87
经修订的计划福利
自2021年计划开始至2024年7月16日,根据该计划授予某些人的股票总数如下表所示。
NPS,Inc. 2021年股权激励计划
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数量 |
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股份标的 |
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选项 |
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至其他股票 |
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姓名和职位 |
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授与(1) |
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授予的奖项(2) |
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George Kurian,首席执行官 |
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— |
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496,660 |
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迈克尔·J·贝里、执行副总裁兼首席财务官 |
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— |
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174,222 |
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塞萨尔·塞努达,总统 |
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— |
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262,386 |
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哈文德·S比拉、常务副总裁总裁兼首席产品官 |
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— |
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356,502 |
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伊丽莎白·M·奥卡拉汉, 执行副总裁、首席法律官兼公司秘书 |
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— |
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110,025 |
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所有现任执行干事作为一个整体 |
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— |
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1,399,795 |
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所有非执行官的现任董事 |
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— |
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61,352 |
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每名董事候选人 |
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— |
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544,060 |
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任何该等董事、行政人员或被提名人的每名联系人 |
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— |
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— |
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已获得或将获得此类期权、认股权证或权利的5%的其他人 |
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— |
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— |
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作为一个整体,所有雇员,包括所有非执行干事的现任干事 |
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— |
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15,766,674 |
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在美国证券交易委员会注册
如果第4号提案获得批准,我们打算向美国证券交易委员会提交一份S-8表格的注册说明书,其中包括根据修订后的2021年计划保留供发行的公司新股。
88
其他内容信息
安全所有权某些实益拥有人和管理层的权利
据公司所知,下表列出了截至2024年7月16日公司普通股的实益所有权的某些信息,除下文另有规定外,这些信息包括:(1)公司所知的实益拥有公司普通股5%以上的每个个人或实体;(2)公司的每一位董事和董事的被提名人;(3)在薪酬汇总表中列出的每一位公司被点名的高管;(4)作为一个整体的公司所有现任董事、董事被提名人和高管。除非另有说明,受益人的地址是c/o NetApp,Inc.,3060Olsen Drive,San Jose,California 95128。有关持有该公司超过5%普通股的持有者的信息是根据交易法第13(D)或13(G)节从美国证券交易委员会提交的文件中获得的。
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股份数量 |
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百分比 |
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实益拥有人姓名或名称 |
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实益拥有 |
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班级(1) |
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先锋集团(2) |
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先锋大道100号 |
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宾夕法尼亚州马尔文,邮编19355 |
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26,061,347 |
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12.68 |
% |
贝莱德股份有限公司(3) |
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东52街55号 |
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纽约州纽约市,邮编:10055 |
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21,208,970 |
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10.32 |
% |
PrimeCap管理公司(4) |
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|
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||
177 E.科罗拉多大道,11楼 |
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|
|
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帕萨迪纳,CA 91105 |
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14,709,824 |
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|
|
7.16 |
% |
George Kurian(5) |
|
|
322,291 |
|
|
* |
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|
迈克尔·J·贝里(6) |
|
|
189,822 |
|
|
* |
|
|
塞萨尔·塞努达(7) |
|
|
70,740 |
|
|
* |
|
|
哈文德·S比拉(8) |
|
|
136,108 |
|
|
* |
|
|
伊丽莎白·M·奥卡拉汉(9) |
|
|
15,730 |
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|
* |
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|
t.迈克尔·内文斯(10) |
|
|
15,943 |
|
|
* |
|
|
迪帕克·阿胡加(11) |
|
|
12,814 |
|
|
* |
|
|
安德斯·古斯塔夫松(12) |
|
|
3,547 |
|
|
* |
|
|
杰拉尔德·霍尔德(13) |
|
|
62,609 |
|
|
* |
|
|
凯瑟琳·M希尔(14) |
|
|
46,136 |
|
|
* |
|
|
黛博拉·L·科尔(15) |
|
|
28,132 |
|
|
* |
|
|
凯莉·佩林(16) |
|
|
6,976 |
|
|
* |
|
|
斯科特·F·申克尔(17) |
|
|
28,132 |
|
|
* |
|
|
George T.沙欣(18) |
|
|
23,670 |
|
|
* |
|
|
杨六月 |
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— |
|
|
* |
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所有现任董事、董事提名人和高管(15人)(19) |
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962,650 |
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|
* |
|
*低于1%。
89
违法者第16(A)条报告
交易法第16(A)条要求公司董事、高级管理人员和实益拥有公司登记类别股权证券超过10%的个人向美国证券交易委员会提交初始所有权报告和他们所持公司普通股和其他股权证券所有权变动报告。根据美国证券交易委员会规定,高级管理人员、董事和超过10%的股东必须向公司提供他们提交的所有第16(A)条表格的副本。
仅根据对提交给本公司的此类报告副本的审阅和不需要其他报告的书面陈述,本公司认为,在2024财年,其高级管理人员、董事和超过10%的股东遵守了所有第16条的备案要求,但2024年5月14日为Cernuda先生提交的关于2023年9月27日在没有Cernuda先生指示、批准或知情的情况下由经纪商发起的收购的表格4除外,该收购的任何短期利润均全部返还给本公司。
我们的公司治理和提名委员会负责审查、批准和批准与相关人士的交易。
具体地说,公司治理和提名委员会有权:
根据美国证券交易委员会的规则和规定,“相关人士”包括但不限于本公司的董事、高管和持有本公司5%以上已发行普通股的实益拥有人。如果确定相关人士在任何公司交易中拥有重大利益,则完全由所有独立董事组成的公司治理和提名委员会负责审查和批准或批准该交易。如果需要,获批的交易将根据美国证券交易委员会规则进行披露。如有关人士为本公司的董事或某董事的家族成员,则该董事不会参与该等讨论。
在我们的正常业务过程中,我们与Alphabet的谷歌云部门进行交易。我们首席执行官的兄弟托马斯·库里安和总裁是谷歌云的首席执行官。我们与谷歌云的关系早于托马斯·库里安先生在那里的工作。吾等相信与谷歌云的交易乃于正常业务过程中订立,并以公平原则进行,并不代表吾等的任何关连人士有重大利益,因此,并非S-k规例第404项所指的关连人士交易。
90
一般信息信息
为什么我会收到这些材料?
NetApp,Inc.的董事会已在互联网上向您提供这些材料,或应您的要求,已向您提供与征集股东年度大会及其任何延期、延期或其他延迟有关的委托书的印刷委托书。NetApp,Inc.是特拉华州的一家公司,在本委托书中称为“公司”、“NetApp”、“我们”或“我们的”。这份委托书描述了你作为股东正在被要求投票的提案。它还为您提供有关这些建议的信息以及其他信息,以便您能够做出明智的决定。作为股东,阁下获邀出席股东周年大会,并就本委托书所述事项进行表决。
为什么我在邮件中收到了关于代理材料在互联网上可用的通知?
根据美国证券交易委员会采纳的规章制度,我们通过互联网向股东提供代理材料,而不是将我们的代理材料的打印副本邮寄给我们的每位股东。如果您通过邮件收到了代理材料在互联网上可用的通知(“通知”),您将不会收到代理材料的打印副本。相反,该通知将指导您如何访问和查看代理材料中包含的所有信息。该通知还指示您如何通过互联网或电话提交您的委托书。如果您收到邮寄的通知,并希望收到我们的代理材料的打印副本,您应按照通知中包含的说明索取该等材料。
谁可以在年会上投票?
截至记录日期结束时登记在册的股东有权在年会上投票。如果您的股票直接以您的名义登记在我们的转让代理公司ComputerShare Trust Company,N.A.,就那些普通股而言,您被视为登记在册的股东。如果你的普通股由银行、经纪商或其他被提名者持有,你就被认为是这些股票的“实益所有者”,这些股票是以“街道名称”持有的。作为受益所有人,您有权指示您的银行、经纪人或其他代理人按照您的银行、经纪人或其他代理人向您提供的投票指示如何投票您的股票。如果您没有向您的银行、经纪人或其他代名人提供如何投票您的股票的指示,则您的银行、经纪人或其他代名人不得就任何非例行事项投票您的股票,但可酌情就例行事项投票您的股票。有关例行和非例行事项的更多信息,请参阅“什么是弃权票和中间人不投票?”下面。
年会何时何地举行?
为了方便股东出席,董事会决定我们的年度会议将于2024年9月11日星期三下午3:30举行。太平洋时间,没有实际的面对面会议。您可以通过以下方式参加年会:Www.VirtualSharholderMeeting.com/NTAP2024.
我如何出席年会?
我们致力于确保股东享有与参加面对面会议相同的权利和机会。你可出席股东周年大会,并透过互联网以电子方式投票,网址为Www.VirtualSharholderMeeting.com/NTAP2024。要参加年会,您需要在您的代理材料互联网可获得性通知、您的代理卡上或您的代理材料附带的说明上包含控制号码。
年会期间是否有机会提问?
作为年会的一部分,我们将为股东提供机会,在时间允许的情况下,在会议期间或之前在线提交与公司和会议事项相关的问题。只有作为股东(而不是“来宾”)按照上述“我如何参加年会”中概述的程序进入年会的股东?将被允许在年会期间提交问题。每个股东被限制在不超过三个问题。问题应该简明扼要,只涉及一个主题。我们不会回答以下问题,其中包括:
有关股东提问机会的更多信息将在股东年会网页上的“行为和程序规则”中提供,供以股东(而不是“来宾”)身份按照上述程序进入年会的股东查阅。
要有多少股份才能召开年会?
如欲召开会议及进行业务,持有大部分NetApp已发行及已发行普通股并有权于股东周年大会上投票的持有人必须亲身或委派代表出席。这被称为法定人数。就年度会议的法定人数而言,虚拟出席年会即构成亲自出席。
91
有多少NetApp普通股有权在年会上投票?
在年度会议上,每名普通股持有人有权就其在记录日期持有的每股普通股股份投一票。于记录日期,本公司有205,564,640股已发行普通股,并有权在股东周年大会上投票。该公司的优先股没有流通股。没有累积投票权。
谁来计票?
Broadbridge Financial Solutions,Inc.的一名代表将担任选举检查人员,并将选票制表。
每一项提案需要多少票?
在第1号提案中,如果一位被提名人的投票结果为“赞成”,超过了“反对”该被提名人当选的票数,则董事的被提名人将当选为董事会成员。第2、3和4号提案的每一项批准都需要有亲自出席或由代表代表出席的有投票权的多数股票持有人的赞成票。投票结果将在8-k表格的最新报告中公布,该报告将在年会后四个工作日内提交给美国证券交易委员会。
我该怎么投票?
本公司向登记在册的股东提供四种投票方式:(1)你可以通过电话投票;(2)你可以在互联网上投票;(3)你可以按照会议网站上的说明在年会上以电子方式投票Www.VirtualSharholderMeeting.com/NTAP2024;和(4)最后,您可以向我们索要代理卡,并在卡上签名并注明日期,然后将卡邮寄或以其他方式退还所提供的预付信封,以表明您的投票。
如果您提交了代理卡,但没有指定您的投票,您的普通股将被投票:
未获指示的委托书将由委托书持有人酌情投票表决任何其他可能提交股东周年大会的事项。
如果您在记录日期是股东,或者您持有由您的银行、经纪人或年会代名人提供的法定代表,您可以在年会期间按照会议网站上提供的说明进行投票。请与您的银行、经纪人或其他被指定人联系,以获取有关获得合法代表的信息。
我如何更改我的投票或撤销我的委托书?
任何有记录的股东有权在年度大会投票结束前的任何时间撤销委托书。阁下可向本公司秘书提交撤销文书或注明较后日期的正式签立委托书,以撤销阁下的委托书,或如阁下以虚拟方式出席股东周年大会,阁下可以电子方式更改投票。如果您是您股票的实益所有人,我们建议您联系持有您股票的银行、经纪人或其他代名人,以获得有关如何撤销您的委托书或更改您的投票的指示。
什么是弃权票和中间人反对票?
为确定(1)处理事务的法定人数是否达到法定人数,以及(2)有权在年度会议上就提案表决的股份总数,将计入弃权票。因此,弃权票与对提案投反对票的效果相同,但对第1号提案不具任何效力。
当为实益所有人持有股份的银行、经纪商或其他被提名人因银行、经纪或其他被提名人对某一方案没有酌情投票权,并且没有收到实益所有人的投票指示而没有对该方案进行投票时,就发生了“经纪人无投票权”。经纪人的非投票将被计算用于确定是否有足够的法定人数进行业务交易,但不会被计算用于确定就一项提案所投的票数。因此,经纪人不投票将使法定人数更容易获得,但不会影响对提案的投票结果。
如果您的股票是以街头名义持有的,并且您没有指示您的银行、经纪人或其他代名人如何投票,您的银行、经纪人或其他代名人可以酌情决定让您的股票没有投票权或在例行事项上投票,但不允许在非例行事项上投票。提案3被认为是例行公事。提案1、2和4被认为是非常规事项,因此,经纪人的不投票将不会对这些事项的结果产生影响。
有多少份代理材料将交付给同一地址的股东?
美国证券交易委员会已通过规则,允许公司和经纪人等中介机构通过向两个或多个股东提交一份针对这些股东的委托对账单,满足对同一地址的两个或多个股东对代理材料的交付要求。这一过程通常被称为“持家”,可能会为股东提供额外的便利,并为公司节省成本。除非收到一个或多个受影响股东的相反指示,否则本公司及一些银行和经纪商将使用代理材料。在任何时候,如果您不再希望参与房屋管理而希望收到单独的委托书,或者如果您收到多份委托书并且只希望收到一份,请(1)在您通过互联网投票时遵循所提供的说明;或(2)联系Broadbridge Financial Solutions,Inc.,可以拨打免费电话(800)542-1061,或者写信给Broadbridge Financial Solutions,Inc.,House Holding Department,51 Mercedes way,Edgewood,New York 11717。
92
我在哪里可以获得年报的副本?
该通知、本委托书和本公司截至2024年4月26日的财政年度的Form 10-k年度报告已在我们的网站上公布。我们的财政年度按52周或53周的时间报告,截止日期为4月的最后一个星期五,我们的2024财政年度从2023年4月29日开始,2024年4月26日结束。年度报告不包含在本委托书中,也不被视为委托书征集材料。年报刊载于以下网址:Http://investors.netapp.com/financial-information/annual-reports.
谁来支付委托书的费用?
我们将承担征集代理的费用。募集材料的副本将根据要求提供给以其名义持有由他人实益拥有的股票的经纪公司、受托人和托管人,以转发给这些受益所有人。本公司可补偿此等人士将招标材料转交予该等实益拥有人的费用。该公司聘请了专业委托书征集公司InnisFree并购公司,协助向公司股东征集委托书。InnisFree并购公司可以通过个人面谈、邮件、电话、传真、电子邮件或其他方式征集代理人。该公司预计,它将向InnisFree并购公司支付一笔常规费用,估计约为25,000美元,外加在征集委托书过程中发生的合理的自付费用。此外,本公司的董事、高级管理人员、员工或代理人可以通过电话、电子通信或其他方式补充最初的委托书征集。任何此类服务都不会向这些个人支付额外的补偿。
我如何及何时可以在明年的股东周年大会上提交建议以供审议?
本公司股东可在股东周年大会上提交建议供审议。股东也可以推荐候选人进入我们的董事会参加年会(见“公司治理-公司治理和提名委员会”)。
将考虑纳入NetApp的代理材料的建议
根据《交易法》第14a-8条规则,股东建议可包括在我们的2025年委托书中。任何此类股东提案必须在2025年3月28日之前以书面形式提交给NetApp,Inc.,地址为加利福尼亚州圣何塞奥尔森大道3060Olsen Drive,邮编:95128,也就是本委托书邮寄日期一周年前的120日历日。
董事提名纳入NetApp的代理材料(代理访问)
根据本公司的委托书细则,连续持有本公司已发行股票最少3%的股东(或不超过20名股东)可提名最多两名董事或董事会20%的董事被提名人,并将其包括在本公司的年度大会上,条件是股东和被提名人必须满足章程规定的要求。代理访问提名的通知必须在不迟于2025年3月28日至不早于2025年2月26日收到,以供我们2025年年会审议。
其他建议和提名
根据公司章程,股东打算在2025年年会上提交供考虑的提案,但不寻求在公司的委托书材料中包含2025年年会的材料(包括提名一名个人担任董事的个人,而不是根据我们的委托书访问附例,如上所述),公司秘书必须不迟于2025年5月14日至不早于2025年4月14日收到(前段指定的地址)。股东提交的文件必须包括公司章程中规定的信息。
有兴趣提交此类提案的股东请联系知识渊博的法律顾问,了解适用证券法的详细要求。
如果股东在上述规定的适用截止日期之后发出关于提案或提名的通知,该通知将不会被及时考虑,并且股东将不被允许在2025年年会上向股东提交提案或提名以供表决。
通用代理规则
此外,为了遵守通用委托书规则,打算征集委托书以支持除本公司的被提名人之外的董事被提名人的股东必须遵守《交易法》第14a-19条的要求。
93
其他业务
据我们的董事会所知,没有其他业务将在年会上提交审议。然而,如果其他事项适当地提交股东周年大会,则随附的委托书所指名的人士有意根据其最佳判断就该等事项表决其所代表的股份。
表格10-K
公司于2024年6月10日向美国证券交易委员会提交了Form 10-k年报。我们的互联网地址是Www.netapp.com。我们网站上的信息不会以引用方式并入本委托书。我们在以电子方式将材料存入或提供给美国证券交易委员会后,在合理可行的范围内尽快通过我们的网站提供我们的年度报告Form 10-k、季度报告Form 10-Q、当前报告Form 8-k以及根据交易法第13(A)节提交或提供的报告的修正案。股东也可以免费向位于加利福尼亚州圣何塞奥尔森大道3060号的公司主要执行办公室投资者关系部副总裁克里斯·牛顿索取本报告的副本,邮编:95128。
|
根据董事会的命令
George Kurian |
2024年7月26日
2024 NetApp,Inc.保留所有权利。NetApp、NetApp徽标和下列标记Http://www.netapp.com/TM 是NetApp,Inc.的商标。其他公司和产品名称可能是其各自所有者的商标。
94
安实例A
NETapp,Inc.
非GAAP与GAAP的重新整合
财务报表信息
(In百万,每股净利润除外)
|
|
截至的年度 |
||||||||||
|
|
2024年4月26日 |
|
|
|
2023年4月28日 |
|
|
||||
净收入 |
|
$ |
986 |
|
|
|
$ |
|
1,274 |
|
|
|
调整: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
无形资产摊销 |
|
|
57 |
|
|
|
|
|
68 |
|
|
|
基于股票的薪酬 |
|
|
357 |
|
|
|
|
|
312 |
|
|
|
诉讼和解 |
|
|
|
(5 |
) |
|
|
|
— |
|
|
|
重组费用 |
|
|
44 |
|
|
|
|
|
120 |
|
|
|
收购相关费用 |
|
|
10 |
|
|
|
|
|
21 |
|
|
|
出售股权投资收益 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
(32 |
) |
|
|
所得税效应 |
|
|
|
(74 |
) |
|
|
|
|
(51 |
) |
|
被收购公司整合的所得税(福利)费用 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
(27 |
) |
|
|
所得税事宜的解决 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
69 |
|
|
|
实体内部知识产权转让的所得税优惠 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
(524 |
) |
|
|
非gaap净收入 |
|
$ |
|
1,375 |
|
|
|
$ |
|
1,230 |
|
|
营业收入 |
|
$ |
|
1,214 |
|
|
|
$ |
|
1,018 |
|
|
调整: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
无形资产摊销 |
|
|
57 |
|
|
|
|
|
68 |
|
|
|
基于股票的薪酬 |
|
|
357 |
|
|
|
|
|
312 |
|
|
|
重组费用 |
|
|
44 |
|
|
|
|
|
120 |
|
|
|
收购相关费用 |
|
|
10 |
|
|
|
|
|
21 |
|
|
|
出售或终止确认资产的收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
非GAAP运营收入 |
|
$ |
|
1,682 |
|
|
|
$ |
|
1,539 |
|
|
调整: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
基于股票的薪酬 |
|
|
|
(357 |
) |
|
|
|
|
(312 |
) |
|
调整后的运营收入(非GAAP) |
|
$ |
|
1,325 |
|
|
|
$ |
|
1,227 |
|
|
调整: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
外币汇率波动的影响 |
|
|
|
17 |
|
|
|
|
|
120 |
|
|
稳定货币来自运营的调整收入(非GAAP) |
|
$ |
|
1,342 |
|
|
|
$ |
|
1,347 |
|
|
每股净收益 |
|
$ |
|
4.63 |
|
|
|
$ |
|
5.79 |
|
|
调整: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
无形资产摊销 |
|
|
|
0.27 |
|
|
|
|
|
0.31 |
|
|
基于股票的薪酬 |
|
|
|
1.68 |
|
|
|
|
|
1.42 |
|
|
诉讼和解 |
|
|
|
(0.02 |
) |
|
|
|
— |
|
|
|
重组费用 |
|
|
|
0.21 |
|
|
|
|
|
0.55 |
|
|
收购相关费用 |
|
|
|
0.05 |
|
|
|
|
|
0.10 |
|
|
出售股权投资收益 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
(0.15 |
) |
|
所得税效应 |
|
|
|
(0.35 |
) |
|
|
|
|
(0.23 |
) |
|
被收购公司整合的所得税(福利)费用 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
(0.12 |
) |
|
所得税事宜的解决 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
0.31 |
|
|
实体内知识产权转让带来的所得税优惠 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
(2.38 |
) |
|
非公认会计准则每股净收益 |
|
$ |
|
6.46 |
|
|
|
$ |
|
5.59 |
|
|
净收入 |
|
$ |
|
6,268 |
|
|
|
$ |
|
6,362 |
|
|
调整: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
外币汇率波动的影响 |
|
|
42 |
|
|
|
|
|
181 |
|
|
|
不变货币净收入(非公认会计准则) |
|
$ |
|
6,310 |
|
|
|
$ |
|
6,543 |
|
|
由于四舍五入,每股金额可能不会相加或重新计算。
95
非公认会计原则财务措施
为了补充NetApp根据美国公认会计原则(“GAAP”)提供的简明综合财务报表信息,NetApp向投资者提供了某些非GAAP指标,包括但不限于历史非GAAP经营业绩、净收益和稀释后每股净收益,因为管理层认为这些财务指标为投资者提供了额外的有意义的财务信息,在评估我们的基本业务表现和趋势时应予以考虑。出于内部规划、业绩衡量和资源分配的目的,NetApp管理层使用非GAAP净收益计量方法,不包括:(A)无形资产摊销,(B)基于股票的补偿费用,(C)诉讼和解,(D)收购相关费用,(E)重组费用,(F)出售或注销资产的损益,(G)出售股权证券投资的收益/损失,(H)债务清偿成本,以及(I)我们的GAAP税收拨备,但包括基于本会计年度前三个季度的预计年度非GAAP有效税率和本财年第四季度的实际非GAAP税收拨备的非GAAP税收拨备。NetApp对如下所述的某些税务事项的非公认会计准则税项拨备进行了额外调整。NetApp管理层在做出运营决策时使用这些非GAAP衡量标准,因为他们认为这些衡量标准提供了有关NetApp持续运营业绩的有意义的补充信息。这些非GAAP财务衡量标准用于:(1)对照历史业绩衡量公司业绩;(2)便于与竞争对手的经营业绩进行比较;(3)提高管理层在财务和经营决策中使用的信息的透明度。此外,这些非公认会计准则财务指标用于衡量公司业绩,以确定员工激励计划薪酬。
如上所述,NetApp从其非GAAP衡量标准中排除了以下项目:
A. 无形资产摊销。NetApp记录了与其业务合并相关的无形资产的摊销。无形资产的摊销因收购活动的不同而不同。管理层认为,将这些费用排除在外有助于评估各种业务费用的适当水平,以协助编制预算、规划和预测未来期间以及衡量业务业绩。
B. 基于股票的薪酬费用。NetApp将基于股票的薪酬支出排除在其非GAAP衡量标准之外,主要是因为该金额可能会根据与基础业务业绩无关的变量而波动。虽然管理层认为股票薪酬是我们留住员工和长期激励的关键因素,但我们不认为它是用于评估任何给定时期的运营业绩的费用。
C. 诉讼和解。NetApp可能会定期产生与诉讼和解相关的费用或福利。NetApp不包括这些费用和福利,因为它认为这些费用和福利不能反映持续的业务和运营结果。
D. 与收购相关的费用。NetApp不包括与收购相关的费用,包括(A)尽职调查、法律和其他一次性整合费用,以及(B)减记NetApp不打算在其持续业务中使用的收购资产,主要是因为它们与我们持续业务或成本基础无关,因此对未来规划和预测不太有用。
E. 重组费用。这些费用包括根据重组决定的特定事实和情况而产生的重组费用,包括雇佣和合同和解条款,以及其他相关费用,并且可能在规模和频率上有所不同。因此,我们在评估业务业绩时将它们排除在外。
F. 出售或终止确认资产的损益。这些是我们出售财产和其他交易的收益/损失,在这些交易中,我们将资产控制权转移给第三方。管理层认为,这些交易并不反映我们正在进行的基础业务的结果,因此对未来规划和预测的用处较小。
G. 出售股权证券投资的损益。这些是出售我们在某些股权证券投资的收益/损失。通常情况下,这类投资是由于基础业务的控制权发生变化而出售的。管理层认为,这些交易并不反映我们正在进行的基础业务的结果,因此对未来规划和预测的用处较小。
H. 清偿债务成本。NetApp不包括因提前清偿债务而产生的某些非经常性费用。管理层认为,这种非经常性成本并不反映其基本的持续业务的结果,因此对未来规划和预测的用处较小。
I.所得税调整。NetApp的非GAAP税项拨备是基于本财年前三个季度的预计年度非GAAP有效税率和本财年第四季度的实际非GAAP税项拨备。在适用的情况下,非公认会计准则的税务规定还不包括:(A)由于税法、权威指导、所得税审计结算、法规失效和/或法院裁决等事件而导致的与一个或多个先前会计期间有关的税费或福利;(B)可归因于异常或非经常性账簿和/或税务会计方法变化的税费或福利;(C)非常规外国现金汇回造成的税费;(D)因不频繁地重组公司税务结构而产生的税费或福利。(E)因估值免税额变化而产生的税费或利益,以及(F)因合并收购知识产权而产生的税费。管理层认为,使用非公认会计准则的税务拨备可以更有意义地衡量公司的经营业绩。
96
在2024财年,NetApp使用不变货币净收入和AOI来衡量相对于比较方案目标的完成情况。这一恒定货币信息假定当年用于确定比较方案目标的相同外币汇率也被用于换算当年的实际结果。
使用非GAAP财务计量有其局限性,因为非GAAP财务计量不是按照公认会计原则编制的,可能与其他公司使用的非GAAP财务计量不同。此外,非GAAP财务指标的价值是有限的,因为它们排除了可能对我们报告的财务业绩产生重大影响的某些项目。管理层通过在GAAP和非GAAP的基础上分析当前和未来的业绩,并在我们的收益新闻稿和准备好的备注中提供GAAP衡量标准,来弥补这些限制。非公认会计准则财务信息的列报并不是孤立地考虑,也不是作为根据美国公认会计原则编制的直接可比财务措施的替代品。非GAAP财务措施旨在补充GAAP财务措施,并与GAAP财务措施一起看待。投资者应审阅我们的新闻稿和准备好的发言中提供的有关非公认会计准则财务指标的信息。
97
苹果公司附录A
NETapp,Inc.
2021年股权激励计划
经修订后生效[____], 2024
1. 该计划的目的。本计划的目的是:
该计划允许授予奖励性股票期权、非法定股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位和绩效奖励。
2. 定义。如本文所用,以下定义将适用:
2.1“管理员”指董事会或其任何委员会,将根据本计划第4节管理本计划。
2.2 “适用法律”指与基于股权的奖励的管理有关的法律和法规要求,包括但不限于普通股的相关发行,包括但不限于根据美国联邦和州公司法、美国联邦和州证券法、守则、普通股上市或报价的任何证券交易所或报价系统以及根据本计划授予或将授予奖励的任何非美国国家或司法管辖区的适用法律。
2.3 “奖”指根据期权计划、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位或业绩奖励计划单独或集体授予的。
2.4 《奖励协议》指书面或电子协议,其中列出了适用于本计划下授予的每个奖项的条款和规定。奖励协议受制于本计划的条款和条件。
2.5 “董事会”指公司董事会。
2.6 “控制权的变更”指发生下列任何事件:
(a) 公司所有权的变更。公司所有权的变更发生在任何一个人或作为一个集团的一个以上的人(“人“)取得本公司股份的拥有权,连同该人持有的股份,构成本公司股份总投票权的50%(50%)以上;但就本款(A)项而言,任何一名被视为拥有本公司股份总投票权50%(50%)以上的人士收购额外股份,不会被视为控制权的改变。此外,如果紧接所有权变更前的本公司股东在紧接所有权变更后继续保留本公司股票或本公司最终母公司实体总投票权的50%(50%)或更多的直接或间接实益所有权,其比例与紧接所有权变更前他们对本公司有表决权股票的股份的所有权基本相同,则该事件将不被视为本款(A)项下的控制权变更。为此,间接受益所有权将包括但不限于直接或通过一个或多个附属公司或其他商业实体直接或通过一个或多个附属公司或其他商业实体拥有拥有公司的一个或多个公司或其他商业实体的有表决权证券所产生的利益;或
(b) 公司实际控制权的变更。于任何十二(12)个月期间内董事会过半数成员由董事取代之日,本公司实际控制权发生变动,而董事的委任或选举在委任或选举日期前并未获过半数董事会成员认可。就本款(B)款而言,如任何人被视为实际控制该公司,则由同一人收购该公司的额外控制权不会被视为控制权的改变;或
(c) 公司相当一部分资产的所有权变更。在任何人从公司收购(或在该人最近一次收购之日止的十二(12)个月期间内收购)资产之日,公司大部分资产的所有权发生变化,而这些资产的总公平市价总额等于或超过紧接该等收购或收购前公司所有资产总公平市价的50%(50%);但就本款(C)而言,以下各项并不构成公司大部分资产的所有权的改变:(I)转让予紧接转让后由公司股东控制的实体,或(Ii)公司将资产转让给:(A)公司的股东(在紧接资产转让前),以换取或就公司的股票、(B)直接或间接拥有的总价值或投票权的50%(50%)或以上的实体,(C)直接或间接拥有本公司所有已发行股票总价值或投票权50%(50%)或以上的个人,或(D)由本第(C)(Ii)(C)款所述人士直接或间接拥有其总价值或投票权至少50%(50%)的实体。就本款(C)而言,公平市价总值指公司资产的价值或正在处置的资产的价值,而不考虑与该等资产有关的任何负债而厘定。
就本第2.6节而言,根据美国证券交易委员会制定的规则、法规和指导,个人将被视为作为一个团体行事。
尽管有上述规定,除非交易符合第409a条所指的控制权变更事件,否则该交易不会被视为控制权变更。
98
此外,为免生疑问,在以下情况下,交易将不会构成控制权变更:(X)交易的主要目的是改变本公司注册成立的司法管辖权,或(Y)交易的主要目的是创建一家控股公司,该控股公司将由紧接交易前持有本公司证券的人士按基本相同的比例拥有。
2.7 “代码”指修订后的《1986年美国国税法》。对《守则》某一特定章节或其下的规章的提及应包括该章节或规章、根据该章节颁布的任何有效的规章或其他具有普遍或直接适用性的正式指导,以及任何未来立法或规章修订、补充或取代该章节或规章的任何类似规定。
2.8 “委员会”指由董事会或董事会正式授权的委员会根据本计划第4节任命的满足适用法律的董事或其他个人组成的委员会。
2.9 “普通股”指公司的普通股。
2.10 “公司”指NetApp,Inc.、特拉华州的一家公司或其任何继承者。
2.11 “顾问”指本公司或其任何母公司或附属公司为向该等实体提供真诚服务而聘请的任何自然人,包括顾问,只要服务(A)与融资交易中的证券发售或销售无关,及(B)不直接推动或维持根据证券法颁布的S-8表格所指的本公司证券市场,且进一步规定顾问只包括根据证券法颁布的S-8表格可能获登记发行股份的人士。
2.12 “董事”指管理局成员。
2.13 “残障”指守则第22(E)(3)节所界定的完全和永久残疾,但在奖励而不是奖励股票期权的情况下,署长可酌情根据署长不时采用的标准确定是否存在永久和完全残疾,前提是这些标准符合适用的法律。
2.14 “股息等值”指由管理人酌情决定或本计划另有规定,以现金或股票支付给参与者账户的信贷,其金额相当于该参与者持有的奖励所代表的每股股票所支付的现金股息。在第6节条文的规限下,根据管理人的酌情决定权,股息等价物可受与须予奖励的相关股份相同的归属限制,且在任何情况下,不得向任何须予奖励的未归属相关股份或任何受未行使购股权或股票增值权规限的股份派发股息。
2.15 “员工”指受雇于本公司或本公司任何母公司或附属公司的任何人士,包括高级职员及董事。作为董事提供的服务或公司支付董事费用均不足以构成公司的“雇用”。
2.16 《交易法》指经修订的1934年美国证券交易法,包括根据该法案颁布的规则和条例。
2.17 “交流计划”指(A)交出或取消未完成奖励,以换取相同类型的奖励(行使价格可能更高或更低,期限不同)、不同类型的奖励和/或现金;(B)参与者将有机会将任何未完成奖励转移到由署长选择的金融机构或其他个人或实体;和/或(C)降低或增加未完成奖励的行使价格。管理员不能实施Exchange计划。
2.18 “公平市价”指截至任何日期,除非管理人另有决定,否则普通股的价值确定如下:
(A)如果普通股在任何现有证券交易所或全国市场系统上市,包括但不限于纽约证券交易所或纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场或纳斯达克证券市场的纳斯达克资本市场,其公平市值将为该股票在确定之日在该交易所或系统所报的收市价(或如果在该日没有报告收市价,则为报告最后一个交易日的收市价,如华尔街日报或署长认为可靠的其他来源;
(B)如果认可证券交易商定期对普通股报价,但没有报告销售价格,则股份的公平市值将是确定当日普通股的最高出价和最低要价之间的平均值(或,如果在该日没有报告出价和要价,则在报告的最后一个交易日)。华尔街日报或署长认为可靠的其他来源;或
(C)在普通股没有既定市场的情况下,公平市价将由管理人本着善意确定。
此外,除确定期权或股票增值权的行使价格外,为确定股票的公允市值,管理人应以符合适用法律的方式确定公允市价,并为此目的始终如一地适用。就扣缴税款而言,公允市价的方法及厘定可由署长全权酌情决定,但须视乎适用法律而定,而不必与为其他目的厘定的公允市价一致。
2.19 “财政年度”指公司的会计年度。
2.20 “激励性股票期权”指一种期权,根据其术语,该期权符合或意在符合代码第422节及其颁布的条例所指的激励性股票期权的含义。
2.21 《董事内幕》指的是董事的雇员。
2.22 “非法定股票期权”指根据其条款不符合或不打算符合激励股票期权的条件的期权。
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2.23 “军官”指根据《交易法》第16条及其颁布的规则和条例所指的公司高级管理人员。
2.24 “选项”指根据本计划授予的股票期权。
2.25 《外部导演》指不是员工的董事。
2.26 “父母”指代码第424(E)节所定义的“母公司”,无论是现在存在还是今后存在。
2.27 “参与者”指杰出奖项的持有者。
2.28 “表演奖”指可在达到绩效目标或署长确定的其他归属标准后全部或部分获得的奖励,可以现金或股票计价,并可根据本计划第11条以现金、股票或其他证券或上述各项的组合进行结算。
2.29 “演出期”指本计划第11.1节中定义的履约期限。
2.30 “限制期”指限制性股票的股份转让受到限制,因而股份面临重大没收风险的期间(如有)。这类限制的依据可能是时间流逝、继续服务、实现目标业绩水平、实现业绩目标或发生署长确定的其他事件。
2.31 “计划”指本2021年股权激励计划,可能会不时修改。
2.32 “限制性股票”指根据本计划第9条授予限制性股票而发行的股票,或根据提前行使期权而发行的股票。
2.33 “限制性股票单位”指根据本计划第10条授予的记账分录,其金额等于一股的公平市价。每个限制性股票单位代表公司的一项无资金和无担保债务。
2.34 “规则16b-3”指交易法第160条亿.3或规则160亿.3的任何继承者,在对本计划行使自由裁量权时有效。
2.35 “第16B条”指《交易法》第16(B)条。
2.36 “第409a条”指法典第409a条和美国财政部在其下的条例和指导方针,以及任何可随时颁布、修订或修改的同等适用的州法律。
2.37 《证券法》指经修订的1933年美国证券法,包括根据该法颁布的规则和条例。
2.38 “服务提供商”指的是员工、董事或顾问。
2.39 “分享”指根据本计划第16节调整的普通股份额。
2.40 “股票增值权”指根据本计划第8节被指定为股票增值权的单独或与期权相关的奖励。
2.41 "附属公司" 指代码第424(F)节所界定的“附属公司”,无论是现在还是以后存在。
2.42 “交易日”指一级证券交易所、国家市场系统或其他交易平台(如适用),普通股在其上上市(或由行政长官自行决定定期交易)。
2.43 《美国财政部条例》指《守则》的库务规定。提及特定的库务条例或守则的章节,将包括该库务条例或章节、根据该章节颁布的任何有效条例,以及任何未来修订、补充或取代该章节或条例的任何未来立法或条例的任何类似条文。
3. 受本计划约束的股票。
3.1 受本计划约束的股票。根据本计划第16节所规定的本公司资本变动作出调整后,根据本计划可予奖励并已发行的最高股份总数将为25,715,221股(“股份限额“)。此外,根据该计划的第3.2节,股票可能可供发行。这些股票可能是授权但未发行的,也可能是重新获得的普通股。
3.2 失效的奖项倘若奖励到期或未能全数行使,或就限制性股票、限制性股票单位或业绩奖励而言,由于未能归属而被没收或由本公司购回,则受奖励影响的未购回股份(或为期权或股票增值权以外的奖励,则被没收或回购的股份)将可供日后根据计划授予或出售(除非计划已终止)。于行使以股份结算的股票增值权后,按此方式行使的奖励部分所涵盖的股份总数,不论是否根据该行使而实际发行,将不再适用于本计划。根据任何奖励根据本计划实际发行的股份将不会退还给本计划,也不会用于根据本计划未来进行分配;然而,如果根据受限股票奖励、受限股票单位或业绩奖励发行的股份被本公司回购或因未能归属而没收给本公司,则该等股份将可供未来根据本计划授予。用于支付奖励行使价的股份或本公司使用期权行使收益回购的股份,以及参与者为履行与奖励相关的纳税义务或扣缴而投标的先前发行的股份,将不能用于根据本计划未来的授予或出售。本公司为履行与奖励(期权、股票增值权或限制性股票奖励除外)有关的税务责任或预扣而扣缴的股份,将可供未来根据该计划授予或出售。如果该计划下的奖励是以现金而不是股票支付的,这种现金支付不会导致根据该计划可供发行的股票数量减少。尽管有上述规定,且根据本计划第16节的规定进行调整,在行使激励性股票期权时可能发行的最大股票数量将等于本计划第3.1节所述的总股数,加上在守则第422节和
100
根据其颁布的美国财政部法规,根据本计划第3.2节可供根据本计划发行的任何股票。
3.3 股份储备。在本计划的有效期内,本公司将随时保留和保留足以满足本计划要求的股份数量。
4. 计划的管理。
4.1 程序。
(a) 多个行政机构。针对不同服务提供商群体的不同委员会可管理本计划。
(b) 规则第160条亿.3.为使本协议下的交易符合第160条亿.3的豁免条件,本协议项下预期的交易的结构应满足第160条亿.3的豁免要求。
(c) 其他行政当局。除上述规定外,该计划将由(A)董事会或(B)一个委员会管理,该委员会将根据适用法律成立。
(d) 授权进行日常行政管理。除适用法律禁止的范围外,行政长官可将本计划的日常管理和本计划赋予其的任何职能委托给一名或多名个人(包括根据本计划授予奖励的能力,以避免产生疑问)。这种授权可随时撤销。
4.2 管理人的权力。在符合本计划的规定的情况下,就委员会而言,在董事会授予该委员会的具体职责的限制下,署长有权酌情决定:
(A)确定公平市价;
(B)选择可根据本条例授予奖项的服务提供者;
(C)决定根据本条例授予的每项裁决所涵盖的股份数目或金额;
(D)核准在本计划下使用的授标协议表格;
(E)决定根据本协议授予的任何奖励的条款和条件,但不得与本计划的条款相抵触。这些条款和条件包括但不限于行权价格、可行使奖励的时间或次数(可根据业绩标准)、任何加速或放弃没收限制的归属、以及对任何奖励或与之相关的股份的任何限制或限制(包括但不限于,如果署长认为暂停奖励的行使出于行政目的是必要的或适当的,或为了遵守适用的法律,但前提是必须在奖励的最长期限和终止后可行使期限届满之前解除),则必须在每个情况下根据署长将决定的因素暂停奖励的行使;
(F)解释和解释本计划的条款和根据本计划授予的奖励;
(G)规定、修订和废除与《计划》有关的规则和条例,包括与为便利遵守适用的非美国法律、简化《计划》的管理和/或根据适用的非美国法律有资格享受优惠税收待遇而设立的分项计划有关的规则和条例,每种情况均由署长认为必要或可取;
(H)修改或修改每项裁决(受计划第6条和第21.3条的约束),包括但不限于延长裁决终止后可行使期的酌处权(受本计划第6.1(B)、7.4和8.5条的约束);
(I)允许参与者以《计划》第17节规定的方式履行预扣税义务;
(J)授权任何人代表公司签立所需的任何文书,以完成署长先前授予的裁决的授予;
(K)决定奖励(期权或股票增值权除外)是否将根据股息等价物进行调整;
(L)允许参与者推迟收到根据授标本应支付给该参与者的现金或股票;以及
(M)作出为执行本计划所需或适宜的所有其他决定。
4.3 管理人决定的效力。署长的决定、决定和解释将是最终的,对所有参与者和任何其他获奖者具有约束力,并将在适用法律允许的情况下得到最大限度的尊重。
5. 资格。非法定股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位或业绩奖励可授予服务提供商。激励性股票期权只能授予员工。
6. 限制。
6.1 激励股票期权。
(a) 100,000美元限制。尽管任何期权被指定为激励性股票期权,但只要参与者在任何日历年(根据本公司和任何母公司或子公司的所有计划)首次可行使激励性股票期权的股份的公平市值总额超过100,000美元,该等期权将被视为非法定股票期权。就第6.1(A)节而言,奖励股票期权将按授予的顺序考虑,股票的公平市场价值将在授予该等股票的期权时确定,计算将根据守则第422节及其颁布的美国财政部条例进行。
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(b) 最大期权期限。在奖励股票期权的情况下,期限为授予之日起十(10)年或奖励协议中规定的较短期限。此外,如向参与者授予奖励股票期权,而该参与者在授予奖励股票期权时拥有的股票占本公司或本公司任何母公司或子公司所有股票类别总投票权总额的10%(10%)以上,则奖励股票期权的期限为自授予之日起五(5)年或奖励协议可能规定的较短期限。
(c) 期权行权价。在授予员工激励股票期权的情况下,如果该员工在授予激励股票期权时拥有的股票占本公司或本公司任何母公司或子公司所有股票类别总投票权的10%(10%)以上,每股行权价将不低于授予日每股公平市值的1110%(110%)。
6.2 交换计划。管理员无法制定Exchange计划。
6.3 超出董事限制。在任何日历年度,董事以外的公司不得支付、发放或授予总价值超过1,000,000美元的现金预订费和奖励(无论是以现金还是股票结算)(每个奖励的价值基于其授予日期的公允价值(根据美国公认会计原则确定))。在个人还是雇员期间,或者当他或她是顾问但不是董事的外部人员时,向他或她支付的任何现金补偿或奖励,都不计入本第6.3节下的限制范围。上述限制将根据第16.1节所述公司资本的任何变化按比例进行调整。
6.4 股息支付。与受奖励股份(包括股息等价物)有关的应付股息或其他分派将不会在相关股份归属前及除非于相关股份归属前支付,并须遵守与相关股份相同的没收条款。不会就受未行使期权或股票增值权约束的股票支付任何股息或其他分派,前提是第6.4节的任何规定不得阻止管理人行使第16节规定的权力和权力。
6.5 持有期条件。
(a) 适用性。根据奖励的行使或归属而向当时被指定为“指定高管”的参与者(根据证券法颁布的S-k法规第402项的含义)发行的任何股票,以及该等股票的发行和结算(在出售或扣留该等股票以支付奖励的行使价格(如有)和适用的预扣税款义务后)将受持有期条件的约束。
(b) 定义。 “持有期条件“指的是,对于在行使或授予奖励以及发行和结算该等股份后收到的某些股份,不得在下列最早的日期之前出售、转让、质押、质押或以其他方式处置这些股份:(I)此类股份行使或结算之日起十二(12)个月内;(Ii)控制权发生变化;(Iii)参与者因参与者死亡或残疾而不再是服务提供者的日期;或(Iv)参与者不再被指定为”指定高管“的日期);然而,只要参与者可以进行仅涉及参与者拥有此类股份的形式的改变的交易(例如,将股份转让给Intervivos参与者在其有生之年是受益人的信托。为澄清起见,就根据行使购股权或股票增值权而取得的股份而言,符合持有期条件的期限将自行使奖励及交付股份之日起计算,而非于奖励归属之日起计算。此外,在任何情况下,满足持有期条件的开始日期都不会早于奖项授予的日期。为执行持有期条件,本公司可酌情采取其认为合理或必要的任何行动,包括在股份上附加适用的图例,或将股份转移至由本公司选择的托管账户或专属自保经纪人,以及该等条件将于根据前一句话满足持有期条件后终止。
7. 股票期权。
7.1 授予期权。在符合本计划的条款和条件的情况下,管理员可随时、不时地向服务提供商授予选项,金额由管理员自行决定。
7.2 期权协议。每项期权的授予将由一份授予协议证明,该协议将规定行使价格、期权的期限、受期权约束的股份数量、适用于期权的行使限制(如有),以及管理人将由其全权酌情决定的其他条款和条件。
7.3 限制。每个期权将在奖励协议中指定为激励性股票期权或非法定股票期权。
7.4 选项的期限。根据6.1节有关奖励股票期权的规定,每项期权的期限将在奖励协议中说明;但条件是,期限自授予之日起不超过七(7)年。
7.5 期权行权价格和对价。
(a) 行权价格。根据行使购股权而发行的股份的每股行权价将由管理人决定,但将不低于授予日每股公平市值的100%(100%),但须受6.1节有关奖励股票期权的规定所规限。尽管有本第7.5(A)节的前述条文,根据守则第424(A)节所述的交易并以与守则第424(A)节一致的方式授予购股权,每股行权价可低于授出日每股公平市价的100%(100%)。
(b) 等待期和锻炼日期。在授予选择权时,管理人将确定行使选择权的期限,并确定行使选择权之前必须满足的任何条件。
(c) 对价的形式。署长将确定行使选择权的可接受的对价形式,包括付款方式。在奖励股票期权的情况下,管理人将在授予时确定可接受的考虑形式。该等代价可完全包括:(A)现金(包括现金等价物);(B)支票;(C)其他股份,只要该等股份在交出当日的公平市值相等于行使该等购股权的股份的总行使价,并进一步倘若接受该等股份不会对本公司造成任何不利的会计后果,则
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(D)本公司根据本公司实施的与该计划有关的无现金行使计划(不论透过经纪或其他方式)收取的代价;(E)以净行权方式收取的代价;(F)在适用法律许可的范围内发行股份的其他代价及支付方法;或(G)上述支付方法的任何组合。在决定接受何种对价时,管理人将考虑接受该等对价是否可合理预期对本公司有利。即使第7.5(C)节有任何相反的规定,在任何情况下,期权的行权价格都不能根据本票支付。
7.6 行使选择权。
(a) 行使程序;作为股东的权利。根据本协议授予的任何选择权均可根据本计划的条款,在署长确定并在授标协议中规定的时间和条件下行使。股票的一小部分不能行使期权。
当本公司收到:(A)有权行使购股权的人士发出的行使通知(按管理人不时指定的格式)及(B)就行使购股权的股份悉数支付(连同任何适用的扣缴税款)时,购股权将被视为已行使。全额付款可包括署长授权并经《授标协议》和《计划》允许的任何对价和付款方式。在行使期权时发行的股票将以参与者的名义发行,如果参与者提出要求,将以参与者及其配偶的名义发行。在股份发行前(由本公司账簿上的适当记项或本公司正式授权的转让代理证明),即使行使购股权,受购股权规限的股份将不存在投票权或收取股息的权利或作为股东的任何其他权利。本公司将在行使购股权后立即发行(或安排发行)该等股份。除本计划第16节规定外,记录日期早于股票发行日期的股息或其他权利将不会进行调整。
以任何方式行使购股权均会减少其后可供行使购股权的股份数目,不论是就本计划而言或根据购股权出售的股份数目。
(b) 终止作为服务提供商的关系。参与者服务提供商地位的终止意味着:(A)就雇员而言,雇员与公司或关联公司之间的雇员-雇主关系因任何原因而终止,包括但不限于因辞职、解雇、死亡、残疾或脱离附属公司而终止,但不包括公司或关联公司同时重新雇用或身份从员工变为外部董事或从雇员变为顾问的任何此类终止;(B)就顾问而言,顾问与公司或联属公司之间的服务关系因任何原因而终止,包括但不限于因辞职、解雇、死亡、残疾或与联属公司脱离关系而终止,但不包括公司或联属公司同时重新聘用顾问或顾问身份由顾问更改为雇员或在董事以外的情况下的任何此类终止;及(C)如属外部董事,则外部董事因任何理由而终止在董事会的服务,但不包括因董事外部身份更改为员工或身份由董事外部更改为顾问而作出的任何终止。尽管如上所述,如果终止参与者的服务提供商身份被用来确定与本守则第409a条所规定的任何奖励有关的支付事件,则此类“终止参与者的服务提供者身份”(或类似的重要条款)应具有与本守则第409a条和财政部长根据该条款发布的适用指南中所定义的“脱离服务”相同的含义。
(c) 除死亡或残疾以外的终止妊娠。如果参与者不再是服务提供者,但由于参与者死亡或残疾而终止时除外,参与者可在终止后三(3)个月内或在奖励协议中规定的较短或较长时间内行使其选择权,但不得迟于奖励协议或计划第7.4节中规定的选择权期限届满。然而,除非管理人另有规定,或管理人与本公司或其任何附属公司或母公司之间的授予协议或管理人授权的其他书面协议(视情况而定)中的规定,否则,如果在该终止日期,参与人未被授予其全部期权,则期权的未归属部分所涵盖的股份将立即恢复到计划中。如果参与者在终止后没有在管理人指定的时间内行使他或她的选择权,选择权将终止,选择权所涵盖的股份将恢复到计划。
(d) 参赛者的伤残。如果参与者因残疾而不再是服务提供者,参与者可在停止后十二(12)个月内或奖励协议中规定的更长或更短的时间内行使其选择权(但在任何情况下不得晚于奖励协议或本计划第7.4条规定的选项期限届满之日)。然而,除非管理人另有规定,或管理人与本公司或其任何附属公司或母公司之间签订的奖励协议或管理人授权的其他书面协议(视情况而定)中的规定,否则在终止之日,如果参与人没有被授予其全部期权,期权未归属部分所涵盖的股份将立即恢复到计划中。如果参与者在终止后没有在本协议规定的时间内行使其期权,该期权将终止,并且该期权所涵盖的股份将恢复到该计划。
(e) 参与者死亡。如果参与者在担任服务提供商期间去世,则参与者的指定受益人可在参与者去世后十二(12)个月内,或在奖励协议中规定的较长或较短的时间内(但在任何情况下不得晚于奖励协议或本计划第7.4条规定的选项期限届满后)行使选择权,但该受益人必须在参与者去世前以行政长官可接受的形式(如果有)指定。如果管理人未允许指定受益人或参与者未指定受益人,则该选择权可由参与者遗产的遗产代理人或根据参与者的遗嘱或按照继承法和分配法被转让选择权的人(S)行使。法定代表人“)。如果根据第7.6(E)条行使选择权,参与者的指定受益人或法定代表人应遵守本计划和授标协议的条款,包括但不限于适用于服务提供商的可转让性和可罚没性限制。然而,除非管理人另有规定,或管理人与本公司或其任何附属公司或母公司(视情况而定)之间的授予协议或管理人授权的其他书面协议中有所规定,否则在参与者去世时,其未归属部分所涵盖的股份将立即恢复为计划。如果该期权没有在本协议规定的时间内行使,该期权将终止,并且该期权所涵盖的股份将恢复到该计划。
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(f) 通行费到期。参与者的授标协议还可以规定:
I.如果在参与者作为服务提供者的地位终止后(参与者死亡或残疾时除外)行使期权将导致根据第160亿条承担责任,则期权将在(I)奖励协议中规定的期权期限届满时或(Ii)第十(10)日终止这是)在该行为将导致根据第16B条承担法律责任的最后日期之后的第二天;或
二、如果参与者停止作为服务提供者的地位(参与者死亡或残疾除外)后的期权的行使将在任何时间被禁止,仅因为发行股票将违反证券法下的注册要求,则期权将在(I)期权期限届满或(Ii)参与者作为服务提供者的地位终止后三十(30)天内终止,在此期间行使期权将不违反此类注册要求。
8. 股票增值权。
8.1 授予股票增值权。在符合本计划的条款和条件的情况下,可随时、不时地授予服务提供商股票增值权,具体情况由管理人自行决定。
8.2 股份数量。管理人将有完全的决定权来决定任何股票增值权奖励的股票数量。
8.3 行权价格和其他条款。根据本计划第8.6节的规定,将决定行使股票增值权时将收到的付款金额的每股股票行使价将由管理人决定,并将不低于授予日每股公平市价的100%(100%)。否则,管理人在符合本计划规定的情况下,将拥有完全的酌处权来决定根据本计划授予的股票增值权的条款和条件。
8.4 股票增值权协议。每项股份增值权授予将由授予协议证明,该协议将指明行使价、股份增值权的期限、行使条件,以及管理人将全权酌情决定的其他条款和条件。
8.5 股票增值权到期。根据本计划授予的股票增值权将于署长自行决定并在奖励协议中规定的日期失效。尽管如此,本计划第7.4节有关最长期限的规则及本计划第7.6节有关行使的规则亦适用于股票增值权。
8.6 支付股票增值权金额。在行使股票增值权后,参与者将有权从公司获得付款,金额通过乘以:
(A)股票在行使行权日的公平市值与行使行使价之间的差额;乘以
(B)行使股票增值权的股份数目。
根据管理人的酌情决定权,行使股票增值权时的付款可以是现金、等值股票或两者的某种组合。
9.限制性股票。
9.1授予限制性股票。在符合本计划的条款和条件的情况下,管理人可随时、不时地将限制性股票的股份授予服务提供商,其金额由管理人自行决定。
9.2 限制性股票协议。根据本计划的条款和条件,每项限制性股票奖励将由奖励协议证明,该协议将指明限制期限(如有)、授予的股份数量以及管理人将全权酌情决定的其他条款和条件。除非管理人另有决定,否则作为托管代理的公司将持有限制性股票的股份,直到此类股份的限制失效为止。管理人可全权酌情决定限制性股票奖励不受任何期限的限制,奖励的对价由过去作为服务提供商提供的服务支付。
9.3 可转让性。除第9节规定或管理人确定的情况外,在适用的限制期结束之前,不得出售、转让、质押、转让或以其他方式转让或质押限制性股票。
9.4 其他限制。管理人可全权酌情对限制性股票施加其认为适当或适当的其他限制。
9.5 取消限制。除本第9条另有规定外,在任何限制期的最后一天之后,或在管理人决定的其他时间,根据本计划进行的每一次限制性股票授予所涵盖的限制性股票将在切实可行的范围内尽快解除托管。行政长官可酌情加快任何限制失效或取消的时间。
9.6投票权。在任何适用的限制期内,持有根据本协议授予的限制性股票的服务提供商可以对这些股票行使完全投票权,除非管理人另有决定。
9.7分红及其他分派。在任何适用的限制期内,根据第6.4条的规定,持有限制性股票的服务提供商将有权获得与该等股票相关的所有股息和其他分派,除非管理人另有规定。如任何该等股息或分派以股份形式支付,则该等股份将受与支付股份有关的限制性股票的可转让性及可没收程度的相同限制所规限。
9.8 将限制性股票返还给公司。于授予协议所载日期,限制尚未失效的限制性股票将归还本公司,并在符合第3条的情况下,将再次可根据该计划授予。
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10. 限制性股票单位。
10.1 格兰特。受限制的股票单位可由管理人随时或不时地授予。在管理人确定将授予限制性股票单位后,它将告知奖励协议中的参与者与授予相关的条款、条件和限制,包括限制性股票单位的数量。
10.2 归属标准和其他条款。管理人将酌情设定授予标准,这取决于满足标准的程度,将确定将支付给参与者的限制性股票单位的数量。管理人可根据公司范围、部门、业务单位或个人目标(包括但不限于继续受雇或服务)的实现情况、适用的联邦或州证券法或管理人自行决定的任何其他基础来设定授予标准。
10.3 赚取限制性股票单位。在满足适用的授予标准后,参与者将有权获得由管理员确定的支出。尽管如上所述,在授予限制性股票单位后的任何时间,管理人可全权酌情修改或放弃任何必须满足的归属标准才能获得支付。
10.4 付款的形式和时间。赚取的限制性股票单位的付款将在署长决定并在奖励协议中规定的时间(S)支付。管理人可自行决定以现金、股票或两者的组合结算赚取的限制性股票单位。
10.5 取消。于授予协议规定的日期,所有未赚取的限制性股票单位将被没收归本公司所有,并在符合第3条的情况下,将再次可用于根据该计划授予。
11. 表演奖。
11.1奖励协议。每项绩效奖励将由一份奖励协议证明,该协议将规定衡量任何绩效目标或其他归属条款的任何时间段(“表演期“),以及管理人决定的其他条款和条件。每个绩效奖励将有一个初始值,该值由管理员在授予之日或之前确定。
11.2 目标或归属条款以及其他术语。署长将制定任何目标或授权条款,视实现任何此类目标或授权条款的程度而定,以确定绩效奖励支出的价值。管理人可根据公司范围、部门、业务单位或个人目标的实现情况设定归属标准,包括但不限于:(1)公司普通股每股收益,经任何股票拆分、股票股息或其他资本重组调整后;(2)收益指标;(3)营运现金流;(4)营业收入;(4)毛利、营业利润率;(5)税后利润;(6)税前利润;(7)资产回报率;(8)股本回报率;(9)销售回报率;(十)资本回报率,(Xi)营收,(十二)年营收运行率,(十三)营业收入回报率,(十四)总股东回报,(十五)经任何股票拆分、股票股息或其他资本重组调整后的股价表现,(十六)产品、服务和品牌认可度/接受度,(十一)客户满意度,(十二)生产力,(十九)支出目标,(十二)市场份额,(十一)成本控制措施,(十二)资产负债表指标,(二十三)现金,(二十五)现金等价物,(Xxv)投资、(Xxvi)账单、(Xxvii)战略举措;(Xxviii)环境、社会和治理目标,(Xxix)人力资本目标(包括但不限于多样性、公平和包容性、留住人才和人才发展目标)以及上述各项的任何派生(例如,收入应包括税前收入、净收入、营业收入等),以及(Xxx)个人目标,如同行评议或其他主观或客观标准。
11.3 获得表演奖。在适用的表演期结束后,表演奖的持有者将有权获得参赛者在表演期内获得的表演奖的奖金。管理人可酌情减少或放弃绩效奖励的任何绩效目标或其他授予条款。
11.4付款的形式和时间。获得的绩效奖励的支付将在署长决定并在奖励协议中规定的时间(S)支付。管理署署长可自行决定以现金、股票或两者的组合形式结算所赚取的表现奖。
11.5 取消工作表现奖。在奖励协议规定的日期,所有未赚取或未归属的绩效奖励将被没收给本公司,并且在符合第3条的情况下,将再次可根据该计划授予。
12. 股息等价物。行政长官可酌情在证明任何奖励的奖励协议中规定,参与者将有权获得与支付现金股息有关的股息等价物,这些股票的记录日期早于奖励结算或没收之日。在符合第6条所载限制的情况下,股息等价物(如有)将按署长全权酌情决定的方式及条款及条件计入奖励。如以股份支付股息或分派,或因本公司资本结构改变而作出第16条所述的任何其他调整,奖励将作出适当调整,以代表参与者有权在结算时收取因奖励结算时可发行的代价而有权获得的任何及所有新的、替代的或额外的证券或其他财产(普通现金股息除外),而所有该等新的、替代的或额外的证券或其他财产将立即受适用于奖励的相同归属及交收条件所规限。
13.符合第409A条的规定。奖励的设计和运作方式将使其不受第409a款的适用或遵守第409a款的要求,以便授予、支付、结算或延期不受根据第409a款适用的附加税或利息的约束,除非由署长单独酌情决定。本计划和本计划下的每份授标协议旨在豁免或满足第409a条的要求,并将按照该意图(包括任何含糊或含糊的术语)进行解释和解释,除非管理人自行决定另有规定。在奖励或付款、或其结算或延期受第409a条约束的范围内,奖励的授予、支付、结算或延期将以符合第409a条要求的方式进行,因此,授予、支付、结算或延期将不受根据第409a条适用的附加税或利息的约束。在任何情况下,本公司或其任何母公司或子公司将不承担任何责任、责任或义务,向参与者(或任何其他人)偿还、赔偿或使其免受因第409A条的规定而可能对参与者(或任何其他人)征收的任何税收、罚款或利息或产生的其他费用。
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14. 休假/在不同地点之间调任。除非管理人另有规定或适用法律另有要求,否则在任何无薪休假期间,根据本条例授予的赔偿金将继续授予。在下列情况下,参与者将不再是雇员:(A)本公司批准的任何休假或(B)本公司地点之间或本公司、其母公司或其任何子公司之间的调动。就激励性股票期权而言,此类假期不得超过三(3)个月,除非法律或合同保证此类假期期满后重新就业。如果公司批准的休假期满后不能保证再次就业,则在休假的第一(1)天后六(6)个月,参与者持有的任何激励股票期权将不再被视为激励股票期权,并将出于税务目的被视为非法定股票期权。
15.奖项的可转让性有限。除非管理人另有决定(并受第6.2节规定管理人不能实施交换计划的规定的约束),否则不得以遗嘱或继承法和分配法以外的任何方式出售、质押、转让、抵押、转让或处置奖励(为澄清起见,应视为包括根据计划第7.6(E)节规定的受益人指定),并且只能由参与者在有生之年行使。如果管理人使奖励可转让,则该奖励将包含管理人认为适当的附加条款和条件;但在任何情况下,不得将任何奖励转让给第三方金融机构以供考虑。
16. 调整;解散或清算;合并或控制权变更。
16.1 调整。如果本公司的任何股息或其他分配(无论是以现金、股票、其他证券或其他财产的形式)、资本重组、股票拆分、反向股票拆分、重组、合并、合并、拆分、分拆、合并、重新分类、回购或交换股份或其他证券,或公司的公司结构发生其他影响股份的变化(任何普通股息或其他普通分配除外),为防止根据本计划可获得的利益或潜在利益的减少或扩大,将调整根据本计划可交付的股票数量和类别,每个未偿还奖励所涵盖的股票股票的数量、类别和价格,以及本计划第3节中的股票数量限制和第6节中的股票数量和美元限制。
16.2 解散或清算。如本公司建议解散或清盘,管理人应在该建议交易生效日期前,在切实可行范围内尽快通知各参与者。在以前未曾行使过的范围内,裁决将在该提议的行动完成前立即终止。
16.3 控制权的合并或变更。倘若本公司与另一公司或其他实体合并或合并,或控制权发生变更,且除非奖励协议另有规定,否则收购或继承公司(或其联营公司)将承担每项尚未支付的奖励,或实质上相同的奖励将由收购或继承的公司(或其联营公司)作出适当调整,以调整股份数目及种类及价格(受下一段条文规限)。
如果继任公司不承担或替代奖励(或其部分),参与者将完全授予并有权行使其未被承担或替代的未偿还期权和股票增值权(或其部分),包括以其他方式不会被授予或行使此类奖励的股票,对未被假定或替代的限制性股票、限制性股票单位或业绩奖励(或其部分)的所有限制将失效,并且对于未被假定或替代的基于业绩的归属(或其部分)的奖励,所有绩效目标或其他归属标准将被视为已达到目标水平,并根据合并或控制权变更之日起经过的适用绩效期间的部分,以及与该等奖励的按比例分配部分相关的所有其他条款和条件,被视为已达到目标水平和每个奖励的按比例分配部分,除非参与者与公司或其任何子公司或母公司之间的适用奖励协议或署长授权的其他书面协议另有规定。此外,除非参与者与本公司或其任何附属公司或母公司(视何者适用而定)订立的适用授予协议或管理人授权的其他书面协议另有特别规定,否则如在合并或控制权变更时,购股权或股份增值权(或其部分)并未被采用或取代,管理人将以书面或电子方式通知参与者该购股权或股份增值权(或其适用部分)将于授予协议所述一段时间内可予行使,而购股权或股票增值权(或其适用部分)将于该期间届满后终止。
就本第16.3节而言,如果在合并或控制权变更之后,奖励授予了在紧接合并或控制权变更之前购买或接受奖励的每股股份的权利,普通股持有人在合并或控制权变更中收到的对价(无论是股票、现金或其他证券或财产)在交易生效日持有的每股股份(如果持有者可以选择对价,则为大多数流通股持有人选择的对价类型),则奖励将被视为假定奖励;然而,如果在合并或控制权变更中收到的代价不只是继承公司或其母公司的普通股,则在继承公司的同意下,管理人可以规定在行使期权或股票增值权或支付受限股票单位或业绩奖励时收到的代价,应为继承公司或其母公司的唯一普通股,其公平市场价值等于普通股持有人在合并或控制权变更中收到的每股代价。为免生疑问,行政长官可决定,就以下本计划第16.3节而言,本公司是部分或全部奖项的继承人。
尽管第16.3节有任何相反规定,如果公司或其继任者在所有情况下未经参与者同意修改任何该等绩效目标,则授予、赚取或支付的奖励将不被视为假定,除非参与者与公司或其任何子公司或母公司(视情况而定)之间适用的奖励协议或署长授权的其他书面协议另有规定;然而,仅为反映继任者公司在控制公司结构变化后的控制公司结构变化而对该等绩效目标进行的修改将不被视为无效。
即使本第16.3节有任何相反的规定,除非授奖协议另有规定,如果根据授奖协议授予、赚取或支付的授奖受第409a条的约束,并且授奖协议(或与授标相关的其他协议,视情况而定)中包含的控制定义的更改不符合就
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如果根据第409a款进行分配,则根据第16.3款加速支付的任何款项将被推迟到根据第409a款允许支付的最早时间,而不会触发根据第409a款适用的任何处罚。
17. 预扣税金。
17.1 预扣要求。 在根据奖励(或其行使)交付任何股票或现金之前,或在任何预扣税款到期的较早时间,公司(或其任何母公司、子公司或附属公司雇用或保留参与者的服务,视情况而定)将有权和有权扣除或扣留或要求参与者向公司(或其任何母公司、子公司或附属公司,视情况适用)或相关税务机关汇出足以满足美国联邦、州、地方、非美国、以及与该奖励(或其行使)有关的需要预扣或支付的其他税款(包括参保人的FICA或其他社会保险缴费义务)。
17.2 扣留安排。管理人可根据其不时指定的程序,根据其可能不时规定的程序,允许参与者通过管理人确定的方法,全部或部分地履行该纳税义务或预扣义务,包括但不限于:(A)支付现金、支票或其他现金等价物;(B)选择扣留公司其他可交付现金或股票,其公平市场价值等于要求扣缴的最低法定金额或管理人可能确定的更大金额,如果该金额不会产生不利的会计后果,则由管理人自行决定;(C)向公司交付公平市值相当于规定扣留的最低法定金额或管理人在每种情况下决定的较大数额的已拥有股份,但交付该等股份不会导致任何不利的会计后果,由管理人凭其全权酌情决定权决定;。(D)出售足够数量的原本可交付予参与者的股份,而该等股份是由管理人凭其全权酌情决定权(不论是透过经纪或其他方式)决定的,相等於所需扣留或支付的款额;。(E)在适用法律允许的范围内,署长为履行纳税义务或预扣义务而决定的其他对价和支付方法;或(F)上述支付方法的任何组合。预扣义务的金额将被视为包括署长同意在作出选择时可以预扣的任何金额,不得超过在确定预扣税额之日适用于奖励的最高联邦、州或地方边际所得税率确定的金额,或署长自行决定的较大金额,如果该金额不会产生不利的会计后果,则由署长自行决定。将扣留或交付的股份的公平市价将根据本公司认为合理并符合适用法律的方法确定。
18.对就业或服务没有影响。本计划或任何奖励都不会赋予参与者关于继续作为服务提供商与公司或其子公司或母公司(视情况而定)关系的任何权利,也不会以任何方式干涉参与者或公司及其子公司或母公司(视情况而定)随时终止此类关系的权利,而不受本计划项下的任何责任或索赔的影响。
19.授予日期。就所有目的而言,授予裁决的日期将是署长作出授予该裁决的决定的日期,或由署长决定的其他较晚的日期。决定的通知将在授予之日后的一段合理时间内通知每一位参与者。
20. 计划期限。在符合本计划第24条的情况下,本计划将在公司股东批准后生效。本计划将继续有效,直至根据本计划第21条终止,但在董事会采取最初行动采纳本计划之日起十(10)年后,不得授予符合第422条所指的激励性股票期权的任何期权。
21.本计划的修订和终止。
21.1 修订和终止。 行政长官有权随时以任何理由修改、更改、暂停或终止本计划或其任何部分。
21.2 股东批准。本公司将在遵守适用法律所需和合乎需要的范围内,就任何计划修订取得股东批准。
21.3 修订或终止的效力。本计划的任何修订、更改、暂停或终止都不会对任何参与者的权利造成实质性损害,除非参与者和管理人双方另有协议,该协议必须以书面形式由参与者和公司签署。终止本计划不会影响行政长官在终止之日之前根据本计划授予的奖励行使本条例赋予的权力的能力。
22. 发行股份的条件。
22.1 法律合规性。将不会根据奖励发行股份,除非该奖励的行使或归属以及该等股份的发行及交付符合适用法律,并须进一步获得本公司代表律师的批准。
22.2 投资代表。作为行使或归属奖励的一项条件,本公司可要求行使或归属该奖励的人士在行使或归属任何该等奖励时表示及保证股份仅为投资而收购,而目前并无出售或分派该等股份的意向,而本公司的代表律师认为有此需要。
23.无法获得授权。如果本公司确定不可能或不切实际地从任何有管辖权的监管机构获得授权,或根据任何美国州或联邦法律或非美国法律或根据美国证券交易委员会、上市同类股票的证券交易所或任何其他政府或监管机构的规则和法规,完成或遵守任何股票注册或其他资格的要求,则公司的律师认为该授权、注册、资格或规则遵守对于本协议项下的任何股票的发行和销售是必要的或可取的。本公司将获免除因未能发行或出售该等股份而未能获得所需授权、注册、资格或遵守规则的任何责任。
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24.股东批准。该计划将在董事会通过该计划之日起十二(12)个月内获得公司股东的批准。这样的股东批准将以适用法律所要求的方式和程度获得。
25.没收事件。管理人可以在奖励协议中规定,参与者与奖励有关的权利、付款和福利将在某些特定事件发生时受到减少、取消、没收、补偿、补偿或重新获得的约束,以及奖励的任何其他适用的归属或表现条件。此类事件可包括但不限于,参与者作为雇员和/或其他服务提供者的身份因构成终止该参与者作为雇员和/或其他服务提供者身份的原因或参与者的任何特定行动或不作为而终止,无论是在终止雇佣和/或其他服务之前或之后。尽管本计划有任何相反的规定,根据本计划授予的所有奖励将根据本公司根据本公司证券上市的任何国家证券交易所或协会的上市标准或根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法或其他适用法律(以下简称《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》)另有要求而必须采用的任何追回政策进行扣减、取消、没收、退还、或重新收购。退还政策“)。管理人可要求参与者根据追回政策的条款,或在必要或适当的情况下,要求参与者没收、返还或偿还公司的全部或部分奖励以及根据奖励支付的任何金额,以遵守适用法律,包括但不限于关于先前收购的股份或其他现金或财产的任何重新收购权。除非在授标协议或其他文件中明确提到并放弃本第25条,否则根据追回政策或其他方式追回赔偿不会构成触发或促成参与者根据与本公司或本公司任何母公司或子公司的任何协议因“充分理由”或“推定终止”(或类似条款)而辞职的任何权利。
26.其他政策。每项奖励可能受本公司不时采纳的任何其他政策(及其任何修订)的条款及条件所规限,该等政策可能包括与归属或转让股权奖励有关的任何政策。任何此类政策是否适用于某一特定奖项,除其他事项外,可能取决于颁奖时间、颁奖对象和奖项类型。
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关于为2024年9月11日召开的股东大会提供代理材料的重要通知:该通知和代理声明以及10-k表格可在www.proxyvote.com上查阅。V54869-P15050 NetApp,Inc.股东周年大会,2024年9月11日下午3:30 PDT本委托书由董事会征集,乔治·库里安和迈克尔·J·贝瑞,或他们中的任何一人,特此被任命为下文签署人的合法代理人和代理人(如果下文签署人亲自出席,将拥有所有权力,包括全部替代权力),以代表下文签署人有权在2024年9月11日星期三下午3:30举行的NetApp股东年会上投票的所有NetApp,Inc.(“NetApp”)普通股。太平洋时间及其任何休会或延期(“年会”)。年会将以虚拟方式举行,您可以通过互联网www.VirtualSharholderMeeting.com/NTAP2024出席。本委托书将按指示投票表决,或如无指示,则将投票选出建议1所指名的每一名被提名人及建议2、3及4,并由上述人士酌情就其他可能提交股东周年大会的事宜投票表决。该委托书可在投票前随时撤销。请立即使用电话或互联网投票选项投票,或在卡片上签名、注明日期,然后用随附的邮资已付信封退回这张卡片。继续,并在背面签字