的章程
麦当劳公司
经修订和重申
自 2024 年 7 月 25 日起生效
第 I 条 — 办公室
第 1 节 — 注册办事处 — 麦当劳公司（“公司”）的注册办事处应保留在位于特拉华州纽卡斯尔县威尔明顿市的公司注册代理人办公室。该公司在特拉华州的注册代理人是普伦蒂斯-霍尔公司系统公司。
第 2 节 — 其他办事处 — 公司还可能在特拉华州内外设立办事处，办公地点由董事会不时指定或公司业务可能要求。
第二条 — 股东会议
第1节——会议地点——年度股东大会和任何其他股东会议应在董事会不时确定并在其通知中规定的地点举行；但是，董事会可以自行决定任何此类会议只能通过远程通信方式举行，而不是在指定地点举行股东会议。
第 2 节 — 会议主持人、业务顺序 — 董事会主席应担任任何股东会议的主席并主持任何股东会议，如果他或她缺席，则由董事会、董事会主席或首席执行官指定的任何其他人士，应担任并主持任何股东会议。每位会议主席和董事会应有权通过和执行关于会议有序进行和与会者安全的规则，包括但不限于以下权限：(i) 决定提交股东采取行动的项目投票何时开始和结束；(ii) 确定分配给每个议程项目的审议时间以及与会人员提问和评论的时间；(iii) 通过确定谁可以出庭的规则会议期间的提问和评论；(iv) 通过以下规则确定谁可以参加会议；以及（v）通过程序（如果有），要求与会者提前通知公司他们打算参加会议。无论是根据本第二条第7款还是其他规定，会议主席均可将任何股东大会休会或休会，并且只有在法律要求时才需要发出此类休会或休会的通知。
第 3 节 — 董事年度选举 — 用于选举董事和其他业务交易的年度股东大会应每年在董事会确定的日期和时间举行。在每次年会上，有权投票的股东应选举董事接替任期届满的董事，并可以处理任何其他适当业务。在先前安排的股东会议日期之前发出公告后，董事会可以通过决议推迟任何先前安排的股东会议。
第4节——投票——根据公司注册证书的条款和本章程的规定，每位有权投票的股东都有权亲自或通过代理人就每股有权投票的股票获得一票（或董事会根据公司注册证书通过的决议中可能为任何系列优先股的持有人提供的不同票数（或反对票））。由该股东持有但不得在三 (3) 年后进行投票其日期，除非该代理规定更长的期限。股东对公司注册证书拟议修订和所有董事选举的所有表决均应以书面投票方式进行；但是，如果获得董事会授权，则此类书面选票要求应通过电子传输方式提交的选票得到满足，前提是此类电子传输载列或提交的信息可以确定电子传输是由股东或代理持有人授权的。所有董事选举均应按照本第二条第5款的规定决定；所有其他问题应由有权就标的进行表决并亲自或通过代理人出席会议的股份多数表决权的持有人投赞成票决定，除非公司注册证书、本章程或特拉华州法律或公司证券所在的任何证券交易所的规则另有规定已列出；如果需要按类别单独投票，则亲自出席会议或由代理人代表出席会议的该类别股份的多数表决权持有人投赞成票即为该类别的行为。
第 5 节——董事投票 — 如果董事候选人当选的选票超过了反对该被提名人当选的选票，则应选出董事会成员；但是，董事应通过在任何股东大会上投的多数票当选，如果 (i) 公司秘书收到股东已按规定提名人选为董事会成员的通知对股东提名董事的预先通知要求载于本第二条第11节或第12节；以及 (ii) 该股东在公司首次向股东邮寄此类会议通知之日前第十（10）天或之前，未撤回此类提名。如果董事由多数票选出，则不允许股东投票反对被提名人。
第6节——董事被提名人提交信息——要获得被提名人当选或连任公司董事的资格，个人必须以书面形式向公司主要执行办公室的秘书提供以下信息：
(i) 一份声明，表明该人如果当选或再次当选为董事，则打算在该人当选或连任后立即提出不可撤销的辞职，其生效条件是该人未能在下次会议上获得连任所需的选票，以及董事会根据本董事会通过的一项公开披露的政策，该辞职在董事会接受该辞职后生效关注;
(ii) 一份声明，说明该人不是与任何个人或实体达成的任何协议、安排或谅解的当事方，也未就该人将如何就未向公司披露的任何议题或问题（“投票承诺”）或任何可能限制或干扰的投票承诺（“投票承诺”）行事或以董事身份进行投票，也未向其作出任何承诺或保证
该人有能力履行适用法律规定的该人作为董事的信托职责；该人如果当选或连任，将来打算避免签订不会向公司披露或可能限制或干扰该人根据适用法律履行董事信托义务能力的投票承诺；
(iii) 一份声明，说明该人不是与公司以外的任何个人或实体签订任何未向公司披露的与被提名人或董事的服务或行动有关的直接或间接薪酬、报销或补偿的协议、安排或谅解的当事方；该人如果当选或再次当选为董事，将来打算避免签订任何此类非协议、安排或谅解披露的协议、安排或谅解；
(iv) 一份声明，说明该人如果当选或再次当选为董事，打算遵守公司所有公开披露的适用于公司董事的行为准则、公司治理、利益冲突、保密、持股和交易的政策、原则和准则；以及
(v) 一份填写好的调查表，内容涉及该人的背景和资格以及以其名义提名的任何其他个人或实体的背景（秘书应在收到书面请求后的十天内提供该问卷）。
公司可要求任何拟议被提名人（在公司提出要求后的五个工作日内）提供公司可能合理要求的其他信息，以确定该拟议被提名人是否有资格担任公司独立董事，或者对合理的股东理解该被提名人的独立性或缺乏独立性可能具有重要意义的其他信息。
第7节——法定人数——在所有股东会议上，除非法律、公司注册证书或本章程另有规定，否则有权投票的股份的多数投票权，无论是亲自出席还是由代理人代表，均应构成法定人数。不论出席任何会议的法定人数是否达到，会议主席或出席或代表的股份的多数表决权均有权不时休会。可通过法律允许的任何方式发出关于休会时间和地点的通知（如有）。在代表必要数量的有权投票的股票的休会会议上，可以按照最初的通知在会议上处理的任何业务进行交易。
第 8 部分-特别会议-
(A) 一般股东——只有根据董事会多数成员批准的决议，或应公司秘书的书面要求，才能召集公司股东特别会议，这些股东的 “净多头头寸” 总计 “净多头头寸” 不少于截至记录确定日期已发行普通股的25％，或代表受益所有人行事根据这些章程（不时修订），以确定谁可以提出召开此类特别会议的书面请求；前提是
每位此类记录股东或指导此类记录股东的受益所有人必须在截至该记录日期的一年内连续持有该个人的 “净多头头寸”，包括在该总额中，并且必须在特别会议结束之日之前继续持有此类 “净多头头寸”（在必要时期内持有的 “净多头头寸” 合计，即 “所需百分比”）。此类记录股东或受益所有人的 “净多头头寸” 应按照公司注册证书中规定的方式确定。
(B) 所有权记录日期 — 任何登记股东（无论是代表他本人行事，还是按受益所有人的指示行事）均可通过书面通知秘书要求董事会确定记录日期，以确定有权提出书面请求召开特别会议的股东（此类记录日期，即 “所有权记录日期”）。根据本第 8 节 (D) 段的规定，确定所有权记录日期的书面要求应包括召开特别会议的书面请求中必须包含的所有信息。董事会可以在秘书收到固定所有权记录日期的有效要求后的10天内确定所有权记录日期。所有权记录日期不得早于董事会通过确定所有权记录日期的决议之日，也不得超过其后的10天。如果董事会未确定所有权记录日期，则所有权记录日期应为秘书收到有关拟在特别会议上提交股东批准的首次召开特别会议的书面请求的日期。
(C) 受益所有权——希望提出召开特别会议的书面请求的受益所有人必须促使被提名人或其他担任该受益所有人股票的登记股东的人签署召开特别会议的书面请求。如果记录股东是多个股票受益所有人的被提名人，则该记录股东可以提出书面请求，要求仅就受益所有人拥有的公司普通股召开特别会议，受益所有人指示记录股东签署此类书面召开特别会议的书面请求。
(D) 召开特别会议的书面请求——每份召开特别会议的书面请求均应包括以下内容：(1) 提交此类请求的登记股东的签名和该请求的签署日期；(2) 希望在特别会议上提交股东批准的每份业务提案的文本；(3) 关于受益所有人（如果有），指示该记录股东签署召开特别会议的书面请求，以及至于该记录股东（除非该记录股东仅以提名人的身份行事）对于受益所有人）（每位此类受益所有人和每位不完全以被提名人身份行事的登记股东均为 “披露方”）：
(a) 每个披露方的名称和地址；
(b) 根据本第二条第 11 (A) (3) 节 (a) (ii)、(a) (ii)、(b) (i) 和 (b) (ii) 项要求披露的所有信息（本第 8 (D) (3) (b) 节中规定的信息应由每个披露方在确定记录的记录日期后的 10 天内补充股东有权获得特别会议（此类记录日期，“会议记录日期”）的通知，有权披露截至会议记录日和特别会议前10天的上述信息，或任何
休会或延期，秘书应不迟于特别会议前5天收到通知）；
(c) 关于在特别会议上提交股东批准的每份商业提案，一份声明，说明任何披露方是否将向持有人提交委托书和委托书，其投票权比例至少相当于适用法律要求的公司所有普通股投票权的百分比（此类声明，“招标声明”）；以及
(d) 验证该披露方的 “净多头头寸” 所需的任何其他信息（包括所有权记录日期之前一年的此类信息）。
在向秘书提供上述信息后，每当披露方的 “净多头头寸” 减少时，该披露方应在减少后的10天内或特别会议前5天（以较早者为准）将其减少的 “净多头头寸” 以及核实该头寸所需的所有信息通知公司。
(E) 无效请求 — 秘书不得接受召开特别会议的书面请求，并应认为该请求无效：
(1) 不符合本第 8 节前述规定的情况；
(2) 与根据适用法律不适合作为股东诉讼标的业务有关；
(3) 如果此类召开特别会议的书面请求是在就相同或基本相似的项目（此类项目，“类似项目”）向秘书提交的召开特别会议的书面请求的最早签署之日后的第 61 天开始到最早日期的一周年之日结束这段时间内提出的；
(4) 在秘书收到召开特别会议的书面请求后的第90天或之前举行的任何股东大会上，是否将类似项目提交股东批准；或
(5) 如果在最近的年会或秘书收到召开特别会议的书面请求前一年内举行的任何特别会议上提出了类似项目。
(F) 撤销 —
(1) 记录股东可以在特别会议之前的任何时候向公司秘书发出书面撤回通知，撤销召集特别会议的请求。
(2) 所有关于特别会议的书面请求均应被视为已撤销：
(a) 在撤销和 “净多头头寸” 减少通知生效后（分别根据第8（F）（1）条和第8（D）节最后一句），在未撤销的就类似项目召开特别会议的书面请求中列出的所有披露方的 “净多头头寸” 总额减少到普通股的数量小于要求的百分比；
(b) 如果任何披露方就将在此类特别会议上提交股东批准的任何商业提案提供了招标声明，但没有按照其中规定的陈述行事；或
(c) 如果任何披露方未根据此类规定提供本第二条第8 (D) (3) (b) 节或第8 (D) 节最后一句所要求的补充信息。
(3) 如果在秘书召集特别会议之后，所有召开特别会议的书面请求被视为被撤销，则董事会应有权决定是否继续举行特别会议。
(G) 其他 — 董事会应确定应一位或多位股东要求召开的任何特别会议的地点并确定其日期和时间。董事会可以在应一位或多位股东要求召开的特别会议上提交自己的提案供审议。应根据《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）第213条（或其后续条款）确定特别会议的会议记录日期或确定有权在特别会议上投票的记录股东的记录日期。在任何特别会议上交易的业务应仅限于该特别会议通知中所述的一个或多个目的。
第 9 节-会议通知 — 书面或印刷通知，说明会议的地点（如果有）、日期和时间、股东和代理持有人可被视为亲自出席该会议并投票的远程通信方式（如果有），以及确定有权在会议上投票的股东的记录日期（如果该日期与确定有权获得会议通知的股东的记录日期不同）的记录日期，应为秘书根据对双方适用的法律在会前作出截至记录日期，股东有权在该会议上投票，以确定有权在公司记录上显示的地址上获得会议通知的股东。任何先前安排的股东会议均可推迟，而且（除非公司注册证书另有规定），任何股东特别会议均可根据董事会的决议取消，但须在先前安排的股东会议日期之前发出公告。
第10节——未经会议不得采取任何行动——公司股东要求或允许采取的任何行动都必须在正式召开的公司年度或特别股东大会上生效，并且不得在获得此类股东书面同意的情况下生效。
第 11 节-提名和股东业务 —
(A) 年度股东大会 —
(1) 只有 (a) 根据公司为该会议提供的代理材料，(b) 由董事会或按董事会的指示，(c) 由公司 (i) 在发出通知时为登记在册的股东的任何股东提名公司董事会候选人以及在年度股东大会上考虑的事项提名本第 11 节以及年度股东大会期间的规定；(ii) 有权在会议上投票；以及 (iii)遵守本第 11 节规定的通知程序，或 (d) 仅根据本条第 12 款在年会上提名股东候选人。为避免疑问，前述条款（c）和（d）应是股东在年度股东大会之前提出提名或业务（根据交易法第14a-8条适当包含在公司此类会议代理材料中的业务除外）的唯一途径（视情况而定）。
(2) 为了使股东根据本第11节第 (A) (1) 款 (c) 项妥善地将提名或业务提交年会，会议主席确定的此类业务必须是特拉华州公司法规定的股东诉讼的适当对象，并且股东必须及时以书面形式将此类提名或业务通知公司秘书。股东在通知中可能列出的被提名人数不得超过该会议上选出的董事人数。股东不得指定替代被提名人，除非股东根据本第11节及时通知替代被提名人（该通知包含本章程要求的有关董事候选人的所有信息、陈述、问卷和认证）。为了及时起见，秘书应不早于第一百二十（120）天营业结束时在公司主要执行办公室收到股东通知，但不得迟于上一年度年会一周年纪念日前第九十（90）天营业结束之日；但是，前提是以本第11（A）（2）条最后一句为前提，前提是如果出现以下情况：年度会议在周年纪念日前三十 (30) 天或之后六十 (60) 天以上首次召开日期，或者如果前一年没有举行年会，则股东的及时通知必须不早于该年会前一百二十（120）天营业结束之日发出，也不迟于该年会前第九十（90）天以及首次公开发布该会议日期之后的第十天（第10）天营业结束之日由公司制造。尽管前一句中有任何相反的规定，但如果公司董事会选举的董事人数增加，并且公司没有在最后一天前至少十天公开发布提名所有董事候选人或具体说明公司扩大后的董事会规模，则股东可以根据前一句话发布董事选举提名通知，本第 11 节要求的持有人通知应也可视为及时，但仅限于公司首次发布此类公告之日后的第十（10）天营业结束之日起的公司主要执行办公室秘书收到提名人选。在任何情况下，年会的休会或休会，或推迟已宣布日期的年会，或对上述任何内容的公开发布，都不得开始新的股东通知期限，如上所述。
(3) 为了采用正确的形式，股东给秘书的通知必须载明以下各项内容：
(a) 至于 (1) 发出通知的股东，(2) 以其名义提出提名或商业提案的受益所有人（如果有）；（3）如果该股东或受益所有人是实体，则与该股东或受益所有人（均为 “一方”）控制、受其控制或共同控制的任何人：
(i) 每方当事人的名称和地址；
(ii) (A) 截至该通知发布之日由各当事方直接或间接持有并记录在案的公司股份的类别、系列和数量，(B) 任何期权、认股权证、可转换证券、股票增值权或以与公司任何类别或系列股份相关的价格行使或转换特权或结算付款或机制的类似权利，或全部或全部或衍生的价值部分来自公司任何类别或系列股份或任何衍生品或合成股的价值具有公司任何类别或系列股票多头头寸特征的安排，无论此类工具或权利是否应以公司的标的类别或系列股本进行结算，或以其他方式（就本第11节而言）（“衍生工具”），以及任何其他直接或间接获利或分享因股票价值增加或减少而获得的任何利润的直接或间接机会公司，(C) 任何代理人（除了针对向10人或更多人提出的委托书、合同、安排、谅解或关系而提供的可撤销的委托书，根据该合同、安排、谅解或关系，任何一方都有权直接或间接投票表决公司任何证券的股份，(D) 每方持有的公司任何证券的任何空头权益（就本第11节而言），如果该人直接或间接持有证券的空头权益，则该人应被视为持有证券的空头权益，通过任何合同、安排、谅解、关系或其他方式，拥有获利或分享标的证券价值下降所产生的任何利润的机会），（E）任何此类方直接或间接拥有的与公司标的股份分离或分离的公司股份的股息的权利，（F）任何一方均为普通合伙人的普通或有限合伙企业直接或间接持有的公司股份或衍生工具的任何比例权益，或直接或间接地以实益方式拥有某一公司的权益普通合伙人，以及 (G) 任何一方与任何其他个人或个人（包括他们的姓名）之间与提名或提案有关的所有协议、安排或谅解的描述（此类信息应在确定有权收到会议通知以披露此类所有权的记录日期后十（10）天内由该股东和此类受益所有人（如果有）进行补充截至该记录日期）；以及
(iii) 根据《交易法》第14条，要求在委托书或其他文件中披露与每个此类方有关的任何其他信息（如果有），这些信息是为提案和/或在有争议的选举中选举董事而要求提交的代理人（如适用）；
(b) 关于股东提议在会议之前提交的与董事提名以外的任何业务有关的通知：
(i) 简要说明希望提交会议的业务（包括该股东在会议上提交给股东批准的每份业务提案的文本）、在会议上开展此类业务的原因以及该股东和受益所有人（如果有）在该业务中的任何重大利益；以及（ii）描述该股东与受益所有人之间的所有协议、安排和谅解（如果有），以及与以下内容有关的任何其他人士（包括其姓名）该股东提议开展此类业务；
(c) 关于提名董事的通知，关于股东和受益拥有人（如果有）提议提名当选或连任董事的每位人士：
(i) 根据《交易法》第14条（包括该人书面同意在委托书中被指定为被提名人和如果当选后担任董事），在委托书或其他文件中必须披露的与该人有关的所有信息，这些信息是为了请求代理选举董事而提交的；
(ii) 描述过去三年中所有直接和间接的薪酬、报销、补偿和其他实质性货币协议、安排和谅解，以及任何一方与每位拟议被提名人之间或相互之间的任何其他实质性关系，根据根据第S-k条例颁布的第404项，如果一方是该规则所指的 “注册人”，并且被提名人是该注册人的董事或执行官；以及
(iii) 被提名人根据本第二条第 6 款要求提交的所有其他信息（包括每位被提名人签署并完全填写的问卷）。
(d) (i) 陈述股东或受益所有人或任何其他参与者（定义见《交易法》附表14A第4项）是否将就提名或商业提案进行招标；（ii）陈述股东或受益所有人（如果有）是否打算或属于打算 (x) 向持有人提交至少一定比例的委托书和/或委托书的团体批准或通过提案或选举被提名人所需的公司未偿还股本和/或，(y) 以其他方式征求股东的代理人或选票以支持此类提案或提名，或 (z) 根据《交易法》第14a-19条，征集占至少67％的股份投票权的股份持有人，以支持除公司提名人以外的董事候选人；以及 (iii) 在任何此类个人或团体出价后立即提交一份证实这一点的陈述征求了前述第 (ii) 或 (iii) 条中提及的持有人百分比中的一个或两个百分比，股东（或受益所有人，视情况而定）将向公司提供合理的证据，证明已采取必要措施向公司股票适用百分比的持有人提供委托书和委托书。
(B) 股东特别会议 — 根据本第二条第8款的规定，只有在特别股东会议上才能开展此类业务。董事会选举的人员可以在股东特别会议上提名，在该特别会议上只能选举董事（a）由董事会或按董事会的指示选出，或（b）前提是董事会应在该会议上选出董事，即 (i) 在发出本第 11 节规定的通知时以及特别会议召开时是登记在册的股东，(ii) 有权在会议上投票，并且 (iii) 及时向秘书发出书面通知，说明本第二条第 11 (A) (3) (a) 和 (c) 节要求的信息。如果公司召集股东特别会议以选举一名或多名董事进入董事会，则任何此类股东均可按照公司会议通知的规定提名一名或多人（视情况而定）参加董事会选举，前提是秘书应不早于收盘前在公司主要执行办公室收到前一句所要求的股东通知在此类特别日前一百二十（120）天的营业时间会议，且不迟于该特别会议前第九十（90）天以及首次公开宣布特别会议日期和董事会提议在该会议上选举的提名人选的第二天之后的第十（10）天结束工作。在任何情况下，特别会议的休会或休会，或推迟已宣布日期的特别会议，或对上述任何内容的公布，都不得为上述股东发出通知开启新的期限。
(C) 一般 —
(1) 提交商业提案或提名的股东必须补充本第 11 节第 (A) (3) 节 (b) 和 (c) 段所要求的信息：(i) 不迟于记录之日起的 10 天内，确定有权在会议上投票的股东在该记录日营业结束时使此类信息真实和正确；(ii) 不迟于会议日期前 10 天作出截至会议日期前15天营业结束时，此类信息的真实和正确无误）。
(2) 股东（或该股东的正式授权官员、经理或合伙人，或在会议前提供书面证据证明该人有权代表股东行事的授权人员）必须出席年度或特别股东会议，以便股东就该股东提出的业务提案和提名采取行动。
个人没有资格在年度股东大会或特别股东大会上当选或连任董事，除非 (a) 该人是由股东根据本第 11 节第 (A) (1) (c) 节（如果是年会）或本第 11 节 (B) 节第二句 (b) 条款（特别会议）提名的，(b) 根据本条第 12 节规定的程序，个人在年会上被提名为股东候选人，并包含在公司的代理材料中就根据该会议召开的此类会议而言，或 (c) 该人由董事会提名或按董事会的指示提名。只有根据本条第 11 节或第 12 节（如适用）规定的程序获得提名的人员才有资格担任
根据本第11节规定的程序，董事和只有此类业务才能在股东大会上开展，前提是股东大会。在不限制公司可用的任何补救措施的前提下，如果任何一方或任何董事被提名人或替代被提名人的行为违反了第二条适用条款所要求的任何陈述、声明、认证或协议，则股东不得在年度或特别股东大会上提名董事候选人或业务提名（并且任何此类被提名人均被取消竞选资格），尽管可能已就此征求了代理人这些章程，(ii) 以其他方式未能遵守本章程或本章程中规定的任何法律、法规或法规，或 (iii) 向公司提供虚假或误导性信息。除非法律、公司注册证书、本章程或董事会的任何决议另有规定，否则会议主席有权力和责任根据本条第11节或第12节规定的程序（视情况而定）确定是否已提出或提议在会议之前提出的提名或任何业务，如果有任何拟议的提名或业务不合规根据本条第 11 节或第 12 节（视情况而定）宣布此种提议或提名不予考虑。
(3) 就本第11条而言：(i) “公告” 是指道琼斯新闻社、美联社或类似国家新闻机构报道的新闻稿中的披露，或公司根据《交易法》第13、14或15 (d) 条向美国证券交易委员会公开提交的文件中的披露；(ii) “营业结束” 是指公司主要行政办公室在当地时间下午5点在任何地点进行披露日历日，无论是否为工作日。
(4) 尽管本第11节有上述规定，但股东还应遵守《交易法》（以及根据该法颁布的规章制度）中与本第11条或第12节所述事项有关的所有适用要求，违反任何此类要求均应视为未遵守本章程。本第11条或第12节中的任何内容均不应被视为影响（i）股东根据《交易法》第14a-8条要求在公司委托书中纳入提案的权利，或（ii）在法律、公司注册证书或本章程规定的范围内，任何系列优先股持有人的任何权利。
(5) 任何在年度或特别股东大会上直接或间接向其他股东（或受益所有人）征集代理人的股东（或受益所有人）都必须使用白色以外的代理卡，白色代理卡应专门用于董事会或代表董事会进行招标。
第12节—在公司的代理材料中纳入股东董事提名。
(A) 在遵守本章程规定的条款和条件的前提下，公司应在其年度股东大会的代理材料中包括由一位或多位股东提名参加董事会选举的合格人士（“股东被提名人”）的姓名和所需信息（定义见下文 (B) 段），包括符合条件的股东资格（如定义见下文 (E) 段），这在当时是明确选择的
提供本第 12 节要求的书面通知（“代理访问通知”），以根据本第 12 节将其被提名人包括在公司的代理材料中。就本第 12 节而言：
(1) “有表决权的股票” 是指公司有权普遍投票选举董事的已发行股本；
(2) “成分持有人” 是指任何股东、合格基金中包含的集体投资基金（定义见下文 (E) 段）或股权持有人（定义见下文 (E) 段）或有资格成为合格股东（定义见下文 (E) 段）或有资格成为合格股东（定义见下文 (E) 段）的受益持有人；
(3) “关联公司” 和 “关联公司” 应具有《交易法》第405条规定的含义；但是，“关联公司” 定义中使用的 “合伙人” 一词不应包括任何未参与相关合伙企业管理的有限合伙人；以及
(4) 股东（包括任何成分股持有人）只能被视为 “拥有” 有表决权的已发行股份，而该股东本人（或该成份股持有人本身）既拥有（a）与股票相关的全部投票权和投资权，又拥有（b）此类股票的全部经济利益（包括获利机会和亏损风险）。根据前述条款（a）和（b）计算的股份数量应被视为不包括（如果股东（或任何成分股持有人）的关联公司订立以下任何安排，则应减少）该股东或成分股持有人（或任何一方的关联公司）在任何尚未结算或完成的交易（包括任何卖空）中出售的任何股份（x）(y) 该股东或成分股持有人（或任何一方的关联公司）出于任何目的借款或购买由该股东或成分股持有人（或任何一方的关联公司）根据转售协议进行结算，或（z）受该股东或成份股持有人（或任何一方的关联公司）签订的任何期权、认股权证、远期合约、掉期、销售合同、其他衍生品或类似协议的约束，无论任何此类工具或协议是根据有表决权股票的名义金额或价值以股份或现金结算例如已有或打算订立的文书或协议，或是否由其中任何一方行使其目的或效果是 (i) 以任何方式、在任何程度上或将来的任何时候减少该股东或成分股东（或任何一方的关联公司）对任何此类股票的投票或指导投票的全部权利，和/或（ii）在任何程度上对冲、抵消或改变该股东或成分股持有人（或任何一方关联公司）对此类股票的全部经济所有权所产生的收益或损失，但任何仅涉及Voting Stock所代表的交易所上市的多行业市场指数基金的此类安排除外订立此类安排的时间少于该指数成比例价值的10％。股东（包括任何成分股持有人）应 “拥有” 以被提名人或其他中介机构名义持有的股份，前提是股东本人（或该成份股持有人本人）保留指示股份如何投票的权利，并有权指导股权处置股份并拥有股份的全部经济利益。如果股东（包括任何成分股持有人）在五个工作日（或更短时间）的通知中保留了召回此类股票的无资格权力，或委托了任何股票，则该股东（包括任何成分股持有人）的股份所有权应被视为在该人借出此类股票的任何期限内继续
通过委托书、委托书或其他文书或安排对此类股票的投票权，无论哪种情况，该股东或成分股持有人均可随时撤销（视情况而定）。“拥有”、“拥有” 和 “拥有” 一词的其他变体应具有相应的含义。
(B) 就本第12节而言，公司将在其委托书中包含的 “所需信息” 是（1）根据《交易法》颁布的法规公司认为必须在公司的委托书中披露的有关股东被提名人和合格股东的信息；（2）如果符合条件的股东选择这样做，则是一份声明（定义见下文（G）段）。公司还应在其代理卡中注明股东被提名人的姓名。为避免疑问，尽管本章程中有任何其他规定，但公司仍可自行决定向任何合格股东和/或股东提名人索取自己的陈述或其他信息，包括向公司提供的与上述内容有关的任何信息，并在委托书中纳入其自己的陈述或其他信息。
(C) 为了及时起见，秘书必须在根据本章程第11条规定的股东提名通知的适用期限内，在公司主要执行办公室收到股东的代理访问通知。在任何情况下，年会的休会或休会，或推迟已宣布日期的年会，或对上述任何内容的公布，都不得开始发出代理访问通知的新时限。
(D) 出现在公司年度股东大会的代理材料中的股东候选人（包括符合条件的股东提名人根据本第12节提交供纳入公司代理材料但随后被撤回或董事会决定提名为董事会提名人的股东候选人）的数量应为 (x) 两 (2) 和 (y) 中较大者整数，不超过截至当日最后一天在任董事人数的20％可以根据本第 12 节规定的程序交付哪些代理访问通知（数量更大，即 “许可数量”）；但是，允许的数量应减少为：
(1) 根据本章程第11条，公司应收到一份或多份提名董事候选人的有效股东通知的此类董事候选人的人数；
(2) 根据与股东或股东群体达成的协议、安排或其他谅解（不包括与该股东或股东群体从公司收购有表决权股票有关的任何此类协议、安排或谅解除外），在公司关于年度会议的代理材料中包含的在职董事或董事候选人人人数），本条款中提及的任何此类董事除外(2) 在举行此类年会时，谁将作为董事会提名人连续担任董事至少两个年度任期，前提是本条款 (2) 不应导致许可人数减少到少于一个；以及
(3) 公司与该年会有关的代理材料中将包含的在职董事人数，但本第 (3) 条中提及的在职董事人数，但本条款 (3) 中提及的任何在职董事人数，他们将作为董事会提名人连续担任董事，任期至少两年；
此外，如果董事会决定缩减董事会规模，自年会之日或之前生效，则允许人数应根据减少后的在职董事人数计算。如果符合条件的股东根据本第12节提交的股东候选人数超过允许数量，则每位合格股东将选择一名股东被提名人纳入公司的代理材料，直到达到许可数量，其顺序是每位合格股东在提交给公司的代理访问通知中披露的有表决权股票的数量（从大到小）。如果在每位合格股东选择了一位股东候选人后仍未达到允许人数，则该选择过程将根据需要持续多次，每次遵循相同的顺序，直到达到许可数量。
(E) “合格股东” 是指拥有和曾经拥有或代表拥有和曾经拥有的一位或多位受益所有人（在每种情况下定义见上文 (A) (4) 段）的一位或多位登记在册的股东，在每种情况下，自公司根据本第 12 节收到代理访问通知之日起以及截至记录之日起至少三 (3) 年为了确定有资格在年会上投票的股东，至少占有表决权的股票总投票权的百分之三（3％）（”代理访问请求所需股份”），以及在公司收到此类代理访问通知之日起至适用的年会召开之日起始终持有代理访问请求所需股份的人，前提是为满足上述所有权要求而计算的此类受益所有人的股东总数，以及在股东代表一个或多个受益所有人行事的情况下，不超过二十 (20)。为了确定本款（E）中的股东总数，属于同一基金家族或由同一雇主赞助的两个或多个集体投资基金（“合格基金”）应被视为一个股东，前提是合格基金中包含的每只基金都符合本第12节规定的要求。根据本第12节，任何股份均不得归属于多个合格股东或由其组成的群体（为避免疑问，任何股东都不得是构成合格股东的多个团体的成员）。对于受益所有人以书面形式指示其行事的受益所有人所拥有的股份，代表一个或多个受益所有人行事的记录持有人将不被单独算作股东，但根据本款（E）的其他规定，每位此类受益所有人将被单独计算为合格股东持股的股东人数。为避免疑问，当且仅当截至代理访问通知发布之日此类股份的受益所有人在截至代理访问通知之日止的三年（3年）期内以及在上述其他适用日期（除满足其他适用要求外）内连续个人实益拥有此类股份时，才有资格获得代理访问请求所需股份。
(F) 在根据本第12条提交代理访问通知的最后日期之前，符合条件的股东（包括每位成分股股东）必须以书面形式向公司秘书提供本条第11（A）（3）（a）-（c）节所规定的信息，并以书面形式向公司秘书提供以下信息：
(1) 该人拥有的有表决权的股票的姓名和地址以及股份数量；
(2) 股份记录持有人（以及在必要的三（3）年持有期内持有或曾经持有股份的每个中介机构）出具的一份或多份书面陈述，证实截至向公司交付代理访问通知之日前七个日历日内的某一天，该人拥有并在过去三 (3) 年中持续拥有代理访问请求所需股份和该人的协议提供：
(a) 在年会记录日期后的十（10）天内，记录持有人和中介机构提交书面声明，以核实该人在记录日期之前对代理访问请求所需股票的所有权的持续所有权，以及为核实该人对代理访问请求所需股份的所有权而合理要求的任何其他信息；以及
(b) 如果符合条件的股东在适用的年度股东大会召开之日之前停止拥有任何代理访问申请所需股份，请立即发出通知；
(3) 陈述该人：
(a) 在正常业务过程中收购了代理访问请求所需股份，其目的不是改变或影响公司的控制权，目前也没有这样的意图；
(b) 未提名也不会在年会上提名除根据本第 12 节提名的股东候选人以外的任何人参加董事会选举；
(c) 过去和将来都不会参与《交易法》第14a-1 (l) 条所指的他人的 “招标”，以支持除股东提名人或董事会提名人以外的任何个人在年会上当选为董事；
(d) 除公司分发的表格外，不会向任何股东分发任何形式的年会委托书；以及
(e) 将在与公司及其股东的所有通信中提供真实和正确的事实、陈述和其他信息，根据作出陈述的情况，不会也不会遗漏陈述作出陈述所必需的任何事实，不得误导，否则将遵守所有陈述
与根据本第 12 节采取的任何行动相关的适用法律、规章和法规；
(4) 如果由一组共同构成合格股东的股东提名，则由所有集团成员指定一名有权代表提名股东集团所有成员就提名及其相关事宜（包括撤回提名）行事的集团成员；以及
(5) 该人同意的承诺：
(a) 承担因符合条件的股东与公司股东的通信或外部通信引起的任何法律或监管违规行为而针对公司或其任何董事、高级管理人员或雇员的任何威胁或未决的法律、行政或调查诉讼、诉讼或程序（无论是法律、行政还是调查诉讼）所产生的责任、损失或损害，并对公司及其每位董事、高级管理人员和雇员个人承担任何责任、损失或损害，并使公司及其每位董事、高级职员和雇员免受损害其中有这样的信息向公司提供的合格股东；以及
(b) 向美国证券交易委员会提交公司股东的合格股东与提名股东年会有关的任何邀请。
此外，在根据本第12条提交代理准入通知的最后日期之前，为获得合格股东资格而计算股票所有权的合格基金必须向公司秘书提供董事会合理满意的文件，证明合格基金中包含的资金要么属于同一基金家族，要么由同一雇主赞助。为了被认为是及时的，本第12节要求向公司提供的任何信息都必须在相应年会记录之日起十（10）天内进行补充（通过交付给公司秘书）（1），披露截至该记录日期的上述信息，以及（2）不迟于年会前五天，披露自十日起的上述信息（10) 此类年会之前的几天。为避免疑问，更新和补充此类信息的要求不得允许任何符合条件的股东或其他人更改或增加任何拟议的股东提名人，也不得被视为纠正了任何缺陷或限制了公司可用的与任何缺陷有关的补救措施（包括但不限于本章程规定的补救措施）。
(G) 合格股东可以在最初提供本第12节所要求的信息时向公司秘书提供一份书面声明，以支持该合格股东提名人的候选资格，以支持该合格股东提名人的候选人资格，以纳入公司的年会委托书中，但不得超过500字。尽管本第 12 节中包含任何相反的规定，但公司可以在其代理材料中省略其善意地认为具有重大虚假或误导性的任何信息或声明；不陈述任何重大事实；直接或间接质疑任何人的性格、诚信或个人声誉，或直接或间接地对任何人的不当、非法或不道德的行为或协会提出指控；或者会违反任何适用的法律或法规。
(H) 在根据本第 12 节提交代理访问通知的最后日期之前，每位股东被提名人必须：
(1) 以董事会或其指定人员认为令人满意的形式（公司应根据股东的书面要求合理地立即提供该表格）向公司提供一份已执行的协议，该股东被提名人同意在公司的委托书和代理卡形式中被提名为被提名人（也不会同意在任何其他人的委托书或代理卡形式中）被指定为被提名人和担任被提名人如果当选，则为公司董事；
(2) 以书面形式向公司主要行政办公室的秘书提供本条第6节所设想的声明、已签署和填写的调查问卷以及本条第11 (A) (3) (a)-(c) 节所考虑的信息；
(3) 完成、签署并提交公司董事一般要求的所有其他问卷；以及
(4) 提供必要的额外信息，以允许董事会确定下文 (I) 段中提及的任何事项是否适用，或确定该股东被提名人是否与公司存在任何直接或间接关系，但根据公司的公司治理准则和政策被视为绝对无关紧要的关系除外，或者该人是否受到S-k法规第401（f）项规定的任何事件的影响（证券交易所的（或继任规则）佣金。
如果合格股东（或任何成分股持有人）或股东被提名人向公司或其股东提供的任何信息或通信不再真实和正确，或者遗漏了陈述所必需的事实，但没有误导性，则每位合格股东或股东被提名人（视情况而定）应立即将先前提供的此类缺陷通知公司秘书信息以及所需信息纠正任何此类缺陷；为避免疑问，提供任何此类通知均不应被视为纠正了任何此类缺陷或限制了公司针对任何此类缺陷提供的补救措施（包括但不限于本章程规定的补救措施）。
(I) 根据本第 12 节，不得要求公司在其任何年度股东大会的代理材料中包括股东被提名人，或者，如果委托书已经提交，则不得要求公司允许提名股东被提名人，尽管公司可能已收到与此类投票有关的代理人：
(1) 根据公司普通股上市的美国主要交易所的上市标准、美国证券交易委员会的任何适用规则以及董事会在确定和披露公司董事独立性时使用的任何公开披露的标准，谁不独立，每种标准均由董事会决定；
(2) 其作为董事会成员的任职将违反或导致公司违反本章程、公司注册证书、公司普通股交易的美国主要交易所的规则和上市标准或任何适用的法律、规则或法规；
(3) 如果合格股东（或任何成分股持有人）或适用的股东被提名人在任何重大方面以其他方式违反或未能履行其根据本第 12 节或本节要求的任何协议、陈述或承诺承担的义务；或
(4) 如果合格股东因任何原因不再是合格股东，包括但不限于在适用的年会召开之日之前不拥有代理访问申请所需股份。
就本款 (I) 而言，第 (1) 和 (2) 条以及在与股东被提名人的违规或失败有关的范围内，第 (3) 条将导致根据本第 12 节将不符合资格的特定股东被提名人排除在代理材料之外，或者，如果委托书已经提交，则该股东被提名人没有资格被提名；但是，前提是该条款 (4) 以及在与合格股东（或任何成分股持有人）违规或失败相关的范围内，第 (3) 条将导致此类合格股东（或成分股持有人）拥有的有表决权的股票被排除在代理访问申请所需股票之外（如果因此，符合条件的股东不再提交代理准入通知），则根据本第12节，将所有适用股东的股东候选人排除在适用的年度股东大会之外，如果委托书已经提交，则不符合资格所有此类股东的股东候选人将被提名）。
第三条-董事
第 1 节-人数和任期-组成董事会的董事人数应为根据公司注册证书由全体董事会多数成员通过的决议不时确定的人数。
第 2 节-辞职 — 任何董事或董事会委员会成员均可随时辞职。辞职应以书面形式提出，并应在其中规定的时间生效，如果未指明时间，则在秘书收到辞职时生效。除非辞职需要接受，否则接受辞职不是使之生效的必要条件。
第3节——新设立的董事职位和空缺——视当时尚未偿还的任何系列优先股持有人的权利而定，由于董事的授权人数增加或董事会因死亡、辞职、退休、取消资格、免职或其他原因而出现的任何空缺应由当时在职董事的多数票填补，尽管少于法定人数。组成董事会的董事人数的任何减少均不得缩短任何现任董事的任期。
第 4 节——董事会主席和首席独立董事 — 董事会应每年选举其一名成员为董事会主席，并应在董事会决定的时间和方式填补董事会主席职位的任何空缺。董事会主席可以但不必是公司的高级职员，或受雇于公司的高管或任何其他身份。如果董事会主席是公司的高级职员，或受雇于公司的高管或任何其他身份，则董事会还应选举首席独立董事。首席独立董事不得是公司的高级管理人员，也不得以高管或任何其他身份受雇于公司。董事会主席应确保董事会通过或制定的所有命令、决议和政策均得到执行；董事会主席应履行和履行董事会可能不时分配给董事会主席的其他职责。
第 5 节 — 权力 — 董事会可以行使公司的所有权力，但法律、公司注册证书或本章程授予或保留给股东的权力除外。
第 6 节-委员会-
(A) 董事会委员会 — 董事会可通过董事会通过的一项或多项决议，指定一个或多个委员会，每个委员会由公司的一名或多名董事组成，在上述一项或多项决议或本章程规定的范围内，这些董事应拥有并可以行使董事会在管理公司业务和事务方面的权力，并可能有权批准公司印章贴在所有可能需要的报纸上。
(B) 对委员会权力的限制——在以下方面，任何委员会都不得拥有董事会的权力或权限：(i) 批准或通过总局明确要求提交股东批准的任何行动或事项（选举或罢免董事除外），或者（ii）通过、修订或废除公司章程，或向股东推荐。
(C) 程序规定——委员会的大多数成员构成业务交易的法定人数，出席任何达到法定人数的会议的此类成员的过半数的行为应是该委员会的行为。如果出席委员会的任何会议的人数少于法定人数，则出席会议的过半数成员可不时休会，直至达到法定人数，除非在会议上宣布休会，否则无需再发出通知。董事会可以指定一名或多名董事作为任何委员会的候补成员，他们可以在委员会的任何会议上接替任何缺席或丧失资格的成员。此类一个或多个委员会的名称应与本章程中所述或董事会不时通过的决议所确定的名称相同。每个委员会应定期保留其议事记录，并向董事会报告其行为和议事情况。
第 7 节-会议 — 董事会可在特拉华州境内外的地点（如果有）举行定期会议，恕不另行通知，时间由董事会不时决定。
董事会特别会议可由董事会主席或首席执行官召开，应由秘书根据董事会主席或首席执行官的指示或任何两（2）名董事的书面要求召开。特别会议的通知应在会议举行前至少二十四 (24) 小时发给每位董事（或在不切实提前24小时通知的特殊情况下，在不可能提前24小时通知的特殊情况下，应在较短的时间内发出通知）。每次此类会议的通知应亲自发送给每位董事，或通过电话、电报、电传、传真或电子邮件发送到每位董事不时指定的地点，如果没有任何此类指定，则发送到董事的最后已知营业地点或居住地。任何此类会议均应在特拉华州境内外的一个或多个地点（如果有）举行，时间应由董事决定或通知中规定的时间举行。
董事会会议应由董事会主席主持，如果他或她缺席，则由首席独立董事主持。如果上述人员均未出席会议，则出席会议的过半数董事应选出一名董事主持会议。
第 8 节-法定人数 — 占授权董事职位总数多数的董事构成业务交易的法定人数，出席任何达到法定人数的会议的多数董事的行为应为董事会的行为，除非公司注册证书、特拉华州法律或本章程另有特别要求。如果在董事会的任何会议上出席人数少于法定人数，则多数出席者可以不时休会，直到达到法定人数，除了在会议上宣布休会外，无需再发出进一步的通知。
第9节——薪酬——公司任何员工均不得因担任董事会成员而获得任何额外的薪酬或报酬。未以其他方式受雇于公司的董事会成员可以获得董事会决议确定的薪酬。
第 10 节-不举行会议的行动 — 除非公司注册证书或章程另有限制，否则董事会或其任何委员会会议要求或允许采取的任何行动，前提是董事会或该委员会的所有成员（视情况而定）以书面或电子传输方式同意，并且书面或文字、电子传输或传输均随会议记录一起存档董事会或委员会的议事录。任何人（无论当时是否为董事）均可通过向代理人发出指示或其他方式提供，行动同意将在未来某个时候（包括根据事件发生而确定的时间）生效，不迟于发出此类指示或作出此类规定后的60天，并且只要该人当时是董事并且在此之前没有撤销同意。任何此类同意在生效之前均可撤销。
第四条——官员
第 1 节-任命-公司应设首席执行官。此外，公司应让其他高级管理人员拥有本章程或董事会决议中规定的头衔和职责，这些职称和职责应与这些章程不矛盾，并且可能需要使他或她能够签署符合DGCL的文书和股票证书。公司的一名高级管理人员有责任将股东和董事会议的议事情况记录在一本账簿中，以便为此目的保存。应以本章程规定或董事会决定的方式选出官员并按其任期任职。除首席执行官外，任何高级管理人员都不必是董事。一个人可以同时担任多个职务，前提是该官员的职责可以由一个人妥善和持续地履行。
第 2 节——首席执行官——首席执行官应负责全面和积极管理公司的业务，并应履行和履行董事会可能不时分配给首席执行官的其他职责。
第五条-赔偿和保险
第 1 部分 — 赔偿 —
(A) 获得赔偿的权利——在遵守本条第1 (B) 节和第1 (C) 节规定的限制的前提下，由于事实，任何行动、诉讼或诉讼，无论是民事、刑事、行政或调查，或任何上诉（以下简称 “诉讼”）当事方或受到威胁成为当事方或以其他方式参与或被传唤为证人的每一个人，无论是民事、刑事、行政还是调查行动、诉讼或任何上诉（以下简称 “诉讼”）的每一个人他或她是或曾经是受保人，无论该诉讼的依据是涉嫌以受保人的官方身份提起的行动，还是在担任此类官方职务期间，公司应在特拉华州法律允许的最大范围内以任何其他身份获得赔偿并使其免受损害，该法律已存在或今后可能进行修改（但是，对于任何此类修正案，仅限于此类修正案允许公司提供比该法律在此类修正案之前允许的更广泛的赔偿权）的所有费用、责任和损失（包括律师）学员的费用、判决、罚款、ERISA 或其他消费税或罚款，以及该人为此而合理发生或蒙受的款项（已支付或将要支付的款项）。
(B) 对受保人提起的诉讼的赔偿限制——尽管有本条第1 (A) 款的规定，但只有当诉讼（或部分诉讼）是根据本条第 3 款提起的，或者该诉讼（或其一部分）已获得董事会批准的情况下，公司才应就该人提起的诉讼（或其中的一部分）向受保人提供赔偿公司或根据董事会通过的决议指定授予此类授权的任何人导演。
(C) 确定获得赔偿的权利 — 本第 1 节规定的任何赔偿（除非法院下令）只能由公司在确定对受保人进行赔偿后在特定案件中获得授权的情况下作出
在这种情况下，个人是适当的，因为该受保人已符合DGCL和本条规定的适用行为标准。此类决定应根据DGCL第145节的适用规定作出。尽管本第五条中有任何相反的规定，但如果此类赔偿违反适用法律或公司注册证书，则公司不得向任何受赔人提供赔偿。
(D) 受保人的定义——就本条而言，“受保人” 是指任何曾经或已经同意成为 (1) 公司董事、高级管理人员或雇员，(2) 担任受托人或信托人的董事或高级职员（或以基本相似的身份）或担任受托人或信托人的董事或高级职员（或以基本相似的身份）的任何人应公司要求或代表公司的实体或企业的员工福利计划，以及 (3) 担任受托人的公司董事、高级管理人员或雇员，或公司员工福利计划的信托人。
第 2 节-预付开支的权利 — 在所有情况下，在满足本第 2 节 (A) 和 (B) 条款中规定或规定的条款和条件的前提下，每位受保人均有权在 (A) 收到承诺后向公司支付在最终处置之前为任何诉讼进行辩护所产生的费用（包括律师费）（“预付费用”）（由该人或其代表就以下方面与公司及其保险公司合作的 “承诺”）诉讼和任何相关事宜，并偿还所有预付的款项，前提是最终司法裁决（“最终裁决”）最终确定该人无权根据本条获得此类开支的赔偿；（B）对于除公司现任或前任董事以外的任何受保人预付的费用，此类其他公司自行决定是否适当的条款和条件。如果公司董事会或根据董事会通过的决议指定授予此类授权的任何人员批准，则公司可以向受补偿人支付在进行该受补偿人提起的任何诉讼所产生的费用（包括律师费）。
第 3 节-受保人提起司法诉讼的权利 —
(A) 受保人提起司法诉讼的权利——如果公司在收到书面申请后的120天内未全额支付受保人根据本条前述任何条款提出的索赔，则受保人可以在此后的任何时候提出对公司提起诉讼，要求追回未支付的索赔金额。在法律允许的最大范围内，如果在任何此类诉讼中全部或部分胜诉，或者在公司为追回预付款而提起的诉讼中获胜，则受保人也有权获得起诉或辩护该诉讼的费用。(1) 在受保人为执行本条规定的赔偿权而提起的任何诉讼中（但不包括在执行预支款权的诉讼中），应以此作为辩护；（2）在公司为追回预支费用而提起的任何诉讼中，公司有权根据受保人未满足任何适用条件的最终裁决收回此类费用 DGCL 或本条中规定的赔偿标准。
(B) 推定和举证责任 — 在受保人为追回预付款而提起的任何诉讼中，以下内容不得作为辩护，也不得在任何诉讼（无论是否由受保人提起）中推定受保人未达到DGCL或本条规定的获得赔偿的适用行为标准：(1) 公司（包括未参与此类诉讼的董事、由此类董事组成的委员会、独立法律顾问或其股东）已确定受保人已符合DGCL或本条规定的适用行为标准，以及 (2) 公司（包括未参与此类诉讼的董事、由此类董事、独立法律顾问或其股东组成的委员会）实际确定受保人不符合该适用的行为标准。在受保人为行使本条规定的赔偿权或预支费用权而提起的任何诉讼中，或公司为追回预付款而提起的任何诉讼中，公司应承担举证责任，证明该人无权根据本条或其他条款获得赔偿或预付费用。
第 4 节 — 其他 —
(A) 权利的非排他性 — 本条赋予任何人的权利不排除该人根据任何法规、公司注册证书的规定、章程、协议、股东或无私董事的投票或其他规定可能拥有或此后获得的任何其他权利。
(B) 保险、合同和资金 — 公司可以自费维持保险，以保护自己和公司的任何董事、高级职员、雇员或代理人免受任何费用、负债或损失的影响，无论公司是否有权根据DGCL向此类人员赔偿此类费用、负债或损失。
(C) 合同性质 — 本条赋予任何人的权利应为合同权利，此类权利应继续适用于已不再担任董事、高级职员、员工、受托人或代理人的任何人，并应为该人的继承人、遗嘱执行人和管理人提供保险。在寻求赔偿或预支费用的民事、刑事、行政或调查行动、诉讼或诉讼所涉的作为或不作为发生后，修订、修改或废除本公司章程的任何条款，不得取消或损害根据本条任何条款获得赔偿或预付费用的权利。
(D) 可分割性——如果任何具有司法管辖权的法院以任何理由宣布本条或其任何部分无效或不可执行，且上诉时不得推翻本条的裁决，则应将本条视为在避免违法行为所需的最低限度内进行了修改，经修改后，本条及其余条款应根据其条款保持有效和可执行性法律允许的范围。
第六条-其他
第 1 节——股票证书 — 公司的股票可以由有证或无凭证股票表示，由公司根据适用法律确定。
第 2 节——丢失的证书 — 可以签发新的股票证书或无凭证股票以取代公司迄今为止签发的任何据称丢失、被盗或销毁的证书；公司可自行决定要求丢失、被盗或销毁的证书的所有者或其法定代表人向公司提供他们可能指示的金额的保证金，以补偿公司可能出现的任何索赔以任何此类证书据称丢失、被盗或毁坏为由对其进行处罚，或签发任何此类新证书.
第3节——股份转让——股票的转让只能根据保存在公司办公室的公司转让账簿或由指定转让公司股票的过户代理人进行。证书所代表的公司股票可由持有人亲自或其正式授权的律师或法定代表人通过交出正式认可或附有继承、转让或转让权的适当证据的旧证书在公司账簿上转让，方法是将其交付给股票和转让账簿和账本的负责人，或董事可能指定的其他人，由他们注销股票；以及新证书（如果有），随后将发行。每笔转让都应有记录；每当为抵押担保而进行转让时（不是绝对的），都应在转让的记录中注明。
第4节——记录日期——为了使公司能够确定有权获得任何股东会议或任何休会通知的股东，董事会可以提前确定记录日期，该日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，也不得超过该会议日期的六十（60）天或少于十（10）天。如果董事会如此确定日期，则该日期也应作为确定有权在该会议上投票的股东的记录日期，除非董事会在确定该记录日期时确定在会议日期或之前的晚些时候做出此类决定的日期。如果董事会未确定记录日期，则确定有权获得股东大会通知和投票权的股东的记录日期应为发出通知之日的下一天营业结束之日，或者，如果免除通知，则为会议举行日的前一天营业结束之日。对有权在股东大会上获得通知或投票的登记股东的决定适用于会议的任何休会；但是，董事会可以为确定有权在休会会议上投票的股东确定新的记录日期，在这种情况下，还应将有权获得延会通知的股东的记录日期定为与原定日期相同或更早的日期根据上述规定确定有权在休会会议上投票的股东供应。
为了使公司能够确定有权获得任何股息或其他分配或分配任何权利的股东，或有权行使与任何股权变动、转换或交换有关的任何权利的股东，董事会可以确定记录日期，该记录日期不得早于该日期
确定记录日期的决议即在此基础上通过, 哪一记录日期不得超过此类行动前六十 (60) 天.如果没有确定记录日期，则出于任何此类目的确定股东的记录日期应为董事会通过相关决议之日营业结束之日。
第5节——注册股东——公司有权承认在其账簿上注册为股份所有者的个人拥有获得股息和以该所有者身份进行投票的专有权利，并有权要求在其账簿上注册为股份所有者的个人对看涨和评估承担责任，并且没有义务承认任何其他人对此类股份的任何股权或其他主张或权益，无论其是否有明示或其他通知其中，除非特拉华州法律另有规定。
第 6 节——股息 — 在遵守公司注册证书规定的前提下，董事会可以在任何例行或特别会议上用合法可用的资金，在他们认为权宜时宣布对公司股本进行分红。股息可以以现金、财产或公司股本的形式支付；对于以公司迄今未发行股本的股份支付的股息，董事会应通过决议指示将不少于此类股份的总面值的金额指定为资本，对于没有面值的股票，则指定金额应由以下机构确定董事会。在宣布任何股息之前，可以从公司任何可用于分红的资金中划出董事不时酌情决定适合用作营运资金或储备金的款项，以应付突发事件或董事认为有利于公司利益的其他用途。
第 7 节——印章 — 公司印章应为圆形印章，并应包含公司名称、成立年份和 “特拉华州公司印章” 字样。可以使用该印章或其传真进行打印、粘贴、复印或以其他方式复制。
第8节-财政年度-公司的财政年度应从每年1月的第一天开始，并应在每年的12月的最后一天结束。
第 9 节——支票 — 所有以公司名义签发的用于支付款项、票据或其他债务证据的支票、汇票或其他命令均应由公司的高级职员、代理人或代理人签署，其方式应由董事会不时决定。
第 10 节-通知和豁免通知 — 每当本章程要求发出任何通知时，除非有明确说明，否则不代表个人通知。如果是邮寄的，则在以预付邮资的美国邮件形式存入时将通知发给股东，地址与公司记录上显示的地址相同。如果通过传真发送，则在发件人收到确认已发送此类通知时发出通知。除非法规另有规定，否则无权投票的股东无权收到任何会议的通知。在不限制以其他方式向股东发出通知的方式的前提下，向股东发出的任何通知均可按照DGCL第232条规定的方式通过电子传输发出。
每当根据任何法律的规定或公司注册证书或本章程的规定要求发出的任何通知时，由有权获得上述通知的人签署的书面豁免书，或任何此类人通过电子传输方式提出的豁免，无论是在其中规定的时间之前还是之后，均应被视为等同于通知。此类豁免书中无需具体说明任何会议的业务或目的。出席会议即构成对通知的放弃，除非出席会议的明确目的是在会议开始时因为会议不是合法的召集或召集而对业务交易提出异议。
第11节——股东批准——在法律允许或公司注册证书或本章程规定的范围内，公司或董事或任何委员会的任何合同、交易或行为，凡经本公司股票多数表决权的持有人亲自或代理人出席股东大会并有权就此进行表决的，均应是有效的具有约束力，就好像得到公司每位股东的批准一样。
第 12 节-利益相关董事 — 公司与其一名或多名董事或高级管理人员之间或公司与其一名或多名董事或高级管理人员担任董事或高级管理人员或拥有经济利益的任何其他公司、合伙企业、协会或其他组织之间的任何合同或交易，均不得仅出于这个原因或仅仅因为董事或高级管理人员出席或参与董事会或委员会的会议而无效或无效它授权了合同或交易，或者仅因为在下列情况下，他或她的选票是为此目的计算的：
(1) 董事会或委员会披露或知道有关其关系或利益以及合同或交易的重大事实，即使不感兴趣的董事少于法定人数，董事会或委员会仍以多数不感兴趣的董事的赞成票真诚地批准合同或交易；或
(2) 有关其关系或利益以及合同或交易的重大事实已被披露或为有权投票的股东所知，并且该合同或交易经股东投票特别真诚地批准；或
(3) 自董事会、其委员会或股东授权、批准或批准合同或交易之时起，该合同或交易对公司来说是公平的。
在董事会会议或授权合同或交易的委员会会议上确定法定人数时，可以将普通董事或利益相关董事计算在内。
第13节——独家争议裁决论坛——除非公司书面同意选择替代法庭，否则该法庭是唯一和专属的争议裁决论坛
(i) 代表公司提起的任何衍生诉讼或诉讼；
(ii) 声称或以公司任何现任或前任董事或高级管理人员或其他雇员对公司或公司股东的信托义务的违反为由提出索赔的任何诉讼，包括指控协助和教唆此类违反信托义务的索赔；
(iii) 根据DGCL、公司注册证书或本章程（两者均可能不时修订）的任何规定，对公司或公司任何现任或前任董事或高级管理人员或其他雇员提出索赔的任何诉讼；
(iv) 任何主张与公司有关或涉及公司的索赔的受内部事务原则管辖的诉讼；或
(v) 任何主张 “公司内部索赔”（该术语定义见DGCL第115条）的诉讼；
应为位于特拉华州境内的州法院（或者，如果特拉华州内没有州法院具有管辖权，则为特拉华特区联邦法院）。
第七条-修正案
本公司的章程可以通过有权投票的已发行和流通股票的多数表决权的持有人投赞成票来制定、修改、修正或废除，前提是拟议制定、修改、修正或废除的通知包含在采取此类行动的会议的通知中。
占授权董事职位总数多数的董事也可以在董事会的任何例行或特别会议上制定、修改、修改或废除本公司的章程，前提是拟作出、修改、修正或废除的通知应包含在采取此类行动的会议的通知中。不得制定、修改、修改或废除任何章程，使该章程与公司注册证书的任何规定不一致或违反。
自 2024 年 7 月 25 日起生效