第二十七修正案和重述

的

美国运通退休储蓄计划

目录

第 1 条
一般规定

1.1 历史

此处列出的计划名称为美国运通退休储蓄计划（“计划”）。该计划以前被称为美国运通激励储蓄计划。该计划最初于 1973 年 6 月 11 日通过。自1994年7月1日起，IDS储蓄计划与该计划合并，IDS储蓄计划的资产和负债已转移到该计划。自1994年12月1日起，美国运通股票所有权计划与本计划合并，美国运通股票所有权计划的资产和负债已移交给该计划。自2002年4月4日起，公司股票基金（该计划下的投资）的资产被指定为股票奖励计划，其中包括该守则第4975（e）条所指的员工持股计划（“ESOP”）。自2005年10月1日起，Ameriprise Financial, Inc.（“Ameriprise”）及其子公司不再是该计划的参与公司。在2005年10月1日之后，该计划中归属于Ameriprise参与者、Ameriprise备用收款人和Ameriprise受益人的部分尽快转移到Ameriprise制定的新的合格固定缴款退休计划中；但是，该计划中归属于根据第8.9条被没收账户的前Ameriprise参与者的部分未转移。此类转账后，Ameriprise参与者、Ameriprise备用收款人和Ameriprise受益人停止了参与，不再享受该计划下的任何福利。

1.2 生效日期

本修正和重述通常于2021年1月1日生效，前提是本质上明确的条款反映了先前存在的计划条款，并且规定取消最低美元金额和对提款和罗斯计划内转换的每计划年度一次限制以及增加部分分配选项的规定于2021年5月25日生效，允许传入的传统税后展期缴款的条款于2022年1月1日生效，自动注册条款的变更和增加新的 Roth有资格作为合格展期分配分配或提取的金额的计划内转换方法将于2022年1月1日生效。任何其他具有不同生效日期的条款自上述特定日期起生效。

1.3 为符合条件的员工提供专属福利的计划

参与公司缴纳的所有供款以及根据本计划持有的所有资产均应管理和持有，仅供有资格获得本计划福利的参与者、备用收款人和受益人受益。除非第12.4节另有规定，否则在清偿对参与者、备选收款人和有资格获得计划福利的受益人的所有负债之前，计划的任何部分或收入都不可能用于或转移到其专属福利以外的目的。

1.4 建筑和适用法律

该计划旨在满足《守则》第401（a）和401（k）条规定的资格要求，并规定符合条件的参与者满足《守则》第401（k）（12）和401（m）（11）条规定的安全港方法之一。此外，与本计划中员工持股部分相关的计划条款旨在满足《守则》第4975（e）（7）条的要求。该计划应为

管理和解释都符合这种意图。还应根据ERISA和纽约州法律对其进行解释和管理，前提是此类法律不被美利坚合众国的法律所取代。在遵守本计划的行政复议程序和第 10.8 节的前提下，根据本计划产生的所有争议、争议和索赔均应提交给美国纽约南区地方法院。

在ERISA允许的最大范围内，每个在本计划中担任 “信托人”（定义见ERISA）的人仅负责妥善行使自己在本计划和信托下的权力、职责、责任和义务，任何信托人均不对任何其他信托人的任何作为或不作为承担责任。如ERISA第404（c）节所述，本计划旨在作为 “参与者导向的个人账户计划” 而设计和运营，根据该计划，参与者和受益人对其账户的投资行使控制权。在适用法律允许的最大范围内，本计划的受托人（定义见ERISA）对参与者和受益人投资本计划账户所造成的任何损失（包括根据合格违约投资替代品使用规则对账户的全部或部分投资）免除责任。

尽管此处有任何相反的规定，但在2005年10月1日及之后，继任的Ameriprise计划下的指定信托人应有权自由解释和解释本计划中与Ameriprise计划应付（或声称应支付）的福利有关的条款（包括提供任何遗漏、解释任何模棱两可或不确定的条款以及调和任何不一致之处），并有自由裁量权确定并解决与之相关的所有问题。

本计划应根据以下规则进行解释：

(a) 本条款和章节开头的标题为便于参考，不应被视为本计划文本的一部分，也不得影响其解释。

(b) 除非上下文另有明确说明，否则本计划中使用的大写术语应具有计划中规定的含义。

(c) 任何提及男性性别的内容都包括阴性、非二元和中性，反之亦然。

(d) 除非上下文另有明确说明，否则使用 “本文中”、“此处”、“下文” 或 “此处” 一词的类似化合物，均指并指整个计划。

(e) 本节中的任何内容均不得视为限制管理委员会根据本计划第10条的规定解释和解释本计划条款的自由裁量权。

(f) 本计划的条款应按执行其条款的方式作为一个整体来解释，不得与背景无关地单独解释。

(g) 本文提及的 “配偶” 或 “尚存配偶” 应包括与参与者性别相同的人，前提是联邦税法承认参与者的婚姻。

(h) 除非另有说明，否则 “遣散费”、“离职费” 或类似条款的提法应被视为包括 “遣散费”、“离职费”、“补充失业救济金” 和任何美国运通遣散费或离职补助金计划下具有遣散费福利性质的其他款项；同样，提及 “遣散费计划” 或 “离职金计划” 应视为包括对遣散费计划、离职补助金计划、补充失业救济金计划和其他类似的计划，除非确定了具体的计划（在在这种情况下，将仅提及该计划），或者除非另有说明，其意图是无论命名法如何均以一致的方式对待所有此类付款。

1.5 修正案的适用性

除非另有明确规定，否则本计划的任何修正案均应适用于该修正案时获得的（尚未分配）的所有福利；前提是，如果该修正案适用于此类福利会违反《守则》第411（d）（6）条及其下的《财政条例》或违反其他适用法律，则任何此类修正案均不对已获得的福利生效。尽管如此，任何规范、增加、取消或限制对本计划的缴款或其归属或测试的修正案均应适用于自该修正案生效之日起或之后的期限。

第二条
定义

2.1 “账户”

指管理委员会根据本计划开立的账户或子账户，以反映参与者、备用收款人或受益人在本计划下受益的特定部分。为了实现本计划的目的，行政委员会可酌情设立或合并其认为必要或可取的账目。账户仅供记账之用，并不代表或要求对信托基金资产进行实际隔离。

2.2 “实际缴款百分比（ACP）”

是指某一特定参与者群体在计划年度内代表参与者向本计划缴纳的 (a) 自愿捐款和公司配套供款（以及在管理委员会选举时，选择性缴款、罗斯缴款和/或合格非选择性缴款（定义见《守则》第401 (m) (4) (C) 条））的平均比率（针对该组中的每位参与者分别计算）计划年度至 (b) 该参与者在该计划年度的测试补偿（无论是否为个人在整个计划年度都是参与者，但前提是管理委员会可以就任何计划年度选择仅考虑参与者参与期的测试补偿（只要相同的选择适用于该计划年度）。为了计算第 5.2 节所述的平均缴款百分比测试的 ACP，此类缴款百分比金额应包括没收的超额供款总额或分配给参与者账户的公司配套缴款，应在没收的当年将其考虑在内

分配。根据和在《财政条例》第1.401（m）-2（a）（5）（iv）条允许的范围内，合格对等捐款可以在管理委员会选举中纳入ACP，并且将包括在计划安全港条款未涵盖的个人中（除非改为包含在ADP中）。此外，对于未受《守则》第401（m）（11）条安全港条款保护的任何参与者，在行政委员会确定的ADP中未包含的合格配套缴款将包含在ACP中。

2.3 “实际延期百分比 (ADP)”

是指，对于计划年度的特定参与者群体，(a) 雇主代表参与者在计划年度实际向信托基金支付的缴款金额与 (b) 该参与者在该计划年度的测试薪酬（无论该个人是否是整个计划年度的参与者，但前提是管理委员会可以在任何计划年度选择）的平均比率（针对该组中的每位参与者单独计算）仅考虑参与者期限的测试补偿只要同一选举适用于计划年度，就可以参与）。就计算ADP而言，代表任何参与者的 “雇主缴款” 是指：(a) 根据参与者的延期选择缴纳的所有选择性缴款和罗斯缴款，不包括在第5.2节的平均缴款百分比测试中考虑的选择性缴款和罗斯缴款（前提是第5.1节所述的平均延期百分比测试对这些选择性缴款和罗斯缴款感到满意且不排除在外）；以及 (b)) 任何合格的非选择性捐款（如定义见《守则》第 401 (m) (4) (C) 条），但不包括在第 5.2 条下的平均缴款百分比测试中考虑的合格非选择性缴款。为了计算ADP，如果符合条件的员工本来是参与者，但由于未能缴纳选择性供款或罗斯缴款，则应被视为未代表其缴纳选择性缴款或罗斯缴款的参与者。此外，对于未受《守则》第401（k）（12）条安全港条款保护的任何参与者，在行政委员会确定的ACP中未包含的合格配套缴款将包含在ADP中。

2.4 “管理委员会”

指雇员福利管理委员会或管理委员会任命的代表其行事的任何行政代表。管理委员会应为计划管理人。

2.5 “行政代表”

指管理委员会根据第 10.3 节任命的人员（如果有）。

2.6 “关联公司”

指 (a) 属于包括参与公司的受控公司集团（定义见《守则》第 414 (b) 条）的任何公司；(b) 与参与公司共同控制（如《守则》第 414 (c) 条所定义）的任何贸易或业务（不论是否成立）；(c) 属于附属服务集团的任何组织（无论是否成立）（如定义于《守则》第 414 (m) 节），其中包括参与公司以及 (d) 需要与之汇总的任何其他实体根据第 414 (o) 条下的《财政条例》参与的公司

《守则》。尽管有上述规定，如果适用，出于计划中规定的《守则》第415条的限制，应按照《守则》第415（h）条的规定修改《守则》第414（b）和（c）条中规定的规则。

2.7 “自动选举”

指第 4.1 节中描述的自动注册缴费选择（不时自动增加）。

2.8 “董事会”

指公司董事会。

2.9 “补缴捐款”

指参与公司根据《守则》第4.1节和第414（v）条代表参与者缴纳的金额。补缴款可以指定为税前缴款或罗斯税后缴款。

2.10 “代码”

指经修订的1986年《美国国税法》。

2.11 “公司”

指美国运通公司，一家纽约公司。

2.12 “公司转换贡献”

指参与公司根据第 4.5 节缴纳的金额。

2.13 “公司转换供款账户”

指根据第 4.5 节为持有公司转换缴款而设立和维持的参与者账户。

2.14 “公司残疾补助”

指根据第 4.7 节因参与者残疾而缴纳的任何缴款金额。

2.15 “公司残障供款账户”

指为存放根据第 4.7 节缴纳的残疾补助金而设立和维护的账户。

2.16 “公司全权利润分享出资”

指根据第 4.6 (b) 节缴纳的任何全权公司利润分享捐款的金额。

2.17 “公司全权利润分享供款账户”

指根据第4.6（b）节和过渡缴款为持有公司全权利润分成缴款而设立和维持的参与者账户。

2.18 “公司固定利率缴款”

指第 4.6 (a) 节中描述的固定利率公司利润分享缴款。

2.19 “公司固定利率供款账户”

指根据第4.6（a）节为持有公司固定利率缴款而设立和维持的参与者账户。

2.20 “公司配套捐款”

指参与公司根据第 4.2 节在 2010 年 1 月 1 日之前生效的捐款金额。

2.21 “公司配对供款账户”

指根据2010年1月1日之前生效的第4.2节为持有公司配套缴款而设立和维持的参与者账户。

2.22 “公司利润分享贡献”

指根据第4.6节缴纳的任何公司全权利润分享缴款和/或公司固定利率出资的金额和/或根据附录H缴纳的任何过渡缴款。

2.23 “公司股票”

指美国运通公司的普通股以及与合并、合并、资本重组或其他影响公司的交易相关的任何普通股转换成或交换此类普通股的股票（“其他股票”），前提是这些 “其他股票” 构成 ERISA 第 407 (d) (5) 条所指的 “合格雇主证券”，以及（在《守则》要求的范围内）“证券雇主” 在《守则》第 409 (l) 条的含义范围内。为了澄清但不限于起见，“公司股票” 一词不应包括公司股东在2005年2月1日宣布的某些分拆交易完成时获得的Ameriprise或Ameriprise的任何母公司或子公司（或上述任何公司的继任者）的任何普通股，也不包括公司以外的实体发行的与完成任何类似分拆或剥离有关的任何证券。

2.24 “公司股票出资”

指根据先前有效的计划条款缴纳的公司股票。

2.25 “公司股票出资账户”

指为持有公司股票而设立和维持的参与者账户。

2.26 “转换供款参与者”

指以下参与者：(i) 从2007年4月1日之前开始的计划资格和归属目的的服务期得到认可；(ii) 在2007年7月1日是持有美国工资（或无薪缺勤）的合格员工；以及（iii）不是成本中心参与者。“转换缴款参与者” 还指以下参与者：(i) 在 2007 年 4 月 1 日之前在一家获得计划资格和归属目的认可的参与公司在美国的工资单上任职的参与者；(ii) 在 2007 年 7 月 1 日担任国际工资发放员工；(iii) 不是成本中心参与者。澄清一下，在2007年7月1日至其完成先前根据第3.1节适用的服务年度要求之日期间被解雇的参与者，如果随后经历了等于或超过一（1）年的遣散期，即使他或她被重新雇用，也不能成为转换缴款参与者。

2.27 “转换缴费成本中心参与者”

指以下参与者：(i) 从2007年4月1日之前开始的计划资格和归属目的的服务期得到认可；(ii) 在2007年7月1日是持有美国工资（或无薪缺勤）的合格员工；以及（iii）是成本中心参与者。“转换缴费成本中心参与者” 还指符合以下条件的参与者：（i）在 2007 年 4 月 1 日之前在计划资格和归属目的得到认可的参与公司在美国的工资单上任职；（ii）在 2007 年 7 月 1 日担任国际工资发放员工；（iii）是成本中心参与者。澄清一下，在2007年7月1日至其完成先前根据第3.1条适用的服务年度要求之日期间被解雇的参与者，如果随后经历了等于或超过一（1）年的遣散期，即使他或她被重新雇用，也不得成为转换缴款费用中心参与者。

2.28 “成本中心”

指全球商务旅行（以及公司指定的任何后续成本中心或额外成本中心）。

2.29 “成本中心参与者”

指任何符合条件的员工并在相关时期内被分配到成本中心的参与者，不包括截至2004年12月31日已年满四十（40）岁和五（5）年服务年限并于2004年12月31日受雇于参与公司的任何合格员工。

2.30 “残疾” 或 “残疾”

指符合本协议第 7.2 (b) 节条件的完全残疾。

2.31 “选择性捐款”

指参与公司根据第4.1节代表参与者缴纳的金额，但不包括根据《守则》第414（v）条的补缴缴款，不包括罗斯缴款。

2.32 “选择性供款账户”

指根据第4.1节为税前选择性供款和税前补缴款设立和维护的参与者账户。

2.33 “合格员工”

指参与公司的任何员工，即 (a) 在美国境内工作，或 (b) 传统上在美国境内工作，目前在美国境外临时工作，或者 (c) 在美国境外受雇的任何员工，前提是该员工是 (i) 美国公民，或 (ii) 是合法永久居民的非美国公民，并且该员工是参与公司国际外籍人士计划的职业外籍人士，并收到 a. 参与公司定期申报的薪酬，全部或部分在美国支付货币。此处使用的 “合法永久居民” 是指根据移民法合法被授予作为移民在美国永久居住的特权的个人。

(a) 尽管有上述规定，但符合条件的员工不包括属于以下任何类别的员工：

(i) 临时或临时员工，除非临时或临时雇员在其最初的十二 (12) 个月工作期间或在此后结束的任何计划年度内实际工作了一千 (1,000) 小时；

(ii) 员工通常计划每周工作少于二十 (20) 小时，除非雇员在工作的最初十二 (12) 个月或之后结束的任何计划年度内实际工作了一千 (1,000) 小时；

(iii) 合作学生实习生和其他实习人员，除非合作学生实习生或其他实习人员在工作的最初十二 (12) 个月或之后结束的任何计划年度内实际工作了一千 (1,000) 个小时；

(iv) 集体谈判单位的成员，除非适用的集体谈判协议明确规定此类雇员的参与；

(v) 根据合同支付工资的员工，除非该合同在本计划中特别将员工描述为合格员工；

(vi) 向第三方租赁或通过第三方提供服务的任何个人，无论该个人是否被视为租赁员工；

(vii) 根据任何参与公司缴款的非美国退休计划有权获得福利的任何员工；

(viii) 已放弃参与本计划权利或同意被排除在计划之外的员工；以及

(ix) 任何不是美国公民或合法永久居民、在美国工作并作为职业外派人员参加参与公司的国际外籍人士计划的员工。

就第 (i)-(iii) 段而言，如果不保留个人的每小时服务记录，则根据《劳工部条例》第25302亿.2条，他或她必须至少一小时的服务时间将任何一周的工时按每周45小时的费率记入贷方。

(b) 就本节而言，“美国” 一词应包括管理委员会不时确定的美国领土和保护地；“临时或临时” 员工（可能是兼职或全职员工）是指根据参与公司的正常员工分类系统被归类为临时或临时员工的员工。作为高级管理人员或以任何其他身份为多家参与公司提供服务的合格员工，应被视为受雇于他或她获得主要总工资的参与公司。

(c) 尽管此处有任何相反的规定，“合格员工” 不包括根据参与公司的普通法具有雇员法律地位，但其服务通过代理机构或其他组织向参与公司提供服务且领取该机构或其他组织的工资的任何员工；或根据普通法具有雇员法律地位但出于就业税目的被参与公司视为独立承包商的任何员工，即使以后应该如此由法院或政府机构出于其他目的认定该人是或曾经是普通法雇员。

2.34 “员工”

指参与公司或关联公司作为普通法雇员雇用的任何人，包括高级职员。除非公司自行决定参与公司或关联公司对该人员履行职责行使主要指导和控制权，否则该人不被 “雇用” 参与公司或关联公司。

2.35 “就业或再就业”

指向关联公司或前身公司提供的服务。澄清一下，向参与公司或关联公司的前身提供服务，或者在任何关联公司不被视为关联公司的时期内提供服务，均不构成雇用或再就业，除非有以下要求

现任或前任关联公司签订的与收购、合并或分拆有关的任何协议的条款，或附录C中另有规定的条款

2.36 “参赛日期”

指个人满足第 3 条规定的参与本计划要求之日后的工资期的第一天（包括从满足这些要求之日开始的工资期），但就选择性缴款、罗斯缴款、补缴缴款、自愿捐款和展期缴款而言，“入职日期” 一词是指在雇用之日或之后在行政上可行范围内尽快的日期符合条件的员工。

2.37 “艾丽莎”

指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》。

2.38 “415 补偿”

是指在任何时效年度内，参与者因在参与公司工作期间实际提供的个人服务而获得的收入、工资、薪水、专业服务费用和其他金额（不论金额是否以现金支付），但金额包含在总收入中（包括但不限于支付给销售人员的佣金、按利润百分比计算的服务补偿），保险费、小费、奖金、附加费等佣金《财政条例》第1.415 (c) -2 (b) 条中提及的福利、报销、费用补贴和其他金额、任何选择性延期（定义见《守则》第 402 (g) (3) 条，包括因《守则》第 402A 条而选择性延期的金额）、雇主在选出符合条件的员工时缴纳或延期缴纳或延期但不包含在根据《守则》第125或457条获得的合格员工的总收入，以及符合条件的员工向某人缴纳的任何税前缴款《守则》第132（f）条中描述的交通附加福利计划，但不包括美国财政部法规第1.415（c）-2（c）条中不包含在薪酬中的金额，例如雇主对该法第408（k）条规定的简化雇员养老金的缴款、可扣除的报销搬家费用和团体定期人寿保险的保费（前提是它们不包含在参与者的总收入中）。尽管此处有任何相反的规定，“415 补偿” 应包括根据第 4.7 节确定的残疾参与者的补偿。

根据《守则》第401（a）（17）条，“415补偿” 应受到限制。如果决定期少于十二（12）个月，则年度薪酬限额将乘以分数，分数的分子是决定期中的月数，分母为十二（12）。1月1日生效的调整后美元金额对日历年开始的诉讼时效年度有效。

为了在本节中被视为 “415薪酬”，必须在符合条件的员工离职之前支付或支付款项，但财政部条例第1.415 (c) -2 (e) (3) 节中描述的此类补助金除外。特别是，除非本文对伤残补助金和领取军人差额工资的个人另有规定，否则任何款项如果在个人离职时效年度结束后或个人离职后两个半月后支付，则任何金额均不得视为41.5补偿

离职。对于因服合格兵役而目前未为公司和/或关联公司服役的个人（根据《守则》第414 (u) (1) 条的定义），“415补偿” 应包括不超过个人继续为公司和/或关联公司服役而不是服合格兵役时本应获得的金额的工资延续补助金。根据该计划的残疾补助条款，残疾参与者被视为获得415美元的补偿。

2.39 “高薪员工”

是指（a）在计划年度或前一个计划年度中拥有百分之五（5％）的所有者，或（b）在前一个计划年度，从参与公司获得超过13万美元的薪酬（按照《守则》索引）的员工。

此外，在应用这些规则来确定高薪员工时，所有关联公司都被视为一个雇主。

高薪前雇员包括在决定年度之前离职（或被视为已离职）、在决定年度内没有为关联公司提供任何服务，并且在离职年度或截至员工55岁生日或之后的任何决定年度内是高薪在职员工。

家庭聚合规则不适用，除非使用《守则》第318条的推定所有权规则来确定符合条件的员工是否为百分之五（5％）的所有者。

谁是高薪雇员将根据《守则》第414（q）条及其下的《财政条例》来确定。就本定义而言，“薪酬” 是指符合条件的员工在此期间的415份薪酬。

2.40 “服务时间”

意味着：

(a) 员工因履行参与公司或关联公司职责而获得报酬或有权获得报酬的每小时。

(b) 由于休假、度假、疾病、丧失工作能力（包括残疾）、裁员、陪审团、军事任务或休假而没有履行任何职责（无论雇佣关系是否终止），参与公司或关联公司向员工支付或有权获得工资的每小时。根据本款规定，任何单一连续期间（无论该期限是否发生在单一计算年度），计入的服务时间不得超过501小时。尽管如此，服务时间不得因根据仅为遵守适用的工伤补偿、失业补偿或伤残保险法而维持的计划所支付的款项记入贷方，也不得因仅向员工报销员工发生的医疗或医疗相关费用而计入服务时间。

(c) 每小时的拖欠工资，无论损失减轻了多少，均由参与公司或关联公司授予或同意。根据 (a) 款或 (b) 小节（视情况而定）和本小节，不得将相同的服务时间记入账内。这些工时应在奖励或协议所涉的一个或多个计算年份记入员工，而不是发放奖励、协议或付款的计算年度。

(d) 根据联邦法律，雇员因入职或入伍而从参与公司或关联公司受雇于美国武装部队的任何时长，只要员工在联邦法律规定的雇员再就业权受法律保护的联邦法律规定的期限内重返参与公司或关联公司的工作，或者在没有此类法律的情况下，在九十 (90) 之内重返参与公司或关联公司的工作自释放或出院之日起的天数可以服兵役。

(e) 就第 (a) 和 (b) 小节而言，无论参与公司或关联公司向其缴纳或支付保费的信托基金或保险公司直接或间接通过参与公司或关联公司向其缴纳或支付保费的信托基金或保险公司直接或间接支付或应付的款项，均应视为参与公司或关联公司已支付或应付的款项，或其他实体是为了特定员工的利益或代表一组员工的总和。

(f) 就第 (b) 和 (c) 小节而言，对于没有固定工作时间表的员工，服务时数应根据员工在确定之日前的十二 (12) 个月内，或员工在参与公司或关联公司的整个工作期间的每日平均工时，按照 (a)、(b) 和 (c) 小节确定，或者在员工在参与公司或关联公司的整个工作期间的日平均值计入服务时间确定参与公司或关联公司的雇员人数是否少于十二年的日期 (12) 个月。

(g) 在本计划中未另行规定的范围内，本节规定的服务时间应根据以引用方式纳入的《劳工部条例》（或任何适用的后续法规）第25302亿.2节计算和计入。

(h) 除非现任或前任关联公司签订的与收购、合并或分拆有关的任何协议的条款要求或附录C中另有规定，否则不得为向参与公司或关联公司的前身提供服务时间积分，或在任何关联公司不被视为关联公司的期间。

(i) 应在《家庭和病假法》规定的范围内和目的范围内发放工时积分。

(j) 员工在同一时期内不得根据本节的多个 (1) 小节获得信贷，但应根据产生最大信用的小节获得信贷。

服务时间应由计划管理员根据其确定的记录确定，以准确反映这些信息。

2.41 “投资委员会”

指退休储蓄计划投资委员会。

2.42 “投资基金”

指（a）投资委员会可能根据第6.2（b）节不时设立并促使作为信托基金的一部分予以维持的全权基金（如果有）中的任何一项，以及（b）第6.2（a）节所述的公司股票基金。

2.43 “租赁员工”

指根据接收方与任何其他人（“租赁组织”）之间的协议，基本上全职为接收者（或根据《守则》第414（n）（6）条确定的接收方和相关人员）提供服务的任何人（收款人的雇员除外），为期至少一年，并且服务由接收者在主要指导或控制下提供。如果租赁员工成为本计划下的合格员工，则为了计算租赁员工的服务年限，只要符合条件的员工提供计算租赁员工的服务年限所需的适当文件，则租赁员工应从其首次向参与公司或关联公司提供服务之日起被视为合格员工。

尽管此处有任何相反的规定，但如果员工成为租赁员工，则其本身不应被视为离职。

2.44 “军事休假”

指根据1994年《制服服务就业和再就业权利法》的规定，符合条件的雇员因在制服部门工作的合格服务而缺勤的任何时期。将根据《守则》第414 (u) 条提供军警部门与军事休假有关的缴款、福利和服务抵免。

2.45 “非高薪员工”

指不是高薪员工的员工。

2.46 “正常退休年龄”

指六十五 (65) 岁。

2.47 “参与者”

指根据本计划第 3 条参与本计划的个人，或之前有资格参与并已为其设立和维护账户的任何员工或前员工。

2.48 “参与公司”

指公司和经公司同意采用本计划的任何关联公司。

2.49 “服务期限”

是指从个人的初始就业日期或再就业日期（以适用者为准）开始，到该个人的下一个终止日期（包括该个人的下一个终止日期）为止的每段时间。服务期应包括以下内容：

(a) 个人因军假在参与公司或关联公司工作而进入的任何服务期，前提是个人在经修订的1994年《制服服务就业和再就业权利法》规定的期限内或该法要求给予抵免的任何其他期限内重返参与公司或关联公司的工作。

(b) 如果个人确定了终止日期，并且该个人随后履行了服务一小时且服务时间是在其终止之日起十二 (12) 个月内完成的，则 “服务期” 应包括终止期。

(c)《家庭和病假法》要求为该法所述目的提供抵免的任何期限，但如果根据本节的任何其他规定本来可以发放抵免，则不得根据本小节提供抵免。

2.50 “计划”

指美国运通退休储蓄计划。

2.51 “计划年份”

指截至12月31日的连续十二 (12) 个月期间。

2.52 “前身公司”

指迄今或以后与关联公司合并或合并或以其他方式被关联公司吸收的任何公司或非法人实体，或其业务的任何部分已被关联公司收购。

2.53 “之前的美国运通计划”

指美国运通激励储蓄计划中1994年6月30日存在的相同条款。

2.54 “合格配对捐款”

指根据第 4.2 节在 2010 年 1 月 1 日当天或之后开始的计划年度中缴纳的安全港配套缴款金额。

2.55 “合格配对供款账户”

指根据第 4.2 节为持有合格配对捐款而设立和维护的参与者账户。

2.56 “合格的非选择性捐款”

指根据第 4.8 节缴纳的任何全权非选择性缴款金额。

2.57 “合格非选择性供款账户”

指根据第4.8节为持有合格非选择性供款而设立和维持的参与者账户。

2.58 “限制匹配捐款”

指先前美国运通计划中被定义为 “限制性匹配供款” 的缴款。

2.59 “限制配对供款账户”

指为限制性配对供款而设立和维护的参与者账户。

2.60 “退休”

指参与者在达到正常退休年龄时或之后终止雇佣关系。

2.61 “展期供款”

指符合条件的员工根据第 4.4 节由或代表符合条件的员工作为展期缴款的金额，不包括任何计划内罗斯转换的金额，除非特别规定了转入罗斯展期缴款账户的转换。

2.62 “展期供款账户”

指根据第4.4节为展期缴款设立和维护的参与者账户，这些账户不归因于罗斯的指定供款或罗斯转换，也不代表传统的税后缴款。

2.63 “罗斯的贡献”

指罗斯根据第4.1节在选择参与者时缴纳的税后缴款（不包括补缴款，无论是否指定为罗斯税后缴款）。

2.64 “罗斯供款账户”

指为供款（包括补缴款）设立和维护的账户，这些缴款是在参与者选择时缴纳的，根据第4.1节指定为罗斯税后缴款。

2.65 “罗斯转换账户”

指为将非罗斯计划资金转换为罗斯计划基金的计划内资金而设立和维护的账户（分配给罗斯展期缴款账户的金额除外），必要时应对该账户进行细分以反映转换金额的不同来源。

2.66 “罗斯展期供款账户”

指根据第4.4节从其他符合条件的退休计划中收到的归因于罗斯指定缴款的展期缴款所保留的账户，以及归因于罗斯计划内转换的金额，这些金额在转换时有资格作为合格展期分配提款或分配，在转换为罗斯展期缴款账户时分配。

2.67 “与服务相关的捐款”

指先前美国运通计划中定义为 “服务相关缴款” 的缴款。

2.68 “服务相关供款账户”

指为服务相关缴款设立和维持的参与者账户。

2.69 “SOP 转账账户”

指截至1994年11月30日根据本计划为个人设立和维护的账户，该账户用于根据美国运通合格员工持股计划分配给该个人账户的缴款。

2.70 “终止日期”

指个人退出、退休或从所有关联公司离职或死亡的日期；但是，对于已获得十 (10) 年或更长时间的服务（根据适用的遣散费计划计算）并从关联公司获得连续遣散费的个人，在连续遣散费终止之前，不得将终止日期视为终止日期，而且本规则另有规定应停止适用于以下个人在 2010 年 8 月 31 日当天或之后终止在职工作，从该日起，根据本计划的所有目的，被遣散费的个人将被视为已断职。

2.71 “终止期”

指从个人终止日期的第二天开始，到其再次履行服务一小时的第一个后续日期的前一天结束的一段时间。

2.72 “测试补偿”

意思是 415 补偿。尽管如此，符合条件的员工在本计划加入之日之前或未参与本计划期间获得的年度薪酬可能不包括在内。

超过20万美元的考试补偿应排除在测试补偿的定义之外；但是，此类美元限制应进行调整，以考虑到财政部长根据该法第401（a）（17）条作出的任何生活费用调整。

2.73 “总工资”

指在个人是根据第 3.1 节的规定有资格参与的符合条件的员工类别的成员期间向个人支付的金额，但须遵守以下条件：

(a) 为了确定 (i) 减薪选择适用的薪酬，(ii) 分配给参与者账户的合格对等供款金额，前提是此类缴款仅限于参与者总工资的百分比；(iii) 用于分配公司固定利率缴款、公司全权利润分成缴款以及根据参与者总工资分配的任何其他金额，即任何计划的 “总工资” 年度应包括向参与者提供的应纳税现金补偿在适用期限内（包括固定收入、加班费和轮班差额），外加《守则》第402（g）、125和132（f）（4）条规定的选择性缴款，但应不包括长期激励、股权和股权奖励、报销、津贴、附加和福利福利（包括公司对这些计划和福利的缴款以及与福利金或代替福利有关的款项）、第三方病假工资、恶劣天气和救灾工资、递延补偿、税收总收入、估算收入、外籍人员和类似津贴、签约和留用奖金、离职金，以及特别、推荐、杂项或个人化奖励和类似的付款（包括特别现金）。

(b) 计划年度内在参与者入职日之前向参与者支付的总工资不予考虑，用于 (i) 分配选择性缴款、罗斯缴款、合格配对缴款、补缴款、合格非选择性缴款、公司固定利率缴款及其没收、公司全权利润分成缴款及其没收以及自愿捐款；以及 (ii) 除非管理委员会另有决定，第 5.1 节要求的非歧视测试以及其中 5.2。为了确定总工资是否在参与者入职日之前支付，应以支票的发行日期为准，因此，无论基础金额何时赚取或随后是否重新签发，都应包括在工资期的第一天，即参与者的报名日当天或之后签发的支票，不包括在该日之前发行的支票。

(c) 为了确定合格对等缴款、合格非选择性缴款、公司固定利率缴款、公司全权利润分享缴款和残疾缴款，总工资不得超过20万美元或财政部长规定的不同金额（根据《守则》第401（a）（17）（B）条根据生活费用增长情况进行调整）。

(d) 对于正在休军事假的前雇员，总工资应包括参与公司向该前雇员支付的符合条件的金额以及《守则》第414 (u) 条规定的金额。

(e) 尽管此处有任何相反的规定，为了确定自2008年1月1日起生效的公司缴款，对于薪酬等级为50或以上的参与者，“总工资” 不应包括任何超过其基本工资一倍的激励性工资金额。就本条款而言，参与者的工资范围和基本工资应自每个计划年度的1月1日起确定（或者，如果参与者在1月1日未被聘为合格员工，则自参与者成为或被重新雇用为合格员工之日起）；如果参与者在同一计划年度内终止工作并被重新雇用为合格员工，则本规则的适用应根据自那时起的等级来确定就公司缴款以外的缴款重新聘用为合格员工的日期在重新雇用之前应计的（以及参与者已满足所有领取前提条件的部分）。此外，受此限制约束的激励性工资只能是计划年度内实际支付的金额，无论这些金额是何时赚取的。

(f) 只有按照第 3.2 节的规定，不再是合格员工的个人才应被视为总工资。

2.74 “传统税后展期供款账户”

指根据第4.4节从其他符合条件的退休计划（代表传统的税后缴款）收到的展期缴款所保留的账户。

2.75 “信托协议”

指设立和管理信托基金的信托协议和/或信托。

2.76 “信托基金”

指受托管理人持有的基金，根据本计划缴纳的所有款项均来自该基金，本计划下应付的所有福利均从该基金中支付。信托基金应包括本计划的所有投资及其累计收益。

2.77 “受托人”

指根据上述信托协议任命和行事的任何受托人。

2.78 “无限制配对捐款”

指先前美国运通计划中定义为 “无限制配对供款” 的缴款。

2.79 “无限制配对供款账户”

指为无限制配对供款而设立和维护的参与者账户。

2.80 “估值日期”

指纽约证券交易所每天开放营业的日子，或管理委员会可能不时指定的其他日期。

2.81 “自愿捐款”

指参与者根据第 4.3 节缴纳的金额。

2.82 “自愿捐款账户”

指根据第 4.3 节为持有自愿捐款而设立和维持的参与者账户。

2.83 “服务年限”

“服务年度” 是指十二 (12) 个月的服务期，确定如下：

(a) 为了确定个人的第一个服务年限的资格和授予资格，应适用以下规定：

(i) 一 (1) 年的服务应计入雇员就业的第一年，前提是该雇员在雇员首次就业之日一 (1) 周年纪念日的前一天受雇。

(ii) 对于未根据第 2.83 (a) (i) 条的规定计入其第一年服务的员工，该员工的第一个服务年限应从员工的雇用日期及其每个周年纪念日算起，并应包括任何少于一 (1) 年的终止期。如果员工的离职期等于或超过一 (1) 年，则应以与新员工相同的方式确定员工的资格和归属的第一年，唯一的不同是起点应为再就业之日之前的天数与参与者先前服务期的天数相同的日期（包括任何少于一 (1) 的终止期的抵免额) 年)。

(iii) 根据第3.1节，公司固定利率缴款、公司全权利润分享缴款、合格对等缴款和合格非选择性缴款的服务期为六个月（而不是一整年的服务期）。六个月的服务期将从最初的就业之日起至该日期的六个月周年纪念日计算。如果参与者在终止日期之前没有完成六个月的服务期并随后被重新雇用，则应以与新员工相同的方式来衡量参与者的服务期，唯一的不同是起点应与再就业之日之前的天数相同

参与者先前服务期内的天数，任何少于十二 (12) 个月的终止期均应给予积分。

(b) 对于根据第 2.83 (a) 节的规定获得第一年服务年限的员工，归属服务年限应包括该员工的初始服务年限和该员工最初服务年度之后的所有服务期。

(c) 就本节而言，任何少于一 (1) 年的解雇期均应包括在内，以确定员工的服务期及其服务年限。

第三条
资格和参与

3.1 参与资格

符合条件的员工有资格在受聘之日当天或之后尽快成为第4条规定的选择性缴款、罗斯缴款、补缴款、自愿捐款和展期缴款的参与者。

就公司固定利率缴款、公司全权利润分成缴款、合格配对缴款和第4条规定的合格非选择性缴款而言，符合条件的员工应有资格在完成六个月服务期的第一个入职日成为参与者（这意味着合格员工在六个月服务期结束后的入职日是该日或之后的第一个工资期开始日期）参与者的六个月周年纪念）。尽管如此，行政委员会仍有能力使用符合条件的非选择性缴款进行第5条规定的非歧视测试，但须遵守该条款的限制，即使对于未完成必要服务期的合格雇员也是如此。没有其他参与者有资格获得转换供款。

3.2 参与的开始和终止

每位符合条件的员工应在第一个入境之日成为参与者，此时他或她已填写并提交了管理委员会为管理本计划而可能要求的任何其他程序，并已填写并提交了信息表或管理委员会可能要求的任何其他程序。

如果参与者不再是合格员工，则根据管理委员会制定的程序和时间表，他或她将被视为已终止延期选举。参与公司在个人不再是合格员工后根据美国工资支付的总工资，但应归因于合格员工的合格员工服务，只有在参与者有资格获得的公司缴款时才可以考虑该缴款，前提是 (i) 在个人不再是合格员工的计划年度的最后一天或之前支付，以及 (ii) 还有 415 薪酬。个人应恢复对本计划的全面参与，并能够在再次成为合格员工之日提交新的供款选择。尽管如此，身为合格员工的个人不受在指定的 12 个月期限内完成 1,000 小时服务时间的要求的约束

并且成为参与者但随后转为需要在满足该要求之前的指定12个月内完成1,000小时服务时间的类别，但如果他或她满足所有要求，则仍将被视为合格员工。

3.3 在入境日期之前终止

符合条件的员工，如果满足了第 3.1 节的服务要求，但在第 3.2 节所述的入职日期之前终止了参与公司的雇佣关系或以其他方式不再是合格员工，则应在其再次成为合格员工之日或适用于其入职日期（如果他或她一直是合格员工）之日起成为本计划相关部分的参与者。

3.4 缴纳展期缴款的合格员工的参与

根据第3.1节的适用规定，向信托基金缴纳展期供款的符合条件的员工应被视为参与者，其唯一目的是维护本计划下的展期缴款账户、罗斯展期供款账户和/或传统税后展期缴款账户，直到他或她以其他方式成为参与者为止。出于维护展期缴款账户、罗斯展期供款账户和/或传统税后展期缴款账户的目的而成为参与者的符合条件的员工应被视为参与者，以便根据本计划第9条的规定进行适用的在职提款和获得贷款（前提是相关账户包含在可供贷款的账户清单上），用于根据第6条指导投资，以命名为目的受益人依据适用本计划第11条的规定，并用于根据第4.4节进行计划内罗斯转换。

3.5 持有自愿、罗斯供款和/或选择性供款账户的合格员工的参与

符合条件的员工在受聘之日或满足第 3.1 节的公司缴款资格要求之前的任何时候，如果按照管理委员会的要求填写并提交了根据第 4.1 节维护选择性缴款账户和/或罗斯缴款账户和/或根据第 4.3 节设立的自愿捐款账户的信息表或任何其他程序，则仅出于维护选择性缴款账户、罗斯缴款账户的目的，应被视为参与者账户和/或自愿捐款账户，直到他或她根据第 3.1 节的适用规定成为参与者为止。根据本计划第9条的规定，出于维护选择性缴款账户、罗斯缴款账户和/或自愿捐款账户的目的而参与的合格员工应被视为参与者，以便根据本计划第9条的规定进行适用的在职提款和获得贷款（前提是相关账户包含在可供贷款的账户清单上）；在适用的范围内，用于根据第16.6条退役；用于指导投资按照根据第 6 条，用于根据计划第 11 条的规定指定受益人，以及根据第 4.4 节进行计划内罗斯转换。

第四条
贡献

4.1 选修课和罗斯缴款，包括补缴款

根据本节，可以由参与者选择缴纳税前和指定罗斯供款。

(a) 每位参与者可以选择将其计划年度的总工资减少至其总工资的百分之八十（80％），并且作为选择性缴款或罗斯缴款（或将该金额的一部分作为选择性缴款和一部分作为罗斯缴款）来代替向其支付本计划的福利；但是，前提是此类美元金额在任何情况下都不得超过《守则》第 402 (g) 条（按索引计算）的限制；前提是，但是，已年满50岁或将在该参与者的纳税年度内年满50岁的参与者可以选择让参与公司缴纳参与者可能选择的额外金额（以管理委员会可能规定的方式和合理程序）延期缴款，并已以税前或指定罗斯缴款（或部分作为税前和部分作为罗斯指定缴款）的形式向本计划缴款，但不得超过该节规定的限额《守则》第 414 (v) 条。如果参与者的选择性缴款和/或罗斯缴款（如适用）超过计划或守则规定的当年限额，则应将参与者视为选择缴纳补缴款，根据参与者最初的供款选择，此类补缴款应被视为税前或指定罗斯缴款（或部分作为税前缴款，部分视为罗斯指定供款）。

参与者当年的补缴款不得超过 (i) 参与者的考试补偿金超过本第4.1节规定的选修缴款和罗斯缴款的部分，或 (ii) 根据《守则》第414 (v) (2) (C) 条调整的《守则》第414 (v) 条规定的当年美元金额，以较低者为准；前提是在任何情况下总额都不是参与者的选择性缴款、罗斯缴款、补缴款和自愿捐款超过参与者的百分之八十（80％）的总工资，并进一步规定，考虑到任何其他要求或选择的预扣款，参与者的补缴款在任何情况下都不得超过本应以现金向其支付的总工资金额。在本计划中执行《守则》第402（g）条和第415条规定限制的规定中，不得考虑补缴款。不得因缴纳此类补缴款而将本计划视为未能满足本计划中执行《守则》第401（k）（3）、401（k）（11）、401（k）（12）、410（b）或416条（如适用）要求的规定。

(b) 身为合格员工的参与者可以随时选择根据本节向本计划缴款，方法是以管理委员会可能规定的形式和方式及规则和程序向参与公司发出通知。

(c) 本计划将适用以下自动注册条款：

(i) 对在 2017 年 1 月 1 日当天或之后首次受雇的参与者以及在 2022 年 1 月 1 日当天或之后重新雇用的参与者有效（无论初次聘用日期如何）：

(a) 对2022年1月1日当天或之后发放的薪水有效，如果符合条件的员工未能在管理委员会规定的截止日期之前及时做出肯定性缴款选择（包括选择缴款或不缴款的肯定选择），则该人应被视为（在该截止日期之后在行政上可行的情况下尽快）进行了自动选择，以支付符合条件的员工的选择性缴款（和补缴款）以下捐款将超过其他适用的限额），金额等于其总工资中 “基本/轮班差额” 部分和 “加班/激励” 部分的百分之六（6％），前提是该参与者自参与者获得本计划资格之日起每12个月周年纪念日之后，该参与者的自动选择金额应在管理上尽快自动增加百分之一（1％）2022年1月1日，谁不受特殊规定的影响下方，自参与者自动选举生效之日起每12个月周年纪念日之后），除非参与者随后选择退出这种自动加息。每年将持续自动增加，最多自动选择其总工资的 “基薪/轮班差额” 部分和 “加班/激励措施” 部分的百分之十（10%）。参与者可以根据管理委员会制定的程序随时终止其自动选举，该变更将在选举提交后在行政上可行的情况下尽快生效。对于2021年发放的薪水，起始自动注册百分比为百分之三（3％）。自2022年1月1日起，如果自动选举低于百分之六（6％），除非他或她提出相反的选举，否则其缴款受本计划自动注册条款约束的每个人，自2022年1月1日起其自动选择将增加到百分之六（6％），除非他或她提出相反的选举，否则这些参与者此后（没有相反的选举）将继续受制于2022年1月1日的百分之六（6％）至百分之一 (1%) 自动增加至随后的每年 1 月 1 日（无论其首次自动注册的原始周年纪念日如何）最多自动选择百分之十（10%），所有其他参与者仍需在 2022 年 1 月 1 日继续按其先前的时间表进行自动注册。

(b) 管理委员会应向每位需要自动注册的参与者提供一份通知，解释自动选举以及相关的规则和程序。此类通知应为参与者提供从聘用之日（或计划资格获得资格之日，如果更晚的话）起的合理期限来选择退出自动选举。

(c) 如果参与者因适用计划或法定限额而必须暂停自动选举缴款，则该参与者的自动选择将在参与者可以再次按不要求终止缴款的情况下在该日生效的水平上进行缴款。

(d) 如果参与者因收到因军休假期而发放的分配款被视为构成离职而被终止自动选举缴款，则该参与者将无法获得其本人或她

自动选举已恢复，必须进行肯定选举才能在将来缴款。

(e) 如上所述，对于在2022年1月1日当天或之后重新雇用的参与者，解雇然后被重新雇用的参与者在被重新雇用为合格员工时必须根据本小节的规定自动注册，无论他或她最初是在2017年1月1日之前被雇用的（前提是在终止雇佣关系时生效的缴款选择停用之前重新雇用的个人可以继续受其约束）选举，根据委员会制定的程序决定管理委员会）。相比之下，在2017年1月1日之前被录用，但由于受雇于不符合资格的类别而在该日没有资格参加该计划的人员在转入合格类别后将不受自动注册的限制，尽管如果他或她在2022年1月1日当天或之后被解雇然后再雇用，则将受通常的再雇用规则的约束。

(ii) 在 2017 年 1 月 1 日之前聘用的参与者应遵守以下规则：

(a) 如果截至2016年12月行政委员会为此目的选择的计量日期，参与者在本节下缴纳的工资总额中 “基准/轮班差额” 和 “加班/激励措施” 部分的恰好百分之五（5％），则参与者完全以选择性缴款（包括税前补缴款）或完全作为罗斯缴款（包括罗斯补缴款）的百分之五（5％），则参与者有每个组成部分的存档选举总数增加到百分之六 (6%)每个组成部分自2017年1月1日起生效，除非他或她在行政委员会规定的截止日期之前提交了相反的选举。

(b) 如果截至2016年12月行政委员会为此目的选择的计量日期，参与者在本节下缴纳的总工资中恰好是 “基准/轮班差额” 部分的百分之五（5％），完全作为选择性缴款（包括税前补缴款），或完全作为罗斯缴款（包括罗斯补缴款），则参与者将就此作出的选择存档有效成分的总成分增加到百分之六 (6%)2017年1月1日，除非他或她在行政委员会规定的最后期限之前提交了相反的选举。

(c) 除非上文对2022年1月1日当天或之后重新雇用的参与者另有规定，否则本计划的自动注册和自动增加条款将不适用于2017年1月1日之前雇用的任何其他参与者，尽管此类参与者可以选择适用自愿定期加薪。此处描述的2017年1月1日之前的特定参与者的自动增额仅为一次性增加，除非这些参与者选择自愿申请预定加息计划或受上述重新聘用规则的约束，否则他们将来不会自动增加供款。

(d) 行政委员会将任何适用的加薪情况通知受影响的参与者，并有机会在选择退出预定加薪的最后期限之前合理选择不申请加薪。

(d) 管理委员会可自行决定允许参与者就其总薪酬的不同部分进行单独选择。行政委员会应根据统一和一致的工资政策确定哪些类型的总工资属于哪些组成部分。

(e) 参与者可以在计划年度内的任何时候，按照管理委员会规定的规则和程序，以形式和方式向参与公司发出通知，完全终止其对本计划的选择性和/或罗斯缴款（在每种情况下均包括补缴款）。参与者可以在计划年度内的任何时候，根据管理委员会制定的规则和程序，以形式和方式增加或减少其在本节下的选举，其中可能包括使用自愿定期增加计划。参与者可以选择停用此处描述的自动增加功能。参与者在对该参与者的缴款选择提交一项或多项变更后保留的任何有效供款选择设置，以及参与者提交的任何新的或修改过的选择，都将被视为肯定选择。本节所述的所有选举将在向参与公司提供此类选举后尽快生效。

(f) 选择性供款（包括税前补缴款）应分配给参与者的选择性供款账户。参与者应始终百分之百（100%）归属于分配给其选择性供款账户的金额。

(g) 罗斯缴款（包括罗斯补缴款）应分配给参与者的罗斯缴款账户。参与者应始终百分之百（100%）归属于分配给其罗斯缴款账户的金额。

(h) 代表任何参与者缴纳的选择性缴款和罗斯缴款的金额应受第5条的限制，并且可以按照第5条的规定限制、减少或以其他方式调整此类缴款，以确保这些限制得到满足。

4.2 匹配捐款

每位符合条件的参与者应获得一笔合格配套供款，等于该参与者的选择性缴款、罗斯缴款和补缴款的金额（最高不超过参与者本计划年度（或其作为合格参与者的计划年度的一部分）总工资的百分之六（6％））。如果在计划年度内缴纳了合格配额缴款，则在计划年度结束后，必要时应向每位符合条件的参与者的合格配额缴款账户进行调整缴款，使合格配套缴款总额达到本节规定的金额。

根据本协议缴纳的此类金额应至少每年作为合格对等供款分配给参与者的合格配对供款账户。参与者有资格获得根据本节缴纳的任何捐款的分配

必须符合本协议第 3.1 节规定的资格。尽管本文有任何相反的规定，但根据第 5.1 节，对于任何包括超额延期缴款的选择性供款或罗斯供款，均不得进行合格对等供款。

根据本协议缴纳的合格配套缴款金额应遵守第 5 条的适用限制，此类缴款可以按照第 5 条的规定受到限制、减少或以其他方式进行调整，以确保这些限制得到满足。

4.3 自愿捐款

通过工资扣除，参与者可以在税后非罗斯基础上进行自愿捐款，金额不得超过该参与者总工资的百分之十（10％）（受《计划年度守则》第401（a）（17）条的限制）。参与者的选择性缴款、罗斯缴款、补缴款和自愿缴款的总额不得超过该参与者计划年度总工资的百分之八十（80％）。

前款所述参与者的选择应在计划年度内的任何时候以管理委员会规定的形式和方式向参与公司发出通知，并遵守管理委员会可能规定的规则和程序。参与者可以在计划年度内的任何时候，按照管理委员会规定的规则和程序，通过向参与公司发出通知，完全停止对本计划的自愿捐款。在计划年度的任何时候，根据管理委员会制定的规则和程序，可以以形式和方式增加或减少参与者在本节下的选举。参与者选择的自愿捐款率将保持有效，但他或她有权按照本节的规定随时完全终止或更改任何自愿捐款的金额。本节所述的所有选举将在向参与公司提供此类选举后尽快生效。

尽管有上述规定，但本文中的任何内容均不得解释为阻止根据第 5.1 节对缴款进行重新定性，本第 4.3 节的限额不适用于此类重新定性的缴款金额。参与者选择的自愿捐款金额应受第5条的限制，此类捐款可以受到限制、减少或以其他方式进行调整，以确保这些限制得到满足。

自愿捐款应分配到参与者的自愿捐款账户，并应始终百分之百（100%）归属。

4.4 展期缴款和计划内罗斯转换

本计划将根据本第4.4节接受符合条件的员工的展期缴款。该计划还将允许根据本第4.4节对根据本计划拥有非罗斯既得福利以及（i）符合条件的员工或（ii）其计划账户中的转换后余额超过1,000美元的任何参与者进行计划内罗斯转换。仅出于延期美国运通退休计划福利的目的，只要前合格员工的展期后账户余额超过1,000美元，则应视为保留根据本第4.4节进行展期缴款的权利。

就本第4.4节而言，本计划的任何展期缴款都必须符合该守则的要求（包括要求展期缴款应在符合条件的员工从其他计划或账户获得付款或分配之日起60天内缴纳，除非有例外情况），并且只能在征得管理委员会和受托人的同意并遵守其制定的条款和条件的情况下才能支付。在决定是否接受其展期供款之前，管理委员会和受托人可以要求符合条件的员工提供任何相关信息，并就先前计划或账户的分配做出任何合理的陈述。展期缴款应以符合条件的员工的名义存入单独的展期缴款账户，前提是延期缴款应记入参与者的罗斯展期缴款账户，前提是该缴款可归因于指定的罗斯缴款，如果它代表传统的税后缴款，则记入参与者的传统税后展期缴款账户，还前提是根据计划内转换转换为罗斯金额的金额应记入贷方那个罗斯转换账户的相应子账户，除非这些金额在转换时有资格作为合格的展期分配提款或分配，而且管理委员会的程序规定将此类金额分配给罗斯展期缴款账户（该程序可以但不必允许参与者转换符合分配或提款条件的金额来选择适用哪种转换程序）。《守则》第72（o）（5）条所指的累计可扣除的员工缴款不得累计到本计划。如果声称是展期供款的供款（或任何部分）不符合展期供款资格，则该供款（或不符合条件的部分）将退还给符合条件的员工，并应被视为在信托基金之外持有。

(a) 受托人获授权接受直接展期捐款

经管理委员会同意，在本节所述条件下，受托人有权接受来自以下来源的符合条件的展期分配以现金形式向本计划直接进行展期缴款，合格员工可以直接向本计划缴纳现金展期缴款：

(i)《守则》第401（a）或403（a）条中描述的合格计划，包括税后员工缴款，包括罗斯的指定缴款。

(ii)《守则》第403（b）条中描述的年金合同或托管账户，包括税后员工缴款，包括罗斯的指定缴款。

(iii)《守则》第457（b）条规定的符合条件的计划，该计划由州、州政治分支机构或州或州政治分支的任何机构或部门维持，包括罗斯的指定缴款。

尽管如此，如果管理委员会允许，代表参与者贷款的票据形式的财产可以直接结转到本计划，并应被视为本计划下的贷款。行政委员会可制定其认为可取的贷款展期规则和程序，并可将贷款展期限制在特定情况下，例如与特定交易有关的情况，只要此类限制在本质上是合理和非歧视性的。

(b) 获准接受间接展期缴款的受托人

经管理委员会同意，在本节所述条件下，受托人有权接受符合条件的展期分配（不包括税后和罗斯指定供款，不包括罗斯指定供款，不包括罗斯指定供款的金额，即使包含在收入中）的现金展期缴款，也可向该计划缴纳以下款项：

(i)《守则》第401（a）或403（a）条中描述的合格计划。

(ii)《守则》第403 (b) 条所述的年金合同或托管账户。

(iii)《守则》第457（b）条规定的符合条件的计划，该计划由州、州的政治分支机构或州的任何机构或部门或州的政治分支机构维护。

此外，受托人有权接受《守则》第408（a）或408（b）条所述的个人退休账户或年金中符合展期条件且以其他方式计入总收入的部分的分配，并且符合条件的员工可以从中缴纳展期缴款。受托人不得接受《守则》第408A条所述的罗斯个人退休账户的展期缴款。

(c) 受托人获授权接受直接转账

经管理委员会明确批准，受托人可以接受受托人或保险公司向参与者的展期缴款账户和/或罗斯展期供款账户和/或传统税后展期供款账户直接转账资金，与《守则》第401（a）条所述信托或受托人分配的任何款项，信托基金根据《守则》第501（a）条免税或《守则》第408条所述账户或年金的托管人。可以允许转移《守则》第401（a）条所述的信托中持有的任何资产，并且根据该法第501（a）条免税，包括根据合格的家庭关系令代表备用收款人进行转账。如果行政委员会允许，可以将代表参与者贷款的票据形式的财产转让给本计划，并应被视为本计划下的贷款（行政委员会可以制定其认为可取的贷款转让规则和程序，并可能将贷款转移限制在特定情况下，例如与特定交易有关的情况，只要此类限制在本质上是合理和非歧视性的）。如果管理委员会认为直接转让可能会对《守则》第501（a）条规定的信托豁免地位产生不利影响，则不得进行直接转让。作为转让的条件，管理委员会可以要求参与者提供其可能认为相关的信息。

(d) 受托人获授权允许计划内罗斯转换

根据本计划拥有既得非罗斯福利，并且是符合条件的员工或其计划账户中转换后余额超过1,000美元的人的参与者可以选择将其计划账户中不归属于罗斯账户的全部或任何部分（须遵守管理委员会规定的任何合理的最低金额）转换为罗斯身份。以下规则适用：

(i) 转换为罗斯身份的金额将存入参与者罗斯转换账户的相应子账户，但以下情况除外

管理委员会可以采取程序，规定（或允许参与者选择）转换时有资格作为合格展期分配分配或提取的金额将存入罗斯展期供款账户，此后应被视为罗斯展期缴款。

(ii) 根据本节，参与者账户中代表未偿贷款余额的部分不可兑换，但该参与者的既得非罗斯余额的其余部分可以转换。计划内罗斯转换本身不会影响未偿贷款的状况或还款时间表。

(iii) 转换不会对参与者获得转换后的资金（经收益和损失调整后）的权利产生不利影响；但是，除非包含在管理委员会为此目的批准的账户清单中，否则罗斯转换账户和罗斯展期缴款账户不得用于贷款。相反，转换不会使转换后的资金可用于提取或分配，否则无法提取或分配（但是，前提是如果参与者使用转换方法将非罗斯金额转换为罗斯展期供款账户，则根据罗斯展期供款账户的规定，此后符合分配或提取条件的金额仍有资格根据罗斯展期缴款账户的规定提取，即使参与者不再有资格从原始来源提取款项）账户（就像这样例如，如果再雇用的参与者没有资格在职退出，则会发生这种情况）。

(iv) 非参与者或不符合本第4.4（d）节其他要求的个人不得将非罗斯金额转换为罗斯转换账户或罗斯展期供款账户。

(v) 本计划应在参与者的罗斯转换账户下保留必要的子账户，以确保保护转换资金的各种来源的提款和分配权，并应根据本计划的正常程序对此类子账户的投资收益和损失进行调整。

4.5 公司转换缴款

对于工资等级为50及以上的转换缴款参与者和转换缴费成本中心参与者（自2018年1月1日起确定）的转换缴款参与者和转换缴款成本中心参与者，自2019年1月1日起，所有其他转换缴款参与者和转换缴款成本中心参与者均不再提供公司转换缴款。自2019年1月1日或之后开始的任何计划年度，任何人均不得获得转换缴款。

对于在给定转换缴款参与者或转换缴款成本中心参与者停止提供转换缴款之日之前开始的计划年度，对于符合条件的员工是合格转换缴款参与者或转换缴款成本中心参与者的工资期，转换缴款的计算方法如下：

为了确定公司转换缴款，符合条件的参与者的 “服务年限” 是指根据2007年6月30日生效的美国运通退休计划确定的参与者的 “服务年限”。对于符合条件的参与者将身份从活跃的转换缴款参与者更改为活跃的转换缴款成本中心参与者的任何计划年度，反之亦然，与该参与者相关的任何公司转换缴款都是根据上述公式为转换缴款参与者分配的。

所有公司转换缴款在自2009年3月30日起至截至2010年1月3日的支付期（“暂停期”）内暂停生效，但前提是暂停公司转换缴款不适用于截至2009年12月31日已年满五十五（55）岁并已完成十（10）年的合格转换缴款参与者和转换缴款成本中心参与者，并进一步规定，暂停缴费公司转型上述缴款不适用于根据第 4.7 节有资格领取残疾补助金的参与者，也不适用于在暂停期内根据第 4.7 节获得残疾补助金资格的参与者。

4.6 公司利润分享缴款

公司应每年至少存入一次根据本节缴纳的任何缴款，并且不迟于公司联邦所得税申报表（包括延期）的截止日期。

(a) 公司固定利率缴款。在 2021 年 1 月 1 日或之后开始的计划年度内有效，根据第 4.8 节和本计划第 5 条的限制，每家参与公司将按此处规定的金额缴纳指定为公司固定利率缴款的缴款（但是，前提是公司首席执行官或首席执行官的指定人员（或在没有首席执行官或授权指定人员的情况下，持有继任者头衔或行事的人）capacity）可以提供不同的金额或不提供捐款对于给定的计划年度，只要此类决定是在缴款存入之前做出的，并且不迟于公司提交相应计划年度的纳税申报表的最后期限（包括延期）。在前一句规定的数额没有变动的情况下，

公司固定利率缴款应为工资等级为35或以上的合格参与者总工资的百分之二（2％），工资等级为30或以下的合格参与者总工资的百分之三（3％）（在每种情况下，区间级别均自相关计划年度的1月1日起确定）（或者，如果参与者在1月1日未被聘为合格员工，则为该个人成为或被重新雇用为合格员工之日），以及参与者终止工作并在同一计划中被重新雇用为合格员工的案例年份，自重新聘用为合格员工之日起），总工资仅限于参与者是符合公司固定利率缴款资格要求的参与者期间支付的总工资）。

有资格获得根据本小节缴纳的任何缴款的配额的参与者必须符合本协议第3.1节规定的资格，并在计划年度的最后一个工作日受雇于关联公司，或者根据第7.2（b）条处于残疾状态（长期病假）（对于在发生残疾后不再领取总工资的参与者，受第4.7节管辖）。

(b) 全权利润分享缴款。只有在参与公司特别批准特定计划年度的公司全权利润分享缴款后，才能缴纳公司的全权利润分成缴款，并受第4.8节和本计划第5条的限制的约束。每家参与公司均可按公司自行决定不时决定的金额进行公司全权利润分享供款。公司可以为成本中心参与者或其他非歧视类别的参与者指定单独的公司利润分享缴款。对于符合条件的参与者的身份从非成本中心参与者的活跃参与者变为活跃成本中心参与者的任何计划年度，反之亦然，与该参与者相关的任何公司利润分成缴款均应按照非成本中心参与者的公式进行分配。除非参与公司在批准供款时另有指示，否则此类供款应以计划年度每位符合条件的参与者总工资的百分比表示，总薪仅限于参与者是符合公司全权利润分享缴款资格要求的参与者期间支付的总工资）

根据本第4.6节的规定，有资格获得任何缴款配额的参与者必须具备本协议第3.1节规定的资格，并在计划年度的最后一个工作日受雇于关联公司，或根据第7.2（b）条处于残障状态（长期病假）（对于在发生残疾后终止工作的参与者，受第4.7节约束的残疾补助金）。

4.7 残疾人缴款

符合条件的参与者可根据以下规则向符合条件的参与者提供残疾补助，在参与者仍在领取总工资的时期内，根据本计划的正常规则缴纳的金额不重复：

(a) 如果参与者是领取美国工资的合格员工，并根据第 7.2 (b) 节致残，则他或她有权获得下述缴款，前提是他或她在发生残疾之前已满足第 3.1 节（自残疾之日起生效）的服务要求，并符合以下要求：

(i) 为了有资格根据本节领取残疾补助金，参与者必须在参与者有资格获得公司单独工资延续补助金保险的最后一天后的两（2）年内提交令人满意的残疾证明（如第7.2（b）节所述）。

(ii) 无论此处有任何相反的规定，任何残疾参与者在从残疾中康复、死亡、年满六十五 (65) 岁或在2007年7月1日之后从本计划获得全额补助金后，均无权根据本节在计划年度（或任何后续计划年度）领取保费。

(a) 截至2007年6月30日残疾并根据美国运通退休计划领取残疾补助金的个人于2007年7月1日成为参与者，即使他或她在2007年7月1日之前已从该计划中获得全额分配，也有权根据本第4.7节领取补助金，前提是此处的其他要求必须持续得到满足。

(b) 澄清一下，在确定参与者是否已获得全部分配时，根据第4.4（d）节所述的计划内罗斯转换流程转换为参与者的罗斯转换账户或罗斯展期缴款账户的金额不被视为仅仅因为转换而分配的。

(c) 第 (ii) 款所述事件之前的计划年度部分年度缴款可以以 (i) 小节所述的公司固定利率缴款和/或公司全权利润分享缴款（适用于给定计划年度）的形式提供，也可用于 (ii) 根据合格配额缴款计算的残疾人缴款。

(iii) 如果根据年度公司固定利率缴款和/或公司全权利润分享缴款（适用于给定计划年度）计算的残疾缴款，因此要求参与者在计划年度的最后一个工作日就业或处于残疾状态，则康复、死亡、年满六十五（65）岁或已获得全额分配的残疾参与者无权在计划年度的任何部分获得相应的残疾补助金，但计划年度的任何部分除外那个：

(a) 在计划年度内死亡或年满六十五（65）岁的残疾参与者可以在参与者去世、年满六十五（65）岁或收到全额分配之前的计划年度部分，获得的残疾补助金是根据年度公司固定利率缴款和/或公司全权利润分享缴款（如适用）计算的，以及

(b) 如果未领取全额补助金并根据本协议领取残疾补助金的残疾参与者不再是残疾人，在残疾终止后立即恢复工作，并在计划年度的最后一个工作日之前继续工作，则该残疾参与者将获得年度公司固定利率缴款和/或

公司在整个计划年度的全权利润分享缴款（如适用），根据本节计算归因于参与者残疾时间的部分，其余部分根据本节计算，其余部分根据本计划对活跃参与者的正常规则计算。

(b) 就残疾人缴款而言，残疾参与者的总工资应被视为等于其残疾前夕的补偿率。为此，“补偿率” 应为残疾参与者在其残疾日期前一天生效的总工资率。为避免疑问，为此，“总工资率” 是指在伤残之日之前生效的定期收入加上在前十二（12）个月期间支付的总工资的所有其他组成部分。但是，如有必要，应每年调整 “补偿率”，以考虑到《守则》第401（a）（17）条规定的限制的变化，但在任何情况下，该金额都不得超过在残疾之日前一天生效的实际 “补偿率”。

(c) 残疾补助金应包括以下内容：

(i) 对于每个计划年度中参与者根据第 7.2 (b) 条致残且尚未获得全额分配的部分，残疾参与者有权获得公司缴款，该缴款应存入残疾参与者的公司残疾缴款账户，等于参与者在该残障期间缴纳最高选修和/或罗斯缴款并继续缴款时本应有权获得的最高公司对等缴款和/或合格对冲缴款但是，参与者在成为残疾人之前必须满足第3.1节（自残疾之日起生效）中规定的公司配套缴款或合格配套缴款（如适用）的服务要求（自残疾之日起生效），此外还规定，以确定公司对等缴款和/或合格配额缴款的金额那个残疾参与者本应有资格，但2009年暂停的公司配套供款被忽视。

(ii) 对于每个计划年度中参与者根据第 7.2 (b) 条致残且未获得全部分配的部分，残疾参与者有权获得参与者在任何公司全权利润分成缴款和/或公司固定利率缴款（适用于给定计划年度）中的份额，前提是该残疾参与者在同一业务单位和工资等级状态中继续积极工作，本应有权获得该份额（以及保持了相同的成本中心状态，对于与此类地位相关的计划年度），但前提是：

(a) 参与者在成为残疾人之前必须满足第3.1节（自残疾之日起生效）中规定的公司全权利润分享缴款和公司固定利率缴款（如适用）的服务要求（尽管澄清一下，在2021年1月1日之前致残的残疾参与者在以下情况下被视为符合公司固定利率缴款的要求）

残疾参与者在残疾时满足了公司全权利润分享缴款的要求），以及

(b) 残疾参与者只有在计划年度的最后一个工作日受雇于关联公司或根据第7.2 (b) 条处于残障状态（长期病假）时才有权获得本第 (ii) 款所述的缴款（某些在计划年度死亡或年满六十五（65）岁的参与者除外）。此类缴款将记入公司残障供款账户。

(iii) 根据当时有效的计划条款，针对2019年1月1日之前的计划年度的符合条件的残疾参与者的公司转换缴款公式提供了公司残障缴款。

(d) 公司保留随时以任何理由修改、修改或终止本节（以及第13条规定的本计划的任何其他内容）中规定的残疾参与者缴款的权利。

(e) 虽然残疾补助金通常应在为其他参与者缴纳相应的缴款时支付，但参与者延迟提供有关该参与者的残疾状况或其他管理因素的信息或确认可能会导致存款时间有所不同。由于存款时间不同，此处没有任何内容赋予残疾参与者获得补偿的权利。

4.8 合格的非选择性缴款

尽管有上述第4.6节的规定，但公司可以将公司固定利率缴款或公司全权利润分享缴款的全部或部分指定为合格的非选择性供款。或者，公司可以额外缴纳一笔指定为合格非选择性供款的供款。任何符合条件的非选择性供款在发放时均不可没收，只有在允许分配选择性供款的情况下才能分配。指定为合格非选择性缴款的缴款应不迟于相关计划年度结束后的连续十二（12）个月期限的最后一天存入参与者的合格非选择性缴款账户。

合格的非选择性缴款可以按总工资的统一百分比分配给指定的高薪和/或非高薪员工，并且可能仅限于在计划年度最后一天雇用的此类员工。或者，公司可以指示将合格的非选择性缴款按不同百分比的测试薪酬分配给特别指定的非高薪员工，前提是任何此类分配均不得超过（i）任何非高薪员工测试薪酬的5％，或（ii）计划 “代表性缴款率” 乘以非高薪员工测试薪酬的两倍，以较高者为准。“代表性缴款率” 是指由计划年度所有符合条件的非高薪员工组成的一组符合条件的非高薪员工中所有符合条件的非高薪员工的最低适用缴款率（如果更高，则是计划年度所有符合条件的非高薪员工中所有符合条件的非高薪员工中所有符合条件的非高薪员工的最低适用缴款率）。

4.9 公司代表参与公司捐款

公司的捐款应包括代表参与公司的捐款。所代表的每家参与公司缴纳的款项应等于该参与公司在本协议下的可分配债务。如果且在某种程度上，参与公司被阻止支付其可分配的捐款份额，则该参与公司被阻止支付的捐款金额只能由该参与公司根据《守则》第1504条属于该参与公司的应纳公司的其他参与公司支付。

第五条
对捐款的限制

5.1 对选修和罗斯缴款的限制

该计划旨在满足《守则》第401（k）（12）条规定的测试安全港。本节中规定的对选修和罗斯缴款的限制（反映了《守则》第402（g）条的限额除外，该限额适用于所有选修课和罗斯缴款）仅适用于（a）未受安全港条款保护的任何分类群体（为澄清起见，包括单独测试提前参与的员工），以及（b）对计划进行修订（根据中描述的修正程序）《财政条例》（《守则》第401（k）条下的财政条例），使其不再规定满足《守则》第401（k）（12）条规定的与《守则》第401（k）（12）条规定的非歧视规则相关的安全港方法之一。

(a) 最高年度拨款：对于每个计划年度，分别来自参与者选择性缴款和罗斯缴款账户的选择性缴款和罗斯缴款账户的年度拨款应满足以下测试之一：

(i) 身为高薪员工的参与者的实际延期百分比不得高于非高薪员工参与者的实际延期百分比乘以 1.25，或

(ii) 作为高薪员工的参与者的实际延期百分比超过非高薪员工参与者的实际延期百分比的部分不得超过两（2）个百分点，作为高薪员工的参与者的实际延期百分比不得超过非高薪员工参与者的实际延期百分比乘以二（2）。

为了适用上述规定，管理委员会应根据正在测试的计划年度的延期来确定高薪员工和非高薪雇员的实际延期百分比。

(b) 就本第 5.1 节而言，高薪员工和非高薪员工应包括任何有资格根据第 4.1 节做出延期选择的合格员工，无论是否做出此类延期选择。

(c) 就本第5.1节而言，如果就本守则第401（a）（4）或410（b）条而言，如果两个（2）或更多包含现金或延期安排的计划被视为一个（1）个计划，则此类计划中包含的现金或递延安排应被视为一（1）项安排。

(d) 就本第 5.1 节而言，如果高薪员工的参与者是关联公司两 (2) 个或更多现金或延期安排的参与者，则为确定该参与者的延期百分比，所有此类现金或递延安排均应视为一 (1) 笔现金或递延安排，但根据第 401 (k) 条为此目的不得与本计划合计的计划除外）《守则》及其下的《财政条例》。

(e) 管理委员会可制定规则，供参与公司在限制可代表高薪雇员参与者缴纳的选择性缴款和罗斯缴款时适用，以满足本节的限制。根据管理委员会的指示，参与公司应根据对计划年度参与者测试薪酬的合理估计和/或对计划年度测试结果的合理预测，对参与者的选择性缴款和罗斯缴款进行调整。应在合理的时间内将这一事实通知已选择性缴款和/或罗斯供款的参与者，由于本协议规定的调整，参与公司可能无法完全关注该选择性缴款和/或罗斯缴款。可选缴款和罗斯缴款限额的适用顺序应根据行政委员会制定的政策确定。

(f) 未来的选择性缴款和罗斯缴款可在管理委员会确定的必要范围内减少，以遵守本节所述的非歧视限制，和/或公司可以支付或指定合格的非选择性缴款和/或合格配套缴款，和/或超额缴款应根据《守则》第401 (k) (8) (C) 条进行分配，但以可归因于向高薪员工缴款和罗斯缴款的范围内的基础上根据本计划，分别归属于各自的超额部分，或者可以重新定性为自愿捐款。就本文而言，“超额供款” 是指在计划年度代表高薪员工缴纳的选择性缴款和罗斯缴款总额超过《守则》第401（k）（3）（A）（ii）条限制下允许的最大此类缴款金额的部分。超额供款的确定方法是，首先确定必须降低多少具有最高ADR的高薪员工的实际延期比率（“ADR”）以满足ADP测试或使该比率等于高薪雇员的ADR与次高薪员工的ADR。重复此过程，直到满足 ADP 测试为止。在每种情况下，超额供款金额等于这些假设减额的总和乘以高薪员工的薪酬。应分配（或重新定性）超额缴款的高薪员工的身份将使用 “美元等级法” 确定，首先是将计划年度选修和其他缴款金额最大的高薪员工视为选择性缴款，直到超额缴款金额被计算在内。选择选择性缴款和罗斯缴款进行更正分配或重新描述的顺序应根据行政委员会制定的政策确定。

由高薪员工指定并支付给其选择性供款账户和/或罗斯供款账户的金额，但受

前段所述的减免额（加上任何收入减去任何可归因于的损失）应被指定为超额供款，如果不重新定性为自愿捐款，管理委员会应促使尽快向参与者支付超额供款。计划年度对参与者的任何此类分配均应减去先前向该参与者在截至超额供款的计划年度或其内的应纳税年度内分配给该参与者的任何超额延期金额。在为超额缴款分配收入或亏损时，管理委员会可以使用本计划原本使用的任何合理方法向参与者账户分配收益、收益和亏损，前提是所有参与者以及计划年度计划下的所有纠正性分配均持续使用这种方法。收入或损失不得在计划年度结束至分配之日之间进行分配。但是，对于从2006年1月1日或之后开始以及2008年1月1日之前的计划年度，收入或损失的分配方式符合该法第401（k）条下的《财政条例》，在计划年度结束和分配之日之间的时间内进行分配。就本节而言，“超额延期” 是指超出《守则》第 402 (g) 条美元限额的金额，根据《守则》第 402 (g) (4) 条的规定，除非《守则》第 414 (v) 条允许的范围（如果适用），否则按照《守则》第 402 (g) 条的规定进行了调整。对于超额供款，不得缴纳公司等额供款和合格配额供款，在先前缴纳的范围内，将被没收。

在不限制上述规定的前提下，管理委员会还有权将任何超额捐款重新指定为自愿捐款。

管理委员会将尽最大努力在缴款计划年度结束后的两个半（2½）个月内分配超额缴款（加上任何收入减去任何损失），在任何情况下，分配或没收都不得迟于延期或缴款的计划年度结束后的十二（12）个月。超额缴款的分配必须在缴纳超额金额的计划年度之后进行。未经参与者或参与者配偶的同意，可以根据本节进行分配。参与者因联邦或州收入目的而损失任何延期纳税，或因根据这些条款退回的减薪选择而产生的任何金额的利息损失，均不对任何参与公司造成任何责任。

(g) 行政委员会应在切实可行的范围内，在遵守《守则》第402（g）条（经调整后）的美元限制的必要范围内禁止或限制选择性缴款和罗斯缴款，除非在《守则》第414（v）条允许的范围内，如果适用，超过该限额的金额将被指定为超额延期。可选缴款和罗斯缴款限额的适用顺序应根据行政委员会制定的政策确定。

如果金额被指定为超额延期，则应尽快将此类金额分配给参与者。计划年度对参与者的任何此类分配均应减去先前向该参与者在截至超额延期的计划年度或其内的应纳税年度内分配给该参与者的任何超额缴款金额。可分配给超额延期的收入等于个人应纳税年度的可分配收益或损失的总和（仅就2007年延期而言，应纳税年度结束至分配之日之间的可分配收益或亏损）。在将收入或损失分配给超额延期时，管理委员会可以使用本计划以其他方式使用的任何合理方法

通常将收益、收益和亏损分配给参与者账户，前提是所有参与者以及计划年度计划下的所有修正性分配均持续使用这种方法。公司配套供款和合格配对供款不得因超额延期而支付，在先前缴纳的范围内，应予以没收。

管理委员会将尽合理努力，在超额延期的应纳税年度结束后的4月15日之前向参与者分配超额延期付款（加上任何收入减去任何损失）。未经参与者或参与者配偶的同意，可以根据本节进行分配。参与者因联邦或州收入目的而损失任何延期纳税，或因根据这些条款退回的减薪选择而产生的任何金额的利息损失，均不对任何参与公司造成任何责任。

如果参与者在日历年之后的4月1日之前通知公司，该日历年的选择性缴款和罗斯缴款以及参与者在该日历年内支付的所有其他 “选择性延期” 超过了财政部长根据《守则》第402（g）条确定的适用的年度美元限额，则应向该通知中参与者分配给本计划的超额延期金额支付给本计划在4月15日之前，参与者（以及任何可分配给他们的收入）在该日历年结束后，由于根据本节向参与者支付的超额延期款而本应存入或贷记或存入或存入的任何公司对等缴款和合格配对缴款及可分配给该款的收入均不得存入或贷记，如果已经存入或贷记，则应予没收。

5.2 对等捐款和自愿捐款的限制

该计划旨在满足《守则》第401（m）（11）条规定的测试安全港。对公司配套缴款和合格配套缴款的以下限制仅适用于 (a) 未受安全港条款保护的任何分类群体（澄清一下，包括单独测试的提前参与员工），以及（b）如果对计划进行修订（根据该法典第401（m）条下的《财政条例》中描述的修正程序），使其不再满足第401条规定的安全港方法之一（《守则》第 m) (11) 条关于《守则》第401（m）（11）条规定的非歧视规则（但自愿捐款不在安全港条款的涵盖范围内，必须遵守这些限制，根据《财政条例》第1.401（m）-2（a）（5）（iv）条在ACP中包含的任何相应捐款也必须遵守这些限制）。

(a) 最高年度拨款：在每个计划年度，从分配给参与者公司配对供款账户、合格对等供款账户和自愿捐款账户的公司配对缴款、合格配对缴款账户和自愿捐款账户中获得的年度拨款应满足以下测试之一：

(i) 身为高薪员工的参与者的实际缴款百分比不得高于非高薪员工参与者的实际缴款百分比乘以1.25，或

(ii) 身为高薪员工的参与者的实际缴款百分比超过非高薪员工参与者的实际缴款百分比不得超过二 (2)

百分点，作为高薪员工的参与者的实际缴款百分比不得超过非高薪员工参与者的实际缴款百分比乘以二（2）。

为了适用上述规定，管理委员会应根据正在测试的计划年度的缴款来确定高薪雇员和非高薪雇员的实际缴款百分比。

(b) 就本第5.2节而言，如果就本守则第401（a）（4）或410（b）条而言，如果两个（2）或更多包含《守则》第401（m）条规定的安排的计划被视为一（1）项计划，则此类计划中包含的《守则》第401（m）条规定的安排应视为一（1）项安排。

(c) 就本第 5.2 节而言，如果作为高薪员工的参与者是《关联公司守则》第 401 (m) 条规定的两 (2) 项或更多安排下的参与者，则《守则》第 401 (m) 条下的所有此类安排应视为《守则》第 401 (m) 条规定的一 (1) 项安排，以确定该参与者的实际缴款百分比，但情况除外根据《守则》第 401 (m) 条的规定不得为此目的将其与本计划合并在一起的计划以及根据该条例制定的《财政条例》

(d) 如果计划年度均未满足第 5.2 (a) 节所述的任何一项测试，则管理委员会应根据《守则》第401 (m) 条及其下的《财政条例》确定公司配套缴款、合格对等缴款和自愿缴款导致此类测试不符合条件的每位合格员工的此类缴款金额 (“超额缴款总额”）。就本文而言，“超额供款总额” 是指公司对等缴款、合格配套缴款和代表高薪员工在计划年度内缴纳的自愿缴款总额超过《守则》第401 (m) (2) (A) 条限制允许的最大此类缴款金额的部分。超额总缴款额的确定方法是，首先确定ACR最高的高薪雇员的实际缴款比率（“ACR”）必须降低多少才能满足ACP测试或使该比率等于高薪雇员的ACR与次高薪员工的ACR。重复此过程直到满足 ACP 测试为止。在每种情况下，超额供款总额等于这些假设减额的总和乘以高薪员工的薪酬。

根据管理委员会的判断，只有在遵守第 5.2 (a) 节所述的非歧视限制所必需的范围内，才能减少公司对等捐款、合格对等捐款和自愿捐款，和/或公司可以按上述规定提供或指定合格非选择性缴款，和/或超额供款总额应根据《守则》第401 (m) (6) (C) 条进行分配，但仅限于公司配套缴款、合格配套缴款和向高薪雇员自愿捐款，其基础是应归属于每名员工的超额金额的相应部分。应在首先确定任何超额缴款金额后确定超额缴款总额的数额。超额缴款总额应根据归属于每位高薪员工的相应金额进行分配。受实际分配约束的高薪员工是使用 “美元等级法” 确定的，从高薪员工开始

计划年度此类缴款的美元数额最大, 一直持续到超额缴款总额入账为止.

任何公司对等供款、合格对等供款或代表高薪员工提供的自愿捐款，如果要减去前几句中提到的减免额（加上任何收入减去任何可分配的损失），均应指定为超额供款总额，管理委员会应促使尽快向参与者支付同样的款项。在分配归因于超额供款总额的收入或亏损时，管理委员会可以使用本计划原本使用的任何合理方法向参与者账户分配收益、收益和亏损，前提是所有参与者以及计划年度计划下的所有纠正性分配均持续使用这种方法。收入或损失不得在计划年度结束和分配之日之间进行分配。但是，对于从2006年1月1日或之后开始以及2008年1月1日之前的计划年度，收入或损失的分配方式符合该法第401（m）条下的《财政条例》，在计划年度结束和分配之日之间的时间内进行分配。

任何为满足本协议第 5.1 节的非歧视测试而被重新定性为自愿捐款的捐款均应接受第 5.2 (a) 节规定的非歧视测试。只有在确定将超额缴款重新定性为计划年度的自愿捐款之后，才能确定应用上述测试得出的超额缴款总额。

管理委员会将在缴款计划年度结束后的两个半（2½）个月内尽合理努力分配超额缴款总额（加上任何收入减去任何损失），在任何情况下，分配或没收都不得迟于延期或缴款的计划年度结束后的十二（12）个月。超额缴款总额的分配必须在缴纳超额金额的计划年度之后进行。未经参与者或参与者配偶的同意，可以根据本节进行分配。参与者因联邦或州收入目的而损失任何延期纳税，或因根据这些条款退回的减薪选择而产生的任何金额的利息损失，均不对任何参与公司承担任何责任。

管理委员会可以制定规则，供参与公司在限制可能代表高薪员工参与者缴纳的自愿捐款时适用，以满足本节的限制。根据管理委员会的指示，参与公司应根据对计划年度参与者测试薪酬的合理估计和/或对计划年度测试结果的合理预测，对参与者的自愿捐款进行调整。应在合理的时间内将这一事实通知已选择自愿捐款的参与者，由于本协议下的调整，参与公司可能无法完全遵守该选择。自愿捐款限额的适用顺序应根据行政委员会制定的政策确定。

5.3 免赔额的限制

在任何情况下，参与公司根据本计划或参与公司维持的任何其他计划缴纳的任何类型的缴款总额均不得超过为联邦所得税目的计算参与公司应纳税所得额时允许的最大扣除额。如果以其他方式超过该最高扣除限额，管理委员会应制定减少或限制本计划和参与公司维持的任何其他计划下的缴款的规则。

5.4 年度增值限制

尽管本计划中有任何相反的规定，但根据本计划记入任何人账户的金额均不得超过本节规定的限制。

(a) 截至时效年度内的任何日期，存入任何人账户的年度增值不得超过以下两项中较低者：

(i) 58,000 美元（根据《守则》第 415 (d) 条进行调整）；或

(ii) 个人415补偿金的百分之百（100％）（定义见本计划第2.38节）。

上文 (ii) 中提及的415补偿限额不适用于离职后的任何医疗补助金（根据《守则》第401（h）条或第419A（f）（2）条的定义），否则该缴款被视为年度补助。

为了适用本节的限制，本计划以及公司和/或任何关联公司的所有其他固定缴款计划下的年度增值应合计，所有此类计划应被视为单一固定缴款计划。

(b) “年度增加额” 是指以下各项的总和：

(i) 公司在时效年度代表个人缴纳的款项；

(ii) 在时效年度内从分配给该人的其他人账户中没收；

(iii) 个人在时效年度内缴纳的员工缴款，不考虑任何展期缴款、贷款还款额或《财政条例》第1.415 (c) -1 (b) (3) 条所排除的其他金额；以及

(iv) 根据《守则》第415 (l) (2) 条的定义，在时效年度内向个人医疗账户分配的金额，该账户是公司和/或任何关联公司维持的养老金或年金计划的一部分，以及在截至该日期之后的应纳税年度内在1985年12月31日之后支付或应计的缴款所产生的金额，这些金额归因于在时效年度向单独账户分配的退休后医疗福利根据福利的关键员工（定义见《守则》第 419A (d) (3) 条）由公司或关联公司维护的福利基金（定义见本守则第419（e）条）。

补缴款（无论是税前缴款还是罗斯缴款）不属于参与者年度增加额的一部分。参与者缴纳并按以下规定分配的超额选择性缴款和超额罗斯缴款不应视为参与者年度增加额的一部分。但是，根据第5.1和5.2节分配的超额供款和超额供款总额应视为参与者年度增加额的一部分。如果根据第 5.1 节在下一个计划年度的4月15日之前分配，则超额延期不得为年度增值。

《财政条例》第1.415 (c) -1 (b) (2) (ii) (C) 条所指的恢复性补助金不是年度补助。

(c) “时效年份” 指计划年度。

(d) 如果仅由于年度增加的款项将记入该人在本计划下的账户（不考虑本小节），则应进行调整，减少该时效年度账户的年度增加额，以消除此类超额部分。此类调整应首先在联邦法律允许的范围内将任何选择性缴款和罗斯缴款重新定性为补缴款；其次应使用员工计划合规决议系统（或其任何后续指南）中规定的程序。

(e) 如果由于本计划下的合并年度增加以及公司和/或关联公司的一项或多项其他计划（不考虑本小节），任何人在任何时效年度内都超过了本节的限制，则应进行调整，减少该时效年度的账目和其他计划账户的年度增加额，以消除此类超额部分。应首先在该人有资格缴纳补缴款的范围内进行此类调整，在相关计划允许的范围内，将本计划和/或其他计划下的选择性延期缴款和/或罗斯缴款描述为补缴款，但须遵守该人对相关年度的补缴缴款的限制，首先进行重新定性，以最大限度地减少对参与者获得对等缴款资格的影响，然后再进行重新定性以后进先出为原则，除了如果其他计划包含的订购规则与本小节规定的订购规则不同，则如果该其他计划明确要求，则以其他计划的订购规则为准；其次，使用员工计划合规决议系统（或其任何后续指南）中规定的程序，将所有固定缴款计划视为单一计划，以适用其中规定的订购规则；第三，在后入先出基础上但是，本计划和/或其他计划提供给如果其他计划包含的订购规则与本小节中规定的订购规则不同，则如果该其他计划明确要求，则以其他计划的订购规则为准。

(f) 根据本节进行的所有调整均应以非歧视性的方式进行。在计算该人的实际延期百分比或上述定义的 “超额延期缴款” 时，应不考虑选缴款和重新定为补缴款或作为年度超额增额分配的罗斯缴款。

(g) 本节的解释和适用应符合《守则》第 415 条的适用条款及其相关法规，包括，

但不限于计算由个人支付、代表个人或为其提供的所有缴款和福利。如果本计划的任何条款，包括本节，与《守则》第415条和此类法规不一致，则以《守则》第415条的规定和条例为准。

第六条
投资和会计

6.1 信托资产

根据与本计划有关的信托协议的规定，向与本计划有关的信托基金的所有捐款以及由此产生的所有收入或其他财产，应由受托管理人以信托方式持有和管理。

6.2 投资选择

(a) 公司股票基金。公司的意图是该计划允许参与者投资公司的普通股。为此，除非投资委员会确定将公司股票基金列为投资基金不符合投资委员会在ERISA下的信托责任，否则信托基金应构成公司股票基金的一部分。“公司股票基金” 可以是单位化基金，其资产应始终仅投资于公司股票+，但应在确定为满足流动性需求、现金、现金等价物或类似流动性投资所必需的有限范围内。或者，公司股票基金可以由非单位化的公司股票组成，这些股票可以作为核心投资期权发行，也可以通过 (b) 小节所述的 “经纪窗口” 或根据投资委员会确定的其他管理结构发行。

此外，该信托基金以前由Ameriprise股票基金的一部分组成。该基金清算后，Ameriprise股票基金中持有的Ameriprise普通股被允许转让给经纪投资期权，并且仍可以根据经纪投资期权持有。

(b) 全权基金。信托基金应由投资委员会可能不时设立的基金（“全权基金”）的一部分组成；但是，投资委员会无权设立主要投资公司股票的基金。投资委员会可随时不时设立和/或撤出一个或多个单独的全权基金，前提是投资委员会应确保本计划的全权基金系列符合《守则》第401（a）（35）条的要求。每项全权基金虽然作为信托基金的一部分存在，但应遵守信托基金的所有规定。投资委员会设立并随时存在的此类单独投资基金的总额，加上根据上文第6.2（a）节设立的公司股票基金，应构成归属于计划账户的信托基金总额。此外，投资委员会可允许参与者、备用收款人和受益人将其全部或部分账户投资到通过所谓的 “经纪窗口” 或类似计划（“经纪投资期权”）提供的共同基金，并应允许此类经纪投资期权持有第6.2（a）节所述从Ameriprise股票基金转移的Ameriprise普通股，如果根据第6.2（a）条确定，则持有公司股票。如果有经纪投资期权可用，则就本计划而言，应将其视为全权基金，但下文提及的全权基金除外

与信托基金层面的会计和活动有关，应视为已修改（与任何经纪投资期权有关），以反映这样一个事实，即此类期权不涉及混合投资，每个参与者、备用收款人或受益人可能有不同的投资选择，参与者、备用收款人或受益人可以选择在该期权内以及该期权与其他投资基金之间进行转账。任何经纪投资期权均应遵守投资委员会可能规定的或信托协议中规定的其他规则。

(c) 投资基金之间的转账。在遵守第6.3节的前提下，每位参与者、备用收款人或在信托基金中拥有权益的受益人应有权将分配给其的资产从一个单独的投资基金转移到另一个单独的投资基金，并将未来的捐款分配给任何单独的投资基金；但是，管理委员会可以对此类转账施加合理的条件，以解决市场时机、过度交易或其他管理问题。该计划的投资流程将始终以符合《守则》第401（a）（35）条要求的方式进行管理。

6.3 投资方向

根据管理委员会或投资委员会可能实施的管理程序，除非第17.7节所述范围外，受托管理人应按参与者、备用收款人或受益人可能指示的比例将本协议下所有参与者或代表参与者缴纳的款项投资于根据第6.2节授权的一项或多项投资期权。投资委员会应指定一个投资基金，供受托管理人投资参与者、备用收款人或受益人未能向受托管理人提供投资指示的所有捐款。如果参与者、备用收款人或受益人有权指示受托人将其账户的全部或部分投资在本计划下可用的投资基金中，或行使归属于其账户的证券所有权的表决、投标或其他权利，则参与者、备用收款人或受益人应充当本节所指的 “指定信托人” ERISA 的 403 (a) (1)。尽管本计划中有任何相反的规定，但如果由于参与者、备用收款人或受益人对其账户中的资产行使独立控制权，或者由于ERISA第404（c）（5）条的规定，某笔交易符合ERISA第404（c）条规定的救济要求，则该个人不应被视为此类交易的受托人，无论其姓名或其他名称，以及任何其他本来是受托人的人均不对由以下原因造成的任何损失或因任何违规行为而承担责任个人根据此类交易行使独立控制权。

尽管此处有任何相反的规定，但任何参与者、备用收款人或受益人均不得向公司股票基金转账，前提是此类转账会导致该参与者、备用收款人或受益人在本计划下持有的公司股票基金总额超过其账户总价值的百分之十（10％）（在转账时确定）。此外，任何参与者都不得指示将超过其持续捐款的百分之十（10％）的金额分配给公司股票基金。

6.4 基金的收入和支出

投资基金的收益应由受托管理人再投资于同一投资基金。经纪佣金、转账或其他税收以及与集合投资相关的其他费用和开支

投资应按比例计入此类集合投资，除非参与公司支付。应根据受托人或管理委员会制定的统一政策，将归属于整个信托的费用、佣金和其他费用和开支在投资基金之间分配。

6.5 独立会计

行政委员会应视需要设立必要的子账户，以说明根据本协议缴纳和分配的所有捐款。

6.6 投资基金的估值

自每个估值日起，受托管理人应根据一贯遵循和统一适用的方法确定当时根据本计划持有的每只投资基金的公允市场价值。受托管理人应定期将价值告知投资委员会。

6.7 短期投资

经投资委员会不时批准，受托管理人可暂时持有根据本协议以现金缴纳的供款，存放于受托管理人维持的任何短期投资工具中。

6.8 参与者贷款的影响

根据第9.7节，指定参与者可以从其账户中借款，在这种情况下，该贷款应被视为为参与者持有的单独投资。参与者借入的任何金额都将减少参与者在其账户所投资中的利息。参与者就贷款支付的款项（本金和利息）将根据参与者在本计划下的账户的现有投资指示进行投资。

6.9 公司股票和其他证券的投票

在公司拥有注册类证券的所有时间内，参与者和受益人有权指示受托管理人对根据本计划分配给其账户的任何公司股票进行表决，这些公司股票有权进行表决。除上述规定外，公司股票和其他证券的投票应根据信托协议的规定确定。

6.10 购买普通股

除非投资委员会的特别指示，否则受托管理人可以在公开市场上为公司股票基金购买公司的普通股，或者根据投资委员会的指示，可以直接从公司购买公司的普通股。如果直接从公司购买普通股，则信托基金为此类股票支付的费用将不超过投资委员会根据下述规则和程序确定的公允市场价值。

第七条
没收权的归属和分配

7.1 选择性供款、罗斯供款、公司对等供款、合格配套供款、自愿捐款、公司股票供款、合格非选择性供款、服务相关供款、限制性配对供款、无限制配对供款、展期缴款、罗斯转换账户和完全归属的SOP转账账户

(a) 无论先前的美国运通计划有任何规定，截至1994年6月30日分配给参与者账户的所有款项均应视为百分之百（100％）的归属。

(b) 分配给参与者账户的归属于选择性缴款、罗斯缴款、补缴捐款、自愿捐款、公司股票供款、合格非选择性供款、合格配对捐款、展期缴款和SOP转账账户的所有金额均应百分之百（100%）归属，分配给罗斯转换账户或根据计划内罗斯转换分配给罗斯展期供款账户的金额也应同样归属百分之百（100%）始终归属。

(c) 分配给转换缴款参与者和转换缴费中心参与者账户的归因于公司配套缴款的所有金额均应百分之百（100％）归属。

(d) 所有分配给参与者账户的金额，凡归因于截至2007年7月1日的工资期内与选择性缴款有关的公司配套缴款，均应百分之百归属（100％）。

(e) 2009年12月31日之后分配给服务一小时参与者账户的归因于公司配套缴款的所有金额均应百分之百（100％）归属。此外，任何参与者，如果在2010年1月1日没有被关联公司积极雇用，但在该日期之前受雇于关联公司，并在该参与者连续五 (5) 年或更长时间终止期之前被关联公司重新雇用，则在重新雇用后，将有权全额归属于其公司配套缴款。

7.2 百分之百 (100%) 归属于某些活动

(a) 正常退休年龄：如果活跃参与者达到正常退休年龄，则在估值日记入其账户的全额款项，与其达到正常退休年龄相一致或次日，将变为百分之百（100%）的归属。

(b) 残疾：如果活跃参与者出现本第7.2（b）节所述的残疾，则在估值日记入其账户的全额款项与该残疾同时或其后的残障应变为百分之百（100%）的既得款项。“残疾” 或 “残疾” 是指由于任何医学上可确定的身体或精神损伤而无法从事任何实质性的有报酬的活动，这些损伤预计会导致死亡，或者已经持续或可能持续不少于12个月。除非个人提供证据，否则不得将其视为残疾

以行政委员会可能要求的形式和方式及时间，向行政委员会说明其存在。尽管此处有任何相反的规定，但对残疾的定义应始终按照《守则》第415 (c) (3) 条和第 22 (e) (3) 条（或其后续条款）进行解释。

(c) 死亡：如果活跃参与者死亡，则在估值日记入其账户的全额款项与其死亡同时或之后的一次死亡应变为百分之百（100%）的既得款项。

7.3 公司全权利润分享供款账户、公司固定利率供款账户、公司转换供款账户和公司对等供款账户的归属

(a) 根据下文第7.2节和第 (b) 小节，或附录D中另有规定，自2007年1月1日之前开始的计划年度的参与者账户中归属于公司利润分成缴款的既得部分应根据以下附表确定：

服务年限既得百分比

少于五 (5) 0%

五 (5) 或更多 100%

(b) 在遵守第7.2节或附录D另有规定的前提下，参与者账户的既得部分归因于：（i）自2007年1月1日或之后开始的计划年度的公司利润分成缴款和公司转换缴款，以及（ii）2007年7月1日关联公司积极雇用的参与者的所有公司利润分享缴款（即所有此类公司固定利率缴款、公司全权利润分享缴款）和过渡缴款），应确定根据以下日程安排:

服务年限既得百分比

少于三 (3) 0%

三 (3) 或更多 100%

此外，任何在2007年7月1日未被关联公司积极雇佣但在此日期之前受雇于关联公司并在该参与者连续五（5）年或更长时间的终止期之前被关联公司重新雇用的参与者，在重新雇用后，有权在根据本第7.3（b）节规定的时间表确定的公司利润分享缴款中获得既得权益。

(c) 除非第7.1节另有规定且受第7.2节（或附录D中另有规定）的约束，否则参与者账户中归因于截至2007年7月1日之前的最后一个支付期之后的工资期开始的选择性缴款、罗斯缴款和补缴款的公司配套缴款的既得部分应根据以下附表确定（除非有权根据第7.1（e）条获得全部归属):

服务年限既得百分比

少于三 (3) 0%

三 (3) 或更多 100%

7.4 移交后归属

尽管本计划有任何其他规定，如果参与者在信托基金中的权益包括根据第14.4节转移到本计划或合并到本计划的资产中的非既得分配权益，则该参与者应在 (a) 该参与者根据转让此类资产的计划条款获得该金额归属之日以较早的日期归属于此类非既得金额，前提是记入参与公司的服务此类计划，或 (b) 该参与者成为该计划的日期根据本计划的条款归属于该金额。

7.5 Top Heavy 最低解锁时间表

尽管有第7.3节规定的归属时间表，但如果该计划是计划年度的第15条所定义的头等大额计划，则参与者公司缴款的既得部分应以上述第7条规定规定的时间表中或根据下表确定的时间表中较大者为准：

服务年限既得百分比

少于三 (3) 0%

三 (3) 或更多 100%

如果该计划在计划年度内不再是头等大额计划，则参与者公司缴款的既得部分将完全参照上述第7条规定中规定的归属时间表来确定，但在本计划是重磅计划期间发生的任何归属都不会被削减，随后对当时存在的福利的归属将按照法律的要求受到保护，就好像根据该计划进行了修订一样第 13.1 (c) 节中规定的归属时间表修正条款。

7.6 计划的终止

尽管本计划有任何相反的规定，但如果本计划终止或长期完全停止对本计划的缴款，则所有账户都将成为或继续是百分之百（100％）的归属。

7.7 没收金额的分配

在因退休、残疾或死亡以外的任何原因终止雇用时，分配给参与者账户的非既得款项应按以下方式处理和处置：

(a) 某些参与者的套现：如果该参与者账户的既得部分的价值不超过1,000美元，则参与者应一次性获得该账户全部既得部分的分配，未归属部分在向参与者分配时应被视为没收。除非管理委员会另有指示，否则没收的款项应按照管理委员会的指示用于支付计划费用或减少公司缴款。对于

本节的目的，如果参与者账户的既得部分的价值为零（0），则参与者应被视为已收到该既得账户的分配。

(b) 选择接受分配的参与者：如果参与者选择根据第8条获得其账户中来自所有缴款的全部既得部分价值的分配，则在向参与者进行分配时，未归属部分应被视为没收。除非管理委员会另有指示，否则没收的款项应按照管理委员会的指示用于支付计划费用或减少公司缴款。少于参与者全部既得账户的分配不应触发没收。

(c) 恢复没收：如果收到或被视为获得分配的参与者在进入连续五 (5) 年或更长时间的终止期之前恢复了本计划所涵盖的工作，则在参与者恢复受保雇用后，没收金额应在管理上尽快恢复参与者账户。根据本协议恢复没收款项应首先来自任何未分配的没收金额，其次来自公司的缴款。

(d) 未收到分配的参与者：如果参与者没有获得分配，则参与者账户中未归属部分的价值将保留在参与者的账户中，直到参与者经历了由连续五 (5) 个一年期组成的终止期，届时非归属部分将被没收，并应在管理委员会的指导下用于支付计划费用或减少公司捐款，除非行政部门另有指示委员会。

(e) 恢复的没收资产的未来归属：如果按照第 7.7 (c) 节的规定恢复了参与者账户中被没收的部分，则根据第 7.3 节的规定，分配给参与者账户的应归因于该参与者终止期之前缴纳的公司缴款的金额将归属于参与者。

第八条
福利分配

8.1 退休或伤残时的分配选择

如果某人在达到正常退休年龄后或在第7.2节所述条件下因残疾而停止成为活跃参与者，则参与者可以选择让受托人分配参与者的全部或部分利息价值（根据管理委员会批准的付款处理程序，在适用于付款处理日的估值日确定）。如果是一次性分配，付款将包括（a）现金或（b）根据经纪投资期权（如果共同基金和此类经纪投资期权允许）持有的共同基金股份，或（c）公司或Ameriprise的普通股，或（d）按参与者可能指定的比例进行上述任何组合，前提是部分普通股应始终以现金支付，未指定参与者，此类款项只能以现金支付。部分分配只能以现金支付（前提是年满59½岁的参与者可以通过选择根据第9.3节提款来代替部分分配，选择以公司或Ameriprise普通股的形式支付）。此处的任何内容均不禁止符合第 9 条规定的提款资格的参与者以此类提款代替根据本条进行分配，但参与者不得以困难提款代替分配。

8.2 开始分发

在不违反第8.7节的前提下，参与者、备用收款人和受益人有权在计划年度结束后的第六十（60）天内选择根据本计划支付补助金，最迟日期为：

(a) 其退休日期或其年满六十五 (65) 岁之日，以较早者为准；

(b) 他或她开始参与本计划之日起十周年（10）周年；或

(c) 他或她作为雇员离职的日期。

尽管本计划对根据本计划进行分配的时间有任何其他规定，但如果个人不再是活跃参与者，并且他或她没有选择分配，则分配必须在参与者要求的开始日期之前进行或开始，如第8.7节所定义。如果没有选举，本计划将支付所需的最低金额。行政委员会可以为计划在次年4月1日之前达到规定起始日期的个人以及随后几年到期的付款设定年度截止日期。否则，只有在既得账户余额不超过1,000美元的情况下，才会在未经参与者同意的情况下向参与者进行分配。

8.3 死亡时的分布

如果某人因死亡而不再是活跃参与者，或者如果受托管理人在该前参与者去世时根据第8.1或8.5节持有任何未付的既得余额，则管理委员会应指示受托管理人支付该金额或其未付的既得余额，该金额或其未付的既得余额，该余额自该前参与者之日起确定

如第11条所述，向参与者的指定受益人分配日期。付款应根据管理委员会批准的付款处理程序自适用于付款处理日的估值日起确定，对于一次性分配，应包括 (a) 现金，或 (b) 根据经纪投资期权（如果共同基金和此类经纪投资期权允许）持有的共同基金股份，或 (c) 公司或Ameriprise的普通股，或 (d) 前者的任何组合按受益人可能指定的比例进行，前提是小数普通股应始终以现金支付，如果未指定受益人，则只能以现金支付。付款必须在第 8.7 节要求的日期之前付款或开始付款。不提供部分付款，但如果受益人尚未申请全额付款，则可以单独向受益人支付参与者去世当年到期但尚未支付给参与者的所需最低分配额。

8.4 终止雇佣

除非参与者已终止在所有关联公司的工作，否则该参与者不会被视为因获得本协议下的分配而终止了工作。除非根据《守则》第414（l）条对此类交易进行分拆计划资产和负债，否则如果参与公司不再是第2.6节所定义的关联公司，则受雇于该参与公司的参与者应被视为为获得分配而终止了工作。

8.5 雇佣关系终止后开始分配

如果某人根据第8.4节不再是本计划的活跃参与者，并且由于第8.1或8.3节所述原因以外的任何原因被解雇，则应适用第7条中的归属规则来确定其应付账款的部分。参与者可以要求分配参与者账户中的全部或部分既得金额，分配金额应根据管理委员会批准的付款处理程序，根据参与者在适用于付款处理日的估值日作出的选择来确定。如果一次性分配参与者的全部既得账户余额，则应以以下形式向参与者付款：(a) 现金，或 (b) 根据经纪投资期权（如果共同基金和此类经纪投资期权允许）持有的共同基金股份，或（c）公司或Ameriprise的普通股，或（d）按参与者指定的比例的上述任何组合，前提是部分普通股应始终以现金支付，在参与者缺席的情况下指定，此类分配应仅包括现金。部分分配只能以现金支付（前提是年满59½岁的参与者可以通过选择根据第9.3节提款来代替部分分配，选择以公司或Ameriprise普通股的形式支付）。此处的任何内容均不禁止符合第 9 条规定的提款资格的参与者以此类提款代替根据本条进行分配，但参与者不得以困难提款代替分配。

在不违反第8.7节的前提下，此类分配可以在参与者选择的终止积极参与本计划之日后进行；但是，如果截至该估值日，存入该参与者账户的金额的既得部分超过1,000美元，并且该参与者没有按照管理委员会制定的程序以其他方式选择进行此类分配

在终止积极参与本计划之日之后，(a) 应在参与者达到所需开始日期（定义见第 8.7 节）之日支付或开始付款，但须经管理委员会有权确定年度还款期限；(b) 在进行此类分配之前，前参与者的账户余额将无法用于计划贷款。如果没有参与者的选择，本计划将支付所需的最低金额。

如果前参与者在根据本节付款之前在终止参与后死亡，则管理委员会应按照第8.3和8.7节的规定，向前参与者的受益人支付或使用该款项，或为前参与者的受益人支付或使用该款项。

8.6 选择付款方式

管理委员会应根据第8.1、8.3或8.5节的规定安排分配。该计划允许既得账户超过1,000美元的参与者选择全额或部分付款，并将在参与者未选择获得更大或更早付款的情况下支付第8.7节规定的应付最低分配金额，但不允许定期分期付款（某些在取消此功能之前已收到分期付款的参与者和受益人除外，前提是管理委员会可能允许使用预先设定的付款申请和其他计划记录管理人提供的自动化工具，以促进及时支付所需的最低分配）。此处的任何内容均不禁止符合第9条规定的提款资格的参与者以此类提款代替根据本条进行全部或部分分配，但参与者不得以困难提款代替分配，前提是参与者每年的补助金不得低于第8.7节规定的当年金额（如果有）。

8.7 要求开始分配

本节规定了适用于本计划所有分配的某些规则。本计划的其他条款规定了额外的规则，特定分配必须遵守这些规则。如果本计划中规定的规则之间存在任何冲突，使这两项规则都无法得到遵守，则该规则应控制哪些要求最早根据计划进行分配。

(a) 本节要求的所有分配将根据该法第401（a）（9）条下的《财政条例》确定和支付。但是，本计划中的任何内容均不得解释为撤销参与者在1984年1月1日之前根据1982年《税收公平和财政责任法》（“TEFRA”）第242（b）（2）条就分配时间或方法所作的任何选择，除非该人的配偶在需要配偶同意的情况下同意该方法或受益人，否则任何此类选择均无效。任何此类同意都必须满足本协议第 11.1 节中规定的要求。因此，尽管本计划有其他规定，但根据TEFRA和该计划的相关规定，可以根据1984年1月1日之前作出的指定进行分配。

(b) 参与者的全部权益将在参与者要求的开始日期（定义见此处）之前分配或开始分配给参与者。

(c) 如果参与者在分配开始之前（即参与者要求的开始日期之前）死亡，则参与者的全部权益将在不迟于以下时间分配或开始分配：

(i) 如果参与者的尚存配偶是参与者的唯一指定受益人，则对尚存配偶的分配将在参与者去世的下一个日历年的12月31日开始，如果晚于参与者去世，则应在参与者年满72岁（如果参与者截至2019年12月31日已年满70½岁，则为70½岁）的日历年的12月31日开始。

(ii) 如果参与者的尚存配偶不是参与者的唯一指定受益人，则向指定受益人的分配将在参与者去世后的下一个日历年度的12月31日开始。

(iii) 如果截至参与者去世后的次年9月30日没有指定的受益人，则参与者的全部利息将在参与者去世五周年的日历年度的12月31日之前分配。为此，根据2008年《工人、退休人员和雇主恢复法》，2009年将不予考虑，而根据CARES法案，2020年将不予考虑。

(iv) 如果参与者的尚存配偶是参与者的唯一指定受益人，并且尚存配偶在参与者之后但在向尚存配偶开始分配之前死亡，则除第8.7（c）（i）节外，本第8.7（c）（i）条将像尚存配偶是参与者一样适用。

(v) 如果参与者或指定受益人这样选择，则无需在参与者去世的下一个日历年度的12月31日之前开始向指定受益人进行分配，但在这种情况下，参与者的全部利息必须在参与者去世五周年的日历年12月31日之前分配给指定受益人。选举必须不迟于死亡之后的下一个日历年的9月30日举行。未能在死亡日后的下一个日历年的9月30日之前申请分配，将被视为选择适用本规则，但尚存配偶受益人除外，除非提出相反的选择，否则未亡配偶受益人被视为在本小节（c）允许的最迟日期选择分配。

就本第 8.7 (c) 节和第 8.7 (f) 节而言，除非第 8.7 (c) (iv) 节适用，否则分配将被视为从参与者要求的开始日期开始。如果第8.7（c）（iv）条适用，则视为从第8.7（c）（i）条要求向尚存配偶开始分配之日开始分配。如果根据从保险公司购买的年金不可撤销地在参与者要求的开始日期之前开始向参与者进行分配（或者根据第8.7（c）（i）条要求在向尚存配偶开始分配的日期之前向参与者的尚存配偶进行分配），则分配的开始日期被视为实际开始分配的日期。

(d) 除非参与者的利息以从保险公司购买的年金的形式分配，或者在规定的开始日期当天或之前以单笔金额进行分配，否则从第一个分配日历年开始，将按照以下规定进行分配

第 8.7 (e) 和 (f) 节。如果参与者的利息以从保险公司购买的年金的形式分配，则将根据《守则》第401（a）（9）条和《财政条例》的要求进行分配。

(e) 在参与者的一生中，每个分配日历年度的分配最低金额是通过将参与者账户余额除以《美国财政条例》第1.401 (a) (9) -9条规定的统一生命周期表中的分配期所得的商数，使用参与者在分配日历年中截至参与者生日的年龄。尽管如此，如果参与者在分配日历年度的唯一指定受益人是参与者的配偶，则最低金额将是根据前一句话获得的商数和通过参与者账户余额除以《财政条例》第1.401 (a) (9) -9节规定的共同和最后一位幸存者表中的数字获得的商数中的较小值，使用参与者和配偶的年龄参与者和配偶在分配日历年中的生日。所需的最低分配额将根据本第8.7（e）节确定，从第一个分配日历年开始，直到包括参与者死亡日期在内的分配日历年。

(f) 参与者死亡后，分配将按以下方式确定：

(i) 如果参与者在分配开始之日或之后死亡，则必须在不迟于死亡日历年后的日历年结束之前将剩余的既得账户余额分配给指定的受益人（前提是参与者去世当年的任何应付金额必须在该年支付）。根据本节规定，在参与者去世之年后的几年内，此类补助金的金额将按以下方式确定：

(a) 如果有指定受益人，则参与者去世之年后每个分配日历年的最低分配金额是参与者账户余额除以参与者剩余预期寿命或参与者指定受益人剩余预期寿命中较长者得出的商数，确定如下：

(1) 参与者的剩余预期寿命是根据参与者死亡当年的年龄计算的，随后每减少一年。

(2) 如果参与者的尚存配偶是参与者的唯一指定受益人，则尚存配偶的剩余预期寿命是根据参与者去世之年后的每个分配日历年计算的，使用尚存配偶截至该年配偶生日的年龄。对于在世配偶去世之后的分配日历年，尚存配偶的剩余预期寿命是使用配偶去世日历年中尚在配偶生日的年龄计算的，随后每隔一个日历年减一岁。

(3) 如果参与者的尚存配偶不是参与者的唯一指定受益人，则指定受益人的剩余预期寿命将使用受益人的年龄计算

参与者去世后的第二年，以后每减少一年。

(b) 如果截至参与者去世后的第二年的9月30日没有指定的受益人，则参与者去世之年后每个分配日历年的最低分配金额是参与者账户余额除以参与者死亡当年的年龄计算的参与者的剩余预期寿命，随后每减一年的商数。

(ii) 如果参与者在分配开始日期之前死亡并且有指定受益人，则参与者去世之年后每个分配日历年的最低分配金额是参与者账户余额除以参与者指定受益人的剩余预期寿命得出的商数，如第8.7 (f) (i) 节所规定。如果参与者在分配开始日期之前死亡，并且截至参与者去世后的次年9月30日没有指定的受益人，则参与者全部利息的分配将在参与者去世五周年的日历年度的12月31日之前完成。如果参与者在分配开始日期之前死亡，则参与者的尚存配偶是参与者的唯一指定受益人，在世配偶根据第8.7（c）（i）条开始向尚存配偶进行分配之前死亡，则本第8.7（f）（ii）条将像尚存配偶是参与者一样适用。

(g) 就本第 8.7 节而言，以下定义将适用：

(i) “指定受益人” 是指根据本计划第11.1或11.3条被指定为受益人的个人，也是《守则》第401（a）（9）条和《财政条例》第1.401（a）（9）-4条问答4下的指定受益人。

(ii) “分配日历年” 是要求最低分配额的日历年。对于在参与者去世之前开始的分配，第一个分配日历年是指包含参与者要求的开始日期的日历年之前的日历年。对于在参与者去世后开始的分配，第一个分配日历年是根据第 8.7 (c) 条要求开始分配的日历年。参与者第一个分配日历年所需的最低分配额将在参与者规定的开始日期当天或之前支付。其他分配日历年所需的最低分配，包括参与者要求的开始日期所在的分配日历年所需的最低分配，将在该分配日历年度的12月31日当天或之前发放。

(iii) “预期寿命” 是指使用《财政条例》第1.401 (a) (9) -9条中的单一寿命表计算的预期寿命。

(iv) “参与者账户余额” 是指截至分配日历年度（估值日历年）之前的日历年中最后一个估值日的账户余额乘以截至估值日之后的估值日历年内分配给账户余额的任何缴款和分配或没收的金额，减去估值日之后的估值日历年度的分配。的账户余额

估值日历年包括在估值日历年或分配日历年内结转或转入计划的任何金额（如果在估值日历年内分配或转移）。

(v) “所需开始日期” 是指 (a) 参与者年满72岁的日历年（如果参与者截至2019年12月31日已年满70½岁，则为70½岁）或 (b) 参与者退休的日历年度的次日历年度的4月1日，但第 (b) 款不适用，对于持有百分之五 (5%) 的所有者的合格员工 (（如《守则》第 416 条所定义），计划年度结束于符合条件的员工年满 72 岁（年龄 70½ 岁，前提是参与者）截至2019年12月31日，已年满70½岁）。

8.8 便利付款

行政委员会没有义务调查任何有权根据本协议领取款项的人的权限。尽管如此，如果管理委员会确定根据本计划领取补助金的任何人因其身体或精神状况而无法处理其事务，则管理委员会可安排向该个人的家庭成员或提供该人护理的任何其他人支付该人的补助金；计划、管理委员会、参与公司和受托人应免除对任何方面的责任此类款项是本着诚意支付的。

无论如何，在不限制第10条规定的行政委员会一般权力的前提下，如果管理委员会确定应向谁支付任何计划款项存在一定的不确定性，则管理委员会有权推迟付款，寻求有关各方的协议，向适当的司法论坛付款，允许法院确定适当收款人的身份，和/或采取任何其他必要或适当的措施来保护本计划和利益相关方。如果管理委员会自行决定本计划支付的款项不正确，并且法律规定有必要或需要进行更正，那么 (i) 如果本计划向任何收款人多付的款项（即超过应付给收款人的金额（如果有的话）），本计划可以通过要求收款人将多余的款项退还给本计划或减少未来向收款人支付的计划款项来收回款项，或采用管理委员会认为合理的任何其他方法，以及 (ii) 本计划是否延迟付款或少付本计划下应向任何收款人支付的任何福利金额，在发现逾期付款或少付金额后，将尽快正确付款。本计划追回多付款项的权利适用于所有或部分多付款（以该人收到的多付金额为限）的任何后续收款人，包括任何个人或信托，本计划对任何多付的款项拥有公平的留置权。

8.9 失踪人员/未付支票

如果在签发支票之前，经过合理努力寻找失踪的参与者、备用收款人或其受益人，管理委员会无法找到

找到参与者、备用收款人或受益人，则可分配金额将保留在计划中，直到找到参与者、备用收款人或受益人为止。

如果支票已签发且未兑现超过一百八十（180）天，并且管理委员会在做出合理努力后仍无法找到背书人，则除非管理委员会另有指示，否则支票金额将被视为计划下的没收。行政委员会可维持合理的以这种方式没收的资金储备，以支付随后对被没收福利的索赔。

如果账户被没收后找到了参与者、备用收款人或受益人，则管理委员会应安排签发一张与没收账户美元金额相同的支票，但不根据没收之日后发生的任何收益或损失进行调整。根据《守则》第415条，分配的金额将不被视为年度增加额。如果本计划作为一方加入本计划以逃避涉及没收金额的诉讼，则本计划将遵守最终判决，就好像它是前参与者、备用收款人或受益人提出的索赔一样，并将在法律允许的范围内根据判决进行付款。

如果本计划没有没收账户，则应设立一个没收账户。除非管理委员会另有指示，否则在每个计划年度结束时，根据本节设立的任何没收账户均应用于支付计划费用或减少公司缴款。

8.10 展期分布

(a) 一般规则。如果任何 “合格展期分配” 的 “分发者” 选择将此类符合条件的展期分配直接支付给 “合格退休计划”，并具体说明了支付此类合格展期分配金额的合格退休计划（以管理委员会规定的形式和时间），则此类符合条件的展期分配应以 “直接展期” 的形式向受让人规定的合格退休计划发放。

(b) 定义。

(i) “受让人” 是指参与者、参与者的尚存配偶或作为参与者配偶或前配偶的备用收款人。根据第 8.7 节作为 “指定受益人” 的非配偶受益人也是第 (v) 款允许的展期的受让人。

(ii) “合格展期分配” 是指将全部或任何部分余额分配给合格计划中的分销商；但是，符合条件的展期分配不包括：

(a) 任何分配，属于在以下任何一个期限内进行的一系列基本相等的定期付款（不少于每年）：受让人的寿命（或受让人和受让人的指定受益人的共同生活）、受让人的预期寿命（或受让人和受让人指定受益人的共同预期寿命），或十年（10）年的特定期限或更多；

(b)《守则》关于最低分配要求的第 401 (a) (9) 条所要求的任何分配；

(c) 任何分配中不包含在收入中的部分（在确定时不考虑守则第402 (e) (4) 条所述的未实现净增值除外），前提是分配不得仅仅因为分配包含或包括不包含在总收入中的税后员工缴款而成为符合条件的展期分配，前提是此类分配只能转入所述的个人退休账户或年金在《守则》第 408 (a) 或 (b) 条或《罗斯》中《守则》第408A条所述的个人退休账户，或《守则》第401（a）或403（a）条所述的合格计划或《守则》第403（b）条所述的计划，在每种情况下，均同意单独核算如此转移的金额，包括单独核算此类分配中可计入总收入的部分和此类分配中不包含的部分；以及进一步前提是参与者的罗斯供款账户、罗斯展期供款账户或罗斯存款账户中持有的金额根据管理此类展期的规则，转换账户可以转入符合条件的退休计划下的指定罗斯账户或《守则》第408A条所述的罗斯个人退休账户；

(d) 由于《守则》第415条的限制而退回的《守则》第401（k）条选择性延期申报表（税前或罗斯税）；

(e) 根据合格现金或递延安排对超额缴款和超额延期缴款的纠正性分配，以及超额缴款总额以及可分配给这些纠正性分配的收入的纠正性分配；

(f) 根据《守则》第72（p）条被视为分配，不受第72（p）（2）条豁免的贷款；

(g) 被视为分配的违约贷款；

(h) 按照《守则》第 404 (k) 条的规定支付的雇主证券分红；

(i) 人寿保险的承保费用（P.S. 58 费用）；或

(j) 在 2001 年 12 月 31 日之后发放的任何分配，该分配是在员工遇到困难时进行的。

(iii) “合格退休计划” 是指《守则》第 408 (a) 条所述的个人退休账户、《守则》第 408 (b) 条所述的个人退休年金（捐赠合同除外）、《守则》第 408A 条所述的罗斯个人退休账户、《守则》第 457 (b) 条规定的由州、州政治分支机构维护的合格计划，或州或州政治分支机构的任何机构或部门，并同意单独核算向该州或政治分支机构的款项本计划中的计划、接受展期分配的合格退休计划，或《守则》第403（a）或403（b）条所述的接受展期分配的年金计划；但是，前提是

参与者的罗斯缴款账户、罗斯展期供款账户或罗斯转换账户中持有的金额只能根据合格退休计划或《守则》第408A条所述的罗斯个人退休账户转入指定的罗斯账户，并且必须遵守此类展期的管理规则。根据《守则》第414（p）条的定义，“合格退休计划” 的定义也适用于向尚存配偶进行分配，或者根据合格家庭关系令作为备用收款人的配偶或前配偶进行分配。

(iv) “直接展期” 是指符合条件的展期分配，直接支付给符合条件的退休计划，以使受益人受益。

(v) 已故参与者的指定受益人（不是参与者的尚存配偶）可以按照管理委员会规定的时间和方式，选择将支付给其的死亡抚恤金中符合条件的展期分配金的任何部分直接支付给《守则》第408（a）条所述的个人退休账户或《守则》第408（b）条所述的个人退休年金或Roa《守则》第 408A 条中描述的个人退休账户（前提是金额根据2006年《养老金保护法》的规定，从参与者的罗斯缴款账户、罗斯展期缴款账户和罗斯转换账户中只能存入罗斯个人退休账户），该账户的设立目的是代表指定受益人领取分配。

(c) 如果贷款债务符合本守则规定的展期，则此处的任何内容均不妨碍管理委员会自行决定授权展期根据第9.7条发放的贷款债务。

8.11 根据合格家庭关系令进行分配

该计划特别允许根据合格的家庭关系令随时向备用收款人进行分配，无论参与者是否已达到本计划下的最早退休年龄。

行政委员会可制定有关向备选收款人分配资产的来源的程序。应以现金一次性向备用收款人进行分配；但是，备用收款人可以在投资选项允许的范围内选择以实物或现金和实物组合的方式接收此类付款。这种选择和付款应根据第8条的规定作出。只有在以下情况下，才能在参与者达到最早退休年龄之前向备用收款人进行分配：（a）该命令当时不禁止分配；（b）如果备选收款人根据本计划获得的福利的现值超过1,000美元，并且该命令需要此类同意，则备用收款人同意在参与者达到最早退休年龄之前进行的任何分配。本节中的任何内容均不允许参与者有权在本计划不允许的时间获得分配。就本节而言，“备用收款人”、“合格家庭关系令” 和 “最早退休年龄” 应具有《守则》第414（p）条规定的含义。

8.12 关于分配的澄清

澄清一下，除非适用于参与者的在职分发条款允许或要求，否则不会向被解雇后在公司或关联公司重返公司或关联公司工作的参与者进行任何分配。

第九条
提款和贷款

9.1 自愿捐款的提取

根据管理委员会制定的程序，自适用于付款处理日的估值之日起，参与者有权以现金提取其截至该估值日本计划账户中归因于其自愿捐款的部分或全部现金，如下文第9.1节所述。根据第9.1（a）条的规定，首先从参与者1987年之前的自愿捐款中提款；其次，从第9.1（b）条确定的参与者1986年后的自愿捐款及其应占收益中提款，第三是从根据第9.1（c）节确定的参与者1987年之前的自愿捐款收入中提取的。将根据本节有资格提取的金额转换为参与者的罗斯转换账户不影响根据本节提款的资格。

(a) 撤回1987年以前的自愿捐款。参与者有权提取本计划下存入其账户的全部或部分款项，该金额不得超过：(i) 其1987年之前自愿捐款的总美元金额减去其先前提取的任何部分，或 (ii) 该账户中当时归因于其1987年之前自愿捐款的部分的公允市场价值，以较低者为准。

(b) 提取1986年后的自愿捐款及其应占收益。参与者有权提取本计划下存入其账户的全部或部分款项，该金额应归因于其1986年后的自愿捐款及其应占收益，但不得超过：(i) 其1986年后自愿捐款的总美元金额及其应占收益，减去其先前提取的此类缴款的任何部分，或 (ii) 其账户中该部分的公允市场价值，以较低者为准该计划随后可归因于他或她1986年以后的情况自愿捐款及其应占收益。除非第 9.1 (a) 节下可供提款的总金额先前已提取或正在提取，否则不得根据本第 9.1 (b) 节进行提款。

(c) 提取归属于1987年前自愿捐款的收益。参与者有权提取本计划下存入其账户的全部或部分款项，该金额归因于其1987年之前的自愿捐款的收益，但须遵守以下条件：除非根据第9.1（a）和9.1（b）节分别提款的总金额先前已提取或目前将要提取，否则不得根据本第9.1（c）条提款。

9.2 提取1994年6月30日当天或之前根据先前的美国运通计划分配的无限制配额缴款

根据管理委员会制定的程序，任何参与该计划至少六十（60）个月并根据先前的美国运通计划获得无限制配额供款的人都有权在适用于付款处理日的估值日以现金提取其在信托基金中的既得权益，该权益归因于1994年6月30日当天或之前分配的无限制配对捐款。此类分配不得超过：(a) 他或她在信托基金中的既得权益总额的美元总额，该金额应归因于1994年6月30日当天或之前分配给其无限制配对捐款账户的无限制配对捐款，减去其先前提取的任何部分，或 (b) 其在本计划下账户中当时归属于其既得权益的部分的公允市场价值，以较低者为准可归因于分配的相应捐款的信托基金在 1994 年 6 月 30 日当天或之前存入其无限制配对供款账户。将根据本节有资格提取的金额转换为参与者的罗斯转换账户不影响根据本节提款的资格。

9.3 年龄 59½ 岁提款

在向管理委员会提供已年满五十九岁半（59½）的证据后，参与者有权在适用于付款处理日的估值日随时提取其账户的全部或任何部分既得部分，金额将按照管理委员会确定的等级顺序从参与者的各种缴款账户中提取。此类金额应以参与者可能指定的比例进行一次分配，包括（a）现金或（b）公司或Ameriprise的普通股，或（c）前述各项的任意组合，前提是部分普通股应始终以现金支付，并且在未指定参与者的情况下，此类付款只能以现金支付。

9.4 困难提款。

身为员工的参与者可以根据困难向管理委员会申请从适用于付款处理日的估值日起以现金提取其账户的全部或部分既得部分，不包括本计划下可用于其他提款或分配的账户。从中提取困难补助金的缴款账户将根据行政委员会确定的等级顺序确定。

(a) 管理委员会批准此类申请的目的仅限于缓解参与者（包括其配偶、家庭伴侣或任何受抚养人）的即时和繁重的财务需求（定义见下文），不得超过缓解此类财务需求所需的金额，并且只有在他或她合理可用的其他现金或流动资产无法满足此类需求的情况下，且只能在无法满足此类需求的情况下。这种直接而繁重的财务需求的金额可能包括支付任何联邦、州、地方或外国所得税或其他合理预计因提款而产生的税收或罚款或利息所必需的任何金额。就本第 9.4 节而言，“家庭伴侣” 是指与参与者在意为永久的单一伴侣关系中连续居住了至少六个月、未婚且与参与者无血缘关系且年满 18 岁的个人。在决定是否批准任何此类申请时，管理委员会可要求参与者提交管理委员会认为必要或可取的财务需求的证据。就本节而言，“即时和大量的财务需求” 定义为：

(i) 参与者或参与者的直系亲属（血缘、婚姻或收养）或参与者的家庭伴侣未报销的医疗费用；

(ii) 购买参与者的主要住所（不包括抵押贷款）；

(iii) 防止参与者主要住所被驱逐或丧失抵押品赎回权所需的款项；

(iv) 参与者、配偶、家庭伴侣或受抚养子女未来十二 (12) 个月的专上教育的学费和相关教育费用，包括食宿；

(v) 参与者的直系亲属（血缘、婚姻或收养）或参与者的家庭伴侣的丧葬费；

(vi) 购买或修理用作参与者上下班主要交通工具的汽车所需的金额；

(vii) 根据《守则》第165条有资格获得意外伤害扣除的参与者主要住所损坏的修复费用（不考虑损失是否超过调整后总收入的百分之十（10％），也不考虑该守则第165（h）（5）条及其关于伤亡损失应归因于联邦宣布的灾难的要求）；以及

（viii）参与者因联邦紧急事务管理局（FEMA）根据《罗伯特·斯塔福德救灾和紧急援助法》宣布的灾难而产生的费用和损失（包括收入损失），Pub。L.100-707，前提是灾难发生时参与者的主要住所或主要工作地点位于联邦紧急事务管理局指定的灾难个人援助区域。

(b) 只有在参与者已经从本计划和公司维持的所有其他计划中提取了所有其他分配或提款（困难除外）的情况下，参与者才能因困难而获得提款。为此，参与员工持股计划（“ESOP”）的参与者必须选择在当前可用的范围内根据雇员持股计划（“ESOP”）获得公司股票的股息分配，在参与者目前可获得的股息范围内，此类股息分配应被视为公司维持的计划下的分配。困难退出申请将根据管理委员会制定的统一和非歧视性程序获得批准，参与者必须提交管理委员会和《财政条例》要求的所有文件和陈述。

9.5 从展期、罗斯展期和传统税后展期供款账户中提款

根据管理委员会制定的程序，自适用于付款处理日的估值日起，拥有展期缴款账户、罗斯展期供款账户和/或传统税后展期供款账户的参与者将被允许以现金提取该展期的全部或部分内容

参与者指定的供款账户、罗斯展期供款账户和/或传统税后展期供款账户。将根据本节有资格提取的金额转换为参与者的罗斯转换账户不影响根据本节提款的资格。相反，转换为罗斯展期供款账户而不是罗斯转换账户的金额受本节规则的约束，其条款与外部罗斯展期供款相同。

9.6 付款时间

除非适用法律另有规定，否则本第9条规定的任何提款应在管理委员会批准参与者的请求后尽快支付给参与者。

9.7 贷款

管理委员会有权建立、解释和管理统一和非歧视性的贷款计划，受托人在向符合条件的活跃参与者和其他利益相关方提供贷款（如果有）时必须遵守该计划。根据这种统一和非歧视性的贷款计划，这些人有资格获得贷款。此类贷款计划应由与计划和信托分开的文件作证，并应包括：（a）受权管理贷款计划的人员或职位的身份；（b）申请贷款的程序；（c）批准或拒绝贷款的标准；（d）对可用贷款类型和金额以及贷款账户的限制（如果有）；（e）确定贷款的程序合理的利率；(f) 可为贷款提供担保的抵押品的类型（如果有）；以及（g）构成的事件违约，以及计划在违约时为保留计划资产将采取的措施。

9.8 特殊情况下的分配

休兵假的参与者有资格获得第16.6节规定的特殊退出权。此外，如附录k所述，参与者可能有权不时获得与特定紧急情况有关的特殊提款权。适用于合并计划的特殊规则可能会记录在与该合并相关的附录中。

第十条
管理；信托责任的分配

10.1 指定信托人

根据该计划，管理委员会和投资委员会是 “指定受托人”。每个委员会应始终由全球福祉与福利副总裁（或者，如果没有员工持有该职位，则酌情指以该身份行事或持有继任职位的人员）等个人组成，这些人可随时任命，由全球福利和福利副总裁（或者，如果没有员工持有该头衔，则指以该身份行事或持有继任者头衔的人员，如适当）。空缺应由全球福利与福利副总裁填补（或者，如果没有员工持有该职位，则酌情由以该身份行事或持有继任者头衔的人填补）。除非另有明确约定，否则不再是雇员的委员会成员将不再是委员会成员。

管理委员会应履行计划或信托协议中规定的职责和责任，并应拥有该计划或信托协议中规定的权限。投资委员会应履行计划或信托协议中规定的职责和责任，并应拥有该计划或信托协议中规定的权限。澄清一下，只有投资委员会才有权力和责任选择、监督和罢免计划投资和投资经理，计划管理的权力和责任（不包括前述条款分配给投资委员会的投资职能）应完全是管理委员会的权力和责任。委员会成员在任职期间不得因这种服务而获得报酬，但有权获得他们在履行本协议规定的职责时合理和必要支出的任何款项的报销。

10.2 委员会程序

管理委员会和投资委员会应 (a) 举行其认为适当履行其职责所必需或适当的会议；(b) 从自己的席位中选出一名主席；(c) 选举或任命一名可以但不必是委员会成员的秘书；(d) 保留其认为必要或适当的会议和所采取的行动的记录。

管理委员会和投资委员会应在会议上或以书面形式（包括电子方式）以法定成员的多数票行事；但是，每个委员会可通过表决组成一个由其一名或多名成员（包括全体小组委员会）组成的小组委员会，也可以任命一名或多名代表，承担委员会可能规定的职责、责任和权力，并根据委员会可能规定的规则运作；此类代表或小组委员会可进一步下放其职责,对公司或关联公司员工的责任和权力，视其职责范围而定（但须保留监督任何代表的义务），经委员会同意，可以委托给第三方。当此类小组委员会或代表在规定的职责、责任和权力范围内行事时，此处提及的适用委员会应包括对该小组委员会或代表的提及。在任何情况下，委员会成员都将被取消就任何仅影响他们自己的事项采取行动的资格。

通过适当行动，管理委员会和投资委员会可各自授权其一名或多名成员或秘书（如果是管理委员会，则为任何行政代表）或其他适当人员代表其执行文件，受托管理人在收到书面授权通知或受托管理人与相关委员会商定的其他形式后，应接受并依赖此类文件，直到以书面形式（或以书面形式通知为止）本应商定的其他形式在受托人与相关委员会之间），管理委员会或投资委员会已撤销此类授权（视情况而定）。

管理委员会和投资委员会应有权雇用或保留其认为适当履行其职能所必需或适当的会计、法律、医疗和文秘服务。

10.3 行政委员会的职责和权力

(a) 一般而言。在不限制计划或信托协议其他条款中可能规定的属于计划或信托协议的其他职责、责任和权力的范围的情况下，管理委员会应拥有权力、责任和完整权限

并有专属自由裁量权：管理本计划并制定其认为必要或适当的相关规章制度；最终做出管理本计划所需的一切决定，包括无限制地确定参与资格和领取福利的资格以及支付补助金的规则和程序（包括法律允许的合理时间限制）；必要时解释、解释和补充本计划实现其意图和目的，为计划的管理提供便利；决定因拒绝发放计划福利、计划管理或运营或计划资产投资而产生或与之相关的任何索赔，包括但不限于ERISA第502条规定的福利、参与权和违反信托义务的索赔；至少在ERISA要求的范围内为所有受托人、计划官员和其他类似人员提供保障 ISA；并准备、向相应的政府机构提交、提供或制作向相应的参与者、备用收款人和受益人提供各种报表、报告、描述、注册和其他文件，均按ERISA的要求提供，或促成此类申报的准备和编制，在涉及计划管理的所有情况下，有权自由决定何时应将电子文件视为等同于书面文件。此外，管理委员会有权力、义务和完全的自由裁量权任命一个或多个独立信托人或其他独立服务提供商，以提供管理委员会自行决定的服务并履行此类职能，以促进管理委员会在本协议下的职责和责任。任何此类指定的信托机构或其他服务提供商应拥有行政委员会确定的权力和权限（否则可由行政委员会行使）。

(b) 行政代表。本文将管理委员会根据第 10.2 条向其下放职责、责任和权力的个人（管理委员会的小组委员会除外）称为 “行政代表”。每位行政代表应有权在其授权范围内采取行政行动和作出决定，但每种情况都属于行政委员会的职权范围。每位行政代表将在行政委员会制定的政策、解释、规则、做法和程序的框架内履行其职责。举例而言，行政代表的职能可以包括以下内容：适用确定参与或福利资格的规则；计算用于确定缴款或福利的参与服务和报酬；编制员工沟通材料；维护个人的服务和就业记录；编写政府机构要求的报告；计算缴款或福利；为新参与者提供指导并向参与者提供有关他们的建议，以此作为参与者的建议计划下的权利和选择；计划中规定的缴款收取和缴款的使用；编写有关参与者、备用受款人和受益人福利的报告；处理索赔、分配申请和投资选择；以及就计划管理的决策向他人提出建议。

(c) 索赔程序。每个提出涉及本计划的索赔的人都必须遵守管理委员会制定的索赔程序，并且必须按照管理委员会索赔程序规定的方式和截止日期提交所有索赔和所有支持文件或其他信息。在提起诉讼或请求仲裁之前，申诉人必须用尽索赔程序下的所有补救措施。如果索赔人未能及时提出索赔，或者在索赔被驳回后未能及时提出上诉，则索赔人对该索赔的权利将永久失效。申诉应首先向行政代表提出，行政代表应对此类申诉进行全面和公平的审查，并就此类申诉做出决定。

根据本计划的索赔程序和ERISA第503条下的《劳动条例》，受影响的参与者、备用收款人或受益人可以对行政代表的任何决定或行动向管理委员会提出上诉，要求其审查。行政委员会的决定以及与审查申诉人申诉有关的所有调查结果和其他决定均为最终决定，对所有当事方均具有约束力，除非证明该决定或行动是任意和反复无常的，否则在复审时不得修改。管理委员会应是本计划的诉讼代理人。在以下最早发生的日期之后，不得对任何计划方提起诉讼：自最终驳回上诉之日起九十（90）天或自诉讼理由产生之日起一（1）年的日期。就本第 10.3 (c) 节而言，当提起法律诉讼的人知道计划方明确否认作为诉讼主体的索赔或法律地位时，无论该人是否根据本节的规定提出索赔，或者在行使合理的谨慎后，都应视为已累积诉讼理由。不限于前述内容，就与计划投资有关的索赔而言，当索赔人知道（或在行使合理的谨慎态度时，应知道，在所有情况下（但不限于）合理谨慎，包括有责任熟悉计划投资通讯）有关投资的异议事实（例如，视索赔而定，投资可用，索赔人的账户投资于投资的事实），即产生诉讼理由，或者该投资收取特定费用或产生特定的回报率，以及与发行本计划所持证券的企业有关的事实等）。

将定期编制一份报表并提供给每位参与者、备用收款人和受益人，提供其账户的详细信息。如果行政委员会在提供此类报表后的六十（60）天内没有收到书面异议，则将假定此类账目已最终结清。

10.4 投资委员会的职责和权力

在不限制计划或信托协议其他条款中可能规定的属于该计划的其他职责、责任和权限范围的情况下，投资委员会应有权、责任和完全的自由裁量权：根据适用法律监督公司股票基金，选择不时根据本计划作为投资期权提供的全权基金，并采取其认为必要或可取的措施来监督业绩每只此类全权基金的；编写和提交定期报告，总结本计划的资产、负债和投资业绩；保留其认为履行本计划职责所必需或可取的记录；并酌情任命一个或多个独立信托人（包括但不限于投资顾问）或其他独立服务提供商提供此类服务和履行此类职能，以促进投资委员会自行决定的本协议职责和责任，任何具有投资委员会确定的权力和权力（否则可由投资委员会行使）的指定信托机构或其他服务提供商。

根据ERISA第408（b）（8）条，特别允许本计划投资于普通或集体信托基金或集合投资基金（从而买入和出售权益），即使该基金由本计划的利益相关方维持，但须满足第408（b）（8）条（如有必要）和任何其他适用要求。本计划投资的任何集体信托的条款均被视为已纳入计划中有关投资资产的信托协议。

10.5 免于承担责任

(a) 管理委员会或投资委员会的成员，以及任一委员会的任何代表，均可依赖公司选定或批准的任何会计师出具的所有证书和报告；以及公司或其中一个委员会聘请的法律顾问提供的所有意见。

(b) 在遵守ERISA的信托要求的前提下，管理委员会或投资委员会的成员以及任一委员会的任何代表，应受到充分保护，使他们免受本着诚意采取或不采取的任何行动，以及根据任何会计师或法律顾问的建议和建议采取的任何行动。此外，根据本协议第10.3（c）节授予的对相关事项的审查权，在法律允许的最大范围内，上述机构或个人已采取或未采取的所有行动均具有决定性，对于在本计划或信托下拥有任何利益的所有各方。

(c) 如果超出其控制范围的情况导致管理委员会、投资委员会或受托管理人无法在时限内或按本协议规定的方式或根据本协议规定的规则采取或无法采取任何行动，则该委员会或受托管理人（视情况而定）应免于由此产生的任何责任。

(d) 在法律允许的范围内，参与公司应向管理委员会成员、投资委员会成员、任何受权任命委员会成员、个人受托人以及受托人职责但身为任何关联公司的员工、高级管理人员或董事的其他人提供赔偿，使其免受保险范围以外的任何和所有索赔、损失、损害、费用和负债（无追索权）由以下人员支付参与公司，除非确定它们是由于重大过失或故意不当行为造成的。

10.6 更正错误

如果出现数学或会计错误或其他类似错误，管理委员会有权酌情作出公平调整，纠正其认为适当的错误。此外，行政委员会可以更正明显而明确的打字错误和/或交叉引用，这些错误仅更正了参考文献，但不会改变条款最初的预期含义。

此外，可能会不时出现涉及本计划的索赔或问题，包括参与者提出的索赔和问题、根据美国国税局任何员工计划合规解决系统计划、美国劳工部自愿信托更正计划或类似计划提出的索赔和问题，或符合该法第414（p）条的合格家庭关系令条款允许的索赔和问题。这些索赔或问题的解决、和解或裁决可能会导致计划文件其他章节未明确允许的行动（包括但不限于额外缴款（可能受适当的分配、归属和分配规则的约束，以便进行更正，而不考虑本计划关于此类事项的通常规则，可以在法律允许的范围内通过没收来支付）或分配）。此类程序、协议或命令将得到尊重，但前提是该程序完全由其酌情决定

管理委员会，它不会导致本计划被取消资格或违反（或导致本计划违反）任何适用的法规、政府法规或裁决。

根据本第 10.6 节进行的所有调整和更正均为最终的，对所有人均具有约束力。

10.7 计划和信托费用的支付

除非参与公司支付，否则管理本计划和/或信托的合理费用，包括但不限于律师费、精算费和受托责任的个人或实体产生的开支，应从本计划的资产中支付。

10.8 仲裁

尽管此处有任何相反的规定，除非与残疾索赔有关的ERISA不允许强制进行仲裁且申诉人不同意进行仲裁外，管理委员会或申诉人将在本计划规定的行政索赔程序完成后，以及索赔人试图在该程序之外提出的任何索赔（据了解，（受适用法律约束），本计划将拥有要求驳回此类申诉的权利以申诉人未用尽其行政补救办法为由) 有权强制就涉及本计划的任何索赔进行具有约束力的仲裁.如果任何此类当事方选择强制进行仲裁，则该程序和程序应受美国运通公司就业仲裁政策和就业仲裁确认表（“政策”）的条款和条件的约束，前提是该政策与本计划的条款一致。这包括但不限于本政策禁止在集体诉讼基础上或根据涉及以代表身份代表任何其他处境相似的一方提出的索赔进行仲裁，因此，所有计划参与者、受益人和自称是参与者或受益人的人，以及提出涉及本计划的索赔的任何其他人，放弃就本计划或任何其他人或类别的人员采取代表行动的权利参与本协议下的仲裁程序或参与仲裁程序任何集体诉讼；但是，本节无意也不会放弃或宣布任何无法放弃或宣布其无效的法定权利或补救措施，如果无法根据本条款在仲裁中批准补救措施，则如果法律要求在索赔人的情况下可以提供此类补救措施，则可以在法庭上寻求此类补救措施。此外，如果任何一方选择强制进行仲裁，仲裁员将受计划和ERISA的实质性条款（包括但不限于ERISA要求的审查标准，该标准要求仲裁员服从管理委员会（或其代表）及其事实调查结果和解释，除非此类调查结果和解释是任意和反复无常的）。根据《联邦仲裁法》，可以在联邦法院寻求执行仲裁员的裁决。

10.9 举证责任

尽管此处有任何相反的规定，但如果个人根据计划记录中未包含的事实声称有权获得福利，则应要求该个人提供令人满意的肯定证据。为避免疑问，如果个人声称有权根据计划记录中未反映的总工资或服务年限获得福利，则该个人必须提供令人满意的肯定证据，证明该总工资或服务年限。行政委员会（或其行政委员会）

代表）应有唯一和专属的自由裁量权来确定上述肯定证据是否令人满意。

第十一条
指定受益人

11.1 参与者指定的受益人

任何参与者均可指定一名或多名受益人领取因其死亡而从信托基金中支付的任何款项。参与者可以不时更改对一个或多个受益人的指定。尽管如此，已婚参与者的受益人应是该人的配偶，除非已获得配偶的同意，如下所述。在 (a) 参与者在指定之后结婚（在这种情况下，结婚前有效的指定无效，参与者的配偶应是参与者的受益人，在参与者获得必要的配偶同意之前，参与者的配偶应是参与者的受益人，在适用的情况下，参与者的配偶应是参与者的受益人），在适用的范围内，必须征得参与者配偶的同意，或 (b) 已婚参与者指定 a除其配偶以外的主要受益人。尽管需要征得配偶同意，但如果参与者证实管理委员会指定的计划代表感到满意，无法获得参与者配偶的同意，或者由于没有配偶、无法找到配偶或由于财政部长可能根据法规规定的其他情况而无需征得参与者配偶的同意。

如果参与者指定多名受益人接收信托基金中因参与者死亡而应付的任何款项，并且参与者的指定受益人中至少有一人（但少于全部）在参与者去世之前，则由于参与者死亡而从本计划中应付的任何款项应按参与者账户中原始份额的比例支付给参与者的尚存指定受益人，除非为此作出了其他规定指定中的偶然事件。尽管有上述规定，但根据配偶同意的要求以及本第 11.1 节和第 11.2 节规定的规则，此处的任何内容均不禁止参与者在参与者死亡之前更改其受益人的指定。如果参与者的所有受益人在参与者去世之前死亡，并且参与者未能在参与者去世前向管理委员会提交有效的更新的受益人名单，则应根据第11.3节确定参与者的适当受益人的身份。

11.2 指定形式和方法

要生效，对先前指定的受益人的任何指定或撤销均应按照管理委员会规定的方式作出，并应在参与者死亡之前向管理委员会提交。除法律规定外，管理委员会、参与公司和参与向受益人付款的所有其他各方均可依赖管理委员会存档的最新有效受益人名称。如果未向管理委员会存档有效的受益人名称，则可以根据第 11.3 节进行付款。行政委员会拥有决定与受益人指定有关的所有事项的唯一和专属权力。管理委员会、参与公司和参与向受益人付款的所有其他各方应受到充分保护，不得依赖最新的有效受益人名称（由受益人决定）

管理委员会），并且对根据随后提交的受益人指定申请此类付款的任何人不承担任何责任。尽管如此，就本计划而言，计划的任何指定受益人表格，如果其资产已从前身公司的计划或关联公司的计划中合并到本计划中，则该计划的任何指定受益人表格均不应成为有效的受益人指定。

对2013年1月1日当天或之后死亡的参与者有效，如果参与者指定其配偶为受益人，则如果参与者离婚，该指定将自动失效，但不影响前配偶根据合格的家庭关系令可能获得的任何权利。如果根据本协议指定受益人无效，则应像前配偶在参与者去世之前一样支付补助金。希望前配偶成为其受益人的参与者可以在离婚之日后提交一份新的受益人指定表，指定前配偶的姓名。如果允许受益人指定受益人并与指定为受益人的人离婚，这些规则也将适用。尽管如此，在本计划被告知指定受益人为离婚配偶之日之前，本计划或任何其他人均不对向该受益人支付的款项负责。

11.3 无有效指定

如果未向管理委员会存档已故参与者的有效受益人指定，则应由管理委员会确定适当受益人的身份。在这种情况下，受益人应是按以下顺序在参与者幸存下来的一个或多个人：（a）其配偶，（b）其遗产。

11.4 继任受益人

有权获得本协议项下任何补助金的受益人可以指定继任受益人，在第一位受益人死亡时领取任何未付的抚恤金，除非已故参与者已向管理委员会提交了禁止这种指定的指令。根据第11.1和11.2节中规定的规则，该指令必须征得该参与者的配偶的同意。受益人或继承受益人的指定应遵循适用于参与者指定的相同规则，但无需配偶同意。如果指定了继承受益人的受益人死亡，则继承受益人有权获得所有到期付款的余额。如果没有在受益人死亡后幸存下来的有效继承受益人，则所有到期付款的余额将支付给已故受益人的遗产。

如果已故的参与者有多个主要受益人幸存，或者如果参与者在所有主要受益人之前死亡，并且有多个或有受益人幸存，则相关受益人的权利应在参与者死亡时计入参与者账户的指定百分比，并在合理可行的情况下尽快将资产分成单独的受益人账户（金额将根据账户的价值进行分离隔离日期，以及隔离账户随后根据第6条分别进行了调整）。每位受益人均可为其独立受益人账户指定受益人。

如果受益人在支付隔离账户之前死亡（无论受益人是在隔离程序之前还是之后死亡

完整），根据隔离和分配已故参与者账户的程序，他或她的继任受益人（如果没有，则包括其遗产）有权获得隔离账户，但须遵守第8.7节关于受益人死亡后所需最低分配额的规定。

第十二条
信任

12.1 信托资产

根据信托协议的规定，对与本计划相关的信托基金的所有捐款以及由此产生的所有收入或其他财产，应由受托管理人以信托方式持有和管理。

12.2 受托人

一个或多个受托人的甄选和任命应通过管理委员会的行动作出。通过类似的行动，管理委员会有权随时罢免受托人并任命其继任者，但须遵守信托协议的条款。受托人应具有信托协议中规定的职责和权限。除非参与公司单独支付，否则应从信托基金中向受托管理人支付合理的薪酬和报销。

12.3 信托协议

管理委员会和受托管理人应就持有信托基金任何部分的信托协议的条款进行谈判，前提是该协议必须符合本计划的条款。

12.4 不归还信托基金

信托基金的资产应专门用于向参与者、备用受款人和受益人提供福利以及支付管理计划的合理费用。信托基金的资金或收入的任何部分不得用于或转用于专供参与人、备用受款人或受益人受益以外的目的。尽管如此：

(a) 如果任何供款或部分捐款是由于事实错误造成的，受托人应在管理委员会的适当指示下，在向受托人缴纳分摊款后的一（1）年内将该缴款退还给参与公司。

(b) 根据《守则》第401（a）条，缴款以本计划对每家参与公司的初始资格为条件。如果本计划不符合参与公司的资格，受托人应根据管理委员会的适当指示，在本计划资格被拒绝之日起一年内将此类缴款退还给该参与公司。

(c) 缴款以《守则》第404条规定的缴款可扣除性为条件，在不允许扣除的情况下，受托人应根据管理委员会的适当指示，在拒绝扣除后的一 (1) 年内将此类缴款（在不允许的范围内）退还给参与公司，如果向法院提出上诉，则在法院作出维持此类裁决之日起一年内拒绝成为最终决定。

如果退还的金额（a）不超过在确定扣除额时没有事实错误或错误的情况下本可以缴纳的金额的部分；（b）不包括归因于超额供款的净收益；（c）减去可归因于超额供款的任何净亏损，则向参与公司退还的缴款（或部分供款）符合本段的要求。对于任何此类缴款的退还情况，管理委员会应在导致退还此类缴款的情况下安排对参与者账户进行其认为公平和公平的调整。

第十三条
修改和终止

13.1 计划的修订

(a) 公司通过其适用的治理程序，保留随时以其认为可取的任何程度和方式修改计划和信托基金的权利。每项此类行动均应构成公司作为委托人以该身份行事的行为，而不是信托责任的承担或行使。尽管如此，在指定信托机构确定的范围内，除非参与公司另行支付，否则任何修正案所涉及的合理费用，只要是维护本计划的纳税资格或以其他方式使本计划保持对适用法律的遵守所必需或适当的，以及与实施任何修正案相关的费用，均可从信托基金中支付。

(b) 未经参与者、备用收款人或受益人同意，任何修正案均不得减少该人的既得利益，除非公司认为必要或可取的范围内，根据适用的治理程序，遵守成文法或普通法的任何要求，使本计划有资格或保持联邦法律规定的免税雇员计划的资格，或者使本计划下的缴款可以根据联邦法律扣除计算机领域任何适用的法律或法规的规定根据非免税实体的参与公司的收入缴纳任何税款的收入，或按其收入计量的收入。

(c) 除非每位拥有三 (3) 年或更长时间的归属服务年限的参与者在接到管理委员会的通知后，选择根据经修订的计划计算其既得利益，否则任何修正案都不会产生改变参与者账户中既得权益计算方式的效果。选举必须在不迟于修正案通过之日起至迟于以下日期结束的时间内进行：（i）修正案通过后的六十（60）天；（ii）修正案生效后的六十（60）天；或（iii）管理委员会向参与者发出修正通知后的六十（60）天。如果参与者未能在规定的期限内做出选择，或者根据修订后的归属时间表，其既得利益在任何时候都至少与修正案之前一样大，则应被视为同意该修正案。此外，在法律要求的范围内，a

无论参与者的服务年限如何，其在修正前福利中的既得权益都不得低于没有修正案时的既得利益。

(d) 对于修正前因服务而产生的福利，任何修正案均不得取消任择形式的福利，也不得取消或减少提前退休金（根据《财政条例》的定义）。尽管有本小节的规定，但根据《财政条例》，可以取消或减少可选的分配或提前退休金形式。

(e) 本计划修订后，公司应安排向受托管理人交付该修正案的副本。本计划修订后，所有根据本计划和信托基金申请任何利息的人均受其约束；但是，未经受托管理人的书面同意，任何修正案均不得具有改变受托人的权利、义务和责任的效果。此外，任何修正案都不具有将根据信托基金条款持有的任何财产的任何权益归属于任何参与公司的效力，也不得导致或允许将受信托基金约束的任何财产转移到参与者、备选收款人和受益人的专有利益以外的其他用途。

(f) 为了使该守则规定的计划和信托基金符合ERISA和其他适用的联邦和州法律而需要进行的修正可能具有追溯效力。任何不减少任何参与者在其账户中的既得权益且在公司提交与计划年度相对应的纳税年度的联邦所得税申报表时通过的任何修正案，经公司选择，均可视为在该计划年度内的任何日期起草的。

(g) 根据本节规定通过的任何修正案应被视为本计划的一部分，就好像已纳入本计划一样，本计划应被视为相应的修订。

13.2 终止

公司制定本计划的意图和期望是无限期维持该计划，但参与公司现在和将来都没有任何义务或责任在任何给定时间内继续缴款或维持本计划。公司通过其适用的治理程序，有权随时终止本计划。

在计划和信托因任何原因终止后，在支付了所有费用并按比例调整账户以反映此类费用之后，每位参与者、备用收款人和受益人均有权获得随后记入其信托基金账户的任何款项。受托管理人应按照管理委员会的指示，一次性以现金或实物支付款项，并在有关政府机构批准终止计划和信托后，在行政上可行的情况下尽快向每位参与者、备用收款人和受益人进行此类分配。

如果本计划在任何时候都是《劳动条例》第2578.1条所指的 “已放弃的计划”，则 “合格的解雇管理人” 应仅在结束计划事务和安排向参与者分配资产所必需的范围内拥有管理委员会和公司的权力和权限

以及符合计划条款的受益人。应保护此类合格的解雇管理人免于为根据《劳动条例》采取的行动承担责任。

13.3 部分终止

本计划部分终止后，每位受影响的参与者应在其账户中拥有百分之百（100%）的既得权益。

第十四条
由雇用公司收养，继任者
公司并计划合并

14.1 收养和管理

关联公司经公司或其授权代表批准为参与公司后即可采用本计划。公司对新参与公司的批准可以确定此类采用的生效日期，如果没有指定日期，则应在批准后在行政上可行的情况下尽快生效。就委托人职能而言，每家参与公司均受美国运通公司或其授权代表的授权；如果是信托职能，则受本计划或其授权代表确定的相应信托机构的授权，并且在作为本计划参与公司期间，无权自行行使此类职能。

14.2 停产

如果先前通过本计划和信托的参与公司对计划或信托的修正案与公司通过的计划和信托不一致，则当时生效的计划和信托，包括该前参与公司通过的任何不一致的修正案，应继续作为该前参与公司及其符合条件的员工的单独储蓄计划完全有效。根据本计划和信托的条款和规定，与此类单独的计划和信托有关的所有权力和职责应自分离之日起归属于该前参与公司并由公司行使。尽管如此，本第 14.2 节中的任何内容均不得解释为免除任何前参与公司在支付与本计划相关的可分配缴款份额或管理费用方面可能承担的任何义务。

如果本计划继续作为任何此类前参与公司的单独计划，则应在单独的信托中分列适合该前参与公司合格员工利益的资产和证券。这种分离应由受托管理人执行，其金额应由受托管理人自行决定是否公平、公正和公平。

如果参与公司不再是第 2.6 节中定义的关联公司，则该参与公司将不再是参与公司。仍然是关联公司的参与公司可随时退出本计划，方法是通过董事会决议，注明撤回日期，并将该决议送达公司。如果退出的参与公司选择继续实施一项单独但基本相似的合格计划，则经公司同意，归属于参与公司员工的资产和负债可以转移到该计划中。

如果停止参与，无论是由于离开对照组还是其他原因，管理委员会均可制定其认为必要和适当的规则和程序，以促进顺利停止，包括但不限于确定在接近停止参与时支付的款项可在多大程度上分配到停止参与之前的时期，或者相反，不包括在计划之外的程序。

14.3 继任公司

任何继承公司业务和资产或其任何部分业务的公司均可通过适当的决议通过本计划，并应继承公司与该继承公司书面商定的本计划下的权利并承担本计划下的义务。任何继承除公司以外的任何参与公司业务或该参与公司任何部分业务的公司（只要是关联公司）均可通过获得公司或其授权代表批准为参与公司后采用本计划。

14.4 计划资产的合并、合并或转让

公司通过其适用的治理程序行事，以委托人而不是信托人的身份行事，有权促使本计划与其他计划合并或合并；但是，除非本计划的每位参与者（如果计划随后被终止），否则本计划不得与任何其他计划合并或合并，本计划的任何资产或负债均不得转移到任何其他计划在合并、合并或转让后立即获得等于或大于的福利每位参与者有权在合并、合并或转让前立即获得的福利（如果本计划随后终止）。任何此类交易的条款和条件必须满足所有适用的法律要求。

第十五条
重中之重的计划条款

15.1 重型计划定义

(a) “关键员工” 是指在包括确定日期在内的计划年度内任何时候年薪超过13万美元（根据《守则》第416（i）（1）条进行调整）、百分之五（5％）的所有者或年薪超过15万美元的百分之一（1％）所有者的任何员工或前员工（包括任何已故的员工或受益人）。为此，年度薪酬是指《守则》第 415 (c) (3) 条所指的补偿。谁是关键员工将根据该守则第416 (i) (1) 条和适用的财政部条例以及根据该条例发布的其他普遍适用的指南来确定谁是关键员工。6

(b) “非关键员工” 是指在确定日期不是 “关键员工” 的任何员工或前员工（包括任何已故员工或该员工或前雇员的受益人）。

(c) “Top Heavy 计划”。如果该计划是必需的计划汇总组的一部分，并且所需聚合组的头号重量比率超过百分之六十（60％），则该计划为头号重型计划；前提是，如果该计划既是（i）最高重量比率超过百分之六十（60％）的必需计划聚合组的一部分，以及（ii）

该计划是许可聚合组计划的一部分，但许可聚合组的最大重量比率不超过百分之六十（60％），因此不应将该计划视为头号重型计划。

(d) “头重比率” 是指一个分数，其分子是所有关键员工的适用聚合组中所有固定缴款计划的账户余额之和，以及所有关键员工的相应聚合组中所有固定福利计划的应计福利现值，其分母是所有参与者的相应聚合组中所有此类固定缴款计划的账户余额之和的现值所有此类固定福利计划下的应计福利在适用于所有参与者的聚合组中。Top Heavy 比率应在确定日期计算。

(e) “确定日期” 是指前一个计划年度的最后一天。确定日期也应是为计算重债比率而对账户余额和应计福利进行估值的日期。

(f) “必需聚合组” 是指：（i）雇主至少有一名（1）名关键员工参与的每份合格计划，以及（ii）雇主为使（i）所述计划符合《守则》第401（a）（4）或410条要求的任何其他合格计划。

(g) “许可聚合组” 是指所需的计划汇总组以及雇主的任何其他计划，如果将其视为必需聚合组的一个或多个计划，则将继续满足《守则》第401（a）（4）和410条的要求。

15.2 重磅规则和限制

(a) 尽管本计划有任何其他规定，但对于本计划为重中之重的任何计划年度，以下条款将自动生效：

(i) 最低补助金规则。本节适用于确定本计划是否满足《守则》第416（c）条的最低福利要求。每位仅参与计划年度本计划并在计划年度最后一天受雇于参与公司的非关键员工，都有权获得相当于其薪酬百分之三（3％）的缴款（根据《守则》第415条的定义）。服务时间要求不适用于最低百分之三 (3%) 的分配。除本计划外，每位非关键员工如果还参与了属于上述适用聚合组的固定福利计划，则有权获得该计划下的最低非综合福利（以终身年金表示，从六十五（65）岁起没有辅助福利）的累积金额，相当于他或她从该计划中获得最高总薪酬的连续五（5）年的平均薪酬雇主乘以每年服务年度的百分之二（2%），取其中的较小值雇主，或百分之二十（20％）；但是，前提是（a）当非关键员工的应计福利达到该平均薪酬的百分之二十（20％）时，无论计划变为头重型计划之前还是之后，都不会根据本第15.2（a）（i）条规定额外的最低应计金额，并进一步规定，在有关固定福利计划已被冻结但Top Heavy规则要求累积的范围内，相反，本节应被视为规定了本计划下的最低缴款额（最低

如果根据第 416 条的要求，缴款应增加到百分之五（5％），以代替固定福利计划下的应计金额。

(a) 在法规允许的情况下，本第15.2 (a) (i) 条规定的任何计划年度应计的最低缴款额均应由除属于上述适用聚合组的本计划以外的任何固定缴款计划提供的缴款价值所抵消。

(b) 为了满足《守则》第416 (c) (2) 条和本计划的最低缴款要求，应考虑雇主的相应缴款。前一句适用于本计划下的公司配套缴款和合格配套缴款，如果本计划规定其他计划应满足最低缴款要求，则适用于该其他计划下的公司配套缴款。就实际缴款百分比测试和《守则》第401（m）条的其他要求而言，用于满足最低缴款要求的公司对等缴款和合格配额缴款应被视为公司配对缴款和合格配套缴款。

(ii) 最低归属时间表。第 7.5 节中规定的 Top Heavy 归属计划适用于本计划为 Top Heavy 计划的任何年份。

(b) 本计划作为 Top Heavy 计划的地位的任何变化均不得产生减少任何参与者的账户的效果。

15.3 确定现值和金额

本节应适用于确定截至确定之日符合条件的员工应计福利的现值和账户余额的目的。

(a) 截至确定之日的应计福利的现值和符合条件的员工的账户余额应通过在截至确定之日的一年（1）年期内根据本计划以及根据《守则》第416（g）（2）条与计划合计的任何计划对符合条件的员工进行的分配增加。前一句也应适用于已终止计划下的分配，如果该计划没有终止，则根据《守则》第416（g）（2）（A）（i）条，该计划本应与计划合并。如果出于离职、死亡或残疾以外的其他原因进行分配，则适用本规定，应以 “五 (5) 年期” 代替 “一 (1) 年期”。

(b) 任何个人（i）在截至确定日期的一（1）年内未提供过服务，或（ii）在上一个计划年度曾是关键员工但不再是关键员工的应计福利和账目均不予考虑。

第十六条
杂项

16.1 信托唯一的收益来源

与本计划相关的信托应构成本计划提供的所有福利的唯一来源。没有任何参与公司对本计划产生的利益的支付提供担保。除非本计划另有规定，否则任何人不得在终止雇用或其他方式时对信托基金的任何资产拥有任何权利或权益，而且仅限于根据本计划从基金资产中应支付的养恤金。

16.2 非异化

除非行政委员会或具有司法管辖权的法院裁定为合格家庭关系令（根据ERISA第206（d）条的定义）或根据《联邦收债程序法》、《强制性受害者赔偿法》或适用于本计划的其他联邦法律规定的联邦税收留置权或征收或允许的扣押的法院命令中另有规定，否则本计划下的参与者、备用收款人和受益人的权利不得受到转让、扣押、扣押的约束，或任何形式的异化。只有在满足和完成行政委员会制定的某些合理规则和程序后，才能根据前一句支付津贴。

尽管如此，本计划仍将兑现有关受益人在计划中的全部或部分权益的 “合格免责声明”。任何此类免责声明必须由行政委员会（酌情决定）确定其编制和执行符合国税局制定的标准，并且必须在支付受影响福利之前提交给行政委员会，并遵守行政委员会可能规定的程序和截止日期。本计划将按照作出免责声明的人在参与者去世之前死亡时本应支付的补助金的方式支付根据符合条件的免责声明所申领的福利。除非本计划明确规定配偶在参与者一生中有权同意放弃配偶死亡抚恤金，并且受本计划关于离婚时配偶受益人指定无效的规定，否则本计划将不接受任何其他免除或取消本计划权益的方法。举例而言，本计划不会兑现婚前协议或遗嘱条款下所谓的豁免，但不作为限制。

16.3 计划不是雇佣合同

计划和信托的采用和维持不应被视为参与公司与任何员工之间的合同。本计划中的任何内容均不应被视为赋予任何员工留在参与公司工作的权利，也不得干涉参与公司随时解雇任何员工的权利，也不得被视为赋予参与公司要求任何员工继续雇用的权利，也不得干涉员工在任何时候终止雇用的权利。

16.4 税款的支付

受托人可以支付任何遗产、遗产、所得税或其他税款、费用或评估，受托人认为应支付的任何福利

被要求或可能需要从此类福利中支付。在支付任何款项之前，受托人可以要求任何税务机构提供免责声明或其他文件，以及受托管理人认为保护预定收款人所必需的赔偿。

16.5 先决条件

除法律规定外，在管理委员会最终确定其权利之前，或者在他或她向管理委员会提交管理委员会合理要求的相关数据（包括但不限于出生、结婚或死亡证明）之前，任何人均无权根据本计划获得补助金。

16.6 军人休假

尽管本计划有任何相反的规定，但与合格兵役有关的缴款、福利和服务抵免将根据该法第414（u）条和2008年《英雄收入援助和救济税法》提供。在不限制上述规定的前提下，每家参与公司都将遵守20 C.F.R. 1002的《劳动条例》，因此：

(a) 合格兵役期限（包括从退伍到合格再就业之间的任何允许期限）不构成服务中断，再就业的雇员将获得工时积分，就好像他在合格兵役期间曾积极受雇于参与公司一样。

(b) 符合条件的兵役期（包括从退伍到合格再就业之间的任何允许期限）之后再就业的缴款将按以下方式分配给如果不是在军事休假期间有资格领取此类缴款的雇员：

(i) 参与公司在符合条件的情况下或在正常的计划年度缴款到期日之前（如果参与公司不可能或不合理地在截止日期之前缴款，则在适用的截止日期之后尽快缴款），在员工被重新雇用后的90天内（以较晚者为准），参与公司无需缴纳因军假期而缴纳的缴款。

(a) 这些捐款不要求或不允许收取利息。

(b) 只有在员工向计划缴纳必要金额的选择性缴款、罗斯缴款和补缴款的情况下，参与公司才需要缴纳公司对等缴款或合格配套缴款，此时公司配套缴款或合格配套缴款必须按照本计划的通常规则缴纳。

(c) 此处的任何内容均不妨碍参与公司自行决定采用统一适用、非歧视性的军休假政策，该政策规定向在部分或全部军事休假期间本来有资格的员工缴纳计划缴款

根据2008年《英雄收入援助和救济税法》，休假回来时应缴的款项将相应减少。

(ii) 员工可以（但不必要）向本计划支付如果不是因休军假而有资格缴纳的任何选择性缴款、罗斯缴款、补缴款和自愿捐款。委员会应制定合理的程序，允许雇员缴纳此类缴款，并规定一种合理、非歧视性的方法来确定与之相关的计划年度。

(a) 此类缴款必须在自再就业之日起的期限内缴纳，持续时间是雇员最近服兵役期的三倍（但不得超过五年）。员工在停止受雇于参与公司之日后不得缴纳任何缴款。

(b) 此类补充缴款不允许或要求支付利息，雇员的补充缴款不得超过如果不是军事假期间本可以缴纳的金额。

(c) 如果员工继续从参与公司领取总工资，则此处的任何内容均不妨碍员工在军假期间继续向本计划缴款，并且参与公司应遵守2008年《英雄收入援助和救济税法》。允许员工休假返回时缴纳的补充缴款金额将减去休假期间实际缴纳的缴款金额。

(iii) 补缴费的总工资应根据雇员在军事假期间如果不是因军事假缺勤而本应获得的总工资率计算。如果员工本应获得的总工资率不能合理确定，则总工资将是军事休假开始前12个月期间（或实际就业期，如果更短）的平均总工资率。

(iv) 补缴款应遵守适用于缴款相关年度的法定缴款限额。

(v) 根据《守则》第414 (u) (1) 条，出于非歧视测试的目的，应不考虑补缴费。

(c) 根据重返工作岗位后的补充缴款，从符合条件的兵役中返回的雇员将不会获得休假期间（以及支付补充缴款之前的任何后续时期）的没收、收入、损失或开支的分配。但是，根据本计划的条款，员工账户（包括休假期间缴纳的任何缴款）将继续分享收益、亏损、支出和没收款项。

(d) 参与者在休军事假期间，应在其账户方面享有以下特殊特权：

(i) 根据2008年《英雄收入援助和救济税法》，就本计划而言，休兵假的员工在现役30天后将被视为已断职，并有权选择分配其选择性缴款账户（包括任何补缴款）、罗斯缴款账户（包括任何补缴款）、合格对等供款账户、合格非选择性缴款账户的全部或任何部分和/或任何部分公司股票出资账户以及任何按照行政委员会确定的顺序，他的罗斯转换账户中归属于这些来源的部分。如果员工进行分配，则根据2008年《英雄收入援助和救济税法》的要求，其选择性缴款、罗斯缴款、补缴款和自愿缴款将自分配之日起暂停六个月，但本段不会以其他方式影响员工在本第16.6节和参与公司的军假政策下可能拥有的任何向该计划缴款或根据本计划领取缴款的权利。

(ii) 休军事假的雇员不得因需要偿还计划贷款而被视为已终止工作，并且可以选择在休假期间暂停付款。

(iii) 自2010年1月1日起生效，目前在职并因是预备役军人或国民警卫队成员而被征召服现役超过179天的参与者可以选择在其选择性缴款账户、罗斯缴款账户和/或补缴款账户的全部或任何部分以及罗斯转换账户中归因于此类来源的任何部分获得合格的预备役人员分配在现役期间由行政委员会制定的命令。在参与者提出选择后，应尽快进行此类分配。

(e) 自2007年1月1日起，在休军假期间死亡的参与者的受益人将有权获得根据第8条应支付的死亡抚恤金中参与者的既得百分比，就好像参与者在去世前不久恢复工作一样。此处的任何内容均不赋予参与者或其受益人享受如果不是由于参与者因军事休假而本应缴纳的款项。

(f) 本节中的任何内容均无意授予任何人《制服服务就业和再就业权利法》、2008年《英雄收入援助和救济税法》以及根据该法发布或计划中明确规定的法规或参与公司为休军假人员制定的书面军假政策未要求的任何权利，本节应据此解释。

第十七条
与员工持股计划有关的条款

17.1 制定符合条件的员工持股计划

特此将公司股票基金中持有的本计划资产指定为股票奖励计划，该计划包括符合《守则》第4975（e）条（“ESOP”）要求的员工持股计划（“ESOP”），无论公司股票基金是作为核心投资期权还是通过计划的经纪窗口发行。

除非本第17条另有规定，或者除非上下文可能明确表示另有规定，否则本计划的规定应适用于ESOP，此类条款特此纳入本参考文献。

17.2 账户

本计划第2.1节所述的账户应根据ESOP设立，ESOP下的账户由账户中可能不时投资于公司股票基金的部分组成。

17.3 实际缴款百分比 (ACP) 和实际延期百分比 (ADP)

根据《财政条例》第1.401（k）-1（b）（v）条，ESOP可以与计划的非ESOP部分合并，用于ADP和ACP测试。

17.4 计划年度

ESOP的计划年度应与计划的计划年度相同。

17.5 参与ESOP

个人有资格在计划第3条规定的相同条件下参与ESOP，并且只要为个人保留账户并且该账户的任何部分投资于公司股票基金，那么在第3条规定的范围内，个人将是ESOP的参与者，并将继续成为ESOP的参与者，但须遵守第5条和第6条规定的限额。

17.6 某些缴款被视为对ESOP的缴款

根据捐款时有效的投资方向，本计划第4.1、4.2和4.3节分别描述的选择性供款、罗斯供款、补缴补缴款、公司对等供款、合格对等捐款和自愿捐款应被视为对ESOP的供款，但以直接投资于公司股票基金的范围内。出于本计划中适用于本计划下所有此类缴款的限制的目的，应将ESOP和本计划进行汇总。在供款时直接投资于公司股票基金的展期供款应被视为向ESOP缴纳的展期供款。

17.7 公司非选择性捐款

参与者在缴款时指示将公司非选择性捐款的任何部分投资于公司股票基金，除非此类捐款无法满足《守则》中适用的非歧视要求，否则应相应地进行投资。如果此类捐款未通过适用前一句话投资于公司股票基金，则此类捐款应被视为参与者未根据第6.3节指定投资的捐款。

17.8 对捐款的限制

本计划第5.1（g）和5.3节的规定应分别适用于本计划和ESOP，或合并适用，具体取决于根据该守则的适用条款，所述限制是单独适用于符合纳税条件的计划还是适用于一（1）个或多个此类计划的总和（1）个或多个此类计划（考虑到行政委员会选择使用的任何许可汇总规则）。本计划第5.4节的规定应总体上适用于本计划和ESOP。

17.9 投资与会计

第6条的规定应适用于本计划和ESOP，唯一的不同是，尽管有第6条的规定，ESOP应仅由公司股票基金组成，ESOP不得提供其他基金或投资选择。代表参与者指示对本计划供款进行投资或将其在本计划下的账户资产投资于公司股票基金的本计划参与者应被视为已指示将此类款项转入ESOP。根据第6条的规定，将ESOP账户中的资产投资于公司股票基金以外的投资的参与者、备用收款人或受益人应被视为已指示将此类款项转入本计划。管理委员会应遵守参与者、备用收款人或受益人的指示，将资金从本计划转移到ESOP，反之亦然，这要符合管理委员会、投资委员会或公司可能制定的投资期权之间和投资期权之间转移的一般规则。

17.10 归属和分配条款的综合适用

第7条和第8条的规定应综合适用于在本计划和ESOP下维持的账户，就好像本计划和ESOP是一个（1）个计划一样。

本计划允许在参与者终止雇用或死亡后随时进行分配，因此符合本计划第 409 (o) 条的要求，即在计划年度结束后的一年内提供分配（视参与者遵守适用的付款申请程序而定）(i) 参与者因达到正常退休年龄、残疾或死亡而离职，或 (ii) 这是继计划年度之后的第五个计划年度，其中参与者以其他方式离职（假设参与者没有再就业）。

17.11 提款和贷款条款的综合应用

第9条的规定应综合适用于本计划和ESOP，就好像此类计划是一个（1）份计划一样。

17.12 与股息有关的条款

在非归属适用雇主证券上支付的现金分红应保留在公司股票基金中。尽管本计划有相反的规定，但以下规定应适用于在既得适用雇主证券上支付的现金分红：

(a) ESOP 参与者或受益人应有权选择

(i) 在公司支付股息的计划年度结束后的九十（90）天内向ESOP支付现金分红，并以现金向参与者或受益人分配；以及

(ii) 将现金分红再投资于本公司股票。

本段所述选择适用于公司股票基金在股息记录日持有的适用雇主证券的现金分红。ESOP参与者或受益人在以现金支付或再投资于公司股票的此类股息中所占份额应等于截至除息日根据第7条和第17.10节的规定归属于ESOP参与者或受益人账户的公司股票基金的全部和部分单位除以分配给所有ESOP账户的公司股票基金的全部和部分单位数根据第 7 条和第 17.10 节的规定归属的参与者和受益人除息日。ESOP参与者或受益人必须对在股息支付日分配给其账户的公司股票基金的所有单位做出相同的选择。

(b) 在支付现金分红之前，应给予ESOP参与者或受益人合理的机会作出（a）小节所述的选择。如果有关向ESOP参与者或受益人支付或分配股息的方式的ESOP条款发生变化，则应给予这些个人在支付受新计划条款约束的第一笔股息之日之前根据新条款进行选择的合理机会。

(c) 自支付公司股票股息之日纽约证券交易所收盘之日起，(a) 小节所述的选择不可撤销。如果由于任何原因公司普通股的交易因任何原因暂停或暂停交易，并且在支付股息之日交易所收盘前没有恢复交易，则从该日公司股票停止或暂停交易之时起，（a）小节中的选择应不可撤销。如果交易所未在股息支付之日开放，则自交易所支付股息之日前的最后一个开放期结束之日起，（a）小节中的选择是不可撤销的。行政委员会可以设定更早的截止日期，以便于准确处理股息支付和再投资选举。

(d) 如果ESOP参与者或受益人未及时选择以现金向其支付公司股票的股息，则该个人将被视为已选择将股息再投资于公司股票。

(e) 如果ESOP参与者或受益人选择由ESOP以现金支付公司股票的股息，则尽管本计划或本条对分配规定了任何其他限制，仍可以向该个人进行分配。

(f) 本节所述的现金分红的选择和处置应根据管理委员会可能制定的附加规则进行。

(g) 就本条而言，“适用雇主证券” 是指ESOP在股息记录日期持有的公司证券。

17.13 与 ESOP 相关的其他条款

(a) ESOP 将主要投资于公司股票。ESOP的资产应主要投资于公司股票，并在确定为满足流动性需求所需的有限范围内投资于现金。此类公司股票应为美国运通的普通股。

(b) 股票的购买和销售。本计划可以购买或出售公司股票，前提是任何此类购买或出售的价格对ESOP的优惠价格不低于股票的公允市场价值。就本条而言，“公允市场价值” 是指自任何估值日起，在股票易于在成熟证券市场上交易的时期内，根据市场价格以合理方式确定的公允市场价值。股票在既定证券市场上易于交易的地位应根据《财政条例》和其他普遍适用的指导方针来确定。

在股票不便于在既定证券市场上交易的时期内，截至任何估值日的股票的 “公允市场价值” 应为投资委员会真诚确定的金额，并根据法律要求确定此类股票公允市场价值的所有相关因素，不言而喻，在这种情况下，投资委员会必须依赖符合类似于《财政条例》第170 (a) 条规定的要求的独立评估师《守则》(1)。对于与非利益方的个人进行的交易（根据ERISA第3（14）节的定义），在投资委员会确定新的公允市场价值之前，应将该价值用于所有交易。对于与利益相关方进行的交易，公允市场价值应自交易的估值日起确定。

(c) 看跌期权。如果ESOP分配的任何股票未公开交易或停止公开交易或受到交易限制的约束，则应受以下看跌期权的约束。股票的公开交易或受交易限制的地位应根据财政部条例和其他普遍适用的指导方针确定。

看跌期权只能由从本计划中获得此类股份的参与者、其受赠人或个人（包括遗产或其受让人）行使看跌期权

由于参与者死亡，股票会流向谁。只有在下文所述的看跌期权期限内，股票没有或停止不受限制地公开交易时，看跌期权才适用。第一个看跌期权期限应为股票分配给任何可以行使看跌期权的个人之日起的六十（60）天。如果个人未在这六十（60）天内行使看跌期权，则该期权将失效，第二个也是最后一个看跌期权期应从前六十（60）天期权期结束的计划年度之后的计划年度开始。在持有看跌期权的个人被告知股票公允市场价值的新确定之后，最后的看跌期权期限应为六十（60）天。

如果在上述看跌期权期限中的一个或两个期内，股票不受限制地公开交易，但不受限制地停止公开交易，则管理委员会将在股票停止交易之日后的第十天（第10）天或之前通知每位此类证券持有人，在看跌期权期的剩余时间内，该股票受看跌期权的约束。如果未在十（10）天内发出此类通知，则在上述十（10）天期限之后未发出该通知的每一天的看跌期权期限应增加一天。此类通知必须告知分销商他们将要持有的看跌期权的条款。

看跌期权要求公司购买股票，并由持有人行使，根据管理委员会制定的程序，通知管理委员会行使看跌期权。本计划被授予在行使看跌期权时承担公司权利和义务的选择权。看跌期权的行使期限不包括分销商由于适用的联邦或州法律禁止公司兑现看跌期权而无法行使看跌期权的任何时间。看跌期权的价格应为截至行使看跌期权时股票的最近会计日的公允市场价值；除非本计划与被取消资格的人进行交易，如《守则》第4975（e）（2）条所定义，在这种情况下，价格必须自交易之日起确定。尽管如此，如果管理委员会确定股票价值发生了重大变化，则可能会导致在管理委员会可能确定的日期及之后使用更新的公允市场价值确定来与非取消资格的人进行看跌期权交易。

付款条件应如下所述，除非公司或计划（视情况而定）指定在较早的时间段付款。当公司根据看跌期权回购股票时，如果相关账户已一次性分配，则公司可以在五（5）年内行使分期回购股票的期权，第一笔款项应在行使看跌期权后的三十（30）天内支付。如果持有人同意，回购期可以延长至总共十（10）年。任何延期付款都必须支付合理的利率。行政委员会应根据统一规则确定这一费率。必须向卖方提供期票，如果回购者拖欠预定分期付款，持有人可能需要全额付款，并根据《美国财政条例》（或任何后续法规）第54.4975-7（b）（12）（iv）节，提供足够的担保。

如果账户的分配方式不是一次性分配，则每次部分分配的股票应在行使期权之日起三十（30）天内支付。

(d) 优先拒绝权。如果在行使该权利时未公开交易，则所有股票均应受以下优先选择权的约束。

股票的公开交易地位应根据《财政条例》和其他普遍适用的指导方针确定。

优先拒绝权适用于从本计划获得股票或将股票移交给的任何持有人。在未事先向本计划出售此类股票之前，该持有人不得转让或以任何方式处置此类股票。此类要约应以书面通知的形式向受托人和公司提出，披露：（i）股票的拟议受让人的姓名；（ii）拟议转让股票的证书编号和数量；（iii）拟议价格；（iv）拟议转让的所有其他条款。

在发出此类通知后的十四（14）天内，受托人和公司可以选择购买全部或部分此类股票。如果受托人或公司决定行使这种优先拒绝权，则价格应为截至行使该权利时股票的最近估值日的公允市场价值（本计划与被取消资格的人之间的交易除外，如《守则》第4975 (e) (2) 条所定义，在这种情况下，价格必须自交易之日起确定）或拟议的价格，以较高者为准。如果是真正的报价，则价格的支付条款应为要约中的条款。

如果受托人和公司均未行使购买此类股票的期权，则持有人有权根据给受托人和公司的书面通知中规定的转让条款转让或以其他方式处置此类股票，前提是此类转让在十四（14）天期权期到期后的十五（15）天内生效。如果转让未在此期限内完成，则必须按照本小节的规定，再次向受托人和公司提供购买选择权。

(e) 非分配规则。预计该计划不会通过受《守则》第1042条约束的交易购买公司股票，但如果该计划确实通过此类交易购买了公司股票，它将根据该守则第409（n）条限制分配。此外，目前该公司及其关联公司均不是S公司，但如果该计划持有S公司的公司股票，则将遵守第409（p）条的非分配要求。

(f) 非失效限制。第 17.13 (c) 和 (d) 条的规定不应失效，即使ESOP不再是该守则第4975（e）条所指的员工持股计划，也将继续适用于股票。

附录 A

托马斯·库克计划的合并和转让

附录 B
IDS DVP 储蓄计划和信托的合并和转让

附录 C
服务积分

附录 D
特殊归属规则

附录 E
到
美国运通退休储蓄计划
与波多黎各参与者有关

附录 F
成本中心

附录 G
保留的

附录 H
某些前将军的过渡缴款
电力资本公司员工

增编一
从 TriNet Passport 401 (K) 计划中转移资产和负债

附录 J
从 RESY Network, INC. 转移资产和负债ADP TOTALSOURCE 退休储蓄计划和储备媒体401（K）计划的组成部分

附录 K
特别紧急救济条款摘要

    

美国运通退休储蓄计划的第二十七修正案和重述

鉴于根据其授权权，美国运通公司（“公司”）董事会的薪酬与福利委员会（“CBC”）已授权公司首席执行官修改福利计划，除非法律、法规或交易所上市要求要求董事会或加拿大广播公司批准；

鉴于公司首席执行官根据其授权权力，已授权执行副总裁同事总奖励与福利（CTRW）修改预计年度损益影响低于2500万美元的福利计划，并进一步授权执行副总裁同事总奖励与福利（CTRW）批准美国运通退休储蓄计划的修正案，该修正案反映了固定利率缴款的增加，并修订了先前经C审查的自动注册条款公元前和经行政长官办公室批准；以及

鉴于下列签名的执行副总裁、同事全额奖励与福利（CTRW）认为，同意修改和重述美国运通退休储蓄计划，以反映固定利率缴款和自动注册变更，反映与分配、提款和展期缴款有关的某些变化，在准备裁决书申请时重申美国运通退休储蓄计划，并纳入某些管理和澄清性变更，是合理必要和适当的附上法律更新，如其中所示；

因此，不管是否下定决心，特此批准和通过本文所附的退休储蓄计划第二十七修正案和重述，该修正案和重述自其中规定的日期和方式生效。

日期：2021 年 8 月 12 日

美国运通公司

作者：/s/ David Kasiarz

是：执行副总裁、同事总薪酬与福祉