T.Rowe Price Group，Inc.(Trow)
第4号股东提案：与气候变化相关的代理投票报告
注册投资顾问Zevin Asset Management，LLC寻求您的支持 1对于T.Rowe Price Group，Inc.(“T.Rowe Price”或“The Company”)2021年代理投票的第4号提案 。RESOLUTED子句声明：
股东要求 董事会启动审查并发布一份报告，说明其子公司与气候变化相关的代理投票政策和做法 ，该报告以合理的成本编制，并省略专有信息，并包括评估公司关于气候变化的公开声明和承诺(包括与气候变化相关的ESG风险考虑因素)与其子公司的投票政策和做法之间的任何不一致 。
我们对公司 反对声明的反驳和我们投票支持的理由如下：
首先，T·罗威·普莱斯在《反对声明》中的主要论据2在2021年的委托书中是经不起审查的。T.Rowe Price声称 由于其组织结构和价格顾问的相对独立性，那么“本公司及其董事会 不对代理投票负有直接责任”，“建议董事会干预价格顾问的代理投票是不合适的，并且与价格顾问适用的受托原则相冲突。”(t.罗威·普莱斯) 由于其组织结构和价格顾问的相对独立性，“本公司及其董事会 不对代理投票负有直接责任”，“董事会应干预价格顾问的代理投票的建议是不恰当的，并且与价格顾问适用的受托原则相冲突。”3
这一论点削弱了T.Rowe
普莱斯在气候变化风险方面的机会和责任，下面将对此进行讨论。但是，更重要的是，T.Rowe
Price的论点被美国证券交易委员会(SEC)的公司财务部门
明确违反，该部门对2020年3月13日的一项先前提案提出了意见：
我们无法
同意您的观点，即母公司T.Rowe Price Group可以根据规则14a-8(I)(7)排除该提案，因为该提案
超出了T.Rowe Price Group的正常业务运营。在我们看来，该提案侧重于
T.Rowe Price Group关于气候变化的公开声明和承诺与其子公司的投票政策和做法之间可能存在的差异，
包括任何在气候变化方面担任投资顾问(“价格顾问”)的子公司。
因此，我们不相信T.Rowe Price Group可能会根据规则14a-8(I)(7)从其委托书中遗漏该建议。
在达到这一地位时，我们认识到价格顾问受1940年《投资顾问法案》的约束，因此对其客户负有受托责任，并且必须以客户的最佳利益投票其客户的委托书。因此，正如
您在信中指出的那样，提案如果被采纳，不能也不应该要求T.Rowe Price Group指示或要求价格顾问
以任何方式改变其投票政策或做法，从而干扰价格顾问履行其对客户的受托责任
。4
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1本通信 是根据1934年《证券交易法》颁布的规则14a-6(G)(1)提交的豁免委托书。根据本规则的条款，不需要提交材料，但出于公开披露和考虑这些重要问题的考虑，提交材料是自愿提交的。这不是请求授权投票给您的委托书和Zevin Asset Management， 有限责任公司不接受委托书。Zevin Asset Management，LLC敦促股东按照管理层代理邮件中提供的说明投票支持本通信中讨论的建议 。此通信费用完全由Zevin Asset Management，LLC承担。
2T.Rowe Price 2021年委托书，第64页。Https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1113169/000110465921040955/tm216522d3_def14a.htm
3同上。
4SEC对T.Rowe Price的回应 。Https://www.sec.gov/divisions/corpfin/cf-noaction/14a-8/2020/zevintrp031320-14a8.pdf
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T.Rowe Price Group，Inc.的第4号股东提案(2021年)
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总而言之，投资者应该放心，第四号提案并不存在公司上面总结的风险，该提案确实可以合理实施。
谈到4号提案本身， 全球科学界对气候变化的现实及其已经在世界各地造成的损失达成了全球科学共识。气候变化 也是一种投资风险--具有截然不同的物理、监管和经济层面--太大了，不容忽视。应对与气候变化相关的风险现在是健全投资实践的一个组成部分：
| · | 2015年，资产总额超过24万亿美元的409家投资机构宣布，全球投资界“敏锐地意识到气候变化给我们的投资带来的风险 ”。5该集团(包括贝莱德(BlackRock)等上市投资公司和CalPERS等大型机构资产所有者)承诺评估其投资组合中的气候变化相关风险，并与他们投资的 公司就自己的气候变化相关风险进行接触。6 |
| · | 由迈克尔·布隆伯格(Michael Bloomberg)领导的20国集团(G20)金融稳定委员会(Financial Stability Board)领导的一个特别小组写道，气候变化给公司和全球经济带来了“重大”风险。 此外，投资者需要公司披露与气候相关的财务信息，“以便对与气候相关的风险和机会进行适当评估和定价。”7 |
| · | 2019年1月，T.Rowe Price的同行机构贝莱德(BlackRock)首席执行官拉里·芬克(Larry Fink)致信标准普尔500指数成份股公司，表示企业需要带头应对环境和社会风险 。 |
| · | 自2017年以来，450多家管理资产总额超过40万亿美元的专业投资机构加入了气候行动100+联盟，共同向排放大量碳的 公司施压，要求它们根据《巴黎气候协议》采取负责任的行动。8尽管许多同行资产管理公司(包括贝莱德)都加入了这一倡议，但T.Rowe Price还没有加入气候行动 100+。9 |
| · | 2021年，包括贝莱德(BlackRock )和先锋(Vanguard)在内的73家全球资产管理公司共同参与了净零资产经理倡议(Net Zero Asset Managers Initiative)，该倡议承诺签字方“向其投资组合中的公司施压，要求其在2050年或更早实现净零排放。”10 |
| · | 到2021年初，商品期货交易委员会(Commodity Futures Trading Commission)、财政部、证券交易委员会(SEC)和美联储(Federal Reserve)都在采取措施，鼓励金融机构披露和应对重大气候风险。 11 |
对股东提案进行代理投票 是投资者与公司沟通的主要途径。用一位前SEC主席的话说，“股东向公司管理层表达意见的最重要方式之一就是通过年度委托书程序。”12
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5全球投资者 2015年气候变化声明。Http://globalinvestorcoalition.org/wp-content/uploads/2016/09/2014_GlobalInvestState_ClimChange_092316.pdf
6同上。
7气候相关财务披露特别工作组(TCFD)的建议 ，2016年12月。Https://www.fsb-tcfd.org/wp-content/uploads/2016/12/16_1221_TCFD_Report_Letter.pdf
8气候行动 100+网站。Http://www.climateaction100.org/
9“最大的资产管理公司因在气候变化中扮演的角色而受到抨击。”金融时报，2020年1月。Https://www.ft.com/content/8aade207-09bc-41a7-9f0a-24417882f1bc
10“投资者 贝莱德(BlackRock)、先锋(Vanguard)加入了净零努力，”路透社，2021年3月。Https://www.reuters.com/article/us-climate-change-investors/investors-blackrock-vanguard-join-net-zero-effort-idINKBN2BL0AX
11拜登政府希望金融部门正视气候风险，“《华盛顿邮报》2021年3月。Https://www.washingtonpost.com/climate-environment/2021/03/17/biden-climate-change-economy/
12“与股东建立有意义的沟通和接触，”前SEC主席玛丽·乔·怀特(Mary Jo White)于2015年6月发表评论。Https://www.sec.gov/news/speech/building-meaningful-communication-and-engagement-with-shareholde.html
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T.Rowe Price已 承认其自身业务以及T.Rowe Price及其子公司投资的公司面临的与气候变化相关的风险和机遇 。2010年，T.Rowe Price成为联合国负责任投资原则(UNPRI)的签字国，从而承诺将环境、社会和治理(ESG)问题纳入其投资过程。13在2020年对碳披露项目(CDP)调查的回应中，T.Rowe Price描述了公司及其子公司如何将气候变化研究和分析 整合到投资过程中：“我们认为与气候相关的风险和机遇是我们产品组合管理和商业吸引力的重要问题。我们通过广泛的ESG集成努力以及 推出新产品来降低这一风险，这些新产品满足了对‘以ESG为导向的’产品组合日益增长的需求。“14该公司还在本披露中 指出：“我们在T.Rowe Price的做法是在我们的投资研究平台中嵌入ESG(包括气候相关风险/机会)，并要求分析师和投资组合经理(PM)对ESG整合负责(这是他们年终评估的一部分)，但具体投资策略如何管理气候相关风险的决定权取决于该 策略的投资组合经理。”15
T.Rowe Price承诺就解决关键环境和社会风险的 提案对其代理人进行负责任的投票。公司的代理投票指南承诺在个案的基础上分析每一项此类 提案，T.Rowe Price表示：“一般来说，我们将考虑支持针对性很强的提案 ，以解决与公司业务特别相关但管理层尚未充分解决的问题。”16
T.Rowe Price在其关于2021年代理声明中第4号提案的反对声明 中声称，这些政策是在其当前的代理投票实践中执行的：
价格顾问对与气候变化相关的 决议的代理投票清楚地反映了一种逐案分析的方法，这与他们的代理投票政策和受托责任 一致。这些政策规定：“T.Rowe Price的政策是在个案的基础上分析每一项社会或环境性质的股东提案 。为此，我们利用外部代理顾问的研究报告、公司备案和可持续发展报告、 其他投资者和非政府组织的研究、我们的内部负责投资团队以及我们的内部行业研究分析师 。17
这一过程似乎是合理的， 但有充分的证据质疑T.Rowe Price的方法是否得到了有效的实施：
| · | 最值得注意的是，T.Rowe Price子公司2020年公开报告的代理投票记录显示，一致投票反对大多数与气候相关的关键股东提案( 支持49%的此类决议)。晨星(Morningstar)于2020年12月提交并分析了这一信息。18 |
| · | 上面引用的晨星投票分析显示 几位知名同行都支持更高比例的合理气候变化相关提案，包括哈特福德 (90%)、哥伦比亚针线公司(82%)、景顺(66%)和摩根大通(57%)等。19 |
| · | 根据该公司在反对书中披露的数据，普莱斯基金在2020年只支持了81项环境问题提案中的30%。20 |
| · | 总而言之，T.Rowe Price基金似乎经常 未能支持加强气候相关披露或行动的请求，即使独立专家提出了强有力的商业和经济支持理由 。这样的信息将使T.Rowe Price整个组织的分析师对与这些公司相关的投资风险和机会有更多的重要洞察力 。 |
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13责任投资原则 ，T.Rowe Price签字人页面。Https://www.unpri.org/signatory-directory/t-rowe-price/1892.article
14CDP网站， T.Rowe Price 2020提交。Https://www.cdp.net/en/formatted_responses/responses?campaign_id=70692136&discloser_id=854744&locale=en&organization_name=T.+Rowe+Price+Associates%2C+Inc.&organization_number=18169&program=Investor&project_year=2020&redirect=https%3A%2F%2Fcdp.credit360.com%2Fsurveys%2F6sc15v4h%2F87971&survey_id=68887525
15同上。
16T.Rowe 价格代理投票指南。Https://www.troweprice.com/content/dam/trowecorp/Pdfs/55304_TRP_Proxy_Voting_Guide_EN_PE_0221_HR.pdf
17T.Rowe 价格2021委托书，第64页。Https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1113169/000110465921040955/tm216522d3_def14a.htm
18“哪些 基金公司通过代理投票支持气候变化？”晨星，2020年12月。Https://www.morningstar.com/articles/1013254/which-fund-companies-supported-climate-via-proxy-votes
19同上。
20T.Rowe Price 2021年委托书，见第64页。Https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1113169/000110465921040955/tm216522d3_def14a.htm
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这种做法与T.Rowe Price自己的承诺不符。在UNPRI的原则2中，签字方承诺“成为积极的所有者，并将ESG问题纳入我们的所有权政策和实践”。原则3规定“我们将寻求我们投资的实体在ESG问题上的适当披露 ”，并包括“支持促进ESG披露的股东倡议和决议”的措辞。21合理的代理投票是T.Rowe Price及其子公司履行这些承诺、从投资组合公司获取信息以及积极管理与气候变化相关的投资组合风险和机会的主要方式之一。
由于未能支持更多与气候变化相关的股东提案(且未能跟上领先同行的步伐)，T.Rowe Price及其子公司可能会 错失揭示和解决投资组合风险的关键机会。所讨论的建议通常是简单的 要求披露，以帮助T.Rowe Price及其子公司了解公司如何应对气候变化带来的风险和机遇 。许多措施是针对高碳排放和严重气候风险的行业的公司提出的，如石油和天然气、采矿、化工和工业。
公司对客户的义务 也岌岌可危。T.Rowe Price明白，其对客户的义务要求妥善处理ESG因素，包括 气候风险。该公司在其“负责任的投资准则”文件中表示，它“有义务了解 公司商业模式的长期可持续性以及可能导致其改变的因素。”22具体而言， T.Rowe Price在负责任的投资指南中声称：“我们的投资专业人员 将气候变化的影响作为其ESG分析的一部分进行捕捉，并将其嵌入到我们的投资流程中。气候变化的影响 在公司和行业研究、投资决策以及与管理团队的接触中都会被考虑。“23
T.Rowe Price描述的考虑 ESG因素的过程应得到主动所有权的支持。受托责任迫使本公司及其子公司 仔细评估投资组合公司如何评估气候变化和ESG，如果投资组合公司的方法或其 披露不充分，则向投资组合公司施压。T.Rowe Price本身已经承认了这一职责的要素：ESG政策声明24突出 评估发行人在关键ESG问题上披露的质量的重要性，以及代理投票指南25 承认代理投票在解决管理层未充分处理的问题方面可以发挥的作用。对解决气候风险和信息披露的股东提案进行投票是履行这一职责的关键机会。
结论
T.Rowe Price在其对第4号提案的反对声明 中引用了其代理投票政策，强调其投票实践解决了ESG问题，其 子公司在个案基础上评估ESG提案，支持“有针对性的提案，以解决与公司业务特别相关但管理层尚未充分解决的问题。”26但是，这种方法 是不够的，因为它似乎阻碍了公司在大多数情况下支持气候变化和环境问题的常识性步骤 。
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21“负责任投资的原则是什么？” PRI网站。Https://www.unpri.org/about/the-six-principles
22T.Rowe Price Responsible Investment Guidance，见 p.1。Https://www.troweprice.com/content/dam/trowecorp/Pdfs/CCON0054749%20Responsible%20Investing%20Guidelines%20UPDATE%202%200720_P2.pdf
23同上，第5页。
24T.Rowe Price ESG政策声明。Https://www.troweprice.com/content/dam/trowecorp/Pdfs/ESG%20Policy%20November%202020.pdf
25T.Rowe Price代理投票指南。Https://www.troweprice.com/content/dam/trowecorp/Pdfs/55304_TRP_Proxy_Voting_Guide_EN_PE_0221_HR.pdf
26T.Rowe Price 2021年委托书，见第64页。Https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1113169/000110465921040955/tm216522d3_def14a.htm
泽文资产管理公司(Zevin Asset Management，LLC)
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投资者需要一份直截了当的 报告，分析T.Rowe Price基金的代理投票政策和做法与T.Rowe Price对ESG和气候变化相关风险的清晰理解 之间的一致性。
鉴于T.Rowe Price所做的各种声明，其作为UNPRI签字方的地位，经验证明ESG问题影响投资组合公司财务业绩的能力，T.Rowe Price同行当前的竞争格局和做法，以及T.Rowe Price自己的政策和投票做法之间的明显不一致，要求提交报告在我们看来是合理的。我们相信，根据公司在气候变化方面的承诺和政策分析代理投票的报告将有助于应对上述风险。
请股东按照公司委托书上提供的说明 投票支持第4号提案。
有关T.Rowe Price关于气候变化和代理投票的第4号提案的问题，请联系Zevin Asset Management的索尼娅·科瓦尔(Sonia Kosal)，电话：617.742.6666，电子邮件：sonia@zevin.com。