8,000,000 股普通股

SFL 有限公司

普通股，面值每股0.01美元

承保协议

7月23日 2024

2024 年 7 月 23 日

摩根士丹利公司有限责任公司

作为代表 承销商

c/o	摩根士丹利公司有限责任公司

1585 百老汇

纽约，纽约 10036

女士们、先生们：

SFL 公司 百慕大豁免公司（“公司”）Ltd. 提议向本附表二中提到的几家承销商（“承销商”）发行和出售其普通股数量，面值每股0.01美元 股份，载于本协议附表一（“公司股份”）。

该公司还提议向几家公司发行和出售 承销商不超过120万股普通股，面值每股0.01美元，前提是摩根士丹利公司在此附表一中规定的额外普通股（“额外股份”）有限责任公司（“摩根 Stanley”）作为本次发行的代表，应决定代表承销商行使购买本协议第2节授予承销商的此类普通股的权利。公司股票和 额外股份以下统称为 “股份”。本文设想的销售生效后将要流通的公司普通股，面值每股0.01美元 以下简称 “普通股”。

该公司已向美国证券交易委员会（ “委员会”）有关证券（“货架”）的F-3表格（文件编号333-271504）的注册声明，包括招股说明书 证券”），包括股票，将由公司不时发行。经本协议签署之日修订的注册声明，包括被视为注册声明一部分的信息（如果有），网址为 根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第430A条或第4300条规定的生效时间以下称为 “注册声明”；以及相关的 2023年4月28日涵盖空壳证券的招股说明书，其形式最初用于确认股票的销售（或公司根据第173条首次向承销商提供的表格），以满足购买者的要求 根据《证券法》）以下称为 “基本招股说明书”。基本招股说明书，辅之以专门与股票相关的招股说明书补充文件，其形式最初用于确认股票的销售 股票（或公司根据《证券法》第173条首次向承销商提供的股票，以满足买方要求的形式）以下称为 “招股说明书”，其术语为 “初步招股说明书” 是指招股说明书的任何初步形式。

就本协议而言，“免费撰写招股说明书” 的含义是 《证券法》第405条规定，“销售时间招股说明书” 是指本附表一中 “销售时间招股说明书” 标题对面列出的文件和定价信息，以及 “广义而言” 可用路演” 是指《证券法》第433（h）（5）条所定义的 “真正的电子路演”，该路演不受限制地向任何人开放。此处使用的术语 “注册” 声明”、“基本招股说明书”、“初步招股说明书”、“销售时间招股说明书” 和 “招股说明书” 应包括截至本文发布之日以引用方式纳入其中的文件（如果有）。条款 此处对注册声明、基本招股说明书、销售时间招股说明书、任何初步招股说明书或招股说明书使用的 “补充”、“修正案” 和 “修改” 应该 包括公司随后根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）向委员会提交的所有文件，这些文件被视为以引用方式纳入其中。

1。 公司的陈述和保证。公司向每位承销商陈述、保证并同意以下内容：

(a)《注册声明》已生效；没有暂停注册生效的停止令 声明已生效，委员会没有为此目的进行任何诉讼或威胁要提起任何诉讼。如果注册声明是《证券法》第405条所定义的自动上架注册声明，则公司 是一家知名的经验丰富的发行人（定义见《证券法》第405条），有资格使用注册声明作为自动上架注册声明，公司尚未收到委员会反对使用的通知 将注册声明作为自动货架注册声明。公司符合FINRA行为规则5110（h）（1）（C）中规定的《证券法》中规定的使用F-3表格的要求。

(b) (i) 根据《交易法》提交或将要提交的每份文件（如果有），并在当时以引用方式纳入 销售招股说明书或招股说明书在所有重大方面都已遵守或将遵守《交易法》和委员会根据该法制定的适用规章制度，并且没有或将不会包含不真实的陈述 重大事实或省略陈述必须在其中陈述或在其中作出不具误导性的陈述所必需的重大事实，(ii) 注册声明生效时不包含，经修订或补充， (iii) 截至当日的注册声明（如果适用）不包含任何不真实的重大事实陈述，也不会包含任何不具误导性的不真实陈述，或省略陈述中必须陈述的重大事实 本文不包含任何不真实的重大事实陈述，也未提及其中必须陈述的重大事实，或在其中作出不具误导性的陈述所必需的重大事实，(iv) 注册声明和招股说明书符合要求 而且，经修订或补充（如果适用），将在所有重大方面遵守《证券法》以及委员会根据该法制定的适用规章制度，(v) 销售时招股说明书不是，而且在销售时 在招股说明书尚未向潜在买方提供时，以及在截止日期（定义见第4节）销售招股说明书时，每次出售与本次发行相关的股份，然后由招股说明书修订或补充 如果适用，公司不会包含任何不真实的重大事实陈述，也不会遗漏陈述必要的重大事实

2

根据发表这些陈述的情况在其中作出陈述，不要产生误导性，(vi) 每场路演（如果有的话）一起考虑 销售时招股说明书不包含任何对重大事实的不真实陈述，也没有遗漏陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，但不具有误导性， (vii) 鉴于以下情况，本招股说明书不包含，经修订或补充（如果适用）将不包含任何不真实的重大事实陈述，也不会省略陈述在其中作出陈述所必需的重大事实 作出这些陈述和保证的情形，不具有误导性，但本段中规定的陈述和保证不适用于注册声明、销售时间招股说明书或招股说明书中的陈述或遗漏 基于该承销商通过摩根士丹利以书面形式向公司提供的、明确供其使用的任何承销商的相关信息。销售时无需描述合同或其他文件 招股说明书或招股说明书，或作为注册声明的附录提交，但未按要求进行描述或提交。

(c) 根据第164、405和433条，公司不是与本次发行有关的 “不符合资格的发行人” 根据《证券法》。公司根据《证券法》第433（d）条必须提交的任何免费书面招股说明书已经或将要根据《证券法》的要求向委员会提交，以及 委员会据此制定的适用规则和条例。公司根据《证券法》第433（d）条提交或必须提交的每份免费书面招股说明书，或者由公司或代表编写或使用的每份免费书面招股说明书，或 公司提及的自发布之日起，在所有重大方面都遵守或将要遵守《证券法》和委员会根据该法制定的适用规章和条例以及每份此类免费撰写的招股说明书的要求 日期以及截至完成公开发行和出售股份的所有后续时间不是、现在和将来都不包括任何与注册中包含的信息相冲突、冲突或将发生冲突的信息 声明、招股说明书或任何初步招股说明书，未被取代或修改。除本附表一中列出的构成《销售时招股说明书》一部分的免费撰写招股说明书以及任何电子路演外，每份招股说明书除外 在首次使用前向摩根士丹利提供的，公司未编制、使用、提及或分发任何免费撰写的招股说明书，未经摩根士丹利事先同意，也不会准备、使用、参考或分发任何免费撰写的招股说明书。

(d) 不得向任何美国或非美国联邦、州、地方或其他政府或监管机构、政府或监管机构或机构、法院、仲裁员或自律组织（以下简称 “政府”）提交申请或授权、批准、同意、许可、许可、命令、注册、资格或法令 授权”）是公司履行本协议项下与发行、发行或出售本协议下股份或向其提交的补充上市申请有关的义务所必需或必需的 纽约证券交易所（定义见下文）。

3

(e) 财务报表以及相关的附表和附注， 在每份注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中包含或以引用方式纳入了招股说明书的财务状况、经营业绩、股东权益变化和现金流 截至所示日期，公司及其合并子公司，此类财务报表是按照一贯适用的美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）编制的 除公司季度财务报表中任何正常的年终调整外，本报告所涉期间均为基准。其他财务信息和前瞻性陈述 （根据《证券法》第27A条和《交易法》第21E条的定义），每份注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书均公平准确地呈现，基于 或来自公司认为可靠和准确且在合理基础上提供的来源。注册声明、销售时间中无需包含其他财务报表或支持附表 招股说明书和招股说明书。注册声明、销售时间招股说明书或招股说明书中包含的或其中以引用方式纳入的有关 “非公认会计准则财务” 的所有披露 措施”（该术语由委员会规章制定）在某种程度上符合《交易法》G条例和《证券法》第S-k条例第10项 适用的。每份注册声明、销售时间、招股说明书和招股说明书中包含的统计、行业相关和市场相关数据均基于或来自公司合理和真诚的来源 相信是可靠和准确的，并且此类数据在所有重要方面都与其来源一致。在要求的范围内，公司已获得使用此类数据的书面同意 这样的来源。注册声明、销售时间、招股说明书和招股说明书中包含或以引用方式纳入的可扩展业务报告语言的交互式数据公平地提供了所有方面所需的信息。 实质性方面, 是根据委员会适用的规则和准则编写的.

(f) 公司及其子公司已建立并维持有效的披露控制和程序体系 （该术语在《交易法》第13a-15（e）条中定义）旨在确保公司在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到记录、处理、汇总和 在委员会规则和表格规定的期限内进行报告，包括旨在确保收集此类信息并酌情传达给公司管理层的控制措施和程序 及时做出有关所需披露的决定。公司及其子公司已按照第13a-15条的要求对其披露控制和程序的有效性进行了评估 《交易法》。公司主要执行官（或其同等人员）和首席财务官（或其同等人员）在所要求的认证中作出的与披露控制和程序有关的声明 2002年《萨班斯-奥克斯利法案》以及颁布的相关规则和条例是完整和正确的。

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(g) (i) 已认证的 MSPC 注册会计师和顾问 据公司所知，公司及其子公司的某些合并财务报表及其报告出现在注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中，¹ 根据美国注册会计师协会《专业行为守则》第101条及其《职业行为守则》第101条的定义，与公司有关的独立公共会计师 截至2022年11月的解释和裁决，以及 (ii) 安永会计师事务所，他们已经认证了公司及其子公司的某些合并财务报表，其报告出现在注册表中 声明、销售时间招股说明书和招股说明书是美国注册会计师协会《专业行为守则》第101条所指的公司独立公共会计师 及其据此作出的解释和裁决.

(h) 在信息发布的相应日期之后 包含在注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中，(i) 公司及其任何子公司均未承担任何直接或或有负债，包括但不限于任何损失或 因火灾、爆炸、洪水、地震、事故或其他灾难（不论是否在保险范围内）或任何重大罢工、劳资纠纷或法院或政府行动、命令或法令干扰其业务， 单独或汇总地向公司及其子公司进行整体，或已进行任何非正常业务过程的重大交易，(ii) 股本没有出现任何实质性减少或 本公司或其子公司的任何短期或长期债务出现任何实质性增加，或任何与本公司有关的股息或任何其他分配的支付或申报，以及 (iii) 没有任何分配 的财产、业务、前景、经营、收益、资产、负债或状况（财务或其他方面）发生重大不利变化，或任何可以合理预期会导致重大不利变化的发展 公司及其子公司，作为一个整体。

(i) 公司已正式成立，有效存在并位于 在其组织管辖范围内的法律下信誉良好，(ii) 拥有开展业务以及拥有、租赁和运营每份注册中所述的财产和资产所必需的所有公司权力和权力 声明、销售时间招股说明书和招股说明书，以及（iii）具有开展业务的正式资格或许可，并且作为外国公司、合伙企业或其他实体（视情况而定），信誉良好，获准在每个实体开展业务 此类业务的性质或此类财产的所有权或租赁要求此类资格的司法管辖区，除非不具备该资格不会对个人或总体上产生重大不利影响 关于 (A) 公司及其子公司的财产、业务、前景、运营、收益、资产、负债或状况（财务或其他方面），（B）公司或任何子公司的执行能力 其在本协议下的所有重要方面的义务，(C) 本协议的有效性或可执行性，或 (D) 每份注册声明所设想的任何交易的完成，销售时间 招股说明书和招股说明书（均为 “重大不利影响”）。

1	Skadden 注意事项：鉴于 MSPC 退出 PCAoB 的状态，我们正在重新输入知识 预选赛。

5

(j) 每个 “重要子公司”（该术语的定义见规则） 本公司第S-X号法规（各为 “子公司”，统称为 “子公司”）第1-02条已正式成立， 根据其公司、组织或组建所属司法管辖区的法律（如适用），组织或组建的公司或组建机构具有良好的信誉的公司或其他商业实体（视情况而定）的有效存在 或其他商业实体拥有或租赁其财产以及按照注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中的规定开展业务的权力和权限，以签订和履行其财产 本协议规定的义务。公司的每家子公司都具有开展业务的正式资格，并且在其业务开展或财产所有权或租赁所要求的每个司法管辖区都信誉良好 资格，除非不具备资质或信誉良好不会单独或总体上对公司及其子公司造成重大不利影响；的所有已发行股份 本公司每家附属公司的股本或其他股权已获得正式和有效的授权和发行，已全额支付且不可评税，并由公司直接或间接拥有 公司，不含所有留置权、担保权益、抵押贷款、质押、费用、股权、索赔或对可转让性的限制或任何种类的抵押权（“留置权”）。本公司不直接拥有或控制或 间接指除 (i) 截至2023年12月31日的财政年度报告附录8.1中列出的子公司以及 (ii) 考虑的某些其他子公司以外的任何公司、协会或其他实体 根据第S-X条例第1-02条的定义，该合计作为单一子公司不构成 “重要子公司”。

(k) 公司拥有执行、交付和履行本协议项下各自义务的所有必要权力和权限 协议并完成注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中设想的交易。

(l) 本协议已由本公司正式授权、执行和交付。当执行和交付时，这是 协议在所有重要方面都将符合注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中的描述。

(m) 公司的法定股本在法律事务方面符合每项法律事务中对法定股本的描述 注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书。

(n) 在此之前已发行的普通股 本公司出售的股份的发行已获得正式授权，并已有效发行，已全额支付，不可评税。

(o) 公司出售的股份已获得正式授权，并在发行时按照以下规定交付和支付 本协议的条款将有效发行，已全额支付且不可估税，股票的发行不受任何先发制人或类似权利的约束。

6

(p) 公司及其任何子公司均未违规 (i) 其公司注册证书、章程或其他组织文件（“章程文件”）；（ii）违反任何美国或非美国的规定 联邦、州或地方法规、法律（包括但不限于普通法）或法令，或任何政府机构的任何判决、法令、规则、条例、命令或禁令（统称为 “适用法律”），适用 向他们中的任何人或他们各自的任何财产披露；或（iii）违反或违约任何债券、债券、票据、贷款或其他债务、契约、抵押贷款、信托契约、租赁或任何其他协议或文书 其中任何一方是当事方或其各自财产受其约束（统称为 “适用协议”）；第 (ii) 和 (iii) 条除外，此类违规、违规或违约行为 无论是个人还是总体而言，都有理由认为这不会产生重大不利影响。不存在任何条件，随着时间的推移或其他原因会构成 (a) 对此类宪章文件的违反或 适用的法律，(b) 违反任何适用协议或违约或 “债务偿还触发事件”（定义见下文），或（c）导致处以任何罚款或加速偿还任何债务， 除 (b) 和 (c) 条款外，此类违约、违约、罚款或加速负债的行为，无论是个人还是总体而言，都不会产生重大不利影响。如本文所用，a “债务偿还触发事件” 是指向任何票据、债券或其他债务证据的持有人（或任何就此类证据、债券或其他债务证据行事的人）提供或通过发出通知或延迟将给予的任何事件或条件 代表持有人）有权要求公司或其任何子公司或其各自的任何财产回购、赎回或偿还全部或部分此类债务。

(q) 公司及其子公司过去和现在都遵守了所有适用的法律、规章和条例，但以下情况除外 在这种情况下，不能指望不遵守规定会单独或总体上产生重大不利影响。

(r) 既不是本协议的执行、交付或履行，也不是任何交易的完成（包括 按照《注册声明》、《销售时间》、《招股说明书》和《招股说明书》标题下所考虑的股份出售收益的使用所得款项的用途”) 将与、违反、构成违反 或违约（随着时间的推移或其他原因）或债务偿还触发事件，或导致对公司或其任何子公司的任何资产征收留置权，或处以任何罚款或偿还债务 根据或依据 (a) 章程文件、(b) 任何适用协议、(c) 任何适用法律或 (d) 对宪章文件具有约束力或影响的任何命令、令状、判决、禁令、法令、裁决或裁决下的触发事件 公司（上述 (b)、(c) 和 (d) 条款除外，此类违规行为、违约、债务偿还触发事件、留置权或强加物，这些行为单独或总体上不会造成重大不利影响）。

7

(s) 除在所有重要方面准确描述的诉讼程序外 销售时招股说明书，没有任何公司或其任何子公司参与的诉讼、诉讼、调查、询问或法律或政府诉讼正在进行中，或据公司所知，没有受到威胁的诉讼、诉讼、调查、询问或法律或政府诉讼 本公司或其任何子公司的任何财产单独或总体上都将对公司及其子公司整体产生重大不利影响，或者对公司的权力或能力产生重大不利影响 履行本协议规定的义务或完成本协议、注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书以及所有待处理的法律或政府合计交易所设想的交易 公司或任何此类子公司作为当事方或其各自财产或资产所涉的诉讼，包括业务附带的普通例行诉讼，如果认定对公司不利， 不能指望会产生重大不利影响。与公司或其任何子公司的员工，或与本公司任何主要供应商、制造商、客户或承包商的员工没有重大劳资纠纷， 存在或据公司所知受到威胁或迫在眉睫，无论哪种情况，这都将导致重大不利影响。

(t) 公司及其子公司均拥有所有许可证、许可证、证书、同意、命令、批准书和其他 所有政府机构的授权，并已向所有政府机构提交了所有申报和备案，这些机构目前需要或必要的拥有或租赁、经营其财产和按现在或拟议的方式开展业务 将按照注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书（“许可证”）中的描述进行，除非未持有此类许可证的个人或总体上不会有实质内容 不利影响；公司及其子公司均已履行并履行了与此类许可证有关的所有义务；没有发生任何允许撤销或终止此类许可证的事件，也没有发生任何允许撤销或终止此类许可证的事件 任何此类许可证或已经导致，或者在收到通知或一段时间过后，合理地预计将导致任何此类许可证持有人的权利受到任何其他重大损害；并且公司或其子公司均未收到或 有任何理由相信它将收到与撤销或修改任何此类许可证有关的任何程序的任何通知，除非注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中另有规定，除非此类情况 撤销或修改不会单独或总体上产生重大不利影响。

(u) 每个 公司及其子公司对其拥有的所有不动产拥有良好、可销售和有效的所有权，对其拥有的所有个人财产拥有良好的所有权，对其租赁的不动产和个人财产中的所有租赁地产拥有良好而有效的产权权 而且，截至截止日期和任何期权截止日期（定义见此处），所有留置权均不含任何留置权，但注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中描述的（A）以及（B）除外 不单独或总体上对此类财产的价值产生重大影响，也不得干扰公司对其任何子公司对此类财产的使用或公司履行其财产的能力 项下的义务

8

本协议。本公司或其任何子公司作为当事方或其中任何一方受其约束的所有适用协议均有效且可对公司各方或其强制执行 附属公司（视情况而定），对另一方或多方有效且可执行，具有完全效力和效力，只有个别或总体上不会产生重大不利影响的例外情况除外。

(v) 公司及其各子公司要求提交的所有纳税（定义见下文）申报表均已提交 并且所有此类申报表在所有方面都是真实、完整和正确的，除非未能提交此类申报表不会造成重大不利影响。公司及其应缴的所有材料税（定义见此处） 向子公司支付的款项除外：(i) 目前应付但不收罚款或利息；或 (ii) 本着诚意和通过适当程序提出异议，并已根据以下规定确定了足够的应计额 美国公认会计原则，在所涉期间始终适用。据公司所知，没有针对公司或其任何子公司的实际或拟议的税收评估，无论是单独还是总体而言， 产生重大不利影响。在未最终确定的任何期限内，公司及其子公司账簿和记录中任何应纳税额的应计额足以满足任何此类时期的任何税收评估，但以下情况除外 以不造成实质性不利影响的任何不足为限。就本协议而言，“税收” 和 “税收” 是指所有美国和 非美国联邦、州、地方和地方税以及其他类似性质的评估（无论是直接征收还是通过预扣征收），包括任何利息、增税或相应的罚款。

(w) 公司及其子公司拥有或拥有所有专利、发明、版权、专有技术的有效许可 （包括商业秘密和其他未获专利和/或不可获得专利的专有或机密信息、系统或程序）、商标、服务标志和商品名称（统称为 “知识产权”）或 开展业务所合理必要；(ii) 公司及其子公司拥有的知识产权，以及据公司所知，许可给本公司及其子公司的知识产权 子公司是有效的、存在的和可执行的，而且据公司所知，没有其他人质疑任何此类知识产权的有效性、范围或可执行性的未决诉讼、诉讼、诉讼或索赔 产权；(iii) 公司及其任何子公司均未收到任何指控侵权、挪用或以其他方式侵犯知识产权的通知，也未收到任何质疑其有效性的通知，或 任何知识产权或与之相关的任何许可或协议的效力，如果作出不利的决定、裁决或裁决，则无论是单独还是总体而言，都会对公司产生重大不利影响；以及 其子公司，整体而言；(iv) 据公司所知，没有任何第三方侵权、挪用或以其他方式侵犯、侵犯、侵占或以其他方式侵犯其拥有的任何知识产权 公司；(v) 公司及其任何子公司均未侵犯、挪用或以其他方式侵犯、侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何知识产权，也没有

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公司或其任何子公司获得或使用知识产权的行为违反了对公司或其任何子公司、对本公司或任何一方具有约束力的任何合同义务 其子公司及其高级职员、董事或雇员的知识或其他侵犯任何人权利的行为；(vi) 代表公司参与知识产权开发的所有员工或承包商 或本公司的任何子公司已经签订了发明转让协议，根据该协议，此类员工或承包商目前将其在这些知识产权中的所有权利、所有权和利益转让给公司或 适用的子公司，据公司所知，没有违反或违反此类协议；(vii) 公司及其子公司使用并已做出商业上合理的努力来适当维护所有信息 意在作为商业秘密保存；(viii) 本公司不参与或受任何其他个人或实体的必要知识产权的期权、许可或协议的约束 在注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中进行了描述，以避免重大错误陈述或遗漏，且未在其中进行描述；以及 (ix) 截至截止日期，知识产权（如果有）将 免除所有留置权。

(x) 注册声明、销售时间中描述的所有船只 招股说明书和招股说明书由公司的子公司直接拥有（或按销售时招股说明书和招股说明书中的规定）；本附表三所列的每艘船只（统称为 “自有” 船只） 船只”）根据法律法规和司法管辖区旗帜正式注册为船只，附表三中与附表三中与其名称相反的船只（关于其中所列船只），由其子公司独家拥有 公司在本附表三中列出的与其名称相反的名称（关于其中所列船只）；公司的每家此类子公司对适用的自有船舶拥有良好所有权，不存在所有留置权和索赔以及所有缺陷 记录标题，但注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中披露的留置权以及总体上不会造成重大不利影响的其他抵押权除外；以及每项 公司拥有自有船只的子公司在支付过去和当前的税款、费用和其他根据其注册司法管辖区的法律应付的款项方面信誉良好，因为这将影响其注册 在该司法管辖区的船舶登记处，除非信誉不佳，总体上不会造成重大不利影响。

(y) 每艘在香港悬挂国旗的自有船只 (i) 均不归任何受制于或考虑接受任何限制的公司或其他实体所有 清盘程序或指定接管人，以及 (ii) 不受任何逮捕令或未决诉讼的约束。

(z) 每艘自有船只的运营均遵守适用的规则、业务守则、公约、协议、 适用于相应船舶的任何国际、国家、州或地方监管机构或机构、船级社或保险公司施加、发布或颁布的指导方针或类似要求或限制（统称 “海事指南”）以及所有适用的国际、国家、州和地方公约、法律、法规、命令、许可证，

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许可证、证书、批准、财务保证、许可和其他授权及其他要求（包括但不限于所有环境法（定义见此处））， 除非这种不遵守规定不会对个人或总体产生重大不利影响.公司和每家适用的子公司都有资格根据情况拥有或租赁此类船只，并在其下运营此类船只 所有适用的国际、国家、州和地方公约、法律、法规、命令，例如许可证、执照、证书、批准、财务保证、同意和其他授权及其他要求（包括，不是 限制、所有《环境法》和《海事准则》，包括每艘此类船舶的船旗国的法律、法规和命令，除非不符合资格的船只单独或总体上不会有材料 不利影响。

(aa) 每艘自有船舶均由船级社分类，该船级社是国际船级社的正式成员 船级社协会和每艘自有船舶均持有有效的船级和交易证书，没有任何逾期未交的建议，除非此类未被归类的个别或总体上不会有 物质不利影响。

(bb) 自上次未经审计的季度公司财务报表发布之日起 注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书，(i) 任何自有船只，无论是实际损失还是推定损失，均未造成实质性部分损失或全部损失，(ii) 自有船只未被扣押 或因火灾、爆炸、洪水或其他灾难而被征用，并且 (iii) 公司或任何子公司均未因火灾、爆炸、洪水或其他灾难而遭受任何物质损失或干扰，无论是否受到 保险，或来自任何劳资纠纷或法院或政府行动、命令或法令。

(cc) 除非 注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书，均未作为公司截至财政年度的20-F表年度报告的附录提交的任何合同或协议 2023 年 12 月 31 日已终止（除自己的条款外）、重大修改、修改、补充或豁免；公司或任何子公司均未发送或接收任何有关终止、修改、 修改、补充或放弃任何此类合同或协议，或打算终止、修改、修改、补充或放弃，或不完成任何此类合同或协议所设想的任何交易；不得终止、修改、修改、修改， 补充或豁免，或打算终止、修改、修改、补充或放弃，或不完成任何此类合同或协议所设想的任何交易，已受到公司或任何子公司的威胁，或据所知 本公司、任何此类合同或协议的任何其他当事方。

(dd) 无论是公司还是其任何子公司 其任何代理人均未采取任何可能导致本协议或股票出售违反联邦理事会第t条例、U条例或X条例的行动，也不会采取任何行动 储备系统。

11

(ee) 公司及其子公司和任何 “员工福利” 计划”（定义见1974年《雇员退休收入保障法》（经修订的 “ERISA”，此处使用的术语包括该法规及其公布的解释））由该法制定或维护 公司及其子公司或其 “ERISA关联公司”（定义见下文）在所有重大方面均遵守ERISA。就公司或公司的子公司而言，“ERISA关联公司” 是指任何 1986 年《美国国税法》（经修订的 “守则”，此处使用的术语包括该法规及其发布的解释）第 414 节所述的任何组织团体的成员 公司或此类子公司是会员。就公司建立或维持的任何 “员工福利计划” 而言，没有发生或合理预计会发生 “应报告的事件”（定义见ERISA），其 子公司或其任何 ERISA 关联公司。如果终止这种 “员工福利计划”，则公司或其子公司或其任何ERISA关联公司建立或维持的 “员工福利计划” 都不会 任何 “无准备金的福利负债金额”（定义见ERISA）。公司或其子公司或其任何ERISA关联公司均未根据ERISA第四章（i）承担或合理预期将承担任何责任 关于终止或退出任何 “员工福利计划” 或（ii）《守则》第412、4971、4975或49800条。除非在每种情况下都不会造成重大不利影响 实际上，由公司或其子公司或其任何ERISA关联公司建立或维护的每项旨在获得该守则第401条资格的 “员工福利计划” 都非常合格，没有任何符合条件 无论是由于行动还是不作为而发生，都将导致丧失这种资格。

(ff) 公司不是 与任何劳工组织签订的任何集体谈判协议的当事方或受其约束；(ii) 不存在与公司员工有关的工会代表问题，据公司所知，经过适当调查， 没有开展任何可能单独或总体上产生重大不利影响的工会组织活动；(iii) 据公司所知，经适当调查，没有进行任何工会组织或取消认证的活动 或对公司构成威胁；（iv）没有针对公司的劳动罢工、停工、放缓或其他重大劳资纠纷悬而未决，或据公司所知，经适当调查后对公司构成威胁； (v) 不存在可以合理预期会对员工产生重大不利影响的赔偿责任、经验或事项；(vi) 据公司所知，经适当调查，没有受到威胁或待处理的情况 根据经修订的1988年《员工调整、再培训和通知法》或任何类似的州或地方法法，公司应承担的责任；(vii) 不存在与就业相关的指控、投诉、申诉、调查、不公平 针对本公司的任何未决劳动行为索赔或调查，无论是个人还是总体而言，都可能产生重大不利影响；(viii) 据公司所知，经适当调查，没有员工或代理人 公司犯下了任何导致对上述第 (vi) 和 (vii) 小节中确定的任何违规行为承担责任的行为或不作为，但个人或总体上不会造成重大不利影响的行为或不作为除外 影响；以及 (ix) 通过仲裁裁决、和解协议或附带协议，不存在与任何适用的集体谈判协议的明文条款相抵触的雇用条款或条件。

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(gg) 除非单独或总体上不会导致 重大不利影响，(A) 公司及其任何子公司均未违反任何国际、联邦、州、地方或外国法规、法律、规则、规章、条例、法规、法规、法规、守则、政策或规则，或任何司法或 其行政解释，包括任何司法或行政命令、同意、法令或判决，包括国际海事组织通过的有关污染或保护人类健康的公约， 环境（包括但不限于环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层）或野生动物，包括但不限于与释放或威胁释放化学物质有关的法律法规， 污染物、污染物、废物、有毒物质、危险物质、石油或石油产品、含石棉材料、含油舱底水、有害生物或霉菌（统称为 “危险物质”）或 制造、加工、分销、使用、处理、储存、处置、运输或处理危险物质（统称为 “环境法”），（B）公司及其子公司拥有所有许可证、执照、 公司或其子公司的业务、财产和设施的所有权和运营所需的授权和批准，并已提交了所有申报并提供了所有财务保证和通知 适用的环境法，并且均符合其要求，（C）没有待处理或威胁的行政、监管或司法行动、诉讼、要求、要求信、索赔、留置权、违规通知或 针对公司或其任何子公司的违反、调查或与任何环境法有关的诉讼，(D) 公司及其任何子公司均未进行任何全部或部分调查或支付任何调查的全部或部分费用， 在任何场地或设施根据任何环境法作出的回应或其他纠正措施，也不受任何施加任何义务或责任的命令、判决、法令、合同或协议的约束或当事方 环境法 (E) 没有任何可以合理预期的事件或情况会构成清理或补救令或任何私人提起的诉讼、诉讼或诉讼的依据 针对或影响公司或其任何子公司与危险材料或任何环境法有关的第三方或政府实体，(F) 本公司及其任何子公司均未被列为 “潜在的 责任方” 根据经修订的1980年《综合环境应对、补偿和责任法》，而且（G）根据任何环境法，均未记录与以下内容有关的留置权、费用、抵押或限制 本公司或其任何子公司拥有、运营或租赁的任何资产、设施或财产。

(hh) 在平凡中 在业务过程中，公司定期审查环境法对公司及其子公司的业务、运营和财产的影响，在此过程中确定和评估相关成本 和负债（包括但不限于清理、关闭财产或遵守环境法或任何许可证、执照或批准所需的任何资本或运营支出），任何 对经营活动的相关限制以及对第三方的任何潜在责任）。根据此类审查及其既定储备金金额，公司合理地得出结论，此类相关成本和负债 无论是单独还是总体而言，都不会对公司及其子公司产生重大不利影响。

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(ii) 公司及其子公司均由认可的投保， 财务状况良好、信誉良好的机构（该术语应包括保障和赔偿保险俱乐部），其保单金额和免赔额相同，承保的风险通常被认为足以满足其习惯要求 企业，包括但不限于涵盖其人员、运营、业务以及公司及其子公司拥有或租赁的不动产和个人财产的政策，以防盗窃、损坏、破坏、破坏、故意破坏行为以及 地震。本公司或其任何子公司均未根据任何保险单或工具提出重大索赔，任何保险公司或相互保护和赔偿协会拒绝承担责任或根据该保险单或工具进行辩护 权利保留条款；目前，公司或其任何子公司均无需支付任何实质性款项，也未知道有任何事实要求其为电话或捐款支付任何实质性款项 对任何相互保护和赔偿协会。公司没有理由相信其或其任何子公司将无法 (i) 在现有保单到期时续保或 (ii) 获得 类似机构可能需要或适当时提供类似的保险，以开展目前的业务。

(jj) 根据《证券法》第405条的定义，公司是 “外国私人发行人”。

(kk) 确保本协议和任何其他文件的合法性、有效性、可执行性和可接受性作为证据 要根据本协议在百慕大提供本协议或此类其他文件，无需向百慕大的任何法院或其他机构提交或记录本协议或其他文件，也无需在百慕大根据本协议或与本协议相关的任何印花税或类似的税款在百慕大缴纳 或任何此类其他文件。

(ll) 公司及其每家子公司制作并保存准确的账簿和记录，以及 维持符合《萨班斯-奥克斯利法案》的内部会计控制和程序体系，足以提供合理的保证：（i）交易是按照管理层的规定执行的 一般或特定授权；（ii）必要时记录交易，以允许根据美国公认会计原则编制财务报表并维持资产问责制；（iii）仅允许访问资产 根据管理层的一般或具体授权；以及 (iv) 在合理的时间间隔内将记录的资产问责制与现有资产进行比较，并对任何材料采取适当行动 差异。自公司最近一个经审计的财年结束以来，(i) 公司对财务报告的内部控制（无论是否得到补救）没有实质性薄弱环节；（ii）财务报告没有变化 公司对财务报告的内部控制已对公司财务报告的内部控制产生了重大影响或合理可能产生重大影响。

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(mm) 公司没有也不会直接或间接地采取 任何旨在或可能合理预期会导致或导致稳定或操纵公司任何证券价格以促进股票出售或转售的行动。

(nn) 已向公司通报经修订的1940年《投资公司法》以及该法的规章制度 根据该法案（统称 “投资公司法”）设立的佣金；自本协议发布之日起，以及在每份股票的发行和出售及其收益的使用生效之后 注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书，无论是单独还是合并而言，公司及其子公司都不是也不会是需要注册的 “投资公司” 根据《投资公司法》；在截止日期和任何期权截止日期之后，公司及其子公司将以无需根据《投资公司法》注册的方式开展业务。

(oo) 作为最初提交的注册声明的一部分或作为任何修正案的一部分提交的每份初步招股说明书 或根据《证券法》第424条提交，在所有重大方面均符合《证券法》及委员会根据该法制定的适用规则和条例。

(pp) 普通股根据《交易法》第12（b）条注册并在纽约股票上市 交易所（“纽约证券交易所”），公司没有采取任何旨在终止普通股根据《交易法》注册或将普通股从纽约证券交易所退市的行动，也没有采取任何可能具有这种效力的行动。除了 在公司根据《交易法》提交的定期文件中描述的，在销售时招股说明书或招股说明书中以引用方式纳入的，公司尚未收到委员会或纽约证券交易所正在考虑的任何通知 终止此类注册或上市。

(qq) 公司及其任何关联公司均未聘请任何经纪商， 与股票发行有关的发现人、佣金代理人或其他人员（承销商除外），公司及其任何关联公司均无义务支付任何经纪人费用或佣金 通过此类股票发行（向承销商收取的佣金或费用除外）。

(rr) 除非中另有披露 注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书，对公司任何子公司（x）向该子公司支付股息或进行其他分配的能力没有任何抵押或限制 股本或向公司或公司任何其他子公司偿还任何债务，（y）向公司或任何其他子公司提供贷款或垫款，或偿还任何债务或对该公司或任何其他子公司的投资，或（z）转让其任何子公司 公司或公司任何其他子公司的财产或资产。

(ss) 出现故障且一直没有出现故障 公司及其子公司的一部分，或公司或其任何子公司的任何高级管理人员和董事，以其身份遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的适用条款和规则，以及 为此颁布的法规。

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(tt) 双方之间没有合同、协议或谅解 公司和任何授予此类人员要求公司根据《证券法》就公司的任何证券提交注册声明或要求公司将此类证券纳入股票的权利的任何人 根据注册声明注册。

(uu) 公司的每位董事和执行官都有 以本文附录A的形式签署并向摩根士丹利交付了封锁协议（“封锁协议”）。此处附录 b 包含一个真实的， 完整和正确的公司所有董事、执行官和主要股东名单。根据本协议需要执行和交付锁仓协议的每位董事、执行官和股东以下称为 “锁定人员”，统称为 “锁定人员” 人。”

(vv) (i) 本公司或其任何子公司或关联公司，或任何董事、高级管理人员或 其员工，或据公司所知，公司或其任何子公司或关联公司的任何代理人或代表，已经采取或将要采取任何行动来推进要约、付款、承诺付款或授权，或 批准直接或间接向任何人支付、给予或接收金钱、财产、礼物或其他任何有价值的东西，以不当影响该人为公司或其子公司的利益而采取的官方行动，或 关联公司，或以其他方式获取任何不正当利益，或向违反 (1) 1977 年《美国反海外腐败法》、(2) 2010 年英国《反贿赂法》和 (3) 任何其他适用的法律、法规、命令、法令或任何人提供此种服务 具有法律效力且与贿赂或腐败有关的指令（统称为 “反腐败法”）；(ii) 公司及其每家子公司和关联公司均按照以下规定开展业务 适用的反腐败法律，并已制定和维持并将继续维持合理设计的政策和程序，以促进和实现对此类法律以及其中包含的陈述和保证的遵守 此处；以及 (iii) 公司及其任何子公司都不会直接或间接地使用本次发行的收益来推进要约、付款、付款承诺或对付款或捐款的授权，或 向任何违反任何适用的反腐败法律的人提供任何其他有价值的东西。

(ww) 的运作 截至截止日期，公司及其每家子公司在任何时候都严格遵守所有适用的反洗钱法律、规章和条例，包括财务记录保存和 其中包含的报告要求，包括1970年的《银行保密法》、2001年《美国爱国者法》、1986年《洗钱控制法》、2020年《反洗钱法》和适用的反洗钱法的适用条款 公司及其各子公司开展业务的司法管辖区的洗钱法规、其下的规则和条例以及由其发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、规章或准则

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任何政府机构（统称为 “反洗钱法”），任何法院或政府机构、当局或机构或机构未提起任何诉讼、诉讼或诉讼，或 任何涉及《反洗钱法》的公司或其任何子公司的仲裁员正在审理中，或者据公司所知，仲裁员受到威胁。

(xx) (i) 本公司、其任何子公司或其任何董事、高级管理人员或员工，或本公司的任何董事、高级管理人员或员工 知识，² 本公司或其任何子公司的代理人、关联公司或代表是个人或实体 （“个人”），即一个或多个人，或者由以下人员拥有或控制：

(A) 任何的主题 美国政府（包括美国财政部外国资产控制办公室和美国国务院）、联合国安全理事会、欧洲联盟、他管理或执行的制裁 国王财政部或任何其他相关的制裁机构（统称为 “制裁”），或

(B) 位于、组织或居住在受到全面领土制裁的国家或领土（包括但不限于古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、俄罗斯、乌克兰的克里米亚地区、所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国或根据第14065号行政命令确定的任何其他乌克兰覆盖地区）。

(ii) 公司不会直接或间接使用本次发行的收益，也不会出借、捐款或其他方式 向任何子公司、合资伙伴或其他人提供此类收益：

(A) 资助或便利任何 在提供此类资金或便利时受到制裁的任何个人的活动或业务，或在任何国家或地区开展的活动或业务；

(B) 以任何其他方式导致或导致任何人（包括任何个人）违反任何制裁措施 参与发行，无论是作为承销商、顾问、投资者还是其他身份）。

(iii) 公司及其各家 子公司未曾故意参与、现在也没有故意参与或将来也不会与任何个人或在任何国家或地区进行任何交易或交易，这些交易或交易在交易或交易时是或曾经是标的 制裁，制裁允许的除外。

2	Skadden 注意事项：制裁代表旨在反映SFL销售协议中的披露内容 从2022年4月起，先前的摩根士丹利承保协议代表（见此处）和同行代表（见此处），其中披露公司可能在某些制裁县内开展业务，并且公司遵守了此类制裁。

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(yy) 除注册声明中披露的外，销售时间 招股说明书和招股说明书，公司（i）与任何承销商的任何银行附属公司或贷款关联公司没有任何实质性贷款或其他关系，并且（ii）不打算使用任何来自该承销商的收益 出售股票以偿还欠承销商任何附属公司的未偿债务。

(zz) 没有邮票、纪录片， 发行、注册、转让、预扣、资本收益、所得或其他税收或关税应由承销商、公司或其在百慕大的任何子公司或其代表向百慕大或其中的任何税务机关支付 与 (i) 本协议的执行、交付或完成，(ii) 向承销商或买方出售和交付股份，或 (iii) 通过以下方式转售和交付股份： 按照此处设想的方式向承销商。

(aaa) 该公司不是 “被动外国投资” 公司”（“PFIC”）按照《守则》第1297条的定义，就其最近结束的应纳税年度而言，根据公司当前的预计收入、资产和活动，公司预计不会 在随后的任何应纳税年度被归类为PFIC。

(bbb) 除子公司外，没有实体或其他 (i) 截至本公司直接或间接拥有其大部分有表决权股权证券或其他权益的人，以及 (ii) 截至本公司合并持有总资产5％以上的人 2024 年 3 月 31 日，不包括公司间余额。

(ccc) 据公司所知，公司及其各方 子公司已经遵守并目前遵守了任何法院或仲裁员的所有内部和外部隐私政策、合同义务、行业标准、适用的法律、法规、判决、命令、规则和条例 或其他政府或监管机构以及与公司或其任何子公司收集、使用、转让、进口、出口、储存、保护、处置和披露相关的任何其他法律义务 个人、个人身份、家庭、敏感、机密或受监管的数据（“数据安全义务”，以及此类数据，“数据”）；(ii) 公司未收到任何书面通知或书面通知 有关投诉（或据公司所知，口头通知或投诉），并且不知道任何其他个别或总体上可以合理表明不遵守的事实 任何数据安全义务；以及 (iii) 任何法院、政府机构、当局或机构没有因指控不遵守任何规定而提起或威胁提起的诉讼、诉讼或程序 会导致重大不利影响的数据安全义务。

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(ddd) 公司及其每家子公司都采取了所有技术和 保护与公司及其子公司业务运营有关的信息技术系统和数据所必需的组织措施。在不限制前述规定的前提下，本公司及其 子公司已尽合理努力建立和维护，并制定、维护、实施和遵守了合理的信息技术、信息安全、网络安全和数据保护控制措施、政策和 程序，包括监督、访问控制、加密、技术和物理保护以及业务连续性/灾难恢复和安全计划，旨在防范和防止违规、破坏、丢失、未经授权的行为 分发、使用、访问、禁用、挪用或修改，或以其他方式泄露或滥用与公司及其运营相关的任何信息技术系统或数据，或与之相关的任何信息技术系统或数据 子公司的业务（“违规行为”）。据公司所知，没有发生此类违规行为，公司及其子公司尚未收到通知，也不知道任何可能发生的事件或情况 合理地预计会导致任何此类违规行为。

(eee) 公司及其每家子公司均已提交所有文件 在本协议签订之日之前必须提交的联邦、州、地方和外国纳税申报表或已请求延期（除非未提交单独或总体上不会对本协议产生重大不利影响） 公司及其子公司（按整体计算），并已缴纳所有需要缴纳的税款（不申报或缴纳的个别或总体上不会对公司及其子公司产生重大不利影响的情况除外） 子公司，整体来看，或者，除非目前正在进行真诚的竞争，而且美国公认会计原则要求的储备金已在公司财务报表中设立），并且尚未对以下方面作出不利的决定： 公司或其任何子公司单独或总体而言，已经（也没有）通知或知道任何可以合理预期会被不利地确定为不利的税收缺口 公司或其子公司，从整体上看，可以合理地预期会对公司及其子公司产生重大不利影响。

(fff) (i) 公司及其子公司使用并已经使用了根据协议分发的任何和所有软件和其他材料 “免费”、“开源” 或类似的许可模式（包括但不限于麻省理工学院许可证、Apache 许可证、GNU 通用公共许可证、GNU 较宽松通用公共许可证和 GNU Affero 通用公共许可证）（“开放 源软件”）符合适用于此类开源软件的所有许可条款；以及（ii）公司及其任何子公司均未使用或分发任何开源软件，也未使用或分发任何开源软件 要求或已经要求 (A) 公司或其任何子公司允许对本公司或其任何子公司拥有的任何软件代码或其他技术进行逆向工程的方式，或 (B) 任何软件代码或其他方式 本公司或其任何子公司拥有的技术（1）以源代码形式披露或分发，（2）为制作衍生作品而获得许可，或（3）免费再分发。

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(ggg) 根据百慕大现行法律法规，所有股息和 股份申报和支付的其他现金分配可以自由汇出百慕大，也可以用美元支付或自由兑换成美元，无需任何同意、批准和授权 或百慕大任何法院、政府机构或机构的命令或资格；除非注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中均有披露，否则所有此类股息和其他分配均已支付 根据百慕大的法律和法规，公司将不予预扣税。

(hhh) 没必要 根据百慕大法律 (i) 使承销商能够行使本协议项下的权利，前提是他们没有以其他方式在百慕大从事业务，或 (ii) 仅出于执行、交付或完成的原因 本协议规定，任何承销商都有资格或有权在百慕大开展业务。

(iii) 这个 根据百慕大法律，协议应以适当形式对公司执行，并确保本协议在百慕大的合法性、有效性、可执行性或作为证据的可采性。

(jjj) 百慕大法院将承认在百慕大对公司作出的任何最终金钱判决均为有效判决 纽约州法院。

(kkk) 既不是公司，也不是其任何子公司，也不是其任何财产 或资产不受任何法院的管辖或百慕大法律规定的任何法律程序（无论是通过送达或通知、判决前的扣押、协助执行的扣押或其他方式）的任何豁免。不可撤销和 根据百慕大法律，本公司在基于本协议的任何法律诉讼、诉讼或诉讼中不辩护或主张任何此类豁免的无条件豁免和协议是有效的，具有约束力。

(lll) 选择纽约州法律作为本协议的管辖法律是法律规定的有效法律选择 百慕大, 并将得到百慕大法院的尊重.公司有权根据第 21 (a) 条，在法律允许的范围内，依法、有效、有效和不可撤销地将其提交给公司的司法管辖 特定法院（定义见第 21 (a) 条），有权指定、任命和授权，并且根据第 21 (b) 条，已依法、有效和有效地指定、任命和授权代理人送达诉讼程序 任何特定法院基于本协议或根据本协议提起的任何诉讼或程序。

（嗯）之后 截至每份销售时招股说明书和招股说明书中提供信息的相应日期，(i) 公司及其子公司总体上没有承担任何直接或或有重大责任或义务， 未进行任何重大交易；(ii) 公司未购买其任何未偿股本，也未申报、支付或以其他方式对除普通股外的股本进行任何形式的股息或分配 惯常分红；以及（iii）公司及其子公司的股本、短期债务或长期债务没有任何实质性变化。

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(nnn) 公司受所有材料的约束并遵守所有材料 尊重《交易法》第13条和第15（d）条的申报要求（视情况而定）。

(ooo) 注册声明、销售时间招股说明书中以引用方式列出或纳入的声明 标题下的招股说明书”股本描述“只要它们声称构成普通股条款的摘要，并在标题下”风险因素，””税收，” ”承保，””摘要 — 我们的公司” 和”在哪里可以找到更多信息” 就其意图描述其中提及的法律和文件条款而言，是 在所有重要方面都公平和准确。

(ppp) 截至每次出售与股票相关的股份时 在招股说明书尚未提供给潜在买家时提供，（A）销售时间招股说明书和（B）任何免费撰写的招股说明书（与销售时招股说明书一起考虑）均不包括或将来 包括不真实的重大事实陈述，或省略、遗漏或将省略陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，但不得误导。

2。 买卖协议。公司特此同意在以下基础上向几位承销商和每位承销商出售商品 本文包含的陈述和保证，但须遵守下述条款和条件，同意以每股12.03125美元（“收购价格”）单独而不是共同收购本公司 在公司出售的公司股票数量中所占比例与中规定的公司股份数量的比例相同的公司股票数量（须进行相应调整，以消除摩根士丹利可能确定的部分股份） 此处与此类承销商名称对面的附表二占公司股票总数。

在此基础上 本协议中包含的陈述和保证，在遵守其条款和条件的前提下，公司同意向承销商出售额外股份，承销商有权单独购买而非单独购买 按收购价计算，最多可获得1200,000股额外股票，但前提是承销商为任何额外股份支付的金额应减少每股金额，相当于公司宣布的任何股息，以及 按公司股票支付，但此类额外股份不可支付。摩根士丹利可以在不迟于本协议发布之日起30天内发出书面通知，代表承销商全部或不时地部分行使这一权利 协议。任何行使通知均应具体说明承销商要购买的额外股份的数量以及购买此类股份的日期。每个购买日期必须在书面通知发出后的至少一个工作日 给出且不得早于公司股票的截止日期或不迟于此类通知发布之日后的十个工作日。可以按照本协议第 4 节的规定购买额外股份，但仅用于保险 与发行公司股票有关的超额配股。在要购买额外股份的每一天（“期权截止日期”）（如果有），每位承销商同意单独而不是共同购买

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占额外股份总数比例相同的额外股份的数量（视摩根士丹利可能确定的部分股份进行调整以消除部分股票） 在期权截止日购买的股票，例如本附表二中规定的与承销商名称相反的公司股票数量占公司股份总数。

3. 公开发行条款。摩根士丹利告知公司，承销商提议公开发行其股票 根据摩根士丹利的判断，股份的相应部分在注册声明和本协议后立即生效。摩根士丹利进一步告知该公司将发行这些股票 根据招股说明书中规定的条款向公众公开。

4。 付款和交货。支付拟由公司出售的公司股份的款项 公司应在纽约时间上午10点交付多家承销商各自账户的公司股份后，立即在纽约市以联邦或其他资金向公司提供 2024 年 7 月 25 日，或在您与摩根士丹利可能商定的相同日期或其他日期，不迟于其后的第五个工作日。此类付款的时间和日期以下简称为 “截止日期。”

应立即以联邦基金或其他基金向公司支付任何额外股份的款项 在纽约市可用，但须在纽约时间上午10点，在第2节所述相应通知中规定的日期，或在纽约市交付多家承销商各自账户的此类额外股份 根据您和摩根士丹利可能达成的协议，在同一日期或其他日期的其他时间，无论如何都不迟于其后的第十个工作日。

公司股份和额外股份应按摩根士丹利要求的名称和面额登记 截止日期或适用的期权截止日期（视情况而定）。公司股份和额外股份应在截止日或期权截止日（视情况而定）交付给摩根士丹利，以支付相应账户的摩根士丹利 几家承销商，与向承销商转让股份有关的任何转让税，均按购买价款的支付。

5。 承销商的条件' 义务。承销商的多项义务受以下约束 以下条件：

(a) 在本协议执行和交付之后以及截止日期之前：

(i) 任何暂停注册声明效力的命令均不生效，也不得为此目的提起诉讼 或根据《证券法》第8A条的规定，委员会将待审或受到委员会的威胁；

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(ii) 不应发生任何降级，也不会有任何通知 已对本公司或其任何子公司的任何证券的评级进行了任何有意或潜在的降级，或对可能的变更进行了审查，但未指明可能的变更方向 任何 “国家认可的统计评级组织”，如《交易法》第3 (a) (62) 条中定义的那样；以及

(iii) 财务状况不应发生任何变化或任何涉及潜在变化的发展 或其他方面，或公司及其子公司的收益、业务或运营中，从销售时招股说明书的整体来看，摩根士丹利认为这些收益、业务或运营是重大和不利的，因此在 摩根士丹利的判断，按照销售时招股说明书中设想的条款和方式销售股票是不切实际的。

(b) 承销商应在截止日期收到一份日期为截止日期并由高管签署的证书 本公司高管，(i) 大意如上文第 5 (a) (i)、5 (a) (ii) 和 5 (a) (iii) 节及上文规定的内容，大意是本协议中包含的公司陈述和保证自上文起是真实和正确的 截止日期 (ii) 公司在截止日期当天或之前遵守了所有协议并满足了本协议下应履行或满足的所有条件，(iii) 自最近一份协议之日起 注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中的财务报表（不包括本文发布之日后的任何修订或补充），注册声明中描述的销售时间除外 招股说明书和招股说明书或特此设想，公司或任何子公司均未在正常业务过程中承担任何对公司及其至关重要的直接或或有负债或义务 子公司，整体而言，或与公司及其子公司的业务、状况（财务或其他方面）、经营业绩或前景无关的任何交易，不属于正常业务过程， 总体而言，公司或公司任何子公司的股本或长期负债没有任何与业务、状况（财务或其他方面）或经营业绩相关的变化，或 公司及其子公司的整体前景，以及（iv）尚未禁止（暂时或永久）出售股份。

签署和交付此类证书的官员可以依靠其对诉讼程序的最大了解 受到威胁。

(c) 承销商应在截止日期收到的意见和否定保证信 该公司的外部法律顾问Seward & Kissel LLP注明了截止日期，其形式令承销商的律师满意。

(d) 承销商应在截止日收到百慕大汉密尔顿的MJM Limited特别顾问的意见 就百慕大法律事宜而言，该公司于截止日期，其形式令承销商的律师满意。

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(e) 承销商应在截止日期收到以下意见 每人：（i）公司的总法律顾问，（ii）该公司利比里亚特别法律顾问Seward & Kissel LLP，（iii）公司马绍尔群岛特别法律顾问Seward & Kissel LLP， (iv) 公司挪威特别法律顾问Advokatfirmaet Wiersholm AS，以及 (v) K.c. Savirades & Co.LLC，公司的塞浦路斯特别顾问，在每种情况下，其形式都令承销商的律师满意。

(f) 承销商应在截止日期收到Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP的意见， 承销商法律顾问，其形式令摩根士丹利满意，涵盖此类意见通常涵盖的事项。

(g) 在本文发布之日，承销商应收到：(i) 来自独立公司安永会计师事务所 本公司的注册会计师事务所，一封日期为本发给承销商的 “安慰信”，其形式和实质内容令摩根士丹利满意，涵盖注册中的财务信息 声明、销售时间招股说明书和招股说明书及其他惯常事项，以及（ii）来自MSPC注册会计师和顾问公司，P.C. 于本文发布之日以形式写给承销商的 “安慰信” 以及摩根士丹利满意的实质内容，涵盖注册声明中的财务信息、销售时间招股说明书和其他惯例事项。此外，在截止日期，承销商应收到每位承销商的来信 在这些会计师中，以本文发布之日交付的 “安慰信” 的形式向承保人写了一封注明截止日期的 “安慰信”，其形式和实质内容令摩根士丹利满意， 除了 (i) 它应涵盖招股说明书及其任何修正或补充中的财务信息，以及 (ii) 程序应缩短至不超过截止日期前两天的日期。

(h) 两者之间的封锁协议，每份协议基本上都以本文附录A的形式出现 摩根士丹利和被关押人员应在截止日期完全生效。

(i) 承销商应在截止日期收到他们可能合理要求的有关其他文件 为了公司的良好信誉，在截止日期出售的股票的正当授权和发行以及与发行此类股票有关的其他事项。

(j) 公司应向委员会提交招股说明书（包括先前遗漏的信息） 在《证券法》第424（b）条规定的方式和期限内，根据《证券法》第4300条的规定发表注册声明；或者公司应在生效后提交注册修正案 根据《证券法》第4300条的规定，包含先前在注册声明中遗漏的信息的声明，此类生效后的修正案应已生效。

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(k) 禁止中止注册声明生效的停止令 或对注册声明的任何生效后的修正均应生效, 委员会不得为此目的提起或威胁提起任何诉讼.

(l) 如果已向FINRA提交申请，则FINRA不得对该申报的公平性和合理性提出异议 承保条款和安排。

(m) 在截止日期，股票应获准在纽约证券交易所上市， 仅受正式发布通知的约束。

(n) 承销商购买额外股份的几项义务 以下内容以在适用的期权截止日向摩根士丹利交割以下内容为前提：

(i) a 证书，日期为期权截止日期，由公司执行官签署，确认根据本协议第5（c）条在截止日期交付的证书截至该期权截止日期仍然真实和正确；

(ii) 公司外部法律顾问Seward & Kissel LLP的意见和否定保证信，日期为 期权截止日期，与将在该期权截止日购买的额外股份有关，在其他方面与本协议第5（d）节所要求的意见具有同等效力；

(iii) 公司特别顾问位于百慕大汉密尔顿的MJM Limited就百慕大法律问题发表的意见， 注明期权截止日期，与将在该期权截止日购买的额外股份有关，在其他方面与本协议第5（e）节所要求的意见相同；

(iv) (i) 公司总法律顾问，(ii) Seward & Kissel LLP 的每位意见，特别意见 该公司的利比里亚法律顾问，（iii）该公司马绍尔群岛特别法律顾问Seward & Kissel LLP，（iv）该公司挪威特别法律顾问Advokatfirmaet Wiersholm AS，以及（v）K.c. Savirades & Co. 有限责任公司是公司的塞浦路斯特别顾问，在每种情况下都注明了期权截止日期，涉及在该期权截止日购买的额外股份，其效果与第5（f）条所要求的意见相同 在这里；

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(v) Skadden、Arps、Slate 的意见和否定保证信， 承销商法律顾问Meagher & Flom LLP注明了期权截止日期，该日期涉及将在该期权截止日购买的额外股份，其效果与第6（i）条所要求的意见相同 此处；

(vi) 一封注明期权截止日期的信函，其形式和内容令承销商满意 公司独立注册会计师事务所Ersnt & Young AS和独立公共会计师MSPC注册会计师和顾问公司，P.C.，其形式和实质内容与信函基本相同 根据本协议第 5 (h) 节向承销商提供的； 提供的 在期权截止日交付的信函应使用不早于两个工作日的 “截止日期” 在该期权截止日期之前；以及

(vii) 摩根士丹利可能合理要求的有关其他文件 为了公司的良好信誉，正当授权和发行将在该期权截止日期出售的额外股票，以及与发行此类额外股份有关的其他事项。

上述或本协议其他地方提及的所有意见、信件、证据和证明均应被视为符合本协议的规定 前提是它们在形式和实质上令承销商的律师相当满意。

6。 公司的契约。公司与每位承销商签订的承诺如下：

(a) 提供给 摩根士丹利免费签署了注册声明的副本（包括注册声明的证物和以引用方式纳入的文件），为了相互交付给承销商，还要向承销商提供注册声明的合规副本（没有 附件（但包括以引用方式纳入的文件），以及在本协议签订之日下一个工作日纽约时间上午 7:00 之前免费提供给纽约市的摩根士丹利以及 在下文第6（e）或6（f）节所述期间，尽可能多地提供销售时招股说明书、招股说明书、其中以引用方式纳入的任何文件及其或注册的任何补充和修正案的副本 摩根士丹利可能合理要求的声明。

(b) 在修订或补充注册声明之前， 销售时招股说明书或招股说明书，向摩根士丹利提供每项此类拟议修正案或补充文件的副本，不要提交摩根士丹利合理反对的任何此类拟议修正案或补充文件，并向摩根士丹利提交 在《证券法》第424（b）条规定的适用期限内，对根据该规则提交的任何招股说明书进行佣金。

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(c) 向摩根士丹利提供每份拟议的自由撰写文件的副本 招股说明书应由公司或代表公司编写、由公司使用或提及，未经摩根士丹利事先书面同意，不得使用或提及任何拟议的自由书面招股说明书，这种同意不应是不合理的 拒绝；前提是摩根士丹利将被视为同意本协议附表一中列出的任何免费书面招股说明书以及第 422 (d) (8) (i) 条所指的任何 “书面通信路演” 摩根士丹利已审查的《证券法》。公司应免费向每位承销商提供由公司编写、使用或提及的任何免费书面招股说明书的副本 承销商可以合理地提出要求。

(d) 不采取任何可能导致承销商或公司出现的行动 根据《证券法》第433（d）条，必须向委员会提交一份由承销商或代表承销商编写的免费书面招股说明书，否则承销商无需根据该招股说明书提交该说明书。

(e) 如果在招股说明书尚未发布时使用销售招股说明书来征求购买股票的要约 可供潜在购买者使用，并且任何事件发生或存在条件，因此有必要根据情况修改或补充销售时间招股说明书以便在其中发表声明，而不是 误导性，或者是否发生任何事件或条件导致销售时招股说明书与当时存档的注册声明中包含的信息相冲突，或者承销商的律师认为， 有必要修改或补充销售时间招股说明书以遵守适用法律，立即编写、向委员会提交，并自费向承销商和应要求向任何交易商提供任何修正案 或对销售时招股说明书的补充，这样，鉴于向潜在买家交付销售时招股说明书的情况，经修订或补充的《销售时招股说明书》中的陈述不会发生， 具有误导性，以至于经修订或补充的《销售时间招股说明书》将不再与注册声明冲突，或者经修订或补充的《销售时招股说明书》将符合适用法律，前提是， 但是，在提交修正案或补充文件之前，公司应在拟议的修正案或补充文件提交或使用时间之前的合理时间内，向承销商提供此类拟议修正案或补充文件的副本以供审查，以及 未经承销商事先书面同意，公司不得提交、使用或提及任何此类修正或补充，不得无理地拒绝同意。

(f) 如果在股票首次公开发行之后的这段时间内，如法律顾问认为的那样 法律要求承销商招股说明书（或代之以《证券法》第173（a）条中提及的通知）与承销商或交易商的销售有关，任何事件或条件都应作为承销商或交易商的销售而交付 鉴于招股说明书（或《证券法》第173（a）条中提及的通知取而代之）的情况，有必要修改或补充招股说明书以便在招股说明书中作出声明 交付给买方，没有误导性，或者承销商的律师认为有必要修改或补充招股说明书以符合适用法律，则应立即编写、向委员会提交和提供，

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自费向承销商和摩根士丹利可能代表其出售股票的交易商（摩根士丹利将向公司提供其名称和地址） 承销商并应要求向任何其他交易商提供招股说明书的修正或补充，这样，鉴于招股说明书（或 取而代之的是，《证券法》第173（a）条中提及的通知）已交付给买方，具有误导性，因此经修订或补充的招股说明书将符合适用法律。

对任何印章、发行、登记、跟单、销售、转让、收入、资本进行支付、赔偿并使承销商免受损害 根据百慕大法律或其任何政治分支机构或税务机关的法律征收的收益或其他类似的税收或关税，这些税收或关税应与 (i) 处决有关， 交付、完成或执行本协议，(ii) 股票的创建、分配和发行，(iii) 向承销商或购买人出售和交付股份，或 (iv) 承销商以本文规定的方式转售和交付股份。

应摩根士丹利的要求，该公司 应安排在本协议生效之日起一个工作日内编制并向摩根士丹利交付一份 “电子招股说明书”，供承销商在发行时使用，以及 出售股份。此处使用的 “电子招股说明书” 一词是指一种符合以下条件的销售时招股说明书及其任何修正或补充：(i) 它应编码为 电子格式，令摩根士丹利满意，可以由摩根士丹利和其他承销商以电子方式传输给股票的要约人和购买者；（ii）它应披露与纸质上的《时间》相同的信息 销售招股说明书，除非图形和图像材料无法通过电子方式传播，在这种情况下，电子招股说明书中的此类图形和图像材料应由公平准确的叙述性描述取代 或酌情以表格形式呈现此类材料；以及 (iii) 应采用或可转换为令摩根士丹利满意的纸质格式或电子格式，使投资者能够储存和随时做好准备 投资者可以随时访问销售时招股说明书（订阅整个互联网和在线时间收取的任何费用除外）。公司特此确认 它已经或将要包含在根据委员会电子数据收集、分析和检索系统提交的招股说明书或以其他方式向委员会提交的招股说明书中，以及在申报时的注册声明中 生效一项承诺，即在收到投资者或其代表的请求后，公司应立即免费传输或安排传送销售时招股说明书的纸质副本。

(g) 努力根据摩根等司法管辖区的证券法或蓝天法，使股票有资格进行要约和出售 斯坦利应合理地提出要求。公司将立即告知摩根士丹利，暂停与股票在任何司法管辖区发行、出售或交易有关的任何此类豁免，或对任何人提起或威胁提起任何诉讼 这样的目的，如果发布任何暂停此类豁免的命令，公司应尽最大努力争取尽早撤回此类豁免。

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(h) 向公司的证券持有人普遍提供服务，以及 在切实可行的情况下尽快向摩根士丹利提交一份涵盖期至少十二个月的收益报表，该财报表应符合以下条款： 《证券法》第11（a）条以及委员会根据该法制定的规则和条例。遵守《证券法》和《交易法》，以允许按本计划完成股票分配 协议、注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书。在不限制上述内容概括性的前提下，公司将在《证券法》要求提供与股票有关的招股说明书期间 要交付（无论是亲自交付还是通过遵守《证券法》第172条或任何类似规则），都应及时向委员会和纽约证券交易所提交《交易法》要求提交的所有报告和文件。

(i) 尽最大努力允许股票有资格通过存托信托进行清算和结算 公司。

(j) 公司及其子公司将以无需注册的方式开展业务 根据《投资公司法》。

(k) 公司不会收购并将确保不收购该公司的受控关联公司 公司将直接或间接采取任何旨在或可能导致或导致普通股股票、普通股或任何参考证券价格稳定或操纵的行动，无论是 为股份的转售或其他提供便利，公司将并应促使其每家关联公司遵守第m条例的所有适用条款。

(l) 公司将尽其商业上合理的努力实现和维持普通股的上市 纽约证券交易所。

(m) 要以注册声明中所述的方式使用股票发行的收益， 标题下的销售时间招股说明书和招股说明书”所得款项的用途。”

(n) 如果第三个 注册声明初始生效日期的周年纪念日为承销商出售所有股份之前，在三周年之前提交新的上架注册声明并采取任何其他必要行动 允许股票的公开发行不间断地继续进行；此处提及的注册声明应包括委员会宣布生效的新注册声明。

(o) 应承销商的要求，准备一份与股票发行有关的最终条款表，其中仅包含 以承销商同意的形式描述本次发行的最终条款的信息，并在《证券法》第433（d）（5）（ii）条规定的期限内提交此类最终条款表，该期限为最终条款之日 是为发行股票而成立的。

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(p) 公司将在当天向每位承销商（或其代理人）交付 本协议的执行情况、正确填写和执行的关于法人实体客户受益所有人的证明以及身份文件的副本，公司承诺提供此类额外信息 每位承保人可能合理要求的与验证上述认证相关的支持文件。

(q) 公司还向每位承销商保证，未经摩根士丹利代表承销商事先书面同意 承销商，在招股说明书发布之日起的60天内（“限制期”），它不会也不会公开披露以下意向：（1）要约、质押、出售、出售合约、出售任何期权 或购买合同、购买任何期权或出售合约、授予任何期权、权利或担保证，以直接或间接地购买、借出或以其他方式转让或处置任何普通股或任何可转换为或可行使的证券 或可兑换普通股或 (2) 订立任何互换或其他安排，将普通股所有权的所有权的任何经济后果全部或部分转移到他人身上，无论此类交易是否如中所述 上述第 (1) 或 (2) 条应通过以现金或其他方式交割普通股或此类其他证券来结算，或 (3) 向委员会提交与发行任何普通股或任何普通股有关的注册声明 可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券。

前款中所载的限制应当 不适用于 (A) 根据本协议将要出售的股份，(B) 公司在行使期权或认股权证后发行的普通股或转换本协议发布之日已发行的证券，如每份时段所述 销售招股说明书和招股说明书，或（C）根据《交易法》第10b5-1条代表公司股东、高级管理人员或董事制定交易计划提供便利 普通股的转让， 提供的 (i) 该计划未规定在限制期内转让普通股，(ii) 在《交易法》下的公开公告或申报（如果有）的范围内 此类公告或申报应包括一份声明，说明在限制期内不得根据该计划进行普通股转让，要求公司在制定此类计划时自愿发布或提交此类计划。

7。 开支。无论本协议中设想的交易是否完成或本协议终止， 公司同意支付或促使支付与履行本协议下的义务有关的所有成本、开支、费用和税款，包括：(i) 公司法律顾问的费用、支出和开支 公司根据《证券法》注册和交付股份的会计师以及与编制和提交注册声明有关的所有其他费用或开支，任何初步的费用或开支 招股说明书、销售时间招股说明书、招股说明书、由公司编写或代表公司编写、使用或提及的任何免费书面招股说明书，以及

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对上述任何内容的修改和补充，包括与之相关的所有印刷费用，以及将其副本邮寄和交付给承销商和经销商 上述具体数量，(ii) 与向承销商转让和交付股份有关的所有成本和支出，包括任何转让或其他应缴税款，(iii) 印刷或生产任何蓝图的成本 与根据州证券法发行和出售股票相关的Sky或Legal Investment备忘录，以及与州证券法规定的股票要约和出售资格有关的所有费用，如所述 本协议第6 (g) 节，包括申请费、承销商与此类资格以及与蓝天或法律投资备忘录相关的合理费用和律师支出，金额不超过7,500美元 总体而言，（iv）与金融业监管机构对股票发行进行审查和资格审查相关的所有申请费以及律师向承销商支付的合理费用和支出 授权总额不超过7,500美元，（v）在纽约证券交易所上市所产生的所有成本和支出，（vi）打印代表股票的证书的成本，（vii）任何过户代理人的成本和费用， 注册商或存托人，(viii) 公司与投资者在与股票发行相关的任何 “路演” 上进行陈述的成本和开支，包括但不限于 与筹备或传播任何电子路演相关的费用、与制作路演幻灯片和图片相关的费用、参与路演的任何顾问的费用和开支 经公司事先批准的演讲、公司代表和高级管理人员以及任何此类顾问的差旅和住宿费用，以及与路演相关的任何包机费用 公司的事先批准，(ix) 与打印本协议相关的文件制作费用和费用，以及 (x) 与履行本协议项下公司义务有关的所有其他成本和开支 本节未另行规定哪项规定。但是，据了解，除本节、题为 “赔偿和缴款” 的第 9 节和下文第 10 节最后一段的规定外， 承销商将支付所有成本和开支，包括律师费用和支出、转售任何股票时应缴的股票转让税以及与他们可能提出的任何报价相关的任何广告费用。

本节的规定不得取代或以其他方式影响公司可能达成的任何分配协议 彼此之间的此类开支。

8。 承销商契约。每位承销商分别而不是共同地与承销商签订契约 公司不得采取任何可能导致公司根据第433（d）条向委员会提交由该承销商或代表该承销商编写的免费书面招股说明书的行动，否则无需由该承销商提交 该公司根据该协议行事，但由承销商采取行动。

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9。 赔偿和缴款。

(a) 公司同意对每位承销商、其董事、高级职员、员工和代理人进行赔偿，使他们免受损害 在《证券法》第 15 条或《交易法》第 20 条所指的范围内控制任何承销商的人（如果有），以及《证券》第 405 条所指的任何承销商的每位关联公司 针对由或引起的任何及所有损失、索赔、损害赔偿和责任（包括但不限于为任何此类诉讼或索赔进行辩护或调查而合理产生的任何法律或其他费用）采取行动 基于注册声明或其任何修正案、任何初步招股说明书、销售时间招股说明书或其任何修正案或补充文件中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实的重大事实陈述，任何 根据《证券法》第433（h）条的定义，发行人免费撰写招股说明书，公司根据《证券法》第433（d）条已提交或必须提交的任何 “路演” 中定义的任何 “路演” 的任何公司信息 《证券法》（包括任何电子路演）（“路演”）、招股说明书或其任何修正案或补充条款中规定的第433（h）条，或因其中任何遗漏或涉嫌遗漏而产生或基于其中的任何遗漏或涉嫌遗漏 必须在其中陈述或在其中作出陈述所必需的实质性事实，不产生误导性，除非此类损失、索赔、损害赔偿或责任是由任何此类不真实的陈述、遗漏或指控引起或基于此类不真实的陈述、遗漏或指控 根据该承销商通过摩根士丹利以书面形式向公司提供的任何承销商明确供其使用的与任何承销商有关的任何信息而作出的不真实陈述或遗漏，但须理解并且 同意承保人通过摩根士丹利提供的唯一此类信息包括下文 (c) 段所述信息。

(b) 每位承销商分别而不是共同同意赔偿公司、董事并使其免受损害 公司、签署注册声明的公司高管以及在《证券法》第15条或《交易法》第20条所指范围内控制公司的每个人（如果有）与任何人对立 以及因任何不真实行为而产生或基于任何不真实行为的所有损失、索赔、损害赔偿和责任（包括但不限于为任何此类诉讼或索赔进行辩护或调查而合理产生的任何法律或其他费用） 注册声明或其任何修正案、任何初步招股说明书、销售时招股说明书或其任何修正案或补充、任何发行人免费撰写的关于重大事实的陈述或涉嫌不真实的陈述 《证券法》第433（h）条所定义的招股说明书、公司根据《证券法》第433（d）条已提交或必须提交的任何公司信息、任何路演、招股说明书或任何修正案或 对其进行补充，或是由于任何遗漏或据称的遗漏而产生的，或其依据是没有在其中陈述必须陈述的重大事实，或者为使其中陈述不产生误导性而必须陈述的重要事实，而仅限于提及 该承销商通过摩根士丹利以书面形式向公司提供的与此类承销商有关的信息，明确用于注册声明、任何初步招股说明书、销售时间招股说明书、任何发行人免费写作 招股说明书、路演或招股说明书或其任何修正案或补充。

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(c) 如果任何程序（包括任何政府调查） 如果涉及可根据第 9 (a)、1 (a) 或 9 (b) 条寻求赔偿的任何人，该人（“受赔方”）应立即通知可能受到此类赔偿的人 应受补偿方的要求，以书面形式寻求赔偿方（“赔偿方”），赔偿方应聘请令受赔方合理满意的律师来代表受赔方和其他任何人 赔偿方可以在该诉讼中指定，并应支付与该诉讼有关的律师的费用和支出。在任何此类诉讼中，任何受补偿方都有权聘请自己的律师，但费用 且此类律师的费用应由该受赔方承担，除非 (i) 赔偿方和受补偿方已共同同意聘用该律师，或 (ii) 任何此类律师的指定当事方 诉讼程序（包括任何受执行的当事方）包括赔偿方和受赔方，由于双方之间实际或潜在的利益不同，由同一个律师代表双方是不恰当的。它 据了解，对于任何受赔方在同一司法管辖区内的任何诉讼或相关诉讼所涉及的法律费用，赔偿方不承担以下责任：(i) 更多费用和开支 对于所有承销商和所有在《证券法》第15条或《交易法》第20条所指控制任何承销商的个人（如果有），或者他们是 《证券法》第405条所指任何承销商的关联公司，以及 (ii) 多家独立公司（除任何当地法律顾问外）为公司、其董事和签署协议的高级管理人员支付的费用和开支 注册声明以及在该条款所指的范围内控制公司的每个人（如果有），并且所有此类费用和开支均应在发生时予以报销。就任何此类独立公司而言 摩根士丹利应以书面形式指定承销商以及任何承销商（此类公司）的此类控制人和关联公司。如果是公司的任何此类独立公司，以及公司的此类董事、高级管理人员和控制人员 公司，此类公司应由公司书面指定。赔偿方对未经其书面同意而进行的任何诉讼的任何和解不承担任何责任，但如果得到此类同意或作出最终判决，则赔偿方不承担任何责任 对于原告而言，赔偿方同意赔偿受赔方因此类和解或判决而遭受的任何损失或责任。尽管有前述判决，但如果在任何时候，受赔方应 已要求赔偿方按照本款第二和第三句的规定向受补偿方偿还律师的费用和开支，但赔偿方同意承担任何和解责任 未经其书面同意而进行的任何诉讼，如果 (i) 此类和解是在该赔偿方收到上述请求后的 30 天内达成的；(ii) 该赔偿方不应偿还 在此类和解之日之前，根据此类请求对当事方进行赔偿。未经受赔偿方事先书面同意，任何赔偿方均不得就任何未决或威胁的相关诉讼达成任何和解 任何受赔方都是或可能成为其中的一方，该受赔方本可以根据本协议寻求赔偿，除非此类和解包括无条件免除该受补偿方对索赔的所有责任 这正是此类诉讼的主题。

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(d) 在第 9 (a) 节规定的赔偿范围内， 1 (a) 或 9 (b) 对受补偿方不可用或不足以弥补其中提及的任何损失、索赔、损害赔偿或责任，则根据该款赔偿的各方，以代替补偿该受补偿方 根据该条款，应按适当比例缴纳该受补偿方因损失、索赔、损害赔偿或责任而支付或应付的金额 (i)，以反映该受补偿方获得的相对利益 一方面赔偿一方或多方以及另一方或多方免受股票发行的损失，或者（ii）如果适用法律不允许上述第9（c）（iii）条规定的分配，则在此类中赔偿受赔的一方或多方 适当的比例，不仅要反映上文第9 (c) (iii) 条所述的相对利益，还要反映赔偿方或多方的相对过失，另一方面反映受赔一方或多方的相对过失 与导致此类损失, 索赔, 损害赔偿或责任的陈述或遗漏以及任何其他相关的公平考虑因素相关.一方面，公司获得的相对收益以及 另一方面，与股票发行有关的承销商应被视为与公司和公司从股票发行中获得的净收益（扣除费用前）的比例相同 在招股说明书封面表格中列出的每种情况下，承销商获得的承保折扣和佣金总额均等于股票的总公开发行价格。公司在这方面的相对过失 另一方面，承保人应参照重大事实的不真实或所谓的不真实陈述，或陈述重大事实的遗漏或所谓的遗漏或所谓的遗漏或所谓的遗漏是否与之有关等因素来确定 公司或承销商提供的信息，以及双方的相对意图、知情、获取信息的机会以及更正或防止此类陈述或遗漏的机会。承保人各自的义务 根据本第9条出资，数额与他们在本协议下购买的股票数量成正比，而不是共同出资。公司和承销商同意，如果出资，那将是不公正或公平的 根据本节，第 9 节由下述方法确定 按比例计算 分配（即使为此目的将承保人视为一个实体）或采用不考虑公平考虑的任何其他分配方法 第 1 (a) 节中提到。受赔方因第 1 (a) 节所述损失、索赔、损害赔偿和责任而支付或应付的金额应视为包括，但须遵守上述限制， 该受赔方因调查或辩护任何此类诉讼或索赔而合理产生的任何法律或其他费用。尽管本第 9 节有规定，但不得要求承销商缴款 任何金额超过其承保并向公众分发的股票的总价格的金额，超过该承销商本来必须支付的任何损害赔偿金额 这种不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或所谓的遗漏的原因。任何犯有欺诈性虚假陈述的人（根据《证券法》第11（f）条的定义）均无权获得任何人的捐款 谁没有犯有此类欺诈性虚假陈述的罪行。

34

本第9节中规定的补救措施不是排他性的，不应限制任何受赔方在法律或衡平法上可能获得的任何权利或补救措施。

(e) 本第 9 节中包含的赔偿和分摊条款以及陈述、担保和其他 不管 (i) 本协议是否终止，(ii) 任何承销商、任何人或其代表进行的任何调查，本协议中包含的公司声明均应继续有效，并具有充分的效力和效力 控制任何承销商或任何承销商的任何关联公司，或由本公司、其高级管理人员或董事或任何控制公司的人员控制或其代表，以及 (iii) 接受和支付任何股份。

10。 终止。如果在执行之后，承销商可以通过摩根士丹利向公司发出通知来终止本协议 以及本协议的交付，以及在截止日期或任何期权截止日期（视情况而定）之前或之日的交付，(i) 任何纽约股票的交易通常应已暂停或受到实质性限制，或视情况而定 交易所、美国纽约证券交易所、纳斯达克全球市场、芝加哥期权交易所、芝加哥商品交易所或芝加哥贸易委员会或其他相关交易所，(ii) 本公司任何证券的交易应具有 在任何交易所或任何场外交易市场被暂停，（iii）美国证券结算、支付或清算服务出现重大中断 应已发生州或其他相关司法管辖区，(iv) 应由联邦或纽约州或相关外国当局宣布暂停商业银行活动，或 (v) 应已暂停商业银行活动 任何敌对行动的爆发或升级，或金融市场的任何变化，或摩根士丹利认为是重大和不利的，单独或与本文件中规定的任何其他事件一起发生的任何灾难或危机 第 (v) 条规定，摩根士丹利认为，按照销售时招股说明书或招股说明书中规定的条款和方式进行股份要约、出售或交付是不切实际或不可取的。

11。 有效性；违约承销商。本协议自双方签署和交付本协议之日起生效 在这里。

如果在截止日或期权截止日（视情况而定），任何一个或多个承销商失败或拒绝 要在该日期购买其已同意或已同意在本协议下购买的股份，并且该违约承销商同意但未能或拒绝购买的股份总数不超过该日拟购买的股份总数的十分之一，其他承销商应按与其各自相对的公司股份数量的比例分别承担义务 附表二中的名称与所有此类非违约承销商名称对面列出的公司股票总数或按摩根士丹利可能规定的其他比例计算的公司股票总数相等 购买该违约承销商同意但在该日期未能或拒绝购买的股票； 提供的 在任何情况下，任何承销商根据本协议同意购买的股票数量均不适用 根据本第 11 节，协议的增加金额应超过九分之一

35

未经该承销商书面同意的此类数量的股份。如果在截止日期，任何承销商或承销商未能或拒绝购买公司股份和总股份 发生此类违约的公司股票数量超过该日拟购买的公司股票总数的十分之一，摩根士丹利对此安排感到满意， 公司未在违约后的36小时内购买此类公司股票，本协议应终止，任何非违约承销商和公司均不承担任何责任。在 任何此类情况，摩根士丹利或相关公司均有权推迟截止日期，但不得超过七天，以便在销售时对注册声明中的必要更改（如果有） 招股说明书或任何其他文件或安排中的招股说明书可能会生效。如果在期权截止日，任何承销商或承销商未能或拒绝购买额外股份和额外股份的总数 发生此类违约的情况超过该期权截止日拟购买的额外股票总数的十分之一， 非违约承销商应有选择权 (i) 终止其在本协议项下购买将在该期权截止日出售的额外股份的义务，或 (ii) 不少于该期权的购买 在没有此类违约的情况下，此类非违约承销商本应购买的额外股票数量。根据本段采取的任何行动不应减轻任何 根据本协议，承销商对该承销商的任何违约行为不承担责任。

如果本协议是 因公司未能或拒绝遵守本协议的条款或满足本协议的任何条件，或者由于任何原因公司无法履行本协议而被承销商或其中任何一方终止 根据本协议承担的义务，公司将分别向承销商或已终止本协议的承销商本人偿还这些承销商因本协议或本协议所设想的发行而合理产生的所有自付费用（包括律师费用和支出）。

12。 完整协议。

(a) 本协议，以及任何同时期的书面协议和任何先前的书面协议（如果不是） （由本协议取代），与股票发行有关，代表公司与承销商之间关于准备任何初步招股说明书的完整协议， 销售时间招股说明书、招股说明书、发行的进行以及股票的购买和出售。

(b) 公司承认，在股票发行方面：（i）承销商一直保持距离，不是公司或任何其他人的代理人，对公司或任何其他人不承担任何信托义务，（ii）承销商应当 公司仅限于本协议、任何同期书面协议和先前的书面协议（在未被本协议取代的范围内）中规定的职责和义务（如果有），(iii) 承销商可能拥有的权益 与本公司的活动不同，并且（iv）承销商的任何活动均不相同

36

与本文所述交易的关联构成承销商对任何实体或自然人采取任何行动的推荐、投资建议或邀请 人。在适用法律允许的最大范围内，公司免除因涉嫌违反与股票发行有关的信托义务而对承销商提出的任何索赔。

13。 对美国特别决议制度的认可。(a) 如果任何作为承保实体的承销商成为 根据美国特别清算制度提起的诉讼，该承销商对本协议的转让以及本协议中或本协议下的任何权益和义务的效力将与转让的生效程度相同 如果本协议及任何此类利益和义务受美国或美国某州法律管辖，则受美国特别解决制度约束。

(a) 如果任何承保实体或该承销商的BHC法案附属机构的承销商受以下约束 根据美国特别清算制度提起诉讼，本协议项下可针对此类承销商行使的违约权利的行使范围不得超过在美国可以行使的违约权利。 特殊解决制度（如果本协议受美国法律或美国某州法律管辖）。

出于目的 在本节中，“BHC法案附属公司” 的含义与《美国法典》第12编第1841（k）节中 “关联公司” 一词的含义相同，并应按照《美国法典》第12编第1841（k）节进行解释。“受保实体” 是指任何 以下：(i) 该术语的 “受保实体” 在《联邦法典》第 12卷第 252.82 (b) 节中定义和解释；(ii) 该术语在 12 C.F.R. 中定义和解释的 “受保银行” § 47.3 (b)；或 (iii) “受保金融服务机构”，该术语在《联邦法典》第 12 篇第 382.2 (b) 节中定义和解释。“默认权利” 的含义与中赋予该术语的含义相同，应在中解释 按照 12 C.F.R. § 252.81、47.2 或 382.1（视情况而定）。“美国特别清算制度” 是指 (i)《联邦存款保险法》及据此颁布的法规以及 (ii) 标题中的每一个 《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及据此颁布的法规。

14。 受益人。 本协议仅为公司、承销商以及控股人、关联公司、高级职员、董事、雇员和代理人的利益而订立，在本协议第 9 节规定的范围内，对这些人具有约束力 本协议第 9 节中提及的及其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人，均在本协议规定的范围内，任何其他人不得根据本协议或凭此获得或拥有任何权利 协议。“继承人和受让人” 一词不应包括仅仅因为购买承销商而购买任何证券的人。

15。 可分割性。如果有司法管辖权的法院认定本协议的任何条款、条款、契约或限制为 无效、非法、无效或不可执行，此处规定的其余条款、规定、契约和限制应保持完全效力，不得以任何方式受到影响、损害或失效，本协议各方应 尽其合理的努力来寻找和

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采用其他手段来实现与该条款、条款、契约或限制所设想的相同或基本相同的结果。特此规定并宣布为 双方的意图是，他们本来可以执行其余的条款、条款、契约和限制，而不包括任何此后可能被宣布为无效、非法、无效或不可执行的条款、条款、契约和限制。

16。 转让和分包商。 本协议的任何一方均不得将本协议及其下的任何权利或义务转让给本协议 未经本协议其他各方事先书面同意。

17。 对应方。本协议可以分成两份或多份签署 对应方均为原件, 其效力与其签字及本协议签字在同一份文书上的签字相同.

18。 适用法律。本协议受纽约州内部法律管辖，并根据该州内部法律进行解释。

19。 标题。插入本协议各章节的标题仅为便于参考，不应是 被视为本协议的一部分。

20。 通知。 本协议下的所有通信均应为书面形式，仅在收到后生效 如果向承销商交付、邮寄或发送给摩根士丹利，地址：纽约百老汇大街1585号，10036，注意：股票辛迪加服务台，将副本一并交给法律部，如果送达公司，则邮寄给公司 或者寄到百慕大 Hm 08 汉密尔顿的 Par-la-Ville 路 14 号。

21。 服从司法管辖区；指定服务代理。

(a) 公司不可撤销地服从任何纽约的非专属管辖权 就因本协议、注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书或发行而引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或诉讼在纽约市开庭的州或美国联邦法院 证券（每项 “相关程序”）。在法律允许的最大范围内，公司不可撤销地放弃现在或将来可能对此类相关诉讼的地点提出的任何异议 法院以及任何声称向该法院提起的任何此类相关诉讼是在不方便的法庭上提起的。在公司已经或以后可能获得任何豁免的范围内（基于主权或其他理由） 公司对任何法院或任何法律程序的管辖权，在法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃对任何此类诉讼、诉讼或程序的此类豁免。

(b) 公司特此不可撤销地任命Seward & Kissel LLP，其办公室设在纽约州纽约炮台公园广场一号 York 10004作为其在任何相关程序中送达诉讼程序的代理人，并同意可以在该代理人的办公室向其送达任何此类相关程序中的诉讼程序。在法律允许的最大范围内，公司免除 任何其他要求或异议

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就此归属人管辖。公司声明并保证，该代理人已同意担任公司的诉讼服务代理人，公司同意 采取一切必要行动，包括提交任何和所有文件和文书，以使这种任命完全有效。

22。 判决货币。 如果为了获得任何法院的判决，有必要将本协议下应付的款项转换为任何 美元以外的货币，本协议双方同意，在法律允许的最大范围内，所使用的汇率应为承销商根据正常银行程序可以购买的汇率 在作出最终判决的前一个工作日纽约市的美元兑此类其他货币。公司对应付给任何承销商或任何人的任何款项的义务 控制任何承销商，无论以美元以外的货币作出任何判断，都应在该承销商或控股人收到任何其他货币金额后的第一个工作日才能解除债务 货币，而且仅限于该承保人或控股人可以按照正常银行程序用这种其他货币购买美元。如果以这种方式购买的美元少于总和 本公司最初是根据本协议承担的此类承销商或控股人所致，但无论作出何种判断，均同意向该承销商或控股人赔偿此类损失，这是一项单独的义务。如果是美国 如此购买的美元大于本协议项下最初应付给该承销商或控股人的金额，该承销商或控股人同意向公司支付一笔金额，金额等于以这种方式购买的美元超出部分的金额 最初应向该承销商或控股人支付的款项。

23。 税收。如果本公司根据本规定支付任何款项 协议须由承销商缴税，或在计算该承销商的应纳税所得额（不包括根据本协议应付的承保佣金的净所得税）时作为收据，应付给承销商的金额 本协议下的承销商的金额应增加到可确保承销商在没有此类税款的情况下本应得到的金额的金额

美国爱国者法案。双方承认，根据《美国爱国者法案》（Pub第三章）的要求L.107-56（于2001年10月26日签署成为法律）），承销商必须获取、验证和记录可识别其各自客户（包括公司）身份的信息，其中可能包括 他们各自客户的姓名和地址，以及其他使承销商能够正确识别各自客户的信息。

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截至本文发布之日已接受 摩根士丹利公司有限责任公司 分别代表自己和本协议附表二中列出的几位承销商行事
作者：		摩根士丹利公司有限责任公司
作者：		/s/ 丹尼尔 J.F. 麦卡洛
		姓名：丹尼尔·J·F·麦卡洛
		职位：执行董事

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附表 I

销售时间招股说明书

1。	2023年4月28日与空壳证券有关的招股说明书。

2。	2024年7月23日与股票有关的初步招股说明书补充文件。

3.	公司股票数量：8,000,000

4。	额外股票数量：1,200,000

5。	首次公开募股价格：每股12.50美元

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附表二

承销商		公司股票数量 待购买
摩根士丹利公司有限责任公司			6,400,000
BTIG, LLC			800,000
北极证券股份有限公司			20 万
DNB Markets, Inc.			20 万
费恩利证券有限公司			20 万
帕累托证券股份公司			20 万
总计：			8,000,000

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