附录 10.1

购买协议

本购买协议（此”协议”） 由马里兰州的一家公司Great Elm Capital Corp.（以下简称 “公司”）于2024年7月9日成立， 特拉华州有限责任公司Great Elm Capital Management, LLC（“顾问”）和购买者 在本协议附录A中确定（均为 “购买者”，统称为 “购买者”）。

鉴于，公司已签订修正案 以及重述的截至2022年8月1日的投资管理协议（“投资咨询协议”）， 与顾问签订了截至2016年9月27日的管理协议（“管理部门”） 与顾问达成的协议”）。

鉴于，公司已根据 经修订的1933年《证券法》（与根据该法颁布的委员会规章条例合称），即 “1933年 法案”），美国证券交易委员会（“委员会”）发布注册声明 在N-2表格（文件编号333-261274）上，该表格登记了证券的要约和出售（定义见下文）。注册声明 2022年1月12日生效时的修正案，包括其中的证物和附表，以及任何生效后的修正案 并包括随后根据第 424 条向委员会提交的招股说明书中包含的任何信息 关于证券发行、发行和/或出售的1933年法案（“第424条”），被视为证券的一部分 根据1933年法案第4300条生效时的注册声明，还包括任何注册 与根据1933年法案第462（b）条提交的证券有关的声明以下称为 “注册” 声明。”2022年1月12日生效时注册声明中包含的招股说明书，包括 其中以引用方式纳入的所有文件以下称为 “基本招股说明书”。基地 招股说明书，经招股说明书补充文件补充，日期为本文发布之日（此处提及基本招股说明书连同基本招股说明书） 作为 “招股说明书”），包含根据第4300条从基本招股说明书中遗漏的所有信息 1933年法案，并将根据第424条向委员会提交。

鉴于，受条款和条件的约束 在本协议中规定，根据注册声明，公司希望发行，而买方希望购买， 公司于2029年到期的8.50％票据（“证券”）的本金总额为22,000,000美元 条款和条件在本文中更为具体地规定。

鉴于，该公司此前发行了3000万澳元 其于2024年4月17日到期的8.50％票据（“现有证券”）的本金总额和450万美元 2024年4月25日现有证券的本金总额。除招股说明书中所述外，证券将 与现有证券相同的条款和条件将被视为契约下的单一系列（定义见本节） 此处为1.3），预计可以互换用于美国联邦所得税的目的，并可与现有证券互换交易。

因此，现在考虑到 上述内容和下文所载的共同协议和其他有价值的对价、收据和充足性 本公司、顾问和买方特此确认，并打算受其法律约束，特此同意 如下：

文章 我 购买和销售；关闭

1.1 购买 以及证券的出售。在收盘时（定义见本文第1.2节），公司应向每位买方出售，以及 每位买方应根据下文规定的条款和条件单独而不是共同从公司购买委托人 本协议附录A中规定的与该买方姓名相反的证券金额（包括本金总额） 22,000,000美元），收购价格为该本金的97.80％（”购买价格”）。

1.2 这个 闭幕。应支付证券的购买价款并交付（“收盘价”） 在华盛顿特区宾夕法尼亚大道西北 1301 号 Kirkland & Ellis LLP 的办公室 20004，收件人：William J. Tuttle，P.C.，或 买方和公司应在 2024 年 7 月 9 日上午 10:00（纽约时间）商定的其他地点，或类似地点 买方和公司商定的其他时间（例如付款和交货的时间和日期，此处称为 “截止日期”）。

1.3 发行 证券的。证券将根据契约（“基础契约”）发行，日期为 2017 年 9 月 18 日，公司与 Equinity Trust Company, LLC（f/k/a American Stock & Trust Company, LLC）受托人（ “受托人”），辅之以第六份补充契约（连同基本契约，即 “契约”）， 公司与受托人之间的日期截至 2024 年 4 月 17 日。证券将根据董事会授予的授权设立 决议，并以公司高管证书和相关认证令中规定的方式列出， 在每种情况下，均由公司在截止日期执行并交付给受托人。证券将以完全注册身份发行 向 Cede & Co. 提供证券（或存托信托公司（“DTC”）的授权代表可能要求的其他名称）， 根据2018年12月4日的一份总括陈述信（“DTC协议”），作为DTC的被提名人， 在公司和 DTC 之间。

1.4 交货 购买价格的。收盘时，每位买方应通过电汇汇出其各自的购买价格，即时可用 资金存入公司指定的银行账户。

1.5 交货 证券的。在截止日期，每位买方应指示将账户存入账户的经纪交易商 维持证券（经纪交易商应为DTC参与者），以便在托管人（“DWAC”）进行存款/提款 指示受托人通过电子账面记账交付将此类账户存入证券。此类 DWAC 应表明 截止日期为证券存款的结算日期。在交付给本公司之后立即 公司应代表每位购买价格的买方，指示受托人将款项存入该买方的账户或多个账户 根据DWAC中包含的信息，证券由其购买。

1.6 条件 履行公司的义务。公司向每位买方出售和发行证券的义务将受制于 至公司从该买方处收到相应的购买价格，以及陈述和担保的准确性 由该买方做出，且该买方履行的承诺应在截止日期之前履行。

1.7 条件 对买方义务的约束。每位买方购买其所购买证券的义务受以下条件的约束 在收盘前或收盘时满足以下条件，使每位买方合理满意：

(a) 公司和顾问在本协议中作出的陈述和担保在所有重大方面均应是正确的，而且 在闭幕式上。

(b) 每个 公司和顾问应遵守所有协议，并满足其履行或满足的所有条件 在本协议下或根据本协议的截止日期当天或之前。

(c) 每个 公司和顾问应向该买方交付公司高管开具的注明日期的高级管理人员证书 截止日期，证明第 1.7 (a) 和 1.7 (b) 节中规定的条件已得到满足。

(d) 这样的 买方应收到公司法律顾问兼顾问琼斯戴在截止日期寄给我们的意见 该买方在形式和实质上令该买方合理满意。

(e) 这样的 买方应收到该公司马里兰州特别法律顾问Venable LLP在截止日期提出的意见 就与马里兰州法律有关的事项向该买方提供形式和实质内容，向该买方提供合理满意的形式和实质内容。

(f) 公司应向该买方交付一份日期为截止日期的秘书证书，以证明 (i) 决议 随函附件，内容涉及证券的授权、发行和销售以及该证券的授权、执行和交付 协议以及（ii）当时有效的公司组织文件。

文章 II 陈述和保证

2.1 购买者' 陈述和保证。在证券的购买和出售方面，每位买方均代表并保证， 分别而不是共同向本公司提供：

(a) 这样的 买方正在为该买方的账户收购证券，但无意分配证券。这样的买家 目前没有出售、转让或转让全部或任何部分证券或任何权益的意向、协议、谅解或安排 在其中，发送给任何其他人。

(b) 这样的 买方，无论是单独还是与其代表一起，都具有这样的商业和金融知识、复杂性和经验 这样的事情才能够评估对证券的潜在投资的优点和风险，并且已经对证券的潜在投资进行了评估 此类投资的优点和风险。该买方能够承担证券投资的经济风险，目前 时间，能够承受这种投资的全部损失。

(c) 这样的 买方在决定购买证券时仅依赖招股说明书（定义见下文）和 此处包含的公司和顾问的陈述和保证。此外，该买方承认招股说明书 是在本协议（或该买方购买证券的任何合同义务）之前向该买方提供的 将被视为有效。

(d) 这样的 买方拥有签订本协议和完成本协议所设想的交易的全部权利、权力、权力和能力 并已采取一切必要行动授权本协议的执行、交付和履行。这样的投资经理 作为代理人的买方（如本协议签名页所示）已获得正式授权和授权，可以在以下时间签署本协议 代表该买方。本协议已由该购买者或代表该购买者以适当和有效的方式授权、执行和交付， 并且本协议构成该购买者的有效且具有约束力的义务，可根据以下规定对该买方强制执行 它的条款。

(e) 这样的 买方明白，本协议或向该买方提供的与购买相关的任何其他材料中没有任何内容 证券的出售构成法律、税务或投资建议。该买方曾咨询过此类法律、税务和投资顾问 正如其自行决定认为与购买证券有关是必要或适当的。

2.2 陈述 以及公司和顾问的担保。在证券的买入和出售方面，公司和顾问， 共同或个别地向每位买方陈述和保证：

(a) 公司已按照规定编制了有关证券的N-2表格（文件编号333-261274）的注册声明 根据1933年法案的要求, 已向委员会提交并宣布生效.公司符合要求 并符合1933年法案中使用N-2表格的条件。注册声明的副本，包括任何修正案 其中包含的基本招股说明书（符合1933年法案的要求）以及证物、财务报表和附表， 经最终修订和修订后，公司迄今已将其交付给该买方。截至截止日期，招股说明书 将不包括对重大事实的任何不真实陈述，或省略陈述在其中作出陈述所必需的重大事实， 考虑到它们是在什么情况下做出的，不是误导性的。

委员会尚未发布命令防止 或暂停使用注册声明或招股说明书，不得为此目的或根据第8A条提起诉讼 1933年的法案已经制定，或者据公司所知，委员会批准了万亿英镑。注册声明包含， 以及招股说明书及其任何修正案或补充文件包含并将包含所有必须陈述的声明 其中遵守《1933年法案》，并将符合该法的要求。

(b) 该 公司是马里兰州的一家根据其组织管辖范围内的法律正式组建、有效存在且信誉良好的公司 并且具有进行业务交易的正式资格，并且在其开展业务或拥有所有权的每个司法管辖区都信誉良好 或租赁财产需要这种资格, 除非不具备资格或信誉良好, 个人或总体而言, 不会对以下方面产生重大不利影响:(i) 业务, 资产, 总体而言，公司及其关联公司的前景、财产、财务状况或经营业绩，或 (ii) 权力 或公司履行本协议、契约、证券和DTC协议规定的义务的能力（发生情况） 上述第 (i) 和 (ii) 款所述的任何此类影响或任何此类预防措施均被称为”材质 不利影响”））。

(c) 每个 公司的 “重要子公司”（该术语的定义见第S-X条例第1-02条）（均为 “子公司”） 总的来说，“子公司”）是合法组织的、有效存在的，并且根据法律信誉良好 属于其组织的管辖范围，具有处理业务的正式资格，并且在每个司法管辖区都信誉良好 此类子公司的业务开展或财产的所有权或租赁需要此类资格，但以下情况除外 不合理预期会导致个人或总体上不具备这种资格或信誉良好的结果 造成重大不利影响。

(d) 这个 协议已由公司正式授权、执行和交付。

(e) 契约已由公司正式授权、签署和交付，构成公司有效且具有法律约束力的义务 公司，可根据其条款对公司强制执行，但可执行性可能受到适用限制的范围除外 破产、破产、重组、暂停执行或影响债权人权利的总体法律和一般法律 公平原则（不论在衡平或法律程序中考虑强制执行）（统称为 “可执行性”） 例外”）。

(f) DTC 协议已由公司正式授权、执行和交付，是公司有效且具有法律约束力的义务， 可根据公司条款对公司强制执行，但在执行方面，受强制执行例外情况的约束。

(g) 公司已正式授权证券根据本协议出售给买方，并在执行后和 根据本协议和相关契约的规定，由公司交付并由受托人认证 在支付本协议规定的对价后，将是有效且具有法律约束力的义务 公司，可根据其条款对公司强制执行，但就强制执行而言，受强制执行性的约束 例外情况，并将有权享受与之相关的契约的好处。

(h) 根据经修订的1939年《信托契约法》，契约已获得正式资格。

(i) 除外 正如注册声明和招股说明书中所披露的那样，公司或其子公司均不是，或者在发出通知的情况下 或时间流逝或两者兼而有之，将自截止日期起违反或违反 (i) 组织的任何规定或 公司或适用子公司的管理文件，(ii) 适用于本公司的任何美国或非美国法律、规则或法规 或适用的子公司，(iii) 适用于公司或相应子公司的任何命令、判决或法令，或 公司或适用子公司的任何财产或资产可能受约束或 (iv) 任何贷款的任何条款和规定或 信贷协议、契约、抵押票据或公司作为当事方的其他协议或文书，或 其任何财产或资产受或可能受约束；除非与上述第 (ii) 和 (iv) 条有关，否则此类违规或违约行为除外 不合理地预计这会产生重大不利影响。

(j) 这个 本公司执行、交付和履行本协议、契约、证券和DTC协议及其完成 本文所设想的交易以及公司履行本协议及其项下义务的情况没有也不会发生 (i) 与公司组织或管理文件的任何规定相冲突或导致其违反，(ii) 违反或违反适用于本公司的任何美国或非美国法律、法规或法规，(iii) 与任何订单冲突或违反， 适用于本公司的判决或法令，或本公司的任何财产或资产受其约束或 (iv) 导致违约行为的判决或法令 任何贷款或信贷的任何条款或规定，或构成违约（有无适当通知和/或时效） 本公司作为当事方的协议、契约、抵押贷款、票据或其他协议或文书，或本公司或其任何一方签订的协议、契约、抵押贷款、票据或其他协议或文书 财产或资产受约束或可能受约束；除非与上述第 (ii) 和 (iv) 条有关，否则此类违规行为或违约行为将受其约束 不合理地预计会产生重大不利影响。

(k) 没有 适用的判决、法令、同意、授权、批准、命令、豁免、注册、资格或其他行动 向任何政府机构、委员会或任何其他美国或非美国监管机构或政府机构提交或发出通知 （统称 “批准”）是公司执行和交付本文件所必需的 协议、契约、证券和DTC协议以及此处设想的交易的完成，但以下情况除外 (i) 考虑到所有此类批准的总体情况，此类批准不合理地预计不会导致重大不利影响 效力，（ii）已经做出或获得的效力，（iii）对注册声明进行的任何生效后修订，增加了某些文件 与证券作为证物的发行有关，以及（iv）根据1933年法案（w）的要求提交证券 经修订的1934年《外汇法》（与委员会据此颁布的规则和条例合称），即 “交易所 法案”）或经修订的1940年《投资公司法》（与颁布的委员会规章制度合称） 根据该法案，“1940年法案”），（x）金融业监管局要求；或（y）要求 与证券上市相关的纳斯达克全球市场。

(l) 从那时起 截至注册声明和招股说明书中提供信息的相应日期，没有 (i) 任何材料 业务、前景、财产或资产，或经营业绩、状况（财务或其他方面）的不利变化， 公司及其子公司的业务或运营，总体而言，不论是否发生在正常业务过程中， 或 (ii) 除非注册声明和招股说明书中另有明确披露，(A) 任何重要的交易 向公司或其子公司整体上看，由公司或其任何子公司计划或签订的，(B) 任何义务， 从整体上看，对公司及其子公司具有重要意义的直接或偶然的，由公司或其子公司引起， 在正常业务过程中产生的债务除外，(C) 股本或未偿债务的任何重大变化 公司或其子公司或 (D) 以公司股本申报、支付或发放的任何形式的股息或分配 公司。

(m) 那里 本公司所知，没有针对该公司的诉讼、诉讼、诉讼、程序、询问或调查，也没有受到书面威胁 公司向任何法院或其他政府机构或仲裁委员会或法庭提起或提起诉讼，必须予以披露 在注册声明和招股说明书中（其中披露的内容除外）中，或者可能单独或总体而言， 合理地预计会产生重大不利影响。

(n) 全部 法律或政府程序、协议、文书或其他需要说明的性质的文件或安排 已在注册声明和招股说明书中或作为注册声明的证物提交 视需要而定。

(o) 德勤 & Touche LLP，该公司已在注册声明中以引用方式注册的公司的某些财务报表进行了认证 和招股说明书，是公司及其子公司在适用范围内的独立注册会计师事务所 委员会和上市公司会计监督委员会（美国）通过并按照 《交易法》。

(p) 以引用方式纳入注册声明和招股说明书的公司的财务报表（包括相关附注） 在所有重要方面均遵守1933年法案和《交易法》的适用要求；此类财务报表 是根据公认会计原则编制的, 在报告所涉期间始终适用 并在所有重要方面公允地列报据称由此涵盖的实体在相应日期的财务状况 所示及其各自期间的经营结果和现金流量；以及财务信息 注册声明和招股说明书中包含的来自公司及其子公司的会计记录 并在所有重要方面公平地呈现据称由此显示的信息.没有其他财务报表或支持 必须将时间表包含在注册声明和招股说明书中。

(q) 公司维持有效的 “披露控制和程序” 体系（定义见联交所第13a-15（e）条） 法案），旨在确保公司在其提交或提交的报告中要求披露重要信息 根据《交易法》，应在《交易法》规定的期限内记录、处理、汇总和报告 此类信息会酌情传达给公司管理层，以便及时就所需的披露做出决定。 公司已按照第13a-15条的要求对其披露控制和程序的有效性进行了评估 《交易法》。

(r) 这个 公司维护 “财务报告内部控制” 系统（定义见《交易法》第13a-15（f）条） 符合《交易法》要求且由各自负责人设计或监督的 执行和首席财务官或履行类似职能的人员，为可靠性提供合理的保证 财务报告和根据公认会计为外部目的编制财务报表 原则，包括但不限于足以合理保证 (i) 交易的内部会计控制 根据管理层的一般或特定授权执行；（ii）必要时记录交易 允许根据公认的会计原则编制财务报表并维持资产问责制； (iii) 只有在管理层的一般或特别授权下才允许访问资产；以及 (iv) 记录 在合理的时间间隔内将资产问责制与现有资产进行比较，并对以下方面采取适当行动 任何差异。公司的内部控制没有重大缺陷。公司的审计师和审计 已告知公司董事会委员会：（x）公司存在的所有重大缺陷和重大缺陷 设计或实施对财务报告产生不利影响或合理可能产生不利影响的内部控制 公司记录、处理、汇总和报告财务信息的能力；以及 (y) 任何欺诈行为，无论是否重要， 这涉及管理层或其他在公司财务报告内部控制中发挥重要作用的员工。

(s) 公司及其每家子公司拥有或拥有，或可以以合理的条件获得足够的商标、商品名称、专利权， 版权、域名、许可、批准、商业秘密和其他类似权利（统称为 “知识产权” 权利”）是按目前方式开展业务所合理必需的，或者如果此类知识产权是 不具备这样的缺失将不合理地预期会导致重大不利影响。任何一项的预期到期时间 此类知识产权不会造成重大不利影响。公司及其任何子公司均未收到 任何侵权或与他人主张的知识产权发生冲突的书面通知，（如果有任何不利影响） 决定、裁决或裁决（或无效或不可执行），无论是单独还是总体而言，都将造成重大不利影响。

(t) 公司及其每家子公司都拥有此类有效和有效的许可证、证书、授权、同意、批准或许可 由相应的州、联邦或外国监管机构或机构签发，以开展各自业务所必需，除非 在这种情况下，不拥有该物品不会单独或总体上导致

重大不利影响，公司也不是 也没有任何子公司违反或违约，也没有收到或有任何理由相信会收到任何通知 与撤销或修改或不遵守任何此类许可证, 证书, 授权有关的程序, 同意、批准或许可，如果作出不利的决定、裁决或裁决，无论是单独还是总体而言， 合理地预计会造成重大不利影响。

(u) 公司及其每家子公司对所反映的所有不动产和个人财产以及其他资产拥有良好且可出售的所有权 在注册声明和招股说明书中描述或描述的上述合并财务报表中 无任何担保权益、抵押贷款、留置权、抵押权、股权、不利索赔和其他缺陷，除非另有缺陷 无论是单独还是总体而言，都不能合理地预期会造成重大不利影响。

(v) 公司及其合并子公司已提交所有必要的联邦、州和国外所得税和特许经营纳税申报表，或有 正确地申请了延期，并已缴纳了其中任何一方需要缴纳的所有税款，以及任何相关税款（如果到期应付） 或对他们中的任何人处以类似的评估, 罚款或罚款, 但出于善意和通过适当程序提出异议者除外. 公司已在其财务报表中为所有联邦、州和外国公司开列了足够的费用、应计费用和储备金 公司或其任何子公司最终未纳税义务的所有时期的所得税和特许经营税 确定的。

(w) 每个 本公司及其子公司的保单金额和免赔额与风险相同 通常认为适合其业务并符合惯例，包括但不限于涵盖所拥有的不动产和个人财产的保单 或由公司及其子公司租用，以防盗窃、损坏、破坏、故意破坏和地震。该公司没有 有理由相信其或任何子公司将无法（i）在现有保单到期时续保 或 (ii) 从类似机构获得开展现有业务所必需或适当的类似保险 而且其代价是无法合理预期会造成重大不利影响的。

(x) 不要求公司，在按照本文的设想发行和出售证券以及净收益的使用后 因此，如注册声明和招股说明书中所述，无需注册为 “投资公司” 在 1940 年法案的含义范围内。

(y) 公司和每家子公司在所有重大方面都遵守了目前适用的员工退休金的所有规定 经修订的1974年《收入保障法》，包括该法规及其公布的解释（“ERISA”）； 任何 “养老金计划”（定义见ERISA），均未发生 “应报告的事件”（定义见ERISA） 公司和各子公司将为此承担任何重大责任；公司和每家子公司没有发生而且确实如此 根据ERISA第四章，预计不会因终止或提取任何 “养老金” 而承担任何实质性责任（i） 计划” 或 (ii) 未能满足经修订的1986年《美国国税法》第412条或4971条的要求，包括 法规和

根据该守则发表的解释（“守则”）； 以及公司或任何子公司应承担任何符合条件的负债的每个 “养老金计划” 根据《守则》第401（a）条，在所有重要方面都符合条件，无论是行动还是失败，都没有发生任何事情 行为，可以合理地预计这将导致这种资格的丧失。

(z) 这个 公司没有任何员工。

(aa) 既不是公司也不是其任何子公司 据本公司所知，也不包括任何董事、高级职员、代理人、员工、关联公司或其他代表公司行事的人 或其任何子公司知道或已经采取了任何直接或间接导致或可能导致违规行为的行动 经修订的1977年《反海外腐败法》及其相关规章制度（“FCPA”）， 包括但不限于利用邮件或任何州际商业手段或工具进行腐败手段或工具进行推动 要约、付款、承诺支付或授权支付任何款项、其他财产、礼物、承诺给予或授权 向任何 “外国官员”（该术语在《反海外腐败法》中定义）或任何外国政治人士提供任何有价值的物品 违反《反海外腐败法》的党派或官员或任何外国政治职位候选人；以及公司及其子公司 而且，据公司所知，该公司的关联公司已按照以下规定开展各自的业务 《反海外腐败法》，并已制定和维持旨在确保、且有理由预期将继续确保的政策和程序 继续遵守这些规定。

(bb) 本公司的运营及其 子公司的经营始终符合适用的财务记录保存和报告要求 经修订的1970年 “货币和外国交易报告法”, 所有适用司法管辖区的反洗钱法规, 根据该规则和条例颁布、管理或执行的任何相关或类似的适用规则、条例或准则 由任何政府机构（统称为 “反洗钱法”）执行，未提起任何诉讼、诉讼或诉讼 由任何法院或政府机构、当局或机构或任何涉及公司或其任何子公司的仲裁员审理或在任何仲裁员面前 《反洗钱法》尚待遵守。

(cc) 既不是公司也不是其任何子公司 据公司所知，他们各自的任何董事、高级职员、代理人、员工或关联公司目前也不是标的 或美国政府（包括美国外国资产管制办公室）管理或执行的任何制裁的目标 美国财政部或美国国务院，包括指定为 “特别指定的国民” 或 “被封锁的人”）、联合国安全理事会、欧洲联盟、国王财政部或其他相关机构 制裁当局（统称为 “制裁”，每个此类主体或目标均为 “受制裁人员”）， 公司或其任何子公司也不位于、组织或居住在标的或目标的国家或地区 制裁措施，包括俄罗斯、所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、非政府组织 乌克兰扎波罗热和赫尔松地区的控制区，根据行政令确定的任何其他乌克兰覆盖区域 关于克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚的第14065号命令，该命令广泛禁止与该国或领土（均为 “受制裁”）进行交易 领土”）；而且公司不会直接或

间接使用本次发行的收益 本协议下的证券，或将此类收益借出、出资或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他机构 个人或实体为当时任何人或在任何国家或地区开展的任何活动或业务提供资金或便利 在每种情况下，此类资金或便利均为受制裁人员或受制裁领土，以任何方式导致违规行为 任何人（包括参与交易的任何人，无论是作为初始购买者、顾问、投资者还是其他身份） 制裁。

(dd) 出现故障且一直没有出现故障 公司的一部分或公司的任何董事或高级管理人员以其身份在所有重大方面遵守规定 包括2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何条款以及与之相关的规则和条例，包括第 402 条与贷款有关，第 302 条和第 906 条与认证有关。

(ee) 除非是由于收购或 公司已正式授权，自2024年3月31日起，在公司正常业务过程中处置投资， 已执行和交付，目前是期票和其他协议（均为 “投资组合”）的当事方或收款人 公司协议”），证明注册声明和招股说明书标题下描述的投资 2024年3月31日由公司或其他实体组成的 “投资组合公司”（均为 “投资组合公司”）。 据公司所知，除非注册声明和招股说明书中另有披露，否则每家投资组合公司 在所有重要方面均符合适用的投资组合公司协议规定的所有义务，没有违约事件（或 根据此类协议, 发生了违约 (随着通知的发出或时间的推移将成为违约事件) 除非无法合理预期会导致任何此类不履行义务和任何此类违约 造成重大不利影响。除非注册声明和招股说明书中另有披露，否则截至相应日期 其中规定，(i) 公司不控制任何投资组合（该术语的定义见1940年法案第2（a）（9）条） 公司及 (ii) 投资组合公司以外的公司和在公司正常业务过程中收购的投资 自2024年3月31日以来，公司不拥有任何投资。

(ff) 投资咨询的条款 协议，包括补偿条款，在所有重要方面均符合1940年法案和投资的所有适用条款 经修订的《1940年顾问法》（与委员会据此颁布的细则和条例合称），“顾问” 法案”），以及董事会和公司股东对投资的批准（如适用） 咨询协议和本协议是根据适用的 1940 年法案第 15 条的要求获得的 适用于根据1940年法案选择作为业务发展公司接受监管的公司。本协议不受约束 1940年法案第15条的程序要求。

(gg) 公司已选择接受监管 作为1940年法案下的业务发展公司，并已根据1940年法案第54（a）条正式向委员会提交了申请 填写并签署 N-54A 表格（“公司 BDC 选举”）；公司尚未向委员会提交 根据1940年法案第54（c）条提出的任何撤回公司BDC选举的通知；公司BDC选举仍然是完整的

力量和效力，对公司而言 实际知道，尚未发布任何根据1940年法案暂停或撤销此类选举的命令，也没有为此启动任何诉讼 或受到委员会的威胁.公司的运营符合适用于企业的1940年法案的规定 开发公司，除非合理预计此类违规行为会造成重大不利影响。截至 本协议的签订日期，从形式上讲，公司是在证券的发行和出售生效之后，以及 公司所得收益的使用将符合各节中规定的适用资产覆盖要求 1940 年法案第 18 条和第 61 条。

(hh) 公司目前正在组建和 在所有重要方面均遵守纳税要求，并已正式选择按照（哪个选举）纳税 尚未被撤销），根据《守则》第m分章是一家受监管的投资公司。该公司打算引导投资 其以注册声明和招股说明书中规定的方式出售证券所获得的净收益 标题为 “所得款项的使用”，并以继续遵守第 m 分章要求的方式进行 守则。

(ii) 那里 不涉及本公司或任何子公司或任何其他人的关系或关联方交易 未按要求描述的注册声明或招股说明书中描述的内容。

(jj) 公司及其子公司是 目前严格遵守所有适用的法律或法规以及任何法院的所有判决、命令、规则和条例，或 仲裁员或政府或监管机构、与隐私和安全相关的内部政策和合同义务 使用的信息技术和计算机系统、数据和数据库（统称为 “It Systems”） 公司或其任何子公司以及所有个人、可识别个人身份、敏感、机密或受监管的数据（“个人” 数据”）以及保护此类信息系统和个人数据免遭未经授权的使用、访问、挪用或修改， 除非在每种情况下都无法合理预期会产生重大不利影响，无论是单独还是总体而言，都不会产生重大不利影响。

由任何官员签署的任何证书 公司或顾问并交付给买方应被视为公司或顾问的陈述和保证（如 对于买方适用）所涵盖的事项。

2.3 陈述 以及顾问的担保。在证券的购买和出售方面，顾问代表并保证 每位购买者：

(a) Adviser是一家根据该司法管辖区的法律正式组建、有效存在且信誉良好的特拉华州有限责任公司 其组织的合法资格，具有处理业务的正式资格，在其开展业务的每个司法管辖区都信誉良好 业务或财产的所有权或租赁都需要这种资格，除非不具备这种资格 或信誉良好，无论是个人还是总体而言，都不会产生或合理预计会产生重大不利影响 关于 (1) 顾问的业务、资产、前景、财产、财务状况或经营业绩，或 (2) 权力或能力 顾问履行本协议、《投资咨询协议》或《管理协议》规定的义务 (a “顾问的重大不利影响”）。

(b) 从那时起 注册声明和招股说明书中提供信息的相应日期，除非其中另有说明， (i) 注册中描述或提及的业务、前景、财产或资产没有发生任何重大不利变化 报表和招股说明书，或顾问的经营业绩、状况（财务或其他方面）、业务或运营中， 不论是否发生在正常业务过程中，或 (ii) 除非注册声明中另有明确披露 和招股说明书，（A）顾问计划或达成的对顾问具有重要意义的任何交易，或（B）任何义务， 顾问发生的对顾问及其子公司具有重要意义的直接或偶然的，但发生的债务除外 正常的业务过程。

(c) 截至截止日期，顾问不存在违规或违约行为，在发出通知或时效过后或两者兼而有之 (i) 顾问组织或管理文件的任何条款，(ii) 任何美国或非美国的法律、规则或法规 适用于顾问，(iii) 适用于顾问的任何命令、判决或法令，或顾问的任何财产或资产所依据的任何命令、判决或法令 可能受约束或 (iv) 任何贷款或信贷协议、契约、抵押票据或其他协议或工具的任何条款和规定 顾问作为当事方或顾问或其任何财产或资产受其约束或可能受其约束；但与以下方面有关的除外 上述第 (ii) 和 (iv) 条，用于此类不合理预期会给顾问带来重大不利影响的违规行为或违约行为 效果。

(d) 顾问执行、交付和履行本协议，完成本协议所设想的交易以及合规情况 由顾问根据本协议承担的义务不要也不会 (i) 与任何条款相冲突或导致对任何条款的违反 顾问的组织或管理文件，(ii) 与任何美国或非美国的法律、规则或法规相冲突或违反 适用于顾问，(iii) 与适用于顾问的任何命令、判决或法令相冲突或违反任何财产所依据的任何命令、判决或法令 或顾问的资产受约束或可能受约束或 (iv) 导致违反任何条款或规定，或构成违约（ 根据任何贷款或信贷协议、契约、抵押贷款、票据或其他协议或文书，或在未经适当通知和/或时效的情况下） 顾问作为当事方或顾问或其任何财产或资产受其约束或可能受其约束；条款除外 (ii) 和 (iv)，用于此类无法合理预期会对顾问产生重大不利影响的违规行为或违约行为。

(e) 那里 没有对该人采取任何行动、诉讼、诉讼、程序、询问或调查，据顾问所知，也没有受到书面威胁 在任何法院或其他政府机构或仲裁委员会或法庭面前或由其聘请的顾问 (1) 必须予以披露 在注册声明或招股说明书中（其中披露的内容除外）或（2）可以合理地单独或总体而言 预计会对顾问的表现能力或能力产生重大不利影响或重大不利影响 其在本协议、投资咨询协议或管理协议下的义务，注册中规定的除外 声明和招股说明书。

(f) 没有 顾问执行和交付本协议以及完成交易需要获得批准 此处考虑的除外，(i) 此类批准除外，考虑到所有此类批准的总体情况，这些批准是无法合理预期的 导致顾问的重大不利影响，以及（ii）已经造成或获得的负面影响。

(g) 根据《顾问法》，顾问已在委员会正式注册为投资顾问，不受《顾问法》禁止 或根据公司投资咨询协议行事的1940年法案。不存在任何诉讼程序，或者，对顾问而言 知情，任何事实或情形的存在可以合理预期会导致任何可能不利的诉讼程序 影响顾问在委员会的登记。

(h) 注册声明和招股说明书中对顾问的描述不包含任何不真实的材料陈述 事实或省略陈述在其中作出陈述所必需的重大事实， 不误导。

(i) 这个 协议、投资咨询协议和管理协议已由本组织正式授权、执行和交付 顾问。投资咨询协议和管理协议是顾问的有效且具有约束力的义务，可强制执行 根据其条款对他们进行处罚, 除非其执行可能受适用的破产, 破产, 重组的约束, 暂停执行或影响债权人权利的总体法律或类似的法律（无论如何） 衡平法诉讼中是否考虑强制执行）。

(j) 顾问维护的数据处理、通信和其他技术系统，足以为以下方面提供合理的保证：(i) 交易 是根据管理层的一般或特定授权执行的，（ii）仅允许根据管理层的一般或特定授权访问资产 经管理层一般或具体授权，以及 (iii) 将记录的资产问责制与现有问责制进行比较 在合理的时间间隔内进行资产，并对任何差异采取适当行动。顾问通过了政策和程序 经过合理设计，可防止数据泄露和其他违反适用隐私法的行为。

(k) 顾问不知道 (i) 顾问的任何高管、关键员工或大量员工（仅限此类人员） 对涉及公司（计划终止与顾问的雇佣关系或（ii）任何此类高管的事项给予实质性关注 或关键员工受任何不竞争、保密、保密、雇佣、咨询或类似协议的约束 被公司或顾问当前或拟议的业务活动所违反，除非此类终止或违规行为会发生 合理地预计不会对顾问产生重大不利影响。

(l) 这个 顾问拥有相应机构签发的有效和有效的执照、证书、授权、同意、批准或许可证 开展业务所必需的州、联邦或外国监管机构或机构，除非未能这样做 无论是单独还是总体而言，都不会对顾问造成重大不利影响，并且顾问没有违反， 或者已经收到或有任何理由相信它将收到任何与撤销或修改有关的诉讼通知 或不遵守任何此类许可证、证书、授权、同意、批准或许可证，如果其标的为 可以合理地预计，不利的决定、裁决或裁决，无论是单独还是总体而言，都将导致顾问的重大不利影响 效果。

(m) 顾问没有发现任何与 IT 系统相关的安全漏洞或事件、未经授权的访问或披露或其他入侵行为 由顾问使用。顾问的IT系统足以满足以下各项的要求，并在所有重要方面进行操作和执行 与顾问目前开展的业务有关的业务是免费的，据顾问所知，这些业务是免费的 清除所有重大错误、错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件和其他腐败分子，但每种情况都单独除外 或总体而言，不可能合理地预期会产生重大不利影响。顾问已在商业上实施和维护 合理的控制措施、政策、程序和保障措施，以维护和保护其重要机密信息和完整性， 与其相关的所有重要信息系统和数据（包括个人数据）的持续运行、冗余和安全性 业务，没有出现任何违规行为、违规行为、中断或未经授权使用或访问这些内容的情况，但每种情况除外， 无论是单独还是总体而言，都不会合理地预期会产生重大不利影响。该顾问目前处于实质性合规状态 包括所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例 与顾问使用的 IT 系统的隐私和安全相关的权限、内部政策和合同义务，以及 所有个人数据，并保护此类信息系统和个人数据免遭未经授权的使用、访问、挪用或修改， 除非在每种情况下都无法合理预期会产生重大不利影响，无论是单独还是总体而言，都不会产生重大不利影响。

文章 三 一般规定

3.1 生存 陈述、担保和协议。尽管本协议的任何一方进行了任何调查，但所有承诺， 公司、顾问和买方在此达成的协议、陈述和担保将在本协议执行后继续有效 协议、向证券购买者交付以及每位买方支付相应的购买价格 为期一年。

3.2 整个 协议。本协议代表双方就本协议所设想的交易达成的完整协议， 取代先前就此达成的所有书面或口头协议。

3.3 修正案 和豁免。只有在公司、顾问和公司事先书面同意的情况下，才能修改本协议的条款 购买者。任何一方未能坚持严格遵守本协议中的任何一项或多项契约和限制， 一次或多次不得解释为放弃，也不得剥夺该方此后要求严格遵守的权利 用同样的。所有豁免必须以书面形式并由豁免方签署。

3.4 费用。 公司同意向买方支付或促使他们支付合理的律师费用、费用和支出，但不得超过 不超过30,000美元。除前述句子中另有规定外，公司、顾问和买方均将自己付款 与本协议的谈判、履行其义务相关的相应费用，包括律师费 以及本协议所设想交易的完成。

3.5 继任者 和分配。本协议及其所有条款将对本协议各方具有约束力，并使之受益；以及 他们各自的继任者和允许的受让人； 提供的， 然而，既不是本协议也不是任何权利， 未经对方事先书面同意，任何一方均可转让本协议项下的利益或义务，但以下情况除外 未经公司或顾问同意，买方可以转让证券。

3.6 治理 法律。本协议将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

3.7 豁免 陪审团审判。 在允许的最大范围内，双方特此不可撤销地放弃 适用法律，在因本协议或交易引起或与之相关的任何法律诉讼中接受陪审团审判的所有权利 特此考虑。

3.8 同行。 本协议可以在对应方中执行，每份对应方均为原件，所有对应方均应构成单一协议。 通过传真或其他电子传输（包括任何电子签名）交付本协议已执行的签名页 受《2000年美国联邦电子设计法》、《统一电子交易法》、《电子签名和记录法》或其他法律管辖 适用的法律，例如www.docusign.com）应在交付手动执行的对应物时生效。

3.9 可分割性。 本协议的条款应被视为可分割条款，任何条款的无效或不可执行性均不影响 本协议其他条款的有效性或可执行性。如果本协议有任何条款，或其对任何人的适用 或实体或任何情况，无效或不可执行，(a) 应以适当和公平的条款取而代之 在可能有效和可执行的范围内，实现此类无效或不可执行条款的意图和目的，以及 (b) 其余部分 本协议以及此类条款对其他个人、实体或情况的适用不应受到此类无效的影响 或不可执行性，此类无效或不可执行性也不得影响该条款或应用程序的有效性或可执行性 其中，在任何其他司法管辖区。

3.10 施工。 此处包含的每项盟约均应被解释为相互独立的盟约（没有相反的明确规定） 此处载有，因此，对任何一项盟约的遵守都不应被视为遵守任何其他盟约的借口（没有明确的相反条款）。 如果本文中的任何规定涉及任何人应采取的行动或禁止该人采取的行动，则此类条款 无论此类行动是由该人直接或间接采取的，无论该条款中是否有明确规定，均应适用。 本协议的解释不受哪一方起草本协议的影响。

3.11 标题。 本文各节和小节的标题仅为方便起见而提供，不得以任何方式影响其含义或解释 本协议的任何条款。

3.12 进一步 保障。关于本协议和本协议中设想的交易，本协议的各方应执行 并交付任何其他文件和文书，并采取任何可能必要或适当的额外行动 并履行本协议和此类交易的规定。

[签名页面如下]

为此，本协议双方签署了本购买协议，以昭信守 在上面第一次写的日期。

[签名 购买协议页面]