附录 5.1

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大榆树资本公司

3801 PGA Boulevard，603 套房

棕榈滩花园，佛罗里达州 33410

女士们、先生们：

我们曾担任Great Elm Capital的法律顾问 Corp.，一家马里兰州公司（“公司”），涉及本金总额为22,000,000美元的发行和出售 根据截至7月的购买协议，公司2029年到期的8.50％票据（“票据”）的金额 2024 年 9 月 9 日，由公司、特拉华州有限责任公司 Great Elm Capital Management, Inc. 和买方签订 列于其附录A（“购买者”）。这些票据是根据基本契约发行的，日期为 公司与作为受托人的 Equiniti Trust Company, LLC 于 2017 年 9 月 18 日签订的协议（“基本契约”）（ “受托人”），经截至2024年4月17日的第六份补充契约（“第六份补充契约”）的补充 契约”），并由军官证书（连同基本契约和第六号补充协议）进一步补充 契约，“契约”）。

关于此处表达的意见, 我们审查了我们认为与本意见有关或必要的文件、记录和法律事项。基于 综上所述，在遵守本文规定的进一步限制、限定条件和假设的前提下，我们认为 票据构成公司的有效和具有约束力的义务。

上述意见受以下条件的约束 以下限制、条件和假设：

为了本文表达的观点的目的, 我们假设：（i）受托人已授权、执行和交付了契约，（ii）票据已通过正式认证 受托人根据契约的条款，以及 (iii) 契约是有效、具有约束力和可强制执行的义务 受托人的。

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太棒了 榆树资本公司 七月 2024 年 9 月 9 日 页面 2

出于我们的观点的目的，我们还假设 (a) 公司是一家根据马里兰州法律存在且信誉良好的公司，（b）契约和票据 已经（i）获得公司所有必要的公司行动的授权，以及（ii）由公司根据以下规定执行和交付 马里兰州的法律，以及（c）契约条款和规定的执行、交付、履行和遵守情况 而且公司的票据没有违反或抵触马里兰州的法律、公司的条款和规定 经修订和重述的公司章程、章程或任何规则、法规、命令、法令、判决、文书或 对其或其财产具有约束力或适用的协议。

此处表达的观点受到破产的限制, 破产、重组、欺诈性转让和欺诈性转让、可撤销的优惠、暂停或其他类似法律及相关法律 不时生效的与债权人权利有关或影响债权人权利的总体法规和司法学说 公平原则和公共政策考虑，在法律诉讼中是否考虑了这些原则和考虑 或按净值计算。

至于与观点和假设有关的事实 在此表述中，我们依赖于公司高管和其他代表的口头或书面陈述和陈述 和其他人。此处表达的观点仅限于目前有效的纽约州法律，我们不发表任何意见 至于任何其他司法管辖区的法律的效力。

我们特此同意提交本意见 如本公司提交本报告并以引用方式纳入注册之日的 8-k 表最新报告的附录5.1 公司提交的关于N-2表格（注册编号333-261274）（“注册声明”）的声明 根据1933年《证券法》（“证券法”）注册票据以及对琼斯的提及 招股说明书中标题为 “法律事务” 的日子，构成该注册声明的一部分。在捐赠中 此类同意，因此我们不承认我们属于第 7 条要求获得同意的人员类别 《证券法》或根据该法颁布的证券交易委员会规则和条例。