美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

(标记一)

x 根据《证券交易法》第13或15(D)条规定的年度报告
1934年号

截至2020年12月31日的财年

或

¨ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告

从_到 _的过渡期

委员会档案第001-39677号

CONX公司

(注册人的确切姓名载于其 章程)

5701 S.圣达菲博士

科罗拉多州利特尔顿，邮编：80120

(主要执行办公室地址，包括 邮政编码)

(303) 472-1542

(注册人电话号码，含 区号)

根据该法第12(B)条登记的证券 ：

根据证券法第405条的规定，用复选标记表示注册人是否为 知名的经验丰富的发行人。是¨ 否x

如果注册人不需要根据法案第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示。是¨ 否x

检查发行人(1)是否在过去12个月内(或在注册人 被要求提交此类报告的较短期限内)提交了《交易所法案》第13或15(D)节要求提交的所有报告 ，以及(2)在过去90天内一直符合此类提交要求。是x不是¨

用复选标记表示注册人 是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章§232.405 )要求提交的每个交互数据文件。是x不是¨

用复选标记表示注册人 是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴成长型公司。 请参阅《交易所法案》第12b-2条规则中的“大型加速申请者”、“加速申请者”、“较小的报告公司”和 “新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请勾选 标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。¨

用复选标记表示注册人 是否已提交报告并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(美国法典第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告进行内部控制的有效性的评估，该报告是由编制或 出具其审计报告的注册会计师事务所进行的。¨

用复选标记表示注册人 是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是x否-

注册人截至2020年6月30日不是一家上市公司，因此无法计算截至该日期非关联公司持有的有表决权和无表决权普通股的总市值 。

截至2021年3月31日，发行了75,020,000股A类普通股，每股票面价值0.0001美元；发行了18,750,000股B类普通股，每股票面价值0.0001美元。 已发行流通股 。

CONX公司

表格10-K

索引

有关前瞻性陈述的警示说明

就联邦证券法而言，本年度 报告中包含的某些陈述可能构成“前瞻性陈述”。我们的前瞻性陈述 包括但不限于有关我们或我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述 。此外，任何提及未来事件或 环境(包括任何潜在假设)的预测、预测或其他特征的陈述均为前瞻性陈述。词语“预期”、“相信”、“ ”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“ ”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“ ”将会“，类似的表达可以识别前瞻性陈述，但是，没有这些词语并不意味着 一项声明不具有前瞻性。本招股说明书中的前瞻性陈述可能包括，例如，关于以下内容的陈述：

本年度报告中包含的前瞻性陈述基于我们当前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。不能保证影响我们的未来事态发展会是我们所预期的。这些前瞻性 陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，这些风险、不确定性或其他假设可能导致 实际结果或表现与这些前瞻性陈述中明示或暗示的大不相同。这些 风险和不确定因素包括但不限于本年度报告第1A项中“风险因素”项下描述的那些因素。 如果这些风险或不确定因素中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是错误的，实际结果可能与这些前瞻性表述中预测的结果在重大方面存在差异。我们不承担更新或修改 任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，除非 适用的证券法可能要求这样做。

第一部分

引言

我们是一家早期空白支票公司，于2020年8月26日在内华达州注册成立，其业务目的是与一家或多家企业或资产进行合并、资本换股、资产收购、股票购买、 重组或类似的业务合并，我们称之为最初的业务合并。 虽然我们可能在任何行业或地理区域寻求收购机会，但我们正专注于寻找可以受益于我们在技术、媒体和电信方面的运营专业知识的潜在 目标(“

竞争优势

我们的业务战略是确定并完成初始业务 ，目标是与我们管理团队的经验相辅相成，并可从他们的运营专业知识中获益。我们的 遴选流程利用我们管理团队广泛而深入的关系网络、独特的行业经验和成熟的交易 采购能力来获得广泛的差异化机会。该网络是通过我们的管理团队 的丰富经验开发出来的，并通过有机增长和实现TMT行业的战略性 机遇，在建立业务方面取得了成功。管理团队通过多次金融周期和行业转型 建立了良好的业绩记录，包括：

我们利用以下竞争优势 追求目标公司：

多样化的网络。我们相信，我们的管理团队在TMT行业的长期职业记录以及他们广泛多样的关系网络为知名资产和利基目标提供了专有投资 机会。我们管理团队的网络深度跨越各个行业， 建立在卓越的企业家精神和卓越的业务成就的声誉之上。

执行和组织能力。40多年来，我们的管理团队通过成功评估、构建和执行TMT行业各个子部门的各种交易 ，培养了他们的能力。这些交易在规模、行业、战略基础、交易结构、监管障碍 和谈判力度方面各不相同，并将管理团队培养成经验丰富的行业老手。管理团队因其行业内的高技能谈判者和财务专家而享有盛誉 。我们相信，所有这些品质都增强了他们在未来追求的交易机会中创造价值的能力 .

在公共和私人市场拥有广泛的经验 。我们的管理团队在公共和私人市场都获得了广泛的运营、投资和融资经验 。我们的管理团队通过债务、股权和并购交易运营和领导了价值数十亿美元、资本结构复杂的公司。我们相信，这种深度和多才多艺的经验和技能使我们的管理团队能够 确定可能成为成功的公开市场候选者的公司，并为他们过渡到优秀的上市公司做好准备 。

显著的增值能力。我们的管理团队是TMT行业任职时间最长的 之一，拥有完全从无到有打造公司的创业经验，并领导 此类公司崛起，成为为股东提供价值数十亿美元的全球上市企业 。我们的管理团队对TMT行业及其潜在驱动因素、趋势和关键创新发展有着深刻的理解。 结合多年的行业和运营经验，我们相信管理团队在完成初始交易后将能够提供有价值的机会 。我们预计我们的管理团队将以多种身份参与目标，包括通过管理层和董事会职位。

行业机遇

虽然我们可能会在任何行业或地理区域寻求收购机会，但我们将重点寻找能够从我们在TMT行业(包括无线通信行业)的运营专业知识中获益的潜在目标。 我们认为这个行业之所以有吸引力，原因有很多：

大目标市场。TMT行业受益于积极的 宏观经济趋势和符合我们收购标准的有意义规模的实质性可操作目标。TMT行业对消费者生活的多个方面产生了重大影响 ，这导致了持续的创新循环。技术无处不在 并对世界产生了深远的影响，从互联网的发展到信息的处理方式、销售方式、医疗保健管理方式和产品制造方式。媒体经历了自身的演变，随着OTT(OTT)和移动观看选项的出现，改变了电影、电视节目、体育 和其他娱乐内容传递给消费者的方式。 选项彻底改变了媒体生态系统和广告支出的平衡。

过去十年，随着智能手机等技术的出现，电信业发生了翻天覆地的变化。移动应用的开发开创了一个全新的经济，催生了价值数十亿美元的公司，如优步(Uber)、Lyft、Spotify和Instagram。电信领域最显著的变化是通信标准从1G演变到目前的4G，以及近期全球范围内5G的普及。这是由消费者不断增长的连接需求 和全球移动连接数量的急剧增加推动的。我们预计5G部署将得到覆盖城市到农村的多个 层低、中、高容量频段的支持。标准普尔500指数中最大的股票是科技行业，这说明了全球经济中有多少人和企业依赖这些公司。鉴于技术、媒体和电信领域 的快速发展、发展和变化，这些行业在过去十年中经历了重大的 并购活动，我们的管理团队预计这种活动将继续下去，为投资和 收购提供成熟的机会。

潜在目标的广阔宇宙。我们正在TMT行业(包括无线通信行业)集中投资 ，我们可能会选择收购一家公司或无线 频谱资产。我们相信，这一广泛的目标范围为我们提供了极大的灵活性，使我们能够发现具有最大价值创造潜力的机会。该行业由不同子垂直市场和不同生命周期 阶段的数百家不同公司组成。鉴于TMT的快速变化和新业务模式的出现，我们相信新公司将继续 被创建，成长为有意义的规模并成为有吸引力的收购目标，进一步补充现有的广泛机会。 TMT领域继续跨垂直市场扩张，我们相信我们处于有利地位，能够充分利用这一点。

无线资产商机。通信 标准从1G演变为当前的4G以及近期全球普遍存在的5G，这是由于消费者对连接的需求不断上升以及 全球移动连接数量急剧增加所推动的。我们相信，这些趋势可能会推动无线频谱资产的显著增长并创造价值。 我们的管理团队在识别和收购频谱资产方面拥有丰富的经验。

有利的趋势。最近，全球TMT总支出以显著高于通货膨胀率的速度增长，预计这种增长将在未来几年继续下去， 包括这些服务提供的可用服务和经济的不断增加，以及这些服务获得这些服务的机会的改善。TMT是最具进步性的行业之一，带来了巨大的增长、发展和市场扩张。随着技术、媒体和电信无处不在地影响着消费者生活和商业的各个领域，该行业继续推动着全球经济。

业务合并标准

根据我们的战略，我们确定了以下一般 标准和指南，我们认为这些标准和指南对评估预期目标非常重要，但我们可能决定使用不符合所有或任何这些标准和指南的目标来完成初始业务 组合。

这些标准并非包罗万象。任何将 与特定初始业务合并的优点相关的评估都可能在相关程度上基于这些一般指导方针以及我们的管理团队可能不时认为相关的其他考虑因素、因素和标准。

初始业务组合

纳斯达克规则要求我们在签署与我们的初始业务合并相关的最终协议时，必须完成一项或多项业务 合并，其合计公平市值至少为信托账户所持资产价值的80%(不包括 递延承销佣金和信托账户利息的应付税款)，并且任何此类业务合并都必须得到我们的独立董事的 多数批准。我们的董事会将决定我们最初业务合并的公平市场价值。如果我们的董事会不能独立确定我们最初业务合并的公平市场价值 ，我们将征求独立投资银行公司或估值或评估公司对 这些标准的满足程度的意见。虽然我们认为我们的董事会不太可能无法独立 确定我们最初业务合并的公平市场价值，但如果董事会对特定目标的业务不太熟悉或 经验丰富，或者 目标的资产或前景的价值存在很大不确定性，则可能无法这样做。

我们可能会与高管或董事负有受托或合同义务的实体 联合寻求初步业务合并机会，其中可能包括DISH网络公司(“DISH”) 和EchoStar公司(“EchoStar”)。我们将这种最初的业务合并机会称为“附属 联合收购”。任何此类交易方可以在我们最初的业务合并时与我们共同投资于目标，或者我们 可以通过向此类交易方发行一类股权或股权挂钩证券来筹集额外收益以完成收购。 任何此类股权或股权挂钩证券的发行都将在完全稀释的基础上降低我们当时现有 股东的所有权百分比。尽管如上所述，根据我们B类普通股的反稀释条款，A类普通股或股权挂钩证券的发行或被视为 发行将导致B类普通股 股票转换为A类普通股的比率的调整，以便我们的初始股东及其许可受让人， 如果有，将保留所有已发行普通股总数的20%的总百分比所有权 加上与业务合并相关而发行或视为已发行的所有A类普通股和股权挂钩证券 (不包括已发行或将向业务合并中的任何卖方发行的任何股份或股权挂钩证券)，除非当时已发行或将发行的大部分B类普通股的持有人 同意就此类发行免除此类调整 或视为在企业合并中发行的A类普通股和股权挂钩证券 的持有者 同意放弃此类发行的调整 或被视为在与企业合并中的任何卖方发行或将发行的B类普通股中的大多数股票的持有人 同意放弃此类发行的调整 或被视为在Nxgen Opportunities，LLC(“赞助商”)及其附属公司均无义务 进行任何此类投资, 并可能与我们竞争潜在的业务合并。

我们预计对最初的业务合并进行结构调整，以便 我们的公众股东持有股份的交易后公司将拥有或收购目标公司的100%股权或资产 。然而，我们可能会构建我们最初的业务组合，使交易后公司拥有或收购目标公司少于100%的此类权益或资产，以满足目标管理团队或股东的某些目标 或出于其他原因，包括如上所述的关联联合收购。然而，我们只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或以其他方式获得目标公司的控股权 足以使其不需要根据1940年修订的《投资公司法》或《投资公司法》注册为投资公司的情况下，才会完成此类业务合并 。即使交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多有表决权的 证券，我们在业务合并前的股东可能共同拥有交易后公司的少数股权 ，这取决于在业务合并交易中归属于目标和我们的估值。例如，我们可以进行一项 交易，在该交易中，我们发行大量新股，以换取目标公司的所有已发行股本。 在这种情况下，我们将获得目标100%的控股权。不过，由于发行了大量的新股 , 在我们最初的业务合并之前，我们的股东可能在我们最初的业务合并之后拥有不到我们流通股的大部分 。如果交易后公司拥有或收购的一个或多个目标的股权或资产少于100%，则该目标或这些目标中拥有或收购的部分将被计入上述80%净资产测试的范围 。如果业务合并涉及多个目标，则净资产的80%测试将基于所有目标的合计价值。

潜在的初始业务合并目标

我们的管理团队的所有职业生涯都在领导TMT行业的企业 。在整个职业生涯中，我们的管理团队成员在行业内建立了广泛的专业服务联系人和业务关系网络。

我们管理团队的联系人和关系网络为我们提供了重要的收购机会。此外，已经带来了潜在的目标，我们预计，包括投资市场参与者、私募股权集团、投资银行、咨询公司、会计师事务所和大型商业企业在内的各种独立来源将继续将其他 潜在目标引起我们的注意。

我们不被禁止与与我们的赞助商或其任何高管或董事有关联的目标进行初始业务合并 ，或通过合资企业或与我们的赞助商、高管或董事的其他形式共享所有权来完成业务合并 。如果我们寻求完成与我们的赞助商或其任何高管或董事有关联的目标的初始业务合并，我们或 独立董事委员会将从独立投资银行公司或估值或评估公司获得意见，声明从财务角度来看，这样的初始业务合并对我们公司是公平的。

我们的发起人和管理团队成员直接或间接 拥有我们的创始人在首次公开募股(IPO)前以私募方式最初购买的B类普通股，以及 我们初始业务合并时将自动转换B类普通股时发行的A类普通股股份(“创始人股份”)、独立董事股份(定义如下)以及在我们首次公开募股(“私募”)结束的同时以私募方式向我们的发起人发行的认股权证 在确定特定目标是否为实现我们初始业务合并的合适业务时可能存在利益冲突。此外，如果目标 将任何此类高级管理人员和董事的留任或辞职作为与我们最初的业务合并相关的任何协议的条件，则我们的每位高级管理人员和董事在评估特定业务合并方面可能存在利益冲突。

我们的每位高级职员和董事目前都有，未来他们中的任何人都可能对其他实体(包括DISH和EchoStar)负有额外的、受托责任或合同义务，根据这些义务， 该高级职员或董事必须或将被要求向该实体提供业务合并机会。此外，此类实体 可能会与我们争夺业务合并机会，如果此类实体寻求此类机会，我们可能无法寻求此类机会 。因此，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并机会 适合其当时负有受托或合同义务的实体，则他或她将履行其受托或合同义务，向该实体提供此类业务合并机会，并且仅在该实体拒绝该机会且完成该机会不会违反该等高级管理人员和董事受其约束的任何限制性契约的情况下，才可决定将其提供给我们 。我们修订和重述的公司章程规定，如果公司机会原则与我们的董事或高级管理人员 可能具有的任何受托责任或合同义务相冲突，则公司机会原则不适用于我们，并且我们放弃对我们的董事或高级管理人员向我们提供此类公司机会的任何期望。, 除非 满足以下所有条件：(A)我们已表示对我们的董事会不时确定的商机感兴趣，我们的会议记录中的决议证明了这一点；(B)商机与我们当时直接从事的行业有关；(C)允许董事或高级管理人员在不违反任何法律 义务的情况下将商机转介给我们；(C)董事或高级管理人员被允许在不违反任何法律 义务的情况下将商机转介给我们；(C)董事或高级管理人员被允许在不违反任何法律 义务的情况下将商机转介给我们；以及(D)如董事或高级职员在机会提出时与DISH或EchoStar有受信关系，而该机会与DISH或EchoStar当时从事或已表示兴趣的行业有关， 该董事或高级职员已首先将机会转介给DISH或EchoStar(视何者适用而定)，而该实体已拒绝继续 该机会。

此外，我们的保荐人、初始股东、高级管理人员、董事和/或他们的关联公司可能会在我们寻求初步业务合并的 期间发起 或组建与我们类似的其他特殊目的收购公司，或者可能寻求其他业务或投资项目。任何此类公司、企业或投资在寻求初始业务合并时可能会带来额外的利益冲突 。然而，我们不认为我们的高级管理人员或董事的受托责任或合同义务 会对我们完成初始业务合并的能力产生实质性影响。

财务状况

由于可用于业务合并的资金为723,750,000美元 (截至2020年12月31日，在支付26,250,000美元递延承销费并假设没有赎回的情况下，我们为目标提供了 多种选择，如为其所有者创建流动性事件，为其 业务的潜在增长和扩张提供资本，或加强其资产负债表)。由于我们能够使用现金、债务或 股权证券或上述证券的组合来完成初始业务组合，因此我们可以灵活地使用最有效的组合，使我们 能够根据目标的需求和愿望定制支付对价。

但是，我们尚未采取任何措施来获得第三方融资 ，也不能保证我们会获得融资。

缺乏业务多元化

在我们最初的 业务合并完成后的一段不确定时间内，我们的成功前景可能完全取决于单个业务的未来表现。与其他实体 有资源完成与一个或多个行业的多个实体的业务合并不同，我们 很可能没有资源使我们的业务多样化并降低单一业务线的风险。通过仅与单个实体完成我们的 初始业务合并，我们缺乏多元化可能会：

评估目标管理团队的能力有限

尽管我们在评估实现与该业务的初始业务合并的可取性时，会密切关注预期目标的管理 ，但我们对目标的 管理的评估可能被证明是不正确的。此外，未来的管理层可能不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力 。此外，我们的管理团队成员在目标中的未来角色(如果有的话)目前无法确定 。我们的管理团队中是否有任何成员将留在合并后的公司 将在我们最初的业务合并时做出决定。虽然在我们最初的业务合并后，我们的一名或多名董事可能会以某种身份与我们保持联系 ，但在我们最初的业务合并之后，他们中的任何一人都不太可能全力以赴 我们的事务。

此外，不能保证我们的管理团队成员 将拥有与特定目标运营相关的丰富经验或知识。

不能保证我们的任何关键人员将继续在合并后的公司担任 高级管理或顾问职位。我们的任何关键人员是否会留在合并后的公司 的决定将在我们最初的业务合并时做出。

在业务合并后，我们可能会寻求招聘更多 经理，以补充目标的现任管理层。不能保证我们有能力招聘更多 名经理，也不能保证其他经理具备提升现有管理层所需的必要技能、知识或经验。

股东可能没有能力批准我们的初始业务合并

根据美国证券交易委员会的收购要约规则，我们可以在没有股东投票的情况下进行赎回，但要符合我们修订和重述的公司章程的规定。但是，如果法律或适用的证券交易规则要求，我们将寻求股东 批准，或者我们可能出于业务或其他 法律原因决定寻求股东批准。

下表以图形方式说明了我们可能考虑的初始业务合并类型 ，以及根据内华达州法律，目前每笔此类交易是否需要股东批准 。

根据纳斯达克的上市规则，我们的初始业务合并需要 股东批准，例如：

允许购买我们的证券

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并 并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回，则我们的保荐人、初始股东、董事、高管、顾问或他们的关联公司可以在我们初始业务合并完成之前或之后在私下 协商的交易中或在公开市场购买股票或公开认股权证。 根据适用法律和纳斯达克规则，我们的初始股东、董事、高级管理人员、顾问或其附属公司可以在此类交易中购买的股票数量没有限制。 但是，他们目前没有承诺、计划或打算参与 此类交易，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。信托账户中的任何资金都不会 用于购买此类交易中的股票或公开认股权证。如果他们从事此类交易，当他们拥有任何未向卖方披露的重大非公开信息，或者如果此类购买 被《交易法》下的M规则禁止，则他们将被限制 进行任何此类购买。

如果我们的保荐人、初始股东、董事、高级管理人员、 顾问或其附属公司在私下协商的交易中从已选择行使赎回权的公众股东手中购买股票，则此类出售股东将被要求撤销他们先前赎回股份的选择。 我们目前预计此类购买(如果有的话)不会构成要约收购要约，受《交易法》下的要约收购规则约束，也不会构成受私有化约束的私有化交易。 我们目前预计，此类购买不会构成要约收购，受 交易法下的要约收购规则的约束，也不会构成受私有化约束的非公开交易。 我们目前预计，此类购买不会构成要约收购要约，也不会构成受私有化约束的私有化交易如果买方 在任何此类购买时确定购买受此类规则约束，则买方将遵守此类规则。

任何此类股票购买的目的可能是(I)投票支持业务合并，从而增加获得股东批准业务合并的可能性 或(Ii)满足协议中的结束条件，该协议要求我们在初始业务合并结束时拥有最低净值或一定数量的 现金，否则似乎无法满足此类要求。购买任何此类公共认股权证的目的 可能是减少未发行的公共认股权证数量，或就提交给认股权证持有人批准的与我们最初的业务合并相关的任何 事项投票表决此类认股权证。对我们证券的任何此类购买 可能导致我们最初的业务合并完成，否则可能无法完成。

此外，如果进行此类购买，我们A类普通股或公共认股权证的公开“流通股” 可能会减少，我们证券的实益持有人数量可能会减少， 这可能会使我们的证券很难维持或获得在国家证券交易所的报价、上市或交易。

我们的保荐人、初始股东、高级管理人员、董事和/或他们的 关联公司预计，他们可能会确定我们的初始股东、高级管理人员、董事或他们的关联公司 可以通过直接联系我们的股东或通过我们收到股东(如果是A类普通股)在我们邮寄与我们最初的业务组合相关的代理材料后提交的赎回请求 进行私下谈判购买的股东 。如果我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们的关联公司进行私下购买，他们将 仅识别并联系已表示选择按比例赎回其股份以换取信托账户股份或投票反对我们初始业务合并的潜在出售股东，无论该股东是否已就我们的初始业务合并提交了 委托书，但前提是这些股份尚未在与我们初始业务合并相关的股东大会上进行投票。我们的保荐人、高管、董事、顾问或他们的任何附属公司将根据协商的价格和股票数量以及他们认为相关的任何其他因素来选择向哪些股东购买股票，并且只有在此类购买符合《交易法》和其他联邦证券法规定的M规定的情况下，才会 购买股票。如果我们的保荐人、 高级管理人员、董事和/或他们的关联公司购买股票会违反《交易法》第 9(A)(2)节或规则10b-5，将被限制购买股票。我们预计，只要此类购买符合此类报告要求，任何此类购买都将根据《交易所法案》第13节和第 16节进行报告。

公众股东在完成我们的 初始业务合并后的赎回权

我们将向我们的公众股东提供机会，在我们的初始业务合并完成后，以每股价格赎回他们持有的全部或部分A类普通股， 以现金支付，相当于截至初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额，包括利息(减去释放给我们纳税的金额)除以当时的 已发行公众股票数量，受限制和其他因素的限制。 根据限制和其他限制，我们将向公众股东提供赎回全部或部分A类普通股的机会。 应以现金支付，相当于初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额，包括利息(减去支付给我们纳税的金额)除以当时的已发行公众股票数量，受限制等。截至2020年12月31日，信托帐户中的金额约为每股公开股票10.00美元。我们将分配给适当赎回股票的投资者的每股金额 不会因我们支付给承销商的递延承销佣金而减少。赎回权将包括要求 任何代表其行使赎回权的实益所有者必须表明身份，才能有效赎回其股份。 我们的初始股东、保荐人、高级管理人员和董事已经签订了协议，如果是未来任命的独立董事， 将与我们签订书面协议，根据该协议，他们同意或将同意在完成我们对任何创始人股票的初步业务合并后放弃与 相关的赎回权。 我们的初始股东、保荐人、高级管理人员和董事已经签订了协议，如果是未来任命的独立董事，他们将与我们签订书面协议，根据该协议，他们同意或将同意在完成我们对任何创始人股票的初步业务合并后，放弃与 相关的赎回权

对赎回的限制

我们修订和重述的公司章程规定，在 任何情况下，我们赎回公开发行的股票的金额都不会导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元。此外， 我们建议的初始业务合并可能会对以下各项设定最低现金要求：(I)支付给目标或其所有者的现金对价，(Ii)营运资金或其他一般公司用途的现金，或(Iii)保留现金以满足其他条件。 如果现金总对价被要求支付给有效 提交赎回的所有A类普通股股票，外加根据建议的初始业务合并条款满足现金条件所需的任何金额，我们将被要求支付最低现金要求我们不会完成初始业务合并，也不会赎回与该初始业务合并相关的任何股票 ，所有提交赎回的A类普通股股票都将返还给其持有人 。然而，我们可以通过发行与股权挂钩的证券或通过与我们最初的业务合并相关的贷款、垫款或其他债务 筹集资金，包括根据远期购买协议或后盾安排，以便 满足该等有形资产净值或最低现金要求。

进行赎回的方式

我们将向我们的公众股东提供在我们的初始业务合并完成后赎回其全部或部分公开股票的机会，或者(I)在召开股东 会议批准初始业务合并时赎回，或者(Ii)通过收购要约的方式在没有股东投票的情况下赎回全部或部分公开股票。关于我们是否将寻求股东批准拟议的初始业务合并或进行收购要约的决定 将由我们做出， 将完全由我们自行决定，并将基于各种因素，例如交易的时间以及 交易的条款是否要求我们根据适用法律或证券交易所上市要求寻求股东的批准。资产收购 和股票购买通常不需要股东批准，而在我们无法生存的情况下与我们的公司直接合并，以及 我们发行超过20%的已发行普通股或寻求修改我们修订和重述的 公司章程的任何交易都需要股东批准。只要我们的证券在纳斯达克保持上市，我们就必须遵守纳斯达克的股东审批规则 。

我们修订和重述的公司章程要求我们向 我们的公众股东提供通过上述两种方法中的一种赎回其公开股票的机会，并适用于 我们是否继续根据交易所法案注册或我们在纳斯达克上市。如果获得持有我们65%普通股并有权投票的持有者 的批准，这些条款可能会被修改。

如果我们为我们的公众股东提供赎回 与股东大会相关的公开股票的机会，我们将：

如果我们寻求股东批准，我们将完成最初的业务合并 只有在投票的普通股流通股的大多数投票赞成初始业务合并的情况下。 此类会议的法定人数将由亲自出席或由代表出席的公司流通股股东组成 代表有权在该会议上投票的公司所有流通股的多数投票权。 我们的初始股东将计入该法定人数，并根据一封信 我们的保荐人和我们的每位高级职员和董事(“函件协议”)、我们的保荐人、高级职员和董事已经同意 ，或者，如果是未来任命的独立董事，我们将同意投票支持我们最初的业务合并，他们持有的任何创始人股份和独立董事股份 。因此，我们需要在首次公开募股(IPO)中出售的75,000,000股 公开发行股票中的28,100,001股或约37.5%投票支持初始业务合并，才能批准我们最初的 业务合并(假设所有流通股均已投票，50,000股独立董事股票已流通股)。这些 法定人数和投票门槛，以及我们初始股东的投票协议，可能会使我们更有可能完成我们的 初始业务合并。每个公开股东都可以选择赎回其公开股票，而不管他们是投票赞成还是反对 提议的交易，也不管他们是否在为批准提议的交易而召开的股东大会的记录日期上是股东。

如果不需要股东投票，并且我们出于业务或其他法律原因不决定举行 股东投票，我们将：

如果我们根据收购要约规则进行赎回， 我们的赎回要约将根据交易所法案下的规则14e-1(A)在至少20个工作日内保持开放， 在投标要约期结束之前，我们将不被允许完成我们的初始业务合并。此外， 投标要约将以公众股东不超过指定数量的公开股票为条件，该数量将 基于以下要求：我们不能赎回可能导致我们的有形资产净值低于 $5,000,001的公开股票。如果公众股东提供的股份多于我们提供的股份，我们将撤回投标要约，并且不会完成最初的业务合并 。

在公开宣布我们最初的业务合并后，如果 我们选择根据要约收购规则进行赎回，我们或我们的保荐人将终止根据规则10b5-1建立的在公开市场购买我们A类普通股股票的任何计划，以遵守交易所法案下的规则14e-5 。

我们打算要求寻求行使其 赎回权利的公众股东，无论他们是记录持有者还是以“街头名义”持有其股票，根据持有人的选择， 在代理材料或投标报价文件中规定的日期之前， 要么将其股票交付给我们的转让代理，要么使用托管 信托公司的DWAC(托管人存取款)系统以电子方式将其股票交付给我们的转让代理。 如果适用，请务必在委托材料或投标报价文件中规定的日期之前将其股票以电子方式交付给我们的转让代理 信托公司的DWAC(托管人存取款)系统。在代理材料的情况下，此日期最多可以在对 批准初始业务合并的提案进行投票之前的两个工作日。此外，如果我们进行与股东投票相关的赎回，我们打算要求 寻求赎回其公开股票的公众股东也在投票前两个 个工作日向我们的转让代理提交书面赎回请求，其中包括该股票受益所有人的姓名。我们将向公众股票持有人提供的与我们最初的业务合并相关的代理材料或要约收购文件(如果适用)将 表明我们是否要求公众股东满足此类交付要求。我们相信，这将使我们的转让 代理能够高效地处理任何赎回，而无需赎回的公众股东进一步沟通或采取行动， 这可能会延迟赎回并导致额外的行政成本。如果提议的初始业务合并未获批准 并且我们继续搜索目标公司，我们将立即退还 选择赎回其股票的公众股东交付的任何证书或股票。

我们修订和重述的公司章程规定，在 任何情况下，我们赎回公开发行的股票的金额都不会导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元。此外， 我们建议的初始业务合并可能会对以下各项设定最低现金要求：(I)支付给目标或其所有者的现金对价，(Ii)营运资金或其他一般公司用途的现金，或(Iii)保留现金以满足其他条件。 如果现金总对价被要求支付给有效 提交赎回的所有A类普通股股票，外加根据建议的初始业务合并条款满足现金条件所需的任何金额，我们将被要求支付最低现金要求我们不会完成初始业务合并，也不会赎回与该初始业务合并相关的任何股票 ，所有提交赎回的A类普通股股票都将返还给其持有人 。然而，我们可以通过发行与股权挂钩的证券或通过与我们最初的业务合并相关的贷款、垫款或其他债务 筹集资金，包括根据远期购买协议或后盾安排，以便 满足该等有形资产净值或最低现金要求。

如果我们寻求股东批准，在完成初始业务组合时的赎回限制

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并 ，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回 规则，我们修订和重述的公司章程规定，公众股东以及该 股东的任何附属公司或与该股东一致行动或作为“集团”行事的任何其他人(根据交易法第13条的定义)将受到限制，不得寻求对超额股份的赎回权，而不受限制。我们相信，这一限制将阻止股东积累大量股份，以及这些股东随后试图 利用他们对拟议的业务合并行使赎回权的能力，迫使 我们或我们的管理层以高于当时市场价格的大幅溢价或其他不受欢迎的条款购买其股票。 如果没有这一规定，如果我们、我们的保荐人或我们的 管理层没有以高于当时市场价格的溢价或其他不受欢迎的条款购买该持有者的股票，持有我们首次公开募股(IPO)中出售的股份总数超过15%的公众股东可能会威胁要行使其赎回权。通过限制我们的股东在未经我们事先同意的情况下赎回在首次公开募股(IPO)中出售的不超过15%的股票的能力 ，我们相信我们将限制一小部分股东不合理地试图阻止我们完成初始业务合并的能力， 特别是与目标为要求我们拥有最低净资产 或一定金额现金的业务合并相关的能力。

但是，我们不会限制股东投票支持或反对我们最初的业务合并的能力 所有股份(包括超额股份)。

交付与行使赎回权相关的股票证书

如上所述，我们打算要求寻求 赎回权利的公众股东(无论他们是记录持有者还是以“街道名称”持有其股票)，根据持有人的 选择，在代理材料或投标报价文件(视情况而定)规定的日期之前，使用 存托信托公司的DWAC系统以电子方式将其股票交付给我们的转让代理。 如果是代理材料，此日期最多可以在批准初始业务合并提案投票前两个工作日 。此外，如果我们就股东投票进行赎回，我们打算要求寻求赎回其公开股票的公众股东也在投票前两个工作日向我们的转让代理提交书面赎回请求 ，其中包括该股票受益所有人的姓名。 我们将向公众股票持有人提供的与我们最初的业务合并相关的代理材料或投标要约文件(如果适用)将表明我们是否要求 公众股东满足此类交付要求，其中将包括要求代表其行使赎回权的任何实益所有者必须表明身份才能有效赎回其股票。

因此，如果我们分发代理材料，公众股东在对初始业务合并进行投票之前最多有两个工作日 ，或者从我们发出收购要约材料之日起到要约收购期限结束为止(视情况而定)，如果希望行使其 赎回权，则可以提交或投标其股票。如果股东未能遵守委托书或要约收购材料中披露的上述或任何其他程序(如适用)，其股票不得赎回。鉴于行使期限相对较短，股东 最好使用电子方式交付其公开发行的股票。

存在与上述流程 以及通过DWAC系统认证或交付共享的行为相关的名义成本。转让代理通常会向提交或投标股票的经纪人 收取大约80.00美元的费用，这将由经纪人决定是否将这笔费用转嫁给 赎回持有人。但是，无论我们是否要求寻求行使赎回权的持有者 提交或投标他们的股票，这笔费用都会产生。交付股票的需要是行使赎回权的要求，无论何时交付都必须完成 。

任何赎回该等股份的要求，一经提出，均可在委托书材料或投标要约文件(视情况而定)规定的日期之前的任何 时间撤回。此外，如果公开股票持有人 交付了与赎回权选举相关的证书，但随后在适用日期之前决定不 选择行使此类权利，则该持有人只需请求转让代理返还证书(以实物或电子方式)即可。 预计将分配给选择赎回其股票的公开股票持有人的资金将在我们的初始业务合并完成后迅速分配 。

如果我们最初的业务合并因任何原因未获批准或未完成，则我们选择行使赎回权的公众股东将无权赎回其股份 以换取信托账户中适用的按比例份额。在这种情况下，我们将立即退还选择赎回其股票的公共持有人 交付的任何证书。

如果我们最初提议的初始业务合并没有完成， 我们可能会继续尝试完成不同目标的初始业务合并，直到2022年11月3日。

如果没有初始业务组合，则赎回公开股票并进行清算

我们修订和重述的公司章程规定，我们 将只有24个月的时间完成首次公开募股(IPO)，或直到2022年11月3日，才能完成我们的初始业务 合并。如果我们未能在2022年11月3日之前完成最初的业务合并，我们将：(I)停止除 清盘目的以外的所有业务；(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股票，但赎回时间不超过10个工作日，以每股价格赎回公开发行的股票， 以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息(减去 发放给我们的纳税金额和最高10万美元的解散费用利息)，除以上述赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得 进一步清算分派(如果有)的权利)，以及(Iii)在赎回之后，在获得我们其余股东和我们董事会的批准 的情况下，尽快进行清算和解散，在每种情况下，都要遵守我们在内华达州 法律下规定债权人债权的义务和其他适用法律的要求。我们的认股权证不会有赎回权或清算 分配，如果我们不能在2022年11月3日之前完成初始业务合并，这些认股权证将一文不值。

我们的初始股东、保荐人、高级管理人员和董事已经加入， 或未来任命的独立董事将与我们签订书面协议，根据该协议，如果我们未能在2022年11月3日之前完成我们的初始业务合并，他们 同意或将同意放弃从信托账户清算其持有的任何创始人股份和 独立董事股份的权利。但是，如果我们的初始 股东、保荐人或管理团队在我们首次公开募股(IPO)后获得公开发行股票，如果我们未能在2022年11月3日之前完成初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算有关此类公开发行股票的 分配。

我们的初始股东、发起人、高级管理人员和董事已经同意， 或者在未来任命的独立董事的情况下，根据与我们的书面协议，如果我们不能在2022年11月3日之前完成初始业务合并，或者关于任何其他与股东权利或初始合并前相关的重要条款，他们将不会 提议对我们修订和重述的公司章程进行任何修改，以修改我们赎回100%公开股票的义务的实质或时间。 如果我们不能在2022年11月3日之前完成我们的初始业务合并，或者关于任何其他与股东权利或初始合并前相关的重要条款，他们将不会 提议修改我们赎回100%公开股票的义务的实质或时间。 除非我们向我们的公众股东 提供在批准任何此类修订后赎回其公开股票的机会，其每股价格以现金支付，等于 当时存入信托账户的总金额，包括利息(减去发放给我们纳税的金额)除以当时已发行的公开股票数量 。但是，我们可能不会赎回会导致我们的有形净资产低于5,000,001美元的公开股票。如果对数量过多的公开股票行使此可选赎回权 ，以致我们无法满足有形资产净值要求，我们将不会在此时对我们的 公开股票进行修改或相关赎回。

我们预计，与实施 我们的解散计划相关的所有成本和开支，以及向任何债权人支付的款项，都将来自信托账户以外(截至2020年12月31日)约1,211,837 美元收益中的剩余金额，尽管不能保证 将有足够的资金用于此目的。但是，如果这些资金不足以支付与实施我们的 解散计划相关的成本和费用，只要信托账户中有任何不需要纳税的应计利息，我们可以要求受托人 从该应计利息中向我们额外发放高达100,000美元的额外金额，以支付这些成本和费用。

如果我们将首次公开募股和出售私募认股权证的所有净收益(存入信托账户的收益除外)全部支出，并且不计入信托账户赚取的利息(如果有)以及解散信托所需的任何税款或费用，股东在解散时收到的每股赎回金额约为10.00美元。但是，存入信托账户的收益可能会受到债权人债权的制约，债权人的债权优先于公众股东的债权。 不能保证股东收到的实际每股赎回金额不会大幅低于10.00美元。

尽管我们已经并将继续寻求让与我们有业务往来的所有 供应商、服务提供商、潜在目标和其他实体与我们签订协议，放弃对信托账户中为公众股东利益持有的任何资金的任何 权利、所有权、利息或索赔，但不能保证他们会执行此类协议，或者即使他们执行了此类协议，也不能阻止他们 向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈诱因。以及质疑豁免可执行性的索赔，以便在针对我们的资产(包括信托账户中持有的资金)的索赔方面 获得优势。如果任何第三方 拒绝执行放弃对信托帐户中持有的资金的此类索赔的协议，我们的管理层将考虑 我们是否可以合理地使用具有竞争力的替代方案，并且只有在管理层 认为在这种情况下该第三方的参与将符合公司的最佳利益时，才会与该第三方签订协议。 我们可能聘用拒绝执行豁免的第三方的情况包括聘用第三方顾问 管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行豁免的其他 顾问，或者在管理层找不到愿意执行豁免的服务提供商的情况下聘用该顾问。首次公开募股(IPO)的承销商没有与我们签署协议，放弃对信托账户中持有的 资金的此类索赔。此外, 不能保证此类实体将同意放弃它们未来可能因与我们进行的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔 ，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索 。为了保护信托账户中持有的金额，我们的赞助商同意，如果第三方对我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们签订了书面意向书、保密或其他类似协议或业务合并协议的预期目标 提出任何索赔，保荐人 将对我们承担责任。 如果第三方对我们提供的服务或销售给我们的产品提出任何索赔，或者我们与其签订了书面意向书、保密协议或其他类似协议或业务合并协议，则赞助商将对我们承担责任。将信托账户中的资金减少到(I)每股10.00美元和(Ii) 截至信托账户清算之日信托账户中实际持有的每股公共股票金额，如果由于信托资产价值减少，减去应缴税款，每股公共股票的实际金额低于 $10.00，则将信托账户中的资金减少至(I)每股公开股票10.00美元和(Ii) 截至信托账户清算之日信托账户中实际持有的每股公开股票金额。如果此类责任 不适用于执行放弃对 信托账户中所持资金的任何和所有权利的第三方或潜在目标的任何索赔(无论该豁免是否可强制执行)，也不适用于我们对 我们首次公开募股的承销商针对某些债务(包括证券法下的债务)的赔偿提出的任何索赔。但是，我们没有要求我们的保荐人为此类赔偿义务预留资金，我们也没有独立核实我们的保荐人是否有足够的 资金来履行其赔偿义务，我们认为我们保荐人的唯一资产是我们公司的证券。 因此，我们不能保证我们的保荐人能够履行这些义务。因此，如果针对信托帐户成功提出任何此类索赔 , 我们初始业务合并和赎回的可用资金可能会 降至每股公开发行股票不到10.00美元。在这种情况下，我们可能无法完成最初的业务合并， 股东在赎回其公开股票时将获得每股较少的金额。我们的任何其他 高级管理人员或董事都不会赔偿我们的第三方索赔，包括但不限于供应商和潜在 目标的索赔。

如果信托账户中的收益减少到 以下(I)每股10.00美元和(Ii)截至信托账户清算之日信托账户中每股实际持有的金额(如果由于信托资产价值减少而低于每股10.00美元)，在每种情况下都会减少 应缴税款，并且我们的发起人声称它无法履行其赔偿义务或没有赔偿义务 我们的独立董事将决定是否对我们的赞助商采取法律行动，以履行其 赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的 赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其商业判断时 可能会在任何特定情况下选择不这样做。因此，不能保证由于债权人的债权，每股赎回价格的实际价值 不会低于每股10.00美元。

我们将努力让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标或其他 实体执行与我们的协议，放弃对信托帐户中持有的资金 的任何权利、所有权、利息或索赔，从而降低我们的赞助商因债权人的债权而不得不 赔偿信托帐户的可能性。我们的保荐人也不会对我们最初 公众的承销商在我们的赔偿下就某些责任(包括证券法下的责任)提出的任何索赔承担责任。截至2020年12月31日，我们从信托账户以外的首次公开募股(IPO)中获得了约1,211,837美元的收益，用于支付任何此类潜在索赔 (包括与我们清算相关的成本和支出，目前估计不超过约100,000美元)。

如果我们清算，随后确定债权和负债准备金不足，从信托账户获得资金的股东可能对债权人的债权承担责任 。

根据内华达州的法律，股东可能对第三方对公司提出的索赔负有责任， 股东在解散时收到的分配范围。

如果我们没有在2022年11月3日之前完成初始业务合并，在赎回我们的公开股票时按比例分配给我们的公众股东的信托账户部分 根据内华达州法律可以被视为清算分配。 如果我们不能在2022年11月3日之前完成我们的初始业务合并，那么在赎回我们的公开股票时按比例分配给我们的公众股东可以被认为是清算分配。不能保证我们会正确评估 可能针对我们提出的所有索赔。因此，我们的股东可能会对他们收到的分配 范围内的任何索赔负责(但不会更多)。任何诉讼或诉讼必须在解散后两年内开始，如果原告在解散之时或之前能够 知道相关事实，或在所有其他案件中，在解散之日后三年内提起诉讼或诉讼。

此外，如果在我们没有在2022年11月3日之前完成初始业务合并的情况下，在赎回我们的公开股票时按比例分配给我们的公众股东的信托账户的按比例分配 根据内华达州法律不被认为是清算分配，这种赎回分配被视为非法 (可能是由于一方可能提起的法律诉讼或由于目前未知的其他情况)， 那么根据《国税法》11.380节，债权人向股东索赔的诉讼时效可以是原告知道基本事实后三年 。

但是，由于我们是一家空白支票公司，而不是运营中的 公司，并且我们的业务仅限于搜索潜在收购目标，因此唯一可能出现的索赔可能是来自我们的供应商(如律师、投资银行家等)。或潜在目标。如上所述，根据我们的承销协议中包含的义务 ，我们已经并将继续寻求让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标或 其他实体执行与我们的协议，放弃对信托账户中持有的任何 资金的任何权利、所有权、利息或索赔。由于这一义务，可能对我们提出的索赔非常有限， 任何导致责任延伸至信托账户的索赔的可能性微乎其微。

此外，在每个 案例中，我们的保荐人可能只在必要的范围内承担责任，以确保信托账户中的金额不会减少到(I)每股公开股份10.00美元或(Ii)截至信托账户清算之日在信托账户中持有的较低的每股公开股份金额 ，这是由于信托资产的价值减少，因此，我们的保荐人在扣除为纳税而提取的利息金额后，将不对承销商 在我们的赔偿下提出的任何索赔负责。 如果已执行的 放弃被视为不能对第三方强制执行，我们的保荐人将不会对此类 第三方索赔承担任何责任。

如果我们提交破产申请或非自愿破产申请 未被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法管辖， 可能包括在我们的破产财产中，并受优先于我们股东的债权的第三方债权的约束。对于 任何破产索赔耗尽信托帐户的程度，不能保证我们能够向 公众股东返还每股10.00美元。此外，如果我们提交破产申请或针对我们提交的非自愿破产申请 未被驳回，则根据适用的债务人/债权人和/或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为 “优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产法院可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任 和/或可能是不守信用的行为，从而使自己和我们的公司面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的索赔之前从信托账户支付 公共股东。不能保证不会因这些原因 向我们提出索赔。

我们的公众股东只有在以下情况下才有权从 信托账户获得资金：(I)如果我们没有在2022年11月3日之前完成我们的初始业务 组合，(Ii)关于股东投票修改我们修订和重述的 公司章程，以修改公众股东能够就 初始业务合并寻求赎回的实质或时间，或者我们赎回100%我们的公众股票的义务的情况下，公众股东才有权从信托账户获得资金。 如果我们没有在2022年11月3日之前完成我们的初始业务 组合，(Ii)与股东投票修改我们修订和重述的公司章程，以修改公众股东寻求赎回与初始业务合并相关的资金的实质或时间，或者我们赎回100%的公众股票的义务2022年或与股东权利有关的任何其他重大条款或(br}初始业务合并前活动，或(Iii)如果他们在完成初始业务合并后赎回其股票以换取现金的情况下) 。在任何其他情况下，股东对信托账户或信托账户都没有任何权利或利益。在 我们寻求股东批准我们最初的业务合并的情况下，股东仅就业务合并 进行投票不会导致股东将其股票赎回给我们，以获得信托账户的适用比例 份额。该股东还必须行使上述赎回权。我们 修订和重述的公司章程的这些条款，就像我们修订和重述的公司章程的所有条款一样，可以通过股东投票进行 修改。

竞争

在确定、评估和选择初始业务组合的目标时，我们已经并可能继续遇到来自业务目标与我们相似的其他实体的竞争，包括其他特殊目的收购公司、私募股权集团和杠杆收购基金、上市公司和寻求战略收购的运营 企业。其中许多实体都很成熟，拥有直接或通过附属公司识别和实施 业务组合的丰富经验。此外，许多竞争对手拥有比我们更多的财力、技术、人力 和其他资源。我们获得更大目标的能力受到我们现有财力的限制。这一固有限制 使其他人在追求收购目标时具有优势。此外，我们与行使赎回权的公众股东 相关地支付现金的义务可能会减少我们最初业务合并和我们的 已发行认股权证的可用资源，而且它们可能代表的未来稀释可能不会被某些目标看好。这两个 因素中的任何一个都可能使我们在成功谈判初始业务合并时处于竞争劣势。

定期报告和财务信息

我们的单位、A类普通股和认股权证是根据《交易法》注册的，我们有报告义务，包括要求我们向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告。根据交易法的要求，本年度报告包含由我们的独立注册会计师审计和报告的财务报表 。

我们将向股东提供经审核的 预期目标财务报表，作为发送给股东的委托书征集材料或收购要约文件的一部分，以帮助他们评估 目标。这些财务报表很可能需要根据具体情况 按照GAAP或IFRS 编制或调整，历史财务报表可能需要根据PCAOB的标准 进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能进行初始业务合并的潜在目标 ，因为某些目标可能无法及时提供此类报表，使我们无法根据联邦 委托书规则披露此类报表，并在规定的时间范围内完成我们的初始业务合并。不能保证被我们确定为潜在业务合并候选对象的任何特定 目标将按照上述要求 编制财务报表，或者该潜在目标将能够按照上述要求 编制其财务报表。如果达不到这些要求，我们便可能达不到建议的目标。虽然这可能会限制潜在业务合并候选者的 人才库，但我们认为这一限制不会很重要。

根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(“萨班斯-奥克斯利法案”)的要求，我们必须评估截至2021年12月31日的 财年的内部控制程序。只有在 我们被视为大型加速申报公司或加速申报公司，不再符合新兴成长型公司资格的情况下， 我们才需要对内部控制程序进行审计。目标可能不符合萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)关于其内部控制充分性的规定。开发任何此类实体的内部控制以实现遵守《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)，可能会增加完成任何此类业务合并所需的时间和成本。

我们受交易所 法案颁布的规章制度约束。我们目前无意在完成我们最初的业务合并之前或之后提交表格15，以暂停我们在交易法项下的报告或其他义务。

我们是一家“新兴成长型公司”，如“证券法”第 2(A)节所定义，并经“就业法案”修订。因此，我们有资格利用适用于非“新兴成长型公司”的其他上市公司的各种 报告要求的某些豁免，包括但不限于不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求 在我们的定期报告和委托书中减少了有关高管薪酬的披露义务，并免除了 就高管薪酬和股东批准任何黄金股份进行非约束性咨询投票的要求 如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力下降，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃 ，我们证券的价格可能会更加波动。

此外，“就业法案”第107条还规定，“新兴 成长型公司”可以利用“证券法”第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则 ，直到这些准则适用于私营公司。我们打算利用延长的 过渡期带来的好处。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1) 2025年11月3日之后的财政年度的最后一天，(B)我们的年度总收入至少为10.7亿美元， 或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至前一年6月30日，我们由非附属公司持有的A类普通股 的市值超过7亿美元。(2)我们在之前三年内发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。

人力资本资源

我们目前只有一名高管，我们的首席执行官杰森·基瑟(Jason Kiser)。Kiser 先生没有义务在我们的事务上投入任何具体的时间，但他打算在我们完成最初的业务合并之前，尽可能多地投入他认为必要的时间 来处理我们的事务。根据是否为我们的初始业务合并选择了目标业务以及我们所处的业务合并流程所处的阶段，他将在任何时间段内投入的时间会有所不同 。在我们最初的业务合并完成之前，我们不打算有任何全职员工。

您应仔细考虑下面描述的所有风险， 以及本年度报告中包含的其他信息，包括财务报表。如果发生以下任何风险 ，我们的业务、财务状况或经营结果可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。下面描述的风险因素不一定是 详尽的，我们鼓励您自行对我们和我们的业务进行调查。

风险因素摘要

我们是一家新成立的公司，没有进行任何运营， 也没有产生任何收入。在我们完成初始业务合并之前，我们不会运营，也不会产生运营收入 。在本总结之后，我们将更全面地讨论这些风险。可能影响我们的业务、经营业绩和财务状况的重大风险包括但不一定限于以下几点：

与我们寻找、完成或无法完成业务合并相关的风险 以及业务合并后风险

我们的股东可能没有机会对我们 提议的初始业务合并进行投票，即使我们进行投票，我们创始人股票的持有者也将参与投票，这 意味着我们可能会完成初始业务合并，即使我们的大多数公众股东不支持这样的合并。

如果根据适用法律或证券交易所上市要求，我们可以选择不举行股东投票来批准我们的初始业务合并。 如果业务合并不需要股东批准，我们可以选择不进行股东投票。除适用法律或证券交易所要求外，我们是否将 寻求股东批准拟议的业务合并或是否允许股东在收购要约中向我们出售股份的决定将由我们自行决定，并将基于各种因素，例如交易的时间以及 交易条款是否要求我们寻求股东的批准。即使我们寻求股东批准，我们方正股份的持有者 也将参与此类批准的投票。因此，即使我们的大多数公众股东不同意我们完成的业务合并，我们也可以完成最初的业务合并。

您影响有关 潜在业务合并的投资决策的唯一机会可能仅限于您行使从我们手中赎回股票以换取现金的权利。

由于我们的董事会可以在不寻求股东批准的情况下完成 业务合并，因此公众股东可能没有权利或机会对 业务合并进行投票，除非我们寻求这样的股东投票。因此，您影响有关我们最初业务组合的投资决策的唯一机会可能仅限于在我们邮寄给公众股东的投标报价文件中规定的时间内( 至少20个工作日)行使您的赎回权，我们在该文件中描述了我们的 初始业务组合。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并， 我们的初始股东和管理团队已同意投票支持这种初始业务合并，无论我们的 公众股东如何投票。

我们的初始股东拥有我们已发行普通股的20% 。在我们最初的业务合并之前，我们的初始股东和管理团队可能会不时购买A类普通股 。我们修订和重述的公司章程规定，如果我们寻求股东批准初始业务合并， 如果我们获得在该会议上投票的多数股份(包括创始人股份和独立董事股份)的赞成票，该初始业务合并将获得批准。因此，除了创始人股份和独立董事 股份外，我们需要在首次公开募股(IPO)中出售的75,000,000股公开股票中有28,100,001股(约37.5%)被投票支持初始业务合并 ，我们的初始业务合并才能获得批准(假设所有流通股 均已投票，50,000股独立董事股票已发行)。因此，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并 ，我们的初始股东、独立董事和管理团队同意投票支持我们的初始业务合并 将增加我们获得此类初始业务合并所需的股东批准的可能性。

我们的公众股东以 现金赎回股票的能力可能会使我们的财务状况对潜在的业务合并目标失去吸引力，这可能会使我们很难与目标公司 进行业务合并。

我们可能寻求达成业务合并 交易协议，最低现金要求为(I)支付给目标或其所有者的现金代价，(Ii)现金 用于营运资金或其他一般公司用途，或(Iii)保留现金以满足其他条件。如果太多的公开股东 行使赎回权，我们将无法满足这样的关闭条件，因此 将无法进行业务合并。此外，在任何情况下，我们都不会赎回公开发行的股票，赎回金额不会导致我们的 有形资产净值低于5,000,001美元。因此，如果接受所有正确提交的赎回请求会导致我们的 净有形资产低于5,000,001美元，或者使我们无法满足上述最低现金条件，我们 将不会继续进行此类赎回和相关业务组合，而可能会搜索其他业务组合。潜在的 目标将意识到这些风险，因此可能不愿与我们进行业务合并交易。

我们的公众股东对我们的大量股票行使赎回权的能力 可能不会让我们完成最理想的业务组合或优化我们的资本结构 。

在我们就 初始业务合并达成协议时，我们不知道有多少股东可以行使赎回权，因此需要 根据我们对将提交赎回的股票数量的预期来安排交易的结构。如果我们的 初始业务合并协议要求我们使用信托帐户中的一部分现金支付购买价格，或者 要求我们在成交时拥有最低金额的现金，我们将需要在信托帐户中预留一部分现金以满足 此类要求，或者安排第三方融资。此外，如果提交赎回的股票数量比我们最初预期的多 ，我们可能需要重组交易以在信托帐户中保留更大比例的现金，或者 安排第三方融资。筹集额外的第三方融资可能涉及稀释性股权发行或出现高于理想水平的债务 。此外，如果B类普通股的反稀释 条款导致在我们初始业务合并时转换B类普通股时，A类普通股的发行比 一对一更多，那么这种稀释将会增加到这样的地步： B类普通股的反稀释规定将导致A类普通股的发行超过 在我们初始业务合并时转换B类普通股的基础上发行的A类普通股。此外，对于 与初始业务合并相关而赎回的任何股票，应支付给承销商的递延承销佣金金额将不会调整。我们将分配给正确行使赎回权的股东的每股金额不会因延期承销佣金和此类赎回后而减少。, 以信托形式持有的金额将继续反映我们支付全部递延承销佣金的义务。以上 考虑因素可能会限制我们完成最理想的业务组合或优化资本结构的能力 。

我们的公众股东对我们的大量股票行使赎回权的能力 可能会增加我们最初的业务合并失败的可能性 ，您必须等待清算才能赎回您的股票。

如果我们的初始业务合并协议要求 我们使用信托帐户中的一部分现金来支付购买价格，或者要求我们在成交时拥有最低金额的现金， 我们初始业务合并失败的可能性会增加。如果我们最初的业务合并不成功， 在我们清算信托帐户之前，您将不会收到按比例分配的信托帐户部分。如果您需要立即 流动性，您可以尝试在公开市场出售您的股票；但是，此时我们的股票交易价格可能低于信托账户中按比例计算的每股 金额。在任何一种情况下，您的投资都可能遭受重大损失，或者失去与您行使赎回权相关的预期资金的利益 ，直到我们清算或您能够在公开市场上出售您的股票。

要求我们在2022年11月3日之前完成初始业务合并 可能会使潜在目标在谈判业务合并时对我们产生影响，并可能会限制我们在 中对潜在业务合并目标进行尽职调查的时间，特别是在我们临近解散最后期限时，这 可能会削弱我们按照为股东创造价值的条款完成初始业务合并的能力。

任何与我们就业务合并进行谈判的潜在目标 都将意识到，我们必须在2022年11月3日之前完成初步业务合并。因此， 这些目标可能会在谈判业务组合时对我们产生影响，因为我们知道，如果我们不完成与该特定目标的初始业务组合 ，我们可能无法完成与任何目标的初始业务组合。随着我们越来越接近上述时间范围，此风险将 增加。此外，我们进行尽职调查的时间可能有限，可能会以在更全面的调查中会拒绝的条款进入我们最初的业务合并。

我们可能无法在2022年11月3日之前完成最初的业务合并 ，在这种情况下，我们将停止所有业务，但出于清盘的目的，我们将赎回我们的公众股票 并进行清算。

我们可能无法找到合适的目标， 无法在2022年11月3日之前完成初步业务合并。例如，冠状病毒(“新冠肺炎”)爆发可能会限制我们完成初始业务合并的能力 ，原因包括市场波动性增加、市场流动性下降 以及无法按我们接受的条款或根本无法获得第三方融资。此外，新冠肺炎的爆发可能会对我们可能寻求收购的业务产生负面影响 。我们完成初始业务合并的能力可能会受到一般市场状况、资本和债务市场波动以及此处描述的其他风险的负面影响。如果我们在该日期前尚未完成最初的 业务合并，我们将：(I)停止除清盘以外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快 ，但不超过10个工作日，以每股价格赎回公开发行的股票，以现金支付， 相当于当时存入信托账户的总金额的 ，包括利息(减去支付给我们的税款和 支付解散费用的最高100,000美元的利息)，分拆此次赎回将 完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利， 如果有)，以及(Iii)在赎回之后，经我们的其余股东和我们的董事会批准，尽快在合理范围内清算和解散，但在每种情况下，都要遵守我们根据内华达州法律规定的义务，以满足 债权人的债权和其他适用法律的要求。(Iii)在每种情况下，根据我们根据内华达州法律规定的义务和其他适用法律的要求，赎回将在合理可能的情况下尽快清算和解散公众股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，并得到我们剩余股东和我们董事会的批准。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并， 我们的发起人、初始股东、董事、高管、顾问及其附属公司可以选择从公众股东手中购买股票或公开认股权证 ，这可能会影响对拟议业务合并的投票，并减少我们A类普通股的公开“流通股” 。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并 并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回， 我们的保荐人、初始股东、董事、高管、顾问或他们的关联公司可以在我们初始业务合并完成之前或之后通过私下协商的交易或公开市场购买股票或认股权证 ，尽管他们没有义务这样做。在遵守适用法律和纳斯达克规则的前提下，我们的初始股东、董事、高级管理人员、 顾问或他们的附属公司可以在此类交易中购买的股票数量没有限制。但是，除此处明确声明的 以外，他们目前没有参与此类交易的承诺、计划或意图，也没有为任何此类交易制定 任何条款或条件。信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的股票或公共认股权证 。此类购买可能包括一项合同确认，即该股东虽然仍是我们股票的记录保持者 ，但不再是其实益所有人，因此同意不行使其赎回权。

如果我们的保荐人、初始股东、 董事、高管、顾问或其关联公司在私下协商的交易中从已选择行使赎回权的公众股东手中购买股票，则此类出售股东将被要求撤销他们之前的选择 以赎回其股票。任何此类股票购买的目的可能是投票支持业务合并 ，从而增加获得股东批准业务合并的可能性，或满足 协议中的结束条件，该协议要求我们在初始业务合并结束时拥有最低净值或一定数量的现金 ，否则似乎无法满足此类要求。购买任何此类公共认股权证的目的可能是 减少未发行的公共认股权证数量，或就提交权证持有人审批的与我们最初的业务合并相关的任何事项对此类认股权证进行表决 。对我们证券的任何此类购买都可能导致我们最初的 业务合并的完成，否则这可能是不可能的。我们预计，任何此类购买都将根据交易法第13节 和第16节进行报告，前提是此类购买者必须遵守此类报告要求。

此外，如果进行此类购买，我们A类普通股或公募认股权证的公开“流通股”和我们证券的实益持有人数量可能会 减少，可能会使我们证券在全国证券交易所的报价、上市或交易变得困难。

如果股东未收到我们提出赎回与我们最初的业务合并相关的公开发行股票的通知，或者没有遵守股票认购程序， 该股票可能不会被赎回。

在进行与我们最初的业务合并相关的赎回时，我们将遵守代理规则或要约收购规则(视情况而定)。尽管我们遵守这些 规则，但如果股东未能收到我们的代理材料或投标报价文件(视情况而定)，该股东可能不会 意识到有机会赎回其股票。此外，我们将向公开股票持有人提供的与我们最初的业务合并相关的代理材料或投标要约文件(如果适用)将描述为有效投标或提交公开股票以进行赎回必须遵守的各种程序 。例如，我们打算要求寻求行使赎回权的公众股东 ，无论他们是记录持有者还是以“街头名义”持有股票，在 持有人的选择权下，要么将他们的股票证书交付给我们的转让代理，要么在代理材料或投标报价文件中规定的日期(如果适用)之前以电子方式将他们的股票交付给我们的转让代理 。对于代理材料，此日期最多可以在批准初始业务合并的提案投票前两个工作日内完成。 此外，如果 我们进行与股东投票相关的赎回，我们打算要求寻求赎回其公开 股票的公众股东也在投票前两个工作日向我们的转让代理提交书面赎回请求，其中包括该股票的受益所有人的姓名 。如果股东未能遵守委托书或要约收购材料中披露的这些或任何其他适用程序 ，其股票不得赎回。

除非在某些有限的情况下，否则您不会对信托 帐户中的资金拥有任何权利或利益。因此，要清算您的投资，您可能会被迫出售您的公开股票 或认股权证，可能会亏本出售。

我们的公众股东只有在以下情况发生之前才有权从信托账户获得 资金：(I)我们完成初始业务合并，然后仅 与该股东适当选择赎回的A类普通股相关的股票，受此处描述的限制 ，(Ii)赎回与股东投票相关的任何公共股票，以修订我们修订的 和重述的公司章程，以修改公众股东寻求赎回与初始业务合并相关的 的实质内容或时间，或者如果我们不能在2022年11月3日之前完成初始业务合并，或者就与股东权利或初始业务合并之前的 业务合并有关的任何其他重大条款，我们有义务赎回100%的公开股票。 以及(Iii)如果我们不能在2022年11月3日之前完成初始业务合并 ，根据适用的法律和本文的进一步描述，将赎回我们的公开股票。此外，如果我们在2022年11月3日之前没有完成初步业务合并的情况下赎回公开股票的计划因任何原因未能完成，遵守内华达州法律可能会 要求我们在分配信托账户中持有的收益 之前向当时的现有股东提交解散计划以供批准。 我们没有在2022年11月3日之前完成初始业务合并，则遵守内华达州法律可能会要求我们在分配信托账户中持有的收益之前向当时的股东提交解散计划以供批准 。在这种情况下，公众股东可能会被迫等待到2022年11月3日之后才能收到来自信托账户的资金。在任何其他情况下，公众股东都不会在信托账户中享有任何形式的权利或利益。权证持有人 无权获得信托帐户中持有的权证收益。相应地，清算您的投资 , 你可能会被迫出售你的公开股票或认股权证，可能会亏损。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务组合 而我们没有根据要约收购规则进行赎回，并且如果您或一组股东被视为持有超过我们A类普通股15%的股份，则您将失去赎回超过我们A类普通股15%的所有此类股票的能力 。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并 ，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回， 我们修订和重述的公司章程规定，公众股东以及该股东的任何附属公司或与该股东一致行动或作为“集团”行事的任何其他人(根据 交易法第13条的定义)将被限制寻求超过一笔合计的赎回权。我们称之为“超额股份”。但是，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。 您无法赎回超额股份将降低您对我们完成初始业务合并能力的影响力， 如果您在公开市场交易中出售超额股份，您对我们的投资可能会遭受重大损失。此外，如果我们完成初始业务合并，您将 不会收到有关超额股份的赎回分配。因此， 您将继续持有超过15%的股份，并且为了处置这些股份，您将被要求在公开市场交易中出售您的 股票，可能会出现亏损。

由于我们的资源有限，而且业务合并机会面临激烈的竞争 ，我们可能更难完成最初的业务合并。如果我们没有完成最初的业务合并 ，我们的公众股东可能只会收到信托帐户中可供分配给公众股东的按比例分配的资金 ，我们的认股权证将一文不值。

我们已经遇到并预计将继续 遇到与我们的业务目标相似的其他实体的竞争，包括私人投资者(可能是 个人或投资合伙企业)、其他空白支票公司和其他实体(国内和国际)，争夺我们打算收购的业务类型 。这些个人和实体中有许多都是久负盛名的，在直接或间接识别和收购在不同行业运营或向其提供服务的公司方面 拥有丰富的 经验。其中许多竞争对手拥有与我们相似或更多的技术、人力和其他资源，或者比我们拥有更多的本地 行业知识，与许多 竞争对手相比，我们的财力相对有限。虽然我们认为，我们可以通过首次公开募股(IPO)和出售私募认股权证的净收益来潜在收购众多目标，但我们在收购某些规模可观的目标 方面的竞争能力受到我们现有财务资源的限制。这种固有的竞争限制使其他公司在寻求收购某些目标方面具有优势。 此外，我们有义务在我们的初始业务合并时，结合股东投票或通过收购要约，向我们的公开股票持有人提供赎回 其股票的权利。 目标公司将意识到，这可能会减少我们初始业务合并可用的资源。这些 义务中的任何一项都可能使我们在成功谈判业务合并时处于竞争劣势。如果我们没有完成我们的 初始业务组合, 我们的公众股东可能只会收到信托账户中按比例分配给公众股东的资金 ，我们的认股权证将一文不值。

如果我们首次公开募股(IPO)的净收益和不在信托账户中持有的私募认股权证的销售 不足以让我们在2022年11月3日之前运营， 这可能会限制我们搜索一个或多个目标并完成初始业务合并的可用资金，我们将 依赖保荐人、管理团队或第三方的贷款来为我们的搜索提供资金，并完成我们的初始业务合并。

在我们首次公开募股(IPO)的净收益中，我们只有1,211,837美元(截至2020年12月31日)可用于信托账户以外的资金，以满足我们的营运资金需求。我们相信 截至2020年12月31日信托帐户之外的可用资金足以让我们运营到2022年11月3日；但是，我们不能向您保证我们的估计是准确的。在可供我们使用的资金中，我们可以使用可供我们使用的资金的一部分 向顾问支付费用，以帮助我们寻找目标。我们还可以使用一部分资金作为特定提议的业务合并的首付款 ，或为特定的拟议业务合并提供资金(意向书或合并协议中旨在防止目标以更有利于此类目标的条款与其他公司或投资者进行交易的意向书或合并协议中的一项条款)，尽管我们目前没有任何这样做的意向，但我们也可以将部分资金作为首付款 ，或为特定的拟议业务合并提供资金(意向书或合并协议中的一项条款，旨在防止目标以更有利于此类目标的条款与其他公司或投资者进行交易)。如果我们签订了 意向书或合并协议，我们支付了从目标获得独家经营权的权利，随后被要求没收 此类资金(无论是由于我们的违规行为还是其他原因)，我们可能没有足够的资金继续寻找目标或对目标进行 尽职调查。

如果我们被要求寻求额外资本，我们 将需要从我们的赞助商、管理团队或其他第三方借入资金才能运营，否则可能会被迫清算。 在这种情况下，我们的赞助商、我们的管理团队成员或他们的任何附属公司都没有义务向我们预付资金。 任何此类预付款只会从信托账户以外的资金或在我们最初的业务合并完成后发放给我们的资金中偿还。根据贷款人的选择，最多可将1,500,000美元的此类贷款转换为业务后合并实体的权证，价格 为每份权证1.5美元( )。认股权证将与私募认股权证相同。在我们的初始业务合并 完成之前，我们预计不会向我们的赞助商或我们赞助商的附属公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃寻求 使用信托帐户中资金的任何和所有权利。如果我们因为没有足够的资金而没有完成最初的业务合并 ，我们将被迫停止运营并清算信托帐户。因此，我们的公众股东在赎回我们的公开股票时，可能只获得每股10.00美元的估计收益，甚至更少，而且我们的权证到期将一文不值。

董事和高级管理人员责任保险市场的变化 可能会增加我们谈判和完成初始业务合并的难度和成本。

近几个月来，针对特殊目的收购公司的董事和高级管理人员责任保险市场发生了变化，这些变化对我们和我们的管理团队都不利。提供董事和高级管理人员责任保险报价的保险公司减少了 ，此类保单收取的保费普遍增加了 ，此类保单的条款普遍变得不那么优惠。这些趋势可能会持续到未来。

董事和高级管理人员责任保险的成本增加和可获得性 减少可能会使我们谈判初始业务合并变得更加困难和昂贵 。为了获得董事和高级管理人员责任保险或因 成为上市公司而修改其承保范围，业务后合并实体可能需要承担更高的费用、接受不太优惠的条款，或者 两者兼而有之。任何未能获得足够的董事和高级管理人员责任保险的情况都可能对业务后合并吸引和留住合格高级管理人员和董事的能力产生不利影响 。

此外，即使在我们完成 初始业务合并之后，我们的董事和高级管理人员仍可能因据称发生在初始业务合并之前的行为而承担潜在责任。因此，为了保护我们的董事和高级管理人员，业务后 合并实体可能需要为任何此类索赔购买额外保险(“分期付款保险”)。对分流保险的需求 将是企业合并后实体的额外费用。

在我们完成最初的业务合并后， 我们可能需要进行减记或注销、重组和减值或其他费用，这些费用可能会对我们的财务状况、经营业绩和证券价格产生重大负面影响 ，这可能会导致您的部分或全部投资损失 。

即使我们对我们与之相结合的 目标进行广泛的尽职调查，我们也不能向您保证，此调查将确定特定 目标可能存在的所有重要问题，是否可以通过常规的尽职调查发现所有重要问题，或者目标之外和我们无法控制的因素稍后不会出现。由于这些因素，我们可能被迫稍后减记或注销 资产，重组我们的业务，或者产生可能导致我们报告亏损的减值或其他费用。即使我们的尽职调查 成功识别了某些风险，也可能会出现意想不到的风险，并且以前已知的风险可能会以与我们的初步风险分析不一致的方式出现 。尽管这些费用可能是非现金项目，不会对我们的流动性产生立竿见影的影响， 我们报告此类费用的事实可能会导致市场对我们或我们的证券的负面看法。此外， 这种性质的费用可能会导致我们违反净值或其他契约，而我们可能会因承担目标公司先前持有的债务或凭借我们获得债务融资来为最初的业务合并或之后的业务合并提供部分资金而受到约束。 因此，任何股东或权证持有人在业务合并后选择继续作为股东或权证持有人 可能会遭受其证券价值的缩水。除非这些股东或认股权证持有人能够成功地声称减值是由于我们的高级管理人员或董事违反了对他们负有的注意义务或其他受托责任，否则这些股东或认股权证持有人不太可能对这种 减值采取补救措施。, 或者，如果他们能够根据证券法成功地提出私人索赔，即 与企业合并相关的代理材料或投标要约文件(如果适用)包含可起诉的重大错报 或重大遗漏。

如果第三方对我们提出索赔， 信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元。

我们将资金放入信托帐户可能无法 保护这些资金免受第三方对我们的索赔。尽管我们已经并将继续寻求让所有供应商、服务提供商(我们的独立注册会计师事务所除外)、潜在目标和与我们有业务往来的其他实体与我们签订协议， 放弃对信托账户中持有的任何资金的任何权利、所有权、利息或索赔，以造福于我们的公众股东 ，但这些各方不得执行此类协议，或者即使他们执行此类协议，他们也不能 被阻止向信托账户提出索赔，包括以及质疑豁免可执行性的索赔，在每种情况下都是为了在对我们的资产(包括信托账户中持有的资金)的索赔方面获得 优势。如果任何第三方拒绝执行 放弃对信托帐户中所持资金的此类索赔的协议，我们的管理层将考虑我们是否可以合理地使用竞争替代方案 ，并且只有在管理层认为在这种情况下第三方的参与将符合公司的最佳利益时，才会与该第三方签订协议。我们首次公开募股(IPO)的承销商没有 执行与我们的协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔。

例如，我们可能会 聘用拒绝执行豁免的第三方顾问，包括聘请管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行豁免的其他顾问的第三方顾问 ，或者在管理层找不到愿意执行豁免的服务提供商的情况下聘用第三方顾问。此外，不能保证 这些实体会同意放弃它们未来可能因与我们进行的任何谈判、 合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托帐户寻求追索权。在赎回我们的公开 股票时，如果我们没有在规定的时限内完成我们的初始业务合并，或者在行使与我们的初始业务合并相关的赎回权 时，我们将被要求支付债权人在赎回后10年内可能向我们提出的 未被放弃的债权。因此，由于这些债权人的债权，公众股东收到的每股赎回金额 可能低于信托账户最初持有的每股公开股票10.00美元。根据与我们的书面协议，我们的保荐人同意，如果 第三方就向我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们签订书面意向书、保密协议或其他类似协议或商业合并协议的预期目标提出的任何索赔，将信托账户中的 金额降至低于 (I)每股公开股票10.00美元和(Ii)信托持有的每股公开股票的实际金额(以较小者为准)，保荐人将对我们负责。 如果第三方就向我们提供的服务或销售给我们的产品提出任何索赔，或我们与预期目标 签订了书面意向书、保密协议或其他类似协议或商业合并协议，则保荐人将对我们负责。, 如果由于信托资产价值减少而低于每股公开发行 股10.00美元，减去应付税款，只要此类责任不适用于执行放弃信托账户中所持资金任何和所有权利的第三方或潜在目标的任何 索赔 (无论该豁免是否可强制执行)，也不适用于我们对某些债务(包括证券法项下的负债)根据我们的首次公开募股承销商的赔偿提出的任何索赔 。然而，我们没有要求保荐人 为此类赔偿义务预留资金，我们也没有独立核实保荐人是否有足够的资金来履行其赔偿义务，我们认为保荐人的唯一资产是我公司的证券。因此，我们无法 向您保证我们的赞助商能够履行这些义务。因此，如果针对信托帐户成功提出任何此类索赔 ，我们初始业务合并和赎回的可用资金可能会降至每股公开股票不到 $10.00。在这种情况下，我们可能无法完成最初的业务合并，您将因赎回您的公开股票而获得此类 较少的每股金额。我们的任何高级管理人员或董事都不会赔偿我们 第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标的索赔。

我们可能会在TMT行业 以外的行业寻找业务合并机会(这些行业可能不在我们管理层的专业领域之外)。

尽管我们专注于在美国或其他发达国家确定TMT行业的业务 候选企业(包括可能在美国以外有业务或机会的候选人)或其他发达国家，但如果向我们提交了业务合并候选企业，并且我们确定该候选企业为我们提供了有吸引力的收购机会 ，或者我们在花费了合理的时间和精力后无法在TMT行业找到合适的候选企业，我们将考虑TMT行业以外的企业合并 。{br尽管我们的管理层将努力评估任何特定业务合并候选者的固有风险， 我们可能无法充分确定或评估所有风险。如果有机会，对我们证券的投资最终可能比对企业合并候选者的直接投资更不利 。

如果我们选择在TMT行业之外进行业务合并 ，我们管理层的专业知识可能不会直接适用于其评估或运营，此处包含的有关TMT行业的信息 与我们选择收购的业务的理解无关。

尽管我们已经确定了 我们认为对评估预期目标很重要的一般标准和准则，但我们可能会使用 不符合此类标准和准则的目标进入我们的初始业务组合，因此，我们进入初始业务组合时使用的目标的 属性可能与我们的常规标准和准则不完全一致。

虽然我们已经确定了评估预期目标的一般标准 和指导方针，但我们进入初始业务 组合的目标可能不具备所有这些积极属性。如果我们完成初始业务合并的目标不符合 部分或全部这些准则，则此类合并可能不会像与符合 所有一般标准和准则的业务合并那样成功。此外，如果我们宣布的潜在业务合并的目标 不符合我们的一般标准和准则，则更多的股东可能会行使其赎回权，这可能会使我们很难满足要求我们拥有最低净资产或一定金额的 现金的目标的任何成交条件。此外，如果法律要求股东批准交易，或者我们出于 业务或其他法律原因决定获得股东批准，如果目标不符合我们的一般标准和准则，我们可能更难获得股东对我们初始业务合并的批准 。如果我们没有完成最初的业务合并，我们的公众 股东可能只会收到信托帐户中按比例分配给 公众股东的资金，我们的认股权证将一文不值。

我们可能会向处于早期阶段的公司、 财务不稳定的企业或缺乏既定收入或收益记录的实体寻求收购机会，这可能会使我们面临不稳定的 收入或收益，或者难以留住关键人员。

如果我们与处于早期阶段的公司、财务不稳定的企业或缺乏既定收入或收益记录的实体完成初始业务合并 ，我们 可能会受到合并业务运营中固有的许多风险的影响。这些风险包括在没有经过验证的业务模式和有限的历史财务数据、不稳定的收入或收益以及难以获得 和留住关键人员的情况下投资业务 。尽管我们的高级管理人员和董事将努力评估特定目标的固有风险，但我们可能无法正确确定或评估所有重大风险因素，并且我们可能没有足够的时间完成尽职调查 。此外，其中一些风险可能超出我们的控制范围，使我们无法控制或降低这些风险对目标产生负面影响的可能性 。

我们不需要从独立投资银行或估值或评估公司获得意见，因此，您可能无法从独立来源获得保证 从财务角度来看，我们为该业务支付的价格对我们的股东是公平的。

除非我们完成与附属实体的初始业务合并 ，或者我们的董事会无法在财务顾问的协助下独立确定一个或多个目标的公平市场价值(包括 )，否则我们不需要从独立投资银行公司或 估值或评估公司获得意见，即从财务角度来看，我们支付的价格对我们的股东是公平的。如果没有获得意见 ，我们的股东将依赖我们董事会的判断，董事会将根据金融界普遍接受的标准 确定公平的市场价值。所使用的此类标准将在我们的代理材料或投标报价文件中披露， 视情况适用，与我们最初的业务合并相关。

我们可能会聘请参与我们首次公开募股 的承销商或其附属公司为我们提供额外服务，其中可能包括担任与初始业务合并相关的 财务顾问或与相关融资交易相关的配售代理。承销商 有权收到递延佣金，这些佣金仅在完成初始业务 组合后才会从信托账户中释放。这些财务激励可能会导致承销商在此次发售后向我们提供任何此类 附加服务时存在潜在的利益冲突，例如，包括与采购和完成 初始业务合并相关的服务。

我们可能会聘请参与我们首次公开募股(br})的承销商或其附属公司为我们提供额外服务，例如，包括识别 潜在目标、提供财务咨询服务、在非公开发行中充当配售代理或安排债务 融资。我们可能会向保险商或其附属公司支付公平合理的费用或其他补偿，这些费用或补偿将在 届时在公平的谈判中确定。承销商还有权从信托账户 收取递延佣金，条件是初始业务合并完成。承销商或其附属公司的 财务利益与业务合并交易的完成有关，这一事实可能会在向我们提供任何此类附加服务时引发潜在的 利益冲突，包括与采购 和完成初始业务合并相关的潜在利益冲突。

由于我们必须向股东提供目标财务报表， 我们可能无法完成其他有利的初始业务与一些预期目标的合并。

联邦委托书规则要求关于初始业务合并投票的委托书 包括历史和形式财务报表披露。我们将 将相同的财务报表披露包括在我们的投标报价文件中，无论它们是否符合投标报价规则 的要求。这些财务报表可能需要按照美国公认的会计 原则或国际会计准则委员会(“IFRS”)发布的国际财务报告准则 编制或调整，视具体情况而定，历史财务报表 可能需要按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的准则进行审计。

这些财务报表要求可能会限制我们可能获得的潜在目标 ，因为某些目标可能无法及时提供此类财务报表，使我们无法 根据联邦委托书规则披露此类报表，并在规定的时间内完成我们的初始业务合并 。

萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)下的合规义务可能会 使我们更难完成初始业务合并，需要大量财务和管理资源，并增加完成初始业务合并的时间和成本 。

萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条 要求我们从截至2021年12月31日的年度Form 10-K年度报告开始，对我们的内部控制系统进行评估和报告。只有当我们被视为大型加速申报公司或加速申报公司，并且 不再符合新兴成长型公司的资格时，我们才会被要求遵守独立注册会计师事务所 对我们财务报告的内部控制的认证要求。此外，只要我们仍然是一家新兴的成长型公司，我们就不会被要求遵守独立注册会计师事务所对我们财务报告的 内部控制的认证要求。我们是一家空白支票公司，与其他上市公司相比，遵守 萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的要求对我们造成了特别大的负担，因为我们寻求 完成初始业务合并的目标可能不符合萨班斯-奥克斯利法案关于其内部控制充分性 的规定。开发任何此类实体的内部控制以实现遵守萨班斯-奥克斯利法案 可能会增加完成任何此类业务合并所需的时间和成本。

我们评估预期 目标的管理层的能力可能有限，因此可能会影响我们与其管理层可能不具备管理上市公司的技能、资格 或能力的目标进行初始业务合并。

在评估与预期目标实现 初始业务合并的可取性时，我们评估目标管理的能力可能会因缺乏时间、资源或信息 而受到限制。因此，我们对目标管理层能力的评估可能被证明是不正确的 ，这样的管理层可能缺乏我们怀疑的技能、资格或能力。如果目标公司管理层不具备管理上市公司所需的 技能、资格或能力，合并后业务的运营和盈利能力可能会受到负面影响 。因此，任何股东或权证持有人如果选择在企业合并后继续作为股东或权证持有人 ，其证券价值可能会缩水。此类股东或认股权证持有人不太可能 获得价值缩水的补救办法，除非他们能够成功地声称减值是由于我们的 高级管理人员或董事违反了所欠他们的注意义务或其他受托责任，或者如果他们能够根据证券法成功地提出私人索赔 ，即与企业合并相关的委托书征集或投标要约材料(如果适用)包含可起诉的重大错误陈述或重大遗漏 。新冠肺炎大流行的影响加剧了这些风险。

我们可能会发行票据或其他债务证券，或以其他方式产生大量债务来完成业务合并，这可能会对我们的杠杆率和财务状况产生不利影响，从而对我们股东在我们的投资价值产生负面影响 。

虽然我们目前没有承诺发行 任何票据或其他债务证券，或产生未偿债务，但我们可能会选择产生大量债务来完成最初的 业务合并。我们和我们的高级职员同意，我们不会产生任何债务，除非我们从贷款人那里获得了对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、利息或索赔的放弃 。因此，不发行任何债务 不会影响可从信托账户赎回的每股金额。然而，债务的产生可能会产生多种负面影响 ，包括：

我们可能只能用首次公开募股(IPO)和出售私募认股权证所得的 完成一项业务合并，这将导致我们完全依赖于 一项产品或服务数量有限的业务。缺乏多元化可能会对我们的运营 和盈利能力产生负面影响。

截至2020年12月31日，在支付了26,250,000美元的递延承销费并假设没有赎回后，我们有资金 可用于业务合并，金额为723,750,000美元。 我们可以同时或在短时间内完成单个目标或多个目标的初始业务合并。

但是，由于各种因素，我们可能无法实现与多个目标的初始 业务合并，包括存在复杂的会计问题，以及 要求我们向SEC编制并提交形式财务报表，这些报表将多个目标的运营结果和财务 状况视为在合并的基础上运营。由于我们只与 一家实体完成了最初的业务合并，我们缺乏多元化可能会使我们面临众多的经济、竞争和监管发展。此外，我们 不同于其他实体 可能有资源在不同行业或单个行业的不同领域完成多个业务合并，我们无法实现业务多元化或从可能的风险分散或亏损抵消中获益。 因此，我们的成功前景可能是：

缺乏多元化可能会使我们面临许多 经济、竞争和监管风险，其中任何或所有风险都可能对我们在初始业务合并后可能运营的特定行业 产生重大不利影响。

我们可能会尝试同时完成具有多个预期目标的业务合并 ，这可能会阻碍我们完成初始业务合并的能力，并导致增加的 成本和风险，从而对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

如果我们决定同时收购由不同卖家拥有的多个 业务，我们需要每个此类卖家同意，我们对其业务的购买取决于其他业务合并的同时完成 ，这可能会增加我们完成初始业务合并的难度，并推迟我们的能力 。对于多个业务合并，我们还可能面临额外的风险，包括与可能的多次谈判和尽职调查(如果有多个卖方)相关的额外负担 和成本，以及与随后将被收购公司的业务和服务或产品吸收到单一运营业务中相关的额外 风险 。如果我们不能充分应对这些风险，可能会对我们的盈利能力和运营结果产生负面影响。

我们可能会尝试完成与 一家私人公司的初始业务合并，但有关该公司的信息很少，这可能会导致与一家利润并不像我们怀疑的 那样盈利的公司(如果有的话)的业务合并。

在推行我们的业务合并战略时，我们 可能会寻求实现与一家私人持股公司的初步业务合并。有关私营公司的公开信息通常很少 ，我们可能需要根据有限的信息 来决定是否寻求潜在的初始业务合并，这可能会导致与利润不如我们怀疑的公司进行业务合并(如果有的话)，或者收购没有预期盈利前景的资产。

我们没有指定的最大赎回门槛。没有这样的赎回门槛 可能使我们能够完成我们的初始业务合并，而我们的绝大多数股东或权证持有人 不同意这一点。

我们修订和重述的公司章程 没有规定具体的最大赎回门槛，但在任何情况下，我们赎回公开发行的股票的金额都不会 导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元。此外，我们建议的初始业务合并可能规定最低 现金要求：(I)支付给目标或其所有者的现金代价，(Ii)营运资金或其他一般公司用途的现金，或(Iii)保留现金以满足其他条件。因此，我们可能能够完成我们的 初始业务合并，即使我们的绝大多数公众股东不同意交易并已赎回他们的股票 ，或者，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并并且不根据投标要约规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回，则我们可能会达成私下协商的协议，将其股票 出售给我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们的任何附属公司。如果我们被要求 支付所有有效提交赎回的A类普通股股票的现金对价总额，加上根据拟议业务合并条款满足现金条件所需的任何金额 ，我们将不会 完成业务合并或赎回与该初始业务合并相关的任何股票，所有提交赎回的A类普通股股票将返还给其持有人，我们可以转而搜索

为了实现最初的业务合并，特殊目的收购公司最近修改了其章程和其他管理文件中的各种条款， 包括其认股权证协议。我们不能向您保证，我们不会寻求修改和重述公司章程 或管理文件，以使我们更容易完成股东可能不支持的初始业务合并 。

为了实现业务合并， 特殊目的收购公司最近修改了其章程和管理文书的各种条款，包括其认股权证协议。例如，特殊目的收购公司修订了 业务合并的定义，提高了赎回门槛，延长了完成初始业务合并的时间，并就其权证 修改了认股权证协议，要求将权证兑换为现金和/或其他 证券。修改我们修订和重述的公司章程以及我们的认股权证协议通常需要 持有至少50%的已发行普通股或至少50%的公开认股权证的持有人(视情况而定) ，仅就私募认股权证的条款或认股权证协议中关于私募认股权证的任何条款的任何修订 而言，将需要当时尚未发行的认股权证数量的50%投票。此外， 我们修订和重述的公司章程将要求我们向公众股东提供赎回其公开股票的机会 ，如果我们提议对我们修订和重述的公司章程进行修订，以修改 公众股东寻求赎回与初始业务合并相关的能力的能力，或者如果我们不能在11月3日之前完成初步业务合并，我们 赎回100%公开股票的义务的实质或时间安排，则我们将要求我们向公众股东提供赎回 其公开股票的机会 ，以修改 公众股东寻求赎回与初始业务合并相关的能力，或者修改我们 义务的实质内容或时间，以赎回100%的公开股票, 2022年或 与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他重大规定。在 任何此类修改将被视为从根本上改变通过本注册声明提供的证券的性质 ，我们将注册受影响的证券，或寻求豁免注册受影响的证券。我们不能向您保证，我们将 不会寻求修改我们的章程或管理文件，也不会延长完成初始业务合并的时间以实现我们的初始业务合并 。

我们修订和重述的公司章程 中与我们的业务前合并活动相关的条款(以及协议中有关从信托账户中释放资金的相应条款)可以在持有我们65%普通股的持有者的批准下进行修改，这一修改门槛低于其他一些特殊目的收购公司的 。因此，我们可能更容易修改我们修订和重述的 公司章程，以促进完成我们的一些股东可能不支持的初始业务合并。

我们修订和重述的公司章程 规定，如果获得有权投票的65% 我们普通股的持有者批准，可以修改与业务前合并活动有关的任何条款(包括要求将我们的首次公开募股(IPO)和私募认股权证的收益存入信托账户，并且除非在指定的 情况下，否则不释放此类金额，并向公开股东提供赎回权)，如果获得有权就此投票的普通股65% 的持有者批准，以及信托协议中有关从 中释放资金的相应条款，则可以对其进行修改在所有其他情况下，我们修订的 和重述的公司章程可以由有权就此投票的大多数已发行普通股的持有者进行修订， 受《国税法》或适用的证券交易所规则的适用条款的约束。我们的初始股东，他们共同实益拥有我们20%的普通股，他们可以参与任何投票，以修改我们修订和重述的公司章程和/或信托协议 ，并将有权以他们选择的任何方式投票。因此，我们可能能够修改我们修订和 重述的公司章程的条款，这些条款比其他一些特殊目的收购 公司更容易管理我们的业务前合并行为，这可能会提高我们完成您不同意的业务合并的能力。我们的股东可以就任何违反我们修订和重述的公司章程的行为向我们寻求 补救措施。

根据与我们的书面协议，我们的发起人、高管、董事和董事 被提名人已经同意或将同意，如果我们不能 在2022年11月3日之前完成我们的初始业务合并，或者关于股东权利或初始业务合并前活动的任何其他重大条款，他们将不会对我们修订的和 重述的公司章程提出任何修订，以修改我们赎回100%公开发行股票的义务的实质或时间， 如果我们不能 在2022年11月3日之前完成我们的初始业务合并，或者关于任何其他与股东权利或初始业务合并活动之前的业务合并活动有关的重大条款，我们的发起人、高管、董事和董事将不会提出任何修订建议除非我们让我们的公众股东有机会在批准任何此类修订后赎回他们的A类普通股 ，其每股价格以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额 ，包括利息(减去释放给我们纳税的金额)除以当时已发行的公众 股票数量。我们的股东不是这些协议的当事人，也不是这些协议的第三方受益人，因此， 没有能力就任何违反这些协议的行为向我们的保荐人、高管、董事或董事被提名人寻求补救措施。因此， 如果发生违约，我们的股东将需要根据适用法律提起股东派生诉讼。

我们可能无法获得额外融资来完成我们的 初始业务组合，或者无法为目标的运营和增长提供资金，这可能会迫使我们重组或放弃特定的 业务组合。

我们没有选择任何特定的业务 合并目标，但目标业务或其他目标的企业价值大于我们通过 首次公开发行(IPO)和出售私募认股权证所获得的净收益。因此，如果 收购价的现金部分超过信托账户中的可用金额(扣除满足公众股东赎回所需的金额)，我们可能需要寻求额外融资来完成此类拟议的初始业务合并。此类融资 可能无法以可接受的条款获得(如果有的话)。如果在需要 完成我们的初始业务组合时无法获得额外融资，我们将被迫重组交易或放弃该特定的 业务组合并寻找替代目标。此外，我们可能需要为一般公司目的 结束初始业务合并而获得额外融资，包括维护或扩大交易后业务的运营 ，支付完成初始业务合并所产生的债务的本金或利息，或为收购其他公司提供资金。如果我们没有完成最初的业务合并，我们的公众 股东可能只会收到信托帐户中按比例分配给 公众股东的资金，我们的认股权证将一文不值。此外，即使我们不需要额外融资来完成最初的业务合并 , 我们可能需要这样的融资来为目标的运营或增长提供资金。如果无法 获得额外融资，可能会对目标的持续发展或增长产生重大不利影响。我们的 高级管理人员、董事或股东不需要为我们的初始业务合并或合并后向我们提供任何融资 。

在我们最初的业务合并之后，我们的管理团队可能无法保持对 目标的控制。我们不能保证，一旦失去对目标的控制，新管理层将 具备盈利经营此类业务所需的技能、资质或能力。

我们可以构建最初的业务组合 ，使我们的公众股东持有股份的交易后公司拥有目标公司少于100%的股权或资产 ，但只有交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的未偿还 有表决权证券，或者以其他方式获得目标公司的控股权，足以使我们不需要根据投资公司法注册 为投资公司，我们才会完成此类业务合并。我们不会考虑任何不符合这些标准的交易。即使 如果交易后公司拥有目标公司50%或更多的有表决权证券，我们在业务合并之前的股东可能共同拥有后业务合并公司的少数股权，这取决于目标公司和我们在业务合并中的估值 。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量A类普通股 普通股，以换取目标公司的所有已发行股本。在这种情况下，我们将收购目标的100%权益。 然而，由于发行了大量A类普通股的新股，我们的股东可能在交易完成后立即 持有少于我们已发行的A类普通股的大部分。 此外，其他少数股东可能随后合并他们的持股，导致单个个人或集团获得比我们最初收购的更大的公司股份 份额。因此，这可能会使我们的管理层更有可能无法 保持对目标的控制。

由于我们既不局限于评估特定行业的目标，也没有选择任何特定的目标来进行我们最初的业务合并，因此您将无法 确定任何特定目标的运营的优点或风险。此外，我们确定预期的初始业务合并目标的努力不仅限于收购一家公司，还可能包括收购无线频谱 资产。

我们为确定预期的初始业务合并目标所做的努力并不局限于特定的行业、部门或地理区域。虽然我们可能会在任何行业或地理区域寻求 收购机会，但我们的搜索重点是确定一个潜在目标， 可以从我们在TMT行业(包括无线通信行业)的运营专业知识中获益。我们的管理团队 在全球识别和执行战略投资方面拥有丰富的经验，并在多个 部门成功做到了这一点。我们修订和重述的公司章程禁止我们与另一家名义经营的空白 支票公司或类似公司进行业务合并。由于我们尚未就业务合并 选择任何具体目标，因此没有评估任何特定目标运营的可能优点或风险、 运营结果、现金流、流动性、财务状况或前景的依据。在我们完成初始业务 合并的范围内，我们可能会受到合并后的业务运营中固有的许多风险的影响。例如，如果我们 与财务不稳定的企业或没有既定销售或收益记录的实体合并，我们可能会受到财务不稳定或处于发展阶段的实体的业务和运营中固有风险的影响。尽管我们的高级管理人员和 董事将努力评估特定目标的固有风险，但我们不能向您保证我们将正确确定 或评估所有重大风险因素，或者我们将有足够的时间完成尽职调查。更有甚者, 其中一些风险可能超出我们的控制范围，使我们无法控制或降低这些风险对目标造成负面影响的可能性 。我们也不能向您保证，对我们部门的投资最终将比对业务合并目标的直接投资更有利 ，如果有这样的机会的话。因此，任何 股东或权证持有人在企业合并后选择继续作为股东或权证持有人可能遭受其证券价值的缩水 。此类股东或权证持有人不太可能获得此类减值的补救 ，除非他们能够成功地声称减值是由于我们的高级管理人员或董事违反了对他们的注意义务或其他受托责任，或者如果他们能够根据证券法成功地提出私人索赔，即 与企业合并相关的代理材料或投标要约文件(如果适用)包含可起诉的材料 错误陈述或重大遗漏。

与证券相关的风险

纳斯达克可能会将我们的证券从其交易所退市，这 可能会限制投资者交易我们的证券的能力，并使我们受到额外的交易限制。

我们的证券在纳斯达克上市。但是，我们 不能向您保证，我们的证券在未来或最初的业务合并之前将继续在纳斯达克上市。 为了在最初的业务合并之前继续在纳斯达克上市我们的证券，我们必须保持一定的财务、分销 和股价水平。一般来说，我们必须保持最低股东权益金额(一般为2500,000美元)和最低 个证券持有者数量(一般为300名公众持有者)。此外，关于我们最初的业务合并， 我们将被要求证明符合纳斯达克的初始上市要求，这比纳斯达克的 继续上市要求更严格，以继续维持我们的证券在纳斯达克上市。例如，我们的股价 通常被要求至少为每股4.00美元，我们的股东权益通常至少为 $5,000,000。我们不能向您保证，届时我们将能够满足这些初始上市要求。

如果纳斯达克将我们的证券从其交易所 退市，而我们无法将我们的证券在另一家全国性证券交易所上市，我们预计我们的证券可能会在场外交易市场上报价 。如果发生这种情况，我们可能面临重大的不利后果，包括：

1996年的《国家证券市场改善法案》是一项联邦法规，它阻止或先发制人各州监管某些证券的销售，这些证券被称为“担保证券”。由于我们的单位、A类普通股和认股权证在纳斯达克上市，因此我们的单位、A类普通股和认股权证符合法规规定的担保证券资格。虽然各州被禁止监管我们证券的销售，但联邦法规确实允许各州在有欺诈嫌疑的情况下对公司进行调查， 如果发现欺诈活动，各州可以在特定情况下监管或禁止担保证券的销售。 虽然我们不知道有哪个州使用这些权力禁止或限制空白支票公司发行的证券的销售，但除了爱达荷州，某些州的证券监管机构认为，除了爱达荷州之外，某些州的证券监管机构认为，除了爱达荷州之外，某些州的证券监管机构认为，除了爱达荷州之外，还有哪个州使用这些权力禁止或限制空白支票公司发行的证券的销售。 除了爱达荷州之外，某些州的证券监管机构认为以阻碍空白支票公司在其所在州的证券销售。此外，如果我们不再 在纳斯达克上市，我们的证券将不符合法规规定的担保证券的资格，我们将受到我们提供证券的每个 州的监管。

如果我们根据《投资公司法》被视为投资公司 ，我们可能会被要求制定繁重的合规要求，我们的活动可能会受到限制，这可能会使我们很难完成最初的业务合并 。

如果根据 《投资公司法》我们被视为投资公司，我们的活动可能会受到限制，包括：

其中每一项都可能使我们难以完成最初的 业务合并。此外，我们可能对自己施加了繁重的要求，包括：

为了不被《投资公司法》监管为投资公司 ，除非我们有资格被排除在外，否则我们必须确保我们主要从事的业务不是证券的投资、再投资或交易 ，并且我们的活动不包括投资、再投资、拥有、持有或 交易占我们资产(不包括美国政府证券和现金 项目)40%以上的“投资证券”。我们的业务将是确定并完成业务合并，然后长期运营 交易后业务或资产。我们不打算购买企业或资产以转售或从转售中获利。 我们不打算收购无关的业务或资产，也不打算做被动投资者。

我们不认为我们的主要活动 使我们受《投资公司法》的约束。为此，信托账户中持有的收益只能投资于“投资公司法”第2(A)(16)节所指的美国“政府证券”，到期日不超过185天 ，或投资于符合根据“投资公司法”颁布的第2a-7条规定的特定条件的货币市场基金，这些基金只能投资于直接美国政府国库券 。根据信托协议，受托人不得投资于其他证券或资产 。通过将收益的投资限制在这些工具上，并制定一项旨在收购和 长期发展业务(而不是以商业银行或私募股权基金的方式买卖业务)的业务计划，我们打算避免被视为《投资公司法》所指的“投资公司”。

信托账户旨在作为资金的持有场所，等待最早发生的以下情况之一：(I)完成我们的初始业务合并；(Ii)赎回与股东投票有关的任何适当提交的公开股票 ，以修改我们修订和重述的公司章程 ，以修改公众股东就初始业务合并寻求赎回的能力的实质或时间 ，或者如果我们没有完成，我们有义务赎回100%的公开股票。 以及 (Iii)在2022年11月3日之前没有初始业务合并或与股东权利或初始业务合并前活动相关的任何其他重大条款，我们将把信托账户中持有的资金返还给我们的公众股东，作为我们赎回公开股票的一部分 。如果我们不按上述方式将收益进行投资，我们可能会被视为受《投资公司法》 的约束。如果我们被视为受《投资公司法》约束，则遵守这些额外的监管负担将 需要额外的费用，而我们尚未为此分配资金，并且可能会阻碍我们完成业务合并的能力。如果我们 没有完成最初的业务合并，我们的公众股东可能只会收到 信托帐户中可供分配给公众股东的按比例分配的资金，我们的认股权证将一文不值。

我们目前尚未根据证券法或任何州证券法登记可在 行使认股权证后发行的A类普通股。

我们目前尚未注册根据证券法或任何州证券 法律在首次公开发行(IPO)中发行的认股权证时可发行的A类普通股股票，当投资者希望行使认股权证时，此类注册可能不会到位，从而使该投资者 无法在无现金的基础上行使其认股权证，并有可能导致此类认股权证到期一文不值。在这种 事件中，作为购买单位的一部分而获得认股权证的持有者将仅为单位中包括的A类普通股支付全部单位购买价。

然而，根据认股权证协议的条款， 我们同意，在我们最初的业务合并结束后，在可行的情况下，在任何情况下不得晚于15个工作日， 我们将尽我们商业上合理的努力向证券交易委员会提交一份登记声明，涵盖在我们首次公开发行(IPO)中发行的认股权证被行使时根据证券法 可发行的A类普通股的登记，此后我们将 尽我们商业上合理的努力使其在我们首次业务合并后的60个工作日内生效 并维持与行使认股权证时可发行的A类普通股有关的当前招股说明书，直到认股权证到期 我们不能向您保证，如果(例如 )出现的任何事实或事件表明注册声明或招股说明书中所载信息发生了根本变化，其中包含的或通过引用合并的财务报表不是最新的或不正确的，或者SEC发布了停止 令，我们将能够做到这一点。

如果在我们首次公开发行中发行的认股权证在行使时可发行的A类普通股股票 没有根据证券法注册，根据 认股权证协议的条款，权证持有人将不被允许以现金方式行使其认股权证，而是 将被要求根据证券法第3(A)(9)节或另一项豁免以无现金方式这样做。如果持有人 在无现金基础上行使认股权证，您在这种无现金 行使时将获得的A类普通股股份数量将基于每份认股权证最高0.361股A类普通股股份的计算公式( 可予调整)。

如果我们的A类普通股股票在行使未在国家证券交易所上市的权证时的 符合证券法第18(B)(1)条规定的 “担保证券”的定义，我们可以根据我们的选择，不允许寻求 行使其认股权证的权证持有人以现金换取现金，而是要求他们按照第3(A)(9)条的规定在无现金的基础上这样做 。 ，如果我们的A类普通股的股票符合证券法第18(B)(1)节规定的“担保 证券”的定义，我们可以不允许寻求 行使其认股权证的权证持有人以现金方式行使，而是要求他们按照第3(A)(9)条的规定以无现金方式行使。如果我们这样选择，我们将不需要根据适用的州证券法提交或维护注册声明或注册 或限定认股权证相关股票，如果我们不这样选择，我们将使用 我们商业上合理的努力根据适用的州证券法注册认股权证相关股票或使其符合资格 在没有豁免的情况下注册或限定认股权证相关股票。在无现金的基础上行使认股权证可能会降低持有人对我公司投资的潜在“上行空间” ，因为权证持有人在无现金行使其持有的认股权证时持有的A类普通股股票数量将少于现金行使时的持股量。

在任何情况下，如果我们无法根据证券法 或适用的州证券法登记或限定认股权证标的股票，我们将不会被要求净现金 结算任何认股权证，或发行证券(上述无现金行使除外)或其他补偿以换取认股权证 ，且不提供登记豁免的情况下，我们将不会被要求以现金结算任何认股权证，或发行证券(上文所述的无现金行使除外)或其他补偿以换取认股权证 或适用的州证券法规定的认股权证相关股票。如认股权证于行使 时发行的股份未获如此登记或符合资格或获豁免登记或资格，则该认股权证持有人将无权 行使该认股权证，而该认股权证可能没有价值及到期时一文不值。在这种情况下，作为购买单位的一部分而获得认股权证的持有者将仅为单位中包含的A类普通股的股票支付全部单位购买价。可能会出现以下情况：我们 私募认股权证的持有人可以免除注册以行使其认股权证，而作为我们首次公开发行(IPO)中出售的单位的一部分的公开 认股权证持有人则不存在相应的豁免。在这种情况下，我们的保荐人及其许可的 受让人(可能包括我们的董事和高级管理人员)将能够行使其认股权证并出售其认股权证相关的 股A类普通股，而我们的公共认股权证持有人将不能行使其 认股权证并出售其A类普通股的相关股票。如果认股权证可由我们赎回，我们可以 行使我们的赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记A类普通股的相关股票或使其符合 出售的资格。结果, 我们可以赎回上述认股权证，即使持有人 因其他原因无法行使其认股权证，除非是在无现金基础上。

向我们的初始股东、独立董事和我们的私募认股权证持有人授予注册权可能会使我们更难完成最初的业务合并， 未来此类权利的行使可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响。

根据与我们首次公开募股(IPO)同时签订的登记和股权协议，我们的初始股东、独立董事和他们允许的 受让人可以要求我们登记方正股份可转换为A类普通股和独立董事股份。我们私募认股权证的持有人及其获准受让人可以要求我们登记私募认股权证和行使私募认股权证时可发行的A类普通股，以及可能在流动资金贷款转换时 发行的权证持有人可要求我们登记该等认股权证或可在该等认股权证转换 后发行的A类普通股。在行使该等私募认股权证后，方正股份、独立董事 股份及私募认股权证及可发行的A类普通股均可行使登记权。 我们将承担登记该等证券的费用。如此大量的证券在公开市场注册并可供交易，可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。此外，注册权的存在 可能会使我们最初的业务合并成本更高或更难达成。这是因为目标的股东 可能会增加他们在合并实体中寻求的股权，或要求更多现金对价，以抵消我们的初始股东、我们私募认股权证持有人或我们营运资金贷款持有人或其许可受让人拥有的普通股股票注册时对我们A类普通股市场价格的负面 影响。

我们可能会发行额外的A类普通股或优先股 ，以完成我们的初始业务合并，或在完成初始业务合并后根据员工激励计划 。由于我们修订和重述的公司章程 中包含的反稀释条款，我们还可以在方正股份转换时发行A类普通股，比例大于我们最初业务合并时的1：1 。任何此类发行都会稀释我们股东的利益，并可能带来其他风险。

我们修订和重述的公司章程 授权我们发行最多5亿股A类普通股，每股票面价值0.0001美元，50,000,000股B类普通股 每股面值0.0001美元，以及2000万股优先股，每股面值0.0001美元。

截至2020年12月31日，A类普通股和B类普通股分别有424,980,000股 和31,250,000股授权但未发行的普通股可供发行 ，这一数额不包括行使已发行认股权证时为发行预留的股份或B类普通股转换后可发行的股份 。B类普通股在我们的初始业务合并完成时自动转换为A类普通股，最初以1：1的比率转换，受股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整的影响，并受本文所述的进一步调整的影响。目前没有 股已发行和已发行的优先股。

我们可能会发行大量额外 股A类普通股或优先股，以完成我们的初始业务合并，或在完成初始业务合并后根据员工激励计划 发行。根据其中规定的反稀释条款，我们还可以在B类普通股转换时发行与赎回认股权证或A类普通股相关的股票，比例在我们的 初始业务合并时大于1：1，这是其中规定的反稀释条款的结果。 我们还可以在转换B类普通股时发行与赎回认股权证或A类普通股相关的股票，比例在我们的 初始业务合并时大于1：1。

然而，我们修订和重述的 公司条款规定，除其他事项外，在我们最初的业务合并之前，我们不得针对任何初始业务合并发行 使其持有人有权(I)从信托账户获得资金或(Ii)以我们的A类普通股作为一个类别投票(但在任何时间最多可发行50,000股独立董事股票和 流通股除外)的额外股份，或(B)批准对我们修订和重述的公司章程 的修正案，以(X)将我们完成业务合并的时间延长至11月3日之后。我们修订和重述的公司章程的这些条款，就像我们修订和重述的公司章程的所有条款一样，可以通过股东投票进行修订。增发普通股或 股优先股：

我们可以修改认股权证的条款，其方式可能对公共认股权证持有人不利 ，但需得到当时至少50%的未偿还公共认股权证持有人的批准。因此，无需您的批准，即可提高您的权证的行权价 ，缩短行权证的行权期，减少可在行权证时购买的A类普通股 股票数量。

我们的认股权证是根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的权证协议以注册形式发行的。认股权证协议规定， 认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下进行修改，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条款，但 需要至少50%当时未发行的公共认股权证持有人的批准，才能做出对公共认股权证注册持有人的利益产生不利影响的任何更改 。因此，如果至少50%当时未发行的公共认股权证的持有人批准该修订，我们可以以对持有人不利的方式修改公共认股权证的条款。尽管我们在获得当时至少50%的已发行公开认股权证同意的情况下，可以修改 公开认股权证的条款，但此类 修订的例子可能包括提高认股权证的行使价、将认股权证转换为现金或 股票(比例与最初提供的比例不同)、缩短行权期或减少行使认股权证时可购买的A类普通股 股票数量。 这类修订包括提高认股权证的行使价、将认股权证转换为现金或 股票(其比率与最初提供的比例不同)、缩短行权期或减少行使认股权证时可购买的A类普通股的数量。

我们可能会在 对您不利的时间赎回您的未到期认股权证，从而使您的认股权证变得一文不值。

如果A类普通股的收盘价等于或超过每股18.00美元 (根据股票拆分、股票资本化、重组调整后)，我们有能力在可行使后和到期前的任何时间赎回已发行的认股权证 ，价格为每份认股权证 $0.01。 提前至少30天发出书面赎回通知，即可赎回已发行的认股权证 ，价格为每份认股权证0.01美元。 提前30天发出书面赎回通知，条件是A类普通股的收盘价等于或超过每股18.00美元(根据股票拆分、股票资本化、重组在我们向认股权证持有人发出赎回通知的日期前30个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日(如符合 某些其他条件)，则在我们向认股权证持有人发出赎回通知的日期之前的30个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日。如果认股权证可由我们赎回，即使我们 无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格，我们也可以行使赎回权。因此，即使持有人无法行使上述认股权证，我们也可以赎回 上述认股权证。赎回未偿还权证 可能迫使您(I)行使您的权证，并在可能对您不利的时候支付行使价 ；(Ii)在您希望持有权证时，以当时的市场价格出售您的权证；或(Iii)接受 名义赎回价格，在要求赎回未偿还权证时，名义赎回价格很可能远低于

此外，我们有权在尚未赎回的认股权证可行使后、到期前随时赎回，价格为每份认股权证0.1美元 ，至少提前30天发出书面赎回通知。 我们有权赎回尚未赎回的认股权证，价格为每份认股权证0.1美元 ，并可提前至少30天发出赎回书面通知。提供在正式通知赎回前30个交易日内的任何20个交易日内，我们的 A类普通股股票的收盘价等于或超过每股10.00美元(经股票拆分、股票资本化、 重组、资本重组等调整后)，提供满足某些其他条件，包括 持有人在赎回基于赎回日期和我们的A类普通股 股票的公平市值确定的数量的 A类普通股之前，可以行使其认股权证，但只能在无现金的基础上行使认股权证。在行使认股权证时收到的价值(1)可能低于持有人 在基础股价较高的较晚时间行使认股权证时所获得的价值，以及(2)可能不会补偿持有人 认股权证的价值，包括由于每份认股权证收到的股份数量上限为每份认股权证0.361股A类普通股 (可予调整)，而不论认股权证的剩余有效期如何。

除极少数情况外，任何私人配售认股权证，只要由本公司保荐人或其获准受让人持有，本公司将不会赎回任何认股权证。

我们的认股权证可能会对我们的 股A类普通股的市场价格产生不利影响，并使我们更难完成最初的业务合并。

我们发行了认股权证以购买18,750,000股A类普通股 作为我们首次公开募股(IPO)发售单位的一部分，同时，我们以私募方式发行了总计11,333,333股私募认股权证，每份可行使的 以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股。此外，如果我们的保荐人或保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事提供任何营运资金贷款，该贷款人可以将这些贷款转换为最多1,000,000份私募认股权证，每份认股权证的价格为 $1.5。就我们发行普通股以完成业务交易而言， 在行使这些认股权证后可能会发行大量额外的A类普通股 可能会使我们成为对收购目标吸引力较小的收购工具。此类认股权证在行使时，将增加A类普通股的已发行和 流通股数量，并降低为完成交易而发行的A类普通股的价值 。因此，我们的认股权证可能会增加完成业务交易的难度或增加收购目标的成本 。

由于每个单位包含一个认股权证的四分之一，并且只能行使整个认股权证，因此这些单位的价值可能低于其他特殊目的收购公司的单位。

每个单位包含一个搜查令的四分之一。根据认股权证协议，认股权证分拆后不会发行零碎认股权证，只有整只认股权证进行交易。 如果认股权证持有人在行使认股权证时有权获得股份的零碎权益，我们将在行使权证时将 向认股权证持有人发行的A类普通股股数四舍五入至最接近的整数。这与我们类似的其他发行不同 ，我们的发行单位包括一股普通股和一股认股权证，可以购买一整股。我们以这种方式确定了单位的组成部分 以减少权证在业务合并完成后的稀释效应 ，因为与每个单位包含 购买一股的完整认股权证相比，认股权证总共可以行使股份数量的四分之一，从而使我们成为对目标更具吸引力的合并合作伙伴。然而，这种单位 结构可能会导致我们的单位价值低于其包含购买一整股的认股权证的情况。

我们的认股权证协议中的一项条款可能会使我们更难完成初始业务合并 。

与大多数空白支票公司不同，如果  (X)我们以A类普通股的发行价或有效发行价低于每股A类普通股9.20美元的发行价或有效发行价(该发行价或有效发行价将由我们的 董事会真诚地决定)，并在向我们的初始股东或其附属公司进行任何此类发行的情况下， (X)我们以与我们最初的业务合并结束相关的 增发A类普通股或股权挂钩证券的方式筹集资金，而不考虑任何在此类发行(包括任何转让或 重新发行此类股票)之前，(Y)此类发行的总收益占总股本 收益及其利息的50%以上，在我们的 初始业务合并完成之日(扣除赎回后)，以及(Z)我们A类普通股在前一交易日开始的10个交易日内的成交量加权平均交易价格。(br}在前一交易日开始的10个交易日内，本公司A类普通股的成交量加权平均价格为32.0亿欧元/股/股)如果认股权证的价格(“市值”)低于每股9.20美元，则认股权证的行使价将被 调整为等于市值和新发行价格中较高者的115%，权证的股份赎回触发价格将调整为每股18.00美元(最接近)，等于 市值和新发行价格中较高者的180%。这可能会使我们更难完成具有 目标的初始业务组合。

我们证券的市场可能无法持续，这将对我们证券的流动性和价格产生不利的 影响。

我们证券的价格可能会因一个或多个潜在的业务组合以及一般市场或经济状况(包括新冠肺炎疫情)而发生重大变化 此外，我们证券的活跃交易市场可能无法持续。除非市场 能够持续，否则您可能无法出售您的证券。

我们A类普通股的持有者无权在我们最初的业务合并之前对我们持有的任何董事任命进行 投票。

在我们最初的业务合并之前，只有我们创始人股票的持有者 才有权投票任命董事。在此之前，我们公开股票的持有者无权 投票任命董事。此外，在我们最初的业务合并之前，持有我们创始人股份三分之二投票权的 持有者可以任何理由罢免董事会成员。因此，在完成最初的业务合并之前，您可能对我们公司的管理层没有任何 发言权。

由于在我们最初的业务合并之前，只有我们创始人股票的持有者才有权 投票决定董事的任命，因此，一旦我们的股票在纳斯达克上市，纳斯达克可能会认为我们是纳斯达克规则意义上的“受控公司”，因此，我们可能有资格获得豁免，不受某些 公司治理要求的约束。 我们的股票在纳斯达克上市后，纳斯达克可能会认为我们是纳斯达克规则意义上的“受控公司”，因此我们可能有资格获得某些 公司治理要求的豁免。

只有我们方正股份的持有者才有权 投票决定董事的任命。因此，纳斯达克可能会认为我们是纳斯达克公司治理标准 所指的“受控公司”。根据纳斯达克公司治理标准，只要选举公司董事的投票权 超过50%由个人、集团或另一家公司持有，根据纳斯达克上市标准，我们就有资格成为“受控公司”，并可以选择不遵守某些公司治理要求，包括 拥有：(I)多数独立董事；(Ii)由多数独立董事或由薪酬委员会组成的薪酬委员会决定的我们高管的薪酬。以及(Iii)由独立董事的过半数或仅由独立董事组成的提名委员会选出或推荐 名董事作为董事会推选人选。虽然我们不打算依赖这些豁免，但我们未来可能会选择依赖这些豁免， 因此，我们的股东可能无法获得 不是受控公司的股东所享有的公司治理保护。

与其他一些类似结构的特殊目的收购 公司不同，如果我们发行某些股票来完成初始业务合并，我们的初始股东将获得额外的A类普通股。

在我们最初的业务合并完成时，方正股份将在一对一的基础上自动将 转换为A类普通股， 将根据股票拆分、股票分红、重组、资本重组等进行调整，并受到本文所述的进一步 调整的影响。如果A类普通股或股权挂钩证券的额外股份 是与我们最初的业务合并相关地发行或被视为发行的，则所有方正股票转换后可发行的A类普通股 股票总数将在转换后总计相当于转换后已发行的A类普通股总数的20%(独立董事股票除外，且在给予 公众股东赎回A类普通股的 效力后)包括本公司与完成初始业务合并相关或与完成初始业务合并相关而发行、或转换或行使转换或行使任何股权挂钩证券或权利时发行或视为可发行的A类普通股股份总数， 不包括任何A类普通股或股权挂钩证券或可行使或可转换为已发行或可转换为A类普通股股份的权利 在初始业务合并和任何定向增发中向任何卖方发行或将发行的A类普通股 。 不包括任何A类普通股或A类普通股可行使或可转换为已发行或可转换为A类普通股的股份 向初始业务合并和任何定向增发中的任何卖方发行或将发行的任何与股权挂钩的证券或权利 高级职员或董事转换营运资金贷款, 前提是 方正股票的此类转换永远不会低于一对一。我们的结构不同于其他一些类似结构的特殊目的收购公司 ，在这些公司中，初始股东将仅获得初始业务合并前已发行股票总数 的20%。

认股权证可能会成为A类普通股以外的其他证券的可行使和赎回证券 ，目前您将不会有任何有关该等其他证券的信息。

在某些情况下，包括如果我们在最初的业务合并中不是 幸存实体，认股权证可能会成为A类 普通股股票以外的证券的可行权证。因此，如果幸存的公司根据认股权证协议赎回您的证券认股权证，您可能会 收到一家您目前没有相关信息的公司的证券。根据认股权证协议，尚存的公司将被要求 在初始业务合并结束后的15 个工作日内，以其商业上合理的努力注册认股权证标的证券的发行。

与我们的赞助商和管理团队相关的风险

我们的独立董事可能决定不执行保荐人的赔偿义务 ，导致信托账户中可用于分配给公众股东的资金减少 。

如果信托账户 中的收益低于 (I)每股10.00美元和(Ii)截至信托账户清算之日信托账户持有的每股公开股票的实际金额(如果由于信托资产价值减少而低于每股10.00美元)，且我们的发起人声称其无法履行其义务或没有与以下各项相关的赔偿义务 ，则信托账户中的收益低于两者中较小的者 我们的独立董事将决定是否对我们的赞助商采取法律行动 以履行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们 对我们的赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其 商业判断并遵守其受托责任时，可能会在任何特定情况下选择不这样做。如果我们的独立董事 选择不执行这些赔偿义务，则信托帐户中可供分配给我们的公众股东的资金金额可能会降至每股10.00美元以下。

资源可能会浪费在研究 未完成的业务组合上，这可能会对后续定位、收购或合并其他业务的尝试产生重大不利影响。如果 我们没有在要求的时间内完成初始业务合并，我们的公众股东可能只会收到信托帐户中可供分配给公众股东的资金的 按比例份额，我们的认股权证将 到期变得一文不值。

我们预计，对每个具体目标的调查以及相关协议、披露文件和其他文书的谈判、起草和执行将需要会计师、律师和其他人员花费大量 管理时间和精力以及大量成本。如果我们决定不完成特定的初始 业务合并，则提议的交易在此之前产生的成本可能无法收回。此外，如果 我们就特定目标达成协议，我们可能会因为各种原因 (包括我们无法控制的原因)而无法完成初始业务合并。任何此类事件都将导致我们蒙受相关成本的损失，这些成本可能会对后续定位、收购或合并其他业务的尝试产生重大不利影响 。如果我们没有在规定的时间内完成最初的业务合并 ，我们的公众股东可能只会收到信托账户中可供分配给公众股东的按比例分配的资金 ，我们的认股权证将一文不值。

我们依赖我们的高管和董事，他们的损失 可能会对我们的运营能力产生不利影响。

我们的运营依赖于相对较少的 个人，尤其是我们的高管和董事。我们相信，我们的成功有赖于我们的高级管理人员和董事的持续服务 ，至少在我们完成最初的业务合并之前是这样。此外，我们的高管 和董事不需要在我们的事务上投入任何指定的时间，因此，在各种业务活动之间分配他们的时间 时会有利益冲突，包括确定潜在的业务合并和监控相关的 尽职调查。我们没有与任何董事或高管签订雇佣协议，也没有为他们的生命提供关键人物保险。 我们的一名或多名董事或高管意外失去服务可能会对我们造成不利影响。

我们能否成功实施最初的业务合并 并随后取得成功，将取决于我们的主要人员的努力，他们中的一些人可能会在我们最初的 业务合并后加入我们。关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

我们能否成功实现最初的业务组合 取决于我们关键人员的努力。然而，我们的关键人员在目标中的作用目前还无法确定 。虽然在我们最初的业务合并之后，我们的一些关键人员可能会留在目标公司的高级管理或顾问职位上，但目标公司的部分或全部管理层很可能会留任。虽然我们打算 仔细审查我们在最初的业务合并后聘用的任何个人，但我们不能向您保证我们对这些个人的评估 将被证明是正确的。

这些人员可能不熟悉运营受SEC监管的公司的要求 ，这可能导致我们不得不花费时间和资源帮助他们熟悉此类要求 。

我们的关键人员可以就特定的业务合并与目标方协商雇佣或咨询协议 ，并且特定的业务合并可能以这些关键人员的留任或辞职为条件 。这些协议可能规定他们在我们最初的业务合并之后获得补偿 ，因此，可能会导致他们在确定特定业务合并是否最有利时发生利益冲突。

我们的主要人员只有在能够就与业务合并相关的雇佣或咨询协议进行谈判的情况下，才能在我们最初的业务合并完成后 继续留在公司。 此类谈判将与业务合并谈判同时进行 ，并可规定此类个人在业务合并完成后将 提供给我们的服务以现金支付和/或我们证券的形式获得补偿。这样的谈判还可能使这些关键人员的留任或辞职成为任何此类协议的条件。这些个人的个人和经济利益可能会影响他们确定和选择目标的动机 ，但要遵守内华达州法律规定的受托责任。此外，根据将在首次公开募股(IPO)结束时或之前签订的协议，我们的保荐人在完成初始业务 合并后，将有权提名三名个人进入我们的董事会，只要保荐人持有注册和股东权利协议涵盖的任何 证券。

收购候选人的高级管理人员和董事可以在完成我们最初的业务合并后辞职 。企业合并目标关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响 。

目前无法确定收购候选人的关键 人员在完成我们的初始业务合并后的角色。尽管我们预计，在我们最初的 业务合并之后，收购候选者管理团队的某些 成员仍将与收购候选者保持关联，但收购候选者的管理层成员可能不希望留任。

我们的高管和董事将他们的时间分配给其他 业务，从而导致他们在决定将多少时间投入到我们的事务中存在利益冲突。这种 利益冲突可能会对我们完成初始业务合并的能力产生负面影响。

我们的高管和董事不需要也不会将他们的全部时间投入到我们的事务中，这可能会导致在我们的 运营和我们寻找业务合并及其其他业务之间分配他们的时间时存在利益冲突。在完成最初的业务合并之前，我们不打算有任何全职员工 。我们的每位高管都从事其他几项业务活动， 他可能有权获得丰厚的薪酬，我们的高管没有义务每周为我们的事务贡献任何具体的 小时数。我们的独立董事还担任其他实体的管理人员和董事会成员。如果我们的高管 高级管理人员和董事的其他业务要求他们在此类事务上投入的时间超过他们当前承诺水平的 ，这可能会限制他们在我们的事务上投入时间的能力，这可能会对我们完成初始业务合并的 能力产生负面影响。

我们的每位高级管理人员和董事目前都有，未来他们中的任何人都可能对其他实体负有额外的、受托责任或合同义务，因此在决定特定业务机会应呈现给哪个实体时可能存在利益冲突 。

在我们完成最初的业务组合之前， 我们将继续从事识别和合并一项或多项业务或资产的业务。我们的每位高级职员和 董事目前对包括 DISH和EchoStar在内的其他实体(包括 DISH和EchoStar)负有额外的受托责任或合同义务，根据这些义务，该高级职员或董事必须或将被要求向 此类实体提供业务合并机会。我们修改和重述的公司章程规定，公司机会原则将不适用于我们的 董事或高级管理人员，如果这将与他们可能具有的任何受托责任或合同义务相冲突，并且 我们放弃对我们的董事或高级管理人员向我们提供这样的公司机会的任何期望，除非满足以下所有 条件：(A)我们已经表示对我们董事会不时确定的业务机会感兴趣 我们的会议纪要中的决议证明了这一点。(B)该机会与我们 当时直接从事的某一行业有关；。(C)该董事或高级职员被允许在不违反任何法律义务的情况下将该机会转介给我们；。 和(D)如果一名董事或高级管理人员在提供机会时与DISH 或EchoStar有受托关系，并且该机会与DISH或EchoStar当时从事或已表示有兴趣的行业有关， 该董事或高级管理人员首先将机会提交给DISH或EchoStar(视情况而定)，但该实体已拒绝寻求该机会 。另外，我们的赞助商, 在我们寻求初步业务合并期间，高级管理人员和董事可能会发起或组建与我们类似的其他特殊目的收购公司 ，或者可能寻求其他业务或投资项目。 任何此类公司、业务或投资在寻求初始业务合并时可能会产生额外的利益冲突。

我们的高管、董事、证券持有人及其各自的 附属公司可能存在与我们的利益冲突的竞争性金钱利益。

我们没有采用明确禁止 我们的董事、高管、证券持有人或关联公司在 我们将收购或处置的任何投资中或在我们参与或拥有权益的任何交易中拥有直接或间接金钱或财务利益的政策。事实上，我们可以 与与我们的董事或高管(包括我们的赞助商)有关联的目标进行业务合并，尽管 我们不打算这样做，或者我们可能会通过关联联合收购来收购目标。我们也没有明确禁止 任何此类人员自行从事我们所从事的类型的商业活动的政策。因此，这样的个人或 实体可能会与我们的利益发生冲突。

我们董事 和高级管理人员的个人和财务利益可能会影响他们及时确定和选择目标并完成业务合并的动机。因此，我们董事和高级管理人员在确定特定业务合并的条款、条件和时机是否合适以及是否符合我们股东的最佳利益 时，在确定和选择合适的目标时可能会导致利益冲突。 我们的董事和高级管理人员在确定特定业务合并的条款、条件和时机是否合适时，可能会导致利益冲突 。如果是这样的话，根据内华达州的法律，这将违反他们对我们的受托责任，我们或我们的股东 可能会要求这些个人侵犯我们股东的权利。但是，我们最终可能不会成功 我们可能因此而向他们提出的任何索赔。

我们可能与一个或多个目标 进行业务合并，这些目标与可能与我们的赞助商及其高管、董事或现有持有人有关联的实体有关系， 这可能会引起潜在的利益冲突。

鉴于我们的赞助商及其 高管和董事与其他实体的关系，我们可能会决定收购与我们的赞助商或其 高管、董事或现有持有人有关联的一项或多项业务。我们的董事还担任其他实体的管理人员和董事会成员。此类实体 可能会与我们争夺业务合并机会。尽管我们同意从独立投资银行或估值或评估公司就与我们的赞助商、高管、董事或现有持有人有关联的一项或多项国内或国际业务的财务合并对我公司的公平性 征求意见，但仍可能存在潜在的利益冲突，因此，业务合并的条款可能不会像没有任何利益冲突的情况下那样对 我们的公众股东有利。

由于我们的保荐人、高管和董事在我们的初始业务合并未完成时将失去对我们的全部投资(除了他们可能在我们首次公开募股后收购的公开股票)，因此在确定特定的业务合并目标是否 适合我们的初始业务合并时可能会出现利益冲突。

2020年8月28日，我们的创始人以25,000美元(约合每股0.001美元)购买了总计28,750,000股方正股票，并以与我们创始人最初支付的每股价格大致相同的每股价格，将2,875,000股方正股票转让给了我们的首席执行官Jason Kiser。2020年10月21日，我们的创始人和Jason Kiser将他们的创始人股份捐给了我们的赞助商，以换取按比例持有的股权。2020年10月23日，我们的发起人没收了7187,500股方正股票，导致我们的发起人持有21,562,500股方正股票。此外，在2020年12月14日，我们的保荐人没收了2,812,500股方正股票，导致我们的保荐人持有18,750,000股方正股票。在我们的创始人对该公司进行了25,000美元的初始 投资之前，该公司没有任何有形或无形资产。 方正股票的每股价格是通过将向公司贡献的现金金额除以方正股票发行数量来确定的。如果我们不完成初始业务合并， 方正股票将一文不值。此外，我们的保荐人购买了总计11,333,333份私募认股权证，每份可按每股11.5美元购买一股A类普通股，总收购价为17,000,000 美元，或每份认股权证1.5美元，如果我们不完成最初的业务合并，这些认股权证也将一文不值。 我们高管和董事的个人和财务利益可能会影响他们确定和选择目标合并的动机，从而完成初始业务合并。 我们的高管和董事的个人和财务利益可能会影响他们确定和选择目标合并的动机，从而完成初始业务合并。 我们的高管和董事的个人和财务利益可能会影响他们确定和选择目标组合的动机，从而完成初步的业务合并随着2022年11月3日的临近，这一风险可能会变得更加严重，这是我们完成初始业务合并的最后期限 。

我们的初始股东控制着我们的大量权益，因此 可能会对需要股东投票的行动产生重大影响，这可能是您不支持的方式。

我们的初始股东实惠拥有我们已发行和已发行普通股的20% 。因此，它们可能会对需要股东投票的行动产生重大影响 ，可能是以您不支持的方式，包括对我们修订和重述的公司章程的修订。 如果我们的初始股东在售后市场或私下协商的 交易中购买任何额外的A类普通股，这将增加他们的控制权。据我们所知，无论是我们的初始股东，还是我们的任何其他高级管理人员或董事，目前都没有购买额外证券的意图。在进行此类 额外购买时将考虑的因素包括考虑我们A类普通股的当前交易价格。此外，我们的 董事会由我们的发起人任命，分为三个级别，每个级别的任期一般为 三年，每年只任命一个级别的董事。在我们最初的业务合并完成之前，我们可能不会召开年度会议来 任命新董事，在这种情况下，所有现任董事将 继续任职，直到业务合并至少完成。如果由于我们的 “交错”董事会而召开年度会议，将只考虑任命一小部分董事会成员，而我们的 发起人由于其所有权地位，将控制结果，因为只有我们创始人股份的持有者才有权在我们最初的业务合并之前对董事的任命和罢免进行 投票。因此，我们最初的 股东将继续施加控制权，至少在我们最初的业务合并完成之前。

作为一家上市公司的要求可能会使我们的资源紧张 并转移管理层的注意力。

作为一家上市公司，我们必须遵守《交易所法案》、《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》、纳斯达克上市要求 以及其他适用的证券规则和法规的报告 要求。遵守这些规章制度会增加我们的法律和财务合规成本 ，使某些活动变得更加困难、耗时或成本高昂，并增加对我们系统和资源的需求，尤其是在我们不再是“新兴成长型公司”之后 。萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求我们保持有效的披露控制和程序，以及对财务报告的内部控制。为了保持并在需要时改进 我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制以达到此标准，可能需要大量资源和 管理监督。因此，管理层可能会将注意力从其他业务上转移，这可能会 对我们的业务和运营业绩产生不利影响。我们未来可能需要雇佣更多员工或聘请外部顾问来 遵守这些要求，这将增加我们的成本和支出。

在国外收购和经营企业的相关风险

如果我们与位于 美国以外的公司进行初始业务合并，我们将面临各种额外风险，这些风险可能会对我们产生不利影响。

如果我们寻求在美国以外拥有业务或 商机的目标公司进行最初的业务合并，我们可能会面临与调查、同意和完成此类初始业务合并相关的额外负担，如果我们实施此类初始业务合并，我们将 面临各种可能对我们的运营产生负面影响的额外风险。

如果我们的初始业务合并目标是在美国以外拥有业务或商机的公司 ，我们将面临与跨境业务合并相关的风险，包括调查、同意和完成初始业务合并、在外国司法管辖区进行 尽职调查、获得任何地方政府、监管机构或机构批准此类交易，以及 根据汇率波动调整收购价格。

如果我们与 这样的公司进行初始业务合并，我们将受到与在国际环境下运营的公司相关的任何特殊考虑或风险的影响， 包括以下任何一项：

我们可能无法充分应对这些额外的 风险。如果我们不能这样做，我们可能无法完成这样的初始业务合并，或者，如果我们完成这样的初始业务 合并，我们的运营可能会受到影响，这两种情况中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

一般风险因素

我们是一家没有运营历史和收入的空白支票公司， 您没有任何依据来评估我们实现业务目标的能力。

我们是一家根据 内华达州法律注册成立的空白支票公司，没有任何经营结果。由于我们缺乏运营历史，因此您没有评估 我们实现完成初始业务合并的业务目标的能力的依据。我们可能无法完成最初的 业务合并。如果我们不能完成最初的业务合并，我们将永远不会产生任何运营收入。

如果我们将信托账户中的收益分配给我们的 公共股东后，我们提交了破产申请或针对我们提交的非自愿破产申请未被驳回， 破产法院可能会寻求追回这些收益，我们的董事会成员可能会被视为违反了他们对债权人的受托责任 ，从而使我们的董事会成员和我们面临惩罚性赔偿索赔。

如果在我们将 信托帐户中的收益分配给我们的公众股东后，我们提交了破产申请或针对我们提交的非自愿破产申请未被驳回 ，则根据适用的债务人/债权人和/或破产 法律，股东收到的任何分配都可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产法院可以 寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事会可能被视为 违反了其对债权人的受托责任和/或不守信用，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付 ，从而使自己和我们面临惩罚性赔偿要求。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的 公众股东之前，我们提交了破产申请或针对我们提交的非自愿破产申请未被驳回，则债权人在该诉讼中的债权可能优先于我们股东的债权，否则我们的股东因我们的清算而收到的每股金额可能会减少。

如果在将信托 账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产申请或针对我们提交的非自愿破产申请，但未被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用破产法的约束，并可能包括在我们的破产 财产中，并受第三方优先于我们股东的债权的影响。如果任何破产索赔 耗尽信托账户，则我们的股东在清算过程中收到的每股金额可能会减少 。

法律或法规的变更或不遵守任何 法律法规都可能对我们的业务产生不利影响，包括我们协商和完成初始业务组合的能力、 和运营结果。

我们受制于 国家、地区和地方政府颁布的法律法规。特别是，我们被要求遵守某些SEC和其他法律要求。 遵守和监控适用的法律法规可能会非常困难、耗时且成本高昂。这些法律法规及其 解释和应用也可能会不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。 此外，如果不遵守解释和应用的适用法律或法规， 可能会对我们的业务产生重大不利影响，包括我们协商和完成初始业务组合的能力、 和运营结果。

我们的股东可能要对第三方向我们提出的索赔承担责任 ，但以他们在赎回股票时收到的分红为限。

根据内华达州的法律，股东可能要对第三方对公司提出的索赔负责 ，以他们在解散时收到的分配为限。

如果我们没有在2022年11月3日之前完成初始业务合并，在赎回我们的公开股票时按比例分配给我们的公众股东的信托账户的比例部分可以被视为根据内华达州法律进行的清算分配。我们不能向您保证，我们将正确评估可能针对我们提出的所有 索赔。因此，我们的股东可能对他们收到的分配的任何索赔负责(但不超过)。如果原告在解散之日或之前知道或应该知道相关事实，任何诉讼或诉讼必须在解散后两年内开始，在所有其他案件中，必须在解散之日后三年内开始。

此外，如果在我们没有在2022年11月3日之前完成最初的业务合并的情况下，在赎回我们的公开股票时按比例分配给我们的公众股东的 信托账户的按比例部分不被视为根据内华达州法律的清算分配，并且这种赎回分配 被认为是非法的(可能是由于一方可能提起的法律诉讼或由于目前未知的其他情况 )，则根据《美国国税法》11.380节，债权人向股东索赔的诉讼时效可以是原告知道或本应知道相关事实的三年后 。

我们对业务合并的搜索，以及 我们最终完成业务合并的任何目标，可能会受到新冠肺炎爆发以及债务和股票市场状况的重大不利影响。

2020年3月11日，世界卫生组织将新冠肺炎疫情定性为“大流行”。新冠肺炎的爆发已经导致了一场大范围的健康危机， 其他传染病的严重爆发可能会对全球经济和金融市场造成不利影响， 可能包括我们打算与之完成业务合并的任何潜在目标企业的业务。此外， 如果与新冠肺炎相关的担忧继续限制旅行，限制 与潜在投资者会面的能力，或者使我们无法或不切实际地及时与目标 公司的人员、供应商和服务提供商谈判并完成交易，我们可能无法完成业务合并。新冠肺炎将在多大程度上影响我们对业务组合的搜索 将取决于未来的发展，这些发展高度不确定且无法预测，包括 遏制新冠肺炎的行动或其影响等。虽然新冠肺炎的疫苗正在研发中，但不能保证任何此类疫苗都是持久有效的，我们预计需要相当长的时间才能获得疫苗，交付 并大规模接受。如果新冠肺炎的任何治疗或疫苗无效或未得到充分利用，对我们业务的任何影响都可能延长 。新冠肺炎或其他全球关注的突发公共卫生事件、疾病或事件造成的中断可能会对我们完成业务合并的能力或我们最终完成业务合并的目标业务的运营产生重大 不利影响。

此外，我们完成交易的能力 可能取决于我们筹集股权和债务融资的能力，这些融资可能会受到新冠肺炎和其他事件的影响，包括 由于市场波动性增加，第三方融资的市场流动性下降，我们无法接受或完全无法获得 。

新冠肺炎疫情可能还会 增加此“风险因素”部分中描述的其他风险。

我们的管理团队或其附属公司过去的表现，包括 他们参与的投资和交易，以及他们与之关联的业务，可能不能 代表对我们投资的未来表现。

有关我们的管理团队及其附属公司或与其关联的业务的绩效信息 或与其关联的业务的信息仅供参考 。这些个人和实体过去的表现既不能保证(I)我们可能完成的任何业务合并的成功，也不能保证(Ii)我们能够为我们最初的业务合并找到合适的候选人。您不应 依赖我们的管理团队或其附属公司或与其相关的业务的业绩历史记录作为我们对我们的投资的未来业绩或我们将产生或可能产生的未来回报的指示 。

我们是证券法意义上的新兴成长型公司 ，如果我们利用新兴成长型公司可获得的某些披露要求豁免，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们的业绩更难 与其他上市公司进行比较。

我们是经JOBS法案修订的证券法所指的“新兴成长型公司”，我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的某些 豁免 ，包括但不限于，不要求遵守萨班斯-奥克斯利法案 第404节的审计师内部控制认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务。以及免除对高管薪酬进行不具约束力的咨询投票的要求，以及 股东批准之前未批准的任何黄金降落伞付款的要求。因此，我们的股东可能无法访问他们认为重要的 某些信息。我们可能在长达五年的时间内成为新兴成长型公司，尽管 情况可能会导致我们更早失去这一地位，包括在此之前的任何6月30日， 非附属公司持有的A类普通股市值超过7亿美元，在这种情况下，我们将从次年12月31日起不再是新兴成长型 公司。我们无法预测投资者是否会认为我们的证券吸引力下降，因为 我们将依赖这些豁免。如果一些投资者因为我们依赖这些 豁免而发现我们的证券吸引力下降，我们证券的交易价格可能会低于其他情况，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃 ，我们证券的交易价格可能会更加不稳定。

此外，《就业法案》第102(B)(1)条 豁免新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则，直到私人公司 (即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别 )被要求遵守新的或修订后的财务会计准则。《就业法案》规定，公司 可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但 任何此类选择退出都是不可撤销的。我们已选择不退出延长的过渡期，这意味着当 发布或修订一项标准时，如果该标准对上市公司或私营公司有不同的应用日期，我们作为一家新兴成长型公司， 可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的 财务报表与另一家上市公司进行比较，后者既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于使用的会计准则存在潜在差异， 选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。

我们修订和重述的公司章程和内华达州法律中的条款可能会阻止对我们的收购，这可能会限制投资者未来可能愿意为我们的A类普通股支付的价格 ，并可能巩固管理层。

我们修订和重述的公司章程 包含可能阻止股东可能认为符合其最佳利益的主动收购提议的条款。这些 规定包括：

所有这些规定可能会增加解除管理层的难度 ，并可能阻碍可能涉及支付高于我们证券当前市场价格的溢价的交易 。

根据内华达州法律，我们还必须遵守反收购条款 ，这可能会推迟或阻止控制权的变更。这些规定加在一起可能会使解除管理层变得更加困难 ，并可能阻碍可能涉及为我们证券支付高于当前市场价格的溢价的交易。

针对我们的网络事件或攻击可能导致信息 被盗、数据损坏、运营中断和/或财务损失。

我们依赖数字技术，包括信息 系统、基础设施和云应用程序和服务，包括我们可能与之打交道的第三方的应用程序和服务。对我们的系统或基础设施、第三方的系统或基础设施或云的复杂和 蓄意攻击或安全漏洞可能导致我们的资产、专有信息以及敏感或机密数据的损坏或挪用。作为一家处于早期阶段的公司，如果在数据安全保护方面没有大量投资，我们可能无法针对此类事件提供足够的保护。 我们可能没有足够的资源来充分防范网络事件，或调查和补救网络事件的任何漏洞。 这些事件中的任何一个或它们的组合都可能对我们的业务产生不利影响，并导致财务 损失。

我们修订和重述的公司章程和内华达州法律中的条款可能会阻止针对我们董事和高级管理人员的诉讼。

我们修订和重述的公司章程 要求，除非我们书面同意选择替代法院，否则内华达州克拉克县第八司法地区法院 应在法律允许的最大范围内成为任何或所有诉讼、诉讼、诉讼的独家法院，无论是民事、行政、调查或主张任何索赔或反索赔，(A)以我们公司或代表我们的名义或权利提起；(B)主张 本公司任何董事、高级管理人员、雇员或代理人违反对本公司或本公司股东的任何受信责任的索赔；(C)根据《国税法》第78章或第92A章的任何规定，或根据我们修订和重述的公司章程或章程的任何规定， 产生或主张索赔；(D)解释、应用、强制执行或确定我们修订和重述的公司章程 或章程的有效性；或(E)如果内华达州克拉克县第八司法地区法院 对任何此类诉讼没有管辖权，则位于内华达州的任何其他州地区法院将是此类诉讼的独家法院 。如果内华达州没有任何州地区法院对任何此类诉讼拥有管辖权，则位于内华达州境内的联邦法院将是此类诉讼的独家法院。尽管 如上所述，我们修订和重述的公司章程规定，本排他性论坛条款不适用于根据(I)《交易法》或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔和(Ii)《证券法》而引起的 诉讼。

尽管我们认为这一条款对我们有利，因为它在适用的诉讼类型中增加了内华达州法律适用的一致性，但法院可能会裁定 该条款不可执行，并且在可执行的范围内，该条款可能会阻止针对我们的董事和高级管理人员的诉讼 。

与我们首次公开募股相关的某些协议可能会在未经股东批准的情况下进行 修改。

除认股权证协议和投资管理信托协议外，与我们作为参与方的首次公开募股(IPO)相关的每个协议都可以在未经 股东批准的情况下进行修改。该等协议包括：承销协议；吾等与吾等初始股东、保荐人、 高级职员及董事之间的函件协议；吾等与吾等初始股东之间的登记及股东权利协议；以及吾等与吾等保荐人之间的认股权证购买协议。这些协议包含各种条款，我们的公众股东可能会 认为这些条款是实质性的。例如，我们的函件协议和承销协议对我们的初始股东、保荐人、高级管理人员和董事持有的创始人股票、独立董事股票、私募认股权证和其他证券 包含一定的锁定条款。对此类协议的修改需要得到适用各方的同意，并需要 得到我们董事会的批准，这可能是出于各种原因，包括为我们最初的业务合并提供便利。 虽然我们预计董事会不会在我们最初的业务合并之前批准对任何这些协议的任何修订，但我们的董事会在行使其商业判断并遵守其受托责任时，可能会选择批准对任何此类协议的一项或多项修订。 在履行其商业判断和受托责任的情况下，我们的董事会可能会选择批准对任何此类协议的一项或多项修订。 在我们最初的业务合并之前，我们的董事会可能会选择批准对任何此类协议的一项或多项修订与完成我们的初始业务合并相关的任何修订 将在我们的代理材料或投标报价文件(如果适用)中披露，该代理材料或投标报价文件将与该初始业务合并相关, 对我们任何重要协议的任何 其他重大修改将在提交给证券交易委员会的文件中披露。任何此类修改都不需要 我们股东的批准，可能会导致我们完成最初可能无法完成的业务合并， 并且可能会对我们证券投资的价值产生不利影响。例如，修改上面讨论的锁定条款 可能会导致我们的初始股东提前出售他们的证券，这可能会对我们证券的价格产生 不利影响。

我们可能面临与TMT行业业务相关的风险。

与TMT 行业企业的业务合并需要特殊考虑和风险。如果我们成功完成与此类目标的业务合并，我们可能会 受到以下风险的影响，并可能受到不利影响：

在业务合并后，上述任何一项都可能对我们的运营产生不利影响 。然而，我们在确定预期目标方面的努力并不局限于TMT 行业。因此，如果我们收购另一个行业的目标，我们将面临与我们运营或收购的目标 中的特定行业相关的风险，这些风险可能与上面列出的风险不同，也可能不同。

没有。

我们不拥有对我们的运营具有重大意义的任何房地产或其他有形财产 。我们目前的主要执行办事处位于圣达菲博士地址5701 S.Santa Fe Dr.，Littleton，CO 80120，该地址 由我们的创始人提供。这个空间是无偿提供给我们的。我们认为，我们目前的办公空间，加上我们的高管可以使用的 其他办公空间，对于我们目前的运营来说已经足够了。

据我们管理层所知，目前没有针对我们、我们的任何高级管理人员或董事的诉讼悬而未决，也没有针对我们的任何财产的诉讼悬而未决。

不适用。

第二部分

市场信息

我们的单位、A类普通股和认股权证分别以“CONXU”、“CONX”和“CONXW”的代码在纳斯达克资本市场交易。我们的单位于2020年10月30日开始 公开交易，我们的A类普通股和认股权证于2020年12月21日开始单独公开交易。

持票人

于2021年3月15日，我们单位有1名登记持有人、3名A类普通股(包括由独立董事持有的A类普通股)登记持有人、2名认股权证登记持有人 和1名B类普通股登记持有人。

根据股权补偿计划授权发行的证券

没有。

最近出售的未注册证券

没有。

发行人及关联购买人购买股权证券

没有。

不适用。

本报告(“年度报告”) 中提到的“我们”、“我们”或“公司”是指CONX公司。提及我们的“管理层”或我们的 “管理团队”是指我们的高级管理人员和董事，提及“赞助商”是指Nxgen Opportunities， LLC。以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本年报10-K表格“第8项财务报表及补充数据”中的经审计财务报表及相关附注一并阅读。以下讨论和分析中包含的某些信息包括 前瞻性陈述。由于许多因素，包括“关于前瞻性陈述的特别说明”(第1A项)中陈述的因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。风险 因素“以及本年度报告中表格10-K的其他部分。

概述

我们是一家于2020年8月26日在内华达州注册成立的早期空白支票公司 ，其业务目的是与一家或多家企业或资产进行合并、资本换股、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。我们打算 利用首次公开募股(IPO)收益和出售 私募认股权证(定义见下文)、我们的股本、债务或现金、股票和债务的组合所得的现金，完成我们最初的业务合并。虽然我们并不局限于完成初始业务合并的特定行业或部门，但我们打算将 搜索的重点放在确定可以从我们在技术、媒体和 电信(“TMT”)行业(包括无线通信行业)的运营专业知识中获益的潜在目标。我们是一家新兴成长型公司 ，因此，我们面临与新兴成长型公司相关的所有风险。

我们首次公开募股(“首次公开募股”)的注册 声明于2020年10月29日宣布生效。 2020年11月3日，我们以每单位10.00美元的价格完成了75,000,000个单位的首次公开募股，产生了 7.5亿美元的毛收入。在首次公开发售(IPO)结束的同时，我们完成了向保荐人出售11,333,333份私募认股权证的交易，每份认股权证的价格为1.5美元，产生的毛收入为1,700万美元。

在首次公开发行和 出售私募认股权证之后，总共有7.5亿美元存入信托账户(定义见下文)，在支付了与首次公开发行相关的成本后，我们在信托账户之外持有了170万美元 现金，可用于营运资金 。我们产生了4230万美元的交易成本，其中包括1500万美元的承销费、2630万美元的递延承销费 和100万美元的其他成本。

我们的管理层 对首次公开募股(IPO)和出售私募单位的净收益的具体应用拥有广泛的自由裁量权，尽管基本上所有的净收益一般都用于完成初始业务 合并。

如果我们无法在首次公开募股结束后24个月内或2022年11月3日(“合并期”)内完成初始业务 ， 我们将(I)停止除清盘目的以外的所有业务，(Ii)在合理范围内尽快但不超过 之后十个工作日，以每股价格赎回公开发行的股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额 ，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息(减去应缴税款和最高10万美元的解散费用利息)除以当时已发行的公众股票数量， 赎回将完全消除公共股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)和(Iii)在赎回之后尽可能合理地尽快赎回，但须经我们剩余股东和我们的董事会批准 ，清算 根据内华达州法律，我们有义务规定债权人的债权，在任何情况下，均须遵守适用法律的其他要求 。

经营成果

到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有 产生任何收入。从2020年8月26日(成立)到2020年11月3日，我们唯一的活动是组织活动 ，以及为首次公开募股(IPO)做准备所需的活动，如下所述。在首次公开募股(IPO)之后， 我们一直专注于为最初的业务合并确定目标公司。在完成最初的业务合并之前，我们预计不会产生任何运营 收入。我们以首次公开发行(IPO)后持有的有价证券的利息收入形式产生营业外收入 。我们因上市公司(法律、财务报告、会计和审计合规)以及尽职调查费用而产生费用。

从2020年8月26日(成立) 到2020年12月31日，我们的净亏损为(158,161)美元，这主要与组建成本以及一般和行政费用 有关。

流动性与资本资源

在 首次公开发行(IPO)完成之前，我们的流动资金需求已通过收到 Charles W.Ergen提供的25,000美元以换取方正股票的发行以及由Ergen先生签发的本票( “票据”)得到满足。我们在2020年11月3日偿还了这张票据。

2020年11月3日，我们完成了75,000,000个单位的首次公开发行，单位价格为10.00美元，毛收入为7.5亿美元。在首次公开发售(IPO) 结束的同时，我们完成了向保荐人出售11,333,333份私募认股权证(“私募认股权证”)，每份认股权证价格为1.50美元，总收益为1,700万美元。

在首次公开发售及 出售私募认股权证后，共有7.5亿美元存入信托户口(“信托户口”)， 在支付首次公开发售相关成本后，我们在信托户口以外持有170万美元现金，可用作营运资金 。我们产生了4,230万美元的交易成本，其中包括1,500万美元的承销费、2,630万美元的递延承销费 以及与首次公开募股(IPO)和出售私募认股权证相关的100万美元的其他成本。

截至2020年12月31日的年度，用于经营活动的净现金 为115,223美元。净亏损(158,161美元)被5343美元的有价证券利息所抵消。 营业资产和负债的变化为营业活动提供了47,159美元的现金。

截至2020年12月31日，我们在信托账户中持有的现金和有价证券 为751,217,180美元。

我们打算利用信托账户中持有的几乎所有 资金，包括信托账户赚取的利息(减去递延承销佣金 和应付所得税)，以完成我们最初的业务合并。在截至2020年12月31日的年度内，我们没有提取信托账户的利息 以支付所得税。如果我们的股本或债务全部或部分被用作完成我们初始业务合并的对价 ，信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标业务的运营、进行其他收购和实施我们的增长战略提供资金。

我们打算将信托 账户以外的资金主要用于识别和评估目标企业，对潜在目标企业进行业务尽职调查，往返于潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点 ，审查公司 文件和潜在目标企业的重要协议，以及构建、谈判和完成我们的初始业务合并。

为了弥补营运资金不足 或支付与我们最初的业务合并相关的交易成本，初始股东或其附属公司可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成最初的业务合并，我们将偿还这些贷款金额。 如果我们的初始业务合并没有结束，我们可以使用信托 账户以外的营运资金的一部分来偿还这些贷款金额，但信托账户的任何收益都不会用于偿还这些贷款。此类 贷款中最多1,500,000美元可转换为等同于私募认股权证的认股权证，每份认股权证的价格为1.50美元，由 贷款人选择。

我们认为，我们不需要筹集额外的 资金来满足运营业务所需的支出。但是，如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查以及协商和完善初始业务合并的成本估计低于实际所需的 金额，则我们可能没有足够的资金在初始业务合并之前运营我们的业务。 此外，我们可能需要获得额外融资来完成初始业务合并，或者因为我们有义务 在完成初始业务合并后赎回大量公开发行的股票，在这种情况下，我们可能需要获得额外的融资来完成初始业务合并，在这种情况下，我们可能需要获得额外的融资来完成初始业务合并，在这种情况下，我们有义务在完成初始业务合并后赎回大量公开发行的股票，在这种情况下，我们可能需要获得额外的融资来完成初始业务合并如果遵守适用的证券法，我们只会在完成初始业务合并的同时完成此类融资。 如果我们因为没有足够的资金而无法完成 最初的业务合并，我们将被迫停止运营并清算 信托帐户。此外，在我们最初的业务合并之后，如果手头现金不足，我们可能需要获得额外的 融资来履行我们的义务。

合同义务

我们没有任何长期债务、资本租赁 义务、经营租赁义务或长期负债。

注册权

根据2020年10月29日的登记和股东权利协议，方正股票、私募 认股权证和流动资金贷款转换后可能发行的证券(如果有)的持有者将有权获得登记权 。这些持有者有权获得特定的需求 和“搭载”注册权。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用 。

承销协议

在首次公开募股(IPO)结束时，承销商获得了每单位0.2美元的现金承销折扣 ，或总计1500万美元。此外，每单位0.35美元，或总计约2630万美元，将支付给承销商作为递延承销佣金。仅在我们完成最初的 业务合并时，根据承销协议的条款，将从信托账户中持有的金额中向承销商支付递延的 费用。

关键会计政策

根据美国公认的会计原则编制财务报表和相关的 披露，要求管理层作出估计 和假设，以影响报告的资产和负债金额、披露财务报表日期的或有资产和负债，以及报告期内的收入和费用。实际结果可能与这些估计值大不相同。 我们尚未确定任何关键会计政策。

最新会计准则

管理层不认为最近发布但尚未生效的任何会计准则(如果目前采用)会对我们经审计的财务报表产生实质性影响。

表外安排

截至2020年12月31日，我们没有 S-K规则第303(A)(4)(Ii)项定义的任何表外安排。

就业法案

Jumpstart Our Business Startups Act of 2012 (“JOBS Act”)包含多项条款，其中包括放宽符合条件的上市公司的某些报告要求 。我们符合“新兴成长型公司”的资格，根据“就业法案”，我们可以遵守基于私营(非上市)公司生效日期的新的或修订的会计声明 。我们选择推迟采用新会计准则或 修订后的会计准则，因此，在要求非新兴成长型公司 采用新会计准则或修订会计准则的相关日期，我们可能无法遵守此类准则。因此，经审计的财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司 进行比较 。

此外，我们正在评估 依赖JOBS法案提供的其他降低的报告要求的好处。在符合JOBS法案中规定的特定条件的情况下，如果作为一家“新兴成长型公司”，我们选择依赖此类豁免，我们可能不会被要求(br}除其他事项外，(I)根据 第404条提供关于我们财务报告内部控制系统的审计师证明报告，(Ii)提供根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法可能要求的非新兴成长型上市公司的所有薪酬披露 ，(Iii)遵守PCAOB可能通过的关于强制性审计公司轮换或补充审计师报告的任何要求，以提供有关 审计和未经审计的简明财务报表(审计师讨论和分析)的更多信息，并(Iv)披露某些高管薪酬 相关项目，如高管薪酬与业绩之间的相关性，以及CEO薪酬与 员工薪酬中值的比较。这些豁免将在首次公开募股(IPO)完成后的五年内适用 或直至我们不再是一家“新兴成长型公司”，以较早者为准。

我们首次公开发行股票和出售信托账户中持有的 私募认股权证的净收益投资于“投资公司法”第2(A)(16) 节所述的美国证券，到期日不超过185天，或投资于符合“投资公司法”第2a-7条 规定的特定条件的货币市场基金，这些基金仅投资于美国政府的直接国债。由于这些 投资的短期性质，我们认为不会有相关的利率风险重大风险敞口。

我们自成立以来没有从事任何套期保值活动， 我们预计不会就我们面临的市场风险从事套期保值活动。

我们的财务报表和附注从F-1页开始。

没有。

信息披露控制和程序的评估

披露控制和程序旨在确保在SEC规则和表格指定的时间段内，记录、处理、汇总和报告根据《交易法》提交的我们报告(如本报告)中要求披露的信息。 该披露控制和程序旨在确保我们的报告(如本报告)中要求披露的信息在SEC规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。信息披露控制也是 设计的，目的是确保收集此类信息并将其传达给我们的管理层(包括首席执行官和首席财务官)，以便及时做出有关所需披露的决定。我们的管理层在我们现任首席执行官(我们的“认证官”)的参与下， 根据“交易法”第13a-15(B)条评估了截至2020年12月31日我们的披露控制和程序的有效性。基于该评估，我们的认证 官员得出结论，截至2020年12月31日，我们的信息披露控制和程序是有效的。

我们预计我们的披露控制和程序不会阻止 所有错误和所有欺诈事件。披露控制和程序，无论构思和操作有多好，都只能提供 合理的，而不是绝对的保证，确保达到披露控制和程序的目标。此外，信息披露 控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑相对于其 成本的收益。由于所有披露控制和程序的固有限制，任何对披露控制和程序的评估 都不能绝对保证我们已检测到所有控制缺陷和欺诈实例(如果有)。披露控制和程序的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证 任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功实现其声明的目标。

管理层关于财务内部控制的报告 报告

本报告不包括管理层关于财务报告内部控制的评估报告 ，也不包括我们注册会计师事务所的认证报告，因为证监会规则为新上市公司设立了过渡期 。

财务报告内部控制的变化

在最近一个会计季度内，我们对财务报告的内部控制 (该术语在《交易法》规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义)没有发生变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或很可能对其产生重大影响。

没有。

第三部分

高级职员和董事

我们的高级职员和董事如下：

查尔斯·W·厄根。尔根 先生是我们的创始人，自我们成立以来一直担任我们的董事长。他还担任DISH的执行主席，自DISH成立以来一直担任董事会主席。在过去五年中，Ergen先生在DISH及其子公司担任过多个高管 和董事职位，包括总裁职位(最近一次是在2015年3月至2015年12月期间 )和首席执行官职位(最近一次是在2015年3月至2017年12月期间)。1980年，尔根先生与他未来的配偶坎蒂·M·尔根和詹姆斯·德佛朗哥共同创立了DISH。尔根先生还担任EchoStar的执行主席和董事会主席。

杰森·基瑟(Jason Kiser)。自我们成立以来，Kiser 先生一直担任我们的首席执行官兼董事。他自2008年以来一直担任迪什的财务主管，并受雇于尔根先生拥有或控制的实体超过30年。自1987年加入EchoSphere Corporation(后来的DISH)以来，他担任过各种运营、管理和财务职位。

杰拉尔德·戈尔曼。戈尔曼先生是我们的董事之一，自2004年以来一直担任世界传媒集团有限公司的首席执行官。世界传媒集团(World Media Group)、有限责任公司(LLC)和合作伙伴 共同开发创新技术公司，包括被Press Ganey Associates LLC收购的医疗消费领军企业Doctor.com、被Zee TV收购的与Penske Media合作的印度大型新闻和娱乐合作伙伴India.com，以及面向消费者和律师的领先匹配引擎Lawyer.com。世界传媒集团(World Media Group，LLC)通过其世界加速器(World Accelerator)投资和合作伙伴帮助启动初创企业。合作伙伴 包括Science.com、Calendar.com和Outerspace.com。最近投资的企业包括一个视频会议平台和一个办公室健康管理系统 。世界传媒集团(World Media Group)是比特币和区块链相关企业的早期投资者，其中包括Sweet.io，这是一个为唱片公司、运动队和消费品牌提供社交奖励的平台。在创立世界传媒集团有限责任公司之前，戈尔曼先生是他于1995年与人共同创立的Mail.com的董事长兼首席执行官。在创建Mail.com之前，戈尔曼先生是Donaldson，Lufkin&Jenrette投资银行部的常务董事 ，在那里他创建了卫星融资集团，并完成了卫星行业领军企业的开创性交易，包括DISH、泛美卫星公司和亚洲卫星电信有限公司。 戈尔曼先生拥有墨尔本大学的机械工程学位和哥伦比亚大学的MBA学位。

阿德里安·斯特克尔。Steckel先生是我们的董事之一，是一位领先的技术高管，在从头开始创建公司和在世界各国实现语音和数据通信方面拥有丰富的经验 。Steckel先生是OneWeb Global Limited的首席执行官 ，负责监督公司的增长、长期战略发展、筹资和商业成功。OneWeb 环球有限公司于2020年3月27日宣布破产。在加入OneWeb Global Limited之前，Steckel先生是Grupo Iusacell，S.A.de C.V.的首席执行官，Grupo Iusacell，S.A.de C.V.是墨西哥一家成功的移动运营商，该公司于2015年被AT&T，Inc.收购。Steckel先生目前在Support Ltd董事会担任 董事。

高级职员和董事的人数和任期

我们的董事会分为三个 级别，每年只任命一个级别的董事，每个级别(除了在我们第一次年度股东大会之前任命的 董事)任期三年。根据纳斯达克公司治理 要求，我们在纳斯达克上市后的第一个财年结束一年后才需要召开年度会议。第一类董事最初由Gerald Gorman和Adrian Steckel组成，其任期将在我们的第一次年会上 届满。第二类董事(最初由Jason Kiser组成)的任期将于 我们的第二届年会结束。最初由Charles W.Ergen组成的第三类董事的任期将在我们的第三届年会上届满 。

在完成初始业务合并之前， 董事会的任何空缺都可以由持有我们大多数创始人股份的股东选择的被提名人来填补。此外， 在完成初始业务合并之前，持有我们创始人股份三分之二投票权的股东可以任何理由罢免董事会成员 。

我们的保荐人在完成 初始业务合并后，将有权提名三名个人进入我们的董事会，只要保荐人持有注册和股东权利协议涵盖的任何证券即可。 保荐人在完成初始业务合并后，将有权提名三名个人进入我们的董事会，只要保荐人持有注册和股东权利协议涵盖的任何证券。

我们的管理人员由董事会任命 ，并由董事会自行决定。我们的董事会有权任命它认为合适的官员。

董事独立性

纳斯达克上市标准要求我们的大多数董事会 在首次公开募股后一年内保持独立，我们的初始业务合并必须得到我们大多数独立董事的批准 。我们预计，自上市之日起 12个月内，我们董事会的多数成员将由独立董事组成，以符合多数独立董事会的要求。根据SEC和Nasdaq的适用规则，我们的董事会已确定Gorman 先生和Steckel先生为独立董事。我们预计我们的独立董事将定期 召开只有独立董事出席的会议。

执行干事和董事薪酬

我们的高管或董事均未 因向我们提供的服务而获得任何现金补偿。2020年8月28日，我们的创始人以25000美元(约合每股0.001美元)购买了总计2875000股 方正股票，并以与我们创始人最初支付的每股价格大致相同的每股价格，将287.5万股方正股票转让给了我们的首席执行官杰森·基瑟(Jason Kiser)。2020年10月21日，我们的创始人和Jason Kiser 将他们的创始人股份贡献给我们的赞助商，以换取相应的股权，使我们的赞助商持有28,750,000股 创始人股份。2020年10月23日，我们的保荐人没收了7,187,500股方正股票，导致我们的保荐人持有21,562,500股 方正股票。2020年10月23日，我们向杰拉尔德·戈尔曼授予1万股独立董事股份。2020年12月14日，我们的发起人 没收了2,812,500股方正股票，导致我们的发起人持有18,750,000股方正股票。2021年1月27日，我们向Adrian Steckel授予了10,000股 独立董事股份。我们预计将向任何额外的独立董事提供类似的赠款。我们的赞助商、 高管和董事或他们各自的任何关联公司将获得报销与代表我们的活动有关的任何自付费用，例如确定潜在目标和对合适的业务组合进行尽职调查。 我们的审计委员会每季度审查支付给我们的赞助商、高管或董事或我们或其关联公司的所有付款。 我们的审计委员会每季度审查向我们的赞助商、高管或董事或我们或 他们的关联公司支付的所有款项。在最初的业务合并之前，任何此类付款都将从信托账户以外的资金中支付。除季度审计委员会审查此类报销外的其他 , 我们预计不会对我们向董事和高管支付的 报销款项进行任何额外的控制，这些报销款项是代表我们为确定和完成初始业务合并而产生的自付费用 。除这些付款和报销外， 在我们完成最初的业务合并之前，公司不会向我们的赞助商、高管和董事或他们各自的任何附属公司支付任何形式的补偿，包括发起人和咨询费。 公司不会向我们的赞助商、高管和董事或他们各自的任何附属公司支付任何形式的补偿，包括发起人和咨询费。

在完成我们最初的业务合并 之后，我们的创始人可能会从合并后的公司获得咨询费或管理费。所有这些费用将在当时已知的范围内，在与拟议的企业合并相关的向我们的 股东提供的委托书征集材料或投标要约材料中向股东全面披露。我们没有对合并后的公司支付给我们的董事或管理层成员的此类费用 的金额设定任何限制。在提议的业务合并时， 不太可能知道此类薪酬的金额，因为合并后业务的董事将 负责确定高管和董事薪酬。支付给我们高管的任何薪酬 都将由独立董事组成的薪酬 委员会或我们 董事会中的多数独立董事确定，或建议董事会决定。

我们不打算采取任何行动来确保我们的管理团队成员在我们最初的业务合并完成后继续留在我们的职位上，尽管我们的一些或所有高管和董事可能会在我们最初的业务合并后就雇佣或咨询安排进行谈判，以留在我们 中，但我们不打算采取任何行动来确保我们的管理团队成员在我们完成最初的业务合并后继续留在我们的职位上，尽管我们的一些或所有高管和董事可能会就雇佣或咨询安排进行谈判。任何此类雇佣或咨询安排的存在或条款以保留他们在我们的职位 可能会影响我们管理层确定或选择目标的动机，但我们不认为 我们管理层在完成初始业务合并后留在我们身边的能力将是我们决定继续进行任何潜在业务合并的决定性因素 。我们不参与与我们的高管和董事签订的任何协议，这些协议 规定在终止雇佣时提供福利。

董事会委员会

我们董事会有两个常设委员会： 一个审计委员会和一个薪酬委员会。根据逐步实施的规则，纳斯达克规则和交易所 法案下的规则10A-3要求上市公司的审计委员会仅由独立董事组成。除分阶段规则 和有限例外情况外，纳斯达克规则要求上市公司的薪酬委员会仅由独立 董事组成。

审计委员会

我们审计委员会的成员是担任审计委员会主席的戈尔曼先生、斯特克尔先生和基泽先生。我们将在上市之日起一年内任命第三名符合资格的成员进入我们的审计委员会 ，以在每种情况下取代Kiser先生，以遵守审计委员会的要求。

审计委员会的每位成员都懂财务，戈尔曼先生有资格成为证券交易委员会适用规则中定义的“审计委员会财务专家”。

审计委员会负责：

​

赔偿委员会

我们薪酬委员会的成员是担任薪酬委员会主席的戈尔曼先生和凯瑟先生。薪酬委员会负责：

薪酬委员会可自行决定 保留或征求薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的意见，并直接负责任命、 薪酬和监督任何此类顾问的工作。但是，在聘用薪酬顾问、 外部法律顾问或任何其他顾问或接受其建议之前，薪酬委员会将考虑每个此类顾问的独立性，包括 纳斯达克和SEC要求的因素。

董事提名

我们没有常设的提名委员会，但 我们打算在法律或纳斯达克规则要求时成立公司治理和提名委员会。根据纳斯达克规则5605(E)(1)(A)条 ，多数独立董事可以推荐董事提名人选供我们的董事会选择 。我们的董事会相信，独立董事可以在不成立常设提名委员会的情况下，圆满地履行好遴选或批准董事提名的职责 。根据纳斯达克规则第5605(E)(1)(A) 条，所有该等董事均为独立董事。由于没有常设提名委员会，我们没有提名委员会 章程。

董事会还将考虑由我们的股东推荐提名的董事 候选人，在他们寻求推荐的被提名人参加下一届年度股东大会(或如果适用的话，股东特别会议)选举 的时候。我们的股东如果希望提名 名董事进入我们的董事会，应遵循我们的章程中规定的程序。我们尚未正式确定 董事必须具备的任何具体、最低资格或必备技能。一般而言，在确定和评估董事提名人选时，我们的董事会会考虑教育背景、专业经验的多样性、对我们业务的了解 、诚信、专业声誉、独立性、智慧以及代表股东最佳利益的能力。

薪酬委员会连锁与内部人参与

我们的高管目前没有 ，在过去一年中也没有担任过在我们董事会中有一名或多名高管 任职的任何实体的薪酬委员会成员。

遵守交易法第16(A)条的规定

交易法第16(A)条要求我们的高管、董事和实益拥有我们注册类别股权证券超过10%的人员 向证券交易委员会提交初始所有权报告和普通股和其他股权证券所有权变更报告。 我们的高级管理人员、董事和实益拥有超过10%的注册类别股权证券的人员必须向证券交易委员会提交初始所有权报告和普通股和其他股权证券所有权变更报告。根据SEC规定，这些高管、 董事和超过10%的实益所有人必须向我们提供由此类报告人提交的所有第16(A)条表格的副本 。仅根据我们对提交给我们的此类表格的审核以及某些报告人员的书面陈述 ，我们认为所有适用于我们的高管、董事和超过10%的实益所有人的报告都已根据交易所法案第16(A)条及时提交 。

利益冲突

一般来说，根据内华达州法律注册成立的公司 的高级管理人员和董事不能利用属于该公司但被要求 向该公司提供该商机的商机。

我们的每位高级职员和董事目前 对其他实体(包括DISH和 EchoStar)已经或将来可能对其他实体负有额外的、受托责任或合同义务，根据这些义务，该高级职员或董事必须或将被要求向该 实体提供业务合并机会。此外，该等实体可能会与我们争夺业务合并机会，如果该等实体追逐该等机会 ，我们可能会被排除在追逐该等机会之外。因此，如果我们的任何高级管理人员或董事 意识到适合他或她当时负有受托责任或 合同义务的实体的业务合并机会，他或她将履行其受托义务或合同义务，向该实体提供此类业务合并 机会，并且只有在该实体拒绝该机会且完成同样的 不会违反该等高级管理人员和董事所受的任何限制性契约的情况下，他或她才可以决定向我们提供该机会。我们修订和重述的 公司章程规定，如果公司机会原则 与我们的董事或高级管理人员可能具有的任何受托责任或合同义务相冲突，则公司机会原则将不适用于我们的董事或高级管理人员，并且我们放弃我们的 董事或高级管理人员将向我们提供此类公司机会的任何期望。, 除非满足以下所有条件： (A)我们已表示对我们的董事会不时确定的商机感兴趣，该商机由我们的会议记录中的决议证明；(B)该商机与我们当时直接从事的行业有关；(C)该董事或高级管理人员被允许在不违反任何法律义务的情况下将该商机转介给我们；(C)该董事或高级管理人员被允许在不违反任何法律 义务的情况下将该商机转介给我们；以及(D)如某董事或高级职员在机会提出时与DISH或EchoStar有受信关系 ，而该机会涉及DISH或EchoStar当时从事或已 表示有兴趣的某一行业，则该董事或高级职员已首先将机会转介给DISH或EchoStar(视何者适用而定)，而该 实体已拒绝追逐该机会。此外，我们的发起人、初始股东、高级管理人员、董事和/或他们的关联公司可能会发起或组建与我们类似的其他特殊目的收购公司，或者在我们寻求初步业务合并期间进行其他业务或投资。任何此类公司、企业或投资在寻求初始业务合并时可能会带来额外的利益冲突 。但是，我们不认为我们 高级管理人员或董事的受托责任或合同义务会对我们完成初始业务合并的能力产生实质性影响。

尽管如上所述，我们可能会寻求与高管或董事负有受托责任或合同义务的实体 关联联合收购机会。任何 此类实体可以在我们最初的业务合并时与我们共同投资于目标，或者我们也可以通过向此类实体发行一类股权或股权挂钩证券来筹集额外收益 以完成收购。

我们修订和重述的公司章程 还规定，我们可以与DISH和EchoStar进行未来交易，包括不竞争协议和导致 两家公司的董事和高级管理人员在我们、DISH和EchoStar之间分配商机的协议。

潜在投资者还应注意以下 其他潜在利益冲突：

我们不被禁止与我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联的业务合并目标进行初始 业务合并，或通过合资企业或与我们的赞助商、高级管理人员或董事的其他形式共享所有权来完成 业务合并。如果 我们寻求完成初始业务合并，并且业务合并目标与我们的赞助商、 高管或董事、我们或独立董事委员会有关联，则我们或独立董事委员会将从独立投资 银行公司或估值或评估公司获得意见，认为从财务角度来看，这种初始业务合并对我们公司是公平的 。我们不需要在任何其他情况下获得这样的意见。此外，在任何情况下，公司都不会向我们的赞助商或我们的任何 现有管理人员或董事或他们各自的任何附属公司支付在完成我们的初始业务 合并之前或他们为完成我们的初始业务而提供的任何服务之前的任何发现人费用、咨询费 或其他补偿。

我们不能向您保证上述任何 冲突都会以有利于我们的方式解决。

如果我们将初始业务合并 提交给我们的公众股东进行表决，我们的初始股东和独立董事已同意投票表决他们的创始人 股票、独立董事股份以及他们购买的任何公众股票，以支持初始业务合并。

高级人员及董事的责任限制及弥偿

我们的章程规定，根据 我们修订和重述的公司章程中的授权，我们的高级管理人员和董事将在内华达州法律允许的最大程度上得到我们的赔偿 ，该法律可能会不时修订。此外，我们修订和重述的公司章程在内华达州法律允许的最大程度上消除了我们的高级管理人员和董事的责任 。内华达州法律规定，我们的董事和高级管理人员不会因董事或高级管理人员的任何行为或未能以 董事或高级管理人员的身份行事而单独对我们、我们的股东或我们的债权人承担任何损害赔偿责任，除非在以下情况下：(I)董事或高级管理人员在知情的基础上真诚行事的推定已被推翻，以及(Ii)该董事或高级管理人员的行为或不作为被证明违反了其作为董事或高级管理人员的受托责任，并且该违反被证明涉及 故意的不当行为、欺诈或明知违法。

我们已与我们的高级管理人员 和董事达成协议，除了我们修订和重述的公司章程和细则 中规定的赔偿外，还提供合同赔偿。我们的章程还允许我们代表任何高级管理人员、董事或员工为其行为引起的任何责任 投保，无论内华达州法律是否允许此类赔偿。

本公司还可能购买董事 和高级管理人员责任保险，为我们的高级管理人员和董事在某些情况下的辩护、和解或支付 判决的费用提供保险，并为我们赔偿高级管理人员和董事的义务提供保险。除了 他们可能获得的任何公开股份(如果我们没有完成初始业务合并)，我们的高级管理人员和董事已 同意放弃(以及在初始业务合并之前可能成为高级管理人员或董事的任何其他人也将被要求放弃)信托账户中的任何形式的任何权利、所有权、利息或索赔，并且不会以任何理由向 信托账户寻求追索权，包括关于此类权利

这些规定可能会阻止股东 以违反受托责任为由对我们的董事提起诉讼。这些规定还可能降低针对高级管理人员和董事的衍生品诉讼 的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东 受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向高级管理人员和董事支付和解费用和损害赔偿金，股东的投资可能会受到不利影响。

我们认为，这些条款、董事责任保险和高级管理人员责任保险以及赔偿协议对于吸引和留住有才华和经验的高级管理人员和董事 是必要的。

文件的可获得性

我们已提交了 道德规范、我们的审计委员会章程和薪酬委员会章程的复印件，作为与我们首次公开募股相关的注册声明的证物。您可以通过访问SEC网站(www.sec.gov)上的公开文件来查看这些文件。此外，如果我们提出要求，我们将免费提供一份《道德守则》。我们打算 在当前的Form 8-K报告中披露对我们的道德守则某些条款的任何修订或豁免。

我们的高管或董事均未 因向我们提供的服务而获得任何现金补偿。2020年8月28日，我们的创始人以25000美元(约合每股0.001美元)购买了总计2875000股 方正股票，并以与我们创始人最初支付的每股价格大致相同的每股价格，将287.5万股方正股票转让给了我们的首席执行官杰森·基瑟(Jason Kiser)。2020年10月21日，我们的创始人和Jason Kiser 将他们的创始人股份贡献给我们的赞助商，以换取相应的股权，使我们的赞助商持有28,750,000股 创始人股份。2020年10月23日，我们的保荐人没收了7,187,500股方正股票，导致我们的保荐人持有21,562,500股 方正股票。2020年10月23日，我们向杰拉尔德·戈尔曼授予1万股独立董事股份。2020年12月14日，我们的发起人 没收了2,812,500股方正股票，导致我们的发起人持有18,750,000股方正股票。2021年1月27日，我们向Adrian Steckel授予了10,000股 独立董事股份。我们预计将向任何额外的独立董事提供类似的赠款。我们的赞助商、 高管和董事或他们各自的任何关联公司将获得报销与代表我们的活动有关的任何自付费用，例如确定潜在目标和对合适的业务组合进行尽职调查。 我们的审计委员会每季度审查支付给我们的赞助商、高管或董事或我们或其关联公司的所有付款。 我们的审计委员会每季度审查向我们的赞助商、高管或董事或我们或 他们的关联公司支付的所有款项。在最初的业务合并之前，任何此类付款都将从信托账户以外的资金中支付。除季度审计委员会审查此类报销外的其他 , 我们预计不会对我们向董事和高管支付的 报销款项进行任何额外的控制，这些报销款项是代表我们为确定和完成初始业务合并而产生的自付费用 。除这些付款和报销外， 在我们完成最初的业务合并之前，公司不会向我们的赞助商、高管和董事或他们各自的任何附属公司支付任何形式的补偿，包括发起人和咨询费。 公司不会向我们的赞助商、高管和董事或他们各自的任何附属公司支付任何形式的补偿，包括发起人和咨询费。

在我们最初的业务合并完成后， 我们的创始人可能会从合并后的公司获得咨询费或管理费。所有这些费用将在向股东提供的委托书征集材料或投标要约材料中向股东全面披露， 与拟议的企业合并相关。 在当时已知的范围内。我们没有对合并后的公司 可能支付给我们的董事或管理层成员的此类费用的金额设定任何限制。在拟议的业务合并时不太可能知道此类薪酬的金额 ，因为合并后业务的董事将负责确定高管和董事的薪酬 。支付给我们高管的任何薪酬都将由独立董事单独组成的薪酬委员会或由我们董事会中的多数独立董事确定，或建议董事会确定。 要么由独立董事单独组成的薪酬委员会决定，要么由我们董事会中的多数独立董事决定。

我们不打算采取任何行动来确保我们的管理团队成员在我们最初的业务合并完成后继续留在我们的职位上，尽管我们的一些或所有高管和董事可能会在我们最初的业务合并后就雇佣或咨询安排进行谈判，以留在我们 中，但我们不打算采取任何行动来确保我们的管理团队成员在我们完成最初的业务合并后继续留在我们的职位上，尽管我们的一些或所有高管和董事可能会就雇佣或咨询安排进行谈判。任何此类雇佣或咨询安排的存在或条款以保留他们在我们的职位 可能会影响我们管理层确定或选择目标的动机，但我们不认为 我们管理层在完成初始业务合并后留在我们身边的能力将是我们决定继续进行任何潜在业务合并的决定性因素 。我们不参与与我们的高管和董事签订的任何协议，这些协议 规定在终止雇佣时提供福利。

下表列出了截至2021年3月31日我们普通股的受益 所有权的信息，这些信息基于从下列人员那里获得的信息以及向证券交易委员会提交的关于我们普通股的受益所有权的附表 13-G，具体如下：

除非另有说明，否则我们相信表中所列的所有 个人对其实益拥有的所有普通股拥有独家投票权和投资权。

*不到1%

(1)除非另有说明，否则以下 每个实体或个人的营业地址为5701 S.Santa Fe Dr.Littleton，CO 80120。

(2)所示权益仅由B类普通股 股份组成，此处称为方正股份。此类股票将在我们最初的业务合并 时自动转换为A类普通股，并在一对一的基础上进行调整，如“证券说明 ”一节所述。

(3)截至2020年12月31日，由Magnetar星座大师基金有限公司(“星座大师基金”)、Magnetar星座基金II有限公司(“星座 基金”)、Magnetar星河大师基金有限公司(“星和大师基金”)、Magnetar Capital Master Fund有限公司(“大师基金”)、Magnetar系统多策略大师基金有限公司(“系统大师基金”)提交的截至2020年12月31日的持有量 。Magnetar结构化信用基金，LP，特拉华州 有限合伙企业；Magnetar Lake Credit Fund LLC(“Lake Credit Fund”)和Purpose Alternative Credit Fund-T LLC(“Purpose Fund-T”)，特拉华州有限责任公司；统称为Magnetar基金。根据时间表 13G，Magnetar Financial担任Magnetar基金的投资顾问，因此，Magnetar Financial对Magnetar基金账户持有的单位行使投票权和投资权。Magnetar Capital Partners是Magnetar Financial的唯一成员和母公司控股 公司。超新星管理公司是Magnetar Capital Partners的普通合伙人。超新星管理 的经理是利托维茨先生。

(4)HGC投资管理公司(HGC Investment Management Inc.)(安大略省一家有限合伙企业HGC套利基金LP( “基金”)的投资管理人)在2020年12月31日提交的附表13G中报告的持有量，涉及HGC投资管理公司代表该基金持有的股份。

(5)截至2020年12月31日的持有量，由Palestra Capital Management LLC、Palestra Management LP、Andrew Immerman和Jeremy Schiffman提交的附表13G 报告。根据附表 13G，Palestra Capital Management LLC、Palestra Management LP、Andrew Immerman和Jeremy Schiffman各自拥有股份投票权和关于本报告股份的 处置权。

(6)我们的保荐人是本文报道的股票的记录保持者。 查尔斯·W·尔根控制保荐人。查尔斯·W·厄根否认对保荐人拥有的任何证券的实益所有权，但仅限于其金钱利益范围 。

控制方面的变化。

不适用。

2020年8月28日，我们的创始人以25,000美元(约合每股0.001美元)购买了总计28,750,000股方正股票，并以与我们创始人最初支付的每股价格大致相同的每股价格，将2,875,000股方正股票转让给了我们的首席执行官Jason Kiser。2020年10月21日，我们的 创始人和Jason Kiser将他们的创始人股份贡献给我们的赞助商，以换取按比例分配的股权。2020年10月23日，我们的发起人没收了7187,500股方正股票，导致我们的发起人持有21,562,500股方正股票。2020年12月14日 我们的保荐人没收了2,812,500股方正股票，导致我们的保荐人持有18,750,000股方正股票。

我们的保荐人购买了总计11,333,333 份私募认股权证(每份可按每股11.5美元购买一股A类普通股，每份认股权证的价格为  1.5美元)，与我们的首次公开募股(IPO)同步结束。除某些 有限例外情况外，私募 认股权证(包括行使私募认股权证后可发行的A类普通股)在我们的初始业务合并完成后30天内不得转让、转让或出售。

2020年10月23日，我们向我们的一位独立董事戈尔曼先生授予了10,000股A类普通股(“独立董事股份”)， 我们于2021年1月27日向我们的第二位独立董事斯特克尔先生授予了10,000股独立董事股份。我们希望在任命其他 名独立董事时给予他们类似的奖励。

如果我们的任何高级管理人员或董事 意识到业务合并机会属于他或她当时对其负有受托责任或合同义务的任何实体的业务线范围内，他或她将履行其受托责任或合同义务，向该实体提供此类业务合并机会 。我们的高级管理人员和董事目前有某些相关的受托责任或合同义务， 可能优先于他们对我们的职责。我们可能寻求与高管 或董事负有受托或合同义务的实体进行关联联合收购的机会。任何此类实体都可以在我们最初的 业务合并时与我们共同投资于目标，或者我们可以通过向此类实体发行一类股权或 股权挂钩证券来筹集额外收益以完成收购。

此外，我们没有义务 出售任何此类产品。此类投资将按照业务合并时确定的条款和条件进行。

我们目前从我们的创始人那里使用位于5701S.Santa Fe Dr.Littleton，CO 80120的办公空间，我们不支付任何补偿。公司不会向我们的赞助商、高管和董事或他们各自的任何附属公司支付任何形式的补偿，包括发起人的 和咨询费， 在完成初始业务合并之前或与之相关的服务。但是，这些个人将获得 报销与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在目标 和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会每季度审查向我们的赞助商、高级管理人员、董事或我们或其附属公司支付的所有款项。

在我们的首次公开募股(IPO)结束之前，我们的创始人同意向我们提供最多1,000,000美元的贷款，用于我们首次公开募股(IPO)的部分费用。 这笔贷款是无息、无担保的，将于2021年12月31日早些时候或我们首次公开募股 结束时到期。这笔贷款已于2020年11月3日偿还。

此外，为了支付与计划的初始业务合并相关的交易费用 ，我们的保荐人或我们保荐人的附属公司或我们的某些高级管理人员和 董事可以(但没有义务)按需要以无息方式借给我们资金。如果我们完成初始业务 合并，我们将偿还这些贷款金额。如果最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分 偿还贷款金额，但信托账户的任何收益都不会用于偿还 。根据贷款人的选择，最多可将1,500,000美元的此类贷款转换为业务合并后实体的认股权证，价格 为每份认股权证1.5美元( )。认股权证将与私募认股权证相同。除上文所述的 外，此类贷款的条款(如果有)尚未确定，也不存在关于此类贷款的书面协议。 在完成我们的初始业务合并之前，我们不希望向赞助商或赞助商的 附属公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃任何和所有 寻求使用信托帐户中资金的权利。

上述向我们的赞助商支付的任何款项、向我们的赞助商偿还的贷款 或在我们最初的业务合并之前偿还的营运资金贷款已经或将使用信托账户以外的 资金进行。

在我们最初的业务合并之后，我们的创始人 可能会从合并后的公司获得咨询费、管理费或其他费用，并在向股东提供的委托书征集或投标要约材料(视情况而定)中向我们的股东充分披露任何和所有金额。 如果适用，将在当时已知的范围内向我们的股东提供委托书或要约材料。 此类薪酬金额不太可能在分发此类投标要约材料时或召开股东 会议审议我们最初的业务合并(视情况而定)时得知，因为将由合并后业务的董事 确定高管和董事薪酬。

关联方交易审批政策

我们的董事会通过了一项政策，提出了审批或批准 “关联方交易”的政策和程序。“相关 方交易”是指任何已完成或拟进行的交易或一系列交易：(I)该公司曾经或正在 成为参与者；(Ii)其金额超过(或合理预期将超过) $120,000或 前两个完整会计年度的公司总资产在交易持续时间内的平均值 中的较小者(不计利润或亏损)；以及(Iii)“关联方”拥有、拥有或将拥有直接 或间接重大利益。本政策下的“关联方”将包括：(I)我们的董事、董事被提名人或高管；(Ii)我们任何类别有表决权证券超过5%的任何记录或实益拥有人；(Iii)上述任何人的任何 直系亲属(如果前述人士是自然人)；以及(Iv)根据交易所法案S-K规则第404项可能是 “关联人”的任何其他人。管理层将向 审计委员会提交每项拟议的关联方交易，包括与之相关的所有相关事实和情况。根据该政策，仅当我们的审计委员会根据政策中规定的指导方针批准或批准交易时，我们才能完成关联方交易。 该政策将不允许任何董事或高管参与其为关联方的关联人交易的讨论或决定 。

董事独立性

纳斯达克上市标准要求我们的大多数董事会 在首次公开募股后一年内保持独立，我们的初始业务合并必须得到我们大多数独立董事的批准 。我们预计，自上市之日起 12个月内，我们董事会的多数成员将由独立董事组成，以符合多数独立董事会的要求。根据SEC和Nasdaq的适用规则，我们的董事会已确定Gorman 先生和Steckel先生为独立董事。我们预计我们的独立董事将定期 召开只有独立董事出席的会议。

以下是已向WithumSmith+Brown、PC或Withum支付或应支付给WithumSmith+Brown、PC或Withum的费用摘要。

审计费。审计费用包括为审计我们年终财务报表而提供的专业服务的费用 ，以及通常由 Withum提供的与监管备案相关的服务费用。Withum为审计 我们的年度财务报表、审核我们各自时期的Form 10-Q中包含的财务信息以及2020年8月26日(成立)至2020年12月31日期间提交给SEC的其他所需 文件而提供的专业服务的总费用为87,035美元。上述金额包括 临时程序和审计费用，以及出席审计委员会会议的费用。

审计相关费用。与审计相关的 服务包括为保证和相关服务收取的费用，这些费用与审计或审核我们的财务报表的绩效合理相关，不在“审计费用”项下报告。这些服务包括法规或法规不要求的证明服务 以及有关财务会计和报告标准的咨询。在2020年8月26日(成立)至2020年12月31日期间，我们没有向Withum支付有关财务会计和报告标准的咨询 。

税费。我们没有向Wihum支付从2020年8月26日(开始)到2020年12月31日期间的税务 规划和税务建议。

所有其他费用。在2020年8月26日(开始)至2020年12月31日期间，我们未向Withum支付 其他服务费用。

预先审批政策

我们的审计委员会是在首次公开募股(IPO)完成后 成立的。因此，审计委员会没有预先批准上述所有服务，尽管在我们的审计委员会成立之前提供的任何服务 都得到了我们董事会的批准。自我们的审计委员会 成立以来，在未来的基础上，审计委员会已经并将预先批准我们的审计师为我们提供的所有审计服务和非审计服务 ，包括费用和条款(受制于在完成审计之前由审计委员会批准的《交易所法案》中所述的非审计服务的最低限度例外)。

第IV部

以下文件作为本报告的一部分归档：

(一)财务报表

(2)财务报表附表

所有财务报表明细表均被省略 ，因为它们不适用或金额不重要且不是必需的，或者所需信息在以下第四部分第15项的财务报表和附注中列示。

(3)展品

我们 特此提交附件附件索引中列出的展品作为本报告的一部分。此类材料的副本可在 SEC网站www.sec.gov上获得。

注册人可以自愿将表格10-K所需信息的摘要 包括在本项目16下。注册人已选择不包含此类摘要信息。

财务报表索引

独立注册会计师事务所报告

致股东和董事会

CONX公司

对财务报表的意见

我们审计了所附CONX公司(“本公司”)截至2020年12月31日的资产负债表 、相关经营报表、2020年8月26日(成立)至2020年12月31日期间股东权益和现金流的变化，以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2020年12月31日的财务状况，以及从2020年8月26日(成立)到2020年12月31日期间的运营结果和现金流，符合美国公认的会计原则。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责 。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。 我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法和美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则 和条例，我们必须与公司保持独立。

我们按照PCAOB的 标准进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得财务 报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要，也没有聘请 对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制 ，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见 。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估 财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对 这些风险的程序。这些程序包括在测试基础上检查有关财务报表中的金额和披露的证据。 我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估 财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/WithumSmith+Brown，PC

自 2020年起，我们一直担任本公司的审计师。

纽约，纽约

2021年3月31日

CONX公司

资产负债表

2020年12月31日

(1)这一数字 包括于2020年10月23日授予本公司首位独立 董事Gerald Gorman的10,000股A类普通股限制性股票(注6)。

附注是财务 报表的组成部分。

CONX公司

运营说明书

自2020年8月26日(开始) 至2020年12月31日

附注是财务报表的组成部分 。

CONX公司

股东权益变动表

自2020年8月26日(开始) 至2020年12月31日

CONX公司

现金流量表
自2020年8月26日(开始)至2020年12月31日

附注是财务报表的组成部分 。

CONX公司财务报表附注

注1-组织、业务操作说明和 陈述依据

CONX公司(“本公司”)于2020年8月26日在内华达州注册成立。本公司成立的目的是与一项或多项业务或资产进行合并、资本股票交换、资产收购、 股票购买、重组或类似的业务合并(“业务合并”)。 虽然本公司可能在任何行业或地理区域寻求收购机会，但本公司打算将搜索 的重点放在确定可从其在技术、媒体和电信(“TMT”)行业(包括无线通信行业)的运营专长中获益的潜在目标 。

截至2020年12月31日，公司尚未开始 任何运营。从2020年8月26日(成立)到2020年12月31日期间的所有活动都与本公司 的组建和首次公开募股有关，如下所述。公司最早在完成初始业务合并 之前不会产生任何营业收入。本公司将从首次公开发售(定义见下文)所得款项中 现金及现金等价物的利息收入形式产生营业外收入。本公司已选择12月 31作为其会计年度结束日期。

本公司的发起人是内华达州有限责任公司Nxgen Opportunities， LLC(“发起人”)。首次公开募股(IPO)注册声明宣布 于2020年11月29日生效。于2020年11月3日，本公司完成首次公开发售75,000,000股单位(“单位” 及单位所包括的A类普通股股份，“公开股份”)，每股10.00美元，产生毛收入 7.5亿美元(“首次公开发售”)，招致发售成本约4,230万美元，包括约2,630万美元递延承销佣金(附注5)。

在首次公开发售 结束的同时，公司完成了向保荐人定向增发(“定向增发”)11,333,333份认股权证(每份为“定向增发认股权证”，统称为“定向增发认股权证”)，每份认股权证可按每股11.50美元购买 一股A类普通股，每份定向增发认股权证的价格为1.50美元，为 带来总收益

首次公开发行(IPO)和定向增发结束后，总计7.5亿美元(每单位10.00美元)(包括首次公开募股的净收益和定向增发的部分收益)被存入位于美国北卡罗来纳州摩根大通银行(J.P.Morgan Chase Bank，N.A.)的信托账户(“信托账户”)，大陆股票转让和信托公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)担任受托人，仅投资于美国政府 证券。 该信托账户位于美国北卡罗来纳州摩根大通银行(J.P.Morgan Chase Bank)，受托人为大陆股票转让和信托公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)，仅投资于美国政府证券 在“投资公司法”第2(A)(16)节规定的含义内，期限不超过185天，或 符合根据“投资公司法”颁布的规则2a-7规定的特定条件的货币市场基金，仅投资于直接 美国政府国库券，直至(I)完成企业合并或(Ii)分配 信托账户，两者中以较早者为准，如下所述。

公司管理层在首次公开发行(IPO)和出售私募认股权证的净收益的具体应用方面拥有广泛的酌处权 ，尽管基本上所有的净收益都打算普遍用于完成业务合并。 不能保证公司能够成功完成业务合并。公司必须在签订初始业务合并协议时完成一项或多项初始 业务合并，其公允市值合计至少为信托账户(定义见上)净资产的80% (扣除为营运资金目的支付给管理层的金额，不包括以信托形式持有的任何递延承保折扣的金额) 。然而，本公司只有在交易后公司拥有或收购目标有表决权证券的50%或以上，或以其他方式获得目标的控股权 足以使其不需要根据经修订的《1940年投资公司法》(“投资公司法”)注册为投资公司的情况下，才会完成业务合并 。

CONX公司财务报表附注

本公司将向首次公开发售(“公众股东”)中出售的本公司 A类普通股流通股(每股面值0.0001美元)的持有人提供机会，在企业合并完成后赎回其全部或部分公开股票(定义见下文) (I)与召开股东大会以批准企业合并有关，或(Ii)不经股东投票 以收购要约的方式赎回全部或部分公开发行股票(定义见下文)。本公司是否寻求股东批准业务合并或进行 收购要约，将完全由本公司自行决定。公众股东将有权按信托账户中当时持有的金额的一定比例赎回其公开股票 (最初预计为每股公开股票10.00美元)。将分配给赎回其公开股票的公众股东的每股金额 不会因递延承销佣金而减少 公司将支付给承销商(如附注5所述)。根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂 (“ASC”)主题480“区分负债与股权”，这些公开发行的股票按赎回价值记录，并归类为临时股权。如果投票的大多数股票投票赞成企业合并，本公司将继续进行业务合并 。本公司不会赎回会导致其有形资产净值低于5,000,001美元的公开股份 。如果法律不要求股东投票，并且公司 出于商业或其他法律原因不决定举行股东投票，公司将, 根据其修订和重新修订的 公司章程(“公司章程”)，根据 美国证券交易委员会(“SEC”)的投标要约规则进行赎回，并在完成业务合并 之前向SEC提交投标要约文件。然而，如果法律要求股东批准交易，或者公司出于商业或法律原因决定获得股东批准 ，公司将根据委托书 规则，而不是根据要约收购规则，在进行委托书征集时提出赎回股份。此外，每个公开股东都可以选择赎回其公开股票，而不管他们是投票支持还是反对拟议的交易 。如果本公司寻求股东批准业务合并 ，则初始股东(定义见下文)已同意投票表决其创始人股份(定义见附注4)，独立 董事已同意投票表决授予他们作为补偿的股份(“独立董事股份”)，以及在首次公开募股期间或之后购买的任何公开 股份，以支持业务合并。此外，初始股东 和独立董事已同意放弃与完成企业合并相关的创始人股份、独立董事 股份和公众股份的赎回权。

公司章程细则规定，未经本公司事先同意，公众股东、 连同该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为“团体”(定义见修订后的1934年证券交易法(下称“交易法”)第13节)的任何其他人士，不得 赎回合计超过15%或以上的公开股份。

发起人Charles W.Ergen先生和Jason Kiser先生(“初始股东”)已同意，如果本公司未在 合并期(定义见下文)内完成企业合并或与股东权利或初始企业合并活动有关的任何其他重大条款，则不会对公司章程提出修正案，以修改实质内容或 本公司赎回100%公开发行股票的义务的时间。 除非本公司提供公开发行的股票，否则，发起人Charles W.Ergen先生和Jason Kiser先生(“初始股东”)不会提出修改公司章程的修正案，以修改实质内容或 本公司赎回100%公开发行股票的义务的时间。

如果本公司未能在2022年11月3日(“合并期”)前完成业务合并 ，本公司将(I)停止除清盘 以外的所有业务，(Ii)在合理可能范围内尽快(但不超过10个工作日)赎回公众股票，以每股价格赎回 以现金支付的现金，相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息(减去为缴纳 税而释放的金额和最高100,000美元)该等赎回 将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括收取进一步清算分派的权利， (如有))，及(Iii)于赎回该等赎回后，经其余股东 及本公司董事会批准，在合理可能范围内尽快清盘及解散，惟在每种情况下，均须遵守内华达州法律规定的为债权人债权提供 的义务及其他适用法律的规定。(Iii)于赎回后，(Iii)在获得其余股东 及本公司董事会批准的情况下，清盘及解散，惟须遵守其根据内华达州法律须为债权人的债权及其他适用法律的规定提供 的义务。认股权证不会有赎回权或清算分派 ，如果公司未能在合并期内完成业务合并，这些认股权证将一文不值。

CONX公司
财务报表附注

初始股东和独立董事已 同意，如果公司未能在合并期内完成企业合并，他们将放弃从信托账户中清算创始人股份和独立董事股份分配的权利。然而，如果初始股东或 独立董事在首次公开募股(IPO)中或之后收购公开发行的股票，如果公司未能在合并 期间内完成业务合并，他们将有权从信托账户获得关于该等公开发行股票的清算分配 。承销商已同意，如果本公司未能在合并期内完成业务合并，承销商将放弃其在信托账户中持有的递延承销佣金(见附注5)的权利 ，在这种情况下，该等金额将与信托账户中可用于赎回公开股票的其他资金一起 计入。在 此类分配的情况下，剩余可供分配的剩余资产(包括 信托帐户资产)的每股价值可能只有10.00美元。为了保护信托账户中持有的金额，发起人已同意，如果第三方(本公司的独立注册会计师事务所除外)对本公司提供的服务或销售给本公司的产品或与本公司签订意向书、保密书或其他类似协议或业务合并协议(“目标”)的预期目标提出任何索赔，并在一定范围内，发起人将对本公司承担责任 。, 将信托账户中的 资金金额减至(I)每股公开股票10.00美元和(Ii)截至信托账户清算之日信托账户中实际持有的每股公开股票金额，如果由于信托资产减值 而低于每股公开股票10.00美元，减去应缴税款，则将信托账户中的资金金额降至(I)每股公开股票10.00美元和(Ii)截至信托账户清算之日信托账户中实际持有的每股公开股票金额(如果低于每股10.00美元，原因是信托资产价值减少，应缴税款减少，只要该责任不适用于第三方或Target签署了放弃信托账户中所持资金的任何和所有权利的 声明(无论该放弃是否可强制执行)，也不适用于 根据公司对首次公开发行(IPO)承销商的某些债务(包括经修订的1933年证券法(“证券法”)下的责任)的赔偿提出的任何索赔。(br}根据修订后的“1933年证券法”(“证券法”)，该责任不适用于根据“1933年证券法”(下称“证券法”)规定的责任)的第三方或Target提出的任何索赔。本公司将努力让所有供应商、服务提供商 (本公司的独立注册会计师事务所除外)、潜在目标或与本公司有业务往来的其他实体与本公司签署协议，放弃信托账户中持有的任何权利、所有权、利息或索赔，以降低发起人因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性 。(#**$ ， =

陈述的基础

所附财务报表以美元 为单位，符合美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)，并符合证券交易委员会的规则和规定。

新兴成长型公司

本公司为“证券法”第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”， 经2012年“启动我们的企业创业法案”(“JOBS法案”)修订。 本公司可利用适用于其他不是新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守萨班斯法案第404节的独立注册公共会计 公司认证要求。 本公司可利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免。 不需要遵守萨班斯法案第404节的独立注册公共会计 公司认证要求。 本公司属于“证券法”第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”。免除对高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞付款进行不具约束力的咨询投票的要求。

此外，JOBS法案第102(B)(1)条免除新兴 成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求，直到要求非上市公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据 交易法注册的证券类别)遵守新的或修订后的财务会计准则为止。《就业法案》规定，新兴成长型公司 可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求 ，但任何此类选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不退出延长的过渡期，这意味着 当发布或修订一项标准时，如果该标准对上市公司或私营公司有不同的申请日期，本公司作为一家新兴的成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。

这可能会使本公司的财务 报表与另一家上市公司的财务报表进行比较，该上市公司既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计标准的潜在差异而选择 不使用延长的过渡期。

CONX 公司 财务报表附注

附注2-主要会计政策摘要

信用风险集中

可能使公司 面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户，这些账户有时可能超过联邦存托凭证 的250,000美元的保险覆盖限额。截至2020年12月31日，本公司在该等账户上并未出现亏损，管理层相信 本公司在该等账户上并无重大风险。

金融工具

该公司资产和负债的公允价值，即符合FASB ASC 820“公允价值计量和披露”规定的金融工具，其公允价值与资产负债表中的账面价值 接近。

信托账户中的投资

首次公开募股和定向增发结束后， 本公司必须将首次公开募股的净收益和定向增发的部分收益存入 信托账户，该账户可投资于《投资公司法》第2(A)(16)节所述的美国政府证券，期限为185天或更短，或存入符合根据《投资公司法》颁布的第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金。 该信托账户可投资于根据《投资公司法》颁布的第2a-7条规定的特定条件。 该信托账户可投资于《投资公司法》第2(A)(16)节所述的含义，并可投资于符合根据《投资公司法》颁布的第2a-7条规定的特定条件的货币市场基金。根据公司管理层的决定， 在(I)企业合并完成和(Ii)信托账户分配(以较早者为准)之前。在 信托账户中持有的投资被归类为交易型证券，在每个报告 期末以公允价值列示在资产负债表上。信托账户投资的公允价值变动所产生的损益计入随附的经营报表中的信托账户有价证券收益、股息和利息。 信托账户投资的公允价值变动产生的损益计入信托账户持有的有价证券收益、股息和利息。信托账户中持有的投资 的估计公允价值是使用现有市场信息确定的，但投资于每日资产净值(NAV)已公布的开放式货币市场基金 除外，在这种情况下，公司使用资产净值作为公允价值的实际权宜之计。 这些投资的资产净值通常保持在每单位1.00美元不变。

预算的使用

根据美国公认会计原则(U.S.GAAP)编制财务报表要求公司管理层作出估计和假设，以影响报告期内报告的资产和负债额以及或有资产和负债的披露。实际结果可能与这些估计不同。

CONX公司财务报表附注

可能赎回的普通股

本公司将向首次公开发行(IPO)中出售的已发行A类普通股(每股面值0.0001美元)的持有者提供机会，在企业合并完成后赎回全部或 部分公开发行的股票，或者(I)在召开股东大会批准企业合并时赎回，或者(Ii)在没有股东投票的情况下以要约收购的方式赎回全部或部分公开发行的股票。关于公司 是否寻求股东批准企业合并或进行收购要约的决定将由公司自行决定。 公众股东将有权按信托账户中当时持有的金额的一定比例赎回其公开发行的股票 (最初预计为每股公开发行10.00美元)。将分配给赎回其公开股票的公众股东的每股金额不会因公司将支付给承销商的递延承销佣金而减少(如 附注5所述)。根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂 (“ASC”)主题480“区分负债与股权”，这些公开发行的股票将按赎回价值入账，并在首次公开发行完成后被分类为临时股权。 根据财务会计准则委员会(“FASB”)的会计准则编纂 (“ASC”)主题480“区分负债与股权”。如果投票的大多数股票投票赞成企业合并，本公司将继续进行业务合并 。本公司不会赎回会导致其有形资产净值低于5,000,001美元的公开股份 。如果法律不要求股东投票，并且公司 出于业务或其他法律原因没有决定举行股东投票，公司将根据其公司章程, 在完成业务合并 之前，根据SEC的投标报价规则进行赎回，并向SEC提交投标报价文件。然而，如果法律要求股东批准交易，或者公司出于业务或法律原因决定获得股东 批准，公司将根据 委托书规则而不是根据要约收购规则，在进行委托书征集时提出赎回股份。此外，每个公开股东可以选择赎回其公开股票 ，无论他们投票支持还是反对拟议的交易。如果本公司就企业合并寻求股东批准，则初始股东已同意投票表决其创始人股份(定义见下文附注4)，独立 董事已同意投票授予他们作为补偿的股份(“独立董事股份”)，以及在首次公开募股期间或之后购买的任何公开 股票，以支持企业合并。此外，初始股东 和独立董事已同意放弃与完成企业合并相关的创始人股份、独立董事 股份和公众股份的赎回权。

公司章程细则规定，未经本公司事先同意，公众股东连同该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为“团体”(定义见1934年证券交易法(经修订的“交易法”)第13条)的任何其他人士，不得 赎回合计超过15%或以上的公开股份。

普通股每股净亏损

普通股每股净亏损的计算方法是将净亏损 除以当期已发行普通股的加权平均股数。本公司采用两级法计算每股普通股净亏损。 截至2020年12月31日，可能需要赎回的普通股股票已被排除在每股基本净亏损的计算范围之外，因为此类股票如果被赎回，只参与其按比例分享的信托 账户收益。在计算每股摊薄净亏损时，本公司并未考虑以下因素的影响：(I)按库存股方法计算，为结算发售及定向增发中出售的认股权证而增加的普通股数目 ；及(Ii)与发售及定向增发中出售的权利相关的或有可发行股份，以在本公司完成初始业务合并后收取一股普通股的四分之一 。由于本公司在扣除可赎回普通股应占净收益后处于净亏损 期内，每股普通股稀释净亏损与当期每股普通股基本净亏损相同。

与首次公开募股(IPO)相关的发售成本

发售成本包括法律、会计、承销费用及首次公开发售日期前发生的与首次公开发售直接相关的其他成本，并在首次公开发售完成后 计入股东权益。

CONX公司财务报表附注

所得税

该公司遵循 根据FASB ASC 740“所得税”核算所得税的资产负债法。递延税项资产和负债按可归因于现有资产和负债账面金额与其各自计税基础之间差异的财务报表的估计 未来税项后果确认。递延税项资产和负债采用制定的税率计量，预计适用于预计收回或结算这些临时差额的年度的应税 收入。税率变动对递延税项资产和 负债的影响在包含颁布日期的期间的收入中确认。估值免税额在必要时设立，以将递延税项资产降至预期变现金额。截至2020年12月31日，递延税项资产被视为非实质性资产 。

FASB ASC 740规定了确认阈值和计量 属性，用于财务报表对纳税申报表中采取或预期采取的税收头寸的确认和计量。 要确认这些好处，税务机关审查后必须更有可能维持税收头寸。 截至2020年12月31日，没有未确认的税收优惠。公司将与未确认的 税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。截至2020年12月31日，没有应计利息和罚款金额。本公司 目前未发现任何可能导致重大付款、应计或重大偏离其地位的审查问题。 本公司自成立以来一直接受主要税务机关的所得税审查。

近期会计公告

本公司管理层不相信最近发布但尚未生效的任何会计准则(如果目前采用)会对随附的财务 报表产生重大影响。

注3-首次公开发售

于2020年11月3日，本公司完成首次公开发售75,000,000股，每股10.00美元，产生7.5亿美元的毛收入，产生约4,230万美元的发售成本，其中包括约2,630万美元的递延承销佣金。

每个单位包括一股A类普通股、每股面值0.0001美元和四分之一的可赎回认股权证(每份认股权证均为“公共认股权证”)。每份完整公共认股权证 使持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，并可进行调整(见附注6)。

附注4-关联方交易

方正股份

于2020年8月28日，Charles W.Ergen(“创办人”) 以25,000美元(约合每股0.001美元)购买了总计28,750,000股公司B类普通股(“创办人股份”)，并将2,875,000股创办人股票转让给公司首席执行官Jason Kiser， 每股价格与创办人最初支付的价格大致相同。2020年10月21日，创始人和Kiser先生将他们的 方正股份出资给发起人，以换取按比例持有的股权，发起人持有28,750,000股方正股票。 2020年10月23日，发起人没收了7,187,500股方正股票，发起人持有21,562,500股方正股票。所有股票 和每股金额均已重新申报，以反映没收的股票。2020年12月14日，由于承销商没有行使超额配售选择权，保荐人没收了2,812,500股方正股票，导致保荐人持有18,750,000股方正股票。

除有限的 例外情况外，初始股东同意不转让、转让或出售创始人的任何股份，直至(I)初始业务合并完成 后180天和(Ii)初始业务合并完成的次日(br}本公司 完成清算、合并、股本交换或导致本公司全体股东有权将其普通股换成现金、证券或其他财产的其他类似交易)发生之前(br}发生的时间以较早者为准)，以下列情况为准：(I)初始业务合并完成 后180天和(Ii)初始业务合并完成后的第二天，公司 完成清算、合并、股本交换或其他类似交易，导致本公司全体股东有权将其普通股换成现金、证券或其他财产。

CONX公司财务报表附注

私募认股权证

在首次公开发售结束的同时， 本公司完成了向保荐人定向增发11,333,333份认股权证，每份认股权证可按每股11.50美元购买一股A类普通股，每份定向增发认股权证的价格为1.50美元，为 公司带来1,700万美元的毛收入。

每份全私募认股权证可按每股11.50美元的价格行使一股完整的A类普通股 股。向保荐人出售私募认股权证 的部分收益被添加到首次公开发行(IPO)收益中，该收益将存放在信托账户中。如果公司 未在合并期内完成业务合并，私募认股权证将失效。只要由 保荐人或其允许的受让人持有， 私募认股权证将不能兑换现金，并可在无现金的基础上行使。

保荐人和本公司的高级管理人员和董事 同意，除有限的例外情况外，在初始业务合并 完成后30天之前，不得转让、转让或出售其任何私募认股权证。

关联方贷款

2020年8月28日，创始人同意向本公司提供总额高达1,000,000美元的贷款，用于支付根据本票进行首次公开募股(“票据”)的相关费用。 在2020年11月3日之前，本公司根据本票借入了373,000美元。这笔贷款是无息、无担保的，将于2021年12月31日或首次公开募股(IPO)完成后 早些时候到期。贷款在发售结束时偿还，从发售所得款项中拨出 。

此外，为支付与企业合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高级管理人员和董事可以 但没有义务按需要借出公司资金(“营运资金贷款”)。如果公司完成业务合并，公司将从向公司发放的信托账户的收益中偿还营运资金贷款。 否则，营运资金贷款将仅从信托账户以外的资金偿还。 如果公司完成业务合并，公司将从向公司发放的信托账户的收益中偿还营运资金贷款。 否则，营运资金贷款将仅从信托账户以外的资金中偿还。如果企业合并 没有结束，公司可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户中的收益 不会用于偿还营运资金贷款。除上述规定外，此类营运资金 贷款(如果有)的条款尚未确定，也不存在与此类贷款相关的书面协议。营运资金贷款将在企业合并完成后 偿还，或由贷款人酌情决定，此类营运资金贷款中最多1,500,000美元可转换为企业合并后实体的认股权证，每份认股权证的价格为1.50美元。认股权证将与私募认股权证完全相同 。到目前为止，本公司在营运资金贷款项下没有借款。

附注5--承付款和或有事项

注册权

持有方正股份、私募配售认股权证、 独立董事股份及于转换营运资金贷款时发行的 独立董事股份及认股权证(以及行使私募配售认股权证及于转换营运资本贷款及转换方正股份时可能发行的任何 A类普通股)的持有人，均有权根据首次公开发售生效日期签署的登记及股东权利协议 享有登记权。这些持有者有权获得特定的需求和“搭载”注册权 。本公司将承担与提交任何该等注册说明书有关的费用。 登记和股东权利协议没有规定任何最高现金处罚，也没有任何与延迟登记本公司普通股相关的处罚。 本公司普通股。

CONX公司财务报表附注

风险和不确定性

管理层继续评估新冠肺炎疫情对该行业的影响，并得出结论，虽然该病毒有可能对公司的 财务状况、运营结果和/或搜索目标公司产生负面影响，但具体影响尚不能轻易确定，截至 这些财务报表的日期。财务报表不包括 此不确定性可能导致的任何调整。

承销协议

在首次公开募股(IPO)结束时，承销商获得的承销折扣为每 个单位0.2美元，或总计15,000,000美元。每单位0.35美元，或总计26,250,000美元 将支付给承销商递延承销佣金。仅在公司完成业务合并时，根据 承销协议的条款，递延费用将从信托账户中持有的金额开始支付给承销商。 仅在公司完成业务合并的情况下，递延费用将从信托账户中的金额开始支付给承销商。

递延律师费

本公司获得与首次公开发售 相关的法律咨询服务，并同意在完成首次业务合并后支付约275,000美元的费用， 该等费用在随附的资产负债表中作为递延法律费用入账。

附注6-股东权益

A类普通股-本公司获授权 发行5亿股A类普通股，每股票面价值0.0001美元。截至2020年12月31日，已发行和已发行的A类普通股共有75,010,000股 ，其中包括71,957,939股可能需要赎回的A类普通股 和10,000股独立董事股票。

2020年10月23日，公司向其独立董事Gerald Gorman授予10,000股A类普通股，2021年1月27日，公司向Adrian Steckel授予10,000股独立董事 股。独立董事股份将于业务合并完成之日归属， 须在该日之前继续在本公司董事会任职。本公司独立董事已订立 协议，或如独立董事于本次发行后获委任，则将与本公司订立书面协议 ，据此，他们将受到与本公司最初股东、保荐人、 高级职员及董事相同的转让限制及豁免。

B类普通股-公司 被授权发行50,000,000股B类普通股，面值为每股0.0001美元( )。二零二零年八月二十八号， 公司发行了二千八百七十五万股B类普通股。2020年10月23日，7187,500股B类普通股被无偿没收 。2020年12月14日，由于承销商没有行使超额配售选择权，281.25万股B类普通股被无偿没收。所有股票和每股金额均已追溯重述，以 反映被没收的股票。2020年12月31日，已发行的B类普通股为1875万股。初始 股东合计拥有公司已发行和已发行普通股的约20%。

A类普通股记录持有人和B类普通股记录持有人将在提交我们股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票，除非法律另有要求，否则每 股股票持有人有权投一票。在企业合并之前，只有创始人 股票的持有者才有权投票任命董事。在此期间，公众股持有人将无权就董事任命 投票。此外，在企业合并完成之前，方正股份三分之二投票权的持有者可以以任何理由罢免董事会成员。

CONX公司财务报表附注

B类普通股将在初始业务合并时以一对一的方式自动转换为A类普通股，受股票拆分、股票 股息、重组、资本重组等调整的影响，并受本文所述的进一步调整的影响。如果新增 与初始业务合并相关的A类普通股或股权挂钩证券发行或被视为发行， B类普通股转换后可发行的A类普通股数量合计相当于转换后已发行的A类普通股股份总数的20%(不包括独立 董事股份以及在实施公众赎回A类普通股后发行的A类普通股)。 A类普通股转换后可发行的A类普通股数量合计相当于转换后已发行的A类普通股股份总数的20%(不包括独立 董事股份以及公众赎回A类普通股股票后发行的A类普通股包括本公司与完成初始业务合并相关或与完成初始业务合并相关而发行、或转换或行使任何股权挂钩证券时发行或视为可发行的A类普通股股份总数 ， 不包括任何A类普通股或股权挂钩证券或可行使或可转换为 A类普通股的权利 已发行或将向初始业务合并中的任何卖方和任何私募配售发行的或将发行的A类普通股。 不包括任何A类普通股或A类普通股可行使或可转换为 A类普通股的权利 向初始业务合并中的任何卖方和任何私募配售发行或将发行的任何A类普通股前提是方正股份的这种转换永远不会 以低于一对一的方式发生。

优先股-本公司获授权 发行20,000,000股优先股，每股面值0.0001美元，并享有公司董事会不时决定的指定、投票权及其他权利和优惠 。截至2020年12月31日，没有已发行或已发行的优先股 。

认股权证-公开认股权证只能 针对整数股行使。拆分单位后，不会发行零碎公开认股权证，只会买卖全部公开认股权证 。公开认股权证将于(A)企业合并完成后30天或(B)首次公开发行(IPO)结束起12个月后(以较晚者为准)可行使；惟在上述两种情况下，本公司均须根据证券法就行使公开认股权证时可发行的A类普通股股份作出有效登记 声明，并备有有关A类普通股的最新 招股说明书(或本公司准许持有人以无现金方式行使其公开认股权证)及 本公司已同意，在业务合并完成后，本公司将在切实可行范围内尽快(但不迟于 个工作日)向 证券交易委员会提交一份登记声明，以便根据证券法登记根据公募认股权证行使 可发行的A类普通股股份。 本公司将尽其最大努力向证券交易委员会提交一份注册说明书，以便根据证券法登记可于行使 认股权证 后发行的A类普通股。本公司将根据认股权证协议的规定，尽其最大努力使其生效，并保持该注册声明及与之相关的现行招股说明书的效力，直至公开认股权证的有效期 为止。尽管有上述规定，如果A类普通股在行使并非在国家证券交易所上市的权证时 符合证券法第18(B)(1)条 项下“担保证券”的定义，本公司可选择要求行使认股权证的公共认股权证持有人在“无现金”的基础上这样做，并且，如果本公司如此选择，则本公司可要求其持有的认股权证持有人以“无现金”的方式行使认股权证。如果本公司如此选择，则A类普通股必须符合“证券法”第18(B)(1)(br}条规定的“担保证券”的定义。, 本公司将不会被要求提交或维持有效的注册声明， 但本公司将被要求尽其最大努力根据适用的蓝天法律注册股票或根据适用的蓝天法律使其符合资格 没有豁免的情况下，本公司将被要求尽其最大努力注册股票或使其符合资格。公开认股权证将在企业合并完成后五年或更早于赎回或清算时到期。

如果公司为完成初始业务合并而增发A类普通股或股权挂钩证券，发行价格或实际发行价格低于每股A类普通股9.20美元(该发行价格或有效发行价格 由公司董事会真诚决定)，并在向初始股东或其关联公司发行任何此类股票时，不考虑初始股票持有的任何方正股票。 如果是为筹集资金而增发A类普通股或与股权挂钩的证券，则不考虑初始股票持有的任何方正股票(Y)该等发行所得的总收益占可用于初始业务合并(扣除赎回后的净额)的总股本收益及其利息的50%以上，以及(Z)A类普通股在本公司完成初始业务合并的次日起的10个交易日内的成交量加权平均 交易价格(该价格，即“市值”)低于每股9.20美元，(Z)A类普通股的成交量加权平均 在本公司完成初始业务合并的次日起的10个交易日内的交易价格(该价格即“市值”)低于每股9.20美元。权证的行使价 将调整为等于市值和新发行价格中较高者的115%， 权证的每股18.00美元的赎回触发价格将调整为等于市值和新发行价格中较高的 的180%，权证的每股10.00美元的赎回触发价格将调整为(最接近的)

CONX公司财务报表附注

私募认股权证与公开认股权证相同，不同之处在于私募认股权证和行使私募认股权证后可发行的A类普通股股票在企业合并完成后30天内不得转让、转让或出售，但某些 有限例外情况除外。此外，私募认股权证只要由保荐人或其 允许受让人持有，将不可赎回。如果私募认股权证由保荐人或其获准受让人以外的其他人持有， 私募认股权证将可由本公司赎回，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。

本公司可要求公开认股权证赎回：

此外，本公司亦可向公募认股权证申请赎回：

在任何情况下，本公司均不会被要求以现金净额结算 任何认股权证。如果本公司无法在合并期内完成业务合并，并且本公司清算了信托账户中持有的 资金，则认股权证持有人将不会收到任何有关其认股权证的资金，也不会 从信托账户以外持有的公司资产中获得任何与该等认股权证有关的分派。因此， 认股权证到期可能一文不值。

CONX公司财务报表附注

附注7-所得税

公司递延税金净资产(负债)汇总如下：

所得税拨备包括 以下内容：

从2020年8月26日(开始)到2020年12月31日期间，法定联邦所得税税率(福利)与公司实际税率(福利)的对账如下：

CONX公司财务报表附注

附注8-公允价值计量

本公司金融资产和负债的公允价值 反映管理层对本公司在计量日因出售资产而应收到的金额或因在市场参与者之间有序交易中转让负债而支付的金额的估计 。在计量其资产和负债的公允价值方面，本公司力求最大限度地使用可观察到的投入(从独立来源获得的市场数据)，最大限度地减少使用不可观察到的投入(关于市场参与者将如何定价 资产和负债的内部假设)。以下公允价值层次结构用于根据资产和负债的可观察输入和不可观察输入对资产和负债进行分类 和不可观察输入，以便对资产和负债进行估值：

级别1：相同资产或负债的活跃市场报价。 资产或负债的活跃市场是指资产或负债交易发生的频率和数量足以持续提供定价信息的市场。

级别2：除级别1输入之外的其他可观察输入。级别 2输入的示例包括类似资产或负债在活跃市场的报价，以及相同资产或负债在非活跃市场的报价 。

第三级：很少或没有市场活动支持的不可观察到的投入 ，对资产或负债的公允价值具有重大意义。

下表显示了截至2020年12月31日按公允价值经常性计量的公司 资产的信息，并指出了公司用于确定此类公允价值的估值投入的公允价值层次：

注9-后续事件

该公司评估了在资产负债表日期 之后发生的事件，截至2021年3月31日，也就是发布财务报表的日期。根据此次审查， 公司未发现任何后续事件需要在财务报表中进行调整或披露。

签名

根据1934年证券交易法的要求 ，注册人已正式授权 由以下签名者代表其签署本报告。

根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员以注册人的身份在指定日期代表注册人签署。