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机密

2023年1月23日

Robert Shapiro先生

Theresa Brillant女士

Jennie Beysolow女士

Donald Field先生

企业融资部

贸易和服务业办公室

美国证券交易委员会

100 F Street，N.E.

华盛顿特区 20549

关于：	QuantaSing Group Limited（CIk号码0001932770）

针对于注册声明表F-1修订案1的工作人员评论回复

已于2022年1月13日提交（文件编号333-268907）的注册声明表F-1修订案1

尊敬的Shapiro先生、Brillant女士、Beysolow女士和Field先生：

我代表QuantaSing Group Limited，这是一家根据开曼群岛法律设立的外国私人发行人公司（以下简称“公司”），特此提交这份信函至证券交易委员会（以下称“委员会”）员工（以下简称“员工”），详细阐述公司对于员工在2023年1月20日关于公司提交的F-1表格修订案1的注册声明表中所提出的问题的回答。与提交这份信函同时，公司还将通过EDGAR向委员会提交修改后的注册声明表修订案3（以下简称“修订案3”）和某些展示文件。为了方便您的审阅，我们今天通过电子邮件向您分别发送了标明状态改变的修订案3的副本，并在您要求时向您交付纸质副本。

员工的评论以粗体字重复列在下面，并附有公司的回答。在修订案3中，我们在特定评论所涉及的语言附上了页码。本文中未定义但在修订案3中用到的大写词汇的含义详见修订案3。

公司计划尽可能快地申请委员会宣布注册声明表（经过修订后）生效。公司非常感激委员会在如期完成目标方面一如既往地提供帮助和支持。

Wilson Sonsini Goodrich & Rosati律师事务所

威尔逊 • 桑西尼 • 古奇 • 罗沙迪律师事务所

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第2页

封面

1. 请参考招股说明书封面和HFCAA的披露文件。请进行修订以披露您的审计师普华永道中天会计师事务所是一家独立的以中国大陆为基地的注册的公共会计师事务所。请相应地修订招股说明书中的所有HFCAA披露内容。

回复：公司已知晓工作人员的意见，并已修订招股说明书封面第九段以及修订了修正案3的第14页和第64页的披露内容。

我们在中国运营及进行本次发行所需的法律法规许可证，第2页

2. 我们注意到你们的回复意见2并进行了重新释出。在这方面，我们知悉已修订的披露内容似乎未说明如果实施境外上市规则可能会如何使你们受到证监会对于本次发行和上市的申报要求或禁止本次发行或将来的发行等风险。请进行修订，详细讨论事实和情况，包括可能使公司受到证监会对于本次发行和上市的申报要求或禁止本次发行或将来的发行等风险的禁止情况。

回复：公司已知晓工作人员的意见，并已修订修正案3的第13页、14页、62页和63页的披露内容。

风险因素

涉及ADS及本次发行的风险

ADS交易价格可能会波动，这可能会给投资者带来海量亏损，第75页

3. 我们注意到你们披露了在最近几年，一些在美国上市的中国公司的证券价格波动情况，以及ADS价格和交易量对你们的业务的特定因素可能会高度波动。我们还注意到最近一些公司相对较小的公开市值的公司，在首次公开发行后出现了极端的股价上涨，随后又急速下跌，股价的波动似乎与公司的业绩无关。请进行修订，详细讨论可能出现的快速和大幅价格波动风险，以及你们发行的特定已知因素可能会增加此风险，另请提供与你们的业务和市场相关的风险。清晰地说明投资者在投资股票价格快速波动的证券时的风险。明确说明，此类波动，包括任何股价上涨，可能与公司实际或预期的营业表现和财务状况或前景无关，这将使潜在投资者难以评估你们股票价值的快速变化。

回复：公司已知晓工作人员的意见，并已修订修正案3的76页和77页的披露内容。

管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析

2022年9月30日三个月的结果与2021年9月30日三个月的结果相比较，第114页

第3页

4. 我们注意到你们对意见3的回复。26.9%的财务素养收入下降似乎是由于将介绍课程学员转化为付费学员的减少导致的，这是由于市场推广将重点转移到财务培训以外。在这方面，我们注意到你们打算继续通过重新分配营销力量，将课程种类多样化。因此，历史上的财务素养收入并不一定是我们未来的财务情况的指标。请扩展你们的讨论，清晰地解释这种趋势的变化及其对按相关规定提供的运营结果的影响，如20-F表第5.D条所示，参考F-1表的第4条。最后，请量化财务素养收入变化的因素，包括由重复购买率增加而导致的增长，以及由上述增长导致的下降。

回复：公司已知晓工作人员的意见，并已修订修正案3的31页、106页、107页和116页的披露内容。同时，公司进一步告知工作人员，已经使用收入总额作为代理，以量化有关影响收入变化的因素的影响，因为收入也受收入确认政策的影响（其中考虑到平均学习期和相关的增值税等因素）。

独立注册公共会计师事务所的同意书

展览品23.1

请让您的审计师修订他们的同意书，以引用在F-1表上对修正案的修订。

回复：公司已知晓工作人员的意见，并已让审计师修订了同意书，以引用在F-1表上对修正案的修订。

* * *

第4页

如果您对修正案3有任何问题，请通过电话+86-10-6529-8308或电子邮件douyang@wsgr.com与我联系。

附件

抄送：零售集团有限公司主席兼首席执行官彭力

东谢，致富金融(临时代码)，全通信集团有限公司

白晖，合伙人，普华永道中天会计师事务所

苏本杰，合伙人，礼德律师事务所

张大颖，合伙人，礼德律师事务所