美国

证券交易委员会

华盛顿，特区。20549

日程安排 14C

（规则 14c-101）

日程表 14C信息声明

2024年7月__日

信息 根据1934年证券交易法第14(c)条规定的声明

CEMTREX，INC。

（根据宪章指定的注册人名称）

提交费用支付(勾选适当的选框):

1）先前支付的金额:

2）表格、日程安排或注册声明编号:

3）申报方:

4）提交日期:

CEMTREX，INC。

135 Fell Court

Hauppauge，NY 11788

(631)756-9116

根据证券交易法第14条的规定的信息声明书

根据1934年证券交易法第14c条和规则14c-2的规定的时间表14c

我们不要求您提供代理

您不需要向我们发送代理

股东书面同意股东行动通知

致・我们的股东：

董事会（“董事会”）批准且公司所有已发行股票、包括普通股票（现值$0.001每股）、C系列优先股票（现值$0.001每股）和1系列优先股票（每股票价值$0.001）的持有人，已经签署了代替特别股东大会的书面同意，批准修改公司章程并授权进行倒数拆股，比例为1:10至1:20之间，将由董事会在书面同意后的12个月内任何时候确定（“倒数拆股”）。

随附的信息声明书更详细地描述了上述公司行动，仅向我们的股东提供信息，根据证券交易法第14（c）条修订及其规定。 根据特拉华州普通公司法和公司章程，股东行动可以通过书面同意而不需要举行股东大会。 在特拉华州普通公司法和公司章程下，持有我们已发行的普通股票的多数股东的书面同意足以批准上述行动。 因此，上述行动将不会向其他股东提交投票。 根据证券交易法规则14c-2，这些公司行动将在将信息声明书邮寄给我们的股东后至少二十（20）个日历日后生效。

本信是特拉华州普通公司法第228（e）条所要求的通知。 我们将在2024年7月22日或前后向于2024年7月22日前持股的股东邮寄信息声明书。

Cemtrex，Inc.的董事会令

CEMTREX，INC。

135 Fell Court

Hauppauge，NY 11788

(631)756-9116

根据第14（c）条的信息声明

根据1934年证券交易法第14(c)条和规则14c-2

此信息声明不需要股东进行任何表决或其他行动。

我们不要求您提供代理，并要求您不要向我们发送代理。

特此说明，Cemtrex，Inc.，一家特拉华州公司（“我们”），仅出于根据证券交易法规定向我们的股东提供信息的目的，发送本信息声明书，以告知公司的多数已发行的股票的所有类别的投票权的持有人，在特别会议代表性的书面同意中采取的行动。无需要求或要求您采取任何行动。

什么是代替特别会议的书面同意采取的措施？

我们的董事会（“董事会”）已经批准，并且持有我们所有已发行的股票中多数股票的股东已经通过股东代表性的书面同意批准了：修改我们的公司章程，授权进行倒数拆股，比例为1:10至1:20之间，将由董事会在书面同意后的12个月内任何时候确定（“倒数拆股”）。

有关此次倒数拆股的详细信息，请参见下文的“批准倒数拆股”。

哪个投票结果已经批准在此信息声明书中描述的倒数拆股？

倒数拆股已于2024年7月22日由我们的董事会批准，并且根据2024年7月22日的大多数书面同意取得了我们的股东批准（“记载日期”）。 根据股东代表性的书面同意，获得批准倒数拆股需要得到记载日期时我们全部已发行普通股票和优先股票的股东的持股中，至少多数股份数的同意。 记录日期时，我们已经发行并拥有16,952,270股普通股。 我们每股普通股票均有一票。 记录日期时，我们发行和拥有50,000股C系列优先股票。 我们每股C系列优先股票有（i）在投票时普通股票总数乘以10.01的得票数，并除以（ii）C系列优先股票总数，总共得到169,692,223票。 记录日期时，我们发行和拥有2,456,827股1系列优先股票，其中2,392,727股为流通在市场上。 我们每股1系列优先股票每股有两票，总票数共为4,785,454票。

根据上述情况，在记录日期时，关于批准倒数拆股和发行优先股票的投票的总计投票数为191,429,947。 根据特拉华州普通公司法，公司的表决权的至少多数，即至少95,714,974票，要求通过股东代表性的书面同意批准公司行动。 我们公司的股东表决权中的多数股东表决权，持有169,996,781股票，等同于公司表决权的约88.8％，已经投票赞成公司行动，从而符合特拉华州普通公司法中规定的至少需要占表决权多数通过公司行动的要求。

下表列出了普通股、C系列优先股和1系列优先股的持股人姓名、股票种类、持有的普通股、C系列优先股和1系列优先股的数量，以及支持公司行动的所有持股人投票的总票数和投票的表决权的已发行和流通的表决权的百分比:

谁支付本信息声明的费用？

我们将支付准备、印刷和邮寄这份信息声明的费用。我们的成本大约为 10,000 美元。

我有权享有退股权吗？

特此声明，特拉华州普通公司法没有为股票逆向分割提供退股权。

批准股票逆向分割

The Reverse Split Amendment（拆股修正案）

我们的董事会和股东们在未来的12个月内授予了董事会自主权，可以在不低于1股至10股和不高于1股至20股的汇率下对所有已发行和流通的普通股证书进行拆分（称为“拆股修正案”）。《拆股修正案》的形式作为附录A附属于此次信息声明。

拆股的背景和原因

我们的董事会有权但无义务自行决定，在未来24个月内根据其自行决定的时间效益最大的时候，在此区间内实施拆股，以使我们的公司和股东受益。拆股的确切比率，如果实施的话，将由董事会自行决定在其自行决定的范围内按整数确定。《拆股修正案》不会改变我们普通股授权股数，我们普通股的票面价值仍为每股0.001美元。截至本信息声明的日期，我们没有任何有关发行任何额外可供作为拆股结果新发行的普通股的当前计划、安排或理解。

2024年6月14日，我们收到了纳斯达克股票市场公司（以下简称“纳斯达克”）挂牌资格部门的通知函，通知我们，因为我们在纳斯达克上市的普通股的收盘买盘价低于1.00美元，连续30个交易日，我们不再满足纳斯达克资本市场根据纳斯达克市场规则5550（a）（2）（要求普通股的最低买盘价为每股1.00美元）的最低买盘价要求。

根据纳斯达克市场规则5810（c）（3）（A）的规定，从通知日期起或至2024年12月11日止，我们有180个日历日的时间恢复满足最低买盘价要求，期间股票将继续在纳斯达克上市。

拆股可能会使我们的买盘价上涨，从而使我们符合纳斯达克资本市场的最低买盘价要求。我们目前不符合纳斯达克最低买盘价要求。但是，拆股不会使我们符合纳斯达克的所有上市要求。但是，我们相信拆股将提高我们的股价，这可能有助于我们最终满足最低买盘价要求，但我们不能保证拆股将对我们的普通股市价产生长期积极影响，或提高我们在纳斯达克上市交易的能力。

我们认为，使我们的董事会在所述范围内设置比率将为我们提供灵活性，使我们能够以设计为目的实施反向拆分，以最大程度地为我们的股东带来期望的好处。 在确定比率时，如果有的话，我们的董事会可能考虑以下因素之一：

拆分比率取决于公司董事会决定的范围内，不少于10股和不超过20股的现有发行和流通的普通股将合并为1股普通股。任何拆股修正案只会影响由公司董事会或其委员会决定对股票比率进行拆分，并在最佳利益之内确立拆分比率。

董事会将保留权力，即使已经获得股东批准，也不进行反向股份拆分。因此，根据公司和股东的最佳利益，如果董事会自行决定，可能会导致提交拆分修正案或放弃拆分并不进行反向拆分（而不进行输）分，如果认为此类行动不符合公司和股东的最佳利益。

进行拆股的目的

董事会在计划维持普通股在纳斯达克上市的过程中，通知股东计划进行拆股。董事会认为，将实施拆股并继续在纳斯达克上市将使我们的普通股对更广泛的机构和其他投资者更具吸引力。因此，基于此信息声明中描述的这些原因和其他原因，我们认为实施拆股符合公司和股东的最佳利益。

我们相信，拆股将有助于我们维持在纳斯达克上市的能力。纳斯达克要求在其他项目中，每股至少4.00美元的初始买盘价，并保持不低于每股1.00美元的持续买盘价。由于拆股导致的我们普通股的流通股数减少，应该（在没有其他因素的情况下）提高我们的普通股的每股市场价格，尽管我们不能保证我们的最低买盘价将保持在拆股后纳斯达克的最低买盘价要求之上。

此外，我们相信，拆股将使我们的普通股对更广泛的机构和其他投资者更具吸引力，因为我们已被告知，我们的普通股的当前市场价格可能会影响其可接受性，对某些机构投资者、专业投资者和其他投资大众不具吸引力。正如先前讨论的，许多经纪公司和机构投资者有禁止投资于低价格股票的内部政策和实践，或倾向于不向其客户推荐低价格股票。此外，一些政策和惯例可能会导致处理低价格股票的交易在经济上不具吸引力。此外，由于经纪人佣金通常代表比高价股票佣金更高百分比的股价，因此目前普通股的平均每股价格可能会导致个人股东支付交易成本，这些成本代表其总股值的比例高于如果股价明显较高的情况下（的情况）。我们相信，拆股将使我们的普通股对许多投资者更具吸引力和成本效益，从而增强我们普通股持有人的流动性。

通过拆分我们的普通股减少已流通普通股数量，打算（在没有其他因素的情况下）提高我们的普通股的每股市场价格，以吸引新的投资者并满足纳斯达克的最低买盘价要求。但是，其他因素，例如我们的财务业绩、市场情况和我们业务的市场感知可能会对我们的普通股市价产生不利影响。因此，我们不能保证拆股（如果完成）会产生上述预期的效益，也不能保证拆股后我们普通股的市场价每股将按比例增加我们在拆股前已流通普通股数量的减少。因此，拆股后我们普通股的总市值可能低于拆股前的总市值。

实施拆股的程序

如果实施，逆向拆分将在逆向拆分修正奏效时（“有效时间”）提交给特拉华州司法部秘书处。逆向拆分修正案将在有效时间之前董事会确定的汇率（不低于1股至10股，不超过1股至20股）时实施。提交逆向拆分修正案的确切时间将由我们的董事会评估，以确定何时该行动对公司和我们的股东最有利。此外，尽管股东已经批准，但我们的董事会保留权利，无需再进行股东行动并决定不执行逆向拆分，如果在提交逆向拆分修正案之前的任何时候，我们的董事会在其自由裁量权内确定该方案的已不再符合我们最佳利益和股东的最佳利益。

拆股对已发行普通股的持有人的影响

逆向股份拆分不会影响任何股东在公司中的持股比例，除了下文“碎股”所述和关于调整认股权证的情况。持有我们普通股的记录持有人，因为他们持有的股数不能被逆向股份拆分比率整除而否则有权获得普通股分数股份，在逆向股份拆分中被自动授权获得额外的普通股分数股份，以达到下一个完整股份数。此外，逆向股份拆分不会影响任何股东的比例投票权（但要视“碎股”和调整认股权证的情况而定）

反向拆分不会改变我们普通股的条款。反向拆分后，我们普通股的股份将具有相同的投票权利，股息和分配权以及在所有其他方面与我们现在授权的普通股份相同。我们的普通股将保持完全付清和无需评估。

在逆向拆分的有效时间之后，我们将继续受到修正后的1934年证券交易法（“Exchange Act”）的定期报告和其他要求的约束。逆向股分拆不是旨在动用或具有“私有交易”效果的行动，如根据“Exchange Act”的规则13e-3所述。

在逆向拆分的有效时间之后，股票的市场价格可能低于反向拆分价格乘以反向拆分比例的原始价格。此外，普通股的数量减少可能会影响普通股的流动性，从而可能会降低普通股的价值。

根据不同情况，在逆向股份拆分产生的一大批未发行的普通股，可能被视为具有反收购作用，因为它允许向可能反对敌意的收购要约或反对某人对我们章程或生效的公司章程项下的某些条款的修改或废除的购买者发行普通股。逆向股份拆分的提议并非源于我们对任何特定努力积累我们的证券或通过合并，要约收购，反对管理的代理宣传或其他方式来获得我们控制的知识，并且我们的董事会未授权逆向股份拆分以增加我们的普通股授权股数，以使我们能够挫败任何其他方获得控制权或寻求在我们的董事会上寻求代表。

此外，逆向拆分将增加公司持有少数股票（少于100股）的股东数量。持有少数股票的股东通常会经历销售股票成本的增加，以及可能更难以实现此类销售的可能性更大。因此，不能保证逆向拆分会实现上述所述的期望结果。

逆向股份拆分的主要影响是：（i）已发行和流通的普通股数将减少到一定数量的股数，范围从一分之一到五分之一，具体取决于董事会所确定的逆向股份拆分比率；以及（ii）所有未到期的期权和认股权证（除了上面所述的可调整的认股权证）所授权的股数使得持有人在行使其期权或认股权证（除了上述的可调整的认股权证）时能够购买在逆向股份拆分之前的股数十分之一到五分之一之间的股票数。在被逆向股份拆分前行使其期权或认股权证的持有人，在其执行价格等于逆向股份拆分前所指定价格十分之一至五分之一之间的价格的前提下，被要求支付了实质上相同的股票价格以执行其期权或认股权证，具体取决于董事会所确定的逆向股份拆分比率。我们2020年股权报酬计划的其他奖励将受到相应的调整。

下表仅供参考，以特定交换比率说明逆向股份拆分对记录日期时我们的普通股已发行和流通的股份和股本授权股份的影响，不考虑普通股碎股的任何调整：

（1）上述表格中的股票数量不考虑调整认股权证调整（在下文的“逆向股份拆分相关的某些风险”部分中所述）所涉及的任何调整。

逆向股份拆分相关的某些风险

逆向股份拆分的实施存在某些风险，包括以下内容。

普通股的持有人可以获得利益

在实施反向股票分割时，我们将与以银行、经纪人、托管人或其他受让人名义持有我们普通股的注册股东，以相同方式对待股票。 银行、经纪人、托管人或其他受让人将被指示为街头名义持有我们普通股的受益股东进行反向拆分。 但是，这些银行、经纪人、托管人或其他受让人可能会有不同于我们为注册股东制定的处理反向拆分的程序。 那些通过银行、经纪人、托管人或其他受让人持有我们的普通股并有任何问题的股东都鼓励联系他们的银行、经纪人、托管人或其他受让人咨询。

普通股的注册电子持有人（即在过户代理的账簿和记录上注册的股东，但不持有股票证书）

我们的某些普通股注册股东可能以电子记名形式通过过户代理持有其股份。 这些股东没有证明他们在我们的普通股中的所有权。 然而，他们提供的是反映其账户中注册股数的声明。

如果您的普通股以电子记名形式持有，您将会收到来自我们的过户代理（也是我们反向股票分割的交易代理）的转让信，时间越快越好。 转让信将包含关于如何在直接登记系统（DRS）下以电子记名形式收取您的反向消灭后的普通股的说明。 股东需要向我们的过户代理返回经过适当执行和填写的转让信以便收到代表反向消灭后的普通股的其新的电子记名账单。 反向消灭后的普通股将带有与反向分割前的股票相同的限制性条款。 在缴回之前，公司将视持有人持有的旧证券被注销，只代表这些股东持有的整个后向消灭后的普通股数量，但须受到碎股的限制性待遇。 无论因何种原因提交了旧证券，将自动交换成新证券。 如果旧证书带有限制性的标签，则新证书将带有相同的限制性标签。

普通股持有人持证书股份

持有公司普通股证书的股东在反向股票分割生效后，将会收到来自公司过户代理的转让信。 转让信将指定有关股东应该如何向我们的过户代理投降代表公司后反向分割的普通股的证书。在确认持有所有旧证书万亿的情况下，才会向股东发放代表适当数量的普通股权益证书后的证书。 没有新的证书将被发给股东，直到该股东交还全部旧证书连同适当完成且签署的转让信给我们的过户代理。 股东不需要支付转让费或其他费用来交换他，她或它的旧证书。 股东随后将收到代表由于反向分割而有权利的整个共同股份数量的新证书，但须受到交易权的碎股处理来限制总数。 直到归还，公司将视持有人持有的旧证券被注销，并只代表这些股东持有的整个后向消灭后的普通股数量，但须受到碎股的待遇。 任何因出售、转让或其他处置而提交的旧证书都将自动交换成新证书。 如果旧证书有限制性条款，新证书将带有相同的限制性条款。

持有证明书股份的股东不应销毁任何股票证明书并应在要求之前不提交任何证明书。

碎股

我们目前不打算发行碎股。 因此，我们将不发行代表碎股的证书。 代替发行零股份，公司将适当将碎股四舍五入为下一个整股。

会计事项

所提议的反向分割修正案不会影响我们普通股每股的公开价值，仍为每股0.001美元的公开价值。 报告的每股净收入或亏损将更高，因为普通股的流通股份将更少。

董事会行使裁量权实施反向股票分割

董事会有权自行决定是否实施反向股票分割。尽管反向股票分割得到了我们的大多数股东的批准，但董事会在行使自己的裁量权时，可以决定不实施反向股票分割。

转让代理人和登记代理人

普通股的过户代理和注册机构是Clear Trust，LLC，地址为16540 Pointe Village Dr. Ste 205 Lutz，FL 33558，电话号码为（813）235.4490.

如果未提交反向股票分割修正案，则将产生什么后果

反向股票分割修正案以实现我们已发行和流通的普通股分割的提议，这对我们提高普通股的交易价格并满足纳斯达克的最低竞价价格要求是必要的。 为了推进我们的业务策略、关键倡议和计划，我们必须筹集额外资金并提高普通股的价格。 如果我们不实行反向股票分割，很可能我们将无法将我们的普通股保持在纳斯达克上，并且我们可能无法获得足够的资金来扩大销售和营销工作、增加产品供应量并扩展我们的业务。 没有这样的额外资本，我们可能需要缩减或取消部分或全部业务，这可能会对我们的业务产生不利影响。

某些有益的持有人和管理人所拥有的证券

以下表格列出了截至记录日相对于我们普通股、A类优先股和1类优先股（所有投票股）持有超过5％的每个人的某些信息（ii）我们的各董事，以及（ iii ）我们所有的营执行官和董事会成员。 除非另有说明，否则每个有益持有人的地址均在135 Fell Court Hauppauge，NY 11788。

信息声明的费用

向第 4 条中的证书作如下修改：自2022年[ ]月[ ]日凌晨12：01起，每 [ ] 股已发行而未流通的普通股“旧普通股”将自动合并为一股已发行、已足额支付且免于徵收任何额外出资的普通股“新普通股”，合并率为 [ ], 每股普通股配发一份新普通股。在反向分割中不会发行任何股票分数。公司不会确认其股票登记记录簿中任何名义上转让的普通股股份的转让。在反向分割后不会发行代表分数股票新普通股的证书。因其持股数不能被反向分割比例整除而应获得分数新普通股的持有人将自动获得另外一份新普通股的分数，以保证他们持有整份新普通股。在生效时间以前，每个旧证书代表旧普通股的股份将代表相应数量的新普通股。

其他条款(无需翻译)

对于同一地址下的股东，将仅发送一份信息声明，除非我们收到一份或多份股东对此提出的相反指示。收到此类通知后，我们将立即向共享地址的股东提供信息声明的单独副本，并提供有关股东如何通知我们，以便在未来向股东分别提供此类信息声明或其他通信的指示。如股东希望向我们提供此类通知，可通过电话致电（631）756-9116或写信联系我们，地址是New York, Hauppauge, 135 Fell Court，在此请注明投资者关系。

我们向证券交易委员会提交年度、季度和现行报告、代理声明和注册声明。这些申报文件可在SEC网站http://www.sec.gov上向公众免费提供。您还可以在位于华盛顿特区F Street千禧园100号的SEC公共参考资源维护中心免费阅读、复印我们提交给SEC的任何文件。您还可以通过写信致SEC的公共参考部门索取这些文件，费用按规定收取。有关公共参考设施操作的进一步信息，请致电SEC1-800-SEC-0330。

附录A

证明书修正章程

公司入股证书

CEMTREX，INC。

Cemtrex，Inc。

第四条：

股东持有公司股份的表决权，有资格对公司拥有至少大多数表决权的股东进行表决，或在按类别或系列投票时要求拥有更大比例的表决权，或法定章程所要求的表决权，股东投票赞成本次修正案号为：___________股普通股、C系列优先股和1系列优先股，作为公司投票资本的___％。