1 对股权发行机制的支持： 初步的、不具约束力的条款表 本初步的非约束性条款表（“非约束性条款表”）是 仅表示兴趣，并不意味着对当事方现在或将来具有约束力。 因此，双方理解并同意，除非达成最终协议 由Barnes & Noble Education, Inc.（“公司”）和 Outerbridge Capital 执行 管理有限责任公司、格林黑文路投资管理有限责任公司、Laughing Water Capital、 LP，罗伊斯投资合伙人，1家主要资本管理有限责任公司，鲍威尔安德森资本 合作伙伴、DCF Capital和某些关联公司或双方同意的各方（“Backstop Capital”） 投资者”）并已交付，没有合同或协议规定双方之间的交易 当事方应被视为双方之间存在，任何一方都不会受任何法律约束 根据本《不具约束力》，对交易承担任何种类的义务 条款表或其任何书面或口头表达。 发行人：巴恩斯和诺布尔教育有限公司（纽约证券交易所代码：BNED）。 提案和支持承诺：高达1.185亿美元的新流动性/去杠杆化 支持公司的再融资，包括： 1) 6,400万美元不可转让的美国证券交易委员会注册供股（“交易”） 按比例购买公司额外普通股的认购权 订阅价格（定义见下文），由支持投资者支持 金额为4,600万美元。 2) 4,600万美元的支持资金，其中不少于2300万美元（50％）将用于投资（ “承诺”），允许通过版权筹集高达8700万美元的股权 提供和支持相结合。 3) 第二留置权定期贷款债务的1600万美元全权转换期权 持有人将在供股认购时将其债务面值的50％净化 价格。 4) 1L贷款机构可以自由选择免除应计费用或OID 金额为1100万美元。 5) 对公司交易相关成本的全权决定 “终止” 或其他让步 由其顾问出资450万美元。 支持投资者：由格林黑文的Outerbridge Capital Management, LLC管理的基金 道路投资管理有限合伙人，Laughing Water Capital，LP，罗伊斯投资合伙人，1 Main Capital Management, LLC、鲍威尔·安德森资本合伙人、DCF Capital 等 关联公司或双方同意的各方。 普通股每股指示性认购价格（“认购价格”）：0.60美元 每股。

2 支持型投资者每股普通股的指示性认购价格 （视情况而定，包括按比例计算）：每股0.40美元。 治理：格林黑文路投资管理有限责任公司将获得指定权 一名董事，将在公司闭幕时被任命为公司董事会成员 交易。 排他性/尽职调查：没有其他要求。 时间：交易将在2024年4月10日之前公布。 先决条件：在交易完成的同时或之前， 公司应： 1）签订与Backstop投资者同意的新优先信贷额度。 费用：公司同意向支持投资者偿还所有合理和合理的费用 记录在案的成本和开支，包括与之相关的法律费用 此处设想的交易。