证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 13D
应包含在提交的报表中的信息 根据
对第13d-1 (a) 条及其修正案 依据提交
规则 13d-2 (a)
（第2号修正案）*
BARNES & NOBLE EDUCATION, INC.
（发行人名称）
普通股，面值0.01美元
（证券类别的标题）
06777U101
（CUSIP 号码）
格林黑文路投资管理有限责任公司
声岸大道 8 号，190 号套房
康涅狄格州格林威治 06830
注意：斯科特·斯图尔特·米勒
电话： (203) 569-8920
（姓名、地址和电话号码）
有权接收通知和通信）
2024年3月29日
（需要提交本声明的事件日期）
如果申报人以前有 就附表13G提交了一份声明，报告了本附表13D所涉的收购，并正在提交本附表 根据规则 13d-1 (e)、13d-1 (f) 或 13d-1 (g)，请选中以下复选框 x。
注意。 以纸质形式提交的附表应包括一份经签名的附表原件和五份附表副本，包括所有证物。 参见 规则 13d-7 (b) 要向其发送副本的其他各方。
* 本封面的其余部分将 在申报人首次提交本表格时填写有关证券标的类别的申报表，以及任何 随后的修正案包含将更改先前封面中提供的披露内容的信息。
其余部分所需的信息 就1934年《证券交易法》第18条而言，封面不应被视为 “已归档” 或以其他方式受该法该部分的责任约束, 但应受该法所有其他条款的约束 (但是, 看到 这 注意事项。）
CUSIP 编号：06777U101
| 1 | 举报人姓名 |
斯科特·斯图尔·米勒
| 2 | 如果是群组的成员，请选中相应的复选框 |
| (a) | § |
| (b) | x |
| 3 | 仅限秒钟使用 |
| 4 | 资金来源 |
AF
| 5 | 复选框是否需要披露法律诉讼程序 至第 2 (d) 或 2 (e) 项 |
| 6 | 国籍或组织地点 |
美国
股票数量 受益地 由每个人拥有 举报人 和： |
7。唯一的投票权 | 0 | |
| 8。共享投票权 | 0 | ||
| 9。唯一的处置力 | 0 | ||
| 10。共享的处置力 | 0 |
| 11 | 每个申报人实际拥有的总金额 |
0
| 12 | 如果行 (11) 中的总金额不包括某些，则复选框 股份 § |
| 13 | 用第 (11) 行中的金额表示的类别百分比 |
0.0%
| 14 | 举报人类型 |
在
以上信息截至 2024 年 6 月 4 日，即 提交附表13D的第1号修正案。
第 2 页，共 11 页
CUSIP 编号：06777U101
| 1 | 举报人姓名 |
格林黑文路投资管理， 唱片
| 2 | 如果是群组的成员，请选中相应的复选框 |
| (a) | § |
| (b) | x |
| 3 | 仅限秒钟使用 |
| 4 | 资金来源 |
AF
| 5 | 复选框是否需要披露法律诉讼程序 至第 2 (d) 或 2 (e) 项 |
| 6 | 国籍或组织地点 |
特拉华
股票数量 受益地 由每个人拥有 举报人 和： |
7。唯一的投票权 | 0 | |
| 8。共享投票权 | 0 | ||
| 9。唯一的处置力 | 0 | ||
| 10。共享的处置力 | 0 |
| 11 | 每个申报人实际拥有的总金额 |
0
| 12 | 如果行 (11) 中的总金额不包括某些，则复选框 股份 § |
| 13 | 用第 (11) 行中的金额表示的类别百分比 |
0.0%
| 14 | 举报人类型 |
PN
上述信息是截至2024年6月4日，即附表13D第1号修正案提交之日提供的。
第 3 页，总共 11 页
CUSIP 编号：06777U101
| 1 | 举报人姓名 |
MVM Funds, LLC
| 2 | 如果是群组的成员，请选中相应的复选框 |
| (a) | § |
| (b) | x |
| 3 | 仅限秒钟使用 |
| 4 | 资金来源 |
AF
| 5 | 复选框是否需要披露法律诉讼程序 至第 2 (d) 或 2 (e) 项 |
| 6 | 国籍或组织地点 |
纽约
股票数量 受益地 由每个人拥有 举报人 和： |
7。唯一的投票权 | 0 | |
| 8。共享投票权 | 0 | ||
| 9。唯一的处置力 | 0 | ||
| 10。共享的处置力 | 0 |
| 11 | 每个申报人实际拥有的总金额 |
0
| 12 | 如果行 (11) 中的总金额不包括某些，则复选框 股份 § |
| 13 | 用第 (11) 行中的金额表示的类别百分比 |
0.0%
| 14 | 举报人类型 |
OO
以上信息截至 2024 年 6 月 4 日，即 提交附表13D的第1号修正案。
第 4 页，总共 11 页
CUSIP 编号：06777U101
| 1 | 举报人姓名 |
格林黑文路资本基金 1, L.P.
| 2 | 如果是群组的成员，请选中相应的复选框 |
| (a) | § |
| (b) | x |
| 3 | 仅限秒钟使用 |
| 4 | 资金来源 |
厕所
| 5 | 复选框是否需要披露法律诉讼程序 至第 2 (d) 或 2 (e) 项 |
| 6 | 国籍或组织地点 |
特拉华
股票数量 受益地 由每个人拥有 举报人 和： |
7。唯一的投票权 | 0 | |
| 8。共享投票权 | 0 | ||
| 9。唯一的处置力 | 0 | ||
| 10。共享的处置力 | 0 |
| 11 | 每个申报人实际拥有的总金额 |
0
| 12 | 如果行 (11) 中的总金额不包括某些，则复选框 股份 § |
| 13 | 用第 (11) 行中的金额表示的类别百分比 |
0.0%
| 14 | 举报人类型 |
PN
以上信息截至 2024 年 6 月 4 日，即 提交附表13D的第1号修正案。
第 5 页，总共 11 页
CUSIP 编号：06777U101
| 1 | 举报人姓名 |
格林黑文路资本基金 2, L.P.
| 2 | 如果是群组的成员，请选中相应的复选框 |
| (a) | § |
| (b) | x |
| 3 | 仅限秒钟使用 |
| 4 | 资金来源 |
厕所
| 5 | 复选框是否需要披露法律诉讼程序 至第 2 (d) 或 2 (e) 项 |
| 6 | 国籍或组织地点 |
特拉华
股票数量 受益地 由每个人拥有 举报人 和： |
7。唯一的投票权 | 0 | |
| 8。共享投票权 | 0 | ||
| 9。唯一的处置力 | 0 | ||
| 10。共享的处置力 | 0 |
| 11 | 每个申报人实际拥有的总金额 |
0
| 12 | 如果行 (11) 中的总金额不包括某些，则复选框 股份 § |
| 13 | 用第 (11) 行中的金额表示的类别百分比 |
0.0%
| 14 | 举报人类型 |
PN
以上信息截至 2024 年 6 月 4 日，即 提交附表13D的第1号修正案。
第 6 页，总共 11 页
解释性说明
本附表 13D 第 2 号修正案（此 ”第2号修正案”）正在就普通股的实益所有权提交申请，面值为每股0.01美元 分享（”普通股”），巴恩斯和诺布尔教育有限公司（”公司” 或 ”发行人”）。本第2号修正案对附表13D最初的第6和第7项进行了全部修订和重申 于 2024 年 5 月 17 日提交，经 2024 年 6 月 4 日提交的第 1 号修正案修订（”第1号修正案”）。 正在对项目6进行修正和重述，以取消对项目4的交叉引用，而是直接重复项目4中的相关案文 进入第 6 项。正在对第7项进行修改和重述，以反映附录2和3的附文，其保密处理是 已申请但未获批准。
第 6 项。合同、安排、谅解 或与发行人证券有关的关系。
正如发行人披露的那样 在2024年5月15日向美国证券交易委员会提交的最终委托书中：
| · | 2024 年 3 月 29 日左右，Outerbridge Capital Management, LLC（”外桥”) 代表自己、格林黑文和其他投资者提交了初步的、不具约束力的提案（”3 月 29 日条款表”， 这是本附表（13D）的附录 2。3月29日的条款表设想以每股0.60美元的价格进行6,400万美元的供股 股票认购价格，支持4,600万美元（此类支持按每股0.40美元的认购价格提供）。3月29日学期 Sheet指出，将投资不少于2300万美元的支持资金，因此，如果配股获得全额认购 发行人总共可能筹集8,700万美元，预计格林黑文将有权在股东收盘时指定一名董事 这笔交易。3月29日的条款表以发行人进入投资者同意的新优先信贷额度为前提。 |
| · | 2024年4月9日晚，格林黑文向发行人表示有兴趣 代表自己和其他参与者（不包括Outerbridge）以每股0.35美元的认购价筹集9,000万美元。 格林黑文表示将投资6000万美元，其余3000万美元将来自其他投资者。该提案 不具约束力, 也没有承诺进行债务融资. |
| · | 2024年4月11日左右，格林黑文撤回了其2024年4月9日的提案，并试图参与 发行人和 Toro 18 Holdings LLC（”沉浸感”) 以订阅方式参与以沉浸式为主导的交易 价格为每股0.05美元，但格林黑文和Immersion之间没有进行进一步的讨论。 |
| · | 2024年4月14日，Greenhaven向发行人提交了一份新的非约束性提案，旨在筹集约资金 9000万美元，认购价为每股0.35美元。该提案不具约束力，也没有承诺进行债务融资。这个 提案前提是发行人签订了与支持投资者同意的新优先信贷额度，Outerbridge承诺 这笔交易为1100万美元。 |
| · | 2024 年 5 月 1 日，Outerbridge 和 Greenhaven 向发行人董事会提交了（ ”板”）一项得到其他股票投资者支持的初步的、不具约束力的资本重组提案（”5 月 1 日 提案”，这是本附表（13D）的附录3，包括：（1）一项将得到支持的供股发行 金额为5,700万美元，按每股0.35美元计算（4,500万美元）和1,000万美元的此类支持承诺将由格林黑文提供；以及 分别是Outerbridge；第三位投资者将承诺再投资200万美元）；以及（2）直接投资5,700万美元 来自八位投资者（不包括Outerbridge或Greenhaven）的每股收益为0.35美元。格林黑文和奥特布里奇将有一个 “PIPE” Capacity Option” 可自行决定分别直接投资高达2,000万美元和750万美元，这样 直接投资总额将高达8 450万美元。 |
第 7 页，总共 11 页
| · | 除其他外，5月1日的提案还包括应付承诺金10％的支持费 普通股的注册股份；200万美元的分手费；收盘时董事会增加两名新成员（包括 Greenhaven首席信息官和一名具有出版背景的董事；未来将增加另一位以零售为重点的独立董事 背景；在年度会议上将董事会成员减少到八名；设立执行委员会来管理过渡 给新任首席执行官；并在发行人中安置两名格林黑文运营合伙人。 |
| · | 2024 年 5 月 2 日，发行人的另类交易 委员会（或”ATC”），董事会确定可以合理地预计 5 月 1 日的提案将起到主导作用 根据截至4月16日的备用证券购买和债务转换协议的条款，转为 “优先交易”， 2024 年由发行人、Immersion、Outerbridge及其其他各方组成（”购买协议”)，还有 发行人代表向Outerbridge和Greenhaven通报了董事会的决定。但是，发行人代表 还明确表示，空中交通管制局并不认为5月1日的提案是目前形式的 “优先交易”， 除非格林黑文和Outerbridge，否则发行人不打算终止购买协议和以沉浸式为主导的交易 提交具有约束力的无条件提案，其中包括足以实现的已执行的承诺债务和/或股权融资 以 ATC 和董事会可以接受的形式提出的提案。 |
| · | 2024年5月6日，Outerbridge的代表告知发行人代表，Outerbridge 不打算参与有关5月1日提案的讨论。 |
2024 年 5 月 31 日， 申报人决定出售其所有普通股（5,256,342股）。申报人出售了所有普通股 2024 年 5 月 31 日和 2024 年 6 月 3 日，详见第 1 号修正案第 5 (c) 项。
2024 年 6 月 4 日， 申报人向发行人提交了申报人当选参与发行人公告的通知 供股，根据该发行，申报人将获得700万股普通股。供股结束 须经发行人股东批准和其他成交条件。
2024 年 6 月 4 日， 申报人决定出售并确实出售普通股看涨期权，详见第1号修正案第5（c）项。
第 8 页，总共 11 页
第 7 项。材料将作为证物提交。
| 展品编号 | 文档 |
| 1。 | 联合申报协议（先前已提交） |
| 2。 | 3 月 29 日条款表（随函提交） |
| 3. | 5 月 1 日提案（随函提交） |
第 9 页，总共 11 页
签名
经过合理的调查并尽其所能 知识和信念，下列签署人均证明本声明中规定的与其有关的信息是真实、完整的 而且正确。
日期：2024 年 7 月 22 日
斯科特·斯图尔·米勒
格林黑文路投资管理有限责任公司
mVM Funds, LLC
格林黑文路资本基金 1, L.P.
格林黑文路资本基金 2, L.P.
| 来自： | /s/ 斯科特·斯图尔特·米勒 | |
| 斯科特·米勒（Scott Miller），他本人以及普通合伙人的管理成员（代表自己并代表基金和投资经理） | ||
第 10 页，总共 11 页
展览索引
| 展品编号 | 文档 |
| 1。 | 联合申报协议（先前已提交） |
| 2。 | 3 月 29 日条款表（随函提交） |
| 3. | 5 月 1 日信函（随函提交） |
第 11 页，总共 11 页