附录 2.1

执行版本

资产购买协议

作为买方，NOJO BABY & KIDS, INC.

CROWN CRAFTS, INC. 作为买方母公司，

BABY Boom 消费品公司作为卖方，

和

艾略特·贝特什、迈克尔·贝特什和史蒂芬·贝特什作为所有者

日期为 2024 年 7 月 19 日

目录

资产购买协议

序言

本资产购买协议（此”协议”）的签订日期为 2024 年 7 月 19 日，由特拉华州的一家公司 NOJO BABY & KIDS, INC. 签订（”买家”），特拉华州的一家公司 CROWN CRAFTS, INC.（”买家家长”），纽约的一家公司 BABY Boom 消费品有限公司（”卖家”），以及 Elliot BETESH、MICHAEL BETESH 和 STEVEN BETESH（各是”所有者” 而且，总的来说，”所有者”）。此处可以将卖方和所有者统称为”卖方当事人” 或单独作为”卖家派对。”此处可将买方和买方母公司统称为”买家派对” 或者，单独作为”买家聚会。”此处可将买方和卖方合称为”各方” 或者，单独作为”派对。”

演奏会

鉴于，卖方从事该业务；以及

鉴于，卖方希望卖方出售并转让给买方，买方希望买方从卖方那里购买并承担业务的几乎所有资产和某些特定负债，但须遵守此处规定的条款和条件。

因此，考虑到下文提出的共同契约和协议，并为了其他有益和宝贵的对价，特此确认这些契约和协议的收到和充足性，双方协议如下：

第 I 条 定义

以下术语具有本第一条中规定或提及的含义：

”应收账款” 的含义见第 2.01 (a) 节。

”行动” 指任何索赔、诉讼、诉讼原因、要求、诉讼、仲裁、调查、审计、违规通知、诉讼、引证、传票、传票、传票或任何性质的调查，无论是法律还是衡平法，无论是民事、刑事、行政、监管还是其他性质的调查。

”附属公司” 指通过一个或多个中介机构直接或间接控制、受该人控制或与该人共同控制的任何其他人。“控制” 一词（包括 “受控制” 和 “受共同控制” 这两个术语）是指直接或间接拥有指挥或促使个人管理和政策指导的权力，无论是通过拥有有表决权的证券，还是通过合同或其他方式。

”协议” 的含义见序言。

”分配” 的含义见第 2.07 节。

”允许的赔偿金额” 的含义见第 7.06 (a) 节。

”辅助文件” 指托管协议、销售清单/转让和承担协议、知识产权转让以及根据第 3.02 节要求在收盘时交付的其他协议、文书和文件。

”年度财务报表” 的含义见第 4.04 (a) 节。

”适用费率” 指摩根大通不时公布的最优惠利率，根据每年三百六十五（365）天和实际经过的天数计算得出，不进行复利。

”已分配的合同” 的含义见第 2.01 (c) 节。

”假设负债” 的含义见第 2.03 节。

”Brezza 婴儿尿布包” 指卖方或其关联公司以 Baby Brezza 品牌或以其名义出售的尿布袋（和尿布袋）。

”宝贝 Brezza 商标” 指 Baby Brezza 拥有的所有包含 “Brezza” 或 “Baby Brezza” 字样的商标。

”资产负债表” 的含义见第 4.04 (a) 节。

”资产负债表日期” 的含义见第 4.04 (a) 节。

”篮子” 的含义见第 7.04 (a) 节。

”bbdB 制作权” 的含义见第 6.13 (a) 节。

”bbdB 销售权” 的含义见第 6.13 (a) 节。

”bbdB 销售/制作权” 的含义见第 6.13 (a) 节。

”福利计划” 的含义见第 4.19 (a) 节。

”销售清单/转让和承担协议” 的含义见第 3.02 (a) (ii) 节。

”书籍和记录” 的含义见第 2.01 (k) 节。

”商业” 指卖方或其或卖方关联公司开展的设计、制作、采购、营销和销售尿布袋（包括换尿布袋）、幼儿床上用品和RESTE Swaddle的业务。

”商业审计财务报表” 的含义见第 6.10 (a) 节。

”工作日” 指除星期六、星期日或法律要求位于纽约和纽约的商业银行不营业的任何其他日子以外的任何一天。

”商业 IT 系统” 指所有软件、计算机硬件、服务器、网络、平台、外围设备以及自动化、计算机化或其他信息技术的类似或相关项目（”它”) 在开展业务时拥有、租赁、许可或使用（包括通过基于云的或其他第三方服务提供商）的网络和系统（包括电信网络和语音、数据和视频系统）。

”买家” 的含义见序言。

”买家赔偿” 的含义见第 7.02 节。

”CERCLA” 指经1986年《超级基金修正和重新授权法》（42 U.S.C. 第9601节及其后各节）修订的1980年的《综合环境应对、补偿和责任法》。

”关闭” 的含义见第 3.01 节。

”截止日期” 指本协议的签订日期。

”截止日期资产负债表” 的含义见第 2.05 (b) (i) 节。

”结算表格 8-K/A” 的含义见第 6.10 (a) 节。

”结算声明交付日期” 的含义见第 2.05 (b) (i) 节。

”闭幕声明” 的含义见第 2.05 (b) (i) 节。

”期末营运资金” 指：（a）流动资产；减去（b）截至生效时间确定的流动负债。

”眼镜蛇” 的含义见第 6.10 (c) 节。

”代码” 指经修订的1986年《美国国税法》。

”公司数据库” 意味着 包含卖方维护的（全部或部分）个人数据的电子或其他数据库。

”机密信息” 的含义见第 6.01 节。

”消费者保护、隐私和信息安全法” 指与个人数据处理、保护、隐私或安全以及消费者保护、网站和移动应用程序隐私政策和惯例、社会安全号码保护、数据泄露通知以及不正当竞争和欺骗性贸易行为有关的所有适用法律和法规，这些法律和法规可能会不时修订，包括《2016/679通用数据保护条例》（”GDPR”）、《联邦贸易委员会法》、《联邦贸易委员会法规和准则》、《电话消费者保护法》、《电话营销和消费者欺诈和滥用预防法》、《儿童在线隐私保护法》、《计算机欺诈和滥用法》、《健康保险便携责任法》、《格拉姆·利奇·布莱利法案》以及经《加利福尼亚州隐私权法》（经修订的，”CCPA”）。

”合同” 指所有合同、租赁、契约、抵押贷款、许可证、文书、票据、承诺、契约、合资企业和所有其他协议、承诺和具有法律约束力的安排，无论是书面还是口头的。

”版权” 的含义见知识产权的定义。

”流动资产” 指披露附表第2.06（a）节规定的细列项目中包含的企业流动资产，但仅限于所购资产中包含的范围。

”流动负债” 指披露附表第2.06（a）节规定的细列项目中包含的企业流动负债，但仅限于承担负债中包含的范围。

”数据室” 指代表卖方建立和维护的与本协议所设想的交易相关的电子文件管理和共享网站。

”设计” 的含义见知识产权的定义。

”直接索赔” 的含义见第 7.05 (c) 节。

”支出金额” 的含义见第 7.06 (f) 节。

”披露时间表” 指卖方和买方在执行和交付本协议的同时交付的披露时间表。

”美元” 或”$” 指美国的合法货币。

”生效时间” 的含义见第 3.01 节。

”E.O. 11246” 的含义见第 4.20 (e) 节。

”拖欠款” 指任何押金、索赔、社区财产利益、质押、条件、公平利益、留置权（法定或其他）、期权、担保权益、抵押贷款、地役权、侵占、通行权、优先拒绝权或任何形式的限制，包括对使用、投票、转让、获得收入或行使任何其他所有权属性的任何限制。

”环境索赔” 是指任何人声称任何种类或性质的责任（包括执法程序、调查、清理、政府应对、搬迁或补救、自然资源损失、财产损失、人身伤害、医疗监测、处罚、捐款、赔偿和禁令救济的费用或责任）的任何行动、政府命令、留置权、罚款、罚款、赔偿和禁令救济的责任或责任）的任何行动、政府命令、留置权、罚款、罚款、罚款、赔偿和禁令救济引起的任何和解或判决, 基于或由以下原因造成:(a) 存在, 释放,或接触任何危险物质；或（b）任何实际或涉嫌违反任何环境法或任何环境许可证条款或条件的行为。

”环境法” 指任何适用法律以及与任何政府机构达成的任何政府命令或具有约束力的协议：(a) 与污染（或其清理）或自然资源、濒危或受威胁物种、人类健康或安全，或环境（包括环境或室内空气、土壤、地表水或地下地下层）的保护；或（b）与存在、暴露或管理、制造、使用、控制、储存有关的任何适用法律和政府命令或具有约束力的协议, 回收, 回收, 再利用, 处理, 生成, 排放, 运输, 加工,生产、处置或补救任何危险物质。这个词”环境法” 包括但不限于以下内容（包括其实施条例和任何州类似法规）：经1986年《超级基金修正和重新授权法》修订的1980年综合环境应对、补偿和责任法，42 U.S.C. 第9601节及其后各节；经1984年《危险和固体废物修正案》42《美国法典》修订的经1976年《资源保护和回收法》修订的《固体废物处置法》. § 6901 及其后各节；经美国清洁水法修订的 1972 年联邦水污染控制法1977年，33《美国法典》第1251条及其后各节；经修订的1976年《有毒物质控制法》，15《美国法典》第2601条及其后各节；1986年《应急规划和社区知情权法》，42《美国法典》第11001条及其后各节；经1990年《清洁空气法修正案》修订的1966年《清洁空气法》，42《美国法典》第7401条及其后各节。；经修订的1910年《联邦杀虫剂、杀菌剂和灭鼠剂法》，7《美国法典》第136条及其后各节；经修订的1990年石油污染法，33 U.S.C. § 2701及其后各节；以及经修订的1970年《职业安全与健康法》，29 U.S.C. § 651及其后各节。

”环境公告” 指任何书面指令、违规或违规通知，或与实际或涉嫌不遵守任何环境法或任何环境许可证的任何条款或条件有关的任何环境索赔的通知。

”环境许可证” 指环境法要求或签发、授予、授予、授权或根据环境法作出的任何许可证、信函、许可、同意书、豁免、关闭、豁免、决定或其他行动。

”艾丽莎” 指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》以及据此颁布的法规。

”ERISA 附属机构” 指所有与卖方或其任何关联公司一起被视为《守则》第414条或ERISA第4001条所指的 “单一雇主” 的雇主（无论是否注册成立）。

”托管代理” 指北卡罗来纳州信托银行

”托管协议” 指买方、卖方和托管代理在收盘时签订的托管协议。

”托管发行日期” 的含义见第 7.06 (f) 节。

”估计的 调整后的购买价格” 指购买价格加上任何预计的正向调整或购买价格减去任何预计的负面调整（如适用）。

”预计负调整” 的含义见第 2.05 (b) (ii) 节。

”预计正向调整” 的含义见第 2.05 (b) (ii) 节。

”排除的资产” 的含义见第 2.02 节。

”已排除 bbdB 清单” 的含义见第 6.13 (b) 节。

”不包括的合约” 的含义见第 2.02 (d) 节。

”排除的库存” 的含义见第 2.02 (e) 节。

”不包括的负债” 的含义见第 2.04 节。

”FCPA” 的含义见第 4.26 (b) 节。

”决赛 调整后的购买价格” 指购买价格加上任何正向调整或购买价格减去任何负面调整（如适用）。

”最终期末资产负债表” 的含义见第 2.06 (a) 节。

”最终闭幕词” 的含义见第 2.06 (a) 节。

”最终收盘营运资金” 的含义见第 2.06 (a) 节。

”最终营运资金” 的含义见第 2.06 (a) 节。

”财务报表” 的含义见第 4.04 (a) 节。

”欺诈” 对任何一方而言，指该当事方‎ 在作出本文规定的任何陈述和保证时根据特拉华州法律进行的‎common 法律欺诈（以科学为要素）； 提供的 “欺诈” 明确排除了任何公平欺诈、本票欺诈、不公平交易欺诈、疏忽或鲁莽的失实陈述或其他类似的建设性或公平欺诈概念‎.‎

”基本陈述” 指第 4.01 节、第 4.02 节、第 4.03 节、第 4.08 节、第 4.21 节、第 4.23 节、第 5.01 节、第 5.02 节、第 5.03 节和第 5.04 节中规定的陈述和保证。

”资金流备忘录” 是指根据第 3.02 (b) 节规定应支付的金额及其收款人及其电汇指令的资金流。

”GAAP” 指不时生效的美国公认会计原则。

”吉尔伯特” 的含义见第 6.15 节。

”管理文件” 指就实体而言，该实体的公司章程、组织章程、公司注册证书、章程、章程、公司协议，或为管理该实体的成立或内部事务而通过的其他证书、文书、文件或协议（如适用），包括对此类文件的任何和所有修正或重述。

”政府合同” 的含义见第 4.07 (a) (viii) 节。

”政府当局” 指任何联邦、州、地方或外国政府或其政治分支机构，或该政府或政治分支机构的任何机构或部门，或任何自我监管组织或其他非政府监管机构或准政府机构（在该组织或机构的规则、规章或命令具有法律效力的范围内），或任何具有合法管辖权的仲裁员、法院或法庭。

”政府命令” 指任何政府机构下达或与任何政府机构签发的任何命令、令状、判决、禁令、法令、规定、裁决或裁决。

”危险物质” 指：（a）根据环境法具有危险、急性危险、毒性或具有类似进口或监管效果的言论，任何材料、物质、化学品、废物、产品、衍生物、化合物、混合物、固体、液体、矿物或气体，无论是天然存在的还是人造的；以及（b）任何石油或石油衍生产品、氡气、放射性材料或废物、任何形式的石棉、铅或铅含尿素甲醛泡沫绝缘材料和多氯联苯以及全氟和多氟烷基物质 (PFAS) 及其他新出现的污染物。

”债务” 不重复指所有：（a）卖方对借款的债务；（b）卖方以票据、债券、债券或其他类似担保为凭证的债务；（c）卖方租赁中需要根据公认会计原则进行资本化的债务；（d）卖方的透支；（e）卖方在利率、货币或汇兑债务、掉期方面的义务，套期保值或类似安排；(f) 信用证（不论是否开具）、银行承兑汇票或类似信贷交易下的负债；（g）已发行的债务或假定为财产或服务的递延购买价格、卖方的任何有条件销售义务、任何或有付款或 “收益” 义务以及卖方在任何所有权保留协议下的任何义务（但在每种情况下，不包括应付贸易应付账款包含在假定负债中的应付贸易账款）；(h) 卖方的非竞争性付款义务；(i) 养老金计划下的资金不足义务或任何养老金计划的任何提款责任；(j) 递延薪酬和/或与卖方前雇员、代理人或顾问有关的遣散费，或与卖方在职员工、代理人或顾问有关的应付延期补偿义务（包括卖方产生或将要产生的任何工资税、社会保险、失业税或类似税收中的雇主部分）；(k) 上述 (a) 至 (j) 条款中提及的由卖方负责付款的任何其他人的任何义务或负有责任，作为债务人、担保人、担保人或以其他方式，或以任何已购资产的留置权作为担保；(l) 上文 (a) 至 (j) 条所述物品的应计但未付的利息、保费、罚款、费用和其他金额，包括与预付任何此类债务或其他类似金额相关的任何保费、罚款和破损成本；以及 (m) 已申报但未支付的应付给卖方的股息或分红。

”赔偿托管金额” 表示七万五千美元（75,000美元）。

”赔偿托管基金” 的含义见第 3.02 (c) (ii) 节。

”受赔偿方” 的含义见第 7.05 节。

”赔偿方” 的含义见第 7.05 节。

”独立会计师” 的含义见第 2.06 (d) 节。

”初始收盘营运资金” 的含义见第 2.05 (b) (i) 节。

”保险政策” 的含义见第 4.15 节。

”知识产权” 指世界任何司法管辖区内对以下任何事项产生或与之相关的任何权利：(a) 已颁发的专利和专利申请（无论是临时的还是非临时的），包括分割、延续、部分延续、替代、补发、复审、延期或恢复，以及政府当局签发的其他发明所有权标志（包括发明证书、专利证书、专利证书）tty 专利和专利（实用新型）（”专利”); (b) 商标、服务标志、品牌、认证标志、徽标、商业外观、商品名称及其他类似来源或原产地标志，以及与上述任何内容的使用及所有注册、注册申请和续期相关的商誉 (”商标”); (c) 版权和原创作品，不论是否受版权保护，以及上述任何内容的所有注册、注册申请和续期 (”版权”); (d) 互联网域名和社交媒体账户或用户名（包括 “账号”），无论是否为商标、所有相关的网址、URL、网站和网页、社交媒体网站和页面，以及其中的所有内容和数据，无论是否版权；(e) 掩码作品，以及所有注册、注册申请和续期；(f) 工业品外观设计以及所有专利、注册，注册申请及其续期；（g）商业秘密、专有技术、发明（不论是否可申请专利），发现、改进、技术、业务和技术信息、数据库、数据汇编和收集、工具、方法、流程、技术，以及其他机密和专有信息及其中的所有权利（”商业秘密”); (h) 计算机程序、操作系统、应用程序、固件和其他代码，包括所有源代码、目标代码、应用程序编程接口、数据文件、数据库、协议、规格及其它文档 (”软件”); (i) 由企业提供或由企业开发的所有产品的图纸、制造规格和尺寸、使用的材料和表面装饰，无论是否版权、软件或商业秘密（”设计”）；（j）公开权；以及（k）所有其他知识产权或工业产权和所有权。

”知识产权协议” 指所有许可、分许可、同意使用协议、和解、共存协议、不起诉承诺、弃权、释放、许可和其他书面或口头合同，这些知识产权涉及卖方作为当事方、受益人或其他约束力的当前业务中使用或持有的任何知识产权。

”知识产权资产” 指：(a) 卖方拥有的所有知识产权；(b) 卖方关联公司拥有并仅用于或持有用于开展业务的所有知识产权；以及 (c) 披露附表附表2.01 (d) 中规定的所有知识产权；以及所有：(i) 特许权使用费、费用、收入、付款以及现在或将来应付给卖方或其的其他收益与此类知识产权相关的关联公司；以及 (ii) 与此类知识产权有关的索赔和诉讼理由，无论是在本协议发布之日之前、之日或之后累积的，包括对过去、现在或未来的侵权、挪用或其他侵权行为、挪用或其他违规行为的损害赔偿、赔偿、禁令和其他法律或衡平救济的所有权利和索赔。知识产权资产不包括任何 Baby Brezza 商标。

”知识产权转让” 的含义见第 3.02 (a) (iv) 节。

”知识产权注册” 指任何司法管辖区内任何政府机构或经授权的私人注册商发行、注册或申请的所有知识产权资产，包括已颁发的专利、注册商标、域名和版权，以及前述任何一项待处理的申请。

”临时资产负债表” 的含义见第 4.04 (a) 节。

”中期资产负债表日期” 的含义见第 4.04 (a) 节。

”中期财务报表” 的含义见第 4.04 (a) 节。

”库存” 的含义见第 2.01 (b) 节。

”卖家的知识，” 或任何其他类似的知识资格，就与卖方有关的事项而言，是指所有者米歇尔·齐默尔曼和迈克尔·德维斯在合理询问了具有类似职能的公司（无论是受雇于公司、卖方还是其关联公司）的部门负责人进行合理询问后，所知道的实际知识。

”法” 指任何政府机构的任何法规、法律、法令、规章、规则、守则、命令、宪法、条约、普通法、判决、法令、其他要求或法治。

”租赁的不动产” 的含义见第 4.10 (c) 节。

”租赁不动产协议” 的含义见第 4.10 (c) 节。

”负债” 指任何性质的负债、债务或承诺，无论是否主张、已知或未知、绝对或或有的、应计或未计的、到期或未到期的负债、债务或承诺。

”许可的知识产权” 指卖方持有其他人（包括卖方的任何关联公司）授予的、用于或持有用于当前业务开展的任何权利或利益的所有知识产权。

”损失” 指损失、损害赔偿、责任、缺陷、诉讼、判决、利息、裁决、罚款、费用或任何种类的开支，包括合理的律师费和根据本协议行使任何赔偿权的费用以及追究任何保险提供商的费用； 提供的， 然而，那个”损失” 不应包括特殊、惩罚性或惩戒性损害赔偿，除非此类损害赔偿：(a) 实际判给政府机构或其他第三方；(b) 欺诈所致；或 (c) 赔偿方可以合理预见的损害赔偿。

”并购合格受益人” 的含义见第 6.10 (c) 节。

”恶意代码” 指任何 “后门”、“失效设备”、“定时炸弹”、“特洛伊木马”、“病毒”、“蠕虫” 或 “间谍软件”（软件行业通常理解的此类术语）或任何其他代码，这些代码设计或意图具有或可以合理预期能够执行或促进以下任何功能：(a) 干扰、禁用、伤害或以其他方式阻碍其进入以任何方式运行或提供对存储或安装此类代码的计算机系统、网络或其他设备的未经授权的访问；或 (b) 危害用户的隐私或数据安全，或未经用户同意损坏或销毁任何数据或文件。

”重大不利影响” 指任何事件、事件、事实、状况或变化，这些事件、事件、事实、状况或变化，无论是个人还是总体而言，都会对 (a) 业务、经营业绩、业务状况（财务或其他方面）或资产，(b) 所购资产的价值，或 (c) 卖方及时完成本文设想的交易的能力造成重大不利影响； 提供的， 然而，那个”重大不利影响” 不应包括直接或间接由以下原因引起或归因的任何事件、事件、事实、状况或变化：(i) 总体经济或政治状况；(ii) 普遍影响企业经营行业的状况；(iii) 金融或证券市场的任何总体变化；(iv) 战争行为（不论是否宣布）、武装敌对行动或恐怖主义，或其升级或恶化；(v) 任何必要行动或本协议允许或经本协议书面同意而采取（或未采取）的任何行动应买方的书面要求；(vii) 适用法律或会计规则的任何变更，包括 GAAP；(vii) 本协议所设想交易的公告、待定或完成；(viii) 任何自然或人为灾害或不可抗力；或 (ix) 企业未能满足任何内部或公布的预测、预测或收入或收益预测 (提供的 不应排除此类失败的根本原因（须遵守本定义的其他规定）； 提供的 更远的， 然而，在确定是否已发生或可以合理预期发生重大不利影响时，应考虑上述第 (i) 至 (iv) 条中提及的任何事件、事件、事实、条件或变化，只要此类事件、发生、事实、条件或变化对企业的影响与企业经营所在行业的其他参与者相比不成比例（在这种情况下，只能采取渐进的不成比例的不利影响）在确定是否为材料时考虑在内出现了不利影响）。

”重大合同” 的含义见第 4.07 (a) 节。

”洗钱法” 的含义见第 4.26 (d) 节。

”多雇主计划” 的含义见第 4.19 (c) 节。

”负调整” 的含义见第 2.06 (e) 节。

”保密协议” 指买方、母方和卖方于2023年11月5日签订的关于卖方专有信息的某些信函协议。

”非基本面陈述” 的含义见第 7.01 节。

”普通商业课程” 指卖方在业务行为方面的正常和正常业务流程，符合过去的习惯和惯例，包括性质、频率和规模。

”父母” 的含义见序言。

”局部的 支出” 的含义见第 7.06 (f) 节。

”派对” 和”各方” 具有序言中规定的含义。

”专利” 的含义见知识产权的定义。

”还款信” 的含义见第 3.02 (a) (viii) 节。

”待处理的赔偿索赔” 的含义见第 7.06 (f) 节。

”许可证” 指从政府机构获得或需要获得的所有许可证、执照、特许经营、批准、授权、注册、证书、差异和类似权利。

”允许的保留款” 的含义见第 4.08 (a) 节。

”人” 指个人、公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司、政府机构、非法人组织、信托、协会或其他实体。

”个人数据” 指：(a) 自然人的姓名、街道地址、电话号码、电子邮件地址、照片、社会保险号或纳税识别号、驾照号码、护照号码、信用卡号、银行账户信息、用户或账号、账户访问代码和密码，或单独或与其他信息结合使用可合理用于识别该自然人或家庭的任何其他信息（适用于加利福尼亚州居民）或允许访问此类人员的财务信息；(b) 任何可以合理地直接或间接识别的与自然人、设备或家庭（适用于加利福尼亚州居民）相关的信息，包括通过引用标识符（例如姓名、识别号码、位置数据、在线标识符、声音、相似之处）或与该人的身体、生理、遗传、心理、经济、文化或社会身份特性特定的一个或多个因素有关的信息；(c) 由或以其他方式上传或以其他方式提供的所有个人数据代表卖家的用户，或由此类用户存储在任何卖方提供或控制的媒介；以及 (d) 任何适用的消费者保护、隐私和信息安全法律下的 “个人数据”、“个人可识别的健康信息”、“受保护的健康信息” 或 “个人信息”。卖方根据个人数据创建或处理的任何信息也应被视为个人数据，除非这些信息已被去识别化（或以其他方式更改），并且不再构成 “个人数据”、“个人身份信息”、“个人可识别的健康信息”、“受保护的健康信息” 或 “个人保护、隐私和信息安全法”。

”平台协议” 的含义见第 4.11 (h) 节。

”正向调整” 的含义见第 2.06 (e) 节。

”收盘前纳税期” 是指在截止日期或之前结束的任何应纳税期，对于在截止日之前和之后开始的任何应纳税期，指该应纳税期中截至截止日期（包括截止日期）的部分。

”隐私协议” 的含义见第 4.11 (k) 节。

”财产税” 的含义见第 6.06 (b) (i) 节。

”进程”（或”处理中”) 指对数据执行任何操作或一系列操作，无论是手动还是自动方式，包括阻止、擦除、销毁、收集、编译、分析、增强、丰富、记录、分类、组织、结构、访问、存储、处理、改编、保存、检索、咨询、使用、传输、调整、传输、披露、更改、分发、传播或以其他方式提供数据。

”处理器” 指代表第三方处理个人数据的任何个人，包括：(a) GDPR 中定义的 “数据处理者”；(b) CCPA 定义的 “服务提供商”；以及 (c) 适用的消费者保护、隐私和信息安全法中的任何类似条款。

”购买价格” 的含义见第 2.05 (a) 节。

”购买价格调整托管金额” 表示五十万美元且无美分（500,000.00美元）。

”购买价格调整托管基金” 的含义见第 3.02 (c) (i) 节。

”购买的资产” 的含义见第 2.01 节。

”合格福利计划” 的含义见第 4.19 (c) 节。

”R&W 活页夹” 指由R&W保险公司签发的R＆W保险单的活页夹协议，其副本作为附录A附后。

”R&W 保险政策” 指由R&W Insurener承保的某些买方陈述和保修保险单，以R&W Binder的附录形式为买方作为指定被保险人遭受的损失提供保险。

”R&W 保险保单成本” 指承保人就R&W保险单收取的保费、保费税、承保费和其他费用、费用或开支（包括律师费以及经纪人律师和R&W Insurance Policy承运人律师的开支）。

”R&W 保险公司” 指金沙角风险机构有限责任公司及其继任者和受让人。

”不动产” 指租赁的不动产。

”法规 S-X 要求” 的含义见第 6.09 (a) 节。

”发布” 是指任何实际或威胁的释放、溢出、泄漏、抽水、倾倒、排放、排放、注入、逃逸、浸出、倾倒、遗弃、处置或允许逃逸或迁移到环境（包括但不限于环境或室内空气、地表水、地下水、地表或地下地层或任何建筑物、结构、设施或设施内）。

”剩余的 bbdB 产品” 的含义见第 6.13 (c) 节。

”RESTE Swaddle” 指卖方或其关联公司以 Baby Brezza 名义出售的 RESTE 包裹。

”代表” 就任何人而言，指该人的任何及所有继任者、董事、高级职员、员工、顾问、财务顾问、法律顾问、会计师和其他代理人。

”受限业务” 指设计、制作、采购、营销和销售尿布袋（包括换尿布袋）和幼儿床上用品的业务； 提供的， 然而，“受限业务” 不包括且明确排除设计、制作、采购、营销和销售包裹的业务。

”受限领土” 指美国和加拿大。

”秒” 指美国证券交易委员会。

”安全事件” 指意外或未经授权的入侵、泄露或事件，涉及任何业务信息系统、机密信息、个人数据、包含（全部或部分）个人数据的任何业务信息技术系统、随时为卖方维护的个人数据的电子或其他数据库的安全性、机密性、完整性或可用性（”公司数据库”)，或任何人（包括卖方的员工和承包商）在其中存储或包含或访问或处理的其他个人数据，包括：(a) 未经授权的、意外或非法的损失、访问、使用、披露、损坏、中断、获取、入侵、修改、损坏、破坏或处理任何个人数据；(b) 卖方软件、商业信息系统或公司数据库中的恶意代码；或 (c) 影响个人日期或其中包含或由此访问或处理的机密信息。

”卖家” 的含义见序言。

”卖家集团财务报表” 的含义见第 4.04 (d) 节。

”卖家赔偿” 的含义见第 7.03 节。

”卖家's 会计师” 指马库姆律师事务所。

”销售组” 的含义见第 6.10 (c) 节。

”单一雇主计划” 的含义见第 4.19 (c) 节。

”卖家交易费用” 指卖方在谈判、准备或执行本协议、辅助文件或本协议或由其考虑的任何文件或协议，或履行或完成本协议或由此设想的交易中产生或代表卖方支付或应付的所有费用、费用和开支，包括：（a）经纪人或调查者费用；（b）费用和开支（在截至收盘时尚未支付）律师、顾问、顾问、投资银行家、会计师、审计师、专家等代表；(c) 向卖方雇员支付的与本协议所设想的交易有关的所有奖金、薪酬或其他款项；以及 (d) 与卖方向买方转让转让转让合同或从卖方向买方转让许可证相关的任何转让、转让或同意费。

”软件” 的含义见知识产权的定义。

”有形个人财产” 的含义见第 2.01 (e) 节。

”目标营运资金” 指六百万五十一万五千八百九美元（合6,515,809美元）。

”税收” 指所有联邦、州、地方、国外和其他收入、总收入、销售、使用、生产、从价、转让、跟单、特许经营、登记、利润、许可证、租赁、服务、服务使用、预扣税、工资、就业、失业、估计、消费税、遣散费、环境、印花、职业、溢价、财产（不动产或个人）、不动产收益、意外利润、关税、关税或其他税费、费用，任何种类的评估或费用，以及与之相关的任何利息、增收或罚款以及任何利息就此类增补或处罚而言。

”纳税申报表” 指任何与税收有关的申报表、声明、报告、退款申请、信息申报表或声明或其他文件，包括其任何附表或附件，包括其任何修正案。

”第三方索赔” 的含义见第 7.05 (a) 节。

”幼儿床上用品” 指幼儿床上用品（包括床上用品套装、床单（包括床单和床单）、被子、毯子、枕套）、枕头（包括抱枕、装饰枕头、躺枕和类似的玩具枕头）、午睡垫、幼儿浴巾和配饰以及幼儿地毯，在每种情况下都包括所有格式和材料以及所有包含灯光、声音或互动触觉特征的此类物品。

”顶级客户” 的含义见第 4.14 (b) 节。

”顶级供应商” 的含义见第 4.14 (a) 节。

”商业秘密” 的含义见知识产权的定义。

”商标” 的含义见知识产权的定义。

”交易员工” 指本协议附录 b 中规定的员工。

”转让税” 的含义见第 6.06 (a) 节。

”调动员工” 的含义见第 6.10 (a) 节。

”联盟” 的含义见第 4.20 (b) 节。

”VEVRAA” 的含义见第 4.20 (e) 节。

”警告法案” 指1988年联邦《工人调整和再培训通知法》，以及与工厂关闭、搬迁、大规模裁员和失业有关的类似州、地方和外国法律。

第二条 购买和出售

第 2.01 节资产的购买和出售。在遵守本文规定的条款和条件的前提下，在收盘时，卖方应（卖方应促使其关联公司）向买方出售、分配、转让、转让和交付给买方，买方应从卖方（或此类关联公司）购买除允许的抵押权以外的任何负担、所有权和权益各种类型和性质的资产、财产和权利，无论是真实的、个人的，还是混合的、有形的还是无形的（包括商誉），无论位于何处以及是目前存在的还是将来收购的（除外资产除外），这些资产仅用于或持有用于业务的使用（统称为”购买的资产”），包括但不限于以下内容：

(a) 所有应收账款（逾期三十（30）天以上的应收账款除外）、应收票据或其他应收账款以及与上述任何内容相关的任何担保、索赔、补救措施或其他权利（”应收账款”);

(b) 除排除在外的库存品以外的所有库存、制成品、原材料、在建工程、包装、用品、零件和其他库存（”库存”);

(c) 披露附表第 2.01 (c) 节中规定的所有合同，包括知识产权协议（”已分配的合同”);

(d) 所有知识产权资产，包括披露附表第 2.01 (d) 节中规定的知识产权资产；

(e) 所有计算机、设备、机械、工具、用品和其他有形个人财产，但家具、固定装置和租赁权益改善除外，在每种情况下均为被调动雇员使用的所有有形个人财产（”有形个人财产”);

(f) 卖方或其关联公司持有的所有许可证，这些许可证是开展当前业务或拥有和使用所购资产所必需的，包括但不限于《披露附表》第 4.17 (b) 节和第 4.18 (b) 节中列出的许可证；

(g) 在与业务、购买的资产或承担的负债相关的范围内，卖方可以采取或正在进行的任何性质的诉讼的所有权利，无论这些行为是通过反诉或其他方式引起的；

(h) 所有预付费用、预付特许权使用费、贷项、预付款、索赔、担保、退款、追回权、抵消权、补偿权、存款、收费、款项和费用（包括与缴税有关的任何此类项目）；

(i) 卖方在担保、赔偿和与任何购买资产相关的范围内对第三方的所有类似权利；

(j) 因业务、所购资产或承担负债而产生或与之相关的所有保险利益，包括权利和收益；

(k) 所有账簿和记录的原件或副本，包括但不限于账簿、分类账以及一般财务和会计记录、机械和设备维护档案、客户清单、客户购买历史记录、价目表、配送清单、供应商名单、生产数据、质量控制记录和程序、客户投诉和查询档案、研发档案、记录和数据（包括与任何政府机构的所有信函）、销售材料和记录（包括定价）历史、总销售额、销售条款和条件、销售和定价政策及惯例）、战略计划、内部财务报表、营销和促销调查、与知识产权资产和知识产权协议相关的材料和研究以及文件（”书籍和记录”);

(l) 对主要在企业中使用或持有的电话号码、电子邮件地址、互联网连接和传真号码的所有权利；和

(m) 企业的所有商誉和持续经营价值。

为避免疑问，购买的资产包括Baby Brezza尿布包和RESTE Swaddle的库存和知识产权（不包括任何Baby Brezza商标）。

第 2.02 节排除资产。尽管如此，购买的资产不应包括以下资产（统称为”排除的资产”）：

(a) 任何和所有种类和性质的资产、财产和权利，无论是真实的、个人的，还是混合的、有形的或无形的（包括商誉），无论位于何处，无论是现在存在还是将来获得的，均未用于或持有用于业务的用途；

(b) 现金和现金等价物；

(c) 逾期三十 (30) 天以上的应收账款；

(d) 非转让合同的合同，包括任何知识产权协议，包括披露附表第 2.02 (d) 节中规定的合同（”不包括的合约”);

(e) 披露附表第 2.02 (e) 节规定的所有库存、制成品、原材料、在建工程、包装、用品、零件和其他库存（”排除的库存”);

(f) 与卖方公司组织有关的公司印章、组织文件、会议纪要、股票簿、账簿或其他记录；

(g) 所有租赁不动产；

(h) 所有福利计划及其归属资产；

(i) 卖方的家具、固定装置和租赁权益的改进；

(j) 披露附表第 4.11 (a) 节中规定的软件以外的软件；

(k) 卖方在本协议和辅助文件下应获得的对价以及卖方的其他权利；以及

(l) 披露附表第2.02（l）节中特别规定的资产、财产和权利。

第 2.03 节假定负债。在遵守本文规定的条款和条件的前提下，买方应承担并同意在正常业务过程中按照各自的条款支付、履行和解除责任，前提是本着诚意对应承担此类责任的一方进行任何抗辩或抵消，仅承担卖方的以下责任（统称为”假设负债”），没有其他责任：

(a) 在最终营运资金中考虑卖方的所有应付贸易账款（其中不包括向卖方或其关联公司支付的任何应付款）；以及

(b) 与转让合同有关的所有责任，但仅限于要求在截止日期之后履行或支付的此类负债，与业务有关，不是由任何违约、违约或违规行为引起或与之有关的， 提供的， 然而，根据第 2.04 (k) 节被排除的负债不属于假定负债。

第 2.04 节不包括的负债。尽管有第 2.03 节的规定或本协议中任何其他相反的规定，但买方不应承担也不应负责支付、履行或解除卖方或其任何关联公司除承担的责任（此类责任在此处称为”）以外的任何种类或性质的任何责任不包括的负债”）。卖方应并应促使其每家关联公司在正常业务过程中按照各自的条款支付、履行和解除所有排除责任，前提是本着诚意对应承担此类责任的一方进行任何抗辩或抵消。在不限制前述内容概括性的前提下，排除负债应包括但不限于以下内容：

(a) 卖方因谈判、准备、调查和履行本协议、辅助文件和本协议及由此设想的交易而产生或产生的任何责任，包括但不限于律师、会计师、顾问、顾问和其他人员的费用和开支以及其他卖方交易费用；

(b) 在任何收盘前纳税期内 (i) 卖方（或卖方的任何关联公司）的税款或与业务、购买的资产或承担的负债有关的任何责任；（ii）因完成本协议所设想的交易而产生的税款或根据本协议第 6.06 节由卖方负责的税款；或 (iii) 任何种类或种类的卖方（或卖方的任何关联公司）的其他税款（包括根据任何普通法，卖方（或卖方的任何关联公司）的任何税收责任成为买方的责任事实上的合并、受让人或继承人责任或以其他方式通过合同或法律的实施而产生的理论）；

(c) 与排除资产有关或由排除资产引起的任何负债；

(d) 与业务或所购资产运营所产生、相关或以其他方式产生的任何待处理或威胁诉讼相关的任何责任，前提是此类行动与截止日当天或之前的此类业务有关；

(e) 因或基于卖方或企业的任何明示或暗示的陈述、保证、协议或担保，或者由于产品性能不当或故障、设计或制造不当、未在任何时候充分包装、标记或警告任何产品或卖方提供的任何服务的危险或其他相关产品缺陷而产生的任何产品责任或类似的个人或财产损害索赔（或任何卖方的关联公司）；

(f) 对卖方（或卖方的任何关联公司）制造或销售的任何产品或提供的任何服务的任何召回、设计缺陷或类似索赔；

(g) 卖方（或卖方的任何关联公司）因向卖方（或卖方的任何关联公司）的任何现任或前任雇员提供福利的任何福利计划而产生的或与之相关的任何责任；

(h) 卖方或企业对卖方或企业的任何现任或前任员工、高级职员、董事、退休人员、独立承包商或顾问承担的任何责任，包括但不限于与任何工资或其他福利、奖金、应计休假、工伤补偿、遣散费、留用、解雇或其他款项的索赔相关的任何责任；

(i) 任何环境索赔或环境法规定的责任，但以收盘时或之前存在的事实、情况或条件引起或与之相关的范围内，仅限于卖方（或卖方的任何关联公司）的任何作为或不作为引起的；

(j) 在承担责任中未明确包含的范围内，卖方应付的任何贸易账款；

(k) 就收盘前销售的任何产品（无论这些款项应在收盘前或之后到期）向任何许可人或其他人支付的任何特许权使用费（包括任何最低担保特许权使用费）或类似款项（包括任何最低保证特许权使用费）或类似款项（包括任何最低保证特许权使用费），包括截至收盘时的所有应计特许权使用费；

(l) 卖方或企业与未履行的承诺、报价、采购订单、客户订单或工作订单有关或产生的任何责任，这些责任 (i) 不构成企业客户在收盘时或之前向卖方（或卖方的任何关联公司）发放的已购资产的一部分；或（ii）不是在正常业务过程中产生的；或（iii）未根据本协议有效且有效地明确转让给买方;

(m) 向卖方或卖方任何关联公司的现任或前任高管、董事、雇员或代理人进行赔偿、补偿或预付款项的任何责任（包括与其违反信托义务有关的任何责任）；

(n) 除外合同或任何其他合同（包括知识产权协议）下的任何责任，这些责任未根据本协议有效转让给买方；

(o) 任何债务；以及

(p) 因卖方或其任何关联公司未能遵守任何法律或政府命令而产生、与之相关的任何责任。

第 2.05 节收购价格和收盘声明。

(a) 购买价格。所购资产的总购买价格为一千八百万和00/100美元（合18,000,000.00美元），可根据本协议第2.06节进行调整（”购买价格”）。购买价格应按照第 3.02 节的规定支付。

(b) 闭幕词。

(i) 截止日期前至少三 (3) 个工作日（”结算声明交付日期”），卖方已准备并向买方交付了一份书面声明（”闭幕声明”）规定：（a）反映截至生效时间的已购资产和承担负债的企业估计资产负债表（”截止日期资产负债表”); (b) 截至生效时间的预计收盘营运资金 (”初始收盘营运资金”）；以及（c）将在收盘时支付的相应的调整后预计收购价格，以及此类估算和调整的合理支持文件。

(ii) 截止日资产负债表和初始收盘营运资金是本着诚意编制的，是根据本协议的条款和公认会计原则确定的，其基础是卖方在编制中期财务报表时使用的会计惯例、程序和列报方式，也符合披露附表第2.06（a）节。编制收盘报表的目的是确定将在收盘时支付的预计调整后购买价格。如果初始收盘营运资金超过目标营运资金，则在收盘时支付的预计调整后收购价格应增加此类超额的金额（此类增加）和”估计的 正向调整”）而且，如果初始收盘营运资金少于目标营运资金，则收盘时支付的收购价格应减去此类缺口的金额（此类减少，即”估计的 负调整”）。

(iii) 本第 2.05 节中的任何内容均不限制或以其他方式影响买方在本协议下的权利或补救措施，也不得构成买方对结算声明中包含的任何金额或计算的准确性的认可。

(iv) 买方和卖方应立即（但绝不迟于三十（30）天）自生效之日起共同对库存进行实地盘点。

第 2.06 节购买价格调整。

(a) 买方应尽快但不迟于截止日期后的九十 (90) 天内，安排准备并向卖方交付一份声明（”最终闭幕词”）规定：（i）反映截至生效时的已购资产和承担负债的企业最终期末资产负债表（”最终期末资产负债表”); (ii) 买方对截至生效时间的期末营运资金的计算 (”最终收盘营运资金”）；以及（iii）买方对任何负调整或正向调整的计算，以及此类计算的合理支持文件。编制最终结算表的目的应是确定初始结算营运资金的准确性。最终截止日资产负债表和最终收盘营运资金应根据公认会计原则和披露附表第2.06（a）节真诚地编制，截至生效时间的库存价值应根据公认会计原则和披露附表第2.06（a）节确定，并应基于根据第2.05（b）（iv）节进行的实地库存盘点。

(b) 如果卖方不同意最终收盘资产负债表或买方对根据第 2.06 (a) 节交付的最终结算营运资金的计算，则卖方可以在收到最终结算表后的三十 (30) 天内向买方发出书面通知，说明此类分歧，并说明有争议的具体账户或计算结果以及卖方对最终结算营运资金的计算。任何此类分歧通知应合理详细地说明卖方不同意的项目或金额，卖方应被视为已同意根据第 2.06 (a) 节提交的最终结算声明中包含的所有其他项目和金额。

(c) 如果根据上述第 2.06 (b) 节及时送达分歧通知，则卖方和买方应在买方收到分歧后的三十 (30) 天内，做出各自商业上合理的努力，就有争议的项目或金额达成协议，以根据要求确定最终收盘资产负债表和最终结算营运资金金额，该金额不得低于买方显示的金额根据第 2.06 (a) 节对交付的最终收盘营运资金的计算也不超过卖方根据第 2.06 (b) 节交付的计算结果中显示的金额。如果在这段时间内，卖方和买方无法达成此类协议，则他们应立即请双方合理接受的国家认可的独立会计师事务所（此类会计师事务所，”独立会计师”），审查本协议和有争议的项目或金额，以最终确定最终期末资产负债表并计算最终收盘营运资金（据了解，在做出此类决定时，独立会计师应以专家而不是仲裁员的身份行事）。卖方和买方应分别与独立会计师签订一份惯例约定书（其中包括独立会计师遵守本协议的义务）。一方未能执行此类聘用书不应妨碍另一方继续聘请独立会计师。如果上述各方在收到委托书草稿后的二十 (20) 天内未能执行该委托书或对该委托书提出合理的修改建议，则该方应被视为已签署该委托书。在做出此类决定时，独立会计师应仅考虑最终结算表、买方编制的最终结算资产负债表以及买方对最终结算营运资金的计算中卖方不同意的项目或金额，独立账户对各个细列项目和最终结算营运资金总额的计算必须完全基于卖方和买方提交的材料，而不是通过独立审查来确定，并且必须在为每个项目分配的价值范围内决赛中的物品分别由买方提交的结算声明和卖方发出的分歧通知。卖方和买方应指示独立会计师尽快向卖方和买方交付一份报告（但无论如何不得迟于独立账户开立之日起四十五（45）天），并就所有争议事项（仅限此类事项）提交报告，说明此类计算方法及其报告。此类报告为最终报告，对卖方和买方具有约束力。独立会计师的所有费用和成本应由卖方和买方承担，其依据是未判给该方的有争议金额的部分占该方争议的实际金额的百分比。本协议双方同意，本第 2.06 节中规定的解决与确定最终期末营运资金有关的争议的程序是解决此类争议的唯一和排他性的补救措施。独立会计师无权修改或修改本协议的任何条款或条款。本条款应由双方具体执行，独立会计师根据本协议条款作出的决定将对双方具有约束力和决定性（独立会计师的欺诈、偏见或不当行为；算术错误；明显的法律错误；超出协议范围以确定本协议中包含的最终结算营运资金；或未能解决提交给独立会计师的所有问题除外）。

(d) 卖方和买方应并应促使各自的代表在编制最终结算表和最终收盘资产负债表和计算最终结算营运资金以及进行本第2.06节规定的审查和争议解决程序方面进行合作和协助，包括在必要时提供账簿、记录、工作文件和人员。在这方面，在截止日期后的三十（30）天内，卖方应在收盘前向买方提供或安排向买方提供卖方的资产负债表，该资产负债表应以与资产负债表一致的方式编制。

(e) 收购价格应为：(i) 以最终收盘营运资金超过目标营运资金的金额（如果有）逐美元增加（”正向调整”）；或（ii）逐美元减少最终收盘营运资金少于目标营运资金的金额（如果有）（”负调整”）。如果调整后的最终购买价格超过调整后的预计购买价格，则：（i）买方应向卖方支付此类超额的总金额；（ii）买方和卖方应向托管代理人发出联合书面指示，指示托管代理根据托管协议的条款向卖方支付购买价格调整托管金额。如果调整后的预计购买价格超过调整后的最终购买价格，则买方和卖方应向托管代理人发出联合书面指示，指示托管代理根据托管协议的条款，将购买价格调整托管金额中此类超额的总金额支付给买方， 提供的，即：（i）如果此类超额的总金额低于购买价格调整托管金额，则买方和卖方应向托管代理人发出联合书面指示，指示托管代理将购买价格调整托管的余额支付给卖方；（ii）如果此类超额的总金额超过购买价格调整托管金额，则卖方应向买方支付超出购买金额的部分价格调整托管金额。如果调整后的最终购买价格等于调整后的预计购买价格，则买方和卖方应向托管代理人发出联合书面指示，指示托管代理根据托管协议的条款向卖方支付购买价格调整托管金额。”最终营运资金” 指最终收盘营运资金：(i) 如买方根据第 2.06 (a) 节交付的计算所示，如果没有根据第 2.06 (b) 节正式送达有关分歧的通知；或 (ii) 如果此类分歧通知已送达：(A) 卖方和买方书面同意；或 (B) 在没有此类协议的情况下，如独立会计师根据其计算结果所示第 2.06 (c) 节； 提供的， 然而，在任何情况下，最终营运资金均不得低于买方对根据第 2.06 (a) 节交付的最终结算营运资金的计算，也不得超过卖方对根据第 2.06 (b) 节在分歧通知中交付的最终结算营运资金的计算。

(f) 根据上述第2.06（e）节支付的任何款项（托管代理从购买价格调整托管金额中支付的款项除外）应在最终营运资金确定后的五（5）个工作日内通过买方或卖方（视情况而定）通过电汇将立即可用的资金汇入该另一方可能以书面形式指定的另一方的账户。根据本第 2.06 (f) 节支付的任何款项将与利息一起按适用利率支付，从截止日期开始至付款之日结束。此类利息应与相关付款同时支付，并应根据一年的三百六十五 (365) 天和实际经过的天数每天计算。

(g) 双方应将根据本第 2.06 节支付的任何款项视为未来出于税收目的对购买价格的调整。

第 2.07 节购买价格的分配。在根据第2.06条确定最终收购价格后的六十（60）天内，买方应准备并向卖方提交购买价格在公司所购资产中的分配草案（“收购价格分配”）（应根据本法第1060条以及州、地方或外国法律的任何类似或类似条款，视情况而定）。根据前一句话，卖方应在收到买方的购买价格分配草案后的三十 (30) 天内审查并向买方提供其对该购买价格分配草案的意见。双方同意以符合双方商定的购买价格分配（如果有）的方式报告所有纳税申报表（包括但不限于根据《守则》第1060条要求提交的信息申报表及其补充材料）的交易，但前提是如果卖方和买方无法就购买价格分配达成协议，则双方应获准报告此类物品的公允市场价值由该方确定的纳税申报表。如果分配未在申报和汇出转让税的截止日期之前完成，则双方应根据第6.06（a）节的规定及时申报和汇出双方确定的应缴转让税，并对转让税纳税申报表进行必要的修改，以反映根据本第2.07节确定的最终分配。卖方和买方均同意就与分配相关的任何税务审计、争议或诉讼的存在立即告知对方； 提供的，本第2.07节中的任何内容均不得要求任何一方在任何法院提起诉讼，也不得阻止任何一方真诚地解决任何税务机构对分配提出的任何拟议缺陷或调整。

第 2.08 节预扣税。根据税法的任何规定，买方有权从购买价格中扣除和预扣买方可能需要扣除和预扣的所有税款。根据本协议，所有此类预扣款项应视为已交付给卖方。

第 2.09 节第三方同意。如果未经他人同意，卖方在构成已购资产或任何其他购买资产的任何合同或许可证下的权利不得转让给买方，则如果尝试的转让将构成违反本协议或许可证的行为或不合法，则本协议不构成转让协议，卖方应尽其合理的最大努力尽快获得任何此类所需的同意。如果未获得任何此类同意，或者任何尝试的转让无效或会损害买方在所购资产下的权利，从而使买方实际上无法获得所有此类权利的利益，则卖方应在收盘后作为买方的代理人行事，并应在法律允许的最大范围内，在法律允许的最大范围内进行合作购买的资产，由买方按照任何其他合理的安排进行设计向买方提供此类福利。

第三条 关闭

第 3.01 节关闭。在遵守本协议条款和条件的前提下，完成本协议所设想的交易（”关闭”）应在东部时间晚上 8:00 通过电子文件和签名交换远程进行（”生效时间”) 在截止日期。

第 3.02 节关闭可交付成果。

(a) 收盘时，卖方应向买方交付以下物品：

(i) 由卖方正式签署的托管协议；

(ii) 买方和卖方双方同意的形式的销售账单、转让和承担协议（”销售清单/转让和承担协议”），由卖方正式签署；

(iii) 以买方和卖方共同商定的形式转让知识产权资产（”知识产权转让”），由卖方正式签署；

(iv) 卖方在截止日期后十 (10) 天内出具的经纽约州国务卿认证的信誉良好的证明；

(v) 卖方秘书或助理秘书（或同等官员）的证书，证明：（A）所附的证书是卖方董事会和卖方股东通过的所有决议的真实完整副本，这些决议授权执行、交付和履行本协议和其他辅助文件以及完成本协议及由此设想的交易，并且所有此类决议均完全有效，均为决议在考虑的交易中采用特此及由此；(B) 其所附文件是卖方管理文件的真实、正确和完整副本；以及 (C) 受权签署本协议、辅助文件和根据本协议及其下交付的其他文件的卖方官员的姓名和签名；

(vi) 个人的书面同意书或许可转让协议，以及与披露附表第 3.02 (a) (vi) 节中规定的合同有关的书面同意书或许可转让协议；

(vii) 任何还款信或其他书面证据（每份都是”还款信”）以令买方满意的形式全额解除与所购资产相关的所有负债，但许可的抵押权除外；

(viii) 所有营业许可证的转让，但以可根据其条款和适用法律转让为限；

(ix) 拥有所购资产，包括账簿和记录；

(x) 包含截至截止日期发布到数据室的所有文件的电子格式的DVD或其他媒体（应永久且无需密码即可访问，并附有现成和市售的软件）；

(xi) 转让用于设计、制造和销售 Baby Brezza 尿布包和 RESTE Swaddle（不包括任何 Baby Brezza 商标）的知识产权；以及

(xii) 使本协议生效所需的形式和实质上令买方合理满意的其他惯常转让文书、假设、备案或文件。

(b) 收盘时，买方应向卖方交付以下物品：

(i) 总金额等于：(A) 调整后预计收购价格减去 (B) 收购价格调整托管金额；减去 (C) 赔偿托管金额；减去 (D) 截至截止日根据第 3.02 (d) 条支付的未偿债务金额；减去 (E) 根据第 3.02 (d) 条支付的卖方交易费用；就小节而言，(B)、(C)、(D) 和 (E)，如资金流备忘录中未另行规定，则通过将即时可用的资金电汇至卖方以书面形式向买方指定的账户；

(ii) 买方正式签署的托管协议；

(iii) 买方正式签署的销售清单/转让和承担协议；

(iv) 买方秘书（或同等官员）出具的证书，证明 (A) 买方董事会的决议，该决议授权执行、交付和履行本协议和辅助文件以及完成本协议及由此设想的交易，以及 (B) 受权签署本协议和辅助文件的买方官员的姓名和签名；以及

(v) 适用的销售税转售证书。

(c) 收盘时，买方应向托管代理交付：

(i) 购买价格调整托管金额（此类金额，包括从中获得的任何利息或其他金额，减去根据托管协议从中获得的任何支出，”购买价格调整托管基金”) 通过电汇将立即可用的资金转账到托管代理指定的账户；

(ii) 赔偿托管金额（此类金额，包括从中获得的任何利息或其他金额，减去根据托管协议从中支付的任何款项），赔偿托管基金”) 通过电汇将立即可用的资金转账到托管代理指定的账户；以及

(iii) 买方签订的托管协议。

(d) 在收盘时，买方应代表卖方向其预期受益人交付：（i）根据还款书（如果有）的债务；（ii）根据相关发票支付卖方交易费用。

第四条 卖方当事人的陈述和保证

除披露表中另有规定外，卖方双方共同或单独地向买方陈述并保证，截至本文发布之日，本第四条中包含的陈述是真实和正确的。

第 4.01 节卖方的组织和资格。根据纽约州法律，卖方是一家合法组建、有效存在且信誉良好的公司，拥有完全的公司权力和权力，可以拥有、运营或租赁其现在拥有、运营或租赁的财产和资产，并按目前的方式开展业务。披露附表第 4.01 节规定了卖方获得营业许可或有资格开展业务的每个司法管辖区，卖方已获得正式许可或有资格开展业务，并且在每个司法管辖区均信誉良好，因为购买资产的所有权或当前的业务运营使得此类许可或资格成为必要。

第 4.02 节卖方的权力。卖方拥有完全的公司权力和权力，可以签订本协议和卖方正在或将要加入的辅助文件，履行其在本协议及其下的义务并完成本协议及由此设想的交易。卖方执行和交付本协议以及卖方是或将要加入的任何辅助文件，卖方履行本协议及其下的义务以及卖方完成本协议所设想的交易，从而得到卖方所有必要的公司行动的正式授权。本协议已由卖方正式签署和交付，并且（假设买方给予应有的授权、执行和交付）本协议构成卖方依据其条款对卖方强制执行的法律、有效和具有约束力的义务。当卖方是或将要成为当事方的每份辅助文件均由卖方正式签署和交付（假设对方有正当授权、执行和交付）时，该辅助文件将构成卖方根据其条款对其强制执行的法律和具有约束力的义务。

第 4.03 节无冲突；同意。卖方执行、交付和履行本协议及其作为一方的辅助文件，以及本协议所设想的交易的完成，不会也不会：（a）违反或导致违反或违反卖方注册证书、章程或其他组织文件的任何条款；（b）与任何法律的任何条款相冲突或导致违反或违约；（b）与任何法律的任何条款相冲突或导致违反或违约或适用于卖方、企业或所购资产的政府命令；(c) 除非根据《披露附表》第 4.03 节的规定，要求任何人同意、通知或采取其他行动，违反或违约、构成违约行为或事件，无论是否通知或时效或两者兼而有之，均构成违约，加速或赋予任何一方加速、终止、修改或取消卖方作为当事方或卖方签订的任何合同或许可证的权利或企业受其约束或任何已购资产（包括任何已转让资产）的约束合同）；或（d）导致对所购资产产生或施加任何负担。在执行和交付本协议或卖方已经或将要签署的任何辅助文件以及完成本协议及由此设想的交易时，卖方无需同意、批准、许可、政府命令、声明或向任何政府机构提交申报或通知。

第 4.04 节财务报表。

(a) 财务报表的完整副本，包括截至2022年12月31日和2023年12月31日的企业资产负债表，以及截至该日止年度的相关收益和留存收益、股东权益和现金流表，以及所有相关附注和附表（”年度财务报表”），以及财务报表，包括截至2024年3月31日的企业资产负债表以及截至该日止的三（3）个月期间的相关收益和留存收益、股东权益和现金流表，包括去年同期的可比信息（”中期财务报表” 连同年度财务报表，”财务报表”）包含在《披露附表》第 4.04 (a) 节中。财务报表是根据公认会计原则编制的，在所涉期间始终如一地适用。财务报表以企业账簿和记录为基础，除披露附表第4.04（a）节另有规定外，应公允列报企业截至各自编制之日的财务状况以及该企业在所述期间的经营业绩。截至2023年12月31日的业务资产负债表在本文中称为”资产负债表”，其日期为”资产负债表日期” 而截至2024年3月31日的业务资产负债表在本文中被称为”临时资产负债表”，其日期为”中期资产负债表日期。”

(b) 卖方的账簿和记录（包括所有财务记录、业务记录、客户名单以及与交付给客户的产品或服务有关的记录）：(i) 完整和正确，卖方当前或曾经参与的所有交易在所有重要方面都准确反映了其中；(ii) 按照卖方行业的惯例和健全的商业惯例进行保存。

(c) 卖方制作和保存账簿、记录和账目，并在财务报表涵盖的所有期限内制作和保存账簿、记录和账目，这些账簿、记录和账目以合理的详细程度在所有重要方面准确和公平地反映了该卖方的交易和资产处置。卖方实施并维持了内部会计或审计惯例、程序、方法和内部会计控制，为财务报告和财务报表编制的可靠性提供了合理的保证，此类做法、程序、方法和控制措施是有效的。任何卖方或该卖方的任何关联公司或代表均未收到任何有关卖方或其关联公司的内部会计或审计惯例、程序、方法或内部会计控制的书面投诉、指控、断言或索赔，包括任何关于卖方参与不当会计或审计行为的书面投诉、指控、断言或索赔。自2019年1月1日起，没有任何事实构成卖方管理层或任何卖方或关联公司或任何其他个人的欺诈行为，此类欺诈行为涉及该卖方或其各自的管理层、员工、资产或业务。

(d) 卖方已在数据室向买方提供了自2019年1月1日以来从其关联公司会计师处收到的所有信函的真实、正确和完整副本，这些信函涉及卖方及其关联公司的合并或合并财务报表，包括企业财务报表（”卖家集团财务报表”）或卖方集团财务报表中包含的企业的内部会计控制。

第 4.05 节未披露的负债。除披露附表第4.05节规定的情况外，卖方对业务不承担任何责任，但以下情况除外：(a) 截至中期资产负债表日已在中期资产负债表中充分反映或保留的责任，以及 (b) 自中期资产负债表日起在正常业务过程中产生的责任。

第 4.06 节不存在某些变更、事件和条件。自中期资产负债表发布日以来，该业务一直在正常业务过程中进行，并且没有：

(a) 已经或可以合理地预期会单独或总体上产生重大不利影响的事件、事件或发展；

(b) 申报或支付任何卖方股本或与卖方股本有关的任何股息或分配，或赎回、购买或收购卖方的股本；

(c) 企业任何会计方法或会计惯例的重大变化，公认会计原则要求或财务报表附注中披露的除外；

(d) 现金管理做法及政策、做法和程序的重大变化，涉及收回应收账款、设立无法收回的应收账款准备金、应计应收账款、应计应收账款、应计收入、接受客户存款；

(e) 订立任何构成重要合同的合同；

(f) 承担、承担或担保与企业有关的任何借款债务，但无担保的当期债务和正常业务过程中产生的负债除外；

(g) 资产负债表中显示或反映的任何已购资产的转让、转让、出售或以其他方式处置，在正常业务过程中出售库存品除外；

(h) 取消任何债务或索赔，或修改、终止或放弃构成已购资产的任何权利；

(i) 根据任何重大知识产权资产或知识产权协议转让、转让或授予任何许可或分许可（正常业务过程中授予的非排他性许可或分许可除外）；

(j) 任何知识产权登记的放弃、失效或未能保持其全部效力，或未能采取或维持合理措施保护知识产权资产中任何商业秘密的机密性或价值；

(k) 任何已购资产的物质损坏、毁坏或丢失，或使用过程中的任何重大中断，无论是否在保险范围内；

(l) 任何转让合同或许可证的加速、终止、实质性修改或取消；

(m) 构成假定责任的重大资本支出；

(n) 对任何已购资产征收任何抵押权（许可的抵押权除外）；

(o) (i) 除任何书面协议的规定或适用法律的要求外，向任何交易的员工、独立承包商或顾问发放任何金钱、薪水、遣散费、养老金或其他补偿或福利，无论是金钱还是其他形式的奖金，或增加任何交易员工的雇佣条款，或 (iii) 采取行动加快任何薪酬或福利的授予或支付企业的任何调动员工、顾问或独立承包商；

(p) 雇用或晋升任何人为高级职员（视情况而定），或雇用或晋升任何其他员工，除非填补正常业务过程中的空缺；

(q) 采用、修改或终止任何：（i）与企业的任何现任或前任员工、高级职员、董事、独立承包商或顾问签订的雇佣、遣散费、留用或其他协议，（ii）福利计划，或（iii）与工会的集体谈判或其他协议，无论是书面还是口头协议；

(r) 向企业任何现任或前任董事、高级职员或雇员提供的任何贷款（或豁免向其提供的任何贷款），或与其进行任何其他交易；

(s) 通过任何合并、合并、重组、清算或解散计划，或根据联邦或州破产法的任何规定提交破产申请，或同意根据任何类似法律对其提出任何破产申请；

(t) 单独购买、租赁或以其他方式获得拥有、使用或租赁与企业有关的任何财产或资产的权利，金额超过二万五千（25,000.00美元），或总额超过五万（50,000美元）（就租赁而言，在整个租赁期内，不包括任何期权期限），但购买除外正常业务过程中的库存或供应品；

(u) 签订合同，以执行上述任何行为，或任何可能导致上述任何情况的作为或不作为。

第 4.07 节物资合同。

(a) 披露附表第4.07节列出了截至本文发布之日所有重大合同的真实完整清单。就本协议而言”重大合同” 指卖方或卖方关联公司 (i) 与业务有关或对业务或任何已购资产具有约束力的以下所有合同（在本协议发布之日之前未到期或未终止），或（ii）与承担的负债有关：

(i) 所有涉及总报价超过三万五千美元（合35,000.00美元）的合同，在每种情况下，这些合同在没有罚款或未提前超过六十（60）天通知的情况下都不能取消；

(ii) 要求卖方购买或出售业务要求或产出的规定部分或包含 “接受或付款” 条款的所有合同；

(iii) 规定向任何人提供赔偿或承担任何个人的任何税收、环境或其他责任的所有合同；

(iv) 与收购或处置任何业务、任何其他人的大量股票或资产或任何不动产（无论是通过合并、出售股票、出售资产或其他方式）有关的所有合同；

(v) 所有经纪人、分销商、经销商、制造商代表、特许经营、代理、促销、市场研究、营销咨询和广告合同；

(vi) 与独立承包商或顾问签订的所有雇佣协议和合同（或类似安排），且不得在不处以实质性罚款或未提前超过六十（60）天通知的情况下取消；

(vii) 除与贸易应付账款有关的合同外，所有与债务有关的合同（包括但不限于担保）；

(viii) 与任何政府机构签订的所有合同 (”政府合同”);

(ix) 限制或意图限制卖方在任何业务领域或与任何个人或在任何地理区域或任何时期内竞争能力的所有合同；

(x) 所有合资企业、合伙企业或类似合同；

(xi) 出售任何已购资产或向任何人授予购买任何已购资产的任何期权、优先拒绝权或优先权或类似权利的所有合同；

(xii) 与业务或任何已购资产有关的所有授权书；

(xiii) 与任何工会签订的所有集体谈判协议或合同；

(xiv) 卖方有义务支付任何折扣、预付款、所得收入支付、批量折扣、促销补贴、营销安排或其他类似付款或安排的所有合同；

(xv) 涉及卖方付款或向卖方付款的所有分销商、商业代理、销售、广告、经纪交易商、代理或类似合同；

(xvi) 所有购买材料、用品、设备、软件、技术或服务的合同，涉及的此类合同对价每年超过20,000美元，合计超过35,000美元；

(xvii) 向任何人授予向卖方提供服务、购买或收购卖方财产或任何所购资产的期权或优先权、优先要约权或类似优先权的所有合同；

(xviii) 卖方授予或获得许可或再许可的所有合同，或者卖方有义务支付或有权获得特许权使用费、许可费或类似款项的所有合同（不包括在正常业务过程中就信息技术产品或服务（包括软件、硬件和电信服务）签订的任何合同，且要求年度支出不超过15,000美元）；

(xix) 与：(A) 顶级供应商签订的所有合同；以及 (B) 卖方有义务购买商品（资本支出除外）或服务的任何其他供应商，包括卖方任何产品的广告、营销或促销；

(xx) 与顶级客户签订的所有合同；

(xxi) 所有要求卖方出售包含 “最惠国” 或其他类似优惠定价条款的商品的合同；以及

(xxii) 对所购资产或业务运营具有重要意义且先前未根据本第 4.07 节披露的所有其他合同。

(b) 每份实质性合同均完全有效，是根据其条款对卖方强制执行的有效和具有约束力的协议。卖方或据卖方所知，其任何其他方均未在任何重大方面违反或违约（或据称违反或违约）任何重大合同，也未提供或收到任何意图终止任何重大合同的通知。据卖方所知，没有发生任何事件或情况，在通知或时间流失的情况下或两者兼而有之，构成任何重大合同下的违约事件，或导致合同终止，也不会导致或允许加速或允许任何权利或义务的加速或以其他方式变更或损失该合同项下的任何利益。已向买方提供了每份重要合同（包括其中的所有修改、修正和补充以及相关豁免）的完整和正确副本。根据所购资产中包含的任何合同，没有悬而未决或威胁的重大争议（已告知任何卖方）。

第 4.08 节所购资产的所有权。卖方对所有购买的资产拥有良好而有效的产权或有效的租赁权益。除以下资产外（统称为”），所有此类购买的资产均不含负债允许的保留款”）：

(a) 披露附表第 4.08 节中规定的项目；

(b) 尚未到期和应缴税款的留置权；或

(c) 在正常业务过程中产生或产生的机械工、承运人、工人、修理工或其他类似留置权，这些留置权不是拖欠的，无论个人还是总体而言，对企业或所购资产都不是重要的。

第 4.09 节资产的状况和充足性。除披露附表第4.09节规定的情况外，所购资产中包含的机器、设备和其他有形个人财产物品均处于良好的运行状态和维修，足以用于其用途，除了本质上或成本上非实质性质的普通、例行维护和维修外，任何机械、设备和其他有形个人财产物品都不需要维护或维修。购买的资产足以在收盘后继续开展业务，其方式与收盘前基本相同，并且构成了开展当前业务所必需的所有权利、财产和资产（家具、固定装置、租赁地产改善和租赁不动产除外）。知识产权资产构成 (a) 卖方拥有的所有知识产权，或 (b) 卖方关联公司拥有并仅用于或持有用于开展业务的所有知识产权。所有排除资产对企业都不重要。

第 4.10 节不动产。

(a) 卖方从未拥有过，目前也没有拥有任何不动产。

(b) 卖方不租赁或转租任何不动产。

(c)《披露附表》第4.10 (c) 节列出了当前开展业务所使用或必需的每块不动产（统称为”租赁的不动产”），以及卖方使用任何租赁不动产所依据的所有合同清单（统称为”租赁不动产协议”）。关于每份租赁不动产协议：(i) 卖方不存在任何此类租赁不动产协议的违约行为，据卖方所知，也没有发生任何事件或情况，随着通知的交付、时间的推移或两者兼而有之，构成对任何此类租赁不动产协议的违反或违约；以及 (ii) 任何此类协议的当事方均未行使任何终止权对此表示尊重。

第 4.11 节知识产权。

(a) 披露附表第4.11 (a) 节包含以下正确、最新和完整的清单：(i) 所有知识产权注册，视情况具体说明了：所有权、商标或设计；发行、注册或申请的司法管辖区；专利、注册或申请序列号；发行、注册或申请日期；以及当前状态；(ii) 全部未注册知识产权资产中包含的商标；(iii) 知识产权资产中包含的所有专有软件；以及 (iv)使用或持有的所有其他用于开展业务的知识产权资产。

(b) 披露附表第4.11 (b) 节包含所有知识产权协议的正确、最新和完整清单：(i) 卖方是许可人或以其他方式向任何人授予与任何知识产权资产相关的任何权利或利益；(ii) 卖方是被许可人或以其他方式授予与任何人的知识产权相关的任何权利或利益；(iii) 与卖方的所有权或使用相关的任何权利或利益当前业务开展中的任何知识产权。卖方已向买方提供了所有此类知识产权协议的真实完整副本（如果是口头协议，则为完整和正确的书面描述），包括其中的所有修改、修正和补充以及协议下的豁免。根据其条款，每份知识产权协议均有效并对卖方具有约束力，并且完全有效。卖方及其任何其他方均未违反或被指控违反或违约任何知识产权协议，也没有提供或收到任何关于违反、违约或打算终止（包括不续约）的通知。

(c) 除披露附表第 4.11 (c) 节另有规定外，卖方是唯一的专属法律和受益人，在知识产权登记、记录、知识产权资产的所有权利、所有权和权益方面，卖方拥有使用或持有的所有其他知识产权的有效和可执行的权利，以用于或为开展业务所必需的所有其他知识产权，在每种情况下，均免除除许可的负担以外的负担。知识产权资产和许可知识产权是经营目前业务所必需的所有知识产权。卖方已与在与卖方工作或合作期间参与或曾经参与或参与任何知识产权发明、创造或开发的每位现任和前任雇员和独立承包商签订了具有约束力、有效和可执行的书面合同，根据该雇员或独立承包商 (i) 承认卖方对该雇员或独立承包商在其工作范围内发明、创造或开发的所有知识产权资产的专有所有权，或与卖方合作；(ii) 在适用法律允许的范围内，向卖方授予该员工或独立承包商对此类知识产权可能拥有的任何所有权权益的现有、不可撤销的转让，前提是此类知识产权不构成 “供出租的作品”；以及 (iii) 在适用法律允许的范围内，不可撤销地放弃与此类知识产权相关的任何权利或利益，包括任何精神权利。卖方已向买方提供了所有此类合同的真实完整副本。

(d) 本协议的执行、交付或履行，或本协议下设想的交易的完成，都不会导致买方在经营业务中拥有或使用任何知识产权资产或许可知识产权的权利的损失或减损或支付任何额外款项，也不会要求任何其他人同意。交易结束后，所有知识产权资产将立即归买方所有或可供买方使用，条件与卖方在收盘前拥有或可供卖方使用的条件相同。

(e) 所有知识产权资产（和许可知识产权）均有效且可执行，所有知识产权注册均有效且完全有效。卖方已采取所有合理和必要的措施来维护和执行知识产权资产和许可知识产权，并保护知识产权资产中包含的所有商业秘密的机密性，包括要求所有有权访问的人员签署具有约束力的书面保密协议。与知识产权注册相关的所有必需文件和费用均已及时提交给相关政府机构和授权注册服务机构，并已支付给相关政府主管部门和授权注册服务商。

(f) 当前和以前开展的业务，包括使用与之相关的知识产权资产和许可知识产权，以及企业的产品、流程和服务未侵犯、侵占或以其他方式侵犯任何人的知识产权或其他权利。没有人侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何知识产权资产或许可知识产权。

(g) 不存在任何诉讼（包括任何异议、取消、撤销、审查或其他程序），无论是已经解决、待处理还是受到威胁（包括以获得许可的要约的形式）：(i) 指控卖方在开展业务时侵权、挪用或以其他方式侵犯任何人的知识产权；(ii) 质疑任何知识产权的有效性、可执行性、可注册性、可专利性或所有权财产资产或许可知识产权；或 (iii) 由卖方或任何其他人指控任何人侵权、挪用或以其他方式侵害任何知识产权资产。卖方不知道任何可以合理预期会导致任何此类行为的事实或情况。卖方不受任何正在执行或可能限制或损害任何知识产权资产或许可知识产权使用的政府命令（包括任何相关动议或请愿书）的约束。

(h) 披露附表第 4.11 (h) 节包含卖方在开展业务时使用的所有社交媒体账户的正确、最新和完整清单。卖方遵守了所有使用条款、服务条款和其他合同以及与其在开展业务时使用任何社交媒体平台、网站或服务有关的所有相关政策和准则（统称，”平台协议”）。

(i) 所有业务信息技术系统均处于良好的工作状态，足以满足当前业务的运营。在过去五 (5) 年中，没有发生任何故障、故障、持续不合标准的性能、拒绝服务或其他网络事件，包括任何网络攻击或其他业务信息系统损伤。卖方已采取所有商业上合理的措施来保护商业IT系统的保密性、可用性、安全性和完整性，包括实施和维护适当的备份、灾难恢复以及软件和硬件支持安排。

(j) 在过去五 (5) 年中，卖方的任何业务信息系统或公司数据库均未出现对业务造成任何实质性干扰的故障。除披露附表第 4.11 (j) 节披露外，据卖方所知，卖家或任何为卖方或代表卖家处理数据的个人或处理者没有遇到任何安全事件。在过去五 (5) 年中，卖家没有将安全事故通知任何人，也没有被要求通知任何人。

(k) 除披露附表第 4.11 (k) 节另有规定外，截至本协议签订之日，卖方在过去五 (5) 年的任何时候都遵守：(i) 适用于卖方的有关个人数据处理和安全的所有法律，包括消费者保护、隐私和信息安全法；(ii) 卖方相应的隐私和安全政策；以及 (iii) 合同中的合同卖方与客户、供应商、营销关联公司、金融机构和其他业务合作伙伴之间的影响，以及其他卖方或代表卖方向其提供、披露或提供任何个人数据或向其提供任何个人数据的第三方，在每种情况下，均适用于个人数据处理（例如第 (ii) 和 (iii) 款中规定的政策和合同，每种情况下，a”隐私协议” 并统称为”隐私协议”）。

(l) 隐私协议不会：（i）违反消费者保护、隐私和信息安全法；或（ii）要求向任何人发送任何通知或征得其同意，或禁止向买方传输（包括国际和向后传输）与执行、交付或履行本协议或完成本协议中设想的任何交易相关的任何个人数据（包括国际和向后传输）。受隐私协议约束的任何一方均未严重违反该隐私协议。卖方已向买方交付了过去五 (5) 年内签订的所有隐私协议的准确完整副本。

(m) 除披露附表第 4.11 (m) 节中披露的（卖方是数据控制者）外，在适用的消费者保护、隐私和信息安全法要求的范围内，卖方制定了合理的程序，确保当个人根据法律要求访问、删除或行使有关此类个人的个人数据的任何其他权利时，此类请求将根据消费者保护、隐私和信息安全的适用要求进行处理法律。

(n) 除披露附表第 4.11 (n) 节中披露的卖方充当处理者的情形外：(i) 在适用的消费者保护、隐私和信息安全法要求的范围内，卖方有合理的流程来满足行使消费者保护、隐私和信息安全法规定的权利的个人提出的请求（包括删除有关他们的个人数据）；以及 (ii) 他们的处理受以下约束：(A) GDS PR，卖家已制定流程来确保他们只处理：(1)根据数据控制者的书面指示处理个人数据；以及 (2) 提供服务所需的最低数量的个人数据，确保在此后删除或匿名化个人数据；或 (B) CCPA，卖方已制定相关流程，确保他们仅作为服务提供商处理个人数据，除了向服务接收方提供合同中规定的服务或 CCPA 允许的其他目的以外的任何目的。“数据控制者”、“企业” 和 “服务提供商” 等术语的含义与 GDPR 和 CCPA（视情况而定）中赋予此类术语的含义相同。

(o) 除披露附表第 4.11 (o) 节另有规定外，在适用的消费者保护、隐私和信息安全法要求的范围内，卖方保留其个人数据处理活动的记录。

(p) 如果卖家使用处理器处理个人数据，则处理者已书面同意遵守这些义务，这些义务足以使卖方遵守适用的消费者保护、隐私和信息安全法以及其客户规定的与个人数据处理相关的任何合同义务。卖方已向买方提供了所有此类合同的完整副本。据卖方所知，此类处理者没有违反与此类人员代表卖方处理的个人数据有关的任何此类合同。

(q) 本协议的执行、交付或履行，或此处设想的任何交易的完成，都不会导致任何违反任何隐私协议或任何消费者保护、隐私和信息安全法的行为。

(r) 据卖方所知，在过去五 (5) 年中，卖方没有收到也没有收到任何个人或政府机构就卖家个人数据处理向任何政府机构提出的投诉、审计或针对卖家的行动，而且目前或已经没有针对卖家的此类投诉、审计或行动受到威胁。

(s) 卖方没有参与也从未参与 “出售” “个人信息”，两者均由 CCPA 定义。

第 4.12 节库存。库存是在正常业务过程中制造或购买的，除非披露附表第4.12节另有规定：(a) 由正常业务过程中可销售的商品组成（有适当的储备）；(b) 质量和数量上目前可在正常业务过程中使用或销售（有适当的储备）；(c) 在卖方的适用账簿和记录中估值根据与过去一致适用的公认会计原则，降低成本或净可实现价值惯例；(d) 须根据与过去惯例一致适用的公认会计原则确定的充足储备金；以及 (e) 由卖方所有，不含所有负债，不含任何托运库存。卖方不拥有任何不属于卖方的库存，包括已经售出的商品。自资产负债表之日起，卖方的库存水平一直维持在正常业务过程中，符合卖方的合理预期要求。库存中每件物品（无论是原材料、在制成品还是成品）的数量并不过多，但在卖方目前的情况下是合理的。

第 4.13 节应收账款。中期资产负债表上反映的应收账款和中期资产负债表日期之后产生的应收账款 (a) 源于卖方达成的涉及正常业务过程中销售商品或提供服务的善意交易；(b) 仅构成卖方有效、无争议的索赔，不受抵消索赔或其他抗辩或反索赔的约束；(c) 扣除储备金后，可在三十 (30) 天内全额收取适用的到期日；以及 (d) 不受任何保理协议或其他类似安排的约束。

第 4.14 节重要供应商和客户。

(a)《披露附表》第4.14 (a) 节列出了最近两 (2) 个财政年度中每个财政年度向卖方提供原材料、用品、商品和其他商品或服务的二十 (20) 个最重要的供应商或供应商（”顶级供应商”）。除披露表第 4.14 (a) 节另有规定外，任何顶级供应商均未停止或减少其提供的材料数量，也没有发出意向通知，也没有以其他方式对与业务相关的合同或与卖方开展业务的条款进行实质性修改，也没有发出意向通知。

(b) 披露附表第4.14 (b) 节列出了最近两 (2) 个财政年度中卖方最大的二十 (20) 个（按美元交易量计算）客户，并在每个此类客户的名称对面列出了归属于该客户的合并净销售额的百分比（”顶级客户”）。除披露附表第 4.14 (b) 节另有规定外，任何卖方均未收到任何通知，也没有任何卖方有理由相信任何顶级客户：(i) 已经或打算或预期取消、终止或停止向卖方购买；(ii) 已经或将要将与卖方交易的业务量大幅减少到历史水平以下；(iii) 在任何实质方面对卖方的任何产品或服务不满意或其与卖方的业务关系；(iv) 打算或预期申请破产或停止破产业务；或 (v) 以其他方式打算更改其与卖方业务的其他重要条款。

(c) 除披露表第 4.14 (c) 节另有规定外，卖方双方未收到通知，卖方也未参与与任何顶级客户或顶级供应商的任何索赔、争议或争议。

第 4.15 节保险。披露附表第4.15节列出了 (a) 一份真实而完整的清单，列出了卖方或其关联公司维护的与业务、所购资产或承担的与业务、所购资产或承担负债相关的所有现行火险、责任险、不动产和个人财产、工伤赔偿、车辆、信托责任和其他意外伤害和财产保险（统称为”保险政策”）；以及（b）关于业务、已购资产或承担负债，所有待处理索赔清单以及卖方自2020年12月31日以来的索赔历史记录。除披露附表第4.15节规定的情况外，没有任何与企业、所购资产或承担负债有关的索赔，即任何保险单中有关承保范围受到质疑、拒绝或争议的索赔，也没有任何未决权利保留的索赔。卖方及其任何关联公司均未收到任何关于取消、提高保费或更改任何保险单的承保范围的书面通知。保险单上的所有应付保费都已支付，如果尚未到期，则应计保费。所有保险单（x）均完全有效，可根据其条款执行；（y）由具有财务偿付能力的承运人提供；（z）没有受到任何承保期限的影响。在任何重大方面，卖方或其任何关联公司均未违约或以其他方式未能遵守任何保险单中包含的任何条款。保险单的类型和金额足以遵守卖方作为当事方或受其约束的所有适用法律和合同。保险单的真实和完整副本已提供给买方。

第 4.16 节法律诉讼；政府命令。

(a) 除披露附表第 4.16 (a) 节另有规定外，卖方不存在任何针对或威胁或受到卖方威胁的诉讼：(i) 与业务、购买的资产或承担的负债有关或影响；或 (ii) 质疑或试图阻止、禁止或以其他方式延迟本协议所设想的交易。据卖方所知，没有发生任何可能导致或作为此类行动依据的事件或情况。

(b) 除披露表第 4.16 (b) 节另有规定外，没有尚未执行的政府命令，也没有未履行的针对业务、与业务有关或影响业务的判决、处罚或裁决。卖方遵守披露表第 4.16 (b) 节中规定的每项政府命令的条款。据卖家所知，没有发生任何可能构成或导致（有或没有通知或延迟）违反任何此类政府命令的事件或情况。

第 4.17 节遵守法律；许可证。

(a) 除披露附表第 4.17 (a) 节另有规定外，卖方在所有重大方面都遵守了适用于当前开展的业务或所购资产所有权和使用的所有法律，并且现在正在遵守这些法律。

(b) 卖方按当前方式开展业务或拥有和使用所购资产所需的所有许可证均已由卖方获得，并且有效且完全有效。截至本文发布之日，与此类许可证有关的所有费用和收费均已全额支付。披露附表第4.17（b）节列出了所有当前签发给卖方的许可证，这些许可证与当前开展的业务或所购资产的所有权和使用有关，包括许可证的名称及其各自的签发和到期日期。卖方已遵守并正在遵守披露附表第 4.17 (b) 节中列出的所有许可证的条款。据卖方所知，没有发生任何可以合理预期会导致披露附表第 4.17 (b) 节规定的任何许可证被撤销、暂停、失效或限制的事件，无论通知与否，或两者兼而有之。

第 4.18 节环境事项。

(a) 卖方在业务和所购资产方面的业务目前并一直符合所有环境法。卖方尚未收到任何人就业务或所购资产发来的任何：（i）环境通知或环境索赔；或（ii）根据环境法提出的书面信息请求，无论如何，这些请求仍待处理或未解决，或者是截至截止日期持续义务或要求的来源。

(b) 卖方已获得当前开展业务所必需的所有环境许可证（每份许可证均在披露附表第4.18（b）节中披露），并且严格遵守了所购资产的所有权、租赁、运营或使用以及所有此类环境许可证均已完全生效，根据环境法，卖方应在截止日期之前保持全面的效力和效力，而卖方不知道任何可能阻止或发生的状况、事件或情况在截止日期之后，阻碍当前开展的业务或所购资产的所有权、租赁、运营或使用。对于任何此类环境许可证，卖方已经采取或将要在截止日期之前采取所有必要措施来促进该许可证的可转让性，卖方不知道有任何可能阻止或阻碍其转让的条件、事件或情况，也没有收到任何有关该许可状态或条款和条件的任何重大不利变化的环境通知或书面通信。

(c) 卖方目前或以前拥有、租赁或经营的与业务相关的任何企业、购买的资产或任何不动产均未在CERCLA下的国家优先事项清单（或CERCLIS）或任何类似的州清单上列出或提议在其中上市。

(d) 卖方目前或以前拥有、租赁或经营的与业务相关的任何不动产，均未出现违反环境法的危险物质的释放，卖方也没有收到关于卖方目前或以前拥有、租赁或经营的与业务有关的任何业务或所购资产或不动产（包括土壤、地下水、地表水、建筑物和建筑物）的环境通知位于其上的其他建筑物）是受任何有害物质污染，这些危险物质可以合理预期会导致卖方提出环境索赔或违反环境法或任何环境许可证的条款。

(e) 披露附表第4.18 (e) 节包含一份完整而准确的清单，列出了卖方拥有或运营的与业务或所购资产有关的所有活跃或废弃的地上或地下储罐。

(f) 披露附表第4.18 (f) 节包含一份完整而准确的清单，列出了卖方和任何前身使用的与业务或所购资产相关的所有场外危险材料处理、储存或处置设施或地点，卖方可能对此承担责任，这些设施或地点均未被列入或提议列入CERCLA的国家优先事项清单（CERCLIS）或任何类似的州名单，并且卖方有未收到任何有关潜在责任的环境通知尊重卖方使用的此类场外危险物品处理、储存或处置设施或地点。

(g) 卖方未通过合同或法律的运作保留或承担第三方在《环境法》下的任何责任或义务。

(h) 卖方已向买方提供或以其他方式提供并在披露附表第 4.18 (h) 节中列出：(i) 与业务或所购资产或卖方目前或以前拥有、租赁或经营的与卖方相关业务相关的任何不动产的任何及所有环境报告、研究、审计、记录、抽样数据、现场评估、风险评估、经济模型和其他类似文件遵守环境法、环境索赔或环境通知或危险物质释放；以及 (ii) 与减少、抵消、限制或以其他方式控制污染和/或排放、管理废物或以其他方式确保遵守当前或未来的环境法（包括但不限于补救费用、污染控制设备和运营变更费用）所需的计划或预期资本支出有关的任何和所有重要文件。

(i) 截至截止日期，卖方不知道也没有合理预测与危险物品的释放或监管相关的任何状况、事件或情况，这些状况、事件或情况可能会在截止日期之后阻止、阻碍或严重增加与当前业务或所购资产的所有权、租赁、运营、绩效或使用相关的成本。

第 4.19 节员工福利事项。

(a) 披露表第4.19 (a) 节包含每项养老金、福利、退休、薪酬、就业、咨询、利润分享、递延薪酬、激励、奖金、绩效奖励、幻影股权、股票或股票、控制权变动、留任、遣散、休假、带薪休假 (PTO)、医疗、视力、牙科、残疾、福利、法典第125条自助餐厅、附加福利和其他的真实完整清单类似的协议、计划、政策、计划或安排（及其任何修正案），无论是否简化为写作以及是否有资金，包括ERISA第3（3）节所指的每个 “员工福利计划”，无论是否符合纳税资格，无论是否受ERISA的约束，卖方或其ERISA关联公司为了任何交易，或卖方或其任何ERISA关联公司出于任何交易的利益，或卖方或其任何ERISA关联公司的利益而维持、赞助、捐款或要求其缴款或者可能负有任何责任，或者买方或其任何关联公司应承担的合理责任预计将有任何负债，无论是或有负债还是其他负债（如披露附表第 4.19 (a) 节所列），每项负债均为”福利计划”）。

(b) 对于每项福利计划，卖方已向买方提供了以下每项内容的准确、最新和完整副本：（i）如果福利计划已缩减为书面形式，则计划文件及所有修正案；（ii）如果福利计划尚未简化为书面形式，则提供所有重要计划条款的书面摘要；（iii）任何摘要计划描述的副本、重大修改摘要、福利和承保范围摘要，COBRA 通信、员工手册和任何其他书面通信（或描述与任何福利计划相关的任何口头通信；（iv）对于必须提交5500表格的任何福利计划，应提供最近提交的两份5500表格的副本，以及所有相应的附表和财务报表；（v）根据该守则进行的最新非歧视测试；以及（vi）美国国税局、美国劳工部、美国卫生部的重要通知、信函或其他信函的副本以及公共服务部、养老金福利担保公司或其他相关政府机构加入福利计划。

(c) 除披露表第4.19（c）节另有规定外，每项福利计划和任何相关信托（不包括ERISA第3（37）节所指的任何多雇主计划（每项a”多雇主计划”) 是根据其条款和所有适用法律（包括ERISA、《守则》和任何适用的当地法律）建立、管理和维护的。《守则》第401（a）条所指的每项福利计划（a）”合格福利计划”）符合条件并收到美国国税局就最近五（5）年的申报周期或原型或批量提交者计划发出的有利且最新的裁定书，可以依赖美国国税局给原型计划或批量提交者计划发起人的意见书，大意是此类合格福利计划非常合格，该计划及与之相关的信托免征联邦所得税分别根据《守则》第 401 (a) 条和第 501 (a) 条，什么都没有可以合理地预计，这种情况会对任何合格福利计划的合格状态产生不利影响。任何已经或可以合理预期会使卖方或其任何ERISA关联公司或买方或其任何关联公司在截止日期或之后的任何时期内受到ERISA第502条规定的罚款或《守则》第4975条或4980H条规定的税收或罚款的任何福利计划均未发生任何事情。

没有任何受最低资金要求约束的养老金计划（多雇主计划除外），包括任何多雇主计划，（每个”单一雇主计划”）根据ERISA第303（k）条或《守则》第430（k）条，无论是否免除，企业或任何ERISA关联公司的员工都存在 “累积资金缺口”，或者受未缴摊款的留置权约束。根据《守则》第436条的定义，任何涵盖企业员工的单一雇主计划（即固定福利计划）的 “调整后的资金目标实现百分比” 均低于80％。与每项福利计划相关的所有福利、缴款和保费均已根据该福利计划的条款以及所有适用的法律和会计原则及时支付，任何无资金的福利计划下的应计福利均已在规定的范围内按公认会计原则支付、应计或以其他方式充分保留。

(d) 卖方及其任何 ERISA 关联公司均没有 (i) 根据ERISA第一章或第四章或《守则》或适用的当地法律的相关条款直接或间接地承担或合理预计将承担任何重大责任；(ii) 未能及时向养老金福利担保公司支付保费；(iii) 退出任何福利计划；(iv) 参与任何可能产生责任的交易根据ERISA第4069条或第4212（c）条；（v）根据该法第4971条缴纳的税款就任何单一雇主计划而言；或（vi）参与多雇主福利安排（MEWA）。

(e) 对于每项福利计划（i）对于任何多雇主计划（A），卖方或其ERISA关联公司要求支付的所有缴款均已及时支付给适用的多雇主计划，（B）卖方和任何ERISA关联公司均未根据ERISA第四章承担任何仍未兑现的提款责任，以及（C）在截止日期完全退出此类多雇主计划不会产生任何实质性影响对卖方负有的责任，任何多雇主计划都不处于危急、濒危或严重濒危状态，或具有遭到大规模撤回；(ii) 此类计划不是《守则》第413（c）条所指的 “多雇主计划” 或 “多雇主福利安排”（定义见ERISA第3（40）条）；（iii）养老金福利担保公司尚未采取任何行动来终止任何此类计划或为任何此类计划指定受托人；（iv）没有此类计划或任何计划的计划在过去六（6）年内维持或缴纳的ERISA附属公司是受ERISA第四章约束的单一雇主计划；（v）没有定义的 “应报告事件”在ERISA第4043条中，任何此类计划都涉及该条款，其报告要求并未免除。

(f) 除ERISA第601至608条或其他适用法律的要求外，任何福利计划或其他安排均不出于任何原因向任何个人提供离职后或退休人员健康福利。

(g) 不存在与福利计划（例行福利索赔除外）相关的待决行动，或据卖方所知，在福利计划发布之前的三 (3) 年内，没有任何福利计划受到政府机构的审查或审计，也没有成为根据任何政府机构赞助的大赦、自愿合规、自我纠正或类似计划提出申请或申请的对象或参与者。

(h) 卖方或其任何关联公司均未对任何福利计划或集体谈判协议的员工参与或承保范围进行任何修改，也未发布任何公告，这些修订或宣布任何福利计划或集体谈判协议的员工参与或承保范围的变动，以使维持该计划的年度支出高于最近结束的财年（最低限度除外），视情况而定。卖方及其任何关联公司均没有承诺或义务或向企业的任何董事、高级职员、员工、顾问或独立承包商就采用、修改、修改或终止任何福利计划或任何集体谈判协议，无论是否具有法律约束力，也没有作出任何陈述。

(i) 每项受《守则》第409A条约束的福利计划的管理均符合《守则》第409A条的条款、运营和文件要求以及该法规下的所有适用监管指导（包括通知、裁决以及拟议和最终法规）。卖方没有任何义务根据《守则》第 409A 条向任何个人汇总、赔偿或以其他方式补偿任何个人产生的任何消费税、利息或罚款。

(j) 执行本协议或本协议所设想的任何交易（单独执行或在发生任何其他或后续事件时）都不会：(i) 使企业的任何现任或前任董事、高级管理人员、员工、独立承包商或顾问有权获得遣散费或任何其他款项；(ii) 加快付款、资金或归属时间，或增加应付薪酬（包括股票薪酬）向任何此类个人；(iii) 增加应付金额或导致任何其他结果任何福利计划规定的物质义务；（iv）导致《守则》第280G（b）条所指的 “超额降落伞补助金”；或（v）要求向该守则第280G（c）条所指的任何 “取消资格的个人” 支付 “总付款” 或其他款项。卖方已向买方提供了针对与交易相关的任何不符合资格的个人编制的第 280G 条计算结果（不论是否为最终结果）的真实完整副本。

第 4.20 节就业事宜。

(a) 披露附表第4.20 (a) (1) 节包含截至本文发布之日向企业提供的服务清单（是否由员工、独立承包商或顾问提供，以及此类人员是否受雇或聘用）。披露附表第4.20 (a) 节包含所有交易员工的名单，并为每位员工规定了以下内容：(i) 姓名；(ii) 职务或职位（包括全职或兼职）；（iii）雇用或留用日期；（iv）当前的年度基本薪酬率或合同费；（v）佣金、奖金或其他激励性薪酬；以及（vi）向每位此类人员提供的附带福利的描述截至本文发布之日的个人。截至本文发布之日，除披露附表第4.20 (a) (2) 节另有规定外，应支付给本公司所有交易员工、独立承包商或顾问在本文发布之日或之前提供的服务的所有薪酬，包括工资、佣金、奖金、费用和其他报酬，均已全额支付，卖方或其关联公司在任何薪酬、佣金、奖金方面的协议、谅解或承诺尚未兑现或费用。

(b) 卖方及其关联公司不是，在过去五 (5) 年中也从未是与工会、劳资委员会或劳工组织（统称）任何集体谈判协议或其他合同的当事方、受其约束或谈判任何集体谈判协议或其他合同联盟”），而且在过去五（5）年中，没有任何工会代表或声称代表向企业提供服务的卖方或其关联公司的任何交易员工或其他雇员，而且据卖方所知，没有任何工会或雇员团体为集体谈判的目的寻找或试图组织企业员工。据卖方所知，从来没有出现过任何罢工、经济放缓、停工、封锁、一致拒绝加班或其他影响业务的类似劳动中断或争议的威胁。卖方没有义务与任何联盟讨价还价。

(c) 卖方在所有重大方面都遵守了与雇佣和雇佣行为有关的所有适用法律，只要这些法律与交易的员工、志愿者、实习生、顾问和企业的独立承包商有关，包括与劳资关系、平等就业机会、公平就业惯例、就业歧视、骚扰、报复、合理便利、残疾人权利或福利、移民、工资、工时、加班补偿、童工、雇用有关的所有法律，雇员的晋升和解雇、工作条件、就餐和休息时间、隐私、健康和安全、工人补偿、请假、带薪病假和失业保险。根据所有适用法律，所有被卖方描述和视为企业顾问或独立承包商的个人均应被视为独立承包商。根据《公平劳动标准法》以及州和地方工资和工时法被归类为豁免的所有企业员工均进行了适当的分类。卖家遵守并遵守了所有移民法，包括 I-9 表格要求和任何适用的强制性电子验证义务。据卖方所知，任何政府机构或仲裁员都不会因雇用任何现任或前任申请人、员工、顾问、志愿者、实习生或独立承包商而威胁对卖家提起或提起诉讼，包括但不限于与不公平劳动行为、平等就业机会、公平就业做法、就业歧视、骚扰、报复、合理便利、残疾权利有关的任何指控、调查或索赔福利、移民、工资、工时、加班补偿、员工分类、童工、雇用、晋升和解雇员工、工作条件、就餐和休息时间、隐私、健康和安全、工人补偿、请假、带薪病假、失业保险或适用法律引起的任何其他与就业有关的事项。

(d) 卖方遵守了《警告法》，并且未来没有计划采取任何可能触发《警告法》的行动。

(e) 对于每份政府合同，卖方现在和过去都遵守了1965年第11246号行政命令（”E.O. 11246”），1973 年《康复法》第 503 条（”第 503 节”）和1974年的《越南时代退伍军人调整援助法》（”VEVRAA”），包括所有实施条例。卖方根据第 11246 号行政令、第 503 条和 VEVRAA（包括所有实施法规）维护和遵守平权行动计划。卖方不是，在过去五 (5) 年中也没有成为任何政府机构对任何政府合同或相关遵守第 11246 号行政令、第 503 条或 VEVRAA 的相关合规情况进行的任何审计、调查或执法行动的对象。卖家未被禁止、停职或以其他方式失去与美国政府或任何政府承包商开展业务的资格。卖家遵守并遵守了所有移民法，包括任何适用的强制性电子验证义务。

第 4.21 节税收。除披露附表第 4.21 节规定的情况外：

(a) 卖方在任何收盘前纳税期内要求提交的与企业有关的所有纳税申报表已经或将要及时提交。此类纳税申报表在所有方面都是真实、完整和正确的，或者将是真实的、完整的。卖家到期和应缴的所有税款（无论是否显示在任何纳税申报单上）已经或将要按时支付。

(b) 卖方或其关联公司已预扣并支付了与向任何员工、独立承包商、债权人、客户、股东或其他为企业提供服务的一方支付或应付的款项相关的所有预扣和缴纳的税款，并遵守了适用法律的所有信息报告和备用预扣税条款。

(c) 对于截至本文发布之日卖方的任何未缴税款，没有延长或要求延长或豁免诉讼时效。

(d) 任何税务机构进行任何审查后对卖方声称的缺陷或作出的评估均已全额支付。

(e) 卖方不是任何税务机构提起的任何诉讼的当事方。任何税务机构都没有待处理或威胁采取的行动。

(f) 卖方所知，任何已购资产均无税收抵押金，也没有任何税务机构正在对任何已购资产征收任何税款抵押金（当前尚未到期和应付的税款除外）。

(g) 卖方不是 “外国人”，因为《财政条例》第 1.1445-2 节中使用了该术语。

(h) 根据经修订的1954年《美国国税法》第168 (f) (8) 条的所谓 “安全港租赁” 条款，所购资产均不被视为他人所有；(ii) 受《守则》第168 (g) (1) (A) 条的约束；或 (iii) 受第467条定义的取消资格的回租或长期协议的约束《守则》。

(i) 所购资产均不是《守则》第168（h）条所指的免税使用财产。

第 4.22 节关联方交易。除披露附表第4.22节另有规定外，不存在卖方、其关联公司或其各自的董事、高级职员、雇员或其任何直系亲属作为当事方、拥有经济利益或以其他方式拥有或租赁任何购买资产的合同或其他安排。

第 4.23 节经纪人。除Solomon Partners Securities, LLC外，任何经纪商、发现者或投资银行家均无权根据卖方或代表卖方作出的安排获得与本协议或任何辅助文件所设想的交易有关的任何经纪费、开户费或其他费用或佣金。

第 4.24 节产品保证；产品责任；产品召回。

(a) 除了根据适用法律或《披露附表》第 4.24 (a) 节对产品做出的担保外，卖方未对任何与业务相关的设计、制造、销售、进口、销售或分销的产品做出任何明示或暗示的书面或口头保证。已向买方提供的所有此类保证的真实、正确和完整副本（或非书面保证摘要）。

(b) 除披露表第 4.24 (b) 节另有规定外，对于因制造、销售、分销或使用企业或卖方的任何产品或卖方提供任何服务，包括因与卖方产品或服务的缺陷或不安全性质相关的缺陷或不安全性质而遭受的人身或财产损害，不存在针对卖方提起的诉讼，据卖方所知，没有针对卖方提起的诉讼威胁，以及据卖方所知，目前或将来的任何针对的诉讼都没有合理的依据卖方因制造、销售、分销或使用企业或卖方的任何产品或卖方履行任何服务而遭受的任何人身或财产损失，包括因与卖方产品或服务相关的缺陷或不安全性质而引起的诉讼；在每种情况下，无论任何此类诉讼中的潜在索赔是否由保险承保。

(c) 除披露表第 4.24 (c) 节另有规定外，卖方未收到（与卖方设计、制造、销售、销售或分销的任何产品有关的）通知或以其他方式收到：（i）人身伤害、死亡或财产或经济损害的索赔或指控；（ii）惩罚性或惩戒性损害赔偿索赔；（iii）缴款或赔偿索赔；或（iv）每种情况下的禁令救济索赔都与此类产品有关。

(d) 除披露附表第 4.24 (d) 节另有规定外，卖方（与卖方设计、制造、销售、销售或分销的任何产品有关）未收到与此类产品相关的书面通知或以其他方式召回（无论是向客户还是最终用户召回）（无论是自愿的还是政府机构的要求）。

第 4.25 节折扣。除披露附表第4.25节规定的情况外，卖方未签订或提议签订任何合同、承诺、降价、买入、合作或其他安排（无论是书面还是口头），根据这些协议，卖方或企业有义务提供任何折扣、预付款、所得收入支付、批量折扣、促销补贴、营销安排或其他类似的付款或安排。

第 4.26 节 “特定付款”；《反海外腐败法》；OFAC；《洗钱法》。

(a) 任何卖方及其关联公司，或（据卖方所知）任何现任或前任董事、经理、高级职员、员工或其他与卖方有关联或代表卖方行事的人员，直接或间接向任何人提供任何捐款、礼物、贿赂、回扣、回扣、回扣、回扣、回扣、回扣、回扣、回扣或任何其他款项，无论是金钱、财产还是服务：(i) 在为卖方担保业务时获得优惠待遇；(ii) 为由卖方担保的业务支付优惠待遇卖方；(iii) 为卖方或企业获得特别优惠或已经获得的特别优惠；或 (iv) 违反任何法律。

(b) 在不限制第 4.26 (a) 节概括性的前提下，任何卖方以及（据卖方所知）任何现任或前任董事、经理、高级职员、员工或其他与卖方有关联或代表卖方行事的人都不知道或已经采取了任何可以合理预期会导致此类人员违反经修订的 1977 年《反海外腐败法》的行动，以及其下的规则和条例（”FCPA”），包括利用邮件或任何州际商业手段或工具，以腐败手段推动向任何 “外国官员”（如《反海外腐败法》中的定义）、任何外国政党或其官员或任何外国政治职位候选人支付任何金钱或其他财产、礼物、承诺给予或授权给予任何有价值的东西的要约、支付、承诺支付或授权《反海外腐败法》，卖方在所有材料上均按规定开展业务尊重《反海外腐败法》。

(c) 任何卖方或（据卖方所知）任何现任或前任董事、经理、高级职员、雇员或与卖方有关联或代表卖方行事的其他人员均不受美国财政部外国资产控制办公室实施的任何美国制裁。

(d) 卖方和企业的运营始终符合经修订的1970年《货币和国外交易报告法》的适用财务记录保存和报告要求、适用的洗钱法规及其下的适用规则和条例，以及任何政府机构发布、管理或执行的任何相关或类似的适用规则、规章或指南（统称，”洗钱法”），而且就卖方所知，任何涉及卖方一方的政府机构就洗钱法采取的任何行动尚待采取或受到威胁。

第 4.27 节无其他陈述和保证。除本协议中包含的、经披露时间表或辅助文件所限定的陈述和担保外，任何卖方均未对卖方、业务、购买资产或本协议所设想的交易作出任何明示或暗示的陈述或保证，并且每个卖方特此对本协议的执行和交付以及本协议所设想的交易的完成不作任何此类陈述或担保。

第 V 条 买方的陈述和保证

买方向卖方陈述并保证，截至本协议发布之日，本第五条中包含的陈述是真实和正确的。

第 5.01 节买方组织。根据特拉华州法律，买方是一家合法组织、有效存在且信誉良好的公司。

第 5.02 节买方权限。买方拥有完全的公司权力和权力，可以签订本协议和买方是或将要签署的辅助文件，履行本协议及其下的义务并完成本协议及由此设想的交易。买方执行和交付本协议以及买方是或将要加入的任何辅助文件，买方履行本协议及其下的义务以及买方完成本协议所设想的交易，从而得到买方所有必要的公司行动的正式授权。本协议已由买方正式签署和交付，并且（假设卖方给予应有的授权、执行和交付）本协议构成买方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对买方强制执行。当买方是或将要成为当事方的每份辅助文件均由买方正式签署和交付（假设买方有正当授权、执行和交付）时，该辅助文件将构成买方根据其条款对其强制执行的法律和具有约束力的义务。

第 5.03 节无冲突；同意。各买方执行、交付和履行本协议及其加入或将要签署的辅助文件，以及本协议所设想的交易的完成，不会也不会：(a) 与该买方公司注册证书、章程或其他组织文件的任何条款相冲突或导致违反、违约；(b) 与或导致违规或导致违规行为或违反适用于此类买方的任何法律或政府命令的任何条款；或 (c)根据买方作为一方的合同，要求任何人同意、通知或采取其他行动。买方在执行和交付本协议及将要签署的辅助文件以及本协议及由此设想的交易完成时，不要求该买方同意、批准、许可、政府命令、声明或向任何政府机构提交申报或通知，但此类同意、批准、许可、许可证、政府命令、声明、申报或通知除外，此类同意、批准、许可证、政府命令、声明、申报或通知，总的来说，不会对买方的能力产生重大不利影响及时完成本文所设想的交易。

第 5.04 节经纪人。除D.A. Davidson & Co. 外，任何经纪商、发现人或投资银行家均无权根据买方或代表买方作出的安排获得与本协议或任何辅助文件所设想的交易相关的任何经纪费、开户费或其他费用或佣金。

第 5.05 节法律诉讼。对于质疑或试图阻止、禁止或以其他方式延迟本协议所设想的交易，买方或买方的任何关联公司未决提起诉讼或据买方所知，没有针对买方或买方的任何关联公司进行威胁或受到其威胁的诉讼。尚未发生任何事件，也未存在可能引起任何此类行动或作为任何此类行动依据的情况。

第六条 契约

第 6.01 节机密性。自交易日起和交易后，各卖方应并应促使其关联公司持有并应尽其合理的最大努力，促使其各自的代表保密，除与本协议有关外，不得使用：(a) 有关业务、所购资产或承担责任的任何及所有书面或口头机密信息；(b) 从买方获得的有关买方的任何机密信息，无论是书面还是口头的；(b) 从买方获得的有关买方的任何机密信息或其代表（第 (a) 和 (b) 条），”机密信息”），但以下信息除外：(i) 非任何卖方方、其关联公司或其各自代表的过错而向公众公开和知悉；或 (ii) 卖方、其任何关联公司或其各自代表在收盘后从不因法律、合同或信托义务而被禁止披露此类信息的来源合法获取。如果政府命令或法律迫使卖方或其任何关联公司或其代表披露任何信息，则该卖方应立即以书面形式通知买方，并且应仅披露法律要求披露的此类信息的部分， 提供的 该卖方应尽最大努力尽快获得适当的保护令或其他合理保证，确保此类信息将得到保密处理。保密协议将在收盘时终止。

第 6.02 节限制性契约。为了诱使买方签订本协议并完成本协议所设想的交易，卖方双方同意如下：

(a) 禁止竞争。期限从截止日期开始至第五 (5) 日结束^th)-截止日期一周年纪念日，该卖方不得也不得允许其任何关联公司直接或间接：（i）在受限区域内从事或协助任何其他人从事受限业务；（ii）以自身或代表任何其他人名义提供或提供服务，以受益、管理、运营或以任何方式参与限制区域内的受限业务，以及不论是否以员工、董事、高级职员、经理、负责人、代理人的身份，顾问或独立承包商，无论是否付费；(iii) 引导、诱导、协助或鼓励企业的任何实际或潜在客户、客户、供应商、许可人、供应商或制造商（包括企业的任何现有或前任客户或客户），或与企业有业务关系的任何其他人，减少或停止与买方或任何买方关联公司的业务往来，或以任何方式干预（在对买方和此类关联公司不利的方式（任何此类人员之间的关系），一方面，买方及其任何关联公司；或（iv）以股东、所有者、贷方、雇主或其他身份在受限区域内的任何限制性业务中拥有经济利益、拥有或控制权； 提供的， 然而，前述规定不禁止该卖方收购或拥有股票在国家证券交易所或场外市场交易的上市公司的股份的少于2％的股份，只要该卖方不参与该公司的管理或投资决策。

(b) 不招揽员工。在自截止日期起至截止日期的三（3）周年纪念日结束的这段时间内，该卖方不得也不得允许其任何关联公司直接或间接招聘或雇用（或以独立承包商或其他身份聘用）任何被调动的员工，也不得鼓励任何此类员工终止与买方或其任何关联公司的雇用。本第 6.02 (b) 节不得限制此类卖方招揽或雇用：（i）买方或其任何关联公司终止雇用的任何人；或（ii）任何回应不针对买方或其任何关联公司员工的一般招聘信息（包括通过使用职业介绍所）的人。

(c) 违反限制性契约的补救措施。各卖方均承认，违反或威胁违反本第 6.02 节将对买方造成不可弥补的损害，金钱赔偿不是充分的补救措施，特此同意，如果卖方违反或威胁违反任何此类义务，除了针对此类违规行为可能获得的任何及所有其他权利和补救措施外，买方还有权获得公平救济，包括临时限制命令、禁令、具体履行以及任何其他可能的救济可向具有司法管辖权的法院提出（无需支付保证金或其他担保，也无需证明实际损失，也不要求金钱损害赔偿无法提供充分的补救措施）。

(d) 限制性契约的合理性。各卖方均承认，本第 6.02 节中包含的限制是合理和必要的，是保护买方的合法利益所必需的，也是促使买方签订本协议和完成本协议所设想的交易的实质性诱因。如果裁定本第 6.02 节中包含的任何契约超出了任何司法管辖区的适用法律或任何政府命令所允许的时间、地理、产品或服务或其他限制，则任何法院都有明确的权力，可以在适用法律或此类政府命令允许的最大时间、地理、产品或服务或其他限制范围内对该司法管辖区的此类契约进行改革。本第 6.02 节中包含的契约及其每项条款都是可分割且不同的契约和条款。任何书面契约或条款的无效或不可执行性不应使本协议的其余契约或条款失效或不可执行，在任何司法管辖区的任何此类无效或不可执行性不应使任何其他司法管辖区的该盟约或条款失效或使其不可执行。

第 6.03 节公告。除非适用法律另有要求，否则未经买方事先书面同意，卖方不得就本协议或本协议所设想的交易发布任何公开公告（不得无理地拒绝或推迟同意，双方应就任何此类公告的时间和内容进行合作）。

第 6.04 节《批量销售法》。双方特此放弃遵守任何司法管辖区的任何批量销售、批量转让或类似法律的规定，这些法律可能适用于向买方出售任何或全部所购资产。因未能遵守任何司法管辖区的任何批量销售、批量转让或类似法律的要求和规定而产生的任何责任应被视为排除负债。

第 6.05 节应收账款。自交易日起和交易后，如果卖方或任何此类卖方的关联公司收到或收取与任何应收账款或任何其他购买资产有关的任何资金，则该卖方或其各自的关联公司应在收到资金的月底后的十五（15）个工作日内将此类资金汇给买方。自成交之日起，如果买方或其任何关联公司收到或收取与任何排除资产相关的任何资金，则买方或其关联公司应在收到资金的月底后的十五（15）个工作日内将任何此类资金汇给卖方。

第 6.06 节税务事项。

(a) 转让税。卖方和买方对根据本协议转让所购资产产生的所有销售、使用、转让、增值、记录、登记、公证、印花税或类似的税收和费用以及所有记录成本以及与所购资产所有权的转让和记录有关的所有成本和开支负同等责任（统称为”转让税”) 根据适用的法律或惯例，无论哪一方负有纳税义务，本协议中描述的交易均应缴纳税款。卖方和买方应合作，及时支付所有转让税，并按要求提交所有申报、退货以及报告和表格。

(b) 财产税。

(i) 归属于企业和所购资产及其任何部分的所有评估、从价税和财产税（”财产税”）在截止日期开始和结束的任何纳税期内，归因于企业和所购资产的所有权，无论何时进行评估，无论是否拖欠摊款（无论法律对哪一方规定了付款义务或有关 “分享” 任何款项的现行 “习俗”），均应由卖方支付。卖方应在截止日期之前，支付与业务和所购资产有关的所有财产税，并在截止日期之前的所有期限内到期应付。如果截至截止日期尚未征收或评估任何此类财产税，并且截至截止日期尚不清楚此类财产税的金额，则基于前一年的税单的金额应计为卖方的应计负债，以计算初始结算营运资金和最终收盘营运资金，并在此范围内，应在买方到期时支付。在任何此类情况下，一旦得知任何此类财产税的实际金额，双方应立即相互汇出所欠款项，这些债务应在本协议结算后继续有效。

(ii) 在截止日期之前开始并在截止日期之后结束的任何纳税期内，归属于企业和所购资产所有权的所有财产税均应自卖方和买方生效之日起分摊，根据在整个应纳税期内每天按比例分摊此类财产税。此类财产税中适用于截止日期之前期间的部分应计为卖方的应计负债，以计算初始收盘营运资金和最终收盘营运资金，在此范围内，应在买方到期时支付。如果截至截止日期尚不清楚任何此类财产税的金额，则此类财产税应根据前一年的税单按比例分配，双方将在结算后的基础上在得知实际财产税后按比例分摊此类财产税，并应将所有欠款汇给对方，该债务将在本协议结算后继续有效。

(c) 税务方面的合作。双方应在任何其他方合理要求的范围内，在纳税申报表的提交以及任何与税收有关的审计、诉讼或其他程序方面进行充分合作。此类合作应包括保留和（应另一方的要求）提供与任何此类审计、诉讼或其他程序合理相关的记录和信息，以及让员工在双方方便的基础上就本协议下提供的任何材料提供额外的信息和解释； 提供的， 然而，尽管有上述规定，但买方或其任何关联公司，或买方或其任何关联公司的代表，均无权出于任何目的审查卖方或卖方任何关联公司的纳税申报表。各方应在收到后十 (10) 个工作日内向对方提供其收到的任何可能影响另一方纳税义务或申报责任的税务相关通信和通知。双方还同意，根据要求，尽其商业上合理的努力，从任何政府机构或任何其他个人那里获得任何必要的证书或其他文件，以减轻、减少或取消任何可能征收的税款（包括与本文设想的交易有关的税收），包括适用的政府机构对企业和卖方的税收清关。

第 6.07 节交割后信函的交付。在交易后的三（3）年内，卖方应立即将卖方或其任何关联公司在截止日期之后收到的与所购资产、承担负债、业务或以其他方式寄给所购资产所有者的任何邮件（包括电子邮件）和其他信件转发给买方。在收盘后的三（3）年内，买方应立即将买方或其任何关联公司在截止日期之后收到的与排除资产、排除负债或以其他方式寄给排除资产所有者的任何邮件（包括电子邮件）和其他信件转发给卖方双方； 提供的 即：(i) 卖方及其关联公司与买方及其关联公司以及他们各自的法律顾问和其他顾问之间的邮件（包括电子邮件）和其他信函不受本第 6.07 节规定的转发要求的约束；(ii) 本第 6.07 节的义务不得违反任何保密义务；(iii) 本第 6.07 节的义务不应违反任何保密义务；(iii) 本第 6.07 节的义务不应违反任何保密义务；(iii) 本第 6.07 节的义务不应违反任何保密义务；(iii) 本第 6.07 节的义务不应违反任何保密义务；(iii) 本第 6.07 节的义务不应违反任何保密义务；(iii) 本第 6.07 节的义务不应违反任何保密义务；(iii 侵犯或损害任何法律特权。

第 6.08 节不承担继承责任。双方打算在收盘时，买方应 不 被视为：(a) 是卖方或其任何关联公司的继任者或继任雇主（如 COBRA 及其相关适用法规所述），包括任何福利计划和任何提款责任；(b) 拥有， 事实上，或以其他方式与卖方合并或合并为卖方；(c) 仅是卖方或卖方企业的延续或实质性延续；或 (d) 对任何卖方或其关联公司在开展业务时的任何行为或不作为承担责任，或因购买的资产而产生或与之相关的任何行为或不作为，或在本协议中明确规定的情况除外。在不限制前述内容概括性的前提下，除非本协议中另有规定，否则双方的意图是，买方不对任何卖方或其任何前任或关联公司或任何所购资产的任何抵押权（假定负债除外）承担责任，并且买方不得承担任何种类或性质的继承或替代责任，无论截至截止日期为止日期为止日期已知或未知，还是固定或有的，与所购资产有关的现有或将来产生的资产或任何卖方或其关联公司的任何责任。

第 6.09 节财务报表。

(a) 在本协议发布之日之后，卖方应促使其关联公司并指示其代表（包括卖方会计师）尽其合理的最大努力，协助买方母公司尽快准备根据美国证券交易委员会颁布的有关业务收购的8-k表格和第S-X条例，买方母公司必须向美国证券交易委员会提交的财务报表和其他财务数据根据表格 8-k 第 2.01 项申报（”法规 S-X 要求”），或者买方母公司遵守第S-X条例要求的其他必要条件（为避免疑问，该要求至少应包括：（i）截至2023年12月31日的财政年度的企业经审计的财务报表及其所有相关附注和附表，以及卖方会计师的相关报告（”商业审计财务报表”)；(ii) 截至2024年3月31日的财季企业未经审计的财务报表（包括上年同期的可比信息），每种报表的编制基础均与业务审计财务报表相同（但它们包含GAAP要求的适用于中期财务报表的附注）；以及（iii）与上述各条款（i）和（ii）相关的所有其他财务数据合理要求企业允许买方母公司编制预计财务报表根据S-X法规的要求；就第 (i) 和 (ii) 条而言，这将符合第S-X条的要求，如果包含在买方母公司在收盘后第75天或之前提交的8-K/A表格中，则将满足8-k表第9.01项对收购企业财务报表的要求（a”结算表格 8-K/A”）修改买方母公司提交的宣布截止日期的8-k表格（假设此类申报是在这些日期提交的，不考虑是否在这些日期提交））。

(b) 卖方应并应指示各自的会计师、审计师和员工尽其合理的最大努力：（i）讨论、合作并提供买方母公司或其代表合理要求的信息，这些信息是买方母公司根据第S-X条的要求准备并向美国证券交易委员会提交第6.10（a）节所述期间未经审计的预计财务报表的合理必要信息；以及（ii）在回复方面合理地与买家家长合作回应美国证券交易委员会对此类预计财务报表的任何评论

(c) 在商业审计财务报表交付后，卖方应尽其合理的最大努力，立即使卖方会计师能够并指示卖方会计师以买方母公司合理满意的形式和实质内容向买方母公司提供其同意：(i) 买方母公司提交卖方会计师事务所关于商业审计财务报表的审计报告作为结算表格8-K/A的附件；以及 (ii) 以提及方式将此类审计报告纳入任何登记中买方母公司根据《证券法》提交或将要提交的声明

(d) 卖方与前述条款 (a)-(c) 相关的任何增量费用和支出应由买方支付。

第 6.10 节 “员工事务”。

(a) 买方应按照符合本第 6.10 (a) 节的条款向每位交易员工提供就业机会，自交易完成之日起生效。对于截至截止日期接受买方报价并向买方表明自己积极参与工作的每位员工（每位员工，一个”已调动员工”），买方应向每位此类被调动的员工提供：（i）按照买方对此类被调动员工的报价中规定的条款提供薪酬；以及（ii）根据计划、计划和安排提供的员工福利，这些福利总额与买方在收盘前向处境相似的员工提供的员工福利基本相似（不包括任何固定福利计划、股权或股权薪酬计划、退休人员健康计划或非福利计划）合格的递延薪酬计划）。

(b) 卖方或其关联公司（视情况而定）仍应全权负责：(i) 满足现任或前任员工（包括交易员工）高管、董事、独立承包商或顾问（从事该业务）或其配偶、受抚养人或受益人提出或涉及的所有医疗、牙科、人寿保险、健康事故或伤残津贴索赔，这些索赔与收盘时或之前发生的事件有关，应根据条款支付适用的福利计划；以及 (ii) 任何法定、普通法、合同或其他遣散费、控制权变更、奖金、《守则》第 4980 条规定的健康保险，或在本协议所设想的交易或因任何原因终止与卖方的雇佣关系或其他关系之前或与之相关的其他类似付款。卖方还应全权负责任何现任或前任员工（包括交易员工）、高级职员、董事、独立承包商或顾问（包括交易员工）因受雇于卖方或为企业提供服务期间发生的工作场所伤害或职业病或疾病而提出的所有员工赔偿索赔。卖方应在到期时向相应人员支付或促使支付所有此类款项。

(c) 卖方同意并承认其所属的销售集团（定义见美国财政部法规第 544.98亿美元第 9 节问答-3 (a)）（销售组”）将在截止日期之后继续向员工提供团体健康计划，因此，根据经修订的1985年《合并综合预算调节法》，卖方和销售集团应全权负责提供持续保险（”眼镜蛇”）向那些在本协议所设想的交易中具有并购资格的受益人（定义见美国财政部监管第 544.98亿美元第 9 条问答-4 (a)）的个人（统称为”并购合格受益人”）。对于与并购合格受益人和所有其他合格受益人（定义见《守则》第 4980B (g) (1) 节）与销售集团健康计划相关的任何和所有 COBRA 义务、责任和索赔、引起或导致的任何和所有索赔、负债、损失、成本和费用（包括律师费），卖方双方应赔偿、辩护买方及其关联公司并使其免受损害。卖方双方进一步同意并承认，如果销售集团在所有并购合格受益人的延续保险期到期之前停止向任何员工提供任何团体健康计划（根据美国财政部法规第544.98亿条问答8 (c)），则卖方应在合理可行的情况下尽早向买方提供停止此类计划的书面通知（以及，在任何事件（在停止前至少三十（30）天）；以及（ii）所有必要的信息或如果法律要求，买方应向此类并购合格受益人提供延续保险。

(d) 交易完成后，卖方应向每位被调动的员工支付或安排向其支付根据卖方或关联公司的任何休假或PTO政策累积的任何应计但未使用的假期或个人休假（PTO）。卖方给予肯定同意，并有权转移本协议中描述的已调动员工的员工数据。

(e) 卖方应对WARN法案下的所有责任（如果有）负责，包括提供WARN法案所要求的通知、付款或福利的任何义务，以及因本协议中规定的交易完成而因违反WARN法案的任何要求而产生的罚款的责任。

(f) 本第 6.10 节中的任何内容，无论明示还是暗示，均无意向除本协议各方及其各自继承人和受让人以外的任何人授予本协议项下的任何权利、利益、补救措施、义务或责任，包括但不限于卖方或其关联公司的任何雇员或前雇员（包括受让员工）、买方或其任何关联公司维持的任何员工福利计划的任何参与者或其任何受抚养人或受益人。本第 6.10 节中的任何内容均不得解释为对买方或其任何关联公司维护的任何福利计划或任何员工福利计划的修订。此处明示或暗示的任何内容均无意赋予任何被调动的员工在任何时间段内继续受雇的权利，也无意限制买方或关联公司出于任何原因随时终止雇用任何交易员工的权利。

(g) 为避免疑问，受雇员工将在收盘时停止参与卖方的福利计划（除非任何此类福利计划的条款或适用法律规定在终止雇用后继续参与），买方不承担福利计划下的任何责任，福利计划既不是购买的资产也不是承担承担承担的负债。

第 6.11 节过渡事项。在收盘后最多四（4）个月的时间内，为了促进被调动的员工和业务的过渡，卖方应向买方（a）企业目前在中国使用的办公空间/办公设备（详见披露表第6.11（a）节）（以下简称 “”中国办公室/设备”) 供在中国调动的员工和目前在中国为企业提供服务、买方以咨询或其他身份聘用的任何其他个人使用，以及 (b) 根据许可协议，披露附表第 6.11 (b) 节所述的新泽西州办公空间/办公设备（”新泽西办公室/设备”）供新泽西州的调动员工以及买方以咨询或其他身份聘请的新泽西州企业当前为新泽西州企业提供服务的任何其他个人使用。买方应每月向卖方支付四千九百美元（合4,900.00美元）的中国办公室/设备，每月向卖方支付六千五百美元（合6,500.00美元）购买新泽西州办公室/设备。

第 6.12 节进一步保证。交易结束后，本协议各方应并应促使各自的关联公司执行和交付其他文件、文书、运输工具和保证，并采取合理要求的进一步行动，以执行本协议的规定并使本协议和辅助文件所设想的交易生效。

第 6.13 节 Baby Brezza 尿布袋。

(a) 卖方代表自己及其关联公司授权并促使其关联公司授权并授予买方免版税的权利和许可，允许其向塔吉特公司推销和出售库存中包含的所有Baby Brezza尿布包（仅构成交付给塔吉特公司以完成所有当前塔吉特公司计划的Baby Brezza尿布包）（”bbdB 销售权”），并授权和授予买方免版税的权利和许可，允许其生产与库存中包含的 Baby Brezza 尿布包相同的 Baby Brezza 尿布包，这是买方完成所有当前目标公司计划所必需的（”bbdB 制作权”）在自截止日期起至以下日期较早者结束的时间段内：（a）此类计划的结束日期；以及（b）2025年2月28日（该时段称为”bbdB 销售/生产周期”）。在bbdB销售/制作期到期后：（i）买方将不再拥有任何bbdB销售权或bbdB制作权；（ii）买方应立即删除、删除或销毁用于促进买方或其关联公司业务的任何广告、标签、网站或其他材料中提及 “Baby Brezza” 的所有内容。卖方双方表示，目标公司当前销售Baby Brezza尿布包的计划载于披露附表的第6.13（a）节。

(b) 交易结束后，卖方立即代表自己及其关联公司同意并促使其关联公司对库存中未包含的 Baby Brezza 尿布包进行实物盘点（”不包括的 bbdB 库存”）并应促使准备一份相当详细的书面报告并将其交付给买方。卖方及其关联公司可以在关闭后的九十 (90) 天内向 “低价” 门店（而不是向企业的任何客户）出售除外的 bbDB 库存。卖方代表自己及其关联公司同意，除了出售不包括的bbdB库存的有限权利外，他们不会，也不会允许或授予任何其他人设计、销售或通过Baby Brezza品牌或以Baby Brezza品牌设计、销售或销售任何尿布袋（和换尿布袋）的权利。

(c) 在 bbdB 销售/生产期到期后，买方应立即对所有 Baby Brezza 尿布包进行实物盘点（”剩余的 bbdB 产品”）并应促使编写一份与之相关的合理详细的书面报告，买方应将该报告交给卖方。在BBdB销售/生产期到期后，买方及其关联公司可以在九十（90）天内出售剩余的BbdB产品； 提供的， 然而，尽管买方及其关联公司有权将剩余的bbdB产品出售给 “低价商店”，但在任何情况下，买方或其关联公司都无权将任何剩余的bbdB产品出售给任何 “美元商店”。

第 6.14 节 RESTE Swaddle。卖方授权或将促使买方获得授权，并授予或将促使买方获得免版税权利和许可，允许其销售和销售所有当前现有的RESTE Swaddle库存（包括带有任何Baby Brezza商标的RESTE Swaddle库存以及任何卖方关联公司持有的RESTE Swaddle库存）。截至收盘时，卖方转让或安排将RESTE Swaddle知识产权转让给买方，并授予或授权买方使用未转让给买方的用于设计、生产和销售RESTE Swaddle的任何知识产权的免版税权利和许可； 提供的 该买家没有任何权利或许可在出售所有现有 RESTE Swaddle 库存时使用任何 Baby Brezza 商标来销售 RESTE Swaddle。

第 6.15 节结账后库存。买方同意承担与成交后所购资产中包含的特定库存的存储、处理或运输相关的第三方费用。自成交之日起最多六十 (60) 天内，卖方应根据买方的要求与买方合理合作，费用由买方承担，买方使用卖方的第三方物流提供商吉尔伯特公司的服务（”吉尔伯特”），目的是将库存从买方转移到卖方。买方和卖方应分别支付吉尔伯特根据第 2.05 (b) (iv) 条为协助进行实地库存盘点而收取的任何金额的一半。卖方同意买方不承担卖方或其关联公司与吉尔伯特之间的任何合同。

第七条 赔偿

第 7.01 节生存。在遵守本协议的限制和其他规定的前提下，此处包含的不构成基本陈述的陈述和保证（”非基本面陈述”）应在截止日期后继续有效，并将保持完全效力，直至自截止日期起十八（18）个月之日为止； 提供的，基本陈述应在所有适用的时效法规（使任何豁免、缓解措施或延期生效）的全部期限内继续有效，外加六十（60）天。本协议中包含的各方的所有契约和协议应继续有效，直至完全按照其各自的条款履行为止，或在适用的情况下，在此等契约和协议中规定的期限内。尽管如此，在适用的存续期到期之前，以合理的具体性（在当时已知的范围内）以及非违约方以书面形式向违约方发出书面通知提出的任何索赔，此后不得因相关陈述、担保或契约到期而受到阻碍，此类索赔应继续有效，直至最终解决。买方特此明确承认并同意（代表其自身和任何买方受保人），自交易之日起及之后，根据R&W保险单提出索赔的权利（如果有）将是其和任何买方受保人就任何不准确或违反任何非基本陈述的索赔的唯一追索权，但可从赔偿托管基金追回的金额或任何欺诈索赔除外。双方承认并同意，R&W保险单旨在成为买方与R&W保险公司之间根据R＆W保险单与本协议分开的合同，因此，本第7.01节中规定的任何限制和例外均不得以任何方式限制、影响、限制、修改或损害买方或其关联公司（如适用）根据R&W保险单提出索赔或根据R＆W保险单进行索赔或追回的能力。

第 7.02 节卖方赔偿。在遵守本第七条的其他条款和条件的前提下，自成交之日起，卖方双方应共同或个别地赔偿和捍卫每位买方及其关联公司及其各自的代表（统称为”买家赔偿”) 针对买方受保人因以下原因产生、承受或强加给买方受保人的任何及所有损失，应使他们每个人免受损害，并应向他们每人支付和补偿所有损失，并应向他们每人支付和补偿所有损失，并应向他们每人支付和补偿所有损失：

(a) 截至截止日期，本协议中包含的卖方陈述和担保的任何不准确或违反（明确涉及指定日期的陈述和担保除外，其不准确或违背将以该指定日期为准）；

(b) 任何违反或未履行卖方根据本协议、辅助文件或卖方根据本协议交付或代表卖方交付的任何证书或文书，卖方应履行的任何契约、协议或义务；

(c) 任何排除资产或任何排除负债；

(d) 任何基于卖方业务、运营、财产、资产或义务或在截止日期当天或之前开展、存在或产生的第三方索赔；或

(e) 披露附表附表7.02 (e) 中规定的事项。

第 7.03 节买方赔偿。在遵守本第七条的其他条款和条件的前提下，自成交之日起，买方应共同或单独地赔偿和捍卫每个卖方及其关联公司及其各自的代表（统称为”卖家赔偿”) 针对卖方受保人因以下原因产生、承受或强加于以下原因造成的任何及所有损失，并应使他们每人免受损失，并应向他们每人支付和补偿所有损失：

(a) 截至截止日期，本协议中包含的买方的任何陈述或担保中的任何不准确或违反（明确涉及指定日期的陈述和担保除外，其不准确或违背将以该指定日期为准）；

(b) 任何违反或不履行买方根据本协议、辅助文件或买方根据本协议交付或代表买方交付的任何证书或文书应履行的任何契约、协议或义务；

(c) 任何承担的责任；

(d) 截止日期后买方与业务运营或所购资产有关的任何负债；或

(e) 买方在截止日期之后对任何被调动的员工承担的任何责任，仅限于因买方雇用该被调动的员工而产生的任何责任，仅限于与截止日期之后的时期有关的索赔。

第 7.04 节某些限制。尽管本文有任何相反的规定，但第 7.02 节和第 7.03 节中规定的赔偿受以下限制：

(a) 在第7.02 (a) 条规定的所有赔偿损失总额超过七万五千美元（75,000美元）之前，卖方不对买方受保人承担第7.02（a）条规定的赔偿责任（”篮子”）。

(b) 在第7.03（a）节规定的所有赔偿损失总额超过篮子之前，买方不对卖方承担第7.03（a）节规定的赔偿责任。

(c) 尽管有前述规定，但第 7.04 (a) 节和第 7.04 (b) 节中规定的限制不适用于因欺诈或任何基本陈述中的任何不准确或违反而引起、与之相关的损失。

(d) 为了确定因任何陈述或担保不准确或违反任何陈述或保证而根据本第七条应予赔偿的任何损失的金额，应在不考虑此类陈述或担保中包含或以其他方式适用的任何实质性、重大不利影响或其他类似条件的情况下确定此类损失的金额（但不包括此类不准确或违规行为是否发生）。

第 7.05 节赔偿程序。根据本第七条提出索赔的一方被称为”受赔偿方，” 根据本第七条提出此类索赔的当事方被称为”赔偿方。”

(a) 第三方索赔。如果任何受赔方收到关于非本协议当事方或本协议一方关联公司或前述各方代表的任何人主张或开始采取或提起的任何诉讼的通知 (a”第三方索赔”) 对于根据本协议赔偿方有义务提供赔偿的受补偿方，受赔方应合理迅速地书面通知赔偿方，但无论如何，不得迟于收到此类第三方索赔通知后的三十 (30) 个日历日。但是，未能及时发出书面通知不应免除赔偿方的赔偿义务，除非且仅限于赔偿方因这种不履行而丧失权利或辩护。受赔方发出的此类通知应以合理的详细程度描述第三方索赔，应包括其所有重要书面证据的副本，并应在合理可行的情况下指明受赔方已经或可能遭受的损失的估计金额。赔偿方有权参与任何第三方索赔的辩护，或通过向受补偿方发出书面通知，承担任何第三方索赔的辩护，费用由赔偿方承担，并由赔偿方自己的律师承担，受赔方应真诚地合作进行此类辩护； 提供的，如果赔偿方是卖方，则该赔偿方无权为以下任何第三方索赔进行辩护或进行辩护：(x) 直接或代表身为企业供应商或客户的个人提出的任何此类第三方索赔，或 (y) 寻求针对受赔方的禁令或其他公平救济。如果赔偿方对任何第三方索赔进行辩护，则根据第 7.05 (b) 节，它有权采取其认为必要的行动，以受补偿方的名义并代表受保方避免、提出异议、辩护、上诉或提出与任何此类第三方索赔相关的反诉。受赔方有权与其选定的律师一起参与对任何第三方索赔的辩护，但受赔方有权控制该索赔的辩护。此类律师的费用和支出应由受赔方承担, 提供的，如果受赔方律师合理地认为，(A) 受补偿方可用的法律辩护不同于或补充了赔偿方可用的法律辩护；或者 (B) 赔偿方与受补偿方之间存在无法免除的利益冲突，则赔偿方应承担合理的费用和开支在受赔方确定需要律师的每个司法管辖区中，向受补偿方提供律师。如果赔偿方选择不妥协或不为此类第三方索赔进行辩护，没有立即以书面形式将其选择按照本协议的规定进行辩护一事通知受赔方，或者未能积极起诉此类第三方索赔的辩护，则受赔方可以在遵守第 7.05 (b) 节的前提下，对此类第三方索赔进行支付、妥协、辩护，并根据以下原因寻求赔偿或与此类第三方索赔有关。卖方和买方应就任何第三方索赔的辩护在所有合理方面相互合作，包括（根据第 6.01 节的规定）提供与该第三方索赔相关的记录，以及在没有费用（报销实际自付费用外）的情况下，向被告方提供为此类第三方索赔进行辩护可能合理必要的非辩护方的管理员工。

(b) 第三方索赔的解决。尽管本协议有任何其他规定，除非本第 7.05 (b) 节另有规定，否则未经受补偿方事先书面同意，赔偿方不得就任何第三方索赔达成和解。如果在不导致赔偿方承担责任或不产生财务或其他义务的情况下提出了解决第三方索赔的明确提议，并以惯常形式规定无条件免除每个受保方与该第三方索赔有关的所有责任和义务，并且赔偿方希望接受并同意该提议，则赔偿方应就此向赔偿方发出书面通知受保方。如果受赔方在收到此类通知后的十 (10) 天内未同意此类公司要约，则受赔方可以继续对此类第三方索赔提出异议或辩护，在这种情况下，赔偿方对此类第三方索赔的最大责任不得超过该和解提议的金额。如果受赔方不同意此类公司要约，也未能对该第三方索赔进行辩护，则赔偿方可以根据该公司要约中规定的条款和解第三方索赔。如果受赔方根据第 7.05 (a) 节进行辩护，则未经赔偿方书面同意，不得同意任何和解（不得无理地拒绝、附带条件或延迟同意）。

(c) 直接索赔。受赔方因非第三方索赔造成的损失而采取的任何行动 (a”直接索赔”）应由受赔方主张，应在合理的时间内向赔偿方发出书面通知，但无论如何，不得迟于受赔方得知此类直接索赔后的三十 (30) 天。但是，未能及时发出书面通知不应免除赔偿方的赔偿义务，除非且仅限于赔偿方因这种不履行而丧失权利或辩护。受赔方发出的此类通知应以合理的细节描述直接索赔，应包括其所有重要书面证据的副本，并应在合理可行的情况下注明受赔方已经或可能遭受的损失的估计金额。赔偿方在收到此类通知后应有三十 (30) 天的时间对此类直接索赔作出书面答复。受赔方应允许赔偿方及其专业顾问调查据称引起直接索赔的事项或情况，以及是否和在多大程度上应为直接索赔支付任何款项，受赔方应通过提供此类信息和协助（包括进入受补偿方的场所和人员，以及检查和复制任何索赔的权利）来协助赔偿方的调查账户、文件或记录）作为赔偿方或其任何专业人员顾问可以合理地要求。如果赔偿方未在这三十 (30) 天期限内作出回应，则赔偿方应被视为已拒绝此类索赔，在这种情况下，受赔方可根据本协议的条款和规定，自由地寻求受赔方可能获得的补救措施。

第 7.06 节付款；赔偿托管基金。

(a) 卖方支付赔偿损失。一旦双方同意损失或卖方最终裁定应根据本第七条支付损失（每方”允许的赔偿金额”）：

(i) 如果金额由卖方直接支付 (即，且不可从赔偿托管基金或R&W保险单中支付），卖方应在该协议或最终的、不可上诉的裁决后的十五（15）个工作日内通过电汇立即可用的资金来履行其义务；

(ii) 如果从赔偿托管基金中支付一笔款项，则买方和卖方双方应根据托管协议采取所有必要行动（包括执行和向托管代理人交付联合书面指示），促使托管代理人发放卖方拖欠买方赔偿方的款项；以及

(iii) 如果根据R&W保险单应支付一定金额，则双方将在必要时合作，根据R&W保险单的条款寻求付款，但在任何情况下都不得要求买方对R&W保险公司提起任何诉讼。

(b) 买方赔偿方支付赔偿损失。一旦买方同意损失或最终裁定应支付损失，则买方应在达成该协议或最终的、不可上诉的裁决后的十五 (15) 个工作日内通过电汇立即可用的资金来履行其义务。

(c) 未付赔偿损失的利息。本协议双方同意，如果卖方双方（根据第 7.06 (a) (i) 节）或买方双方（根据第 7.06 (b) 节）未在上述十五 (15) 个工作日内全额偿还该方根据本第七条所欠的任何义务，则任何应付金额均应从协议签订之日起计利息，或最终的、不可上诉的裁决，包括此类付款之日是按适用费率进行的。

(d) 买方受保人赔偿损失的支付来源。

(i) 根据第 7.02 (a) 节应付给买方受保人的任何损失（因基本陈述而应付给买方受保人的任何损失除外）均应：(A) 首先，从赔偿托管基金（在可用范围内）在完全耗尽当时根据R&W保险单生效的保留款所必需的范围内（在适用篮子之后）中支付；以及 (B) 其次，如果损失金额超过买方受保人从赔偿信托基金中可获得的金额，则只能从R&W获得的金额保险政策。

(ii) 尽管有第 7.06 (d) (i) 条的规定，但因卖方违反任何基本陈述而造成的任何损失均应得到满足：(A) 首先，来自赔偿托管基金（在可用范围内）；(B) 其次，由卖方在完全耗尽保留款所必需的范围内，但实际上未被当时可用的赔偿托管基金耗尽；(C) 第三，根据R&W保险政策，损失金额超过R&W保险单的留存额，以及（D）第四，如果且仅限于如果任何此类损失超过了R&W保险单下的保单限额（且该保单限额已用尽），则超过R＆W保险单下保单限额的此类损失应由卖方共同和单独承担。

(iii) 根据第 7.02 (b) 节至第 7.02 (e) 节或因卖方欺诈而应付给买方赔偿人的任何损失，应由卖方共同或单独支付。

(iv) 本协议中的任何内容均不以任何方式限制买方在任何时候自行决定根据R&W保险单提出任何索赔的权利。

(e) 卖方受保人赔偿损失的付款来源。根据本第七条应向卖方受保人支付的任何损失应由买方当事人支付。

(f) 发放赔偿托管金额。发放赔偿托管金额的程序如下：

(i) 如果在托管发放日期（定义见下文）之前确定或同意向买方支付任何允许的赔偿金额，则买方和卖方将指示托管代理在可用的范围内，从赔偿托管金额中向买方发放该金额。如果自截止日期起十八 (18) 个月之日截至美国东部时间晚上 11:59，赔偿托管基金还有剩余余额（”托管发行日期”），然后，在托管发放日之后的第一个工作日，买方和卖方应授权并向托管代理人提供联合书面指示，要求其支付赔偿托管金额的剩余余额减去与根据本协议第七条适当主张的一名或多名买方受保人的任何待处理赔偿索赔相关的真诚估计责任总额的善意估计价值（此类支出，这个”部分支付”，此类付款的金额，”支出金额”，以及此类待处理的赔偿索赔，”待处理的赔偿索赔”) 只要 (A) 买家及时根据本第七条发出了书面赔偿通知，(B) 此类待处理赔偿索赔等于或超过篮子（如果适用），并且（C）付款金额为正数。为避免疑问，如果支出金额为负数，则不进行部分支付。

(ii) 在部分付款后，在根据本协议条款解决了先前未解决的赔偿索赔后，然后，在该未解决的赔偿索赔解决后的第一个工作日，买方应授权向卖方发放因此类待处理赔偿而持有的赔偿托管金额的任何剩余部分（如果有），并指示卖方发放托管金额的任何剩余部分（如果有）赔偿索赔未分发给买家以满足此类索赔。

(iii) 如果截至托管发放日没有待处理的赔偿索赔，则在托管发放日期之后的第一个工作日，买方应根据卖方的指示，授权向卖方支付赔偿托管金额的剩余余额。

第 7.07 节赔偿金的税收待遇。除非法律另有规定，否则双方应将根据本协议支付的所有赔偿金视为出于税收目的对购买价格的调整。

第 7.08 节调查的影响。赔偿方的陈述、担保和承诺以及受赔方就此获得赔偿的权利，不应因受赔方（包括其任何代表）进行的任何调查而受到影响或被视为放弃。

第 7.09 节排他性补救措施。在遵守第 6.02 节和第 8.11 节的前提下，双方承认并同意，自交易结束之日起，双方就任何违反本协议中规定的任何陈述、保证、契约、协议或义务或与本协议标的有关的任何陈述、保证、契约、协议或义务而提出的任何索赔（因本协议一方在与本协议所设想的交易有关的欺诈或故意不当行为而提出的索赔除外），其唯一和唯一的补救措施应须遵守中规定的赔偿条款本第七条。本第 7.09 节中的任何内容均不限制任何人因任何一方的欺诈或故意不当行为寻求和获得任何人有权获得的任何公平救济或寻求任何补救措施的权利。

第 7.10 节 R&W 保险政策。买方和卖方双方承认，买方正在获得R&W保险单，用于承保卖方在第四条中规定的卖方陈述和担保方面的某些赔偿义务。一方面，卖方和买方应各自支付并承担R&W保险保单费用的50％。对于根据本第七条提出的所有损失索赔，如果本第七条中的程序与R&W保险单中有关通知、聘请律师、索赔和解或辩护或本第七条所述任何其他事项的程序、要求、条款、条件或其他规定不一致，则应以R&W保险单中的程序为准，因为明白这种不一致不会减轻如果此类索赔涉及卖方可能需要赔偿的任何事项（不限于 R&W 保险政策），则买方受保人或卖方受保人有义务通知赔偿方。在R&W保险单有效期内，未经卖方事先书面同意，买方不得同意对R&W保险单的任何修改、变更或豁免，对卖方产生任何影响。买方应促使R&W保险单规定，保险公司应放弃且不得向卖方追求任何代位权，但如果卖方犯下欺诈行为，则不得导致R&W保险单终止，未经卖方事先书面同意，不得导致R&W保险单的终止。

第八条 杂项

第 8.01 节费用。除非本协议另有明确规定，否则与本协议和本协议所设想的交易有关的所有成本和开支，包括但不限于法律顾问、财务顾问和会计师的费用和支出，均应由承担此类成本和开支的一方支付，无论是否已结算。

第 8.02 节通知。本协议下的所有通知、请求、同意、索赔、要求、豁免和其他通信均应为书面形式，并应被视为已送达：(a) 亲手送达（附有收据的书面确认）；（b）如果由国家认可的隔夜快递发送，则在收件人收到时（要求收据）；(c) 如果在正常工作时间内发送 PDF 文档（附传输确认书），则应视为通过电子邮件发送之日收件人，如果在收件人的正常工作时间之后发送，则在下一个工作日发送；或 (d) 在第三个工作日发送(3)^rd) 邮寄之日后的第二天，通过挂号信或挂号信寄出，要求退货收据，邮费预付。此类通信必须通过以下地址（或根据本第 8.02 节发出的通知中规定的当事方其他地址）发送给各方：

附上副本至（不构成通知）：

第 8.03 节解释。就本协议而言，(a) “包括”、“包括” 和 “包括” 应被视为后面是 “但不限于” 一词；(b) “或” 一词不是排他性的；(c) “此处”、“本协议”、“特此”、“本协议” 和 “下文” 等字样是指整个本协议。除非上下文另有要求，否则此处：(x) 提及的条款、章节、披露时间表和附录是指本协议的条款和章节以及附于本协议的披露时间表和附录；(y) 对协议、文书或其他文件指在其条款允许的范围内不时修订、补充和修改的协议、文书或其他文件；(z) 法规是指不时修订的此类法规，包括其任何后续立法和任何条例据此颁布。对本协议的解释不考虑任何推定或规则，不利于起草文书或促使起草任何文书的一方。此处提及的披露时间表和附录应与本协议一起解释，并作为本协议不可分割的一部分，其解释程度与本协议逐字阐述的程度相同。

第 8.04 节标题。本协议中的标题仅供参考，不影响本协议的解释。

第 8.05 节可分割性。如果本协议的任何条款或规定在任何司法管辖区无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行性不应影响本协议的任何其他条款或规定，也不会使该条款或规定在任何其他司法管辖区失效或使其不可执行。除第 6.02 (d) 节另有规定外，在确定任何条款或其他条款无效、非法或不可执行后，本协议各方应本着诚意进行谈判，修改本协议，以便以双方都能接受的方式尽可能实现双方的初衷，从而最大限度地按照最初的设想完成本协议所设想的交易。

第 8.06 节完整协议。本协议和辅助文件构成本协议各方就本协议及其中所含主题事项达成的唯一和完整协议，并取代先前和同期就该主题达成的所有书面和口头谅解和协议。如果本协议正文中的陈述与辅助文件、证物和披露附表中的陈述之间存在任何不一致之处（披露附表中明确规定的例外情况除外），则以本协议正文中的声明为准。对于本协议条款与任何转让合同的任何转让、同意或修正条款之间的任何不一致之处，买方和卖方之间应以本协议的条款为准。

第 8.07 节继承人和受让人本协议对本协议双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并应为其利益提供保障。未经另一方事先书面同意，任何一方均不得转让其在本协议下的权利或义务，不得无理拒绝、附带条件或延迟同意； 提供的， 然而，在截止日期之前，未经卖方事先书面同意，买方可以将其在本协议下的全部或任何部分权利转让给其一家或多家直接或间接的全资子公司。任何转让均不得免除转让方在本协议项下的任何义务。

第 8.08 节无第三方受益人。除第七条另有规定外，本协议仅供本协议双方及其各自的继承人和允许的受让人受益，本协议中的任何明示或暗示均无意或应向任何其他个人或实体授予本协议项下或因本协议的任何性质的任何法律或衡平权利、利益或补救措施。

第 8.09 节修正和修改；豁免。本协议只能由双方签署的书面协议进行修改、修改或补充。除非以书面形式明确规定并由放弃方签署，否则任何一方对本协议任何条款的放弃均无效。对于此类书面豁免中未明确指出的任何失败、违约或违约，无论其性质相似还是不同，也不论是发生在该豁免之前还是之后，任何一方的任何豁免均不得起到或被解释为放弃。任何未能行使或延迟行使本协议产生的任何权利、补救措施、权力或特权的行为均不得构成或解释为对本协议的放弃；对本协议项下任何权利、补救措施、权力或特权的任何单一或部分行使也不得妨碍任何其他或进一步行使这些权利、补救措施、权力或特权，或任何其他权利、补救措施、权力或特权。

第 8.10 节适用法律；服从司法管辖权；放弃陪审团审判。

(a) 本协议应受特拉华州内部法律管辖和解释，不影响任何法律选择或冲突条款或规则（无论是特拉华州还是任何其他司法管辖区）。

(b) 任何因本协议、辅助文件或本协议或由此设想的交易引起或基于本协议、辅助文件或交易的法律诉讼、诉讼或程序，均可在位于威尔明顿市和纽卡斯尔县的美利坚合众国联邦法院或特拉华州法院提起，且各方不可撤销地接受此类法院对任何此类诉讼、诉讼或程序的专属管辖权。对于向任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或其他诉讼，通过邮寄方式将法律程序、传票、通知或其他文件送达本协议规定的该当事方的地址，应为有效的诉讼程序送达。双方不可撤销和无条件地放弃对此类法院的任何诉讼、诉讼或任何程序设定地点的任何异议，并且不可撤销地放弃和同意不在任何此类法院辩护或声称任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序是在不方便的论坛上提起的。

(c) 各方承认并同意，本协议或辅助文件下可能出现的任何争议都可能涉及复杂而棘手的问题，因此，双方不可撤销和无条件地放弃就本协议、辅助文件或本协议或由此设想的交易引起或与之相关的任何法律诉讼由陪审团审判的任何权利。本协议的各方证明并承认 (A) 任何其他方的代表均未明确或以其他方式表示该另一方在提起法律诉讼时不会寻求强制执行上述豁免，(B) 该方已考虑本豁免的影响，(C) 该方自愿作出此项豁免，以及 (D) 该方受相互豁免等诱使该方签订本协议，以及本节第 8.10 (c) 节中的认证。

第 8.11 节特定性能。双方同意，如果本协议的任何条款未按照本协议条款执行，将造成无法弥补的损失，双方除有权获得法律或衡平法上的任何其他补救措施外，还有权具体履行本协议条款。

第 8.12 节对应项。本协议可以在对应方中签署，每份协议均应视为原始协议，但所有协议共同应视为同一协议。通过传真、电子邮件或其他电子传输方式交付的本协议的签名副本应被视为与交付本协议原始签名副本具有同等法律效力。

[签名页如下]

为此，本协议双方促使本协议自其正式授权官员首次撰写之日起执行，以昭信守。