美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-K

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

截至2020年12月31日的财年

或

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告

委托档案编号：001-38167

美国虚拟云技术公司

桃树街1720号，629套房

亚特兰大，GA 30309

(404) 239-2863

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券 ：

普通股，每股票面价值0.0001美元

认股权证，每股可行使一股普通股 ，行权价为11.50美元

在其注册的每个交易所的名称：

纳斯达克资本市场

根据该法第12(G)条登记的证券 ：

无

如果注册人是《证券法》第405条规定的知名经验丰富的发行人，请用复选标记标明注册人是否为 。是☐ 否。

用复选标记表示注册人是否 不需要根据交易法第13节或第15(D)节提交报告。是☐ 否。

用复选标记表示注册人 (1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内 是否符合此类提交要求。是 否☐。

用复选标记表示根据S-K条例第405项披露的违约者 是否未包含在此，据注册人 所知，也不会包含在通过引用并入本表格10-K第III部分或本表格10-K的任何修正案 中的最终委托书或信息声明中。 据注册人所知，也不会包含在通过引用并入本表格10-K第III部分或本表格10-K的任何修正案 中的最终委托书或信息声明中。☐

用复选标记表示注册人 是否在过去12个月内(或注册人需要提交和发布此类文件的较短时间内)以电子方式提交并发布在其公司网站(如果有) 根据S-T规则第405条(本章232.405节)提交并发布的每个互动数据文件。是 否☐。

用复选标记表示注册人 是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴成长型公司 。请参阅“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司” 和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请用 复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务 会计准则。☐

用复选标记表示注册人 是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是☐否 。

根据纳斯达克资本市场(NASDAQ Capital Market)的报道，截至2021年3月19日，注册人非关联公司持有的有投票权普通股的总市值约为12,193,510美元，这是参考注册人普通股在2020年6月30日(注册人最近结束的第二个 财季的最后一个工作日)的收盘价3.31美元计算的。就此计算而言，注册人的所有 高级管理人员、董事和10%的实益所有者均被视为附属公司。该决定不应被视为 承认该等高级职员、董事或10%的实益拥有人实际上是注册人的附属公司。

根据该法第12(B)条登记的证券 ：

截至2021年3月19日，公司已发行19,753,061股普通股，每股票面价值0.0001美元。

美国虚拟云技术公司 及其子公司

表格10-K的年报

截至2020年12月31日的财年

目录

除非另有明确声明或上下文另有要求，否则所提及的“我们”、“我们”、“我们”或“本公司”均指美国虚拟云技术公司及其合并子公司。 当我们提到“AVCT”时，我们指的是American Virtual Cloud Technologies，Inc.(F/k/a Pensare Acquisition Corp.)。

有关前瞻性陈述的注意事项

根据联邦证券法，本年度报告(br}Form 10-K)和通过引用并入的某些文件中包含的某些陈述构成了 目的的“前瞻性陈述”。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关管理层对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及未来事件或情况的预测、 预测或其他描述(包括任何潜在假设)的陈述均为前瞻性 陈述。词语“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“ ”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将会”以及类似的表述 可以标识前瞻性陈述，但是，没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。 本报告中的前瞻性陈述可能包括，例如，关于以下内容的陈述：

本报告中包含的前瞻性陈述基于我们当前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。 影响我们的未来发展可能与我们预期的不同。这些前瞻性声明涉及许多 风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，这些风险、不确定性或其他假设可能会导致实际结果或表现与这些前瞻性声明中明示或暗示的情况大不相同。这些风险和不确定性包括， 但不限于，本报告其他地方“风险因素”标题下描述的那些因素。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同 。我们不承担更新或修改任何前瞻性 声明的义务，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，除非适用的证券 法律可能要求这样做。

由于许多已知和未知的 风险和不确定性，我们的实际结果或表现可能与前瞻性 表述或暗示的结果大不相同。可能导致实际结果与前瞻性陈述中明示或暗示的结果不同的一些因素 包括：

第一部分

项目1.业务

公司历史

我们于2016年4月7日在特拉华州注册成立为Pensare Acquisition Corp，这是一家特殊目的收购公司(“SPAC”)，目的是与一家或多家目标企业进行 一项或多项合并、股票交易所、资产收购、股票购买、资本重组或其他类似的 业务合并。

2020年4月7日(“Computex成交日期”)，我们完成了一项业务合并交易(“Computex业务合并”)，其中我们收购了以Computex Technology 解决方案开展业务的私营运营公司Stratos Management Systems，Inc.(“Computex”)。Computex业务合并是根据最初于2019年7月25日签订的修订协议 的条款完成的。随着Computex业务合并的结束，公司更名为American Virtual Cloud Technologies，Inc.

于2020年12月1日(“康迪成交日期”)，我们从Ribbon Communications，Inc.及其某些附属公司(“Ribbon”)手中收购了康迪通信业务(以下简称“康迪”或“康迪通信”) ，方法是收购某些资产，承担某些 债务，并收购康迪通信有限责任公司所有未偿还的会员权益。

我们的业务

康迪通信

作为基于云的企业服务提供商， 康迪部署了全球运营商级云通信平台，支持中端市场 和企业客户跨任何设备、任何网络、任何地点进行数字化和云化转型。基于功能强大、专有的多租户、高度 可扩展且安全的云平台，我们的平台支持统一通信即服务(UCaaS)、通信 平台即服务(“CPaaS”)和联系中心即服务(“CCaaS”)，包括预置的客户 接洽工具，基于支持无摩擦通信的网络实时通信技术(“WebRTC技术”)。 此外，我们还支持快速服务创建和多次访问以及通过我们的SaaS(软件即服务)门户进行自助服务。

我们基于云的实时通信平台 使服务提供商、企业、软件供应商、系统集成商、合作伙伴和开发人员能够通过支持API(应用编程接口)经济的实时情景通信丰富其应用程序 及其服务。借助 康迪的平台，各种规模和类型的公司可以将实时通信功能快速嵌入到其 现有应用程序和业务流程中，从而提供更吸引人的用户体验。

虽然云通信业务 专注于高度复杂的大中型企业部署，但我们的托管服务 功能增强了客户体验。此外，我们与AT&T、IBM和Etisalat等公司的战略合作伙伴关系使我们能够获得庞大的客户群，并能够销售端到端解决方案。

Computex

我们的Computex子公司已有30多年的历史，是面向全球大中小型客户的屡获殊荣的多品牌技术解决方案提供商。 我们拥有一支才华横溢的架构师和工程师团队，专门提供私有和混合数据中心、企业 网络解决方案、云、网络安全、托管服务和统一通信，我们提供全面、集成的 系列技术解决方案，以及广泛的硬件、软件和增值服务。我们的托管服务 和托管安全服务使客户可以全天候访问世界一流的服务台、网络运营中心和安全运营中心 我们通过这些运营中心对IT系统进行维护、升级和故障排除。我们的安全运营中心(“SOC”) 提供全面的网络安全服务，主动保护客户免受网络威胁，在发生漏洞时，我们的 托管检测和响应服务提供事件响应、补救和恢复服务。此产品的广度 使我们能够为客户提供完整的技术解决方案。我们基于对客户需求的彻底 评估，为客户设计最合适的解决方案。利用我们与行业领先技术合作伙伴的关系，我们还帮助我们的客户 采购合适的硬件和软件，以满足他们的定制需求。

我们的硬件产品来自 领先制造商网络，包括数据存储、台式机、服务器和其他硬件。

第三方软件和维护服务 包括许可、许可管理、软件解决方案和其他服务。我们提供全套增值服务， 通常作为完整技术解决方案的一部分提供，以帮助我们的客户满足其特定需求。我们的解决方案 范围从计算机设备的配置服务到虚拟化、协作、安全、移动性、数据中心优化和云计算等完全集成的解决方案。我们还提供补充性服务，如安装、保修服务 和某些托管服务，包括远程网络服务和数据中心监控。我们相信，我们的软件和服务 产品是我们的重要增长领域。

我们的专业和托管服务 包括托管IT服务、虚拟化、存储、网络和数据中心服务。作为这些服务的一部分，我们提供 针对业务连续性、备份和恢复、按需容量、合规性和数据中心最佳实践方法以及基础架构即服务(IaaS)和软件即服务(SaaS)的定制解决方案。 我们的客户利用我们的解决方案优化他们在IT基础架构和数据中心的当前和计划投资。我们 相信我们提供的服务的广度和我们与客户合作的咨询方式使我们有别于其他 提供商。

我们相信Computex在 垂直市场(行业)、技术解决方案产品和采购合作伙伴(我们从这些合作伙伴采购产品和软件以供转售)中实现了良好的多元化。我们的销售团队由经验丰富的客户主管和专注于区域的销售支持团队组成，他们在指定的 区域内工作，为我们的客户提供定制的解决方案。我们的销售团队由行业领先的技术专家提供支持，他们 设计端到端解决方案，负责项目从设计、实施到管理。利用广泛的OEM和分销商网络 ，我们能够以套装软件或授权产品和服务的形式向我们不断增长的客户群直接销售各种产品和软件 。

我们开发了一个基础设施，使 我们能够通过跨越三个数据中心环境(客户所有、主机托管和云)的灵活、以客户为中心的交付模式，在与技术平台和位置无关的基础上交付我们的IT解决方案。通过优化客户 使用安全、高能效和可靠的数据中心以及一整套相关IT基础设施服务， 我们能够为客户提供高度定制的解决方案，满足他们对数据中心可用性、数据管理、 数据安全、业务连续性灾难恢复和数据中心整合以及各种其他相关托管服务的需求。

增长战略

收购康迪使我们有机会提供全套UCaaS、CPaaS和CCaaS产品，为快速增长的云通信市场提供服务，从而补充 Computex提供的服务。如今的客户需要高度可靠、安全且可扩展的通信平台以及世界级的客户体验。我们提供涵盖连接、托管IT解决方案、 托管服务和云通信的端到端服务，由认证专家提供，为企业、服务提供商、独立软件供应商和系统集成商提供卓越的白手套客户体验 。我们围绕SD WAN(广域网中的软件定义联网)、SASE(安全访问服务边缘)和网络安全等相邻技术 与我们自己的软件平台相结合的能力，使我们成为UCaaS、CPaaS和CCaaS解决方案的首选白标提供商。

收购康迪还使我们能够 提供运营商级全球云通信，满足大中型企业的需求。随着公共云、 混合云和私有云通信的持续发展，我们相信我们能够专注于执行，而我们领域的竞争对手则需要专注于平台功能、全球扩展和改善客户体验。我们世界级的、全球部署的运营商级白标专有通信平台使我们能够解决客户通信 需求。我们相信，我们的IP平台、增长轨迹、全球范围内的客户和合作伙伴基础，应该会加快我们的上市计划 ，并使我们能够扩大我们屡获殊荣的产品组合。

我们已经制定了一套明确的入市战略 ，该战略利用我们团队以前的经验，并利用多种途径来攻击整个潜在市场。我们的 目标是加速当前的企业发展势头，向Computex企业客户群进行交叉销售，通过增加员工来提升渠道合作伙伴 和战略联盟的销售，通过增加员工来提升白标合作伙伴的销售，接触到特定的 企业客户线索，并继续发展我们的IT托管服务。我们所说的“企业”是指拥有1,000多名员工的公司或客户 。

2019年7月，AVCT与AT&T签订了合同 并正式加入AT&T Partner Exchange®，以AVCT管理层久经考验的业绩为基础。 除了AT&T，康迪还与Etisalat和IBM等主要服务提供商建立了战略合作伙伴关系。我们将继续 扩大我们的战略合作伙伴网络。我们的战略是提供面向中端市场、多地点商业客户的捆绑、白标、白手套托管服务，重点放在快速增长的UCaaS行业中的产品。当 我们说中端市场时，我们指的是拥有100-1000名员工的公司。

以Computex为重点的增长战略包括：

通过寻求成为我们客户的主要IT解决方案提供商来实现有机增长的战略

无论我们的 客户需要哪种类型的IT服务，无论这些服务涉及安全要求、内部部署解决方案、基于云的解决方案还是专业的 托管服务需求，我们都会努力成为他们的主要IT提供商。因此，我们专注于提供优质的客户服务、具有竞争力的价格以及高效和先进的专业服务，同时努力随时响应他们的 请求。随着技术不断扩展到更复杂的服务产品 ，我们的托管安全服务可为客户提供全面的解决方案。我们的网络安全托管服务完善了我们的产品组合，为我们的客户提供强大的“即服务” 模式，通过合同为他们提供IT和网络安全服务，从而为我们提供 每月经常性收入。我们经验丰富的售前工程师与客户一起寻找先进技术。 我们的客户经理在经验丰富的内部销售代表的支持下，接受了广泛的解决方案能力培训 ，可以接触到众多专注于类别的主题专家，这使他们能够采取顾问式销售方法，将 重点放在客户期望的业务成果上。这种方法增强了我们交叉销售解决方案的能力。

继续专注于积累我们的专业知识

我们专注于获得顶级工程认证 和战略合作伙伴先进技术方面的专业知识。我们还每年接受严格的供应商审核和认证 流程，以验证我们的能力。我们的客户可以在寻求开发其云 功能时利用这些专业知识。我们相信，我们提供先进专业服务的能力在两个方面使我们受益。首先，我们获得了战略供应商合作伙伴的认可 ，使我们成为他们的首选合作伙伴，这反过来又可以为我们提供直接和推荐的 销售机会，这也可以对定价产生积极影响。其次，在我们现有和潜在的客户 基础中，我们先进的专业服务是区别于竞争对手的关键优势，竞争对手既无法提供这些关键技术的产品或高级 服务，也无法在众多供应商产品线上提供此类产品和服务。

投资于可扩展的托管服务

我们继续投资于我们盈利且 可扩展的托管服务，并建立了一支专注于销售的团队，严格专注于通过 订阅合同推动每月经常性收入。我们计划进一步投资和建设能力，使我们能够加快MRR(每月经常性收入)增长。我们还投资了顶级安全人才，并收购了渗透测试员、威胁猎手和SOC 分析师，以提升我们的托管安全产品。此外，我们还投资了一个安全运营中心，作为我们网络运营中心的补充 。目前，我们为客户提供24小时受管安全服务，例如受管高级 端点安全、受管SIEM(安全信息和事件管理)、安全意识和培训计划。我们解决方案组合的成功 从我们获得的各种奖项和认可中可见一斑，包括AT&T对我们显著增长的国家认可 。

我们地理足迹的建立

我们打算增加我们的直销和 进入市场的能力，并积极寻求通过面对面的现场销售、数字 拓展、利用与合作伙伴的关系以及通过 提高对我们解决方案的认识的有针对性的需求生成活动来获得新的客户关系。我们还寻求扩大我们的客户基础和地理覆盖范围。我们的托管服务和托管 安全服务功能使我们能够向客户提供不受地域限制的解决方案。

提高运营效率的策略

我们将继续投资于我们的内部技术 基础设施和软件平台，以优化我们的运营并参与流程重组工作，以使我们的流程变得更精简 ，更具成本效益。最近，我们将我们的网络运营中心和安全运营中心分成了两个独立的空中运营团队 。我们采取此操作的目的之一是更好地保护我们客户的信息，以便 仅授予与该客户合作的运营团队成员访问客户信息的权限。

影响我们业务的主要趋势

我们相信以下主要趋势为我们的业务提供了 增长机会：

后继者/前任者引用

在Computex业务合并中，AVCT 被视为收购方，Computex被视为被收购方和会计上的前身。Computex 业务合并采用收购法进行会计核算，反映了新的会计基础，即 以收购的净资产和承担的负债的公允价值为基础。在综合财务报表和本年度报告10-K表格的其他 中，我们区分了Computex截止日期之前存在的实体(“前身”) 和该日期及之后存在的实体(“后继者”)。

主要客户

后继期、前一年(2020年1月1日至2020年4月6日)和前一年(截至2019年12月31日)的前五大客户 分别占总收入的24%、25%和26% 。在这些时期，没有单个客户的收入占我们总收入的10%以上 。

竞争

Computex的竞争对手多种多样，提供多种 解决方案，包括：

这些竞争对手的例子包括Presidio Inc.、Ahead、Datalink Software LLC和CDW Corporation。

尽管竞争激烈，但我们相信我们拥有使我们有别于竞争对手的某些属性 。我们的竞争优势包括：

我们参与大型IT市场 ，重点放在数据中心、网络、云、安全、虚拟化和行业新兴细分市场，这得益于我们的专业托管服务解决方案 。我们相信，通过提供与混合和公共数据中心实施、网络安全管理、事件响应 以及补救、SD-WAN、物联网和复杂网络项目相关的服务，我们在复杂的高速增长IT解决方案细分市场中处于有利地位 。

我们的产品和服务面向 大型企业公司、大约37,000家收入在1亿至20亿美元之间的中端市场公司、大约96,000个州和地方政府组织、大型学区以及大约3,800所美国高等教育机构 。我们认为，这些组织内的IT部门无法单独为其最终用户提供不断增加的 系列服务，这导致对我们这样的第三方的依赖程度越来越高，这些第三方可以为他们提供服务。

在中小型企业 (“SMB”)细分市场中，我们相信对我们的服务有需求，我们相信我们将能够利用特定的竞争优势 通过我们的IT销售和托管服务在这一细分市场中占据IT业务的很大一部分。

我们拥有广泛多样的客户 基础，超过600名客户，涉及范围广泛的终端市场，包括石油和天然气、金融服务、医疗保健、教育、州和地方政府、技术、零售、制造和电信。 此外，我们在任何给定年份都不依赖任何单一客户，通常我们的顶级客户每年都会发生变化 。

我们相信，通过提供差异化的产品和服务，使我们的客户能够满足其日益复杂的IT需求，我们是值得客户信赖的IT顾问 。我们可以提供与整个IT生命周期一致的完整交钥匙解决方案，从评估IT问题开始，设计和创建架构解决方案，协助采购所需的IT解决方案，协助 实施解决方案，然后提供持续的专业托管服务和网络安全协助。

我们相信，我们的客户选择我们 满足其复杂的IT基础设施需求，是基于我们在提供顶级解决方案、提供增值服务方面的过往记录 ，以及我们与老牌和新兴供应商的密切关系。我们专注于为我们的每个战略供应商的最先进技术获取和维护顶级工程 认证。我们拥有500多项认证， 我们利用这些认证来帮助我们的客户实现积极的业务成果。例如，我们在2019年7月获得了第四次思科大师级认证 。我们是美洲仅有的10家公司之一，也是全球仅有的16家拥有这四项认证的公司之一。 这是我们高水平的技术专长和致力于获得行业最高级别认证的一个例子。

我们相信，我们在架构 数据中心和云环境方面的专业知识使我们能够提供差异化的产品，帮助我们的客户将其大部分业务(有时是所有关键业务工作负载)迁移到云。结合我们在网络和安全方面强大的 基础，我们独一无二地准备帮助客户采用多云战略，该战略利用我们的 云成本管理框架帮助客户克服固有挑战。我们还利用与思科系统公司、Nutanix、PureStorage、Amazon AWS、Dell EMC、Hewlett Packard Enterprise、Microsoft Azure、 NetApp、Palo Alto Networks和VMware等领先供应商的战略合作伙伴关系 以及我们的专业、托管和生命周期服务，帮助我们的客户 实现他们想要的业务成果。

我们相信，我们公司已经 按照正确的比例组建了技术专家、销售专家和运营专家。我们现有员工中超过三分之二 是其必备领域的技术专家，使我们能够为所有 规模的客户定制解决方案。我们拥有的工程人才，再加上我们的人才涵盖的广泛IT解决方案，使我们在创建、实施和维护大规模IT解决方案方面拥有巨大的 竞争优势。我们的托管服务部门 也依赖这群工程师为我们的客户解决最严峻的IT挑战。

Computex的所有员工 都是全职员工，因此，我们不依赖独立承包商或其他外包IT人才来提供Computex提供的服务 。这种在人员方面的优势，我们称之为“智慧型软件”，进一步使我们有别于许多IT 服务提供商。我们的IT人员还专注于确保在我们参与的每个IT项目中都有人员参与，这 可以创建有意义的长期客户关系。

尽管我们相信我们已经通过产品的广度和我们与客户合作的咨询方法(包括其他方面)形成了具有竞争力的 差异化，以增加我们的市场份额，但我们必须继续对云订阅与永久 许可、技术变革和竞争对手的创新等经济模式做出快速响应。因此，我们不能保证 不会为了保持或建立我们的竞争优势而要求我们 在研发、营销、销售和客户服务方面进行大量额外投资，也不能保证我们将来能够成功竞争。

康迪的主要竞争对手是技术 和云提供商，如8X8、RingCentral、Vonage、Twilio、Nice和Five 9等。然而，康迪与其竞争对手的主要区别在于其进入市场的路线的性质-其平台是专有的白标和全球云 平台，通过CSP(通信服务提供商)、VAR(增值经销商) 或ISV(独立软件供应商)品牌支持一个或多层分销。此外，除了是真正的多租户平台外，康迪还支持 自带数据(BYOD)和自带运营商(BYOC)模式，同时提供轻量级和重量级OSS/BSS (订购/计费)系统以及与渠道合作伙伴的自动化集成。最后，Kandy平台为UCaaS、CCaaS和CPaaS带来无处不在的 体验，而大多数竞争对手都在这些通信市场中的一个或两个垂直市场 。

国际业务和细分市场

我们一直在一个运营和可报告的部门中报告 我们的运营结果和财务数据。然而，随着公司整合最近收购的康迪 业务，首席运营决策者看待业务的方式可能会发生变化。因此， 公司的运营和报告部门可能会发生变化。2020年间，我们的收入主要来自国内，国际收入占总收入的3.2%。截至2020年12月31日，我们的国际业务雇用了大约80名员工 。

研究与开发

通过Computex技术团队，我们 继续投资于工程和技术资源，努力走在技术趋势的前沿。我们在核心和新兴创新技术方面的专业知识 ，加上我们强大的咨询、专业和托管服务组合， 使我们能够继续成为客户值得信赖的顾问。这一广泛的产品组合使我们能够提供独特的客户体验 ，范围从快速交付具有竞争力的产品、服务、后续管理和维护，一直到 报废处理服务。此方法使我们能够部署更复杂的解决方案，对客户的 业务成果产生积极影响。

通过康迪，我们在敏捷的软件环境中增强、改进、扩展和/或升级我们的专有软件的软件开发 成本，其版本被分解为称为冲刺的几个迭代 。这些开发活动由主要位于美国 以外的内部员工执行。

通过我们的康迪研发团队，我们 将研发重点放在构建运营商级通信平台、中间件、软件应用客户端 ，并相信我们未来的成功在一定程度上取决于我们继续创新并保持竞争优势的能力。 因此，我们的研发重点是部署下一代软件技术，使通信更加顺畅 ，并支持多种进入市场的战略，包括渠道和直销模式。

2020年12月31日，我们的研发团队由115名员工和159名承包商组成。

销售及市场推广

我们瞄准私营和公共部门不同规模的客户 ，并通过直接营销努力以及与我们的技术合作伙伴 建立战略关系来与他们发展关系。截至2020年12月31日，我们与100多个技术合作伙伴建立了合作关系，在2020年间，我们与600多个 客户开展了业务，涉及石油和天然气、金融、医疗保健、制造和零售等多个行业。我们的销售团队由 经验丰富的客户主管和专注于区域的销售支持团队组成，他们在指定区域内工作，为我们的客户提供定制的解决方案 。

我们通过 面对面的现场销售、与合作伙伴的关系以及旨在提高 对我们解决方案认知度的有针对性的直接营销努力，获得新的客户关系。我们的目标是大型企业公司、收入在1亿至20亿美元之间的大约3.7万家中端市场公司、超过9.6万个州和地方政府组织、较大的学区，以及美国超过 3800所高等教育机构。

我们的销售代表通过 固定薪酬和浮动薪酬相结合的方式获得薪酬。随着销售代表获得更多经验，可变薪酬或佣金成为薪酬的主要基础 。

截至2020年12月31日，我们的销售和营销 团队由大约60名员工组成，其中包括销售支持人员。

所有权

我们依靠版权、专利、 商业秘密、商标和合同条款来保护我们产品、流程和技术的专有权。 此外，我们有时还与员工、顾问和客户签订保密和权利转让协议 并限制对我们专有信息的访问和分发。我们根据 许可协议将我们的专有产品许可给我们的客户，我们认为这些协议包含适当的使用和其他限制。但是，尽管我们努力维护我们的 专有权，但我们不能保证我们能够成功阻止盗用或未经授权的第三方 使用此类权利。与任何软件公司一样，保护未经授权使用我们的软件非常困难，盗版 可能成为问题。此外，如果我们在知识产权法不发达或执行不力的国家进行交易，我们保护我们专有权利的努力可能不会奏效。在美国和国外强制执行我们的专有 权利以及任何强制执行此类权利的诉讼，可能会导致巨大的成本，并可能转移资源， 这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果或现金流造成实质性的不利影响。

随着 市场中可用解决方案数量的增加和解决方案功能的持续重叠，软件公司可能会越来越多地受到侵犯或其他盗用知识产权的索赔 。第三方可能会对我们提出与我们的软件、流程或技术相关的侵权或挪用索赔 。跟进此类索赔(无论其是否合理)可能 非常耗时，并可能导致代价高昂的诉讼、转移管理层对运营的注意力或导致我们业务的延误 或要求我们签订版税或许可安排。为此类索赔辩护、签订版税或许可协议或在所有权诉讼中做出不利裁决可能会对我们的业务、运营结果、现金流和财务状况产生重大不利影响 。

新冠肺炎

从2019年12月开始，新型冠状病毒(新冠肺炎)株 开始在全球传播，包括2020年2月在美国首次爆发。2020年3月11日，世界卫生组织宣布新冠肺炎为全球流行病，并建议在全球范围内采取遏制和缓解措施 。新冠肺炎已经并将继续显著扰乱当地、地区和全球的经济和商业。 新冠肺炎疫情正在扰乱供应链，影响多个行业的生产和销售。 新冠肺炎对我们运营和财务业绩的影响程度将取决于某些事态发展，包括疫情持续时间 和蔓延，对我们客户、员工和供应商的影响，所有这些都是不确定和无法预测的。 目前，新冠肺炎对我们财务状况和/或运营结果的影响程度还不确定。

作为对新冠肺炎的回应，我们已经 设置了一些限制、要求和指导方针来保护我们员工和客户的健康，包括要求员工在返回公司办公室之前必须满足 某些条件。此外，为了保护我们 员工的健康和安全，我们的日常执行在很大程度上已演变为虚拟模式。在2020年4月1日至2020年9月1日期间，Computex员工的工资 降低了，并努力降低与收入相关的其他运营费用。我们计划继续 监控当前环境，并可能根据联邦、州或地方当局的要求或 采取我们认为符合员工、客户和合作伙伴利益的进一步行动。

人力资本

截至2020年12月31日，我们的员工基础在全球约有316名 名员工。我们在加拿大、墨西哥和美国设有办事处，在英国和以色列也有代表。 我们的员工都没有工会代表，我们认为与员工的关系很好。我们 员工群的构成如下：

积压

截至2020年12月31日，我们合并资产负债表 上的递延收入(与收到的付款相关，但尚未履行相关的履约义务)为460万美元 。这些金额主要涉及在提供产品或执行服务之前收到的合同到期付款。此类付款的相关履约义务预计将在报告日期后12个月内履行，并 确认相关收入。

此外，我们将合同的交易 价格分配给每个不同的履约义务，并在履行履约义务时或作为履行义务确认收入。 截至2020年12月31日，剩余履约义务的交易总价约为2720万美元，其中62% 预计将在报告日期后一年内确认为收入。这些合同的持续时间超过12个月，预计将在未来期间确认。

季节性

我们的硬件收入往往是季节性的， 更高的收入出现在每年的第四季度。

可用的信息

我们的普通股和认股权证是根据1934年证券交易法(“交易法”)注册的，我们有报告义务，包括要求 向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告。根据交易法的要求，我们的年度报告 将包含由我们的独立注册会计师审计和报告的财务报表。这些 文件可通过互联网在证券交易委员会的网站上查阅，网址为：http://www.sec.gov.您也可以在美国证券交易委员会的公共资料室阅读和复制我们向美国证券交易委员会提交的任何文件，该公共资料室位于华盛顿特区20549，N.E.F Street 100F Street， 华盛顿特区。欲了解更多信息，请致电证券交易委员会，电话：1-800-SEC-0330。您可以通过写信或致电以下地址或电话免费索取我们提交给证券交易委员会的文件副本(不包括 份证物)：

美国虚拟云 技术公司

桃树街1720号

629套房

亚特兰大，GA 30309

电话：(404)239-2863

我们是2012年Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)中定义的新兴成长型公司(“EGC”) ，并将在长达五年的时间内继续担任EGC 。但是，如果我们在三年内发行的不可转换债券超过10亿美元，或者我们的年收入总额 超过10.7亿美元，或者我们由非关联公司持有的普通股在任何给定财年第二财季的最后 天的市值超过7亿美元，我们将从下一财年起停止成为EGC。作为EGC， 我们根据《就业法案》第107(B)节选择利用修订后的《1933年证券法》或《证券法》第 7(A)(2)(B)节规定的延长过渡期，以遵守新的或修订的会计准则。

第1A项风险因素

投资我们的普通股涉及高度风险 。在决定投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑以下描述的所有风险，以及本10-K表格年度报告中包含的其他信息 。如果发生下列情况之一， 我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格 可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

与我们的 业务和行业相关的风险

整体经济疲软可能损害公司的经营业绩和财务状况。

公司的经营业绩在很大程度上取决于经济状况。全球经济疲软和不确定性可能导致销售额、毛利率、收益和/或增长率下降。此外，美国和其他国家之间的贸易协定的重大变化可能会对公司购买产品的能力、进出口产品的能力产生负面影响， 可能会对定价和产品供应产生负面影响。 例如， 可能会对公司购买产品的能力、进出口产品的能力产生负面影响。不利的经济状况可能会对公司 产品和服务的需求产生负面影响，并可能削弱客户购买此类产品和服务的能力。

该公司的 业务可能会受到新冠肺炎疫情的不利影响。

从2019年12月开始，新冠肺炎疫情 开始在全球蔓延，包括2020年2月在美国爆发的第一起疫情。2020年3月11日，世界卫生组织宣布新冠肺炎为全球流行病，并建议在全球范围内采取遏制和缓解措施。新冠肺炎已经扰乱了 ，并将继续严重扰乱当地、地区和全球的经济和商业，并正在扰乱供应链， 影响着一系列行业的生产和销售。

为了应对新冠肺炎疫情，美国 政府和许多国家的政府都采取了预防或保护措施，比如对旅行和商务活动实施限制。 已经下令暂时关闭企业，许多其他企业也自愿暂时关闭 。这些行动可能会在范围、类型和影响上继续扩大，这些措施虽然旨在保护人的生命，但预计将对国内外经济产生重大不利影响。目前新冠肺炎的爆发或持续蔓延很可能会导致经济放缓，从而可能导致全球经济衰退。目前尚不确定为减轻新冠肺炎疫情影响而采取的稳定经济努力的有效性。

包括新冠肺炎在内的公共卫生大流行 可能导致公司、其附属公司、员工、供应商、客户和其他人无限期禁止开展业务活动 ，原因是政府当局可能要求或强制采取的停工、旅行限制和其他行动 。此类行为可能会阻止公司使用其客户的设施，从而影响 其交付产品和提供服务的能力。此外，公司客户可以选择推迟或放弃 个项目。

公司已修改其业务做法 (包括员工差旅、员工工作地点以及取消实际参加会议、活动和会议)， 并可能根据政府当局的要求或公司认为最符合其员工、客户、合作伙伴和供应商利益的情况采取进一步行动 。

如果此类情况持续 很长一段时间，公司的流动性可能会受到负面影响，可能需要寻求额外的融资来源 以获得营运资金、维持适当的库存水平并履行其财务义务。本公司 获得任何所需融资的能力不受保证，在很大程度上取决于不断变化的市场状况和其他因素。 本公司不能向您保证，它将能够以有利或完全有利的条款采取任何这些行动，或 这些行动将成功地允许本公司履行其预定偿债义务或满足其资本金 要求，或者根据其现有或未来债务协议(包括 公司的Comerica信贷)的条款，这些行动将被允许

即使在新冠肺炎疫情平息之后， 由于新冠肺炎疫情对全球经济的影响，公司的业务可能会继续受到重大影响，包括任何已经发生或未来可能发生的经济衰退或其他长期影响。 新冠肺炎对我们运营和财务业绩的影响程度将取决于某些事态发展，包括 疫情的持续时间和蔓延，对我们客户、员工和供应商的影响，所有这些都是不确定的，不能 在这一点上，新冠肺炎可能会在多大程度上影响我们的财务状况和/或运营结果还不确定。

如果公司失去一个或多个大客户 ，其收益可能会受到重大影响。

本公司与其客户之间关于提供产品和/或服务的合同 通常采用非排他性协议的形式，不包含批量采购承诺 ，任何一方均可提前30天通知终止。失去一个或多个公司 最大客户、此类客户未能支付到期金额或此类客户大幅减少销售额 可能会对公司的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。

IT 行业的变化、客户使用情况、IT采购和/或产品标准的快速变化可能会导致对公司销售的IT硬件、软件解决方案和服务的需求减少。

公司的运营结果受到多种因素的影响，包括IT行业状况、IT硬件、软件、外围设备和服务的需求变化或可用性。 此外，公司的运营结果可能会受到行业推出新产品、升级、分销方式的变化以及IT消费和采购性质变化的影响。 此外，该行业的特点是快速的技术变革和频繁的新产品推出、产品改进 以及新的分销方式或渠道，其中每一种都会减少对当前产品的需求或使其过时。此外， 云技术、基础设施即服务(IaaS)、软件即服务(SaaS)、平台即服务(PaaS)、软件定义网络或其他新兴技术的普及可能会减少对 公司销售的产品和服务的需求。引入某些云产品可能会影响公司客户将工作负载转移到其他云提供商 ，这可能会减少从公司采购产品和服务。由于对 人员的大量投资，由于行业竞争或变化 或对公司销售的产品和服务的不当关注或选择，任何这些转变或变化都可能对公司的财务状况产生不利影响。此外，如果公司未能 对此类变化做出及时反应，其运营结果可能会受到不利影响。

石油和天然气价格大幅或持续下跌可能导致公司客户在石油和天然气行业的支出减少 ，这可能对公司的财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响 。

对该公司产品和服务的需求在一定程度上取决于其客户在石油和天然气行业的支出。这些支出通常 取决于客户对未来石油和天然气价格的看法，这对客户对未来经济增长的看法非常敏感。 石油和天然气价格的下跌以及预期的下跌可能会导致项目修改、延迟 或取消、一般业务中断以及拖欠公司的款项延迟支付或不支付。 这些影响可能会对公司的财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。 石油和天然气行业历来经历周期性的低迷，其特点是对公司的产品和服务以及对公司产品和服务的需求减少。 这些影响可能会对公司的财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。 石油和天然气行业历来经历周期性的低迷，其特点是对公司的产品和服务以及对公司产品和服务的需求减少严重低迷或持续的 市场不确定性可能导致对本公司服务的需求减少，并可能对其财务 状况、经营业绩和现金流产生不利影响。

公司可能 无法根据不断变化的市场和客户需求创新或创建新的解决方案。

作为一家全面的解决方案提供商， 提供捆绑解决方案，包括直接IT销售、高级专业和托管服务， 公司预计会遇到一些挑战、风险、困难和不确定因素，这些挑战、风险、困难和不确定性是 在快速发展的市场中提供捆绑解决方案的公司经常遇到的。其中一些挑战包括公司增加其服务的总用户数的能力、适应市场变化和竞争发展的能力。 公司人员必须不断跟上供应商和市场的技术进步，并继续 创建能够集成不断发展的供应商产品和服务的解决方案。此外，公司可能会提供完全依赖自己的营销、设计和实施服务的定制解决方案 和服务，而公司可能缺乏执行所需的技能 或人员。公司未能创新并为客户提供价值可能会侵蚀其竞争地位 和市场份额，并可能导致收入和财务业绩下降。

在公司的所有市场中，一些竞争对手拥有比公司更多的资金、技术、营销和其他资源。此外，这些竞争对手中的一些可能能够更快地响应新的或不断变化的机会、技术和客户要求。 许多现有和潜在的竞争对手从事更广泛的促销营销和广告活动，向客户提供更具吸引力的 条款，并采用比公司更积极的定价和信用政策。本公司在实现收入增长方面可能不会成功 ，这可能会对其未来的整体经营业绩产生重大不利影响。

该公司的 业务取决于其供应商合作伙伴关系及其产品的供应情况。

该公司的解决方案组合包括来自OEM、软件发行商和云提供商的 产品。此外，该公司还获得这些供应商合作伙伴的授权，可以通过直接营销活动销售其全部或部分产品。每个供应商合作伙伴的授权受特定的 条款和条件的约束，包括销售渠道限制、产品退货特权、价格保护政策、购买折扣、 供应商合作伙伴计划和资金，包括购买返点、销售量返点、购买奖励和合作广告 报销。但是，本公司与其供应商合作伙伴没有长期合同，其中许多安排 可在任何一方通知后终止。供应商合作伙伴计划或资金的减少或公司未能 及时应对供应商合作伙伴计划或资金的变化可能会对公司的业务、运营业绩或现金流 产生不利影响。此外，供应商合作伙伴减少或更改授予本公司的信贷条款可能会增加本公司对营运资金的需求和成本，并可能对本公司的业务、经营业绩或现金流产生不利影响 ，特别是在本公司负债累累的情况下。

供应商合作伙伴可能会不时终止 或限制公司销售其部分或全部产品的权利，或更改条款和条件，或减少或终止他们向公司提供的奖励 。例如，由于公司的供应商合作伙伴继续 直接向最终用户和通过经销商销售产品，因此不能保证他们不会限制或减少向像公司这样的解决方案 提供商提供产品。任何此类终止或限制或此类变更的实施都可能对公司的业务、运营结果或现金流产生负面影响 。

该公司直接从供应商合作伙伴和批发商购买其解决方案组合中包含的产品 。虽然该公司从不同的供应商群采购，但在截至2020年12月31日的一年中，它从一个批发分销商购买的产品约占总采购量的60%。此外， 由其五个供应商合作伙伴生产的产品(无论是直接从这些供应商合作伙伴还是从批发分销商购买)的销售额合计占公司2020财年合并净销售额的近42%。与这些或任何其他主要供应商合作伙伴的业务关系丢失或 更改，或其产品供应减少(包括产品积压) 可能会减少供应并增加公司销售产品的成本，并可能 对其竞争地位产生负面影响。

此外，公司采购模式中使用的主要分销商搬迁 可能会增加公司对营运资金的需求和成本，并对其业务、运营结果或现金流产生不利的 影响。此外，本公司的任何 供应商合作伙伴和/或其某些业务部门的出售、剥离或合并，包括向本公司 目前没有商业关系或本公司没有销售其产品的供应商出售、剥离或合并，可能会对本公司的业务、运营结果或现金流产生不利影响。

此外，我们的SaaS增长轨迹在很大程度上是基于我们的战略联盟合作伙伴(IBM、Etisalat、AT&T)的成功和执行，成功地将他们的康迪平台白标 货币化。

数据安全遭到破坏 未能保护公司的IT系统免受网络安全威胁可能会对其业务造成不利影响。

该公司的业务涉及存储 和传输专有信息和敏感或机密数据，包括员工、 客户和其他人的个人信息。此外，该公司还为其客户运营托管其技术基础设施的数据中心 ，并且可以存储和传输关键业务数据和机密信息。对于公司 提供的服务，其部分员工还可以访问客户的机密数据和其他信息。尽管公司 制定了旨在防止安全漏洞的隐私和数据安全政策，但随着新技术的发展以及 公司产品组合的增长和更多机密信息的交换，公司可能面临更大的安全漏洞和其他非法或欺诈行为(包括网络攻击)的风险 。鉴于犯罪分子和网络恐怖分子使用的新的复杂方法(包括计算机病毒、恶意软件、网络钓鱼、虚假陈述、社会工程和伪造)的不断演变， 预测和充分缓解这些风险的难度越来越大。 犯罪分子和网络恐怖分子使用的新的复杂方法，包括计算机病毒、恶意软件、网络钓鱼、虚假陈述、社会工程和伪造，使得预测和充分缓解这些风险变得越来越具有挑战性。

公司可能 无法招聘和/或留住其需要的人员。

为了提高 公司产品的市场知名度和销售量，公司未来可能需要扩大其营销努力和销售业务。该公司的 产品和服务需要复杂的销售工作和重要的技术工程人才。例如，其销售人员 和工程师候选人必须具备高度技术性的硬件和软件知识，才能为其客户的 业务流程创建自定义解决方案。对合格销售、营销和工程人员的竞争会根据市场情况而波动， 公司可能无法招聘或留住足够的人员来维持和发展业务。通常，公司的 竞争对手要求其员工同意竞业禁止协议和竞业禁止协议，作为其雇佣的一部分。这增加了公司招聘的难度，还可能增加审查和管理竞业禁止限制的成本。 此外，在某些情况下，公司与客户的关系可能会受到其销售或工程团队人员变动的影响 。例如，在2019财年第一季度，几名销售代表和经理自愿辞去了他们在公司的 职位。这些销售代表和经理是公司许多 客户的关系经理。这些客户的流失对公司2019财年的净销售额产生了不利影响，如果公司新的销售代表和新获得的客户不能抵消此类损失，可能会对后续期间产生 相同的影响。

该公司面临来自其他公司的激烈竞争 。

该公司在其所有业务领域都与当地、地区、国家和国际公司竞争，包括其他直接营销者和国家和地区经销商;; 在线市场竞争对手;以及地区和国家服务提供商。此外，公司还面临来自 供应商的竞争，这些供应商可能会选择直接向最终用户销售其产品，而不是通过公司等渠道合作伙伴， 这可能会对公司未来的销售产生不利影响。许多竞争对手主要在价格上竞争，可能比本公司的成本更低或要价更低，因此本公司的毛利率可能无法维持。在线 市场竞争对手不断改进其定价和向客户提供的产品，并使其在线市场更易于使用 。此外，本公司的竞争对手可能提供比本公司更好或不同的产品和服务 。此外，该公司没有从客户那里获得有保证的采购量承诺，因此其销售额 可能不稳定。

该公司可能 没有设计或维护其IT系统来支持其业务。

公司在很大程度上依赖其信息、电信、网络安全和其他系统的准确性和可靠性，包括冗余系统的运行 (如果其主要系统出现故障)，这些系统用于客户管理、销售、分销、营销、采购、库存管理、订单处理、履行、客户服务和一般会计功能。公司必须持续 维护、保护和改进其系统。该公司已实施的保护措施可应对其IT 系统面临的各种内部和外部威胁，包括人为错误。公司IT系统的安全实践或设计不当， 或公司使用的第三方IT系统设计不当，或第三方服务提供商未能提供足够的服务 可能导致敏感、个人或机密信息泄露，或可能导致其他业务中断， 可能损害公司声誉并中断业务。公司 信息系统、互联网可用性、电信系统或电力故障的设计不当或中断可能会对公司的业务、声誉、财务状况、现金流或运营结果产生重大不利影响。

该公司的托管服务业务 要求其跨不同服务级别监控客户网络上的设备。如果公司没有 设计其IT系统以准确提供此服务，或者如果其IT系统或客户的 系统存在安全漏洞，公司可能要承担索赔责任。

公司依赖其 内部IT人员的能力。如果公司未能聘用、开发、留住和监督有能力的IT人员来保护其 数据、设计冗余系统或设计和维护其技术系统(包括数据和语音网络以及应用程序)， 可能会严重中断其业务，对其业绩造成负面影响。

公司可能 无法通过其合同充分保护自己，或者其保险单可能不足以应对潜在损失 或索赔。

本公司的合同可能无法保护其免受业务固有风险的影响，这些风险包括但不限于保修、责任限制、赔偿义务、人力资源和分包商相关索赔、专利和产品责任、监管和合规义务、 以及数据安全和隐私。此外，公司还面临客户要求具有竞争力的定价和合同条款的压力。 公司还接受各种合同下与采购和销售相关的供应商合作伙伴和客户的审计。 此外，公司还面临各种合同下的赔偿要求。

公司依赖于信誉良好的客户，以避免对其经营业绩和财务状况造成不利影响。

如果公司的 客户群的信用质量大幅下降，或者公司的信用损失大幅增加，公司可能会发现 难以继续获得业务所需的资金，其经营业绩和财务状况可能会受到损害。除了对公司吸引资金能力的影响外，拖欠和违约情况的大幅增加 和违约经验本身也会对公司的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

本公司可能 对滥用其客户或员工信息负责。

黑客等第三方可能规避或破坏公司产品和服务中使用的安全做法和产品，和/或公司内部IT系统中使用的安全做法或产品 ，这可能导致敏感或个人 信息泄露、未经授权的采购或其他业务中断，从而损害公司声誉并扰乱 业务。攻击范围从随机尝试到有组织有针对性的攻击，包括复杂的计算机犯罪 和高级持续威胁。

如果第三方或公司员工 能够恶意侵入其网络安全，或以其他方式盗用客户信息或员工个人信息，或客户可能对其负责且公司同意与其签订的服务合同相关的其他信息 ，或者如果公司允许第三方或其员工不当访问某些信息 ，公司可能会承担责任。此责任可能包括与未经授权 访问其网络上的设备;未经授权访问其客户的网络、应用程序、数据、设备或软件; 以及身份盗窃或其他类似的欺诈相关索赔相关的索赔。此责任还可能包括与其他滥用 或不当访问个人信息相关的索赔。其他责任可能来自指控对本公司的隐私和数据安全实践进行失实陈述的索赔。任何此类盗用信息的责任都可能降低公司的 盈利能力。此外，联邦和州机构一直在调查各种公司，以确定它们是否滥用了 或未充分保护信息。如果颁布了有关信息使用的新法律或法规，或者如果政府机构要求本公司大幅修改其隐私或安全做法，本公司可能会产生额外费用。 本公司可能无法遵守适用的数据隐私法，违反这些法律可能会导致审计、罚款、处罚、 诉讼或行政执法行动以及相关费用。

计算机功能的进步、密码学领域的新发现 或其他事件或发展可能会导致 公司用来保护敏感客户交易信息和员工信息的安全做法受到损害或遭到破坏。能够规避公司安全措施的一方可能会盗用专有信息或导致公司 运营中断。此外，第三方可能试图以欺诈手段诱使员工或客户泄露用户名、密码或其他信息等敏感信息 ，或以其他方式危害公司内部网络和/或客户信息的安全。由于用于获取未经授权访问的技术经常发生变化，且安全漏洞的规模和 严重程度不断增加，因此公司可能无法实施足够的预防措施，或在安全漏洞发生时及时识别 或阻止其发生。

公司可能需要花费大量的 资本和其他资源来防范安全漏洞或补救此类 漏洞导致的后续风险和问题。该公司的安全措施旨在防范安全漏洞，但未能防止此类安全漏洞 可能会导致该公司在调查和应对安全漏洞并纠正任何漏洞引起的任何问题时产生巨额费用 ，使其承担责任，损害其声誉，并降低其品牌价值。不能保证 公司合同中的责任限制是可强制执行的或足够的，也不能以其他方式保护公司 免受与任何特定索赔相关的任何此类责任或损害。本公司也不能确保其针对错误、遗漏或安全漏洞的现有保险 将继续以可接受的条款或足够的金额投保一项或多项大额索赔，或其保险公司不会拒绝承保任何未来的索赔。成功地向本公司索赔一项或多项超出其可用保险覆盖范围的大额索赔，或更改其保单(包括增加保费或实施大额免赔额或共同保险要求)， 可能会对本公司的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

不遵守 新法律或更改现有法律可能会对公司业务造成不利影响。

本公司的运营受到多个领域的众多法律法规的约束，包括但不限于与劳工和就业、移民、广告、电子商务、税收、进出口、数据隐私、竞争、环境、健康和安全相关的法律。 遵守这些法律法规可能既繁琐又昂贵，而且在各个司法管辖区之间可能不一致，从而进一步增加了合规成本、开展业务的成本以及不合规的风险。尽管公司制定了符合适用法律法规的政策和 程序，但不能确定员工、承包商或代理人 是否会完全遵守这些政策和程序。

我们可能面临与不断增长的 国际业务相关的风险，这可能会对公司产生不利影响。

该公司在美国以外的业务包括一个加拿大部门，该部门是作为康迪收购的一部分被收购的。该公司在墨西哥也有员工，在英国和以色列也有代表 。该公司大约25%的员工在美国以外。此外，该公司还计划扩大其在美国境内和境外的地理覆盖范围。海外业务受到在不同法律、政治和经济环境下运营所固有的风险 。这些风险包括税法的变化，对外国投资和收入汇回的可能 限制，政府价格或外汇管制，以及对货币兑换的限制 。这类业务可能需要大量的管理层关注和财务资源才能成功增长。此外，国际业务 还面临其他固有风险，包括：

公司某些主要高管或高级管理团队关键成员离职和/或未能成功实施继任计划可能会对公司业务产生不利影响 。

公司高级管理团队的某些主要高管或 主要成员离职和/或未能成功实施继任计划可能会扰乱公司业务并影响其业务战略的执行。 该公司的高级管理团队的某些关键管理人员或关键成员离职和/或未能成功实施继任计划可能会扰乱公司的业务并影响其业务战略的执行。本公司的高管处于其战略方向和重点的前沿，因此认为其成功在一定程度上取决于其能否 留住某些高管和管理团队高级成员的服务，还取决于其 成功实施继任计划的能力。因此，任何此类人员在没有合格继任者的情况下离职 可能会对公司有效管理整体运营和成功执行当前 或未来业务战略的能力造成不利影响，并可能导致公司员工队伍不稳定。

会计准则的变更或当前会计准则的误用可能会对公司未来的财务业绩产生不利影响。

公司按照美国公认会计原则(“GAAP”)编制财务报表 。这些会计原则 由财务会计准则委员会、上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)、证券交易委员会(SEC)、美国注册会计师协会(“AICPA”)以及为解释 和制定适当的会计政策而成立的各种其他机构进行解释。现行或新会计准则要求的定期评估可能导致 非现金费用和/或列报或披露发生变化。此外，会计准则的任何变化都可能影响 公司客户向本公司购买产品或与本公司进行融资交易的决定，这可能会对公司的财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

例如，一个相对较新的会计准则 要求公司确定它是与客户进行交易的委托人还是代理人。此外，公司某些产品的捆绑方式，以及公司销售的大量产品和服务可能会 增加复杂性。对这些产品和服务的错误描述可能会导致收入确认政策的错误应用 。此外，在应用GAAP时作出判断和估计，例如确定收购资产的公允价值 、企业合并中承担的负债、商誉减值评估、估计坏账拨备 以及确定专业和管理服务的成本。如果公司无法准确地 估计此类金额，包括完成合同的时间，其合同的盈利能力和整体利润可能会受到重大不利影响 。

天灾 或公司某处设施发生的其他不利事件可能会损害其业务。

本公司在美国有一个仓库和一个配送设施 。如果这些设施因自然灾害或其他不利事件而严重受损，本公司 可以利用另一个配送中心或第三方分销商将产品发货给其客户。但是，这可能不足以 避免公司业务中断，可能不足以满足公司所有 客户的需求，并可能导致运营成本增加。此外，公司还运营着两个面向客户的数据中心，其中包括 ITS证券运营中心和网络运营中心。该公司还在渥太华、北卡罗来纳州和墨西哥运营某些销售办事处以及租用的 设施，以及一些用作服务器分区的租用空间，所有这些 都可能包含关键业务数据和机密客户信息。发生在任何此类地点的自然灾害或其他不利事件 都可能对其业务、运营结果或现金流产生负面影响。

如果公司继续进行战略投资或收购或结成联盟，可能会 面临额外的风险。

公司可能会继续进行交易， 包括战略投资、收购或联盟，以努力扩展或补充其现有业务。这些类型的交易 涉及许多业务风险，包括与交易合作伙伴的适合性相关的风险、协商的 条款、将管理层的注意力从其他业务事项转移到公司经验有限的领域 、进入新的地理市场、留住关键同事的能力、 保持关键业务关系的能力以及与整合收购的业务相关的风险。不能保证公司投资、收购和联盟的预期 收益将会实现，也不能保证这些收益将抵消 众多风险或不可预见的因素，这些风险或不可预见的因素中的任何一个都可能对公司的业务、经营业绩或 现金流产生不利影响。

此外，如果在收购日记录的商誉和/或无形资产后来减值，公司的财务 业绩可能会受到减值费用的不利影响，如果市场和经济状况恶化，可能会发生这种情况。截至2020年12月31日，公司商誉和其他无形资产的账面价值分别为6630万美元和4060万美元。

该公司面临 第三方侵犯知识产权(包括假冒产品)的索赔风险，这可能会损害其 业务。

如果公司转售的产品 被认为侵犯了第三方的知识产权和/或被认为是假冒产品 ，公司可能会受到索赔。此外，公司转售的某些产品或服务的供应商可能不会向公司提供侵权赔偿 。但是，本公司的客户可能会向本公司寻求赔偿，这可能会导致本公司 在对其自身及其客户的侵权索赔进行辩护时产生巨额费用。如果发生此类索赔， 公司及其客户可能需要从第三方获得一个或多个许可证，并且公司可能无法 以合理的成本获得此类许可证(如果有的话)。为任何诉讼辩护或未能获得任何此类所需许可证可能会 大幅增加公司的费用和/或对其提供一项或多项服务的能力产生不利影响。

与我们的债务相关的风险

该公司有大量债务 ，其中一些债务计划于2021年6月30日到期，这可能会对其业务产生重要影响。

该公司负债累累。截至2020年12月31日，与应付票据、授信额度提取和资本租赁相关的债务总额为1760万美元(包括当期部分和扣除未摊销债务发行成本之前的 )以及50万美元的本票。截至2020年12月31日， 信用额度允许的最大借款为1,650万美元，但将从2021年4月1日起降至1,300万美元，具体取决于借款 基数和流动性状况。此外，未偿还的可转换债券本金为4160万美元(包括3200万美元的关联方金额 )。该公司的巨额债务可能产生重要后果，包括：

此外，信贷 协议计划于2021年6月30日到期。我们打算协商延长到期日，或在到期日或之前对信贷协议进行再融资 。我们可能无法延长信贷协议的到期日，或无法 以可接受的条款对我们现有的债务进行再融资，或者根本无法再融资，并可能被迫从多个 不利选项中进行选择。这些选项可能包括同意其他不利的融资条款、以不利的 条款出售资产或拖欠贷款，并允许贷款人取消抵押品赎回权。

本公司依赖其主要信贷安排和正常应付账款信贷为其营运资金提供资金。

本公司根据信贷协议失去与Comerica Bank的 主要信贷安排可能会对其未来业绩产生重大不利影响 ，因为公司依赖该安排及其组成部分的日常营运资金以及正常的应付账款信贷为其 营运资金提供资金。授信额度的可用性是根据每周借款基准计算确定的，该计算主要基于应收账款和库存的特定百分比 。不能保证公司将继续 满足信贷协议的借款基数要求，否则可能会限制此类融资的可用性，或导致公司 失去此类融资。不能保证公司未来将继续以可接受的条款或根本不能获得此类融资。

该公司将被要求产生足够的现金来偿还其债务，如果不能成功，可能会被迫采取其他行动来履行其在其债务下的义务 。

公司是否有能力按计划 支付债务或为其债务再融资取决于其财务和经营业绩，而财务和经营业绩受当时的经济和竞争状况以及某些其无法控制的财务、业务和其他因素的影响。本公司 的未偿还长期债务将对本公司施加大量现金利息支付义务，因此，本公司 可能需要从经营活动中产生大量现金流，为其偿债义务提供资金。本公司无法向您保证 它将保持足够的现金流水平来支付其债务的本金和利息。

如果公司的现金流和资本 资源不足以为其偿债义务提供资金，公司可能被迫减少或推迟资本支出， 出售资产，寻求额外的债务或股权资本，重组或再融资其债务，或修订或推迟其战略 计划。本公司不能向您保证，它将能够以有利的条款 采取任何这些行动，或者这些行动将成功地使其能够履行其预定偿债义务或满足其资本金要求 ，或者根据其现有或未来债务协议(包括信贷协议)的条款，这些行动将被允许采取这些行动。 该公司不能向您保证，该公司将能够以有利的条款 采取任何这些行动，或者这些行动将成功地使其能够履行其预定偿债义务或满足其资本金要求 。在缺乏该等经营业绩及资源的情况下，本公司可能面临严重的流动资金问题 ，并可能被要求处置重大资产或业务以履行其偿债及其他义务。信贷协议 限制本公司处置资产和使用处置所得款项的能力。本公司可能无法 完成该等处置或获得其可从该等处置中变现的收益，而该等收益可能不足以 履行当时到期的任何偿债义务。

如果公司无法按计划支付债务 ，将会违约，因此：

尽管本公司的负债水平为 ，但本公司可能会承担更多债务，包括担保债务。这可能会进一步增加与其杠杆相关的风险 。

公司未来可能会产生大量额外的 债务。信贷协议的条款并没有完全禁止它这样做。如果公司 产生额外的债务，与上述巨额债务相关的风险将会增加，包括可能的 无法偿还债务。截至2020年12月31日，根据信贷协议，公司有650万美元可用于额外借款 ，这取决于借款基数和流动性条件。

浮动利率负债 使公司面临利率风险，这可能导致其偿债义务大幅增加。

本公司的某些借款(主要是信贷协议项下的借款)采用浮动利率，使本公司面临利率风险。 截至2020年12月31日，本公司有1,310万美元的浮动利率债务未偿。即使借款金额保持 不变，如果利率上升，公司的浮动利率债务的偿债义务也会增加， 从而对其业绩产生负面影响。

与我们的 证券和最近收购相关的风险

纳斯达克可能会将我们的证券从其交易所的报价中退市，这可能会限制投资者交易我们的证券的能力，并使 我们受到额外的交易限制。

我们的普通股和认股权证目前在纳斯达克上市 。不能保证我们的证券能够继续符合纳斯达克的上市标准 。如果纳斯达克因未能达到上市标准而将我们的普通股从其交易所退市， 我们和我们的股东可能面临重大的不利后果，包括：

1996年的《全国证券市场改进法案》是一项联邦法规，它阻止或先发制人各州监管某些证券的销售，这些证券被称为“担保证券”。由于我们的普通股和认股权证目前在纳斯达克上市， 我们的普通股和认股权证是担保证券。虽然各州被禁止监管我们的证券销售，但 联邦法规确实允许各州在涉嫌欺诈的情况下对公司进行调查，如果发现欺诈活动 ，则各州可以在特定情况下对担保证券的销售进行监管或禁止。此外，如果我们 不再在纳斯达克上市，我们的证券将不属于承保证券，我们将受到我们提供证券的每个 州的监管。

如果我们收购康迪的收益 不符合投资者或证券分析师的预期，我们证券的市场价格可能会 下跌。

如果我们收购康迪的收益 达不到投资者或证券分析师的预期，我们证券的市场价格可能会下跌。 我们证券价格的波动可能会导致您的全部或部分投资损失。尽管我们的证券有一个活跃的市场 ，但我们证券的交易价格可能会随着各种 因素而波动很大，其中一些因素是我们无法控制的。下面列出的任何因素都可能对您对我们证券的投资产生重大不利影响 ，我们证券的交易价格可能会大大低于您为其支付的价格。在这种情况下， 我们证券的交易价格可能不会回升，可能会进一步下跌。

影响我们证券交易价格的因素 可能包括：

无论我们的经营业绩如何，广泛的市场和行业因素可能会对我们证券的市场价格造成实质性的 损害。股票市场，特别是纳斯达克 ，经历了价格和成交量的波动，这些波动通常与受影响的特定公司的运营 业绩无关或不成比例。这些股票以及我们证券的交易价格和估值可能无法 预测。投资者对零售股票或投资者 认为与本公司相似的其他公司股票市场失去信心，可能会压低我们的股价，无论我们的业务、前景、财务状况 或经营业绩如何。我们证券的市场价格下跌也可能对我们发行额外证券的能力以及我们未来获得额外融资的能力产生不利影响。

作为新兴成长型公司和较小的报告公司，只要 公司符合新兴成长型公司和/或较小的报告公司的资格，公司就可以免除某些上市公司的报告要求。

本公司符合经JOBS法案修订的证券法第2(A)(19)节所定义的“新兴 成长型公司”的资格。因此，本公司 有资格并已利用某些报告豁免，包括(I)根据萨班斯-奥克斯利法案第404条有关财务报告内部控制的核数师认证要求豁免 ，(Ii)豁免 薪酬发言权、频率发言权和黄金降落伞投票要求，以及(Iii)在其定期报告和委托书中减少有关 高管薪酬的披露义务。本公司仍将是一家新兴成长型公司，直至 最早的(I)截至该财年6月30日非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元的财年最后一天，(Ii)该财年总毛收入达到或超过10.7亿美元的财年的最后一天， 最早的一个财年， 截至该财年6月30日，其普通股市值超过7亿美元的财年的最后一天，以及(Ii)该财年总毛收入达到或超过10.7亿美元的财年的最后一天。(Iii)该公司在之前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期，或(Iv)在首次公开募股(br})中首次出售其普通股之日五周年之后的财政年度的最后一天，即2022年12月31日。如果公司继续通过 收购扩大业务和/或继续有机增长收入，我们可能在2022年12月31日之前不再是一家新兴的成长型公司。

此外，《就业法案》第107节 还规定，新兴成长型公司只要是新兴成长型公司，就可以利用《证券法》第7(A)(2)(B)节规定的豁免遵守新的或修订的会计准则 。因此，新兴成长型 公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营 公司。我们选择利用延长的过渡期，这意味着当标准发布或 修订时，如果该标准对上市公司或私营公司有不同的应用日期，我们作为新兴成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准的同时采用 新的或修订的标准。

此外，我们是S-K条例第10(F)(1)项中定义的“较小的报告公司”。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的 披露义务，其中包括仅提供两年的经审计财务报表。在本财年的最后一天(1)截至当年第二财季末， 非关联公司持有的普通股市值超过2.5亿美元，或(2)在该已完成的财年中，我们的年收入超过 1亿美元，并且截至当年第二财季末，非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元 ，我们将一直是一家规模较小的报告公司。投资者可能会发现我们的普通股吸引力下降，因为我们依赖 这些豁免，这可能会导致我们的普通股交易市场不那么活跃，和/或可能导致我们的股价更加波动 。在我们利用这种减少的披露义务的程度上，这也可能使我们的 财务报表很难或不可能与其他上市公司进行比较。

我们的管理层及其附属公司控制着我们的大量权益，因此可能会影响需要股东投票的某些行动。

截至2020年12月31日，我们的管理层及其附属公司实益拥有我们已发行普通股的约86.0%，包括8,734,361股认股权证和26,156,877股可转换债券。此外，还有10,512,500股相关认股权证 发行给Pensare保荐人集团有限责任公司(“保荐人”)，行使价为11.50美元。因此，这些个人 对任何需要股东批准的交易的结果都有相当大的影响力。此外，我们的董事会 分为三个级别，每个级别的任期一般为三年，每年只选出一个级别的 个董事。由于我们的“交错董事会”，在任何一年，我们的董事会中只有一小部分人 将被考虑参加选举。此外，我们的管理层及其附属机构，由于他们的所有权 地位，将对此类选举的结果产生相当大的影响。

我们可能无法及时有效地 实施适用于我们的《萨班斯-奥克斯利法案》第404条所要求的控制和程序。

作为一家上市公司，我们必须遵守SEC实施萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第302和404节的规则，这些规则要求管理层在我们的季度和年度报告中认证财务 和其他信息，并提供关于财务报告内部控制 有效性的年度管理报告。为了符合上市公司的要求，我们需要提供关于内部控制的证明 ，我们可能需要采取各种措施，例如实施额外的内部控制程序 以及聘请额外的会计或内部审计人员。管理层可能无法有效和及时地实施所需的 控制程序，以充分满足此类法规的法规遵从性和报告要求。如果我们 不能及时或充分遵守第404条的附加要求，公司 可能无法评估其财务报告内部控制是否有效，这可能会导致不利的监管 后果，并可能损害投资者信心和我们普通股的市场价格。此外，作为一家新兴成长型公司， 我们的独立注册会计师事务所在我们不再是一家新兴成长型公司之前，不需要正式证明我们根据第404条对财务报告进行的内部控制 的有效性。此时，如果我们的 独立注册会计师事务所对记录、设计或操作我们的控制的 级别不满意，可能会出具不利的报告。

此外，我们的管理层和其他人员 将需要在适用于上市公司的合规倡议上继续投入大量时间，包括 遵守第404条，以及在 规定的时间范围内评估我们对财务报告的内部控制的有效性。在审计Computex截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度综合财务报表时，发现其财务报告的内部控制存在某些重大弱点和重大缺陷 。本公司已开始评估其会计人员、人员配备水平以及与财务报告内部控制有关的其他事项 的充分性，以弥补这些不足之处。公司可能会发现现有系统和控制中的其他缺陷 ，这些缺陷可能无法有效或及时地补救。

我们的 宪章、章程和特拉华州法律中的条款可能会阻止对我们的收购，这可能会限制投资者可能愿意为我们的普通股支付的价格 ，并可能巩固管理层。

我们的宪章和章程包含条款， 可以阻止股东可能认为符合其最佳利益的主动收购提议。我们的董事会 分为三届，每届任期三年，每年 只选举一届董事会。因此，在特定的年度会议上，可能只有少数董事会成员被考虑参加选举。由于我们的“交错董事会”可能会阻止我们的股东在任何给定的 年度会议上更换我们的大多数董事会成员，因此它可能会巩固管理层并阻止可能符合 股东最佳利益的主动股东提案。此外，我们的董事会有能力指定和发行新系列优先股的条款。

根据特拉华州法律，我们还必须遵守反收购条款 ，这可能会推迟或阻止控制权变更。总而言之，这些规定可能会使解除管理层 变得更加困难，并可能阻碍可能涉及支付高于我们证券当前市场价格的溢价的交易 。

法律或法规的变更 或不遵守任何法律法规都可能对我们的业务、投资和运营结果 产生不利影响。

我们受制于国家、地区和地方政府颁布的法律法规 。特别是，我们需要遵守某些SEC和其他法律要求。 遵守和监控适用的法律法规可能会非常困难、耗时且成本高昂。这些法律和法规及其解释和应用也可能会不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大 不利影响。此外，如果不遵守解释和适用的适用法律或 法规，可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

我们的宪章规定，除有限的例外情况外，特拉华州衡平法院将是某些 股东诉讼事项的唯一和独家法庭，这可能会限制我们的股东就与我们或我们的董事、高级管理人员、员工或股东的纠纷 获得有利的司法法庭的能力。

我们的宪章规定，在法律允许的最大范围内，以我们的名义提起的派生诉讼、针对董事、高级职员和员工违反受托责任的诉讼和其他类似诉讼只能在特拉华州的衡平法院提起，如果提起诉讼的股东 被带到特拉华州以外的地方，则提起诉讼的股东将被视为同意向该股东的 Count;送达法律程序文件，前提是排他性法庭条款不适用于(I)提起的诉讼。(Ii)联邦法院具有专属管辖权的任何其他索赔；(Iii)被衡平法院认定存在不受 衡平法院管辖的不可缺少的一方的任何索赔(不可缺少的一方在 裁决后10天内不同意由衡平法院管辖)；(Iv)任何归属于除衡平法院以外的法院或法院的专属管辖权的索赔， 或(B) 、 此外，我们的宪章还规定， 除非我们书面同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院应 成为解决根据证券法提出的任何诉因的独家法院。证券法第 22节规定，联邦法院和州法院对为执行证券法或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼享有同时管辖权。相应地, 尚不确定 法院是否会就执行证券法 或其下的规则和条例规定的任何义务或责任而提起的诉讼执行此类条款。股东不会被视为放弃遵守联邦证券 法律及其下的规章制度。任何个人或实体购买或以其他方式获得本公司股本股份的任何权益，应被视为已知悉并同意本公司宪章中的论坛条款。

这种法院条款的选择可能会限制 股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的任何董事、高管、其他员工或股东发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止与此类索赔相关的诉讼，尽管我们的股东 不会被视为放弃了我们对联邦证券法及其规则和法规的遵守。或者， 如果法院发现我们宪章中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行， 我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会损害我们的业务、运营 结果和财务状况。

在公开市场上出售大量我们普通股的 股票，或认为可能会发生这种情况，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响 。

截至2020年12月31日，我们拥有以名义行权价0.01美元购买9,794,736股普通股的权证(便士认股权证)，以11.50美元的行权价购买26,037,500股普通股的权证，以及可转换为总计29,461,374股普通股的债券 。根据持有人的选择，我们的未偿还债券可以在任何时候全部或部分转换为普通股的数量，计算方法是将转换的本金金额连同所有应计但未支付的利息除以适用的转换价格，并在某些条件下强制转换， 如本报告中10-K表格的其他部分所述。 如本报告中的表格10-K中其他部分所述，我们的未偿还债券可以随时全部或部分转换为普通股的数量，计算方法是将所有应计但未支付的利息除以适用的转换价格，并在某些条件下强制转换。 只要行使或转换任何该等认股权证或债券， 如适用，将额外发行普通股，这将导致我们的股东被稀释，并增加有资格在公开市场转售的普通股数量 。此外，根据激励计划，截至2020年12月31日， 可供发行的股权激励奖励共计2,224,500股普通股。我们所有已发行的债券和认股权证都必须遵守协议，要求我们登记转售普通股的标的股票。 在公开市场出售大量此类股票，或认股权证或债券可能被行使或转换(视情况而定)，可能会对我们普通股的市场价格或我们获得未来融资的能力产生不利影响。

由于我们目前没有计划在可预见的将来为普通股支付现金股息，因此您可能不会获得任何投资回报 ，除非您以高于您购买价格的价格出售您的普通股。

我们可能会保留未来的收益(如果有的话)，用于 未来的运营、扩张和偿还债务，目前没有计划在可预见的未来支付任何现金股息。 未来宣布和支付股息的任何决定将由我们的董事会自行决定 ，并将取决于我们的运营结果、财务状况、现金需求、合同限制 和董事会可能认为相关的其他因素。此外，我们支付股息的能力可能会受到我们或我们的子公司产生的任何现有和未来未偿债务的契约 的限制。因此，您可能无法从投资我们的普通股获得任何回报，除非您以高于购买价格的价格出售您的普通股 。

任何股权证券的未来发行 都可能稀释我们股东的利益，并降低我们普通股的交易价格。

未来任何股权证券的发行都可能 稀释我们股东的利益，并可能大幅降低我们普通股的交易价格。我们未来可能会出于多种原因发行股权 或股权挂钩证券，包括为公司的运营和业务提供资金 战略(包括与收购和其他交易相关)、调整公司的债务权益比率、 在行使当时未偿还的期权或其他股权挂钩证券(如果有的话)后履行其义务，或出于其他 原因。

第1B项。未解决的员工意见

不适用。

项目2.属性

我们目前在乔治亚州亚特兰大629套房桃树街1720号保留着主要执行办公室，邮编30309，以及另外几个办公室，所有这些办公室都是租赁的。 额外的办公地点包括：

我们相信，我们现有的设施可以满足我们员工群的 需求，并能够适应我们目前正在考虑的增长。我们相信，我们将能够以商业合理的条件获得合适的 额外设施，以满足未来的任何需求。

项目3.法律诉讼

目前没有针对我们 管理团队任何成员的重大诉讼、仲裁、 政府诉讼或任何其他法律程序悬而未决或正在考虑进行。我们涉及某些法律诉讼和索赔，这些诉讼和索赔是在正常业务过程中发生的 。在我们看来，根据与外部法律顾问的协商，任何这些普通课程事项的结果，无论是单独的还是总体的，都不会对我们的运营结果、财务状况、 或现金流产生实质性影响。随着获得更多信息，如果我们应该确定索赔可能出现不利结果 ，并且我们可能因索赔而蒙受的损失金额是可以合理估计的，我们将记录相关索赔的应计费用 。(#**$$} _)如果我们记录此类应计项目，可能会产生重大影响，并可能对我们的运营结果、 财务状况和现金流产生不利影响。

项目4.矿山安全信息披露

不适用。

第二部分

项目5.登记人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

我们的股权证券在纳斯达克资本市场进行交易。普通股和认股权证的交易代码分别为“AVCT”和“AVCTW”。每份完整的 认股权证使持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股，并可按照我们的注册声明中所述进行调整 。只有完整的权证可以行使，并且只有完整的权证可以交易。认股权证将于2025年4月7日到期。

纪录持有人

在2021年3月23日，大约有 12名我们普通股的记录持有人和4名我们认股权证的记录持有人。这些数字不包括受益的 所有者通过被指定人的名字持有我们的证券。

分红

到目前为止，我们还没有为我们的 普通股支付任何现金股息，在可预见的未来也不会宣布任何股息。现金股息的支付将 取决于我们的收入和收益(如果有的话)、资本要求和一般财务状况，并由我们的董事会决定 。目前，我们的董事会计划保留所有收益(如果有的话)用于我们的业务运营。 此外，我们宣布股息的能力可能会受到信贷协议中限制性条款的限制。

股权补偿计划

下表提供了有关我们股权薪酬计划的某些信息 ：

更多信息包括在我们综合财务报表附注中的附注 13中。

项目6.精选财务数据

我们是一家较小的报告公司，因此， 我们不需要在本节中包括已经包括在我们的合并财务报表中的财务数据 在本10-K表的其他地方包括的财务数据。

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下对我们 财务状况和经营结果的讨论和分析应与本报告其他部分包含的合并财务报表(包括其附注)一起阅读。本讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性 陈述。因此，我们鼓励您阅读本年度报告中题为“有关前瞻性陈述的警示说明”的表格 10-K中的章节。

概述

我们是一家特拉华州注册实体，在明尼苏达州、密歇根州、佛罗里达州、德克萨斯州、渥太华、北卡罗来纳州和墨西哥城设有 个营业地点。

2020年4月7日，AVCT(前身为Pensare Acquisition Corp.)完成了Computex业务合并，收购了Computex，这是一家私营运营公司， 业务名称为Computex Technology Solutions。关于Computex业务合并，公司更名为美国虚拟云技术公司。收购价格主要包括发行20,000个单位(包括 公司A系列可转换债券本金1,000美元)和(Ii) 以每股0.01美元的行使价购买100股普通股的认股权证(“认股权证”)，承担了1,660万美元的债务 。“认股权证”的名称为“美国虚拟云技术公司”。收购价格主要包括发行20,000个单位(包括 本金额为1,000美元的公司A系列可转换债券(以下简称“债券”)和(Ii) 以每股0.01美元的行使价购买100股普通股的权证(“认股权证”))。

2020年12月1日，我们收购了 Ribbon的某些资产，承担了某些负债，并收购了Kandy Communications LLC的所有未偿还权益，从而从 Ribbon手中收购了Kandy。收购价格包括43,778个单位，与Computex业务合并中发行的单位基本相似。 关于收购康迪，该公司还向SPAC Opportunity Partners，LLC出售了10,000个单位，并向一名董事 出售了1,000个单位 ，并计划出售更多单位。

公司的合并财务报表包括AVCT及其全资子公司的账目。本文描述的2020年4月7日之前的财务状况、运营结果和现金流与Computex的运营有关。AVCT在业务合并(一家特殊目的收购公司，或“SPAC”)之前的历史财务 信息没有 反映在以前的财务报表中，因为这些历史金额已被确定为对财务报表的使用者来说不是有用的信息 。

我们是面向全球大型客户的领先的多品牌技术解决方案提供商 ，通过我们广泛的硬件、软件、增值服务产品和云订阅服务，为我们的客户提供全面、集成的技术解决方案。我们产品的广度使 我们能够为客户提供完整的技术解决方案。

新冠肺炎

从2019年12月开始，新冠肺炎 开始在全球传播，包括2020年2月在美国首次爆发。2020年3月11日，世界卫生组织 宣布新冠肺炎为全球流行病，并建议在全球范围内采取遏制和缓解措施。新冠肺炎已经并将继续显著颠覆当地、地区和全球的经济和商业。新冠肺炎疫情正在扰乱供应链 并影响多个行业的生产和销售。新冠肺炎对我们运营和财务业绩的影响程度 将取决于某些事态发展，包括疫情的持续时间和蔓延、对我们客户、员工和供应商的影响 ，所有这些都是不确定和无法预测的。目前，新冠肺炎可能会在多大程度上影响我们的财务状况和/或运营结果 尚不确定。

作为对新冠肺炎的回应，我们制定了 一些限制、要求和指导方针，以保护我们员工和客户的健康，包括要求员工返回公司办公室之前必须满足某些 条件。此外，为了保护员工的健康和安全， 我们的日常执行已演变为基本上虚拟的模式，在我们、我们的客户和潜在客户努力驾驭当前环境的同时，我们将继续努力寻找与客户和潜在客户互动的创新方式。在2020年4月1日至2020年9月1日期间，Computex降低了员工的工资，我们正在努力减少其他运营费用。 我们计划继续监控当前环境，并可能采取联邦、州或地方 当局可能要求的或我们认为符合员工、客户和合作伙伴利益的进一步行动。

我们的业务

我们的硬件产品来自 领先制造商网络，包括数据存储、台式机、服务器和其他硬件。

第三方软件和维护服务 包括许可、许可管理、软件解决方案和其他服务。我们提供全套增值服务， 通常作为完整技术解决方案的一部分提供，以帮助我们的客户满足其特定需求。我们的解决方案 范围从计算机设备的配置服务到虚拟化、协作、安全、移动性、数据中心优化和云计算等完全集成的解决方案。我们还提供补充服务，包括安装、保修 服务和某些托管服务，如远程网络和数据中心监控。我们相信，我们的软件和服务产品 是我们的重要增长领域。

我们的专业和托管服务 包括托管IT服务、虚拟化、存储、网络和数据中心服务。作为这些服务的一部分，我们提供 针对业务连续性、备份和恢复、按需容量、合规性和数据中心最佳实践方法以及基础架构即服务(IaaS)和软件即服务(SaaS)的定制解决方案。 我们的客户利用我们的解决方案优化他们在IT基础架构和数据中心的当前和计划投资。我们 相信我们提供的服务的广度和我们与客户合作的咨询方式使我们有别于其他 提供商。

C活跃的订阅量和软件产品 包括对该公司基于云的技术平台的订阅。

此外，我们相信我们的业务在垂直市场、技术解决方案产品和采购合作伙伴(我们从这些合作伙伴处采购产品和软件以供转售)方面具有很好的多样性。 我们的销售团队由经验丰富的客户主管和专注于区域的销售支持团队组成，他们在指定区域内工作，为我们的客户提供定制的解决方案。 我们的销售团队由行业领先的技术专家提供支持，他们设计端到端的解决方案，并负责项目从设计、实施到管理。我们拥有由OEM和 分销商组成的广泛网络，这使得我们可以将各种产品和软件以套装软件或授权产品和服务的形式直接销售给不断增长的客户群。

我们开发了一个基础设施，使 我们能够通过跨越三个数据中心环境(客户所有、主机托管和云)的灵活、以客户为中心的交付模式，提供与技术平台和位置无关的IT解决方案和服务。通过优化客户 使用安全、节能和可靠的数据中心，并结合一整套相关的IT基础设施服务， 我们能够为客户提供高度定制的解决方案，以满足他们对数据中心可用性、数据管理、 数据安全、业务连续性灾难恢复和数据中心整合以及各种其他相关托管服务的需求。

影响我们运营结果的主要趋势

以下是我们认为会影响我们运营结果的关键 趋势：

增长战略

收购康迪使我们有机会提供全套UCaaS、CPaaS和CCaaS产品，为快速增长的云通信市场提供服务，从而补充 Computex提供的服务。如今的客户需要高度可靠、安全且可扩展的通信平台以及世界级的客户体验。我们提供涵盖连接、托管IT解决方案、 托管服务和云通信的端到端服务，由认证专家提供，为企业、服务提供商、独立软件供应商和系统集成商提供卓越的白手套客户体验 。我们围绕SD WAN(广域网中的软件定义联网)、SASE(安全访问服务边缘)和网络安全等相邻技术 与我们自己的软件平台相结合的能力，使我们成为UCaaS、CPaaS和CCaaS解决方案的首选白标提供商。

收购康迪还使我们能够 提供运营商级全球云通信，满足大中型企业的需求。随着公共云、 混合云和私有云通信的持续发展，我们相信我们能够专注于执行，而我们领域的竞争对手则需要专注于平台功能、全球扩展和改善客户体验。我们世界级的、全球部署的运营商级白标专有通信平台使我们能够解决客户通信 需求。我们的IP平台、增长轨迹、全球范围内的客户和合作伙伴基础将加快我们的入市计划，并 使我们能够扩大我们屡获殊荣的产品组合。

我们已经制定了一套明确的入市战略 ，该战略利用我们团队以前的经验，并利用多种途径来攻击整个潜在市场。我们的 目标是加速当前的企业发展势头，向Computex企业客户群进行交叉销售，通过增加员工来提升渠道合作伙伴 和战略联盟的销售，通过增加员工来提升白标合作伙伴的销售，接触到特定的 企业客户线索，并继续发展我们的IT托管服务。我们所说的“企业”是指拥有1,000多名员工的公司或客户 。

我们还计划继续投资于研究和开发，同时也致力于发展我们的国际业务。

我们的其他增长战略包括将重点 放在以下领域：

行动结果

为了区分由于2020年4月7日发生的Computex业务合并而产生的不同的 会计基础，下表使用黑线表示法分开了公司的 业绩，黑线表示法分为：(1)截止日期2020年4月7日之前的期间(“前身”) 和(2)2020年4月7日开始的期间(“继任者”)。我们将2020年4月7日之前的时段称为 “前任”时段，将2020年4月7日开始的时段称为“后续”时段。

如上所述，AVCT在Computex业务合并(SPAC)之前的 历史财务信息没有反映在前身 财务报表中，因为这些历史金额已被确定为不是财务报表用户有用的信息。 因此，在2020年4月7日(前身期间)之前报告的所有活动仅反映Computex的运营。 因此，本文中列出的后续实体和前置实体的财务结果预计将基本一致。

出于上述原因，管理层 认为，回顾截至2020年12月31日的年度的经营业绩和截至2019年12月31日的年度(2019年财政年度或2019财年)的经营业绩仍然有用。因此，在下面的讨论中，为了进行一年与 年的比较，将2020年1月1日至2020年4月6日期间的财务信息与2020年4月7日至2020年12月31日期间的财务 信息合并在一起，称为“S/P合并2020 年”。因此，除了根据GAAP在我们的综合财务报表中显示我们的经营业绩外，下面的表格和某些讨论还提供了截至2020年12月31日的年度的非GAAP综合业绩。

2020财年与2019财年的S/P合计 (千)

⁽¹⁾后续期间的利息支出包括 关联方利息6899美元

净损失

2020财年S/P合计净亏损为2350万美元，而2019财年为440万美元。下面讨论的是导致净亏损同比变化的主要收入和费用因素 。

硬件收入

硬件收入下降6.0%，从2019财年的5,210万美元降至2020财年的4,890万美元。虽然我们的硬件收入下降了，但与2019财年相比，2020财年的利润率上升了390 个基点。我们将硬件收入的下降归因于能源行业需求的减少 与新冠肺炎相关，以及销售队伍过渡的负面影响， 制造、物流和公共部门的需求增加部分抵消了这一影响，这也与新冠肺炎有关，因为更多的客户过渡到远程工作。我们将利润率提高归因于公司从2019年第三季度 开始为提高利润率而采取的行动。

第三方软件和维护收入

扣除直接费用后，来自第三方软件和维护服务的收入从2019年的620万美元 下降到2020财年的580万美元，降幅为6.6%。因为这笔收入是净记录的，所以收入也是毛利。我们将这一下降归因于客户的IT支出 转向移动计算设备和其他移动计算服务，原因是新冠肺炎增加了远程办公安排 。

管理和专业服务收入

管理和专业服务收入从2019年的2700万美元增长到2020财年的3070万美元，增幅为13.8%。我们将这一增长主要归因于新冠肺炎对基础设施评估、网络安全和托管服务监控服务的更多需求 ，因为客户继续 投资于其IT环境，使他们能够在家无缝工作。远程员工需要高度可用的系统和全天候服务。远程工作设置的额外复杂性和对分布式员工 的额外网络安全需求导致了更高的收入趋势。与康迪相关的管理和专业服务为增长贡献了30万美元。

我们Computex部门的托管和专业服务的毛利率 (在2020财年占我们托管和专业服务的99%) 也有所改善，与2019财年相比增加了约310个基点。利润率增加的主要原因是公司为实现更高利润率而采取的行动 ，以及前面讨论的更高的 客户需求所推动的人员利用率的提高。

云订阅和软件收入

云订阅和软件收入为140万美元，来自公司于2020年12月1日收购的康迪子公司。

其他收入

其他收入(主要包括运费和可报销费用，包括旅行、餐饮和娱乐)增长了76.2%，即30万美元。就其性质而言，这类收入 随其他产品线的收入而波动。

总收入、收入成本和毛利率

这五个产品线 2020财年的总收入为8760万美元，比2019年的8570万美元增加了190万美元，增幅为2.2%。这一增长主要归因于收购康迪公司的收入，这笔收入为增长贡献了170万美元。

总毛利润也有所增长，2020财年增长了14.2%(或350万美元)，达到2790万美元(包括与康迪相关的40万美元)，而2019财年为2440万美元。毛利率也有所上升，增加了330个基点，因为总收入增长了2.2%，同时总收入成本下降了2.5%。

销售、一般和行政费用

2020财年和2019财年的销售、一般和管理费用 (包括交易成本)由下表 中的组成部分组成(以千为单位)：

销售、一般和管理费用 在2020财年与2019财年相比增长了44.1%，这主要是由于与人员相关的 成本、专业费用、保险费以及折旧和摊销的增加。人事相关费用增加的主要原因是：将AVCT公司薪酬计入后继期(不包括在前期期)，佣金因利润率提高而增加，以及与后继期发放的奖励相关的基于股份的薪酬支出增加 ，但部分被2020年4月1日至2020年9月1日期间生效的Computex员工减薪所抵消。增加的保险费与公司扩大上市公司活动有关。 增加的专业费用也与公司扩大上市公司活动有关，以及与收购康迪公司有关的费用 。折旧和摊销增加的原因是与截至Computex结算日和康迪结算日确认的 无形资产相关的摊销费用增加。餐饮、娱乐和旅行减少了 ，原因是新冠肺炎的限制减少了旅行和与客户的会议。在较小程度上，这一增长还受到与康迪收购相关的销售、一般和行政费用的影响 ，这为增长贡献了70万美元 (主要是销售和营销)。

利息支出

与2019财年相比，S/P合并2020年度的利息支出 有所上升，主要是因为与 Computex业务合并和收购Kandy相关而发行的债券的利息。债券的年利率为10.00% 。利息支出还包括债券折价的摊销。与收购康迪相关发行的债券相关折扣 包括受益转换功能的影响。有关债权的进一步讨论，请参见附注10 。

所得税福利/拨备

在本报告所示的所有期间， 所得税拨备包括州税拨备，并反映了与联邦法定税率不同的有效税率 ，原因是某些费用在财务报告中可以扣除，且不能在纳税时扣除， 存在研发税收抵免，营业亏损结转，以及对之前记录的与2017年减税和就业法案颁布相关的递延 纳税资产和负债的调整。对于后续期间，所得税的收益 还反映了截至Computex结算日和 康迪结算日确认的无形资产摊销的影响。

流动性与资本资源

概述

从历史上看，公司的主要流动资金来源 一直是现金和现金等价物、运营现金流(如果可用)和融资活动现金流， 包括其信贷协议项下的资金。附注9中对信贷协议进行了更全面的讨论。公司 也可不时选择进入债务和股票市场为收购提供资金，以实现其资本来源的多元化。公司目前的主要资本要求是为营运资金提供资金，并根据其业务战略进行投资。

信用协议将于2021年6月30日到期 ，经修订后，信用额度部分的最高借款额度为1650万美元，截至2021年4月1日，信用额度下的可用资金计划减少350万美元 。修订后的信贷协议规定，自2021年1月31日起，每月至少有300万美元的流动性(定义为无限制现金加上信贷额度下的可获得性)。 截至2020年12月31日，定期贷款和与Comerica银行的信贷额度下的未偿还金额分别为570万美元和740万美元。

此外，截至2020年12月31日，公司 在其运营银行账户中分别拥有990万美元和60万美元的无限制和受限制现金，并在650万美元的信贷额度下可用 。截至2020年12月31日，总股本为5250万美元。然而，截至2020年12月31日， 公司的流动负债比流动资产高出1840万美元，这主要是由于将信贷协议的组成部分归类为流动的 。

在信贷协议到期日或之前，公司计划寻求与另一家贷款人协商延长信贷协议或签订新协议 。此外，自2020年12月31日以来，该公司已经筹集了额外的资本，并计划额外筹集 金额，计划用于为当前业务的扩张、资本支出和营运资金提供资金。

本公司相信，预期从未来业务产生的现金 ，以及来自贷款和项目融资来源的借款以及股权和债务发行的收益 将为财务报表发布后至少一年的运营提供足够的流动资金。但是，不能保证在需要时或在 公司可接受的条款下，将来的资金将可用。这一预测是基于公司目前对新项目融资和产品销售以及服务、成本结构、现金消耗率和其他运营假设的预期。

2020年4月，我们获得了一笔410万美元的PPP贷款。PPP贷款由SBA管理。根据CARE法案的条款，PPP贷款接受者可以申请 ，并在八周后获得全部或部分此类贷款的豁免，前提是贷款用于符合条件的用途，包括 用于支付工资成本、抵押贷款利息、租金和/或公用事业成本，并满足某些其他要求，包括维持就业和补偿水平 。我们相信，我们已将全部PPP贷款用于资格费用，预计 有资格在该计划下获得全部或部分豁免。但是，我们不能保证我们将获得 任何部分的宽恕。

有关本公司 债务的其他披露，请参见附注9。

后续现金流

经营活动

2020年4月7日至2020年12月31日期间，经营活动中使用的净现金 为1,510万美元，这是由于收购Computex导致应收账款增加，与2020年4月6日相比，截至2020年12月31日的流动负债减少了 ，因为截至2020年4月6日的流动负债有很大一部分已转换为普通股和债券 (因此反映为融资活动提供的现金增加)。截至2020年4月6日的260万美元流动负债转换为债券，150万美元转换为普通股。

投资活动

投资活动 在2020年4月7日至2020年12月31日期间使用了60万美元的净现金 ，其中包括90万美元的资本支出，部分被收购Computex的30万美元现金所抵消。

融资活动

融资 活动在2020年4月7日至2020年12月31日期间提供了2440万美元，来自发行 2310万美元的债券，410万美元的新债务和150万美元的普通股发行，部分抵消了 320万美元的净债务偿还，100万美元的信托股票赎回和20万美元的递延融资费用 。

前置现金流

经营活动

2020年1月1日至2020年4月6日期间，经营活动中使用的净现金为160万美元，主要包括库存资金和未赚取收入的变化，部分被应收账款提供的资金所抵消。

截至2019年12月31日的年度，经营活动提供的净现金 为530万美元，主要由应收账款提供的资金 构成，但与应收账款和应计项目相关的资金减少部分抵消了这一影响。

投资活动

在2020年1月1日至2020年4月6日期间，投资活动使用了10万美元的现金 ，其中包括资本支出资金。

投资 活动在截至2019年12月31日的一年中使用了90万美元，其中主要包括资本支出资金。

融资活动

从2020年1月1日到2020年4月6日，融资活动提供了200万美元 现金，主要包括300万美元信贷额度的净资金，部分被100万美元的债务偿还所抵消。

融资 活动在截至2019年12月31日的一年中使用了460万美元，其中包括债务偿还，包括 信贷额度的净偿还。

资本支出

2020年4月7日至2020年12月31日期间的资本支出为90万美元，主要用于购买计算机和其他 设备。在2021财年，我们估计我们的资本支出约为620万美元，其中很大一部分 我们预计将用于云基础设施，其余部分将用于购买我们的售后服务中心使用的设备 。

表外安排

于2020年12月31日，吾等并无规例S-K第303(A)(4)(Ii)项所界定的表外 安排，亦未担保其他 实体的任何债务或承诺或订立任何有关非金融资产的选择权。

关键会计政策、判断和估计

有关 关键会计政策、判断和估计的讨论应与我们的合并财务报表 以及本年度报告中其他部分包含的其他披露内容一起阅读。根据公认会计准则编制财务报表和相关披露 要求管理层做出估计和假设，以影响报告的资产和负债金额、 财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告期间的收入和费用 。实际结果可能与这些估计大不相同。我们认为在编制合并财务报表时涉及最重要的判断和估计的会计政策包括 收入确认、所得税会计、业务合并会计、与有形和无形资产(包括商誉)相关的确认和减值评估 以及基于股份的薪酬会计。我们将在下面讨论其中的一些政策。以下未讨论的事项将在 合并财务报表附注3中讨论。关于以下讨论的其他讨论也包括在附注3中。

收入确认

在公司得到各方的批准和承诺、确认各方的权利、确定付款条款、合同具有商业实质且对价可能可收之前，与客户签订的合同收入不会 入账。在确定是否在交易中担任委托人(因此， 是否按毛数记录收入)时，本公司还评估以下指标，其中包括：(I)本公司是否主要负责履行提供指定商品或服务的承诺 ；(Ii)本公司在指定商品或服务转让给客户之前或将控制权转让给客户之后是否存在库存风险，以及(Iii)本公司是否有酌处权 来确定：(I)本公司是否主要负责履行提供指定商品或服务的承诺 ；(Iii)本公司是否有酌情权 确定以下指标：(I)本公司是否主要负责履行提供指定商品或服务的承诺 ；(Ii)本公司是否在指定商品或服务转让给客户之前或之后存在库存风险如果交易条款未表明公司在交易中作为委托人 ，则公司在交易中作为代理，因此，相关收入 按净额确认(即收入扣除成本)。

一旦控制权移交给 客户，收入即会确认。在确定控制权何时移交给客户时，将评估以下指标：(I)公司 是否有权获得产品或服务的付款权利，(Ii)客户是否拥有产品的合法所有权，(Iii) 公司是否已将产品的实际所有权转让给客户，(Iv)客户是否具有产品所有权的重大风险 和回报，以及(V)客户是否接受了产品。本公司的产品可通过多种方式 交付给客户，包括(I)从本公司仓库进行实物发货，(Ii)由 供应商直接发货，或(Iii)通过电子交付软件许可证密钥。公司的发货条款通常允许 公司在产品发货到客户所在地时确认收入。

当协议包含多个 履约义务时，公司将按相对独立的 销售价格为每个履约义务分配交易价格。本公司利用商品和服务单独出售给类似客户时的可见价格 来估算独立销售价格。

硬体

硬件销售收入按毛数确认 ，因为公司被视为这些交易的委托人。向客户销售的价格 记录为收入，采购成本记录在收入成本中。当控制权移交给客户时(通常在发货时)，公司确认这些交易的收入 。

在某些情况下，客户同意从公司购买 产品，但要求稍后发货，这通常称为帐单保留安排。对于这些交易， 当产品准备好交付时，公司认为控制权移交给客户。本公司将此类产品 归类为待交付产品，前提是客户已签署协议， 产品的重大风险和回报已转嫁给客户，客户有能力指导资产，产品已专门为客户留出 ，公司不能为其他客户的利益重新定向产品。

在直运安排中， 公司安排供应商直接将产品交付给客户，而不首先将库存存放在其仓库中， 公司认为自己是委托人，因此按毛数确认相关收入。

第三方软件

由于公司在这些交易中被视为代理，因此大多数软件许可证销售的收入 在净额基础上确认为单一履行义务。 这些情况下的收入在软件许可证交付给客户时确认。通常，软件 许可证与第三方交付的软件支持一起销售，如果在软件支持 生效期间引入新功能，则该产品允许客户将 免费升级到最新技术。公司通过评估 第三方提供的软件支持对软件本身的核心功能是否关键或必要，来评估软件支持是否是一项单独的性能义务。这涉及到 考虑软件是否在没有更新的情况下向客户提供其原始的预期功能、 客户是否会将更高的价值归因于升级而不是预先交付的内容、客户是否希望经常 对软件进行智能更新(例如保持原始功能的更新)，以及客户是否选择 不延迟或始终安装升级。如果公司确定随附的第三方提供的软件支持 对软件许可证的核心功能至关重要或必不可少，则软件许可证和随附的第三方提供的软件支持 将被视为单一履行义务。产品价值主要基于第三方提供的附带支持 ，因此公司在这些交易中充当代理，因此， 在向客户交付相关软件许可证时按净值确认相关收入。

第三方维护

本公司被视为 销售第三方维护、软件支持和服务的代理商，因为第三方控制该服务，直到将其转让给客户 。在这些情况下，公司按净额确认收入等于向客户出售的价格减去收购成本 。当客户和供应商接受协议的条款和条件时，这些收入才会确认。

管理型和专业型服务

公司 提供的专业服务包括评估、项目管理、试运行、配置、客户培训和集成。托管服务产品 范围从监控和通知到完全外包的网络管理解决方案。在这些安排中，公司履行了 履约义务，并在一段时间内确认了收入。

此类专业服务均根据 时间、材料和固定价格合同提供。如果服务是以时间和材料为基础提供的，公司将在提供服务时按商定的计费费率确认 收入。如果服务是按固定费用提供的，公司将根据公司履行履约义务的进展情况确认 一段时间内的收入。

在托管服务安排中，公司的 安排通常是由一系列基本相同且具有相同转移模式(即不同服务天数)的不同服务组成的单一履约义务。公司通常在提供服务期间以直线方式确认 这些服务的收入，这与提供服务的时间 一致。

云订阅和软件收入

Kandy的 基于云的技术平台的订阅收入在合同订阅期限内按费率确认，自 平台向客户开放之日起至合同期结束为止。在订阅服务之前收到的付款 记为递延收入；在收到付款之前提供的服务确认的收入记为合同资产 。捆绑后的使用费将在合同订阅 期限(通常为每月合同计费期限)内预先计费并按费率确认。非捆绑使用费在实际使用时确认。

当服务未达到承诺的特定服务级别 时，客户有权获得服务积分，在某些情况下还可获得退款，每种退款都代表一种可变的 对价。康迪在历史上没有经历过任何重大事件，影响其订阅合同所要求的确定的可靠性级别和 性能。因此，可变考虑因素微不足道，截至2020年12月31日， 没有此类服务积分的储备。

该公司还确认了永久软件许可证和基于期限的软件许可证的收入，并得出结论认为其软件许可证是功能性知识产权，是独特的 ，因为用户可以自己从软件中获益。软件许可收入通常在控制权转让 或软件可供下载时确认，因为这是软件用户可以指示使用 功能性知识产权并从功能性知识产权获得基本上所有剩余利益的时间点。

运费和销售税

向客户开单的运费包含在合并运营报表的 销售额中。向本公司收取的相关运费计入收入成本。 向客户征收的销售税按净额汇给政府部门。

合同责任

合同负债(或递延或未赚取收入)在公司业绩义务之前收到或到期的现金付款时确认。

获得和履行合同的成本

该公司利用获得客户合同(主要是销售佣金)的增量成本 。然后，在公司履行其 履行义务的期间内，此类延期按与每个已完成的合同履行义务成比例的 按直线方式摊销至费用。

与 公司有义务履行服务的合同相关的成本是专门为协助公司向其客户提供服务而产生的 ，并在发生成本时记录为递延客户支持合同成本。成本在公司履行其履约义务期间按直线摊销至费用 。

我们认为收入确认是一项关键的 会计政策，涉及关键的会计估计，因为该项目对我们的财务 报表和所涉及的判断水平具有重大意义。以上讨论的一些因素需要判断，包括： 我们是作为委托人还是代理人，确定风险何时有效地转移到客户身上，确定预期向客户收取的价格，确定是否应将某些软件销售收入 确认为单一履约义务，或确定是否应将某些软件支持确认为单独的履约义务 ，以及评估第三方提供的软件支持对软件的核心功能是关键还是必不可少

所得税会计核算

根据财务会计准则委员会(FASB)会计准则编纂(“ASC”)第740号(“ASC第740号”)，所得税支出 计入当期应付或可退还的所得税金额，并计入递延税净资产或负债净额 或因财务报告目的而在不同于纳税申报表中记录的事件 中记录的负债变化 。我们在确定所得税拨备 以及递延税项资产和负债以及任何估值免税额时会做出重大假设、判断和估计。

我们关于 当前税收条款的判断、假设和估计考虑了当前税法、我们对当前税法的解释、允许的扣除额、 预计的税收抵免以及当前和未来税务审计的可能结果。我们不会确认税收优惠，除非我们得出结论 税务机关在审计时更有可能仅根据相关税收状况的技术 优点来维持该优惠。如果达到确认门槛，我们将确认以税收优惠的最大 金额衡量的税收优惠，根据我们的判断，该税收优惠实现的可能性大于50%。税法的变化或 我们对税法的解释以及当前和未来税务审计的解决方案可能会对所得税提供的金额产生重大影响 。我们相对于递延税金净资产价值的假设、判断和估计考虑了对未来应纳税所得额和类别的 预测。实际经营业绩以及未来几年的基本金额和收入类别 可能会使我们当前的假设、判断和估计不准确，从而对我们的财务状况和运营结果产生重大影响 。

购进价格分配

本公司根据ASC 805对业务合并进行核算 ，业务合并。因此，收购的有形和无形资产以及承担的负债 按其估计公允价值入账，购买对价超过收购净资产公允价值的部分计入商誉，交易成本计入已发生的费用。确定某些收购的资产和承担的负债的公允价值需要进行判断，通常涉及重大估计和假设的使用。 此外，为无形资产分配可用年限也涉及主观性，这决定了相关的摊销费用。

基于股份的薪酬

本公司根据ASC 718对基于股份的薪酬进行核算 ，薪酬-股票薪酬，这要求根据估计公允价值计量和确认发放给员工和董事的基于股票的奖励的薪酬 费用。根据授予日期的公允价值 ，公司以直线方式确认必要服务期或履约期内的补偿费用 ，并在发生没收时对其进行核算。

在估计股票奖励的公允价值时，需要作出重大判断 。对于有时间归属条件的限制性股票奖励，公允价值是参考公司在授予日的股价确定的 。本公司的部分限制性股票奖励是以业绩为基础的 ，奖励必须满足市场条件才能授予。对于这些限制性股票奖励，公允价值是使用蒙特卡洛模拟模型进行估算的 ，因此此类奖励的公允价值在授予日固定，并在剩余业绩或服务期的较短 期间摊销。蒙特卡洛模拟估值模型 采用了以下假设：预期股价波动性、奖励的预期寿命和无风险利率。在估计我们普通股的预期波动率时，需要有重要的 判断。由于本公司 普通股的交易历史有限，估计波动率是基于上市公司的同行集团，并考虑了新冠肺炎导致的历史数据中短期波动性的增加 。

最近发布并通过的会计公告

见合并财务报表附注4 。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露

外汇风险

我们的业务主要在 美国市场进行，因此我们不会受到汇率波动的重大影响。2020年国际收入占总收入的3.2%。

利率风险

利率风险是 信贷协议固有的，利率互换部分缓解了利率风险。见注9。目前，管理层并不认为此风险很大 。

项目8.财务报表和补充数据

请参阅项目15之后的F-1至F-33页 ，这些页构成本年度报告表格10-K的一部分。

项目9.会计和财务披露方面的变更和 分歧

没有。

第9A项。管制和程序

披露控制和程序是控制 和其他程序，旨在确保在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和 表格中指定的时间段内进行记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在确保根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息 被累积并传达给我们的管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官)的控制和程序，以便及时做出有关要求披露的决定。

信息披露控制和程序的评估

根据《交易所法案》规则13a-15和15d-15的要求，我们的首席执行官和首席财务官对截至本报告所涵盖期间结束时我们的披露控制和程序的 设计和运行的有效性进行了评估。根据他们的 评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序(如交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义的 )在合理的保证水平下是有效的，因此，我们提供了 合理的保证，即根据交易法提交的报告中要求我们披露的信息被记录、处理、 汇总并在证券交易委员会的规则和表格中指定的时间段内报告。

财务内部控制的变化 报告

在最近完成的财季中， 我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响，或很可能 对财务报告的内部控制产生重大影响。

管理层关于财务报告内部控制的报告

我们的管理层负责建立 并保持对财务报告的充分内部控制，这一术语在交易所法案规则13a-15(F)中有定义。财务报告内部控制是用来为我们财务报告的可靠性和根据公认会计原则编制外部财务报表提供合理保证的过程。 我们对财务报告的内部控制是用来为我们财务报告的可靠性提供合理保证的过程 并根据GAAP为外部目的编制我们的财务报表。财务内部控制 报告包括与维护记录相关的政策和程序，这些政策和程序应合理详细、准确和 地反映我们资产的交易和处置；合理保证交易被记录为允许根据公认会计准则编制我们的财务报表所必需的 ，并且我们的收支 仅根据我们董事会和管理层的授权进行；并提供合理保证 防止或及时发现未经授权收购、使用或处置我们的资产。

财务报告的内部控制系统 具有固有的局限性，可能无法防止或检测错误陈述。因此，即使是那些被确定为有效的系统 也只能在财务报表的编制和列报方面提供合理的保证。此外，对未来期间进行任何 有效性评估的预测都有可能会因为 条件的变化而导致控制措施不足，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。然而，这些固有限制 是财务报告流程的已知特征。因此，可以在流程中设计保障措施，以降低风险(尽管不能完全消除) 。

我们的管理层评估了截至2020年12月31日的财务报告内部控制的有效性。在进行此评估时，我们的管理层使用了特雷德威内部控制委员会-综合框架赞助组织委员会制定的标准 。 根据我们管理层的评估和这些标准，我们的管理层认为，截至2020年12月31日，我们对财务报告保持了有效的内部控制 。

本Form 10-K年度报告不包括 我们的注册会计师事务所关于财务报告内部控制的证明报告，这是因为《就业法案》为“新兴成长型公司”设立了豁免 。

第9B项。其他资料

不适用。

第三部分

项目10.董事、高级管理人员和公司治理

我们现任董事和行政人员如下：

董事会主席达雷尔·梅斯(Darrell Mays) 自2017年7月以来一直在我们的董事会任职，并在2020年9月30日之前担任我们的首席执行官。2003年至2008年，他是交钥匙无线安装服务提供商nsoro的创始人兼首席执行官，该公司于2008年8月被MasTec收购。Mays先生自2008年以来一直担任MasTec的高管，在此期间，MasTec通信部门(nsoro是其组成部分)的收入和EBITDA 在2016年分别增至约23亿美元和2.45亿美元 。梅斯先生拥有佐治亚州立大学的商学学士学位。

小劳伦斯·E·莫克(Lawrence E.Mock，Jr.)，董事会副主席，前Computex董事，目前是导航资本合伙公司(“导航”)的管理合伙人，这是一家总部位于亚特兰大的私募股权公司，他于2006年与高盛(Goldman Sachs)合作创立了该公司。莫克先生还担任特拉华州有限责任公司Stratos Management Systems Holdings，LLC的董事 。从1995年到2006年， 他担任Mellon Ventures，Inc.的总裁兼首席执行官，该公司是他与Mellon Financial Corporation合作创建的，对运营公司进行私募股权和风险资本投资。1983年至1995年，莫克先生担任他创建的River Capital，Inc.公司的首席执行官。他拥有佛罗里达州立大学的理学硕士学位和哈佛学院的文学学士学位。

泽维尔·威廉姆斯(Xavier Williams)自2020年10月1日以来一直担任我们的首席执行官 。在加入公司之前，Williams先生在AT&T公司担任过多个领导职务 ，在那里他在财务、战略、销售、产品管理、全球运营和人力资源等多个学科工作了30多年。在2020年7月至2020年9月期间，威廉姆斯先生担任公共部门和FirstNet总裁。在2019年10月至2020年6月期间，他担任政府解决方案和全国业务总裁，于2017年10月至2019年9月担任全球公共部门和批发市场总裁，在2017年3月至2017年9月期间担任业务运营总裁，在2016年11月至2017年3月期间担任全国业务总裁，并在2015年1月至2016年10月期间担任AT&T 全球客户服务业务执行副总裁。威廉姆斯先生拥有宾夕法尼亚州爱丁堡大学工商管理学士学位和匹兹堡大学卡茨商学院工商管理硕士学位。

Thomas H.King自2020年4月以来一直担任我们的首席财务官和Computex董事，在2016年1月至2017年12月期间担任Tier One Holding Corp. 及其子公司的临时首席财务官后，于2017年1月至2019年6月担任首席财务官。在2016年1月之前，金先生曾担任多家私募股权投资公司的首席财务官 ，主要是作为Randstad公司旗下塔图姆公司的合作伙伴。此外，在塔图姆任职期间，他曾于2004年8月至2008年9月担任Allied Systems Holdings，Inc.的首席财务官，并于2000年11月至2004年7月担任Rock-Tenn Company(现为WestRock Company)财务副总裁。金先生也是普华永道的保险经理。 金先生获得了卡内基-梅隆大学的工业管理硕士学位和宾夕法尼亚州立大学的工商管理学士学位。 金先生获得了卡内基-梅隆大学的工业管理硕士学位和宾夕法尼亚州立大学的工商管理学士学位。

Michael Dennis自2020年12月1日起担任我们的首席运营官。他是电信和技术行业的资深人士，在AT&T、朗讯技术和Avaya拥有25年的行政领导和战略执行经验。在其职业生涯 中，丹尼斯先生担任过多个高管领导职位，负责销售、销售运营、客户服务、 项目管理、制造、外包、专业服务、基础设施和数字平台管理。在加入本公司之前，丹尼斯先生于2010年7月至2020年11月担任蜂窝电信和宽带服务提供商Big Green Group的总裁兼首席执行官。

丹尼斯先生是一位企业家，通过利用高管关系推动销售增长并获得新的 机会和合作伙伴关系，他在创造非凡利润方面有着良好的 记录。他是通用体育场馆-Astro Turf的主要所有者，这是一家获得认证的少数族裔商业企业 和国家合成草皮公司，拥有AstroTurf品牌的独家权利，并于2009年出售。2002年，他担任JNET Communications的 合伙人兼首席运营官，JNET Communications是一家少数人所有的公司，通过安装和建筑服务为有线电视行业提供服务 。丹尼斯先生负责管理一个8000万美元的投资组合，管理全美的光纤和同轴电缆建设以及 基础设施项目。

在加入公司之前，丹尼斯先生曾担任蜂窝电信和宽带服务提供商Big Green Group(BGG)的总裁兼首席执行官。他制定了战略，在800万美元的收入基础上创造25%的利润率， 管理蜂窝塔的光纤部署、安装和维护。BGG的客户包括爱立信(Ericsson)、斯普林特(Sprint)、T-Mobile、美国电话电报公司(AT&T)和天狼星/XM(Sirius/XM)，该公司在2016年获得了大都会人寿的年度小企业奖。

我们的首席战略官格雷厄姆·麦戈尼格尔(Graham McGonigal)在2020年11月之前一直担任我们的首席运营官，自2020年4月以来一直担任Computex的董事。 他从2018年3月起担任技术顾问。在此之前，McGonigal先生于2015年12月至2018年2月担任Vonage Holdings(纽约证券交易所代码：VG)首席网络官，并于2012年2月至2015年12月担任Vonage网络运营高级副总裁。McGonigal先生拥有30多年的技术经验，曾在美国电话电报公司(纽约证券交易所代码：T)、Cingular无线公司和贝尔南方公司担任高级领导职务。2007年9月至2012年1月，McGonigal先生担任MasTec Inc.(纽约证券交易所代码：MTZ)旗下子公司MasTec Network Solutions的首席运营官。在AT&T Mobility工作期间，McGonigal先生领导了全国数据和服务交付网络，并创建了极具竞争力的无线数据网络。McGonigal先生拥有美世大学化学学士学位。

Mark Down自2020年4月以来一直在我们的 董事会任职，是私募股权公司Navision的创始人，自2007年1月以来一直担任该公司的合伙人。唐斯先生作为控股投资者在盈利性董事会任职已有20多年的经验。唐斯先生 于2017年1月至2020年4月担任Computex，Inc.董事，于2017年1月至2020年4月担任Stratos公司董事; 于2017年1月至2020年4月担任控股公司董事;a Michon，Inc.(d/b/a定义6)自2015年7月至 现任;布朗综合物流公司董事，自2017年1月至今;担任Bright twell Payments公司董事， 自2015年5月至今唐斯先生拥有匹兹堡大学经济学学士学位和西北大学管理硕士学位。

U·伯特伦·埃利斯(U.Bertram Ellis，Jr.)自2017年7月以来一直担任 我们董事会的独立董事。他自1984年以来一直担任多元化投资公司埃利斯资本(Ellis Capital)的董事长兼首席执行官。此外，埃利斯先生在1986年至1991年担任ACT III广播公司的创始人兼首席执行官，该公司以5.3亿美元的价格出售，埃利斯通信公司于1993年至1996年以8.4亿美元的价格出售。埃利斯先生拥有弗吉尼亚大学达顿商学院的工商管理硕士学位和弗吉尼亚大学的文学学士学位。

卡罗琳·伯德自2021年3月以来一直作为独立董事在我们的董事会 任职。现年72岁的伯德女士于2000年成立了GlobalTech Financial，LLC(“GlobalTech”)， 这是一家专门从事业务流程外包和财务咨询的私人公司，此后一直担任该公司的董事长 和首席执行官。在成立GlobalTech之前，伯德女士在可口可乐公司工作了很长一段时间，在那里她最终被任命为副总裁、内部审计部主任和企业审计部主任。在加入可口可乐之前，她曾在北卡罗来纳州花旗银行担任高级客户官。Byrd女士自2010年以来一直担任Regions Financial Corporation(纽约证券交易所代码：RF)的董事会成员。她拥有菲斯克大学(Fisk University)经济学和工商管理学士学位，以及芝加哥大学商学院(University Of Chicago Graduate School Of Business)金融和工商管理硕士学位。

卡尔·克拉佩克(Karl Krapek)自2017年7月以来一直作为独立董事在我们的董事会 任职。他自2014年以来一直担任保诚金融公司的首席董事，自2004年以来一直担任董事，自2008年以来还担任诺斯罗普·格鲁曼公司的董事。2002年至2009年，他担任联合技术公司(UTC)总裁兼首席运营官，该公司市值约为900亿美元。Krapek先生自1997年以来一直担任UTC执行副总裁，并于1997年至2007年担任UTC董事。 Krapek先生拥有普渡大学的理学硕士学位和凯特琳大学的理学学士学位。

丹尼斯·洛克哈特自2017年7月以来一直作为独立董事在我们的董事会 任职。他最近辞去了亚特兰大联邦储备银行(Federal Reserve Bank Of Atlanta)总裁兼首席执行官 一职，该职位曾在2007年至2017年期间担任。在此之前，他曾在2003年至2007年担任乔治敦大学外交学院(Georgetown University of Foreign Service School of Foreign Service)教授。在此之前，他曾在海勒金融公司(Heller Financial Inc.)和花旗集团(Citicorp，现为花旗集团)担任高级职位。洛克哈特先生拥有约翰·霍普金斯大学的文学硕士学位和斯坦福大学的文学学士学位。

Klaas baks博士自2017年7月以来一直在我们的董事会 担任独立董事。他是成立于2008年的埃默里另类投资中心(Emory Center for Alternative Investments)的联合创始人兼执行董事。自2014年以来，他还担任老虎21号(Tiger 21)的亚特兰大主席，该公司是一个由高净值财富创造者组成的P2P网络。此外，自2002年以来，他一直是埃默里大学戈伊苏埃塔商学院金融实践的副教授。贝克斯博士拥有宾夕法尼亚大学沃顿商学院(Wharton School At The University Of Pennsylvania)博士学位和布朗大学(Brown University)文学硕士学位。

Kent Mathy自2020年7月以来一直担任我们 董事会的独立董事。他目前在Everbridge Inc.(纳斯达克股票代码：EVBG) 和JourneyCare临终关怀公司的董事会任职，并曾担任Sequential Technology International的总裁兼首席执行官，Sequential Technology International是一家服务于大型企业的业务流程外包公司。Mathy先生于2016年从AT&T Inc.(纽约证券交易所代码：T)东南部地区总裁一职退休。 此前，Mathy先生曾担任AT&T公司中北部地区总裁。在此之前，他是Cingular Wireless的总裁-企业市场部 组。Mathy先生于2003年加入AT&T无线服务公司，担任执行副总裁，领导企业解决方案部门 。在他职业生涯的早期，马西先生曾担任电信网络设备公司Celox Networks的董事长兼首席执行官。在加入Celox Networks之前，他在AT&T工作(在AT&T与SBC Communications Inc.合并之前)。在美国各地担任多个管理职位超过18年 。

马西先生还曾在Ribbon Communications公司(纳斯达克市场代码：RBBN)和罗杰斯通信公司(纽约证券交易所市场代码：RCI)的子公司罗杰斯无线公司的董事会任职。Mathy先生拥有威斯康星大学奥什科什分校(University of Wisconsin-Oshkosh)工商管理学士学位。

指定董事

根据Computex 业务合并协议，直至控股或导航停止实益持有合共10% 的股份为止，(I)作为Computex业务合并的部分代价而向Holdings发行的普通股股份及(Ii) 于Computex成交时向Holdings发行的管道认股权证及管道债券的普通股股份 (统称为“指定股份”及该期间)、Holdings(或如导航)有权提名最多三名控股指定人参加董事会选举， 可进行如下调整，我们有义务提名每名控股指定人参加董事选举，作为与董事选举有关的委托书(或征求同意书或类似文件)中包括的 名单的一部分，并支持每一名控股公司指定人的选举。 我们有义务提名每名控股公司指定人参加董事会选举，并有义务提名每名控股公司指定人作为 与董事选举有关的委托书(或征求同意书或类似文件)中的一部分，并支持每一名控股公司指定人的选举。

截至Computex成交日期，控股公司的 初始控股指定人为唐斯和莫克。在提名期内，如果指定的控股公司因任何原因不再担任 董事，则控股公司(或如果控股公司已解散，则为导航资本合伙公司)有权任命 其他个人填补此空缺。在提名期内，如果控股或导航资本合伙公司停止 实益持有至少50%的指定股份，在提名期的剩余时间内，控股 指定人的数量将减少到两个，如果控股或导航资本合伙公司停止实益持有至少30%的指定股份，则在提名期的剩余时间内，控股指定人的数量将减少到一个。

此外，根据康迪成交日签订的投资者权利协议 ，只要Ribbon持有的普通股数量至少等于在交易结束时向Ribbon发行的债券(或总计可转换为该金额的债券)转换后可发行普通股股份总数的25%(“最低股份”)，Ribbon将有权提名一名董事 进入我们的董事会如果Ribbon持有最低股份，并且不行使提名一名董事的权利，Ribbon 将有权指定一名董事会观察员。

官员和董事职位的数量和任期

我们的董事会分为三届 届，每年只选举一届董事，每届任期三年。由埃利斯、克拉佩克、洛克哈特和贝克斯博士组成的第一类董事的任期 将在第一次股东年会上届满 。由伯德女士、梅斯先生和莫克先生组成的第二类董事的任期将在第二届年度股东大会上届满 。由唐斯先生和 马西先生组成的第三类董事的任期将在宪章生效后召开的第三届年度股东大会上届满。

我们的管理人员由董事会选举 ，并由董事会自行决定，而不是特定的任期。我们的董事会有权 任命其认为合适的人员担任本公司章程规定的职务。我们的章程规定，我们的高级职员可以 由董事会主席、首席执行官、总裁、首席财务官、秘书和董事会决定的其他高级职员(包括但不限于副总裁、助理秘书和财务主管)组成。

董事独立性

纳斯达克上市标准 要求我们的大多数董事会是独立的。独立董事通常被定义为 公司或其子公司的高级管理人员或雇员以外的人，或者公司董事会认为不会干扰董事在履行董事职责时行使独立判断的任何其他个人。我们的董事会决定埃利斯先生、克拉佩克先生、洛克哈特先生、贝克斯先生、伯德女士和马西先生为纳斯达克上市标准中定义的“独立董事”。

董事会委员会

我们董事会有三个常设委员会： 一个审计委员会，一个提名委员会和一个薪酬委员会。

审计委员会

我们有一个由洛克哈特、贝克斯和伯德组成的审计委员会 ，每个人都是独立董事。洛克哈特先生担任审计委员会主席 。审计委员会的每位成员都精通财务，我们的董事会认定， 洛克哈特先生符合SEC适用规则中定义的“审计委员会财务专家”的资格，因为他符合 过去在财务或会计方面的工作经验、必要的会计专业认证或 可比经验的要求。我们的审计委员会章程规定了审计委员会的职责，包括：

提名委员会

我们的提名委员会由洛克哈特和克拉佩克先生组成，按照纳斯达克的上市标准，他们都是独立董事。提名委员会 负责监督董事会提名人选的遴选工作。提名委员会 考虑其成员、管理层、股东、投资银行家和其他人确定的人选。

我们的提名委员会章程中规定了遴选被提名人的指导方针，其中一般规定被提名者：

提名委员会在评估一个人的董事会成员资格时，将考虑与管理和领导经验、背景、诚信和专业精神有关的一些 资格。提名委员会可能需要某些技能或素质，例如 财务或会计经验，以满足董事会不时出现的特定需求，同时还将考虑其成员的总体经验和构成，以获得广泛多样的董事会成员组合。提名委员会不区分股东和其他人推荐的被提名人 。

赔偿委员会

我们的薪酬委员会 由埃利斯、贝克斯和克拉佩克组成，按照纳斯达克的上市标准，他们都是独立董事。薪酬委员会章程规定了薪酬委员会的职责，包括但不限于 ：

道德准则和委员会章程

我们通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的道德准则 。我们已提交一份《道德准则》、《审计委员会章程》、《提名委员会章程》和《薪酬委员会章程》作为我们首次公开募股的注册声明 的证物。您可以通过访问SEC网站(www.sec.gov)上的公开文件来查看这些文件。此外，如果我们提出书面要求，我们将免费提供一份《道德准则》副本，地址为佐治亚州亚特兰大30309，邮编629，桃树街1720号，或致电(4042392863)。我们打算在当前的Form 8-K报告中披露对我们的道德准则某些条款的任何修订或豁免 。

第16(A)节实益所有权报告合规性

1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)第16(A)条 要求我们的高级管理人员、董事和拥有超过10%注册类别股权证券的人员 向证券交易委员会提交所有权报告和所有权变更报告。法规要求高级管理人员、董事和百分之十的股东 向我们提供他们提交的所有第16(A)条表格的副本。仅根据收到的此类表格的副本，我们 相信，在截至2020年12月31日的财政年度内，我们的高级管理人员、董事和 超过10%的受益所有人都遵守了所有备案要求，但以下表格没有及时提交：一份表格4 报告了Mathy先生的一笔交易，一份表格4报告了洛克哈特先生的一笔交易，以及一份表格3给了Williams先生。

项目11.高管薪酬

薪酬汇总 表

在完成电脑通业务合并 之前，我们的高级管理人员或董事均未收到向我们提供的服务的补偿。下表汇总了在截至2020年12月31日的财年中支付给公司指定高管或由其赚取的薪酬。 以下是根据适用于较小报告公司的按比例调整的报告规则， 概述了我们的薪酬政策和计划，并确定了在Computex业务合并完成 后2020年关于我们的“指定高管”的薪酬要素，该术语由SEC的规则S-K第 402项定义，包括(I)在 2020年内的任何时候担任我们的首席高管的所有个人，(Ii)我们的两名薪酬最高的高管(主要高管除外)，这一术语由SEC S-K规则 402项定义，包括(I)在 2020年期间的任何时候担任我们的首席执行官的所有个人，(Ii)我们的两名薪酬最高的高管(主要高管除外薪酬总额(不包括非限定递延薪酬收入)超过100,000美元的， 及(Iii)至多另外两名个人，若不是 该个人于2020年12月31日并未担任本公司高管，则根据上述第(Ii)项须予披露。我们在2020年任命的高管 包括自2020年10月起担任首席执行官的Xavier Williams、担任首席财务官的Thomas King、担任首席运营官至2020年11月并一直担任首席战略官的Graham McGonigal，以及担任首席执行官至2020年9月的Darrell Mays。

关于薪酬汇总的叙述性披露 表

薪酬理念

公司高管薪酬 政策旨在提供具有竞争力的薪酬水平，旨在将薪酬与公司的目标 和目的以及股东利益相结合，同时奖励业绩并留住合格和经验丰富的高管。我们董事会的 薪酬委员会主要负责执行公司关于高管薪酬的 理念。我们的高管薪酬计划有三个主要要素：基本工资、现金 奖金和RSU。

薪酬方案基于高管可能对公司产生的 潜在影响、高管的技能和经验以及与可比公司的比较 。

美国虚拟云技术公司(American Virtual Cloud Technologies，Inc.)2020股权激励计划(以下简称“计划”)规定发行股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位(RSU)和其他基于股票的奖励。股票期权的最长期限为自授予之日起十年 。截至2020年12月31日，已根据该计划授权发行5794,500股，其中仍有2224,500股 可供发行。发放给某些董事和员工的RSU只能以股票结算。 授予董事的RSU是基于时间的。发给非董事的RSU 50%以时间为基础，50%以业绩为基础。25%的基于时间的奖励在每个授予日授予，25%的基于绩效的奖励在12月31日授予 31^ST每一年，如果市场状况(股价目标)达到的话。如果绩效 奖励附带的市场条件在任何一年都不满足，则资格将推迟到满足市场条件后才能获得，但必须在2023年12月31日之前满足市场条件 。

雇佣协议

泽维尔·威廉姆斯

本公司与我们的首席执行官威廉姆斯先生签订了一份雇佣协议 ，该协议将于2020年10月1日生效。威廉姆斯先生的初始基本工资 为每年600,000美元，取决于董事会的年度审查和可能的加薪。威廉姆斯先生还获得了30万美元的一次性奖金，这笔奖金是在他受雇后30天内支付的。威廉姆斯先生还有权在其任职期间的每个完整会计年度获得 年度奖金，目标奖金相当于其年度基本工资的150%，取决于董事会每年制定的业绩目标的实现情况 。2020年，威廉姆斯有权获得相当于其年度基本工资75%的最低 现金奖金。根据雇佣协议，Williams先生在由500,000个RSU组成的“计划”下获得了股权奖励 ，该计划也得到了董事会的批准。如雇佣协议所述，如果公司股价超过某些特定目标，威廉姆斯先生还有权获得额外的年度RSU奖励 。

如果威廉姆斯先生的雇佣被公司无故终止 (根据雇佣协议中的定义)，公司将有义务 向威廉姆斯先生支付应计但未支付的工资和福利，(I)继续支付一年的基本工资，(Ii)按比例发放奖金(如果适用)，以及(Iii)持续福利，包括医疗保健和人寿保险。 公司支付任何前述遣散费义务(截至终止雇佣之日的工资和福利除外)的义务取决于威廉姆斯先生履行对公司的索赔 ，以及威廉姆斯先生遵守任何尚存的竞业禁止、竞业禁止、保密和向公司转让发明 义务的情况下承担的义务。 公司有义务支付任何前述遣散费义务(截至终止雇佣之日的工资和福利除外)，条件是威廉姆斯先生履行对公司的索赔，以及威廉姆斯先生遵守任何剩余的竞业禁止、非邀请书、保密和转让发明 义务。

如果在威廉姆斯先生的雇佣协议期限 内以及在公司控制权变更后的12个月内，威廉姆斯先生根据雇佣协议被公司无故终止雇佣关系 ，公司将有义务向威廉姆斯先生支付相当于其基本工资的一倍加其目标奖金支出1.5倍的一次性遣散费 。此外，之前授予Williams先生并计划在终止后12个月内授予的任何限制性股票或 其他股权奖励将加速 并完全授予。

托马斯·金

自2020年4月7日起，本公司与我们的首席财务官Thomas King以“随意”的方式签订了 雇佣协议。金先生有资格获得每年42万美元的基本工资。金先生还将有权在其任期内的每个完整财政年度获得年度奖金，目标奖金金额为其年度基本工资的100%，取决于公司每年制定的业绩目标的实现情况 。关于他的工作，金先生还获得了30万卢比，从2020年4月7日起生效。

此类雇佣协议包含惯例保密条款 ，适用于期限内和期限后两年，以及惯例竞业禁止和竞业禁止条款， 适用期限内和期限后一年。

如果金先生的雇佣被 公司无故终止(定义)，公司将有义务向金先生支付除应计但未支付的 工资和福利外，(I)继续支付一年的基本工资和(Ii)持续福利，包括医疗保健和 人寿保险。本公司支付任何前述遣散费义务(截至终止雇佣之日 累计的工资和福利除外)将取决于King先生履行对本公司的索赔 ，以及King先生遵守任何尚存的竞业禁止、非招标、保密和向本公司转让发明义务 。

迈克尔·丹尼斯

自2020年12月1日起，我们的首席运营官丹尼斯先生 以“随意”的方式与本公司签订了雇佣协议。丹尼斯先生有权获得 年薪42万美元的基本工资。丹尼斯先生还将有权在其任职期间的每个完整会计年度获得年度奖金，目标奖金金额相当于其年度基本工资的100%，取决于公司每年制定的绩效目标的实现情况 。根据该雇佣协议，丹尼斯先生有权根据 公司2020年股权激励计划获得300,000个RSU的奖励，但须经本公司董事会批准。

此类雇佣协议包含惯例保密条款， 在其有效期内和之后两年内适用，以及惯例竞业禁止和竞业禁止条款，在 有效期内和之后一年内适用。

如果该雇佣协议被公司无故终止 (定义)，公司将有义务向丹尼斯先生支付：(I)继续支付一年的基本工资和(Ii)持续福利，包括 医疗保健和人寿保险在内的 应计但未支付的工资和福利。本公司支付任何前述遣散费义务(工资 和终止雇佣之日应计福利除外)将取决于丹尼斯先生履行对本公司的索赔 ，以及丹尼斯先生遵守任何尚存的竞业禁止、竞业禁止、保密 和向本公司转让发明义务。此类雇佣协议包含惯例保密条款， 在期限内和两年后均适用，以及惯例竞业禁止和竞业禁止条款， 在期限内和一年后适用。

格雷厄姆·麦戈尼格尔

麦戈尼格尔先生自2020年12月1日起担任我们的首席战略官，在2019年7月24日至2020年11月30日期间担任我们的首席运营官，最初担任顾问，然后成为员工，从2020年4月7日起生效。自2020年4月7日起，McGonigal先生以“随意”的方式与本公司签订了雇佣协议 。McGonigal先生有权获得每年500,000美元的基本工资，并有权在其任职期间的每个完整会计年度获得年度奖金，目标奖金金额相当于其年度基本工资的100%，但须取决于公司每年制定的业绩目标的实现情况。麦戈尼格尔先生还获得了25,000美元的一次性奖金 ，这笔奖金是在他受雇之日起30天内支付的。根据该雇佣协议，McGonigal 先生根据本公司2020年股权激励计划获得了500,000 RSU的奖励，该计划已获得本公司董事会的 批准。

如果该雇佣协议被公司无故终止 (定义)，公司将有义务向麦戈尼格尔先生支付应计 但未支付的工资和福利，(I)继续支付一年的基本工资和(Ii)持续福利，包括 医疗保健和人寿保险。本公司支付任何上述遣散费义务(工资 和终止雇佣之日应计福利除外)的义务取决于McGonigal先生履行对本公司的索赔豁免 ，以及McGonigal先生遵守任何尚存的竞业禁止、竞业禁止、保密 和向本公司转让发明义务。此类雇佣协议包含惯例保密条款， 在期限内和两年后均适用，以及惯例竞业禁止和竞业禁止条款， 在期限内和一年后适用。

其他

从2017年7月27日开始，我们最初每月向赞助商支付总计高达20,000美元的费用，用于为我们提供办公空间以及某些办公室和秘书服务。 这一安排完全是为了我们的利益，并不是为了向我们的高管或董事提供薪酬来代替 。该空间在2020年4月7日至2020年12月31日期间未被使用，因此，根据双方的共同协议 ，本公司在此期间不产生任何费用。

我们的赞助商、我们管理团队成员或其 各自的附属公司可能会不时获得报销，用于支付他们代表我们与 活动相关的任何自付费用，例如识别潜在目标企业、对合适的目标企业 和业务组合进行业务尽职调查，以及往返于潜在目标企业的办公室、工厂或类似地点 以检查其运营情况。我们可以报销的自付费用没有限额。

财政年度末的杰出股权奖

下表提供了有关被任命的高管持有的 个RSU的信息(授予时间表在上面标题为“薪酬理念”的一节中讨论)：

董事薪酬

身为本公司雇员的董事不会因其担任董事或董事会委员会成员的服务而获得额外报酬 。非雇员董事 也不收取任何现金费用。相反，非员工董事在其任命生效日期收到RSU。 25%的此类RSU在各自授予的周年纪念日授予。以下汇总了在截至2020年12月31日的年度内向非员工董事发放的RSU ，这些RSU在2020年12月31日均未归属：

该表仅包括2020年期间任命的董事 ，因此不包括在2021年3月1日左右向卡罗琳·伯德发放的60,000个RSU

薪酬委员会联动 和内部人士参与

没有。

薪酬委员会报告

我们的薪酬委员会已与管理层审查并 讨论了S-K法规第402(B)项要求的薪酬讨论和分析。基于 审查和讨论，薪酬委员会建议公司董事会将薪酬讨论和分析 包括在本10-K表格年度报告中。

U·伯特伦·埃利斯(U.Bertram Ellis，Jr.)

克劳斯·贝克斯博士

卡尔·克拉佩克

项目12.某些受益所有者和管理层的担保所有权及相关股东事项

下表 列出了本公司已知的截至2021年3月19日我们普通股的实益所有权信息：

受益所有权是根据证券交易委员会的规则确定的，该规则一般规定，如果某人对证券拥有 单独或共享的投票权或投资权，或有权在60天内收购证券，包括当前可在60天内行使或行使的期权 和认股权证，则该人对该证券拥有实益所有权。除另有说明外，吾等相信表中所列所有人士对其实益拥有的所有股份拥有独家投票权及投资权。受益所有权百分比的计算 基于截至2021年3月19日的19,753,061股已发行普通股：

在康迪截止日期，Ribbon分别与Pensare赞助商集团、LLC和 Stratos Management Systems Holdings，LLC签订了 修订和重述的投票协议(“A&R投票协议”)，每一家都是本公司5%以上的股东或重要股东。 截至2021年3月19日，主要股东总共持有AVCT已发行普通股的约70%。根据A&R投票协议，各主要股东已同意 于其日期或其后实益拥有AVCT的所有有表决权证券 投票赞成股东批准。A&R投票协议将在公司 获得股东批准后终止。

项目13.某些关系和相关交易，以及 董事独立性

以下段落讨论了2020年期间发生的和/或2021年期间预期发生的关联方 交易(除(I)支付或授予本公司 董事、董事被提名人和高管的薪酬，该薪酬需要在本年度报告的10-K表格的其他章节中讨论或豁免讨论)和(Ii)与Computex业务合并和康迪业务合并相关发行的股权和债券，如本年度其他部分所述(I)支付或授予本公司 董事、董事被提名人和高管的薪酬外，还讨论了2020年期间和/或2021年期间预计发生的关联方 交易(如本年度其他部分所述，支付或授予公司 董事、董事被提名人和高管的薪酬必须在本年度报告的其他章节中讨论或免除讨论

于二零二零年四月三日，AVCT与PIPE投资者 订立证券购买协议，据此，PIPE投资者同意购买，吾等同意向PIPE投资者出售 PIPE单位，每个PIPE单位由(I)PIPE债券本金1,000美元及(Ii)一份PIPE认股权证 一份PIPE认股权证组成，以每股0.01美元的行使价购买100股普通股。根据 证券购买协议的条款，我们在成交时向管道投资者发行了约43,169个管道单位，并获准 在截至2020年8月5日的一个或多个后续交易中额外发行总计约56,831个管道单位。我们的某些高级职员和董事或他们的附属机构获发的管道单元如下：

于Computex成交日期，吾等向 管道投资者发行本金总额约4,320万美元的PIPE债券(包括作为出售给MasTec的PIPE单位的一部分发行的本金总额为300万美元 ，作为根据业务合并协议条款发行给Holdings的PIPE单位的 部分发行的本金总额为2,000万美元，以及作为为换取注销而发行的PIPE单位的一部分而向保荐人发行的本金总额约为860万 PIPE债券的利息年利率为10%，在每个日历季度的最后一天以额外PIPE债券的形式按季度支付 ，但到期时除外，在这种情况下应计 未付利息以现金支付。每项管道债券的全部本金，连同其应计及未付利息 ，将于(I)自2022年10月7日或之后开始的该日期(以较早日期为准)到期应付，其唯一选择权为 在不少于30日前以书面通知本公司，要求支付有关款项及(Ii)发生控制权变更(定义见管道债券) 。

每份管道债券可在任何时间根据持有人的选择权全部或部分转换为我们普通股的该数量的股份，计算方法是将正在转换的本金连同所有应计但未支付的利息除以适用的转换价格， 最初为3.45美元。转换价格受股票股息、股票拆分、重新分类 等常规调整的影响，如果普通股或可转换、可行使或可交换的证券以低于当时适用的转换价格 的价格发行(除某些例外情况外)，还须按“全棘轮”原则进行基于价格的调整。如果普通股在连续60个交易日内的任何40个交易日的收盘价 超过6.00美元，则管道债券将被强制转换，但须满足其他某些条件 。管道债券从属于所有高级债务(定义见管道债券)， 包括信贷协议项下的债务。

在Computex成交日期，我们向 PIPE投资者发行了PIPE认股权证，以购买总计4,316,936股我们的普通股(包括PIPE认股权证 分别向Holdings、发起人和 MasTec发行的PIPE单位的一部分，购买最多2,000,000股、856,561股和300,000股我们的普通股)，行使价为每股0.01美元。管道权证可在发行之日起五周年前的任何时间 行使。行使每份 PIPE认股权证时可发行的股票数量会受到股票分红、股票拆分、重新分类等方面的惯例调整。

Computex与导航资本合伙公司签订了管理服务 协议，该协议于2012年2月13日生效(“管理服务协议”)，后者是Mock先生拥有的 一家私募股权管理公司。根据管理服务协议，导航资本合伙公司应Computex的要求提供咨询和管理服务。作为此类咨询和管理服务的补偿， Computex向导航资本合伙公司支付了相当于30万美元的年度管理费。管理服务协议因完成Computex业务合并而终止 。

应付账款和应计费用包括 1,031,272美元应付Ribbon代表公司产生的可报销费用，扣除他们代表公司收取的金额 ，以及作为商定的过渡服务安排的一部分，收购后提供的专业服务293,404美元。与此类专业费用相关的费用反映在收入成本(126,002美元)、研发费用(33,000美元)以及销售和管理费用(134,402美元)中。

自2020年10月1日起，本公司与股东的附属公司导航公司签订了一项协议，根据该协议，导航公司向本公司提供资本市场咨询和商业咨询服务，费用为每月5万美元。包含在2020年4月7日至2020年12月31日期间的销售和管理费用以及截至2020年12月31日的应付帐款和应计负债为150,000美元，与该协议相关 。

关联方政策

我们的道德准则要求我们尽可能避免所有可能导致实际或潜在利益冲突的关联方交易，除非符合董事会(或审计委员会)批准的准则 。关联方交易被定义为以下交易：(1) 任何日历年涉及的总金额将超过或可能超过120,000美元，(2)我们或我们的任何子公司是参与者， 和(3)任何(A)高管、董事或被提名人当选为董事，(B)超过5%的我们 普通股的实益所有者，或(C)第(A)和(B)款所述人员的直系亲属，拥有或将拥有直接 或间接重大利益(不只是因为担任另一家 实体的董事或实益所有者少于10%)。当某人采取的行动或利益可能使 难以客观有效地执行其工作时，可能会出现利益冲突情况。如果个人或其 家庭成员因其职位而获得不正当的个人利益，也可能出现利益冲突。

根据审计委员会章程，我们的审计委员会将负责审查和批准关联方交易，前提是我们进行了此类 交易。审核委员会在决定是否批准关联方交易时将考虑所有相关因素， 包括关联方交易的条款是否不低于在相同或相似情况下非关联第三方通常提供的条款 ，以及关联方在交易中的权益程度。任何 董事不得参与批准其为关联方的任何交易，但该董事必须向 审计委员会提供有关该交易的所有重要信息。我们还要求我们的每位董事和高管 填写一份董事和高管问卷，以获取有关关联方交易的信息。

这些程序旨在确定 任何此类关联方交易是否损害董事的独立性或导致董事、员工或高级管理人员存在利益冲突 。

第14项首席会计师费用及服务

UHY LLP在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度向我公司收取的费用总额如下：

我们的审计委员会已经并将预先批准 UHY LLP为我们提供的所有审计服务和允许的非审计服务，包括费用和条款 (受极小星座交易法中描述的非审计服务的例外情况，在审计完成之前经审计委员会批准(br})。审计委员会可在适当情况下组建并授权其一名或多名成员，包括批准预先批准审计和允许的非审计服务的权力， 前提是这些成员批准预先批准的决定应提交给审计委员会下一次预定的 会议。

第四部分

项目15.证物、财务报表明细表

以下文件作为 本报告的一部分提交，或通过引用并入本报告：

无

以下文件作为本年度报告的附件 包括：

项目16.表格10-K总结

不适用

美国虚拟云技术公司 Inc.
(前身为PENSARE收购公司)
财务报表索引

经审计的财务报表

独立注册会计师事务所报告

致 美国虚拟云技术公司的股东和董事会 。

对财务报表的意见

我们审计了所附的美国虚拟云技术公司(以下简称“本公司”)截至2020年12月31日的合并继任者 资产负债表、截至2019年12月31日的前身资产负债表 以及继任期2020年4月7日至2020年12月31日以及前继期2020年1月1日至2020年4月6日的相关合并运营报表、股东(亏损)权益和现金流量 以及截至2019年12月31日的前继期 以及相关附注(统称我们认为， 财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的财务状况、 及其后续期间(2020年4月7日至2020年12月31日)以及前身 2020年1月1日至2020年4月6日以及截至2019年12月31日的年度的经营业绩和现金流，符合美国公认的会计原则 。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责 。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见 。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所 ，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB适用的 规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们按照 PCAOB的标准进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计，以合理确定财务报表是否没有重大错报，无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要对其财务报告的内部控制进行审计， 也没有聘请我们进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求 了解财务报告内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的 有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行程序 以评估财务报表重大错报的风险(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序 。这些程序包括在测试的基础上检查有关财务报表中的金额和披露的证据 。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/u HY LLP

自2020年来，我们一直担任公司的 审计师。

梅尔维尔，纽约

2021年3月31日

美国虚拟云技术公司 Inc.
合并资产负债表

(以千为单位，但共享和按 共享数据除外，或者另有说明)

附注是合并财务报表不可分割的 部分。

美国虚拟云技术公司 Inc.
合并业务报表

(以千为单位，但共享和按 共享数据除外，或者另有说明)

附注是合并财务报表不可分割的 部分。

美国虚拟云技术公司 Inc.
合并股东权益变动表

(以千为单位，但共享和按 共享数据除外，或者另有说明)

附注是合并财务报表不可分割的 部分。

美国虚拟云技术公司 Inc.
合并现金流量表

(单位：千)

附注是合并财务报表不可分割的 部分。

美国虚拟云技术公司 Inc.
合并财务报表附注

(以千为单位，但共享和按 共享数据除外，或者另有说明)

2020年12月31日

1.组织机构和业务运作

组织

美国虚拟云技术公司 (“AVCT”、“公司”、“我们”或“继任者”) 于2016年4月7日在特拉华州注册成立。

2020年4月7日(“Computex截止日期”)，AVCT(前身为Pensare Acquisition Corp.)完成业务合并交易(“Computex 业务合并”)，收购了Stratos Management Systems，Inc.(“Computex”)，这是一家以Computex Technology Solutions开展业务的私人运营 公司。Computex业务合并是根据最初于2019年7月25日签订的修订协议的 条款完成的。随着Computex Business 合并的结束，公司更名为美国虚拟云技术公司(American Virtual Cloud Technologies，Inc.)。

于2020年12月1日(“康迪 成交日期”)，本公司通过收购若干资产、承担若干 负债以及收购康迪通信有限责任公司的全部未偿权益，从Ribbon Communications，Inc.及其若干关联公司(“Ribbon”)手中收购了康迪通信业务(以下简称“康迪”)。

出于会计目的， Computex和Kandy均被视为被收购方，而该公司被视为被收购方。收购款采用会计收购法入账 。有关更多信息，请参见注释3和5。

业务性质

Computex是面向全球大型客户的领先的多品牌 技术解决方案提供商，通过其广泛的硬件、软件和增值服务提供全面、集成的技术解决方案 。其产品的广度使Computex能够为 每位客户提供完整的技术解决方案。在对客户需求进行评估后，Computex设计最合适的解决方案 ，并在行业领先供应商的帮助下，帮助其客户采购符合其全球 需求的产品。

Computex的主要运营地点 位于明尼苏达州、密歇根州、佛罗里达州和得克萨斯州，提供的服务包括统一通信即服务(UCaaS)、 目录和消息传送、企业网络、网络安全、协作、数据中心服务、集成、存储、备份、 虚拟化和融合基础架构。

康迪是一家基于云的企业服务提供商 。它部署了运营商级专有云通信平台，该平台支持UCaaS，通信平台作为服务(“CPaaS”)和联系中心即服务(“CCaaS”)，面向中端市场和企业客户 跨专有多租户、高度可扩展的云平台。Kandy平台还包括基于网络实时通信技术(“WebRTC技术”)(称为Kandy包装器)的预置客户互动工具，并向包括通信服务提供商和系统集成商在内的各种客户提供 白标服务。有了康迪， 公司可以将实时通信功能快速嵌入到其现有应用程序和业务流程中。

美国虚拟云技术公司 Inc.
合并财务报表附注-续
(以千为单位，不包括共享和每股数据，或另有说明)

2020年12月31日

新冠肺炎

从2019年12月开始，新型冠状病毒(新冠肺炎)株 开始在全球传播，包括2020年2月在美国首次爆发。2020年3月11日，世界卫生组织宣布新冠肺炎为全球流行病，并建议在全球范围内采取遏制和缓解措施。新冠肺炎已经颠覆了 ，并将继续显著颠覆当地、地区和全球的经济和商业。新冠肺炎疫情扰乱了供应链，影响了多个行业的生产和销售。新冠肺炎对公司 运营和财务业绩的影响程度将取决于某些事态发展，包括疫情的持续时间和蔓延， 对公司客户、员工和供应商的影响，所有这些都是不确定和无法预测的。目前， 新冠肺炎可能会在多大程度上影响公司的财务状况和/或运营结果尚不确定。

作为对新冠肺炎的回应，该公司 制定了一些限制、要求和指导方针，以保护其员工和客户的健康，包括要求 员工在返回公司办公室之前必须满足某些条件。此外，为了保护员工的健康和安全 ，公司的日常执行已演变为基本上虚拟的模式。在2020年4月1日至 2020年9月1日期间，Computex员工的工资降低，并努力降低与收入相关的其他运营费用 。公司计划继续监控当前环境，并可能采取联邦、州或地方当局 可能要求或确定符合其员工、客户和合作伙伴利益的进一步行动。

2.流动性

从历史上看，公司的主要 流动资金来源一直是现金和现金等价物、运营现金流(如果可用)以及为 活动融资的现金流，包括根据其信贷协议提供的资金。附注9对信贷协议进行了更全面的讨论。 公司还可以不时选择进入债务和股票市场为收购提供资金，以实现资本来源的多元化。 公司目前的主要资本要求是为营运资金提供资金，并根据其业务战略进行投资 。

信用协议将于2021年6月30日到期，经修订后，信用额度部分的最高借款额度为16,500美元，截至2021年4月1日，信用额度下的可用额度计划减少 3,500美元。经修订的信贷协议规定，自2021年1月31日起，每月最低 流动资金(定义为无限制现金加上信贷额度下的可获得性)为3,000美元。截至2020年12月31日 ，Comerica银行定期贷款和信用额度下的未偿还金额分别为5,702美元和7,355美元， 。

此外，截至2020年12月31日， 公司在其运营银行账户中分别拥有9944美元和561美元的无限制和受限现金，并在6453美元的信贷额度下可用 。截至2020年12月31日，总股本为52,472美元。然而，截至2020年12月31日，公司的流动负债比流动资产高出18,400美元，这主要是由于将 信贷协议的组成部分归类为流动负债。

在 信贷协议到期日或之前，公司计划寻求与另一家贷款人协商延长信贷协议或签订新的 协议。此外，自2020年12月31日以来，该公司已经筹集了额外的资本，并计划额外筹集 一笔资金，用于为当前业务的扩张、资本支出和营运资金提供资金。

本公司相信，预期从未来业务产生的现金 ，以及来自贷款和项目融资来源的借款以及股权和债务发行的收益 将为财务报表发布后至少一年的运营提供足够的流动资金。但是，不能保证在需要时或在 公司可接受的条款下，将来的资金将可用。这一预测是基于公司目前对新项目融资和产品 销售和服务、成本结构、现金消耗率和其他运营假设的预期。

美国虚拟云技术公司 Inc.

合并财务报表附注 -续

(以千为单位，但共享和按 共享数据除外，或者另有说明)

2020年12月31日

3.主要会计政策摘要

陈述的基础

随附的合并财务报表 按照美国公认的会计原则(“GAAP”)列报。

在Computex业务合并中，Computex被视为前身， 用于会计目的，后续财务报表反映了基于收购净资产和承担的负债的公允价值的新会计基础。在随附的综合财务报表中，本公司明确区分了 Computex截止日期之前存在的实体(“前身”)和 该日期及之后存在的实体(“后继者”)。由于继任者的财务报表与前任的 财务报表的列报基础不同，这两个实体在某些方面可能不具有可比性。因此，合并财务报表中包含的某些表格中的后继 和前置列或部分被用来分隔。

本文描述的2020年4月7日之前的财务状况、运营业绩和现金流涉及Computex 及其子公司的运营。AVCT在业务合并(特殊目的收购 公司或“SPAC”)之前的历史财务信息不会反映在以前的财务报表中，因为相信计入此类 金额会降低该等财务报表对用户的用处。SPAC通常会将首次公开募股(IPO)的收益存入单独的信托账户，直到业务合并。一旦企业合并发生，此类 资金将用于满足被收购方的对价和/或支付选择赎回与企业合并相关的普通股 的股东。在业务合并结束之前，SPAC的运营 通常由交易费用和信托账户投资所赚取的收入组成。

确定某些收购的资产和承担的负债的公允价值需要进行判断，而且往往涉及使用重大估计 和假设。有关Computex和Kandy收购价分配中使用的公允价值估计的讨论，请参阅附注5。

合并原则

随附的后续合并财务报表 包括AVCT及其全资子公司的账目。前身合并财务报表 仅反映Computex及其子公司的账目。所有公司间余额和交易均已注销。

预算的使用

按照公认会计原则编制财务报表 要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债报告金额 和披露或有资产和负债，以及报告期内报告的销售额 (或收入)和费用。

做出估计需要管理层 做出重大判断。至少合理的可能性是，由于一个或多个未来事件，截至财务报表日期的估计可能会在短期内发生变化 。因此，实际结果可能与 这些估计值大不相同。本公司综合财务报表中反映的重要会计估计包括， 但不限于收入确认、坏账准备、所得税资产的确认和计量、股权薪酬的估值以及收购净资产的估值。

美国虚拟云技术公司 Inc.
合并财务报表附注-续
(以千为单位，不包括共享和每股数据，或另有说明)

2020年12月31日

收入确认

与客户的合同收入 只有在公司得到各方的批准和承诺、确定各方的权利、确定付款条件、合同具有商业实质且对价可能可收受之前，才会入账。 在本公司获得各方的批准和承诺、确定各方的权利、确定付款条件、合同具有商业实质且对价可能可收回之前，不记录与客户的合同收入。在确定是否在交易中担任委托人时， 公司还评估以下指标 (因此是否按毛数记录收入)：(I)公司是否主要负责履行提供指定货物或服务的承诺，(Ii)公司在指定货物或 服务转让给客户之前或将控制权转让给客户之后是否存在库存风险，以及(Iii)公司是否有 酌处权来确定：(I)公司是否主要负责履行提供指定商品或服务的承诺，(Ii)公司是否在将控制权转让给客户之前或之后存在库存风险，以及(Iii)公司是否有 自由裁量权来确定：(I)公司是否主要负责履行提供指定商品或服务的承诺，(Ii)公司是否在将指定商品或服务转让给客户之前或之后存在库存风险如果交易条款未指明公司 在交易中充当委托人，则公司在交易中充当代理，因此，相关的 收入按净额(即扣除成本后的收入)确认。

一旦控制权移交给客户 ，收入即会确认。在确定控制权何时移交给客户时，将评估以下指标：(I) 公司是否有权获得产品或服务的付款权利，(Ii)客户是否拥有产品的合法所有权，(Iii)公司是否已将产品的实际所有权转让给客户，(Iv)客户是否对产品的所有权具有重大的 风险和回报，以及(V)客户是否接受了产品。本公司的产品可以通过多种方式 交付给客户，包括(I)从本公司仓库进行实物发货，(Ii)通过供应商直接发货 或(Iii)通过电子交付软件许可证密钥。公司的发货条款通常 允许公司在产品发货到客户所在地时确认收入。

当协议包含 个以上履约义务时，公司将按相对 独立销售价格为每个履约义务分配交易价格。本公司利用商品和服务单独销售给类似客户时的可观察价格 来估算独立销售价格。

硬体

销售硬件的收入 按毛数确认，因为公司被视为这些交易的委托人。向客户销售的价格 记录为收入，采购成本记录在收入成本中。当控制权移交给客户时(通常在发货时)，公司确认这些交易的收入 。

在某些情况下，客户同意 从公司购买产品，但要求稍后交货，这通常称为帐单保留安排。对于 这些交易，当产品准备好交付时，公司认为控制权移交给客户。公司 将此类产品归类为待交付产品，条件是客户已签署协议，产品的重大风险和回报已转嫁给客户，客户有能力指导资产，产品已专门为客户留出 ，公司不能为其他客户的利益重新定向产品。

在直运安排中， 公司安排供应商直接将产品交付给客户，而不首先将库存存放在 其仓库，公司认为自己是委托人，因此按毛数确认相关收入。

第三方软件

大多数软件许可证销售的收入 按净额确认为单一履约义务，因为公司被视为这些 交易的代理。这些情况下的收入在软件许可证交付给客户时确认。通常， 软件许可证与第三方交付的软件支持一起销售，该产品允许客户 在软件 支持生效期间引入新功能时免费升级到最新技术。公司通过评估 第三方提供的软件支持是否对软件本身的核心功能至关重要或必不可少，来评估软件支持是否是一项单独的性能义务。这涉及到 考虑软件是否在没有更新的情况下向客户提供其原始的预期功能、 客户是否会将更高的价值归因于升级而不是预先交付的内容、客户是否希望经常 对软件进行智能更新(例如保持原始功能的更新)，以及客户是否选择 不延迟或始终安装升级。如果公司确定随附的第三方提供的软件支持 对软件许可证的核心功能至关重要或必不可少，则软件许可证和随附的第三方提供的软件支持 将被视为单一履行义务。产品价值主要基于第三方提供的附带支持 ，因此公司在这些交易中充当代理，因此， 在向客户交付相关软件许可证时按净值确认相关收入。

美国虚拟云技术公司 Inc.
合并财务报表附注-续
(以千为单位，不包括共享和每股数据，或另有说明)

2020年12月31日

第三方维护

本公司被视为销售第三方维护、软件支持和服务的代理 ，因为第三方控制该服务，直到将其转让给客户 。在这些情况下，公司按净额确认收入等于向客户出售的价格减去收购成本 。当客户和供应商接受协议的条款和条件时，这些收入才会确认。

管理型和专业型服务

公司提供的专业服务包括评估、项目管理、试运行、配置、客户培训和集成。托管服务 产品范围从监控和通知到完全外包的网络管理解决方案。在这些安排中， 公司履行了绩效义务，并在一段时间内确认了收入。

此类专业服务 以时间、材料和固定价格合同的形式提供。如果服务是按时间和材料提供的，公司 会在提供服务时按商定的计费费率确认收入。如果服务是按固定费用提供的， 公司将根据公司履行履约义务的进展情况，按时间比例确认收入。

在托管服务安排中， 公司的安排通常是单一的履约义务，由一系列基本相同且具有相同转移模式(即不同的服务天数)的不同服务组成。公司通常在提供服务期间以直线方式确认 这些服务的收入，这与提供服务的时间 一致。

云订阅和软件收入

订阅 公司的基于云的技术平台的收入在合同订阅期限内按费率确认，自平台向客户开放之日起 起至合同期限结束为止。在订阅服务预付款 之前收到的付款被记录为递延收入；在收到付款 之前提供的服务确认的收入被记录为合同资产。捆绑后的使用费将在 合同订用期限(通常为每月合同计费期限)内预先计费并按费率确认。非捆绑使用费用在实际使用时确认 。

当服务不符合特定的 服务级别承诺时，客户有权获得服务积分，在某些情况下还可获得退款，每种退款都代表 一种可变对价形式。从历史上看，该公司没有经历过任何影响其订阅合同所要求的定义的 可靠性和性能级别的重大事件。因此，可变考虑因素 微不足道，截至2020年12月31日，没有此类服务积分的储备。

该公司还确认了永久和基于期限的软件许可证的收入 ，并得出结论认为其软件许可证是功能性知识产权 ，这些知识产权是不同的，因为用户可以自己从软件中获益。软件许可收入通常在控制权转让或软件可供下载时确认 ，因为这是软件用户可以指导使用功能性知识产权并从功能性知识产权获得基本上所有剩余利益的时间点 。

运费和销售税

向客户开单的运费包含在合并运营报表的销售额中 。向本公司收取的相关运费包括在 收入成本内。向顾客征收的销售税是按净额汇给政府当局的。

美国虚拟云技术公司 Inc.
合并财务报表附注-续
(以千为单位，不包括共享和每股数据，或另有说明)

2020年12月31日

合同责任

合同负债(或递延 或未赚取收入)在公司业绩义务之前收到或到期的现金付款时确认。

获得和履行合同的成本

该公司将 为获得客户合同(主要是销售佣金)而增加的成本资本化。然后，在公司 履行其履约义务期间，此类延期摊销为费用， 与每个已完成的合同履约义务成比例，以直线方式摊销。

与 公司有义务履行服务的合同相关的成本是专门为协助公司向其 客户提供服务而产生的，并在发生成本时记录为递延客户支持合同成本。成本在公司履行其履约义务期间按直线摊销至费用 。

现金、现金等价物和限制性现金

本公司将购买时原始到期日不超过三个月的所有短期投资视为现金等价物。受限现金包括与信贷协议第三次修订(定义见附注9)相关的托管金额余额 ，将应用于利息支付 。如果托管金额不足以支付利息，可以使用其他资金支付此类利息 。

贸易应收账款净额

贸易应收账款是在正常业务过程中向客户授信而产生的，是无担保的，并扣除坏账拨备。 应收账款的拨备基于一系列因素，包括应收账款逾期的时间长短、公司以前的 亏损历史、客户当前的支付能力以及整体经济和行业的总体状况。根据客户 的不同，付款应在客户收到发票后30至60天内支付。逾期超过45 天的帐户将单独进行收款分析。当所有收集工作用完后，将 核销这些帐户。从历史上看，该公司在应收贸易账款方面没有遭受重大损失。

盘存

存货由采购的、用于转售的 组件组成，按平均成本(近似先进先出法)和可变现净值 中的较低者进行估值。库存陈旧储备的需要是基于对缓慢移动或陈旧库存的评估。截至2020年12月31日和2019年12月31日，没有过时的 储备被认为是必要的。

企业合并

本公司根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”) 805对企业合并进行会计处理。业务合并。因此，收购的可识别有形和无形资产以及承担的负债按其估计公允价值入账，购买代价超过收购净资产公允价值的部分计入商誉，交易成本计入已发生费用。

长寿资产

财产和设备按 成本入账，扣除累计折旧后列报。主要的增加和改进被资本化，而维护和维修( 不能改善或延长相应资产的寿命)则被支出。财产和设备在其预计使用年限内按 直线折旧。

美国虚拟云技术公司 Inc.
合并财务报表附注-续
(以千为单位，不包括共享和每股数据，或另有说明)

2020年12月31日

定期无形资产和无限期无形资产 企业合并产生的无形资产包括客户关系、商标、获得的技术和竞业禁止协议。 定期无形资产在预计资产将直接或间接对未来现金流做出贡献的预计期间摊销。被认为是无限期的无形资产不摊销。

只要发生表明资产或资产组的账面金额可能无法收回的事件或情况，本公司就审查其长期资产 的减值。长期资产的可回收性是通过将资产或资产 组的账面价值与该资产组预期产生的未来未贴现现金流进行比较来衡量的。如果该资产或资产组被视为减值 ，将计入减值损失，以将账面金额调整为估计公允价值。在本报告涵盖的期间内，未记录此类减值 。

商誉

商誉是指在企业合并中收购的可确认净资产的收购价超过公允价值的部分。商誉至少每年在12月份进行一次商誉减值审查，如果减值测试日期之间发生触发事件，则会更频繁地审查商誉减值。截至2020年12月31日，本公司作为单一运营部门和单一报告单位运营，用于评估商誉减值 。

本公司的减值评估以定性评估开始 ，以确定报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值 。定性因素可能包括宏观经济状况、行业和市场考虑因素、成本因素、 和其他相关实体和公司特定事件。如果根据定性测试，本公司确定报告单位的公允价值“很可能”低于其账面价值，则必须使用定量评估进行商誉减值测试 。如果确定报告单位的公允价值“不太可能”低于其账面价值，则不需要进一步测试。

用于确定报告单位的公允价值是否更有可能超过账面价值的定性 因素的选择和评估涉及重大判断和估计。如果根据定性评估确定报告单位的公允价值比 更有可能低于其账面价值，则本公司的估计公允价值将 与其账面价值(包括商誉)进行比较。如果公司的公允价值超过账面价值，则不需要执行第二步 。如果本公司的估计公允价值低于其账面价值，则本公司存在商誉减值迹象，需要进行第二步减值测试。根据第二步，如果本公司商誉的账面价值超过其公允价值，将确认减值 损失。 公司在两步评估下的公允价值是采用收入和基于市场的方法相结合的方式确定的。本报告所涉期间未发现商誉 减值。

递延融资费和债务折扣

递延融资费是指因发行新债务或修改现有债务安排而有资格延期的债务 发行成本， 使用实际利息法(循环信贷的直线法安排)在相关债务期限内摊销 。债务贴现也使用有效利息法摊销，除非利息法近似 直线法。此类成本的摊销计入利息支出，而递延融资费用和债务贴现的未摊销余额则作为相关债务账面价值的减值列示。

研发

本公司在敏捷软件环境中增强、改进、扩展和/或升级某些专有软件的软件开发 成本，其版本被分解为称为冲刺的多个迭代 。此类软件开发成本、研发成本和任何新产品 开发成本均为已发生费用，包括与人员相关的成本、与工程和测试设备相关的折旧 、设施和信息技术分配成本、外部服务和顾问、用品、软件工具 和产品认证。

美国虚拟云技术公司 Inc.
合并财务报表附注-续
(以千为单位，不包括共享和每股数据，或另有说明)

2020年12月31日

所得税

所得税根据ASC主题740在 资产和负债法下核算。所得税(ASC 740)，据此确认递延税项资产和负债 可归因于财务报表账面金额与资产和负债计税基础之间差异的预期未来后果 。税率变动对递延税项资产和负债的影响在变动期间确认 。此外，递延税项资产确认为预期实现的可用净营业亏损 和税收抵免结转。当总递延税金资产“更有可能”无法变现时，计入估值免税额。在评估递延税项资产的变现能力时，所有的证据，无论是正面的还是负面的，都会进行评估。此分析中考虑的项目包括结转亏损的能力、暂时差异的逆转 、税务筹划策略以及对未来收益的预期。本公司按季度审核其递延税项资产 ，以确定是否需要根据这些因素计提估值津贴。本公司对估值免税额需求的评估发生变化 可能会导致此类免税额发生变化，从而可能导致变更期间的额外费用 或收益。

本公司的所得税条款或 福利包括美国联邦、州和地方所得税，并基于税前收益或亏损。在确定年度有效所得税税率时，该公司分析了各种因素，包括其年度收益和产生收益的税收管辖区 、州和地方所得税的影响，以及其使用税收抵免和净营业亏损结转的能力。

根据ASC 740，待确认的税收优惠金额 是指在审查后“更有可能”维持的优惠金额。公司 分析其在要求 提交所得税申报单的所有美国联邦、州、地方和外国税务司法管辖区以及这些司法管辖区内所有未结纳税年度的纳税申报头寸。如果基于此分析，公司 确定存在税务状况的不确定性，则在合并财务报表中确定负债。 公司在所得税拨备中确认与未确认的税收头寸相关的应计利息和罚金。

本公司的所得税申报单 须根据规定的法规接受联邦和州当局的审查。

基于股份的薪酬

本公司根据ASC 718对基于股份的薪酬进行核算 ，薪酬-股票薪酬(“ASC 718”)这要求根据估计的公允价值计量和确认发放给员工和董事的基于股票的奖励的补偿费用。 根据奖励的授予日期公允价值，公司以直线方式确认必要服务期内的补偿费用 ，并在发生没收时对其进行核算。

对于具有时间归属条件的限制性 股票奖励，为确认 补偿成本而在授予日确定的公允价值参考公司在授予日的股价确定。公司 限制性股票奖励的一部分包含市场状况。对于此类限制性股票奖励，公允价值是使用Monte Carlo模拟模型估算的，因此此类奖励的公允价值在授予日固定，并在业绩或服务期较短的时间内摊销。蒙特卡洛模拟估值模型利用了以下假设：预期股价 波动性、奖励的预期寿命和无风险利率。在估计我们普通股的预期波动率时需要做出重大判断 。由于本公司普通股的交易历史有限，估计的 波动率是基于上市公司的同行集团，并考虑到新冠肺炎导致历史 数据中的短期波动性增加。

普通股每股净亏损

根据ASC主题260，每股收益 ，每股普通股基本净亏损的计算方法是将净亏损除以报告期内已发行普通股的加权平均数 ，其中包括既得但未交付的RSU。

美国虚拟云技术公司 Inc.
合并财务报表附注-续
(以千为单位，不包括共享和每股数据，或另有说明)

2020年12月31日

稀释每股净亏损是根据 期间已发行的加权平均股数加上可能导致增发普通股的认股权证和限制性股票单位等证券的潜在行使或转换的影响(如果有的话)计算的。 在计算合并经营报表所列期间适用于普通股股东的每股基本和稀释净亏损时，到期的基本净亏损和稀释后每股净亏损的加权平均股数是相同的。 在计算合并经营报表所列期间适用于普通股股东的基本和稀释后每股净亏损时，加权平均股数与到期的基本和稀释后每股净亏损的加权平均股数相同。 合并经营报表中列出的期间适用于普通股股东的每股基本和稀释后净亏损的加权平均股数是相同的稀释股份不包括在计算中，因为影响是反稀释的。 反稀释影响是由于转换、行使或发行某些或有证券而导致的每股收益增加或每股净亏损减少。

业务和信用风险集中

金融工具主要由现金和贸易应收账款组成，可能使公司面临集中的信用风险。公司持有的现金( 在金融机构中)经常超过联邦保险的250美元上限。截至2020年12月31日，在 一家金融机构持有的现金余额超过了联邦保险限额。但是，管理层认为这不会带来重大的信贷风险 。

在随附的合并财务报表中显示的每个期间，没有客户的销售额超过10% 。

截至2019年12月31日，一个客户占应收账款的10%或更多 (占1,679美元)。对于应付帐款，一个供应商至少占2020年12月31日应付帐款的10% (占13,602美元)。在后继期内，我们的一家供应商购买了大约60%的产品。

递延租金

该公司租赁房地产，要求 提高租金支付。根据公认会计原则，公司以直线方式确认租赁期内的租金费用 。租赁安排要求支付的现金与按直线 确认的租金费用之间的差额记为递延租金。当现金支付超过直线租金费用时，递延租金将减少。 截至2020年12月31日和2019年12月31日，累计直线租金费用分别超出现金租金约69美元和158美元。

金融工具的公允价值

公允价值是指在计量日期 出售资产或在市场参与者之间有序交易中转移负债所支付的价格 。在确定需要或允许按公允价值记录的资产和负债的公允价值计量时，公司会考虑其将进行交易的主要或最有利市场，并考虑 市场参与者在为资产或负债定价时将使用的假设。

ASC主题820，公允价值计量 和披露提供公允价值层次结构，将用于衡量公允 价值的估值技术的输入划分为三个大的级别。公允价值计量整体所在的层次结构中的水平是以对公允价值计量重要的最低投入水平为基础的，如下所示：

美国虚拟云技术公司 Inc.
合并财务报表附注-续
(以千为单位，不包括共享和每股数据，或另有说明)

2020年12月31日

按公允价值非经常性 计量的资产包括商誉以及有形和无形资产。这类资产每年都会根据减值指标进行审查。如果发生了 触发事件，则当相应资产组的估计公允价值小于账面价值 时，对资产进行重新计量。在这种情况下，公允价值计量是基于重大的不可观察的投入(第3级)。

本公司的 金融工具(包括应收贸易账款、存款、应付账款、应计费用和浮动利率债务)的账面价值与其公允价值相近，主要是由于其短期性质、到期日或利率性质。

国外业务

本公司的报告货币为美元，本公司的 记录以美元保存。应收或应收境外机构的任何款项均按资产负债表日的当前汇率 折算为美元。以外币结算的任何收入或费用均按各期间的平均汇率 折算。以美元以外货币计价的交易产生的已实现和未实现外币汇兑损益 反映在收益中。

美国以外的业务包括 作为康迪收购的一部分收购的加拿大部门。该公司还在其他外国 国家开展某些业务。在不同的法律制度和不同的政治和经济环境下运营，海外业务受到固有风险的影响。风险包括现行税法的变化、对外国投资和收入的可能限制 、政府价格或外汇管制，以及对货币兑换的限制。

广告和供应商注意事项

广告费用在发生时计入费用。

供应商考虑因素是公司每季度从供应商和总代理商处收到的付款和 积分。此类考虑包括基于数量的 奖励和营销费用报销。基于数量的奖励付款从收入成本中扣除，而 基于营销的奖励从计划实施期间的广告费用中扣除。

重新分类

某些前期金额已 重新分类，以符合本期列报。

季节性

我们的硬件收入往往是季节性的，每年第四季度都会有较高的收入 。

细分市场报告

本公司作为单一运营部门运营 。首席执行官是首席运营决策者，将公司作为单一利润中心进行管理 ，以促进协作，为整个客户群提供全面的服务，并根据组织整体的成功为员工提供激励 。虽然讨论有关选定产品或 服务的某些信息是为了促进对公司业务的了解，但首席运营决策者 管理公司并在综合层面分配资源。

新兴成长型公司

根据修订后的1933年证券法第2(A)节(“证券法”)的定义，本公司是一家“新兴成长型公司” ， 经2012年Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修订的 ，它可能利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免 ，包括但不限于，不需要遵守审计师的要求。减少定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务 ，免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求 。

美国虚拟云技术公司 Inc.

合并财务报表附注 -续

(以千为单位，但共享和按 共享数据除外，或者另有说明)

2020年12月31日

此外，《就业法案》第102(B)(1)节免除新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则的要求 ，直到私营公司被要求遵守新的或修订的财务会计准则。非上市公司是指那些 没有证券法注册声明宣布生效的公司，或者没有根据交易法注册的证券类别 。就业法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。公司 已选择不退出延长的过渡期，这意味着当发布或修订标准时，它采用 私人公司采用新的或修订的标准时的新的或修订的标准。因此，该公司的财务 报表可能无法与某些上市公司相比。

4.近期颁布和采用的会计准则

近期发布的会计准则

作为一家新兴的成长型公司，公司 可以选择延迟采用新的会计声明，并选择利用这一选项。因此，本公司计划根据向私人持股公司提供的采用时间表采用新的会计准则。

2016年2月，美国财务会计准则委员会(FASB)发布了会计 标准更新(ASU)第2016-02号，租赁(ASC 842)，通过多次更新进行了修改，以下称为ASC 842。ASC 842要求承租人在资产负债表上确认所有租赁的租赁负债和租赁资产，包括租赁期限大于12个月的经营性 租赁，并要求出租人将租赁分类为销售型、直接融资型 或经营型。ASC 842还扩大了围绕租赁所需的数量和质量披露。只要公司 是一家新兴成长型公司，当前采用的生效日期是2023财年，这是私营公司必须采用的日期 。允许提前领养。虽然本公司继续评估采用的影响，但目前 认为最显著的影响涉及在综合资产负债表上确认与经营租赁相关的使用权资产和 租赁负债。

2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12号，简化所得税的核算(“ASU No.2019-12”)简化了所得税的会计处理 ，消除了ASC 740中与期间内税收分配方法相关的指导意见中的某些例外情况， 中期所得税的计算方法，以及对外部递延税项负债的确认 基差 。新的指导方针还简化了特许经营税的会计处理，并对税法或税率进行了修改，并澄清了导致商誉计税基础上升的交易的会计处理。它澄清了 单一成员有限责任公司和类似的不缴纳所得税的被忽视实体不需要 在其单独的财务报表中确认合并所得税费用的分配，但他们可以选择 这样做。

ASU编号2019-12适用于2021年的日历年度 公共业务实体以及该年内的过渡期。对于所有其他日历年实体，它在 从2022年开始的年度期间和2023年的中期有效。允许提前领养。如果2021年税法发生变化，ASU 2019-12号可能与本公司更相关 ，因为ASU 2019-12号将允许公司将任何此类税法更改 视为期间内项目，而不是过渡期内的独立项目。

2020年8月，美国财务会计准则委员会(FASB)发布了ASU第2020-06号文件。债务-带转换和其他选项的债务 (小主题470-20)和衍生工具和套期保值--实体自有权益中的合同(小主题 815-40)：实体自有权益中可转换工具和合同的会计，“(”ASU No.2020-06“) 简化了一些具有负债和权益性质的金融工具的会计处理，包括本公司的可转换债券 。ASU No.2020-06取消了具有现金转换功能的可转换债务或具有有益转换功能的可转换 工具的分离模式。此外，在可转换工具方面，ASU 2020-06要求采用IF转换方法计算稀释后每股收益，而不是库存股方法。本公司计划提前 采用ASU No.2020-06，自2021年1月1日起生效，采用修改后的追溯方法。采用后，预计会有以下更改：