425

日期：2021年3月31日

/s/达伦·R·威尔斯(Darren R.Wells)

执行副总裁兼首席财务官

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格8-K

当前报告

根据第13或15(D)节

《1934年证券交易法》(Securities Exchange Act Of 1934)

报告日期(最早事件报告日期)：2021年3月31日

固特异轮胎橡胶公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

俄亥俄州

1-1927

34-0253240

(州或其他司法管辖区

成立为法团)

(佣金)

文件编号)

(税务局雇主

识别号码)


200 Innovation Way，俄亥俄州阿克伦		44316-0001
(主要行政办公室地址)		(邮政编码)

注册人电话号码，包括区号：(330)796-2121

不适用

前姓名或前地址(如果自上次报告后更改

如果Form 8-K备案的目的是同时满足注册人根据下列任何条款的备案义务，请勾选下面相应的复选框：

根据证券法第425条规定的书面通信(联邦判例汇编17卷230.425)

☐	根据《交易法》第14a-12条(17 CFR 240.14a-12)征集材料

☐	根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))规则14d-2(B)进行开市前通信

☐	根据《交易法》第13e-4(C)条(17 CFR 240.13e-4(C))进行开市前通信

根据该法第12(B)条登记的证券：

每节课的标题

交易

符号

每个交易所的名称

在其上注册的

普通股，无面值

燃气轮机

纳斯达克股票市场有限责任公司

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章240.12b-2节)所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

第8.01项。

其他事件。

与库珀交易相关的财务和其他信息

固特异轮胎橡胶公司(固特异轮胎公司)正在提交这份8-K表格中的当前报告，以提供有关库珀轮胎橡胶公司(固铂轮胎公司或固特异轮胎公司)和固特异拟议收购库珀的财务信息。正如之前在2021年2月22日提交的最新的8-K表格报告中披露的那样，固特异和固特异的全资子公司Vulcan Merge Sub，Inc.与库珀签订了合并协议和计划(合并协议)。合并协议规定，除其他事项外，根据协议中规定的条款和条件，合并子公司将与固铂合并并并入固铂，而固特异将作为固特异的全资子公司继续存在。

2021年3月23日，固特异与摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)和其他金融机构签署了一份承诺函，根据该承诺书，当事人金融机构承诺进一步修订和重述固特异在美国的第一留置权循环信贷安排的信贷协议，其中包括：(I)将根据该承诺书可借入的本金总额增加至27.5亿美元，(Ii)将该承诺书下的贷款利率降低50个基点。根据固特异的当前流动资金及(Iii)在修订及重述信贷协议的生效条件满足(包括固特异收购Cooper的完成或实质上同时完成)后，将贷款到期日延长至修订及重述信贷协议生效的五年纪念日。(Iii)于修订及重述信贷协议的生效条件获满足后，将贷款到期日延长至修订及重述信贷协议生效的五年纪念日，包括完成或实质上同时完成固特异收购Cooper。

当前这份表格8-K的报告中包括：

(A)固铂截至2020年12月31日和2019年12月31日的经审计综合资产负债表、截至2020年12月31日的三个年度内每年的相关综合收益表、全面收益表、权益和现金流量表、相关附注以及库珀独立注册会计师事务所的相关报告(见附件99.1)；以及

(B)固特异收购固铂的未经审核备考简明合并财务报表(备考财务资料)，包括截至2020年12月31日的未经审核备考简明合并资产负债表、截至2020年12月31日止年度的未经审核备考简明合并经营报表，以及相关附注(见附件99.2)。(B)固特异收购的未经审核备考合并财务报表(备考财务资料)，包括截至2020年12月31日的未经审核备考简明合并资产负债表、截至2020年12月31日止年度的未经审核备考简明合并经营报表，以及相关附注(见附件99.2)。

这份8-K表格的当前报告中还包括安永律师事务所同意在固特异的某些注册声明中引用作为其报告的附件99.1的一部分，该报告作为附件23.1的内容。

本报告中8-K表中包含的备考财务信息仅供参考。它并不旨在代表固特异和库珀在预计财务信息中列出的期间合并后可能实现的实际运营结果，也不打算预测固特异待完成对库珀的收购后合并后公司可能实现的未来运营结果。

与合并有关的诉讼

2021年3月19日，一名据称的库珀轮胎股东对库珀轮胎和库珀轮胎董事会成员提起诉讼，标题为斯坦诉库珀轮胎橡胶公司等人案。，编号1：21-cv-00407，美国特拉华州地区法院 (斯坦诉讼)。2021年3月25日，一名据称的库珀轮胎股东对库珀轮胎和库珀轮胎董事会成员提起诉讼，标题为迈尔斯诉库珀轮胎橡胶公司等。，编号2：21-cv-06762，美国新泽西州地区法院(迈尔斯诉讼)。2021年3月26日，一名据称的库珀轮胎股东对库珀轮胎公司提起诉讼，库珀轮胎公司董事会成员固特异(Goodyear)和合并子公司(Merge Sub)标题为格里芬诉库珀轮胎橡胶公司等人案。，No.1：21-cv-00452，美国特拉华州地区法院(格里芬诉讼，以及与斯坦诉讼和迈尔斯诉讼一起，股东诉讼)。股东诉讼一般声称，库珀轮胎及其董事以表格S-4发布了一份重大不完整和误导性的注册声明，违反了联邦证券法，包括交易法第14(A)条和第20(A)条以及根据该法颁布的规则14a-9。除其他事项外，股东诉讼寻求禁止合并协议中预期的交易，并判给律师费和开支。

固特异和库珀轮胎认为，股东诉讼中的指控是没有根据的。未来还可能提起或提出其他合并引起的诉讼或要求。如果在没有新的或不同的实质性指控的情况下提起或提出更多类似的诉讼或要求，固特异和库珀轮胎都不一定会宣布这些指控。

更多信息以及在哪里可以找到它

投资者和证券持有人将能够通过固特异维护的网站http://www.sec.gov.免费获得固特异提交给美国证券交易委员会(SEC)的文件副本固特异提交给美国证券交易委员会的文件副本将在固特异的网站at corporate.goodyear.com/en-US/investors.html.上免费提供。

没有要约或邀约

本通信不构成在任何司法管辖区出售或征求购买任何证券的要约或征求任何投票或批准，也不得在任何司法管辖区的证券法律规定的注册或资格登记或资格之前进行任何证券出售，在该司法管辖区内，此类要约、招揽或出售将是非法的，且不构成任何司法管辖区的任何证券出售要约或邀请购买任何证券的要约或邀请购买任何证券的要约或征求任何投票或批准的要约。除非招股说明书符合修订后的1933年证券法第10节的要求，否则不得按照适用法律提出任何证券要约。

关于前瞻性陈述的警示说明

本新闻稿包含符合联邦证券法定义的前瞻性陈述，包括修订后的1933年“证券法”第27A条和修订后的1934年“证券交易法”第21E条。这些前瞻性陈述一般包括有关固特异和固铂之间潜在交易的陈述，包括有关完成潜在交易的预期时间表、完成潜在交易的能力、潜在交易的预期收益(包括预期的年度运行率运营和其他成本协同效应和预期的资本收益增值、自由现金流和每股收益)、预计的财务信息、未来机会以及有关固特异和固铂的未来预期、信念、这些声明通常(但不总是)是通过使用以下词语或短语来表达的：预期、期望、意图、计划、目标、预测、项目、相信、寻求、进度、估计、位置、追求、关注、可能、可能、应该、将、超预算、超展望、超趋势、超指导、超焦点等词或短语的使用，例如：预计、超预期、超预期、超计划、超目标、超预测、超项目、超相信、超寻求、超进度、超估计、超位置、超追逐、超可能、超能力、超应该、超能力、超预算、超展望、超趋势、超指导、超重点。所有此类前瞻性表述均基于对固特异和固铂管理层的当前预期，因此涉及受风险、不确定性和其他因素影响的估计和假设，这些风险、不确定性和其他因素可能导致实际结果与表述中表达的结果大不相同。

可能导致实际结果与前瞻性陈述中预测的大不相同的关键因素包括：获得必要的固铂股东批准的能力；完成潜在交易的时间的不确定性；完成潜在交易的条件可能得不到满足的风险；未获得监管批准或获得监管批准的风险；受到双方没有预料到的条件的影响；对固特异或固铂各自业务的影响；本次沟通的影响固特异从拟议交易中获得收益的能力，包括预期的年度运行率运营和其他成本协同效应以及资本回报率、自由现金流和每股收益的增加；固特异迅速、高效和有效地将收购的业务整合到自身运营中的能力；未知的负债；以及管理时间在交易相关问题上的转移。有关这些风险、不确定性和假设的更多信息，可以在固特异和固铂分别提交给证券交易委员会的文件中找到，包括固特异和库珀在提交给证券交易委员会的最新10-K年度报告和10-Q季度报告以及未来提交给证券交易委员会的文件中讨论的风险因素。

虽然此处列出的因素列表被认为具有代表性，但任何此类列表都不应被视为所有潜在风险和不确定性的完整陈述。未列出的因素可能会对前瞻性陈述的实现构成重大的额外障碍。与前瞻性陈述中预期的结果相比，结果中存在重大差异的后果可能包括(但不限于)业务中断、运营问题、财务损失、对第三方的法律责任和类似风险，任何这些风险都可能对固特异的财务状况、经营业绩、信用评级或流动性产生重大不利影响。固特异不承担任何义务，除非证券和其他适用法律另有要求，否则不承担任何因新信息、未来发展或其他原因而对任何前瞻性陈述进行修订或更新的义务。

第9.01项。

陈列品


展览号		展品说明

23.1		经库珀轮胎橡胶公司的独立注册会计师事务所安永会计师事务所同意。

99.1		库珀轮胎橡胶公司(Cooper Tire&Rubber Company)截至2020年12月31日和2019年12月31日的经审计综合资产负债表、截至2020年12月31日期间三个年度各年度的相关综合收益、全面收益、权益和现金流量表、相关附注以及安永会计师事务所(Ernst&Young LLP，Cooper Tire&Rubber Company)独立注册会计师事务所的相关报告。

99.2		这份未经审计的备考表格浓缩了固特异轮胎橡胶公司的合并财务报表，使对库珀轮胎橡胶公司的收购生效。

104		封面交互数据文件-封面XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。

签名

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。

附件23.1

独立注册会计师事务所的同意书

我们同意在固特异轮胎橡胶公司的(I)表格S-3注册表(第333-238212号)和(Ii)表格S-8注册表(第333-219603号、第333-190252号、第333-177752号、第333-150405号、第333-141468号、第333-126566号和第333-126565号)中以引用方式将我们2021年2月22日的报告纳入固特异轮胎橡胶公司的合并财务报表和附表。

/s/ 安永律师事务所

安永律师事务所

俄亥俄州托莱多

2021年3月31日

附件99.1

库珀轮胎橡胶公司

合并损益表

(除每股金额外，美元金额以千为单位)


	截至12月31日的12个月，
	2020			2019			2018
净销售额	$	2,521,074		$	2,752,639		$	2,808,062
产品销售成本		2,033,260			2,319,349			2,364,769

毛利		487,814			433,290			443,293
销售、一般和行政费用		244,529			250,017			244,221
重组费用		12,404			8,818			—
商誉减值费用		—			—			33,827

营业利润		230,881			174,455			165,245
利息支出		(22,707	)		(31,189	)		(32,181	)
利息收入		3,569			9,458			10,216
其他养老金和退休后福利支出		(25,419	)		(41,567	)		(27,806	)
其他营业外收入(费用)		4,579			(1,485	)		(1,416	)

所得税前收入		190,903			109,672			114,058
所得税拨备		46,999			11,355			33,495

净收入		143,904			98,317			80,563
非控股股东权益应占净收益		1,115			1,913			3,977

可归因于库珀轮胎橡胶公司的净收入	$	142,789		$	96,404		$	76,586

每股收益：
基本信息	$	2.84		$	1.92		$	1.52

稀释	$	2.83		$	1.91		$	1.51

请参阅合并财务报表附注。

-1-

库珀轮胎橡胶公司

综合全面收益表

(美元金额(千美元))


	截至12月31日的12个月，
	2020			2019			2018
净收入	$	143,904		$	98,317		$	80,563
其他全面收益(亏损)：
累计货币换算调整		28,892			4,742			(24,430	)
作为收购非控股股东权益的一部分计入股权的货币损失		(11,748	)		—			—
金融工具：
衍生工具公允价值变动，扣除重新分类后的净额		(8,429	)		(3,753	)		2,628
衍生工具所得税拨备		2,206			1,054			(827	)

金融工具，税后净额		(6,223	)		(2,699	)		1,801
退休后福利计划：
精算损失摊销		35,257			35,843			37,203
摊销先前服务成本(贷方)		1,429			603			(541	)
精算(损失)收益		(37,979	)		(12,877	)		12,913
养老金结算费		4,155			4,262			—
图则修订的优先送达效力		(2,581	)		(3,069	)		(3,704	)
所得税对退休后福利计划的影响		(3,641	)		(9,333	)		(8,326	)
外币兑换损失		(4,611	)		(2,668	)		(264	)

退休后福利计划，税后净额		(7,971	)		12,761			37,281

其他综合收益		2,950			14,804			14,652

综合收益		146,854			113,121			95,215
减去：非控股股东权益应占综合收益		3,394			2,708			1,740

库珀轮胎橡胶公司的综合收入	$	143,460		$	110,413		$	93,475

请参阅合并财务报表附注。

-2-

库珀轮胎橡胶公司

综合资产负债表

(除每股金额外，美元金额以千为单位)


	十二月三十一日，
	2020		2019
资产
流动资产：
现金和现金等价物	$	625,758	$	391,332
应收票据		9,076		535
应收账款，减去2020年的11,162美元和2019年的8,109美元		506,305		544,257
库存：
成品		264,785		326,839
在制品		24,594		28,250
原材料和供应品		98,277		109,132

总库存		387,656		464,221
其他流动资产		53,420		52,635

流动资产总额		1,582,215		1,452,980
物业、厂房和设备：
土地及土地改善工程		57,941		53,516
建筑物		355,564		344,142
机器设备		2,154,000		2,042,578
模具、芯子和环		266,671		262,444

财产、厂房和设备合计		2,834,176		2,702,680
减去：累计折旧		1,756,552		1,655,438

财产、厂房和设备、净值		1,077,624		1,047,242
经营租赁使用权资产，2020年累计摊销净额46,045美元，2019年累计摊销净额26,121美元		91,884		80,752
商誉		18,851		18,851
无形资产，2020年累计摊销143,097美元，2019年累计摊销123,735美元		95,376		111,356
递延所得税资产		30,572		29,336
对合资企业的投资		53,494		48,912
其他资产		21,557		12,909

总资产	$	2,971,573	$	2,802,338

请参阅合并财务报表附注。

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库珀轮胎橡胶公司

综合资产负债表

(除每股金额外，美元金额以千为单位)


	十二月三十一日，
(续)	2020			2019
负债和权益
流动负债：
短期借款	$	15,614		$	12,296
应付帐款		297,578			276,732
应计负债		308,287			302,477
应付所得税		2,254			2,304
长期债务和融资租赁的当期部分		24,377			10,265

流动负债总额		648,110			604,074
长期债务和融资租赁		314,265			309,148
非当期经营租赁		71,391			55,371
退休金以外的退休后福利		221,395			227,216
养老金福利		152,110			126,707
其他长期负债		152,242			149,065
递延所得税负债		1,469			3,024
股本：
优先股，面值1美元；授权股票500万股；未发行		—			—
普通股，面值1美元；授权发行300,000,000股；2020年和2019年发行的87,850,292股		87,850			87,850
超出票面价值的资本		20,815			22,175
留存收益		2,646,567			2,524,963
累计其他综合损失		(446,909	)		(447,580	)

母股东权益先于库存股		2,308,323			2,187,408
减去：国库普通股按成本计算(2020年为37,454,209股，2019年为37,647,058股)		(919,424	)		(922,783	)

母股东权益总额		1,388,899			1,264,625
非控股股东在合并子公司中的权益		21,692			63,108

总股本		1,410,591			1,327,733

负债和权益总额	$	2,971,573		$	2,802,338

请参阅合并财务报表附注。

-4-

库珀轮胎橡胶公司

合并权益表

(除每股金额外，美元金额以千为单位)


	普通股1美元面值价值		资本流入超过帕尔价值			留用收益			累积其他全面 (亏损)收入			普普通通股份在财务处			父级合计股东回报权益			非控制性股东认知度在以下项目中的权益整合子公司			总计
2017年12月31日的余额	$	87,850	$	20,740		$	2,394,372		$	(478,478	)	$	(897,388	)	$	1,127,096		$	58,660		$	1,185,756
净收入		—		—			76,586			—			—			76,586			3,977			80,563
其他综合损失		—		—			—			16,889			—			16,889			(2,237	)		14,652
股份回购计划		—		—			—			—			(30,183	)		(30,183	)		—			(30,183	)
股票补偿计划		—		384			(106	)		—			2,515			2,793			—			2,793
现金股息--每股0.42美元		—		—			(21,138	)		—			—			(21,138	)		—			(21,138	)

2018年12月31日的余额		87,850		21,124			2,449,714			(461,589	)		(925,056	)		1,172,043			60,400			1,232,443
净收入		—		—			96,404			—			—			96,404			1,913			98,317
其他综合收益		—		—			—			14,009			—			14,009			795			14,804
股票补偿计划		—		1,051			(87	)		—			2,273			3,237			—			3,237
现金股息--每股0.42美元		—		—			(21,068	)		—			—			(21,068	)		—			(21,068	)

2019年12月31日的余额		87,850		22,175			2,524,963			(447,580	)		(922,783	)		1,264,625			63,108			1,327,733
净收入		—		—			142,789			—			—			142,789			1,115			143,904
其他全面收益，不包括作为收购非控股股东权益的一部分计入股权的货币损失		—		—			—			12,419			—			12,419			2,279			14,698
收购非控股股东权益		—		(5,714	)		—			(11,748	)		—			(17,462	)		(44,810	)		(62,272	)
股票补偿计划		—		4,354			(53	)		—			3,359			7,660			—			7,660
现金股息--每股0.42美元		—		—			(21,132	)		—			—			(21,132	)		—			(21,132	)

2020年12月31日的余额	$	87,850	$	20,815		$	2,646,567		$	(446,909	)	$	(919,424	)	$	1,388,899		$	21,692		$	1,410,591

请参阅合并财务报表附注。

-5-

库珀轮胎橡胶公司

合并现金流量表

(美元金额(千美元))


	截至12月31日的12个月，
	2020			2019			2018
经营活动：
净收入	$	143,904		$	98,317		$	80,563
将净收入与经营活动提供的净现金进行调整：
折旧及摊销		158,847			148,054			147,161
递延所得税		(2,855	)		1,746			30,519
基于股票的薪酬		6,053			4,362			3,868
后进先出库存储备变动情况		(10,365	)		2,548			(3,026	)
未确认的退休后福利摊销		36,686			36,446			36,662
商誉减值费用		—			—			33,827
营业资产和负债变动情况：
应收账款和票据		36,434			8,980			(19,729	)
盘存		89,692			14,355			27,438
其他流动资产		439			15,261			(2,080	)
应付帐款		15,147			9,809			10,646
应计负债		(921	)		(4,517	)		7,635
养老金和退休后福利		(25,188	)		(49,714	)		(77,883	)
其他项目		11,266			4,946			(21,298	)

经营活动提供的净现金		459,139			290,593			254,303
投资活动：
增加物业、厂房和设备以及资本化软件		(151,198	)		(202,722	)		(193,299	)
对合资企业的投资		—			(49,001	)		—
出售资产所得收益		146			119			160

用于投资活动的净现金		(151,052	)		(251,604	)		(193,139	)
融资活动：
发行短期债券		324,614			12,296			19,423
偿还短期债务		(333,592	)		(15,288	)		(39,450	)
发行长期债券		31,538			200,000			—
偿还长期债务和融资租赁义务		(14,247	)		(177,251	)		(1,395	)
收购非控股股东权益		(62,272	)		—			—
融资费用的支付		—			(2,207	)		(1,230	)
普通股回购		—			—			(30,183	)
从股票奖励中预扣的雇员税的支付		(990	)		(1,376	)		(2,111	)
向库珀轮胎橡胶公司股东支付股息		(21,132	)		(21,068	)		(21,138	)
发行与股票薪酬相关的普通股		2,638			232			306

用于融资活动的净现金		(73,443	)		(4,662	)		(75,778	)
汇率变动对现金的影响		1,736			552			554

现金、现金等价物和限制性现金净变化		236,380			34,879			(14,060	)
期初现金、现金等价物和限制性现金		413,125			378,246			392,306

期末现金、现金等价物和限制性现金	$	649,505		$	413,125		$	378,246

现金和现金等价物	$	625,758		$	391,332		$	356,254
包括在其他流动资产中的受限现金		22,780			20,305			19,967
包括在其他资产中的受限现金		967			1,488			2,025

现金总额、现金等价物和限制性现金	$	649,505		$	413,125		$	378,246

请参阅合并财务报表附注。

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库珀轮胎橡胶公司

合并财务报表附注

(除每股金额外，美元金额以千为单位)

注1.重大会计政策

合并原则合并财务报表包括本公司及其控股子公司的账目。被收购业务自收购之日起计入合并财务报表。所有个公司间帐户和交易均已取消。

本公司将本公司、所有家全资子公司以及本公司有权控制的任何部分持股子公司的账目合并到其财务报表中。控制权通常等同于所有权百分比，持有50%以上的投资被合并，对50%或以下但大于20%的子公司的投资采用权益法核算，对20%或以下的子公司的投资按公允价值计量，如果无法获得公允价值，则按成本(减值，如果有)进行调整，以相同或类似投资的有序交易中可观察到的价格变化进行调整。本公司不会合并其拥有可变权益的任何实体，其仅基于指导本实体预期结果的活动和重大参与的权力，而这些活动和重大参与本来不会基于投票权的控制而合并。此外，本公司的合资企业是根据本公司的经营战略建立和维持的业务。

现金和现金等价物-公司将原始到期日为三个月或以下的高流动性投资视为现金等价物。

公司与运营所不需要的现金投资相关的目标是保存资本，满足公司的流动性需求，并获得符合这些指导方针和市场条件的回报。被认为符合公司现金投资资格的投资包括：1) 美国国债以及政府就本金和利息提供全额担保的一般义务；2)美国政府机构的债务；3)直接从发行人或通过公认的货币市场交易商购买的优质商业票据或其他公司票据；4)标准普尔评级为A-或穆迪评级为A3的银行的定期存款、存单或银行承兑；5)6)优质州和地方政府的免税和应税义务；7)投资于上述投资的共同基金或外部管理的投资组合。截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司的现金和现金等价物总额分别为625,758美元和391,332美元。大多数现金和现金等价物投资于符合条件的金融工具，超过了联邦存款保险公司承保的金额，因此受到信用风险的影响。管理层认为，被归类为现金和现金等价物的投资与信用风险相关的亏损概率微乎其微。

受限现金-本公司的限制性现金主要由自愿员工福利信托基金内的资金组成，该信托基金仅限于未来支付员工福利义务。

应收票据-本公司已收到若干中国客户的银行担保票据，以结算应收贸易账款。这些票据的到期日一般为6个月或更短，可以在发行银行赎回。本公司在接受客户的银行担保票据(支持定期评估预期信用损失)之前评估开证行的信用风险。管理层认为，应收票据发生与信用风险有关的重大损失的可能性微乎其微。

应收账款-公司在根据其收入确认政策记录收入时记录应收贸易账款，并在收到客户付款时解除应收账款。

信贷损失拨备-2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，金融工具信用损失计量，将确认信用损失的会计要求从已发生或可能减值的方法改为当前的预期信用损失(CECL)方法。本标准适用于2019年12月15日之后的中期和年度报告期，并于2020年1月1日起生效。应收贸易账款(包括信贷损失拨备)是本公司目前持有的唯一在ASU 2016-13年度范围内的金融工具。

在执行该标准时，本公司修改了其政策，采用基于信用风险的预期损失方法取代基于年龄的已发生损失方法。公司的最新政策包括定期审查其未偿还应收账款组合，以评估信用损失的风险和可能性。此评审包括考虑资产合同期内的潜在信用损失，以及基于管理层判断的历史经验、当前状况和预测。公司还定期对客户的财务状况进行信用评估，以评估信用可靠性并维持适当的信用额度。截至2020年12月31日和2019年12月31日，扣除信贷损失准备金后的应收账款分别为506,305美元和544,257美元。该公司在同一日期分别记录了11,162美元和8,109美元的应收账款信贷损失准备金。本准则的采用并未对本公司的合并财务报表产生实质性影响。

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盘存几乎所有美国库存都使用后进先出法确定库存成本。其他库存的成本是通过先进先出(FIFO)方法确定的。库存包括直接材料、直接人工以及适用的制造和工程管理费用。先进先出存货按成本计价，不超过可变现净值。可变现净值是指正常业务过程中的估计销售价格，以及较不合理的完工、处置和运输成本。后进先出(LIFO)库存以成本和市场中的较低者计价。

长期资产，包括商誉和使用权资产？财产、厂房和设备按成本记录，并在以下预期使用年限内使用直线法折旧：


土地改良			10到20年
建筑物			10到40年
机器设备			5至14年
家具和固定装置			5至10年
模具、芯子和环			4至10年

该公司将购买或开发内部使用软件所产生的某些内部和外部成本资本化。资本化的软件成本在软件的预计使用寿命内摊销，估计使用寿命从一年到十年不等。

具有确定寿命的无形资产包括截至2019年12月31日全面摊销的商标、技术和知识产权。土地使用权在其剩余使用年限内摊销，使用年限从35年到42年不等。

2019年1月1日，公司采用ASC 842，租赁，要求承租人记录使用权资产负债表中的资产和相关租赁义务，以及披露有关租赁安排的关键信息。

该公司评估长期资产的可回收性，包括财产、厂房和设备以及使用权营业及融资租赁资产，按未贴现的预计现金流量(不包括利息及税项)计提减值。商誉和无限期无形资产至少每年或当事件或情况表明可能发生减值时评估潜在减值。

普通股每股收益每股净收益是根据每年已发行普通股的加权平均数计算的。稀释后每股收益包括股票期权和其他股票单位的稀释效应。下表列出了基本每股收益和稀释后每股收益的计算方法：



(股票数量和美元金额(以千为单位，每股金额除外))	2020		2019		2018
分子
基本每股收益和稀释后每股收益的分子-普通股股东可获得的持续经营收入	$	142,789	$	96,404	$	76,586
分母
基本每股收益的分母-加权平均流通股		50,307		50,159		50,350
稀释证券的影响-股票期权和其他股票单位		198		219		247

稀释后每股收益的分母-调整后的加权平均流通股		50,505		50,378		50,597

每股收益：
基本信息	$	2.84	$	1.92	$	1.52
稀释		2.83		1.91		1.51

于2020年12月31日、2019年12月31日及2018年12月31日，所有购买本公司普通股股份的期权均计入稀释后每股收益的计算中，因为期权行权价格低于普通股的平均市场价格。

衍生金融工具本公司利用衍生金融工具降低外汇兑换风险。公司制定了风险评估以及衍生金融工具活动的审批、报告和监控的政策和程序。本公司并不为交易或投机目的而订立金融工具。本公司就与同一交易对手签订的衍生金融工具在综合资产负债表上确认的公允价值金额进行抵销。

该公司使用外币远期合约对某些非美元计价的净资产和负债头寸的公允价值进行对冲。汇率变动对这些远期合约造成的影响所产生的收益和损失在随附的综合收益表中确认，在汇率变动期间确认，并抵消了被套期保值的基础风险的外币收益和损失。

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外币远期合约还用于对冲与预测的销售和购买相关的可变现金流，这些现金流以非某些实体的本位币计价。根据本公司的政策和套期保值惯例，远期合约的到期日不到12个月。这些远期合约符合标准，并已被指定为现金流对冲。因此，此类远期合约的未实现损益作为股东权益的一个单独组成部分记录在随附的合并资产负债表中，并重新分类为收益，因为套期保值交易影响收益。

本公司面临按浮动利率计息的借款的利率风险。本公司利用衍生工具管理与浮动利率债务相关的风险，并已有效地将浮动利率部分固定在这些掉期的名义金额上。掉期符合对冲会计的资格，因此，掉期的公允价值变动已作为股东权益的单独组成部分记录在随附的综合资产负债表中，并重新分类为收益，因为被对冲的交易影响收益。

该公司每季度评估对冲效果。在这样做的过程中，公司监控实际和预测的外币销售和购买与套期保值金额的对比，以确定任何套期保值无效。本公司还进行回归分析，将套期保值合约的价值变化与标的外币销售和买入进行比较，证实了高度的相关性和套期保值效果。

本公司面临与预测购买某些用作原材料(主要是天然橡胶)的商品相关的价格风险。因此，它使用具有远期定价的大宗商品合同来满足其部分生产需求。在衍生工具和套期保值活动的指导下，这些合同通常符合正常购买例外情况，因此不受其规定的约束。

所得税收入税费用是根据公司收入所在的各个特定税务管辖区内特定法人的税收规则和规定报告的所得税前收益或亏损。从财务会计角度而言，应纳税所得额可能不同于所得税前收益。如果差异是由于在一个期间出于税务目的而在另一个期间报告的收入或费用项目用于财务会计目的，则使用预期差异将逆转的年度的现行税率来计提递延所得税拨备。如果预期部分或全部递延税资产可能无法变现，则确认估值备抵。基于公司希望这些收益继续进行再投资的意图，国际子公司的大部分未分配收益一般不会计入递延所得税。税法颁布后，过渡税根据大约4.95亿美元的未汇出外汇收入入账。2020年内，公司重新评估了其对潜在收益汇回的立场并得出结论，税法的汇回影响继续对其无限期再投资主张没有影响，这与2018年以来的所有年份一致。因此，在截至2020年12月31日的年度内，该断言未作任何更改。

产品责任AST公司在可能发生损失且损失金额可以估计的时间为主张的产品责任索赔计提成本。本公司认为，只有在获得某些最低限度的信息后，才能确定损失概率和估计损失金额，这些信息包括核实导致索赔的事故涉及公司生产的产品、声称涉及索赔的产品的状况、引起索赔的事故的性质以及据称的伤害或损害的程度。在已知此类信息的情况下，每项产品责任索赔都会根据其具体事实和情况进行评估。然后作出判断，以确定建立或修订任何潜在负债的应计项目的要求。对估计储量的调整计入估计发生变化的期间。在索赔得到解决之前，通常不能准确地确定赔偿责任。

根据ASC 450？或有事项，当估计结果为可能损失的范围并且在该范围内没有一个金额比另一个金额更有可能时，公司为每个已知索赔累加最低责任。对于此类已知索赔，本公司应承担最低责任，因为本公司面临的产品责任索赔是独一无二的，且变化很大，因此，这些索赔的解决方案具有巨大的可变性。在一个案例中，成本从零美元到3300万美元不等，没有平均水平，这是有意义的。

对于个别未断言索赔或过早索赔、已断言索赔，在尚不知道评估负债概率所需的最低信息的情况下，不会产生具体的应计费用。然而，这类索赔的应计费用部分基于管理层对未来诉讼活动的预期和所维护的已解决索赔历史，包括历史上的索赔数量和和解金额。

本公司定期检讨其估计，储备变动的任何调整均记录在估计变动发生的期间。由于美国诉讼的投机性，本公司不认为已断言和未断言索赔的合理可能损失的有意义的总范围可以确定。虽然该公司认为其储备陈述合理，但个别索赔可能会不时导致偏离正常水平，并可能产生实质性影响。

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公司报告的产品责任费用包括保险保费成本的摊销、和解准备金的调整以及为向公司提出索赔而产生的法律费用。法律费用在发生时计入费用，产品责任保险费在承保期内摊销。

广告费广告费用包括制作费用和媒体费用，一般在发生时支出。与经销商赚取的合作广告相关的成本记录为销售时净销售额的收入部分的减去。2020年、2019年和2018年的广告费用分别为53,662美元，58,453美元和54,177美元。

基于股票的薪酬-公司的激励性薪酬计划允许公司以股票期权、股票奖励、限制性股票单位、股票增值权、绩效股票单位、股息等价物和其他奖励的形式向员工授予奖励。与这些奖励相关的补偿基于授予日的公允价值确定，并在授权期内摊销至费用。如果奖励可以用现金结算，这些奖励将被记录为负债并按市价计价。

保修在销售本公司的某些产品时提供保修，并在确认收入时记录预计未来索赔的应计项目。根据公司提供的大多数保修，轮胎更换是按比例进行的。该公司主要根据历史回报率、对符合条件的轮胎数量的估计数和要更换的轮胎的价值来计算产品保修的估计成本。下表汇总了公司产品保修负债中的活动，这些负债记录在公司合并资产负债表上的应计负债和其他长期负债中：


	2020			2019			2018
年初储备	$	12,734		$	12,431		$	12,093
加法		9,591			11,609			13,187
付款		(8,448	)		(11,306	)		(12,849	)

保留至12月31日	$	13,877		$	12,734		$	12,431

预算的使用-根据美国公认的会计原则编制合并财务报表要求管理层做出影响报告金额的估计和假设：(1)报告期内的收入和费用；(2)资产和负债，以及在合并财务报表日期披露或有资产和负债和负债。实际结果可能与这些估计不同。

收入确认 根据ASC 606，当承诺的商品或服务的控制权转移给客户时，收入将被确认，其金额反映了实体预期有权获得的对价，以换取这些商品和服务。运输和搬运费用记录在销售产品的成本中。批量返点和现金折扣等津贴计划在销售时记录为基于年度预期应计费率的收入减少。

研发成本计入已发生的产品销售成本，2020、2019年和2018年分别约为64,140美元、69,928美元和64,007美元。

关联方交易在成为全资子公司之前，公司的COOCSA合资企业在2020年、2019年和2018年分别向合资企业员工在墨西哥拥有的一家就业服务公司支付了5800美元、26589美元和28023美元。此外，收购后，向以前的合资企业员工支付了15,984美元，用于支付与所提供服务相关的费用。COOCSA还分别在2020年、2019年和2018年向这家现在的非控股股东记录了2784美元、4373美元和4713美元的销售额。本公司分别于2020年、2019年和2018年通过双方的承购协议从越南赛伦购买了价值2,784美元、10,920美元和775美元的全钢载重子午线轮胎。

养老金和退休后福利(养老金除外)公司向员工和退休员工提供养老金以外的某些养老金和退休后福利，包括养老金、退休后医疗福利、其他退休后福利和补充养老金。一般而言，公司的政策是根据法律要求、税收和流动性考虑以及当地做法为其养老金福利义务提供资金。本公司不为其退休后福利义务提供资金。

计划资产和债务使用各种精算假设进行计量，例如贴现率、补偿增长率、死亡率、周转率和医疗成本趋势率，这些假设是在本年度计量日期确定的。定期福利净成本的计量基于各种精算假设，包括贴现率、计划资产的预期回报率和补偿增长率，这些假设是在上一年度计量日期确定的。公司每年审查其精算假设，并在适当的时候修改这些假设。按照公认会计原则的要求，修改的影响将在当前记录或在未来期间摊销。

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计划资产的预期回报率是使用预期长期回报率来确定的。这些计算的回报率由公司的投资顾问和精算师审核。在养老金资产预期收益率的年度选择中，还考虑了行业可比性和其他外部指引。

走廊法用于固定收益养老金和退休后福利计划的估值。走廊办法推迟所有精算收益和实际结果与精算假设之间的差异造成的损失。当净损益超过年初计划资产市场相关价值或预计福利义务的10%时，这些未确认的损益将摊销。超出走廊的金额将在符合条件的计划参与者到退休日期的平均剩余服务期内摊销。

关税：该公司在其运营的某些司法管辖区对轮胎、原材料和轮胎制造设备的进口征收关税。关税成本包括在库存中，因为它们与轮胎和原材料有关，而轮胎制造设备的关税则包括在固定资产成本中。本公司的材料组件关税成本包括：

•

乘用车和轻型卡车轮胎关税标准反倾销和反补贴税对从中国进口到美国的某些乘用车和轻型卡车轮胎的调查于2014年7月14日启动。这两项调查中宣布的裁决都是肯定的，并导致每项调查都征收了重大额外关税。这些费率每年都会进行审查，新费率的重大变化可能会对本公司的业绩产生重大影响。

•

卡车和客车轮胎关税对从中国进口到美国的某些TBR轮胎的反倾销和反补贴税调查于2016年1月29日启动。2017年2月22日，ITC做出最终裁定，认定美国市场没有因从中国进口全钢载重子午线轮胎而遭受实质性损害。然而，2018年11月1日，CIT将此案发回ITC复议。2019年1月30日，ITC推翻了早先的决定，对实质性伤害作出了肯定认定。2019年2月15日，该决定发表在《联邦登记册》上，对该公司从中国进口到美国的全钢载重子午线轮胎征收42.16%的反补贴税。ITC的重新确定以及各方对重新确定的意见已提交给CIT。CIT于2020年2月18日确认了ITC 重新裁定。这些费率每年都会进行审查，新费率的重大变化可能会对本公司的业绩产生重大影响。

•

部分301关税：根据第301条：中国与技术转让、知识产权和创新有关的法案、政策、和做法，自2018年9月24日起，从中国进口到美国的乘用车、轻型卡车、卡车和客车轮胎、原材料和轮胎制造设备将被加征 10%的关税。这些关税从2019年5月10日起提高到25%。

•

关税退税根据2015年《贸易执法和贸易便利化法案》于2018年12月颁布的现代化退税最终规则扩大了该公司追回301条款和从价税的能力，这些商品或类似商品随后出口到美国时，该公司可以收回这些商品或类似商品所支付的从价关税。

近期会计公告

对美国GAAP的每次更改都是由财务会计准则委员会(FASB？)以FASB会计准则编纂(ASC？)的会计准则更新 (ASU？)的形式确定的。公司考虑所有华硕的适用性和影响力。

最近通过的会计公告

公允价值计量

2018年8月，FASB发布了 ASU 2018-13，公允价值计量(主题820)，删除、修改和增加了围绕该主题的各种披露要求，以澄清和改善披露的成本效益性质。对披露的这些修改主要围绕第3级公允价值计量和对计算资产净值的实体的投资。本标准适用于2019年12月15日之后的中期和年度报告期，并已被本公司采用，自2020年1月1日起生效。采用这一准则并未对公司的合并财务报表产生实质性影响。

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内部使用软件

2018年8月，FASB发布了ASU 2018-15，无形资产/商誉和其他内部使用软件(子主题350-40)，将服务合同托管安排中产生的实施成本资本化的要求与开发或获取内部使用软件的要求相一致。本标准适用于2019年12月15日之后的中期和年度报告期，并已被公司预期从2020年1月1日起采用。服务合同托管安排中产生的实施成本资本化影响合并财务报表中的无形资产、累计摊销净额、产品销售成本、销售成本、一般成本和行政费用。采用这一准则并未对公司的合并财务报表产生实质性影响。

所得税会计核算

2019年12月18日， FASB发布了ASU 2019-12年所得税(主题740)：简化所得税会计，除其他条款外，消除与期间内税收分配和中期损失福利限制相关的某些例外，以及与权益法被投资人递延税收有关的某些规则。该ASU还简化了与部分基于收入的特许经营税和其他税收相关的规则，并更改了实体认识到制定的税法变更的影响的时间。本标准从2020年12月15日之后的会计年度开始生效；但是，公司选择从2020年1月1日起提前采用。本准则的采用并未对本公司的合并财务报表产生实质性影响。

固定福利计划

2018年8月，FASB发布了ASU 2018-14，薪酬和退休福利定义的福利计划一般(子主题715-20)，删除、修改和增加了围绕该主题的各种披露要求，以澄清和改善披露的成本效益性质。以为例，删除了关于假设医疗成本变化1个百分点的影响的披露。本标准适用于2020年12月15日之后的财年。这些修订必须在提交的所有期限内追溯应用。采用该标准并未对公司的合并财务报表产生实质性影响，反映在附注11中的养老金和退休后福利养老金以外的福利。

参考汇率改革

2020年3月，FASB发布了ASU 2020-04，参考汇率改革(主题848)，在有限的时间内提供可选的指导，以减轻参考汇率改革的潜在会计负担。本公司将在伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)过渡期间利用ASC 848关于其现金流指定对冲的可选便利措施，继续评估未来LIBOR利息在LIBOR终止后的可能性，记录与参考利率改革相关的关键条款和借款的变化，并在不指定对冲关系的情况下对与参考利率改革相关的有效性评估进行更改。采用这一准则并未对公司的合并财务报表产生实质性影响。

注2.新冠肺炎

2020年3月，世界卫生组织将新冠肺炎列为流行病，美国总统宣布新冠肺炎疫情为全国紧急状态。新冠肺炎疫情期间，公司的首要任务是保护员工的健康和安全，对更广泛的社区负责，以及对客户和其他关键利益攸关方的承诺。

本公司的合并财务报表反映管理层作出的估计和假设，这些估计和假设影响合并财务报表日期报告的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和费用。本公司考虑了新冠肺炎对所使用的假设和估计的影响，并确定对本公司截至2020年12月31日的年度经营业绩没有重大不利会计影响。鉴于新冠肺炎疫情的动态性和相关市场状况，公司无法合理估计这些事件将持续多长时间或对业务产生多大程度的影响。本公司将继续采取旨在减轻这一快速变化的市场环境的不利影响的措施。

2020年3月27日，美国政府颁布了“冠状病毒援助、救济和经济安全法案”(简称“CARE法案”) ，其中包括对商业利息支出和净营业损失条款的限制进行修改，并规定在颁布之日后2020年内延迟支付雇主工资税。本公司在颁布后推迟支付雇主工资税，否则将于2020年到期，其中50%应在2021年12月31日之前支付，其余50%应在2022年12月31日之前支付。截至2020年12月31日，公司已根据CARE法案延期支付了 $14,742美元的雇主税。这项负债在综合资产负债表中平均分配给公司的应计负债和其他长期负债。公司将继续评估CARE法案的潜在适用性和相关影响。CARE法案对公司截至2020年12月31日的合并财务报表没有进一步的影响。

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注3.重组

2020年活动

力量的减少

2020年第二季度，公司宣布裁员，原因是公司持续评估公司取得成功并走向未来所需的技能和角色。作为这一行动的结果，该公司在截至2020年6月30日的三个月期间产生了1474美元的遣散费和其他相关费用。截至2020年12月31日止年度并无进一步支出。

西方公司(Corporation De Occidente SA De CV)

2020年1月24日，公司收购了COOCSA剩余的41.57%的非控股所有权权益，使COOCSA成为美洲地区的全资子公司。在这笔交易中，该公司以54500美元的总现金价格收购了COOCSA剩余的已发行有表决权普通股。此外，在收购之后，向以前合资企业的员工支付了15,984美元，用于支付与所提供服务相关的费用。

根据ASC 810，合并，收购价格超过非控股股东权益的被记录为超过面值的资本金减少，以反映额外的所有权。向合资企业员工支付的与所提供服务相关的款项包括支付给身为非控股权益股东的成员的7,772美元。这一数额也被视为ASC 810规定的总购进价格的一部分。

除了支付给合资企业员工的服务费外，该公司还产生了2,712美元与交易相关的其他成本。在截至2020年3月31日的三个月期间，公司因收购COOCSA产生了10,930美元的重组费用。截至2020年12月31日的年度，没有与COOCSA收购相关的进一步重组费用。

与减少兵力和收购COOCSA有关的全年成本包括：


	截至12个月 2020年12月31日
减少武力遣散费	$	1,250
减少武力--其他		224
COOCSA提供的劳动力服务		8,218
COOCSA专业人员和其他费用		2,712

重组费用总额	$	12,404

截至2020年12月31日，公司没有与这些行动相关的应计重组余额。

2019年活动

库珀轮胎欧洲公司

2019年1月17日，该公司的全资子公司库珀轮胎欧洲公司(Cooper Tire Europe)承诺实施一项计划，基本上停止其位于英国梅尔克舍姆(Melksham)的工厂的所有轻型汽车轮胎生产，该工厂属于国际部分。2019年第三季度，轻型汽车轮胎生产淘汰工作基本完成。站点取消了大约300个角色。库珀轮胎欧洲公司现在从该公司全球生产网络内的其他生产地点获得轻型汽车轮胎，以满足客户的需求。Melksham仍保留约400个职位，以支持继续留在那里的职能，包括摩托车运动和摩托车轮胎生产、材料业务、库珀轮胎欧洲总部、销售和营销以及欧洲技术中心。截至2019年12月31日的全年，与决定停止英国梅尔克舍姆工厂轻型汽车轮胎生产相关的成本为8,315美元。在此次业务重组中，美国在2019年第四季度向塞尔维亚一次性支付了一笔款项，以使塞尔维亚业务改善其财务状况，并成为美国可靠且全面运营的代工制造商。

库珀轮胎亚洲

2019年第四季度，公司的亚洲业务(包括在国际细分市场中)完成了人员编制优化审查。由于这种优化，公司在2019年发生了1,262美元的重组费用。

在截至2019年12月31日的年度，公司记录了8,818美元的重组费用，包括员工遣散费、资产减记和其他成本。于2019年12月31日，本公司应计重组余额为1,398美元，主要包括与亚洲业务相关的遣散费。

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	12个月结束2019年12月31日
库珀轮胎欧洲公司员工遣散费	$	5,308
库珀轮胎欧洲公司资产减记和其他成本		2,248
固铂轮胎亚洲员工遣散费		1,262

重组费用总额	$	8,818

应计重组期初余额	$	—
应计遣散费		6,630
支付遣散费		(5,368	)
应计专业费用		819
专业费用的缴付		(683	)

2019年12月31日应计重组余额	$	1,398

支付遣散费		(1,262	)
专业费用的缴付		(136	)

2020年12月31日应计重组余额	$	—

除了综合损益表中归类为重组费用的成本外，由于库珀轮胎欧洲公司决定停止其Melksham工厂的轻型车辆生产，公司在2019年发生了 759美元的额外成本。这些额外成本涉及与公司未来评估其法人实体结构相关的专业费用，以及其他事项，并包括在综合收益表的销售、一般和行政费用中。

注4.与客户签订合同的收入

会计政策

收入是根据与客户签订的合同中指定的对价计算的，不包括任何销售奖励或返点。当公司通过将产品控制权转让给客户来履行履行义务时，公司确认收入。这在发货或交付时发生，具体取决于与客户的基本条款。交易价格将包括可变对价的估计，只要确认的收入很可能不会发生重大逆转。在销售时间，公司根据历史经验、当前条件和合同义务(如果适用)估计不同形式的可变对价(折扣和回扣)的拨备。与客户的付款期限因地区和客户而异，但一般为30-90天。该公司没有重要的融资组成部分或重要的付款条款。在合同上下文中无关紧要的附带项目在发生时计入费用。

公司从客户处收取的、由政府当局评估的税收不包括在特定创收交易中征收的税款，不包括在收入中。

在产品控制权转移到客户手中后，与出站运费相关的运输和搬运成本将计入履行成本，而不是单独的履约义务。因此，这些项目在确认收入时应计。

商品和服务的性质

以下是对主要活动的描述，这些活动由可报告的部门分隔，公司从中产生收入。有关公司可报告部门的更多详细信息，请参阅附注19-业务部门。

该公司的可报告部门具有以下收入特征：

•

美洲轮胎运营-美洲轮胎运营部门制造和营销乘用车和轻型卡车轮胎。该部门还营销和分销赛车、摩托车和载重子午线轮胎。

•

国际轮胎业务-国际轮胎业务部门为全球市场制造和营销乘用车、轻型卡车、摩托车、赛车和载重子午线轮胎以及轮胎翻新材料。

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收入分解

在下表中，收入按主要市场渠道分类，分别为截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的12个月：


	截至2020年12月31日的12个月
	美洲		国际		淘汰			总计
轻型车辆⁽¹⁾	$	1,932,725	$	354,398	$	(54,627	)	$	2,232,496
货车和客车径向		186,718		82,541		(76,843	)		192,416
其他⁽²⁾		51,446		44,716		—			96,162

净销售额	$	2,170,889	$	481,655	$	(131,470	)	$	2,521,074


	截至2019年12月31日的12个月
	美洲		国际		淘汰			总计
轻型车辆⁽¹⁾	$	2,096,864	$	403,524	$	(68,658	)	$	2,431,730
货车和客车径向		200,088		80,797		(66,432	)		214,453
其他⁽²⁾		56,774		49,682		—			106,456

净销售额	$	2,353,726	$	534,003	$	(135,090	)	$	2,752,639


	截至2018年12月31日的12个月
	美洲		国际		淘汰			总计
轻型车辆⁽¹⁾	$	2,115,942	$	481,499	$	(109,400	)	$	2,488,041
货车和客车径向		194,558		101,744		(86,160	)		210,142
其他⁽²⁾		52,146		57,733		—			109,879

净销售额	$	2,362,646	$	640,976	$	(195,560	)	$	2,808,062

⁽¹⁾	轻型汽车包括乘用车轮胎和轻型卡车轮胎。

⁽²⁾	其他包括摩托车和赛车轮胎、车轮、轮胎翻新材料和其他物品

合同责任

合同债务与装运前收到的客户付款有关。由于本公司于报告日期一般对已完成但未开具账单的工程没有对价权利，因此本公司没有任何合同资产。应收账款在收入标准下不被视为合同资产，因为合同资产以公司未来履行履约义务为条件。相比之下，应收账款是获得对价的无条件权利。

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的12个月中，合同负债余额(包括在公司综合资产负债表的应计负债中)的重大变化如下：


	合同责任
2019年1月1日的合同负债	$	947
预收自客户的现金增加递延收入		16,297
因确认递延收入而减少		(16,164	)

截至2019年12月31日的合同负债	$	1,080
预收自客户的现金增加递延收入		8,243
因确认递延收入而减少		(8,550	)

截至2020年12月31日的合同负债	$	773

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分配给剩余履约义务的交易价格

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的12个月内，从与前期相关的业绩义务中确认的收入并不重要。

与剩余履约义务相关的任何未来期间预计将确认的收入，不包括与原预期期限为一年或更短的合同、收入确认为发票的合同以及与未交付履约义务相关的可变对价合同有关的收入。

本公司适用ASC 606？与客户的合同收入中的实际权宜之计，不披露最初预期期限为一年或更短的剩余履约义务的信息。

注5.库存

该公司对几乎所有的美国库存都采用后进先出法。根据FIFO方法，截至2020年12月31日和2019年12月31日，美国库存的当前成本分别为310,141美元和 365,585美元。这些先进先出价值在2020年12月31日和2019年12月31日分别减少了约77,251美元和87,616美元，以达到综合资产负债表中报告的后进先出价值。公司剩余存货已按先进先出法计价。所有后进先出库存都以成本和市场中的较低者计价。所有其他存货均以成本或可变现净值中较低者列示。

附注6.商誉和无形资产

商誉计入通过收购产生的分部。2011年，公司记录了与收购美洲轮胎运营部门COOCSA 额外所有权有关的商誉18,851美元，2016年，公司记录了与收购国际轮胎运营部门GRT相关的商誉金额33,250美元。2011年前的商誉为零。

购买的商誉和无限期无形资产每年进行减值测试，除非存在需要更早测试的指标。2018年12月12日，固铂越南公司与赛伦越南公司签订股权合资合同，将在越南成立一家生产和销售全钢载重子午线轮胎的合资企业。新的合资企业于2020年开始商业化生产轮胎。这个计划中的工厂创造的产能降低了库珀GRT合资企业的预期生产需求。本公司于2018年对GRT进行年度商誉减值评估时，计入了新越南合资公司对预计未来现金流的预期影响。根据进行的评估，商誉余额被视为完全减值，并导致2018年第四季度的非现金减值费用33,827美元计入综合收益表。商誉减值评估中使用的GRT的公允价值是根据考虑各种市场交易的内部和外部投入以及贴现现金流量估值方法等因素确定的。由于公司使用特定于公司的投入和不可观察到的计量投入，这种估值方法代表了公允价值层次中基于非经常性基础计量的第3级公允价值计量。

于2020年第四季度及2019年第四季度，本公司完成了年度商誉及无形资产减值测试，与2011年收购COOCSA额外所有权或本公司其他无限期无形资产相关的商誉并无显示减值。

下表显示了截至2020年12月31日和2019年12月31日的无形资产和累计摊销余额：


	2020年12月31日							2019年12月31日
	毛携载金额		累计摊销			网携载金额		大件运输金额		累计摊销			网携载金额
	毛携载金额		累计摊销			网携载金额		大件运输金额		累计摊销			网携载金额
确定无疑的-活着的：
资本化软件成本	$	213,015	$	(134,846	)	$	78,169	$	205,929	$	(115,090	)	$	90,839
土地使用权		11,341		(4,001	)		7,340		14,145		(3,545	)		10,600
商标和商号		3,800		(3,800	)		—		3,800		(3,800	)		—
其他		500		(450	)		50		1,400		(1,300	)		100

		228,656		(143,097	)		85,559		225,274		(123,735	)		101,539
无限期--活着：
商标		9,817		—			9,817		9,817		—			9,817

	$	238,473	$	(143,097	)	$	95,376	$	235,091	$	(123,735	)	$	111,356

预计未来五年的摊销费用如下：2021年-19727美元，2022年-17938美元，2023年-16737美元，2024年- 15463美元，2025年-2534美元。

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附注7.应计负债

截至12月31日的应计负债如下：


	2020		2019
批量和客户返点计划	$	102,232	$	99,168
薪资和员工福利，不包括离职后福利		82,870		75,218
经营租赁负债		23,338		27,663
所得税以外的其他税种		21,542		12,505
产品责任		18,337		25,366
其他退休后福利		12,266		14,334
广告		11,266		13,281
保修		8,835		8,041
其他		27,601		26,901

应计负债	$	308,287	$	302,477

注8.所得税

所得税和非控股股东权益前持续经营的收入(亏损)构成如下：


	2020		2019			2018
美国	$	161,885	$	(4,720	)	$	108,838
外国		29,018		114,392			5,220

总计	$	190,903	$	109,672		$	114,058

持续经营所得税拨备(福利)包括以下内容：


	2020			2019			2018
目前：
联邦制	$	35,715		$	2,659		$	56
州和地方		10,796			5,386			5,350
外国		3,343			9,733			7,214

		49,854			17,778			12,620
延期：
联邦制		(5,919	)		1,356			18,293
州和地方		1,300			(4,027	)		3,266
外国		1,764			(3,752	)		(684	)

	(2,855)			(6,423)			20,875

	$	46,999		$	11,355		$	33,495

在截至2018年12月31日的年度内，公司根据2017年颁布的全面美国税法结束了会计核算(税法)，并更新了关于重新计量美国递延税项资产和未汇回外国收益的过渡税的SAB 118临时估计。分别记录了3576美元的税收优惠和5026美元的税收支出。在截至2019年12月31日的年度内，颁布了最终的过渡税法规，导致公司记录了1,661美元的额外过渡税负债。截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司因颁布税法、随后的SAB 118修订以及与最终法规相关的调整而应付的未偿还过渡税为20,434美元。应缴过渡税记入其他长期负债，从2022年开始分三年缴纳。

税法还要求美国母公司股东对其全球无形低税收入(GILTI)缴纳当期税。对于截至2018年12月31日的年度，本公司确定其会计政策是仅在发生的期间将GILTI记录为期间成本。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，公司确认了与GILTI相关的额外税费，不包括GILTI外国税收抵免，这反映在下面的税率调整中。截至2020年12月31日的年度，未确认与GILTI相关的额外税费。

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在税法颁布之前，公司没有确认与美国联邦和州所得税以及未汇出外国收益的外国预扣税相关的递延纳税义务，因为它克服了将这些收益汇回国内的推定。税法颁布后，过渡税根据约4.95亿美元未汇出的外国收入入账。于2020年，本公司重新评估其对潜在收益汇回的立场，并得出结论，税法的汇回影响继续对其无限期再投资主张没有影响，这与2018年以来的所有年份一致。因此，本公司截至2020年12月31日的年度的无限期再投资主张没有任何变化，大约7.38亿美元的未分配外国收益没有记录外国收入、外国预扣和国家所得税负债。由于假设计算的复杂性，确定这些收益的任何递延收入或预扣税款的金额是不可行的。

在截至2020年12月31日的年度内，公司的有效税率主要是由于与2019年相比，美国和非美国司法管辖区之间的收益组合发生了变化。2019年的收益组合是由于执行了业务重组战略，以提高公司在其欧洲轻型汽车轮胎业务的市场份额。2020年的收益组合已经恢复到权重更大的美国股票。由此产生的税收 2019年收益组合的影响在下面的税率调整中反映为国际业务的有效税率差异。

公司在塞尔维亚的业务受益于十年免税期，这一免税期主要基于对房地产、厂房和设备的历史投资，其影响是将塞尔维亚的实际税率降至约1.5%。在截至2020年12月31日的一年中，该公司确认了70万美元的免税优惠。免税期将于2026年到期。

持续经营所得税拨备(福利)与基于美国法定税率的税收的对账如下：


	2020			2019			2018
按21%计提所得税拨备	$	40,090		$	23,031		$	23,952
国际经营的有效税率差异		(868	)		(21,399	)		(1,124	)
州和地方所得税，扣除联邦所得税影响后的净额		9,959			(2,366	)		2,983
估值免税额		5,139			6,306			(2,433	)
美国税收抵免		(3,444	)		(6,292	)		(4,401	)
所得税或有事项，扣除联邦所得税影响后的净额		3,077			4,246			1,263
递延税金的重新计量		(3,653	)		—			—
扭转原少数民族投资的外部基差		(1,103	)		—			—
墨西哥通货膨胀性递延税金调整		(626	)		(1,790	)		259
净美国GILTI纳入		—			8,419			1,455
美国税制改革-过渡税		—			1,661			5,026
商誉减值		—			—			8,432
美国税制改革--递延税金的重新计量		—			—			(3,576	)
其他-网络		(1,572	)		(461	)		1,659

所得税拨备	$	46,999		$	11,355		$	33,495

2020、2019年和2018年扣除退款后的所得税净额分别为42,933美元、10,244美元和19,763美元。

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递延税项资产和负债是由于用于纳税和财务报告目的的资产和负债基础的差异。截至12月31日，公司递延税项资产和负债的重要组成部分如下：


	2020			2019
递延税项资产：
退休后和其他员工福利	$	103,699		$	94,581
产品责任		24,023			30,791
净营业亏损、资本亏损和税收抵免结转		17,862			14,291
所有其他项目		41,439			37,296

递延税项资产总额		187,023			176,959
递延税项负债：
财产、厂房和设备		(114,641	)		(117,148	)
所有其他项目		(8,134	)		(6,141	)

递延税项负债总额		(122,775	)		(123,289	)

		64,248			53,670
估值免税额		(35,145	)		(27,270	)

递延税金净资产	$	29,103		$	26,400

截至2020年12月31日，该公司可结转的美国联邦和外国税收损失总额分别为6,608美元和90,531美元。美国的联邦和外国税收属性将从2021年到2040年到期。就该等司法管辖区而言，估值免税额已计入基于评估而较更有可能未能实现部分递延税项利益的属性。

本公司在评估其部分或全部递延税项资产是否更有可能变现时，会按季度考虑所有可用的正面和负面证据。本公司考虑记录递延税资产的纳税部分的历史和预期财务结果，以及所有其他正面和负面证据，包括近年来的累计亏损、潜在税收优惠到期未使用的历史以及是否已证明有一段时间的可持续收益。在截至2020年12月31日的年度内，本公司评估了所有可用的正面和负面证据，根据重大负面证据(包括累计损失)的权重，本公司对主要位于中国和英国的递延税项资产维持了总计35,145 美元的估值津贴。

公司在其中适用ASC 740-10项下的规则所得税中的不确定性会计对于不确定的税收状况，更有可能使用确认阈值。根据此等规则，本公司将初步确认税务持仓的财务报表影响，但根据税务持仓的技术价值，该持仓经有关税务机关审核后更有可能维持。如果税收优惠更有可能达到门槛，则对税收优惠的衡量将基于公司对满足更有可能达到认可门槛的最大金额的估计。截至2020年12月31日，本公司未确认的不计利息的税收优惠总额约为12,890美元，如下表所示。截至2020年12月31日的未确认税收优惠与2012至2020纳税年度的不确定税收状况有关。根据税务审查、司法程序或诉讼时效到期的结果，这些未确认的税收优惠的最终解决方案可能会导致支付与当前估计的纳税义务大不相同的款项，这是合理的。

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	未确认的税收福利
2018年1月1日的余额	$	2,283
前几年纳税情况的结算		(364	)
本年度税位新增情况		2,555
增加前几年的税收头寸		2,881
法规失效		(830	)

2018年12月31日的余额		6,525
前几年纳税情况的结算		(1,567	)
增加前几年的税收头寸		5,644
法规失效		(668	)

2019年12月31日的余额		9,934
本年度税位新增情况		4,598
法规失效		(1,642	)

2020年12月31日的余额	$	12,890

在这笔未确认的税收优惠中，扣除联邦所得税影响后，在确认这些未确认的税收优惠中约11,532美元后，实际税率将发生变化。本公司通过税项拨备记录了2020年的无形利息支出，2019年的利息支出约1,262美元，以及2018年的减息收益无形金额。截至2020年12月31日和2019年12月31日，该公司分别有1,366美元和1,353美元的应计利息作为ASC 740-10储备。

该公司在世界各地的多个司法管辖区开展业务。公司已有效解决了 2017年前纳税年度的美国联邦税务审查，以及2015年前纳税年度的州和地方税务审查，但有有限的例外。此外，在2015年前的纳税年度，公司的非美国子公司一般不再接受主要外国税务管辖区的所得税审查。我们在不同司法管辖区的某些子公司的所得税申报单目前正在审查中，这些审查有可能在未来 12个月内结束；然而，本公司预计在此期间其未确认的税收优惠总额不会有任何大幅增加或减少。

注9.债务

2019年6月27日，公司与几家银行组成的财团修订了循环信贷安排，提供高达70万美元的资金，并将于2024年6月到期。在修订后的借款能力中，200,000美元分配给延迟提取定期贷款A(定期贷款A)，而剩余的500,000美元分配给循环信贷安排。定期贷款A资金于2019年12月提取，主要用于支付当时到期的无担保票据。信贷安排还包括110,000美元信用证的子安排。经贷款人同意，本公司可选择增加信贷安排下的承诺，或招致一批或多批总额最高达 $300,000的定期贷款(若形式担保净杠杆率低于1.75倍，则可无限制增加)。在满足某些条件的情况下，公司可以选择增加某些外国子公司作为信贷安排下的额外借款人。

2019年7月11日，本公司签订了远期利率掉期协议，以有效对冲与本公司定期贷款A浮动利率借款相关的现金流敞口。有关详细信息，请参阅附注10-公允价值计量。

该公司拥有应收账款证券化工具(应收账款工具)，根据符合条件的应收账款提供高达10万美元的融资能力，并于2022年12月到期。应收账款融资能力可以现金提取，也可以用于信用证。根据应收账款安排的条款，该公司向其全资拥有的远离破产的子公司库珀应收账款有限责任公司(CRLLC)持续出售几乎所有应收贸易账款，库珀应收账款有限责任公司(Cooper Receivables LLC)随后不时向应收账款贷款的买方出售所购买的应收账款的不可分割的所有权权益，而没有追索权的情况下，库珀应收账款有限责任公司(Cooper Receivables LLC，简称CRLLC)会不时将购买的应收账款的所有权权益出售给应收账款贷款的买方。中车股份有限公司的资产和负债与本公司合并，应收账款被视为会计上的担保借款。华润有限责任公司的独家业务包括向本公司购买或接受应收账款及相关权利，以及随后将该等应收账款及相关权利的权益再转让或授予应收账款融资买方的担保。华润有限责任公司是一个独立的法人实体，拥有自己独立的债权人，在清盘后，在华润有限责任公司的任何资产或价值可供其股权持有人使用之前，他们将有权从华润有限责任公司的资产中获得清偿。CRLLC的资产不能用于支付本公司或本公司关联公司的债权人。

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截至2020年12月31日或2019年12月31日，本公司在循环信贷安排或应收账款安排下没有借款。截至2020年12月31日，用于获得信用证的金额总计37682美元，截至2019年12月31日，用于获得信用证的金额总计21651美元。本公司的额外借款能力(扣除借款和用于支持信用证的金额)为544,918美元，这是根据2020年12月31日通过使用其与银行集团的信贷安排和应收账款证券化安排而获得的合格抵押品计算的。

本公司在亚洲的综合业务拥有可更新的无担保信贷额度，可提供高达68,180美元的借款，且不包含财务契约。根据符合条件的抵押品和应付短期票据，截至2020年12月31日，亚洲信贷额度的额外借款能力总计63,566美元。

本公司于2020年5月15日签订设备融资安排，金额为31,538美元，其中31,142美元于2020年5月15日预付，其余396美元于2020年12月21日预付。设备融资由公司美国业务内的制造设备提供担保，每月摊销付款将于2025年到期。设备融资安排的加权平均利率为3.05%，没有重大的金融契约。

本公司于2020年9月24日签订了一份飞机租赁协议，从2021年第一季度开始生效。这项新的飞机租赁将取代公司现有的飞机租赁，后者将于2021年3月到期。作为本协议的一部分，公司签署了一张11,000美元的期票，该期票将在租赁开始时兑现。这项非现金交易在2020年12月31日反映为其他资产和短期借款的增加，并将重新分类为经营租赁使用权租赁开始时的资产和经营租赁负债。本票包括1.65%的利息，没有重大的金融契约。

2010年和2017年，特克萨卡纳市发行了工业收入债券(IRBs)，为扩建项目的设计、装备和建设以及特克萨卡纳制造设施的持续运营提供资金，以换取位于公司特克萨卡纳轮胎制造厂的房地产和设备。与扩建和正在进行的工厂运营相关的资产为特克萨卡纳市发行的债券提供了担保。因此，伦敦金融城保留了这些资产的所有权，进而向公司提供100%的物业税豁免。然而，本公司已将该财产记录在其综合资产负债表中，并承担了偿还IRBs收益的融资租赁义务，因为这些安排可应本公司的要求随时取消。该公司还购买了IRB，因此是债券持有人，也是用IRB收益购买的物业的借款人/承租人。融资租赁债务和内部评级机构资产在综合资产负债表中净额入账。截至2020年12月31日和2019年12月31日，与这些德克萨卡纳市IRBs相关的资产和负债分别为100,020美元和72,080美元。

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以下是该公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的债务和融资租赁摘要。


			本金余额				加权平均利息率			本金余额				加权平均值利率，利率
			当前		长期		加权平均利息率			当前		长期		加权平均值利率，利率
	到期日		2020年12月31日							2019年12月31日
本票		2021年2月	$	11,000	$	—		1.653	%	$	—	$	—		不适用
亚洲短期票据		各种期限		4,614		—		3.915	%		12,296		—		4.701	%

				15,614		—					12,296		—
定期贷款A		2024年6月		12,500		175,000		3.220	%		10,000		187,500		3.300	%
无抵押票据		2027年3月		—		116,880		7.625	%		—		116,880		7.625	%
设备融资		2025年5月		6,037		22,058		3.049	%		—		—		不适用
融资租赁和其他		各种期限		5,840		1,332		1.509	%		265		5,998		2.613	%

				24,377		315,270					10,265		310,378
减去：未摊销债务发行成本				—		1,005					—		1,230

			$	39,991	$	314,265				$	22,561	$	309,148


	额外的信用额度2020年12月31日
信贷安排	$	500,000
应收账款证券化融资		100,000
亚洲短期票据		68,180

		668,180

减去用于担保信用证和其他不可用资金的金额		59,696

	$	608,484

本公司的循环信贷安排包含限制性契约，根据对某些财务契约指标的衡量，这些契约限制或排除某些行动。这些契约的结构使该公司期望有足够的灵活性来进行其运营。截至2020年12月31日，公司遵守了所有债务契约。

在未来五年内，该公司将支付与上述债务相关的款项：


	未来的债务支付
2021	$	39,213
2022		21,223
2023		23,915
2024		149,114
2025		2,807

2020年、2019年和2018年支付的债务利息分别为24798美元、33161美元和34070美元。2020年、2019年和2018年的利息金额分别为2833美元、2233美元和2663美元。

此外，于2020年12月31日及2019年12月31日，本公司分别有4,614美元及12,296美元的短期应付票据于12个月内到期，包括本公司在中国业务所借入的资金。2020年12月31日和2019年12月31日到期的短期票据加权平均利率分别为3.92%和4.70%。

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附注10.公允价值计量

本公司利用衍生金融工具降低外汇兑换风险。本公司已为风险评估以及衍生金融工具活动的审批、报告和监控制定政策和程序。本公司不为交易或投机目的而订立金融工具。衍生金融工具包括外币风险的非指定对冲和现金流对冲。非指定外币套期保值的价值变动抵消了与综合资产负债表上记录的资产和负债相关的汇率波动。现金流对冲抵消了外币计价的公司间贷款和预测现金流的汇率波动。该公司目前对各种货币的风险敞口进行对冲，通常是针对预计在未来12个月内发生的交易。此外，该公司还利用现金流对冲来对冲已经确认的、期限最长为一年的公司间贷款。截至2020年12月31日和2019年12月31日，这些外币衍生工具的名义金额分别为84,783美元和167,915美元。每一项协议的对手方都是主要的商业银行。

该公司使用非指定外币远期合约来对冲其净外币货币资产和主要由某些美国和外国实体的非功能性货币计价的应收账款和应付款项产生的负债。

外币远期合约还用于对冲与预测销售和购买相关的可变现金流，这些现金流以不是某些实体的本位币计价的货币计价。截至2020年12月31日和2019年12月31日，这些远期合约的公允价值分别为2,291美元和1,033美元。根据公司的政策和套期保值实践，这些合同的到期日不到12个月。这些合约符合标准，并已被指定为现金流对冲。因此，该等远期合约的公允价值变动的有效部分在随附的综合资产负债表中作为股东权益的独立组成部分记录，并在对冲交易发生时重新分类为收益。

该公司利用交叉货币利率掉期来对冲一些公司间贷款的本金和利息偿还。本公司还利用指定的外币远期合约对冲某些公司间贷款的本金金额。截至2020年12月31日和2019年12月31日，这些合同的公允价值分别为2345美元和994美元。这些合约的到期日最长为一年，符合并已被指定为现金流对冲。现货之间的变动记录在收入中，所有其他有效变动作为股东权益的单独组成部分记录。本公司根据外币汇率变动的回归，前瞻性和回溯性地评估套期保值效果。有效性测试包括金钱的时间价值。

2019年7月11日，为了对冲其定期贷款A可变利率债务，利率指数为LIBOR加150个基点，该公司加入了远期利率掉期，生效日期为2019年12月2日，终止日期为2024年6月27日。这些掉期的初始名义金额为200,000美元，并根据定期贷款A的还款时间表，在掉期期间按季度递减不同的金额。截至2020年12月31日的12个月内，已支付的款项净额为2133美元。截至2019年12月31日的12个月的净付款无关紧要。利率掉期实际上将这些掉期名义金额的可变利率部分固定在1.720%。截至2020年12月31日和2019年12月31日，这些掉期的公允价值分别为8,602美元和1,032美元。掉期符合对冲会计的资格，因此，掉期的公允价值变动已记录在累计其他综合收益中。本公司根据掉期和套期保值项目价值对期间变动的回归，对套期保值效果进行前瞻性和回溯性评估。

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衍生工具须与合约的交易对手订立总净额结算安排。下表列出了衍生工具公允价值在综合资产负债表中的位置和金额：


资产/(负债)	2020年12月31日			2019年12月31日
指定为套期保值工具：
已确认的总金额	$	(13,238	)	$	(3,208	)
总金额抵销		—			149

净额	$	(13,238	)	$	(3,059	)

未被指定为套期保值工具的：
已确认的总金额	$	(1,156	)	$	(1,118	)
总金额抵销		148			76

净额	$	(1,008	)	$	(1,042	)

列报的净额：
应计负债	$	(8,591	)	$	(2,420	)
其他长期负债		(5,655	)		(1,681	)

下表列出了在合并损益表中指定为现金流量对冲的衍生工具的位置和损益金额：


	十二个月截至十二月三十一日，
	2020			2019			2018
在衍生工具的其他综合(亏损)收益中确认的(亏损)收益金额	$	(9,073	)	$	(2,612	)	$	5,040
从累计其他综合收益(亏损)重新分类为收入的损益金额
净销售额	$	892		$	988		$	1,453
利息支出		(124	)		(123	)		(134	)
其他营业外收入(费用)		(1,412	)		276			1,093

	$	(644	)	$	1,141		$	2,412

下表列出了在综合收益表中未指定为套期保值工具的外汇合约衍生品的位置和损益金额。


	截至12月31日的12个月，
	2020			2019			2018
其他营业外(费用)收入	$	(1,777	)	$	(2,674	)	$	602

本公司已根据估值技术投入的优先程度将其金融工具分类为三级公允价值等级。公允价值层次结构对相同资产或负债的活跃市场报价给予最高优先权(第1级)，对不可观察到的投入给予最低优先权(第3级)。如果使用衡量金融工具的投入属于层次结构的不同级别，则分类基于对该工具的公允价值计量有重要意义的最低级别的投入。

综合资产负债表中记录的金融资产和负债根据估值技术的投入分类如下：

级别1.其价值基于公司有能力进入的活跃市场中相同资产或负债的未调整报价的金融资产和负债。

第二级：其价值基于市场报价的金融资产和负债，这些市场不是活跃的，或者是在资产或负债的整个期限内直接或间接可观察到的模型投入。级别2输入包括以下内容。

类似资产或负债在活跃市场的报价；

非活跃市场中相同或相似资产或负债的报价；

其输入基本上在整个资产或负债期限内可观察到的定价模型；以及

定价模型，其输入主要来自可观察到的市场数据，通过相关性或其他方式对资产或负债的整个期限进行验证。

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第三级：其价值基于价格或估值技术的金融资产和负债，需要不可观察且对整体公允价值计量有重大意义的投入。这些投入反映了管理层自己对市场参与者在为资产或负债定价时将使用的假设的假设。

外币衍生工具的估值是采用广泛接受的估值技术确定的。这一分析反映了衍生品的合同条款，包括到期日，并使用了可观察到的基于市场的投入，包括远期点数。本公司纳入信用估值调整，以在公允价值计量中适当反映其自身的不履行风险和各自交易对手的不履行风险。尽管本公司确定用于评估其衍生品价值的大部分投入属于公允价值等级的第2级，但与其衍生品相关的信用估值调整利用第3级投入(如当前信用评级)来评估自身及其交易对手违约的可能性。然而，截至2020年12月31日和2019年12月31日，本公司评估了信用估值调整对其衍生品头寸整体估值的影响的重要性，并确定信用估值调整对其衍生品的整体估值没有重大影响。因此，本公司决定将其衍生产品的整体估值归入公允价值等级的第2级。

基于股票的负债的估值是使用公司的股票价格确定的，因此，这些负债被归类在公允价值层次的级别1中。下表显示了截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司按公允价值经常性计量的资产和负债的公允价值层次：


	2020年12月31日
	总计负债			报价在活跃的市场中对于相同的资产第(1)级			意义重大其他可观测输入量第(2)层			意义重大看不见的输入量第(3)级
外币衍生品	$	(5,644	)	$	—		$	(5,644	)	$	—
利率互换		(8,602	)		—			(8,602	)		—
基于股票的负债		(18,712	)		(18,712	)		—			—

	2019年12月31日
	总责任			报价在活跃的市场中对于相同的资产第(1)级			意义重大其他可观测输入量第(2)层			意义重大看不见的输入量第(3)级
	总责任			报价在活跃的市场中对于相同的资产第(1)级			意义重大其他可观测输入量第(2)层			意义重大看不见的输入量第(3)级
外币衍生品	$	(3,069	)	$	—		$	(3,069	)	$	—
利率互换		(1,032	)		—			(1,032	)		—
基于股票的负债		(14,971	)		(14,971	)		—			—

2020年12月31日和2019年12月31日的现金和现金等价物、应收票据、其他流动资产和其他资产中的限制性现金、短期借款以及长期债务和融资租赁的当前部分的公允价值分别等于于2020年12月31日和2019年12月31日在综合资产负债表上报告的相应账面价值。每一类资产和负债都被归类在公允价值层次的第一级。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，长期债务和融资租赁的公允价值分别为335,070美元和325,578美元，属于公允价值层次的第二级。截至2020年12月31日和2019年12月31日，债务脚注中报告的长期债务和融资租赁的价值分别为315,270美元和310,378美元。

注11.退休金及退休后福利(退休金除外)

该公司有许多提供养老金和退休福利的计划。这些计划包括固定福利计划和固定缴款计划。这些计划基本上涵盖了所有美国国内雇员。还有覆盖英国和德国员工的计划。本公司在美国有一项无资金、无限制的补充退休福利计划，涵盖其参加符合条件的计划受美国国税法规定限制的某些员工。

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对于固定福利计划，福利通常基于受薪员工的薪酬和服务年限以及小时工的服务年限。在美国，该公司在2009年冻结了Spectrum(受薪员工)计划中的养老金福利。2012年，公司向新的参与者关闭了谈判单位的美国养老金计划。谈判单位计划中的某些祖辈参与者继续获得养老金福利。该公司在英国和德国的某些国际业务的员工受到缴费或非缴费信托养老金计划的保障。2012年，该公司冻结了英国养老金计划中的福利。

参加公司的固定缴款计划是自愿的。该公司将计划参与者的缴费匹配到不同的限额。参与者的缴费根据他们的薪酬以及根据他们的年龄不符合公司匹配条件的某些补充缴费进行限制。集体谈判单位涵盖的某些员工接受公司缴费。 2020、2019和2018年的固定缴费计划费用分别为9,533美元、13,370美元和12,424美元。2020年，为应对新冠肺炎疫情，本公司暂停了本公司对计划参与者捐款的匹配。本公司比赛已于2020年第四季度恢复。

该公司目前为部分美国受薪和小时工提供退休医疗和人寿保险福利。2003年1月1日或之后受雇的美国受薪和非讨价还价的小时工没有资格享受退休医疗或人寿保险。本公司保留随时修改或终止某些受薪福利的权利。

本公司已对其将向美国某些退休人员提供的退休医疗福利金额实施家庭上限。这些上限不适用于在特定指定日期之前退休的个人。超过这些上限的费用将由计划参与者支付。该公司于 2004年在为某些符合条件的当前和未来退休人员提供的退休医疗保险中实施了更高的成本分摊。从那时起，费用分担范围扩大了，几乎所有参保的退休人员都要支付费用才能参保。

根据美国公认会计原则，该公司确认其养老金和OPEB计划的资金状况(即计划资产的公允价值和预计收益义务之间的差额)，以及合并资产负债表中未确认的精算损失净额和未确认的前期服务成本。未确认的精算损失和未确认的先前服务成本( 资产负债表权益部分累计的其他全面损失的组成部分)随后将根据本公司摊销此类金额的历史会计政策确认为定期福利净成本。此外，后续期间产生的未确认为同期净定期福利成本的精算损益将被确认为其他全面收入的组成部分。

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下表反映了公司所有固定收益养老金和其他退休后福利计划中资产的预计债务和公平市值的变化：


	2020年养老金福利									2019年养老金福利									其他退休后福利
	国内			国际			总计			国内			国际			总计			2020			2019
福利义务的变化：
年初预计福利义务	$	1,106,877		$	446,686		$	1,553,563		$	1,004,751		$	404,629		$	1,409,380		$	241,550		$	251,798
服务成本-雇主		9,946			—			9,946			8,906			—			8,906			1,439			1,573
利息成本		33,143			8,417			41,560			39,499			11,061			50,560			7,320			9,887
精算损失/(收益)		102,678			54,268			156,946			113,828			48,721			162,549			(8,277	)		(9,664	)
已支付的福利		(66,339	)		(14,744	)		(81,083	)		(63,176	)		(14,542	)		(77,718	)		(8,371	)		(12,044	)
图则修订		2,581			219			2,800			3,069			—			3,069			—			—
安置点		—			(16,653	)		(16,653	)		—			(18,196	)		(18,196	)		—			—
外币折算效应		—			11,941			11,941			—			15,013			15,013			—			—

12月31日的预计福利义务	$	1,188,886		$	490,134		$	1,679,020		$	1,106,877		$	446,686		$	1,553,563		$	233,661		$	241,550

计划资产变更：
年初计划资产的公允价值	$	1,047,214		$	379,342		$	1,426,556		$	912,129		$	349,001		$	1,261,130		$	—		$	—
计划资产的实际回报率		132,137			37,926			170,063			159,949			38,139			198,088			—			—
雇主供款		4,638			10,914			15,552			38,312			10,587			48,899			—			—
已支付的福利		(66,339	)		(14,744	)		(81,083	)		(63,176	)		(14,542	)		(77,718	)		—			—
安置点		—			(16,653	)		(16,653	)		—			(18,196	)		(18,196	)		—			—
外币折算效应		—			12,475			12,475			—			14,353			14,353			—			—

截至12月31日的计划资产公允价值	$	1,117,650		$	409,260		$	1,526,910		$	1,047,214		$	379,342		$	1,426,556		$	—		$	—

资金状况	$	(71,236	)	$	(80,874	)	$	(152,110	)	$	(59,663	)	$	(67,344	)	$	(127,007	)	$	(233,661	)	$	(241,550	)
资产负债表中确认的金额：
应计负债		—			—			—			(300	)		—			(300	)		(12,266	)		(14,334	)
退休金以外的退休后福利		—			—			—			—			—			—			(221,395	)		(227,216	)
养老金福利		(71,236	)		(80,874	)		(152,110	)		(59,363	)		(67,344	)		(126,707	)		—			—

本公司2020和2019年养老金福利义务的精算亏损主要与贴现率(见下文假设)的变化有关，其次是本公司美国计划的死亡率假设的变化。

本公司2020和2019年其他退休后福利债务的精算亏损/(收益)与贴现率下降有关(见下文假设)。这些精算损失被与退休人员医疗福利预期利用率下降相关的收益以及实际参与者体验和预期参与者体验之间的差异所抵消。

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截至2020年12月31日的累计其他全面亏损包括以下尚未在定期净福利成本中确认的金额：未确认的先前服务成本7,266美元(税后净额5,454美元)和未确认的精算损失417,906美元(税后净额391,362美元)。

截至2019年12月31日的累计其他全面亏损包括以下尚未在定期净收益成本中确认的金额：未确认的先前服务抵免5780美元(税后净额4338美元)和未确认的精算损失413,676美元(税后净额384,507美元)。

在截至2021年12月31日的财政年度中，预计将在净定期福利成本中确认的累计其他综合亏损中包括的先前服务成本和精算损失分别为1,714美元和33,550美元。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，所有固定收益养老金计划的累计福利义务分别为1,675,825美元和1,552,037美元。

2020年和2019年，英国养老金计划的一次性分配分别为16,653美元和18,196美元，分别来自计划资产。与这些前员工相关的既得利益义务约占英国计划2020年福利义务的3%，2019年约为4%。由于一次性分配的规模，根据美国公认会计原则，公司需要确认2020和2019年的非现金和解费用分别为4,155美元和4,262美元，英国计划外的和解费用。

此外，在2020年和2019年，对单独的国内养恤金计划的修正导致计划参与人的福利水平追溯增加，并被计入累计其他综合损失中递延的先前服务成本，将在未来期间作为净定期福利成本的一个组成部分摊销。由于2020年和2019年的分别修订，国内养老金计划预计福利义务分别增加了2581美元和3069美元。

2018年10月26日， 劳埃德银行集团养老金受托人有限公司诉劳埃德银行等，英国高等法院发布了一项裁决(法院裁决)，要求劳埃德银行公司在其英国固定福利养老金计划下平等支付给男性和女性的福利。法院的裁决指出，由于男女福利计算方式的不同，用于确定保证最低养老金(GMP)福利的公式违反了性别薪酬平等法。作为这一裁决的结果，英国养老金计划被要求修改其福利公式，并考虑到GMP均等化导致的更高养老金支付。根据ASC 715，这项法院裁决代表对英国养老金计划的更改，导致计划参与者的福利水平追溯增加，并已作为在其他全面损失中递延的先前服务成本入账，将在未来期间作为净定期福利成本的组成部分摊销。由于法院裁决所需的修正案，英国养老金计划预计福利义务增加了3704美元。

用于确定12月31日福利义务的加权平均假设：


	养老金福利						其他退休后福利
	2020			2019			2020			2019
所有计划
贴现率		2.00	%		2.78	%		2.36	%		3.12	%
国内计划
贴现率		2.28	%		3.09	%		2.36	%		3.12	%
国际计划
贴现率		1.29	%		1.99	%		—			—

截至2020年12月31日，医疗福利成本的加权平均假设年增长率为 7.00%，到2030年呈线性趋势，年增长率为4.50%。

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下表披露了公司的固定福利计划和其他退休后福利在截至 2020年12月31日和2019年12月31日的12个月内的定期福利净成本金额：


	养老金福利-国内截至12月31日的12个月，
	2020			2019			2018
净定期收益成本的组成部分：
服务成本	$	9,946		$	8,906		$	10,363
利息成本		33,143			39,499			36,840
计划资产的预期回报率		(55,410	)		(48,034	)		(54,035	)
精算损失摊销		31,533			32,432			32,939
摊销先前服务费用		1,251			703			—

净定期收益成本	$	20,463		$	33,506		$	26,107


	养老金福利-国际截至12月31日的12个月，
	2020			2019			2018
净定期收益成本的组成部分：
利息成本	$	8,417		$	11,061		$	11,161
计划资产的预期回报率		(8,892	)		(11,554	)		(12,073	)
精算损失摊销		4,146			3,411			4,264
摊销先前服务费用		267			309			—
居留权的效力		4,155			4,262			—

净定期收益成本	$	8,093		$	7,489		$	3,352


	其他退休后福利截至12月31日的12个月，
	2020			2019			2018
净定期收益成本的组成部分：
服务成本	$	1,439		$	1,573		$	1,948
利息成本		7,320			9,887			9,251
精算收益摊销		(422	)		—			—
摊销先前服务信用		(89	)		(409	)		(541	)

净定期收益成本	$	8,248		$	11,051		$	10,658

加权平均假设，用于确定截至12月31日的年度的净定期福利成本：


	养老金福利									其他退休后福利
	2020			2019			2018			2020			2019			2018
所有计划
贴现率		2.78	%		3.70	%		3.20	%		3.12	%		4.05	%		3.50	%
计划资产的预期回报率		4.75	%		5.00	%		5.34	%		—	%		—	%		—	%
国内计划
贴现率		3.09	%		4.05	%		3.50	%		3.12	%		4.05	%		3.50	%
计划资产的预期回报率		5.68	%		5.66	%		6.25	%		—	%		—	%		—	%
国际计划
贴现率		1.99	%		2.80	%		2.50	%		—	%		—	%		—	%
计划资产的预期回报率		2.45	%		3.34	%		3.19	%		—	%		—	%		—	%

下表列出了截至2020年12月31日和2019年12月31日，计划资产的预计福利义务、累计福利义务和公允价值预计福利义务和累计福利义务超过计划资产的养老金计划。

-29-


	国内计划				国际计划
	2020		2019		2020		2019
预计福利义务	$	672,070	$	606,138	$	490,134	$	446,686
累积利益义务		668,875		604,612		490,134		446,686
计划资产的公允价值		570,958		530,548		409,260		379,342

下表列出了光谱计划的计划资产的预计福利义务、累计福利义务和公允价值，该计划资产在2020年12月31日和2019年12月31日的计划资产超过了预计福利义务和累积福利义务：


	2020		2019
预计福利义务	$	516,816	$	500,739
累积利益义务		516,816		500,739
计划资产的公允价值		546,692		516,666

下表按资产类别列出了国内和英国养老金计划资产在2020年12月31日和2019年12月31日的加权平均资产配置。


	美国的计划						英国计划
资产类别	2020			2019			2020			2019
固定收益集合信托基金和证券		64	%		65	%		70	%		68	%
股权集合信托基金和证券		29			30			18			19
其他投资性集合信托基金和证券		3			3			11			12
现金		4			2			1			1

总计		100	%		100	%		100	%		100	%

本公司根据计划的负债状况和资金状况管理计划的资产分配。预计随着计划资金状况的改善，投资组合承担的风险将会降低，以保持计划框架的资金状况。这些计划遵循一条滑行路径，即根据给定的资金比率水平进行目标回报分配。监控计划相对于滑行路径的位置，并根据需要对计划组合进行资产配置和战略更改。该计划的战略还受到与资本市场、利率和监管环境相关的监控。本公司在德国的养老金计划的资产包括对德国保险合同的投资。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，美国计划资产的公允价值分别为1117,650美元和1,047,214美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日，英国计划资产的公允价值分别为407,336美元和377,536美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日，德国养老金计划资产的公允价值分别为1,924美元和1,806美元。

下表使用附注10-公允价值计量中描述的公允价值层次对美国和英国计划的资产进行了分类。

-30-


			公允价值层次
	总计		1级		2级		3级		NAV⁽¹⁾
2020年12月31日
美国的计划
现金和现金等价物	$	41,621	$	41,621	$	—	$	—	$	—
集体信托基金-股权		319,143		—		—		—		319,143
集合信托基金-固定收益		718,702		—		30,019		—		688,683
集合信托基金-房地产		38,184		—		—		—		38,184

	$	1,117,650	$	41,621	$	30,019	$	—	$	1,046,010

英国计划
现金和现金等价物	$	1,755	$	1,755	$	—	$	—	$	—
股权证券		73,963		73,963		—		—		—
固定收益证券		288,068		288,068		—		—		—
其他投资		43,550		—		14,737		28,813		—

	$	407,336	$	363,786	$	14,737	$	28,813	$	—

2019年12月31日
美国的计划
现金及现金等价物	$	23,867	$	23,867	$	—	$	—	$	—
集体信托基金-股权		309,794		—		—		—		309,794
集合信托基金-固定收益		682,279		—		22,410		—		659,869
集合信托基金-房地产		31,274		—		—		—		31,274

	$	1,047,214	$	23,867	$	22,410	$	—	$	1,000,937

英国计划
现金及现金等价物	$	1,802	$	1,802	$	—	$	—	$	—
股权证券		72,503		72,503		—		—		—
固定收益证券		259,192		259,192		—		—		—
其他投资		44,039		—		13,859		30,180		—

	$	377,536	$	333,497	$	13,859	$	30,180	$	—

(1)	普通/集合信托的投资主要投资于公开交易的证券，并使用银行集合信托单位的资产净值(NAV)进行估值。因此，这些金额没有在公允价值层次结构中进行分类，而是在表中列出，以使公允价值层次结构与计划资产的总公允价值保持一致。

计划资产按公允价值计量。虽然本公司相信其估值方法与其他市场参与者是适当和一致的，但使用不同的方法或假设来确定某些金融工具的公允价值可能会导致报告日期的公允价值计量有所不同。本公司对按公允价值计量的计划资产的估值方法如下：

现金和现金等价物：现金和现金等价物包括存款现金和货币市场共同基金的投资，这些基金主要投资于短期工具和现金，两者都采用市场法进行估值。

股权证券A普通股、优先股和外国股票按其主要交易所的收盘价使用市场法进行估值，包括在公允价值层次结构的第一级。

固定收益证券公司债券和外国债券采用市场方法，按个别证券交易活跃市场上报告的收盘价进行估值，并包括在公允价值等级的第一级。

集体信托基金集合信托基金按年末持有的单位的资产净值进行估值，不属于公允价值层次结构。集合信托基金公允价值已根据基本投资策略计入上表。

•

股票型基金归类为股权的集合信托基金主要投资于小盘和大盘市场的美国和非美国证券。

•

固定收益基金归类为固定收益的集合信托基金主要投资于债务证券、美国国债和固定收益证券。

•

房地产基金归类为房地产基金的集合信托基金投资于全球房地产证券。

-31-

英国计划中3级资产的公允价值由基金经理使用贴现现金流方法确定。对基金资产预期产生并提供给投资者的未来现金流进行估计，然后折现回估值日。贴现率是在适用于资产所在国家/地区的无风险利率基础上加上风险溢价得出的。

下表详细介绍了截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的这些投资的活动：


	英国PlanLevel 3资产
2018年1月1日的余额	$	38,070
公允价值变动		(7,294	)
外币折算效应		(1,838	)

2018年12月31日的余额		28,938
公允价值变动		97
外币折算效应		1,145

2019年12月31日的余额		30,180
公允价值变动		(2,172	)
外币折算效应		805

2020年12月31日的余额	$	28,813

该公司在2020年的国内养老金计划没有最低资金要求。由于新冠肺炎和相关资金资源管理计划的潜在影响，本公司于2020年降低了对国内养老金计划的资金水平。2020年，该公司为其国内和国际养老金计划贡献了15,552美元，在2021年期间，该公司预计将为其国内和国际养老金计划贡献45,000至55,000美元。

公司估计其国内和国际养老金计划以及其他退休后福利计划在未来十年的福利支付如下：


	养老金福利		其他退休后效益
2021	$	89,581	$	12,266
2022		90,470		12,676
2023		90,385		12,801
2024		91,921		12,889
2025		92,164		12,987
2026年至2030年		456,605		62,913

附注12.租赁承诺额

公司租赁某些仓库、配送中心、办公场所、物料搬运设备、办公设备、汽车和信息技术硬件。本公司在合同开始时确定一项安排是否为租赁或包含嵌入租赁。

在2019年实施新的租赁会计准则时，公司选择了一揽子实用的权宜之计，允许承租人在新准则下不重新评估其先前关于租赁识别、租赁分类和初始直接成本的结论。

租赁负债及其对应的使用权对于租期为12个月或更长的租约，资产根据预期租赁期内的租赁付款现值入账。根据该标准，本公司已选择不在综合资产负债表中列报短期租赁。

租赁合同中隐含的利率通常不容易确定。因此，本公司采用适当的增量借款利率，该利率是在类似经济环境下以类似期限以抵押方式借款的利率，其金额相当于租赁付款。对使用权支付的初始直接成本或收到的奖励等项目可能需要资产。

-32-

大多数租约包括一个或多个续订选项，续订期限可以将租期从一个延长到10年或更长。租赁续约选择权的行使由本公司自行决定。在计算经营租赁负债时，租赁条款可能被视为包括在合理确定本公司将行使该选择权时延长或终止租约的选择权。

本公司的某些租赁协议包括根据租赁物业超出合同水平的使用情况支付租金。本公司的租赁协议不包含任何重大剩余价值担保或重大限制性契诺。

本公司与租赁部分和非租赁部分有租赁协议，分别核算。虽然需要将租赁和非租赁组件分开，但实体可以使用某些实用的便利措施。选择实际权宜之计的实体将把每个租赁组成部分和相关的非租赁组成部分一起作为一个组成部分进行核算。对于某些建筑物租赁，包括仓库、配送中心和办公空间的租赁，本公司将租赁和非租赁组成部分作为单一租赁组成部分进行会计处理。对于所有其他资产类型，本公司将租赁和非租赁部分分开核算。

对于经营租赁，使用权资产随后在整个租赁期内按租赁负债的账面价值计量。租赁付款的租赁费用在租赁期内以直线方式确认。

对于融资租赁，使用权资产随后使用直线法从租赁开始日至其使用年限结束或租赁期限结束时(以较早者为准)摊销。如果租赁期限超过使用年限，使用权资产在标的资产的使用年限内摊销。摊销使用权资产与租赁负债的利息支出分开确认和列报。

可变租赁费用包括基于性能或使用情况的付款，以及对指数和基于费率的租赁付款的更改。

使用权营业和融资租赁资产定期审核减值损失。公司使用ASC子主题360-10物业、厂房和设备 -总体中的长期资产减值指导来确定使用权资产减值，如果是，则确认减值损失的金额。到目前为止，尚未确认减值损失。

-33-

下表显示了合并资产负债表中租赁资产和负债的位置和金额：


资产	位置	2020年12月31日		2019年12月31日
经营性租赁资产，净额	经营租赁使用权资产，净额	$	91,884	$	80,752
融资租赁资产	财产、厂房和设备		4,669		4,577

租赁资产总额		$	96,553	$	85,329


负债	位置
目前：
运营中	应计负债	$	23,338	$	27,663
金融	长期债务和融资租赁的当期部分		778		265
非当前：
运营中	非当期经营租赁		71,391		55,371
金融	长期债务和融资租赁		1,332		935

租赁总负债		$	96,839	$	84,234

下表显示了综合收益表中租赁费用的位置和金额：


租赁费	位置	截至12个月 2020年12月31日		12个月结束2019年12月31日
经营租赁成本^(a)	销售成本	$	35,305	$	36,321
经营租赁成本	销售一般及行政费用		6,785		5,632

经营租赁总成本			42,090		41,953
融资租赁资产摊销	销售成本	$	698	$	352
融资租赁资产摊销	销售一般及行政费用		132		—
融资租赁负债利息	利息支出		96		32

融资租赁总成本			926		384

净租赁成本		$	43,016	$	42,337

^(a)	-包括截至2020年12月31日的年度的短期租赁成本7904美元和可变租赁成本2385美元，截至2019年12月31日的年度分别为7328美元和3480美元。

-34-

下表列出了公司租赁义务的未来到期日：


	2020年12月31日
	运营租赁			金融租契			总计
2021	$	24,947		$	855		$	25,802
2022		21,143			781			21,924
2023		16,677			425			17,102
2024		13,315			224			13,539
2025		10,201			6			10,207
2025年之后		15,921			—			15,921

租赁付款总额		102,204			2,291			104,495

减去：利息		(7,475	)		(181	)		(7,656	)

租赁负债现值	$	94,729		$	2,110		$	96,839

下表为本公司租赁义务的加权平均租期和贴现率：


加权平均剩余租赁年限(年)	2020年12月31日			2019年12月31日
经营租约		5.10			4.90
融资租赁		2.94			4.26
加权平均贴现率
经营租约		5.20	%		5.76	%
融资租赁		4.31	%		5.79	%

下表列出了公司现金流量表合并中与租赁负债相关的现金流量金额


	十二个月至2020年12月31日		截至12个月 2019年12月31日
为计入租赁负债的金额支付的现金
经营性租赁的经营性现金流出	$	32,482	$	33,774
融资租赁的现金流出		803		605
以租赁资产换取新的融资租赁负债		67		43
以租赁资产换取新的经营租赁负债		200		342

附注13.其他长期负债

截至12月31日的其他长期负债如下：


	2020		2019
产品责任	$	77,002	$	91,853
长期应付所得税		20,434		20,434
基于股票的负债		17,807		14,778
其他		36,999		22,000

其他长期负债	$	152,242	$	149,065

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注14.股份回购计划

股票回购计划需要得到公司董事会的批准。下表汇总了截至2020年12月31日的12个月公司董事会授权的股票回购计划和相关信息：

计划⁽¹⁾

授权者日期
董事会

到期日⁽²⁾

金额
授权
(不包括
佣金)

截至以下日期花费的金额
2020年12月31日(不包括
佣金)

状态

2017年回购计划

(2017年2月16日)

2021年12月31日

300,000

106,877

主动型

(1)	上市的回购计划并不要求本公司购买任何特定数量的股票，并且可以在不另行通知的情况下随时暂停或终止。股票可以在私下协商和/或公开市场交易中回购，包括根据1934年修订的《证券交易法》(Securities Exchange Act)下遵守规则10b5-1的计划回购。上述计划下的所有回购都是使用现金资源进行的。

(2)	2019年12月3日，原定于2019年12月31日的2017年回购计划到期时间延长至2021年12月31日。没有对该程序进行其他更改。

在截至2020年12月31日或2019年12月31日的12个月内，本公司没有任何公开市场或10b5-1计划股份回购活动，平均成本为每股34.11美元。

保留股份

截至2020年12月31日，根据薪酬计划，共有1,980,709股普通股预留用于授予。2014年3月，本公司取消了本公司固定缴款计划中计划参与者购买额外本公司普通股的选择权。自2019年5月起，公司固定缴款计划中持有的普通股不能再以公司普通股的形式获得季度股息。作为这一变化的结果，以前为公司的固定缴款计划保留的普通股已被释放。

注15.股票薪酬

公司的激励性薪酬计划允许公司以股票期权、股票奖励、限制性股票单位、股票增值权、绩效股票单位、股息等价物和其他奖励的形式对员工进行奖励。与这些奖励相关的补偿是根据授予日期的公允价值确定的，并在归属期间摊销为费用。公司根据归属日期或员工有资格退休而不丧失奖励的日期(以较早者为准)确认补偿费用。如果奖励可以现金结算，这些奖励将作为负债记录，并在每个报告日期按公允价值记录。

下表披露了基于股票的薪酬费用金额：


	截至十二月三十一日止的年度，
	2020		2019		2018
限制性股票单位	$	3,729	$	2,836	$	3,196
绩效股票单位		2,324		1,526		672

股票薪酬总额	$	6,053	$	4,362	$	3,868

股票期权

2010年和2014年激励薪酬计划规定，授予关键员工以不低于授予日市价购买普通股的选择权。这些计划下的期权期限最长为十年，可全部或连续分期付款、累计或以其他方式行使。该计划允许授予不符合条件的股票期权，这些股票期权不符合根据国内税法规定适用于激励性股票期权的税收待遇。

自2014年2月以来，没有向参与长期激励计划的高管授予股票期权。未完成的选项不包含任何基于绩效的标准。本公司根据归属日期或员工有资格退休的日期(以较早者为准)确认补偿开支。

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有关未偿还股票期权的摘要信息如下：


	共享数量			加权平均值锻炼价格(每股)		集料内在性价值 (千人)
截至2019年12月31日未偿还		238,748		$	23.30
练习		(117,324	)		22.48
过期		(1,508	)		23.96

截至2020年12月31日未偿还并可行使		119,916		$	24.08	$	1,969


	截至十二月三十一日止的年度，
	2020		2019		2018
行使期权的合计内在价值(千)		1,392		425		298

截至2020年12月31日未平仓期权的加权平均剩余合约期限为2.6年。所有未偿还的股票期权均可行使。

截至2020年12月31日的未偿还期权的单独披露如下：


	行权价格区间
	不到15.63美元		大于 $15.63
未偿还期权		5,965		113,951
加权平均行权价	$	15.63	$	24.53
剩余合同期限		1.1		2.8
可行使的期权		5,965		113,951
加权平均行权价	$	15.63	$	24.53

截至2020年12月31日，公司已全额摊销了与股票期权奖励相关的所有费用。

限售股单位

根据2001和2014年的激励薪酬计划，可以向高级管理人员和某些其他员工授予限制性股票单位，作为对杰出业绩的奖励、作为聘用或留用激励或作为长期激励计划的一部分。2018年、2019年和2020年授予的限制性股票单位的归属期限为三到四年。与授予的限制性股票单位相关的补偿费用是根据授予日本公司股票的公允价值确定的。公司根据归属日期或员工有资格退休的日期(以较早者为准)确认补偿费用。员工必须在授予日期后至少六个月继续受雇，才能归入受限股票单位，即使符合退休条件。

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下表提供了公司2020年度限制性股票单位的详细情况：


	受限单元数			加权平均赠与日期集市价值(每股)		集料内在性价值 (千人)
2019年12月31日未归属		230,962		$	33.49
授与		158,256			28.58
既得		(88,672	)		35.04
取消		(49,720	)		30.02
应计股息等价物		4,376			30.62

2020年12月31日未归属		255,202		$	30.86

已授予但未释放		1,508			18.04

在2020年12月31日未偿还		256,710		$	30.78	$	7,902

加权-已发行股票的平均剩余合同期限(月)		20


	截至十二月三十一日止的年度，
	2020		2019		2018
已授予限制性股票的加权平均授予日公允价值(每股)	$	28.58	$	32.52	$	34.53
归属股份的加权平均授予日公允价值(千)	$	3,107	$	3,336	$	3,000

截至2020年12月31日和2019年12月31日，既有限制性股票单位数量分别为1508个和1483个。截至2020年12月31日，公司有1,896美元与限制性股票单位相关的未归属补偿成本，该成本将在27个月的加权平均期间确认为费用。

绩效股票单位

根据2014年激励薪酬计划，绩效股票单位可作为长期激励计划的一部分授予。与绩效股票单位相关的薪酬费用是根据授予日公司股票的公允价值结合绩效指标确定的。本公司根据归属日期或员工有资格退休的日期(以较早者为准)，并根据基本业绩条件的实现情况，确认补偿费用。

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下表提供了根据公司的长期激励计划赚取的非既得绩效股票单位的详细信息：


	绩效次数单位			加权平均资助金- 日期公允价值 (每股)		集料内在性价值 (千人)
2019年12月31日未归属		59,335		$	33.79
挣来		92,816			27.35
既得		(51,147	)		31.50
取消		(20,064	)		29.33
应计股息等价物		1,014			33.85

2020年12月31日未归属		81,954		$	29.02

已授予但未释放		49,376			31.39

在2020年12月31日未偿还		131,330		$	29.91	$	3,928

加权-未偿还绩效存量单位的平均剩余合同期限 (月)		11


	截至十二月三十一日止的年度，
	2020		2019		2018
加权平均授予日期绩效股票单位授予的公允价值(每股)	$	27.35	$	33.27	$	36.08
授予绩效股票单位的加权平均授予日期公允价值(千)	$	1,611	$	1,073	$	1,821

截至2020年12月31日，公司与绩效股票单位相关的未归属薪酬成本为412美元，该成本将确认为19个月加权平均期间的费用。

本公司的非既得限制性股票单位和绩效股票单位不是参与证券。这些单位将按照协议规定的分配日期转换为公司普通股。限制性股票单位从奖励之时起赚取股息等价物，直到以普通股进行分配。绩效股票单位从根据公司业绩指标赚取单位的时间开始，直到以普通股进行分配为止，都会赚取红利等价物。股息等价物仅在相关限制性股票单位或绩效股票单位归属的情况下才能赚取。因此，这些单位不代表参与证券。

截至2020年12月31日，根据股权补偿计划，该公司有1,980,709股可供未来发行。

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注16.按组成部分划分的累计其他综合(亏损)收益变动情况

下表提供了累计其他综合(亏损)收入的每个组成部分的季度对账：


	累积翻译调整，调整			导数仪器			退休后效益			总计
期末余额，2019年12月31日	$	(58,186	)	$	(549	)	$	(388,845	)	$	(447,580	)
重新分类前的其他综合收益(亏损)		14,865			(9,073	)		(37,979	)		(32,187	)
外币折算效应		—			—			(4,611	)		(4,611	)
所得税效应		—			2,022			7,857			9,879
从累积的其他综合(亏损)收入中重新分类的金额
现金流对冲		—			644			—			644
摊销先前服务费用		—			—			1,429			1,429
精算损失摊销		—			—			35,257			35,257
养老金结算费		—			—			4,155			4,155
图则修订的优先送达效力		—			—			(2,581	)		(2,581	)
所得税效应		—			184			(11,498	)		(11,314	)

其他综合收益(亏损)		14,865			(6,223	)		(7,971	)		671

期末余额，2020年12月31日	$	(43,321	)	$	(6,772	)	$	(396,816	)	$	(446,909	)


	累积翻译调整，调整			导数仪器			退休后效益			总计
期末余额，2018年12月31日	$	(62,133	)	$	2,150		$	(401,606	)	$	(461,589	)
重新分类前的其他综合收益(亏损)		3,947			(2,612	)		(12,877	)		(11,542	)
外币折算效应		—			—			(2,668	)		(2,668	)
所得税效应		—			804			—			804
从累积的其他综合(亏损)收入中重新分类的金额
现金流对冲		—			(1,141	)		—			(1,141	)
摊销先前服务信用		—			—			603			603
精算损失摊销		—			—			35,843			35,843
养老金结算费		—			—			4,262			4,262
图则修订的优先送达效力		—			—			(3,069	)		(3,069	)
所得税效应		—			250			(9,333	)		(9,083	)

其他综合收益(亏损)		3,947			(2,699	)		12,761			14,009

期末余额，2019年12月31日	$	(58,186	)	$	(549	)	$	(388,845	)	$	(447,580	)

附注17.非控股股东权益应占综合收益

下表提供了非控股股东权益应占综合收益(亏损)的详细情况：


	截至12月31日的12个月，
	2020		2019		2018
非控股股东权益应占净收益	$	1,115	$	1,913	$	3,977
其他全面收益(亏损)：
货币换算调整		2,279		795		(2,237	)

非控股股东权益应占综合收益	$	3,394	$	2,708	$	1,740

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附注18.或有负债

产品责任索赔

本公司是在多个司法管辖区提出的各种产品责任索赔中的被告，在这些诉讼中，个人要求赔偿据称由本公司生产的缺陷轮胎造成的机动车事故。本公司面临的每项产品责任索赔通常涉及不同类型的轮胎和事故相关情况，例如不同的应用、车辆、速度、路况、天气状况、驾驶员失误、轮胎维修和维护实践、使用寿命条件，以及不同的司法管辖区和不同的伤害。此外，在本公司的许多产品责任诉讼中，原告声称他或她的伤害是由一名或多名独立于本公司行事的共同被告造成的。因此，主张的索赔和这些索赔的解决方案都具有巨大的可变性。在任何时间点声称的损害赔偿总额是无法确定的，因为在提出索赔时，原告往往没有具体说明损害赔偿金额。即使有声称的数额，有时数额也会被严重夸大，没有合理的依据。

考虑到目前的诉讼环境，该公司是产品责任诉讼的被告，这一事实并不令人意外，因为诉讼环境主要局限于美国。然而，该公司受到索赔的事实并不表明该公司的轮胎存在质量问题。该公司每年在北美销售约3000万至3500万辆乘用车、轻型卡车、运动型多功能车(SUV)、TBR和摩托车轮胎。该公司估计，大约有3亿条由数千种不同规格组成的公司生产的轮胎仍在北美的道路上行驶。虽然轮胎确实会发生故障，但根据公司和轮胎行业的经验，绝大多数轮胎故障都与服务相关的状况有关，而这些状况完全不在公司的控制范围内，例如未能保持适当的轮胎气压、维护不当、维修不当、道路危险和超速。

本公司应计主张的产品责任的成本在可能发生损失且损失金额可以估计的时候进行索赔。本公司认为，只有在获得某些最低限度的信息后，才能确定损失概率和估计损失金额，这些信息包括：核实导致索赔的事故涉及公司生产的产品、声称涉及索赔的产品的状况、引起索赔的事故的性质以及据称的伤害或损坏的程度。在已知此类信息的情况下，每项产品责任索赔都会根据其具体事实和情况进行评估。然后作出判断，以确定建立或修订任何潜在负债的应计项目的要求。对估计储量的调整计入估计发生变化的期间。在索赔得到解决之前，通常不能准确地确定赔偿责任。

支付产品责任索赔的时间框架变化太大，没有意义。从提出索赔的时间到最终处置取决于案件的独特性质、解决方式-索赔驳回、协商和解、审判判决或上诉程序-并且高度依赖于管辖权、具体事实、原告律师、法院的案卷和其他因素。由於有些索偿可能会在数星期内解决，而另一些则可能需要五年或更长时间，因此不可能合理可靠地预测可支付累算款项的时间。但是，公司会持续监控从损失事件发生到索赔报告的时间范围。

本公司定期审查未解决法律诉讼的可能结果以及保险覆盖范围的可获得性和限制，并在可能发生损失且可以估计损失金额时对此类法律诉讼进行应计。作为定期审查的一部分，本公司监控可能影响其最终责任的趋势，并分析可能影响针对本公司的未决和预期索赔以及此类索赔的准备金的事态发展和变数。该公司利用索赔经验以及诉讼环境中的趋势和发展来估算其所需的应计利润。根据本公司于二零二零年第三季完成的检讨，本公司

-41-

录得48,764美元的收益。这一收益反映出公司减少了对预期产品责任索赔金额的估计，并根据已解决索赔历史对现有准备金进行了调整。作为本公司审查的结果，再加上正常活动，包括增加另一个季度的自我保险事故、和解和准备金金额的变化，本公司将其应计金额从2019年12月31日的117,219美元降至2020年12月31日的95,339美元。

到2020年12月31日，再加上12个月的自保事故，公司的产品责任准备金增加了34,809美元。截至2020年12月31日，由于已知有足够信息估计负债的案件准备金数额发生变化，包括预期索赔和和解价值估计在内的假设发生变化，负债减少了49 032美元。在2020年，该公司支付了7657美元来解决案件和索赔。

本公司于2020年12月31日的产品负债准备金余额总计95,339美元(当前部分18,337美元计入应计负债，长期部分计入综合资产负债表的其他长期负债)，2019年12月31日的余额总计117,219美元(当前部分25,366美元)。

本公司报告的产品责任费用包括保险费成本的摊销、和解准备金的调整以及为向本公司提出索赔而产生的法律费用。法律费用在发生时计入费用，产品责任保险费在承保期内摊销。

产品责任费用计入合并损益表中的产品销售成本。产品责任(福利)费用如下：


	截至12月31日的12个月，
	2020			2019		2018
产品责任(福利)费用	$	(3,539	)	$	40,309	$	17,692

其他诉讼

除上述诉讼外，本公司还涉及在正常业务过程中产生的各种其他法律诉讼。公司定期审查这些诉讼的可能结果、预计将发生的费用、保险覆盖范围的可用性和限额，并在可能发生损失和可以估计损失金额时为这些诉讼累算。公司将定期审查这些诉讼的可能结果、预计的费用、保险覆盖范围和限额，并在可能发生损失和可以估计损失金额时为这些诉讼累加费用。虽然该等待决法律程序的结果无法确切预测，亦无法估计任何该等损失，但本公司相信该等法律程序可能导致的任何负债不会合理地对本公司的流动资金、财务状况或经营业绩造成重大不利影响。

雇佣合同和协议

截至2020年12月31日，没有高管有雇佣协议。管理人员和某些其他员工受库珀轮胎橡胶公司控制权变更薪酬计划的保障。

截至2020年12月31日，约42%的公司员工由集体谈判单位代表。

-42-

注19.业务细分

根据ASC 280，公司有四个部门，部门：

•

北美，由公司在美国和加拿大的业务组成；

•

拉丁美洲，由公司在墨西哥、中美洲和南美的业务组成；

•

欧洲；以及

•

亚洲。

北美和拉丁美洲符合ASC 280的聚集标准，因为它们在生产和分销流程上相似，并且表现出相似的经济特征。北美和拉丁美洲的汇总部门在部门披露中显示为美洲轮胎运营部门。美洲轮胎运营部门生产和销售乘用车和轻型卡车轮胎，主要在美国替代市场销售。该部门还在墨西哥设有制造厂COOCSA，向墨西哥、北美、中美洲和南美市场供应乘用车和轻型卡车轮胎。2020年1月24日，公司收购了COOCSA剩余的非控股所有权权益，使COOCSA成为全资子公司。该细分市场还营销和分销赛车轮胎、TBR轮胎和摩托车轮胎。赛车和摩托车轮胎由本公司的欧洲分部和其他公司生产。TBR轮胎来自GRT和ACTR，并通过与PCT和越南赛伦签订的承购协议一直持续到2020年12月31日。

主要分销渠道和客户包括独立轮胎经销商、批发商、地区和全国零售轮胎连锁店、销售轮胎和其他汽车产品的大型零售连锁店、大众销售商和数字渠道。除通过三家公司拥有的零售店外，该细分市场目前不直接向最终用户销售其产品。该细分市场向原始设备制造商销售有限数量的轮胎。

欧洲及亚洲分部已被确定为个别无关紧要，因为它们不符合ASC 280对分部披露的数量要求。根据ASC 280，有关不可报告的运营部门的信息应合并并在与其他核对项目分开的所有其他类别中披露。因此，这两个部门在部门经营业绩讨论中被合并。欧洲和亚洲业务合并后的结果显示为国际轮胎业务。欧洲业务包括在英国和塞尔维亚的制造业务。这家英国实体主要为国内和全球市场生产和销售摩托车和赛车轮胎以及轮胎翻新材料。塞尔维亚实体主要为欧洲市场和北美市场生产乘用车和轻型卡车轮胎。亚洲业务位于中国和越南。库珀昆山轮胎在中国生产乘用车和轻型卡车轮胎，既用于中国国内市场，也用于出口到中国以外的市场。位于中国的合资生产工厂GRT和位于越南的合资制造工厂ACTR为本公司提供全钢载重子午线轮胎生产的全球来源。该部门还根据与PCT和越南赛伦的承购协议采购了某些TBR轮胎。该细分市场的大部分轮胎在更换市场销售，部分轮胎也卖给原始设备制造商(OEM)。

2019年1月17日，该公司的全资子公司库珀轮胎欧洲公司(Cooper Tire Europe)承诺计划停止其位于英国梅尔克舍姆的工厂的所有轻型汽车轮胎生产。2019年第三季度，轻型汽车轮胎生产淘汰工作基本完成。该站点取消了大约300个角色。库珀轮胎欧洲公司现在从该公司全球生产网络内的其他生产地点获得轻型汽车轮胎，以满足客户的需求。Melksham仍保留约400个职位，以支持继续存在的职能，包括摩托车运动和摩托车轮胎生产、材料业务、库珀轮胎欧洲总部、销售和营销以及欧洲技术中心。

-43-

下表详细介绍了各分部的财务信息：


	截至12月31日的12个月，
	2020			2019			2018
净销售额：
美国轮胎
外部客户	$	2,148,828		$	2,315,497		$	2,330,457
公司间		22,061			38,229			32,189

		2,170,889			2,353,726			2,362,646
国际轮胎
外部客户		372,246			437,143			477,621
公司间		109,409			96,860			163,355

		481,655			534,003			640,976
淘汰		(131,470	)		(135,090	)		(195,560	)

合并净销售额	$	2,521,074		$	2,752,639		$	2,808,062

营业利润(亏损)：
美国轮胎	$	280,349		$	237,753		$	229,500
国际轮胎		3,167			(13,390	)		(14,044	)
未分配的公司费用		(54,690	)		(49,968	)		(51,564	)
淘汰		2,055			60			1,353

合并营业利润	$	230,881		$	174,455		$	165,245

利息支出	$	(22,707	)	$	(31,189	)	$	(32,181	)
利息收入		3,569			9,458			10,216
其他养老金和退休后福利支出		(25,419	)		(41,567	)		(27,806	)
其他营业外收入(费用)		4,579			(1,485	)		(1,416	)

所得税前收入	$	190,903		$	109,672		$	114,058

折旧及摊销费用：
美国轮胎^(a)	$	93,469		$	95,761		$	93,978
国际轮胎		41,654			31,654			34,564
公司^(a)		23,724			20,639			18,619

合并折旧和摊销费用	$	158,847		$	148,054		$	147,161

细分资产：
美国轮胎	$	1,478,125		$	1,543,779		$	1,513,534
国际轮胎		736,877			739,076			662,226
公司和其他		756,571			519,483			458,445

合并资产	$	2,971,573		$	2,802,338		$	2,634,205

长期资产支出：
美国轮胎	$	114,565		$	111,819		$	112,444
国际轮胎		31,383			62,334			71,667
公司		5,250			28,569			9,188

长期资产合并支出	$	151,198		$	202,722		$	193,299

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长寿资产的地理信息如下：


	截止到十二月三十一号，
	2020		2019		2018
净销售额
美国	$	2,071,981	$	2,175,599	$	2,196,424
世界其他地区		449,093		577,040		611,638

合并净销售额	$	2,521,074	$	2,752,639	$	2,808,062

长寿资产^(b)
美国	$	714,139	$	683,769	$	595,768
中华人民共和国		232,553		239,889		232,339
世界其他地区		222,816		204,336		173,814

合并长期资产	$	1,169,508	$	1,127,994	$	1,001,921

^(a)	-2019年和2018年分别对51,210美元和36,713美元的折旧和摊销进行了重新分类，从公司到美洲轮胎，以正确反映相应时期的部门业绩中反映的此类费用。^.

^(b)	-从2019年开始，公司将使用权资产计入每个细分市场的长期资产中。

2020、2019年或2018年，以下美洲轮胎运营部门客户贡献了公司总合并净销售额的10%或更多。这些客户在2020、2019年和2018年的净销售额和合并公司净销售额百分比如下：


	2020					2019					2018
顾客	净销售额		整合净销售额			净销售额		合并后的网络销售			净销售额		整合净销售额
美国轮胎经销商公司	$	329,631		13	%	$	311,559		11	%	$	310,070		11	%

注20.后续事件

于二零二一年二月二十二日，本公司与固特异及合并附属公司订立合并协议，根据该协议，在符合或(在许可范围内)豁免其中所载条件的情况下，固特异将以合并方式收购本公司，而本公司将作为固特异的全资附属公司继续存在。根据合并协议的条款，在合并生效时，公司股东将有权获得每股41.75美元的现金和固定兑换率，即他们在合并生效时持有的固特异普通股每股0.907股固特异普通股(合并对价)。在拟议的合并完成后，预计公司股东将拥有约16%的股份，固特异股东将在完全稀释的基础上拥有合并后公司约84%的股份。此外，在合并生效时，根据合并协议条款的定义，本公司所有已发行的限制性股票单位和绩效股票单位将转换为接受合并对价的权利，本公司的未偿还期权将转换为接受现金支付的权利。本公司预计将在2021年下半年完成合并，前提是满足惯常的成交条件，包括收到所需的监管批准和公司股东的批准。

本公司是一项信托协议的订约方，该协议旨在根据本公司的各种计划和协议向董事、高管高级管理人员和某些其他员工提供应付福利和其他潜在付款的资金。合并协议的执行构成了该等计划和协议下控制权的潜在变化，因此，公司必须在签署合并协议后五个工作日内为根据信托协议向受益人支付的估计价值提供资金。公司将就此融资义务向受托人额外存入58,812美元。这类现金将在合并财务报表中被视为限制性现金。

-45-

库珀轮胎橡胶公司

附表II：估值及合资格账目

截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度


(美元金额(千美元))			加法
	开始时的余额年		收费至收入		收费至权益			采办商务部		扣减			余额为结束年
截至2018年12月31日的年度
坏账准备	$	7,570	$	2,019	$	—		$	—	$	3,753	(a)	$	5,836
纳税评估免税额	$	30,102	$	456	$	—		$	—	$	7,938	(b)	$	22,620
截至2019年12月31日的年度
坏账准备	$	5,836	$	3,401	$	—		$	—	$	1,128	(a)	$	8,109
纳税评估免税额	$	22,620	$	13,178	$	(6,337	)	$	—	$	2,191	(b)	$	27,270
截至2020年12月31日的年度
坏账准备	$	8,109	$	4,925	$	—		$	—	$	1,872	(a)	$	11,162
纳税评估免税额	$	27,270	$	5,834	$	2,736		$	—	$	695	(b)	$	35,145

^(a)	本年度核销的账款，扣除之前核销的账款后的净额。

^(b)	税收估值免税额的净增加主要是未受益亏损净增加的结果。2020 还包括在英国重新计量递延税项资产。

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独立注册会计师事务所报告

致库珀轮胎橡胶公司股东和董事会

对财务报表的意见

本公司已审核所附库珀轮胎橡胶公司(本公司)于2020年12月31日及2019年12月31日的综合资产负债表，截至2020年12月31日止三个年度各年度的相关综合收益表、全面收益表、权益及现金流量表，以及列于指数第15(A)(2)项的相关附注及财务报表附表(统称为合并财务报表)。我们认为，合并财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司于2020年12月31日和2019年12月31日的财务状况，以及截至2020年12月31日的三年内每年的经营业绩和现金流，符合美国公认会计原则。

我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准，根据特雷德韦委员会赞助组织委员会(2013年框架)发布的《内部控制-综合框架》中确立的标准，对公司截至2020年12月31日的财务报告内部控制进行了审计，我们于2021年2月22日的报告对此发表了无保留意见。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

关键审计事项

以下传达的关键审计事项是指已传达或要求传达给审计委员会的当期综合财务报表审计所产生的事项：(1)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及特别具有挑战性、主观性或复杂性的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对合并财务报表(作为整体)的意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项，就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。


		产品责任

对该事项的描述		如附注1和18所述，本公司是在多个司法管辖区提起的各种产品责任索赔的被告，在这些诉讼中，个人要求赔偿据称由本公司生产的有缺陷的轮胎造成的机动车事故。本公司在可能发生损失且损失金额可以估计时，为主张的产品责任索赔计提成本。根据产品责任索赔的具体事实和情况对每个产品责任索赔进行评估，然后作出判断，以确定建立或修订任何潜在责任的应计项目的要求。未主张的索赔或过早索赔的应计费用部分基于管理层对未来诉讼活动的预期和保持的已解决索赔历史，包括历史索赔数量和和解金额。本公司定期审阅该等估计，储备变动的任何调整均记录在估计变动的期间。截至2020年12月31日，公司的产品责任准备金余额为9530万美元。

		审计管理层对产品责任索赔引起的或有损失的估计是复杂的，包括评估已断言和未断言索赔的可能性和损失金额，这是主观的，需要重大判断。

-47-


我们在审计中是如何处理这一问题的		我们对内部控制的设计进行了评估，并测试了内部控制对公司识别和评估产品责任索赔(包括未主张索赔的准备金)的操作有效性，包括管理层对用于确定所需准备金的最佳估算的估算模型的审查，以及估算模型中使用的数据输入。

		我们测试管理层对损失概率评估的充分性和完整性的审计程序包括审查与管理层确定的索赔相关的法律函件、审查从内部和外部法律顾问那里获得的确认函、询问内部和外部法律顾问以讨论主张的和已知的未主张的索赔，以及审查从公司获得的书面陈述。为了测试产品责任准备金的计量，我们评估了公司用于建立索赔准备金的估算模型，包括断言和未断言，并测试了管理层估算模型中使用的数据的准确性和完整性。此外，我们对管理层估计的亏损范围进行了敏感性分析，以评估假设变化对负债的潜在影响的程度。

/s/安永律师事务所

我们自1942年以来一直担任本公司的审计师。

俄亥俄州托莱多

2021年2月22日

-48-

展品99.2

未经审计的备考简明合并财务报表

2021年2月22日，固特异与固特异的直接全资子公司库珀轮胎和合并子公司签订了合并协议，根据协议，在满足或(在适用法律允许的范围内)豁免其中规定的条件的前提下，固特异将通过合并子与固铂轮胎合并的方式收购固铂轮胎，而固特异轮胎将作为固特异的全资子公司继续存在。根据合并协议的条款，在合并生效时，库珀轮胎股东将有权获得每股41.75美元的现金和固特异普通股每股0.907股固特异普通股的固定交换比例(受合并协议中描述的潜在调整的影响)。固特异预计在2021年下半年完成合并，条件是满意或(在适用法律允许的范围内)放弃惯常的成交条件，包括收到所需的监管批准和库珀轮胎股东的批准。

以下未经审计的备考简明合并财务报表(备考合并报表)在合并的基础上生效。未经审计的备考合并营业报表(备考营业报表)使合并生效，就像它发生在2020年1月1日一样，并合并了截至2020年12月31日的财年固特异和库珀轮胎的经审计的合并营业报表。未经审计的备考合并资产负债表(备考资产负债表)使合并生效，就像它发生在2020年12月31日一样，并将固特异截至2020年12月31日的经审计的综合资产负债表与库珀轮胎截至2020年12月31日的经审计的综合资产负债表合并在一起。这些报表和相关附注(统称为备考财务信息)是根据S-X法规第11条编制的，衍生自固特异和固铂轮胎截至2020年12月31日年度的备考合并财务报表附注，以及固特异和固铂轮胎截至2020年12月31日的10-K表格中的历史综合财务报表及其附注，并应与附注一并阅读。

备考财务信息是根据会计准则汇编 (ASC)805使用会计收购法编制的，其中要求企业合并中收购的资产和承担的负债应按收购日期的公允价值确认，只有有限的例外。

固特异和库珀轮胎的历史合并财务信息已在预计合并报表中进行了调整，以使预计事件生效，包括合并和相关融资。预计合并报表应与附注一起阅读，不反映任何整合活动的成本或可能因实现运营效率的未来成本节约或合并可能产生的任何其他协同效应(包括所得税协同效应)而产生的收益。

这些声明和相关注释仅供说明之用，并不旨在代表固特异在所示日期完成合并后运营或财务状况的实际结果，也不一定表明固特异在合并后任何未来时期的未来运营结果或财务状况。(br}合并后的任何未来时期，固特异的未来运营业绩或财务状况。)(注：固特异的实际运营业绩或财务状况)如果合并在指定日期完成，固特异的实际运营业绩或财务状况将会如何，也不一定表明固特异未来的运营业绩或财务状况。固特异已经完成了初步的收购价格分配，以提供与库珀轮胎收购的某些资产和负债相关的公允价值估计(在下面的注释中讨论)。库珀轮胎的资产和负债(包括具有无限或有限寿命的无形资产)的公允价值的最终确定将基于库珀轮胎在成交时的实际资产和负债。由于公允价值分析尚未最终确定，与预计合并报表中显示的信息相比，收购净资产的公允价值的任何变化都可能改变总购买对价分配到商誉和其他资产及负债的金额，并可能影响固特异的运营报表。最终购买对价分配可能与预计合并报表中显示的初步购买对价分配存在实质性差异。

收购的会计调整包括对收购进行核算所需的会计调整，基于固特异认为在这种情况下合理的现有信息和某些假设。调整背后的假设在形式合并报表的附注中进行了更详细的说明。合并报表的附注中对此进行了更详细的说明。在许多情况下，这些假设是基于初步信息和估计。

另外，固特异获得了总额约23亿美元的优先无担保364天过桥定期贷款安排的承诺函。就预计合并报表而言，固特异假设将从过渡性贷款安排中提取14.5亿美元，以LIBOR加3.5%的利率为合并提供资金。承诺函明确规定，用于确定整体利率的LIBOR利率不得低于0.50%。与发行这笔债务、使用现有库珀轮胎现金预计偿还库珀轮胎债务以及库珀轮胎拉比信托基金的资金相关的调整作为其他调整列在单独的专栏中。虽然固特异打算以其他长期融资安排取代过桥贷款安排，但目前无法确定这些安排的条款，因此在这些备考合并声明中没有提及。

未经审计的备考简明合并业务报表


	截至2020年12月31日的年度
(单位：百万，不包括每股金额)	固特异(据报道)			库珀轮胎(据报道)			重新分类调整			注意事项			交易调整			注意事项			其他调整			注意事项			联合形式上的			注意事项
净销售额	$	12,321		$	2,521		$	—					$	(24	)		5	(a)	$	—					$	14,818
销货成本		10,337			2,033			4			3	(a)		114			5	(b)		—						12,488
销售、行政和一般费用		2,192			245			(4	)		3	(a)		74			5	(c)		—						2,507
商誉和其他资产减值		330			—			—						—						—						330
合理化		159			—			12			3	(b)		—						—						171
重组费用		—			12			(12	)		3	(b)		—						—						—
利息支出		324			23			—						(4	)		5	(d)		58			7	(e)		401
利息收入		—			(4	)		4			3	(c)		—						—						—
其他养老金和退休后福利支出		—			25			(25	)		3	(c)		—						—						—
其他(收入)费用		119			(4	)		21			3	(c)		71			5	(e)		10			7	(e)		217

所得税前收入(亏损)		(1,140	)		191			—						(279	)					(68	)					(1,296	)
美国和外国税费(优惠)		110			47			—						(59	)		5	(f)		(16	)		7	(e)		82

净收益(亏损)		(1,250	)		144			—						(220	)					(52	)					(1,378	)
减去：少数股东净收入		4			1			—						—						—						5

公司净收入(亏损)	$	(1,254	)	$	143		$	—					$	(220	)				$	(52	)				$	(1,383	)

固特异普通股每股净收益(亏损)
基本信息	$	(5.35	)																						$	(4.94	)		5	(g)

加权平均未偿还股份		234												46			4									280
稀释	$	(5.35	)																						$	(4.94	)		5	(g)

加权平均未偿还股份		234												46			4									280

未经审计的备考压缩合并资产负债表


	2020年12月31日
(单位：百万)	固特异(据报道)			库珀轮胎(据报道)			重新分类调整			注意事项			交易调整			注意事项			其他调整			注意事项			联合形式上的
资产：
流动资产：
现金和现金等价物	$	1,539		$	626		$	—					$	(2,233	)		6	(a)	$	1,185			7	(a)	$	1,117
应收帐款		1,691			506			9			3	(d)		(3	)		6	(b)		—						2,203
应收票据		—			9			(9	)		3	(d)		—						—						—
盘存		2,153			388			—						170			6	(c)		—						2,711
预付费用和其他流动资产		237			53			—						(23	)		6	(d)		59			7	(b)		326

流动资产总额		5,620			1,582			—						(2,089	)					1,244						6,357
商誉		408			19			—						468			6	(e)		—						895
无形资产		135			95			—						900			6	(f)		—						1,130
递延所得税		1,467			31			—						(314	)		6	(g)		—						1,184
对合资企业的投资		—			53			(53	)		3	(e)		—						—						—
其他资产		952			22			83			3	(E)(K)		—						—						1,057
经营租赁使用权资产		851			92			—						—						—						943
物业、厂房和设备		7,073			1,078			—						333			6	(h)		—						8,484

总资产	$	16,506		$	2,972		$	30					$	(702	)				$	1,244					$	20,050

负债：
流动负债：
应付帐款_贸易	$	2,945		$	298		$	—					$	(3	)		6	(b)	$	—					$	3,240
应计负债		—			308			(308	)		3	(F)(H)(I)		—						—						—
应付所得税		—			2			(2	)		3	(g)		—						—						—
薪酬和福利		540			—			95			3	(f)		2			6	(i)		—						637
其他流动负债		865			—			192			3	(G)(H)		—						(9	)		7	(c)		1,048
应付票据和透支		406			—			16			3	(j)		—						(11	)		7	(d)		411
短期借款		—			16			(16	)		3	(j)		—						—						—
一年内到期的经营租赁负债		198			—			23			3	(i)		—						—						221
一年内到期的长期债务和融资租赁		152			24			—						—						1,438			7	(d)		1,614

流动负债总额		5,106			648			—						(1	)					1,418						7,171
经营租赁负债		684			71			—						—						—						755
长期债务和融资租赁		5,432			314			—						20			6	(j)		(174	)		7	(d)		5,592
薪酬和福利		1,470			—			404			3	(k)		(15	)		6	(k)		—						1,859
退休金以外的退休后福利		—			222			(222	)		3	(k)		—						—						—
养老金福利		—			152			(152	)		3	(E)(K)		—						—						—
递延所得税		84			1			—						—						—						85
其他长期负债		471			153			—						—						—						624

总负债		13,247			1,561			30						4						1,244						16,086
承付款和或有负债
股东权益：
公司股东权益：
普通股
流通股		233			87			—						(41	)		6	(l)		—						279
资本盈余		2,171			21			—						722			6	(l)		—						2,914
留存收益		4,809			2,647			—						(2,731	)		6	(l)		—						4,725
累计其他综合损失		(4,135	)		(447	)		—						447			6	(l)		—						(4,135	)
按成本价计算的国库普通股		—			(919	)		—						919			6	(l)		—						—

公司股东权益		3,078			1,389			—						(684	)					—						3,783
小股东权益不能赎回		181			22			—						(22	)		6	(l)		—						181

股东权益总额		3,259			1,411			—						(706	)					—						3,964

总负债和股东权益	$	16,506		$	2,972		$	30					$	(702	)				$	1,244					$	20,050

未经审计的备考简明合并财务报表附注

(除每股数据外，以百万为单位，除非另有说明)

注1.合并说明

2021年2月22日，固特异与固特异的直接全资子公司Cooper Tire and Merge Sub签订了合并协议，根据协议，在满足或(在适用法律允许的范围内)豁免其中规定的条件后，固特异将通过合并Sub与固铂轮胎并并入固铂轮胎的方式收购固铂轮胎，而固铂轮胎将作为固特异的全资子公司继续存在。根据合并协议的条款，在合并生效时，库珀轮胎股东将有权获得每股41.75美元的现金，以及每股库珀轮胎普通股0.907股固特异普通股的固定兑换率(受合并协议中描述的潜在调整的影响)。固特异预计将在2021年下半年完成合并，条件是满足或(在适用法律允许的范围内)放弃惯常的成交条件，包括收到所需的监管批准和库珀轮胎股东的批准。

注2.陈述依据

预计财务信息是根据S-X法规第11条编制的，是根据美国公认会计原则(GAAP)编制的历史合并财务报表编制的，应与固特异和库珀轮胎截至2020年12月31日的年度10-K表格一起阅读。本备考财务信息仅供参考，并不一定表明合并后的公司的财务状况或实际运营结果，如果合并在所示日期完成的话。此外，本形式财务信息并不旨在预测合并后公司的未来财务状况或经营业绩。

备考财务信息的编制采用了符合ASC 805“业务组合”的会计收购法，其中要求企业合并中收购的资产和承担的负债应按收购日的公允价值确认，但有限的例外情况除外。会计采购法使用ASC 820，公允价值计量和披露(ASC 820)中定义的公允价值概念。

ASC 820定义了公允价值，为根据GAAP收购的任何资产或承担的负债建立了计量公允价值的框架，并根据用于制定公允价值计量的投入的性质规定了估值技术的层次结构。公允价值在ASC 820中定义为在计量日期在市场参与者之间有序交易中出售资产或转移负债所收取的价格。公允价值计量可能具有高度主观性，合理判断的应用可能会产生不同的假设，从而导致使用相同事实和情况的一系列替代估计。

收购会计依赖于某些估值和其他研究，这些研究尚未发展到有足够信息进行最终衡量的阶段。因此，此处包含的预计调整是初步调整，仅用于提供预计财务信息，并将在获得更多信息和执行更多分析时进行修订。评估可识别无形资产和某些有形资产的公允价值的过程需要使用判断来确定适当的假设和估计。初步估计和最终收购会计之间将会出现差异，并可能对附带的预计财务信息以及合并后公司未来的运营业绩和财务状况产生重大影响。库珀轮胎历史财务报表中的某些金额被重新分类，以符合固特异的列报(见附注3)。

总估计收购价是使用固特异普通股截至2021年3月26日(用于准备预计财务信息的最可行的日期)的收盘价计算的。这个

最终购买价格将在合并完成之日计算。这将导致每股权益值不同于为准备预计财务信息而假定的每股权益值。

预计财务信息不反映以下任何情况：

•

节省成本，

•

运营协同效应，

•

收入增加，

•

固特异和库珀轮胎业务合并的成本，或

•

实现一定的所得税协同效应和效益。

合并后的公司可能获得的某些所得税优惠的实现取决于未来应税收入的新来源，包括潜在的税务筹划。

预计财务信息是使用固特异的历史信息和会计政策编制的，并按各自的估计公允价值合并了库珀轮胎的资产和负债。库珀轮胎的会计政策可能与固特异的会计政策有很大不同。在准备预计财务信息期间，固特异管理层进行了初步分析，以确定会计政策可能出现重大差异的地方。固特异管理层将在中对库珀轮胎的会计政策进行最终审查，以确定会计政策的进一步差异是否需要调整或重新分类库珀轮胎的运营、资产或负债结果，以符合固特异的会计政策和分类。作为此次审查的结果，固特异管理层可能会发现一些差异，这些差异在调整或重新分类时会对此预计财务信息产生重大影响。

附注3.形式上的重新定级调整

某些重新分类已记录到库珀轮胎的历史财务报表中，以符合固特异的陈述，如下所示：

(a)	销货成本-将产品责任(收益)重新分类，金额为 400万美元，从销售成本转为销售、行政和一般费用。

(b)	合理化-将重组费用1200万美元改叙为合理化。

(c)	其他(收入)费用将利息收入400万美元和其他养恤金和退休后福利支出2500万美元的改叙为2100万美元的其他(收入)支出。

(d)	应收帐款-将到期日不超过6个月的银行担保票据从应收票据重新分类为应收账款，金额为900万美元。

(e)	其他资产从合资企业投资金额5300万美元和养老金福利金额3000万美元重新分类到其他资产。养恤金数额为3000万美元，涉及计划资产超过预计福利义务的国内养老金计划。

(f)	当前薪酬和福利：将薪金和雇员福利及其他退休后福利从应计负债重新分类为薪酬和福利，数额为9500万美元。

(g)	应付所得税-将应缴所得税200万美元重新分类为其他流动负债。

(h)	其他流动负债-将应计负债金额 $1.9亿重新分类为其他流动负债。

(i)	一年内到期的经营租赁负债-将2,300万美元的经营租赁负债从应计负债重新分类为一年内到期的经营租赁负债。

(j)	应付票据和透支-从1600万美元的短期借款重新分类为应付票据和透支。

(k)	非流动薪酬和福利-从退休金以外的退休后福利(金额为2.22亿美元)和养恤金福利(金额为1.82亿美元)重新分类为薪酬和福利净额(不包括重新分类为其他资产的3000万美元)。

注4.预计收购价对价和初步分配

预计合并考虑事项

预计合并本形式财务信息的对价为29亿美元。

预计合并对价计算如下：


(百万，不包括每股和每股金额)	股票		每股		总计
为库珀轮胎股票支付的预估现金 ⁽¹⁾					$	2,122
向库珀轮胎股东发行固特异普通股的估计股份⁽²⁾		46,090,256	$	17.12		789
为其他库珀轮胎激励薪酬奖励支付的估计现金⁽³⁾						34

初步估计的合并考虑事项					$	2,945

(1)	预计合并对价的现金部分是根据库珀轮胎普通股的100%流通股计算的，包括根据库珀轮胎基于股权的激励薪酬计划(库珀轮胎股票)转换某些基于股权的奖励而发行的股票，部分交换每股现金金额41.75美元。根据库珀轮胎基于股权的激励薪酬计划，将转换的未支付奖励包括库珀轮胎限制性股票单位和库珀轮胎业绩股票单位。库珀轮胎这些基于股权的奖励将被取消，每个股票等值单位将根据需要转换为合并对价。


(百万，不包括每股和每股金额)	股票		每股		总计
截至2021年3月26日已发行的库珀轮胎普通股		50,522,665
根据固铂轮胎股权补偿计划转换已发行股票单位可发行的股票		293,494

库珀轮胎股份		50,816,159	$	41.75	$	2,122

(2)	预计合并对价的股票对价部分是根据100%的库珀轮胎股票以0.907比1的交换比率交换固特异普通股计算的。

(百万，不包括每股和每股金额)

股票

兑换比率

总计

库珀轮胎股份

50,816,159

0.907

46,090,256

(3)	结算已发行的库珀轮胎股票期权(不会转换为库珀轮胎普通股的流通股)以及库珀轮胎履约现金单位和库珀轮胎名义递延股票单位的估计现金对价，所有这些都将被注销，并假设在合并结束日或接近合并结束日支付。

初步购进价格分配

根据收购会计方法，库珀轮胎收购的可识别资产和承担的负债按公允价值确认和计量。分配取决于某些估值和尚未完成的其他研究。因此，预计收购价分配可能会随着获得更多信息以及其他分析和最终估值完成而进行进一步调整，这些调整可能是实质性的。

下表根据经重新分类的库珀轮胎截至2020年12月31日的经审计的合并资产负债表，将估计合并对价初步分配给库珀轮胎收购的可识别有形和无形资产以及承担的负债；将超出部分计入商誉：


(单位：百万)
现金和现金等价物^(a)	$	361
应收帐款		515
盘存^(b)		558
预付费用和其他流动资产 ^(c)		112
财产、厂房和设备，净额^(d)		1,411
商誉		487
无形资产^(e)		995
其他非流动资产^(f)		197

		4,636
应付帐款_贸易		(298	)
其他流动负债		(206	)
流动和非流动薪酬和福利^(g)		(486	)
流动和非流动债务、融资租赁和应付票据和透支 ^(h)		(177	)
递延税项负债，净额⁽ⁱ⁾		(300	)
其他非流动负债		(224	)

		(1,691	)

预计合并考虑事项^(j)	$	2,945

(a)	现金和现金等价物

库珀轮胎计划偿还总计1.97亿美元的债务，为他们的拉比信托基金提供5900万美元的资金，并在合并结束前用手头的现金结算900万美元的利率互换。

(b)

盘存

总计1.7亿美元的库存调整包括根据当前成本调整后进先出库存的7700万美元和将库存提升至估计公允价值的9300万美元。固特异已经取消了库珀轮胎美国库存的后进先出准备金，因为固特异使用先进先出或平均成本法来确定其库存的价值。

为了估计库存的公允价值，固特异考虑了库珀轮胎库存的组成部分，以及基于库珀轮胎历史经验对销售价格以及销售和分销成本的估计。

(c)	预付费用和其他流动资产

包括库珀轮胎的历史预付费用和其他5300万美元的流动资产余额，这些余额根据对拉比信托的捐款进行了调整，总计5900万美元。

(d)	物业、厂房和设备

总计3.33亿美元的物业、厂房和设备的公允价值调整包括将库珀轮胎的历史物业、厂房和设备的账面净值10.78亿美元增加到收购的物业、厂房和设备的公允价值14.11亿美元的初步估计。这一估计是基于其他可比收购和历史经验，以及对固特异预计从这些资产中实现收益的持续时间的预期，因为固特异还没有关于库珀轮胎固定资产状况的足够信息。

(e)

无形资产

拟收购的可识别无形资产的估计公允价值是采用收益估值方法编制的，这需要通过使用特许权使用费减免法或多期超额收益法对预期未来现金流量进行预测。预计使用寿命是基于固特异的历史经验和预期，即固特异预计从这些资产中实现收益的持续时间。这些估计公允价值被视为初步公允价值，并可能在最终估值完成后发生变化。收购无形资产的公允价值变动可能是重大的。可识别无形资产的估计公允价值、估计使用年限和估值方法如下：


(单位：百万)	公允价值		使用寿命		计价方法
商标名(无限期-存在)	$	305		不适用		免收特许权使用费
商号(明确存在)		25		5-10		免收特许权使用费
客户关系		620		10-15		多期超额收益
发达的技术		45		5-10		免收特许权使用费

	$	995

(f)

其他非流动资产

其他非流动资产包括5300万美元的合资企业投资、2200万美元的其他资产、9200万美元的经营租赁使用权资产和3000万美元的养老金福利。

(g)	流动和非流动薪酬和福利

包括库珀轮胎的历史薪酬和福利、400万美元的无资金养老金义务的增加以及一次性支付的应计工资 600万美元。这部分被2020年12月31日某些长期激励奖励和递延薪酬负债减少2300万美元所抵消。有关详细信息，请参阅注释6(I)和6(K)。

(h)	流动和非流动债务、融资租赁和应付票据以及透支

库珀轮胎将在合并中承担的现有债务的公允价值估计总额为1.77亿美元，不包括库珀轮胎计划在合并结束前使用手头现金偿还的总额1.97亿美元的债务，还包括2000万美元的公允市场价值调整。有关更多信息，请参阅注释7(D)。

(i)	递延税项负债，净额

包括库珀轮胎3100万美元的历史递延税项资产和100万美元的负债，以及如附注6(G)所述的交易调整3.3亿美元。

(j)

预计合并总对价

由于截至合并结束日固特异普通股价格的变动，最终估计的合并对价可能与预计财务信息中的金额有很大不同。进行了与固特异普通股价格波动相关的敏感性分析，以评估固特异普通股在2021年3月26日的收盘价假设变化15%将对截至合并结束日的估计合并对价和商誉的影响，总结如下：


(单位：百万，每股除外)	股票价格		估计数合并考虑事项		商誉
增长15%	$	19.69	$	3,386	$	560
减少15%		14.55		2,503		414

附注5.形式操作报表事务处理调整

预计财务信息是根据库珀轮胎的公开财务报表和披露以及固特异做出的某些假设编制的。收购资产和承担负债的公允价值估计载于附注4。有关未包括在备考财务信息中的调整信息，请参阅附注8。

(a)	净销售额为反映固特异和库珀轮胎之间某些产品销售额的调整，这些调整将在合并中取消。

(b)

销货成本


(单位：百万)	交易调整
消除固特异和库珀轮胎之间的净销售额	$	(24	)
消除库珀轮胎在物业、厂房和设备上的历史折旧		(131	)
购置的财产、厂房和设备的估计折旧		166
后进先出准备金变动的消除		10
与增加库存相关的额外费用		93

销售商品成本的预计调整总额	$	114

(c)	销售、行政和一般费用


(单位：百万)	交易调整
消除库珀轮胎在物业、厂房和设备上的历史折旧	$	(7	)
购置的财产、厂房和设备的估计折旧		9
库珀轮胎历史无形资产摊销的抵销		(21	)
收购无形资产的估计摊销		64
高管遣散费和员工留任		29

销售、行政和一般费用的预计调整总额	$	74

与不动产、厂房和设备有关的折旧费用和与收购的无形资产有关的摊销费用是根据各自估计的公允价值摊销的估计公允价值。

剩余使用寿命。高管离职和员工留任反映了与控制变更与合并后预期的高管离职计划和留任福利相关的拨备。固特异认为，收购的应收账款的公允价值将在第一年内全部收回，因此目前预期的信贷损失准备金没有反映在预计的营业报表中。

(d)

利息支出


(单位：百万)	交易调整
消除库珀轮胎未承担债务的历史利息支出	$	(7	)
库珀轮胎债务公允价值调整摊销		3

利息费用的预计调整总额	$	(4	)

(e)	其他(收入)费用

与收购相关的交易成本为7100万美元，包括投资银行家、咨询、法律、估值和其他专业费用。

(f)

美国与外国税费

这一调整反映了基于适用法定税率的交易相关调整的所得税费用/福利影响。此预计财务信息使用的税率是估计，因此，在合并完成后的一段时间内，混合税率可能会与实际有效税率有所不同。预计混合法定税率为24.0%，用于确定某些预计调整的税收影响。这一税率是使用固特异和库珀轮胎的法定所得税税率估算的，该税率是根据各自的所得税前收入(亏损)加权得出的。固特异和库珀轮胎调整后的法定所得税税率是基于21%的美国法定所得税税率，加上3%与州和地方所得税以及非美国业务所得税的税率影响相关的税率。所得税没有计算在大约3400万美元的交易成本上，这些交易成本估计为所得税目的可资本化。

(g)	公司每股普通股净收益(亏损)

截至2020年12月31日的年度，预计每股普通股净收益(亏损)是根据预计已发行普通股的估计加权平均数计算的，如下所述。预计加权平均流通股的计算方式与收购相关股票已发行和流通股相同，截至2020年1月1日已发行的库珀轮胎流通股已注销。有关收购相关股份计算的更多信息，请参见附注4。


	截至十二月三十一日止的年度， 2020
(百万，不包括每股和每股金额)	固特异(据报道)			形式上的联合
普通股股东应占净亏损	$	(1,254	)	$	(1,383	)
加权-已发行普通股的平均数稀释后		234			280
股票期权和限制性奖励的稀释效应较小⁽¹⁾		—			—

加权-已发行普通股的平均数量？基本		234			280

普通股每股亏损
稀释	$	(5.35	)	$	(4.94	)
基本信息		(5.35	)		(4.94	)

(1)

由于固特异的净亏损，稀释证券不包括在内，因为它们将是反稀释的。

附注6.预计资产负债表交易调整

预计财务信息是根据库珀轮胎的公开财务报表和披露以及固特异做出的某些假设编制的。收购资产和承担负债的公允价值估计载于附注4。有关未包括在备考合并报表中的调整信息，请参阅附注8。

(a)	现金和现金等价物


(单位：百万)	2020年12月31日
合并对价的现金部分(附注4)	$	(2,156	)
支付交易费用的现金 ⁽¹⁾		(71	)
为留住员工支付的现金		(6	)

现金和现金等价物的预计调整总额	$	(2,233	)

(1)

与收购相关的交易成本，如投资银行家、咨询、法律、估值和其他专业费用不作为转让对价的组成部分包括在内，但在发生时计入费用。

(b)	应收账款和应付账款-贸易

反映了固特异和库珀轮胎的应收账款和应付账款之间的300万美元的抵销，这些款项将在合并中抵销。

(c)

盘存

反映根据会计的取得方式对存货进行的采购会计初步调整。固特异已取消了库珀轮胎美国库存的后进先出准备金，因为固特异使用先进先出或平均成本法来确定其库存价值。


(单位：百万)	2020年12月31日
消除后进先出准备金	$	77
估计公允价值调整		93

库存调整总额	$	170

(d)	预付费用和其他流动资产

反映在假定成交时或接近假定成交时从拉比信托中支付的估计金额，该金额与控制变更与高管离职计划相关的条款。

(e)

商誉

反映库珀轮胎的历史商誉被取消，以及估计合并的初步商誉资本化代价超过收购净资产的估计公允价值。有关预期确认的商誉的更多信息，请参阅附注4。


(单位：百万)	2020年12月31日
消除库珀轮胎的历史商誉	$	(19	)
与合并有关的初步商誉		487

商誉调整总额	$	468

(f)

无形资产

反映了根据会计收购法对预计无形资产进行的初步购进会计调整。有关预计确认的预计收购无形资产的其他信息，请参阅附注 4。


(单位：百万)	2020年12月31日
库珀轮胎历史无形资产的剔除	$	(95	)
收购无形资产的估计公允价值		995

无形资产调整总额	$	900

(g)

递延所得税

此调整反映了收购资产和承担负债的预计公允价值调整所产生的递延税项资产和递延税项负债，该调整基于与各自的采购价格分配和交易相关的费用相关联的美国和非美国地点的适用法定税率。原始递延税项净负债主要与与收购的无形资产相关的初步购买价格分配有关。


	2020年12月31日
(单位：百万)				24%混和法定税率
库存调整总额	$	170
无形资产调整总额		900
物业、厂房和设备的合计调整		333
对当前薪酬和福利的总调整		(2	)
长期债务和融资租赁的总调整		(20	)
非当期薪酬和福利调整总额		(8	)

应税采购分配调整	$	1,373		$	330

交易成本	$	(71	)
交易成本的可资本化部分		34
高管遣散费和员工留任		(29	)

	$	(66	)		(16	)

递延所得税的调整				$	314

(h)	物业、厂房和设备

反映根据会计的取得方式对物业、厂房、设备进行的初步购进会计调整。有关预计确认的物业、厂房和设备的估计公允价值的其他信息，请参阅附注4。


(单位：百万)	2020年12月31日
消除库珀轮胎的财产、厂房和设备的账面价值	$	(1,078	)
财产、厂房和设备的公允价值		1,411

物业、厂房和设备的调整	$	333

(i)

当期薪酬和福利

总计200万美元的调整反映了根据美国钢铁工人联合会(USW)和库珀轮胎之间适用的现有协议的要求，初步估计将支付给库珀轮胎某些制造地点以美国钢铁工人联合会(USW)为代表的在职员工的应计工资增加。

(j)	长期债务和融资租赁

固特异将在合并中承担与库珀轮胎现有债务相关的总计2000万美元的调整，以将承担的债务调整为公允市场价值。

(k)	非流动薪酬和福利

总计1500万美元的调整反映了截至2020年12月31日某些长期激励奖励和递延薪酬的负债减少了2300万美元。这部分被养老金福利乘数增加400万美元和支付给库珀轮胎某些制造地点以USW为代表的在职员工的未来年度一次性应计工资400万美元所增加的无资金养老金义务部分抵消，这两项都是根据USW和库珀轮胎之间适用的现有协议的要求。

(l)

股东权益

库珀轮胎已发行普通股总额以0.907比1的兑换率交换给固特异普通股，截至2021年3月26日，固特异普通股总数为4610万股，根据固特异截至2021年3月26日的每股收盘价，估计公允价值为7.89亿美元，合每股17.12美元。下面描述了被库珀轮胎股权余额抵消的7.89亿美元的股权价值对价。


(单位：百万)	交易调整			总计
固特异普通股按每股0.907的兑换率发行(无面值 )	$	46
消除库珀轮胎的历史普通股		(87	)

普通股交易调整				$	(41	)
与支付的股份对价的公允价值相关的记录资本盈余		743
消除库珀轮胎的历史资本盈余		(21	)

资本盈余交易调整					722
消除库珀轮胎的历史库存股		919

库存量交易调整					919
记录高管遣散费和员工留任(扣除税后)		(22	)
记录扣除税后的估计其他交易相关成本		(62	)
消除库珀轮胎的历史留存收益		(2,647	)

留存收益交易调整					(2,731	)
消除库珀轮胎历史累计其他综合损失		447

累计其他综合亏损交易调整					447
消除库珀轮胎历史上不可赎回的股东权益	$	(22	)

不可赎回股东的股权交易调整					(22	)

股东权益交易调整				$	(706	)

注7.其他调整

其他调整包括预计将发生的与合并相关但不在合并交易之外的交易，如下所示：

(a)	现金和现金等价物


(单位：百万)	2020年12月31日
在过渡性贷款机制下借入的现金	$	1,450
终止库珀轮胎债务的利率互换安排不是假设的		(9	)
库珀轮胎拉比信托基金		(59	)
未承担的库珀轮胎未偿债务的偿还		(197	)

现金和现金等价物的预计调整总额	$	1,185

(b)	预付费用和其他流动资产

库珀轮胎是一项信托协议的一方，该协议旨在根据库珀轮胎的几个计划和协议，为支付给董事、高管和某些其他员工的福利提供资金。合并协议的执行构成了此类计划和协议下控制权的潜在变化，因此，库珀轮胎需要在合并协议签署后不久为根据信托协议支付给受益人的估计价值提供资金，这是根据适用的计划和协议的资金要求确定的。

(c)

其他流动负债

终止900万美元的利率互换安排，涉及库珀轮胎未偿还的长期债务，未假定。

(d)	应付票据和透支、一年内到期的长期债务和融资租赁以及长期债务和融资租赁

过桥融资

固特异获得了一封承诺信，承诺提供高达23亿美元的高级无担保364天过桥定期贷款安排。固特异假设将从过渡性贷款安排中提取14.5亿美元，为形式财务信息中的合并提供资金。根据其条款，这笔债务被归类为流动债务，预计将取代过渡性贷款安排的长期融资。不能保证在合并完成之前会获得长期融资，而目前长期融资的条款也不确定。假设提取的总金额代表合并对价的现金部分(附注4)减去手头现金的使用。

偿还Cooper 轮胎未承担的未偿债务


(单位：百万)	2020年12月31日
消除库珀轮胎应付票据和透支	$	(11	)
消除库珀轮胎目前的长期债务部分		(12	)
库珀轮胎部分长期债务的清偿		(174	)

库珀轮胎现有债务的清偿	$	(197	)

(e)	利息费用/其他(收入)费用和美国和外国税费

记录预计利息支出5800万美元的调整是基于过渡性贷款于2020年1月1日获得的假设。这项贷款安排的假设利率为4%，其中包括12个月期LIBOR下限0.5%加350个基点，如承诺函条款所述。伦敦银行同业拆借利率下限被用来确定整体利率，因为截至2021年3月26日，12个月期伦敦银行同业拆借利率的实际利率为0.28075%。

一旦获得长期融资，固特异最终将支付的利息可能与预计财务信息中的假设大不相同，并将基于长期融资的合同条款。

从敏感性分析的角度来看，如果用于确定与过桥贷款相关的利息支出的12个月伦敦银行同业拆借利率增加或减少12.5个基点，将不会影响截至2020年12月31日的年度的利息支出，因为调整后的伦敦银行同业拆借利率为0.40575%至0.15575%，分别低于0.5%的下限。

其他(收入)支出包括与过桥贷款安排相关的1000万美元递延融资费用的摊销。

24.0%的税率用于利息支出和与过桥贷款安排相关的其他费用，因为这笔债务将驻留在美国。

注8.未调整的备考余额

法律和环境或有事项

目前，固特异没有关于库珀轮胎的法律程序、产品责任索赔、环境问题和其他此类信息的足够信息，无法对公允价值做出合理的初步估计。评估工作可能需要深入了解复杂的法律问题和相关的辩护策略。因此，没有记录任何调整来修改库珀轮胎确定的当前账面价值。