附件4.2

配售代理协议

FT Global Capital，Inc.

子午线大道1688号，700号套房

佛罗里达州迈阿密海滩，邮编：33139

2024年2月16日

女士们、先生们：

本函件(“本协议”) 构成中国天然资源股份有限公司(纳斯达克股票代号：CHNR)(“本公司”)与FT Global Capital，Inc.(“FT Global”或“配售代理”)之间的协议，据此，FT Global将按合理“尽力”基准，就本公司建议发售及出售其证券(定义见本协议第3节)(“服务”)担任本公司的配售 代理。本公司明确承认并同意FT Global在本协议项下的义务仅在合理的“尽力”基础上履行，本协议的签署并不构成FT Global购买证券的承诺，也不保证FT Global成功配售证券或其任何部分或FT Global代表公司获得任何其他融资。

根据本协议所载的陈述、担保、契诺和协议，并在遵守本协议的所有条款和条件的情况下，本公司特此指定配售代理作为其独家配售代理，负责本公司根据1933年《证券法》(修订后的《证券法》)以表格F-3(文件编号333-268454)提交的登记声明发行和出售其股份(定义见下文)和认股权证(定义见下文)。而配售代理同意 担任本公司的独家配售代理。根据这一任命，配售代理将就购买或试图在建议的发售中配售公司的全部或部分证券征求要约。在本协议最终成交或根据本协议第5款终止之前，本公司未经配售代理事先书面同意，不得征求 或接受非通过配售代理购买证券的要约。配售代理将尽其合理的“最大努力”，按照招股说明书(定义见下文)中规定的条款和条件，向本公司征集购买证券的要约。配售代理应尽商业上合理的努力，协助公司获得已由配售代理征求购买证券要约的每位买方(定义见下文)的履约，但除本协议另有规定外，如果任何此类购买因任何原因未能完成，配售代理 无义务披露任何潜在购买者的身份或对公司负有任何责任。本公司承认，在任何情况下，配售代理均无义务为其自己的账户承销或购买任何证券，在招揽购买证券时，配售代理应仅作为本公司的代理行事。根据本协议提供的服务应 在“代理”的基础上而不是在“委托人”的基础上。在获得本公司事先书面同意后，配售代理可保留其他经纪或交易商代表其担任与此次发行相关的分代理或选定交易商。

配售代理将在配售代理认为适当的时间和金额征求购买发行中证券的要约。 公司有权接受购买证券的要约，并可全部或部分拒绝任何此类要约。 公司和配售代理应协商发售的时间和条款，并确认发售和提供与发售相关的服务受市场条件和所有必要的相关许可和批准的制约。

答： 安置代理费。作为对所提供服务的补偿，公司应向配售代理支付现金 ，将即时可用资金电汇至配售代理指定的一个或多个账户(“配售费用”)，金额相当于公司在发售结束时(“成交”和成交当日，“成交日期”)从证券销售中获得的总收益的一个百分比， 该百分比应为总收益的8%(8%)；而本公司将于交易结束时向配售代理或其 指定人(S)发行认股权证，以按行使价每股普通股2.20美元(定义见下文)购买相等于本次发售所售股份的百分之五(5%)的股份(定义见第3节)，该认股权证可于发售日期起计的任何时间全部或部分行使(“配售代理认股权证”及连同作为配售代理认股权证的普通股 股份(定义见第3节)，即“配售代理证券”)。配售代理可于截止日期从应付予本公司的发售净收益中扣除本协议所载由本公司支付予配售代理的配售费用。为免生疑问，配售代理认股权证的有效期不得超过自发售开始起计的三年半(3.5)。配售代理特此同意，配售代理认股权证持有人 不得出售、转让、转让、质押或质押配售代理证券，也不得将任何配售代理证券作为任何对冲、卖空、衍生品、看跌或看涨交易的标的，以导致配售代理证券在自发售开始之日起180(180)天内根据金融业监管管理局(FINRA)规则第5110(E)(1)条进行有效的经济处置， 除非FINRA规则5110(E)(2)另有规定。

B. 提供费用。本公司将负责并将支付与此次发行有关的所有费用，包括但不限于：(A)与在证券管理委员会登记证券有关的所有备案费用和开支；(B)所有FINRA备案费用 ；(C)与股票在纳斯达克资本市场(“联交所”)上市有关的所有费用和开支； (D)与此次发售有关的所有文件的邮寄和打印费用；(E)转让和/或印花税，如有，应在将证券从公司转让给投资者时支付；(F)公司会计师的费用和开支；(G)Ft Global的差旅费用和尽职调查费用不超过40,000美元；以及(H)Ft Global律师的律师费不得超过50,000美元。 配售代理可从于成交日期应付予本公司的发售所得款项净额中扣除本协议所述由本公司支付予配售代理的费用，但前提是如果发售终止，本公司 同意在终止发售后立即向配售代理偿还本条例第5条所规定的金额。

C. 尾融资。配售代理有权根据本协议第2.A.条就任何公开 或非公开发售或任何类型的其他融资或筹资交易(“尾部融资”)收取费用，前提是此类尾部融资是由配售代理通过面对面、电子或电话通信向公司介绍给公司的任何投资者提供给公司的，或者配售代理在与此次发行有关的 中(或任何处于共同管理下的任何实体或拥有共同投资顾问的任何投资者)“越过墙”，如果此类尾部融资在本协议终止后12个月内的任何时间完成 。本协议终止时，公司应 终止本款规定的任何费用权利，这将意味着安置代理严重违反本协议，或安置代理未能提供本协议所预期的服务。在本协议终止或到期后的 至十(10)天内，配售代理将通过电子邮件提供一份书面名单 ，其中列出了配售代理在本协议有效期内向公司介绍的或与此次发行有关的个人或实体，该名单应被视为包括共同管理的实体或与该名单上的实体拥有共同投资顾问的实体；但该名单应限于不超过30 (30)个机构投资者。

D.优先购买权。如果发售按本协议的预期和在本协议期限内完成，公司同意，配售代理在本协议期满后十二(12)个月内拥有不可撤销的优先购买权，在任何和所有未来的公开或私募股权或与股权挂钩的发售中(不包括(I)与公司管理层成员的任何 交易)，担任牵头经办人和账簿管理人或至少联席牵头经办人和联席账簿管理人和/或联席牵头经纪代理。登记或实益拥有本公司超过50%已发行股本的 、其各自的联属公司(定义见根据1933年证券法颁布的规则405)及/或本公司的联属公司，及(Ii)任何以现金以外的代价发行本公司证券的交易(不论是否与承销商、配售代理或经纪交易商合作或透过承销商、配售代理或经纪交易商进行，亦不论是否根据证券法或其他规定注册)，在本公司或本公司的任何继承人或任何附属公司的十二(12)个月期间。公司 和任何此类子公司或继承人将就任何此类融资建议咨询安置代理。如果安置代理 在收到包含建议的 融资建议的实质性条款的通知后三(3)个工作日内未能接受该要约，则安置代理无权对该通知中包含的融资建议提出进一步的索赔或权利。然而，如果该融资建议的条款随后在任何实质性方面被修改，则本文所指的不可撤销权利 应适用于该修改后的建议，如同原始建议尚未提出一样。如果安置代理决定接受任何此类约定，则管理此类约定的协议将包含适用于类似规模和性质的交易的合理和 惯例费用的规定；但是，在任何情况下，安置代理的费用 不得低于上文第1(A)节规定的费用。配售代理未能就任何特定建议书行使其优先权利，不应影响其相对于未来建议书的优先权利。

D. 配售代理在本协议项下提供的服务仅为本公司的利益，并不打算授予非本协议当事人的任何个人或实体(包括但不限于本公司的证券持有人、员工或债权人)相对于配售代理或其董事、高级管理人员、代理和员工的任何权利。

根据本公司与投资者于本协议日期或大约该日订立的证券购买协议(“证券购买协议”)，将直接向不同投资者(个别为“投资者”或“买方”及统称为“投资者”或“买方”)发售的证券应由 本公司普通股股份(“股份”)及用以购买股份的若干认股权证(“认股权证”)组成，并与 股份及认股权证相关股份(“认股权证股份”)合称为“证券”。购买1股股票和相应的认股权证购买0.75股股票的价格为每单位证券2.20美元(“购买价”)。 如果公司未能履行向其接受要约并已付款的买方交付证券的义务，公司应赔偿并使配售代理免受因公司在本协议下的此类违约而产生的任何损失、索赔、损害或费用。

投资者购买的证券应按照《证券购买协议》的约定进行结算。在成交日，与成交有关的证券应通过证券购买协议各方此后同意的方式交付。证券登记应当按照《证券购买协议》规定的名称或名称登记。 营业日是指星期六、星期日、法定节假日以外的任何日子，或者法律规定纽约的银行机构必须关门的日子。

本协议的期限 自本协议签署之日起开始，至本协议签署后第十个工作日终止。 尽管本协议有任何相反规定，但本协议中任何与保密、赔偿、贡献、提升、本公司的陈述和担保以及本公司支付费用的义务有关的条款，包括但不限于上文第2(C)和(D)节所述，报销费用将在本协议到期或终止后继续有效。如果第8节规定的任何条件在需要满足时未得到满足，安置代理可在截止日期或之前的任何时间通知公司终止本协议，终止协议的任何一方对任何其他方不承担任何责任，但第 第19节规定的本协议部分应始终有效，并在终止后继续有效。

本协议的任何条款均不得解释为限制配售代理、其高级管理人员、董事、员工、代理、关联人和任何个人或实体与配售代理(这些术语在证券法下的规则405中定义)进行业务往来的能力，包括但不限于 从事、调查、分析、投资或与任何个人或公司、合伙企业、信托、注册或非注册协会建立投资银行、财务咨询或任何其他业务关系的能力。合资企业、有限责任公司、股份公司、政府(或其机构或分支机构)或其他任何类型的实体。

截至签署本协议的日期和时间、截止日期和初始销售时间(定义见下文)，本公司(I)根据证券购买协议向配售代理作出的陈述和担保，以及(Ii)除招股说明书(定义如下)或其提交给美国证券交易委员会(以下定义)的任何文件中披露的以外，还向配售代理表示、认股权证和契诺，并通过引用并入注册 声明(定义如下)：

答：注册事宜。

B. 证券交易所上市。普通股获批准于联交所上市，本公司并无采取任何旨在或可能会令该等股份从联交所退市的行动，亦无接获任何有关联交所 正考虑终止该等上市的通知。

C. 不得发布停止令等。证监会或据本公司所知，任何州监管机构均未发布任何 命令，阻止或暂停使用注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书，或已提起或威胁要就此类命令提起任何诉讼。本公司已遵守欧盟委员会关于提供额外信息的每个 请求(如果有)。

D. 注册声明中的披露。

I. 遵守证券法和100亿.5陈述。注册声明(以及将向委员会提交的任何其他文件)包含证券法所要求的所有证物和时间表。每份注册声明及其生效后的任何修正案在生效时，在所有重要方面均符合法案和交易法以及适用的规则和法规，并且在适用的情况下，经修订或补充后，不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必须在其中陈述的或使其中的陈述不具误导性的重大事实。 注册声明、基本招股说明书和招股说明书附录均在各自的日期生效，在所有实质性方面遵守《证券法》和《交易法》以及适用的规则和法规。经修订或补充的注册说明书、基本招股章程及招股章程副刊于其日期并无亦不会载有任何有关重大事实的失实陈述，或遗漏陈述所需的重大事实，以根据作出该等陈述的情况 而不具误导性。不需要向委员会提交对注册说明书的生效后修订，以反映在注册说明书日期之后发生的任何事实或事件，这些事实或事件单独或总体上代表注册说明书所载信息的根本变化。不需要向委员会提交与本协议预期的交易相关的文件，即(X)未按《证券法》的要求提交，或(Y)未在必要的 时间段内提交。没有任何合同或其他文件需要在注册说明书、基本招股说明书或招股说明书附录中描述，或(X)未按要求描述或归档 ，或(Y)将不在必要的时间段内提交。

Ii. 在根据规则424(B)向委员会提交的任何文件的发布日期或截止日期，招股说明书补编及其任何修正案或补充文件均未包括或将包括对重大事实的不真实陈述 ，或根据作出陈述的情况而遗漏、遗漏或将不陈述作出陈述所必需的重大事实， 不具有误导性；但本陈述和担保不适用于配售 代理人的信息。

三. 协议披露公司文件在提交给委员会时，在所有实质性方面都符合《交易法》及适用规则和条例的要求，并且这些文件在提交给委员会时，没有一份文件包含对重大事实的任何不真实陈述，也没有遗漏陈述其中所述 陈述所需的重要事实(关于通过引用纳入基本招股说明书或招股说明书补编中的公司文件)， 考虑到这些文件在何种情况下不具有误导性；在向证监会提交该等文件时，在登记声明、基本招股章程或招股章程副刊中以引用方式提交和并入的任何其他文件， 将在所有重大方面符合交易所法案和适用规则及条例(视何者适用而定)的要求，并且 不会包含任何对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述作出该等陈述所需的重大事实， 根据作出该等陈述的情况而非误导性。本公司为一方或受其约束或影响的、(I)注册声明、基本招股说明书和招股说明书附录中提及的、(Ii)对本公司业务具有重大意义、经本公司正式授权并由本公司有效签立的、在所有重大方面都是完全有效的、可对本公司强制执行的每项协议或其他文书(无论其特征或描述如何)，以及(Br)据本公司所知，协议的其他各方根据其条款，除非(X)这种可执行性可能受到影响债权人权利的破产、资不抵债、重组或类似法律的限制，(Y)任何赔偿或出资条款的可执行性可能受到联邦和州证券法的限制，以及(Z)具体履行的补救和强制令及其他形式的衡平法救济可能受到衡平法抗辩和法院的自由裁量权的限制，因此可能会为此提起任何诉讼。本公司并无转让任何该等协议或文书，而据本公司所知，本公司或任何其他各方并无根据该等协议或文书违约，而据本公司所知，并无发生因时间流逝或发出通知或两者同时发生而构成违约的事件，但注册 声明、基本招股章程及招股章程副刊所披露者除外。据本公司所知，本公司履行该等协议或文书的重大条款 不会导致违反任何现有的适用法律、规则、法规、判决、命令或对本公司或其任何资产或业务拥有管辖权的任何国内或国外政府机构或法院的法令，包括但不限于与环境法律和法规有关的法律、法规或法令。

Ii. 注册声明中日期之后的更改。

(A) 没有重大不利变化。自注册说明书、基本招股章程及招股章程副刊提供资料的日期起计，除其中另有明确说明外：(I)本公司的财务状况或经营业绩并无重大不利变化，亦无任何单独或整体上会涉及本公司状况(财务或其他)、经营结果、业务、资产或前景的重大不利变化(“重大不利变化”)；(Ii)除根据本协议预期外，本公司并无进行任何重大交易；及(Iii)本公司并无高级管理人员或董事辞任 本公司任何职位。

(B) 近期证券交易等。在登记 声明、基本招股章程及招股章程副刊分别提供资料的日期之后，除登记声明、基本招股章程及招股章程副刊另有说明或预期或披露外，本公司并无：(I)发行任何证券(除(I)根据任何股份补偿计划授予及(Ii)行使或转换认股权证、认股权证或注册说明书所述可换股证券外)。披露包和招股说明书)或因借入资金而承担任何直接或或有责任或义务；或(Ii)就其股本宣派或派发任何股息或作出任何其他分派。

E. 影响向FINRA披露的交易。

I. 发现者费用。本公司或本公司任何高管或董事因出售本协议项下的证券或本公司或据本公司所知的其任何股东的任何其他安排、协议或谅解而支付发起人的咨询费或发起费，并无任何索赔、付款、安排、协议或谅解。

二、 十二(12)个月内付款。本公司未直接或间接支付(现金、证券或其他) 给：(I)任何人，作为发起人费用、咨询费或其他费用，作为该人为本公司筹集资本或向本公司介绍向本公司筹集或提供资本的人的代价；(Ii)任何FINRA成员；或(Iii)在本协议日期前十二(12)个月内与任何FINRA成员有任何直接或间接从属关系或联系的任何个人或实体 ，但向配售代理支付以下规定的与发售相关的款项除外。

三、收益的使用。除本协议特别授权外，本公司不会向任何参与FINRA成员或其附属公司支付本次发售的任何净收益。

四、FINRA从属关系。(I)据本公司所知，并无(I)本公司高级人员或董事 实益拥有本公司任何类别证券10%或以上，或(Iii)据本公司所知，于紧接提交登记说明书前180天期间购入的本公司 未登记股本证券的实益拥有人 为参与发售(根据FINRA规则及法规厘定)的FINRA成员的联属公司或联系人士 。

F. 整合。本公司或其任何联属公司，或代表本公司或其代表行事的任何人士，均未直接或间接 提出任何证券的要约或出售任何证券或征求任何购买任何证券的要约，在会导致 该要约与本公司就证券法而言的先前要约整合的情况下，该等证券须根据证券法登记 。

G. 对出售股本的限制。本公司代表自身及任何后续实体同意，在最终招股说明书发出之日起九十(90)天内(“禁售期”)内，未经配售代理事先书面同意，本公司不会 直接或间接(I)要约、质押、出售、出售任何期权或购买、购买任何期权 或出售、授予任何期权、权利或认股权证，或以其他方式转让或处置： 本公司的任何股本股份，或可转换为或可行使或可交换为本公司的股本股份的任何证券。(Ii)向证监会提交或安排提交与发售本公司任何股本股份或任何可转换为或可行使或可交换为本公司股本股份的证券有关的任何登记声明，但根据本公司于2023年2月10日提交的表格S-8的雇员福利计划登记声明或修订(S)表格F-3的登记声明除外；上文第(I)或(Ii)条所述的任何该等交易是否将以现金或其他方式交付本公司股本股份或该等其他证券而结算；或(Iii)公开宣布拟进行第(I)或(Ii)条所述的任何交易。本节所载的限制不适用于(I)本公司在行使股票期权、认股权证或转换证券时发行普通股，该等证券均为于本协议日期已发行或在发售时发行的证券，但该等证券自本协议日期起并未修订为增加该等证券的数目或降低该等证券的行使价、交换价或换股价格(与股份分拆或合并有关的除外)，或延长该等证券的期限；(Ii)本公司授予股票 期权或其他以股票为基础的奖励，或根据本公司在本协议日期生效的任何股票补偿计划发行本公司的股本；以及(Iii)根据本公司多数无利害关系董事批准的收购或战略交易而发行的证券，但该等证券须作为“受限制证券”(见证券法第144条所界定的 )发行，且在禁售期内并无要求或准许提交任何与此有关的登记声明的登记权，且任何此等发行只可向本身或透过其附属公司的个人(或某人的股权持有人)发行，运营公司或与本公司当时的当前业务协同的业务中的资产所有者，并应向本公司提供除资金投资之外的额外利益，但不包括本公司发行证券的主要目的是筹集资本或 向以证券投资为主要业务的实体发行证券的交易。

H. 锁定协议。本公司已安排持有本公司任何类别证券5%或以上的每位高级管理人员、董事及实益拥有人向配售代理交付一份已签立的禁售协议，其格式为本协议附件A (“禁售协议”)。

安置代理在本合同项下的义务应以本合同第7节中规定的本公司方面的陈述和担保的准确性为前提，在每一种情况下，在本合同的日期和截止日期，本公司的每个人在该日期和截止日期及时履行其契诺和本合同项下的其他义务，并遵守以下每一附加条件：

答：监管事项。

I. 登记声明的有效性；规则424信息。登记声明于本 协议日期生效，且于截止日期并无根据证券法发出暂停登记声明或其任何生效后修订的停止令，亦未发出阻止或暂停使用任何初步招股章程或招股章程的命令，亦无就任何该等目的提起或待决诉讼，或据本公司所知，并无预期的 。本公司已遵守委员会提出的提供补充资料的每项要求(如有)。证券法第424条要求在截止日期前向委员会提交的所有 申请应在第424条规定的适用期限内提交。

二、FINRA通行证。在截止日期或之前，安置代理应已获得FINRA的批准，即登记声明中描述的允许或应支付给安置代理的补偿金额 。

三、增发股份上市。于截止日期当日或之前，本公司应已就本公司于发售中出售证券的额外上市事宜向联交所提交通知。

B. 公司法律顾问很重要。于成交日期，配售代理应已收到Gunderson Dettmer Stough Villeneuve Franklin&Hachigian，LLP及Maples and Calder(Hong Kong )LLP、本公司外部律师或其他令配售代理合理满意的律师的正面意见及负面保证函件，每宗个案的日期均为成交日期，并致予配售代理，而在每一情况下，其形式及实质内容均令配售代理合理满意。

C. 慰问信。配售代理应已收到本协议日期和截止日期的公司独立公共会计师发出的信函，每份信函的格式和实质内容均令配售代理满意，其中包含与注册说明书和招股说明书中包含的财务报表有关的陈述和 通常包含在会计师的“慰问函”中的信息 。

D. 军官证书。在截止日期，配售代理应已收到公司首席执行官和首席财务官的证书，注明截止日期，表明：(I)该等高级管理人员已仔细审查注册说明书、披露资料包、任何发行人自由写作招股说明书和招股说明书，以及他们认为的注册说明书及其各项修订，截至初始销售时间和截止日期，不包括任何关于 重大事实的不真实陈述，也没有遗漏陈述必须陈述的或必要的重大事实，以使其中的陈述不具误导性；披露包、截至初始销售时间和截止截止日期的任何发行人自由写作招股说明书、招股说明书及其每项修订或补充、截至招股说明书各自的日期和截止截止日期的 。不包括对重大事实的任何不真实陈述，并且没有遗漏陈述必要的重大事实，以便根据作出陈述的情况作出陈述，而不具有误导性；及(Ii)截至截止日期 ，本协议及证券购买协议所载本公司的陈述及保证在所有重大方面均属准确 ，而本公司在本协议项下须履行的义务已在所有重大方面全面履行。

E.秘书证书。于截止日期，配售代理应已从本公司收到本公司公司秘书于截止日期发出的证书 ，证明本公司的组织文件在本公司成立的司法管辖区内信誉良好 及董事会授权发售证券的决议。

F. 故意删除的。

G. 不做任何实质性更改。在截止日期之前和截止日期：(I)自注册声明、披露方案和招股说明书中规定的最后日期起，公司的条件或前景或财务或其他业务活动不应出现涉及预期重大不利变化的重大不利变化或发展 ； (Ii)在任何法院、联邦或州委员会、董事会或其他行政机构面前或由任何法院、联邦或州委员会、董事会或其他行政机构，在法律上或衡平法上针对公司或公司的任何关联公司的任何诉讼、诉讼或诉讼程序都不应悬而未决或受到威胁，如果不利的决定、裁决或裁决可能对公司的业务、运营、前景或财务状况或收入产生重大不利影响， 除注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中所述外；(3)不应根据《证券法》下达停止令，委员会也不应就此提起或威胁提起诉讼；以及(Iv)《注册说明书》、《披露资料包》和《招股说明书》及其任何修订或补充文件应包含根据《证券法》和《证券法条例》规定必须在其中陈述的所有重大陈述，并应在所有重要内容 方面符合《证券法》和《证券法条例》的要求，且《注册说明书》、《披露资料包》和《招股说明书》及其任何修改或补充均不得包含对重大事实的任何不真实陈述，也不得遗漏其中所需陈述或陈述所需的任何重大事实。根据制作它们的情况，而不是误导性的。

H. 协议的交付。

(I)禁售协议。 于截止日期或之前，本公司应已向配售代理交付持有本公司任何类别证券5%或以上的每名高级职员、董事及实益拥有人的已签署禁售协议副本。

(Ii)安置代理 授权书。于截止日期，本公司应已按配售代理要求的指定方式，向配售代理交付一份或多份已签署的配售 代理认股权证(S)副本。

I. 其他文件。在截止日期，配售代理律师应已获得他们所要求的文件和意见，以证明本协议所载任何陈述或担保的准确性，或任何条件的履行情况；本公司就本协议预期的证券发行和销售采取的所有程序在形式和实质上均应令配售代理和配售代理的律师满意。

A. 安置代理的赔偿。本公司同意就任何损失、索赔、损害赔偿、判决、评估、费用及其他责任(统称为“负债”)向配售代理、其联营公司及每名该等控制人士(配售代理、其联属公司及每名该等控制人士(该配售代理及每名该等实体或个人以下称为“受保障人士”)作出赔偿，并使其免受任何损失、索赔、损害赔偿、判决、评估、费用及其他责任(统称为“负债”)的损害及损害。并应补偿每位受保障人 因(I)登记声明、披露资料包、初步招股说明书中包含的任何不真实陈述或据称对重大事实的不真实陈述而引起的、或基于(I)登记声明、披露资料包、初步招股说明书中包含的对重大事实的不真实陈述 或据称对重大事实的不真实陈述而引起的所有费用和开支(包括受补偿人的律师的合理费用和开支，除非本协议另有明确规定)(统称为“开支”)。招股说明书或任何发行者免费编写的招股说明书(每一本均可不时修改和补充)；(Ii)本公司向投资者提供或经本公司批准的与上市营销有关的任何资料或资料，包括本公司向投资者作出的任何“路演”或投资者推介(不论是亲身或以电子形式)；或(Iii) 本公司签署的或基于本公司在任何司法管辖区为使证券符合证券法律或向委员会、任何国家证券委员会或任何国家证券交易所提交的书面资料而签署的任何申请或其他文件或书面通讯(在本第9条中统称为“申请”)。 或遗漏或被指控遗漏其中所要求陈述或作出陈述所必需的重要事实， 根据作出陈述的情况，不具误导性，除非该陈述或遗漏是依据并符合安置代理的资料而作出的。本公司还同意补偿每位受赔方因履行其在本协议项下的权利而产生的所有 费用。 每个受赔方都是预期的第三方受益人，其强制执行赔偿的权利与每位受赔方 如果是本协议的一方时所拥有的权利相同。本公司同意在收到本公司不时要求赔偿的声明后三十(30)天内，报销受赔偿人发生的此类费用 ，无论是在任何诉讼最终处置之前或之后。

B. 程序。受保障人在收到实际通知后，应立即以书面形式通知本公司对该受保障人提起诉讼，而根据本协议，该受保障人可合理地要求赔偿；但任何受保障人未能如此通知本公司，并不解除本公司因本第9条或以其他方式对该受保障人承担的任何义务或责任， 除非(且仅限于)本公司对任何此类行动的抗辩能力(如下一句中所设想的) 实际因该等不履行或延迟而受到损害。如果安置代理提出要求，公司应承担任何此类行动的辩护(包括聘请合理地令安置代理满意的律师)。任何受补偿人有权在任何此类诉讼中聘请单独的律师并参与辩护，但该律师的费用及开支应由该受保障人士承担，除非：(I)本公司未能迅速为安置代理及其他受保障人士的利益承担辩护及聘用律师 ，或(Ii)该受保障人士已获告知， 律师认为存在实际或潜在的利益冲突，以致本公司为代表受保障人士而聘用的律师 被阻止(或使其不审慎)，同时代表该受保障人和由该律师代表或建议由该律师代表的任何其他 人，但有一项理解，即本公司不承担代表安置代理的一名以上律师(连同当地律师)和作为诉讼当事人的所有受保障人的费用。未经公司书面同意(不得无理扣留)，公司对未经其书面同意而达成的任何诉讼的任何和解不承担责任。此外，未经安置代理事先书面同意，公司不得和解、妥协或同意任何判决的录入，或以其他方式寻求终止任何悬而未决的 或威胁诉讼(无论该受补偿人是否为当事人)，除非此类和解、妥协、同意或终止(I)包括无条件释放每一受补偿者，且该受补偿方可以接受，因此类诉讼而产生的所有责任，可根据本合同要求赔偿 或作出赔偿，并且(Ii)不包括关于或承认任何受补偿人或其代表的过错、过失或未能采取行动的声明。本协议要求本公司承担的垫款、报销、赔偿和出资义务应在调查或辩护期间以定期支付的方式支付，因为 每项债务和费用都已产生，并且是到期和应付的，其金额应完全满足所发生的每项债务和费用 (在任何情况下，不得晚于任何发票开具之日起30天内)。

C. 公司的赔偿。配售代理同意根据并严格遵守配售代理的信息，对公司、其董事、签署注册声明的 高级管理人员以及控制公司的人士承担任何及所有责任，但仅限于注册声明、任何初步招股说明书、披露方案或招股说明书或其任何修订或补充中的不真实陈述或遗漏，或被指控的 不真实陈述或遗漏。如 根据任何初步招股章程、注册声明、披露资料或招股章程或其任何修订或补充而向本公司或任何其他获弥偿人士提出诉讼，并可就该等诉讼向配售代理寻求赔偿，则该配售代理将拥有赋予本公司的权利及责任，而本公司及其他获弥偿人士将拥有第9.b节条文赋予配售代理的权利及责任。本公司同意 立即通知配售代理针对本公司或其任何高级职员、董事或任何根据证券法第15条或交易法第20条控制本公司的任何人士(如有)就证券的发行及销售或与注册声明、披露资料包、招股说明书或任何发行人自由撰写招股说明书有关的诉讼或程序的开始，公司未能通知安置代理并不解除安置代理因本条款9.C.或其他原因而可能对公司承担的任何义务或责任，除非安置代理因此类失败而受到重大损害。

D. 贡献。如果有管辖权的法院裁定任何受赔人无法获得赔偿，则各赔付方应按适当的比例分担受赔人已支付或应支付的债务和费用，以反映(I)本协议所述事项给本公司、安置代理和任何其他受赔人带来的相对利益，或(Ii)如果适用法律不允许直接由上一条款规定的分配，则不仅如此，还应反映公司的相对过错。一方面是安置代理和任何其他受保障人，另一方面是与该等负债或开支有关的事宜，以及任何其他有关的衡平法考虑；但在任何情况下，公司提供的资金不得少于确保所有受保障人员的总金额不超过安置代理根据本协议实际收到的佣金的任何责任和费用。相对过错应通过参考以下各项确定：重大事实的不真实或被指控的不真实陈述，或遗漏或被指控的遗漏或被指控的遗漏陈述重大事实是否与公司或安置代理提供的信息有关，以及 当事人的相对意图、知情、获取信息以及纠正或防止此类陈述或遗漏的机会。 本公司和配售代理同意，如果根据本款(D)的供款是通过按比例分配或通过任何其他分配方法确定的，而该方法没有考虑本款(D)中提到的公平考虑，则是不公正和公平的。就本段而言，本协议预期事项对本公司及配售代理的相对利益应视为与(A)本公司于发售中收到的总 价值(不论该发售是否完成)与(B)根据本协议支付予配售代理的佣金的比例相同。尽管如此，任何犯有《证券法》第(Br)11(F)节所述欺诈性失实陈述的人无权从没有犯有欺诈性失实陈述罪的一方获得出资。

E. 限制。本公司还同意，任何受保障人不应就任何受保障人根据本协议提供或将提供的建议或服务、拟进行的交易或任何受保障人在与任何此类建议、服务或交易有关的 行为或不作为方面对公司负有任何责任(无论是直接或间接的合同或侵权行为或其他)。除非具司法管辖权的法院裁定本公司的责任 (及相关开支)主要源于该受保障人士在任何该等建议、行动、不作为或服务方面的严重疏忽或故意失当行为 。

F. 生存。无论根据万亿.IS协议或与之相关的任何受保障者的服务终止或完成，第9条中规定的预付款、报销、赔偿和贡献义务应保持完全有效。每个受补偿人都是第9条规定的第三方受益人，并有权强制执行第9条的规定，就像他/她/她是本协议的一方一样。

FT Global和本公司 还同意，FT Global或其任何附属公司或其各自的任何高级管理人员、董事、控制人(在证券法第15节或交易法第20节的含义范围内)、员工或代理人对公司、其证券持有人或债权人或代表公司或根据公司的权利主张索赔的任何人(无论是直接的或间接的，在合同或侵权行为中，因疏忽或其他行为)均不承担任何责任，包括任何损失、费用、损害、负债、成本、因本协议或根据本协议提供的服务而产生或与之相关的费用或衡平法救济，但因FT Global的任何行动或未能采取行动而产生的或基于FT Global的任何行动或未能采取行动而产生的损失、费用、损害、负债、成本或支出除外，并经司法裁定 完全是FT Global的严重疏忽或故意不当行为造成的。

本公司承认 Ft Global仅由本公司保留，Ft Global作为独立承包商提供本协议项下的服务(并且 不以任何受托或代理身份)，并且公司与Ft Global的签约不被视为代表公司的任何股东、所有者或合作伙伴或并非本协议当事方的任何其他人士，也不打算向其授予权利。 Ft Global或其任何关联公司，或其或其各自的高级管理人员、董事、控制人(指证券法第15节或交易法第20节)、雇员或代理人。除非Ft Global另有明确书面同意 ，否则除本公司外，其他任何人不得依赖Ft Global与本协议有关的任何声明或行为。 公司承认Ft Global向公司提供的与Ft Global接洽有关的任何书面或口头建议或建议仅供公司管理层和董事在考虑可能的要约时受益和使用， 任何此类建议或建议不代表Ft Global，也不得赋予其任何权利或补救措施。任何其他人或被使用 或依赖于任何其他目的。FT Global无权对公司作出任何具有约束力的承诺。本公司有权自行决定拒绝Ft Global向其介绍的任何投资者。如本公司与参与发售的投资者订立任何购买协议及/或相关 交易文件，则FT Global将有权依赖任何该等购买协议及相关交易文件所载本公司的陈述、保证、协议及契诺，犹如该等陈述、保证、协议及契诺是由本公司直接向Ft Global作出一样。

除非受本协议约束的一方以书面形式签署，否则本协议的任何补充、修改或放弃均不具约束力。一方当事人未能行使任何权利或补救措施，不应被视为或构成将来放弃此类权利或补救措施。对本协议任何条款的放弃不应被视为或构成对本协议任何其他条款的放弃(无论是否类似)，除非另有明确规定，否则任何此类放弃也不应被视为或构成持续的放弃。

如果完成或公开宣布任何发售，FT Global有权披露其参与发售的情况，包括(但不限于)自费在财经及其他报刊上刊登“墓碑”广告。FT Global 同意不将公司向FT Global提供的有关公司的任何机密信息用于本协议规定的目的以外的任何目的。

本协议各章节的标题仅为便于参考而插入，不会被视为本协议的一部分。

本协议可签署一份或多份副本，如果签署的副本多于一份，则签署的副本应被视为正本 ，所有这些副本应共同构成一份且相同的文书。在本协议和所有相关文件中，“签署”、“签署”和“签署”一词以及类似含义的词汇应(在管辖文件允许的范围内)包括通过传真或其他电子格式(包括但不限于“pdf”、“tif”或“jpg”)和其他电子签名(包括但不限于DocuSign和Adobe)传输的手动签署签名的图像。使用电子签名和电子记录(包括但不限于通过电子方式创建、生成、发送、通信、接收或存储的任何合同或其他记录)应与手动签名或在适用法律允许的最大范围内使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性和可执行性，包括但不限于《全球和国家商法》、《纽约州电子签名和记录法》和任何其他适用法律。

本协议任何条款、条款或条款的无效、非法或不可执行性不应影响本协议任何其他条款、条款或条款的有效性、合法性或可执行性。如果本协议的任何条款、段落或规定因任何原因被确定为无效、非法或不可执行，则应视为进行必要的微小更改(且仅作微小更改)以使其有效和可执行。

公司将向FT Global提供FT Global合理要求的与其履行本协议项下服务相关的书面信息。公司理解、承认并同意，在履行本协议项下的服务时，FT Global将完全使用和依赖此类 信息以及有关公司和其他潜在要约方的公开可用信息，并且Ft Global 不承担独立核实有关公司或与要约相关的任何信息的准确性或完整性的责任，这些信息包括但不限于FT Global考虑的与其服务提供相关的任何财务 信息、预测或预测。

本公司确认 并同意：(A)仅保留配售代理作为与出售证券有关的配售代理，且本公司与配售代理之间并未就本协议拟进行的任何交易 建立任何受托、顾问或代理关系，不论配售代理是否已就其他事宜向本公司提供或正向本公司提供意见 ；(B)本协议中所列证券的收购价和其他条款是本公司在与投资者进行讨论和公平谈判后确定的，本公司有能力评估和理解并理解 并接受本协议预期交易的条款、风险和条件；(C)已获告知，配售代理及其联营公司从事的交易范围广泛，可能涉及与本公司不同的权益，而配售代理并无义务因任何受托、咨询或代理关系而向本公司披露该等权益及交易；及(D)已获告知，配售代理就本协议拟进行的交易纯粹为配售代理的利益行事，而非代表本公司行事，而配售代理可能拥有与本公司不同的 权益。本公司在适用法律允许的最大范围内，放弃因涉嫌违反与此次发行相关的受托责任而可能对配售代理提出的任何索赔。

The respective indemnities, covenants, agreements, representations, warranties and other statements of the Company and Placement Agent, as set forth in this Agreement or made by them respectively, pursuant to this Agreement, shall remain in full force and effect, regardless of any investigation made by or on behalf of the Placement Agent, the Company, the Purchasers or any person controlling any of them and shall survive delivery of and payment for the Securities. Notwithstanding any termination of this Agreement, including without limitation any termination pursuant to Section 5, the payment, reimbursement, indemnity, contribution, advancement and limitation of liability agreements contained in Sections 2, 3, 9, 10, and 11, and the Company’s covenants, representations, and warranties set forth in this Agreement, shall not terminate and shall remain in full force and effect at all times. The indemnity and contribution provisions contained in Section 9 and the covenants, warranties and representations of the Company contained in this Agreement shall remain operative and in full force and effect regardless of (i) any termination of this Agreement, (ii) any investigation made by or on behalf of any of the Placement Agent, any person who controls the Placement Agent within the meaning of either Section 15 of the Securities Act or Section 20 of the Exchange Act or any affiliate of the Placement Agent, or by or on behalf of the Company, its directors or officers or any person who controls the Company within the meaning of either Section 15 of the Securities Act or Section 20 of the Exchange Act, and (iii) the issuance and delivery of the Securities.

本协议应 受纽约州适用于在其中订立并全面履行协议的法律的管辖和解释 ，而不考虑其选择的法律条款。根据本协议产生的任何争议，即使在本协议终止后，也只能在位于曼哈顿区纽约市和县的州或联邦法院审理。本协议双方明确同意接受上述曼哈顿行政区纽约市和县法院的管辖。本协议双方明确放弃对曼哈顿区纽约市和县法院审理的任何法院的管辖权、地点或权力提出异议的任何权利。公司特此任命Puglisi&Associates为其授权代理 (“授权代理”)，在因本协议或本协议拟进行的交易而引起的或基于本协议或本协议拟进行的交易的任何诉讼、诉讼或法律程序中，可向其送达诉讼程序。本公司在此声明并保证，授权代理人已 接受该委任并同意担任送达传票文件的上述代理人，而本公司同意采取任何及所有行动，包括提交任何及所有文件以继续上述委任的全部效力及效力。 向获授权代理人送达传票文件在各方面均视为向本公司有效送达传票文件。

本协议项下的所有通信应以书面形式进行，并应邮寄或亲手交付给本协议双方，如下所示：

如果是对公司：

中国天然资源股份有限公司

香港信德中心西座22楼2205室

香港上环干诺道中168-200号

署名：董事长兼首席执行官

如果是给安置代理：

FT Global Capital，Inc.

1688 Meridian Avenue，Suite 700， 佛罗里达州迈阿密海滩33139

786-220-6129(办公室)；786-655-8201(传真)

注意：首席执行官总裁

本合同任何一方均可通过书面通知其他方更改接收通信的地址。

本协议构成FT Global和本公司的完整协议，并取代之前就本协议主题达成的任何协议。如果 本协议的任何条款在任何方面被确定为无效或不可执行，则该确定不会在任何其他方面影响该条款 ，本协议的其余部分将保持完全效力和效力。

本协议将使本协议各方受益并对其具有约束力，并对本协议第9条所指的雇员、高级管理人员和董事及控制人员、其各自的继承人和遗产代理人有利，除本协议第9条规定的情况外，其他任何人均不享有本协议项下的任何权利或义务。

[后续签名页]

为确认 上述内容正确阐述了Ft Global与公司达成的谅解，并打算受到法律约束，请 在下面提供的空白处签名，因此本信函应构成自签署之日起具有约束力的协议。

非常真诚地属于你，

中国自然资源公司 公司

作者：/s/黄华安 爱德华

姓名：黄华安爱德华

职务： 董事长兼首席执行官

已于上面首次写下的日期确认 ：

FT Global Capital，Inc.

作者：/s/ Patrick Ko

姓名：Patrick Ko

职务：总裁 兼首席执行官

附表I

发行人一般用途免费 写作常用用途

没有。

附件A

禁售协议

中国天然资源股份有限公司

[日期]

FT Global Capital， Inc.

子午线大道1688号，700号套房

迈阿密海滩，佛罗里达州33139

回复： 中国天然资源股份有限公司-锁定协议

尊敬的先生们：

本锁定协议 是与该证券购买协议(“购买协议”)有关的，截止日期为2月[_]于2024年，由获英属维尔京群岛豁免公司(“本公司”)中国天然资源及其投资者方(“买方”) 及其投资方(“买方”)就(I)本公司非面值普通股的若干股份(“普通股”)(“普通股”)及(Ii)用以购买 普通股的认股权证(“认股权证”)的发行而订立。此处使用的大写术语和未在此处另行定义的术语应具有《采购协议》中规定的相应含义。

为促使买方签订《购买协议》，签字人同意，自本协议签订之日起至截止日期第九十(90)个日历日(br}日)止(但该期限应按该期间内的交易天数及本但书所设想的登记声明无效或招股说明书不能使用的任何延长天数延长)(“禁售期”)，并将促使签署人的所有关联公司(如1933年修订的《证券法》颁布的第144条所述)或与签署人或签署人的任何关联公司有默契的任何人，(I)直接或间接出售、要约出售、签订合同或同意出售、抵押、质押、授予任何购买选择权、进行任何卖空或以其他方式处置或同意处置任何普通股。 对于以下签署人直接拥有的任何普通股(包括作为托管人持有的普通股)或签署人在证券交易委员会(统称为“签署人的股份”)的规则和规定中享有实益所有权的任何普通股，(Ii)签订转让给另一人的任何互换或其他安排，设立或增加看跌或增加看跌等值头寸，或清算或减少1934年《证券交易法》第16条所指的看涨等值头寸，或清算或减少看涨等值头寸。全部或部分拥有以下签署人的任何 股份的任何经济后果，不论上文第(I)或(Ii)款所述的任何交易将以现金或其他方式交付普通股或其他证券 ，(Iii)就任何普通股的登记提出任何要求或行使任何权利或安排提交登记 声明(包括对其的任何修订)，或(Iv)公开披露 进行上述任何事项的意向。

上述限制已明确同意，禁止下文签署人及下文签署人的任何联营公司及任何与下文签署人或下文签署人的任何联系人士 进行旨在或合理地预期会导致或可能导致出售或处置下文签署人的股份的任何对冲或其他交易，即使下文签署人的股份将由下文签署人以外的其他人出售或处置。此类被禁止的套期保值或其他交易 将包括但不限于，任何卖空或任何购买、出售或授予任何权利(包括但不限于任何看跌期权或看涨期权)，涉及任何下文签署人的股份或任何证券，包括、有关或获得 下文签署人的股份的任何重要价值。

尽管有上述规定，以下签署人仍可转让下列签署人的股份：(I)作为一份或多份真诚的礼物，条件是受赠人或受赠人同意以书面形式受本协议所列限制的约束；(Ii)为下列签署人或签署人的直系亲属的直接或间接利益而设立的任何信托，条件是信托受托人同意以书面形式受本协议所述限制的约束，且任何此类转让不得涉及价值处置。就本禁闭协议而言，“直系亲属”是指任何血缘关系、婚姻关系或收养关系，不比表亲远；或(Iii)根据现有法院命令需要转移给第三方。除上文第(I)及(Ii)款所述外，以下签署的 现已并将在本禁售协议期间对下文签署的股份拥有良好且可出售的 所有权，不受任何留置权、产权负担及索偿的影响。签署人亦同意 与本公司的转让代理(“转让代理”)及登记处 订立停止转让指示，除非遵守上述限制，否则不得转让以下签署人的股份。

为执行本公约，公司应实施不可撤销的停止转让指示，以防止转让代理采取任何违反本禁售协议的行为。

以下签署人承认 本锁定协议的签署、交付和履行是每个买方完成采购协议中设想的交易的重大诱因 ，并且公司有权具体履行以下签署人在本协议下的义务。以下签署人特此声明，以下签署人拥有签署、交付和履行本锁定协议的权力和权力，以下签署人已为此获得足够的对价，并且以下签署人将间接受益于购买协议中预期的交易的完成。

以下签署人了解并同意，本锁定协议不可撤销，并对以下签署人的继承人、法定 代表、继任者和转让人具有约束力。

本锁定协议的目的是为了本协议双方及其各自允许的继承人和受让人的利益，而不是为了Ft Global Capital，Inc.以外的任何其他人的利益，也不能执行本协议的任何规定。

本锁定协议可签署两份，每份应视为正本，但两者应视为一份且相同的文书。

本《禁售协议》将受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释，但不适用任何可能导致适用纽约州以外任何司法管辖区法律的法律选择或相互冲突的条款或规则(无论是纽约州法律还是任何其他司法管辖区的法律)。为进一步说明上述情况，纽约州的国内法将控制本禁售协议的解释和解释，即使根据该司法管辖区的法律选择或法律冲突分析，其他司法管辖区的实体法通常也会适用。

[页面的其余部分故意留空 ]

非常 真正的您，

地址：_

同意并确认：

中国自然资源有限公司

作者： _