附件4.1

证券 购买协议

本证券购买 协议（本“协议”）的日期为 [●]本合同签署于2024年，由英属维尔京群岛商业公司中国天然资源股份有限公司(“本公司”)与本合同签名页上确定的每一名买方(包括其继承人和受让人、一名“买方”和统称“买方”)签订。

鉴于在遵守本协议规定的条款和条件的前提下，根据(I)1933年《证券法》(经修订的《证券法》)下关于股份的有效登记声明和(Ii)豁免《证券法》第4(A)(2)节和/或其下D条关于认股权证的登记要求，本公司希望 发行并出售给每一名买方，以及每名买方(个别而非共同)希望从本公司购买，本协议中更全面地描述了公司的证券。

因此，现在，考虑到本协议中包含的相互契约，并出于其他良好和有价值的代价，公司和每一位买方同意如下：

第一条 定义

1.1 定义。除本协议中其他地方定义的术语外，对于本协议的所有目的 ，下列术语具有本1.1节中规定的含义：

“收购人” 应具有第4.5节中赋予该术语的含义。

“行动” 应具有3.1(J)节中赋予该术语的含义。

“附属公司” 指直接或间接通过一个或多个中介机构控制或被控制或与某人处于共同控制之下的任何人 该等术语在《证券法》规则405中使用和解释。

“董事会”是指公司的董事会。

“营业日”是指除星期六、星期日或其他日外，纽约市的商业银行被授权或法律要求继续关闭的任何日子；但为澄清起见，只要纽约市商业银行的电子转账系统(包括电汇转账)在这一天对客户开放，商业银行不应被视为获得法律授权或被法律要求继续关闭 ，原因是“待在家里”、“原地避难”、“非必要雇员”或任何其他类似命令或限制，或在任何政府当局的指示下关闭任何实体分支机构。

“结算” 指根据第2.1节的规定结束证券买卖。

“成交日期”是指所有交易文件已由适用各方签署并交付的交易日，以及(I)买方支付认购金额的义务和(Ii)公司交付证券的义务在任何情况下均已得到满足或免除，但在任何情况下不得晚于第二(2)项的所有条件^nd) 本合同日期后的交易日。

“委员会”指美国证券交易委员会。

“普通股”是指没有面值的公司普通股，以及该等证券 此后可能被重新分类或变更的任何其他证券类别。

“普通股 股份等价物”指本公司或附属公司的任何证券，使其持有人有权在任何时间收购普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他可在任何时间转换为普通股或可行使或交换，或以其他方式使持有人有权获得普通股的工具。

“公司法律顾问”指Gunderson Dettmer Stough Villeneuve Franklin&Hachigian，LLP(美国联邦证券法律事务)和Maples and Calder(Hong Kong)LLP(英属维尔京群岛法律事务)。

“披露明细表”是指同时提交的公司的披露明细表。

“披露时间”是指：(I)如果本协议是在非交易日或上午9：00之后签署的。(纽约市时间)和 任何交易日上午9：01午夜之前(纽约市时间)。(Ii)如果本协议是在午夜 (纽约市时间)至上午9：00之间签署的，且(Ii)如果本协议在午夜 (纽约市时间)至上午9：00之间签署。(纽约市时间)在任何交易日，不迟于上午9：01(纽约市时间)，除非安置代理另有指示，否则截止日期为 。

“托管代理”是指大陆股票转让信托公司。

“评估日期”应具有3.1(S)节中赋予该术语的含义。

“证券交易法”指经修订的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。

“豁免发行”是指(A)由董事会过半数非雇员成员或为此目的而成立的非雇员董事委员会的过半数成员为向公司提供服务而根据 为此目的而正式采纳的任何股份或期权计划，向公司雇员、高级职员或董事发行普通股或期权；(B)在行使或交换或转换根据本协议发行的任何证券和/或其他可行使或可交换的证券以换取在本协议日期发行和发行的普通股或可转换为普通股时 的证券，但自本协议之日起未对该等证券进行修订以增加该等证券的数量或降低该等证券的行使价、交换价或转换价格(与股份拆分或合并有关的除外)或延长该等证券的期限； 及(C)根据本公司多数无利害关系董事批准的收购或战略交易而发行的证券，但该等证券须作为“受限制证券”(定义见第144条)发行，并无登记权利，以要求或准许在本条例第(br}4.12(A)节禁止期间内提交任何与此相关的登记声明，且任何此类发行只可向本身或透过其附属公司的个人(或某人的股权持有人)发行，运营公司或当时与本公司当前业务协同的业务中的资产所有者 应向本公司提供资金投资以外的额外利益，但不包括本公司发行证券主要是为了筹集资本或向主要业务是投资证券的实体发行证券的交易 。

“反海外腐败法”指修订后的1977年《反海外腐败法》。

“国际财务报告准则” 应具有3.1(H)节中赋予该术语的含义。

“负债” 应具有3.1(Aa)节中赋予该术语的含义。

“知识产权”应具有3.1(P)节中赋予该术语的含义。

“图例 移除日期”应具有4.1(C)节中赋予该术语的含义。

“留置权”指留置权、抵押、质押、担保权益、产权负担、优先购买权、优先购买权或其他限制。

“重大不良影响”应具有3.1(B)节中赋予该术语的含义。

“材料许可证”应具有3.1(N)节中赋予该术语的含义。

“每股收购价”等于2.20美元，受反向和正向股票拆分、股票分红、股票组合 以及在本协议日期之后但在成交日期之前发生的普通股的其他类似交易的调整。

“个人”是指个人或公司、合伙、信托、注册或非注册协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府(或其机构或分支机构)或其他任何类型的实体。

“配售代理”指Ft Global Capital，Inc.

“程序” 是指诉讼、索赔、诉讼、调查或程序(包括但不限于非正式调查或部分程序，如书面供词)，无论是开始的还是受到威胁的。

“招股说明书” 指为注册说明书提交的最终招股说明书。

“招股说明书”是指符合证券法第424(B)条的招股说明书补充材料，该补充材料已提交给证券交易委员会，并已由公司在成交时与招股说明书一起交付给每一位买方。

“买方”应具有第4.8节中赋予该术语的含义。

《注册书》是指于2020年11月11日起生效的注册书，注册号为第333-233852号，用于登记向买方出售股份。

“所需的批准”应具有3.1(E)节中赋予该术语的含义。

“第144条规则”指证监会根据《证券法》颁布的第144条规则，该规则可不时修改或解释。 证监会此后通过的任何类似规则或条例与该规则的目的和效力基本相同。

“规则424” 指证监会根据《证券法》颁布的规则424，该规则可不时修改或解释， 或证监会此后采用的与该规则的目的和效力基本相同的任何类似规则或条例。

“美国证券交易委员会报告” 应具有3.1(H)节中赋予该术语的含义。

“证券”指股份、认股权证及认股权证股份。

“证券法”系指修订后的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

“股份” 指根据本协议向每一买方发行或可发行的普通股。

“卖空” 指交易法下SHO规则200中定义的所有“卖空”(但不应被视为包括寻找和/或借入普通股)。

“认购金额”是指对每位买方而言，在本协议签字页上买方姓名下方和标题“认购金额”旁边，以美元和立即可用的资金指定的、根据本协议购买的股份和认股权证所需支付的总金额。

“后续安置”应具有第4.11节中赋予该术语的含义。

“附属公司”指附表3.1(A)所载本公司的任何附属公司，并在适用的情况下，亦包括本公司在本条例生效日期后成立或收购的任何直接或间接附属公司。

“交易日”是指主力交易市场开放交易的日子。

“交易市场”是指普通股于 当日上市或报价交易的下列任何市场或交易所：纽约证券交易所美国市场、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所(或上述任何市场的任何继承者)。

“交易文件”是指本协议、认股权证、本协议及本协议的所有证物和附表，以及与本协议项下预期的交易相关而签署的任何其他文件或协议。

“转让代理”指本公司目前的转让代理太平洋证券转让公司，邮寄地址为6725，邮寄地址为AUSTI，邮编：89119，邮政编码：300，邮编：拉斯维加斯，邮政编码：300，电子邮件地址：INFO@PATIFICSTOT.COM，以及本公司的任何后续转让代理。

“可变汇率交易”应具有第4.11(B)节中赋予该术语的含义。

“认股权证” 是指根据本协议第2.2节以附件A的形式在成交时交付给买方的普通股认购权证。

“认股权证股份”是指认股权证行使后可发行的普通股。

第二条。购买和销售

2.1成交。 于成交日期，根据本协议所载条款及受本协议各方签署及交付本协议的同时，本公司同意出售及买方分别及非共同同意购买总额最高达3,520,000美元的股份及认股权证。在成交日期，(I)每名买方应支付其在本协议签署页上所述的各自认购金额，以购买成交时将发行和出售给买方的股份和认股权证，并根据第2.2(Iii)节规定的公司提供的书面电汇指令，将立即可用的资金电汇至托管代理进行分配。在满足第2.2和 2.3节中规定的契约和条件后，结案应在安置代理的律师办公室进行，地点为双方共同商定的其他地点或远程。被视为无条件约束购买，公司将被视为无条件约束将该结算前股份出售给该 收购人；出售任何普通股的决定将由该买方不时全权酌情作出，包括在结算前期间。

2.2

(a) 在截止日期或之前，公司应向每位买方交付或安排交付以下内容：

(i)本协议由公司正式签署；

(Ii) 公司律师的法律意见，其形式和实质令安置代理和购买者合理满意。

(Iii) 公司应向每位买方提供公司的电汇指示，并由首席执行官或首席财务官执行。

(Iv) 一份发给转让代理的不可撤销指示的副本，指示转让代理通过托管信托公司在托管系统(“DWAC”)存放或提取的加速交付 股份，等于该买方的认购金额除以每股购买价格，登记在该买方名下；

(v) 以该买方名义登记的认股权证，可购买最多相当于该买方股份的75%的普通股，行使价等于3.00美元，但可予调整；

(Vi)招股说明书和招股说明书补编(可根据《证券法》第172条交付)；

(Vii) 与本协议预期的交易有关的、由托管代理代表公司维持的托管账户的电汇指示；以及

(Viii) 本公司与本公司每位董事、高级管理人员及5%的股东(统称为“股东”)签订及之间的以买方可接受的形式订立的禁售协议(“禁售协议”)， 由本公司及各股东正式签立及交付。

(b) 在截止日期或之前，每位买方应向公司交付或安排交付以下内容：

(i)本协议由买方正式签署；以及

(Ii) 这样的买方认购金额。

2.3 结算条件。

(A)本公司在本协议项下与结案有关的义务须符合下列条件：

(i) 本合同所载买方的陈述和保证的截止日期在所有重要方面的准确性(或者，在陈述或保证因重要性或重大不利影响而受到限制的范围内) (除非在本合同中的特定日期，在这种情况下，它们应在该日期时准确)；

(Ii) 每个买方要求在截止日期或之前履行的所有义务、契诺和协议应已履行；以及

(Iii) 每名买方交付本协议第2.2(B)节规定的物品。

(b) 每个买方在本协议项下与成交相关的各自义务均受满足以下条件的约束：

(i) 在本协议所载公司的陈述和保证的截止日期作出时和截止日期，所有重要方面的准确性(或在所有方面因重大或重大不利影响而受到限制的范围内)(除非截至本协议的特定日期，在这种情况下，它们应在 该日期在所有重要方面都是准确的)；

(Ii) 公司要求在截止日期或之前履行的所有义务、契诺和协议应已履行；

(Iii) 公司交付本协议第2.2(A)节规定的项目；

(Iv) 登记说明书应有效，并可用于发行和出售本章程项下的股份，公司应已将招股说明书和招股说明书副刊按其要求交付给该买方；

(v) 自本协议生效之日起，不应对本公司产生任何实质性的不利影响；

(Vi) 自本协议发布之日起至截止日期，普通股的交易不得被证监会或本公司的主要交易市场暂停，且在截止日期前的任何时间，彭博资讯所报告的一般证券的交易不得暂停或限制，也不得对通过该服务报告交易的证券或任何交易市场设定最低价格。美国或纽约州当局也不应宣布暂停银行业务，也不会发生任何重大的敌对行动或其他国家或国际灾难的爆发或升级，对交易市场的影响，或交易市场的任何重大不利变化，在每种情况下，根据买方的合理判断，在收盘时购买证券是不可行或不可取的。

第三条：陈述和保证

3.1 公司的陈述和担保。除披露明细表中规定的， 哪些披露明细表应被视为本协议的一部分，并应根据披露明细表相应章节中所包含的披露范围对此处所作的任何陈述进行限定，公司特此向每位买方作出以下陈述和保证：

(a) 个子公司。本公司的所有直接及间接附属公司载于附表3.1(A)。本公司直接或间接拥有每家附属公司的所有股本或其他股权，且无任何留置权，且每家附属公司的所有已发行及已发行股本均已有效发行及缴足， 除附表 3.1(A)所述者外，本公司无须评估，且无优先认购或购买证券的类似权利。如果本公司没有子公司，交易文件中提及子公司或其中任何一家的所有其他内容均不予考虑。

(b) 组织和资格。本公司及各附属公司均为根据其注册成立或组织所属司法管辖区的法律而正式注册成立或以其他方式组织、有效存在及信誉良好的实体，并拥有及授权拥有及使用其财产及资产，以及经营其目前所进行的业务。本公司或任何附属公司均未违反或违反其各自证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件的任何规定。本公司及其附属公司均有正式资格 开展业务，并且在每个司法管辖区内作为外国公司或其他实体具有良好的信誉，在每个司法管辖区内进行的业务或其拥有的财产的性质使此类资格是必要的，但如果不具备这样的资格或良好的信誉(视属何情况而定)不可能或合理地预期导致：(I)对任何交易文件的合法性、有效性或可执行性产生重大不利影响；(Ii)对运营、资产、业务的结果产生重大不利影响；或(Iii)对本公司及附属公司在任何重大方面及时履行其义务的能力造成重大不利影响(第(I)、(Ii)或(Iii)项中的任何一项， 任何一项“重大不利影响”)，且并无在任何该等司法管辖区提起撤销、限制或削减 或寻求撤销、限制或削减该等权力及授权或资格的诉讼。

(c) 授权；执行。本公司拥有必要的公司权力及授权以 订立及完成本协议及其他各项交易文件所拟进行的交易，并以其他方式 履行其在本协议及本协议项下的义务。本公司签署及交付本协议及其他各项交易文件，以及完成拟于本协议及因此进行的交易，已获本公司采取一切必要行动正式授权，而本公司、董事会或本公司股东除获得所需批准外，不需就本协议或与本协议有关事项采取进一步行动。本协议及其所属的每项其他交易文件已由本公司正式签署(或在交付时)，并且在按照本协议及其条款交付时，将构成本公司根据其条款对本公司执行的有效且具有约束力的义务，但以下情况除外：(I)受一般衡平原则和适用的破产、资不抵债、重组、暂停和其他一般适用法律的限制，这些法律一般影响债权人权利的执行；(Ii)受与具体履行情况有关的法律的限制；禁令救济或其他衡平法补救办法，以及(3)赔偿和分担规定可受适用法律的限制。

(d) 没有冲突。本公司签署、交付和履行本协议及其参与的其他交易文件、发行和销售证券以及完成本协议项下的交易，不会也不会(I)与本公司或任何子公司的证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件中的任何规定相冲突或相违反，或(Ii)与违约(或在发出通知或经过一段时间后或两者兼而有之的情况下将成为违约的情况)发生冲突或构成违约。导致对公司或任何子公司的任何财产或资产产生任何留置权，或给予他人任何终止、修订、反稀释或类似调整、加速或取消(不论是否通知、时间流逝或两者兼而有之)的权利，公司或任何子公司作为当事方或公司或任何子公司的任何财产或资产受其约束或影响的任何协议、信贷安排、债务或其他文书(证明公司或子公司债务或其他)或其他谅解 ，或(Iii)须经所需批准， 与公司或子公司受其约束的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制(包括联邦和州证券法律法规)、或约束或影响公司或子公司的任何财产或资产的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制相冲突或导致违反；但第(Ii)款和第(Iii)款不可能产生或合理地预期不会产生实质性不利影响的情况除外。

(e) 备案、同意和批准。本公司不需要获得任何同意、放弃、授权或命令，向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构或其他人发出任何通知，或向任何其他人提交或登记与本公司签署、交付和履行交易文件有关的任何文件， 但以下情况除外：(I)根据本协议第4.4条的规定提交文件，(Ii)向委员会提交招股说明书补充文件，(Iii)向每个适用的交易市场申请(S)按所要求的时间和方式将股票和认股权证上市，以便在其上交易，(Iv)向证监会提交表格D，以及(V)董事会说明本协议的条款和 条件以及本协议拟进行的交易；以及(Vi)根据适用的州证券法要求提交的文件(统称为“所需批准”)。

(f) 证券发行登记。该等证券已获正式授权，在根据适用的交易文件发行及支付时，该等证券将获正式及有效发行、全额缴款及无须评估、免费 及不受本公司施加的所有留置权影响。认股权证股份按认股权证条款发行时，将为有效发行、缴足股款及无须评估、免收及不受本公司施加的所有留置权。本公司已从其正式授权的 股本中预留根据本协议和认股权证目前可发行的最高普通股数量。本公司已按照证券法的要求(包括招股说明书)以及截至本协议之日可能需要的修订和补充，编制并提交了注册说明书。注册说明书根据证券法 生效，且证监会并无禁止或暂停注册说明书的效力或暂停或阻止 招股说明书的使用，亦未就此目的提起诉讼，或据证监会所知， 公司未受其威胁。如果委员会的规则和条例要求，公司应根据规则424(B)向委员会提交招股说明书 。在注册声明及其任何修正案生效时， 在本协议日期和截止日期，注册声明及其任何修订在所有重要方面都符合并将符合证券法的要求，并且不包含也不会包含任何关于重大事实的不真实陈述或遗漏陈述任何需要在其中陈述的或使其中的陈述不具误导性的重要事实；及 招股章程、招股章程副刊及其任何修订或补充文件于招股章程、招股章程副刊或 其任何修订或补充文件发出时及于截止日期，在所有重大方面均符合及将会符合证券法的规定，且不包含亦不会包含对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述所需的重大事实 ，以根据作出该等陈述的情况而非误导作出该等陈述。在提交注册声明时，该公司有资格使用F-3表格。根据证券法，本公司有资格使用Form F-3，并且符合Form F-3一般指示I.b.5所述根据本次发售所售证券的总市值以及本次发售前十二(12)个月的交易要求。

(g) 大写。本公司于本协议日期之资本总额载于附表3.1(G)，而该附表3.1(G)亦应包括于本协议日期由本公司联营公司实益拥有及登记在册之普通股数目。自最近提交的20-F表格以来，本公司尚未发行任何股本，但下列情况除外：(I)根据 美国证券交易委员会报告中披露的本公司购股权计划行使员工购股权，(Ii)根据美国证券交易委员会报告中披露的本公司员工购股计划向员工发行普通股，及(Iii)根据转换和/或行使截至最近提交的20-F表格的日期已发行的普通股等价物，但附表3.1(G)所列者除外。任何人均无任何优先购买权、优先购买权、参与权或任何类似权利参与交易文件所设想的交易。除附表3.1(G)所载的 及除买卖证券外，并无任何未偿还期权、认购权证、认购权、催缴或任何性质的承诺，或可转换为或可行使或可交换的证券、权利或义务，或给予任何人士任何权利认购或收购任何附属公司的普通股或股本，或任何合约、承诺、本公司或任何附属公司 须或可能须发行任何附属公司的额外普通股或普通股等价物或股本的谅解或安排。证券的发行和出售不会使本公司或任何附属公司有义务向任何人(购买者以外的其他人)发行普通股或其他证券。本公司或任何附属公司并无未偿还证券或票据，当中有任何拨备可在本公司或任何附属公司发行证券时调整该等证券或票据的行使、转换、交换或重置价格。本公司或任何附属公司并无任何未偿还证券或票据载有任何赎回或类似条款，亦无任何合约、承诺、谅解或安排使本公司或任何附属公司有义务或可能因此而赎回本公司或该附属公司的证券。本公司并无任何股份增值权或“影子股份”计划或协议或任何类似计划或协议。本公司所有已发行股本均获正式授权、已有效发行、缴足股款及未予评估，并已按照所有联邦及州证券法发行，且该等已发行股本并无违反任何优先认购权或类似认购或购买证券的权利。证券的发行和出售不需要任何股东、董事会或其他人的进一步批准或授权。 本公司作为缔约方或据本公司所知，在本公司任何股东之间或之间没有关于本公司股本的股东协议、投票协议或其他类似协议。

(h) 美国证券交易委员会报告；财务报表。本公司已提交证券法和交易法规定本公司必须提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件，包括根据本条例第13(A)条 或第15(D)条的规定，提交日期前两年(或法律或法规要求本公司提交该等材料的较短期限)(上述材料，包括其中的证物和通过引用并入其中的文件，连同招股说明书和招股说明书副刊)。在此统称为“美国证券交易委员会报告”)及时提交或已收到有效延长的备案时间，并在任何此类延期到期前提交任何此类美国证券交易委员会报告。截至各自日期，美国证券交易委员会报告在所有重大方面均符合证券法和交易法(视具体情况而定)的要求，且所有美国证券交易委员会报告在提交时均未包含任何关于重大事实的不真实陈述，或 没有根据报告的实际情况遗漏陈述必须陈述或陈述所必需的重大事实，而不具有误导性。美国证券交易委员会报告中包含的本公司财务报表在所有重要方面均符合适用的会计要求以及委员会在提交报告时有效的相关规则和法规。此类财务报表是按照国际会计准则理事会(“IFRS”)发布的国际财务报告准则(“IFRS”)编制的，该准则在所涉期间内一直适用，但该等财务报表或其附注可能另有规定，且未经审计的财务报表 不得包含IFRS要求的所有附注，且在各重大方面公平地列报公司及其合并子公司截至其日期的财务状况以及当时结束期间的经营结果和现金流量， 如属未经审计的报表，则以正常方式为准。非实质性的年终审计调整。

(i) 重大变化；未披露的事件、负债或发展。自美国证券交易委员会报告中包含的最新经审计财务报表之日起，除附表3.1(I)所述外，(I)未发生或未发生任何已造成或可合理预期会造成重大不利影响的事件、事件或事态发展，(Ii)本公司并无 产生任何负债(或有负债或其他负债)，但下列情况除外：(A)在业务正常运作过程中产生的贸易应付款项及应计开支 ；及(B)根据国际财务报告准则须于公司财务报表中反映或在提交给证监会的文件中披露的负债，(Iii)本公司并无改变其会计方法，(Iv)本公司并无向其股东或购入任何股息或派发现金或其他财产，本公司并无(I)已赎回或 订立任何协议以购买或赎回其任何股本，且(V)本公司并无向任何高级职员、董事或联属公司发行任何股本证券，除非根据现有的本公司购股权计划。本公司没有向委员会提出任何保密信息处理要求的待决请求。除本协议拟发行的证券或附表3.1(I)所载的 外，本公司或其附属公司或其各自的业务、前景、物业、营运、资产或财务状况的任何事件、责任、事实、情况、发生或发展并未发生或存在，或合理地预期将会发生或存在，而在作出或被视为作出该陈述时，根据适用证券法，本公司须披露的资产或财务状况 至少在作出该陈述之日前一个交易日尚未公开披露 。

(j) 诉讼。除附表3.1(J)所述外，在任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构(联邦、州、县、地方或外国)面前或由任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构(联邦、州、县、地方或外国)进行的任何诉讼、诉讼、查询、 违反通知、诉讼或调查，或据本公司所知，任何子公司或其各自的财产受到威胁或影响， 均不存在。附表3.1(J)(I)中规定的任何行为都不会对任何交易文件或证券的合法性、有效性或可执行性产生不利影响或挑战，或者(Ii)如果有不利的决定，可能会或合理地预期会导致重大不利影响 。本公司或其任何子公司，或董事的任何高管，都不是或曾经是涉及 违反联邦或州证券法或根据联邦或州证券法承担责任的索赔或违反受托责任索赔的任何诉讼的标的。据本公司所知，证监会并无对本公司或任何现任或前任董事或本公司高管进行任何涉及 本公司或任何现任或前任董事或本公司高管的调查。委员会并未发出任何停止令或其他命令，以暂停本公司或任何附属公司根据《交易法》或《证券法》提交的任何注册声明的效力。

(k) 劳动关系。本公司并不存在任何劳资纠纷，或据本公司所知，有关本公司任何雇员的劳资纠纷将会迫在眉睫 ，这可能会导致重大的不利影响。 本公司或其子公司的员工均不是与该员工与本公司或其子公司的关系有关的工会的成员，本公司或其任何子公司均不是除附表3.1(K)所述的 以外的集体谈判协议的一方，本公司及其子公司认为其与其员工的关系 良好。据本公司所知，本公司或其任何子公司的高管不会、也不会违反任何雇佣合同、保密、披露或专有信息协议或竞业禁止协议的任何实质性条款、 或任何其他合同或协议或任何有利于任何第三方的限制性公约，并且继续聘用该等高管不会使本公司或其任何子公司就上述任何事项承担任何责任。 本公司及其子公司遵守美国联邦、州、与雇佣、雇佣惯例、雇佣条款和条件以及工资和工时有关的当地和外国法律法规 ，除非未能单独或整体遵守，否则有理由预计会产生重大不利影响。

(l) 合规性。本公司或任何附属公司：(I)根据或违反 (且未发生任何未被放弃的事件，如有通知或时间流逝或两者同时发生，将导致本公司或其下的任何附属公司违约)，亦未收到本公司或任何附属公司根据任何契约违约或违反任何契约的索赔通知，贷款或信贷协议或对其或其任何财产具有约束力的任何其他协议或文书(不论是否已放弃违约或违规)；(Ii)违反任何法院、仲裁员或其他政府当局的任何判决、法令或命令；或(Iii)违反或曾经违反任何政府当局的任何法规、规则、条例或法规，包括但不限于与税收、环境保护、职业健康和安全有关的所有外国、联邦、州和当地法律；产品质量和安全以及雇佣和劳工事项，但在每种情况下不可能产生或合理预期不会产生实质性不利影响的情况除外。

(m)环境法律。本公司及其子公司(I)遵守与污染或保护人类健康或环境(包括环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层)有关的所有适用的联邦、州、地方和外国法律，包括与向环境排放、排放、释放或威胁排放化学品、污染物、污染物或有毒或危险物质或废物(统称为“危险材料”)有关的法律，或与危险材料的制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输或处理有关的法律。以及根据其发布、进入、颁布或批准的所有授权、守则、法令、要求或要求函、禁令、判决、许可证、通知或通知函、命令、许可证、计划或条例(“环境法”)；(Ii)已获得适用环境法要求其开展各自业务所需的所有许可证、许可证或其他批准；以及(Iii)遵守任何该等许可证、许可证或批准的所有条款和条件，其中在 第(I)、(Ii)和(Iii)条中，有理由预计未能遵守可个别或总体产生重大不利影响的情况。

(n) 监管许可。本公司及附属公司拥有开展美国证券交易委员会报告所述各自业务所需的所有证书、授权 及由适当的联邦、州、地方或外国监管当局签发的许可证，但如无法合理预期未能持有该等许可证会造成重大 不良影响(“材料许可证”)，且本公司或任何附属公司均未收到任何有关撤销或修改任何重要许可证的诉讼通知 ，则属例外。

(o) 资产所有权。本公司及其子公司对其拥有的所有不动产(以及人民Republic of China法律允许的任何不动产)，以及对其拥有的对本公司及其子公司的业务具有重大意义的所有个人财产，拥有良好的、可交易的所有权 ，在每一种情况下，都没有任何留置权。除(I)留置权不会对该等财产的价值造成重大影响及不会对本公司及其附属公司使用及拟使用该等财产造成重大干扰及(Ii)已根据国际财务报告准则 为支付联邦、州或其他税项而留置权，并已为此预留适当准备金，而支付该等税项既不拖欠亦不受惩罚。本公司及附属公司根据租约持有的任何不动产及设施均根据本公司及附属公司遵守的有效、存续及可强制执行的租约持有。

(p) 知识产权。本公司及其附属公司拥有或有权使用美国证券交易委员会报告中所述与各自业务相关的所有专利、专利申请、商标、商标申请、服务标志、商号、商业秘密、发明、版权、许可和 其他与各自业务相关使用所必需或要求的类似权利，如果不具备这些权利，可能会产生重大不利影响(统称为“知识产权”)。自本协议签订之日起两(2)年内，本公司或任何子公司均未收到任何知识产权已到期、终止或被放弃、或预计将到期、终止或被放弃的通知(书面或其他形式)。自美国证券交易委员会报告中包含的最新经审计财务报表之日起，本公司或任何子公司均未收到索赔或其他方面的书面通知，表明知识产权 侵犯或侵犯了任何人的权利，除非不可能或合理地预期不会产生实质性的 不利影响。据本公司所知，所有此等知识产权均可强制执行，目前并无任何其他人侵犯任何知识产权的情况。本公司及其附属公司已采取合理的安全措施 以保护其所有知识产权的保密性、保密性和价值，除非未能采取措施 或总体上不会产生重大不利影响。

(q) 保险。本公司及其附属公司由具有公认财务责任的保险公司为该等损失及风险投保，承保金额为本公司及其附属公司所从事业务的审慎及惯常金额。本公司或任何附属公司均无理由相信，在保单到期时，本公司或任何附属公司将无法续期其现有的保险范围，或在不大幅增加成本的情况下，无法从类似的保险公司获得类似的承保范围，以继续其业务 。

(r) 与附属公司和员工的交易。本公司或任何附属公司的高级职员或董事，且据本公司所知，本公司或任何附属公司的雇员目前并无参与与本公司或任何附属公司的任何交易(雇员、高级职员及董事服务除外)，包括任何合约、协议或其他安排，规定向或由董事 或该等雇员提供服务，向 或向其出租不动产或动产，规定向或借出款项予或要求向任何职员或该等职员付款，或据本公司所知，任何高级职员、董事或任何该等雇员拥有重大 权益或身为高级职员、董事受托人、股东、成员或合伙人的任何实体，金额均超过120,000美元，但支付(I)就所提供服务支付的薪金或顾问费，(Ii)报销代表本公司产生的开支及(Iii)其他 雇员福利，包括本公司任何购股权计划下的购股权协议，或附表 3.1(R)所载的其他开支除外。

(s)《萨班斯-奥克斯利法案》；内部会计控制。本公司及其子公司遵守自本协议生效之日起生效的《2002年萨班斯-奥克斯利法案》的任何和所有适用要求，以及委员会根据该法案颁布的自本协议之日起和截止日期起生效的任何和所有适用的规则和法规。本公司及附属公司对财务报告维持一套内部控制制度，足以提供合理保证：(I)交易是根据管理层的一般或特别授权执行，(Ii)交易按需要记录，以允许编制符合国际财务报告准则的财务报表及维持资产责任，(Iii)只有根据管理层的一般或特定授权，才可进入资产。以及(Iv)按合理间隔将记录的资产责任与现有资产进行比较，并针对任何差异采取适当行动。 本公司及其子公司已为本公司及其子公司建立了披露控制和程序(如交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义) ，并设计了此类披露控制和程序，以确保记录、处理、汇总和报告公司根据交易法提交或提交的报告中要求公司披露的信息。在委员会规则和表格规定的时间 内。本公司的核证员已评估本公司及其附属公司的披露管控及程序截至根据交易所法案提交的最近一份年度报告所涵盖的期间(该日期，即“评估日期”)结束时的有效性。本公司在其根据《交易所法案》提交的最新年度报告中提交了认证人员关于披露控制的有效性的结论 以及基于其截至评估日期的评估程序。自评估日期以来，本公司及其附属公司对财务报告的内部 控制(定义见交易法)并无重大影响或合理地可能对本公司及其附属公司的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

(t) 一定的费用。除招股章程副刊所载者外，本公司或任何附属公司不会或将不会就交易文件拟进行的交易向任何经纪、财务顾问或顾问、找寻人、配售代理、投资银行、银行或其他人士支付经纪或找寻人的费用或佣金。买方 不应对任何费用或其他人或其代表提出的与交易文件预期的交易相关的费用要求承担任何义务。

(u) 投资公司。本公司不是，也不是联属公司，在收到证券付款后，将不会成为经修订的1940年投资公司法(“投资公司法”)所指的“投资公司”，但投资公司法规则3a-2或附表3.1(U)所述的临时投资公司除外。公司应 以不受1940年《投资公司法》(经修订)注册的方式开展业务。

(v) 注册权。任何人无权促使本公司或任何子公司根据证券法对本公司或任何子公司的任何证券进行登记。

(w) 列出和维护要求。普通股根据交易所法令第(Br)12(B)节登记，本公司并无采取任何旨在或据其所知可能具有终止根据交易所法令登记普通股的行动，本公司亦无收到监察委员会 正考虑终止该等登记的任何通知。于本公布日期前12个月内，本公司并无接获 任何普通股已上市或已上市或报价的交易市场发出的通知，表示本公司未能遵守 截至本公布日期尚未解决的该等交易市场的上市或维持规定。本公司现正、且无理由相信其在可预见的将来不会继续遵守所有该等上市及维持规定。 普通股目前有资格透过存托信托公司或另一间已成立结算公司以电子方式转让，而本公司目前正向存托信托公司(或该等其他已成立结算公司)支付有关电子转让的费用 。

(x) 接管保护的适用。本公司和董事会已采取所有 必要行动(如有)，以使任何控制权股份收购、业务合并、毒丸(包括根据权利协议进行的任何分发)或本公司公司注册证书(或类似的章程文件)或其注册州法律项下适用于或可能适用于买方的其他类似反收购条款不再适用。 买方和本公司履行其在交易文件下的义务或行使其权利，包括但不限于因本公司发行证券及买方对证券的所有权所致。

(y) 披露。除交易文件拟进行的交易的重大条款及条件外，本公司确认，本公司或代表本公司行事的任何其他人士均未向任何买方或其代理人或律师提供其认为构成或可能构成重大非公开资料的任何资料，而该等资料并未在招股章程副刊中以其他方式披露或根据第4.4节披露。本公司理解并确认，买方在进行本公司证券交易时将依赖前述陈述。本公司或代表本公司向买方提供的有关本公司及其附属公司、其各自业务及拟进行的交易的所有披露(包括本协议的披露时间表)均真实无误，且不包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述任何必要的重大事实，以使其中所作的陈述不具误导性。本公司在本协议日期前12个月内发布的新闻稿作为一个整体，不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中要求陈述或为了陈述其中陈述所需的重大事实的重大 事实，考虑到它们是在何种情况下发布的，且在发布时不具有误导性。本公司承认并同意，除本协议第3.2节明确规定的交易外，没有任何买方就本协议拟进行的交易作出或作出任何其他陈述或保证。

(z) 没有集成产品。假设买方陈述和第3.2节所述担保的准确性，本公司或其任何关联公司或代表其或其代表行事的任何人， 均未直接或间接提出任何证券的要约或出售任何证券，或征求任何证券的任何要约购买任何证券，在以下情况下， 将导致本次证券发售与本公司之前的发售整合：(I)证券法 将要求根据证券法登记认股权证或认股权证股票，或(Ii)上市或指定本公司任何证券的任何交易市场的任何适用股东批准 条款。

(Aa) 偿付能力。根据本公司截至截止日期的综合财务状况， 在本公司收到本协议项下出售证券的收益后，(I)本公司资产的公允可出售价值 超过本公司现有债务和其他负债(包括已知或有负债)到期时需要支付的金额。(Ii)本公司的资产并不构成不合理的 目前及拟进行的业务所需的资本，包括考虑到本公司所进行业务的特别资本需求、综合及预计的资本需求及可供使用的资本，以及(Iii)本公司目前的现金流，连同本公司在考虑现金的所有预期用途后，若将其所有资产变现将会获得的收益，将足以支付其债务的所有金额或在需要支付此类金额时 。本公司不打算产生超出其偿还能力的债务(考虑到应付债务的时间和金额)。本公司并不知悉任何事实或情况，以致相信本公司将于结算日起计一年内根据任何司法管辖区的破产法或重组法申请重组或清盘。招股说明书增刊列载 截至本章程日期，本公司或任何附属公司的所有未偿担保及无担保债务，或本公司或任何附属公司已承诺的所有债务。就本协议而言，“负债”系指(X)借款或所欠金额超过50,000美元的任何负债(正常业务过程中发生的应付贸易账款除外)，(Y)与他人负债有关的所有担保、背书和其他或有债务，无论其是否反映在或应反映在公司的综合资产负债表(或其附注)中，但在正常业务过程中通过背书为存款或托收或类似交易背书的担保除外；以及(Z)根据国际财务报告准则要求资本化的租约，超过50,000美元的任何租赁款的现值。本公司或任何附属公司均无拖欠任何债务。

(Bb) 纳税状态。除个别或整体不会或合理地预期不会造成重大不利影响的事项外，本公司及其附属公司均(I)已提交或提交其所属司法管辖区所规定的所有美国联邦、州及地方收入及所有外国收入及特许经营税报税表、报告及声明，(Ii)已支付金额重大的所有税款及其他政府评估及收费，并已在该等报税表上显示或确定应缴交的所有税款及其他政府评估及收费，并(Iii)已在其账面上留出合理充足的拨备，以支付该等申报表、报告或声明适用期间之后各期间的所有重要税项。任何司法管辖区的税务机关并无声称应缴的任何重大金额的未缴税款，而本公司或任何 附属公司的高级职员亦不知道任何该等申索的依据。

(抄送) 外国腐败行为。本公司或任何附属公司，或据本公司或任何附属公司、代表本公司或任何附属公司行事的任何代理人或其他人士所知，均未(I)直接或间接将任何资金用于与国内外政治活动有关的非法捐款、礼物、娱乐或其他非法开支， (Ii)从公司资金中非法向外国或国内政府官员或雇员或向任何外国或国内政党或竞选活动支付任何款项。(Iii)未能全面披露本公司或任何附属公司(或本公司知悉代表本公司行事的任何 人)作出的任何违反法律的贡献，或(Iv)在任何重大方面违反《反海外腐败法》的任何 规定。

(Dd) 会计师。本公司的会计师事务所载于披露附表的附表3.1(Dd)。据本公司所知及所信，该会计师事务所(I)为交易法所规定的注册会计师事务所，及(Ii)应就将纳入本公司截至2022年12月31日的财政年度的财务报表发表意见。

(EE) 关于购买者购买证券的确认。本公司确认 并同意，就交易文件及拟进行的交易而言，每位购买者仅以公平购买者的身份行事。本公司进一步确认，就交易文件及拟进行的交易而言，概无买方担任本公司的财务顾问或受托人(或以任何类似身分) 及任何买方或彼等各自的代表或代理人就交易文件提供的任何意见 ，而拟进行的交易仅为买方购买证券的附带交易。本公司进一步向每位买方表示，本公司订立本协议及其他交易文件的决定完全基于本公司及其代表对拟进行的交易所作的独立评估。

(Ff) 对买方交易活动的确认。尽管本协议或本协议其他部分有任何相反规定，但本公司理解并承认：(I)本公司未要求任何买方同意或停止购买或出售本公司的长期和/或短期证券，或基于本公司发行的证券的“衍生”证券，或在任何特定的 期限内持有该证券；(Ii)任何买方过去或未来的公开市场交易或其他交易，特别包括但不限于卖空 或“衍生”交易，在本次或未来私募交易结束之前或之后，可能对本公司上市证券的市场价格产生负面影响 ；(Iii)任何买方直接或间接参与的“衍生产品”交易中的任何买方及交易对手，目前可于 普通股中持有“淡仓”，及(Iv)每名买方不得被视为与任何“衍生产品”交易中的任何公平交易对手 有任何联系或控制。本公司进一步理解及承认(Y)一名或多名买方 可于证券未偿还期间内的不同时间从事对冲活动，包括但不限于，在厘定有关证券的可交付认股权证股份的价值期间，及(Z)该等对冲活动(如有)可能会在进行对冲活动时及之后减少现有股东于本公司的股权的价值。本公司承认上述套期保值活动并不构成违反任何交易文件。

(GG) 遵守法规m。本公司并无，据其所知，亦无任何代表其行事的人，(I)直接或间接采取任何旨在导致或导致稳定或操纵本公司任何证券价格的行动，以促进任何证券的出售或转售，(Ii)出售、竞购、购买或支付任何赔偿 以招揽购买任何证券，或(Iii)向任何人支付或同意支付任何赔偿以招揽他人购买本公司的任何其他证券，但以下情况除外，在第(Ii)和(Iii)款的情况下，支付给配售代理人的与证券配售相关的补偿。

(HH) 股票权益计划。本公司根据本公司股权奖励计划授出的每项购股权或股权奖励，(I)根据本公司股东批准的股权奖励计划(S)的条款及(Ii) 行使价至少相等于根据国际财务报告准则及适用法律考虑授予该等购股权或股权奖励当日普通股的公平市价 。根据本公司或股权奖励计划(S)授予的任何购股权或股权奖励均未追溯 。在发布或以其他方式公开公布有关本公司或其附属公司或其财务业绩或前景的重大资料之前，本公司并未知情地授予期权 ，或以其他方式知情地协调授予股票期权 ，本公司从未、也没有、也没有任何公司政策或做法故意授予期权 。

(Ii) 外国资产管制办公室。本公司或其任何子公司 据本公司所知，本公司或其任何附属公司的任何董事、高级管理人员、代理、雇员或附属公司目前均未受到美国财政部外国资产控制办公室(“OFAC”)实施的任何美国制裁。

(JJ) 美国房地产控股公司。本公司不是，也从未 是1986年修订的《美国国税法》第897节所指的美国房地产控股公司，应买方的要求，本公司应予以证明。

(KK) 银行控股公司法。本公司及其任何附属公司或联营公司均不受修订后的1956年银行控股公司法(“BHCA”)及美国联邦储备系统理事会(“美联储”)的监管。本公司及其任何附属公司或关联公司均不直接或间接拥有或控制任何类别有投票权证券的5%(5%)或以上的流通股，或银行或受BHCA和美联储监管的任何实体总股本的25%或以上。本公司或其任何附属公司或联属公司均不对受BHCA和美联储监管的银行或任何实体的管理或政策施加控制性影响 。

(Ll) 洗钱。本公司及其子公司的业务在任何时候都符合适用的《货币》和《1970年外国交易报告法》(经修订)的财务记录和报告要求、适用的洗钱法规和适用的规则和条例(统称为《洗钱法》)，涉及本公司或任何子公司的任何法院或政府机构、主管机构或机构或任何仲裁员就洗钱法律采取或提起的任何行动或诉讼都不会悬而未决，据本公司或任何子公司所知，不会受到威胁。

(毫米) 私募。假设买方在第3.2节中提出的陈述和担保的准确性，本公司根据证券法向买方要约和出售认股权证或认股权证股份不需要根据证券法进行登记。

(NN) 无一般征集。本公司或代表本公司行事的任何人士 均未以任何形式的一般征集或一般广告发售或出售任何认股权证或认股权证股份。 本公司仅向买方及证券法第501条所指的其他“认可投资者”发售认股权证及认股权证股份。

(面向对象) 没有取消资格的事件。关于将依据证券法第506条发行和出售的认股权证和认股权证，本公司、其任何前身、 任何关联发行人、任何董事、高管、参与本协议项下发售的本公司其他高级管理人员、持有本公司20%或以上未偿还有表决权股权证券(按投票权计算)的任何实益 拥有者，以及在出售时与本公司相关的任何发起人 (该词定义见证券法第405条)。发行人受《证券法》规则506(D)(1)(I) 至(Viii)所述的任何“不良行为者”取消资格(“取消资格事件”)，但规则 506(D)(2)或(D)(3)所涵盖的取消资格事件除外。本公司已采取合理的谨慎措施，以确定是否有任何发行人承保人员被取消资格 。本公司已在适用范围内遵守规则506(E)项下的披露义务，并已向 购买者提供一份根据该规则提供的任何披露的副本。

(PP) 其他受保人员。除配售代理外，公司 不知道有任何人（任何发行人受保人员除外）已经或将因与出售任何证券有关的招揽买家而（直接或间接）支付报酬 。

(QQ) 取消资格事件通知。公司将在(I)与任何发行人涵盖的个人有关的任何取消资格事件和(Ii)任何事件(随着时间的推移，有理由预计会成为与任何发行人涵盖的个人有关的取消资格事件)结束日期之前，以书面形式通知买方 在其所知的每个 案例中。

3.2 购买者的陈述和保证。每一位买方在此向公司作出如下声明和保证：

(a) 组织；权威。该买方为个人或正式注册成立的实体 或根据其注册成立或成立的司法管辖区法律成立且信誉良好的个人或实体， 公司、合伙、有限责任公司或类似的权力及授权订立及完成交易文件所预期的交易及以其他方式履行其在本协议及本协议项下的义务。交易文件的签署和交付，以及该买方履行交易文件所预期的交易，均已获得该买方的所有必要的公司、合伙、有限责任公司或类似行动(视情况而定)的正式授权。买方正式签署的每一份交易文件，当买方根据本合同条款交付时，将构成买方的有效且具有法律约束力的义务，并可根据其条款对买方强制执行，但以下情况除外：(I)受一般衡平法原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他一般适用法律的限制，这些法律一般影响债权人权利的执行；(Ii)受与具体履行情况有关的法律的限制；禁令救济或其他衡平法补救办法，以及(3)赔偿和分担规定可受适用法律的限制。

(b) 谅解或安排。该买方是作为其自身账户的本金收购证券的，并且与任何其他人没有直接或间接的协议或谅解来分销或分销该证券(本声明和担保不限制该买方根据注册声明或符合适用的联邦和州证券法的其他规定出售该证券的权利)。该买方是在其正常业务过程中收购本协议下的证券。此类买方理解认股权证和认股权证股份为“受限证券”，未根据证券法或任何适用的州证券法进行登记，并以其本人账户本金的身份收购该等证券，而非违反证券法或任何适用的州证券法 以期或分销或转售该等证券或其任何部分。目前无意违反证券法或任何适用的州证券法 经销任何此类证券，也不与任何其他人 就违反证券法或任何适用的州证券法经销或经销此类证券 达成任何直接或间接的安排或谅解(本声明和担保不限制买方根据注册声明或符合适用的联邦和州证券法的其他规定出售此类证券的权利)。

(c) 采购员状态。在向该买方提供该证券时，该买方是“认可投资者”，在证券法第501(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)、(A)(7)或(A)(8)规则中定义为“认可投资者”。

(d) 这类买家的经历。该买方(不论单独或连同其代表) 在商业及金融事务方面具备所需知识、经验及经验，能够评估该证券的预期投资的优点及风险，并已就该等投资的优点及风险作出评估。此类买方能够 承担证券投资的经济风险，并且目前能够承担此类投资的全部损失。

(e) 信息访问。买方承认，其已有机会审阅招股说明书、招股说明书副刊、交易文件(包括其所有证物和附表)和美国证券交易委员会报告，并已获得：(I)有机会就发售证券的条款和条件以及投资于证券的优点和风险向公司代表提出其认为必要的问题，并获得他们的答复； (Ii)获取有关本公司及其财务状况、经营结果、业务、物业、管理和前景的信息，使其能够评估其投资；及(Iii)有机会获得本公司拥有或可以在没有不合理努力或开支的情况下获得的额外信息，以便就该项投资作出明智的投资决策。该买方确认并同意，该配售代理或该配售代理的任何关联公司均未向该买方提供有关该证券的任何信息或建议，且该等信息或建议不是必要的或所需的。配售代理或任何联营公司均未就本公司或证券质量作出或作出任何陈述，而配售代理及任何联营公司可能已获取有关本公司的非公开资料，而该买方 同意无须向其提供该等资料。关于向该买方发行证券，配售代理及其任何关联公司均未担任该买方的财务顾问或受托人。

(f) 某些交易和机密性。除完成本协议项下拟进行的交易外，在买方首次收到本公司或代表本公司的任何其他人士发出的条款说明书(书面或口头)时起计的期间内，该买方并无、亦无任何代表该等买方或根据与该买方达成的任何谅解而行事的任何人士直接 或间接执行任何买卖本公司证券的交易，包括卖空。尽管有上述规定，如果买方是一个多管理的投资工具，独立的投资组合经理管理着买方资产的不同部分，而投资组合经理并不直接了解管理买方资产其他部分的投资组合经理所做的投资决策，则上述陈述仅适用于作出投资决定购买本协议所涵盖证券的投资组合经理所管理的资产部分。除本协议当事一方或买方代表以外，包括但不限于其高级管理人员、董事、合伙人、法律和其他顾问、雇员、代理人和关联公司，买方对向其披露的与本次交易有关的所有信息(包括本次交易的存在和条款)保密。 尽管前述规定，为免生疑问，本协议中包含的任何内容均不构成关于寻找或借入股票以在未来进行卖空或类似交易的陈述或保证，或 排除任何行动。

本公司确认 并同意本第3.2节中包含的陈述不得修改、修改或影响买方依据本协议中包含的本公司陈述和保证或任何其他交易文件或任何其他与本协议相关而签署和/或交付的文件或文书中包含的任何陈述和保证，或根据本协议预期的交易的完成而作出的权利。尽管如上所述，为免生疑问，本文所载任何内容均不构成关于寻找或借入股份以在未来进行卖空或 类似交易的陈述或担保，或排除任何行动。

第四条当事人的其他协议

4.1删除传说 。

(a) 认股权证和认股权证股份只能在符合州和联邦证券法律的情况下进行处置 。就根据有效登记声明或规则 144以外的任何权证或认股权证股份向本公司或买方的联营公司或与第4.1(B)节所述的质押有关的任何转让而言，本公司可 要求其转让人向本公司提供转让人选定并为本公司合理接受的大律师意见，而该意见的形式及实质内容应令本公司合理满意，大意是该项转让 并不需要根据证券法登记该等已转让认股权证。

(b) 只要第4.1节要求，买方同意以下列形式在任何认股权证或认股权证上印上图例：

本证券或可行使本证券的证券 均未根据修订后的1933年《证券法》(以下简称《证券法》)， 在任何州的证券交易委员会或证券委员会登记，因此不得发行或出售，除非根据《证券法》的有效登记声明，或根据《证券法》的有效登记声明，或在不受《证券法》登记要求和适用的州证券法约束的交易中获得豁免。该证券及行使该证券时可发行的证券可质押于注册经纪自营商的博纳基金保证金账户或向金融机构提供的其他贷款，而该金融机构是证券法下第501(A)条所界定的“认可投资者”或以该等证券作担保的其他贷款。

本公司确认 并同意买方可不时根据与注册经纪交易商订立的真诚保证金协议而质押，或将部分或全部认股权证或认股权证股份的抵押权益授予根据证券法第501(A)条所界定的“认可投资者” 金融机构，而如该等安排的条款规定，该买方可将质押的 或有担保的认股权证或认股权证股份转让予质权人或认股权证股份。此类质押或转让不需经本公司批准，且不需要质权人、担保人或出质人的法律顾问的法律意见。 此外，不需要就此类质押发出通知。由买方支付适当费用，本公司将签立及交付认股权证或认股权证股份的质权人或担保方可合理要求的有关质押或转让认股权证或认股权证股份的合理文件。

(c) 证明认股权证股票的证书不应包含任何图例(包括在本文件第4.1(B)节中设定的图例)：(I)当涉及转售此类证券的登记声明根据证券法 生效时，或(Ii)根据规则144出售该等认股权证股票(假设以无现金方式行使认股权证)，或(Iii)如果 该等认股权证股票根据规则144有资格出售(假设以无现金方式行使认股权证)，或(Iv)根据《证券法》的适用要求(包括委员会工作人员发布的司法解释和声明)，不需要这样的图例。如转让代理要求，公司应促使其律师迅速向转让代理或买方出具法律意见，以删除本合同项下的说明，或者如果买方提出要求，则应立即出具法律意见。如果认股权证的全部或任何部分 是在有有效登记声明涵盖回售认股权证股份的情况下行使的，或 该等认股权证股份可根据规则144(假设以无现金方式行使认股权证)出售，或如根据证券法的适用要求(包括司法解释及委员会工作人员发布的声明)并无其他需要 ，则该等认股权证股份的发行应不附带任何传说。本公司同意，在本第4.1(C)条不再需要此类图例的时间后，本公司将不迟于(I)两(2)个交易日和(Ii)买方向本公司或转让代理(视情况而定)交付代表认股权证股票的证书(如适用)后构成标准结算期(定义见下文)的交易日数(该日期，“图例 移除日期”)，向该买方交付或安排交付一份代表该等股票的证书，该证书不受 所有限制性和其他传说的限制。本公司不得在其记录上作任何批注或指示转让代理扩大本第4节所载的转让限制。转让代理应根据买方的指示，通过将买方的主要经纪人的账户记入存托信托公司的账户的方式，将本条款下的除名权证股票 转给买方。本文所用的“标准结算期”是指公司一级交易市场上普通股的标准结算期， 以若干个交易日为单位表示，该标准结算期于代表带有限制性图例的认股权证的证书交付之日起生效。

(d)除买方可获得的其他补救措施外，本公司还应向买方支付现金：(I)作为部分违约金，而不是作为罚金，以每1,000美元认股权证股票(基于该证券提交给转让代理之日普通股的VWAP为基础)支付给买方，并受第(Br)4.1(C)节的约束。每个交易日10美元(在此类损害开始产生后五(5)个交易日增加到每个交易日20美元)，直至该证书在没有图例的情况下交付为止，且(Ii)如果本公司未能(A)签发 并在图例移除日之前向买方交付(或安排交付)一份代表该买方如此交付给公司的证券的证书 ，且不受所有限制性和其他传说的限制，以及(B)如果在图例移除日期之后，该买方 购买(在公开市场交易中或以其他方式)交付普通股，以满足买方出售全部或任何部分普通股的要求，或出售相当于普通股数量的全部或任何部分的普通股 ，该买方预期从本公司获得的，没有任何限制性说明，则相当于该买方如此购买的普通股的总收购价(包括经纪佣金和其他自付费用，如有)(包括经纪佣金和其他自付费用，如有)的超额 金额买入(br}价格“)按(A)本公司须于除名日期前交付予有关买方的认股权证股份数目乘以(B)自买方向本公司交付适用认股权证股份(视情况而定)至根据第4.1(D)条向本公司交付及付款之日起计任何交易日内普通股的最低收市价(视情况而定)。

(e) 股票的发行不应带有传奇色彩。

4.2 提供信息。在遵守任何适用的证券法和本协议第4(D)节规定的条件以及购买协议第4.1节的规定的情况下，

(a) 在没有买方拥有证券的最早时间之前，本公司承诺及时 提交(或获得延期并在适用的宽限期内提交)本公司根据交易法规定在本合同日期之后提交的所有报告 ，即使本公司当时不受交易所 法的报告要求约束。

(b) 自本合同日期起六(6)个月周年起至 止期间内的任何时间，所有认股权证股票(假设无现金行使)均可出售，而无需公司遵守规则144(C)(1)，否则不受规则144(C)(1)的限制。如果公司(I)因任何原因未能满足规则144(C)或(Ii)规定的当前公开信息要求，且公司曾是规则144(I)(1)(I)所述的发行人或未来成为发行人，且公司未能满足规则144(I)(2)(“公开信息失败”)中规定的任何条件，则除买方可获得的其他补救措施外，公司还应向买方支付现金，作为部分违约金，而不是罚款。由于其出售认股权证股票的能力的任何此类延迟或降低，现金金额相当于此类认股权证在 公共信息失效之日的总行使价格的2%(2.0%)，以及每30(30)^这是)日(按比例计算的期间总计少于30天) 直至(A)该等公开资料失效的补救日期及(B)买方根据规则第144条转让认股权证股份不再需要该等公开资料的时间(以较早者为准)。根据本第4.2(B)节买方应 有权获得的付款在本文中称为“公共信息失灵付款”。公共信息失败付款应在(I)发生此类公共信息失败付款的日历月的最后一天和(Ii)第三(3)日中较早的日期支付^研发)导致公共信息的事件或故障后的工作日 故障付款已修复。如果公司未能及时支付公共信息失灵款项，此类公共信息失灵款项应按每月1.5%的利率计息(部分月份按比例计算)，直到全额支付为止。本协议的任何条款都不应限制该买方就公共信息失灵寻求实际损害赔偿的权利，并且该买方有权在法律或衡平法上寻求其可获得的所有补救措施，包括但不限于特定履行判决和/或禁令救济。

4.3 集成。本公司不得出售、要约出售或征求要约购买或以其他方式协商任何证券(定义见证券法第2节)，而该证券将与证券的要约或出售整合在一起 ，其方式将要求根据证券法登记出售认股权证或认股权证股份 ，或就任何交易市场的规则及法规而言， 须在完成该等其他交易前要求股东批准，除非在完成该等后续交易前获得股东批准。

4.4 证券法披露；宣传。本公司应(A)在披露时间前发布新闻稿，披露拟进行的交易的重要条款，并(B)在《交易法》要求的时间内，向证监会提交最新的6-k表格报告，其中包括交易文件。自该新闻稿发布之日起及发布后，本公司向买方公开披露本公司或其任何子公司、或其各自的高级管理人员、董事、雇员或代理人向买方提供的与交易文件预期的交易有关的所有重大、非公开信息。此外，自该新闻稿发出后，本公司确认并同意，本公司、其任何附属公司或其各自的任何高级管理人员、董事、代理、雇员或关联公司与任何买方或其任何关联公司之间就拟进行的交易而订立的任何协议(无论是书面或口头的)下的任何及所有保密或类似义务应终止 。本公司和每一买方在发布与本协议拟进行的交易有关的任何其他新闻稿时应相互协商，未经本公司事先同意，本公司或任何买方不得发布任何此类新闻稿，也不得以其他方式 发表任何此类公开声明，除非事先征得本公司同意，或未经各买方事先同意，不得无理拒绝或 推迟同意，除非法律要求披露。在这种情况下，披露方应立即将此类公开声明或沟通的事先通知通知另一方。尽管有上述规定，未经买方事先书面同意，公司不得公开披露任何买方的姓名或名称，或将买方的姓名包括在提交给证监会或任何监管机构或交易市场的任何备案文件中，除非(A)联邦证券法要求向证监会提交最终交易文件 ，以及(B)法律或交易市场法规要求披露此类信息，在这种情况下，公司应提前通知买方本条(B)所允许的披露。

4.5 股东权利计划。本公司或经本公司同意 的任何其他人士将不会提出或强制执行任何买方根据任何控制权股份收购、 业务合并、毒丸(包括根据权利协议作出的任何分派)或类似的反收购计划或安排而提出或执行的申索，或任何买方因根据交易文件或根据本公司与买方之间的任何其他协议收取证券而被视为触发任何该等计划或安排的条文的申索。

4.6 非公开信息。除交易文件所预期的交易的重大条款及条件须根据第4.4节披露外，本公司承诺并同意，本公司或代表本公司行事的任何其他人士均不会向任何买方或其代理人或律师提供构成或本公司合理地相信构成重大非公开资料的任何资料，除非在此之前买方已以书面同意收取该等资料并与本公司同意对该等资料保密。本公司理解 并确认每位买方在进行本公司证券交易时应遵守前述公约。如果本公司、其任何子公司或其各自的高级职员、董事、代理人、雇员或关联公司在未经买方同意的情况下向买方提供任何重要的非公开信息，本公司特此约定并同意，该买方对本公司、其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、代理人、雇员或附属公司不负有任何保密责任，也不对本公司、其任何子公司或其各自的高级职员、董事、代理人、雇员或附属公司负有任何责任。员工或关联公司不得根据此类材料、非公开信息进行交易，前提是买方 应继续遵守适用法律。在根据任何交易文件提供的任何通知构成或包含有关本公司或任何附属公司的重大非公开资料的范围内，本公司应同时根据表格6-k的现行报告向委员会提交该通知。本公司理解并确认，每位买方在进行本公司证券交易时应遵守上述公约。

4.7 收益的使用。公司应使用招股说明书附录中规定的出售本协议项下证券的净收益，不得违反FCPA或OFAC的规定使用该等收益。

4.8 对购买者的赔偿。根据第4.8节的规定，公司 将对每位买方及其董事、高级职员、股东、成员、合伙人、雇员和代理人(以及在职能上与持有该等头衔的人具有同等作用的任何其他 人员，尽管没有此类头衔或任何其他头衔)， 控制该买方的每个人(在证券法第15节和交易法第20节的意义内)，以及 董事、高级职员、股东、代理人、会员、合伙人或雇员(以及在职能上与持有此类头衔的人具有同等作用的任何其他人，尽管没有此类头衔或任何其他头衔)，不受任何和所有损失、责任、义务、索赔、或有、损害、成本和开支的损害，包括任何判决、在和解中支付的金额、法庭费用和合理的律师费以及调查费用，这些损失、责任、义务、索赔、或有损害、损害、成本和开支，包括任何上述 买方可能因以下原因或与其有关而蒙受或招致的损失、责任、义务、索赔、或有损害、费用和开支。公司在本协议或其他交易文件中订立的契诺或协议，或(B)不是买方关联方的公司股东以任何身份对买方或其任何一方或其各自关联公司就交易文件所拟进行的任何交易提起的任何诉讼(除非此类诉讼完全基于对买方陈述的重大违反，交易文件下的担保或契诺，或买方可能与任何该等股东达成的任何协议或谅解，或该买方违反国家法律或联邦证券法的任何行为，或该买方的任何行为最终被司法裁定构成欺诈、重大疏忽或故意不当行为)，或(C)与本公司任何规定买方转售在行使认股权证时发行及可发行的认股权证股份的登记声明有关，本公司将在适用法律允许的范围内，最大限度地赔偿每一买方免受任何及所有损失、索赔或任何损失、索赔或不当行为的影响损害赔偿、法律责任、费用(包括但不限于合理律师费)和费用，以及因下列原因引起的或与之有关的开支：(I)该注册说明书、任何招股章程或任何形式的招股章程或其任何修订或补充文件或任何初步招股章程所载有关重大事实的任何不真实或被指称不真实的陈述，或因遗漏或被指称遗漏其中所需陈述或作出陈述所需的重大事实而产生的费用(如属招股章程或其补充文件，鉴于(br}作出该等陈述的情况)并无误导性，除非(Br)该等不真实陈述或遗漏完全基于该买方以书面形式向本公司提供的有关该买方的资料，以供使用，或(Ii)本公司违反或涉嫌违反证券法、交易法或任何州的证券法或与此相关的任何规则或法规。如果对根据本协议可能要求赔偿的任何买方提起诉讼，该买方应立即以书面形式通知公司，公司有权在买方合理接受的情况下自行选择律师为其辩护。任何买方均有权在任何此类诉讼中聘请单独的律师并参与辩护， 但该律师的费用应由该买方承担，除非(I)聘用该律师已得到本公司的书面授权，(Ii)本公司在一段合理的时间后未能承担该辩护和聘请律师的责任，或(Iii)该买方的律师合理地认为， 公司的立场与买方的立场之间在任何重大问题上存在重大冲突，在这种情况下，公司应负责不超过一名此类独立律师的合理费用和开支。对于买方在未经公司 事先书面同意的情况下达成的任何和解，公司不对买方承担责任；或(Z)损失、索赔、损害或责任的范围，但仅限于任何买方违反本协议或其他交易文件中的任何陈述、保证、契诺或协议的范围内。第4.8条所要求的赔偿应在调查或辩护过程中收到或发生账单时定期支付。此处所载的赔偿协议应是对任何买方针对本公司或其他人的任何诉讼理由或类似权利以及本公司根据法律可能承担的任何责任之外的补充；但条件是，任何买方均无权因行使任何其他此类权利而获得任何双重损害赔偿。

4.9 预留股份。只要任何认股权证仍未发行，本公司应 采取一切必要行动，以在任何时间授权并从其正式授权股本中预留不少于当时在行使认股权证时可发行的最高数量 的尚未发行的认股权证股份(不考虑对行使认股权证的任何限制)。

4.10 普通股上市。本公司特此同意尽最大努力维持普通股在其目前上市的交易市场的上市或报价，在收盘前，本公司应申请 在该交易市场上市或报价所有股份和认股权证，并迅速确保所有股份和 认股权证在该交易市场上市。本公司进一步同意，如本公司申请让普通股在任何其他交易市场买卖，本公司将把所有股份及认股权证股份纳入该申请内，并将采取必要的其他行动，使所有股份及认股权证股份尽快在该其他交易市场上市或报价。然后，本公司将采取一切合理必要的行动，以继续在交易市场上市和交易其普通股，并将在所有方面遵守本公司根据交易市场章程或规则的报告、备案和其他义务。公司同意维持普通股通过存托信托公司或其他已建立的结算公司进行电子转让的资格，包括但不限于及时向存托信托公司或其他已建立的结算公司支付与该电子转让相关的费用。

4.11 后续股权销售。

(a) 自本协议生效之日起至截止日期后第六十个历日止，本公司及任何附属公司均不得发行、订立任何协议以发行或宣布发行或拟发行任何普通股或普通股等价物(各为“后续配售”)。

(b) 自本协议生效之日起至截止日期一周年止，本公司不得 达成或订立协议，以达成本公司或其任何附属公司发行任何涉及浮动利率交易的普通股或普通股等价物(或其单位组合)。“可变利率交易”(Variable Rate Transaction)是指本公司(I)发行或出售可转换、可交换或可行使的任何债务或股权证券，或包括(A)以转换价格、行使价或兑换率或其他基于普通股交易价格或报价的其他价格获得额外普通股的交易。该等债券或股权证券首次发行后的任何时间，或(B)进行转换，行使或交换价格，须于该等债务或股权证券首次发行后或发生直接或间接与本公司业务或普通股市场有关的指定或或有 事件时，或(Ii)根据任何协议订立或达成交易，包括但不限于股权信贷额度，据此本公司可按未来厘定的价格发行证券 。任何买方应有权获得针对本公司的强制令救济，以阻止任何此类发行， 除索要损害赔偿的任何权利外，还应采取补救措施。为免生疑问，发行具有与权证中的反稀释条款类似的反稀释条款的权证或其他可转换证券，不应仅因该等条款而被视为浮动利率交易。

(c) 尽管有上述规定，本第4.11节不适用于豁免发行， 除非浮动利率交易不属于豁免发行。

4.12 参与权。

(a) 本公司或其任何附属公司发行任何普通股或普通股等价物以现金代价、债务或其单位组合(“后续融资”)发行普通股或普通股等价物时(“后续融资”)，各买方有权按后续融资中规定的 相同条款、条件和价格参与最多 相当于后续融资35%的后续融资(“参与上限”)。

(b) 在紧接后续融资预期公告的交易日之前的交易日下午4：00(纽约市时间)至下午6：00(纽约市时间)之间的时间段(或者，如果预期的后续融资公告的交易日是节假日或周末(包括假日周末)之后的第一个交易日，在紧接该节假日或周末前一个交易日下午4：00(纽约市时间)至紧接预期宣布后续融资的交易日前一天下午2：00(纽约时间)这段时间内，本公司应 向每一买方递交本公司打算进行后续融资的书面通知(“后续融资通知”)，该通知应合理详细地描述该等后续融资的拟议条款。根据该条款拟筹集的收益金额 以及拟通过或与其进行后续融资的一人或多人， 应包括条款说明书和与之相关的交易文件作为附件。

(c) 任何希望参与该等后续融资的买方必须在随后的融资通知送达该买方后的交易日(“通知终止时间”)的次日上午6：30(纽约市时间)前向本公司发出书面通知，表明该买方愿意参与后续融资， 该买方的参与金额，并声明并保证该买方已准备好并愿意按随后的融资通知中规定的条款进行投资。如果本公司在通知终止时未收到买方的此类通知，则该买方应被视为已通知本公司，其不选择参与该等后续融资。

(d) 如果在通知终止时，买方发出的关于其愿意参与后续融资(或促使其指定人参与)的通知总体上少于后续融资的总额 ，则本公司可按照后续融资通知中规定的条款并与 所述人员一起完成后续融资的剩余部分。

(e) 如果在通知终止时间前，本公司收到买家对后续融资通知的回复 ，要求购买的金额超过参与上限的总金额，则每个此类买家均有权 按比例购买其参与上限的部分(定义如下)。“按比例计算的部分”是指(X) 根据第4.11条参与的买方在成交日购买的证券认购金额与(Y)根据本第4.12条参与的所有买方在成交日期购买的证券认购总额的比率。

(f) 本公司必须向买方提供第二次后续融资通知，如果在首次后续融资通知交付之日起两(2)个交易 天内，由于任何原因没有按照该后续融资通知中规定的条款签订与初始后续融资通知相关的最终协议，则买方 将再次享有本第4.12节中规定的参与权。

(g) 本公司和每一买方同意，如果任何买方选择参与后续融资，则与后续融资相关的交易文件不应包括任何条款或条款，该条款或条款将直接或间接地排除一名或多名买方参与后续融资，包括但不限于要求买方同意对本协议项下购买的任何证券的任何交易限制，或同意对其进行任何修订或终止，或给予任何豁免。在未经买方事先书面同意的情况下，在本协议项下或与本协议有关的 项下或与本协议有关的情况下，免除或类似的责任。此外，本公司及各买方同意，就后续融资而言，与后续融资有关的交易文件应包括要求本公司于该等后续融资的交易执行当日(或如执行日期并非交易日，则为紧随其后的交易日)的上午9：30(纽约市时间)前发布广泛散布的新闻稿， 披露该等后续融资的交易文件拟进行的交易的重大条款。

(h) 尽管第4.12节有任何相反规定，除非买方另有约定，否则公司应以书面形式向买方确认与后续融资有关的交易已被放弃 ，或公开披露其在后续融资中发行证券的意向，在这两种情况下， 在随后融资通知交付之日的第二(2)个交易日上午9：30(纽约市时间)之前，买方将不会拥有任何重要的非公开信息。如果在第二个(纽约时间)交易日上午9：30(纽约市时间)，未公开披露与后续融资有关的交易，且该买方未收到关于放弃该交易的通知，则该交易应被视为已被放弃，且该买方不得被视为持有有关本公司或其任何附属公司的任何重大、非公开信息。如果公司决定就所提供的证券进行此类交易，公司应 向该买方提供另一份后续融资通知，该买方将再次享有本第4.12节规定的参与权 。本公司不得在 任何六十(60)天期间内向该买方发出多于一份该等后续融资通知，但修订或修改后续融资的条款及条件除外，该等条款及条件应作为新的后续融资通知交付予每名买方，而新的后续融资通知将根据本协议的规定自 该新的后续融资通知的交付时间起计。

(i) 本第4.12节中包含的限制不适用于豁免发行。

4.13 平等对待购买者。不得向任何人提出或支付任何对价(包括对任何交易文件的任何修改)，以修改或同意放弃或修改交易文件的任何条款 ，除非交易文件的所有各方也提出同样的对价。为澄清起见，本条款 构成本公司授予每位买方并由每位买方单独协商的单独权利，旨在让本公司将买方视为一个类别，不得以任何方式解释为买方在购买、处置或投票证券或其他方面一致行动或集体行动。

4.14 某些交易和机密性。每名买方各自且并非与其他买方共同承诺，其本人或代表其行事的任何关联公司或根据与其达成的任何谅解，均不会在本协议签署之日起至根据第4.4节所述的初始新闻稿首次公开宣布本协议所拟进行的交易之日起 期间内进行任何买卖，包括卖空本公司的任何证券。每一买方各自且不与其他买方共同承诺，在本公司根据第4.4节所述的初始新闻稿公开披露本协议所拟进行的交易之前，买方将对本次交易的存在和条款以及披露明细表和本协议中包含的信息保密。N尽管有上述规定以及本协议中包含的任何相反规定，本公司明确承认并同意：(I)买方在此作出任何陈述、担保或承诺，即在本协议拟进行的交易首次根据第4.4节所述的初始新闻稿公开宣布后，不再从事本公司任何证券的交易。(Ii)自本协议拟进行的交易根据第4.4节所述的初始新闻稿首次公开公布之日起及之后，买方不得根据适用的证券法 限制或禁止进行本公司的任何证券交易，及(Iii)在第4.4节所述的初始新闻稿发布后，买方无 任何保密责任或责任不得向本公司或其附属公司买卖本公司的证券。尽管有上述规定，如果买方是一个多管理的投资工具，独立的投资组合经理管理着买方资产的不同部分，而投资组合经理并不直接了解管理买方资产其他部分的投资组合经理所做的投资决策，则上述公约仅适用于作出投资决定购买本协议所涵盖证券的投资组合经理所管理的资产部分。

4.15 资本变更。在截止日期一周年之前，未经持有普通股多数权益的买方事先书面同意，本公司不得 对普通股进行反向或正向股份拆分或重新分类。

4.16 锻炼程序。认股权证所包括的行权通知格式列明了买方行使认股权证所需的全部程序。买方不需要额外的法律意见、其他信息或指示来行使其认股权证。在不限制上述句子的情况下，不需要墨水原件的行权通知，也不需要对任何行权通知 的任何担保(或其他类型的担保或公证)来行使认股权证。本公司须履行认股权证之行使，并根据交易文件所载条款、条件及期限交付认股权证股份。

4.17 表格D；蓝天备案。本公司同意按照D规则的要求，及时向 提交有关认股权证及认股权证股份的表格D，并应任何买方的要求，迅速提供该表格的副本。 本公司应采取本公司合理地认为必要的行动，以获得豁免或使 认股权证及认股权证股份有资格在交易结束时根据美国各州的适用证券或“蓝天”法律向买方出售，并应应任何买方的要求迅速提供该等行动的证据。

4.18 注册声明。在实际可行的情况下，本公司应尽快(无论如何于本协议日期起计30个历日内)以F-3表格(或如本公司当时不符合F-3资格，则为其他适当表格)提交一份登记声明，规定买方转售于行使认股权证时已发行及可发行的认股权证股份。本公司应尽商业上合理的努力使该注册声明 在截止日期后181天内生效，并使该注册声明始终有效，直至 买方不拥有可在其行使时发行的任何认股权证或认股权证股份为止。

4.19 不放弃禁售协议。公司不得修改、放弃或修改任何禁售协议的任何条款。公司应采取一切合理必要的行动，执行禁售协议的条款和条件。

第五条其他

5.1 终止。如果在第五(5)日或之前未完成成交，则任何买方可通过书面通知其他各方终止本协议，但终止仅限于买方在本协议项下的义务，而对公司与其他买方之间的义务不产生任何影响^这是)本合同第 日之后的交易日；但是，任何此类终止均不影响任何一方就任何其他方(或多个各方)的任何违约行为提起诉讼的权利。

5.2 费用和开支。在交易结束时，公司同意向Kelley Drye&Warren LLP(“Kelley Drye”)和Ellenoff Grossman&Schole LLP(“Kelley Drye”)分别偿还50,000美元和5,000美元的法律费用和开支。除交易文件中明确规定的相反情况外，每一方应支付其顾问、律师、会计师和其他专家(如有)的费用和开支，以及因谈判、准备、执行、交付和履行本协议而产生的所有其他费用。本公司须支付所有转让代理费(包括但不限于当日处理本公司交付的任何指示函件及买方交付的任何行使通知所需的任何费用)、印花税及与向买方交付任何证券有关而征收的其他税项。

5.3 完整协议。交易文件及其展品和附表、招股说明书和招股说明书附录包含双方对本协议标的及其内容的完整理解，并取代双方承认已合并到该等文件、展品和附表中的所有先前关于此类事项的口头或书面协议和谅解。

5.4 通知。本协议项下要求或允许提供的任何和所有通知或其他通信或交付应以书面形式发出，并应被视为在以下最早的时间发出并生效：(A)如果该通知或通信是在下午5：30或之前通过传真、传真号码或电子邮件附件发送到本协议所附签名页上所列的 电子邮件地址的，则该通知或通信应被视为在(A)发送时间之前发出并生效。(纽约时间)在交易日之后的下一个交易日，(B)在非交易日或晚于下午5：30的交易日内，(如果该通知或通信是通过传真或电子邮件附件以传真号码或电子邮件附件在 发送的，则为交易日以外的下一个交易日)。(纽约时间)在任何交易日，(C)第二个(2^nd)邮寄日期后的交易日，如果由美国国家认可的隔夜快递服务发送，或(D)收到通知的一方实际收到通知。此类通知和通信的地址应载于本文件所附签名页上。在根据任何交易文件提供的任何通知构成或包含有关本公司或任何附属公司的重大非公开资料的范围内，本公司应同时根据表格6-k的现行报告向证监会提交该通知。

5.5 修正案；豁免。本协议的任何条款均不得被放弃、修改、补充或修订，除非是由本公司和基于本协议项下的初始认购金额(或在成交前，本公司和每一位买方)购买了至少50.1%股份的买方签署的书面文书(如果是修订) ，或者在放弃的情况下，由寻求强制执行任何此类放弃的条款的一方 签署，但如果有任何修改、修改或豁免不成比例地并对买方(或买方群体)造成不利影响，还需征得受影响不成比例的买方(或买方团体)的同意。对本协议任何条款、条件或要求的任何违约放弃不应被视为在未来继续放弃，或对任何后续违约的放弃或对本协议任何其他条款、条件或要求的放弃，任何一方在行使本协议项下的任何权利方面的任何延误或遗漏，也不得以任何方式损害任何此类权利的行使。任何拟议的修订或豁免，如果与其他买方的可比权利和义务相比，对买方的权利和义务造成不成比例的、实质性的和不利的影响，则应 事先征得受不利影响的买方的书面同意。根据本第5.5条作出的任何修订应对每一证券购买人、证券持有人和本公司具有约束力。

5.6 标题。此处的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分 ，不得被视为限制或影响本协议的任何规定。

5.7 继任者和分配人。本协议对各方及其继承人和允许的受让人具有约束力，并符合其利益。未经各买方事先书面同意(合并除外)，公司不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务。任何买方均可将其在本协议项下的任何或全部权利转让给该买方转让或转让任何证券的任何人，条件是该受让人以书面形式同意受适用于“买方”的交易文件的条款约束。

5.8 没有第三方受益人。配售代理应是公司在第3.1节中的陈述和担保以及购买者在第3.2节中的陈述和担保的第三方受益人。 本协议的目的是为了本协议双方及其各自的继承人和允许的受让人的利益，而不是为了 任何其他人的利益，也不能由任何其他人执行本协议的任何规定，除非第4.8节和本节 5.8另有规定。

5.9 依法治国。所有与交易文件的解释、有效性、执行和解释有关的问题应受纽约州国内法管辖，并根据纽约州国内法解释和执行，而不考虑其法律冲突原则。双方同意，有关本协议和任何其他交易文件的解释、执行和辩护的所有法律程序(无论是针对本协议一方或其各自的关联方、董事、高级管理人员、股东、合作伙伴、成员、员工或代理人)应仅在纽约市的州和联邦法院启动。每一方在此不可撤销地接受位于曼哈顿区纽约市的州法院和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下的任何争议或与本协议或本协议中预期或讨论的任何交易(包括执行交易文件的任何 )相关的 ，并在此不可撤销地放弃并同意不在任何诉讼或诉讼中主张其本人不受任何此类法院的管辖权管辖，该诉讼或诉讼是不适当的或不方便进行此类诉讼的 。每一方在此不可撤销地放弃以面交方式送达程序文件，并同意在任何此类 诉讼或诉讼程序中以挂号信或挂号信或隔夜递送(带有递送证据)的方式将程序文件副本邮寄到该 方根据本协议向其发出通知的有效地址，并同意此类送达应构成对程序文件及其通知的有效且充分的 送达。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式送达过程的任何权利。如果任何一方开始诉讼或诉讼以强制执行交易文件的任何规定， 那么，除本公司根据第4.8条承担的义务外，非胜诉一方应向该诉讼或诉讼的胜诉方补偿其合理的律师费和其他费用以及与该诉讼或诉讼的调查、准备和起诉有关的费用。本公司特此任命[]作为其在纽约的法律程序文件送达代理人。选择纽约州法律作为本协定的管辖法律是一种有效的法律选择，将在英属维尔京群岛有管辖权的法院提起的任何诉讼中得到承认并使其生效，但下列法律除外：(1)该法院认为具有程序性的法律，(2)税收或刑法，或(3)其适用与公共政策不一致的法律，因为该术语是根据英属维尔京群岛的法律解释的。选择纽约州法律作为本协议的管辖法律，将由Republic of China人民法院管辖，但须符合有关人士Republic of China的民事诉讼要求。根据英属维尔京群岛、Republic of China或纽约州的法律，本公司或其各自的任何财产、资产或收入不享有任何法律诉讼、诉讼或法律程序的豁免权， 任何该等法律诉讼、诉讼或法律程序的任何济助、抵销或反申索、任何英属维尔京群岛司法管辖区及Republic of China、纽约或美国联邦法院的司法管辖权，以及法律程序文件的送达、判决之时或判决之前的扣押或协助执行判决的扣押，或在任何此类法院就其在本协议项下或引起或与本协议有关的义务、责任或任何其他事项在任何此类法院执行判决或其他法律程序或程序，以给予任何救济或强制执行判决；此外，在本公司或其任何财产、资产或收入可能有权或以后有权在任何可随时启动诉讼的法院享有任何此类豁免权的范围内，本公司特此在法律允许的范围内放弃该权利，并在此同意本协议和其他交易文件中规定的救济和强制执行。

5.10 生存。本文中包含的陈述和保证在证券交割和交割后继续有效。

5.11 执行。本协议可签署两份或两份以上的副本，所有副本合在一起应视为同一份协议，并在双方签署副本并交付给对方时生效，双方应理解为无需签署相同的副本。如果任何签名 是通过传真传输或通过电子邮件发送的“.pdf”格式数据文件或根据适用法律被认可为电子签名的其他电子介质交付的，则该签名应产生签约方(或代表其签署该签名的 )的有效且具有约束力的义务，其效力和效力与该传真、“.pdf”签名页或 其他电子签名是其正本一样。

5.12 可分割性。如果本协议的任何条款、条款、契诺或限制被有管辖权的法院裁定为无效、非法、无效或不可执行，则本协议其余条款、条款、契诺和限制将保持完全有效，不得以任何方式受到影响、损害或无效，且本协议各方应尽其商业上合理的努力，寻找并采用替代手段，以实现与该条款、条款、契诺或限制所预期的相同或基本上相同的结果。特此规定并声明双方的意图是，他们将执行剩余的条款、条款、契诺和限制，但不包括任何此后可能被宣布为无效、非法、无效或不可执行的条款、条款、契诺和限制。

5.13 撤销权和撤销权。尽管任何其他交易文件(和 在不限制任何类似条款的情况下)中包含任何相反的规定，但只要任何买方在交易文件下行使权利、选择权、要求或选择权，而公司没有在交易文件规定的期限内及时履行其相关义务，则在书面通知公司后，买方可随时自行决定全部或部分撤销或撤回任何相关通知、要求或选择，而不影响其未来的行动和权利；然而， 如认股权证的行使被撤销，适用的买方须退还任何普通股 ，但须同时向有关买方退还就该等股份向 公司支付的行使总价，并恢复该买方根据该买方的 认股权证收购该等股份的权利(包括发出证明该等已恢复权利的替换认股权证)。

5.14 更换证券。如果证明任何证券的任何证书或文书被损坏、遗失、被盗或销毁，本公司应签发或安排签发新的证书或文书，以取代和取代该证书或票据(如为损坏)，或在收到本公司合理地满意的证据后， 证明该等丢失、被盗或销毁。在这种情况下申请新的证书或票据的申请人还应支付与发行此类替代证券相关的任何合理的第三方费用(包括惯常赔偿)。

5.15 补救措施。除了有权行使本协议规定或法律授予的所有权利(包括追讨损害赔偿)外，每位买方和本公司还将有权根据交易文件 具体履行合同。双方同意，金钱损害赔偿可能不足以补偿因违反交易单据所载义务而造成的任何损失，特此同意放弃且不在任何具体履行此类义务的诉讼中主张在法律上采取补救措施就足够了。

5.16 已预留付款。如果公司根据任何交易文件向买方支付一笔或多笔款项，或者买方执行或行使其在交易文件项下的权利，并且该等付款或该等强制执行或行使的收益或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、被公司、受托人、接管人或任何其他人根据任何法律(包括但不限于任何破产法、州或联邦法律、普通法或衡平法诉讼因由)收回、返还或以其他方式恢复， 则在任何此类恢复的范围内，原拟履行的义务或其部分应重新生效并继续完全有效，如同未支付或未发生强制执行或抵销一样。

5.17 买方义务和权利的独立性。每个买方在任何交易文件下的义务是多个的，并且不与任何其他买方的义务连带，买方不以任何方式对履行或不履行任何交易文件下的任何其他买方的义务负责。本协议或任何其他交易文件中包含的任何内容，以及任何买方根据本协议或本协议采取的任何行动，不应被视为构成 买方作为合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体，或建立买方 以任何方式就交易文件预期的此类义务或交易以任何方式采取一致行动的推定。 每个买方应有权独立保护和执行其权利，包括但不限于因本协议或其他交易文件而产生的权利。为此目的，任何其他买方不需要作为额外的一方加入任何诉讼程序。在交易文件的审核和谈判中，每一位买方都有自己的独立法律顾问代表。本公司选择向所有买家提供相同的条款和交易文件 是为了方便本公司，而不是因为任何买家要求或要求这样做。双方明确理解并同意，本协议及其他交易文件中包含的各项规定仅限于本公司与买方之间，而不是本公司与买方集体之间，而不是买方之间。

5.18 违约金。本公司根据交易文件支付任何部分违约金或其他金额的义务是本公司的持续义务，在所有未支付的 部分违约金和其他金额均已支付之前，该义务不应终止，即使用以支付该等部分违约金或其他金额的票据或证券已被注销。

5.19 星期六、星期日、节假日等。如果采取任何行动的最后或指定日期 或本协议要求或授予的任何权利的到期日期不是营业日，则可以采取该行动或在下一个营业日行使该权利。

5.20 建设。双方同意，他们各自和/或各自的律师已审查交易文件，并有机会修改交易文件，因此，正常的解释规则不得用于解释交易文件或对其进行的任何修改 ，其大意是不利于起草方的任何歧义。此外，任何交易文件中对股价和普通股的每一次提及，对于在本协议日期后发生的普通股的反向和正向拆分、股份分红、股份合并和其他类似交易，均应进行调整 。

5.21 放弃陪审团审判。在任何一方在任何司法管辖区对其他任何一方提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中，各方均在适用法律允许的最大范围内知情且故意，在此 绝对、无条件、不可撤销且明确放弃由陪审团进行审判。

(签名页如下)

兹证明，自上述日期起，本证券购买协议已由其各自的授权签字人正式签署，特此声明。

[故意将页面的其余部分留空

以下是买家的签名页面]

[采购商签名页致中国 自然资源股份有限公司。证券购买协议]

兹证明，以下签署人已于上文首次指出的日期 促使其各自授权签署人正式签署本证券购买协议。

买家姓名：________________________________________________________

买方授权签字人签字: _________________________________

授权签字人姓名：_______________________________________________

授权签字人名称：________________________________________________

授权Signatory：_________________________________________的电子邮件地址

授权签署人传真号码：_

通知买方的地址：

向买方交付证券的地址(如果与通知地址 不同)：

认购金额：$_

股份：_

认股权证股份：_

EIN Number: _______________________

[SIGNATURE PAGES CONTINUE]