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附录 10.2

百年公司

根据以下条款授予的基于绩效的限制性股票单位协议
经修订的2012年股票激励计划

本协议由特拉华州的一家公司 Centene Corporation（以下简称 “公司”）和 >（以下简称 “参与者”）签订。

鉴于，参与者向公司提供重要服务，并获得对与参与者与公司关系有关的公司机密信息（定义见下文）的访问权限；以及

鉴于公司希望通过提供此处授予的所有权权益，使其尊贵员工的长期利益与公司的长期利益保持一致；

因此，现在，考虑到上述内容和其中所载的共同协议，本协议双方特此协议如下：

1. 授予限制性股票单位。

本协议证明公司根据经修订的2012年股票激励计划（“计划”）在>（或 “授予日”）向>授予>限制性股票单位（均为 “RSU”，统称为 “RSU”），该计划将按照本协议的规定，以每股面值0.001美元的公司普通股（“普通股”）进行结算。在本协议中，归属限制性股票单位后可发行的普通股称为 “股份”。

2. 性能状况和归属。

(a) 限制性股票归属于>，前提是满足附录A规定的绩效条件以及参与者通过>继续在公司工作。对于按照附录A的规定赚取的每份RSU，参与者将有权获得零到两股股份，具体取决于附录A中规定的适用绩效条件的实现水平。[如果根据不时生效的参与者的雇佣协议，RSU有资格获得加速或持续归属，则所有限制性股票单位均应根据参与者雇佣协议中概述的规定进行归属，前提是这种加速或继续归属不应改变归属的时间RSU的结算将继续受本协议的约束，除非参与者的雇佣协议中另有规定，否则适用绩效条件的实现水平仍受附录A的约束。此外，如果参与者的雇佣协议中也定义了此处使用的任何定义术语，则以对参与者更有利的定义为准。]

3. 重组活动。

尽管有上述归属时间表，但如果发生控制权变更（定义见下文），并且公司（或其母公司或子公司）无故终止参与者在公司（及其任何母公司或子公司）的雇佣关系，或参与者出于正当理由（定义见下文）终止，并且参与者的解雇日期发生（如果参与者出于正当理由终止雇用，则为活动提供者）在控制权变更后的24个月内上升为正当理由，所有参与者终止时未归属的限制性股票单位应以控制权变更事件发生时的实际绩效水平或目标绩效水平中的较大值归属，其他归属标准应视为自参与者终止之日起得到满足。如果发生以下任何条款中规定的任何事件，则应视为 “控制权变更” 已经发生：(i) 任何人（定义见《交易法》第3 (a) (9) 条，《交易法》第13 (d) 和14 (d) 条对此进行了修改），不包括参与者在内的一群人是或成为 “受益所有人”（定义见下文）《交易法》第13 (d) (3) 条（直接或间接）代表的公司证券

公司当时流通的证券合并投票权的百分之四十或以上；(ii) 截至授予日构成公司董事会（“现任董事会”）的个人因任何原因停止构成其中的多数（但是，在授予日之后成为董事的个人的当选或公司股东的选举提名获得至少多数的批准）当时组成现任董事会的董事应包含在现任董事会，但为此目的，不包括因实际竞选（或《交易法》颁布的第14A号条例第14a-11条中使用的术语）或其他实际或威胁征求代理人或代表公司董事会以外的人士或其代表征求代理人或同意的此类个人；或（iii）公司股东完成合并或合并将公司与任何其他公司合并，但可能导致的合并或整合除外在公司在此之前未偿还的有表决权证券中，继续代表公司或此类幸存实体在此类合并或合并后立即未偿还的有表决权的至少百分之五十（无论是保持未偿还债券还是转换为尚存实体的有表决权证券）。在避免《守则》第 409A 条（“第 409A 节”）规定的不利税收后果所需的范围内，只有在控制权变更符合上述要求并符合第 409A 条对控制权变更事件的要求的情况下，控制权变更才应被视为已经发生。“原因” 应包括公司在为参与者提供陈述机会后认定为 (i) 犯罪、不诚实、欺诈、构成不当行为或对公司（包括公司的任何母公司、子公司、关联公司或部门）声誉产生负面影响的行为或不作为；(ii) 可能使公司或本公司的任何母公司、子公司、关联公司或部门面临非法就业骚扰或歧视的指控；(iii) 严重违反本协议或与本公司达成的其他协议；或 (iv)）反映了持续和一再未能实质性地履行其工作职责。“正当理由” 是指：(a) 如果参与者是与公司或其关联公司签订的雇佣或服务协议的当事方，并且该协议规定了正当理由的定义；或 (b) 如果不存在这样的协议或者该协议没有定义正当理由，则未经参与者的明确书面同意发生以下一种或多种情况，这种情况本公司在三十 (30) 天内不会采取补救措施它收到了参与者发出的描述适用情况的书面通知情况（参与者必须在参与者得知适用情况后的九十（90）天内提供通知）：（i）参与者的职责、权限、头衔、地位或报告结构的任何重大不利变化；（ii）参与者的基本工资或短期现金激励机会的实质性减少；或（iii）参与者的主要办公地点的地域迁移超过五十（50）英里；前提是，参与者实际上是有正当理由终止雇用的在产生这种正当理由的情况最初存在后的一百五十（150）天内。

4. 股份分配。

(a) 分发时间。公司将在归属日期之后尽快向参与者（如果参与者在归属日期之后但在相应股份分配之前死亡，则分配给参与者的受益人）（但无论如何都不迟于归属年度的次年3月15日 [或者，如果RSU是《守则》第409A条所指的 “不合格递延补偿”）（如定义见下文），不迟于但不迟于《财政条例》允许的最新日期第1.409A-3 (d)] 节），由在该归属日归属的限制性股票单位所代表的股份。

(b) 没有零星股份。根据任何 RSU，不得发行任何零碎股票。公司可自行决定是否以现金代替参与者本来有权获得的任何部分股票，以代替该部分股票，金额等于该小数股乘以普通股的公允市场价值（定义见本计划），或者是否应将任何此类小额股份四舍五入至最接近的整股，不加考虑就没收，或以其他方式被淘汰。

(c) 终止雇用。如果公司或参与者出于任何原因终止参与者在公司（及其任何母公司或子公司）的雇用，但因死亡或残疾（根据经修订的1986年《美国国税法》（“守则”）第409A (a) (2) (c) 条）或 “合格退休”（定义见下文））或合格退休（定义见下文）而终止，则RSU应自发布之日起停止归属

终止。如果参与者因死亡或残疾（定义见本第4（c）节）而终止在公司（及其任何母公司或子公司）的雇佣，则应立即归属并支付按目标绩效水平计算的RSU金额，根据在归属期内在公司工作的完整月数（如附录A所述）按比例分配。如果参与者因合格退休而终止在公司（及其任何母公司或子公司）的工作，则根据公司在归属期内雇用的完整月数，按比例分配的限制性股票单位仍有资格根据公司在业绩期内的业绩与附录A中所述指标进行归属。任何获得的此类限制性股票单位均应根据第4（a）节进行分配以上。合格退休是指年满55岁且已在公司工作至少10年的参与者根据提前90天发出的真诚退休通知进行的退休。

(d) 合规限制。除非 (i) 参与者遵守了本协议第9节规定的契约，以及 (ii) 此类股票的发行和交付应符合所有相关法律规定和其他法律要求，包括任何适用的联邦或州证券法以及普通股上市的任何证券交易所或报价系统的要求或引用。

5. 转让限制。

参与者不得自愿或依法出售、转让、转让、质押或以其他方式抵押限制性股票单位，除非参与者死亡时按照第 4 (a) 节的规定向参与者的受益人出售、转让、质押或以其他方式抵押。可以向公司的股票计划管理员指定和记录参与者的受益人，或者，如果股票计划管理人未做出选择，则股票将根据Centene Management Corporation退休计划分配给参与者的受益人。在未指定任何此类受益人的情况下，参与者去世时仍未支付的补助金应支付给参与者的遗嘱执行人、管理人或法定代表人。

6. 作为股东的权利；股息等价物。

除本计划另有规定外，在根据本计划授予的限制性股票单位向参与者交付任何股票之前，参与者或根据参与者提出索赔的任何个人均不得成为公司股东，也不应享有该股的任何权利或特权。尽管有上述规定或本计划中任何相反的规定，但如果普通股股息的记录日期在授予日或之后，但在根据限制性股票单位的归属分配股份之前，则应向参与者存入相当于根据本协议授予参与者的每份 RSU 向参与者支付的股息的金额（假设表现最好）），由薪酬委员会单独决定自由裁量权（“股息等价物”），此类股息等价物应受到与其归属的RSU相同的归属和没收限制。任何此类股息等价物均应在分配此类股息等价物的限制性股票后的三十天内以现金支付与既得限制性股票单位相关的任何股票，但须缴纳适用的预扣税；前提是任何此类股息等价物的利息或其他收益都不会计入参与者账户。

7. 预扣税；第 83 (b) 节选择。

(a) 除非参与者向公司支付联邦、州、地方和/或外国税法要求或允许预扣的与该限制性股份的归属或结算有关的款项，或直到参与者向公司付款或提供令公司满意的付款准备金为止，否则不得根据限制性股票的归属或结算进行任何股份交割；前提是，尽管如此，经公司同意，仍允许参与者满足适用的要求通过净股结算对限制性股票单位的任何股份的纳税义务，根据该清算法公司应回购公允市场价值（定义见本计划）等于适用纳税义务的最大整数限制性股票单位的股份。

(b) 参与者承认，不得根据《守则》第 83 (b) 条就限制性单位提出任何选择。

8. 计划的条款。

RSU受本计划条款的约束，本协议的副本已通过本协议提供给参与者。

9. 参与者契约。

作为对公司授予参与者限制性单位的实质性诱惑，并作为公司向参与者提供公司机密信息访问权限的交换，参与者同意以下内容：

(a) 禁止竞争。在参与者在公司或公司任何关联公司工作期间，以及在参与者因任何原因（自愿或非自愿以及有无原因）终止雇佣之日起九（9）个月内（“终止日期”）（“终止日期”），参与者不得直接或间接地为参与者自己的利益或代表任何其他个人或实体，（x）受雇于处于竞争地位的任何竞争对手或向其提供服务在禁区内，或（y）成为任何股票或其他股票持有人的所有者任何竞争对手的所有权权益，但作为上市公司已发行股票不到1％的所有者除外。就本第 9 (a) 节而言，以下定义应适用：

(i) “竞争对手” 一词是指从事与截至终止之日公司和/或其任何关联公司所从事的任何业务领域相同或基本相似的任何业务领域的任何业务。

(ii) 竞争职位一词是指在竞争对手业务的任何细分市场或领域中涉及工作职责的职位，该职位与参与者在参与者受雇的最近 24 个月内任何时候参与或担任过工作职责的公司或关联公司业务的细分市场或领域相同或基本相似，或 (B) 参与者在任何时候了解到机密信息的相关信息在参与者就业的最后 24 个月内。

(iii) “限制区域” 一词是指公司或其任何关联公司开展业务的任何州，以及 (A) 参与者在参与者受雇的最近 24 个月内提供服务的任何州，或 (B) 参与者在参与者受雇的最近 24 个月中了解到有关公司或其关联公司在该州业务的机密信息。在不限制上述规定的前提下，如果参与者在过去 24 个月的工作职责与全国范围内企业相关的职责实质性地涉及与企业相关的职责，则 “限制区域” 一词是指整个美国。

(b) 不招标。在不以任何方式限制参与者在上述第9（a）节中的义务的情况下，在参与者受雇于公司或任何关联公司期间，以及在终止之日后的一（1）年内，参与者不得直接或间接地为参与者自己的利益或代表任何其他个人或实体：

(i) 向公司或任何关联公司招揽或接受业务或以其他方式转移任何客户的业务，以获取与截至终止之日公司或任何关联公司提供或销售的产品或服务相似或具有竞争力的产品或服务；

(ii) 试图吸引任何供应商离开公司或任何关联公司，或以任何可能对公司或任何关联公司造成不利影响的方式使用有关公司或任何关联公司供应商的信息；

(iii) 招募、雇用、招募、转移或剥夺：（A）从公司或任何关联公司获取本公司或任何关联公司的任何员工或代理人的服务，或以任何方式诱使此类员工或代理人不履行对公司或关联公司的任何义务；或（B）从任何

向Centene或任何关联公司、该供应商的任何员工或代理人提供服务的供应商，前提是该供应商的员工或代理人通过该供应商向Centene或任何关联公司提供服务。

(i) “客户” 一词是指参与者在终止日期之前的二十四 (24) 个月内与参与者有过联系并与之开展业务的任何公司或其关联公司的客户，或 (2) 参与者在终止日期之前的二十四 (24) 个月内了解到机密信息的任何客户。

(ii) 上文第 9 (b) (iii) 节中使用的 “员工或代理人” 一词是指参与者在参与者受雇于公司或关联公司的最近 24 个月内与之联系或与之沟通的员工或代理人。

(iii) “供应商” 一词是指参与者在终止日期之前的二十四 (24) 个月内与参与者有过联系并与之开展业务的任何公司或供应商，或 (2) 参与者在终止前二十四 (24) 个月内了解到机密信息的任何供应商或供应商。

(iv) “关联公司” 或 “关联公司” 一词是指由公司控制或共同控制的任何公司，包括公司的所有直接和间接子公司。

(d) 机密信息。参与者同意，在受雇于公司或公司任何关联公司期间，以及自参与者因任何原因终止雇佣关系之日起的五（5）年内（对于根据适用的州或联邦法律构成 “商业秘密” 的任何信息的无限期限），不使用或披露公司或其关联公司拥有或委托给的任何机密信息。就本第 9 (d) 节而言，以下定义应适用：

(i) “机密信息” 是指公司和任何关联公司的商业秘密以及与公司或任何关联公司的业务相关的其他非公开专有信息，包括但不限于与财务报表、客户名单和身份、潜在客户、客户联系方式、员工技能和薪酬、员工数据、供应商、收购目标、服务方法、设备、计划、战略和信息、分析、营销计划和策略、利润率有关的信息，财务、促销、营销、培训或运营信息，以及由公司或任何关联公司开发或使用的其他公众或行业不为人知的信息。机密信息不应包括任何属于公共领域或因参与者的不当行为而在公共领域中为人所知的信息。

(e) 在遵守附录A的前提下，只要参与者同意或确实同意与公司或其关联公司签订的任何其他协议（“其他协议”）中的任何离职后限制，此处规定的离职后限制（即第9（a）、9（b）和9（d）条）将与其他协议中的限制同时生效。如果本协议中的限制与 “其他协议” 等限制之间存在任何不一致之处，则更严格的限制仍适用。

(f)《捍卫商业秘密法》给参与者的通知。尽管如此，根据任何联邦或州商业秘密法，参与者都不会因以下商业机密披露商业秘密而承担刑事或民事责任：(i) 直接或间接地向联邦、州或地方政府官员秘密披露，或者 (B) 仅出于举报或调查涉嫌违法行为的目的；或 (ii) 在投诉或其他提交的文件中披露的商业秘密在诉讼或其他程序中，如果此类申请是密封提交的。此外，如果参与者因举报涉嫌违法行为而提起诉讼，要求公司进行报复，则参与者可以向参与者的律师披露商业秘密，并在法庭诉讼中使用商业秘密信息，前提是参与者密封提交了任何包含商业秘密的文件，除非根据法院命令，否则不披露商业秘密。

(g) 信息返回。任何机密信息和其他商业信息应是并且仍然是公司（或其关联公司，如适用）的全部财产。参与者终止雇佣关系后（无论解雇是有原因还是无故的，还是自愿的还是非自愿的），参与者应立即提供机密信息，以及参与者在公司或其关联公司工作期间获得的所有其他文件和电子文件（无论此类文件和文件是否包含机密信息，但不包括与参与者薪酬和福利有关的文件），不保留任何副本，注释或其摘录。参与者不得从公司或其关联公司的财产或场所中删除任何机密信息或与公司和/或其关联公司的业务、工作、服务或销售有关的任何其他文件或数据，或其副本。参与者确认所有机密信息、其他业务信息或副本，无论是由参与者还是由他人提供，均为公司和/或其关联公司的财产，不得用于参与者的利益或任何其他人的利益。

(h) 限制通行费。如果参与者违反本协议第 9 (a)、9 (b) 或 9 (d) 节的任何条款，则第 9 (a)、(b) 和 (d) 节中包含的限制期限应延长参与者违反该条款的期限。

(i) 发明和其他开发的转让。参与者同意，其职责可能包括开发、完善和/或记录机密信息或其他敏感的商业信息，包括针对公司或其任何关联公司当前和预期的业务和前景（统称为 “发展”）的任何想法、发明、产品、计划和/或著作作品（统称为 “发展”），所有这些仅供公司或适用的关联公司使用。因此：(a) 参与者将立即以书面形式向公司或关联公司的经理、主管或其他高级管理人员（视情况而定）披露参与者取得的所有进展；以及（b）参与者特此不可撤销地将其在参与者任期内（单独或与其他人共同）开发或构思的所有开发项目中的全部权利、所有权和权益转让给公司或其关联公司（如适用）在公司和/或其关联公司工作。参与者同意立即执行和交付此类任务和其他文件，并按照公司和/或其关联公司的要求做其他事情，无论是在参与者受雇期间还是之后，以记录或确定任何开发项目的发起或申请或公司或其关联公司的所有权。不得将公司或其关联公司未要求提供任何此类文件解释为构成对本协议项下任何权利的放弃。

(j) 未来合作。员工同意合作，并在合理的基础上在合理的时间内为雇主提供帮助，及时回答雇主因雇员以前对雇主的责任而提出的问题。此外，雇员同意与雇主合作并随时协助为雇主进行辩护和出庭作证，这些程序或诉讼涉及雇员在雇主任职期间参与或知情的事项。

(k) 国家法律附录：修改和例外。尽管本第 9 节有上述限制，但如果参与者在授予之日或参与者执行本协议之日居住在本协议附录b所列州，则附录A中对该州规定的修改和/或例外情况应适用于参与者。此外，一般而言，公司仅在参与者在授予之日或参与者签署协议之日居住或为公司工作的州的适用法律允许的范围内寻求执行本协议。此外，对于作为律师并以律师身份受雇于公司或关联公司的参与者，本第9节仅在适用于参与者居住州律师的适用《专业行为规则》的规定允许的范围内适用。

(l) 违约补救措施。

(i) 由于参与者的服务是独一无二的，并且由于参与者可以访问公司的机密信息，因此双方同意，任何违反或威胁违反本第9节任何条款的行为都将对公司造成无法弥补的损害，光是金钱赔偿是不充分的补救措施。因此，双方同意，如果出现任何违反或威胁违反本第9节的行为，以及

除了所有其他可用的权利和补救措施外，公司还可以在不附带保证金的情况下向任何具有司法管辖权的法院申请具体履行和/或禁令或其他救济，以执行或防止任何违反本第9节规定的行为。

(ii) 如果参与者违反本第9节的任何条款，参与者应立即没收所有未归属的限制性股票单位，并应立即向公司支付本金的现金，金额等于参与者在参与者首次违反第9条之前的二十四 (24) 个月内投资的所有限制性股票单位的公允市场价值 (FMV) 以及参与者首次违反第9条之后归属的所有限制性股票单位的公允市场价值 (FMV) 违反第 9 条的行为，减去 2,500 美元，参与者应保留这笔款项作为参与者继续承担的义务的对价本协议第 9 节。就本条款而言，“公允市场价值” 是指截至有关股票归属之日Centene股票（代码：CNC）在纽约证券交易所（NYSE）的股票价格（乘以归属股票数量）。

(iii) 除公司及其关联公司根据任何协议或法律可能享有的任何其他权利或救济外，上述权利和补救措施应是累积性的

(iv) 本协议或参与者与公司或其任何关联公司之间的任何其他协议或其他任何内容均不限制参与者在未经披露的情况下直接与美国证券交易委员会（“SEC”）或任何其他联邦、州、地方或外国政府机构或委员会（“政府机构”）进行直接沟通和提供信息（包括文件）的能力，不受任何适用法律或特权的保护给公司。公司不得就任何此类活动对参与者进行报复，本协议中的任何内容均不要求参与者放弃参与者可能有权从美国证券交易委员会或任何其他政府机构获得的任何金钱奖励或其他付款。此外，本协议中的任何内容均不妨碍参与者向美国平等就业机会委员会提出歧视指控或向州或地方公平就业实践机构提出类似指控或投诉。

生存。无论本协议根据其条款被没收、终止或到期，或者出于任何原因（无论是自愿还是非自愿）终止参与者的雇佣关系，本第9节的规定仍应按照其条款有效并继续完全有效。

10. 其他。

(a) 可分割性。本协议任何条款的无效或不可执行性均不影响本协议任何其他条款的有效性或可执行性，本协议的其他条款应在法律允许的范围内是可分割和强制执行的。如果有管辖权的法院认定本协议第 9 节中的任何地理、期限或其他条款因此类条款的范围而过于宽泛或无法执行，则在法律允许的范围内，该法院应修改此类条款以使其具有可执行性，并且此类条款如同本协议中规定的一样具有完全可执行性。任何此类修改在任何方面均不影响本协议的其他条款或条款。

(b) 豁免。本协议中包含的任何有利于公司的条款均可由公司董事会普遍或在任何特定情况下免除。

(d) 通知。本协议要求或允许的所有通知均应以书面形式发出，并视为在亲自送达美国邮局后五天内通过挂号信或挂号信发送，邮资预付，寄往本协议另一方各自签署本协议下方所示的地址，或任何一方根据本 (d) 款指定给对方的其他地址。

(e) 完整协议。本协议和计划构成双方之间的完整协议，取代先前与限制性单位有关的所有协议和谅解。

(f) 参与者的致谢。参与者承认他：（i）已阅读本协议；（ii）已由参与者自己选择的法律顾问代表本协议的编写、谈判和执行，或自愿拒绝寻求此类律师；（iii）理解本协议的条款和后果；（iv）完全了解本协议的法律和约束力。

(g) 无资金的权利。参与者根据本协议获得普通股的权利是公司的无资金和无担保债务。除了公司无担保普通债权人的权利外，参与者在本协议下没有其他权利。

(h) 延期。公司和参与者均不得推迟根据未归属限制性股票单位发行的任何股票的交付，除非此类延期符合《守则》第409A条的规定。

(i) 回扣。接受本协议下的限制性股票单位的授予，即表示参与者同意受本公司自行决定（包括但不限于遵守适用法律或证券交易所上市要求）不时通过和/或修改的有效或可能采用和/或修改的公司回扣政策和程序的约束。

(j) 第 409A 节。

(i) 本协议旨在遵守第 409A 节的要求，包括其中的例外情况，并应根据该意图进行解释和管理。尽管本协议有任何其他规定，但本协议规定的付款只能在事件发生时以符合第 409A 节或适用豁免的方式支付。就第 409A 节而言，本协议规定的每笔分期付款应视为单独付款。根据本协议支付的与终止雇佣相关的任何款项只有在终止雇用构成第 409A 条所规定的 “离职” 时方可支付。尽管如此，公司对本协议中提供的款项和福利符合第409A条不作任何陈述，在任何情况下，公司均不对参与者因不遵守第409A条而可能产生的任何税款、罚款、利息或其他费用的全部或任何部分承担责任。

(ii) 如果根据为此目的可能适用的任何司法管辖区的法律，本协议或本计划的任何条款全部或部分无效或不可执行，或适用于任何情况，或者如果本协议或计划的任何条款需要解释以符合第 409A 条的要求，则该条款应被视为在范围和方式上被修改或限制或以这种方式进行解释必须使其具有效力和可执行性，或以解释所需的范围和方式进行遵守《守则》中一般要求或适用于此类情况的要求，或视情况而定，应被视为已从本协议或计划中删除，本协议或本计划应在法律允许的最大范围内解释和执行，就好像该条款最初是以经过修改或限制的方式纳入本协议的，或者视情况而定，此类条款最初并未纳入本协议或本计划一样。

(iii) 尽管本协议有任何其他规定，但如果在参与者终止雇佣关系时，参与者是根据第 409A 条确定的 “特定员工”，则本协议中规定的因离职而向参与者提供的构成 “不合格递延薪酬” 的任何款项和福利应在参与者六个月周年纪念日之后的第一个工资发放日之前支付终止日期（“指定员工”）付款日期”）。本应在这六个月期间内支付的任何款项的总金额应在规定的员工付款日一次性支付，不计利息。如果参与者在规定的员工付款日期之前死亡，则任何延迟付款应在参与者死亡后一次性支付给参与者的受益人。

(k) 与黄金降落伞消费税有关的条款。

(i) 股票未公开交易时的控制权变更。尽管本协议中有任何相反的规定，但只要在股票上市之前控制权发生变更后，本计划、任何奖励协议或公司或其任何关联公司与参与者之间的任何其他协议或安排（统称为 “付款”）中规定的任何付款和福利（统称为 “付款”）将构成《守则》第280G条所指的 “降落伞付款”（a “降落伞付款”），此类付款的金额应减少至以下金额（“安全港金额”），根据该法第280G条（“消费税”），这将导致任何一部分付款都不被视为超额降落伞付款。如果在股票上市之前控制权发生变更时，如果股东批准作为降落伞付款的例外情况能够并且得到满足，则根据本第11（k）（i）条可以支付本应减少或取消的降落伞付款，而不会损失该守则第280G条规定的扣除额，则公司应合理地使用其合理的做法尽最大努力使此类降落伞补助金在之前根据第 280G (b) (5) (B) 条提交此类降落伞补助金以获得此类批准控制权变更导致了此类降落伞付款。如果获得此类批准，则根据本第 11 (k) (i) 条进行的任何减免或没收均应撤销，标的金额应支付给参与者，无论本第 11 (k) 条如何。

(ii) 股票公开交易时的控制权变动。如果在任何时候发生控制权变更时，股票公开交易，则任何款项均构成降落伞付款，那么，如果且仅限于减少本协议下应付的福利会导致参与者在税后基础上获得更大金额，则应视情况减少或取消本协议下应付的金额是，这样一来，收到的降落伞补助金总额参与者不得超过安全港金额。

(iii) 减少付款的顺序。根据本第 11 (k) 条对补偿金或福利金额的任何减少应首先来自支付给参与者的任何现金遣散费，然后来自所有其他被视为降落伞补助金的其他款项，然后来自支付给参与者的任何其他降落伞补助金，在付款之前减少或取消较晚可能的付款或归属日期或提早付款或归属日期的福利；前提是如果前述情况减少或取消的顺序将违反第 409A 条，则减免应在原本应支付给参与者的款项或福利中按比例支付。

11. 同意电子交付；电子签名。参与者接受公司或参与管理计划的任何第三方以电子方式交付的与本奖励相关的任何文件（包括计划、本协议、账户报表或其他通信或信息），无论是通过公司的内联网或该第三方的互联网站点，还是通过电子邮件或公司指定的其他电子交付方式，以电子方式交付，而不是以纸质形式接收文件。参与者特此同意通过电子方式接收此类文件，并同意通过公司或公司可能指定的任何参与管理本计划的第三方建立和维护的在线或电子系统参与本计划，并同意参与者的电子签名与参与者的手写签名相同，具有相同的效力和效力。

电子验收

参与者以电子方式接受本协议，即表示参与者和公司同意本奖励的授予和约束，并受本计划和本协议的条款和条件的约束。

通过参与者以电子方式接受本协议，参与者同意，参与者接受公司或参与管理本计划的任何第三方通过电子方式交付的与本奖励相关的任何文件（包括本计划、本协议、账户对账单或其他通信或信息），无论是通过公司的内联网或此类第三方的互联网站点还是通过电子邮件或此类方式交付其他电子交付方式由公司指定。参与者特此同意通过电子方式接收此类文件，并同意通过公司或公司可能指定的任何参与管理本计划的第三方建立和维护的在线或电子系统参与本计划。

附录 A

演出时间：20XX 年 1 月 1 日至 20XX 年 12 月 31 日（包括在内）

指标

阈值

目标

最大值

附录 B

州法律附录：

限制性契约协议中限制条件的修改和例外情况

如果参与者在员工执行本限制性股票单位协议（“生效日期”）（附于本附录A）（“协议”）之日是以下州之一的居民，则无论本协议或计划中有任何相反的规定，适用于该州的以下例外情况和确认均应适用于参与者：

**阿肯色州。如果参与者在生效之日是阿肯色州的居民，并且参与者是持有《阿肯色州法规》第17章副标题3第9（a）节规定的专业执照的人，则不适用于参与者。

**加利福尼亚州。如果参与者自生效之日起或在参与者居住在加利福尼亚州的任何时期内是加利福尼亚州居民：

第 9 (a) 和 (b) 节仅适用于参与者就业期间的参与者。此外，加利福尼亚州法律应适用于参与者在本协议下的权利和义务，除非被联邦法律优先考虑，否则也应适用本计划下的权利和义务。

参与者理解并承认，本协议中要求参与者分配（或以其他方式规定Centene所有权）的任何条款均不适用于完全符合加利福尼亚州劳动法第2870条（其副本见下文）条款的任何发明，包括完全在不使用Centene的设备、用品、设施或商业秘密信息的情况下完全在参与者自己的时间内开发的任何想法或发明，而且也不适用 (i) 与 Centene 有关业务，或Centene的实际或明显预期的研究或开发，或（ii）员工为Centene从事的任何工作的结果。

**科罗拉多。如果参与者自生效之日起是科罗拉多州居民：(1) 参与者承认在《RSU 协议》生效日期及其中第9 (a) 和 (b) 条生效日期前至少 14 天向参与者提供了本协议的副本；(2) 科罗拉多州法律适用于参与者在《RSU 协议》第 9 条下的权利和义务。

**伊利诺伊州。如果参与者自生效之日起是伊利诺伊州居民：(1) 自参与者收到本文件之日起，参与者应至少有 14 个日历日来审查和考虑本协议；但是，允许参与者在前述 14 天期限到期之前接受本奖励；(2) 公司特此建议参与者在接受和签订协议之前咨询律师（但是，任何此类法律咨询均应由参与者自行承担）费用）。

**路易斯安那州。如果参与者在生效之日是路易斯安那州的居民，则在参与者的雇佣关系终止后，第9（a）和9（b）条仅适用于路易斯安那州的以下教区：阿卡迪亚、艾伦、阿森松、阿森松、阿森松、Avoyelles、Beauregard、Bienville、Bossier、Caddo、Calcasieu、Calcasieu、Caldwell、Cameron、Catahoula、Claiborne、Concordia，德索托，东巴吞鲁日，东卡罗尔，费利西亚纳，伊万杰琳，富兰克林，格兰特，伊比利亚，伊伯维尔，杰克逊，杰斐逊，杰斐逊，杰斐逊·戴维斯，拉萨尔，拉斐特，拉福什，林肯，利文斯顿，麦迪逊，莫尔豪斯、纳奇托什、奥尔良、瓦希托、普拉克明斯、Pointe Coupee、拉皮兹、红河、里奇兰、萨宾、圣伯纳德、圣查尔斯、圣赫勒拿、圣詹姆斯、圣施洗约翰、圣兰德里、圣马丁、圣玛丽、圣坦曼尼、坦吉帕霍阿、田纳斯、特雷博恩、联盟、朱红、弗农、华盛顿、韦伯斯特、西巴顿 Rouge、West Carroll、West Feliciana 和 Winn。

**缅因州。如果参与者在生效之日是缅因州居民：(1) 本协议第9 (a) 节中关于参与者离职后义务的条款在 (a) 参与者在公司工作一 (1) 年或 (b) 自参与者接受《RSU 协议》之日起六 (6) 个月后才生效；(2) 参与者承认参与者有至少 3 天的审查时间，以较低者为准这个

协议自参与者收到奖励文件之日起生效；但是，前提是允许参与者在此 (3) 天审查期到期之前接受本协议。

**马萨诸塞州。如果参与者自生效之日起是马萨诸塞州的居民：(1) 参与者承认，自参与者收到本文件之日起，参与者有至少 10 个工作日来审查本协议；但是，允许参与者在这个 10 天审查期到期之前接受本协议；(2) 参与者明白参与者有权在接受协议之前咨询律师，但任何法律咨询费用均由参与者自费；(3) 参与者承认参与者有足够的机会咨询律师，参与者已阅读并理解本协议，并自愿接受本协议；(4) 本协议的条款，包括本计划的权益，是作为参与者同意协议第9 (a) 节限制的对价提供的；(5) 如果参与者无故解雇或被解雇，除非双方分居，否则第9 (a) 条将不适用或遣散协议，参与者根据该协议获得遣散费（在这种情况下，第9（a）条中的竞业限制应仅限于遣散费的期限）。

**明尼苏达州。如果参与者在生效之日是明尼苏达州的居民，则第9（a）条仅适用于参与者就业期间的参与者。此外，明尼苏达州法律应适用于协议第9节规定的参与者的权利和义务。

**内布拉斯加州。如果参与者在生效之日是内布拉斯加州居民，则在参与者终止雇佣关系后，第9（a）条将不适用。

**内华达州。如果参与者自生效之日起是内华达州居民：（1）参与者终止雇佣关系后，如果参与者能够证明（a）参与者没有征求前提供商或客户，（b）前提供商或客户自愿选择离开公司并向参与者寻求服务，以及（c）参与者不是这样，则第9（a）和9（b）条不会禁止参与者向公司的前提供商或客户提供服务遵守本协议中的限制，但对以下内容的任何限制除外向未经参与者发起任何联系而寻求参与者服务的前提供商或客户提供服务；以及 (2) 如果参与者的雇用因裁员、重组或类似重组而终止，则第9 (a) 条仅适用于公司向参与者支付工资、福利或同等补偿（包括但不限于遣散费）期间。

**北达科他州。如果参与者在生效之日是北达科他州的居民，则第9（a）和9（b）条仅适用于参与者就业期间的参与者，在参与者的就业结束后不适用。

**俄克拉荷马州。如果参与者自生效之日起是俄克拉荷马州的居民：（1）第9（a）条在参与者终止雇用后不适用；（2）第9（b）条对于提供商和客户，将在参与者受雇后仅适用于作为俄克拉荷马州公司 “老牌客户” 的公司提供商或客户。统计。Ann. tit. 15，§ 219A。

**俄勒冈。如果参与者在生效之日是俄勒冈州的居民，则第9（a）条仅适用于参与者就业期间的参与者。

《加州劳动法》§ 2870。

雇佣协议；权利分配

(a) 雇佣协议中规定雇员应将其在发明中的任何权利转让或提议转让给其雇主的任何条款，均不适用于雇员完全在未使用雇主的设备、用品、设施或商业秘密信息的情况下自行开发的发明，但符合以下条件的发明除外：

(1) 在构思或还原发明的实践时，将与雇主的业务或雇主的实际或明显预期的研究或开发联系起来；或

(2) 雇员为雇主所做的任何工作的结果。

(b) 如果雇佣协议中的一项条款旨在要求雇员转让一项本来不在第 (a) 小节要求转让的发明，则该条款违背了该州的公共政策，无法执行。