展品99.3

归档版本

采购和销售计划（黄金）

其中

斯凯纳资源有限公司

作为卖家

-和-

担保人派对由此不时形成

作为担保人

-和-

OMF Fund IV SPV H LLC
以及每个其他买家
不时派对到此

作为购买者

-和-

OMF FUND IV SPV H LLC

作为买家代理

2024年6月24日

			页面
第1条解释			1
	1.1	定义	1
	1.2	某些释义规则	37
	1.3	会计原则	39
	1.4	至上	39
	1.5	《利息法》	39
	1.6	最高利率	40
	1.7	没有从属关系	40
	1.8	附表	40
第2条购销			41
	2.1	精制黄金的买卖	41
	2.2	产品规格说明	41
	2.3	交付义务	41
	2.4	交货发票和发票	42
	2.5	购进价格	43
	2.6	付款	43
	2.7	收购权	43
	2.8	最低交付量调整	44
第3条保证金缴纳			44
	3.1	存款	44
	3.2	额外的押金	46
	3.3	使用存款	46
	3.4	首次存款的先决条件	46
	3.5	第二次存款的先决条件	48
	3.6	第三次存款的先决条件	49
	3.7	第四次存款的先决条件	49
	3.8	第五次存款的先决条件	49
	3.9	所有存款的先决条件（首次存款除外）押金）	50
	3.10	条件的满足	51
第4条 TERM			51
	4.1	术语	51
	4.2	生死存亡	52
第5条报告;书籍和记录;检查			52
	5.1	月度报告	52
	5.2	季度报告	52
	5.3	年度报告	53
	5.4	书籍和记录	53
	5.5	检查	54

-i-

(续)

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第6条盟约			54
	6.1	开展行动	54
	6.2	公司文件	57
	6.3	其他报告	57
	6.4	材料合同、材料项目授权	57
	6.5	金融契约	57
	6.6	消极契约	58
	6.7	反腐倡廉	61
	6.8	ESIA	61
	6.9	会计政策变更	61
	6.10	承购协议;加工;混合	61
	6.11	环境及社会事宜	62
	6.12	E & S不合规纠纷机制	64
	6.13	透明度	65
	6.14	维护企业存在	66
	6.15	财产维护;产权负担	66
	6.16	保险	67
	6.17	债务和负担	69
	6.18	保密性	71
	6.19	额外存款选择费	72
	6.20	债权人间协议	72
	6.21	致买家的警告	72
	6.22	重组计划	75
第7条利益转让			75
	7.1	禁止出售生产权益	75
	7.2	禁止转让和控制权变更	76
	7.3	允许的传输	76
	7.4	遗弃	80
第8条安全			80
	8.1	安全文档	80
	8.2	来自新子公司的额外担保	81
	8.3	进一步保证-安全	81
	8.4	无论存款日期如何，担保都有效	81
	8.5	不合并	82
	8.6	安全措施的发布	82
	8.7	储存	82
	8.8	同意再融资机制并同意下属	83
第9条陈述和保证			83
	9.1	流媒体各方的代表和义务	83
	9.2	买方的陈述和保证	83
	9.3	申述及保证的存续	83
	9.4	知识	83

-II-

(续)

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第十条卖方违约事件			84
	10.1	违约事件	84
	10.2	补救措施	87
第11条买方违约事件			88
	11.1	违约事件	88
	11.2	补救措施	88
第十二条技术委员会			89
	12.1	成立技术委员会	89
	12.2	责任	89
	12.3	会议程序	90
第十三条采购人和采购代理人			91
	13.1	决策	91
	13.2	买家的义务有几项;没有合伙关系	92
	13.3	债权人间协议	92
	13.4	买家代理	92
	13.5	分享信息	93
	13.6	对本文的修正	93
	13.7	购买者之间的调整	93
第14条附加付款条款			94
	14.1	付款	94
	14.2	税费	94
	14.3	逾期付款	97
	14.4	抵销	97
第十五条一般性			97
	15.1	争端和仲裁	97
	15.2	进一步保证	99
	15.3	任何合资	99
	15.4	治国理政法	99
	15.5	通告	99
	15.6	新闻公报	101
	15.7	修正	101
	15.8	受益人	101
	15.9	完整协议	101
	15.10	豁免权	101
	15.11	赋值	102
	15.12	可分割性	103
	15.13	成本和开支	103
	15.14	同行	104
	15.15	责任限额	104

-III-

本买卖协议(黄金) 日期为2024年6月24日

在以下情况之间：

Skeena Resources Limited，根据不列颠哥伦比亚省(“Skeena”)法律成立的公司。

-和-

担保人不时在此签约。

-和-

OMF Funding IV SPV H LLC和其他购买者中的每一位不时与本协议签约

-和-

OMF Fund IV SPV H LLC，一家根据特拉华州法律存在的有限责任公司，以买方代理的身份存在

目击者称：

鉴于Skeena直接拥有和运营加拿大不列颠哥伦比亚省金三角的该项目，俗称Eskay Creek项目；

鉴于卖方已同意向买方销售，并且买方已同意从卖方购买精炼黄金，涉及项目不动产的生产，受本协议的条款和条件的约束和要求；

因此，考虑到本合同所载的相互契诺和协议，并为其他良好和有价值的对价，本合同双方在此确认收到并充分支付本合同，双方同意如下：

第1条
解读

1.1

定义

为了本协议的目的(包括本协议的摘要和附表)，除非上下文另有要求，下列术语应具有如下所述的各自含义，且此类术语的语法变体应具有相应的含义：

“遗弃财产” 具有第7.4节中赋予该术语的含义。

“收购”指，就任何人而言，该人的任何购买或其他收购，不论如何完成或达成(包括通过合并、合并、安排、业务合并或其他形式的公司重组或以购买、租赁或其他收购安排的方式完成的任何此类购买或其他收购)，(A)任何其他人(包括购买或收购该数量的已发行和未偿还的证券或该部分股权)，该等其他人士(br}使该其他人士成为买方或其任何联属公司的附属公司)或任何其他人士的全部或实质所有财产的附属公司，或(B)任何其他人士的任何部门、业务、项目、营运或业务，或任何其他人士的任何部门、业务、项目、营运或业务的全部或实质所有财产。

“附加金额” 具有第14.2(B)节中赋予该术语的含义。

“附加保证金” 具有第3.2节中赋予该术语的含义。

“行政代理人”指加入后根据加拿大法律以贷款协议项下贷款人行政代理人的身份存在的信托公司，或根据贷款协议指定的任何后续行政代理人。

“受影响人员” 指位于本项目影响范围内并受本项目影响的任何社区或工作人员。

“附属公司”对于任何人来说，是指通过一个或多个中介直接或间接控制该人、由该人控制或与其共同控制的任何其他人。

“协议”是指本买卖协议及所有随附的附表，可根据本协议的条款随时予以修改、重述、修订和重述，补充、修改或取代。

“反洗钱立法”是指关于或与恐怖主义或洗钱有关的任何适用法律，包括但不限于，美国13224号行政命令、《美国爱国者法》、组成或实施《银行保密法》的法律(美国)、由外国资产管制处和美国国务院管理的法律、《刑法》(加拿大)、《犯罪所得(洗钱)和恐怖主义融资法》(加拿大)、《执行联合国制止恐怖主义决议的条例》(加拿大)、《联合国****条例》和《塔利班条例》(加拿大)和《反恐怖主义法》(加拿大)，上述任何法律均可不时修订、更新、延长或替换。

“年度预测报告” 指由卖方或其代表以附表A的格式拟备的与项目有关的财政年度的书面报告。

“反腐败法” 指与贿赂或腐败有关的任何适用法律，包括但不限于《外国公职人员腐败法》(1999)(加拿大)、1977年《反海外腐败法》(美国)和《2010年反贿赂法》(英国)，以及任何其他适用国家/地区的类似或类似法律，包括可能适用于任何集团成员的法律，如上述任何法律可能不时被修订、更新、延长或取代。

“反腐败政策” 指董事会通过的集团成员的反贿赂和反腐败政策，该政策可根据本协议不时进行修订、修订、补充或替换，其副本已提供给买方。

“适用法律”指普通法和任何法律、任何国际或其他条约、任何国内或外国宪法或任何多国、联邦、省、地、州、市、县、地方或其他法规、法律、条例、法规、规章、命令(包括任何证券法律或证券交易所的要求以及任何同意、法令或行政命令)，或政府机构在任何情况下适用于项目或任何特定个人、财产、交易或事件或任何此等个人的财产或资产的授权。

“仲裁规则”指国际争端解决中心的“国际仲裁规则”。

“感兴趣区域” 指在本合同签订之日围绕现有项目不动产外500米界线范围内的区域，该区域在本文件所附地图上作为附表b描述。

“联营公司”具有此术语在证券法(安大略省)，自本协议之日起生效。

“BCFM”是指Skeena在最终可行性研究中所包含的本项目的矿山基本财务模型的生命周期，以及本文中提供的进一步更新的财务模型，具体如下：

(a)

项目实物，包括：(1)开采的黄金吨数；(2)开采的矿石品位；(3)矿石吨数和加工品位；(4)冶金回收率和黄金产量；以及

(b)

项目一级的支出包括：(1)营运资本净额；(2)营运和资本成本(包括任何估计的应急金额)；(3)行政费用；(4)应付税款、政府收费和特许权使用费；

(c)

项目一般和行政费用；

(d)

项目设置费用；

(e)

项目一般和行政费用的可持续性；

(f)

向土著群体支付款项；

(g)

公司一般和行政费用；

(h)

项目收入和现金流；

(i)

费用，包括(1)贷款协议；(2)行政费用；(3)应付税款；

(j)

现金流，包括(1)提款要求；(2)利息和本金偿还；以及

(k)

第6.5节规定的金融契约的计算。

“董事会”是指斯基纳的董事会。

“受阻账户协议” 指与任何项目实体的任何银行账户有关的受阻账户控制协议。

“散装样品许可证”是指根据最终可行性研究项目所需的适用政府机构颁发的散装样品许可证。

“业务”指公开披露文件中描述的项目实体的整体业务，包括但不限于万亿.E项目矿产资源的开发、建设、运营和开采。

“营业日”是指纽约市、纽约或不列颠哥伦比亚省温哥华的星期六、星期日或法定假日以外的任何一天，或上述任何一个城市的银行通常关闭的日子。

“回购金额”(Buy-Down Amount) 指在考虑了 (A)付款和交割的时间、(B)假设买方在适用交割日期前三天以黄金市场价格出售本合同项下交付的精炼黄金，以及(C)不考虑第6.19节所述的额外保证金期权费用后，预付保证金的66.67%的总内部收益率达到18%所需的金额。

“加拿大证券监管机构” 是指加拿大各省和地区的任何证券委员会或类似的证券监管机构，其中Skeena是报告发行人(或类似地位)。

“加拿大证券法” 指所有适用的加拿大证券法、根据这些法律制定的相应法规、规则和命令，以及加拿大证券管理机构在加拿大适用司法管辖区发布的所有适用政策和通知。

“资本支出” 指在任何期间，项目实体为购买、租赁、许可、收购、安装、开发、改善或建造资本资产而支付的任何支出，包括通过资本化租赁债务融资的任何此类支出或任何需要资本化的其他支出，所有这些都是按照国际财务报告准则综合基础确定的。

“资本化租赁义务” 对任何人来说，是指该人根据国际财务报告准则规定必须资本化的财产的租赁、许可或租赁协议，或向该人提供使用权的任何付款义务。

“现金收购价” 指卖方向买方交付的每一批精炼黄金，为该等精炼黄金交割日期前三天的黄金市场价格的10%。

“CFADS”在期间是指从该期间的收入中扣除卖方、Skeena或任何项目实体(视情况而定)在该期间以综合方式实际支付的下列金额的总和(不重复计算)。

(a)

运营成本；

(b)

公司间接费用和行政费用；

(c)

根据任何套期保值安排或与任何套期保值安排有关而须支付的净额；

(d)

已支付或需要支付的任何税款，包括但不限于(I)所得税、省级或地区销售税、商品和服务税或统一销售税(或类似的增值税)，以及是否直接支付给政府机构或最终要求汇给政府机构的第三方，(Ii)任何税收减免，以及(Iii)就矿产向政府机构支付的任何特许权使用费；

(e)

在市场上购买的根据本协议交付的矿产成本或任何允许的预付款(如果适用)；

(f)

在该期间内就其定义第(1)款所指债务所支付的款额；

(g)

在此期间作为现金抵押品存放给再融资安排下的流动抵押品代理人、信贷抵押品代理人或任何抵押品代理人以外的任何人的金额；

(h)

在该期间内，除资本化租赁债务或购买货币债务外，该期间以现金支付的融资费用(包括原始发行折扣)、手续费、佣金和其他费用(利息和本金除外)的总额；

(i)

资本支出，由下列收益提供资金的资本支出除外：

(1)

股权融资(定义见贷款协议)；

(2)

矿床；

(3)

贷款、任何再融资贷款或根据第6.17(B)节允许发生的债务；以及

(j)

在此期间以现金支付的所有其他费用和费用，

如果根据第6.17(B)节的规定，“CFADS” 用于确定预计的DSCR，则“CFADS”将在综合的基础上参照Skeena或适用的项目实体关于其所有业务(不仅是项目)、以及上述人员的所有运营成本和其他成本及支出(如果上述任何项目受到限制，则不仅限于与项目有关的项目)，以及前述(A)至(J)款中的每一项，来确定。并且本定义中使用的其他定义的术语将被相应地解释，作必要的变通.

“法律变更”具有第14.2(G)节中赋予该术语的含义。

“控制权的变更”是指任何交易的完成，包括任何合并、安排、合并或合并或任何证券的发行、转让或收购，其结果是任何其他人或其他为此类交易而共同或一致行动的人团体直接或间接获得对该主体的控制权；规定在重组计划完成后，任何集团成员的控制权变更不应包括变更Skeena有投票权证券的实益拥有权或获得Skeena的控制权，前提是Skeena的普通股在紧接该等交易完成前在公开证券交易所上市，且在完成日期之前，获得Skeena控制权的人是一名合格的项目运营者。

“抵押品”是指项目财产和每个项目实体目前持有和将来获得的所有业务、财产和资产，包括为确定起见，包括每个担保人的股权，但不包括排除的资产。

“抵押品代理”指加入后根据加拿大法律以Stream抵押品代理的抵押品代理身份存在的信托公司。

“承诺”是指，就每个贷款人而言，贷款协议附表A中就该贷款人规定的金额(行政代理将不时修订该金额并分发给各方，以反映该金额的任何变化)，该金额可不时扣减该贷款人根据该协议要求或支付的任何预付款或偿还金额的适用百分比，或通过取消贷款的任何未使用部分。

“普通股”是指Skeena授权发行的Skeena资本中的普通股。

“完成”是指就本项目而言，以附表C规定的方式完成或完成每项完成测试。

“完成证书”指由Skeena首席执行官或首席财务官以附表D所列格式发出的证书。

“完成日期” 是指完成日期。

“在日期之外完成” 表示[编辑-商业敏感信息。].

“完工目标日期” 指2027年9月30日。

“机密信息” 具有第6.18(A)节规定的含义。

“综合基础” 是指根据国际财务报告准则在综合基础上确定的此人及其所有子公司的综合财务状况或经营业绩。

“合同”是指任何协议、合同、租赁、许可证、矿权、选择权、契约、抵押、信托契约、债券、票据或其他文书、安排、谅解或承诺。

“控制”是指，对于某一特定的人，直接或间接地拥有直接或间接地指导或促使管理层或该人的政策的权力，无论是通过行使投票权的能力、合同还是其他方式。“控制” 和“控制”具有相关的含义。

“铜矿勘探特许权” 指与附表E所列铜矿勘探有关的任何采矿特许权。

“纠正行动计划” 指Skeena为纠正和补救因项目的任何重大失误而造成的所有损害和不利后果而制定的书面计划，以符合任何适用的环境和社会要求，包括实施此类拟议行动以补救已确定的损害和不利后果的时间表，该计划包括开始日期、结束日期和(如果有)关键里程碑。

“完成证书的成本” 指采用附表F格式的证书。

“信贷抵押品代理”指根据贷款协议为贷款人指定的抵押品代理，或根据贷款协议指定的任何后续信贷抵押品代理。

“交货日期” 具有第2.3(A)节中赋予该术语的含义。

“债务”是指在任何时候，对于任何人来说，在综合基础上，不重复，不考虑该人未到期和应付的任何利息组成部分(无论是实际的还是推定的)，该人当时根据国际财务报告准则必须在财务报表中列报的所有债务的总和，包括但不限于以下数额，每一项都是按照国际财务报告准则计算的：

(a)

将被视为借款债务的所有债务，包括透支和接受的代表信用延伸的汇票或汇票，以及债券、债权证、票据或其他类似票据证明的所有债务，无论是否涉及借款；

(b)

所有银行承兑汇票和类似票据的面值；

(c)

通常由该人支付利息费用的所有负债，但纳税负债除外。

(d)

该人或该人的任何附属公司的任何股本，而该股本根据其条款或根据持有人可转换为或可交换的任何证券的条款，或在任何事件发生时，根据偿债基金义务或其他规定到期或强制赎回，或可在根据持有人的选择权全部或部分赎回；

(e)

所有资本化租赁债务、合成租赁债务、回租债务和购置款债务；

(f)

信用证和类似票据；

(g)

逾期九十(90)天以上的应付帐款和应计项目；

(h)

任何套期保值、掉期、远期或其他衍生品交易的按市值计价的金额(从该人的角度来看是“水下”的) ，该金额已加速或以其他方式到期和应付；

(i)

与履约保证金、保证保证金和产品保证有关的或有负债，以及任何其他或有负债，在每种情况下，仅限于《国际财务报告准则》要求将或有负债视为或有债务人资产负债表上的负债；以及

(j)

以上(A)至(I)项所列类型的另一人的任何部分或全部债务的任何形式的任何担保项下的或有债务额。

“还本付息” 一个期间是指在合并的基础上，下列各项的总和：

(a)

在一段时期内就再融资机制下的贷款或承诺支付或应付的利息和费用(包括再融资机制下的原始发行贴现费和可获得性费用以及根据第6.17(B)节发生的债务)，

(b)

再融资安排项下垫款的所有预定本金支付和根据第6.17(B)节在一段时期内发生的债务，

(c)

在此期间就资本化租赁债务或购买债务支付的所有款项。

如果上述确定的付款应在非营业日(“原日期”)的期间(“计算期”)内的某个日期(“原日期”)支付，并因此在不在该计算期内的某一日期支付，则应计算该计算期间的偿债金额，如同该项付款是在原日期应支付的一样。

“偿债覆盖率” 指某一期间的CFADS与该期间的偿债比率的比率。

“确定福利条款” 的含义与税法147.1(1)款中该术语的含义相同。

“最终可行性研究”是指根据NI 43-101编制并由董事会批准和通过的关于项目开发的最终可行性研究，生效日期为2022年11月14日，并于2023年12月22日提交给买方代理人，并经项目融资调整基准修订。但此类最终可行性研究中规定的财务模式(I)已被取代，并将被项目融资重新基准取代，以及(Ii)就本协议的所有目的而言，将被忽略，并可根据第6.6(M)节不时进行修订。

“发展计划” 指符合最终可行性研究的项目建设和发展的全面计划，将根据本协议的条款交付买方并由其商定，包括综合总进度计划、最终建设和运营预算、完成完成和此后根据矿山计划运营和维护项目所需资金的来源和使用，因为该计划可能根据本协议不时修订。

“定金”是指初始定金，如果是预付的万亿.E附加定金。

“存款日期”是指在满足或放弃3.4至3.9节中规定的所有适用条件后，支付任何首期定金分期付款的日期。

“处置”是指根据本协议对任何财产或任何财产的任何权利、所有权或权益的任何性质或种类的任何出售、转让、转让、转易、租赁、许可、授予选择权或其他处置(或处置协议)，但不包括支付股息，而动词“处置”具有相关含义。

“提前终止金额” 是指在考虑到卖方根据第2.3条向买方交付的所有货物后，需要在某一特定日期向买方支付的总金额，以产生以下内部收益率：[经过编辑-商业敏感信息。]于按金方面，在考虑(A)付款及交付的时间及(B)根据第2.7节行使任何买入权，并假设买方于适用交割日期前三天按黄金市价出售本合约项下交付的精炼黄金后，及(C)未考虑第6.19节所述的额外按金期权费用。

“生效日期” 指本协议生效的日期，第一笔定金是在买方满足或放弃第3.4节规定的第一笔定金之前的条件后支付的。

“合格受让人” 指合格项目经营者，或其义务由合格项目经营者根据其签署和交付的以买方为受益人的书面文书(其形式和实质令买方代理人满意)得到全面和无条件担保的人。

“雇员福利计划”(Employee Benefit Plans) 指任何种类或性质的所有雇员福利计划，但不包括法定计划，为免生疑问，包括加拿大退休金计划。

“产权负担”是指任何抵押、债权证、质押、抵押权、留置权、抵押、担保转让、合同抵销权、寄售、租赁、质押、担保权益，包括购置款担保权益，或具有偿付任何债务、责任或义务的担保效力的其他担保协议、信托或安排，而“产权负担”、“产权负担”、“产权负担”和“担保”应具有相应的含义。

“环境和社会行动计划”或“ESAP”是指描述并确定优先顺序的计划，该计划旨在解决ESMP、ESMS或利益相关者参与流程文件中的任何差距，使项目符合赤道原则中定义的适用标准，并符合第6.11节的规定。

“环境和社会影响评估”或“ESIA”是指项目潜在的环境和社会风险和影响的综合文件，可根据本协议不时进行修订、修订、补充或替换，其中包括将于2024年9月30日止的财政季度提交给适用的政府机构的环境评估草案，并由该政府机构批准的环境评估取代。

“环境和社会管理计划”或“ESMP”是指汇总卖方承诺通过避免、最小化以及补偿和抵消来应对和减轻风险和影响的计划，这些计划可根据此类计划和本协议中规定的框架不时进行补充、修订或修改。

“环境和社会法” 在对项目或卖方具有约束力的范围内，是指任何适用的政府机构的所有适用的法规、法律、法规、命令、附则、法令或命令，适用于项目的任何国际条约、公约或规则，以及任何当时具有法律效力且与污染、环境保护、自然资源的保护或回收、人类健康和安全、有害物质、环境和社会影响的评估有关的任何行政决定、判决或命令。或修复或开垦和关闭与项目或业务有关的土地，或管理、释放或威胁释放任何有害或有害物质。

“环境和社会管理体系”或“ESMS”是指为项目实施本协议的环境和社会管理及监测要求而建立的总体环境、社会、健康和安全管理体系，如环境和社会管理计划中所述。

“环境和社会要求” 指所有环境和社会法律、所有环境授权、符合赤道原则的加拿大大坝协会尾矿标准和符合良好行业惯例的大坝安全审查，每种情况都适用于当时项目的当前阶段。

“环境法” 指与污染、环境保护、自然资源的保护或回收、人类健康和安全、有害物质、环境和社会影响评估或与项目或业务有关的土地的恢复、复垦和关闭，或任何有害或有害物质的管理、释放或威胁释放的所有适用法律。

“环境责任”是指任何固定或或有责任(包括损害赔偿责任、环境补救费用、罚款、罚款或赔偿)，其产生或基于(A)违反任何环境法，(B)任何危险物质的产生、使用、搬运、运输、储存或处理，(C)暴露于任何危险物质，(D)施加任何环境产权负担，(E)释放或威胁释放任何危险物质，或(F)任何合同，协议或其他双方同意的安排，据此承担或施加对上述任何一项的责任。

“赤道原则” 指在“”赤道原则--确定、评估和管理项目社会和环境风险的金融行业基准“中如此命名和描述的原则，并可在本协议签订之日通过的：http://equator-principles.com/about/，上找到，包括本协议所要求的所有适用的国际金融公司环境安全准则。

“股权” 就任何人而言，指该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)、认股权证、认股权或其他权利，以从该人购买或获取该人的股本股份(或其他所有权或利润权益)、可转换为或可交换为该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的证券，或从该人购买或获取该等股份(或该等其他权益)的认股权证、权利或期权，以及该人士的所有其他所有权或利润权益(包括但不限于其中的合伙、成员或信托权益)，无论是否有投票权，亦不论该等股份、认股权证、期权、权利或其他权益于任何厘定日期是否尚余。

“交易所”指的是多伦多证券交易所和纽约证券交易所。

“除外资产” 指(I)SNIP项目、(Ii)非项目不动产的任何铜矿勘探特许权、(Iii)位于墨西哥的任何资产及(Iv)除外的附属公司及其不时的财产及资产，但该等财产及资产在任何时候均不得包括任何项目财产。

“除外子公司” 指(I)金三角运输公司、Skeena墨西哥S.A.de C.V.、QuestEx铜金有限公司、科罗拉多勘探公司、科罗拉多黄金公司、科罗拉多黄金公司和Rosegold Explore Inc.，以及(Ii)在本合同日期后成立的任何子公司，该子公司不是项目实体，且多数买家同意其为排除子公司，以及(Iii)根据允许收购而根据其定义被视为排除子公司的任何子公司。

“不含税” 指：

(a)

因买方(或买方的任何受让人)根据15.11节在该司法管辖区注册或居住、在该司法管辖区开展业务或在该司法管辖区设有常设机构、主要办事处或联系，或参与该司法管辖区内与本协议无关的交易而征收或征收的任何税项，每一种情况均由该司法管辖区的法律适用决定；

(b)

因买方变更或买方居住或注册的司法管辖区变更而产生的任何税收；

(c)

美国根据FATCA征收的预扣税；以及

(d)

仅可归因于买方未能遵守第14.2(D)条的税款，

但“免税”不得包括：(X)买方签订或履行本协议或任何其他流文件项下的义务，或接受本协议或任何其他流文件项下的交货或付款，或根据本协议支付款项(包括保证金)而产生的任何税项，或(Y)仅因买方执行本协议或任何其他流文件项下的权利而产生的任何税项。

“征收事件”是指一项或一系列征收行为，包括没收、国有化、征用、剥夺、扣押和/或任何政府机构的法律、命令、行政或行政行动或其他方面的类似行为，其结果是：(A)与项目的全部或任何重要部分有关的或基本上所有的权利、特权和利益，或与项目的全部或任何重要部分有关的所有或基本上所有权利、特权和利益，不再是为了项目实体的利益或权利，无论是由于停止拥有项目的该部分或其他原因；或(B)谴责、国有化、扣押、没收或以其他方式没收任何项目实体的全部或任何实质性股本，或接管或控制任何其他项目实体直接或间接拥有的任何项目实体的全部或任何实质性股本部分。

“贷款”指贷款人根据贷款协议提供的价值350,000,000美元的多次提取优先担保定期贷款，可根据贷款协议的条款增加或减少。

“FATCA”指截至本协议之日的“美国国税法”(‎)第1471至1474条(或任何修订或后续版本，其实质上与‎相当，且遵守起来并不更为繁琐)、任何当前或未来的法规或对其的官方‎解释、根据美国国税法第1471(B)(I)条签订的任何‎协议，或根据任何财政或监管立法、条约、‎规则或做法采用的任何财政或监管立法、条约、‎规则或做法，就实施IRC的这些部分而签订的任何政府间‎协议。

“第五押金”具有第3.1(A)(V)节规定的含义。

“第五个缴存截止日期” 指2026年3月31日。

“财务援助” 由任何人(“财务援助提供者”)提供给任何其他人(“财务援助受助人”)，或为其账户或利益而提供的任何直接或间接财务援助(以贷款、担保或其他方式)，指任何性质、种类或类别的直接或间接财务援助(以贷款、担保或其他方式)，或由对该财务援助提供者或其任何财产有追索权的任何其他人提供，或为财务援助受助人的账户或利益而提供(包括对财务援助受助人的投资、财务援助受助人的收购、并向经济援助受助人或为其账户或其利益提供礼物或小费)。

“财务报表”指Skeena于2023年12月31日及截至2023年12月31日止年度的经审核综合财务报表，包括附注连同核数师报告，以及Skeena于及截至2024年3月31日止三个月期间的未经审核综合中期财务报表，以及其后送交买方代理或买方的每份经审核年度财务报表(包括附注及核数师报告)及卖方未经审核中期财务报表，该等财务报表已送交买方代理或买方，或构成公开披露文件的一部分。

“首次存款日期” 指第3.1节规定的日期。

“财政季度” 指在每年3月、6月、9月和12月的最后一天结束的每个日历季度。

“会计年度”是指每年的1月1日至12月31日。

“第四保证金” 具有第3.1(A)(Iv)节规定的含义。

“第四个存款截止日期” 指2026年1月31日。

“框架文件” 指HSEC政策、ESMS、ESMP和任何适用的纠正行动计划。

“FN可转换债券” 指作为持有人的弗兰科-内华达公司和作为公司的斯基纳公司于2023年12月18日发行的可转换债券。

“Franco Documents”统称为：(A)Skeena与弗兰科-内华达公司于2023年12月18日签订的特许权使用费购买协议， (B)Skeena与弗兰科-内华达公司于2023年12月18日修订并重述的特许权使用费协议，(C)Skeena与弗兰科-内华达公司于2023年12月18日签订的可转换债券购买协议，以及(D)FN 可转换债券。

“黄金市场价格” 就任何一天而言，是指伦敦金银市场协会(目前与芝加哥商品交易所集团和汤森路透合作)在该日为精炼黄金报价的每日每盎司LBMA am黄金价格(以美元为单位)，如果该日不是交易日，则为紧接前一个交易日；但如果LBMA am黄金价格不再由伦敦金银市场协会报价，则黄金市场价格应以伦敦金银市场协会认可的方式参考精炼黄金的价格确定，否则，黄金市场价格将参考买卖双方均可接受的商品交易所的精炼黄金价格确定，并采取合理行动。

“良好行业惯例” 指就任何决策或承诺而言，加拿大采矿业在相同或类似情况下从事同一类型业务的熟练和经验丰富的专业人员普遍遵守或将合理预期遵守的勤奋、技能、谨慎、审慎、监督、节约和管理的程度。

“政府机构”是指任何国内或国外的联邦、省、地区、州、市政府或其他政府、政府部门、机构、机关或机构(无论是行政、立法、行政或其他)、法院、审裁处、委员会或专员、局、部长或部、董事会或机构或其他监管机构，包括任何证券监管机构或证券交易所。

“集团成员”统称为卖方、Skeena及其子公司，包括项目实体，而“集团成员” 指其中任何一个。

“担保”是指，就任何人而言，该人就任何债务、信用证、租赁、股息或其他义务而承担的任何直接或间接的或有或有的负债，包括由该人直接或间接担保、背书、背书或有追索权的折扣或出售的任何此类义务，或该人在其他方面负有直接或间接责任的任何义务，包括该人通过任何购买协议(或有或有或以其他方式)实际担保的任何此类义务，回购或以其他方式获得该义务或其任何担保，或为支付或履行该义务提供资金(无论是以贷款、垫款、股票购买、出资或其他形式)，或维持该义务债务人的偿付能力或任何资产负债表或其他财务状况 (包括良好契约)，或为任何产品、材料或用品或任何运输或服务付款，而不论其未交付或未提供。在任何此类情况下，如果该协议的目的或意图是保证将支付或解除该债务，或与该债务相关的任何协议将得到遵守，或该债务的贷款人将受到保护，使其免受损失。任何担保的金额应等于所担保债务的未偿还本金金额或担保人的最大风险具体限定的较小金额。

“担保人”是指，所有项目实体(卖方除外)，“担保人”是指他们中的任何一个，根据上下文可能需要。自本协议之日起，没有任何担保人。

“危险物质”是指环境法界定、管制、列出或禁止的任何物质、材料或废物，包括污染物、污染物、化学品、有害物质、危险货物、危险或工业有毒废物或物质、尾矿、废料、放射性物质、易燃物质、爆炸物、石油和石油产品、多氯联苯、氯化溶剂和石棉。

“HSEC政策”是指卖方董事会通过并根据本协议提交给买方代理人和IESC(如果适用)的项目的综合健康、安全、环境和社区政策和运营指南，并根据本协议不时修订。

“国际财务报告准则”是指国际会计准则理事会不时采用的国际财务报告准则。

“早期留置权”是指，对于任何人的任何财产或资产，指下列留置权：

(a)

尚未到期或正由适当的诉讼程序诚意提出异议的税款、评税或政府收费的任何留置权，并已根据《国际财务报告准则》为其拨备合理准备金；以及

(b)

未确定的或早期的留置权、特权或附带于当前业务的未依法提交(或不需要提交)的财产或资产的或与未到期或拖欠的义务有关的留置权、特权或费用。

“保障其他税” 具有第14.2(C)节赋予它的含义。

“保证税” 是指任何保证金其他税或保证金预扣税。

“保全预扣税” 具有第14.2(B)节赋予它的含义。

“独立工程师”是指由卖方提名并为多数购买者所接受的合理行事的国际公认的矿山工程公司。

“独立环境和社会顾问”或“IESC”是指合格的独立公司或顾问(不直接与客户捆绑在一起)，由卖方提名并为大多数购买者所接受，并以合理的方式行事。

“土著团体” 指加拿大土著人民的任何第一民族、梅蒂斯人或因纽特人和/或土著和/或土著乐队、团体、乐队理事会、部落议会或其他管理机构，或在加拿大主张或确立权利的任何类似的美国土著、土著或部落团体。

“土著团体的主张” 是指任何土著团体向项目实体或政府机构或其任何代表提出的任何书面主张、主张或要求，无论是否得到证实，这些主张、主张或要求涉及已主张或已证明的原住民权利、原住民所有权、条约权利或任何其他原住民或原住民对项目或项目不动产的全部或任何部分的权益。

“土著集团的信息”是指项目实体知道(或假定适当的和合理的查询，应当知道)并掌握的任何和所有书面和实质性的通信和文件，包括与以下任何一项有关的电子形式或其他形式：(1)土著集团的主张；(2)提出任何土著团体的主张的土著团体；(3)土著团体协议，或 (4)任何政府机构或其代表(包括发放所需许可证、许可证和其他政府授权)，涉及任何土著团体或土著团体对项目或项目不动产的权利主张。

“土著集团特许权使用费协议” 指项目实体根据与项目有关的Impact 利益协议向土著集团授予的冶炼厂净收益特许权使用费协议或类似权益。

“初始存款” 具有3.1(A)节中赋予该术语的含义。

“初始股权投资” 指认购人根据认购协议购买3,418,702股Skeena普通股，以及根据购买协议购买12,021,977股Skeena普通股。

“初始术语”具有第4.1(A)节中赋予该术语的含义。

“综合总进度计划” 指买方根据本协议条款交付并商定的本项目的综合3级开发、施工和试运行进度计划，该进度计划可能会根据本协议条款不时进行修改、修订、补充或替换。

“债权人间协议”是指行政代理代表贷款协议项下的贷款人、买方代理代表买方、信贷抵押品代理、流动抵押品代理、卖方和担保人根据本协议签订的债权人间协议，或根据本协议条款与再融资机制下的贷款人签订的债权人间协议，或根据第6.17(B)条允许发生的债务(如果此类债务是以项目财产为担保的)。不时地补充或替换。

“投资”是指，就任何人而言，该人作出：(A)对任何其他人的证券或股权的任何直接或间接投资或购买或其他收购，(B)向任何其他人提供资金或信贷的任何贷款或预付款，或为向其提供资金或信贷而作出的安排(不包括按照惯例商业条件在正常业务过程中扩大商业信用)，任何其他人，或(C)对任何其他人的任何出资(不论是以转移现金或其他财产的方式，或以任何支付财产或服务的方式)；但为更明确起见，收购不应被视为投资。

“关键交易协议” 统称为Stream文档、贷款协议和认购协议。

“出借人”是指不时签订贷款协议的出借人及其各自允许的继承人和受让人。

“流动资金”是指项目实体受证券约束并存入信用抵押品代理或流动抵押品代理持有受阻帐户协议或控制协议的账户中的未支配(信贷抵押品代理和流动抵押品代理除外)和无限制现金以及现金等价物的总额。

“贷款协议” 是指贷款人(除其他外)与作为借款人的Skeena之间的信贷协议，该协议规定提供贷款。

“贷款”是指贷款人根据贷款协议进行的任何信贷延期。

“损失”是指任何以及所有损害、索赔、损失、价值减值、负债、罚款、伤害、费用、罚款和费用(包括合理的法律费用)。损失不应包括后果性、特殊性、惩罚性、间接性、偶然性或惩罚性损害赔偿或利润损失或机会损失，除非此类损失是因第三方索赔而判给第三方的。

“多数买方” 是指在任何时候，持有买方份额合计超过50.1%的一个或多个买方。

“重大不利影响” 指单独或与所有其他事件、事件、变化或影响一起，对以下各项产生或可合理预期产生重大不利影响的任何变化、事件、事件、情况、事实或影响：

(a)

将集团成员的业务、事务、资本化、资产、负债、经营结果、状况(财务或其他)和债务(或有或有)作为一个整体；

(b)

项目的开发、建设或运营，包括(I)项目实体根据该等变更、事件、发生、情况、事实或影响发生时有效的最终可行性研究、开发计划和矿山计划实质上开发和运营该项目的能力，或(Ii)根据该等变更、事件、发生、情况、事实或影响发生时生效的矿山计划，该项目的预期整体黄金产量大幅下降；

(c)

任何项目实体在其所属的任何流文件下履行其义务的能力，其所属的任何流文件对任何项目实体的合法性、有效性、约束力或可执行性，或

(d)

买方代理人或买方在流文件下的权利和补救措施，

但在每种情况下，不应包括完全由以下原因引起的任何事件、变化或影响：(X)宣布签署本协议或任何其他关键交易协议；(Y)卖方公开上市股票价格的任何变化；或(Z)金价的任何变动(据理解，导致(X)、(Y)或(Z)中的任何一项的潜在影响、事件、事实或事件可被确定为构成或产生重大不利影响)。

“实质性合同”是指(A)附表G所列的合同，(B)涉及项目实体支付或收取超过25,000,000加元的任何合同，(C)任何影响福利协议，(D)任何土著群体特许权使用费协议，以及(E)任何其他合同，其违反、损失或终止将合理地预期会造成重大不利影响。

“材料项目授权” 是指(A)附表H中所列的项目授权，以及(B)任何其他项目授权，而违反、丢失或终止该等授权将会或可以合理地预期对商业生产的发展和持续运营具有重大意义。

“采矿计划”是指符合项目融资重定基准的项目拟议运营计划，包括但不限于根据本协议条款交付买方并由其商定的加工设施的设计产能。

“矿产”指从任何项目不动产开采、生产、提炼、加工或以其他方式回收的任何及所有任何形式或状态的可销售金属承载材料，包括来自任何尾矿的任何加工或再加工的任何该等材料、原本来自任何项目不动产的废石或其他废品，以及因进一步研磨、加工或以其他方式选矿而产生的矿石和任何其他产品，包括Doré。

“最低发货金额” 指[编辑-商业敏感信息。].

“采矿权”是指矿业权、探矿许可证、勘探许可证、采矿或矿产许可证或租赁、采矿特许权和其他形式的保有权或其他矿权，或以适用法律所承认的任何所有权形式(无论是合同、法定或其他形式)或其中的任何权益勘探、开发或开采矿物的土地上工作的权利。

“多雇主计划”是指“税法”147.1(1)款、“税法”第1(1)款所指的“多雇主计划”。养老金福利法(安大略省)或类似的术语在加拿大或某省的类似养老金标准立法中有定义。

“国家仪器43-101”是指国家仪器43-101-《矿产项目信息披露标准》加拿大证券管理人及其不时生效的配套政策。

“净收益”是指，就根据第6.16(B)条和第6.16(C)条收到的保险收益而言，指任何集团成员在支付与此相关的合理费用(包括法律和会计费用)后，就任何项目财产的任何损失、损坏或破坏而收到的保险净现金收益总额，为确定起见，不应包括因任何集团成员的业务中断保险或任何实质上类似的保单而收到的任何保险收益。

“项目净现值” 指根据附表J所列项目净现值标准，集团成员在项目中权益的净现值。

“剩余溪流的净现值” 是指根据附表k中规定的剩余溪流标准的净现值计算的本协议项下买方权利的净现值。

“纽约证券交易所”是指纽约证券交易所及其任何后续交易所。

“OFAC”指美国财政部外国资产控制办公室。

“承购协议” 指卖方与任何人士订立的(I)向该人士出售矿产，或(Ii)该人士为卖方的利益而进行矿物的冶炼、精炼或其他选矿的任何协议。

“承购人”指与卖方订立承购协议的任何人。

“收购者收费” 是指任何和所有炼油费、处理费、罚金、保险费、运输费、结算费、保费、融资费、税金、价格参与费、基于应付金属百分比的扣除额和/或其他类似费用、扣除额或承购商收取或扣除的费用和/或向卖方的收购方或最终客户收取或扣除的费用。视具体情况而定(或以特许权使用费付款的方式向卖方收取)，无论此类费用或扣减是否在每种情况下都表示为特定的金属扣减。

“承购人交付” 指将包裹交付给承购人或将包裹的权利或利益转让给承购人。

“收购者和解”指(A)收购者从卖方购买的矿物，卖方从收购者收到的付款或其他代价，无论是临时的还是最终的，或收购者为卖方的利益而从收购者那里获得的任何精炼、冶炼、或以其他方式受益的矿物的其他代价，包括因持有仓储证书而收到的金额，以及(B)收购者代表卖方精炼、冶炼或以其他方式受益的矿物。卖方根据适用的承购协议收到的可出售黄金或其他矿物。

“运营成本” 是指与项目的开发、建设和运营有关的现金支出，全部根据国际财务报告准则确定。

“运营月报” 指卖方或其代表以附表N的形式就某一日历月编制的关于本项目的书面报告。

“命令”是指任何具有管辖权的政府机构或其他决策机构的任何命令、指令、法令、判决、裁决、禁令、指示或请求。

“其他矿产” 指从项目不动产以外的任何地点开采、生产、提取或以其他方式回收的任何和所有任何形式或状态的可销售金属轴承材料(包括矿石)。

“其他权利”是指规划文件所设想的、由项目实体持有或需要从任何人(政府机构除外)获得的所有许可证、批准、授权、同意、权利(包括地面权、访问权和通行权)、特权、特许权、非专利采矿权或特许经营权。

“包裹”指根据相关承购协议，根据单次装运或交付，向特定类型产品的承购人交付或装运或将交付或装运的矿物的适用数量。

“缔约方”是指本协议的缔约方。

“应付黄金”是指，对于每个包裹而言，是指参考黄金的流量百分比。

“付款”具有第14.2(A)节赋予它的含义。

“付款人”的含义与第14.2(B)节赋予它的含义相同。

“允许收购” 是指：(I)在完成日期之前，经多数购买者事先书面同意完成的收购；和(Ii)在完成日期之后，符合下列标准的收购：

(a)

这种收购不是敌意收购；

(b)

收购的业务与项目实体的业务类似；

(c)

此类收购的收购价格由以下资金提供：

(i)

卖方发行股权；或

(Ii)

项目实体手头现金最高可达10,000,000美元；或

(Iii)

被排除的子公司的手头现金；或

(Iv)

前述内容的组合，

但条件是：(X)如果此类收购的任何资金包括项目实体的手头现金，则此类收购的目标(包括所收购的任何资产、被收购的任何个人及其子公司的股权和资产)应根据第8.2条被要求成为项目实体；以及(Y)如果任何此类收购是由被排除的子公司完成的，而没有使用项目实体手头的现金，则该收购的目标应是被排除的子公司

“许可资产处置” 指在任何特定时间出售、转让或以其他方式处置：

(a)

根据重组计划将财产和资产转移给卖方的一个或多个全资子公司(不是排除在外的子公司) ；

(b)

项目实体开展业务不再需要或正在更换的有形个人财产；

(c)

将一个项目实体的资产转让给另一个项目实体，但这些资产必须始终受担保的约束。

(d)

不属于项目财产的项目实体的资产，包括任何被排除的资产，前提是此类资产的任何处置都是按公平条款进行的，购买价格仅包括现金和/或公开交易的证券。

(e)

根据本协议，允许根据与第三方采购商签订的一份或多份销售合同在正常业务过程中预付或以其他方式预付，这些合同是按公平条款进行的，并符合本协议的条款。

(f)

本协议允许的遗弃财产。

“允许的保留权” 就任何抵押品而言，指下列任何一项：

(a)

因法庭或仲裁程序或与此相关的任何判决、索赔或登记而产生的产权负担，只要该人真诚地对由此担保的判决或索赔提出异议，并根据《国际财务报告准则》在该人的账簿上保留与之有关的充足准备金，则已暂停执行并继续暂停执行，此类产权负担不会导致卖方违约事件，也不会对任何项目实体的业务运营造成实质性损害；

(b)

在正常业务过程中为保证投标、投标、合同(偿还借款除外)、租赁、担保、海关、履约保证金和其他类似义务的履行而支付的诚信保证金，前提是此类负担不会对任何项目实体的业务运营造成实质性损害；

(c)

在正常业务过程中产生或发生的产权负担，以确保(I)工人补偿、担保或上诉保证金、信用证、法律、秩序以及公共和法定义务要求时的诉讼费用，或(Ii)解除建筑和机械师附带的产权负担或索赔，矿工仓库工人、承运人和其他类似留置权或建筑和机械师以及其他类似产权负担，但此类产权负担不会对任何项目实体的业务运营造成实质性损害。

(d)

与政府机构或公共事业机构或公用事业机构不时签订的关于该人不动产的任何开发或类似协议，总体上不会对安全造成重大不利影响，或对该财产的价值造成重大减损，或对该人在业务运营中的使用造成重大损害，且未在任何实质性方面违反该协议；

(e)

任何早期留置权；

(f)

任何财产和任何次要的已登记或未登记产权负担的最新勘测计划可能揭示的微小缺陷，包括但不限于地役权、通行权、侵占、限制性契诺、地役权或授予或保留给他人的土地上的其他类似权利、下水道、电线、电话线和其他类似用途的通行权，或分区章程或关于使用不动产的其他限制，包括缺陷、产权负担、地役权。通行权和其他类似的权利和限制总体上不会对上述财产的价值造成重大减损，也不会对该人在经营业务中的使用造成重大损害；

(g)

公用事业机构或政府机构根据任何项目财产协议，或在此类实体的运营和正常业务过程中需要时，向该公用事业机构或任何政府机构提供的担保或保证金；

(h)

《安全》；

(i)

担保购置款债务和资本化租赁债务的产权负担，仅与购买项目开发、建设或运营所需的移动设备有关，但本第(I)款所述的购置款债务和资本化租赁债务在任何时候的未偿债务总额不得超过规划文件中规定的金额；且此类产权负担仅延伸至明确和个别确定为由此获得或融资的财产(包括此类财产的收益)，并且对任何项目实体的任何其他资产没有追索权。

(j)

当时尚未到期或拖欠的税款、评估或政府收费或征税的产权负担，前提是该人真诚地对由此获得的债权提出异议，并根据国际财务报告准则在该人的账面上保留充足的准备金，且该等产权负担不会导致卖方违约或对任何项目实体的业务运营造成重大损害。

(k)

建造或当前作业附带的产权负担和费用(包括但不限于承运人的仓库管理员、机械师、矿工、物料工和维修工的留置权)在此时尚未依法提交，或与未到期或拖欠的债务有关，但条件是这些人真诚地对由此担保的债权提出异议，并根据国际财务报告准则在该人的账簿上保留与此相关的充足准备金，此类产权负担不会导致卖方违约或对任何项目实体的业务运营造成实质性损害。

(l)

根据项目实体获得的任何租约、许可证、专营权、授予或许可的条款或通过任何法定条款保留或归属于任何政府机构的权利，以终止任何此类租约、许可证、专营权、授予或许可证，或要求每年或其他付款作为其继续存在的条件，前提是此类产权负担不会导致卖方违约或对任何项目实体的业务运营造成实质性损害；

(m)

任何政府机构的任何原创专利或授权中所表达的限制、例外、保留、限制、但书和条件(如果有)，且此类产权负担不会导致卖方违约或对任何项目实体的业务运营造成实质性损害；

(n)

任何政府机构授予第三方的优先权利，或根据任何租约、许可证、特许经营权、授予、许可或法定条款的条款保留或归属于任何政府机构的权利，以在未来将权利授予第三方，这些权利可能与任何项目实体的权利重叠或同时存在，前提是此类授予不会阻止或实质性干扰项目的开发、建设或运营；

(o)

精矿或矿物的产权负担或该等精矿或矿物的销售收益根据按正常流程和通常市场条件订立的加工或精炼安排而产生或授予，以保证只向卖方或卖方的任何附属公司支付在任何该等加工或精炼安排下加工该等精矿或矿物应占的费用、成本及开支。但仅限于此类保留款涉及目前未逾期的债务，或有关债务的有效性正通过适当的程序真诚地提出质疑，并根据国际财务报告准则在该人的账簿上保持与之相关的充足准备金，且此类保留款不会导致卖方违约事件或对任何项目实体的业务运营造成实质性损害；

(p)

实施任何项目租赁交易所需的产权负担；

(q)

根据规划文件的规定和与规划文件一致的规定，确保与项目有关的信用证的现金担保，包括回收义务；

(r)

以丰业银行和/或加拿大出口发展公司为受益人的现金抵押品，以获得支持电力互联协议的信用证，符合规划文件的规定和要求；

(s)

高达350,000美元的现金抵押品，以确保公司信用卡的安全；

(t)

根据任何影响惠益协议授予土著群体的由冶炼厂特许权使用费净额或类似权益(“土著集团特许权使用费权益”)组成的产权负担，按照规划文件的规定并与之一致；

(u)

在正常业务过程中用于确保货币对冲的现金抵押品和用于项目建设和开发的原材料的商品对冲，在每一种情况下，不得用于投机目的，并符合经买方代理批准的卖方的对冲政策；

(v)

担保贷款协议或任何再融资安排项下债务的产权负担，但此种产权负担须受《债权人间协议》约束；

(w)

从担保发布之日起及之后，根据第6.17(B)条担保债务的产权负担；或

(x)

买方代理人书面同意的其他产权负担，

但如上述(A)至(G)或(J)至(N)项所述的产权负担是与借钱有关而招致的，则该产权负担不构成许可产权负担。

“允许预付” 指符合下列条件的矿产预付协议：

(a)

不迟于竣工之日起12个月内签订；

(b)

它涵盖了该项目不超过三(3)个月的矿产生产；

(c)

是无抵押的；以及

(d)

它规定矿产的底价不低于签订该协议时该等矿产的市场价格的92.5% 。

“许可更新” 是指对规划文件(或其任何组成部分)进行的修订、补充或其他修改，而该修订、补充或其他修改与任何先前或计划中的修订、补充或其他修改(包括任何先前允许的更新，并包括根据第6.6(E)条规定的任何超额支出)(I)导致建筑预算增加超过 [编辑-商业敏感信息。](Ii)导致施工进度延迟超过 3个月，(Iii)导致完工日期不在完工日期之外，(Iv)导致综合总进度计划不再被视为3级，(V)导致卖方无法遵守第6.5节中规定的财务契约，或(Vi)在其他方面对买方造成重大不利影响或对项目的发展、建设或运营产生重大不利影响。

“个人”系指个人、公司、法人团体、有限合伙或普通合伙企业、股份公司、有限责任公司、合资企业、协会、公司、信托、银行、信托公司、政府机构或任何其他类型的组织或实体，无论是否为法人实体。

“规划文件” 指发展计划、综合总计划和矿山计划。

“潜在的E&S不合规事件”是指与项目有关的事件或条件：(A)可合理预期会导致严重的E&S不符合事件；(B)属于环境或社会性质，要求卖方将此类事件或情况通知适用的政府或监管机构；或(C)与(A)或(B)性质类似的一系列不符合环境和社会要求的事件，卖方或IESC合理地认为该事件不代表直接或重大的社会或环境损害，并且卖方能够根据ESMP或ESMS纠正该事件，但在每种情况下，该事件均为新事件。

“竣工前月报” 指卖方或其代表以附表I的形式就某一历月就工程项目拟备的书面报告。

“加工设施” 指位于项目不动产上并由项目实体拥有的加工设施。

“生产权益”指与任何矿产有关的任何特许权使用费、流转、参与或生产权益，或类似于特许权使用费、流转、参与或生产权益协议的任何协议，且绝对不应被解释为包括符合第6.10(B)节要求的任何承购协议。

“项目”统称为，所有财产、资产和其他权利(包括但不限于电力、水、通道和土地)，无论是不动产还是个人、有形的还是无形的，这些资产与技术报告中更全面描述的加拿大不列颠哥伦比亚省金三角采矿项目有关或构成该采矿项目的一部分，通常被称为Eskay Creek项目。

“项目授权” 指在适用时间根据加拿大联邦、省、地区和地方法规在确定的采矿阶段执行采矿活动所需的所有授权和其他权利(包括环境授权)。

“一个时期的预计CFADS” 是指根据当时的发展计划和BCFM为该时期预测的CFADS。

“一段期间的预计偿债能力” 是指根据当时的发展计划和BCFM，在建议的再融资安排生效后，该期间的预计偿债能力。

“预计DSCR” 指该期间的预计CFADS除以该期间的预计偿债能力的比率。

“项目实体” 指不时地、卖方(当时)以及持有或收购任何项目财产的直接或间接权益、或任何项目实体的股权或附属公司间债务的任何其他人(现在或以后组建或收购) ，但Skeena的股权持有人或其股权公开交易的任何收购人或继承人除外。

“项目融资调整基准”是指在2024年6月5日提供给买方代理人的项目方案，该方案通常反映了最终的可行性研究顺序、执行方法和运营计划，但考虑了延长的施工时间表，从而导致商业生产日期为2027年7月1日和下列支出：

(a)

前期生产项目总支出为[编辑-商业敏感信息。] 包括项目总资本、投产前库存成本和应急费用，以及项目的一般费用和管理费用[编辑-商业敏感信息。];

(b)

根据或根据《影响福利协议》向土著群体支付款项或其他补偿 [编辑-商业敏感信息。]及

(c)

Skeena及其子公司(与项目无关)的公司一般和行政支出 [编辑-商业敏感信息。].

“项目租赁交易” 指输电线路、人员营地设施、水处理厂和某些相关基础设施的租赁到所有权和回租交易安排，如规划文件和规划文件中明确规定并与之一致。

“项目财产”是指项目实体在项目中和与项目有关的所有财产、资产、承诺和权利，无论是现在拥有的或存在的，或以后获得或产生的，包括不动产、个人财产和矿产权益，具体包括但不限于：(A)项目不动产；(B)上述所有账目、文书、动产纸、存款账目、文件、无形资产、货品(包括存货、设备及固定装置)、金钱、信用证权利、支持义务、索偿、诉讼因由及其他法律权利及投资财产；(C)上述所有产品、收益(包括收益)、租金及利润；及(D)与上述任何项目有关的本集团任何成员公司的所有簿册及记录。

“项目财产协议”指项目实体的所有合同，涉及(A)项目或项目财产的所有权、租赁或使用，(B)项目的开发、建设和采矿业务，(C)出售或处置项目的矿产生产，包括生产权益和其他类似安排，以及(D)与生产权益或权利有关的任何选择权、优先购买权、所有权、利息、保留、索赔、租金、特许权使用费或租金或特许权使用费性质的付款，或能够成为选择权、优先购买权或权利、所有权、权益、保留、申索、租金、特许权使用费或租金或特许权使用费性质的付款，在每种情况下，不论在本协议日期之前或之后订立。

“项目不动产” 指与项目有关的任何项目实体所拥有的所有不动产权益、所有矿产权利、矿产租赁权和其他矿业权、矿产权利和权益以及所有与项目有关的地面使用权(截至本项目日期，见附表L)、及其上或附属的所有建筑物、构筑物、改善措施、附属设施和固定装置，无论是私人设立的，还是由任何政府机构行动设立的。“项目不动产”还应包括任何项目实体在本协议期限内的任何时间直接或间接拥有或与之有关的权益的任何期限的延长、更新、替换、转换或替代任何此类不动产权益、矿权主张、矿产租约、矿业权、矿权主张或权益，以及任何实体在利害关系区的任何时间直接或间接持有的权益，无论该所有权或权益是否持续持有。

“公开披露文件” 是指根据证券法的要求，由Skeena或代表Skeena向相关证券监管机构提交的所有文件，包括Skeena SEDAR+档案中公开提供的所有文件。

“购买协议” 是指认购人与财富创造保护与捐赠公司于本协议签署之日签订的购买协议。

“购置款债务” 是指不动产和/或动产的购价的未偿余额，在支付购置价后已经获得或将获得的所有权，或为购买此类新的、非重置不动产和/或动产，或对此种债务或未偿余额进行任何再融资而欠非卖方第三方的债务。

“采购价格” 具有第2.5节中规定的含义。

“买方份额” 指在任何给定时间，就每名买方而言，按按本协议不时修订的附表m中该买方姓名旁所列金额除以定金金额所得的百分比；但买方从卖方或任何其他集团成员处收取任何付款或交货的权利应根据协议条款的适用情况而减少或增加，这是由于适用于该买方的任何税费，以使其他买方收到的金额不受影响。

“买方”是指根据本协议不时更新的附表m中所列的本合同的买方，而“买方”是指其中任何一方，如上下文所需。

“买方代理” 指OMF Fund IV SPV H LLC以本协议项下买方的代理身份，或多数买方根据第13.4条指定的任何后续买方代理。

“合格项目经营者” 指[编辑-商业敏感信息。].

“不动产”是指项目不动产和所有其他不动产权益、矿权主张、矿产租赁权和其他矿业权、特许权和权益，以及任何项目实体及其上或附属的所有建筑物、构筑物、装修、附属设施和固定装置持有的所有地面使用权，无论是私人设立的还是由任何政府机构设立的(截至本合同日期，(X)构成抵押品和(Y)不构成项目不动产的范围内的均为附表L所述)。

“接收方” 具有第6.18(A)节规定的含义。

“参考黄金” 是指已出售并交付给承购人的地块中矿物中所含的任何和所有形式或状态的黄金，而不影响承购人根据相关承购协议提出的任何承购人收费，从而实现固定的可支付系数[编辑-商业敏感信息。].

“再融资工具” 指任何信贷工具、债券、债权证、票据或其他类似工具，其净收益用于替换、再融资、使该工具(或任何其他再融资工具)失效或解除，条件是：

(a)

在该再融资安排下可用的此类债务的本金不超过该债务和/或承诺的本金 (包括该安排下未提取的承诺总额和未使用的额外存款) 因此被替换、再融资、失败或解除(加上与此相关的所有费用、支出和保费的金额)；

(b)

实施该再融资安排后，卖方从该再融资安排的第一个本金偿还日起至完成日期为止的每四个财政季度期间的预计DSCR将不低于 1.25：1；

(c)

除与该贷款的再融资有关外，该再融资安排的有效利率为等于或低于被替换、再融资、失败或清偿的债务的实际利率，在每种情况下，包括任何原始发行折扣、承诺或预付费用和其他融资费用；以及

(d)

该等再融资安排以不超过被替换、再融资、作废或清偿的债务的抵押品作抵押，而如该等再融资安排以抵押品作抵押，则贷款人或持有人已同意受与买方订立的债权人间协议约束，该协议(X)的条款及条件与债权人间协议大致相同，或(Y)在其他方面至少与债权人间协议一样有利(由买方代理人以合理方式决定)。

“精炼黄金”是指金条或金币形式的适销对路的金属轴承材料，其精炼标准达到或超过1,000纯金中的995份，并在其他方面符合伦敦金银市场协会的规格，以实现良好的交付。

“关联方”指，就任何人(“第一个指名者”)而言，任何与第一个指名者不保持距离的人或第一个指名者的联系人，就任何集团成员而言，包括：(A)卖方或其任何关联公司的任何董事、官员、雇员或关联公司；(B)任何与卖方或其任何关联公司不保持距离交易的人；以及(C)与卖家或其任何关联公司的董事、卖家或其任何关联公司的高管、员工或合伙人不保持距离的任何人，或与该卖家或其任何关联公司有关联的任何人。

“释放”是指任何释放、溢出、排放、泄漏、抽水、注入、沉积、处置、排放、扩散、淋滤或迁移到室内或室外环境中的行为，包括有害物质通过环境空气、土壤、地表水、地下水、湿地、土地或地下地层的移动。

“重组计划”是指将项目资产转让给Skeena新成立的一家直接全资子公司，并根据附表P所列步骤设立一家新成立的直接全资子公司。

“退休计划” 指提供养老金、养老金福利、退休储蓄、补足或补充养老金的任何雇员福利计划，包括任何“注册退休储蓄计划”(定义见税法)、“注册养老金计划”(定义见税法)或“退休补偿安排”(定义见税法)。

“限制性付款” 就任何集团成员而言，指该人向任何其他人(在债权的从属和延期允许的范围内，从一个集团成员向另一个集团成员支付的除外)的任何付款，(A)仅与卖方有关，就其股本或其他股权中的任何股份支付任何现金股息或任何其他现金分配，(B)因为或为了将任何财产分开以用于购买、赎回或其他类似基金，报废或以其他方式收购其资本或其他股权的任何股份或收购任何此等股份的任何认股权证、期权或权利，(C)任何本金、利息或溢价，或与偿债或类似基金或亏损基金有关的任何金额，该人在偿还权、与溪流义务的平价或从属地位，或(D)任何管理、咨询费或类似的费用，或任何重大红利或类似的付款，或以礼物或其他酬金的方式向任何关联方支付的实质性付款，除非该付款是以该身份支付给该集团成员的董事、主管或员工，并且包括(X)根据管理该报销的政策对该董事、主管或员工产生的合理的报销和与业务相关的普通课程费用，或(Y)考虑到项目的开发和运营阶段，符合良好行业惯例的普通课程薪酬(包括普通课程奖金)。

“收入”指Skeena或适用的项目实体在任何期间在综合基础上实际收到的下列金额的总和(或在确定预计DSCR的情况下，预计将收到的金额)：

(a)

从出售矿产的收益中收到的款项(包括就交货价格的本协议收到的现金，但为了确定，不包括根据该协议支付的保证金)；但为确定第6.17(B)节的预计DSCR，所有因Skeena或适用的项目实体的运营收入而产生的预计现金收入将包括在本条款(A)中；

(b)

利息收入；

(c)

任何许可资产处置的现金收益；

(d)

现金保险收益(包括业务中断保险或类似保单的确定性)，除非本协议要求这些金额作为强制性预付债务；和

(e)

退还税款，

但不包括：

(f)

贷款人或其他债权人提供的债务收益和任何其他财务通融；

(g)

对第三方的负债或以其他方式需要向第三方支付的保险收益；

“特许权使用费”指附表Q中规定的特许权使用费。

“回租”指一项安排，根据该安排，某人(“X”) 将任何财产的所有权或其中的一项权益转让给另一人，而该另一人将该财产、资产或权益(或其他财产，而X打算使用该等财产作相同或类似用途)出租或以其他方式授予X(或X的代名人)使用的权利，不论就该安排而言，X是否亦取得一项权利或受取得该财产、资产或权益的义务的约束，亦不论该安排的会计处理如何。

“受制裁实体” 是指(A)一国或一国政府，(B)一国政府机构或(C)一国或其政府直接或间接控制的组织，该组织在联合国安全理事会、OFAC、加拿大全球事务部、加拿大公共安全局或任何其他适用国家的类似组织(包括可能适用于项目实体、项目或任何贷方的类似组织)公布和维护的名单上，均为“受制裁国家”。

“受制裁的人”指(A)加拿大全球事务部或加拿大公共安全局公布和维持的与制裁有关的指定人员名单上的任何人，(B)由外国资产管制处公布和维持的特别指定国民名单上所列的任何人，或(C)联合国安全理事会公布和维持的个人综合名单上所指名的任何人。

“制裁”是指由联合国安全理事会、OFAC、加拿大全球事务部、加拿大公共安全或任何其他适用国家的类似组织实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运，包括可能适用于项目实体、项目或任何买方的制裁或贸易禁运。

“第二保证金” 具有第3.1(A)(Ii)节规定的含义。

“第二个存款截止日期” 指2025年6月30日。

“证券法” 指加拿大证券法、美国证券法和所有适用的证券法以及根据其制定的相应法规，连同证券监管机构的适用公布的收费表、规定表格、政策声明、通知、命令、一揽子裁决和其他监管文书，以及卖方的证券在其上交易的交易所和任何其他证券交易所的所有规则和政策。

“证券监管机构” 统称为加拿大证券监管机构、美国证券监管机构和证券监管机构或任何其他司法管辖区的证券监管机构，其证券法律适用于卖方。

“担保”指根据担保文件授予溪流抵押品代理人的产权负担。

“担保文件” 是指代表买方就Stream义务向Stream抵押品代理提供的任何担保，以及由Stream抵押品代理不时持有的任何其他担保文件，以确保或意在确保Stream义务的付款和履行，包括第8.1节所述的担保。

“证券发行日期” 是指(A)和(B)两者中较后的一个；其中(A)是买方在考虑到卖方根据第2.3节向买方交付的所有货物后，在某一特定日期收到的合计金额的第一个日期，其内部收益率为[编辑-商业敏感信息。](B)指(B)指(I)已悉数清偿贷款协议项下及(Ii)买方及其联属公司不再为贷款协议项下贷款人的日期的较早。

“SEDAR+”是指加拿大证券管理人的电子文件分析和检索系统。

“卖方”是指(I)自本协议之日起，Skeena成立的新成立的全资子公司Skeena自重组计划实施之日起及实施后新成立的全资子公司，该子公司将作为本协议的一方成为本协议的“卖方”，并应根据第6.22节承担卖方的所有义务，且为免生疑问，不得直接或间接拥有项目中的任何权益。

“卖方违约事件” 具有第10.1节中规定的含义。

“严重E&S不合规事件”是指卖方或IESC合理地认为卖方或IESC有理由认为会导致项目紧急停工或可能导致非常严重损害的重大不符合环境和社会要求的事件。

“结算单” 是指就每个包裹而言，卖方的最终发票和销售文件(如果是临时付款，则为确定临时付款的相关文件)，至少证明该包裹中的黄金数量和品位(如果适用)。

“股票质押协议” 指一个或多个协议，根据该协议，项目实体将其在任何人中的股权质押给Stream抵押品代理人。

“SNIP项目”是指 SNIP矿位于斯图尔特亿.C.西北约100公里处，包括附表R所列采矿特许权。

“利益攸关方参与” 指国际金融公司准则中关于对外沟通、环境和社会信息披露、参与、知情协商和申诉机制的规定以及赤道原则5所述的总体要求。

“流动抵押品代理” 指加入本协议后，根据加拿大法律以债权人间协议所指定的买方的抵押品代理身份而存在的信托公司，或根据该协议指定的任何后续的流动抵押品代理。

“Stream Documents” 指本协议、由Stream各方签署的担保文件、债权人间协议、债权的任何从属关系和延期索赔以及不时(在本协议日期之前和之后)交付给买方、买方代理人或与本协议或其他Stream文件有关的溪流抵押代理人的所有其他协议、文书和文件。

“流债务” 是指本协议项下或任何其他流文件项下或任何其他流文件项下欠买方代理、买方和流抵押品代理的所有债务、债务和其他债务，无论是实际的或或有的、直接的或间接的、到期的或未到期的、目前存在的或以后产生的。

“流水方” 指卖方和担保人。

“流动百分比” 是指(I)根据第2.7条调整的百分比，(I)应卖方根据第3.2条提出的要求，卖方已根据第3条就该分期付款满足先决条件的(W)200,000,000减去买方未提供资金的初始定金的任何分期付款的百分比，除以(X)200,000,000，并(Y)乘以10.55，且，如果交易未在或完成目标日期之前完成，然后，在完成目标日期之后，流百分比将按如下方式增加，直到完成：

(a)

从完成目标日期所在的第一个财政季度结束，到下一个财政季度结束为止，流百分比将等于流百分比加0.15；

(b)

在下一个财政季度开始时，流量百分比将变为等于根据上文(A)条款在上一财政季度调整的流量百分比，外加0.15；

(c)

在下一财政季度开始时，流量百分比将变为等于根据上文(B)款在上一财政季度调整的流量百分比，外加0.15；以及

(d)

在随后的每个财政季度开始时，数据流百分比将变为等于至X+0.40的数值，其中X是上一财政季度的数据流百分比，根据上文第(C)款或第(D)款(视具体情况而定)进行调整。

以及(Ii)如果发生了额外存款，则对于每一笔额外存款，应增加一个额外的百分比金额，等于 (X)该额外存款项下的资金总额除以100,000,000，以及(Y)乘以该额外存款百分比的50%。

“从属公司间债务”是指卖方或另一项目实体因任何原因和以任何身份欠任何其他项目实体的任何债务、债务或义务，按照债权从属和延期的规定从属。

“索赔的从属和延期”指买方代理人和/或溪流担保品代理人就卖方或另一项目实体欠任何其他项目实体的债务而提出的债权的从属和延期，据此，除其他事项外，该等债务的持有人同意该等债务将从属于并顺延至溪流债务之后，且应采用买方代理人满意的形式和实质，并采取合理行动。

“认购人”指OMF Fund IV SPV G LLC，其根据认购协议以认购人的身份及其继承人和受让人。

“认购协议” 是指Skeena与认购人在本协议签订之日签订的认购协议，根据该协议，卖方同意按协议中规定的条款和条件发行和认购3,418,702股普通股。

“附属公司”指就任何人而言，由该人直接或间接控制的任何其他人，而“附属公司”指所有此类其他人。

“有形净值” 对一个人来说，是指该人在计算中扣除无形资产 (包括但不限于该人资产负债表上归类为知识产权、商誉或许可证的所有资产)和未来所得税收益减去该人所有负债的总和后的全部资产的总和。

“税法”是指 《所得税法》(加拿大)，经不时修订。

“纳税申报表”是指就任何税种要求提交的所有申报单、声明、报告、估计、资料申报单和报表，包括任何附表或其附件或其修正案。

“税”是指任何政府机构征收的所有当前和未来的税(确切地说，包括房地产税)、征税、征收、印花税、关税、扣除、扣缴、评税、费用或其他收费，包括对其适用的任何利息、附加税或罚款，“税”应具有相应的含义。

“技术委员会” 指由以下人员组成的委员会：(I)卖方指定的两人(由卖方决定)；(Ii)根据贷款协议指定的贷款人的代表；(Iii)由(X)指定的买方代表(如果初始买方继续持有买方股份的至少25%)、初始买方或(Y)多数买方指定的代表，以及(Iv)独立工程师。

“术语”的含义如第4.1(A)节所述。

“第三次缴存截止日期” 指2025年10月31日。

“交货时间” 具有第2.3(A)节规定的含义。

“转让”是指直接或间接地出售、转让、处置或以其他方式授予权利、所有权或权益(包括征用或法律或任何政府机构要求或强加的其他转让)，无论是自愿的还是非自愿的，但为提高确定性，转让不应包括Skeena有投票权证券的实益所有权的变更。

“多伦多证券交易所”指多伦多证券交易所。

“一致购买者” 是指在任何时间，在该时间的所有购买者。

“未记入贷方余额” 指任何时候根据本协议确定的存款未记入贷方余额。

“美国爱国者法案”(USA Patriot Act)是指通过提供拦截和阻挠2001年恐怖主义法案所需的适当工具来团结和加强美国。第107-56号(2001年10月26日签署成为法律))，并不时修改或修改。

1.2

某些释义规则

除非本协议另有明确规定，且除非上下文另有要求，否则：

(a)

“本协议”、“本协议”和类似的表述指的是本协议的全部内容，而不是本协议的任何具体规定。

(b)

凡提及“条款”、“章节”或“附表”后加上数字或字母，即指本协定的特定条款或章节或附表。

(c)

插入条款和章节的标题仅为方便参考，不应影响本协议的解释或解释。

(d)

本协议中提到的一方是指该方或其继承人或经允许的受让人。

(e)

在本协议中使用“包括”或“包括”一词时，指的是“包括但不限于”或“包括但不限于”。

(f)

本协议中使用的语言是双方选择用来表达其共同意图的语言，严格的解释规则不适用于任何一方。

(g)

表示单数的单词包括复数，反之亦然；表示性别的单词包括所有性别。

(h)

对协议的引用包括其所附的所有附表、附件和其他附件，应包括对其的所有后续修改和其他修改，但仅限于本协议条款不禁止此类修改和其他修改的范围。

(i)

对法规的提及包括根据该法规制定的所有法规和根据该法规颁布的规则，除非另有说明，否则对法规或法规的任何提及包括任何法规或法规的规定，该法规或法规可不时修订、补充或取代任何此类法规或法规。

(j)

在履行双方在本协定项下的各自义务时，时间至关重要。

(k)

在本协议中，天数应视为从活动开始后的第一天开始，至下午5：00结束。(纽约市时间)在这段时间的最后一天。如果需要支付任何款项，则需要在营业日以外的某一天采取行动或在一段时间内到期，则应在下一个营业日付款、采取行动或在下一个营业日到期。

(l)

除非本协议另有规定，否则本协议中的所有声明或提及的美元金额均以美利坚合众国的合法货币为准。

(m)

“盎司”指的是金衡盎司(相当于31.1034768克)。

1.3

会计原则

为本协议的目的而需要确定任何资产或负债或收入或支出项目的性质或金额，或需要进行任何合并或其他会计计算，包括根据本协议交付的任何证书的内容，此类确定、合并或计算应按照国际财务报告准则进行，除非双方另有约定或上下文另有要求。

1.4

至上

(a)

如果本协议的条款与其他流文件(债权人间协议除外)之间存在任何不一致，则在不一致的范围内以本协议的规定为准。

(b)

如果本协议的规定与债权人间协议的规定有任何冲突或不一致，应以债权人间协议的规定为准。如果任何其他流文档中包含的任何契约、陈述、担保或违约事件与本协议中与同一特定事项有关的条款冲突或不一致，应将担保或违约事件视为进行必要的修改，以确保其不与本协议关于同一特定事项的规定相冲突或不一致。

1.5

《利息法》

为达到《利息法》(加拿大) 根据该法规和披露，凡根据本协议或任何其他流动文件支付的利息是根据一年360(360)天或任何其他少于一个日历年的时间段计算的，根据该计算确定的利率相当的利息年利率是这样确定的利率乘以要确定的日历年的实际天数，再除以360或其他时间段(视具体情况而定)。

1.6

最高利率

尽管本协议或任何其他流文件有相反的规定，如果本协议或任何其他流文件的任何规定将迫使卖方向买方支付利息或其他款项，其金额或计算利率将被法律禁止，或将导致买方以犯罪或禁止利率(如该等条款被解释)收到利息。《刑法》(加拿大)或任何其他适用法律)，则尽管有这样的规定，该金额或利率应被视为已被调整，其效果与在生效日期调整至法律不会禁止的最高金额或利率一样，不会因此而导致买方收到犯罪利率或禁止利率，这种调整应在每个情况下按需要的程度进行，如下所示：

(a)

通过降低任何费用和其他数额，而这些费用和金额将构成《《刑法》(加拿大)或任何其他适用法律；

(b)

通过降低 第14.3节规定的利息金额或利率；以及

(c)

本节 1.6中提及的任何金额或利率应在本协议的最长期限内(或在 第347节要求的较短期限内)根据公认的精算做法和原则确定。《刑法》(加拿大)或任何其他适用法律)，在发生争议的情况下，由买方代理人指定的加拿大精算师学会研究员的证书对于此类确定而言应是决定性的，没有明显错误。

1.7

没有从属关系

使用“允许的担保”一词来描述以下允许的任何权益和担保应意味着它们被允许存在（无论优先于证券还是优先于证券，由适用法律确定），并且不应被解释为意味着此类权益和担保有权优先于证券。

1.8

附表

以下时间表随附于本协议并构成本协议的一部分：

安排	-	年度预测报告
附表B	-	感兴趣区域
附表C	-	完工测试
方案D	-	竣工证书格式
方案E		铜矿勘探特许权
计划F	-	完成证书的费用
计划G	-	材料合同
附表H	-	材料项目授权
附表一	-	完工前月度报告
计划J	-	项目净现值标准
进度表K	-	剩余流的净现值标准
进度表L	-	项目房地产
附表M	-	买方股份和买方
附表N		运营月度报告
附表O		不动产
附表P	-	重组计划
计划Q		版税
计划R		Snip项目采矿特许权
附表S		现有投资
计划 T	-	流媒体各方的代表和义务
安排 使用		买方的陈述和保证
Schedule V	-	买方转让协议

文章 2
购销

2.1

精制黄金的买卖

(a)

在遵守并符合本协议条款的前提下，卖方同意向每一位买方出售精炼黄金，每一位买方同意从卖方购买相当于买方在每一次承购交割中所占的应付黄金份额的精炼黄金。没有任何累赘。

(b)

买方不对其在本合同项下购买的精炼黄金的任何承购费用负责，所有费用均由卖方(或其他项目实体)承担。

2.2

产品规格说明

(a)

卖方根据本协议交付给买方的精炼黄金不一定来自项目实际生产的黄金。但卖方不得将直接或间接在商品交易所购买的任何精炼黄金出售或交付给买方(为本协议的目的以及在本协议期限内的任何时间)。

(b)

卖方根据本协议向买方交付的精炼黄金应在各方面符合伦敦金银市场协会关于良好交付的规范，买方不应购买任何不符合该规范的精炼黄金。

(c)

如果伦敦金银市场协会不复存在或停止发布黄金良好交割规则 ，或者此类规则 不再被国际公认为黄金良好交割的基础，买方的代理人可为本协议的目的合理地指定：确定精炼金良好交货量的新依据。在买方代理作出此类指定之前，卖方根据本协议向买方交付的精炼黄金应符合本协议下有效的最后一套规则 ，以便在该规则 停止发布或获得认可之前有效。

2.3

交付义务

(a)

在每个承购人就一个地块达成和解的日期，卖方应向买方出售并交付根据 第2.1节确定的关于该地块的精炼黄金。根据 第2.3(G)节的规定，适用的数量的精炼黄金应以贷方方式(以金属形式)交付给各买方在伦敦指定的一个或多个金属账户。卖方向买方交付适用数量的精炼黄金时，应视为在精炼黄金记入买方指定金属账户之日(“交割之日”)。

(b)

如果在收购者临时付款的基础上向购买者交付精炼黄金，则在特定交割中向购买者超量交付精炼黄金，超出的金额一旦由卖方确定。将在本合同项下的下一次交付给买方时抵销和扣除，如果不再交付，买方应以现金向卖方支付超出部分的购买价格。

(c)

如果在收购者临时付款的基础上向购买者交付了精炼黄金，则在特定交割期内向购买者交付的精炼黄金数量不足的，一旦卖方确定，将添加到本合同项下向买方的下一次交货中，如果不再交货，卖方应以现金向买方支付此类短缺的购买价格。

(d)

精炼黄金的所有权和损失风险应在交货时从卖方转移到适用的买方。

(e)

除本协议另有规定外，每次向买方交付精炼黄金的所有费用和开支均由卖方承担。

(f)

卖方特此向买方表示并保证，并向买方保证，在交割(I) 之前，卖方将是记入买方金属账户的精炼黄金的唯一合法和实益所有人，(Ii) 卖方将对该等精炼黄金拥有良好、有效及适销对路的所有权，及(Iii) 该等精炼黄金将无任何产权负担 (该定义的 (O) 条款规定的担保或许可产权负担除外)。

(g)

每名买方应在伦敦指定一个或多个金属账户，以接收本合同项下卖方交付的精炼黄金。指定应通过电子通信方式发送给卖方，该指定应在相关买方更改之前有效。任何此类变更应在精炼黄金交付前至少10个工作日进行，以便对此类交付生效。

2.4

交货发票和发票

(a)

在每一次承购人和解之日，卖方应向每一位买方交付一张发票，其中应包括：

(i)

根据 2.4(A)(Iv) 和 2.6节的规定，计算出售给每位买方的精炼黄金的盎司数量，在交割之日，每名买方估计的精炼黄金净数量；

(Ii)

交货日期和交货时间；

(Iii)

已售出并交付给买方的精炼黄金收购价；

(Iv)

提及与承购人交付的地块有关的承购协议；

(v)

在适用的情况下， 第2.4(A)(I)节 中的计算所依据的结算单的副本，包括在之后可用和/或准备的所有文件的副本，与每次向采购商交付矿产有关的证书和文书，包括所有发票、贷方票据、提单，以及采购商准备或出示的与矿产有关的任何和所有文件；和

(Vi)

买方可能合理地要求提供的其他信息，以允许买方核实此类发票所反映的精炼黄金交付的所有方面。

(b)

除非买方在收到适用发票后二十(20)个工作日内向卖方提出书面异议，否则 第2.4(A)节 要求的计算为最终计算并具有约束力。上述规定不得以任何方式限制买方在 5.4(B) 项下的审核权和由此产生的任何调整或恢复；但除非在收到适用发票的日历年结束后18个月内收到书面反对意见，否则不得进行此类调整或追回。

2.5

购进价格

卖方根据本协议出售并交付给买方的每盎司精炼黄金的采购价(“采购价”) 应等于：

(a)

在未贷记余额降至零之前，此类精炼黄金交割日期前三天的黄金市场价格，应支付如下：(I) 现金购买金额以现金或电汇支付的价格，和(Ii) 应付余额，方法是贷记一笔金额，相当于该精炼黄金交割日期前三天的黄金市场价与现金收购价之间的差额。存款，以减少未记入贷方的余额，直到贷方记入贷方并将其降至零为止；和

(b)

在未贷记余额减少到零后，现金购买价格，以现金或电汇支付。

2.6

付款

每名买方就每次交付给买方的精炼黄金的总价支付：(A) 在交货日期后的第五个营业日，和(B) 到根据 第14.1节指定的卖方的银行账户，但任何买方可随时就一次或多次交货向卖方发出通知，该买方在本合同项下需要支付的任何现金款项应在同一天抵销，卖方向买方交付精炼黄金的适用价格。根据本 第2.6节的规定进行的任何此类补偿应按交货日期前第三天的黄金市场价格计算。

2.7

收购权

(a)

在完成日期后12个月内的任何时间，只要卖方违约事件未发生且仍在继续，且不会发生通知或经过一段时间或两者均可合理预期成为卖方违约事件的事件，卖方有权(“降价权利”)对降价生效日期后的任何承购人交付的任何收购人交付的货物，按相当于66.67%的比例减少百分比。卖方可以在日历季度结束前至少30天向买方提供有关行使购买权的书面通知，从而行使一次购买权。一旦通知送达买方，买入权的行使即不可撤销。

(b)

如果卖方已经提供了行使买入权的通知，卖方应在降价季度的最后一个营业日(“降价生效日期”)前的或之前，向买方支付降价金额 (根据买方各自的份额按比例计算)。

(c)

买方收到回购金额后，应将未入账余额减去相当于存款未入账余额的66.67%的金额，且未入账余额视为已减去该金额。

2.8

最低交付量调整

如果买方在本合同日期13周年或之前未收到与2,614.2克兹参考黄金有关的承购人结算的交货，则不迟于30^这是在该周年日之后的第二天，卖方应根据 第2.3(A) 节的规定向买方交付一批精炼黄金，其金额等于最低交割量除以该数量黄金交割前3天的黄金市场价格。

文章 3
押金支付

3.1

存款

(a)

考虑到本合同所载卖方各自的承诺和契诺，包括卖方向买方出售和交付精炼黄金，买方同意付款，卖方同意接受，现金保证金，金额最高为200,000,000美元(“初始保证金”)，作为购买价格的预付款。在第3.4至3.9节的条件得到满足或豁免的情况下，买方应(根据各自的买方份额)分五次向卖方支付定金如下：

(i)

第一笔5,000,000美元的定金(“第一笔存款”) 应在首次股权投资结束之日(“第一笔存款日”)由买方支付。在满足第3.4和3.9节规定的条件的前提下；

(Ii)

第二笔45,000,000美元的定金(“第二笔定金”)应由买方在 31年12月31日之后的某个日期支付(根据其各自的买方份额)。2024年但不迟于第二个定金截止日期，卖方可在至少30天书面通知买方后选择该日期，条件是满足 第3.5和3.9节中规定的条件。

(Iii)

第三笔存款（“第三笔押金”）金额为50，000，000美元，应由买家支付（基于其各自的买方  不迟于第三次存款截止日期，该日期可由卖家选择在至少提前30天向买方发出书面通知后，以满意为前提第3.6和3.9节规定的条件; 

(Iv)

第四笔定金(“第四笔定金”)金额为50,000,000美元，由买方在6月30日之后的某个日期支付(根据其各自的买方份额)， 30之后的日期。但无论如何不迟于第四个定金截止日期，卖方可在向买方发出至少30天的书面通知后选择该日期，条件是满足 第3.9节中规定的条件；和

(v)

第五笔押金(“第五笔押金”) 金额为50,000,000美元，由买方(根据各自买方的份额)在8月31日( 31)之后的某个日期支付。2025年，但无论如何不迟于第五个订金截止日期，卖方可在至少30天书面通知买方后选择该日期，但须满足 第3.9节中规定的条件。

(b)

如果第二笔押金、第三笔押金、第四笔押金或第五笔押金中的任何一笔没有在适用的分期付款截止日期前30天提出申请，或者未满足以下条款 3规定的与该初始定金分期付款相关的先决条件，则卖方不得要求初始定金的任何后续分期付款，并且购买者将不会被要求为初始存款的任何剩余分期付款提供资金。

(c)

如果第二个保证金、第三个保证金、第四笔定金或第五笔定金已在最初定金的适用截止日期前30天提前发出书面通知，卖方已满足与此类分期付款相关的先决条件。根据以下条款 3支付的初始保证金，但买方未能为此类分期付款提供资金，则流量百分比将根据“流量百分比”的定义进行相应的调整，这将是集团成员无法支付分期付款的唯一补救措施。

(d)

除本协议明确规定外，卖方将不会就保证金支付利息。

(e)

卖方应始终保存未记入贷方余额的记录，以反映押金的每一次抵扣或扣减，以及付款、扣减和扣减的日期。卖方应应任何买方的要求，向该买方提供该记录的副本。

3.2

额外的押金

在支付初始定金的所有分期付款和根据贷款协议支付第四笔预付款之后的任何时间，但仅在完成目标日期之前，卖方将有权要求买方支付额外的定金，每个定金的金额至少为至25,000,000美元，且不超过100,000,000美元(每个定金为“附加定金”)，所有附加定金的总金额不超过100,000,000美元。在提出任何此类保证金请求时，双方应同意对本协议进行为实施该额外保证金而合理必要或适宜的修改。任何额外的保证金还应提供2%的选择权在支付额外保证金时支付给购买者。买方为额外存款提供资金的义务应满足 第3.9节所载条件(该等章节中对存款和存款日期的提及分别被视为对额外存款和该额外存款的融资日期的提及，而对本协议、流程文件和主要交易协议的提及应被视为对本协议、流程文件和关键交易协议的提及，经于额外存款的融资日期修订)。卖方有权在事先书面通知买方代理后，以不少于25,000,000美元的增量终止债务，从而不可撤销地减少其在 第3.2节项下的权利，并相应减少其在 第6.19节中的义务比例。

3.3

使用存款

卖方应将全部保证金用于：首先，在认购协议项下的初始股权投资收益运用后，用于全额偿还FN可转换债券项下债务的任何金额，然后，(A)根据开发计划的所有实质性方面， 项目的开发、建设和营运资本要求，包括勘探、加密钻井、技术和环境计划和研究、许可和社区社会关系计划，以及(B)根据开发计划，项目实体与项目有关的 一般公司和行政费用。

3.4

首次存款的先决条件

买方根据第 3.1节为第一笔定金提供资金的义务应满足以下条件：

(a)

买方代理人应已收到身份证明，相关政府机构发布的每个项目的良好信誉或合规性(或同等标准)，日期不早于第一个保证金日期(或买方可能接受的较早日期)之前的第三个营业日；

(b)

每个项目实体的一名高级管理人员应签署一份《证书》，其形式和实质应令买方的代理人满意，该证书应合理行事，日期为第一个保证金日期，并以买方为收件人，关于(I) 其持续文件；(Ii) 其董事会的决议 (或同等)授权签署、交付和履行本协议和其参与的其他流文件和本协议拟进行的交易和以及(Iii) 授权代表其签署本协议和其他流文件的人员的姓名、职位和真实签名；

(c)

买方代理人应已收到买方代理人合理行事的法律意见，其形式和实质令买方满意，涉及(I) 每个项目实体的法律地位，(Ii) 流各方签署、交付和执行本协议及其他流文件的公司权力和授权(视情况而定)，(Iii) 授权，流各方签署和交付本协议和其他流文件(视情况而定)；(Iv) 本协议和其他流文件对流各方的可执行性，如果适用，以及(V) 与本协议和其他流文件有关的任何其他习惯事项，以及据此和据此计划进行的交易；

(d)

为完成主要交易协议所预期的交易，必须在该日期或之前获得所有订单和授权；

(e)

任何限制、禁止、禁止或以其他方式使以下各项非法的命令或适用法律：(I) 完成关键交易协议所预期的交易，或(Ii) 根据《开发计划》进行的项目开发和根据《矿山计划》进行的项目运营应生效；

(f)

没有关于授予或继续任何授权的命令，这将导致公司根据发展计划停止项目的开发或建设，并根据矿山计划停止项目的运营。

(g)

贷款协议生效的所有先决条件应已得到满足或放弃，且该等文件将完全有效；以及

(h)

初始股权投资应已根据认购协议和购买协议完成。

3.5

第二次存款的先决条件

买方根据 第3.1节为第二笔保证金提供资金的义务应满足下列条件：

(a)

每个项目实体的一名高级管理人员应签署一份《证书》，其形式和实质应令买方的代理人满意，该证书应合理行事，日期为保证金日期，并以买方为收件人，如至(I) 其持续文件；(Ii) 其董事会的决议 (或同等)授权签署、交付和履行本协议和其参与的其他流文件和本协议拟进行的交易和以及(Iii) 授权代表其签署本协议和其他流文件的人员的姓名、职位和真实签名；

(b)

卖方将收到与开发计划一致的大宗样品许可证；

(c)

买方代理人应已收到《发展计划》、《BCFM计划》和《矿山计划》的更新副本，其格式均为，实质内容应令买方满意；

(d)

买方代理人应收到证明符合 6.16(A) 条款的保险证书，其形式和实质令买方满意；

(e)

买方代理人应已收到买方代理人合理行事的法律意见，其形式和实质令买方满意，涉及(I) 每个项目实体的法律地位，(Ii) 流各方签署、交付和执行本协议及其他流文件的公司权力和授权(视情况而定)，(Iii) 授权，流各方签署和交付本协议和其他流文件(视情况而定)；(Iv) 本协议和其他流文件对流各方的可执行性，如果适用，(V) 担保文件的适当登记或归档，以及买方在担保文件下的担保权益的完善，以及将根据担保文件创建的担保进行的通常检索的结果，和(Vi) 任何其他与本协议和其他流文件有关的习惯事项以及本协议和计划进行的交易；

(f)

买方代理人应收到一份或多份惯常更新的所有权意见，其形式和实质应令买方代理人和买方律师满意，并采取合理行动，卖方向买方代理人和买方提供的与项目不动产有关的法律顾问，包括设施占用的不动产地块及其附属设施的改善和通道；

(g)

Skeena将完成重组计划；

(h)

安全文件应已由卖方和货流双方以令买方代理人满意的形式和实质以合理的方式签署和交付，并且安全文件应已在所有办公室登记、存档或记录，并已采取所有行动。为了买方的利益，为维护、保护或完善安全文件项下的溪流抵押品代理的担保权益，这可能是审慎的或必要的；

(i)

双方当事人应按买方可接受的条款订立债权人间协议，并采取合理行动；以及

(j)

等同于[编辑- 商业敏感信息。]在开发计划中提出的项目建设的总估计资本支出中，应已根据开发计划发生。

3.6

第三次存款的先决条件

买方根据 3.1节为第三笔保证金提供资金的义务应满足以下条件：

(a)

等同于[已修改- 商业敏感信息。]估计资本支出总额的开发计划中规定的项目建设应已根据发展计划发生。

3.7

第四次存款的先决条件

买方根据 3.1节为第四笔保证金提供资金的义务应满足以下条件：

(a)

等同于[已修改- 商业敏感信息。]估计资本支出总额的开发计划中规定的项目建设应已根据发展计划发生。

3.8

第五次存款的先决条件

买方根据 3.1节为第五笔保证金提供资金的义务应满足以下条件：

(a)

等同于[已修改- 商业敏感信息。]估计资本支出总额的开发计划中规定的项目建设应已根据发展计划发生。

3.9

所有存款的先决条件(第一存款除外)

买方根据第 3.1节为保证金的任何部分提供资金的义务应满足以下条件(第一个保证金除外)：

(a)

截至适用的存款日期：

(i)

卖方根据本协议作出的所有陈述和保证应在保证金日期真实无误(除非陈述和保证明确涉及较早的日期，在这种情况下，应在该较早日期及截至该较早日期真实及正确)，犹如在及截至存款日期作出一样；和

(Ii)

卖方违约事件(或在收到通知或时间流逝后，将成为卖方违约事件)将不会发生或继续发生。

卖方的一名高级管理人员应已就上述物品以买方代理人满意的形式和实质合理地行事，并在定金日期以买方为收件人签署证书；

(b)

独立工程师将向买方提交一份证书，证明如下：

(i)

竣工日期由卖方预测，经独立工程师确认，将在外部完工日期之前到达；

(Ii)

已根据规划文件获得项目当前开发和建设阶段所需的所有材料项目批准，且项目实体已在所有材料方面遵守其中规定的所有条件；

(c)

项目的开发建设应与规划文件基本一致，买方代理人应已收到卖方高级管理人员出具的高级管理人员证书。

(d)

买方代理人应收到独立工程师签署的完成证书的费用，并对此感到满意，证明有足够的资金可用于完成日期，包括支付项目实体在完工日期之前应支付的所有预测费用；

(e)

买方代理人应收到相关政府机构签发的每个项目的状态、信誉或合规性证书，日期不早于保证金日期(或买方可能接受的较早日期)前第三个营业日；

(f)

买方代理人应已收到截至保证金日期已获得或签订的所有材料项目授权和材料合同的副本；

(g)

买方代理人应收到当前最终可行性研究、开发计划、BCFM和矿山计划的副本，或视具体情况对其进行任何修改；

(h)

必须在该日期或之前获得完成关键交易协议所预期的交易所需的所有订单和授权，且不应生效任何限制、责令、禁止或以其他方式非法完成关键交易协议所设想的交易；和

(i)

[密文-商业敏感信息。].

3.10

条件的满足

 第3.4节中规定的每个条件都是为了购买者的专有利益，购买者可以自行决定全部或部分书面放弃。

文章 4
TERM

4.1

术语

(a)

本协议的有效期应从本协议之日起开始，并在符合 4.1(D)节的前提下，一直持续到本协议之日后20 年(“初始期限”)为止。本协议的期限应自动延长至连续个十年的初始期限之后(每个期限为“附加期限”，与最初的期限一起称为“期限”)。除非在初始期限的最后10年内或在适用的整个额外期限内，任何项目并无进行中的采矿作业，否则本协议将于初始期限或该额外期限(视何者适用)结束时终止。

(b)

尽管有 4.1(A)款的规定，如果在初始条款或附加条款(视情况而定)结束前至少30天，买方代理人应一致同意买方的指示，已向卖方和买方发出在该期限结束时终止的通知，本协议应在初始期限或该附加期限(视情况而定)结束时终止。

(c)

如果到期满时，卖方没有向买方出售和交付足够数量的精炼黄金，按照 3.1(E)节的计算，将存款的未贷记余额降至零。则卖方应向买方退还未贷记余额。如果卖方应向买方退还未贷记余额，则卖方应在合同期满之日，将未贷记余额支付给购买者(按比例基于他们各自的买方份额)。

(d)

本协议也可能终止期限到期前：（i）双方经相互书面同意，或（ii）由    根据第10条发生卖方违约事件时的买方。 

4.2

生死存亡

本协议终止后，下列条款仍然有效： 第2.6条(针对终止前交付的任何精炼黄金)、 第5.4条(针对终止前的任何期间)、 第6.18条、第 14条、第 15条，以及为使本协议生效所需的其他条款。

文章 5
报告；账簿和记录；检查

5.1

月度报告

(a)

在完成日期之前，卖方应在每个日历月结束后的15个工作日内，向买方的代理人提供该日历月的完工前月度报告。

(b)

仅在完成日期之后，卖方应在每个日历月结束后的15个工作日内向买方的代理商提供有关该日历月的运营月度报告。

5.2

季度报告

(a)

在任何情况下，应在每个会计季度结束后60天内，如与除截至 31的会计季度以外的所有会计季度有关，并在每个会计年度截至 31的会计季度的75天内，卖方应向买方交付：

(i)

卖方该会计季度未经审计的综合财务报表副本，连同卖方该会计季度未经审计的未合并报表，双方同意，在卖方SEDAR+档案中公开提供此类文件符合 5.2(A)(I)节规定的交付要求；和

(Ii)

由独立工程师签署的完成成本证书，证明有足够的资金可用于达到完工日期，包括支付卖方在完工日期之前到期或发生的所有预计费用。

5.3

年度报告

(a)

在任何情况下，卖方应在每个财政年度结束后120天内尽快向买方交付：

(i)

卖方该财政年度经审计的年度合并财务报表的副本，双方同意在卖方SEDAR+档案中公开提供文件符合 第5.3(A)(I)节规定的交付要求；以及

(Ii)

在生效日期后每个日历年的11月15日或之前，卖方应向买方提交一份关于下一财年的年度预测报告。

5.4

书籍和记录

(a)

项目实体应真实、完整和准确地记录其与项目和本协议有关的所有业务和活动，包括从项目不动产开采和生产所有矿物和其他矿物，以及开采、处理、加工、项目不动产中的所有矿物和其他矿物的研磨、运输和销售或精炼，以及所有运营或资本成本。

(b)

项目实体应允许采购商及其授权代表和代理人进行审计或其他审查，并检查其账簿和记录以及与生产有关的其他信息。本协议项下精炼黄金的交付和确定以及遵守本协议的情况应在合理的时间内由买方承担全部风险和费用并不少于三个 工作日的通知，如果买方及其授权代表和代理人在任何日历年度内行使此类权利的次数不超过一次，如果没有卖方违约事件的存在，或者没有在以前的审计或审查中发现的重大缺陷，在这种情况下，此类权利可在购买者合理确定的时间段内行使(在任何日历季度内的任何事件中至少行使一次)，直到在连续四次审计或审查期间未发现重大缺陷。到那时，购买者将再次被限制在每一历年行使该权利一次。买方应尽其在商业上合理的努力，勤奋地完成本合同项下允许的任何审计或其他检查。

(c)

如果适用法律要求买方或其任何关联公司就项目不动产编制技术报告(或类似报告)，这是由买方合理行事所确定的，项目实体应配合并允许采购人及其授权代表访问与项目房地产有关的技术信息，并完成对项目房地产的实地考察，以使采购人或其附属公司，视情况而定，根据国家文书 43-101(或任何其他适用的加拿大和/或美国和/或证券交易所规则 和管理买方或其任何关联公司披露义务的政策)编制技术报告(或类似报告) 全部费用和费用由购买者承担。在合理的时间，经卖方事先同意(不得无理扣留或拖延)，买方及其授权代表有权进入项目的所有地面和地下部分、任何磨坊，风险和费用由买方承担。冶炼厂，选矿厂或任何项目实体拥有或运营的其他加工设施，用于加工矿物和任何相关作业，目的是使买方能够遵守国家规定的买方或其任何关联公司的义务文书43-101(或任何其他适用的加拿大和/或美国证券法和/或证券交易所规则 和管理购买者或其任何关联公司的披露义务的政策)，由合理行事的购买者决定。买方分别同意赔偿和挽救集团成员及其各自的董事、高级职员、因买方或其代表或代理人在任何此类访问或访问期间的行为而蒙受或招致的任何和所有损失的雇员和代理人不受损害，除非此类损失因上述受补偿人的严重疏忽或故意不当行为而引起。

5.5

检查

在向卖方发出不少于十个工作日的通知后，项目实体应始终遵守工作场所规则 并受适用项目实体的监督，项目实体应在合理的时间授予买方及其代表、顾问、代理人、潜在融资人或获准受让人访问项目不动产和项目其他设施的权利，并由买方承担全部风险和费用。在每种情况下，项目实体应监督与项目相关的采矿、加工和基础设施运营以及遵守本协议。买方应尽其商业上合理的努力，不干扰勘探，对项目不动产进行开发、开采或加工工作。买方各自同意赔偿及豁免本集团成员及其董事、高级职员及代理人因买方或其代表或代理人在任何该等访问期间的行为而蒙受或招致的任何及所有损失，而该等损失不会因该等买方或其代表或代理人的行为而蒙受或招致任何及所有损失，但如该等损失是因该等受保障人士的严重疏忽或故意失当所致，则属例外。

文章 6
契约

6.1

开展行动

(a)

除本文另有规定外，所有与项目有关的决定，包括关于(I) 与项目或其任何部分有关的任何勘探、开发和采矿的方法、范围、时间、程序和技术，(Ii) 研磨、加工、(3)运营或继续运营项目或其任何部分的 决定，包括关闭、护理和维护，应由适用的项目实体或运营者自行决定。

(b)

项目实体应在商业基础上运营项目，犹如其在没有本协议的情况下对项目生产的黄金拥有同等的经济利益，以及项目实体和其他项目实体有权就所生产的所有黄金收取黄金市场价。项目实体应确保与项目有关的所有截止品位、短期矿山规划、较长期规划和生产决策，以及所有资源和储量计算均应以符合正常行业惯例的黄金价格为基础。

(c)

项目实体应按照规划文件和最终可行性研究中规定的预算、时间表、计划和规范，以良好和熟练的方式并在所有实质性方面制定项目；

(d)

从截至2024年12月31日的财政季度开始，项目实体应在每个财政季度结束后30天内向买方代理提供BCFM和规划文件的更新草案，但对规划文件的任何此类更新(允许的更新除外)只有在获得多数购买者的批准并采取合理行动后才能生效；

(e)

卖方和担保人应在需要时获得，并保存和维护允许卖方和担保人(I)拥有(I) 所有权所需的所有授权(包括环境授权)、其他权利和材料合同。根据规划文件运营和维护业务和项目，(Ii) 按照规划文件的设想开发项目，以及(Iii) 履行其作为缔约方的关键交易协议项下的义务；

(f)

卖方和担保人应在到期和应付时支付所有税款，除非它们受到适当法律程序的善意质疑，并就逾期税款作出令买方代理人满意的安排，使其有足够的支付准备；

(g)

卖方和担保人应按照《行业良好惯例》进行所有环境补救活动，按照商业上合理的方式行事的人将在这种情况下执行，并且符合环境和社会要求。履行其环境责任并对适用法律要求的任何不动产进行任何环境调查、评估或补救活动并支付费用。

(h)

在担保发布日期之前，卖方和担保人应确保每份担保文件始终按照其条款构成所有担保品的有效和完善的第一级担保，仅限于允许的产权负担。并始终采取一切必要或流抵押品代理或购买者要求的行动，以创建、完善和维护根据安全文件授予的抵押品作为抵押品的完善的第一级抵押品，仅受允许的抵押品的限制；

(i)

卖方和担保人应确保独立工程师有足够的权限获取项目、项目相关信息和合理需要的人员，但不限于：

(i)

按买方代理人满意的进度访问项目，并采取合理的行动，观察施工活动，直至完工日期。

(Ii)

审查和评估完成 第3.9(C)节规定的证书的成本；

(Iii)

确定与规划文件的任何重大偏差，并就任何补救措施向采购商提供建议并对开发计划、BCFM和矿山计划的季度更新进行认证；

(Iv)

审查BCFM，并就假设的适当性向采购商提供建议；

(v)

审查竣工前月报和运营月报以及其中提到的任何重要更新；

(Vi)

向买方代理人提交竣工前月度报告，总结与项目建设和开发进度有关的主要意见和任何问题，并确定项目实体打算采取的任何行动，以纠正与规划文件的任何偏离；以及

(Vii)

证明竣工日期已到。

(j)

斯基纳应合理行事，至迟于2024年11月15日实施重组计划，具体时间不迟于附表 P中规定的 15，或经多数购买者批准的变更。

(k)

卖方应在不迟于2024年11月15日的 15之前，将买方满意的形式和实质的规划文件和BCFM交付给买方。

(l)

卖方应在不迟于2024年11月15日根据规划文件和BCFM 向买方提供项目开发、建设和运营所需的材料项目授权的清单和预定时间安排。

(m)

[密文-商业敏感信息。].

6.2

公司文件。

Skeena应在向Skeena股东交付的同时，向买方交付每份管理信息通告的副本以及向其股东发出的其他通知。双方同意，在斯基纳的SEDAR+档案上公开提供文件符合本 第6.2节规定的交付要求。

6.3

其他报道。

卖方应立即将卖方或任何担保人根据其他关键交易协议交付的与项目有关的任何材料报告、证书、文件和通知的副本交付或提供给买方代理人，但尚未根据本协议交付买方代理人。

6.4

材料合同，材料项目授权。

卖方应立即向买方的代理人交付以下文件的副本：

(a)

任何新材料合同或对任何现有材料合同的任何修改或修订(但 第6.6条(L) 也应适用)，以及对于任何此类新材料合同，除非买方代理人另有书面通知，应合理行事，应尽合理努力要求交易对手以买方代理人为受益人，以买方代理人满意的形式和实质合理行事，订立直接协议；

(b)

任何新材料项目授权或任何现有材料项目授权的任何修改、修订、补发或替换；

(c)

除项目融资调整基线外，与项目不动产和采矿权有关的任何新的技术报告或更新的矿产储量和矿产资源估计数；

(d)

对规划文件、BCFM、最终可行性研究或项目融资的任何材料修改、修订、替换或补充(如果适用，应遵守 第6.6(N)节)；

(e)

由或代表任何第三方顾问或承包商交付给卖方或任何担保人的与项目有关的任何材料报告、证书、文件和通知。

6.5

金融契约

(a)

直至安全发布日期，从完成日期后的第一个完整财政季度开始的每个财政季度的最后一天起测试，卖方应在截至每个财政季度最后一天的六个月期间内保持不低于1.25：1的偿债覆盖率。

(b)

在保证金发行日期之前，卖方应始终保持至少25,000,000美元的流动资金。在此之前，卖方应在该贷款项下全部提取或取消承诺，并支付额外的保证金。

6.6

消极契约

除本协议另有规定外，在担保发布日期之前，卖方和担保人不得、也不得允许任何其他项目实体在未经多数买方事先书面同意的情况下：

(a)

(I) 使用或授权使用任何公司资金，用于与政治活动有关的任何非法捐款、礼物、娱乐或其他非法开支；(Ii) 从公司资金向任何国内或外国政府官员或雇员进行或授权作出任何直接或间接非法贿赂、回扣、支付、影响付款、回扣或其他非法付款；或(Iii) 允许集团成员违反反腐败法、反腐败法或适用于该集团成员的任何制裁的任何规定；

(b)

除根据条款 7的规定外，处置、转让或放弃全部或任何部分抵押品(包括为免生疑问，任何项目不动产、采矿权和/或项目财产)，但根据允许的资产处置除外；

(c)

除根据本协议交付矿产外，土著集团特许权使用费权益、满足 6.10(B)节要求的承购协议或允许的预付款，或者在正常的业务过程中，根据本协议与公平各方签订的销售合同，转让与矿产有关的生产权益；

(d)

支付生产权益(关键交易协议除外)的任何金额，或与任何其他人签订与项目不动产有关的任何生产权益或类似协议，但本协议、土著群体版税协议、许可预付款和导致许可资产处置的任何其他销售合同；

(e)

作出任何开支(包括任何资本支出)或付款，而该开支或付款会或可合理地预期会导致规划文件中的建筑预算超出超过[经过编辑-商业敏感信息。];

(f)

进行任何有限制的付款，除非本合同另有明确允许；

(g)

签订任何协议或安排或采取任何限制或声称限制(I) 任何集团成员向卖方支付股息或进行任何其他分配或偿还欠卖方的债务的能力的任何行动，或(Ii) 卖方交付矿产或履行本协议项下的其他义务；

(h)

除非项目实体在该等成立或收购前及收购后在预计基础上有不少于75,000,000美元的流动资金，建立或收购任何包含已确定的福利条款、多雇主计划或离职后健康的退休计划，为现任或前任雇员、董事或管理人员，或任何受抚养人、遗属、受益人或其遗产提供的生活或其他福利(但根据有关雇佣标准的适用法律，在无故终止雇佣后必须提供的(X) 福利除外)， (Y)仅在控制权变更后触发的 利益或(Z) 那些截至本合同日期存在的利益)或获得任何人的权益，如果此人发起、管理、维护或贡献或承担任何责任，任何包含固定福利条款的退休计划、多雇主计划或离职后健康、现任或前任雇员、董事或管理人员的生活福利或其他福利，或任何受抚养人、遗属、受益人或其财产(根据有关雇佣标准的适用法律，要求在无故终止雇佣后提供的(X) 福利除外)，(Y)仅在控制权变更后触发的 收益，或(Z) 在此类收购之前存在且未在考虑中确定的收益；

(i)

除非本协议另有明确规定或项目实体在正常业务过程中根据习惯商业条款向其客户提供商业信贷，或除非项目实体在合并基础上具有流动性，在提供任何这种不少于75,000,000美元的财务援助之前和之后，直接或间接向任何人提供财务援助，但以另一个项目实体为受益人的财务援助除外；

(j)

除非项目实体在进行任何此类投资之前和之后拥有不少于75,000,000美元的综合流动性，否则不得进行任何投资，但(I) 对卖方或另一项目实体的投资除外。如果这种投资是以债务的方式进行的，这种债务必须为从属的公司间债务；(Ii)在购买之日剩余到期日为12个 月或以下的美国或加拿大货币市场工具的短期投资，包括美国或加拿大政府机构发行的证券，以及在金融机构的定期存款和银行账户，条件是这种短期投资可以随时兑换成现金；(Iii)附表  S所列截至本协议日期的 投资；(Iv) 第6.17(A)(Xii)节允许的债务；

(k)

进行任何收购，但以下情况除外：

(A)

允许的收购；以及

(B)

项目租赁交易；

(l)

在任何实质性方面订立、修改、放弃任何实质性条款或终止任何实质性合同(除如果存在或将会有替换材料合同，其条款与现有材料合同中的条款基本相似，并且与信誉良好和值得信赖的交易对手(“替换材料合同”)基本相似)或转让任何材料合同(不同于流文档中设想的合同)或发出终止通知 (保存和例外，存在或将存在替代材料合同的情况下)或转让任何材料合同，或对任何材料合同项下的任何违约或材料违约事件放弃或给予宽恕；

(m)

对规划文件、最终可行性研究或项目融资重新基准进行实质性修改、修订、补充或替换，未经许可的更新或经多数买方同意；

(n)

在任何重大方面改变其业务或运营的性质，不得直接或间接从事任何重大业务活动，或购买或以其他方式获得任何与业务开展无关或为促进业务开展而获得的任何重大财产，或发起除本项目外的任何建设项目。

(o)

将欠某一项目实体的任何债务转让或转让给除另一项目实体以外的任何人；

(p)

直接或间接向任何关联方(另一项目实体除外)购买、收购或租赁任何财产，或将任何财产出售、转让或以其他方式处置，或以其他方式与任何关联方进行交易或达成任何协议，但以下情况除外：(I)在正常业务过程中并根据该人业务的合理要求进行 ，以及(Ii)以公平合理的条款进行 ，这些条款对项目实体的优惠程度不低于ARM可获得的条款与非关联方的人的交易期限；

(q)

变更会计年度；更改其合法或运营名称，或其首席执行官办公室的位置或其资产的位置，除非事先向买方代理人发出至少15 天的书面通知 (买方代理人可缩短或放弃通知期限而无需买方同意)；和

(r)

在任何帐户中持有任何现金或现金等价物，即(I)加拿大境外的 、(Ii)魁北克的 或(Iii)不受以信用抵押品代理为受益人的冻结帐户协议约束的 。

6.7

反腐倡廉

卖方应并应促使集团所有成员始终遵守反腐败政策，并应在得知任何违反或涉嫌违反反腐败政策的情况下立即通知买方的代理人。未经买方代理人事先书面同意，卖方不得合理行事，修改、终止、替换或以其他方式更改反腐败政策，但为遵守适用法律而要求的除外。

6.8

ESIA

卖方应确保项目的开发、建设和运营在所有实质性方面都符合不时生效的《环境影响评估》。

6.9

会计政策变更

如果卖方在编制其财务报表或其组成部分时使用的会计政策、做法和计算方法与之前的任何期间相比有任何重大变化，卖方应向买方提供买方合理要求的所有信息，有关任何此类重大变化对提供给买方的报告的可比性的影响。

6.10

承购协议;加工;混合

(a)

未经买方代理事先书面同意(在多数买方的指示下)，项目实体不得：

(i)

出售未加工的矿物；

(Ii)

不通过加工设施加工矿物；或

(Iii)

根据承购协议，将矿产出售给以外的任何人。

(b)

卖方应确保所有承购协议符合商业上合理的条款和条件，承购协议在组成和质量上与来自Minerals的承购协议相似，并将从第三方获得，并应包括行业标准报告和支付要求交付结算单的结算协议和规定。

(c)

卖方应在每份承购协议签署后，立即向买方提供经最终签署的每份承购协议副本，并遵守为遵守保密条款而要求进行的任何修订。卖方应采取一切商业上合理的步骤，以执行其在每个此类承购协议项下的权利和补救措施，该等承购协议涉及与承销商结算的时间和金额有关的任何重大违反条款。卖方应将因承购协议引起或与承购协议相关的重大事项的任何争议以书面形式迅速通知买方，并应及时向买方提供任何此类争议的最新情况和法院或仲裁小组对此类争议作出的最终裁决和裁决，视情况而定。

(d)

项目实体不得通过加工设施优先或替代其他矿物加工其他矿物，或将其他矿物与矿物混合加工，除非：(I) 项目实体已采用并采用商业上合理的做法和程序来称重、确定含水率、取样、分析和确定回收系数(“混合计划”)，该混合计划确保划分其他矿物和矿物，以确定本合同项下交付的精炼黄金的数量。(Ii) 买方不应因替代、优先于或同时加工其他矿物而处于不利地位；(Iii) 买方代理已批准混合计划和可能不时提出的对该计划的任何更改，不得无理扣留此类批准；以及(Iv) 项目实体保存合并计划所需的所有账簿、记录、数据和样本，并根据 第5.4(B)节向买方提供此类账簿、记录、数据和样本。

6.11

环境及社会事宜

(a)

在本协议签订之日起60天内，卖方将聘请具有相关专业知识的独立第三方顾问来执行，并将向买方代理提供当时当前开发计划和运营中的差距的桌面分析，以使项目符合适用的标准如《赤道原则》所定义，其执行应达到IESC满意的程度。

(b)

卖方应在实际可行的情况下尽快向买方的代理人交付初步ESAP(“初始ESAP”)，并在任何情况下不迟于本合同签订之日起60天内交付，该初步ESAP应经IESC审核。ESAP应符合《赤道原则》，并包括以下方面：

(i)

制定许可证计划和时间表跟踪工具、利益攸关方参与计划、重新安置行动计划(考虑自由、事先和知情同意指导)、全面申诉机制(员工和社区)、和劳动管理计划；

(Ii)

根据气候相关财务披露工作队(“TCFD”)的指导方针进行实际气候风险评估，并考虑社区影响；以及

(Iii)

提供IESC年度评估、报告和更新的ESAP，以确保符合EP4以及本文中的其他规定。

(c)

到11月 30^这是在每一年，卖方应由IESC对评估过程进行独立评审，包括ESMP、ESMS、以及利益相关者参与流程文档，以帮助采购商进行尽职调查，以确认项目符合赤道原则。IESC还将建议或建议合适的年度ESAP，以使项目符合赤道原则。

(d)

在 31年3月31日或之前交付初始ESAP后每年一次^ST，卖方应实质上提交一份更新的ESAP(“年度ESAP”)，反映卖方在该财政年度在环境和社会要求方面的行动，并遵守环境和社会要求，以便允许采购员监督项目实体的持续遵守情况。未经多数买方的事先同意，卖方不得自行或按照IESC的建议修改ESAP，该同意不得被无理拒绝或附加条件。

(e)

卖方约定并同意其应遵守并应确保与项目有关的所有操作(如适用) 符合：(I) 所有适用的环境和社会法律，包括当时适用的所有材料授权；(Ii) 在所有实质性方面的所有其他环境和社会要求 (为了更大的确定性，遵守 第6.11(A) 节和第6.11(B)节，以满足从本合同之日起至初始ESAP期间遵守赤道原则的要求)；以及(Iii)在所有实质性方面对每个ESAP、每个ESMP和每个纠正行动计划进行 。

(f)

卖方立约并同意实施程序，以监督项目实体遵守环境和社会要求，并防止根据环境和社会要求承担重大责任(条件是，为了更好地确定，遵守 第6.11(A)节和第6.11(B)节以及《环境保护计划》、《环境管理计划》和《纠正行动计划》，即可满足从本合同签订之日起至初始环境保护计划期间遵守《赤道原则》的要求。

(g)

卖方应与IESC协商，定期审查框架文件。如果在评审后，有必要对任何框架文件进行任何材料修订，以确保每个文件在实质上符合环境和社会要求，卖方应立即申请获得多数买方的同意。

(h)

卖方应每年向买方代理人提交一份每个财政年度的环境和社会监测报告，其中包含IESC合理要求的附加信息(应及时交付)，以使IESC能够编制其自己的任何报告，包括对HSEC政策、ESMS、ESMP和任何适用的纠正行动计划的任何更改或建议的更改，以确保在所有实质性方面符合环境和社会要求。

(i)

卖方应确保项目根据适用法律在需要时退役。

6.12

E&S不合规纠纷机制。

(a)

受 6.12(B) 和  6.12(C) 节的约束，如果发现任何潜在的E&S不符合事件，而不是严重的不符合事件，卖方应以书面形式向买方代理人和电气工程安全委员会提出此类潜在的E&S违约事件的解决方案；并且，如果(I)如果买方代理(在与IESC协商后采取行动)没有提出问题，则 ，对建议书的异议或建议卖方应在收到卖方建议书后十五(15)个工作日内(“IESC 审查期”)，及时执行卖方的建议书；或(Ii) 如果买方代理(与IESC协商) 在IESC审查期内对建议书提出了问题、反对或建议，卖方应及时执行买方代理和IESC的建议，在每一种情况下，都要使大多数购买者满意，并采取合理的行动。

(b)

如果发生可能对环境或人类产生直接负面影响的潜在E&S不合规事件或遵守适用法律，卖方应在IESC审查期结束前采取必要的临时措施，以纠正此类潜在的E&S不合规事件或遵守适用的法律，或者，如果此类事件将在适当的时候成为E&S不合规事件，直至实施与该事项有关的纠正行动计划为止。

(c)

如果卖方和买方代理(在与 E&S咨询后采取行动)无法就任何潜在的 E&S不符合事件(严重的E&S不符合事件除外)的解决方案达成一致(E&S之争)，卖方应向买方代理人 (与IESC协商)和多数买方(合理行事)或送达《E&S争议通知》(副本一份)。买方代理人应向买方送达通知(就本 6.12(C)节的目的而言，卖方和买方代理人，每一方都是“争议方”)。当任何争议方向另一方送达E&S争议通知时，争议各方应共同努力在三十(30)个工作日内解决争议。如果此等人员就该事项的解决方案达成一致，他们应签署一份声明，说明其解决方案，卖方应全面、迅速地将该决议付诸实施。如果此等人员未就问题的解决方案达成一致，则应适用 6.12(D) 节的规定。

(d)

如果(I) 买方代理 (在与IESC协商后采取行动)确定卖方的建议书或买方代理或IESC与卖方商定的建议，在每种情况下，根据第 6.12节的规定，未在合理的时间范围内实施且卖方满意，或者(Ii)发生了严重的E&S不合规事件；和(Iii) 无法在 第6.12(C)节所述的三十(30)个工作日内就E&S争议达成协议，则该事件将变为“E&S不遵守事件”，要求卖方：

(i)

通知采购商代理人和主要采购商；

(Ii)

为：(A) 准备并向买方代理提供一份纠正行动计划的副本，该计划是在与买方代理和IESC协商后编写的，提出纠正或补救此类E&S不合规事件造成的损害和不良后果的建议行动，包括实施此类行动的时间框架，(B) 在此类时间框架内采取所有此类行动，以及(C) 在相关情况下，应买方代理人的要求，采取合理行动，向买方代理人提供与其采取的符合环境和社会要求或根据任何纠正行动计划进行的措施或监测有关的任何信息；和

(Iii)

在根据第 6.11(A)节获得同意后，可修改ESAP。

(e)

如果发生严重的E&S不合规事件，卖方应在制定和实施任何整改行动计划之前，立即采取必要的措施整改此类严重的E&S不合规事件。在E&S严重不合规事件持续期间，买方有权要求IESC亲自参观项目不动产现场。在不限制前述规定的情况下，如果卖方未能遵守任何纠正行动计划，买方还应有权要求IESC亲自访问项目不动产现场。

(f)

为更清楚起见，项目实体不应违反第6.11(A) 至6.11(I) 节，同时项目实体应与多数采购人和电子标准委员会(视情况而定)协商，努力纠正E&S的不合规事件。依据第6.12至6.12(E)节。

6.13

透明度

(a)

根据赤道原则10，一旦ESIA获得批准，卖方应在卖方的公共网站上提供ESIA的摘要。

(b)

在该项目开始商业生产后，卖方应每年公开报告运营阶段的排放量(综合(I) 直接温室气体排放在实际项目边界内拥有或控制的设施的温室气体排放和(Ii)与项目所用能源的异地生产相关的 间接温室气体排放)。卖方将根据《温室气体议定书》对温室气体排放进行量化，报告方法应符合东道国监管要求，或符合国际公认的方法，在每种情况下，此类报告包括项目层面的排放量，并且购买者可以合理地接受。

(c)

卖方应尽合理努力，只要此类信息在商业上不敏感且已根据适用法律的要求收集，则应每年与全球生物多样性信息机构以及相关的国家和全球数据库共享项目特定生物多样性数据。

(d)

卖方、买方、买方的代理人和溪流抵押品代理人均同意根据《赤道原则》附件b的规定，在由上述人员维护的任何公开互联网网站上报告项目名称。

6.14

维护企业存在

(a)

除 第6.11(A)(B)节允许的情况外，项目实体应在本合同生效之日起及之后的任何时间采取并促使采取一切必要或适宜的措施，以维持其公司或其他存在，包括与此相关的所有必要备案，并在获得后获得并保持在其开展业务或其资产所在的每个司法管辖区内开展业务和拥有其资产所需的所有资格。卖方不得、也不得允许任何项目实体与其他项目实体进行合并、合并或合并，或变更或重组其资本结构或修改其章程、章程或任何其他常设文件。这是否会对买方在Stream文档下的权利造成不利影响。

(b)

卖方不得、也不得允许任何项目实体合并、合并、合并或并入，或将其全部或基本上所有资产转让给、重组、重新组建或重组为另一实体，或继续转移至任何其他司法管辖区。除非该行动符合6.21(F) ，并且在进行该合并、重组、重新注册、重组、转让或继续时，尚存或受让人实体以买方为受益人承担该项目实体在流文件项下的所有义务(如适用)。

6.15

财产维护;产权负担

(a)

每个项目实体应始终进行或促使完成维护项目不动产和采矿权良好所需的一切事情，包括支付或导致支付与其有关的所有应缴税款，执行或导致执行所有必要的评估工作。支付或导致支付与此相关的所有索赔、许可证和许可证维护费，支付或导致支付与租赁物业有关的所有租金和其他付款根据任何购买或以其他方式应支付的租金和其他付款，期权或与之相关的类似协议，并根据适用法律以其他方式维护项目不动产和采矿权。

(b)

河流各方应始终保证并捍卫河流各方在任何项目财产及其每一部分中的权利、所有权和利益，不受任何人的索赔，仅受允许的产权负担的限制。

(c)

买方可自费对项目不动产的所有权和状况进行他们认为必要的调查。如果调查发现所有权存在重大缺陷(不应包括允许的产权负担)，卖方应立即采取合理行动，修复或促使项目实体修复这些产权缺陷，使买方的代理人满意。如果卖方未能在买方代理发出此类通知后30天内(或此后卖方继续努力追查或导致被追索的较长时间内)治愈或导致治愈此类材料缺陷，修复此类材料缺陷)：(I) 买方代理可着手修复此类所有权缺陷；(Ii) 买方代理人因解决此类所有权瑕疵而产生的任何费用和开支(包括合理的法律费用和费用)应由卖方迅速报销；和(Iii) 买方代理人可保留该等财产，直至卖方向买方代理人全额偿付为止。

6.16

保险

(a)

项目实体应向财务状况良好且信誉良好的保险公司为项目财产和项目投保，以避免损失或损害，包括财产损失和公共责任。与相关司法管辖区内可比业务中合理审慎的参与者在第二笔保证金之日或之前获得的保险一致，使以上提及的(I) 的保险单不得以任何有损购买者利益的方式修改，(Ii) 包含为购买者利益而进行的惯例背书，所有这些都是购买者代理人可以接受的形式，合理行事，并尽商业上合理的努力包括一项条款，即此类保单的发行人未提前30天书面通知买方的代理人，不得取消此类保单。卖方应将流动抵押品代理指定为财产保险方面的损失收款人(视其利益而定)，并将流动抵押品代理、买方代理和买方指定为公共责任保险方面的额外承保人。卖方应迅速向买方代理人提供或安排向买方代理人提供买方可能不时合理要求的保险证据。

(b)

在担保发布日期之前和在符合 6.16(D) 节和买方作为当事方的任何适用债权人间协议的条款的范围内，只要任何项目实体收到净收益，则项目实体收到的此类净收益的全部金额应在180天内用于修复、更换或以其他方式减轻引起此类净收益的损失或损害，条件是：在以下较早的五(5)天内 业务：(I) 该180天的到期，和(Ii) 卖方或独立工程师的合理确定，该更换、维修或缓解不可行，卖方应向买方偿还超过5,000,000美元的净收益，并且如果净收益超过25,000,000美元，则应在收到后五个工作日内将净收益用于偿还卖方。

(c)

在证券发布日期和符合 6.16(D) 节和买方作为当事方的任何适用债权人间协议的条款的范围内，只要任何集团成员获得净收益，则：

(i)

集团成员在任何会计年度收到的此类净收益合计少于25,000,000美元的金额应 (A)由项目实体用于修复和/或替换是此类净收益标的的财产，或(B)未在收到后365天内用于修理和/或更换财产的 (或在合同上承诺使用的)，应 (受债权人间协议的约束)支付给买方；和

(Ii)

集团成员在任何财政年度收到的合计超过25,000,000美元的净收益应(受债权人间协议的约束)支付给Stream抵押品代理持有，此类资金应由溪流抵押品代理持有：(A) 如果购买者代理合理的意见，作为此类净收益标的的财产可以以适当的方式和时间范围进行适当的修复和/或更换，从而不会产生实质性的不利影响。则卖方可选择在收到后365天内修理和/或更换此类财产(或根据合同承诺修理或更换)，在此类维修和/或更换的付款到期时，(Br)流抵押代理(在买方代理的指示下)应支付此类资金，或(B) ，如果买方的代理不这么认为，买方代理人有此意见，卖方选择不如此维修和/或更换，或在365天内未完成维修和/或更换(或合同承诺进行)，此类资金应(受《债权人间协议》的约束)支付给买方。

根据 6.16(B) 节或 6.16(C) 节向买方支付的任何此类净收益的金额应等于买方的适用百分比乘以净收益，在向买方支付任何此类净收益后，相当于支付给买方的此类净收益的定金应被视为已退还给买方，定金总额应被视为在本协议下的所有目的下均已减少。就 6.16(B) 或本 6.16(C)节而言， “适用百分比”是指任何集团成员收到的此类保险赔付净收益中的买方份额，买方份额按(I) 剩余溪流的净现值与(Ii) 项目的净现值的比率计算。

(d)

项目实体将确保含黄金矿产项目的每批货物均按采矿业惯例的金额和承保范围获得充分保险，直至此类黄金的损失和损坏风险转移到承购人为止。如果任何集团成员已根据保险单收到向承购人运送的矿物的付款，而该货物在离开Project Real Property之后、损失或损坏的风险转移到承购人之前丢失或损坏，卖方应使用集团成员就此收到的可归因于矿物所含黄金的净收益 (参考保险结算文件确定)来收购精炼黄金，并将其出售并交付给每一买方(在卖方之前出售并交付给买方的范围内不重复)买方按购买价支付的应付黄金份额，在交付给买方后，应根据 3.1(E)节的规定从定金中扣除适用的费用(如果有)。

6.17

债务和负担

(a)

在安全发布日期之前，卖方应且不得允许任何项目实体创建、招致、承担或以其他方式直接或间接对以下债务承担责任或忍受其存在：

(i)

《流动义务》；

(Ii)

贷款协议或任何再融资安排项下的债务；

(Iii)

在正常业务过程中从客户那里收到的存款；

(Iv)

准予预付的债务；

(v)

信用卡债务高达350,000美元；

(Vi)

卖方在FN可转换债券项下的无担保债务，但此类债务应在生效之日起3个工作日内偿还，此后不得在本合同项下偿还；

(Vii)

与代表项目实体的第三方担保或支持有关的信用证、担保安排、担保安排、对第三方(如加拿大出口公司)的担保有关的债务；在每种情况下，在与项目有关的范围内提供，包括为填海义务提供，并在为规划文件和按照规划文件提供的范围内提供；

(Viii)

用于建设和开发的货币风险和原材料的套期保值不用于投机目的，并根据买方代理批准的卖方的套期保值政策，合理行事；

(Ix)

与项目建设和开发期间的库存和供应有关的延期付款安排，条款不超过 180天，任何时候未偿还的最高金额为5,000,000美元；但如任何该等债务安排失责或逾期，则在该等债务安排下，不得再发生该等债务；

(x)

构成负债的项目租赁交易；

(Xi)

由允许的保留物担保的债务根据允许的保留物的定义第(I) 段；

(Xii)

次级公司间债务；

(Xiii)

在正常业务过程中产生的无担保贸易应付款和其他无担保应计负债(不包括借款) ；

(Xiv)

项目实体在适用法律或政府机构要求的范围内的担保或完工债券、备用信用证或保证矿山关闭、资产报废和环境复垦义务的保函或保函的债务。

(Xv)

项目实体发生的、上文第(I) 至(Xiv) 条所列举的债务的担保或其他或有债务；和

(十六)

多数买方书面允许的任何项目实体的任何其他债务。

(b)

从安全发布日期起及之后，应允许项目实体创建、招致、承担或以其他方式直接承担或间接承担或忍受存在任何债务，无论是有担保的还是无担保的；如果项目实体在合并的基础上，从债务发生之日起至债务到期日，每四个财政季度期间的预计DSCR不低于1.25：1(使其规定的任何必要摊销生效)，此外，如果项目实体(或适用的项目实体)可为预测DSCR测试的目的而假定此类债务将在到期日进行再融资，只要该到期日之后两年内每四个财政季度的预测DSCR，并假设此类债务以与即将到期的债务相同的条款进行再融资，则不低于1.25：1。

(c)

卖方不得、也不得允许任何集团成员在项目的所有或任何财产上产生、招致、承担或容忍存在任何产权负担，无论是现在拥有的还是以后获得的，但允许的产权负担除外。

6.18

保密性

(a)

每一方(接收方) 同意保密，不得披露，并应促使其关联公司、员工、高级管理人员、董事、顾问和代表保密而不披露，本协议中包含的条款以及作为本协议的结果或与本协议相关的所有信息(无论是书面的、口头的还是电子格式的)(统称为“保密信息”)，如果接收方在下列情况下可以披露保密信息：

(i)

向其审计师、法律顾问、贷款人、承销商和投资银行家，以及其正在考虑或打算进行与该保密信息相关的交易的人(以及任何此等人士的顾问和代表)，只要这些人被告知保密信息的保密性质，承诺对其保密，并严格限制他们使用保密信息的目的，这些人执行他们的服务是必要的，或被提议由接受方保留或考虑或实施适用的交易，视情况而定；

(Ii)

在符合第 15.6节的情况下，如果为遵守适用法律、法院命令或监管要求而有必要披露，前提是此类披露仅限于如此要求披露的保密信息，并且在适用的情况下，接受方将利用其有权在保密基础上披露的任何法律、规则、条例或合同权利的全部利益。

(Iii)

为准备和进行根据 第15.1节启动的任何仲裁或法庭程序；

(Iv)

除违反本协议的保密条款外，此类信息已向公众提供，或接收方在签订本协议之前已知晓，或独立于本协议和披露而获得此类信息的保密不会违反任何其他保密义务。

(v)

经披露方同意；

(Vi)

其附属机构及其附属机构和附属机构其附属公司的董事、高级管理人员、员工、顾问和需要的代表了解机密信息;以及

(Vii)

就买方及其关联公司而言，买方或其关联公司管理的私募股权基金的任何有限合伙人或共同投资者或潜在有限合伙人或共同投资者，在此类信息与任何此类有限合伙人或共同投资者或潜在有限合伙人或共同投资者的当前投资或未来投资决策合理相关的范围内，只要此等人士承诺对其保密，并严格限制其将机密信息用于在买方或买方的关联公司中或与买方有关的投资决策。

(b)

每一方应确保其关联公司及其及其关联公司的员工、董事、高级职员、让顾问和代表以及 6.18(A)(I) 和 6.18(A)(Vii) 中列出的人员了解本 6.18节，并遵守本 6.18节的规定。每一方应对另一方对该等条款或信息的任何不当使用或披露负责。

(c)

已确认卖方有义务将本协议的副本提交至SEDAR+，并同意在未与其他各方进行合理的事先协商之前，任何一方不得提交本《SEDAR+协议》，且双方不得相互协商在本协议提交至SEDAR+之前，根据适用法律对本协议进行任何拟议的修订。

6.19

额外存款选择费

除根据第节 第3.2节支付的额外保证金支付的任何期权费用外，卖方还应根据买方各自的买方份额，就本协议项下可提供的最高额外保证金中未提取的部分(在实施根据第 3.2条规定的最高可用额外保证金的任何减幅后)，每季度支付一次期权付款，总额相当于每年1%，每季度在每个财政季度的最后一个营业日支付，直至(A) 完成目标日期的较早，(B) 额外缴存的缴存日期；以及(C) 取消额外的存款承诺。

6.20

债权人间协议

双方将本着诚意进行谈判，以便在本协议生效之日起，在切实可行的范围内尽快签订债权人间协议，但无论如何不得迟于2024年9月30日 30。

6.21

致买家的警告

(a)

发生下列情况时，卖方应立即通知买方代理人：

(i)

任何卖方违约事件；

(Ii)

任何一方在其知悉的任何实质性合同项下违约或终止或威胁终止(以书面形式)；

(Iii)

如果发生任何事件或情况，导致可以合理地预期项目不能基本上按照规划文件进行开发、建设和运营；

(Iv)

丧失或实质性不遵守政府机构撤销或暂停任何材料项目授权的条款或威胁(书面) ；

(v)

在任何政府机构或仲裁员面前悬而未决或据卖方所知受到威胁、针对或直接影响任何项目实体或项目的所有重大行动、诉讼和程序，包括任何悬而未决的行动、诉讼、索赔、违章通知、听证、调查或程序。或卖方所知受到威胁、针对或影响任何项目实体，或与项目的所有权、使用、维护和运营有关；

(Vi)

卖方或任何项目实体在任何实质性方面违反或涉嫌违反任何适用法律；

(Vii)

在每个案例中，任何集团成员违反反腐败政策或任何项目实体违反环境影响评估，在任何重大方面或任何潜在的E&S不遵守事件；

(Viii)

项目遭受的任何实质性损害，以及集团成员是否已提出或计划提出任何保险索赔；

(Ix)

涉及受影响人员或当地社区的任何重大纠纷或骚乱；

(x)

合理预期会导致贷款协议项下违约的任何事件、情况或事实，或关于本金为5,000,000美元或更多的债务或任何项目实体的任何其他协议，而不执行债权方据此作出的任何修订或豁免。

(Xi)

在每个情况下已导致或合理预期将导致重大不利影响的任何其他条件或事件，并附有卖方高级管理人员的书面声明，列出其中所指事件的细节；

(Xii)

在准备后立即(无论如何在30天内) 向买方代理人提供每个纠正行动计划的副本，并且，在所载行动得到充分执行和完成之后，立即(无论如何在30天内)证明这种执行和完成情况；

(Xiii)

提供排除资产的年度支出报告；

(Xiv)

任何重大不符合任何环境和社会要求的情况(除在遵守《赤道原则》方面的差距外，应在初始ESAP中确定)；以及

(Xv)

任何重大不符合ESAP或任何ESMP或纠正行动计划的行为。

(b)

卖方应在下列情况下立即通知买方的代理人，包括其拟采取的行动：

(i)

了解任何重大索赔、投诉、通知或根据任何环境法或社会法发出的通知或命令；

(Ii)

了解位于任何项目实体占用或控制的任何土地表面上、上面或下面的危险物质的存在，但按照环境法储存、使用或以其他方式处理的物质除外，或包含在构成此类土地的土壤或水中的物质除外；在每种情况下，合理地预计将对任何项目实体开发、建设或运营项目并开展业务的能力产生实质性影响；

(Iii)

在此类土地上或从该土地上发生的任何应报告的有害物质释放，合理地预计将对项目实体的开发、建设或运营项目和开展业务的能力产生实质性影响；

(Iv)

发生涉及储存、使用或处理有害物质或废物或以任何重大方式增加其环境责任的业务活动的任何变更；以及

(v)

任何可能对项目实体开发、建设或运营项目及开展业务的能力产生重大影响的项目不动产使用或占用的任何拟议变更。

(c)

卖方应在不少于10个工作日的时间内向买方代理人发出任何项目实体注册名称或司法管辖权变更的通知，但买方代理人可在未经买方同意的情况下放弃或缩短通知期限。

(d)

卖方应立即通知买方的代理人：(I)任何项目实体对任何不动产(包括矿业权或债权)的收购，无论是自有的还是租赁的， 。(Ii) 任何项目实体的材料有形资产的任何新位置(在途库存除外)，(Iii) 任何悬而未决的新材料合同或对任何现有材料合同的任何修订或修订(前提是 第6.6条(L) 也应适用)，以及(Iv) 任何新材料项目授权或任何修订、修订、重新发放或更换任何现有材料项目授权书，并且在上述(Iii) 和(Iv) 的情况下，应立即根据 第6.4节的规定向买方代理提供真实完整的副本。

(e)

在买方代理人提出要求后，卖方应在切实可行的范围内尽快提供任何财务信息、财务报表、预算、预测、预测、财产和帐目清单以及买方代理人可能不时合理要求的其他报表。包括任何项目实体根据任何法律提交的任何纳税申报单和任何其他选择、汇款表格或其他文件的副本，该法律要求项目实体支付、扣缴、收取或汇出材料金额。

(f)

如发生严重的E&S不合规事件，卖方应立即通知买方代理人。

6.22

重组计划

在本协议生效之日起，Skeena将在实际可行的情况下尽快实施重组计划。Skeena将促使根据重组计划成立的Skeena 新成立的全资子公司(“Newco”)向买方交付一份书面协议，其形式和实质令买方满意，采取合理行动并可由买方执行，新公司应作为“卖方”和“项目实体”受本协议的条款和条件的约束，并在卖方成为本协议的一方时。Skeena将不再是本协议项下的“卖方”，并将成为担保的一方，并在重组计划完成后根据本协议向买方提交担保确认书。本节 6.22中规定的重组计划的实施方式不得在任何重大方面对买方在本合同项下的权利或义务或买方合理行事所确定的与此相关的税务待遇产生不利影响。Skeena应在重组计划实施前至少10个工作日向买方提供书面通知，包括与重组计划有关的任何文件的副本，供买方审查和评论。

文章 7
利益转移

7.1

禁止出售生产权益

于证券发行日期前，Skeena应不得亦不得允许任何集团成员转让与矿产有关的生产权益，或以其他方式修订、修改或更改任何现有生产权益(包括特许权使用费)，以增加或加速该生产权益的拥有人对矿产的任何权益。

7.2

禁止转让和控制权变更

除非 7.3节或 7.4节规定或经买方代理事先书面同意(在多数买方的指示下)，否则双方不得且应确保任何项目实体不得实施、批准或签订任何可能导致或以其他方式支持、允许或允许发生以下情况的协议、安排或谅解：

(a)

全部或部分直接或间接转让项目财产或其他抵押品，但允许的资产处置或允许的产权负担除外。

(b)

任何项目实体的控制权变更。

7.3

允许的传输

在下列情况下， 第7.2节不应禁止转让或变更项目实体的控制权：

项目财产的转移

(a)

在将项目财产转移给非项目实体的人员的情况下：

(i)

卖方应至少提前30天向买方发出拟转让的书面通知；

(Ii)

项目实体或根据 7.3(C)节将项目财产转让给的任何个人，转让项目财产的全部但不少于全部(对项目不重要的租赁个人财产除外)，根据租约条款，不得转让) 给同一受让人，或同一最终母公司所有者全资拥有的受让人 (该受让人或最终母公司所有者，就本条款 (Ii)而言， “新建项目实体”)；

(Iii)

卖方在转让项目财产的同时，将其在本协议下的所有权利和义务转让给新项目实体。新项目实体根据买方代理满意的协议形式和实质，承担卖方在本协议项下的所有义务。根据本 第7.3(A)节合理地采取行动(根据该假设和同意并完成项目财产的转让)，卖方应自动解除其在本协议项下的义务，但仍未履行的任何义务或买方在该假设和协议之前已享有的任何权利除外)；

(Iv)

新项目实体和在项目财产中有直接或间接利益的每个人签订包括担保的此类文件，并授予此类费用和担保权益，在项目财产和其他抵押品之上，以实现项目实体根据 8条款签订的安全文件所设想的功能等同的安全 (在签署和交付安全文件时，包括担保，并根据本节 7.3(A)完成项目财产转移，项目实体应自动解除其各自的义务。但仍未履行的任何债务或买方在签约和交付之前已享有的任何权利除外)；

(v)

上文第(Br)款 (Ii)、(Iii) 和 (Iv) 所指的人员满足 3.9(E)、3.5(A) (不考虑“仅针对第二个存款”)中规定的条件。3.5(D) (不考虑“只针对第二个存款”)、3.5(E) (不考虑“只针对第二个存款”)和，如任何此等人士持有任何项目不动产，而该不动产在转让前并未持有，则经适当修改后， 3.5(F) 须视为该等条文适用于该等人士；

(Vi)

就这种转让获得或满足任何政府机构或其他人的所有必要同意和批准；

(Vii)

不存在已发生且仍在继续的卖方违约事件(或通知或经过一段时间后将成为卖方违约事件的事件) ；

(Viii)

买方代理人不会合理地预期这种转让会产生实质性的不利影响(在“重大不利影响”的定义中，“卖方”、“项目实体”应改为指 第(Ii)款所指的人员，(br}(三) 和 (四) ，视情况而定)；

(Ix)

买方代理人信纳新项目实体为合资格受让人；以及

(x)

如果上文第(Ii)款、第(Br)款(Iii)款、第(Iii)款、第(Iv)款、第( )款、第(四)款 和 (Iv) 或其任何关联公司有任何未偿债务，由安全文件担保的相同资产担保，其有担保的出借人应已与买受人订立债权人间协议，条件不低于债权人间协议中对买受人的条件；

控制权的变更

(b)

如果任何项目实体或任何个人的控制权发生变更，根据 第7.3(C)节的规定，项目财产的直接或间接权益已转移至该项目实体或个人：

(i)

卖方应至少提前30天向买方发出拟变更控制权的书面通知；

(Ii)

获得此类项目实体权益的人将直接或间接拥有该项目实体的所有股权和投票权；

(Iii)

卖方将其在本协议下的所有权利和义务转让给获得控制权的人，如果该人是最终母公司所有者，则卖方将本协议项下的所有权利和义务转让给获得控制权的人；如果最终母公司所有者是最终母公司所有者(该最终母公司所有者，就本条款 (B)而言，“新母公司”)(或其子公司)与任何此类控制权变更同时进行，新母公司(或其子公司)根据协议承担卖方在本协议项下的所有义务，以买方为受益人在形式和实质上令买方代理人满意，根据本条款 7.3(B)合理地采取行动(根据该假设和协议并完成控制变更)，卖方应自动解除其在本协议项下的义务，但尚未履行的任何义务或买方在该假设和协议之前产生的任何权利除外)；

(Iv)

新项目实体和因控制权变更而在项目中获得直接或间接权益的每个人财产订立此类文件，包括担保，并授予此类费用和担保权益，向项目财产和其他抵押品提供担保，以实现项目实体根据条款 8签订的担保文件所设想的功能上的等值担保(在签署和交付担保文件时，包括担保，并根据本条款 7.3(B)完成控制变更，项目实体应自动解除其各自的义务。但仍未履行的任何债务或买方在签约和交付之前已享有的任何权利除外)；

(v)

在控制权变更后，将继续持有项目财产的直接或间接权益的项目实体应授予新项目实体任何股份的相同担保权益，其子公司及其持有的需要由少数股东授予的项目实体；

(Vi)

以上第 (Iii)、(Br)(Iv)、 和 (V) 款所指的人员满足 第3.9(E)、第3.5(A)、第3.5(D)、第3.5(E)款 和如果任何此类人员持有其在控制权变更之前未持有的任何项目不动产，则 3.5(F) 视为条款适用于他们，并进行适当修改；

(Vii)

获得或满足任何政府机构或其他人对此类控制权变更的所有必要同意和批准。

(Viii)

不存在已发生且仍在继续的卖方违约事件(或通知或经过一段时间后将成为卖方违约事件的事件) ；

(Ix)

买方代理人不合理地预期这种控制权变更会产生重大不利影响(其中，在“重大不利影响”的定义中，提及“卖方”，“项目实体”或“项目实体”应改为指上文 第(三)、(四)、(四)、(五)、(三)、(三)、(五)、(三)、(三)、(四)、(四)、(五)、(三)、(三)、(五)、(三)、(三)、(四)、(五)、(三)、(四)、(三)、(三)、(四)、(

(x)

采购商代理感到满意新项目实体是合格的转让者，除非此类转让发生在之后安全发布日期和项目矿山生命周期的最后一年期间基于当时的矿产储量和矿山计划;以及

(Xi)

如果上文第( )款、第(Br)款(Iv)款和第(V)款 和 (V) 款所指的个人有任何未偿债务，其担保资产与根据《安全文件》担保的资产相同。其有担保的出借人应与买受人订立债权人间协议，其条件不低于债权人间协议中的条件；

企业间转账

(c)

在将项目财产或其他抵押品转让给集团成员的情况下(包括通过发行项目实体的股份)：

(i)

卖方应至少提前10天向买方发出拟转让的书面通知；

(Ii)

卖方提供以买方为受益人的书面确认书，确认其在本协议项下的义务应继续有效，尽管有任何此类转让；

(Iii)

符合 7.3(A)(Iv)、7.3(A)(V)、7.3(A)(Vi)、7.3(A)(Vii) 和 7.3(A)(Viii) 的规定作必要的修改;

(Iv)

除 第6.17节允许的债务外，受让人不得有任何其他债务；以及

(v)

如果在此类转让后，任何集团成员有任何未偿债务由担保文件担保的相同资产担保，则其有担保的贷款人应以不低于债权人间协议中对买方有利的条款与买方订立债权人间协议；和

7.4

遗弃

如果项目实体打算放弃、交出、放弃任何项目不动产或让其失效，包括停止维持项目授权或矿物权利要求、租约或勘探许可证(“废弃财产”)的有效性，卖方应(A) 已以商业上合理的方式确定从废弃财产中开采矿物是不经济的，及(B) First 至少在建议的废弃日期前30天向买方代理发出有关该意向的通知。如果：(I) 不迟于建议的放弃日期前10天，卖方收到买方代理人的书面通知，表示一个或多个买方希望卖方将放弃财产转让或安排将放弃财产转让给买方或受让人，并且(Ii) 放弃财产不受任何限制转让给买方；则卖方应在没有额外考虑的情况下，将被遗弃的财产按原样转让给买方，并由买方承担全部费用、风险和费用，此后，不再有义务维持对被遗弃财产的所有权。如果买方代理人没有在规定的期限内向卖方发出通知，项目实体可放弃该废弃财产，此后不再有义务维持该废弃财产的所有权；然而，如果任何集团成员在放弃后七年内的任何时间重新获得该废弃财产所涵盖的任何土地的直接或间接权益，则从该财产生产黄金应受本协议的约束。卖方应在重新购买后十天内向买方代理人发出书面通知。

文章 8
安全

8.1

安全文档

作为对Stream债务到期和按时付款的担保，卖方应在第二笔保证金存入日或之前，安排每位担保人向Stream抵押品代理人授予持续担保权益和第一级产权负担(仅受允许的产权负担和债权人间协议的约束)，并为进一步向Stream抵押品代理人交付或安排交付给Stream抵押品代理人，以使购买者受益。在形式和实质上令买方律师满意，并合理行事：

(a)

担保每个担保人以买方代理人为受益人的流动债务；

(b)

卖方和每个项目实体的一般担保协议；

(c)

卖方和除被排除的子公司以外的任何人拥有股权的每个其他项目实体的股份质押协议；以及

(d)

买方的代理人、溪流抵押品代理人或买方等其他证券文件可随时合理地要求为了授予、保护或确保以溪流抵押物代理人为受益人的一流产权负担(仅受允许的产权负担的约束)，为了购买者的利益，在抵押品中。

8.2

来自新子公司的额外担保

卖方应促使在此日期后成为项目实体的每个人(通过收购或其他方式)迅速向流动抵押品代理交付(A) 对流动债务的担保，(B) 对该子公司的业务、财产和资产的担保，其效力与 第8.1节规定的担保相同，(C) 卖方律师关于该子公司、担保和担保的第三方法律意见，以全部交付给买方代理。买方及Stream与该人士同时成为项目实体，连同所有股份或会员证书 (在股份可合理证明的范围内)、股份过户表格、股票授权书、同意书、授权、登记 (或为进行登记而向适用当局备案的证据)及必要的有关证明文件(包括本协议披露时间表的更新)，以使前述协议具有效力及效力，并完善其中所规定的产权负担。

8.3

进一步保证-安全

卖方应采取或促使其他担保人采取或安排采取行动，并执行并交付或促使执行和交付或安排执行和交付溪流抵押品代理人合理要求的协议、文件和文书，并在买方代理人、溪流抵押品代理人或买方律师合理地认为此类登记、存档或记录是必要的或适宜构成的所有办事处登记、存档或记录(或与此有关的通知或融资声明)。在买方代理人或溪流抵押品代理人提出要求后的合理时间内，将 第8.1或8.2节中提及的证券文件作为授予此类产权负担的人的第一级产权负担完善和维护。买方代理人或溪流抵押品代理人在所有司法管辖区内合理要求的担保文件，以及在每种情况下，以买方律师满意的形式和实质采取合理行动。为避免怀疑，排除的资产在任何时候都不应构成抵押品的一部分。

8.4

无论存款日期如何，担保都有效

担保应是有效的，本协议及与此相关的其他流文件中的承诺应继续有效，无论由此或由此担保的款项或其任何部分应在设立任何此类担保之前或之后或同时垫付，或在本协议签署之日之前或之后或同时垫付。担保不受本协议或任何其他流文件项下的任何付款的影响，但应构成对流抵押品代理的持续担保，并以买方的利益为受益人不时承担流义务。

8.5

不合并

证券不得与任何其他证券合并。买方或其代表取得的任何判决不得以任何方式影响本协议、其他流文件或证券的任何规定。为提高确定性，买方或其代表取得的任何判决均不得以任何方式影响卖方交付精炼黄金或按本协议规定的费率、时间和方式支付任何金额的义务。

8.6

安全措施的发布

(a)

受 8.6(B) 和 8.6(C)节的约束，在本协议和其他流文件项下的所有流义务无法支付和全额履行后，买方代理应请求立即、卖方的成本和费用，指示Stream抵押品代理解除和买方代理和买方在抵押品中的权利和利益。

(b)

根据债权人间协议，如果任何抵押品按照本协议允许的方式处置，或在买方代理人的指示或同意下以其他方式从担保中解除，则卖方的请求、费用和费用由卖方承担(在满足后，或在保证同时满足对该处置施加的任何条件或义务的情况下)，买方代理应指示流动抵押品代理解除担保中的抵押品，并向相关项目实体交付和重新分配当时在拥有Stream抵押品代理。

(c)

在保证金发布日期之后，在实际可行的情况下，如果没有卖方违约事件，也不会发生在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下会成为卖方违约事件的事件，买方的代理人将应要求：卖方的成本和费用，指示流动抵押品代理人解除和解除：(I) 购买者的代理人和购买者在抵押品中的权利和利益，以及(Ii) 重新分配给相关项目实体(没有任何陈述或担保)当时由Stream抵押品代理拥有的任何此类抵押品。

8.7

储存

如果项目实体打算在项目房地产之外储存、储存、仓库或以其他方式放置构成抵押品一部分的矿物或其他矿物，在此之前，该实体应从物业所有人、经营者或两者(视情况而定)获得此类储存、储存、仓储或其他放置，以向溪流抵押品代理人提供令买方代理人满意的形式和实质的书面确认，并采取合理行动，其中规定项目实体和/或其附属公司‘ 对构成抵押品一部分的矿物或其他矿物的权利应予以保留，并承认买方在其上的产权负担，并在溪流抵押品代理强制执行安全文件的情况下向溪流抵押品代理提供访问权利。

8.8

同意再融资机制并同意下属

如果卖方或另一项目实体在担保发布日期之前将加入再融资安排，则流动抵押品代理将按照买方代理满意的条款和条件将担保置于次要地位，以合理地维护第三方贷款人在再融资安排项下的担保权益。只要该再融资安排受制于与债权人间协议条款和条件基本相似的债权人间协议，并同意就卖方或该等其他项目实体订立任何再融资安排，买方代理及流动抵押品代理应与该再融资安排下的贷款人(或代表该等贷款人的代理人)订立该等债权人间协议。

文章 9
陈述和保证

9.1

流媒体各方的代表和义务

卖方对其自身及其每个子公司和每个项目实体(如适用)承认其他各方在签订本协议时依赖于本协议，特此在本协议签署之日起共同和分别向其他各方作出 Schedule t中的陈述和保证。

9.2

买方的陈述和保证

每一买方在承认其他方是依据本协议订立本协议的情况下，在本协议之日并截至本协议之日，向其他各方作出附表 U中规定的陈述和保证。

9.3

申述及保证的存续

附表 T和附表 U中规定的陈述和保证在本协议执行和交付后继续有效。

9.4

知识

如果本协议中包含的任何陈述或担保因参考卖方的“知识”而被明确限定，则应被视为指任何项目实体的任何高级管理人员、董事或管理成员的实际知识，以及他们中任何人在对所涉事项进行合理查询后应知道的所有信息，无论是否确实进行了任何此类查询。

文章 10
卖方违约事件

10.1

违约事件

下列事件或情形中的每一项均构成卖方违约事件(每一事件或情形均为卖方违约事件)：

(a)

卖方未能在本协议规定的销售和交付之日起两个工作日内按本协议规定的条款和条件向买方销售和交付精炼黄金；

(b)

卖方违反了 3.3节规定的义务。

(c)

除 10.1(A) 和 10.1(B)节规定外，卖方或任何担保人违反或违约本协议或任何其他流文件中规定的任何条款或条件，或其任何契诺或义务，在(I)买方代理向卖方或任何担保人(视情况而定)发出关于该违约或违约的书面通知后15个 工作日内，该违约或违约未得到补救的。以及(Ii) 该人意识到此类违规行为；

(d)

卖方或任何担保人在任何流文档下作出任何陈述或保证，而在任何重要方面(或在任何方面的陈述和保证因重要性而受限制)，在作出或被视为作出时是不正确或不完整的，或如果该陈述或保证尚未受到重大程度的限制，则该陈述或保证在作出或被视为作出时在任何实质性方面都是不正确的或不完整的，并且如果该陈述或保证能够治愈，此类不正确或不完整的陈述或保修在收到买方代理的书面通知后十五(15)个工作日内未得到补救；

(e)

卖方或任何担保人停止或威胁停止经营其业务，或承认其无能力或未能在债务到期时偿还其一般债务；

(f)

任何卖方或担保人因自愿或非自愿而破产，或受到任何寻求清算的程序、债权人的安排、监督、债权人的救济或对任何抵押品的接管人或受托人的委任，且卖方或担保人不对该程序提出异议。如果适用、勤勉、真诚和及时，并在开始或签发后45天内解除或保留(为更好地确定，45天宽限期不适用于以下情况)：自愿破产或任何此类诉讼由卖方或其子公司发起)；

(g)

对出卖人或任何担保人作出清盘、清盘或解散的命令或决议。

(h)

任何流文档(担保发布日期后的担保除外)被卖方或任何担保人全部或部分拒绝或抗辩，不再完全有效，或因任何行为而失效或无法强制执行。法规或政府行为或被法院或其他司法实体判定为无效的；

(i)

卖方违反或未履行其在 7.1或 7.2项下的义务，或卖方或任何担保人采取或寻求采取任何行动以(A) 停止经营其业务或放弃抵押品的全部或任何重要部分，或(B) 放弃项目的开发；

(j)

(I)直接 任何政府机构或间接谴责、征收、国有化、扣押或挪用任何项目实体的任何权益或与抵押品有关或构成抵押品一部分的任何物质财产或(Ii) 和以其他方式发生的征收事件；

(k)

卖方或任何担保人在任何流文件下履行其在任何实质性方面的任何义务是违法的，或者政府机构采取的任何行动使其不切实际或不可能；

(l)

(I) 任何集团成员，或任何集团成员的任何董事或其管理人员，或被控违反任何反洗钱法律，任何反腐败法律或任何制裁，或(Ii) 任何集团成员的任何员工或代理人违反，或被指控违反任何反洗钱法律、任何反腐败法律或任何制裁，除非(A) 该集团成员与该员工或代理人的关系在实际获知该违规或指控后10天内终止，或(B) 该集团成员在实际获知该违约或指控后10天内，采取买方代理可能接受的其他行动以补救该违约或指控，并在此后继续采取买方代理可能接受的行动；或

(m)

项目实体以前获得的任何材料项目授权被暂停、取消、撤销、没收、交出、拒绝续签或终止(无论是全部或部分)或以其他方式在任何时候不再完全有效或不再有效；

(n)

一个项目实体未能获得或失去材料项目授权的权利或利益(除非根据 7完成的转让或控制权变更，且另一个项目实体同时获得材料项目授权的全部权利和所有权)；

(o)

重大不利影响的发生。

(p)

(I) 项目实体在根据任何材料合同实施任何补救措施期限后根据任何材料合同发生并继续发生的重大违约，(Ii) ，以下第(Iii) 条款的情况除外，任何非预定到期日或经多数买方事先书面同意、合理行事的材料合同均应终止。或(Iii) 任何材料合同因正常交易对手的材料违约而终止，且相关项目实体未能在终止后九十(90)天内获得替代材料合同；

(q)

发生贷款协议或任何再融资安排所界定的任何“违约事件”；

(r)

卖方无法交付完成 第5.2节所要求的证书所需的费用，并且在到期后90天内未得到补救；

(s)

在完工日期外交付给买方的完工证书所确认的完工日期尚未完成；以及

(t)

债务人未能取得《矿业法》和《环境法》项目许可证的原因：[编辑后的 -商业敏感信息。].

除上述规定外，在保证金发布日期之前，下列事件或情况也应构成卖方违约事件：

(a)

卖方或任何担保人(I) 在完成日期之前本金超过5,000,000加元或完成日期后本金超过10,000,000加元的任何债务的本金超过5,000,000加元或完成日期后本金超过10,000,000加元的债务到期并应支付给任何人时，卖方或任何担保人未能支付任何款项，而与此有关的任何适用的宽限期已届满 (并不影响与该宽限期有关的任何延展)，或(Ii) 未能遵守或履行与任何此类债务有关的任何其他协议或条件，或任何证明、担保或与之有关的文书或协议中包含的任何其他协议或条件，或任何其他事件或条件在所有情况下都在任何适用的治疗期到期后发生或存在，且只要该默认或其他事件未被放弃，将导致哪个默认或其他条件的影响，或允许这种债务的持有人在其规定的到期日之前宣布这种债务到期；

(b)

最终判决、命令、执行令、扣押或扣押或类似的程序，金额超过完成日期之前的5,000,000加元或完成日期后的10,000,000美元。卖方或任何担保人或抵押品的任何重要部分，同样的不满意超过30天；

(c)

所有或任何部分抵押品在未经买方同意的情况下出售、转让、担保或转让(但根据允许的资产处置或根据本协议允许的其他处置或允许的产权负担(视情况而定)除外)；

(d)

担保管理人或任何其他人通过指定接管人、接管人和管理人或以其他方式取得对任何抵押品的占有。

(e)

任何担保被卖方或任何担保人全部或部分否认或提出异议，不再具有全部效力和效力，或因任何行为而无效或无法执行，法规或政府行为或被法院或其他司法实体判定无效，或不构成抵押品的优先产权负担，仅限于允许的产权负担；和

(f)

适用的项目实体采取或寻求采取任何行动以(I) 对项目进行护理和维护，或(Ii) 以其他方式暂停项目的采矿作业(不包括因健全的运营原因不超过三个月的临时暂停)。

10.2

补救措施

(a)

如果卖方违约事件发生且仍在继续，买方有权在买方代理人(在多数买方的指示下)书面通知卖方后，在购买者根据本协议或按法律或衡平法可获得的任何其他补救措施之外，并在采取下列任何或全部行动的选择下，采取下列任何或全部行动：

(i)

索要流水方欠采购方的所有金额和交货；

(Ii)

向卖方提供书面通知： (1) 不限于 第10.2(A)(I)节，要求因发生此类卖方违约和终止事件而遭受或发生的所有损失，包括以下各项中较大的：

(A)

提前终止合同的金额；以及

(B)

剩余溪流的净现值，但条件是：仅就本节 10.2(A)(Ii)(B) 而言，将适用5%的贴现率；以及

和(2) 在收到此类损失的付款后即终止本协议。

(Iii)

指示流宣传材料代理执行安全措施。

(b)

和(Iv) 根据 第10.2(A)(Ii)节就卖方违约事件应支付的金额代表对卖方违约事件可合理预期的全部损失的合理估计的公平赔偿并最终清偿就该卖方违约事件而欠下的所有款项。

(c)

为获得更大的确定性，如果大多数购买者没有行使 第10.2(A)(Ii)节规定的终止权利，卖方或本合同项下的任何继承人的义务应继续有效。

文章 11
买方违约事件

11.1

违约事件

以下每个事件或情况均构成买方违约事件(每个事件或情况均为“买方违约事件”)：

(a)

此类买方违反或违约了本协议或任何其他流文档中规定的任何条款或条件、或其任何契约或义务。在(I)卖方向买方发出关于该违约或违约的书面通知和(Ii)该买方知道该违约或违约后的个工作日内，该违约或违约未在个工作日内得到补救；或

(b)

该买方在任何Stream文件下作出任何陈述或保证，而该陈述或保证在任何重大方面(或在任何方面，如陈述或保证因重要性而受限制)在作出或被视为作出时是不正确的或不完整的。

11.2

补救措施

卖方无权终止本协议。但是，如果买方违约事件已经发生并且仍在继续，卖方应有权根据本协议(包括 第14.3条和 第14.4条)或在法律或衡平法上获得其可获得的所有其他补救措施，但未能支付第二笔定金、第三笔定金、第四笔定金或第五笔定金的唯一补救办法应是对第 3.1(C)节中规定的流程百分比的调整。

文章 12
技术委员会

12.1

技术委员会的设立。

(a)

自本协议之日起及之后，技术委员会应由SKENA负责建立和维护，其职责和职责如本条款 12所述。为更好地确定情况，将根据本协议和贷款协议各设立一个技术委员会。

(b)

技术委员会成员应指定其中一名成员担任技术委员会主席。

(c)

在履行职责时，技术委员会应与Skeena董事会和管理层进行协调和协商。但是，技术委员会不得构成Skeena董事会的一部分，也无权指导Skeena或任何其他项目实体的管理。

(d)

技术委员会应制定其认为必要或适宜的程序，并在不限制上述一般性的情况下，为鼓励公开和坦率的报告，技术委员会可在其认为适当的情况下，将兼任理事会成员的理事会成员排除在理事会的任何会议之外。

(e)

技术委员会可邀请Skeena的高级管理人员、董事和员工以及Skeena的顾问和其认为适当的任何其他人员出席其会议并在会上提供协助。

12.2

责任。

(a)

技术委员会的任务应包括项目的所有技术、设计、环境、社会、治理和运营方面，技术委员会应向Skeena和买方提供有关所有此类事项的信息。技术委员会的职责应包括以下：

(i)

技术委员会应审查Skeena对规划文件提出的任何实质性修改，并就此提交报告，该报告将在Skeena董事会批准此类修改之前提供给Skeena和买方；

(Ii)

技术委员会应对Skeena提出的最终可行性研究、BCFM和规划文件以及对其提出的任何修订进行审查和评论，并提交报告，该报告应在批准此类文件或修订之前提供给Skeena和买方。视情况而定，斯基纳的董事会；

(Iii)

技术委员会应审查所有勘探和工作计划的结果，并就工作计划和测试提出建议。

(Iv)

技术委员会应审查：(1)制定环境影响评估的 进展情况；(2) 健康、安全和环境事件；(3) 土著群体协议和报告；(4) 利益相关者参与计划和报告；(V) 研究、报告和为环境影响评估制定的评估；和(Vi) 实现环境影响评估目标的任何变化和进展；以及

(v)

技术委员会应审查并报告Skeena或买方向其提交的任何其他事项

(b)

在履行其在本协议项下的职责时，技术委员会成员有权对项目不动产进行半年一次的现场考察，并可要求独立工程师提交定期施工更新报告。按技术委员会可能决定的条款和条件 (所有费用由Skeena继续承担)；和

(c)

技术委员会的任何报告应同时提供给Skeena和采购商。

12.3

会议程序。

(a)

技术委员会应在其成员共同商定的时间和地点(包括通过电话或电子手段)举行每月定期会议，如未达成协议，则在Skeena的办公室举行会议。如技术委员会成员所决定的，并在更频繁的基础上举行额外的会议。技术委员会主席应在7天内向会议成员发出书面通知。此外，任何成员均可在向技术委员会成员发出七天书面通知后召开特别会议。如果发生紧急情况，召开特别会议的合理通知即可满足要求。

(b)

在任何此类会议上，如果采购人指定的独立工程师和至少一名Skeena管理层成员出席，则应达到法定人数。由技术委员会确定的事项应由出席技术委员会会议的成员以多数票决定。

(c)

所有合理的技术委员会费用和费用均由Skeena支付。除独立工程师外，技术委员会成员不得仅因其作为技术委员会成员的角色而获得报酬或以其他方式获得报酬。

文章 13
购买者和购买者代理人

13.1

决策

(a)

与下列事项有关的对本协议的任何修改、放弃、解除或终止只有在卖方和一致同意的买方同意的情况下才有效：

(i)

卖方向买方支付或交付的任何金额，或卖方根据本合同向买方支付或交付的任何金额的货币或计算方式或计算方式的任何变更；

(Ii)

 10条款的任何更改或构成卖方违约事件的；

(Iii)

任何延长或缩短卖方要求向买方付款或交付的时间；

(Iv)

与卖方向买方付款或交付有关的通知期限的任何延长或缩短；

(v)

担保的性质和范围的任何重大变化，或担保的任何重大部分的任何解除或解除，除非在本协议明确允许的范围内，溪流抵押品代理可以在没有通知或未经购买者同意的情况下，不时就抵押品的任何项目签署和交付部分担保；

(Vi)

本条款 12的任何规定；或

(Vii)

减少或取消任何买方单独或与其他买方一起行使任何权利或接收任何信息的权利。

(b)

除以上 第13.1节描述的事项或本协议明确规定的事项外，与本协议有关的任何修改、放弃、解除或终止仅在卖方和多数买方同意的情况下有效。以书面形式作出的任何此类修改、放弃、解除或终止应是最终的，并对所有买方具有约束力。除 第13.1节的其他条款另有规定外，如果本协议的条款是指买方在本协议项下或根据本协议采取的任何行动，或任何此类需要经买方同意或作出其他决定的行动，多数买方采取的行动和给予或作出的同意或其他决定，除本协议明确规定的范围外，应构成买方的行动或同意或其他决定。

(c)

买方代理应在签署本协议或其他流文件后，立即向其他买方提供买方代理提供的关于本协议或其他流文件任何条款的所有修订、豁免或同意的副本。

(d)

如果任何买方在任何需要经买方批准的决定的标的中有利害关系(任命买方代理人除外)，且该利益在任何实质性方面与任何其他买方以买方身份享有的利益是不利的，在确定多数购买者或一致购买者(视情况而定)的批准时，应不考虑该购买者份额。

13.2

买家的义务有几项;没有合伙关系

根据本协议的条款和条件，每个买方同意向卖方提供其各自的买方份额的资金。每个买方在本协议项下的义务是多个的，而不是连带或连带的。买方不承担任何其他买方在本协议项下的义务，任何买方也没有义务为其保证金份额提供资金，除非其合理行事，信纳其他买方将为其各自的保证金份额提供资金。本协议的订立或本协议所设想的任何交易的完成均不构成买方的合伙关系。

13.3

债权人间协议

流动抵押品代理人的权利和义务应受《债权人间协议》的规定管辖。根据债权人间协议，买方代理人权利的行使，包括指定溪流抵押代理人，应根据 第13.1节的规定，在多数买方的指示下进行。

13.4

买家代理

(a)

购买者可能会不时地授权其中一位购买者，或其中一名买家的附属公司作为买家的代理，以采取流文档中指定的买家代理的行动。买家代理应为OMF Fund IV SPV H LLC或以其他方式指定多数买方不时向其他各方发出书面通知。

(b)

在履行其在本协议项下的职责时，买方代理人可聘用其认为必要、有利或适宜的任何律师、会计师或其他专家的建议或服务并支付费用，并依赖于由此获得的任何建议。买方代理人可避免行使本协议赋予其的任何权利、权力或自由裁量权，而该权利、权力或酌处权在其全权酌情决定权下将会或可能违反任何适用法律，或以其他方式使其对任何人负有责任，并可自行决定采取其认为必要的任何行动，以遵守任何此类适用法律。买方代理人没有义务向任何人披露与任何集团成员有关的任何信息，如果其认为此类披露将构成或可能构成违反适用法律或可由任何人提起诉讼。

(c)

买方代理不对与本协议相关的任何信息的准确性和/或完整性承担任何责任并且买方代理不会因以下原因而对任何买方承担任何责任：采取与Stream 文件有关的任何行动，但买方代理人的重大疏忽或故意的不当行为除外。

(d)

各买方应应买方代理人的要求，对买方代理人进行赔偿按比例(根据买方的份额)，买方代理人可能产生的任何和所有费用、索赔、合理费用(包括法律费用)和责任(在适用的情况下，卖方未得到补偿)，否则由于其自身的重大疏忽或故意不当行为，根据Stream文件以买方代理的身份行事。

13.5

分享信息

尽管有 6.18节的规定，买方仍可相互分享他们可能不时掌握的有关集团成员的任何信息，而不论该等信息是否保密；但买方没有义务这样做，但共享的任何保密信息仍受 6.18节的条款和条件约束。卖方代表自身和每个集团成员授权买方相互分享任何买方掌握的有关集团成员的任何信息，但须遵守 第6.18节规定的买方的义务。

13.6

对本文的修正

买方无需事先通知卖方或征得卖方同意，即可修改第 12条中的任何条款(除删除 13.5节中要求保密信息仍受 6.18节约束的条款外)，买方应在事后合理地立即向卖方提供此类修订的副本；然而，前提是，如果任何此类修改会对集团任何成员的任何权利、权利、义务或责任产生不利影响(极小星方式)，此类修改应在卖方提供书面同意后方可生效，此类同意不得被无理拒绝或拖延。

13.7

购买者之间的调整

(a)

每一买方同意，它将根据任何其他买方的要求，在任何时间或不时购买欠其他买方的部分到期金额，并进行可能需要或适当的任何其他调整，以使到期和欠各买方的金额，根据本节调整后的股份，将尽可能反映在行使任何该等权利之日已确定的每位买方的股份。

(b)

为获得更大的确定性，买方承认并同意，在不限制 13.7(A)节规定的一般性的情况下，这些规定将在任何买方获得任何付款时适用 (无论是自愿、非自愿、通过行使任何抵销权、实现(br}任何担保或其他)卖方或担保人所欠或应付的任何款项超过了 第13.7(A)节规定它本来有权获得的金额。

(c)

卖方同意受其约束，并同意采取一切必要或适当的措施，以实施买方根据本 第13.7节作出的任何和所有采购及其他调整。

 14条
其他付款条件

14.1

付款

根据本协议，一方应支付给另一方的所有资金应以美元支付，并应以电汇方式将立即可用的资金汇入银行账户或接收方不时以书面形式指定的账户。

14.2

税费

(a)

精炼黄金的所有交付以及与本协议或任何其他流文件有关的所有付款和任何类型的财产转让(每个此类金额均为“付款”)应全额进行，不得抵销或反索赔。除适用法律另有要求外，免征或不扣除或预扣除免税以外的任何税项。

(b)

如果适用法律要求任何付款的付款人(“付款人”) 从或就向买方支付的任何付款(付款人扣缴的任何此类税款，“经赔偿的预扣税款”)扣除或扣缴任何税款(不包括税款)，则应支付给该买方的金额应增加必要的金额(“额外金额”) ，以便该买方在作出所有必要的扣除或扣缴后，收到的金额与其应得到的金额相等收到(如果未从此类付款中扣除或扣缴)，付款人应按照有关法律规定，向有关税务机关或其他机构缴纳已扣除的全部款项。

(c)

如果买方对任何付款或重组计划以任何方式承担任何税款，除(I) 任何免税或(Ii) 买方已根据 14.2(B) 节收到额外金额的任何受保障的预扣税(任何此类税，“受保障的其他税”)外，则付款人应赔偿买方缴纳的税款，赔偿金额应按需要增加，以便在对赔偿金额征收任何税款(包括与赔偿金额增加有关的税款)后，该买方应获得其有责任缴纳的全部税款，无论该税款是否正确或合法征收的或相关政府机构的主张。买方向付款人提交的关于该赔偿的其他税额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(d)

如果卖方提出要求，买方应采取合理的商业努力，就有关政府机构征收或主张的任何补偿税提出异议，费用由卖方承担；但条件是，如果买方认为这样做会对其产生不利影响 (包括在没有合理的依据时对征收或断言提出异议)，买方可以合理行事，拒绝这样做。如果买方继续对征收或主张该等税项提出争议，买方将有权就该争议及任何相关的通信和诉讼程序，如果买方应(I)及时向卖方通报与争议和诉讼程序有关的任何重大事态发展，(Ii) 及时向卖方提供与相关政府机构关于争议或诉讼的任何书面函件的副本，(Iii) 适当考虑卖方提出的与争议或诉讼的进行有关的任何建议，以及(Iv)未经卖方同意， 不得解决、妥协或以其他方式解决此类争议，卖方的同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延。尽管有前面第(Br)句第(Iv) 款的规定，买方仍有权在其采取合理行动确定继续进行此类争议将对其产生不利影响的任何时间终止此类争议。在任何情况下，买方均不对卖方承担任何责任买方决定开始、解决、妥协、解决或终止此类争议、买方处理此类争议的方式或其结果。

(e)

如果买方收到任何补偿税的退款，或者买方合理行事，确定由于支付了此类补偿税，它受益于其应支付的其他免税的减少，应向付款人支付相当于该退款或减税的金额(但仅限于付款人根据 第14.2条就导致该退款或减税的税款支付的赔偿金或额外金额)，扣除买方(视属何情况而定)的所有自付费用后的净额，不计利息 (相关政府机构就退款支付的任何税后净利息除外)。应买方的要求，如果买方被要求向该政府机构退还该等退款或减价，则付款人同意将已支付给付款人的款项无息退还给买方。本款不得解释为要求买方向卖方或任何其他人提供其纳税申报单(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)，以任何特定方式安排其事务，或要求任何可用的退款或减税。

(f)

根据卖方或任何付款人为税务目的而居住的司法管辖区的法律、该司法管辖区所属的任何条约或其他方面有权获得免税或减税的任何买方，在卖方的要求下，就本协议支付的任何款项应交付卖方(连同副本给买方代理人)，在适用法律规定的或卖方或买方代理人合理要求的时间或时间，由适用法律规定(如果有)或卖方或买方代理人合理要求的正确填写和签署的文件，允许不扣缴或以降低的预扣税率支付此类款项。此外，任何买方，如果卖方或买方代理人提出要求，应交付适用法律规定的或卖方或买方代理人合理要求的使卖方或买方代理人能够确定买方是否被扣留的其他文件(如果有)或信息报告要求。尽管有上述规定，买方不需要根据本 14.2(F) 节交付该买方在法律上无法交付的任何文件。

(g)

在签署和交付本协议后，根据本 第14.2节支付任何额外金额或赔偿其他税款，或任何一方出于任何其他合理的税收筹划目的，条件是此类调整不会对非提议方造成实质性不利影响，并且此类调整的费用应由提议方支付。为提高确定性，如果由于适用法律的更改或相关政府机构对任何适用法律的解释的更改(“法律更改”)，卖方或任何其他集团成员被要求根据本条款 第14.2条支付任何赔偿税款，其金额大大超过法律变更前支付给买方的赔偿税款，双方同意：应卖方的要求，双方应真诚协商，以实施对本协议和双方之间任何其他相关协议的结构或条款的任何拟议调整，以使卖方不再受到此类法律变更的实质性影响。

14.3

逾期付款

除非本协议另有规定(包括根据 第2.3(C)节的规定)，任何一方在本协议提及的任何适用的付款或交付日期或之前未支付的任何付款或交付，应从到期日起产生利息，直至该等付款或交付按到期日起及之后按相当于至10%的年利率全额支付或全额支付为止，计算、复利并按月支付欠款。

14.4

抵销

一方在本协议项下欠任何其他方的任何美元金额或精炼黄金可与另一方欠该另一方的任何美元金额或精炼黄金相抵销。根据 第2.6节的规定：(A) 任何数额的精炼黄金应按照该数量的精炼黄金可交付给该缔约方之日的黄金市场价格估值，以抵消和扣留任何一方的任何未付款，并将导致以其他方式交付的精炼黄金数量减少，其数量等于抵消的美元数量除以该黄金市场价格；和(B) 任何一方未交付精炼黄金而支付或扣留的任何付款，应按支付给该缔约方之日的黄金市场价格对精炼黄金进行估价，并将导致该缔约方以其他方式交付的精炼黄金数量减少，该盎司数量等于以该黄金市场价格抵消的美元数量。

文章 15
一般信息

15.1

争端和仲裁

(a)

除 15.1(B) 和 15.1(C)节另有规定外：

(i)

因本协议或本协议的违反、终止或有效性而引起或与本协议有关的任何争议、争议或索赔，而双方未在本协议规定的时限内(或未指明时限)解决。在任何一方发出书面通知后15 天内)应提交给首席执行官、总法律顾问或其他具有类似资历和权力的个人，以便迅速解决。

(Ii)

任何此类争议、争议或索赔在提交本协议后15 天内无法解决的，包括本协议仲裁的范围或适用性的确定。应通过国际争议解决中心执行的具有约束力的仲裁解决，任何一方均可将此类争议、争议或索赔提交具有约束力的仲裁。此类提交有约束力的仲裁应根据《仲裁规则》交由一名合格的仲裁员进行，仲裁规则 应管辖此类仲裁程序。仲裁地点为安大略省多伦多，仲裁语言为英语。仲裁员的裁决是终局的，对双方当事人具有约束力，仲裁费用应由仲裁员确定。对裁决的判决可以在任何有管辖权的法院进行。双方约定并同意在任何时候都应进行此类仲裁的所有方面，同时考虑到加速此类仲裁的最终解决。

(Iii)

仲裁，包括任何和解当事人之间与仲裁标的有关的讨论应在私下和保密的基础上进行，在仲裁过程中交换和披露的任何和所有信息应仅用于仲裁和对仲裁提出的任何上诉。任何一方均不得将仲裁过程中获得或披露的任何信息传达给任何第三方，但仅限于协助仲裁所必需的范围内，不得传达给此类当事人雇用或聘用的专家或顾问，或代表该方就保留事宜进行咨询的专家或顾问。并且只有在这些人同意受这些保密条件约束之后。如果需要披露与仲裁有关的任何信息以遵守适用的法律或法院命令，披露方应立即将此类披露通知另一方，仅限于披露要求披露的信息，并应充分利用任何法律、规则、它可能有权享有的关于保密披露的规定或合同权利。

(Iv)

仲裁员的裁决和仲裁员裁决的任何理由也应保密，但下列情况除外：(I)为强制执行裁决可能需要的 ；(Ii)任何一方遵守适用法律规定的披露义务的 ；(Iii) 允许当事人根据《仲裁规则》适当行使其权利；以及(Iv) ，允许当事人与其专业顾问进行磋商。

(b)

因下列原因引起或与之有关的任何争议、争议或索赔：(I) 买方根据 第10条执行任何补救措施；或(Ii) 抵押代理代表买方订立的证券文件或任何债权人间协议，包括债权人间协议，可以完全由买方代理人选择(在多数买方的指示下)，根据 第15.1(A)节通过有约束力的仲裁解决。除非买方代理人指示任何此类争议、争议或索赔应通过仲裁解决，否则 第15.1(A)条 不适用于任何此类争议、争议或索赔。为提高确定性，任何集团成员均无权指示任何此类争议、争议或索赔通过仲裁解决。

(c)

第 15.1(A)条 不应排除当事人向有管辖权的法院寻求临时补救措施以协助仲裁。

15.2

进一步保证

各方应签署所有此类其他文书和文件，并采取一切必要的进一步行动，以完成本协议中设想的文件和交易，在每种情况下，费用和费用由请求此类进一步文书、文件或行动的一方承担，除非另有明确说明。

15.3

任何合资

本协议不得解释为在买方与集团任何成员之间建立合资企业、采矿合伙企业、商业伙伴关系、代理关系、受托关系或其他合伙关系。

15.4

治国理政法

本协议应受安大略省法律和加拿大适用的联邦法律的管辖和解释(不考虑与任何法律冲突有关的法律)，双方均不可撤销地委托并服从安大略省法院的非专属管辖权。《联合国维也纳国际货物销售合同公约》不适用于本协定。

15.5

通告

(a)

除非本协议另有特别规定，否则本协议项下要求或允许发出的任何通知或其他通信应采用书面形式，并应亲手交付收件人的高级职员或其他负责员工，或以PDF格式的电子邮件发送，收件人为：

(i)

如果指向任何项目实体：

Skeena Resources Limited

梅尔维尔大街1133号

套装 2600，堆叠

温哥华，BC V6 E 4 E5

注意：     安德鲁首席财务官麦克里奇电子邮件：             [已编辑 -个人信息。]

连同一份副本(该副本不构成通知)：

布雷克，Cassel &Graydon LLP

梅尔维尔大街1133号

套装 3500，堆叠

温哥华，BC V6 E 4 E5

注意：     迈克尔·伯奇

电子邮件：             [已编辑 -个人信息。]

(Ii)

如果买方代理：

OMF Fund IV SPV H LLC

转交Orion Resource Partners（USA）LP

7布莱恩特公园，25楼

美洲大道1045号

纽约州纽约市，邮编：10018

注意：总法律顾问电子邮件： [已删除-个人信息。]

将副本送交(不构成通知)：

Orion Resource Partners（USA）LP

7布莱恩特公园，25楼

美洲大道1045号

纽约州纽约市，邮编：10018

注意：总法律顾问电子邮件： [已删除-个人信息。]

和

Torys LLP 79 Wellington Street West，3000套房
安大略省多伦多
M0.5万 1N2

注意：Michael Pickersgill     
邮箱：          [密文-个人信息。]

(Iii)

如果买方根据本协议不时修订的附表 m中规定的细节，

或该缔约方不时书面指示的其他地址或电子邮件地址。

(b)

根据本节 15.5发出的任何通知或其他通信，如上所述以手工方式交付的，如果该日期是营业日，并且在交货地的 下午4：00之前收到，则应被视为在交付之日起有效和有效地交付；否则，应视为在交货日期后的下一个营业日生效。以传真或电子邮件方式发送的任何通信通知，如果该日期是营业日，且该通知是在下午4：00之前在收货地点收到的，则应视为在发送之日起有效和有效地发送；否则，应视为已在该传送日期后的下一个工作日有效地发出。

100

(c)

与本协议有关的任何通知和通讯必须以英文发出，或如果以任何其他语言发出，该通知或通讯必须附有英文译本，必须经证明为通知或通信的真实和正确的译文。

15.6

新闻公报

双方应共同规划和协调，并应促使各自的关联公司共同规划和协调与签订本协议有关的任何公告、新闻稿和任何其他宣传，除非在事先与其他各方进行合理协商的情况下，各方或其关联公司不得在这方面采取行动，除非在事先与其他各方协商不可行的情况下，此类披露是为了履行此类各方或其关联公司根据适用法律及时披露的义务。并应在公开时将该披露的副本提供给其他各方。

15.7

修正

除非本协议另有规定，否则不得以任何方式更改、修改或修改本协议，除非根据双方代表签署的书面文件。

15.8

受益人

除本协议另有规定外，本协议仅为双方及其继承人和经允许的受让人的利益而制定，本协议的目的不是也不应授予其他任何人根据本协议或因本协议而享有的任何性质或种类的任何法律或衡平法权利、利益或补救。

15.9

完整协议

本协议、其他流文件和其他主要交易协议共同构成双方之间关于本协议标的的完整协议，并取消和取代双方之前就此达成的任何谅解和协议。除本协议、其他Stream文件或其他主要交易协议明确规定外，双方(或其任何雇员、董事、高级管理人员、代表或代理人)并无就本协议及其标的作出任何陈述、保证、条款、条件、意见、建议、对事实的断言、事项、承诺或附属协议、明示、默示或法定。

15.10

豁免权

对本协议任何条款的要求的任何放弃或同意，只有在书面形式并由提供条款的一方签署的情况下才有效，而且只有在特定情况下和提供条款的特定目的下才有效。任何一方未行使或未延迟行使本协议项下的任何权利，均不应视为放弃该权利。任何权利的单一或部分行使不应妨碍任何其他权利或进一步行使该权利或行使任何其他权利。

101

15.11

赋值

(a)

本协议和其他流文件应符合双方及其各自的继承人和允许受让人的利益，并对其具有约束力并可由其强制执行。

(b)

除本合同另有规定外，除 15.11(F)款另有规定外，卖方不得全部或部分转让其任何权利，在未经买方代理事先书面同意(在多数买方指示下)的情况下，本协议或其他流文件项下的义务或利益。

(c)

在(I) 预付第五笔定金的日期和(Ii)根据第3.1(B)条终止对初始定金进行后续分期付款的义务的 日期之前，但在符合 15.11(F)节的前提下，买方不得全部或部分转让其任何权利，未经卖方事先同意，本协议和其他流文件项下的义务或利益，除非卖方违约事件已经发生并仍在继续。为使更具确定性，在保证金全额垫付后，或在发生并持续发生违约的卖方事件后，任何买方可以全部或部分转让其任何权利，未经任何其他方同意，本协议项下的义务或利益。

(d)

买方的转让应在卖方、其他买方和河流抵押品代理从受让人(I) (致本协议所有各方) 受本协议约束并履行分配给它的义务时生效。基本上采用附表 V的格式，以及(Ii)由当地律师要求并由买方代理人要求以确保受让人获得担保利益的任何文件。就本协议的所有目的而言，任何受让人均应被视为买方，应有权享受本协议的全部利益，并应受制于转让买方的义务，就其所享有的权利或所承担的义务而言，其程度与其为原始方一样。自转让之日起，转让买方应被解除并解除其在本协议项下的义务(但不应因在该日期之前违反本协议而产生的任何索赔或损害赔偿，或因此类转让买方的严重疏忽或故意不当行为而引起的索赔或损害)，相应地并达到相同的程度。

(e)

尽管本协议有任何其他规定，每一买方均有权将其在本协议项下的担保权益、质押或质押全部或部分授予一个或多个向买方提供融资的贷款人，而无需通知买方或征得其同意。任何其他方。如果任何此类贷款人强制执行该担保权益、抵押权或质押，它将向卖方、溪流抵押品代理和其他买方提供强制执行的通知，并且，在交付该通知时(该通知应确认该贷款人同意受本协议和其他流文件的条款和条件的约束，以确定该利息的范围)，该贷款人应有权享有该买方在本协议和其他Stream文件项下的权益。

102

(f)

尽管本协议有任何其他规定，任何一方均不得将其在本协议或其他流文件下的任何权利、义务或利益全部或部分转让给任何受制裁个人或受制裁实体。

15.12

可分割性

如果本协议的任何条款在任何方面被确定为无效、非法或不可执行，则本协议的所有其他条款仍应保持完全有效，双方应本着诚意进行谈判，将无效、非法或不可执行的任何条款替换为与该受质疑条款的经济效果及权利和利益最为接近的其他有效条款。

15.13

成本和开支

(a)

除本协议另有规定外，除 15.13节的下列规定另有规定外，任何一方发生的所有费用和费用均应由其自行承担。

(b)

卖方应按要求向买方的代理人和买方支付所有合理且有文件证明的尽职调查费用。包括但不限于买方代理和买方在本协议签订之日或之前发生的书面法律和采矿顾问费用，包括与起草本协议相关的所有合理和有记录的自付费用。

(c)

卖方应按要求向买方代理人和买方支付买方代理人和买方及其代理人、律师以及由他们或法院指定的任何接管人或接管人的所有合理和有据可查的费用和费用(包括所有费用，与本协议有关的法律费用和支出，以及在本协议日期后因下列事项而产生的其他流文件：

(i)

本协议的结束和资金筹措；

(Ii)

对河流文件的任何实际或拟议的修订或修改，或其下的任何弃权，以及其补充或附属的所有文书；

(Iii)

在任何公共档案局登记、维护和/或解除任何担保；以及

103

(Iv)

保护、确立、保护或执行买方在本协议或任何其他流文件项下的任何权利或补救措施。买方有权从保证金中抵销卖方根据 15.13节所欠的任何款项，或根据本协议支付给卖方的购货价款的任何现金部分。如果事先征得卖方同意，不得无理拒绝。

15.14

同行

本协议可由一个或多个副本签署，也可由双方分别签署，每个副本在签署时应被视为正本，但所有合并在一起将构成一个相同的协议。通过复印或电子扫描方式交付本协议的签字页 的已签署副本应与交付本协议的手动副本一样有效。

15.15

责任限额

在不限制本协议任何其他条款或条款的情况下，卖方和担保人在此不可撤销地放弃在任何法律诉讼中获得买方任何相应的、附带的、间接的、利润损失的、特殊的和/或惩罚性损害赔偿的权利，无论是在合同、侵权行为还是其他方面。卖方和担保人进一步不可撤销地放弃通过要求贷款人的任何直接或间接关联公司、高级管理人员、经理、成员、直接、高级管理人员、合伙人、股东、员工、代理人或代表对买方的任何义务承担责任而寻求“揭穿买方的公司面纱”的权利。

[签名页面 如下。]

104

双方已于上述日期签署本协议，特此为证。

	斯凯纳资源有限公司

	PER：	(署名) “小Walter·科尔斯。”
		姓名：小Walter·科尔斯。
		职务：执行主席

	PER：	(签名) “Randy Reichert”
		姓名：兰迪·赖切特
		职务：总裁&首席执行官

[买卖协议 (金牌)]

	OMF Fund IV SPV H LLC以以下身份采购商

	PER：	(签名) “Dov Lader”
		姓名：Dov Lader
		头衔：获授权官员

	OMF Fund IV SPV H LLC以以下身份买家代理

	PER：	(签名) “Dov Lader”
		姓名：Dov Lader
		头衔：获授权官员

[购销协议(金牌) ]

附表A

年度预测报告

“年度预测报告”是指由卖方或代表卖方编制的与本项目有关的财政年度的书面报告，包括合理的细节以下项目：

计划的运营和资本支出的金额和说明，包括：

规划勘探支出的数额和说明，包括按勘探目标分列的明细表；

二、

计划开发和其他资本支出的数额，以及在合理可行的范围内的说明，包括其主要组成部分的细目；以及

三、

许可、研究和企业社会责任等其他项目开发费用的细目；以及

在尚未交付的程度上，根据项目当时的当前采矿计划，按月对即将到来的财政年度进行预测，并按年对矿山剩余寿命进行预测：

预计在预测期内要开采和储存的矿物的估计吨数和品位。

二、

预计待加工的矿物吨数和品位以及黄金、白银和其他类型可销售矿物的预期回收率，以及适用预测期内的运营成本和维持资本。

三、

预测期内估计的精炼黄金数量；及

四、

列出项目储量和资源以及所用假设的声明。

附表B

感兴趣的领域

附表C

完井测试

[编辑-商业敏感信息。]

附表D

完成表证书

致：

OMF 基金IV SPV H LLC(“买方代理”)

关于：

截至6月的购买和销售协议(黄金)[n]， 2024 Skeena Resources Limited、卖方、担保方、买方和买方代理(可不时修订、补充或重述的《溪流协议》)

我们，_[首席执行官]卖方及_[首席财务官]卖方，特此代表卖方证明如下，无需承担个人责任：

本证书是根据流协议提供的，本完成证书中使用的初始大写术语和本完成证书中未另行定义的术语应分别具有流协议中该等术语的含义。

我们已经或导致进行了我们认为提供本竣工证书所需的检查或调查，并且我们提供此竣工证书的目的是，买方可以将其作为确定关于本项目的依据，已到达完成日期。

页面的其余部分故意留空。

日期：20_年_。

	[卖主]

	作者：
		姓名：
		标题：

	作者：
		姓名：
		标题：

	我们有权约束公司。

附表E

铜矿勘探特许权

登记给Skeena Resources Limited的铜矿勘探特许权为：矿物主张

	任期否	领款申请名称	发布日期：	目前为止还不错

1.	606934	红色 CRIS 1	2009/7/02	2026/9/15

2.	1060986	杜松子酒 1	2018/JUN/06	2025/9/15

3.	1060987	松子酒	2018/JUN/06	2025/9/15

4.	1060988	杜松子酒 2	2018/JUN/06	2025/9/15

5.	1089728	杜松子酒 4	2022/JAN/21	2025/9/15

6.	546491	BONANZA 6	2006/DEC/04	2030年5月31日

7.	546494	BONANZA 7	2006/DEC/04	2030年5月31日

8.	407014	BONANZA 1	2003年11月27日	2030年6月30日

9.	407018	BONANZA 2	2003年11月27日	2030年6月30日

10.	407019	BONANZA 3	2003年11月27日	2030年6月30日

11.	407020	BONANZA 4	2003年11月27日	2030年6月30日

12.	546492	BONANZA 5	2006/DEC/04	2030年6月30日

13.	546493	BONANZA 8	2006/DEC/04	2030年6月30日

14.	600214	邦 Bon	2009/三月/03	2030年6月30日

15.	1014422		2012年11月11日	2030年6月30日

16.	1013232	BONANZA 99	2012年9月26日	2030年6月30日

17.	1080125	博南萨南部	2020年12月19日	2025年6月30日

附表F

完成证书的成本

致：	OMF Fund IV SPV H LLC，作为买家代理人（ “代理人”）

并执行以下操作：

买家（定义如下）

回复：

截至6月的购买和销售协议(黄金)[n]， 2024 Skeena Resources Limited、卖方、担保方、买方和买方代理(可不时修订、补充或重述的《溪流协议》)

日期：

I, [名字]vt.的.[标题]的[卖方](卖方)，特此证明：

本证书中使用并在流协议中定义的所有大写术语均具有流协议中定义的含义。

我是正式任命的[首席执行官官/首席财务官]卖家的身份。

我熟悉并研究了流协议的条款。

据我所知、所知和所信，经适当和勤勉的询问后，我证明截至本合同日期，下列总数：

(a)

未支取和未取消的承付款；加

(b)

未注资的剩余存款和根据流协议仍可获得的额外存款(定义见流协议)；加

(c)

无限制现金，

足以支付所有剩余的估计所需经费。以上计算结果作为附表A附于本文件。

就本协议而言：

“无限制现金”是指在任何时候，下列各项的总和：

(a)

此时以美元或加元计价的现金记入卖方或担保人名下的银行账户，该卖方或担保人是该银行账户的唯一受益人，条件是：

(b)

这类现金可按要求偿还；

(c)

此类现金的偿还不以任何人的任何债务的事先清偿或满足任何其他条件为条件。

(d)

此类现金或账户不存在任何产权负担(根据证券文件，对抵押品代理人的产权负担除外)。以抵押品代理人为受益人的产权负担根据贷款协议下的担保文件和任何再融资安排，或惯例账户银行抵销权，为卖方和担保人提供总额最高可达5,000美元的担保)；

(e)

此类现金可自由和立即提供给此类卖方和/或担保人(仅限于冻结账户协议的条款)；以及

(f)

此类现金和此类账户受以抵押品代理人为受益人的冻结账户协议的约束，

并进一步规定，无限制现金应排除所有需要或指定用于担保、回收或其他类似义务的现金；

“剩余估计资金需求”是指在本合同生效之日起生效的规划文件所设想的剩余资金需求，用于支付完成项目所需的所有与项目相关的开发、建设和运营成本(扣除收入和营运资本调整)。以及经独立工程师审核和验收的卖方和担保人的所有其他公司费用以及一般和行政费用。

[-签名页跟随 -]

日期为上文所述的第一个日期。

	斯凯纳资源有限公司

	作者：
		姓名：
		标题：

附表A

完工成本的计算

附表G

材料合同

作为卖方的Skeena Resources Limited和作为买方的弗兰科-内华达公司于2023年12月18日签订的特许权使用费购买协议。

修订和重述截至2023年12月18日的特许权使用费协议作为付款人的Skeena Resources Limited和作为接受者的弗兰科-内华达公司 (“弗兰科-内华达特许权使用费”)。

Skeena Resources Limited作为付款人，Joseph Vandervoort作为收款人，截至2021年6月30日，冶炼厂净退还特许权使用费协议。

Skeena Resources Limited和Barrick Gold Inc.于2020年10月2日签订的特许权使用费协议。

Barrick Gold Inc.与David于2004年11月3日签订的带有购买选择权的冶炼厂净退还特许权使用费协议贾沃斯基。

本金中的可转换债券截至2023年12月18日，Franco-Nevada Corporation持有的金额为25，000，000美元。

版税契约日期：1990年8月1日阿德里安资源有限公司和Arc资源集团有限公司之间。

净冶炼厂返还特许权使用费协议 Skeena和Eskay Mining Corp.日期为2023年7月7日

附表H

重大项目授权

[编辑-商业敏感信息。]

附表I

每月预完成报告

[编辑-商业敏感信息。]

附表J

项目净现值标准

[编辑-商业敏感信息。]

附表K

剩余NV Stream标准

[编辑-商业敏感信息。]

进度表l

项目房地产

采矿租约

	任期否	发布日期：	租赁届满

1.	254580	1990/12/17	2040/12/17

2.	306286	1991/08/13	2040/08/13

3.	306611	1992/06/01	2042/06/01

4.	306627	1992/06/01	2042/06/01

5.	329944	1994/12/06	2044/12/06

矿物索赔

	任期否	领款申请名称	发布日期：	目前为止还不错

1.	252976	IKS 2	1989/08/02	2025/07/12

2.	300298	P-1	1991/06/11	2025/05/20

3.	300299	P-2	1991/06/11	2025/05/20

4.	300300	P-3	1991/06/11	2025/05/20

5.	300301	P-4	1991/06/11	2025/05/20

6.	329241	MACK 23	1994/07/21	2025/06/25

7.	329244	MACK 1	1994/07/21	2025/06/25

8.	329245	MACK 2	1994/07/21	2025/06/25

9.	329246	MACK 3	1994/07/21	2025/06/25

10.	329247	MACK 4	1994/07/21	2025/06/25

11.	329248	MACK 5	1994/07/21	2025/06/25

12.	329249	MACK 6	1994/07/21	2025/06/25

13.	329252	MACK 9	1994/07/21	2025/06/25

14.	329253	MACK 10	1994/07/21	2025/06/25

15.	329254	MACK 11	1994/07/21	2025/06/25

16.	329255	MACK 12	1994/07/21	2025/06/25

17.	329256	MACK 13	1994/07/21	2025/06/25

18.	329257	MACK 14	1994/07/21	2025/06/25

19.	329258	MACK 15	1994/07/21	2025/06/25

20.	329259	MACK 16	1994/07/21	2025/06/25

21.	329260	MACK 17	1994/07/21	2025/06/25

22.	329261	MACK 18	1994/07/21	2025/06/25

23.	329262	MACK 19	1994/07/21	2025/06/25

24.	329263	MACK 20	1994/07/21	2025/06/25

25.	329264	MACK 21	1994/07/21	2025/06/25

26.	329265	MACK 22	1994/07/21	2025/06/25

27.	329363	MACK 26 FR。	1994/08/03	2025/06/25

28.	352974	明星 21	1996/12/07	2028/06/22

29.	352975	明星 22	1996/12/07	2025/06/25

30.	365539	KAY 1	1998/09/12	2025/10/06

31.	365541	KAY 3	1998/09/12	2025/10/06

32.	365542	KAY 4	1998/09/12	2025/10/06

33.	365543	KAY 5	1998/09/12	2025/10/06

34.	365544	KAY 6	1998/09/12	2025/10/06

35.	365545	KAY 7	1998/09/12	2025/10/06

36.	365546	KAY 8	1998/09/12	2025/10/06

37.	365547	KAY 9	1998/09/12	2025/10/06

38.	365548	KAY 10	1998/09/12	2025/10/06

39.	512867		2005/05/17	2024/06/25

40.	512879		2005/05/18	2024/04/06

41.	512881		2005/05/18	2024/06/25

42.	252352	Skookum	1981/01/13	2031/12/31

43.	1037723	新埃斯凯溪	2015/08/04	2028/12/15

44.	1037725	ESKAY CREEk MAC 25	2015/08/04	2024/10/04

45.	1040403	ESKAY 北	2015/12/05	2024/09/11

46.	1041101	ESKY 克里克趋势	2016/01/09	2026/02/12

47.	1041102	ESKY CREEk 1983文件	2016/01/09	2025/01/10

48.	1056639	梅丽莎	2017/11/24	2026/02/12

49.	1089698	ESKAY 3	2022/01/21	2025/01/21

50.	1089766	ESKAY 1	2022/01/21	2025/01/21

51.	1096619	TRI 深湖2	2022/07/10	2025/03/06

52.	1096620	ESKAY 特里湖	2022/07/10	2025/03/06

53.	1096863	TRI 湖泊4	2022/07/10	2025/03/06

54.	1097509	凯伦 1	2022/09/08	2025/03/06

55.	1097510	戈登	2022/09/08	2025/03/06

56.	1097511	伊娃 1	2022/09/08	2025/03/06

57.	1097512	杜卡蒂 1	2022/09/08	2025/03/06

以下采矿权由Skeena和Canagold Resources Ltd.共同拥有：

	任期否	发布日期：	租赁届满

1.	316357	1994/04/30	2044/04/30

2.	316358	1994/04/30	2044/04/30

3.	316359	1994/04/30	2044/04/30

4.	252966	1989/08/05	2034/01/15

5.	252967	1989/08/06	2034/06/22

地面租赁

租赁号634309，日期供参考 1994年12月24日英国省女王陛下之间哥伦比亚和Prime Resources Group Inc.（其兴趣已分配给Skeena Resources 有限）。

租赁号740715，日期供参考 2004年7月25日不列颠哥伦比亚省女王陛下之间和巴里克黄金公司（其权益已转让给Skeena Resources Limited）。

时间表M

买家的股份和买家

姓名买方	通知信息		承诺

OMF Fund IV SPV H	OMF 基金IV SPV H LLC		$300,000,000
有限责任公司	c/o Orion Resource Partners（USA）LP
	7 布莱恩特公园，25楼
	1045 Avenue of the Americas
	新的纽约州约克10018
	注意：总法律顾问
	电子邮件： [修改-个人信息。]

	与副本（这不构成
	通知)：

	猎户座资源合作伙伴（美国）LP
	7 布莱恩特公园，25楼
	1045 Avenue of the Americas
	新的纽约州约克10018
	注意：总法律顾问
	电子邮件： [修改-个人信息。]

	和

	Torys LLP
	79 惠灵顿街西，3000套房
	多伦多，安大略
	M0.5万1N2

	请注意：	迈克尔 Pickersgill
	电子邮件：	[已修改 – 个人信息.]

日程安排

运营月报

[编辑-商业敏感信息。]

日程安排

不动产

除附表1.1.157所列的项目不动产(不包括除外资产)外，公司还拥有以下不动产：

租契

Ledcor Industries Inc.与Skeena Resources Limited于2022年9月12日就位于不列颠哥伦比亚省温哥华西黑斯廷斯街1055号的物业签订了转租协议。

642700不列颠哥伦比亚省有限公司与Skeena Resources Limited于2022年11月15日就位于不列颠哥伦比亚省温哥华梅尔维尔街1133号的物业签订的分租协议。

奥默斯房地产公司、吉尼斯大厦控股有限公司、2073393安大略省公司和斯基纳资源有限公司于2015年3月18日就位于黑斯廷斯西1021号的物业签订了租赁协议。

吕伯斯承包有限公司和Skeena Resources Limited于2022年10月17日就位于不列颠哥伦比亚省史密瑟斯第19大道的物业签订了租赁协议。

累赘

修改和重述了截至2023年12月18日作为付款人的Skeena Resources Limited和作为接收方的弗兰科-内华达公司之间的版税协议。

Skeena Resources Limited与弗兰科-内华达公司于2023年12月18日签订的特许权使用费购买协议。

截至2022年5月9日，Skeena Resources Limited与Eagle Plains Resources Ltd.签订的冶炼厂净返还特许权使用费协议。

Skeena Resources Limited作为付款人，Joseph Vandervoort作为收款人，截至2021年6月30日，冶炼厂净退还特许权使用费协议。

Skeena Resources Limited和Barrick Gold Inc.于2020年10月2日签订的特许权使用费协议。

净冶炼厂退还巴里克黄金公司与David于2004年11月3日签订的带有购买选择权的特许权使用费协议

Barrick Gold Inc.和Skeena Resources Limited于2020年8月3日签署的期权协议，根据该协议，Skeena根据日期为5月5日的修订和重述的Eskay Creek特许权使用费协议获得权利和权益。通过弗兰科-内华达公司于2020年9月15日签订的转让、假设和更新协议，由Prime Resources Group Inc.和欧洲-内华达矿业有限公司于1995年签订，Barrick Gold Inc.和Skeena资源有限公司。

优质资源集团有限公司、斯蒂金资源有限公司和禤浩焯资源有限公司之间的转让和转让协议，日期为1994年12月22日，因为它涉及禤浩焯资源有限公司和Arc资源集团有限公司之间日期为1990年8月1日的特许权使用费契约。

Arc Resources Group Ltd.、CanarcResources Corp.、Barrick Gold Inc.和Skeena Resources Limited于2020年8月18日确认并达成协议，其中Skeena根据日期为11月4日的期权和合资协议获得权利和权益。1988年，加拿大资源公司和卡尔平资源公司之间的协议。

10.

净冶炼厂返还特许权使用费协议 Skeena和Eskay Mining Corp.日期为2023年7月7日

11.

Skeena和Seabbridge Gold Inc.之间的某些重叠道路许可证，如下图所示：

时间表P

重组计划

计划Q

版税

修改和重述了截至2023年12月18日作为付款人的Skeena Resources Limited和作为接收方的弗兰科-内华达公司之间的版税协议。

Skeena Resources Limited与弗兰科-内华达公司于2023年12月18日签订的特许权使用费购买协议。

Skeena和Eskay Minding Corp.于2023年7月7日签署的冶炼厂净返还特许权使用费协议

截至2022年5月9日，Skeena Resources Limited与Eagle Plains Resources Ltd.签订的冶炼厂净返还特许权使用费协议。

Skeena Resources Limited作为付款人，Joseph Vandervoort作为收款人，截至2021年6月30日，冶炼厂净退还特许权使用费协议。

Skeena Resources Limited和Barrick Gold Inc.于2020年10月2日签订的特许权使用费协议。

净冶炼厂退还巴里克黄金公司与David于2004年11月3日签订的带有购买选择权的特许权使用费协议

优质资源集团有限公司、斯蒂金资源有限公司和禤浩焯资源有限公司之间于1994年12月22日签订的转让协议，该协议涉及于1990年8月1日禤浩焯资源有限公司与Arc Resources Group Ltd.之间签订的特许权使用费契约。

10.

Arc Resources Group Ltd.、Canac Resources Corp.、Barrick Gold Inc.和Skeena Resources Limited之间于2020年8月18日的确认和协议，其中Skeena根据日期为11月4日的期权和合资协议获得权利和权益。1988年，加拿大资源公司和卡尔平资源公司之间的协议。

附表R

SNIP项目采矿特许权

矿物索赔

	任期否	领款申请名称	发布日期：	目前为止还不错

1.	222219	天空 3	1982/09/13	2029/07/15

2.	222347	SNIP 3	1983/10/20	2029/07/15

3.	226132		1989/07/21	2025/07/21

4.	300552	吉姆 1	1986/07/22	2029/07/15

5.	300553	吉姆 2	1986/07/22	2029/07/15

6.	1056547	Westside	2017/11/21	2029/05/22

7.	1056548	Clea	2017/11/21	2029/05/22

8.	1056595	PHIZGAAP	2017/11/22	2029/05/22

9.	1069071	SNIP 4	2019/06/11	2025/06/11

10.	1095324	陷阱戴夫	2022/04/24	2025/04/24

皇冠补助金

	引脚	采矿司	地区很多	批次 ID

1.	13557570	利亚德	7017	820586

2.	13557600	利亚德	7018	820587

3.	13557730	利亚德	7019	820588

4.	13557860	利亚德	7020	820589

日程表S

现有投资

斯基纳资源有限公司

投资

截至2024年6月20日

持有者	投资	数量		公允价值		总价值
斯基纳	黄金风暴金属公司-股票		6,352,898		0.095		603,525.31
斯基纳	GoldStorm Metals Corp-认股权证		6,352,898		-		-

附表T

流通方的陈述和担保

组织与权力。每个项目实体：(A)已正式注册或组建，并根据适用的存在、注册或组建管辖权的法律有效存在，且信誉良好(在此类概念适用于其管辖权的范围内)；(B)拥有所有必要的法人权力和权限，或如该实体不是法人团体，则具有拥有和租赁其财产和资产以及经营其业务的其他权力和权限； (C)拥有所有必要的公司权力和授权，如果该实体不是公司，则具有该等其他权力和授权，以订立其将成为或将成为其中一方的每一项关键交易协议，并履行其在该等协议下的义务；以及(D)在其业务或其拥有或租赁的财产或资产的性质使其有必要进行此类资格、许可或注册的每个司法管辖区内进行业务的正式资格、许可或注册。[编辑-商业敏感信息。]

授权；没有冲突。每个项目实体签署和交付其所属的关键交易协议，并履行其在本协议和本协议项下的义务；已获得其所有必要的公司或其他行动的正式授权(此类授权保持完全效力)，并且不会也不会：(A)违反其持续文件的任何规定或其股东的任何决议；合伙人或董事(或其任何委员会)；(B)在取得附表2所列的同意后(该但书只适用于第一次预付款之前)，与、导致违反、或构成违约或产生加速、终止、修改、取消或丧失任何重大合同项下的权利(发出或不发出通知或过期，或两者兼而有之)；(C)在任何重大方面违反任何适用法律；或(D)除主要交易协议所预期的以外，导致或要求在项目实体的任何财产或资产上产生或施加任何产权负担，但允许的产权负担除外。

执行；有约束力的义务。项目实体作为或将成为缔约方的每一项关键交易协议：(A)已根据本协议或在与本协议相关的情况下交付，将由适用的项目实体正式签署和交付；和(B)构成或在根据本协议或与本协议相关的情况下交付时将构成该项目实体的合法、有效和具有约束力的协议，可根据其条款对该项目实体执行，除非执行可能受到破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂缓执行和类似的影响债权人权利的适用法律，但须受管辖法院的裁量权可给予衡平法救济的限制。

同意。不需要项目实体向其发出任何通知、向其提交任何文件或获得任何授权，任何人就执行或交付或履行其在任何流文件项下的义务或完成本文件和本文件中设想的交易而作出的命令或其他同意或批准。但(A)已取得并已向购买人提供副本或(B)如附表4所列者除外。

子公司；其他合资企业。附表5列出了卖方所有子公司的真实和完整的清单，包括每个此类子公司的已发行和流通股或其他股权的类型和数量以及该等股票或股权的登记人。包括该子公司是否持有抵押品。除附表5所列外，任何人(卖方或另一项目实体除外)均不享有可行使或可转换为或可交换的任何类型的期权、权证、权利(优先购买权、合同权或其他权利)或其他担保或转换特权。或以其他方式意味着持有人有权购买或以其他方式获得(无论是否受条件限制)卖方任何子公司的普通股或其他股权或卖方的普通股或其他股权。除附表5所披露者外，并无任何项目实体与任何其他人士订立任何联合采购安排、合资企业、合伙企业或其他合营企业。除集团成员、卖方股东(以卖方股东身份) 或根据流动协议，没有任何人在卖方、项目不动产或项目的任何子公司中拥有直接或间接所有权或其他专有或实益权益，或另一个被允许的产权负担。

首席执行官办公室和其他地点。每个项目实体截至生效日期的主要营业地点和首席执行官办公室列于附表6。每个项目实体的会议记录簿和公司材料记录位于其注册办公室，截至生效日期，其持有有形抵押品(运输中的库存除外)或开展任何业务的唯一其他办事处和/或地点列于附表6。

以纳税为目的的住所。出于税务目的，每个项目实体均居住在附表7中其名称旁边列出的国家/地区(且没有其他管辖范围)。

偿付能力。目前没有任何项目实体正在或在实施本协议项下预期的交易和根据贷款协议发放贷款后，可以合理地预期将会破产，如《破产与破产法案》(加拿大)。

没有违约；材料合同。未发生任何事件或存在以下情况(无论是否发出通知或经过时间或两者兼而有之)导致未被放弃、修复或以其他方式补救的违规或违规行为，或给予项目实体或任何其他个人权利，以宣布违约或行使任何补救措施，或加速其到期或履行，或取消、终止或修改任何(X)材料合同； (Y)作为缔约方的材料项目授权书或(Z)材料订单，或其或其财产和资产可能受其约束的材料订单，据卖方和担保人所知，作为缔约方的每个其他人在所有重大方面都遵守其条款和要求。

(a)

截至生效日期的所有材料合同均列于附表G中，并已向买方提供真实完整的副本。

(b)

据卖方或任何担保人所知，没有任何项目实体或任何其他人在遵守或履行任何实质性条款方面违约或违约。项目实体或此类其他人根据项目实体为当事一方或以其他方式受约束(包括其财产和资产)但尚未治愈的任何重要合同应履行的契约或义务根据此类材料合同的条款，且每份此类材料合同均具有良好的信誉，构成缔约双方的有效和有约束力的协议，完全有效，并可根据其条款强制执行，但执行可能受到破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂缓执行和类似的适用法律一般影响债权人的权利，并受具有管辖权的法院可酌情给予衡平法补救的限制；和

(c)

没有任何项目实体知道任何此类材料合同的无效或解除、废止或废止的理由，也没有任何项目实体收到任何意向终止任何此类材料合同的通知，也没有任何项目实体拒绝或拒绝任何与此有关的交易。

10.

不动产所有权。附表10列出了截至生效日期任何项目实体拥有权利、所有权或权益的房地产的完整和准确的清单和地图。项目实体受允许的保留款和适用法律约束：

(a)

对不动产中包含的所有采矿权和其他矿产权益具有有效的记录所有权；

(b)

根据材料合同，拥有规划文件中设想的项目开发所需的所有表面和访问权限。

(c)

此类权利是免费的，不存在除允许的产权负担以外的所有产权负担。除附表10和附表 10中披露的情况外，截至生效日期，任何项目实体均未持有任何永久保有、租赁或其他实际财产权益或权利。

11.

其他抵押品。除第10条所涵盖的抵押品外，项目实体对所有其他抵押品拥有良好且有效的所有权，除附表10中披露的允许抵押品和抵押品外，没有任何其他抵押品。

12.

项目特性。在不限制附表T第10节和第11节的一般性的情况下：

(a)

除附表12中披露的情况外，项目财产的所有均由卖方或另一项目实体租赁、持有或拥有，除卖方或另一项目实体外，其他任何人无权运营或利用该项目。或拥有与项目采矿权或项目采矿权相关的任何权利或利益，但卖方和项目实体的代表或与河流协议或其他允许的产权负担相关的权利或利益除外；

(b)

项目不动产包括项目开发、建设和采矿作业所需的所有不动产、采矿权、地表权益和附属权利，如目前运营的和预期将开发和运营的。与规划文件基本一致；

(c)

除河流协议或附表12披露的任何其他许可产权负担或产权负担外，项目房地产或由此产生的任何矿产均不受选择权、优先购买权或权利、所有权、权益、保留、索赔、租金、特许权使用费、或支付生产利益性质的款项；和

(d)

除根据流协议、项目授权、允许的产权负担和适用法律外，项目实体开发项目不动产的能力没有任何限制。

13.

项目财产的维护。所有矿物索偿费，维护费，记录费，与项目财产有关的应缴税款和应缴税款以及与项目财产有关的所有其他物质金额已在到期和应付时支付，以及维护项目财产在所有物质方面的良好地位所需的所有其他行动和所有其他义务已被采纳并遵守。

14.

没有征用。任何政府机构均未收取或没收抵押品或其任何部分(不构成项目财产的抵押品的非实质性或非实质性部分除外)，政府机构也未就此发出任何通知或启动程序，据卖方或担保人所知，是否有意或提议给予任何此类通知或启动此类诉讼。

15.

保险。项目实体和项目实体的业务和运营(包括项目财产)向信誉良好的保险公司(不是卖方的关联公司)投保，投保金额如下：免赔额和承保的风险与相关司法管辖区内合理审慎的采矿业参与者投保的保险相一致，并且此类保险完全有效，没有任何项目实体在任何实质性方面违反任何保单的条款和条件，也没有未能及时发出任何通知或提出任何实质性索赔。对于任何保险公司根据权利保留条款拒绝承担责任或抗辩的任何此类保单，任何项目实体均未提出任何实质性索赔。据卖方或担保人所知，每个项目实体将能够(A)在保单到期时续签现有保险范围或(B)从类似机构获得类似的保险范围。项目实体的保单符合保险要求。

16.

授权和其他权利。项目实体已获得或获得项目开发、建设或运营所需的所有此类授权和其他权利，但如未持有，不会也不会合理地预期对项目实体的开发、建设或运营项目的能力产生实质性影响，或自生效日期起不需要这些项目。在不限制上述规定的情况下，项目实体已获得或获得了所有项目授权，但此类授权和其他权利(X)在进行开发活动时作出或视为作出或重复本声明和保证之日不是必需的，因为此类活动目前正在进行，但预计将在正常业务过程中，在进行开发活动以及最终开始和正在进行的商业生产所需的时间获得，如适用，或(Y)如未能取得，将不会对该项目的发展及建造或商业生产的开始及持续运作(包括由此产生的矿物销售)构成重大影响。[编辑后的 -商业敏感信息。]

17.

规划文件。在最终可行性研究中确定的费用在其所代表的日期，并在其交付和根据本协议获得批准后，规划文件将代表：在编制规划文件或根据本协议修订、替换、补充、修改或修订时，卖方对其所涵盖期间的预计费用和时间表的最佳估计。

18.

银行账户。除附表18所列外，项目实体没有其他银行账户。项目实体在加拿大境外或魁北克省境内没有银行账户。项目实体不使用或维护除其名称以外的任何银行账户中属于它们的任何资金。

19.

适用法律；运营行为。项目实体，包括在项目进行勘探、开发和运营，在所有实质性方面都遵守并一直遵守所有适用的法律，在不限制前述一般性的情况下，所有勘探、开发和运营一直按照良好的行业惯例进行，所有重要的工人补偿以及健康和安全法规在所有实质性方面都得到了遵守(前提是在此之前的任何时期，集团任何成员都有对该项目的兴趣，此类陈述应符合集团成员的知识)。据卖方所知，对适用的法律没有任何悬而未决或拟议的更改会使项目的开发和建设或在项目中进行的运营受到非法或实质性的限制，也不会合理地预计会导致实质性的不利影响。

20.

反洗钱立法。在不限制第19条的一般性的情况下，集团成员遵守适用的反洗钱法规，且未根据适用的反洗钱法规进行指控。

21.

反腐败和制裁。在不限制第19条的一般性的情况下，集团成员及其各自的高级管理人员和员工，以及据卖方或担保人所知，其董事和代理人遵守并未根据以下条款起诉：并未在知情的情况下从事任何可能导致任何集团成员被指定为受制裁个人或受制裁实体的活动。据卖方所知，(A)据卖方所知，集团成员、其各自的董事、高级管理人员或员工、或(B)任何集团成员的任何代理人将以与该融资机制有关的任何身份行事或从该融资机制中非法获益，(I)已使用或授权使用任何公司资金用于任何非法捐款、礼物、与政治活动有关的娱乐或其他非法开支；(Ii)从公司资金中直接或间接向任何国内或外国政府官员或雇员行贿、回扣、行贿、影响付款、回扣或其他非法付款；或(Iii)是受制裁的个人或实体。本协议规定的任何预付款、使用收益或其他交易均不违反反腐败法或适用的制裁措施。附表t第21条不得解释或适用于任何集团成员及其各自的高级职员和雇员、其董事和代理人、此类解释或根据附表t第21条提出的申请将导致集团成员违反或违反外国治外措施法(加拿大)。

22.

环境和社会合规性。在不限制附表t第16和19节的一般性的情况下，并视情况适用于项目阶段：

(a)

项目实体，包括但不限于在项目开展业务，在所有实质性方面一直并正在遵守：(I)所有环境和社会法以及环境和社会要求(在遵守《赤道原则》方面的差距除外，将在初始ESAP中确定)；和(Ii)一旦输入，每个ESMP、ESAP和每个纠正行动计划；

(b)

考虑到规划文件所设想的当时的发展阶段，项目实体已经获得了环境和社会法所要求的所有材料项目授权；

(c)

项目实体未使用或未被允许使用，除非符合所有环境和社会法律、环境和社会要求(符合赤道原则和初始ESAP中的此类差距除外)和材料项目授权，释放、处置、回收、产生、制造、加工、分发、使用、处理、储存、运输或处理任何有害物质的任何不动产；

(d)

除附表22所披露外，其上不存在任何有害物质，在任何不动产中或之下，卖方或任何其他项目实体使用此类不动产(包括但不限于以下操作)将不会产生任何有害物质项目)，除非在所有实质性方面遵守所有环境和社会法律，环境和社会要求(除遵守待确定的赤道原则和初始ESAP中的此类差距外)和材料项目授权；

(e)

[密文-商业敏感信息。]

23.

社区很重要。到目前为止，与土著团体和受影响人士就项目和项目不动产进行的磋商和接触符合适用的法律、环境和社会要求 (除了与赤道原则相一致的差距，如果有的话)。可在最初的ESAP中确定)和相关的良好行业规范。[经过编辑-商业敏感信息。].

24.

雇员和工党关系重大。项目实体实质上遵守了有关雇佣和雇佣的所有适用法律惯例、雇佣条款和条件、薪酬公平和工资；目前不存在涉及任何项目实体或直接影响项目的任何重大劳动力中断或冲突，据项目实体所知，不会立即发生此类劳动力中断或冲突。没有任何项目实体是集体谈判协议的一方，据项目实体所知，没有采取任何行动来组织项目实体的任何员工。

25.

保安。卖方和其他项目实体在项目中实施了符合良好行业规范的安全实践和程序。

26.

员工福利计划。

(a)

每个员工福利计划在所有重要方面都符合其条款和适用法律。所有员工福利计划均为，并已根据适用法律提供资金。

(b)

所有员工福利计划都不包含已定义的福利条款。任何属于注册退休金计划的退休计划 《所得税法》(加拿大)，未采取任何步骤终止或结束任何此类计划(全部或部分)，未发生此类计划的未经授权合并，未发生从此类计划中未经授权提取资金的情况，且未就此类计划采取不适当的缴费节假日。

(c)

未发生任何事件，也不存在导致或可合理预期导致任何员工福利计划被下令或要求全部或部分终止或清盘的条件或情况，其注册根据适用法律被拒绝或撤销，被置于任何受托人或接管人或政府机构的管理之下，或根据适用法律被要求支付任何实质性税款、罚款、付款或征费。

27.

税金。

(a)

本集团成员公司应缴及应付的所有税项均已于到期时及时支付(除根据国际财务报告准则正以善意提出争议的税项，并根据国际财务报告准则维持充足储备的税项除外)。任何集团成员收到的有关税款的所有评税及重估均已于到期时缴交(但根据国际财务报告准则正透过适当法律程序诚意提出争议，并已为其保留充足准备金的评税及重评除外)。

(b)

适用法律要求由任何集团成员提交的或与任何集团成员有关的所有纳税申报单均已妥善准备并在到期时及时提交，所有该等纳税申报单(包括与其一起提供或与其有关的信息)在所有重要方面都是真实、完整和正确的，其中没有遗漏任何会使任何此类纳税申报单产生误导的重大事实。

(c)

卖方已在财务报表中为尚未要求提交纳税申报单的任何期间或尚未到期或应付的任何期间的所有税款计提了足够的准备金，截至公开披露文件中包含的最新财务报表日期。

(d)

自公开披露文件中包含的最新财务报表的日期起，集团成员未有承担任何实际或或有任何重大税项责任，或从事任何可能导致任何重大税项责任(不论实际或或有)的交易或事件。在正常业务过程之外。

(e)

除附表27所披露的情况外，任何政府机构的审计或其他程序均不待决，据卖方或担保人所知，卖方或担保人不会就任何集团成员应缴或与其有关的任何税款发出威胁，此外，并无任何政府机构发出书面通知，表示有意向集团任何成员提出任何不足之处或额外税项要求。除附表27所披露的外，并无任何与税务有关的审计、上诉或争议事项(透过适当的法律程序真诚地提出上诉或争议，并根据国际财务报告准则为其保留充足的准备金除外)。

(f)

集团成员未提交纳税申报单的任何司法管辖区的政府机构均未提出任何书面声明，称任何集团成员正在或可能受到该司法管辖区的征税。据卖方或担保人所知，任何集团成员在没有提交纳税申报单的司法管辖区内纳税的说法是没有根据的。

(g)

并无任何未完成的协议、豁免、反对或延长法定时效期限的安排适用于任何集团成员就任何应课税期间提出的任何应缴税款申索，亦无任何该等协议、豁免、反对或安排被要求。集团成员不受任何税收分担、分配或赔偿或类似协议的约束。

(h)

本集团成员已扣缴或收取适用法律规定须扣缴或收取的任何税款，并已及时向适用的政府机构支付或已扣缴或收取的全部税款。

28.

知识产权。每个项目实体拥有、许可或以其他方式使用所有材料许可证、授权、专利、专利申请、商标、商标申请、服务标记、商号、版权、版权申请、特许经营权、业务运营所需的授权和其他知识产权，不得侵犯或与任何其他人的权利发生冲突( 不包括任何知识产权，其或任何此类侵权或冲突不会对项目产生实质性影响实体的能力发展，根据规划文件和最终可行性研究，建设或运营项目并开展业务)。任何标语或其他广告项目实体正在使用或正在考虑使用的设备、产品、工艺、方法、物质、部件或其他材料均不侵犯或与任何其他人在任何实质性方面拥有的任何权利冲突。没有关于上述任何条款的索赔或诉讼悬而未决，或据卖方所知，卖方或卖方已受到威胁。

29.

书籍和唱片。每个项目实体的会议记录簿和公司记录在所有重要方面都是真实和正确的，并包含所有董事(或其任何委员会)的会议记录和股东或董事(或其任何委员会)的所有决议(视情况而定)。相关项目实体的。

30.

财务报表。

(a)

财务报表的编制符合《国际财务报告准则》在整个过程中始终一致适用的基础，并在提交之日符合适用于Skeena的证券法适用的已公布规则和条例，财务报表在所有重要方面均公平列报。 Skeena及其子公司在综合基础上的财务状况，截至文件规定的日期及当时结束的期间。Skeena不打算更正或重述财务报表的任何方面，据Skeena所知，财务报表的任何方面也没有任何更正或重述的依据。

(b)

Skeena 或其任何附属公司与未合并实体或其他人士并无表外交易、安排、债务(包括或有债务)或其他关系。

(c)

毕马威有限责任公司自2022年1月6日以来一直是Skeena的审计师，并根据证券法的要求是“独立的” 。从来没有发生过“可报告事件”(在国家仪器51-102的含义内持续的披露义务加拿大证券管理人)与卖方的现任或任何前任核数师，亦无任何事件导致卖方的任何现任或前任核数师威胁辞去核数师职务。

(d)

卖方符合国家《仪器仪表52-109》-发行人年度和中期文件中的信息披露证明 加拿大证券管理人。

(e)

除公开披露文件中披露的情况外，卖方的会计政策或做法自2023年12月31日以来没有任何变化。

31.

内部控制。卖方维持一套足以提供合理保证的内部会计控制制度： (A)交易是按照管理层的一般或具体授权执行的。(B)在必要时记录交易，以便根据《国际财务报告准则》编制财务报表；(C)只有根据管理层的一般或具体授权，才允许查阅资产；以及(D)按合理的间隔将记录的资产账面价值与现有资产进行比较，并根据《国际财务报告准则》就任何差异采取适当行动，(E)在编制财务报表期间，负责编制财务报表的人员知悉与项目实体有关的重大信息，并向公众披露此类重大信息在适用法律要求的时间段内，以及(F)此类内部控制的设计或运行中可能对卖方根据适用法律向公众披露其必须披露的信息的能力产生不利影响的所有重大缺陷和重大弱点，以及所有欺诈行为，无论是否具有重大意义，这涉及在项目实体的内部控制中扮演重要角色的管理层或员工已向卖方的审计委员会披露。

32.

审计委员会。卖方的审计委员会是按照国家文书 52-110的要求组成和运作的-审计委员会.

33.

没有变化。除截至本协议日期的公开披露文件中披露的或本协议允许的自2023年12月31日以来，自2023年12月31日以来，未发生任何事件、变更或影响个别或总体上，或者有理由预计会产生实质性的不利影响。

34.

关联方交易记录。除本协议允许的以外，任何项目实体均未：(A)向其任何相关的方(另一项目实体除外)支付或借入任何款项，或向其任何相关的方借入任何款项或以其他方式负债；或(B)是与任何关联方签订的任何合同的一方，除独立承包商或与该项目实体的高级管理人员或董事签订的赔偿协议外，或者除非项目实体与关联方之间的此类交易已按合理的商业条款完成，而这些条款总体上对该项目实体并不不利。如果交易是与与这样的项目实体(视情况而定)保持一定距离的人进行交易，则不同于此。

35.

没有任何责任。除财务报表中反映的或有或有负债外，任何项目实体均无任何重大负债，与流协议相关的负债，或与流协议相关的负债。

36.

打官司。对于任何项目实体或任何项目实体必须遵守的材料同意法令或强制令，没有未满足的材料订单。[编辑-商业敏感信息。]

37.

债务工具。除根据本协议第37条允许发生的债务外，项目实体没有任何其他债务。

38.

没有从属关系。没有任何合同项目实体为当事一方，或其或其任何财产或资产可能受其约束，要求在付款权利上将关键交易协议项下的任何义务排在其任何其他义务之后。

39.

监管合规性。

(a)

Skeena是加拿大各省(魁北克省除外)的“报告发行人” (或同等机构)，不在证券监管机构维护的违约报告发行人名单中。普通股根据美国交易所法案第12(B)条登记，Skeena在所有重大方面都符合适用的美国证券法。Skeena未在其为报告发行人的任何司法管辖区采取任何行动终止其报告发行人身份，也未收到证券监管机构要求撤销Skeena的报告发行人身份的任何通知。

(b)

根据证券法，Skeena必须提交和支付的所有重要文件和费用均已提交并在到期时支付。

(c)

普通股上市并在交易所挂牌交易，且没有停止或暂停Skeena任何证券的交易或禁止出售或发行普通股或交易Skeena的任何已发行证券的命令已经发布，并且没有为此目的而进行的(正式或非正式)程序待决或，据斯基纳所知，都受到了威胁。Skeena并无采取任何可合理预期会导致普通股在交易所退市或暂停上市的行动，而Skeena目前在所有重大方面均遵守交易所的规则及规定。

(d)

自2023年12月31日起，截至其各自的备案日期，每份公开披露文件在所有重要方面都符合适用证券法的要求，且没有一份公开披露文件包含对重大事实(根据加拿大证券法的定义)的任何不真实陈述或遗漏陈述其中要求陈述或作出陈述所必需的重要事实，根据它们制作时的情况，无误导性。截至本合同日期，卖方未发生重大变更(根据加拿大证券法的定义)。卖方已发生重大变更，且未向证券提交必要的变更报告。监管机构并在SEDAR+上公开提供。Skeena没有向任何证券监管机构或交易所提交任何保密的重大变更报告或其他保密报告，这些报告在本文件发布之日仍属保密。

40.

技术披露。已编制并披露了项目公开披露文件中披露的最新的估计的已测量、指示和推断的矿产资源以及已探明和可能的矿产储量和技术报告，包括技术报告，在所有实质性方面，符合良好行业规范。Skeena在所有重要方面都符合国家仪器43-101规定的要求-矿产项目披露标准 (自有关报告或资料发表之日起生效)。Skeena不知道在公开披露文件中披露的矿产资源或矿产储量(或任何技术报告的任何其他重要方面)在任何重大方面都不是不准确的。在本公告日期，多伦多证券交易所或任何证券监管机构对公开披露文件中的技术披露没有悬而未决的评论。据Skeena了解，与Skeena上次在公开披露文件中公开披露的金额相比，该项目的估计矿产资源和储量总额并无大幅减少。

41.

没有默认设置。未发生违约或违约事件，且根据任何关键交易协议仍在继续。

42.

披露。所有由卖方或代表卖方准备的有关卖方或担保人及其各自的业务、财产和资产，并以书面形式向买方的代理人、溪流抵押代理人或买方披露的信息，截至该等信息的日期，在所有重大方面均真实无误，且没有遗漏任何重大事实或事实，从而使该等信息具有重大误导性。卖方或其代表编制的与卖方或担保人及其各自的业务、财产和资产有关并交付给买方代理人、溪流抵押代理人或买方的所有预测、预测和预算。在所有重要方面，卖方对未来业绩的合理估计和假设，卖方认为在当时的当前和合理可预见的商业状况下，这些估计和假设是公平合理的。据卖方所知，与卖方或担保人或他们各自的业务没有任何物质、事物、信息、事实、数据或解释，物业及资产有理由预期会产生重大不良影响，但尚未向买方代理、溪流抵押代理或买方披露。

43.

规划文件。根据本协议的条款，根据本协议的条款，向买方代理人和买方提交的当时的现行计划文件是根据本协议的要求准备的真实、正确和完整的副本。当时的规划文件中的意见或信念、预测和预测的陈述，以及它们所基于的假设和赋予这些假设的价值，都是由卖方真诚地达成的。经适当而审慎的考虑及查询，并以当时的合理理由为根据，且在各重大方面均属公平合理于编制时的当时情况下。卖方不知道包含或遗漏的任何事实、事件或情况可能使当时的规划文件在任何重要方面不准确或具有误导性。项目的开发、建设和运营基本上符合规划文件的要求。就本文而言，以及任何其他涉及实质上符合规划文件的地方，“基本上符合合规” 是指，如果更新规划文件以反映任何被认为不符合的不符合情况，则此类更新将是允许的更新。

附表2

授权；无冲突

没有。

附表4

同意

关于授予针对该项目的任何担保，根据弗兰科-内华达特许权使用费的条款，需要提交与弗兰科-内华达公司的无息协议。

附表5

公司结构

子公司	股东	数量和类型个共享	已注册所有者百分比所有权
金色的三角运输公司	Skeena Resources Limited	100 普通股	100%

QuestEx 金铜有限公司	Skeena Resources Limited	54,106,434 普通股	100%

罗斯戈尔德勘探有限公司	QuestEx 金铜有限公司	100 普通股	100%

斯基纳墨西哥S.A.de C.V.	Skeena Resources Limited	50,000 普通股	100%

科罗拉多州黄金公司	QuestEx 金铜有限公司	49,999股普通股	100%

科罗拉多勘探公司	QuestEx 金铜有限公司	100 普通股	100%

可转换债券

2023年12月18日，公司向弗兰科-内华达公司发行了一份无担保可转换债券，现金收益为25,000,000美元(“债券”)。债券于以下日期到期：(I)五年；或(Ii)完成至少200,000,000美元的项目融资，用于建设和开发Eskay Creek项目。债券的利息为年息7%，每个日历季度支付。本公司有权选择按季度以现金支付利息，或将利息累加至债券本金，并在债券到期时支付。

弗兰科-内华达公司有权随时将债券的部分或全部已发行本金转换为普通股，转换价格为每股普通股7.70美元(“转换价格”)。在债券发行三周年后，债券可根据公司的选择权(“赎回选择权”)不时全部或部分赎回，赎回价格为本金加应计及未付利息，前提是前20个交易日在多伦多证交所的普通股成交量加权平均价格超过换股价格的135%。

一旦发生控制权变更，弗兰科-内华达公司有权要求公司以现金方式购买债券，支付：(I)本金的130%，外加任何应计或未付利息，如果控制权变更发生在债券发行三周年或之前；或(Ii)本金的115%，另加任何应计及未付利息(如控制权变更在其后任何时间发生)。

根据截至2022年8月4日的资产购买协议，欠海岸铜业公司的某些剩余现金支付金额为500,000美元，股票支付金额为500,000美元。

股权奖

Skeena Resources Limited
未偿期权和股份单位上市
期末：	2024年6月11日

选项

杰出的	行权价格		授予日期	到期日	归属条款
5,504	$	1.36	2022年6月1日	2026年12月21日星期一	即时归属
57,750	$	1.80	2019年8月7日	2024年8月7日星期三	即时归属
3,670	$	4.09	2022年6月1日	2026年9月15日，星期二	即时归属
277,335	$	4.16	2020年1月17日	2025年1月17日星期五	1/3立即背心，1/3在12个月后背心，1/3在24个月后背心
399,584	$	4.48	2020年5月5日	2025年5月8日，星期四	1/3立即背心，1/3在12个月后背心，1/3在24个月后背心
793,293	$	5.71	2024年1月28日	2029年1月28日星期日	2025年1月28日1/3背心，2026年1月28日1/3背心，2027年1月28日1/3背心
200,000	$	5.71	2024年1月28日	2029年1月28日星期日	2024年7月28日1/4背心，2025年1月28日1/4背心，2025年7月28日1/4背心，2026年1月28日1/4背心
1,137	$	6.81	2022年6月1日	2025年4月1日星期二	即时归属
50,000	$	7.08	2022年8月3日	2027年8月3日，星期二	12个月后1/3背心，24个月后1/3背心，36个月后1/3背心
154,167	$	7.08	2022年8月3日	2027年8月3日，星期二	2023年9月15日1/3背心，2024年9月15日1/3背心，2025年9月15日1/3背心
125,793	$	8.42	2023年5月15日	2028年5月15日星期一	2024年5月15日1/3背心，2025年5月15日1/3背心，2026年5月15日1/3背心
21,282	$	8.45	2022年6月1日	2026年4月15日星期三	即时归属
15,643	$	9.54	2022年6月1日	2025年9月28日星期日	即时归属
291,900	$	6.04	2023年10月12日	2028年10月12日，星期四	2024年12月22日1/3背心，2025年12月22日1/3背心，2026年12月22日1/3背心
967,293	$	10.08	2020年11月27日	2025年11月27日，星期四	1/3立即背心，1/3在12个月后背心，1/3在24个月后背心
50,000	$	11.72	2020年7月27日	2025年7月27日星期日	1/3立即背心，1/3在12个月后背心，1/3在24个月后背心
23,900	$	12.52	2021年10月4日	2026年10月4日星期日	12个月后1/3背心，24个月后1/3背心，36个月后1/3背心
77,143	$	13.00	2022年4月21日	2027年4月21日星期三	12个月后34%归属，24个月后33%归属，36个月后1/3
1,375,865	$	13.58	2021年6月25日	2026年6月25日，星期四	12个月后1/3背心，24个月后1/3背心，36个月后1/3背心
854,375	$	13.58	2021年6月25日	2026年6月25日，星期四	即时归属
12,936	$	14.99	2022年6月1日	2024年9月5日，星期四	即时归属
90,000	$	6.75	2024年5月10日	2029年5月10日，星期四	12个月后1/3背心，24个月后1/3背心，36个月后1/3背心
60,000	$	6.48	2024年5月22日	2029年5月22日	12个月后1/3背心，24个月后1/3背心，36个月后1/3背心
5,908,57 0

限售股单位

杰出的	行权价格	授予日期	到期日	归属日期	归属条款

18,846	不适用	2022年4月21日	不适用	2024年4月21日	在每个归属日，参与者将由董事会全权决定获得：（a）等于归属的RSU或PSU数量的普通股;（b）等于普通股5天成交量加权平均交易价格的现金支付;或（c）（a）和（b）的组合。
35,453	不适用	2022年8月3日	不适用	2024年8月3日
610,903	不适用	2022年8月3日	不适用	2024年9月15日
149,974	不适用	2022年9月23日	不适用	2024年9月15日
93,776	不适用	2022年12月9日	不适用	2024年12月9日
106,770	不适用	2024年1月28日	不适用	2025年1月25日
48,334	不适用	2023年2月14日	不适用	2025年2月14日
143,282	不适用	2023年5月15日	不适用	2025年5月15日
106,770	不适用	2024年1月28日	不适用	2026年1月25日
48,332	不适用	2023年2月14日	不适用	2026年2月14日
147,178	不适用	2023年5月15日	不适用	2026年5月15日
106,770	不适用	2024年1月28日	不适用	2027年1月25日
3,334	不适用	2024年5月10日	不适用	2025年5月25日
3,333	不适用	2024年5月10日	不适用	2026年5月10日
3,333	不适用	2024年5月10日	不适用	2027年5月10日

1,626,388

绩效共享单位

杰出的	行权价格	授予日期	到期日	归属日期	归属条款

385,004	不适用	2023年10月12日	不适用	2024年12月22日	在每个归属日，参与者将由董事会全权决定获得：（a）等于归属的RSU或PSU数量的普通股;（b）等于普通股5天成交量加权平均交易价格的现金支付;或（c）（a）和（b）的组合。
184,798	不适用	2023年10月12日	不适用	2025年12月22日
184,798	不适用	2023年10月12日	不适用	2026年12月22日

754,600

递延股份单位

杰出的	行权价格	授予日期	到期日	归属日期	归属条款

11,755	不适用	2023年6月22日	不适用	2023年6月22日	DS U授予董事会的独立成员董事。DSU立即归属并拥有适用于RSU的所有权利和限制，但DSU除外在参与者不再担任公司的所有职位、就业和董事职务之前，不得赎回。
74,502	不适用	2023年10月12日	不适用	2023年10月12日
37,078	不适用	2024年1月12日	不适用	2024年1月12日
105,080	不适用	2024年1月28日	不适用	2024年1月28日

228,415

附表6

首席执行官办公室和其他地点

实体	地点业务或首席	其他办事处和/或
	主管办公室	地点抵押品
		保留了或开展业务

Skeena Resources Limited	2600 - 1133 Melville St. Vancouver，BC V6 E 4 E5	埃斯凯 Creek Property，BC
	加拿大
		史密瑟斯办公室：
		3431 19^这是Avenue，Smithers，BC V0 J 2N0

日程表 7

住所为税收目的

实体	管辖权

Skeena Resources Limited	加拿大不列颠哥伦比亚省

附表10

不动产

除附表1.1.157所列的项目不动产(不包括除外资产)外，公司还拥有以下不动产：

租契

Ledcor Industries Inc.与Skeena Resources Limited于2022年9月12日就位于不列颠哥伦比亚省温哥华西黑斯廷斯街1055号的物业签订了转租协议。

642700不列颠哥伦比亚省有限公司与Skeena Resources Limited于2022年11月15日就位于不列颠哥伦比亚省温哥华梅尔维尔街1133号的物业签订的分租协议。

奥默斯房地产公司、吉尼斯大厦控股有限公司、2073393安大略省公司和斯基纳资源有限公司于2015年3月18日就位于黑斯廷斯西1021号的物业签订了租赁协议。

吕伯斯承包有限公司和Skeena Resources Limited于2022年10月17日就位于不列颠哥伦比亚省史密瑟斯第19大道的物业签订了租赁协议。

累赘

12.

修改和重述了截至2023年12月18日作为付款人的Skeena Resources Limited和作为接收方的弗兰科-内华达公司之间的版税协议。

13.

版税购买协议日期为 Skeena Resources Limited和Franco-Nevada Corporation于2023年12月18日签署。

14.

截至2022年5月9日，Skeena Resources Limited与Eagle Plains Resources Ltd.签订的冶炼厂净返还特许权使用费协议。

15.

Skeena Resources Limited作为付款人，Joseph Vandervoort作为收款人，截至2021年6月30日，冶炼厂净退还特许权使用费协议。

16.

Skeena Resources Limited和Barrick Gold Inc.于2020年10月2日签订的特许权使用费协议。

17.

净冶炼厂退还巴里克黄金公司与David于2004年11月3日签订的带有购买选择权的特许权使用费协议

18.

19.

转让和转让协议日期为 1994年12月22日，Prime Resources Group Inc.，Stikine Resources Ltd.和Adrian Resources Ltd与Adrian之间日期为1990年8月1日的特许权使用费契约相关资源有限公司和Arc资源集团有限公司

20.

确认和协议日期为 2020年8月18日Arc Resources Group Ltd. Canarc资源公司巴里克戈尔德 Inc.和Skeena Resources Limited，Skeena根据收购了该公司的权利和权益 Canarc Resources之间于1988年11月4日签订的期权和合资企业协议 Corp.和Calpine Resources Incorporated。

21.

净冶炼厂回报特许权使用费协议日期截至2023年7月7日Skeena和Eskay Mining Corp.

22.

Skeena和Seabbridge Gold Inc.之间的某些重叠道路许可证，如下图所示：

附表12

项目房地产

采矿租约

	终身教职	发布日期：	租赁	标题所有者
	不是的。		期满

1.	316357	1994/04/30	2044/04/30	Skeena 资源有限公司-66.7%
				卡纳戈尔德资源有限公司- 33.3%

2.	316358	1994/04/30	2044/04/30	Skeena 资源有限公司-66.7%
				卡纳戈尔德资源有限公司- 33.3%

3.	316359	1994/04/30	2044/04/30	Skeena 资源有限公司-66.7%
				卡纳戈尔德资源有限公司- 33.3%

矿物索赔

	终身教职	索赔	发布日期：	好的到	标题所有者
	不是的。	名字		日期

1.	252966	Cal #2	1989/08/05	2034/01/15	Skeena 资源有限公司-66.7%

					卡纳戈尔德资源有限公司- 33.3%

2.	252967	Cal #3	1989/08/06	2034/06/22	Skeena 资源有限公司-66.7%
					卡纳戈尔德资源有限公司- 33.3%

附表18

银行账户

[编辑-商业敏感信息。]

附表22（d）

有害物质

没有。

附表22（e）

人类健康与安全

没有。

附表23

社区事务

[编辑-商业敏感信息。]

附表27

税费

Skeena正在对T2公司进行审计所得税申报表，以供我们的子公司QuestEx Gold & Copper Ltd截至2022年12月31日的纳税年度审计。此包括对同期不列颠哥伦比亚省矿业勘探税收抵免的标准审查。审计被认为是例行审计，对合并后的公司整体来说并不重要。我们还就截至2018年12月31日的纳税年度提交了一份反对通知，以反对减少某些采矿费用相关余额，该余额仍在接受RIA的审查，但也不重大。

计划使用

买方的陈述和保修

组织与权力。每个买方： (A)已正式注册或组成，并根据适用的注册或组成的法律有效存在；(B)拥有所有必要的法人权力和授权，或如该实体不是法团，则具有拥有和租赁其财产和资产以及经营其业务的其他权力和授权；以及(C)拥有所有必要的公司权力和授权，或者，如果该实体不是公司，则拥有该等其他权力和授权，以签订其是或将成为其中一方的每个Stream文件，并履行其在该等文件下的义务。

授权；没有冲突。每个买方签署和交付其所属的流文件，并履行其在本协议和本协议项下的义务，已获得其所有必要的公司或其他行动的正式授权，并且不会也不会：(A)违反其持续文件的任何规定或其股东、合伙人或董事 (或其任何委员会)的任何决议；(B)与违约或产生加速、终止、修改或取消权利的事件相冲突、导致违约或构成违约或事件或丧失权利(不论是否发出通知或时间流逝，或两者兼而有之)；任何与其有关的合同材料；或(C)违反任何适用法律。

执行；有约束力的义务。每个买方都是或将成为其中一方的每个流文件：(A)已经或将在根据本协议或与本协议相关的情况下交付时，由买方正式签署和交付；和(B)构成或在根据本协议或与本协议相关的情况下交付时，将构成本协议的合法、有效和具有约束力的协议，可根据其条款对其强制执行，除非执行可能受到破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂缓执行和类似的适用法律一般影响债权人的权利，但须遵守普遍适用的衡平法原则。

同意。每位买方不需要向其发出任何通知、向其提交任何文件或获得任何授权，任何人就执行或交付或履行其在任何流文件项下的义务或完成此处和此处预期的交易作出的命令或其他同意或批准。

没有发现者。每个买方都不是任何合同的一方，该合同会引起对任何集团成员的有效索赔，要求获得与本协议预期的交易相关的经纪佣金、佣金或类似付款。

附表V

采购员转让协议

本协议于_

B E T W E E N：

[n]

(“转让人”)

第一部分的

以及：

[n]

(“受让人”)

第二部分

鉴于[Skeena资源有限]，作为卖家，[n], [n], [n]，以及[n]，作为担保人，每一位不时的买方和作为买方代理的OMF Fund IV SPV H LLC均为购买和销售协议的当事人，协议日期为[n](《采购协议》可能不时被修订、重述、续签或替换 )；

鉴于转让人希望根据本协议的条款将买方的全部或部分份额转让给受让人，且受让人希望接受此类转让，并从转让日期(定义如下)开始及之后承担转让人在已转让权益(定义如下)方面的义务；

鉴于本协议根据《采购协议》第15.11(D)节交付给其他各方。

因此，出于善意和有价值的对价，本合同双方特此确认已收到和充分支付该对价，双方同意如下：

采购协议中定义的术语。在本协议(包括朗诵)中，采购协议中定义且未定义的词语和短语应分别具有采购协议中赋予其的含义。

转让已转让的权益。转让人在此不可撤销地向受让人出售、转让和转让，从 _[或指定部分]根据《购买协议》交付的买方股份，连同其在《购买协议》中的所有权利、所有权和权益(在与该受让买方股份有关的范围内)，以及根据《购买协议》或与此相关交付的所有其他文件 (统称为，受让人在此接受转让，并承担出让人自转让之日起及之后对转让权益所承担的所有义务。尽管有上述规定，为了更好地确定，如果与转让利息有关的任何付款或交付已累计到转让日(包括转让日)，但在转让日之后卖方应支付或交付，在卖方和转让人之间(但不影响转让人和受让人就此达成的任何其他协议)，此类金额或交货应在此类金额到期时由卖方支付或交付给转让人或根据采购协议的条款可交付的货物，转让人应就向转让人交付的任何此类货物对卖方负责。双方同意在这方面作出任何必要的调整。受让人同意受《采购协议》约束，履行本《采购协议》规定的义务。

更新了采购商的时间表。随函附上《采购协议》附表N(买方)的更新版(“更新的买方时间表”)，反映根据本协议转让和承担转让的权益。

购买价格和付款。受让人在此无条件且不可撤销地同意在转让日向转让人支付_将即日可用资金中的已分配利息的价格存入转让人的账户，具体情况如下：

[帐目详情]

无追索权的转让。受让人对出让人所转让的权益或卖方未能遵守和履行其义务的行为，无权向出让人追偿。

转让人的陈述和保证。转让人对受让人的陈述和保证如下：

(a)

转让人有权订立、交付和履行本协议，并已正式授权其签署和交付本协议并履行其在本协议项下的义务；

(b)

转让人有良好和充分的权利、所有权和权力将转让的权益转让给受让人；以及

(c)

转让的权益是免费且明确的所有担保权益、留置权、产权负担和任何不利索赔。

受让人的陈述和保证。受让人对转让人和受让人的陈述、保证和契诺如下：

(a)

受让人有权订立、交付和履行，并已正式授权其签署和交付本协议并履行其在本协议项下的义务；

(b)

受让人自己一直是，并将继续独自负责对财务状况、事务、项目实体的状态和性质，并且不依赖、此后也不会依赖委托方代表其对项目实体的财务状况、事务、地位或性质进行评估或保持审查；和

(c)

受让人确认并确认，除本合同另有明确规定外，转让人不对本合同的合法性、有效性、有效性、充分性作出任何陈述或保证，由转让人交付给受让人的采购协议或任何其他文件或文书的价值或可执行性，对任何人或当事人(转让人除外)未能履行采购协议或其他文件或文书不承担任何责任。或项目实体的财务状况，或对采购协议或根据该协议或与之相关的任何其他文件或文书负有责任的任何其他个人的财务状况。

通知。除非本协议另有明确规定，本协议规定或允许发出的任何通知或其他通信应以书面形式发出，并应亲手交付收件人的高级职员或其他负责人员，或通过传真或电子邮件以PDF格式发送，收件人为：

(a)

致受理人：

[n]

(b)

致转让人：

[n]

根据本条发出的任何通知或其他通信，如按前述方式以人手递送，如果该日期是营业日，并且在交付地点的下午4：00之前收到，则应被视为在交付之日的日有效发出；否则，应被视为在交付日期后的下一个营业日有效且有效地发出。以传真或电子邮件方式发送的任何通信通知，如果该日期是营业日，且在收件地点下午4：00之前收到，则应被视为在发送之日起有效和有效地发出；否则，应被视为在该发送之日后的下一个营业日有效和有效地发出。

协议和转让的利益。本协议对本协议双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并使其受益。

10.

可分割性。如果本协议的任何条款在任何方面被确定为无效、非法或不可执行，本协议的所有其他条款仍应完全有效，双方应本着善意进行谈判，以取代任何无效的条款，非法或不可执行的其他有效条款，最接近地复制此类受质疑条款的经济效果和权利及利益。

11.

进一步的保证。双方应不时采取行动，并签署和交付合理必要或适当的文件，以实施本协议的条款、规定和意图；但受让人要求的任何此类文件不得由转让人承担费用。

12.

治国理政。本协议受安大略省法律和加拿大联邦法律的管辖和解释(不考虑与任何法律冲突有关的法律)。《联合国维也纳合同公约》《国际货物销售协定》不适用于本协定。

13.

对应者。本协议可由双方以一份或多份副本签署，也可由双方以不同副本签署，每一份副本在签署时应被视为正本，但所有副本加在一起将构成同一协议。通过复印或电子扫描方式交付本协议的签署副本应与手动交付本协议副本的效果相同。

双方已于上述日期起正式签署本协议，特此为证。

[n]

	作者：
		姓名：
		标题：

[n]

	作者：
		姓名：
		标题：

更新的版本[日程表 N]

依附在一起。

受让人的协议和承诺

本文中未另行定义的大写术语具有在_年_月_日签订的特定转让协议中给出的含义[n]，作为转让人，以及[n]，作为受让人(“转让协议”)，该协议的副本附于本文件。

根据《购买协议》第15.11(D)节，受让人同意并承诺卖方、担保人、买方、买方代理及溪流抵押品代理受《购买协议》约束，并履行转让协议项下赋予其的义务，犹如其为原始签字人一样。

[n]

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卖方确认并同意

卖方确认根据转让协议转让及承担转让权益，卖方同意自转让日期起生效：(I)转让权益将构成受让人的财产；(Ii)除转让协议第3节所述的范围外，转让人将被解除其在购买协议项下就转让权益对卖方的所有义务；及(Iii)受让人应为购买协议项下的买方之一，其程度与受让人订立购买协议的程度相同。卖方特此确认已收到转让协议所附的更新后的买方时间表。

卖方同意自转让日期起及之后交付任何精炼黄金或任何其他付款或交付，否则应就受让人购买协议项下转让给转让人的权益支付或交付。

[斯凯纳资源有限公司]

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其他各方的确认和同意

买方代理人特此同意根据转让协议(如果购买协议条款要求)转让和承担转让权益。

以下签署人确认已收到转让协议。以下签署人确认已收到《转让协议》所附的更新后的买方进度表，并确认就所有目的而言，该进度表应为《采购协议》下的修订进度表m。

[买方代理]

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[其他购买者]

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