美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 S-8

1933 年《证券法》下的注册声明

高通公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。o

注册费的计算

(1) 根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第416（a）条，本注册声明还应涵盖注册人普通股中因未收到任何增加数量的对价而根据经修订和重报的高通公司2016年长期激励计划（“计划”）可发行的额外股份注册人已发行普通股的股份。

(2) 包括高通公司（“注册人”）在NuVia, Inc.与注册人的子公司合并（“合并”）之前根据NuVia, Inc.2019年股票激励计划未偿还的限制性股票单位奖励的普通股，面值为每股0.0001美元（“普通股”）。合并完成后，此类奖励由高通科技公司承担，取而代之的是根据本计划可发行的普通股支付的限制性股票单位奖励。

(3) 由在行使股票期权奖励时发行的注册人普通股组成，这些股票在NuVia, Inc.与注册人的子公司合并之前，根据NuVia, Inc. 2019年股票激励计划已发行。合并完成后，此类奖励被转换为根据该计划收购注册人普通股的期权。

(4) 由合并完成后根据本计划可供未来发行的注册人普通股组成。根据NuVia, Inc. 2019股票激励计划，此类股票是保留但未发行的，截至合并生效时，这些股票已转换为该计划下的预留股份。

(5) 仅为根据《证券法》第457 (c) 和 (h) 条计算注册费而估算，以每股126.01美元，即纳斯达克全球精选市场公布的2021年3月25日注册人普通股高价和低价的平均值。

(6) 仅为根据《证券法》第457 (h) 条计算注册费金额而估算。这些股票的拟议每股最高总发行价格和拟议的最高总发行价格是根据未偿还期权的加权平均行使价计算得出的。

解释性说明

根据S-8表格的一般指令E，高通公司（“注册人” 或 “公司”）正在S-8表格（“注册声明”）上提交本注册声明，以额外注册面值每股0.0001美元的1,002,868股普通股（“普通股”），该普通股将根据经修订和重述的高通公司2016年长期激励计划（不时修订和重述）发行，“计划”）代表公司可发行的股票，以换取最初根据NuVia, Inc. 2019股票授予的未偿还奖励激励计划（“NuVia计划”），以及根据NuVia计划保留的股份转换为该计划下的预留股份而产生的额外股份。本注册声明特此以引用方式纳入了公司于2016年3月9日向委员会提交的S-8表格注册声明的内容（美国证券交易委员会文件编号333-210048）。

根据2021年1月12日签订的合并协议和计划（“合并协议”），特拉华州的一家公司兼注册人（“QTI”）的子公司高通科技公司、特拉华州的一家公司和QTI（“合并子公司”）的全资子公司尼罗河收购公司、特拉华州的一家公司NuVia, Inc.（“NuVia”）和股东代表服务有限责任公司（仅以其身份证券持有人代理），2021年3月16日，Merger Sub与NuVia合并并入NuVia，NuVia作为QTI的全资子公司在合并后幸存下来（“合并”）。根据合并协议，合并完成后，根据NuVia计划授予的未偿还奖励将被承担并转换为该计划下的奖励。本注册声明涉及因此类奖励而可能发行的普通股，以及根据根据NuVia计划保留的股份转换为根据本计划保留的股份产生的未来奖励可发行的普通股。

第二部分

注册声明中要求的信息

第 8 项。展品

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信自己符合在S-8表格上提交的所有要求，并已正式促使以下签署人于2021年3月30日在加利福尼亚州圣地亚哥市代表其签署本注册声明，并获得正式授权。

签名和委托书

签名见下方的高通公司高管和董事特此组成并任命克里斯蒂亚诺·阿蒙和阿卡什·帕尔希瓦拉，以及他们每人真正合法的律师和代理人，拥有全部替代权，每人都有权单独行事，代表下列签署人签署和执行关于经修订和重述的高通公司2016年长期激励计划及其任何修正案或修正案的S-8表格注册声明，以及下列签署人特此批准并确认所有这一切上述每位律师和代理人或其代理人均应根据本协议行事或促成这样做。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以所示身份和日期签署。