附件 1.1

明(Br)成集团控股有限公司

承销协议格式

[日期], 2024

R.F. 拉弗蒂公司

华尔街40号，27岁^这是地板

纽约州纽约市，邮编：10005

作为本合同附表A中指定的几家保险人的代表

女士们、先生们：

以下签署的明晟集团控股有限公司(一家获开曼群岛豁免的公司(“公司”)，现确认其与R.F.Lafferty&Co.，Inc.的 协议(本“协议”或“承销协议”) (本协议所附附表A所披露的数家承销商的“代表”及此处所用的“代表”具有与承销商相同的涵义，统称为“承销商”及各“承销商”) 向承销商发行及出售合共1,500,000股普通股，每股面值0.0005美元，本公司股份(“公司股份”)。本公司亦同意向承销商额外发行及出售不超过225,000股其普通股 股份，每股面值0.0005美元(“购股权股份”)，前提是代表 决定代表承销商行使根据本协议第1节授予承销商的购股权股份权利。公司股票和期权股票在下文中统称为“证券”。 本协议所述证券的发售和出售在本协议中称为“发售”。

1. 股份买卖。

(A)购买公司股份。根据本文件所载陈述及保证，但须符合本文件所载条款及条件，本公司同意向承销商发行及出售合共1,500,000股公司股票，收购价 (扣除承销折扣后)为$[●]每股(“收购价”)。承销商同意向本公司购买附件A中与本公司名称相对的公司股票，并成为本协议的一部分。

(B) 公司股份的交付和付款。公司股份的交付和付款应在[●]东部时间 上午，[●]于注册声明生效日期(“生效日期”)之后的营业日 (定义见下文)或于承销商与本公司协定的时间、VCL Law LLP(“承销商律师”)的办事处或承销商与本公司协定的其他地点。公司股票的交付和付款的时间和日期称为“成交日期”。代表公司股票的购买价格的支付和证书的交付的结束在本文中称为“结束”。在向承销商交付代表公司股份的证书(其形式和实质令承销商合理满意)后，应在截止日期以电汇方式以联邦(同日)资金向承销商支付公司股票的付款(或如果没有证书，则通过存托信托公司(“DTC”)的全面快速转移设施向承销商的账户支付)。 公司股票应在截止日期前至少两(2) 个工作日以承销商书面要求的名称和面额进行登记。如果获得认证，公司将允许承销商在截止日期前至少一(1)个完整的营业日检查并打包公司股票 以便交付。本公司无义务出售或交付公司股份，除非承销商就所有公司股份作出付款。

(C) 本公司同意向承销商发行及出售购股权股份，而承销商有权分别而非联名向本公司购买全部或部分购股权(“超额配售购股权”)， 在每种情况下，每股价格相等于买入价(“超额配售购股权收购价”)。本公司和承销商同意，承销商仅可行使超额配售选择权，以弥补与公司股票发行相关的超额配售。代表可于注册声明生效日期后四十五(45)日或之前的任何时间，向本公司发出书面通知(“行使超额配售通知”)，代表承销商行使超额配售选择权。每个行使日期必须至少为发出书面通知后的一(1)个工作日，且不得早于截止日期，也不得晚于该通知日期后的十(10)个工作日。在购买期权股份的每一天(如有)，各承销商分别而不是共同同意购买期权股份的数量(受代表可能决定的剔除零碎股份的调整)，该数量与将在额外的 截止日期(定义见下文)购买的期权股份总数的比例与与该承销商名称相对的附表A中规定的公司股份数量与公司股份总数的比例相同。代表可于截止日期或适用的额外截止日期(视乎情况而定)前任何时间，以书面通知本公司取消超额配售选择权。超额配售行使通知应载明：(I)行使超额配股权的期权股份总数；(Ii)超额配股权收购价；(Iii)期权股份登记的名称及面额；及(Iv)适用的额外截止日期。认购权股份的付款(“认购权 股支付”)应在支付前至少两(2)个营业日在VCL Law LLP的 办事处以电汇方式将立即可用的 资金电汇到本公司指定的代表(S)账户。[●]，东部时间，On[●]，或在代表以书面指定的同一或其他日期和时间(“额外的截止日期”)。除非代表另有指示，公司股份的交付应通过DTC的设施进行。

2. 公司的声明和责任。公司向承销商陈述并保证，自适用 时间（定义见下文）起至截止日期止，如下：

(A) 登记说明书的提交。

（一）根据《法案》。

(A) 本公司已按表格F-1(第333-272861号档案)向美国证券交易委员会(“证监会”)提交一份注册说明书及一项或多项修订，包括任何相关招股章程或招股章程，以根据经修订的1933年证券法(“该法案”)注册证券，而该等注册说明书及修订 或多项修订已由本公司拟备，并在所有重大方面均符合该法案及该等规则及该法案下的证监会规则(“该等规例”)的要求。除文意另有所指外，在注册说明书生效时向证监会备案的此类注册说明书(包括招股说明书、财务报表、附表、证物及作为注册说明书一部分或纳入其中的所有其他文件，以及根据条例第430A条第(B)款于生效日期被视为注册说明书一部分的所有信息)，在此称为“注册说明书”。

（B） 首次提供给承销商用于发行的最终招股说明书，以下称为“招股说明书”。

(C) 委员会已宣布注册声明于本声明之日或之前生效。“适用时间” 指[●]下午3点东部时间，在[日期]，或本公司与承销商约定的其他时间。

(2) 根据《交易法》注册。该公司已向委员会提交了8-A表格(档案编号001-[●])根据修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)，规定根据《证券交易法》第12(B)条进行注册。根据《交易所法案》进行的普通股登记已于本条例生效之日或之前由证监会宣布生效。本公司并无采取任何旨在或可能会终止证券根据《交易法》注册的行动，亦未收到任何有关证监会正考虑终止此类注册的通知。

(Iii)在纳斯达克上市 。该证券将于截止日期 前获批于纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)上市，惟须受正式发行通知所限，本公司并无采取任何旨在或可能导致 终止该证券在纳斯达克上市的行动，亦无接获纳斯达克正考虑撤销 或撤回该证券上市批准的任何通知。

(B)注册说明书中的披露。

(I) 10b-5代表。

(A) 注册声明和招股说明书及其生效后的任何修订在所有重要方面都将符合法案和法规的 要求。

(B) 《注册说明书》及其任何修正案或补编在生效时不包含、也不会在截止日期 包含对重大事实的任何不真实陈述，也不会遗漏陈述必须在其中陈述的任何重要事实或作出陈述所需的 陈述，考虑到这些陈述是在何种情况下作出的，不具有误导性，而在向委员会提交招股说明书时，招股说明书不包含，并且在截止日期，不会包含对重大事实的任何不真实陈述，也不会根据作出陈述的情况而遗漏任何需要在其中陈述或作出陈述所必需的重大事实，不得误导。本条款第2(B)(I)(B)项所作的陈述和保证不适用于承销商依据或符合承销商在注册声明或招股说明书或其任何修订或补充中明确提供给本公司的与承销商有关的书面信息而作出的陈述或遗漏的陈述。双方承认并同意，由任何保险人或其代表提供的此类信息仅包括《承销注册声明和招股说明书(统称为“承销商信息”)部分。

(C) 路演演示文稿和材料与披露材料作为一个整体，不包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏任何必要的重大事实陈述，以根据其作出陈述的情况 ，不具误导性。上一句不适用于披露材料 (定义如下)中的陈述或遗漏，该陈述或遗漏是基于并符合承销商信息的。

(Ii) 之前的证券交易。除在披露材料中披露的情况外，本公司或由本公司或其代表或为其利益而出售本公司证券的任何人士或由本公司控制、控制或与本公司共同控制的一名或多名人士 并无出售本公司证券。

(C) 注册声明中日期之后的更改。

(I) 无重大不利变化。自注册说明书及招股章程所载最新经审核财务报表所涵盖的期间完结以来，除招股章程另有规定外：(A)据本公司所知，并无发生会对本公司的资产、业务、状况、财务状况、经营结果或业务前景产生重大不利影响的事件(“重大不利影响”)；及(B)除根据本协议拟进行的交易外，本公司并无在正常业务过程中进行任何其他重大交易。

(Ii) 最近的证券交易等。自注册表和招股说明书所包括的最新经审计财务报表或中期财务报表所涵盖的期间结束以来，除注册说明书和招股说明书中可能另有说明或预期的 或在注册表和招股说明书中披露的其他事项外，本公司尚未按本公司董事会授予员工的行使价相当于当时公允市价的普通股购买普通股的期权除外，顾问或服务提供者：(A)发行任何有价证券或为非正常业务过程中借入的资金承担任何直接或或有债务或承担任何重大责任。或(B)宣布或支付任何股息 或就其股本作出任何其他分配。

(D) 公司权力；许可证；异议。

(I) 业务处理。除《注册说明书》及《招股说明书》所述外，本公司拥有所有必要的公司权力和授权，并拥有所有政府监管官员和机构的所有必要授权、批准、命令、许可证、证书和许可，以履行招股说明书中所述的业务目的，但在每一种情况下，任何不符合规定的行为都不会合理地产生重大不利影响。

(Ii) 本协议拟进行的交易。公司拥有订立本协议和执行本协议及本协议条款和条件的所有公司权力和授权，并已获得与此相关的所有同意、授权、批准和命令 。证券的有效发行、出售和交付以及本公司完成本协议和招股说明书预期的交易和协议，不需要任何法院、政府机构或其他机构的同意、授权或命令，也不需要向任何法院、政府机构或其他机构备案 ，但适用的联邦和州证券法以及金融行业监管机构(“FINRA”)的规则和法规除外。

(E) 信誉良好。本公司已正式注册成立，于本协议日期根据开曼群岛的法律有效存在及信誉良好，并有正式资格开展业务，且在进行业务所需的每个司法管辖区内信誉良好，但如未能符合资格并不会合理地预期会有重大不利影响 则除外。

(F) 家子公司。注册说明书附件21.1列出了本公司的所有子公司，并阐明了所有子公司的所有权。根据组织地或注册成立地的法律，该等附属公司已妥为组织，且信誉良好。 而每家该等附属公司在其财产所有权或租赁或业务运作需要具备该等资格的每个司法管辖区内均享有良好声誉，但如未能符合该资格则属例外。 本公司对各附属公司的所有权及控制权，以及各附属公司对其他附属公司的所有权及控制权， 如注册声明、披露资料及招股章程所述。除注册声明、披露资料及招股章程所述的附属公司外，本公司并无直接或间接拥有或控制任何公司、协会或实体。本公司及其附属公司均拥有全面的法人权力及授权，以拥有或租赁(视情况而定)，并经营其物业及进行披露材料及招股章程所述的业务，而 根据每个司法管辖区的法律均有正式资格从事业务。

(G) 董事会。本公司董事会由招股说明书标题下所列人员组成。管理“董事会成员的资格和董事会的整体组成符合2002年萨班斯-奥克斯利法案和根据该法案颁布的适用于公司的规则以及纳斯达克的规则。本公司至少有一名董事会成员符合“审计委员会财务专家”的资格，这一术语由2002年的“萨班斯-奥克斯利法案”及其颁布的规则和纳斯达克规则定义。此外， 至少大多数董事会成员符合欧盟委员会和纳斯达克规则所界定的“独立”资格。

(H) 高级船员证书。由本公司任何正式授权人员签署并交付承保人或承保人律师的任何证书，应视为本公司就其所涵盖事项向承销商作出的陈述和保证。

(I) D&O问卷。据本公司所知，本公司每一位董事及高级职员填写的问卷(“问卷”)所载的所有资料“管理“在紧接招股前的招股说明书中(”内幕人士“)以及以附件四的形式订立的禁售协议中，向承销商提供的资料在各方面均属真实和正确，本公司并不知悉任何会导致各内幕人士填写的问卷所披露的资料变得不准确或不正确的资料 。

(J) MD&A，标题为“管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析“披露材料和招股说明书中的初步招股说明书在所有重要方面都准确而全面地描述了：(I)公司认为在描述公司财务状况和经营结果方面最重要的会计政策，并且需要管理层作出最困难、最主观或最复杂的判断(”关键会计政策“)；(Ii)影响关键会计政策应用的判断和不确定性；以及(Iii)在不同条件下或使用不同的假设和解释报告重大不同金额的可能性。 及本公司管理层已审阅并同意披露材料及招股章程所述的关键会计政策的选择、应用及披露，并已就该等披露与其独立会计师进行磋商。

(K) 财务报表等。登记 报表及招股章程所载的财务报表，包括附注及配套附表，公平地列载本公司于适用日期及期间的财务状况及经营业绩；而该等财务报表乃按照美国公认会计原则(“GAAP”)编制，除其中所披露者外，该等原则在所涉期间内一直适用；而登记报表及招股章程所载的配套 附表则公平地呈列所需的资料。注册说明书和招股说明书披露本公司与未合并实体或其他人士的所有重大表外交易、安排、债务(包括或有债务)、 及其他可能对本公司财务状况、财务状况变化、经营业绩、流动资金、资本支出、资本资源或收入或支出的重要组成部分产生重大影响的关系。除注册说明书及招股章程所披露者外，(I) 本公司或其任何附属公司并无招致任何直接或或有重大负债或义务，或于正常业务过程以外进行任何重大交易；(Ii)本公司并无宣派或支付任何股息 或就其股本作出任何形式的分派；(Iii)本公司或其任何附属公司的股本或任何股票补偿计划下的任何授予并无任何变动；及(Iv)本公司的长期或短期债务并无任何重大不利变化。

(L) 股息或分配的自由转让。除披露材料、登记声明及招股说明书所披露外，根据现行开曼群岛、英属维尔京群岛、香港及中国法律及法规，普通股已宣布及应付的所有股息及其他分派可以美元支付予证券持有人，并可根据 的规定兑换成外币，可转出开曼群岛、英属维尔京群岛、香港及中华人民共和国，并向开曼群岛、英属维尔京群岛、香港、香港或中华人民共和国的非居民支付所有此等款项。将不会根据开曼群岛、英属维尔京群岛、香港及中国的法律及法规或上述或其中的任何政区或税务机关缴纳入息、预扣税或其他税项，且在开曼群岛、英属维尔京群岛、香港及中华人民共和国或其或其内的任何政区或税务机关的任何其他税项、税项、预扣或扣税将是免费及明确的 ，且无需在开曼群岛、英属维尔京群岛、香港及中国或上述或其内的任何政区或税务机关取得任何政府授权。

(M) 独立会计师。据本公司所知，ZH CPA，LLC的报告作为注册说明书和招股章程的一部分提交给委员会 ，是根据公司法和 法规的要求的独立注册公共会计师。

(N) 授权资本；购股权等。本公司拥有注册说明书及招股章程所载的正式授权、已发行及未偿还资本。根据注册说明书及招股章程所载假设，本公司 将于截止日期拥有注册说明书及招股章程所载的经调整资本。除本协议所载或预期外，登记声明及招股章程于生效日期及截止日期将不会有任何购股权、认股权证或其他权利以购买或以其他方式收购本公司任何经授权但未发行的股本或任何可转换为本公司股本的证券，或发行或出售股份或任何此等购股权证、认股权证、权利或可转换证券的任何合约或承诺。

(O) 有效发行证券等。

(I) 未偿还证券。在本协议拟进行的交易前发行的本公司所有已发行及未偿还证券均已获正式授权及有效发行，已缴足股款且无须评估；其持有人并无撤销权利，亦不会因此而承担个人责任；且该等证券 并无违反本公司任何证券持有人的优先购买权或本公司授予的类似合约权利 。

(Ii)根据本协议出售的证券。该等证券已获正式授权发行及出售，于发行及支付时，将获有效发行、缴足股款及无须评估；该等证券不受本公司任何证券或本公司授予的类似合约权利持有人的优先认购权 所规限；而为授权、发行及出售上述证券而须采取的所有企业行动已妥为及有效地采取。该证券在所有重大方面均符合注册声明中包含的所有与此相关的陈述。

(3)发行证券。在证券发行后，在承销商根据其条款全额支付的前提下，该等证券将被正式有效地发行，证券注册人将 有权享有该证券所规定的权利，并且在根据本协议出售和交付该等证券并为此支付款项时，买方将获得对该证券的良好、可交易和有效的所有权，不受任何质押、留置权、担保权益、收费、债权或产权负担的影响。

(P) 禁售期。

(I) 本公司持有已发行普通股(或可转换为普通股的证券)的每名内部人士和每名实益拥有人， 除转售股东外，仅就转售招股说明书中提出的普通股而言，(连同 内部人士，“禁售方”)已根据已签署的锁定协议，以附件四的形式，同意自本次发售开始销售之日起计六(6)个月止的期间(“禁售期”)，未经承销商同意，该等人士及其关联方不得直接或间接要约、质押、出售、签订出售、授予、借出或以其他方式转让或处置本公司的任何证券或股本，包括普通股，或可转换为或可行使或可交换该等证券或股本的任何证券，但若干例外情况除外。承销商可以同意提前解除适用的禁售期，如果承销商认为证券市场不会受到出售的不利影响，并且在内部人士或其他证券持有人出现财务紧急情况的情况下。

(Ii) 本公司已代表自身和任何后续实体同意，未经承销商事先书面同意，本公司 将不会在自本次发售开始销售之日起三(3)个月结束的期间内，直接或间接地(A)出售、质押、出售、合同 出售任何期权或合同、购买任何期权或合同、授予任何期权、权利或认股权证、借出或以其他方式转让或处置：本公司任何股本股份或可转换为或可行使或可交换为本公司股本股份的任何证券；(B)向监察委员会提交或安排提交任何与发售本公司任何股本股份或任何可转换为或可行使或可交换为本公司股本股份的证券有关的注册说明书 ；或(C)订立任何互换或其他安排，将本公司股本所有权的任何经济后果全部或部分转移至另一人 ，而不论上文(A)、(B)或(C)条所述的任何该等交易将以现金或其他方式交付本公司股本股份或该等其他证券而结算。第2(P)(Ii)节所载的限制不适用于(D)本条款下将出售的证券， (E)本公司在本条款日期行使期权或认股权证或转换未偿还证券时发行普通股 ，但条件是在本条款生效日期前已书面通知承销商此类发行；(F)本公司根据本公司于本条款日期已发行的任何 股票补偿计划发行购买本公司普通股、股本或限制性股票的期权。或(Iv)采用S-8表格的任何登记声明。就本款第(E)款而言，承销商承认，在本条款日期前提交的登记声明中披露任何未完成的期权或认股权证，应被视为构成对承销商的事先书面通知。

(Q) 第三方的登记权。除登记声明及招股章程所载者外，本公司任何证券或可行使或可兑换或可交换为本公司证券的任何权利的持有人，均无权要求本公司根据公司法登记本公司任何该等证券，或将任何该等证券纳入本公司提交的登记 声明内。

(R) 关联方交易。除招股说明书及招股章程所披露者外，并无任何业务关系或关连交易涉及本公司或招股章程内规定须予描述的任何其他人士，而该等业务关系或关联方交易并未按规定进行 描述。

(S) 与股东的计划或安排。本公司或其任何联属公司均不参与任何计划或安排 ，透过该计划或安排，股东或潜在股东被借出、给予或以其他方式获得资金以购买股份，不论是在发售前、发售中或发售后。本公司及其任何联属公司均不知悉任何此类计划或安排， 无论其是否正式协议的一方。

(T) 影响向FINRA披露信息的交易。

(I) 查找人费用。除注册说明书及招股章程所述外，本公司或任何内部人士并无就出售本协议项下的证券而支付发起人、顾问费或发起人费用的索偿、付款、安排、协议或谅解，或本公司或据本公司所知其任何股东可能影响承销商赔偿的任何其他安排、协议或谅解。

(Ii) 十二(12)个月内付款。除《注册说明书》和《招股说明书》所述外，本公司未 以现金、证券或其他形式直接或间接向：(A)任何人支付任何款项，作为发起人费用、顾问费或 其他报酬，以换取该人为本公司筹集资本或向本公司介绍向本公司筹集或提供资金的人员；(B)向任何FINRA成员支付；或(C)在生效日期前十二(12)个月内，向任何FINRA成员有任何直接或间接从属关系或联系的任何个人或实体，但向承销商支付的款项除外，如本合同规定的与发售有关的 。

(3)FINRA从属关系。据本公司所知，除先前以书面向承销商披露外，持有本公司10%或以上已发行普通股的任何内幕人士或任何实益拥有人与任何FINRA成员(根据FINRA规则及规例厘定)并无任何直接或间接联系或联系。

(U) 本协议的有效性和约束力。本协议已得到公司正式有效的授权，在签署和交付时，将构成公司有效的、具有约束力的协议，可根据公司的条款对公司强制执行，但以下情况除外：(I)可执行性可能受到影响债权人权利的破产、资不抵债、重组或类似法律的限制；(Ii)任何赔偿或出资条款的可执行性可能受到联邦和州证券法的限制；以及(3)具体履行、强制令和其他形式的衡平法救济的补救可受衡平法抗辩和因此可向其提起任何诉讼的法院的自由裁量权的制约。

(V) 无冲突。公司签署、交付和履行本协议，完成本协议及本协议中所设想的交易，并遵守本协议的条款，不会也不会遵守本协议的条款，无论是否发出通知或时间流逝，或两者兼而有之：(I)导致实质性违反或抵触任何条款和条款，或构成任何留置权项下的重大违约，或导致任何留置权的设立、修改、终止或施加。根据公司作为当事方的任何协议或文书的条款，对公司的任何财产或资产进行抵押或产权负担；(Ii)导致违反本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则或附例(经不时修订，即“宪章”)的任何条文；或(Iii)违反任何现行适用的法律、规则、规例、判决、命令或任何政府机构或法院的命令或法令，该等政府机构或法院对本公司或其任何财产或业务具有司法管辖权，而该等法律、规则、规例、判决、命令或法令于本章程日期生效。

(W) 不得发出停止令等。据本公司所知，证监会或任何州监管当局 均未发布任何命令，阻止或暂停使用注册声明、任何初步招股说明书(“初步招股章程”)或招股说明书(统称为“披露材料”)，或已提出或据本公司所知威胁要就该等命令提起任何诉讼。

(X) 无默认设置；违规。在适当履行和遵守任何重大条款、契诺、抵押、信托契约、票据、贷款或信贷协议，或证明借款义务的任何其他重大协议或文书，或任何其他重大协议或文书的情况下，不存在违约，除非此类违约不会单独或整体对公司及其子公司造成重大不利影响。作为一个整体，并且未在披露材料中以其他方式披露。本公司并无违反其章程的任何条款或规定，或违反任何对本公司或其任何财产或业务拥有司法管辖权的国内或外国政府机构或法院的任何专营权、许可证、许可证、适用法律、规则、规例、判决或法令的任何方面，但 不会单独或整体对本公司及其附属公司造成重大不利影响的违约，以及未在披露资料中以其他方式披露的 除外。

(Y) 无重大劳资纠纷。与本公司或其任何附属公司的员工并无重大劳资纠纷，或据本公司所知 将会导致重大不利影响的情况即将发生。

(Z) 诉讼；政府诉讼。据本公司所知，并无(I)诉讼、(Ii)诉讼、(Iii)诉讼、(Iv)查询、(V)仲裁、(Vi) 调查、(Vii)诉讼或(Viii)政府诉讼待决、威胁或涉及本公司或其任何高管或董事。据本公司了解，上述任何悬而未决或存在威胁的情况均已在披露材料中披露，并已与本公司在纳斯达克提出的证券上市申请 相关。

(CC) 没有豁免权。根据开曼群岛、英属维尔京群岛和香港的法律或美国联邦法律，本公司、其子公司或其任何财产或资产均不享有任何法院管辖权或任何法律程序(无论是通过送达或通知、判决前扣押、协助执行扣押或其他)的豁免权。在本公司、其附属公司或其各自的任何财产、资产或收入可能已经或此后可能在任何该等法院享有任何该等豁免权的范围内，本公司及其各附属公司均在法律允许的范围内放弃或将放弃该等权利，并已同意本协议所规定的纽约州法律下的该等救济及强制执行。

(Dd) 知识产权。除《注册说明书》和《招股说明书》中所述外，本公司及其各附属公司 拥有或拥有或拥有使用所有专利、专利申请、商标、服务商标、商号、商标注册、服务商标注册、版权、许可证、发明、商业秘密和开展本公司及其子公司目前经营的业务所需的类似权利(“知识产权”)的有效权利。 《注册说明书》和《招股说明书》所述，但因未能拥有或拥有(视情况而定)的此类知识产权除外。是否合理地预期 不会导致实质性的不利影响。据本公司所知，本公司或其任何附属公司的任何行动或使用，不会涉及或导致对他人的任何 知识产权的任何侵犯或重大许可或类似费用，而合理地预期会对本公司及其附属公司整体产生重大不利影响， 除非在注册声明中披露。本公司或其任何附属公司均未收到任何有关该等侵权或费用的通知，但合理地预期不会对本公司或其附属公司整体造成重大不利影响的该等侵权或费用除外。

(Ee) 税。

(I) 本公司及其附属公司均已于本协议日期前向税务机关提交所有须予提交的申报表(定义见下文) ，或已获正式延长提交申报表的时间。本公司及其附属公司已 已就提交的该等申报表支付所有应缴税款(定义见下文)，并已支付对本公司或该等附属公司征收或评估的所有重大税项。随登记报表一并提交或作为登记报表的一部分而于财务报表上列示的应付税项拨备(如有)，足以应付截至及包括该等综合财务报表日期的所有期间的所有应计及未缴税款(不论是否有争议)。除以书面形式向承销商披露及据本公司所知外， (A)任何税务机关并无就本公司或其附属公司声称应缴交的任何报税表或 税项提出任何重大问题(且目前尚待处理)，及(B)本公司或其附属公司并无给予或要求豁免有关报税表 或收取税款的诉讼时效。税收一词是指 所有联邦、州、地方、外国和其他任何类型的净收入、毛收入、毛收入、销售、使用、从价、转让、特许经营、利润、许可证、租赁、服务、服务使用、扣缴、工资、雇佣、消费税、遣散费、印花税、职业、保险费、财产、暴利、关税、关税或其他任何种类的税费、费用、评估或收费，以及任何利息和 任何罚款、附加税金或与此相关的额外金额。纳税申报单，是指需要向有关税务机关报送的所有申报单、申报单、报告书、报表和其他文件。

(Ii) 除在注册声明、披露材料及招股章程中披露外，任何交易、印花、资本或其他发行、注册、交易、转让或预扣税款或税款，均不应在中国香港或开曼群岛向任何中国人、香港或开曼群岛税务当局支付，涉及(A)向买方或为买方的账户发行、出售和交付证券，以及(B)从本公司购买证券以及向其购买者出售和交付证券

(Ff) 数据。注册说明书及招股章程所载的统计、行业及市场相关数据均基于或源自本公司合理及真诚地相信可靠及准确的来源，而该等数据与其来源相符。在必要的范围内，本公司已获得从该等来源使用该等资料的书面同意。

(Gg) 公司董事会已有效任命组成符合《纳斯达克》规章制度要求的审计委员会，董事会和/或审计委员会已通过符合《纳斯达克》规章制度要求的章程。除注册说明书及招股说明书所述外，董事会及审计委员会均未获悉，本公司任何董事在财务报告内部控制的设计或运作方面，并无合理地存在任何可能对本公司记录、处理、汇总及报告财务信息的能力造成不利影响的重大缺陷及重大弱点。

(Hh) 本公司或附属公司于本公告日期前，并无作出任何根据公司法或法规须与承销商根据注册声明 提供及出售“整合”的证券的要约或出售。除于注册说明书所披露者外，本公司或附属公司于招股章程日期前六个月期间，概无出售或发行任何普通股或任何可转换、可行使或可交换为普通股或其他股权证券的证券，或任何收购本公司任何普通股或其他股权证券的权利，包括但不限于根据规则第144A条或规则D或根据公司法S根据公司法发行的普通股，但根据员工福利计划、合资格股票期权计划或员工补偿计划或根据已发行期权发行的普通股除外，注册声明中所述的权利或认股权证。

(Ii)遵守萨班斯-奥克斯利法案。除注册声明、披露材料和招股说明书中所述外， 公司已采取一切必要行动，以确保在生效之日在实质上遵守适用于本公司的《2002年萨班斯-奥克斯利法案》的规定，并已实施或将实施该等计划，并采取合理步骤确保 公司未来(不迟于相关的法定和监管截止日期)遵守《2002年萨班斯-奥克斯利法案》的所有重大规定。

(JJ) 无投资公司状态。本公司不是，亦将不会是经修订的1940年投资公司法所界定的“投资公司” ，在实施发售及出售证券及其所得款项净额(如注册声明及招股章程所述)生效后。

(Kk) 洗钱。本公司及其子公司的业务在任何时候都是并一直在所有重大方面都遵守适用的洗钱法规和规则的财务记录和报告要求，以及由任何政府机构(统称为洗钱法)发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、法规或指导方针，并且涉及公司或其任何子公司的任何法院或政府机构、主管机构或机构或任何仲裁员不会就悬而未决的洗钱法 提起诉讼、提起诉讼或进行诉讼。据公司所知，受到了威胁。

(Ll) 《反海外腐败法》。本公司或本公司的任何内部人士或员工或任何其他获授权代表本公司行事的人士，均未直接或间接知情地向客户或供应商的任何客户、供应商、雇员或代理人，或任何政府机构或任何政府机构的官员或雇员，或任何政治党派或公职候选人(国内或外国)或其他人士，在知情的情况下向客户或供应商的任何客户、供应商、雇员或代理人提供任何金钱、礼物或类似利益(在正常业务过程中向客户提供合法的价格优惠除外)。或可能帮助或阻碍公司的业务 (或在任何实际或拟议的交易中协助公司)，从而可能使公司在任何民事、刑事或政府诉讼或诉讼中受到任何损害或处罚 。

(Mm) 外国资产管制办公室。本公司、各子公司以及据本公司所知，董事及其子公司的任何高管或员工均未与目前受美国财政部外国资产管制办公室(OFAC)实施美国制裁的国家的政府或其任何分支、居民或任何总部或居住在该国家的实体进行或订立任何交易 ； 本公司或其任何子公司目前均未受到OFAC(包括但不限于根据该制裁被指定为“特别指定的国家或被封锁的人”)、联合国安理会或欧盟实施的任何美国制裁，或位于、组织或居住在OFAC实施制裁的国家或地区，包括但不限于缅甸、古巴、伊朗、朝鲜、苏丹和叙利亚；本公司不会在知情的情况下直接或间接使用此次发行的收益，或将该收益借给、贡献或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体，用于资助目前受OFAC实施的任何美国制裁的任何个人的活动。

(Nn) 外国私人发行商身份。根据该法案，本公司是规则405所指的“外国私人发行人”。

(OO) 不是PFIC。除披露材料、注册声明及招股章程所披露者外，本公司预期本课税年度不会被视为经修订的《1986年美国国税法》第1297节所指的被动型外国投资公司(“PFIC”)。本公司并无计划或打算以可合理预期会导致本公司在未来课税年度成为PFIC的方式经营。

(Aa) 法律选择。除披露材料、注册声明和招股说明书中披露的情况外，根据开曼群岛、英属维尔京群岛、 和香港的法律，本协议中规定的法律条款的选择构成合法和有效的法律选择(开曼群岛法院认为开曼群岛法律(A)是程序性的，(B)是税收或刑法 法律，或者(C)其适用将与公共政策不一致，因为该术语是根据开曼群岛的法律解释的)，并将得到开曼群岛、英属维尔京群岛、和香港，但须遵守开曼群岛、英属维尔京群岛和香港的相关民事程序规定(不涉及重新审查索赔的是非曲直)。根据本协议第15条，本公司有权合法、有效、有效地向纽约每一家法院提交并接受其个人管辖，本公司有权指定、任命和授权，并根据本协议第15条合法、有效、不可撤销地指定、指定 一名授权代理人，在因本协议或与本协议有关或与本协议有关的任何诉讼或纽约任何法院的证券诉讼中送达程序文件。对该授权代理人进行的法律程序的送达将有效地授予公司有效的个人管辖权，如本协议第15节所规定。

(Bb) 承认判决。除本节所述者外“论民事责任的可执行性“在出售招股说明书及招股说明书的时间内，开曼群岛、英属维尔京群岛及香港的法院将承认在纽约州法院取得的任何对本公司不利的最终金钱判决为有效判决。

(Cc) 组织。MS(HK)建筑工程有限公司根据英属维尔京群岛的法律正式成立，并拥有所有必要的营业执照、批准、许可或其他授权。MS(HK)Engineering Limited和MS Engineering Co.，Limited 根据香港法律正式成立，并拥有所有必要的营业执照、批准、许可证或其他授权。

(Dd) 股息和分配。除披露材料、注册说明书及招股章程所披露者外，本公司的任何附属公司 目前并无被禁止或限制直接或间接向本公司派发任何股息、就该附属公司的股本作出任何 其他分派、向本公司偿还 本公司向该附属公司的任何贷款或垫款或向本公司或本公司的任何其他附属公司转让该附属公司的任何财产或资产。

3. 提供。在承销商授权发行证券后，承销商建议根据招股说明书中规定的条款和条件向公众发售证券。

4. 公司契诺。本公司承认、约定并同意承销商：

(A) 注册说明书及其任何修订已宣布生效，如根据规则424(B)使用规则430A或在其他情况下要求提交招股章程，本公司将根据规则 在规定时间内提交招股说明书(如已使用规则430A，则应正确填写)，并将提供令承销商满意的及时提交的证据。

(B) 自本条例生效之日起至截止日期(以截止日期较后者为准)或承销商大律师合理地认为招股章程不再按法律规定须就承销商或交易商的销售交付(或代替根据该法第173(A)条所述的通知)的期间(“招股说明书 交付期”)，在修订或补充注册声明、一般披露资料或招股章程之前， 本公司应向承销商和承销商律师提供一份该等修订或补充建议的副本以供审核，公司不得在向承销商大律师提交任何该等修订或补充建议后36小时内提交保险人合理反对的任何该等修订或补充文件。“一般披露资料包”一词，统称为发行人自由写作招股说明书(定义见下文)、与本次发行有关的最新初步招股说明书，以及本公告附表A所载的资料。

(C) 本协议签订之日后，公司应立即以书面形式通知承销商：(I)收到证监会的任何意见或要求补充或补充信息；(Ii)提交对注册说明书的任何生效修订或对任何招股说明书、一般披露方案或招股说明书的任何修订或补充的时间和日期； (Iii)对注册说明书的任何生效后修订生效的时间和日期；以及(Iv) 委员会发布任何停止令，暂停注册说明书或其任何生效后修正案的效力，或 任何阻止或暂停使用或使用《条例》第433条所界定的招股说明书、一般披露资料、招股说明书或任何发行人自由撰写招股说明书的命令(“发行人自由写作招股说明书”)，或启动将股票从任何上市证券交易所除名、暂停或终止上市的程序 。或威胁为任何此类目的提起任何诉讼。如果证监会在任何时间发出任何此类停止令，本公司将尽其合理努力争取尽早解除该订单。 此外，本公司同意其应遵守规则424(B)、430A和430B(视情况而定)的规定 ，并将尽其合理努力确认本公司根据规则424(B)或规则433提交的任何文件已被证监会及时收到(不依赖规则424(B)(8)或规则164(B))。

(D) (I)在招股说明书交付期内，公司将在必要的范围内遵守经现在和今后修订的公司法和不时生效的法规对其施加的所有要求，以允许按本章程、一般披露资料包、注册说明书和招股说明书的规定继续出售证券或进行证券交易。 如果在此期间招股说明书(或如果招股说明书尚未提供给潜在买家)发生任何事件或发展，一般披露方案)将包括对重大事实的不真实陈述或遗漏，以陈述其中陈述所需的重大事实，根据当时存在的、不具误导性的情况，或者如果公司或其律师、承销商或承销商律师认为在此期间有必要或适当地修改注册声明或补充招股说明书(或如果招股说明书尚未向潜在买家提供，则为一般披露方案)以遵守法案，本公司将立即通知承销商，并将迅速修改注册声明或补充招股说明书(或如果招股说明书尚未向潜在买家提供，则为一般披露包) 或归档该文件(费用由本公司承担)，以更正该声明或遗漏或实现该遵守。

(Ii) 如果在发行者自由写作招股说明书发布后的任何时间发生事件或发展，导致该发行者自由写作招股说明书与注册声明或招股说明书中包含的信息相冲突，或者 将包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述为其中陈述所必需的重要事实，公司将根据存在的、不具误导性的情况及时通知承销商，并将 迅速修改或补充，以消除或纠正该冲突，费用自费陈述不正确 或遗漏。

(E) 公司将向承销商和承销商律师交付一份最初提交的注册声明及其所有修订的副本，包括所有提交的同意书和证物，并将在提交日期后至少五(5)年内在公司的档案中保留此类文件的手动签名副本。本公司将按承销商的合理要求，迅速将任何初步招股说明书、招股章程、注册说明书以及对该等文件的所有修订和补充(如有)以及作为注册说明书和任何初步招股说明书或招股说明书或其任何修订或补充材料的所有文件的副本数量迅速交付给每一家承销商。在东部时间上午10：00之前，即本协议日期之后的下一个工作日，公司应按承销商合理要求的数量向承销商提供招股说明书副本。

(F) 本公司同意承销商根据公司法第430条及第(Br)5(B)节使用及交付初步招股章程。

（g） 如果公司选择依据《公司法》第462（b）条，公司应在以下时间（以较早者为准）之前按照第462（b）条向 SEC提交第462（b）条登记声明：（i）晚上10：00，东部时间，在本协议之日，和（ii）确认书给出或发送的时间，如规则462（b）（2）所规定的，并根据 法案规则111支付适用的费用。

(H) 本公司将与承销商合作，在《注册声明》生效之时或之前尽其最大努力，根据与承销商指定的司法管辖区的证券发行或销售有关的证券法，使该证券有资格进行发售和出售，并保持该等资格有效，直至分销所需为止；但在任何情况下，本公司在任何情况下均无义务符合作为外国公司的资格，或签署送达法律程序文件的一般同意书，或在其他情况下无须缴税。

(I) 本公司将在实际可行的情况下尽快向其证券持有人提供涵盖12个月期间的收益报表(包括根据证券交易法公开的文件)，但无论如何，不迟于本公司当前财政季度结束后的15个月，收益报表应符合该法案第11(A)节和法规第158条的规定。

(J) 除下列情况外：(I)可能因收购另一实体(或其资产)而发行的本公司证券，(Ii)发行本公司证券以向本公司提供收购另一实体(或其资产)的收益，或(Iii)根据本公司的股票期权计划发行证券，并按公平市价(定义见该等计划)不时地按该等计划所界定的公允市价发行证券，未经承销商事先书面同意，本公司或本公司的任何继承人不得公开或非公开发行本公司的任何股权证券(包括股权挂钩证券)，承销商不得无理扣留。

(K) 自本次发行开始销售起，本协议附表b所列任何实体和个人(“禁售方”)未经承销商事先书面同意，不得在有效的禁售期内以公开或非公开方式出售或以其他方式处置本公司的任何证券 。本公司将于本协议签订之日向承销商交付上述禁售方的协议，该协议应基本上采用本协议附件四所附的形式。

(L) 未经承销商事先书面同意，本公司不会发布新闻稿或从事任何其他宣传活动，截止时间为美国东部时间下午5点、截止日期后第45(45)日的第一个营业日，但在公司正常业务过程中或法律规定的情况下发布的正常和惯例新闻稿除外。

(M) 本公司将运用标题所述出售证券所得款项净额“收益的使用“ 在招股书中。未经承销商事先书面同意，除注册说明书、一般披露资料及招股章程所披露者外，发行所得款项将不会用于支付高级职员、董事或股东的未偿还贷款，或向任何雇员或前雇员支付任何累积薪金或奖金。

(N) 本公司将尽其合理最大努力在生效日期后至少三(3)年内实现和维持普通股在纳斯达克资本市场的上市，除非该上市因本公司多数有投票权证券的 持有人批准的交易而终止。

(O) 本公司将尽其最大努力在截止日期前完成和履行本协议规定本公司必须完成或履行的所有事项，并满足交付证券之前的所有条件。

(P) 本公司不会，亦不会促使其附属公司直接或间接采取任何行动，而该等行动构成或旨在导致，或可合理预期构成、导致或导致稳定或操纵任何证券的价格，以促进任何证券的出售或再出售。

(Q) 公司应在本协议签订之日起两(2)个工作日内，自费向承销商编制并交付承销商与此次发行相关的电子招股说明书，费用由公司承担。本文所使用的术语 “电子招股说明书”是指一种形式的招股说明书及其任何修改或补充，符合以下条件：(I)应以承销商满意的电子格式编码，并可由承销商以电子方式传输给证券的承销商和购买者， 至少在该法或交易法要求交付有关证券的招股说明书的期间内；(2)它应披露与根据EDGAR提交的纸质招股说明书和招股说明书相同的信息，但图形和图像材料不能以电子方式传播的范围除外，在这种情况下，电子招股说明书中的此类图形和图像材料应替换为公平和准确的叙述性描述或此类材料的表格表示(视情况而定)；以及(Iii)应采用或可转换为令承销商满意的纸质格式或电子格式，使收件人可在未来任何时间储存招股说明书，并随时可随时查阅招股说明书，而无须向该等收件人收费(订阅整个互联网及上网时间所收取的任何费用除外)。

5. 保险人的陈述和保证。

承销商声明并同意，除非事先获得本公司的书面同意，否则承销商没有也不会提出任何与证券有关的要约， 该要约将构成该法案下规则405所界定的需要向委员会提交的“自由撰写招股说明书”；提供双方事先的书面同意应视为已就自由撰写的招股说明书给予同意。经承销商同意的任何此类自由写作招股说明书在本文中称为“允许自由写作招股说明书”。承销商声明，他们已经或 同意，他们将按照规则433的定义，将每份允许的自由写作招股说明书视为“发行人自由写作招股说明书”，并已遵守并将遵守规则433适用于任何允许的自由写作招股说明书的要求， 包括在需要时及时提交佣金、图例和记录保存。

6. 对价;费用支付。

(A) 考虑到本合同项下将提供的服务，本公司应向承销商或其各自的指定人按比例向承销商或其各自的指定人支付与承销商提供的证券有关的按比例(基于购买的证券)的以下补偿：

(I) 承销折扣，相当于此次发行筹集的总收益的7.5%(7.5%)；

(Ii) 最高150,000美元的实报实销费用津贴，除其他事项外，包括承销商外部法律顾问的所有合理费用和开支；承销商可接受的背景调查公司对公司高管和董事进行背景调查所产生的任何合理费用和开支；以及与承销商可能合理要求的数量的装订卷和纪念品相关的成本；

(3) 非实报性费用津贴，相当于发行所得毛收入的百分之二(2%)；

(4) 咨询费50,000美元；

(B) 如果FINRA认定保险人的总赔偿额超过FINRA规则，或保险人的条款需要调整，保险人保留减少任何赔偿项目或调整其条款的权利。

(C) 无论本协议、注册说明书和招股说明书预期的交易是否完成，或者本协议是否终止，公司同意支付不包括在 最高可交代费用津贴中的与发行相关的所有成本和费用，包括以下费用：

(I)与《注册说明书》、任何初步招股说明书和招股说明书及其任何和所有修订和补充文件的准备、印刷、格式化和归档有关的所有费用，以及将其副本邮寄和递送给承销商和交易商的费用；

(Ii) 与FINRA公开发行系统备案相关的所有费用和开支；

(Iii) 公司法律顾问和会计师根据该法案登记证券和发行证券的所有费用、支出和开支。

(Iv) 根据国家或外国证券法律或蓝天法律，与证券发行和出售资格有关的一切合理费用；

(V) 与证券在国家证券交易所上市有关的所有费用和开支；

(Vi) 公司高级管理人员、董事和员工的所有合理差旅费用，以及公司因出席或主持与证券潜在购买者的会议而产生的任何其他费用。

(Vii) 公司发生的所有路演费用；

(Viii) 与本协议或发行相关的任何股票转让税或其他税费；

(Ix) 与询价、招股说明书跟踪和合规软件相关的成本，以及准备代表证券的证书的成本。

(X) 证券的任何转让代理人或登记员的费用及收费。

(D) 但不言而喻的是，除第6款以及第9、10和11(D)款另有规定外，保险人将自行支付所有费用和费用。尽管本第6款有任何相反规定，但如果本协议根据本协议第11(B)款终止，或在发生重大不利变化后，公司将支付减去之前支付的任何预付款，这笔预付款将应用于可问责的费用津贴 (“预付款”)，所有记录在案的保险人与本协议相关的自付费用(包括但不限于保险人律师的费用和费用以及合理和负责的差旅)应限于FINRA规则5110允许的实际发生的费用，在任何情况下，公司应报销的此类费用总额不得超过150,000美元，包括预付款。在保险人自付费用少于垫款的范围内，保险人将向公司退还未被实际费用抵消的那部分垫款。

7. 优先购买权。本公司同意向承销商提供自生效日期起十二(12)个月内不可撤销的优先购买权，担任(A)任何承销公开招股的牵头或联席牵头经办人，(B)本公司任何非公开发售证券的牵头账簿管理人及/或牵头或联合配售代理人，及(C)本公司直接或间接向另一实体出售或以其他方式转让其大部分股本或资产的财务顾问。其他实体直接或 间接购买或以其他方式转让本公司多数或控股部分股本或资产，以及承销商就每项交易(“交易”)与另一实体进行的任何合并或合并(“交易”)。 承销商应在本公司发出书面通知后15个工作日内将其行使优先购买权的意向通知本公司。无论承销商是否提供任何服务，承销商都将根据截止日期为2024年3月17日的特定聘用函(“聘用函”)第7节获得补偿。

8. 保险人的义务条件。承销商购买和支付本协议规定的公司股票的义务 应受以下条件的制约：(I)本协议所载公司在本协议日期和截止日期的陈述和担保的准确性，(Ii)根据本条款第8条向承销商或承销商律师提供的任何证书、意见、书面声明或信函中没有任何错误陈述或遗漏，(Iii)本公司履行本协议项下义务的情况，以及(Iv)下列各项附加条件。就本第8节而言， 术语“成交日期”和“成交日期”是指公司股票的成交日期。

(A) 注册声明应已生效，所有必要的监管和上市批准应在不迟于东部时间下午5：30、本协议日期或承销商以书面同意的较晚时间和日期 之前收到。如果公司根据该法选择依赖规则430A，则招股说明书应根据招股说明书的条款及时提交给委员会，并应在适用的时间段内根据规则424(B)向委员会提交一份包含与证券描述和分销方法及类似事项有关的信息的招股说明书表格；并且，在截止日期和实际截止时间之前，不应发布任何停止令 暂停注册声明或其任何部分或其任何修订的有效性，也不应暂停或阻止使用一般披露包、招股说明书或任何发行者自由写作招股说明书；不得启动或威胁发布此类命令的程序 ；委员会对补充信息的所有要求 (将包括在注册声明、一般披露包、招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书或 其他内容中)均应得到遵守，使承销商满意。

(B) 承销商不应合理地确定并告知本公司，注册说明书、一般披露资料包或招股章程，或其任何修订或补充，或任何发行者自由写作招股说明书，包含不真实的 事实陈述，而承销商合理地认为该陈述是重要的，或者遗漏陈述在承销商的合理意见中是重要的，并且需要在其中陈述或使其中的陈述不具误导性。

(C) 承销商应以令承销商及承销商大律师满意的形式收到(I)开曼群岛奥吉尔律师于截止日期致本公司代表的正面法律意见 ，(Ii)本公司美国法律顾问Nauth LPC于截止日期致予代表的正面法律意见及负面保证函件，及(Iii)本公司香港法律顾问David方律师于截止日期致予代表的正面法律意见。经上述律师同意后，应将该意见的副本提供给保险人。

(D) 承销商应已收到本公司每一位首席执行官和首席财务官的证书(《高级人员证书》)，其格式基本上与附件一所附的格式相同，截止截止日期为 ，表明：(I)本第8条第(A)款所列条件已得到满足，(Ii)截至本条款第(Br)款和截止日期，本公司在本条款第2节中的陈述和保证是准确的， (Iii)截止截止日期，本公司在本协议项下应于 或之前履行或遵守的所有协议、条件和义务均已正式履行或遵守，(Iv)本公司未遭受任何重大损失或干扰其业务，无论其业务是否在保险承保范围内，或因任何劳资纠纷或任何法律或政府程序，(V)未发出暂停《注册声明》或其任何修订的停止令 ，委员会亦未就此提起或威胁进行任何诉讼，(Vi)并无备考财务报表或经调整财务报表须根据规例纳入注册说明书及招股章程内，而该等规定并未包括于注册说明书及招股章程内，(Vii)自注册说明书及招股章程提供资料的日期起，并无出现任何重大不利变动或涉及预期重大不利变动的任何发展，不论是否因正常业务过程中的交易而产生，及(Viii)承销商律师认为结束本次发售所需的任何其他条件已获满足。

(E) 在每个截止日期，承销商应已收到由公司秘书签署的公司证书 (“秘书证书”)，基本上采用本文件附件二的形式，并注明截止日期 ，证明：(I)章程和细则的每一项真实、完整、未经修改、完全有效且 有效；(Ii)公司董事会关于此次发行的决议完全有效，且 未被修改；(Iii)公司的良好声誉；。(Iv)公司高级人员的在职情况。证书中提及的文件 应附在证书上。

(F) 于本协议日期及截止日期，本公司应已代表本公司向代表提交一份致承销商并注明交付日期的证书，证明其首席财务官就注册说明书及招股章程(“CFO证书”)所载的特定财务日期 ， 以代表合理满意的形式及实质，就该等资料提供“管理上的舒适”， 大体上按本协议附件三所附的形式及实质提供。

(G). 在本协议签订之日和截止日期，承销商应在每个上述日期收到ZH CPA，LLC的慰问信(“审计师慰问信”)，该信以承销商和承销商律师满意的形式和实质写给承销商，确认他们是公司的独立注册会计师，符合法案和所有适用法规的含义，并说明截至该日期(或，关于自招股说明书提供指定财务信息的各个日期以来涉及变更或 发展的事项，截至不超过该日期前两(2)个营业日的日期)、该公司关于财务信息的结论和调查结果，以及与该函件所涵盖的注册声明有关的其他事项。

(H) 公司应向承销商和承销商律师提供他们可能合理要求的其他证书、意见或文件 。

（i） 承销商应已收到各锁定方的锁定协议，该协议由适用的锁定方正式签署， 在每种情况下基本上采用附件四所附格式。

(J) 在签署和交付本协议后，在截止日期之前，或在登记说明书(不包括对其进行的任何修订)和招股说明书(不包括其任何附录)中提供信息的截止日期之前， 公司的股本或长期债务或涉及变化的任何变化或发展将不会有任何变化， 无论是否由正常业务过程中的交易、业务状况(财务或其他)、运营结果、股东权益、承销商的合理判断，包括但不限于任何火灾、洪水、风暴、爆炸、事故、战争或恐怖主义行为或其他灾难的发生，在上述任何该等情况下，其影响是如此重大和不利，以致于按本协议预期的方式进行证券出售或发售是不可行或不可取的。

(K) 这些证券是根据《交易法》登记的，自交易成交之日起，这些证券应已在纳斯达克资本市场上市、获准和获得授权，并且应已向承销商提供令人满意的此类行动的证据。本公司 不应采取任何旨在终止或可能产生终止证券在《交易法》下的注册的行动，或将该证券在纳斯达克资本市场退市或暂停交易，本公司也不会 收到任何暗示证监会或纳斯达克资本市场正在考虑终止此类注册或上市的信息。 该公司的股票应符合直接交易委员会的资格。

(L) FINRA应确认其未对承保条款和安排的公平性和合理性提出任何异议。

(M) 任何联邦、州或外国政府或监管机构不得采取任何行动，也不得颁布、采纳或发布任何法规、规则、法规或命令，以阻止证券的发行或销售； 任何联邦、州或外国法院不得发布禁令或命令，以阻止证券的发行或销售，或对公司的业务或运营产生重大不利影响或潜在的重大不利影响。

9. 赔偿。

(A) 本公司同意(在适用法律允许的最大限度内)赔偿保险人和根据该法第15条或交易所法第20条控制保险人的每个人(如果有的话)免受任何损失、责任、索赔、损害和开支(包括但不限于合理的律师费和调查、准备或抗辩任何诉讼、开始或威胁的诉讼、 或任何索赔的任何合理开支)。及为了结任何索偿或诉讼而支付的任何及所有款项)，而该等损失、负债、索偿、损害赔偿或开支(或就该等损失、负债、索偿、损害赔偿或开支(或就该等损失、负债、索偿、损害赔偿或开支而提出的诉讼)产生或以下列各项为依据：(I)对 (A)注册声明所载重大事实的不真实陈述或指称不真实陈述，包括在《条例》第430A和430B条规定生效时及其后任何时间被视为《注册说明书》的一部分的信息、任何初步招股说明书、一般披露资料包、招股说明书或对其中任何内容的任何修订或补充，或(B)本公司向投资者提供的任何发行人自由写作招股说明书或与证券发售相关的任何材料或信息(“营销材料”)，包括本公司(无论是亲自或以电子方式)向投资者所作的路演或投资者介绍， 或由于遗漏或指称遗漏或指称遗漏陈述必须陈述的重要事实，或因遗漏或指称遗漏陈述而导致或基于遗漏或指称遗漏陈述，或因遗漏或指称遗漏陈述而导致或基于遗漏或指称遗漏陈述，或因遗漏或指称遗漏陈述而导致或基于遗漏或指称遗漏陈述重要事实，或因遗漏或指称遗漏或被指称遗漏陈述其中的重要事实，或因遗漏或指称遗漏或指称遗漏陈述其中的重要事实，或因遗漏或指称遗漏或遗漏陈述而导致或基于遗漏或指称遗漏陈述重要事实，或因遗漏或指称遗漏而导致或基于遗漏或指称遗漏陈述其中所规定的重要事实，或因遗漏或指称遗漏而使其中的陈述不具误导性，并将补偿受保障一方因调查或就该等损失、责任、索赔、损害赔偿或开支(或就该等损失、责任、索赔、损害或开支而采取的行动)而合理地 招致的任何法律或其他开支；然而，前提是在任何该等情况下，如任何该等损失、责任、申索、损害或开支(或与其有关的诉讼)是由或基于注册 声明、任何初步招股章程、一般披露资料、招股章程或任何该等修订或补充，或任何依赖承销商的 资料而产生的失实陈述或被指称的失实陈述或遗漏或被指称的遗漏，则本公司概不负责。

(B) 承销商同意赔偿本公司、本公司每位董事、本应签署《登记声明》的本公司每位高级管理人员，以及根据该法第15节或《交易所法》第20节的含义控制本公司的每一位其他人士(如有)，使其免受因调查、准备或抗辩任何诉讼而产生的任何损失、责任、索赔、损害和开支(包括但不限于合理律师费和任何及所有合理开支)。或任何索赔，以及为解决任何索赔或诉讼而支付的任何和所有金额)，包括他们或其中任何人根据公司法、交易法或其他规定(包括在获得承销商书面同意的情况下达成的任何诉讼的和解)可能受到的连带或多项损失、负债、索赔、损害赔偿或费用(或与此有关的诉讼)，只要该等损失、责任、索赔、损害或费用(或与此有关的诉讼)产生于或基于登记声明中包含的不真实的 陈述或所谓的对重大事实的不真实陈述，在条例第430A和430B条规定生效之时和之后的任何时间，任何初步招股说明书、一般披露方案、招股说明书、其中任何一项的任何修订或补充或任何营销材料，或因遗漏或 被指控遗漏陈述必须在其内陈述或使其陈述不具误导性所需的重要事实而产生或基于的遗漏， 并将赔偿受补偿方在调查 或抗辩该等损失、责任、索赔、损害赔偿或费用(或与此有关的诉讼)，在每一种情况下， 但仅限于任何该等损失、责任、索赔、损害或费用(或与其有关的诉讼)产生于或基于保险人资料中的任何该等失实陈述或指称失实陈述或遗漏或指称遗漏。

(C) 上述(A)或(B)款规定的受赔偿方收到任何索赔通知或诉讼开始后， 如果根据上述第(A)或(B)款就此向赔偿方提出索赔，应立即通知要求赔偿的每一方(但未通知赔偿方并不解除其根据本条第9条可能承担的任何责任，但不因此而使其受到重大损害)。如果对被补偿方提出任何此类索赔或诉讼，并将此通知给被补偿方，则被补偿方有权自费参与该诉讼的抗辩，并在收到被补偿方的上述通知后，在一定范围内，可选择在获得该被补偿方满意的律师的情况下，立即向被补偿方发出书面通知，进行抗辩。尽管有前述规定，在任何此类情况下，受补偿方有权聘请自己的律师，但该律师的费用和开支应由受补偿方承担，除非：(I)该律师的雇用应已得到受补偿方之一的书面授权，与该诉讼的抗辩有关；(Ii)受补偿方没有在收到索赔通知或诉讼开始后的合理时间内聘请 律师负责该诉讼的抗辩； (三)被告方提起抗辩后未勤勉抗辩的；或(Iv)受补偿方或各方应合理地得出结论，即在进行任何此类诉讼的抗辩时，补偿方和受补偿方或他们中的任何一方的立场可能发生冲突，或者可能有不同于或不同于任何补偿方的法律抗辩(在这种情况下，补偿方无权代表受补偿方或多个被补偿方指导抗辩)。在任何一种情况下，此类费用和费用应由赔偿各方承担，并应按发生的金额支付。不言而喻，对于任何受补偿方与同一司法管辖区内的任何诉讼或相关诉讼相关的法律费用，补偿方不应 承担受补偿方的一个或多个单独律师事务所(除任何当地律师外)的费用和开支 ，除非适用的道德规则要求此类单独的陈述 由该法律律师代表受补偿方或各方。对于承销商的任何单独商号以及任何承销商的控制人和关联公司，该商号应由承销商以书面指定。如本公司有超过一间独立的律师行(除任何本地律师外)，以及该等本公司的董事、高级职员及控制人，则该等律师行须由本公司以书面指定。未经被补偿方事先书面同意，任何补偿方不得就任何未决或受威胁的索赔、调查、诉讼或法律程序 达成任何和解或妥协，或同意就该等索赔、调查、诉讼或法律程序作出判决 受补偿方可能或本可根据本条款第9条或第10条寻求赔偿或分担(不论被补偿方是否实际或潜在的一方)，除非(V)该和解、妥协或判决(A)包括无条件免除被补偿方因该等索赔、调查、诉讼或法律程序而产生的所有责任 诉讼或诉讼，(B)不包括关于被补偿方或代表被补偿方的任何过错、过失或任何未能采取行动的声明，以及(Vi)补偿方以书面形式确认其在本协议项下就此类和解、妥协或判决承担的赔偿义务。

10. 贡献。为了在第 9节规定的赔偿因任何理由被认为无法从任何赔偿方获得或不足以使根据该条款获得赔偿的一方不受损害的情况下提供赔偿，公司和保险人应分担赔偿条款所规定的性质的总损失、索赔、损害赔偿、负债和费用(包括与任何诉讼、诉讼或诉讼或任何索赔有关的任何调查、法律和其他费用，以及为了结任何诉讼、诉讼或诉讼或任何索赔而支付的任何金额，但在扣除损失、索赔、损害赔偿、 公司遭受的债务和费用，公司从承销商以外的其他人收到的任何出资， 也可能对出资负有责任的人，包括该法第15节或交易所法第 20节所指的控制公司的人，签署注册声明的公司高管和公司董事)，在发生时，公司和一名或多名承销商可能受到 限制，按适当的比例反映本公司和承销商从证券发行和销售中获得的相对利益，或者，如果适用法律不允许 分配，则按适当的比例不仅反映上述 所述的相对利益，还反映公司和承销商在导致 该等损失、索赔、损害、负债或支出的陈述或遗漏方面的相对过错，以及任何其他相关的衡平考虑。本公司及承销商所收取的相对利益 应视为与(I)本公司从发售所得的总收益(扣除承销折扣及佣金但未扣除开支)与(Ii)承销商所收取的承销折扣及佣金的比例相同，两者均载于招股章程封面表格内。本公司和承销商的相对过错应通过参考(其中包括)对重大事实的不真实或被指控的不真实 陈述或遗漏或被指控的遗漏陈述重大事实是否与本公司或承销商提供的信息有关，以及各方的相对意图、知识、获取信息的途径和纠正或防止此类 陈述或遗漏的机会来确定。本公司和保险人同意，如果根据第10条规定的分担费用是通过按比例分摊(即使保险人为此被视为一个实体)或通过 不考虑本第10条所述衡平法的任何其他分摊方法确定的，则不公正和公平。 本第10条所述受补偿方所发生的损失、负债、索赔、损害和费用总额应被视为包括受补偿方在调查过程中合理发生的任何法律或其他费用， 准备或抗辩由任何司法、监管或其他法律或政府机构或机构发起或威胁的任何诉讼或任何调查或程序，或基于任何此类不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或 被指控的遗漏而提出的任何索赔。尽管有本第10条的规定：(Iii)任何承销商的出资金额不得超过适用于其承销并分发给公众的证券的承销折扣，以及(Iv) 任何犯有欺诈性失实陈述罪(该法第12(F)节所指)的人无权获得 任何无罪的人的出资(该法第12(F)节所指)。就本第10条而言，控制该法第15条或交易所法第20条所指承销商的每个人(如果有)应与该承销商享有相同的出资权利，并且在该法第15条或交易所法第20条所指的范围内控制本公司的每个人(如果有)，签署注册声明的每位公司高管和本公司的每个董事应享有与本公司相同的出资权利。在每一种情况下，均受前一句的第(Br)(Iii)和(Iv)条规限。有权获得出资的任何一方在收到针对该方的任何诉讼、诉讼或诉讼程序开始通知后，应立即通知可能寻求出资的每一方或各方，但遗漏通知该方或各方不应 不解除可能寻求出资的一方或多方根据本第10条或其他规定可能承担的任何义务。如本文所使用的，“人”指的是个人或实体。

11. 协议生效日期；终止；违约承销商。

(A) 本协议将在以下两者中较晚的一项时生效：(I)承销商和公司收到注册声明生效的通知 或(Ii)签署本协议。尽管本协议有任何终止，但在符合FINRA规则5110(G)(5)的范围内，本第11条和第1、4、6、9、10、15和16条的规定应在本协议签署后始终保持完全效力和作用。

(B) 在以下情况下，承销商有权在结算完成前的任何时间终止本协议：(I)任何国内或国际事件或行为或事件已严重扰乱，或承销商合理地认为在不久的 将来将严重扰乱公司证券或整个证券市场；或者(Ii)纳斯达克资本市场暂停交易或受到实质性限制，或者纳斯达克资本市场或者根据委员会、金融监管局或任何其他有管辖权的政府机构的命令，已经确定了最低或最高交易价格，或者要求证券价格的最大 范围；或者(Iii)任何州或联邦机构宣布暂停银行业务，或者商业银行或证券结算或结算服务发生任何实质性中断。或(Iv)(A)发生涉及美国的敌对行动或恐怖主义行为的任何爆发或升级，或美国宣布国家进入紧急状态或战争，或(B)发生任何其他灾难或危机，或任何政治、金融或经济状况的变化，如果根据承销商的合理判断，(A)或(B)中任何此类事件的影响是如此重大和不利，使得继续进行发售是不可行或不可取的，按照招股说明书预期的条款和方式出售和交付公司股票。

(C) 根据第11条发出的任何终止通知应采用书面形式，并按照第13条的规定交付。

(D) 如果在成交日期或任何额外的成交日期(视属何情况而定)，任何一家或多家承销商未能或拒绝购买其在本协议下已在该日期购买的股份，且该违约承销商同意但未能购买或拒绝购买的股份总数不超过在该日期购买的股份总数的十分之一(10%)，其他承销商应分别按附表A中与其各自名称相对的公司股票数量与与所有该等非违约承销商名称相对的公司股票总数的比例，或按代表指定的其他比例，分别购买该违约承销商同意但未能购买或拒绝购买的股票。提供未经承销商书面同意，任何承销商根据本协议同意购买的股份数量在任何情况下均不得超过该承销商同意购买的股份数量的九分之一(1/9)。 如果任何一家或多家承销商在截止日期未能或拒绝购买公司股票，且发生违约的公司股票总数超过该日购买的公司股票总数的十分之一(10%)，如果在违约后三十六(36)小时内仍未作出代表和本公司满意的购买该等公司股份的安排，则本协议将终止，任何非违约承销商或本公司均不承担任何责任。在任何该等情况下，代表或本公司均有权将截止日期推迟，但在 情况下不得超过七天，以便在登记声明、定价披露资料包、最终招股说明书或任何其他文件或安排中作出所需的更改(如有)。如果在额外的成交日，任何承销商 未能或拒绝购买期权股票，并且发生这种违约的期权股票总数超过在该额外成交日购买的期权股票总数的十分之一(10%)，非违约承销商有权选择(I)终止其在本协议项下的义务，购买将在上述额外的 截止日期出售的期权股票，或(Ii)购买不少于该等非违约承销商在没有违约的情况下有义务购买的期权股票数量。根据本款采取的任何行动不应免除任何违约保险人因本协议项下的任何过失而承担的责任。

(E) 如果本协议应根据本协议的任何条款终止(本协议第11(B)节除外)， 如果本协议中规定的证券的出售因本协议中承销商义务的任何条件未得到满足，或者由于本公司拒绝、无法或未能履行本协议中的任何协议或遵守本协议的任何规定，本公司将在承销商的要求下，根据FINRA规则5110的规定，保险人实际发生的与本协议相关的费用(减去公司以前支付的任何金额)仅向保险人报销 记录在案的自付费用(包括其律师的合理费用和开支)；然而，前提是所有此类费用，包括第6(C)节规定的实际支付的成本和费用，不应超过实际发生的费用总额，包括任何垫款。

12. 申述和协议的存续。本协议或依据本协议提交的本公司高级管理人员证书中包含的本公司和承销商的所有陈述、保证、契诺和协议，包括但不限于第6、15和16节所载的协议、第9节所载的赔偿协议和第10节所载的出资协议，应继续有效，并且完全有效，无论承销商或其任何控制人或公司、其任何高级管理人员或董事或其任何控制人或其代表所进行的任何调查。并应在证券交付给承销商并由承销商支付的情况下继续有效。第2节中包含的陈述和保证以及第4、6、9、10、15和16节中包含的契诺和协议在本协议的任何终止后仍然有效，包括根据第11条终止。为免生疑问，在终止的情况下，根据FINRA规则5110(G)(5)(A)，保险人将只收到符合第11(D)条限制的实际发生的可交代费用。5110(G)(5)(B)(I) 和5110(G)(5)(B)(Ii)。

13. 通知。除本协议另有规定外，本协议项下的所有通信均应以书面形式进行，并且：

(A) 如果发送给代表，应邮寄、递送或通过电子邮件发送给：

R.F. 拉弗蒂公司

华尔街40号，27楼

纽约，邮编：10004

注意： 罗伯特·哈克尔

电子邮件： info@rflafferty.com

使用 将副本发送给承销商律师，地址：

VCL Law LLP

1945老绞刑路，630号套房

维也纳，弗吉尼亚州22182

请注意：合作伙伴刘芳

电子邮件： fliu@vclLegal.com

(B) 如果发送给公司，应邮寄、交付或通过电子邮件发送至：

明 成集团控股有限公司

昌泰工厂大厦8楼

新蒲岗大有街16号

香港九龙

注意：首席执行官林志明

电子邮件： jaylam@ms100.com.hk

将副本 发送给公司律师，地址为：

Nauth PPC

皇后大街W 217号，401号套房

多伦多， on

M5H 1P4，加拿大

注意：合伙人Daniel·D·诺特

Email: dnauth@nauth.com

14. 当事人；关系限制。本协议仅适用于承销商、本公司、本协议第9和第10节所述的控制人、董事、高级管理人员、雇员和代理人以及他们各自的继承人和受让人的利益，并对其具有约束力，其他任何人不得拥有或被解释为根据或凭借本协议或本协议所载任何规定享有任何法律或衡平法权利、补救或索赔。本协议及本协议的所有条件和条款旨在为本协议双方及其各自的继承人和受让人提供唯一和唯一的利益，而不是为了任何其他人的利益。“继承人和受让人”一词不包括以其身份从承销商手中购买证券的买受人。

15. 适用法律。本协议应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。在因本协议或本协议拟进行的交易而引起或有关的任何诉讼或诉讼中，本协议各方均接受纽约市曼哈顿区的联邦法院和州法院(各自为“纽约法院”)的专属管辖权。本协议双方均不可撤销地放弃对在纽约法院提起因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何诉讼或法律程序的任何异议，并不可撤销地放弃并同意不在任何此类法院提出抗辩或索赔，即任何此类诉讼或诉讼已在不方便的法院进行。本公司不可撤销地委任Cogency Global Inc.为其在纽约市曼哈顿区的授权代理(“授权代理”)，可在任何该等诉讼或法律程序中向其送达法律程序文件，并同意以适用法律允许的任何方式向该代理人送达法律程序文件，在各方面应被视为在任何该等诉讼或法律程序中以适用法律允许的任何方式向公司有效地送达法律程序文件。本公司还同意采取可能需要的任何和所有 行动，使该代理人的指定和任命在本协议签订之日起五年内保持完全有效。

16. 完整协议。本协议连同本协议所附的附表和附件，以及根据本协议条款可不时修改的协议，包含本协议各方与本协议主题事项有关的完整协议 ，本协议中没有未明确提及的其他或其他未完成的协议。本协议取代本协议双方之间或之前达成的任何协议或谅解。

17. 可分割性。如果本协议的任何条款或条款或其履行在任何程度上都是无效或不可执行的，则该无效或不可执行不应影响或导致本协议的任何其他条款无效或不可执行 并且本协议应在法律允许的最大范围内有效和可执行。

18. 修正案本协议只能通过本协议双方签署的书面文书进行修订。

19.放弃等。本协议任何一方未能在任何时候执行本协议的任何条款，不应被视为或解释为放弃任何此类条款，也不以任何方式影响本协议或本协议任何条款的有效性，也不影响本协议任何一方此后执行本协议的每一条款的权利。任何违反、不遵守或不履行本协议任何规定的放弃均不生效，除非在可能寻求强制执行该放弃的一方或多方签署的书面文书中作出规定。任何此类违反、不遵守或不履行的放弃不得被解释为或被视为放弃任何其他或随后的违反、不遵守或不履行。 本协议各方在适用法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃在因本协议、注册声明、一般披露方案、招股说明书、股票发售或拟进行的交易而引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或诉讼中由陪审团进行审判的任何和所有权利。

20. 没有信托关系。本公司特此确认，承销商仅作为与本公司证券发行相关的承销商。本公司进一步确认，承销商根据本协议所建立的合同关系行事，且双方在任何情况下均不打算在承销商或承销商为推进本公司的证券发售而可能或已经进行的任何活动中作为公司、其管理层、股东、债权人或任何其他 个人的受托人行事或对承销商负责。承销商在此明确表示不承担与本协议预期的交易或导致此类交易的任何事项有关的对公司的任何受托责任或类似义务。 公司在此确认其对此的理解和协议。公司在此进一步确认其理解 ，承销商并未就本协议拟进行的发行或由此导致的程序承担对公司有利的咨询或受托责任，包括但不限于与证券定价有关的任何谈判；公司已就本协议和此次发行咨询了其认为适当的法律和财务顾问 。本公司和承销商同意，他们各自有责任就任何该等交易作出各自的独立判断，承销商就该等交易向本公司表达的任何意见或意见，包括但不限于有关本公司证券的价格或市场的任何意见或意见，均不构成对本公司的 建议或建议。在法律允许的最大范围内，公司特此放弃并免除公司可能就违反或涉嫌违反与本协议预期的交易或导致此类交易的任何事项而对公司承担的任何受托责任或类似责任而对承销商提出的任何索赔。

21. 对应方。本协议可以签署任何数量的副本，每个副本应被视为正本， 所有这些副本应共同构成一份相同的文书。通过传真或其他电子传输方式交付已签署的本协议副本应构成有效和充分的交付。

22. 标题。此处插入的标题仅供参考，并不是万亿.IS协议的一部分，也不影响其含义或解释。

23. 时间至关重要。时间是本协议的核心内容。在此使用的术语“营业日” 指星期六、星期日或任何美国主要证券交易所不营业的任何日子以外的任何日子。

[签名 页面如下]

如果上述内容正确阐述了您的理解，请在下面提供的空白处注明，本函件即构成我们之间具有约束力的协议。

代表接受

自 上述日期起

代表其本身并作为附表A中指定的承销商代表行事

[签署 承保协议页面]

附表 A

承销商

附表 B

锁定 方

名字

林志 林明（不包括倒卖股份）

皮克 林春

池 Hei Tum

伟 Chun Chik

东杰 老

余媛

附件 一

明(Br)成集团控股有限公司

军官证书

[日期]

根据承销协议第8(D)条，开曼群岛豁免公司(“本公司”)的开曼群岛豁免公司(“本公司”)，签署人 明盛集团控股有限公司行政总裁林志明及财务总监碧春林，签署日期为[日期]由本公司和R.F.Lafferty&Co.，Inc.作为其附表A(“承销协议”)所列的几家承销商的代表，特此以本公司高级管理人员的身份，而不是个人且不承担个人责任，代表本公司证明如下：

此处使用但未定义的大写术语应具有承销协议中赋予它们的含义。本证书可在一份或多份副本中签署，所有副本应视为一份且相同的文书。

[签名 页面如下]

兹证明，我已代表本公司在本证书上签字，截止日期为上文所述日期。

[签字 高级船员证书页]

附件 二

明(Br)成集团控股有限公司

秘书证书

[日期]

以下签名人林志明特此证明，他/她是开曼群岛豁免公司Ming Shing Group Holdings Limited（“公司”）正式选出的、合格的代理秘书，因此他/她有权以公司的名义并代表公司签署和交付 本证书。根据承保协议第8（e）条，日期为 [日期]， 由RF拉弗蒂公司，Inc.作为附表A（ “承保协议”）所列几家承保人的代表，以下签署人以公司秘书的身份代表公司进一步证明以下项目，且不承担个人责任。本文使用但本文未定义的大写术语应具有 承销协议中赋予的含义。

本证书可在一份或多份副本中签署，所有副本应视为一份且相同的文书。

[签名 页面如下]

兹证明，以下签署人已于上述日期签署本证书。

[签字人：秘书证书页]

附件 III

明(Br)成集团控股有限公司

首席财务官证书

[日期]

以下签名人Pik Chun Lian特此证明，他是开曼群岛获豁免公司Ming Shing Group Holdings Limited（“公司”）正式选举产生的、合格的代理首席财务官，因此他有权以公司的名义并代表公司签署和交付本证书。根据承保协议第8（f）条，日期为 [日期]，由RF拉弗蒂公司，Inc.作为附表A （“承销协议”）中列出的几家承销商的代表，以下签署人仅以 公司高级官员的身份代表并代表公司进一步证明，如下所述。

此处使用但未定义的大写术语应具有承销协议中赋予它们的含义。

[签名 页面如下]

兹证明，以下签署人已于上述日期签署本证书。

[CFO证书签名 页]

附件 四

禁售协议表格

[日期]

R.F. 拉弗蒂公司

华尔街40号，27楼

纽约州纽约市，邮编：10005

女士们、先生们：

签署人 了解R.F.Lafferty&Co.，Inc.(“代表”)建议与开曼群岛获豁免 公司(“本公司”)的明晟集团控股有限公司(“明晟集团”)订立 包销协议(“包销协议”)，就若干普通股在美国首次公开发售(“首次公开发售”)作出规定，每股面值0.0005美元(“证券”)。就本函件协议而言，“股份”指本公司普通股。

为促使承销商继续就公开发售作出努力，签署人在此同意，未经代表事先书面同意，在登记声明生效之日起至六(6)个月结束的期间内(“禁售期”)，(A)要约、质押、宣布出售意向、出售合约、出售任何期权或购买合约、 购买任何期权或合约、授予任何期权、购买、进行任何卖空、或以其他方式转让或直接或间接处置可转换为或可行使或可交换的任何股份或任何证券的权利或认股权证，或代表接受股份的权利，不论是现在拥有的或以后由签署人获得的(统称为“禁售证券”)； (B)订立任何互换或其他协议，将禁售证券所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一人，而不论上文(A)款或第(B)款所述的任何此类交易是否以现金或其他方式交付股份或其他证券；(C)对任何股份或任何可转换为或可行使或可交换的股份或证券的登记作出任何书面要求或行使任何权利；或(D)公开披露执行上述任何行为的意图。

尽管有上述规定，但在符合下列条件的情况下，签字人可以在未经代表人事先书面同意的情况下转让锁定证券：(A)首次公开发行完成后在公开市场交易中获得的与锁定证券有关的交易 ；(B)将锁定证券作为善意的通过遗嘱或无遗嘱 或为以下签署人和/或一个或多个家庭成员的利益而赠送给家庭成员或信托基金(在本锁定协议中，“家庭成员”是指任何血缘、婚姻或收养关系，不超过表亲)；(C)将锁定证券转让给慈善或教育机构或其他非营利性组织；(D)如以下签署人直接或间接控制某公司、合伙企业、有限责任公司或其他商业实体，将锁定证券转让予任何该等公司、合伙企业、有限责任公司或其他商业实体，或向任何该等公司、合伙企业、有限责任公司或其他商业实体，或向上述公司的任何股东、合伙人或成员，或在上述公司中拥有相类似权益的拥有人(视属何情况而定)；。(E)向本公司出售或交出本公司的任何期权或股份，以支付行使价或与行使期权有关的税款；。或(F)根据任何条款转让或分配善意的第三方要约、合并、收购、合并或其他类似交易 涉及本公司控制权变更的所有本公司股份持有人，提供如果收购要约、合并、收购、合并或其他交易未能完成，签字人持有的禁售证券仍受本禁售协议的规定约束；提供在根据上述(B)、(C)或(D)条款进行的任何转让的情况下，(I)任何此类转让不得涉及价值处置，(Ii)每个受让人应 签署并向代表人交付一份基本上以本锁定协议的形式存在的锁定协议，以及(Iii)不需要或不得自愿根据经修订的1934年美国证券交易法第16(A)条提交任何文件(统称为“允许转让”)。就本段而言，“控制权变更”一词应指任何“个人”或“集团”(如交易法第13(D)及14(D)条所用)直接或间接按完全摊薄基准成为本公司股份总投票权50%以上的“实益拥有人”(该词于交易法第13d-3及13d-5规则中定义)的任何交易或一系列相关交易。签署人还同意并同意向本公司的转让代理和登记员 输入停止转让指示，除非遵守本锁定协议，否则不得转让签署人的锁定证券。

签署人同意，在本协议日期起至初始禁售期届满后15天(包括该日在内)期间内，在进行任何受本禁售期协议条款约束的交易或采取任何其他行动(为免生疑问，允许转让的任何交易或其他行动除外)之前，签署人将 向本公司发出有关通知，除非已收到本公司关于禁售期已届满的书面 确认，否则不会完成任何该等交易或采取任何该等行动。

签署人同意(A)上述限制同样适用于签署人可能在首次公开招股中购买的任何发行人指示或“朋友和家人”股票，(B)在解除或豁免与锁定证券转让有关的上述限制的生效日期前至少三(3)个营业日 ，代表将通知本公司即将解除或放弃的限制。 代表根据本协议向任何该等官员或董事授予的任何豁免或豁免，仅在公司就该等豁免或豁免发布新闻稿的 日后两(2)个工作日生效。在以下情况下，本款规定将不适用：(br}(A)解除或豁免仅仅是为了允许转让禁售证券，而不是为了对价或与 任何其他允许转让相关的转让)，以及(B)受让人已书面同意受基本上以本禁售协议的 形式签署的禁售协议的约束。

签署人 同意，除本禁售协议所述外，与任何其他个人或实体，包括但不限于股东、朋友和家人，以及 其他第三方，没有也不会有任何其他口头或书面协议或安排，以规避或具有规避本禁售协议所载义务的效果。

本协议中的任何条款均不得被视为限制或禁止签字人行使、交换或转换任何可行使、可交换或可转换为股票的证券。提供以下签署人在禁售期内不转让因行使、交换或转换而获得的 股票，除非与允许转让或根据本禁售期协议条款允许的转让有关。此外，本协议的任何规定均不得被视为在任何时候限制或禁止进入或修改所谓的“10b5-1”计划(但进入或修改该计划以导致在禁售期内出售任何禁售期证券的方式除外)。

签署人 明白本公司及代表在完成首次公开招股时依赖本锁定协议 。签字人进一步了解，本锁定协议是不可撤销的，对签字人的继承人、合法承销商、继承人和受让人具有约束力。

签署人理解，如果承销协议没有生效，或者如果承销协议(终止后的 条款除外)在支付和交付根据承销协议将出售的股份之前终止或被终止，则本锁定协议无效，不再具有任何效力或效力。

首次公开募股是否真正进行取决于包括市场状况在内的多个因素。首次公开发售 只会根据承销协议进行，承销协议的条款须由本公司与代表磋商。

本锁定协议应受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释，而不考虑与该州法律原则的冲突。通过传真或电子邮件/.pdf传输方式交付本锁定协议的签字副本应与交付本协议正本一样有效。

[签名 页面如下]

[锁定协议签字 页]