已于2024年6月24日向美国证券交易委员会提交。

注册 第333-272861号

美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

第8号修正案

到

表格 F-1

注册 语句

根据1933年《证券法》

明 成集团控股有限公司

(注册人的确切姓名 如其章程所规定)

明 成集团控股有限公司

昌泰工厂大厦8楼

大有街16号

新 九浦岗

香港 香港

+852 2370 3788

(地址，包括邮政编码和电话号码，包括注册人主要执行办公室的区号)

竞争力 Global Inc.

122东42^nd街道，18号^这是地板

纽约，邮编：10168

电话： +1（800）221-0102

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码，电话号码，包括区号)

将副本复制到：

建议向公众销售的大约 开始日期：在本注册声明生效日期后尽可能快的时间 声明。

如果本招股说明书中登记的任何证券将根据规则415根据《1933年证券法》进行延迟或连续发售，请勾选以下复选框。☐

如果根据证券法下的规则462(B)提交此表格是为了注册发行的额外证券，请选中 下面的框，并列出相同发行的较早有效注册声明的证券法注册声明编号 。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出 同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请选中以下框并列出 同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法第405条所界定的新兴成长型公司。新兴成长型公司

如果 一家根据美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，用勾号表示注册人 是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐

† 新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

注册人特此修改本注册声明，修改日期为必要的一个或多个日期，以将其生效日期延后至注册人应提交进一步修订，明确声明本注册声明此后将根据证券法第8(A)条生效，或直至注册声明将于证券交易委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

此招股说明书中的 信息不完整，可能会更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明 生效之前，我们不能出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

说明性 注释

本注册说明书包含两份招股说明书，如下所述。

转售招股说明书与公开发售招股说明书基本相同，但主要有以下几点：

注册人在本注册声明中已在公开发售招股说明书封底页之后加入一套备用页面(“备用页面”)，以反映转售招股章程与公开发售招股说明书的前述差异。公开发售招股说明书将不包括备用页面，并将用于注册人的公开发售。 转售招股说明书将与公开发售招股说明书基本相同，但增加或替换备用页面，并将用于出售股东的转售发售。

此招股说明书中的 信息不完整，可能会更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明 生效之前，我们不能出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

主题 完成

日期为2024年6月24日的初步招股说明书。

1500,000股普通股

明 成集团控股有限公司

这是明晟集团控股有限公司1,500,000股面值0.0005美元的普通股(“普通股”)的首次公开发售(“发售”)。明晟集团控股有限公司将发行1,500,000股普通股，面值0.0005美元，由我们的承销商在本次发行中以确定的承诺方式出售。首次公开募股价格为每股普通股5.50美元至7.50美元。在此次发行之前，我们的普通股目前还没有公开市场。我们打算申请将我们的股票在纳斯达克资本市场或纳斯达克上市，代码为“MSW”目前，纳斯达克尚未批准我们的股票上市申请 。本次发行的结束以纳斯达克最终批准我们的上市申请为条件， 不保证或保证我们的股票将被批准在纳斯达克上市。

投资者被提醒，他们不是在购买香港运营公司的股票，而是在购买发行人在开曼群岛注册的一家空壳公司的股票，该公司通过其在香港的子公司运营，这对投资者来说涉及独特的风险。

除另有说明外，如本招股说明书所用，“吾等”、“吾等”、“吾等公司”及“本公司”一词均指明盛集团控股有限公司，该公司为根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司，并无实质业务。我们通过我们的两家子公司--MS(HK)Engineering Limited和MS Engineering Co.，Limited开展所有业务，这两家子公司是根据香港特别行政区(“香港特区”或“香港”)法律成立的。

我们现在是，也将继续是纳斯达克证券市场规则第5615(C)(1)条所定义的“受控公司”。本公司主席兼行政总裁林志明先生将实益拥有本公司当时已发行及已发行普通股约84.31%，并将可于本次发售完成后立即行使本公司已发行及已发行普通股总投票权约84.31%，假设承销商不行使其购买额外普通股的选择权。有关详细信息，请参阅 《主要股东》。虽然我们不打算依赖纳斯达克规则第(Br)5615(C)(1)条下的“受控公司”豁免，但我们可以选择在未来依赖这一豁免。有关更多信息，请阅读本招股说明书第11页开始的披露。

除本次发行外，我们还登记了最多500,000股普通股，面值0.0005美元，可能由转售招股说明书中点名的出售股东不时在公开或非公开交易中出售，或同时在两者中出售。我们不会 从出售股东出售已发行普通股中获得任何收益。 出售股东在回售发行中出售的任何普通股取决于普通股在纳斯达克上市。

我们是经修订的2012年JumpStart Our Business Act所定义的“新兴成长型公司”，因此有资格降低上市公司的报告要求。 投资我们的普通股涉及风险。有关更多信息，请参阅本招股说明书第15页开始的“风险因素”。

根据适用的美国联邦证券法，我们是“外国私人发行人” ，因此，我们有资格降低上市公司的报告要求。有关更多信息，请参阅本招股说明书第10页开始的 “作为外国私人发行商的影响”。

2006年中国六家监管机构通过并于2009年修订的《境外投资者并购境内公司条例》或《并购规则》要求，中国在内地通过收购境内公司或个人为上市目的而成立的境外特殊目的载体，由内地中国的公司或个人控制，在海外证券交易所上市和交易该特殊目的载体的证券，必须获得中国证券监督管理委员会(“中国证监会”)的批准。此外，中国证监会于2021年12月24日发布了《国务院关于境内企业境外发行证券与上市管理条例(征求意见稿)》(《管理条例草案》) 和《境内企业境外发行证券及上市备案管理办法(征求意见稿)》( 《备案办法草案》)，统称为《境外上市规则草案》，向社会公开征求意见。

2023年2月17日，经国务院批准，中国证监会发布了《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》、《试行办法》及五份配套指引，并于2023年3月31日起施行。根据试行办法， (1)境内公司直接或间接在境外发行或上市的，应当履行备案程序，并向中国证监会报告相关信息；(二)发行人同时符合下列条件的，其境外发行上市应认定为境内公司境外间接发行上市：(一)发行人最近一个会计年度境内经营主体的资产总额、净资产、营收或利润占同期发行人经审计的合并财务报表中相应数字的50%以上；(二)主要经营活动在中国境内进行或者主要营业地在中国，或者发行人负责经营管理的高级管理人员主要为中国公民或者住所在中国；境内公司在境外间接发行上市的，发行人应当指定境内主要经营主体负责向中国证监会办理所有备案手续；发行人申请在境外首次公开发行和上市的，应当在提出申请后三个工作日内向中国证监会提交备案文件。同日，中国证监会召开了试行办法发布新闻发布会，并发布了《关于境内企业境外发行上市备案管理的通知》，其中明确：(1)对试行办法生效日期前已取得境外监管部门或证券交易所批准的境内企业，给予6个月的过渡期，如已在美国市场完成登记，但尚未完成境外间接上市；(2) 已提交有效境外发行上市申请的境内公司，在《试行办法》施行之日及之前未取得境外监管机构或证券交易所批准的，可合理安排向中国证监会提交备案申请的时间，并应在境外上市完成前完成备案。

2023年2月24日，中国证监会、财政部、国家保密局、国家档案局联合中国发布了《关于加强境内企业境外发行上市证券保密和档案管理工作的规定》或《保密规定》，并于2023年3月31日起施行。保密规定要求：(1)境内公司直接或间接在境外上市的，应建立健全保密和档案管理制度，并采取必要的措施履行保密和档案管理义务；(二)境内公司拟直接或通过其境外上市实体，向证券公司、证券服务提供者、境外监管机构等有关个人或实体公开披露或提供含有国家秘密或政府机关工作秘密的文件、资料的，应当依法报经主管部门批准，并报同级保密行政主管部门备案；(三)境内公司拟直接或通过境外上市实体向证券公司、证券服务提供者、境外监管机构等有关个人和实体公开披露或提供其他有损国家安全或公共利益的文件和资料的，应严格履行国家有关法规规定的有关程序；(四)境内公司履行有关手续后，向证券公司、证券服务提供者和其他单位提供含有国家秘密或者政府机关工作秘密的文件、资料，或者泄露其他有损国家安全或者公共利益的文件、资料的，应当与信息提供者和接受者签订保密协议；(五)境内公司、证券公司、证券服务提供者发现泄露或者可能泄露国家秘密、国家机关工作秘密或者其他有损国家安全或者社会公共利益的文件资料的，应当立即采取补救措施，并向有关国家机关和单位报告。

明晟集团控股有限公司(br}为于开曼群岛注册成立的控股公司，拥有两间仅以香港为基地的营运附属公司，其并无于内地拥有任何附属公司或可变权益实体(“VIE”)，亦无打算收购内地任何国内公司的任何股权 ，亦非由内地中国的任何公司或个人控制。此外，我们 总部设在香港，我们的首席执行官、首席财务官和所有董事会成员都在香港，他们都不是内地的中国公民，我们所有的收入和利润都来自我们在香港的子公司， 我们在内地没有产生任何收入或利润。此外，在可预见的未来，我们不打算在大陆经营中国。因此，我们不认为我们会受到并购规则的约束，也不会被要求根据试行办法或保密条款向中国证监会备案 。此外，根据《香港特别行政区基本法》或《基本法》的规定，除《基本法》附件三所列的法律和法规外，中华人民共和国的法律和法规不在香港实施(《基本法》附件三仅限于有关国防、外交和其他不属于自治范围的法律)。因此， 经我们的中国法律顾问中国商业律师事务所确认，截至本招股说明书日期，吾等或吾等子公司均不受中国证监会或内地中国任何其他政府机构的许可要求所涵盖，而中国证监会或内地任何其他政府机构须批准吾等子公司的经营或吾等的发售。此外，我们和我们的子公司在美国交易所上市前都不需要获得中国证监会的批准。因此，截至本招股说明书的日期，我们和我们的运营子公司都没有申请过任何 这样的许可或批准。尽管有上述意见，吾等的中国法律顾问已进一步告知吾等，有关中国监管机构将如何诠释及执行并购规则、试行办法及保密条款的 仍存在不确定性，其上文概述的意见须受任何有关并购规则、试行办法及保密条款的任何形式的新法律、规则及规例或详细实施及解释的影响。如果中国证监会或其他中国监管机构随后确定，我们的发行需要事先获得中国证监会的批准，我们可能面临中国证监会或其他中国监管机构的监管行动或其他制裁。此外，如果适用的法律、法规或解释发生重大变化，要求我们在任何阶段(包括但不限于此次发行完成时)获得中国证监会或其他中国监管机构对并购规则、试行办法和保密条款的批准，并且如果在这种情况下，我们或我们的香港子公司(I)没有收到或维持批准， (Ii)无意中得出结论认为不需要此类许可或批准，(Iii)未来需要获得此类许可或批准 如果适用的法律、法规或解释发生变化，或(Iv)被中国证监会或任何其他中国监管机构拒绝许可，我们将无法在美国交易所上市我们的普通股，或继续向投资者提供证券， 这将严重影响投资者的利益，并导致普通股价值大幅缩水或一文不值。

近日，中国政府启动了 一系列监管行动和声明，以规范内地中国在某些领域的经营活动，包括打击证券市场违法行为，加强对利用可变利益主体结构的内地中国境外上市公司的监管，采取新措施扩大网络安全审查范围，以及加大反垄断执法力度。例如，2021年7月6日，中国共产党中央办公厅、国务院办公厅联合下发文件，打击证券市场违法行为，推动资本市场高质量发展，其中要求有关政府部门加强执法和司法合作的跨境监督，加强对在境外上市的内地中国公司的监管，建立健全内地中国证券法的域外适用制度。此外，《网络安全审查办法》(以下简称《办法》)于2021年12月28日公布并于2022年2月15日生效，该办法要求，除其他事项外，除任何“关键信息基础设施运营者”外， 任何控制不少于100万用户个人信息的“数据处理者”(有待进一步明确)也应接受网络安全审查，该办法进一步阐述了在评估相关活动的国家安全风险时应考虑的因素。我们的香港运营子公司 目前只服务于香港本地市场，目前没有在内地中国的任何业务。我们目前 预计这些措施不会对我们的业务、运营或此次发行产生影响，我们也预计我们或我们的香港子公司 不受中国网信办(“CAC”)的许可要求所涵盖，该许可要求 批准我们子公司的运营，因为我们不认为我们可能被视为“关键信息基础设施的运营商”或“数据处理者”，该等要求 必须在赴美上市前进行网络安全审查，以控制不少于100万用户的个人信息。因为(I)我们所有的业务都是由我们的香港运营子公司进行的，这些子公司目前只服务于香港本地市场，所以我们目前没有在内地的业务中国；(Ii) 我们没有或打算设立任何附属公司，也没有或打算与内地的任何实体建立VIE架构 ，有关措施是否适用于我们这样的公司尚不清楚；(Iii)截至本招股说明书日期，我们 没有收集或存储任何内地中国个人或在内地中国的任何个人信息，也没有委托或预期受任何个人或实体委托进行任何内地中国个人或内地中国的任何数据处理活动；及(Iv)截至本招股说明书日期，任何中国政府当局均未通知吾等有关吾等必须提交网络安全审查的任何要求。此外，根据《香港特别行政区基本法》，除《基本法》附件三所列的法律和法规外，中华人民共和国的法律和法规不在香港实施(《基本法》附件三仅限于有关国防、外交和其他不属于自治范围的法律)。正如我们的中国律师中国商业律师事务所确认的那样，基于他们对中国现行法律法规的理解，我们和我们的香港运营子公司目前都不受CAC根据《办法》进行的网络安全审查 。此外，我们或我们的子公司都不受CAC或任何其他需要批准我们子公司运营的政府机构的许可要求的影响。然而，这些措施将如何解释或实施仍存在不确定性。此外，在解释和执行相关的中国网络安全法律和法规方面也存在重大不确定性。如果根据《办法》，我们被视为控制不少于100万用户个人信息的“关键信息基础设施运营商”或“数据处理者”，或者如果与本办法有关的其他规定被视为适用于我们，我们的业务运营和我们的普通股在美国上市可能 受到CAC未来的网络安全审查。此外，如果适用的法律、法规或解释发生重大变化，要求本公司在未来获得CAC或任何其他政府机构的批准，并且， 如果在这种情况下，在任何阶段，包括但不限于，在本次发行完成后，我们或我们的香港运营子公司 (I)未收到或维持批准，(Ii)无意中得出不需要此类许可或批准的结论，或(Iii)如果适用法律、法规、或解释更改，或(Iv)被CAC或任何其他中国监管机构拒绝许可，我们将无法在美国交易所上市我们的普通股， 或继续向投资者提供证券，这将严重影响投资者的利益，并导致普通股价值大幅下跌或一文不值。

然而，由于这些声明和监管行动是新的，立法或行政法规制定机构将在多长时间内做出回应 ，以及将修改或颁布哪些现有或新的法律或法规或详细的实施和解释。 这些修改或新的法律和法规将对我们运营子公司的日常业务运营、其接受外国投资的能力以及我们的普通股在美国或其他外国交易所上市的潜在影响也非常不确定。

如果 适用的法律、法规或解释发生重大变化，要求本公司在未来获得CAC或任何其他政府机构的批准，并且如果在这种情况下，我们或我们的香港子公司在任何阶段，包括但不限于，在本次发行完成后，(I)未收到或维持批准，(Ii)无意中得出不需要此类许可或批准的结论，(Iii)如果适用的法律、法规或解释发生变化，则需要在未来获得此类许可或批准。 或(Iv)被中国证监会、中国工商总局或任何其他中国相关监管机构拒绝许可，相关监管机构，如中国工商总局或中国证监会，可能在处理此类违规行为时拥有广泛的自由裁量权，包括：对我们或香港子公司处以罚款，停止或限制子公司的经营；施加我们 或我们的运营子公司可能无法遵守的条件或要求；限制或禁止我们使用首次公开募股的收益 为在香港的业务和运营提供资金。施加任何此类处罚也将对我们开展业务的能力以及我们的运营和财务状况造成实质性和不利的 影响。如果发生上述任何一项或全部情况， 可能会显著限制或完全阻碍我们完成本次发售的能力，或导致我们普通股的价值大幅下跌或变得一文不值。此外，我们可能无法完成此次发行，无法将我们的普通股在美国交易所上市，或者 继续向投资者提供证券，这也将严重影响投资者的利益，并导致普通股的价值大幅缩水或一文不值。见“风险因素-与公司结构相关的风险-最近，中国政府启动了一系列监管行动和声明，以规范内地某些领域的业务经营 中国，包括打击证券市场的非法活动，加强对以可变利益主体结构在境外上市的内地中国公司的监管，采取新措施扩大网络安全审查范围，以及 加大反垄断执法力度。未来，我们可能受制于与我们运营子公司目前的业务运营相关的中国法律法规，此类法律法规和解释的任何变化可能会削弱我们 盈利运营的能力，这可能会对我们的运营和/或我们 普通股的价值造成实质性的负面影响“(第15页)。香港法律顾问David·方律师事务所建议我们，我们和我们的运营子公司 都不需要获得香港当局的许可或批准来向外国投资者发行注册的证券。如果适用的法律发生任何变化，法规或解释，我们或我们的任何子公司未来需要获得此类许可或批准，我们将努力遵守当时适用的法律、法规或解释。

2021年12月2日，美国证券交易委员会通过了对其规则的最终修订，该规则涉及执行于2022年1月10日生效的《追究外国公司责任法案》的某些披露和文件要求。根据美国证券交易委员会随后确定的流程，如果 美国证券交易委员会根据规则中的定义将我们确定为“未检验”年，我们将被要求遵守本规则。美国证券交易委员会正在评估如何落实HFCAA的其他要求。根据HFCAA，如果我们的审计师连续三年没有接受美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)或PCAOB的检查，我们的证券可能被禁止 在纳斯达克或其他美国证券交易所交易，这最终可能导致我们的股票被摘牌。此外，2021年6月22日，美国参议院通过了《加快外国公司问责法案》，并于2022年12月29日签署成为法律， 对《外国公司会计责任法案》进行了修订，要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在其 审计师连续两年而不是连续三年接受美国上市交易委员会检查的情况下在任何美国证券交易所进行交易，将该法案申请退市和禁止交易的时间 从三年缩短为两年，从而将 证券被禁止交易或退市的时间缩短。2021年9月22日，PCAOB通过了实施HFCAA的最终规则，该规则为PCAOB提供了一个框架，以供PCAOB根据HFCAA确定PCAOB是否因为外国司法管辖区内一个或多个当局的立场而无法 检查或调查位于该司法管辖区的完全注册的会计师事务所。

根据《香港会计准则》，PCAOB于2021年12月16日发布认定报告，认定PCAOB无法检查或调查总部位于：(1)中国内地中国的Republic of China；及(2)于2022年12月15日撤销裁定的中国香港特别行政区的注册会计师事务所。此外，PCAOB的报告确定了受这些决定影响的特定注册会计师事务所，这些决定已于2022年12月15日作废。我们目前的注册会计师事务所ZH CPA，LLC负责审计我们截至2023年3月31日和2022年3月31日的财政年度的财务报表，总部设在美国科罗拉多州丹佛市，总部不在内地中国或香港，也没有在2021年12月16日的PCAOB报告中被确认为受PCAOB决定的公司，这些决定于2022年12月15日撤销。尽管如此，如果PCAOB 不能全面检查我们在中国的审计师的工作底稿，投资者可能会被剥夺此类检查的好处，这可能会导致我们进入美国资本市场的机会受到限制或限制，根据HFCAA，我们的证券交易可能 被禁止。此外，2022年8月26日，PCAOB与中国证监会和中国所在的财政部签署了议定书声明或SOP协议。SOP与两个规范检查和调查的议定书协议一起，建立了一个具体的、负责任的框架，使PCAOB能够按照美国法律的要求，对位于中国和香港的审计公司进行全面检查和调查。2022年12月15日，PCAOB宣布，它能够确保2022年全面检查和调查PCAOB注册的会计师事务所，总部设在内地和香港的中国。PCAOB 撤销了之前2021年关于PCAOB无法检查或调查总部设在中国内地和香港的注册会计师事务所中国的决定。然而，PCAOB是否能够继续令人满意地对总部设在内地和香港的PCAOB注册会计师事务所中国进行检查 存在不确定性，并取决于我们和我们的审计师控制之外的许多因素。PCAOB继续要求完全进入内地中国和香港，并已制定计划，于2023年初及以后恢复定期检查，并继续 继续进行调查，并根据需要启动新的调查。PCAOB表示，它将立即采取行动，考虑是否需要在必要时向HFCAA发布新的决定。如果未来PCAOB再次确定它无法检查和全面调查内地中国和香港的审计师，则该等审计师审计的公司将受到 根据HFCAA在美国市场的交易禁令的约束。见“风险因素--美国证券交易委员会和PCAOB最近的联合声明，纳斯达克提交的拟议规则修改，以及HFCAA都呼吁在评估新兴市场公司的审计师资格时，对其应用额外的、更严格的标准，尤其是没有接受PCAOB检查的非美国审计师 。这些发展可能会增加我们的产品供应的不确定性。“

我们 在我们的公司结构中不使用可变利益实体。我们透过间接全资拥有的营运附属公司MS(HK)Engineering Limited及MS Engineering Co.，Limited在香港从事湿货贸易工程服务。

截至目前，我们没有一家公司派发过现金股利，也没有派发过现金。公司之间的现金转移或分配没有任何限制 。在我们正常的业务过程中，我们的公司之间可以通过电汇向银行账户转账或从银行账户转账，以支付某些业务费用，如贷款或出资。自明盛集团控股有限公司最近注册成立以来，截至目前为止，控股公司明盛集团控股有限公司与其附属公司或其投资者之间并无任何转让、股息或分配。根据英属维尔京群岛和香港的相关法律，MS(HK)Construction Engineering Limited和我们的运营子公司分别可以通过股息分配提供资金，而不受资金金额的限制。从香港到开曼群岛和美国投资者的股息转移没有限制。

然而，由于中国政府对我们的能力或我们的子公司转移现金的能力施加了限制和限制，未来资金可能无法 用于香港以外的业务或其他用途。对我们子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响，并可能大幅降低我们普通股的价值或导致它们一文不值。

有关详细信息，请 参阅《招股说明书摘要-与子公司的现金往来》和第7页的简明合并进度表和合并财务报表。

我们预计本次发行的总现金支出约为200,000美元，其中包括支付给承销商的现金支出约150,000美元和咨询费约50,000美元(不包括上述佣金)。此外，我们将支付被金融业监管机构(FINRA)视为承保补偿的与此次发行相关的额外价值项目 。这些付款将进一步减少我们在扣除费用前的可用收益。请参阅 “承保”。

此次发行是在坚定承诺的基础上进行的。如果承销商持有任何此类股份，承销商有义务认购并支付全部股份。吾等同意授予承销商为期45天的选择权，自本次发售的生效日期(“生效 日”)起计，按首次公开发售价格减去承销折扣，按首次公开发售价格减去承销折扣，购入至多占吾等根据本次 发售的普通股总数的15%(不包括受此项选择权约束的股份)。如果承销商全面行使选择权，我们按每股普通股6.50美元的假设首次公开发行价格(这是本招股说明书封面所述范围的中点)支付的承销折扣和 佣金总额将为840,937.5美元，扣除 承销折扣和佣金但未计入发售费用后，我们获得的总收益约为10,371,562.5美元。如果我们完成此次 发售，净收益将在成交日交付给我们的公司。

您不应假定本招股说明书所包含的注册说明书中所包含的信息在本招股说明书的日期以外的任何日期都是准确的，无论本招股说明书的交付时间或本招股说明书中登记的普通股的任何出售情况 。

除本招股说明书中包含的 以外，任何经销商、销售人员或 任何其他人员均无权提供与本次发售相关的任何信息或陈述，并且，如果提供或作出该等信息或陈述，不得将其视为已获得我们的授权 。本招股说明书不构成要约出售或要约购买本招股说明书提供的证券以外的任何证券，也不构成要约出售或要约购买 任何司法管辖区内任何人未获授权或非法的任何证券。

美国证券交易委员会、任何州证券委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2024年_。

目录表

关于这份招股说明书

我们和承销商 未授权任何人向您提供与本招股说明书或由我们或代表我们编制或我们向您推荐的任何免费撰写招股说明书中所载信息不同的信息。我们和承保人对其他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任，也无法 对其可靠性不提供任何保证。我们正在要约出售并寻求 购买此处要约的普通股，但仅在允许要约和销售且合法的情况下和司法管辖区 。本招股说明书中包含的信息仅截至本招股说明书日期有效，无论本招股说明书的交付时间或普通股的任何销售时间如何。自该日期以来，我们的业务、财务状况、运营业绩和前景可能发生了变化。

对于美国以外的投资者： 我们和承销商均未采取任何行动，允许在美国境外公开发行普通股，也未允许在美国境外拥有或分发本招股说明书或任何相关的免费写作招股说明书。 拥有本招股说明书或任何相关免费撰写的招股说明书的美国境外人士必须告知自己，并遵守与在美国境外发售普通股和分发招股说明书有关的任何限制。

我们从市场研究、公开信息和行业出版物(包括独立的市场研究和咨询公司Frost&Sullivan)获取了本招股说明书中描述的统计数据、市场数据和其他行业数据和预测，包括有关香港建筑业的信息。虽然我们相信统计数据、行业数据和预测以及市场研究是可靠的 ，但我们没有独立核实这些数据。

我们 是根据《公司法》注册成立的豁免有限责任公司，我们的大部分未偿还证券 由非美国居民所有。根据美国证券交易委员会的规则，我们目前有资格被视为“外国私人发行人”。 作为外国私人发行人，我们将不需要像美国国内注册商那样频繁或迅速地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表，而这些注册商的证券是根据1934年的《证券交易法》注册的。

通常 使用定义术语

除 另有说明或上下文另有要求外，本招股说明书中提及：

我们的业务由我们在香港的间接全资营运附属公司进行，并使用香港。香港货币。 我们已审核的综合财务报表和未经审计的简明综合财务报表均以美元 美元列示。在本招股说明书中，我们指的是经审计的合并财务报表和未经审计的简明综合财务报表中的资产、债务、承诺和负债，以美元计。这些美元参考是基于香港的汇率 。美元兑换美元，根据特定日期或特定时期确定。汇率变化将影响我们的债务金额和以美元计算的资产价值，这可能会导致我们的债务金额(以美元表示)和资产价值(包括应收账款(以美元表示))的增加或减少。

汇率信息

公司是一家控股公司，通过其在香港的主要运营子公司在香港开展业务，其报告 以港元为货币。将港元兑换成美元纯粹是为了方便读者，并按1美元=7.8港元的汇率计算，这是1美元=7.75港元至7.85港元兑换范围的中间点。香港金融管理局提供兑换保证，承诺在1美元兑7.75港元的强方要求下，在1美元兑7.75港元的强方要求下卖出港元，在1美元=7.85港元的弱方提出要求时买入港元，以维持港元在1美元=7.80港元附近的币值稳定。并无表示该港元金额代表或可能存在，或 可按该汇率或任何其他汇率兑换、变现或结算为美元。

有关前瞻性陈述的警示性 声明

本招股说明书包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，如与未来事件、业务战略、未来业绩、未来运营、积压、财务状况、预计收入和亏损、预计成本、前景、 计划和管理目标有关的陈述。除历史事实以外的所有陈述都可能是前瞻性陈述。前瞻性的 陈述通常(但并非总是)通过使用“目标”、“预期”、“相信”、 “估计”、“预期”、“前进”、“打算”、“可能”、“计划”、 “潜在的”、“预测”、“提议”、“寻求”、“应该”、“将会”、 “将会”等词语以及类似的表达或其否定来识别。前瞻性陈述不应被解读为对未来业绩或结果的保证，也不一定是对实现此类业绩或结果的时间或时间的准确指示。前瞻性陈述是基于管理层对未来事件的结果和时间安排的信念，基于目前可获得的信息。这些表述涉及估计、假设、已知和未知风险、不确定因素和其他因素，这些因素可能导致实际结果或事件与这些前瞻性表述中所表达的大不相同。在评估 前瞻性陈述时，您应该考虑“风险因素”一节中描述的风险因素和其他警示性陈述。我们相信本招股说明书中的前瞻性陈述所反映的预期是合理的，但不能保证这些预期将被证明是正确的。不应过度依赖前瞻性陈述 。

重要 可能导致实际结果或事件与前瞻性陈述中表述的结果或事件大不相同的因素包括，但不限于：

这些 因素不一定是可能导致实际结果或事件与前瞻性陈述中所表达的大不相同的所有重要因素。其他未知或不可预测的因素也可能导致实际结果或事件与前瞻性陈述中表达的结果或事件大不相同。我们未来的结果将取决于各种其他风险和不确定性，包括标题为“风险因素”一节中描述的风险和不确定性。可归因于我们的所有前瞻性陈述均受本警告性声明的限制。前瞻性陈述仅代表截至本新闻稿发布之日的情况。我们不承担任何义务 在作出任何此类陈述之日后更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、 未来事件或其他原因。

产品

汇总 财务数据

以下摘要显示截至2023年9月30日和2022年9月30日的6个月以及截至2023年3月31日和2022年3月31日的财政年度的综合经营报表和现金流数据，以及截至2023年9月和2022年3月的综合资产负债表汇总数据，这些数据来自本招股说明书中其他部分包括的综合财务报表。您 应结合本招股说明书中其他部分包含的经审计的财务报表和附注以及标题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节阅读本部分。我们的合并财务报表是根据美国公认会计原则或美国公认会计原则编制和列报的。 我们的合并财务报表的编制就好像当前的公司结构在整个列报期间都存在一样 。

运营结果数据：

资产负债表数据：

现金流量数据报表：

风险因素

对我们证券的投资 涉及高度风险。在作出投资决定之前，您应仔细考虑以下描述的风险以及本招股说明书中包含的所有其他 信息。下面描述的风险和不确定性代表我们的业务所面临的已知的重大风险。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况或运营结果都可能受到影响。在这种情况下，您可能会损失全部或部分投资。除非您 能够承受全部投资损失，否则您不应投资于此产品。

与我们的公司结构相关的风险

我们 依赖运营子公司支付的股息和其他权益分配来为我们 可能存在的任何现金和融资需求提供资金，运营子公司向我们付款的能力受到任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响 。未来，由于中国政府对我们或我们的子公司转移现金的能力施加限制和限制，资金可能无法用于香港以外的运营或其他用途。

成盛集团控股有限公司是一家控股公司，我们依赖运营子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们的现金和融资需求，包括向股东支付股息和其他现金分配所需的资金 以及偿还我们可能产生的任何债务。我们预计在可预见的未来不会派发现金股息。我们预计我们将保留 所有收益，以支持运营并为业务的增长和发展提供资金。如果任何运营子公司未来以其自身名义产生债务，管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或进行其他分配的能力 。有关详情，请参阅“股利政策”一节。

根据英属维尔京群岛2004年商业公司法(经修订)，英属维尔京群岛公司可进行股息分配，条件是该公司在分配股息后，该公司的负债不超过其资产，且该公司有能力在到期时偿还其债务。根据香港《公司条例》，香港公司只能从利润中进行分配 。根据香港税务局的现行做法，我们支付的股息在香港无须缴税 。对我们的香港子公司向我们支付股息或进行其他分配的能力的任何限制 都可能严重限制我们的增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式资助和开展我们的业务的能力。

根据香港税务局的现行做法，我们派发的股息在香港无须缴税。请参阅“税务-香港税务”。 中国法律法规目前对明晟集团控股有限公司向我们的运营子公司或我们的运营子公司向明盛集团控股有限公司、我们的股东和美国投资者的现金转移没有任何实质性影响。然而， 中国政府未来可能会对我们将资金转移到香港以外、向我们组织内的其他实体分配收益和支付股息，或对我们在香港以外的业务进行再投资的能力施加限制或限制。 如果未来实施这些限制和限制，可能会延迟或阻碍我们向香港以外的业务扩张 ，并可能影响我们从香港运营子公司获得资金的能力。新法律或法规的颁布，或现有法律法规的新解释，限制或以其他方式不利影响我们开展业务的能力或方式，可能需要我们改变业务的某些方面以确保合规，这可能会减少对我们服务的需求， 减少收入，增加成本，要求我们获得更多许可证、许可证、批准或证书，或使 我们承担额外的责任。如果需要实施任何新的或更严格的措施，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响，这种衡量可能会大幅降低我们普通股的价值，有可能使它们一文不值。

近日，中国政府启动了一系列监管行动和声明，以规范内地中国在某些领域的业务经营，包括打击证券市场非法活动 ，加强对采用可变利益实体结构的内地中国境外上市公司的监管，采取新措施扩大网络安全审查范围，加大反垄断执法力度。 未来，我们可能会受到与我们经营子公司目前业务经营相关的中国法律法规的约束 ，这些法律法规和解释的任何变化都可能会削弱我们的盈利能力。这可能会对我们的运营和/或我们普通股的价值造成重大负面影响。

虽然我们拥有我们在香港的营运实体的直接所有权，且目前并无亦无意与内地的任何实体中国订立任何附属公司或任何合约安排以建立VIE架构，但我们的营运附属公司仍须承受若干法律及营运风险，该等附属公司的总部设于香港，迄今所有业务均在香港。此外，中国在内地的法律及营运风险也可能适用于在香港的业务，而我们亦面临与复杂及不断演变的中国法律法规相关的风险及不确定因素，以及最近中国政府的声明及监管发展(例如与数据及网络空间安全及反垄断关注有关的声明)是否及如何适用于我们的营运附属公司及铭盛集团控股有限公司，因为我们在香港的营运附属公司的业务规模庞大，而中国政府 可能会对在香港的业务进行重大监管。如果吾等或吾等的营运附属公司 受制于中国法律及法规，吾等或吾等的营运附属公司可能会招致重大成本以确保合规，而吾等或吾等的营运附属公司 可能会被罚款、进行证券评估或退市，不再获准向外国 投资者进行招股，及/或不再获准继续现时进行的业务运作。我们的组织结构涉及投资者的风险，中国监管机构可能不允许这种结构，这可能会导致我们运营子公司的运营发生重大变化和/或我们普通股的价值发生重大变化，包括 此类事件可能导致此类证券的价值大幅缩水或变得一文不值的风险。此外，中国法律法规的解释和应用存在很大的不确定性，包括但不限于与我们业务相关的法律法规，以及在某些情况下我们与客户协议的执行和履行情况。法律法规 未来可能会发生变化，其官方解释和执行可能会涉及很大的不确定性。新颁布的法律或法规的生效和解释，包括对现有法律法规的修改，可能会延迟 ，如果我们依赖法律法规，而这些法律法规后来被采纳或解释的方式与我们对这些法律法规的理解不同，我们的业务可能会受到影响。我们无法预测对现有或新的中国法律或法规的解释可能对我们的业务产生什么影响 。

我们可能在并购规则、试行办法和数据安全方面受到各种中国法律和其他义务的约束，任何未能遵守适用法律和义务的行为都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

2006年由六家中国监管机构通过并于2009年修订的《境外投资者并购境内公司条例》或《并购规则》要求，由中国内地公司或个人控制的、以收购内地中国境内公司为上市目的而成立的境外特殊目的载体，必须在 此类特殊目的载体的证券在海外证券交易所上市和交易之前，获得中国证券监督管理委员会或中国证监会的批准。此外，中国证监会于2021年12月24日发布了《国务院关于境内企业境外发行证券与上市管理条例(征求意见稿)》(《管理条例草案》)和《境内企业境外发行证券及上市备案管理办法(征求意见稿)》(《备案办法草案》)，统称为《境外上市规则草案》，向社会公开征求意见。

明晟集团控股有限公司为一间于开曼群岛注册成立的控股公司，经营实体设于香港，于本招股说明书日期，吾等于内地并无任何附属公司、VIE架构或任何直接业务，亦无意拥有任何附属公司或VIE架构或 收购内地任何国内公司中国的任何股权，而吾等亦不受内地中国的任何公司或个人控制。此外，我们的总部设在香港，明晟集团控股有限公司的首席执行官、首席财务官和所有董事会成员 都不是内地中国公民，我们所有的 收入和利润都来自我们在香港的子公司，我们没有在内地中国产生任何收入或利润。 此外，我们在可预见的未来不打算在内地中国开展业务。因此，我们不认为我们会受到并购规则的约束，也不会被要求根据试行办法向中国证监会备案。此外，根据《香港特别行政区基本法》或《基本法》的规定，除《基本法》附件三所列的法律(仅限于与国防、外交等不属于自治范围的法律有关)外，中华人民共和国法律法规不在香港实施。因此，自本招股说明书发布之日起，经我司中国商事律师事务所确认，根据并购规则和试行办法的规定，我们的普通股在美国交易所上市和交易不需要中国证监会的批准或审查 。

我们知道，近期，中国政府 启动了一系列监管行动和声明，以规范内地中国在某些领域的经营活动，包括 打击证券市场非法活动，利用可变利益主体结构加强对内地中国境外上市公司的监管，采取新措施扩大网络安全审查范围，以及扩大反垄断执法力度 。例如，2021年7月6日，中国共产党中央办公厅、国务院办公厅联合下发文件，打击证券市场违法行为，推动资本市场高质量发展，其中要求有关政府部门加强执法和司法合作的跨境监督，加强对中国内地境外上市公司的监管，建立健全中国证券法的域外适用制度。

此外，《办法》 于2021年12月28日公布并于2022年2月15日起施行，其中要求，除其他事项外，除任何“关键信息基础设施运营商”外，任何控制不少于100万用户的个人信息的“数据处理者”寻求在外国证券交易所上市也应接受网络安全审查，并进一步阐述在评估相关活动的国家安全风险时应考虑的因素。措施的发布 表明CAC对数据安全进行了更严格的监督，这可能会影响我们的业务和未来的产品。截至本招股说明书日期 ，我们的香港运营子公司没有任何内地中国个人作为客户。然而，我们的运营子公司可能会出于“了解您的客户”的目的收集和存储其客户的某些数据(包括某些个人信息) ，其中可能包括未来的大陆中国个人。截至本招股说明书的日期，经我们的中国法律顾问中国商业律师事务所确认，我们预计这些措施不会对我们的业务、运营或本次发行产生影响，使我们 或我们的香港运营子公司受到CAC或任何其他需要批准我们子公司运营的政府机构的许可要求，因为我们不相信我们将被视为“关键信息基础设施运营商” 或控制不少于100万用户的个人信息的“数据处理器”。需要在美国上市前进行网络安全审查的公司，因为(I)我们所有子公司的运营都是由我们的香港子公司进行的 我们目前只服务于香港本地市场，我们目前在内地没有中国的业务；(Ii)吾等并无亦无意 设有任何附属公司，亦没有或打算与内地任何实体中国建立VIE架构，而有关措施是否适用于我们这样的公司仍不清楚；(Iii)截至本招股说明书日期，吾等并未收集或储存任何内地中国个人或在内地中国的任何个人资料，亦不会委托或预期受任何个人或实体委托进行内地中国个人或内地中国的任何资料处理活动；(V)根据香港特别行政区基本法或《基本法》，除《基本法》附件三所列的法律和法规(仅限于与国防、外交和其他不属于自治范围的事项有关的法律)外，《基本法》附件三所列的法律和法规不适用于香港。然而，中国相关网络安全法律法规的解释和执行仍存在重大不确定性 。如果我们被视为“关键信息基础设施的运营商 ”或“数据处理者”，控制着不少于100万用户的个人信息，或者如果与本办法相关的其他法规被视为适用于我们，我们的子公司的业务运营和我们的普通股在美国的上市可能会受到CAC的网络安全审查，或者我们和我们的子公司 可能需要获得CAC或任何其他政府机构的许可才能在未来批准我们的子公司的运营 。然而，由于这些声明和监管行动是新的，立法或行政法规制定机构将在多长时间内做出回应，以及将修改或颁布哪些现有或新的法律或法规或详细的实施和解释 。此外，这种修改或新的法律法规 将对我们子公司的日常业务运营、其接受外国投资的能力以及我们的普通股在美国或其他外国交易所上市的潜在影响仍存在很大不确定性。如果发生任何或所有上述情况，可能会大大限制或完全阻碍我们完成此次发售的能力，或导致我们普通股的价值大幅缩水或变得一文不值。

2023年2月17日，中国证监会发布了《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》或《试行办法》及五份配套指引，并于2023年3月31日起施行。根据《试行办法》，境内公司直接或间接在境外发行或上市的，应当履行备案程序，并向中国证监会报告相关信息。然而，由于试行办法是新颁布的，其解释、适用和执行仍不明朗。如果本次发行以及我们未来的任何发行、上市或任何其他融资活动需要按照试行办法向中国证监会备案，我们是否能及时完成备案程序 ，或者根本不能。任何未能完成此类备案的行为都可能使我们受到中国证监会或其他中国监管机构的监管行动或其他制裁。这些监管机构可能会对我们在中国的业务处以罚款和处罚，限制我们 在中国以外的分红能力，限制我们在中国的经营特权，推迟或限制将海外向中国发行证券的收益汇回国内，或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营和前景以及我们普通股的交易价格产生重大不利影响的行动。

2023年2月24日，中国证监会、财政部、国家保密局、国家档案局联合中国发布了《关于加强境内企业境外发行上市证券保密和档案管理工作的规定》或《保密规定》，并于2023年3月31日起施行。保密规定要求：(1)境内公司直接和间接进行境外发行和上市的，应当建立健全保密和档案管理制度，并采取必要的 措施履行保密和档案管理义务；(二)境内公司拟直接或通过其境外上市实体，向证券公司、证券服务提供者、境外监管机构等有关个人或实体公开披露或提供含有国家秘密或政府机关工作秘密的文件、资料的，应当依法报经主管部门批准，并报同级保密行政主管部门备案；(三)境内公司拟直接或通过境外上市实体向证券公司、证券服务提供者、境外监管机构等有关个人和实体公开披露或提供其他有损国家安全或公共利益的文件和资料的，应严格履行国家有关法规规定的有关程序；(四)境内公司履行有关手续后，向证券公司、证券服务提供者和其他单位提供含有国家秘密或者政府机关工作秘密的文件、资料，或者泄露其他有损国家安全或者公共利益的文件、资料的，应当与信息提供者和接受者签订保密协议；(五)境内公司、证券公司、证券服务提供者发现泄露或者可能泄露国家秘密、国家机关工作秘密或者其他有损国家安全或者社会公共利益的文件资料的，应当立即采取补救措施，并向有关国家机关和单位报告。

截至本招股说明书发布之日，香港律师David律师事务所告知我们，我们不需要获得香港当局的许可或批准即可向外国投资者发售正在注册的证券。如果适用的法律、法规或解释有任何变化，我们或我们的任何子公司未来需要获得此类许可或批准，我们将努力遵守 当时适用的法律、法规或解释。

正如我们的中国律师中国商业律师事务所所确认的，基于他们对中国现行有效法律法规的理解，截至本招股说明书之日，我们和我们的经营子公司都不受并购规则、试行办法、保密条款、办法或中国证监会或中国民航总局截至本招股说明书之日已经发布的法规或政策的约束，我们目前也不受中国证监会的许可要求的约束。CAC或任何其他需要批准我们在美国交易所和发行证券上市的中国政府机构。因此，基于上述情况，由于我们迄今不受CAC发布的法规或政策的约束，因此我们认为，截至本招股说明书发布之日，我们目前不需要遵守CAC发布的法规和政策。此外，截至本招股说明书发布之日，本公司及本公司的营运子公司均未申请任何此类许可或批准，因为本公司目前不受并购规则或CAC发布的法规和政策的约束。尽管有上述意见，吾等的中国法律顾问已进一步告知吾等，中国监管机构将如何诠释及执行并购规则及试行办法及保密条款仍存在不确定性，其意见 受任何新的法律、规则及规例或与并购规则及试行办法及保密条款有关的任何形式的详细实施及解释所规限。如果中国证监会或其他中国监管机构随后确定我们的发行需要事先获得中国证监会的批准，我们可能面临中国证监会或其他中国监管机构的监管行动或其他制裁。此外，如果适用的法律、法规或解释发生重大变化， 要求我们在未来任何阶段(包括但不限于本次发行完成后)获得中国证监会或其他中国监管机构对并购规则、试行办法和保密条款的批准，以及， 如果在这种情况下，我们或我们的香港子公司(I)没有收到或维持批准，(Ii)无意中得出结论认为不需要此类 许可或批准，(Iii)未来需要获得此类许可或批准如果适用法律、法规或解释更改，或(Iv)被中国证监会或任何其他中国监管机构拒绝许可，我们将 无法在美国交易所上市我们的普通股，或继续向投资者提供证券，这将对投资者的利益造成重大影响，并导致普通股价值大幅缩水或一文不值。

我们几乎所有运营子公司的业务都在香港进行。然而，由于中国现行法律和法规的长臂条款，中国 政府可能对此类业务的进行行使重大监督和酌情决定权，并可能在任何时间影响此类业务，这可能导致运营子公司的运营和/或我们普通股的价值发生重大变化。 中国政府还可能对我们将资金转移到香港以外地区分配收益和支付股息或将资金再投资于我们在香港以外的业务的能力施加限制。中国政府的政策、法规、规则和执法方面的变化也可能很快发生，我们对中国法律和监管体系带来的风险的断言和信念无法 确定。

近日，中国政府启动了一系列监管行动和声明，以规范内地中国在某些领域的经营活动，包括打击证券市场非法活动，加强对利用可变利益主体结构的内地中国境外上市公司的监管，采取新措施扩大网络安全审查范围，加大反垄断执法力度 。鉴于中国政府最近的声明表明，有意对境外和/或境外投资中国的内地发行人的发行施加更多监督和控制，任何此类行动都可能显著限制或完全 阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券大幅缩水或一文不值。 此外，香港政府对海外进行的发行和/或外国投资的任何进一步控制，都可能导致我们运营子公司的运营发生重大变化。财务业绩和/或 我们普通股的价值，或削弱我们的融资能力。

如果中国政府选择将对境外和/或外国投资中国内地发行人的发行的监督和控制扩大到香港发行人，这样的行为可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者发行或继续发行普通股的能力 ，并导致我们的普通股价值大幅缩水或一文不值。

中国政府最近的声明和法律法规，包括《网络安全审查办法》、《中华人民共和国个人信息保护法》和试行办法， 已经表明，有意对境外和/或外国投资于内地中国的发行人进行的发行实施更多监督和控制。我们可能需要得到中国监管机构的批准或审查才能进行此次发行。 中国政府未来采取的任何行动都可能显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并可能导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。

与我们的商业和工业有关的风险

我们的表现取决于湿货行业的市场状况和趋势，如果香港房地产市场出现任何放缓(以成交量和价格计)，香港湿货行业项目的供应可能会大幅减少。

在截至2023年9月30日的6个月以及截至2023年3月31日和2022年3月31日的财政年度，我们的大部分收入来自香港的湿货贸易 。湿工行业的未来发展和香港湿工项目的可获得性在很大程度上取决于香港房地产市场的持续发展。可供进行的湿法贸易工程项目的性质、范围和时间将取决于多种因素的相互作用，包括政府对香港房地产市场的政策、土地供应和公共住房政策、房地产开发商的投资以及香港经济的总体状况和前景。这些因素可能会影响香港湿货贸易工程项目的供应。

如果香港楼市出现任何放缓(以成交量和价格计)，我们不能保证香港的湿货贸易工程项目不会大幅减少，我们的业务和财务状况及前景可能会受到不利和重大的影响 。

我们的收入主要来自非经常性项目，不能保证我们的客户会为我们 提供新业务。

我们的 收入通常来自非经常性项目，我们的客户没有义务将项目 授予我们。在截至2023年9月30日的六个月以及截至2023年和2022年3月31日的财政年度，我们主要通过客户招标获得了新业务 。不能保证我们将来能够获得新的合同。 因此，项目的数量和规模以及我们能够从中获得的收入可能会因时间段的不同而有很大差异，可能很难预测未来的业务量。如果我们无法获得新的合同或未来可供投标的招标或合同数量大幅减少，我们的业务、财务状况和前景可能会受到实质性的不利影响。

我们的收入成本在历史上一直在波动。如果我们的收入成本大幅增加，我们的毛利率可能会 下降，我们的业务运营和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

我们的 收入通常来自项目，每个合同金额是根据投标价格确定的，投标价格是基于我们估计成本的一定加价而制定的。我们服务的定价取决于具体情况，并取决于各种因素，通常包括(I)服务范围；(Ii)外包服务类型的价格趋势以及所需的材料和工具；(Iii)项目的复杂性和位置；(Iv)所需设备的估计数量和类型；(V)客户要求的完工时间；以及(Vi)人力和财力的可用性。 我们将不定期审查成本预算。如果实际成本高于最初预算，可能会降低我们的利润率 并影响我们的财务业绩。如果我们不能将成本控制在初始预算内，我们的业务运营和财务业绩可能会受到不利影响 。

已完成工作的实际总价值可能与我们与客户签订的合同中规定的最初估计合同金额不同。

在项目实施期间，我们的 客户可以通过向我们下达变更订单，要求对超出合同范围的工程进行增加、减少或更改。由于我们客户下的更改订单，我们能够从项目中获得的总收入可能与相关合同中指定的 原始估计合同金额不同。因此，我们不能保证最终与我们客户商定的费用和收费金额足以收回我们产生的成本，或为我们提供合理的利润率，或从我们的项目中获得的收入金额不会与相关合同中规定的最初估计合同金额有实质性差异 ，我们的财务状况可能会因变更订单导致我们的收入减少而受到不利影响 。因此，无法保证我们未来的收入和利润率 将保持在与截至2023年9月30日的六个月以及截至2023年3月31日和2022年3月31日的财政年度的水平相当的水平。

任何材料成本估算不准确或成本超支都可能对我们的财务业绩产生不利影响。

在确定我们的投标价格时，我们的管理层将考虑以下因素来估计项目所涉及的时间和成本：(I)工程范围；(Ii)分包服务类型的价格趋势以及所需材料；(Iii)项目的复杂性和位置 ；(Iv)所需设备的估计数量和类型；(V)客户要求的完工时间；以及(Vi)我们的劳动力和财政资源的可用性。

无法保证项目执行过程中产生的实际时间和成本不会超出我们的估计。 完成项目的实际时间和成本可能受到许多因素的不利影响，包括不可预见的 现场条件、不利的天气条件、事故、我们的分包商不履行义务、我们同意承担的材料成本意外大幅增加 、我们客户要求的整改工程量意外增加以及其他 不可预见的问题和情况。对项目所涉及的时间和成本的任何重大错误估计都可能导致工程延误和/或成本超支，进而可能对我们的财务状况、盈利能力和流动资金产生重大不利影响。我们通常在项目中承担延误和成本超支的风险，而且我们通常无法将这些成本 转嫁给我们的客户。

如果我们不遵守某些法律，我们可能会被暂停或禁止签约，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响 。

我们的运营所受的各种法规，如《工厂及工业经营条例》(第香港法例第59条)， 《建筑地盘(安全)规例》(第(香港法例第59I条)、“工厂及工业经营(安全主任及安全督导员)规例”(第香港法例第59Z条)、“工厂及工业经营(安全管理)规例”(第香港法例第59AF条)及“职业安全及健康条例”(香港法例第59AF章)。香港法律第509条)，其中涉及施工过程中的健康和安全，以及其他各种法规，规定在某些情况下酌情暂停和/或取消禁令 。

任何暂停或取消禁令的范围和持续时间可能会根据特定案件的事实以及取消禁令的法定或监管理由而有所不同。任何暂停或取消承包合同的行为都将对我们的财务状况、运营业绩或流动性产生实质性的不利影响。

分包商的表现不令人满意或无法获得分包商可能会对我们的运营和盈利能力产生不利影响。

我们 注重项目管理和监督在我们项目实施中的作用，我们通常聘请分包商在我们的监督下执行 部分现场工作。为了控制和确保分包商的工程质量和进度，我们根据分包商的服务质量、资质、技能和技术、现行市场价格、交货时间、满足我们要求的资源可用性和声誉来选择分包商。不能保证我们分包商的工作质量始终满足我们的要求。我们可能会受到分包商不履行、不适当或质量不佳的工程的影响。 此类事件可能会影响我们的盈利能力、财务业绩和声誉。此外，不能保证我们在需要时始终能够从合适的分包商那里获得服务，或者能够与分包商协商可接受的费用和服务条款 。在这种情况下，我们的运营和财务状况可能会受到不利影响。

如果我们的分包商未能遵守客户规定的安全准则和其他要求，我们可能有责任 向客户支付由此产生的费用和罚款。虽然我们有权获得分包商根据分包协议支付的此类罚款的赔偿，但我们可能无法向这些分包商索赔，以便与我们的主要分包商保持稳定的关系。在这种情况下，我们可能会因分包商未能遵守客户规定的安全程序和其他要求而承担额外的费用和处罚。

我们 依赖第三方提供材料来运营我们的业务。

我们从供应商处购买材料以提供我们的服务。来自我们供应商的主要材料类型包括波特兰水泥、水硬性石灰、混凝土砌块、骨料和沙子。我们不能向您保证，我们与供应商的良好工作关系 将在未来继续下去。此外，我们的行业历史上也曾出现过供应短缺的时期。

无法购买材料可能会严重影响我们的业务。如果我们的供应商遭遇价格上涨或业务中断，例如劳资纠纷、供应短缺或分销问题，我们的业务、财务状况、运营结果、流动性和现金流可能会受到实质性的不利影响。

我们 可能无法在我们竞争激烈的行业中进行有利竞争。

我们的一些竞争对手可能具有一定的优势，包括但不限于拥有长期的运营历史、更好的融资能力 和成熟的技术专业知识。新参与者可能希望进入该行业，前提是他们拥有适当的技能、 当地经验、必要的设备、资本，并且他们获得了相关监管机构授予的必要许可证或批准。 竞争的任何显著增加都可能导致运营利润率下降和市场份额损失，这可能会对我们的 盈利能力和运营业绩产生不利影响。

在截至2023年9月30日的6个月以及截至2023年3月31日和2022年3月31日的财年中，我们的五大客户占我们总收入的很大一部分。

我们很大一部分收入来自有限数量的客户。截至2023年9月30日的六个月以及截至2023年和2022年3月31日的财政年度，我们的五大客户分别约占我们同期收入的99.5%、93.4%和92.8%。特别是，在截至2023年9月30日的六个月以及截至2023年3月31日和2022年3月31日的财年中，我们的一个最大客户贡献了大约6.3%、42.1%和23.6%的总收入。我们被我们的客户逐个项目地聘用。不能保证我们将来会继续从主要客户那里获得合同 。如果我们的主要客户授予的项目数量大幅减少，而我们无法从其他客户那里获得与替代项目规模和数量相当的合适项目，我们的财务状况和经营业绩将受到重大不利影响。

环境、 健康和安全法律法规以及此类法律法规的任何变更或产生的责任可能会对我们的财务状况、运营结果和流动性产生重大的不利影响。

我们的运营受到严格而复杂的法律法规的约束，这些法律法规涉及向环境排放材料、我们运营的健康和安全方面或与环境保护有关的其他方面。这些法律法规可能会施加许多适用于我们业务的 义务，包括：在进行受监管的活动之前获得许可或其他批准；限制可排放到环境中的材料的类型、数量和浓度；限制或禁止在荒野、湿地和其他保护区内的某些土地上的活动；适用针对工人保护的具体 健康和安全标准；以及对我们的业务造成的污染追究重大责任。

许多政府机构有权强制遵守这些法律法规及其颁发的许可证。 此类执法行动通常涉及困难且代价高昂的合规措施或纠正行动。不遵守这些法律和法规可能会导致评估制裁，包括行政、民事或刑事处罚、自然资源损害、施加调查或补救义务，以及发布限制或禁止我们部分或全部业务的命令。 此外，我们可能会在获得或无法获得所需许可方面遇到延误，这可能会延迟或中断我们的业务 并限制我们的增长和收入。

某些环境法律规定了严格的责任(即，不要求显示“过错”)或对补救和恢复储存或释放危险物质、碳氢化合物或固体废物的场所所需的费用承担连带责任。我们可能需要 对目前或以前由我们拥有或运营的受污染物业或接收我们运营产生的废物的第三方设施进行补救，无论此类污染是由他人的行为造成的，还是由我们采取行动时符合所有适用法律的自身行动的后果造成的。此外，我们拥有、租赁或运营的物业存在污染 可能导致运营成本增加或限制我们按预期使用这些物业的能力。

在 某些情况下，如果我们不遵守环境法律或质疑我们获得运营所需的环境许可的能力，公民团体也可以对我们提起法律诉讼。此外，对人员或财产(包括自然资源)的损害索赔可能是由于我们的运营对环境、健康和安全造成的影响。我们的保险 可能无法涵盖所有环境风险和成本，或者如果对我们提出环境索赔，可能不会提供足够的保险。 此外，近年来，公众对保护环境的兴趣急剧增加。适用于我们行业的更广泛和更严格的环境立法和法规的趋势可能会继续下去，从而导致业务成本增加，从而影响盈利能力。

我们 可能无法有效实施我们的业务计划以实现未来增长。

我们的扩张计划是基于对香港湿行业市场前景的前瞻性评估， 不能保证这种评估总是正确的，也不能保证我们的业务能够按计划增长。扩展 计划可能会受到许多我们无法控制的因素的影响。这些因素包括但不限于香港经济状况的变化 、湿货行业工程服务的供求变化以及政府对湿货行业的监管 。我们未来的增长有赖于我们有能力改善我们的行政、技术和运营基础设施。随着业务的扩展，我们在管理业务时可能会遇到一系列困难，例如(I)在内部产生充足的流动性或获得满足资金需求的外部融资，以及(Ii)分配其资源并管理其与越来越多的客户、供应商和其他业务伙伴的关系 。不能保证未来的增长会实现，也不能保证我们能够有效地管理未来的增长，如果做不到这一点，将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的持续成功要求我们在竞争激烈的行业中招聘、培训和留住合格的人员和分包商。

我们业务的成功取决于我们吸引、培训和留住合格、可靠的人员的能力，包括但不限于我们的高管和关键管理人员，如林志明先生。此外，我们业务的成功运营 有赖于项目管理人员、其他员工和合格的分包商，他们拥有必要和所需的经验和专业知识，并将以合理和具有竞争力的费率提供各自的服务。对这些人员和其他经验丰富的人员的竞争非常激烈。因此，可能很难在客户要求的时间范围内吸引和留住具备所需专业知识的合格人员。

此外，提供服务的成本，包括我们利用员工的程度，也会影响我们的盈利能力。例如，合同授予时间的不确定性可能会给我们的员工规模与合同匹配带来困难。如果预期的合同授予被推迟或未收到，我们可能会因员工过剩或设施冗余而产生成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

如果 未能在可靠和及时的基础上完成我们的项目，可能会对我们的声誉、财务业绩造成重大影响，或者可能导致 我们提出索赔。

与客户签订的 合同通常包含违约金条款，根据该条款，如果我们无法在合同规定的时间内交付或履行合同工程，我们有责任向客户支付违约金。违约金 一般是根据每天的固定金额确定的。

由于各种不可预见的因素，如人力短缺、分包商延误、工业事故和材料交付延误，项目延误可能时有发生。如果我方在项目完工方面有任何延误，我方可能有责任根据合同支付违约金。不能保证我们现有和未来的项目不会出现任何延误，从而导致与违约金有关的索赔，这反过来将对我们的声誉、业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的业务受到特殊危险的影响，可能会造成人身伤害或财产损失，使我们承担责任和可能的 损失，这些可能不在保险范围之内。

操作我们业务中固有的危险，其中一些可能是我们无法控制的，可能会导致人身伤害和生命损失、财产、厂房和设备的损坏或 破坏以及环境破坏。我们按金额投保，并针对我们认为符合行业惯例的风险进行投保，但该保险可能不足以或无法覆盖我们在运营中可能产生的所有损失或责任 。

我们的 保单受不同级别的免赔额限制。高达我们可扣除金额的损失是基于我们对已发生索赔的最终责任的估计 以及已发生但未报告的索赔估计而应计的。但是，受保险约束的责任 由于未知因素而难以估计，这些因素包括伤害的严重程度、我们与其他各方责任的确定比例、未报告的事故数量以及我们的安全计划的有效性。如果我们遇到的保险索赔或成本高于我们的估计，我们可能需要使用营运资金来满足这些索赔要求，而不是使用营运资金 来维持或扩大我们的业务。

本招股说明书中的某些 数据和信息来自第三方来源，未经我们独立核实。

我们 已委托Frost&Sullivan编写一份分析香港建造业的行业报告。有关香港建造业的资料及数据均摘自Frost&Sullivan的行业报告。Frost&Sullivan报告中包含的统计数据还包括基于一些假设的预测。建筑业 可能不会以市场数据预测的速度增长，或者根本不会。如果香港建造业未能以预期的速度增长，可能会对我们的业务和我们普通股的市价造成重大不利影响。此外，如果市场数据背后的任何一个或多个假设后来被发现是不正确的，实际结果可能与基于这些假设的预测不同。

我们 尚未独立核实Frost&Sullivan报告或Frost&Sullivan在编制其报告时所依赖的任何第三方出版物和报告中包含的数据和信息。此类第三方出版物和报告中包含的数据和信息可能会使用第三方方法收集，这些方法可能与我们使用的数据收集方法不同。此外， 这些行业出版物和报告一般表明，其中包含的信息被认为是可靠的，但 不保证此类信息的准确性和完整性。

我们 未来可能需要筹集更多资本用于营运资本、资本支出和/或收购，而我们可能无法 以优惠的条款或根本无法做到这一点，这将损害我们运营业务或实现增长目标的能力。

我们持续产生现金的能力对于我们持续运营、进行收购和偿还债务非常重要。 如果现有的现金余额和运营现金流以及借款能力不足以进行投资或收购或提供所需的营运资金，我们可能需要从其他来源获得额外融资。我们未来获得此类额外融资的能力将在一定程度上取决于当前的资本市场状况和我们业务的状况以及我们的 经营业绩。这些因素可能会影响我们以我们可以接受的条件安排额外融资的努力。

此外， 如果全球经济、政治或其他市场状况对向我们提供信贷的金融机构产生不利影响，我们利用信贷安排的能力可能会受到影响。如果没有足够的资金可用，或不能以可接受的条款获得，我们可能无法进行未来投资、利用收购或其他机会，或应对 竞争挑战，导致市场份额的损失，每一项都可能对我们的财务状况、运营业绩、现金流和流动性产生重大不利影响。

我们对财务报告缺乏有效的内部控制，这可能会影响我们准确报告财务结果的能力或防止可能影响我们普通股的行情和价格。

为了 实施2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条，美国证券交易委员会通过了要求上市公司包括一份关于公司财务报告内部控制的管理层报告的规则。在提交注册说明书之前，我们是一家私人公司，会计人员和其他资源有限，无法解决我们对财务报告的内部控制 。我们的管理层没有完成对我们财务报告内部控制有效性的评估，我们的独立注册会计师事务所也没有对我们的财务报告内部控制进行审计。我们的独立注册会计师事务所没有对我们的财务报告内部控制进行审计。然而，在对我们截至2023年3月31日和2022年3月31日的综合财务报表进行审计时，我们和我们的独立注册公共会计师事务所 发现了我们对美国PCAOB财务报告的内部控制中的一些重大弱点，“重大弱点”是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此我们的年度或中期财务报表的重大错报很有可能无法得到及时预防或发现。发现的重大弱点与(1)我们缺乏足够的具有适当会计知识和经验的全职人员 来监控日常交易记录、解决复杂的美国GAAP会计问题以及 根据美国GAAP编制和审查财务报表及相关披露有关；以及(2)我们缺乏有效的内部审计部门或人员来监督预防性内部控制程序的一致性以及内部审计职能中适当的政策和程序，以确保我们的政策和程序已按计划执行。

我们 打算实施旨在改善我们对财务报告的内部控制的措施，以解决这些 重大弱点的根本原因，包括i)聘请更多合格的员工来填补运营中的关键角色；以及ii)任命独立董事、建立审计委员会和加强公司治理。

我们 将遵守维护内部控制的要求，并要求管理层定期评估内部控制的有效性。对财务报告进行有效的内部控制对于防止舞弊很重要。因此，如果我们没有有效的内部控制，我们的业务、 财务状况、经营结果和前景以及我们普通股的市场和交易价格可能会受到重大和不利的影响。在此次发行之前，我们是一家资源有限的私人公司。因此，我们可能无法及时发现任何问题，现有和潜在股东可能会对我们的财务报告失去信心，这将损害我们的业务和我们普通股的交易价格。缺乏对财务报告的内部控制可能会抑制投资者购买我们的普通股，并可能使我们更难通过债务或股权融资来筹集资金。

未来可能会发现更多的实质性缺陷或重大缺陷。如果我们发现此类问题，或者如果我们无法编制准确及时的财务报表，我们的普通股价可能会下跌，我们可能无法保持对纳斯达克上市规则的遵守 。

我们 面临与我们的贸易应收账款和合同资产的可收回性有关的信用风险。

A 合同资产代表我们有权从客户那里获得对价，以换取我们已转让给客户的湿贸易工程，但这还不是无条件的。当我们根据相关合同提供湿贸易工程时，合同资产就会产生 但工程尚未得到建筑师、工料测量师或客户指定的其他代表的认证，和/或我们的 收款权仍取决于时间流逝以外的因素。以前确认为合同资产的任何金额在我们获得付款的权利变得无条件而不是时间流逝时重新分类为贸易应收账款。

不能保证我们能够根据合同的付款条款 对我们完成的服务的全部或任何部分合同资产开具账单，也不能保证我们的客户将相应地及时和全额发放留存款项。此外，不能保证我们的客户会按时足额支付我们的发票。如果 我们无法在付款期限内收回很大一部分应收账款，或者根本无法收回，我们的现金流和财务状况将受到不利影响。在收回我们的大部分应收账款和合同资产方面的任何困难都可能对我们的现金流和财务状况产生实质性的不利影响。

我们 是一家控股公司，运营现金的主要来源是从我们运营的子公司获得的收入。

我们 依靠我们的运营子公司产生的收入来进行股票的分配和分红。我们的运营子公司可能向我们支付的分配和股息(如果有的话)的金额将取决于许多因素，包括 此类子公司的运营结果和财务状况、适用法律对股息的限制、其宪法文件、管理任何债务的文件以及其他可能超出我们控制范围的因素。如果我们的运营子公司没有产生足够的现金流，我们可能无法对股票进行分配和分红。

我们的大股东对我们的公司事务具有相当大的影响力。

考虑到林志明先生拟出售的500,000股普通股，林志明先生实益拥有及控制11,250,000股普通股，相当于发行前100%及发行后84.31%的普通股。林志明先生将对需要股东批准的公司事务拥有相当大的影响力，并将独立控制本公司的运营，包括但不限于选举董事和批准重大合并、收购或其他业务合并交易。这种集中控制将限制您影响公司事务的能力，还可能 阻止其他人寻求任何潜在的合并、收购或其他控制权变更交易，这可能会剥夺我们普通股持有人以高于当前市场价格的溢价出售其股票的机会。

我们的 大股东可能与我们存在潜在的利益冲突，这可能会对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。

由于我们的大股东对我们的公司事务有相当大的影响力，他的利益可能与我们公司的整体利益不同。例如，股东可以在没有必要的经验、关系或知识的情况下任命董事和管理层来恰当地管理我们的公司，因为他们与公司有关联或忠诚，这样的行为可能会对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响 。目前，我们没有任何安排来解决股东和我们公司之间的潜在利益冲突。如果我们不能解决我们与股东之间的任何利益冲突或纠纷，我们将 不得不依靠法律程序，这可能会扰乱我们的业务，并使我们面临任何此类法律程序的结果的极大不确定性。

如果我们不能有效且经济高效地推广和维护我们的品牌，我们的业务和运营结果可能会受到损害。

我们 相信，有效地发展和保持我们品牌的知名度对于吸引新客户和留住现有客户至关重要。 我们品牌的成功推广和我们吸引客户的能力在很大程度上取决于我们营销努力的有效性和我们用来推广我们服务的渠道的成功。我们未来的营销努力可能需要我们产生额外的费用。 这些努力可能不会在短期内或根本不会增加收入，即使增加了收入，收入的增加也可能 无法抵消所产生的费用。如果我们在招致巨额费用的同时未能成功推广和维护我们的品牌，我们的运营结果和财务状况将受到不利影响，这可能会削弱我们增长业务的能力。

我们 可能受到知识产权侵权索赔，辩护成本可能很高，并可能扰乱我们的业务和运营。

我们 不能确定我们的业务或业务的任何方面不会或不会侵犯或以其他方式侵犯第三方持有的商标、专利、版权、专有技术或其他知识产权。我们未来可能会不时受到与他人知识产权相关的法律程序和索赔的影响。此外，可能有第三方 商标、专利、版权、专有技术或其他知识产权在我们不知情的情况下被我们的产品、服务或业务的其他方面侵犯。此类知识产权的持有者可在香港、美国或其他司法管辖区寻求对我们行使此类知识产权 。如果对我们提出任何第三方侵权索赔，我们可能被迫将管理层的时间和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，以对抗这些索赔，而不考虑这些索赔的是非曲直。

新冠肺炎疫情的任何恶化都可能对我们的运营和财务状况产生不利影响。

香港首例新冠肺炎确诊病例于2020年1月首次报告。此后，香港出现了多轮新冠肺炎疫情。政府宣布了多项措施，包括旅行限制和安全距离措施，以 降低新冠肺炎在当地传播的风险。不能保证新冠肺炎在香港的爆发能够得到有效的控制，也不能保证政府不会采取更严厉的措施，如关闭实际工作场所、全面暂停所有商业、社交和其他活动，以及其他封锁政策来控制新冠肺炎的传播。

在2022年1月至2022年4月期间，香港录得第五波新冠肺炎爆发，可归因于SARS-CoV-2奥密克戎变种。 自2020年初以来，新冠肺炎大流行对香港建造业造成负面影响。例如，确诊感染新冠肺炎的项目工地上的建筑活动被暂停长达两周，以进行消毒。自2022年初以来，由于供应链和跨境运输中断，材料供应也出现了中断。

尽管 截至本招股说明书之日，我们的任何项目都没有出现任何重大延误，但如果我们的任何建筑工地发生类似事件，可能会导致重大中断或延误。这反过来可能会对我们按时完成项目的能力产生不利的 影响，从而损害我们的声誉、业务、财务状况以及我们与客户的关系 。此外，如果新冠肺炎导致长时间停工，我们的毛利率可能会受到不利影响，因为我们可能会因以下原因而产生额外成本：(I)加班并在复工后聘请更多分包商 以避免无法按原计划完成项目；以及(Ii)由于我们不被允许进入现场将任何闲置设备调动到其他建筑工地而导致的额外 设备的租金费用。

新冠肺炎在香港再一波接一波地爆发，可能会对香港经济造成重大不利影响，可能导致房地产市场放缓，以及减少香港可供选择的湿货贸易工程项目。 新冠肺炎疫情的任何恶化还可能导致劳动力短缺、工人工资上涨和/或以暂停或延迟的形式中断我们的业务 。我们不能向您保证我们不会遇到任何项目延误。我们可能会 无法按照计划的规格、进度和预算完成项目，原因是新冠肺炎的任何子版本未来都会爆发 ，这反过来又可能使我们面临客户的潜在违约金索赔和 ，这可能会对我们的声誉造成不利影响，并对我们的业务和财务状况以及我们的运营结果产生负面影响。

如果我们的任何员工或我们分包商的任何员工涉嫌签约或 已经签约新冠肺炎，我们的运营也可能受到负面影响，因为这可能需要我们和我们的分包商隔离部分或所有相关员工，并 对我们的项目现场和设施进行消毒。如果这些不利影响成为现实并持续很长一段时间，它们可能会对我们的业务运营和财务业绩产生重大和不利的影响。

此外，如果政府采取进一步措施遏制新冠肺炎的蔓延，包括在全市范围内实施进口管制或封锁政策，我们不能保证我们的供应商能够(A)在不中断的情况下维持其正常业务运营；和/或(B)毫不拖延地向我们交付服务、材料或分包服务，也不能保证 如果此类措施持续很长一段时间，我们能够及时从其他供应商获得服务、材料或分包服务 。

疫情、自然灾害、恶劣天气条件、政治动乱和恐怖袭击等事件可能会显著推迟、甚至阻止我们完成我们的项目。

我们的运营受到无法控制的不确定性和意外事件的影响，这可能会导致我们的运营发生重大中断 并对我们的业务造成不利影响。这些因素包括流行病、自然灾害、火灾、恶劣天气条件、政治动乱、战争和恐怖袭击。任何此类事件都可能导致我们减少或停止运营，对我们的业务运营产生不利影响，增加我们的成本和/或阻止我们完成我们的项目，其中任何一个都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

在这种情况下，我们的业务运营也可能因投资者信心和风险偏好、发行人和拟上市申请人的筹资活动、香港的宏观经济状况和金融状况受到负面影响而严重中断 。本招股说明书所预期的我们的业务运营、财务状况以及我们的筹资活动可能会因此受到重大不利影响。

如果未能维护安全的建筑工地和/或实施我们的安全管理系统，可能会导致人身伤害、财产损失、致命事故，或导致我们根据建造业议会的注册专门行业承建商计划暂停注册或无法续期。

由于建筑工地工程的性质，工人发生意外或受伤的风险是固有的。尽管我们的员工和分包商的员工必须遵守我们的职业健康和安全措施，但导致人身伤害、财产损失和/或致命事故的事故仍然是工作现场的固有风险。不能保证我们的员工或分包商的员工不会 不违反我们的安全措施或其他相关规章制度。 任何此类违规行为都可能导致发生人身伤害、财产损失和/或工作场所致命事故的可能性更高和/或更严重，这可能会对我们的业务运营以及我们的财务状况造成重大和不利的影响，其程度不在保单覆盖的范围内。此外，未能维护安全的建筑地盘和/或未能实施安全管理措施导致严重人身伤害或致命意外的发生，可能会导致负面宣传和/或暂时吊销我们在建造业议会注册专门行业承建商计划下的注册 ，从而对我们的声誉、财政状况和经营业绩造成不利影响。

此外，我们的员工和分包商员工的任何人身伤害和/或致命事故都可能导致针对我们的索赔或其他法律程序。任何此类索赔或法律程序都可能对我们的财务状况造成不利和实质性的影响，影响程度不在保单承保范围之内。此外，尽管有任何此类索赔或法律程序的可取之处，我们仍需要转移管理资源并产生额外费用来处理这些问题。因此，任何此类索赔或法律程序都可能对我们的业务运营产生重大和不利影响。

尽管由于建筑行业的工作性质，工人发生事故或受伤的风险是固有的，但此类事故记录可能会对我们的行业声誉产生不利影响，进而可能影响我们从潜在新客户 收到招标邀请或从现有和潜在新客户那里获得未来投标的前景。此外，我们可能需要 额外的成本来加强我们的安全管理措施，例如招聘更多的安全监督人员，这可能会对我们的盈利能力产生不利影响。

不能保证我们将能够根据建造业议会的注册专业工程承建商计划续期注册 。

承建由政府发起的公营工程项目的分包商，一般须根据建造业议会的注册专责工程承建商计划注册。注册专业行业承建商计划的注册续期每三年或五年进行一次，通常受某些技术和相关行业经验要求的制约。不能保证我们将来每次都能续签这类注册。如果此类注册不续期 ，我们的声誉、获得未来业务的能力以及我们的业务、财务状况和前景可能会受到重大不利影响 。

我们 可能会不时成为法律程序的一方，我们不能向您保证此类法律程序不会对我们的业务产生实质性的不利影响 。特别是，可能会有潜在的雇员赔偿和人身伤害索赔。

我们 可能不时涉及我们的客户、分包商、工人和其他与我们的工程有关的各方就各种问题提出的索赔和诉讼。此类索赔可能特别包括雇员赔偿索赔和人身伤害索赔 因受伤工人在雇用过程中发生事故而遭受人身伤害的索赔 。我们不能保证我们不会卷入任何索赔或法律程序，也不能向您保证 任何此类索赔或法律程序不会对我们的业务产生重大不利影响。如果对我们提出的任何索赔超出保险范围和/或限额，我们的财务状况可能会受到不利影响。无论任何未决索赔和潜在索赔的是非曲直，我们都需要转移管理资源并产生额外成本来处理这些索赔，如果这些索赔被媒体公布，可能会影响我们公司的形象和声誉。如果上述索赔被成功地针对我们提出，并且不在保险单的承保范围内，我们可能需要支付损害赔偿和法律费用，这反过来可能对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

我们的保险覆盖范围可能不足以覆盖潜在的责任。

本节其他部分披露的某些 风险，例如与客户集中度有关的风险、我们获得新合同的能力、我们留住和吸引人员的能力、分包商的可用性和绩效、项目和成本管理、我们维护和续订注册的能力、信用风险和流动性风险，通常不在保险范围内，因为它们要么无法投保，要么没有理由为此类风险投保。承保战争、恐怖主义、自然灾害造成的损失的保险单要么无法获得，要么成本过高。

此外， 我们可能承担我们没有充分或根本没有投保的责任，或者我们无法投保的责任。 如果由于意外、自然灾害或其他事件而产生任何重大责任，而这些事故、自然灾害或其他事件不在我们的保险范围内，我们的业务可能会受到不利影响，可能导致资产损失、诉讼、员工赔偿义务或其他形式的经济损失。

我们 不能保证我们目前的保险水平足以覆盖所有潜在的风险和损失。此外，我们不能 保证我们可以续订我们的保单，或者可以以类似或其他可接受的条款续订我们的保单。如果我们遭受严重的意外损失或远远超出保单限额的损失，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

可能 招聘足够劳动力的困难或劳动力成本的大幅增加可能会阻碍我们未来的业务战略。

香港湿工场行业一直面临劳动力短缺和劳动力老龄化的问题。香港的劳动力供应和成本 受市场劳动力供应以及香港的经济因素影响，包括通货膨胀率和生活水平。不能保证劳动力和劳动力成本的供应会稳定。此外，《最低工资条例》(香港法例第608章)规定，雇员有权就任何工资期 获支付不少於最低工资的工资，而最低工资是参考订明的最低时薪水平(现时定为每小时港币40元(由2023年5月1日起生效)计算)。不能保证未来法定最低工资不会增加。 如果我们或我们的分包商未能及时保留现有劳动力和/或招聘足够的劳动力来应对我们现有或未来工作的需求，和/或劳动力成本大幅增加，我们可能无法按计划和/或在预算内完成我们的工作，我们的运营和盈利能力可能会受到不利影响。

湿 行业工作通常是劳动密集型的，我们不能确定在需要时是否有足够的工人来完成项目。即使 虽然我们一般没有雇佣工人进行湿法作业，而是雇佣了直接雇佣工人的分包商，但人工成本已经计入了分包商的价格。任何意想不到的劳动力成本上升都可能由我们承担，并可能降低我们的利润率。此外，如果报价必须提高以充分考虑预期未来劳动力成本的任何增加，潜在客户可能会犹豫是否与我们接洽。

汇率波动 可能对我们的经营业绩和普通股价格产生重大不利影响。

我们的收入和支出将主要以港元计价。港元兑美元的价值可能会波动，并可能受到政治和经济情况等变化的影响。虽然港元兑美元的汇率自1983年以来一直与美元挂钩，但我们不能向您保证港元将继续与美元挂钩 。

我们的业务在香港进行，我们的账簿和记录保存在香港。美元，以及我们向美国证券交易委员会提交并提供给股东的财务报表都是以美元表示的。香港与香港之间汇率的变化。当以美元表示时，美元和美元会影响我们资产的价值和我们业务的结果。港元兑美元汇率的任何大幅波动 都可能对我们的收入和财务状况产生重大不利影响。 例如，如果我们需要将从此次发行中获得的美元兑换成港元用于我们的 业务，港元与美元之间的汇率波动将对我们从转换中获得的 金额产生不利影响。我们没有使用任何远期合约、期货、掉期或货币借款来对冲我们的外币风险敞口。

我们的业务受政府政策和宏观经济状况的影响。

香港建筑业的市场增长与政府政策和宏观经济环境高度相关。尤其是在经济低迷时期，由于财政预算有限，房地产开发商和租户更加保守地投入资金 资源来翻新自己的居住空间，选择从海外进口的家具和大理石等高端产品。另一方面，政府的政策，例如市区重建和发展计划及卖地计划，可能会影响可供地产发展商兴建的土地供应，继而可能会令香港的湿货行业需求恶化。事实上，根据地政总署的数据，卖地面积已从2016/17年度的约32.38万平方米下降至2021/22年度的约14.3万平方米。因此，过度依赖政府政策和建筑工程的周期性 可能会对香港湿行业工程市场的发展产生不利影响。

我们面临着经济普遍低迷和市场状况恶化的风险，如中美贸易冲突。

由于我们的业务和运营都以香港为基地，我们的业务增长主要取决于香港和中国的经济和市场状况。市场状况受到全球和当地政治经济环境的直接影响，如中美贸易冲突的不确定性。香港和中国经济环境的任何突然下滑或政治环境的变化都不是我们所能控制的，都可能对整体金融市场情绪造成不利影响。市场和经济情绪的剧烈波动也可能导致房地产和建筑业长期低迷。因此，我们的收入和盈利能力可能会波动，我们不能向您保证，在经济困难或不稳定的时期，我们将能够保持我们的历史财务业绩 。

与在香港营商有关的风险

香港的法律制度正在演变，存在固有的不确定性，这可能会限制您可以获得的法律保护。

在截至2023年9月30日的6个月以及截至2023年3月31日和2022年3月31日的财政年度，我们的收入来自香港的湿贸易 工程。香港的法律制度存在不明朗因素，可能会限制您和我们可获得的法律保障。

作为香港主权移交给中华人民共和国的条件之一，中华人民共和国在回归前必须接受香港基本法等条件。《基本法》确保香港从1997年起50年内保持自己的货币(港元)、法律制度、议会制度和人民的权利和自由。这项协议给予香港在高度自治下运作的自由。香港特别行政区负责自己的国内事务，包括但不限于司法和最高法院、移民和海关、公共财政、货币和引渡。香港继续沿用英国普通法制度。

一些国际观察员和人权组织对香港相对享有的政治自由的未来以及中华人民共和国允许香港高度自治的承诺表示怀疑。2020年7月14日，美国签署了一项行政命令，终止香港在1997年后享有的特殊地位。由於现时享有的自主权可能会受到损害，这可能会影响香港的普通法法律制度，进而可能在执行合约权利方面带来不明朗的情况。事实上，如果中国违背其容许香港自治运作的协议，可能会影响香港的普通法法律制度，并可能带来不明朗的情况，例如执行我们的合约权利。这反过来又可能对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。此外，香港的知识产权和保密保护措施可能不像美国或其他国家那样有效。因此，我们无法预测香港法律制度未来发展的影响，包括新法律的颁布、对现行法律的修改或对其的解释或执行，或国家法律优先采用本地法规。这些不确定性 可能会限制我们可以获得的法律保护，包括我们执行与客户达成的协议的能力。

《中华人民共和国香港特别行政区维护国家安全法》(《香港国家安全法》)的制定可能会影响我们在香港的运营子公司。

2020年6月30日，中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会通过了香港国家安全法。这部法律规定了香港《国家安全法》维护国家安全的职责和政府机构，以及分裂国家、颠覆、恐怖活动和串通外国或外部分子危害国家安全四类罪行及其相应的处罚。2020年7月14日，前美国总统总裁唐纳德·特朗普签署《香港自治法》，授权美国政府对那些被认定对香港自治的侵蚀起到重大作用的个人和实体实施阻止制裁。2020年8月7日，美国政府对包括香港特别行政区前行政长官林郑月娥在内的11名个人实施了香港机场管理局授权的制裁。2020年10月14日，美国国务院向国会相关委员会提交了根据HKAA要求的报告， 确定了“中国政府未能履行《联合声明》或《基本法》规定的义务”的重大责任人员。香港金融管理局进一步授权对在知情的情况下与根据该授权受制裁的外国人士进行重大交易的外国金融机构实施二级制裁，包括实施阻止 制裁。实施制裁可能会直接影响外国金融机构以及与任何目标外国金融机构进行交易的任何第三方或客户。很难预测《香港国家安全法》和香港机场管理局对香港和位于香港的公司的全面影响。如果我们在香港的营运附属公司被主管当局裁定违反香港国家安全法或香港机场管理局，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大和不利的影响。

纳斯达克 可能会应用其他更严格的标准来继续上市。

纳斯达克 上市规则第5101条赋予纳斯达克对纳斯达克证券首次上市和继续上市的广泛酌情决定权， 纳斯达克可以使用这种酌情权拒绝首次上市，对特定证券的首次或继续上市适用额外或更严格的标准，或者根据存在或发生的任何事件、条件或情况暂停特定证券的上市或将其退市 纳斯达克认为该证券不宜在纳斯达克首次或继续上市或继续上市，即使该证券符合纳斯达克首次或继续上市的所有列举标准。此外，纳斯达克在下列情况下可酌情决定拒绝首次或继续上市，或适用其他更严格的标准，包括但不限于(I) 公司聘请了未接受上市公司会计准则审查的审计师、审计师不能接受审计委员会的审查、或 审计师未证明有足够的资源、地域范围或经验来充分执行公司的审计工作； (Ii)公司计划进行小规模公开募股，这将导致内部人士持有公司上市证券的很大一部分 。纳斯达克担心，发行规模不足以确定公司的初始估值，并且 将没有足够的流动性支持公司公开上市；以及(Iii)如果公司没有证明与美国资本市场有足够的 联系，包括没有美国股东、业务部门、董事会成员或管理层。 就上述任何担忧而言，我们可能必须遵守纳斯达克的额外和更严格的标准才能继续上市，这可能会导致我们的买家普通股上市申请被推迟，甚至被拒绝。

如果我们未能满足适用的上市要求，纳斯达克可能不会批准我们的上市申请，或者可能会将我们普通的上海证交所摘牌在这种情况下，我们普通股的流动性和市场价格可能会下降。

本次发行完成后，我们将寻求批准我们的证券在纳斯达克资本市场上市。此次发行的结束取决于纳斯达克 对我们的上市申请的最终批准。我们不能向您保证我们的申请将获得批准；如果不获批准，我们将 不会完成此次发行。

我们 无法向您保证我们将能够达到纳斯达克的初始上市标准，或者我们将能够在未来达到纳斯达克的持续 上市标准。如果我们未能遵守适用的上市标准，纳斯达克将我们的普通股 摘牌，我们和我们的股东可能面临重大不利后果，包括：

美国证券交易委员会和PCAOB最近的联合声明，纳斯达克提交的规则修改建议，以及HFCAA都呼吁在评估新兴市场公司的审计师资格时，对其实施更多和更严格的标准，尤其是不受PCAOB检查的非美国审计师。这些发展可能会给我们的产品带来不确定性。

2020年4月21日，美国证券交易委员会董事长杰伊·克莱顿和上市公司会计准则委员会主席威廉·D·杜克三世以及美国证券交易委员会的其他高级员工发布了一份联合声明，强调了投资于包括中国在内的新兴市场或在新兴市场拥有大量业务的公司的相关风险。联合声明强调了与PCAOB无法检查中国的审计师和审计工作底稿 以及新兴市场更高的欺诈风险相关的风险。

2020年5月18日，纳斯达克向美国证券交易委员会提交了三项建议：(I)对主要在“限制性市场”经营的公司实施最低发行规模要求；(Ii)对 限制性市场公司采用有关董事管理层或董事会资格的新要求；以及(Iii)根据公司审计师的资格 对申请人或上市公司实施额外更严格的标准。

2020年5月20日，美国参议院通过了HFCAA，要求外国公司证明它不是由外国政府拥有或控制的 如果PCAOB因为公司使用了不受PCAOB检查的外国审计师而无法审计指定的报告。如果PCAOB连续三年无法检查公司的审计师，发行人的证券将被禁止在国家交易所进行交易。2020年12月2日，美国众议院批准了HFCAA。2020年12月18日，HFCAA 签署成为法律。此外，2020年7月，美国总裁金融市场工作组发布了建议 ，建议行政部门、美国证券交易委员会、美国上市公司会计准则委员会或其他联邦机构和部门可以对在美上市的中国公司及其审计公司采取行动，以保护在美投资者。对此，美国证券交易委员会于2020年11月23日发布指导意见，重点指出了与投资中国发行人相关的某些风险及其对美国投资者的影响，并总结了美国证券交易委员会建议中国发行人就此类风险进行的强化披露。

2021年12月2日，美国证券交易委员会通过了关于实施HFCAA某些披露和文件要求的规则的最终修正案 ，并于2022年1月10日生效 。如果美国证券交易委员会根据美国证券交易委员会随后确定的程序将我们确定为规则中所定义的“未检验”年，我们将被要求遵守本规则。美国证券交易委员会正在评估如何实施HFCAA的其他 要求，包括上述上市和交易禁止要求。根据HFCAA，如果我们的审计师连续三年没有接受PCAOB的检查，我们的证券 可能被禁止在纳斯达克或其他美国证券交易所交易，这最终可能导致我们的股票被摘牌。此外，2021年6月22日，美国参议院通过了于2022年12月29日签署成为法律的《加速追究外国公司责任法案》，该法案修订了HFCAA，要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，如果其审计师没有连续两年而不是连续三年接受PCAB检查 ，将HPCAA退市和交易禁令的申请时间从三年缩短到两年，从而缩短了证券被禁止交易或退市的时间。2021年9月22日，PCAOB通过了实施HFCAA的最终规则，该规则提供了一个框架，供PCAOB根据HFCAA的设想，确定PCAOB是否因为位于外国司法管辖区的一个或多个当局的立场而无法彻底检查或调查 注册会计师事务所。

2021年12月16日，PCAOB发布了一份裁决报告，发现PCAOB无法全面检查或调查总部设在以下地区的注册会计师事务所：(1)中国人民Republic of China的内地中国；以及(2)中华人民共和国香港特别行政区，原因是中国当局在该等司法管辖区担任职务，该等裁决 于2022年12月15日撤销。我们目前的审计师ZH CPA，LLC的总部不在内地中国或香港，并且在2021年12月16日的报告中没有被PCAOB确定为受PCAOB决定的公司，该决定于2022年12月15日撤销 。

2022年8月26日，PCAOB与中国证监会和中国所在的财政部签署了一份议定书声明或SOP协议。SOP以及规范检查和调查的两项议定书协议建立了一个具体的、负责任的框架，使PCAOB能够按照美国法律的要求对位于中国和香港的审计公司进行全面检查和调查。2022年12月15日，PCAOB宣布，它能够确保2022年完全进入PCAOB注册的会计师事务所， 总部设在内地中国和香港的会计师事务所。PCAOB撤销了之前的2021年裁定 PCAOB无法检查或调查总部设在内地的注册会计师事务所中国和香港。然而，PCAOB能否继续令人满意地对总部设在内地和香港的PCAOB注册会计师事务所中国进行检查存在不确定性，取决于我们和我们的审计师控制之外的许多因素。PCAOB继续要求内地中国和香港完全进入，并已 计划在2023年初及以后恢复定期检查，并继续进行调查，并根据需要启动 新的调查。PCAOB表示，如果需要，它将立即采取行动，考虑是否需要向HFCAA发布新的决定。如果未来PCAOB再次确定无法全面检查和调查中国内地和香港的审计师，则根据HFCAA，经该审计师审计的公司将受到美国市场交易禁令的 约束。

如果PCAOB未来再次认定其无法全面检查和调查内地中国和香港的审计师，则由于无法接触PCAOB在中国的检查，PCAOB将无法对驻中国的审计师的审计和质量控制程序进行全面评估。因此，投资者可能会被剥夺此类PCAOB检查的好处， 如果PCAOB未来再次确定无法全面检查和调查内地中国和香港的审计师 。PCAOB无法对中国的审计师进行检查，这将使评估这些会计师事务所审计程序或质量控制程序的有效性变得更加困难，这可能会导致我们股票的现有和潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及我们的财务报表质量失去信心。 虽然我们的审计师在其报告中没有被PCAOB列为受PCAOB决定的公司，但如果PCAOB无法全面检查我们在中国的审计师工作报告， 这些决定已于2022年12月15日撤销，由于上述原因，这可能会对我们和我们的证券产生不利影响。

我们的审计师是出具本招股说明书中其他地方包含的审计报告的独立注册会计师事务所，作为在美国上市公司的审计师和在PCAOB注册的公司，我们的审计师受美国法律的约束，根据这些法律，PCAOB会进行定期检查，以评估我们的审计师是否符合适用的专业 标准。我们的审计师总部位于科罗拉多州丹佛市，并接受了PCAOB的定期检查，上一次检查是在2023年 。然而，最近的事态发展将为我们的服务增加不确定性，我们不能向您保证，纳斯达克或监管机构在考虑我们的审计师审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的充分性或资源、地理范围或经验的充分性后，是否会对我们应用更多和更严格的标准 。

与我们的首次公开发行相关的风险 和我们普通股的所有权

我们 将因成为上市公司而产生额外成本，这可能会对我们的净收入和流动性产生负面影响。

完成此次发行后，我们将成为美国的一家上市公司。作为一家上市公司，我们将产生大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为私人公司没有发生的。此外，萨班斯-奥克斯利法案以及美国证券交易委员会和纳斯达克实施的规则和法规要求大幅加强上市公司的公司治理实践。 因此，我们预计这些规则和法规将增加我们的法律、会计和财务合规成本，并使许多公司 活动更加耗时和成本高昂。

我们 预计成为上市公司不会比类似规模的美国上市公司产生更大的成本。如果我们不遵守这些规章制度，我们可能成为政府执法行动的对象， 投资者可能对我们失去信心，我们普通股的市场价格可能会下跌。

作为一家上市公司，我们将产生大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为一家私人公司没有发生的。2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》以及随后由美国证券交易委员会和纳斯达克实施的规则对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。作为一家上一财年净收入低于10.7亿美元亿的公司，根据《就业法案》，我们有资格成为一家新兴成长型公司。新兴成长型公司可利用特定的简化报告和其他普遍适用于上市公司的其他普遍适用的要求。 这些条款包括在评估新兴成长型公司的财务报告内部控制时豁免2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师认证要求，以及允许推迟采用新的或修订的 会计准则，直到这些准则适用于非上市公司。

我们 预计这些规章制度将增加我们的法律和财务合规成本，并使某些企业活动更加耗时且成本高昂。在我们不再是一家“新兴成长型公司”后，我们预计将产生巨额支出，并投入大量的管理努力，以确保遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节的要求以及美国证券交易委员会的其他规则和条例。我们还预计，作为上市公司运营将使我们获得董事和高管责任保险变得更加困难和昂贵。我们可能被要求接受降低的保单限额和承保范围 ，或者为获得相同或类似的承保范围而产生更高的成本。此外，我们还将产生与我们的上市公司报告要求相关的额外成本。对于我们来说，找到合格的人加入我们的董事会或担任高管可能也会更加困难。我们目前正在评估和监测与这些规章制度有关的发展，我们 无法预测或估计我们可能产生的额外成本金额或此类成本的时间。

在过去，上市公司的股东经常在该公司证券的市场价格出现不稳定时期后对该公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会将大量 管理层的注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，这可能会损害我们的运营结果 ，并要求我们产生巨额诉讼抗辩费用。任何此类集体诉讼，无论胜诉与否，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果针对我们的索赔成功，我们可能会被要求支付重大损害赔偿金，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的管理团队管理上市公司的经验有限。

我们管理团队中的大多数成员在管理上市公司、与上市公司投资者互动以及遵守与上市公司相关的日益复杂的法律方面的经验有限。根据联邦证券法以及对证券分析师和投资者的持续审查，我们受到重大的监管监督和报告义务。这些义务和构成要素需要我们的高级管理层给予极大关注，可能会分散他们对业务日常管理的注意力 ，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

公开披露信息的义务可能会使我们在与私营公司竞争对手的竞争中处于劣势。

完成此次发行后，我们将成为在美国上市的公司。作为一家上市公司，我们将被要求 在发生对我们公司和股东具有重大意义的事项时向美国证券交易委员会提交定期报告。在某些情况下，我们将需要披露重大协议或财务运营结果，而如果我们是一家私人公司，则不需要 披露这些内容。我们的竞争对手可能可以访问这些信息，否则这些信息将是保密的。 这可能使他们在与我们公司竞争时具有优势。同样，作为一家在美国上市的上市公司，我们将受美国法律的管辖，而我们的竞争对手，主要是私营公司，不需要遵守这些法律。如果遵守美国法律增加了我们的费用或降低了我们相对于这类公司的竞争力，我们的上市可能会影响我们的运营结果。

我们 是一家“外国私人发行人”，我们的披露义务不同于美国国内的报告公司。因此，我们可能不会向您提供与美国国内报告公司相同的信息，或者我们可能会在不同的 时间提供信息，这可能会使您更难评估我们的业绩和前景。

我们 是外国私人发行人，因此，我们不受与美国国内发行人相同的要求。根据《交易所法案》，我们将承担报告义务，在某种程度上，这些义务比美国国内的报告公司更宽松，频率更低。例如，我们将不被要求发布季度报告或委托书。此外，我们将不会被要求 披露详细的个人高管薪酬信息。此外，我们的董事和高管将不会被要求 根据交易所法案第16条报告股权持有量，也不会受到内幕空头周转利润 披露和追回制度的约束。

作为 一家外国私人发行人，我们还将免于遵守FD法规（公平披露）的要求，这些要求通常旨在 确保选定的投资者群体不会先于其他投资者了解发行人的具体信息。然而，我们仍将 遵守美国证券交易委员会的反欺诈和反操纵规则，如《交易法》的规则10 b-5。由于作为外国私人发行人，我们所承担的许多 披露义务与美国国内报告公司所承担的义务不同，因此您 不应期望同时收到与美国国内报告 公司所提供的信息相同的关于我们的信息。

与美国国内发行人要求 向美国证券交易委员会备案的信息相比，我们被要求向美国证券交易委员会备案或向其提供的信息将不那么广泛和不那么及时。

作为开曼群岛在纳斯达克资本市场上市的公司，我们遵守纳斯达克资本市场上市公司治理上市 标准。然而，纳斯达克资本市场规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理做法 。开曼群岛(我们的祖国)的某些公司治理做法可能与纳斯达克资本市场的公司治理上市标准有很大差异 。我们目前不打算在任何公司治理问题上依赖母国做法。然而，如果我们未来选择遵循本国的做法，我们的股东 得到的保护可能会少于适用于美国国内发行人的纳斯达克资本市场公司治理上市标准 。

我们 是一家“新兴成长型公司”，我们不能确定降低适用于新兴成长型公司的报告要求是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

根据JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act的定义，我们 是一家“新兴成长型公司”。我们已选择 利用延长的过渡期实施新的或修订的财务会计准则。只要我们继续是一家新兴成长型公司，我们就可以利用适用于其他非新兴成长型上市公司的各种报告要求的豁免，包括不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证 要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬进行非约束性咨询投票的要求，以及 股东批准之前未获批准的任何金降落伞薪酬的要求。我们可能会在长达五年的时间里成为一家新兴成长型公司，尽管我们可能会更早地失去这一地位：(1)如果我们的收入超过12.35美元亿，(2)如果我们在三年内发行了超过10美元的不可转换债券，或(3)如果截至该时间之前的任何3月31日，非关联公司持有的我们股票的市值超过70000美元亿，在这种情况下，我们将不再是一家新兴成长型公司。我们无法预测投资者是否会因为我们可能依赖这些豁免而发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的股票吸引力下降，我们的股票交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会 更加波动。

根据《就业法案》，新兴成长型公司还可以推迟采用新的或修订的会计准则，直到这些准则 适用于私营公司。我们已选择利用本招股说明书所属的注册声明中某些减少的披露义务，并可能选择在未来提交的文件中利用其他减少的报告要求。 因此，我们向股东提供的信息可能与您从您持有股权的其他公开报告公司获得的信息不同 我们的财务报表可能无法与遵守公开公司生效日期的公司进行比较。我们可能会在长达五年或更早的时间内利用这些条款，使我们不再是一家新兴成长型公司。

我们 是根据纳斯达克股票市场规则定义的“控股公司”。虽然我们不打算依赖纳斯达克上市规则下的“受控公司”豁免，但我们可以在未来选择依靠这一豁免，您将不会获得 受这些公司治理要求约束的公司的股东所享有的同等保护。

吾等 预期本公司主席兼行政总裁林志明先生将于发售后持有本公司大部分普通股，并根据纳斯达克证券市场规则所界定的“受控公司”继续为控股公司。因此，根据适用的纳斯达克上市标准，我们将是一家控股公司。只要我们是 定义下的受控公司，我们就被允许选择依赖并可能依赖于公司治理规则的某些豁免，包括：

因此，您将无法获得受这些公司治理要求约束的公司股东所享有的同等保护。 。

虽然我们不打算依赖纳斯达克上市规则下的“受控公司”豁免，但我们可以选择在未来依靠这一豁免。 如果我们选择依靠“受控公司”豁免，我们的董事会的大多数成员可能不是独立董事，而且我们的提名、公司治理和薪酬委员会在上市结束时可能不会 完全由独立董事组成。我们作为受控公司的地位可能会导致我们的普通股 对某些投资者看起来不那么有吸引力，或者以其他方式损害我们的交易价格。因此，投资者将无法获得受这些公司治理要求约束的公司股东所享有的同等保护 。请参考标题为 “风险因素-我们的大股东对我们的公司事务具有相当大的影响力”的段落。

符合未来出售资格的普通股 可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，因为未来在公开市场上出售大量已发行普通股可能会降低我们普通股的价格。

由于在公开市场上大量出售我们的普通股，或者认为这些出售可能会发生，我们的普通股的市场价格可能会下降。此外，这些因素可能会使我们更难通过未来发行我们的普通股来筹集资金。本次发售完成前，共有11,250,000股普通股已发行，紧接本次发售后，将有12,750,000股普通股流通股。本次发行中出售的所有普通股将可自由转让，不受限制，也可根据证券法进一步登记。剩余的普通股将是规则144中定义的 “受限证券”。在规则144或证券法规定的其他豁免允许的范围内，这些股票未来可以在没有根据证券法注册的情况下出售。

本次发行后，我们或我们的股东在公开市场上的未来销售或对未来销售的看法可能会导致我们普通股的市场价格 下跌。

在公开市场上出售大量普通股 ，或认为可能发生此类出售，可能会损害我们普通股的现行市场价格。这些 出售，或这些出售可能发生的可能性，也可能使我们在未来以我们认为合适的时间和价格出售股权证券 变得更加困难。本次发行完成后，我们将拥有总计12,750,000股已发行普通股。在已发行普通股中，本次发行中出售或发行的1,500,000股普通股 将可以自由交易，不受限制，也不会根据修订后的《1933年证券法》或《证券法》 进行进一步登记，但我们关联公司持有的任何普通股，如《证券法》第144条所定义，只能在符合《有资格未来出售的普通股》中所述限制的情况下 出售。目前由本公司股东持有的所有剩余普通股，在符合锁定协议和证券法第144条所载限制的情况下，未来可在公开市场出售。如果我们的股东大量出售普通股，我们普通股的现行市场价格可能会受到不利影响。我们的高管、董事和股东将与承销商签署锁定协议 ，这些协议将在本招股说明书发布之日起不少于六个月的时间内限制出售我们的普通股和他们持有的某些其他证券。承销商可行使其全权酌情权，随时在不另行通知的情况下，在任何此等锁定协议的规限下，释放全部或任何部分普通股。 作为转售限制，如果我们限售股份的持有人出售或被市场视为有意出售，我们普通股的市场价格可能会大幅下跌。这些因素也可能使我们更难通过未来发行普通股或其他证券来筹集额外的资金。

作为一家上市公司的要求可能会使我们的资源紧张，并转移管理层的注意力。

作为一家上市公司，我们将遵守修订后的1934年证券交易法或交易所 法案、萨班斯-奥克斯利法案、多德-弗兰克法案、我们上市的证券交易所的上市要求以及其他适用的证券规则和法规的报告要求。尽管《就业法案》最近进行了改革，但遵守这些规章制度仍将 增加我们的法律和财务合规成本，使某些活动变得更加困难、耗时或成本高昂，并增加对我们系统和资源的需求，尤其是在我们不再是“新兴成长型公司”之后。《交易法》要求我们提交有关业务和经营业绩的年度、季度和当前报告等。

由于在本招股说明书和上市公司要求的备案文件中披露信息，我们的业务和财务状况将变得更加明显，我们认为这可能会导致威胁或实际诉讼，包括竞争对手和其他第三方。 如果此类索赔成功，我们的业务和运营结果可能会受到损害，即使这些索赔不会导致诉讼 或解决这些索赔所需的时间和资源对我们有利，这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源可能会分散我们管理层的资源 并对我们的业务、品牌和声誉以及运营结果产生不利影响。

我们 还预计，作为一家上市公司，这些新的规章制度将使我们获得董事和高管责任保险的成本更高，我们可能被要求接受降低的承保范围或产生更高的保险成本。 这些因素还可能使我们更难吸引和留住合格的董事会成员，特别是 在我们的审计委员会和薪酬委员会任职，以及合格的高管。

我们普通股的市场价格可能会波动或下跌，无论我们的经营业绩如何，您可能无法以或高于首次公开募股价格转售您的股票。

我们普通股的首次公开募股价格将通过承销商与我们之间的谈判确定，可能 与我们首次公开募股后我们普通股的市场价格不同。如果您在我们的首次公开募股中购买我们的普通股，您可能无法以首次公开募股价格或高于首次公开募股价格转售这些普通股。我们不能向您保证，我们普通股的首次公开募股价格或首次公开募股后的市场价格将等于或超过我们首次公开募股前不时发生的普通股私下协商交易的价格。我们普通股的市场价格可能会因众多因素而大幅波动，其中许多因素 超出了我们的控制范围，包括：

我们可能会经历与我们的实际或预期经营业绩、财务状况或前景无关的极端股价波动 ，这将使潜在投资者难以评估我们普通股的快速变化价值。

最近，随着最近的首次公开募股(IPO)，特别是那些上市规模相对较小的公司，股价出现了极端的涨势，随后又出现了快速下跌和股价剧烈波动的情况。作为一家市值相对较小的上市公司 ，我们可能会经历比大市值公司更大的股价波动、极端的价格上涨、更低的交易量和 更少的流动性。特别是，我们的普通股可能会受到快速而大幅的价格波动、交易量较低以及买卖价差较大的影响。这种波动，包括任何股价上涨，可能与我们实际或预期的经营业绩以及财务状况或前景无关，这使得潜在投资者很难 评估我们普通股的快速变化的价值。

此外，如果我们普通股的交易量较低，买入或卖出数量较少的人很容易影响我们普通股的价格。如此低的交易量也可能导致我们普通股的价格大幅波动，任何交易日的价格都会出现较大的百分比变化 。我们普通股的持有者也可能无法随时变现他们的投资，或者可能由于成交量低而被迫以低价出售。广泛的市场波动和一般的经济和政治状况也可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。由于这种波动，投资者在我们普通股中的投资可能会遭受损失。我们普通股的市场价格下跌也可能对我们发行额外普通股或其他证券的能力以及我们未来获得额外融资的能力产生不利影响。不能保证我们普通股的活跃市场将会发展或持续下去。如果市场不活跃，我们普通股的持有者可能 无法随时出售他们持有的普通股，或者可能根本无法出售他们的普通股。

未来在公开市场发行或出售或预期发行或出售大量普通股，可能会对普通股的现行市价及我们未来筹集资金的能力造成不利影响。

由于未来在公开市场出售大量股份或与股份有关的其他证券，包括本公司的主要股东，或本公司发行新股，或认为可能会发生此类出售或发行，本公司普通股的市价可能会下跌。未来大量股票的出售或预期出售也可能对我们未来以对我们有利的价格在某个时间筹集资金的能力产生重大不利影响，我们的股东 将在我们未来发行或出售额外证券时稀释所持股份。此外，这些因素 可能会增加我们通过未来发行普通股筹集资金的难度。少数股东持有我们相当一部分的普通股，这些都是规则144所定义的“受限证券”。这些普通股未来可以在第144条或证券法规定的其他豁免允许的范围内，在没有根据证券法注册的情况下出售。

我们 在使用首次公开募股的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，可能无法有效地使用它们。

在(br}我们为“收益的使用”一节所述目的筹集的资金超过所需资金的范围内，或(Ii) 我们确定该部分所载的建议用途不再符合本公司的最佳利益时，我们不能确定 我们将从首次公开募股中获得该等净收益的特定用途。我们的管理层将在运用此类净收益方面拥有广泛的自由裁量权，包括营运资金、可能的收购和其他一般公司用途，我们可能会以股东不同意的方式使用或投资这些收益。如果我们的管理层未能有效地使用这些资金，可能会损害我们的业务和财务状况。在使用之前，我们可能会将首次公开募股的净收益以不产生收入或贬值的方式进行投资。

未来的 融资可能会稀释您的持股比例或限制我们的运营。

我们 未来可能需要筹集更多资金，为进一步扩大我们的产能和与现有业务、收购或战略合作伙伴关系相关的业务提供资金。如果非按比例向现有股东发行本公司的新股权或与股权挂钩的证券以筹集额外资金，则该等股东在本公司的持股百分比可能会减少，而该等新证券可能会赋予优先于股份所赋予的权利和特权。或者， 如果我们通过额外债务融资来满足此类资金要求，我们可能会通过此类债务融资安排对我们施加限制 可能：

我们的普通股可能没有一个活跃、流动的交易市场，我们不知道我们的普通股是否会发展成一个流动性更高的市场 来为您提供足够的流动性。

在此次发行之前，我们的普通股还没有公开交易市场。我们不能向您保证，我们普通股的活跃交易市场将在此次发行后发展，或者如果它确实发展了，将保持这种活跃的交易市场。本次发行完成后，我们将寻求 我们的证券获准在纳斯达克资本市场上市。此次发行的结束是有条件的 取决于纳斯达克最终批准我们的上市申请。我们不能向您保证我们的申请将获得批准；如果没有 获得批准，我们将不会完成服务。如果我们的证券交易不活跃，您可能无法快速或按市场价格出售您的证券。普通股的公开发行价格将通过我们与承销商代表之间的谈判确定，可能不代表交易市场上的价格。我们打算将我们的普通股在纳斯达克上市，但我们不能保证我们的普通股将因此次发行而获得批准在纳斯达克上市。此外，如果我们成功将普通股在纳斯达克上市，我们无法确保我们普通股的活跃公开市场在此次发行后会发展起来，或者如果它真的发展了，它会持续下去。在没有公开交易市场的情况下：

我们 未来可能会失去外国私人发行人的身份，这可能会导致大量的额外成本和支出。

如上文所述，我们是一家外国私人发行商，因此，我们不需要遵守《交易法》的所有定期披露和当前报告要求。外国私人发行人地位的确定每年在发行人最近完成的第二财季的最后一个营业日 进行。例如，如果 超过50%的普通股由美国居民直接或间接持有，而我们无法满足维持我们的外国私人发行人地位所需的额外要求，我们将失去外国私人发行人地位。如果我们在此日期失去外国私人发行人身份，我们将被要求 向美国证券交易委员会提交美国国内发行人表格的定期报告和注册声明，这些表格比外国私人发行人可用的表格更详细和广泛 。我们还必须强制遵守美国联邦委托书的要求，我们的高级管理人员、董事和主要股东将受到《交易法》第16条的短期利润披露和追回条款的约束。此外，我们将无法依赖纳斯达克上市规则下的某些公司治理要求的豁免 。作为一家不是外国私人发行人的美国上市上市公司，我们将产生大量额外的法律、会计和其他费用，而我们作为外国私人发行人不会产生这些费用，以及会计、报告和其他费用 以维持在美国证券交易所的上市。

您 将立即体验到大量的稀释。

我们普通股的首次公开募股价格大大高于我们普通股的预计每股有形账面净值。假设发行完成，如果您在本次发行中购买普通股，您将从您购买 股票的每股价格中立即产生每股有形账面净值约5.94美元的稀释。因此，如果您在此次发行中购买股票，您的投资将立即发生重大稀释。请 参考标题为“稀释”的部分。

我们对财务报告的内部控制可能不有效，我们的独立注册会计师事务所可能无法 证明其有效性，这可能会对我们的业务和声誉产生重大不利影响。

在此次发行之前，我们是一家私人公司，会计人员和其他资源有限，无法解决我们的内部控制和程序问题。因此，我们将继续制定、建立和维护内部控制和程序 ，使我们的管理层能够在2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条要求时报告我们的财务报告内部控制，并让我们的独立注册会计师事务所证明我们的内部控制 。尽管在我们不再是一家新兴成长型公司之前，我们的独立注册会计师事务所不需要根据萨班斯-奥克斯利法案第404(B)条证明我们对财务报告的内部控制的有效性，但我们的管理层将被要求 根据第404条报告我们对财务报告的内部控制。

截至2023年3月31日，我们的管理层评估了我们对财务报告的内部控制的有效性。重大弱点在于，公司没有 名对美国公认会计准则和美国证券交易委员会报告经验有足够了解的内部会计人员。管理层的结论是，截至2023年3月31日，我们对财务报告的内部控制无效。

为了解决和解决上述重大缺陷，我们将采取措施改善我们对财务报告的内部控制，以弥补这一重大缺陷，包括聘请受过必要培训并在符合美国证券交易委员会要求的情况下在六个月内编制财务报表的外部财务人员 。

您 在履行法律程序、执行外国判决或根据美国或其他外国法律在开曼群岛或香港提起针对我们、我们的管理层或招股说明书中指定的专家的原创诉讼时可能会遇到困难。

尽管我们是一家在开曼群岛注册成立的公司，但我们几乎所有的业务都在香港进行 我们的几乎所有资产都位于香港。此外，我们的大部分董事和行政人员 居住在香港，这些人士的大部分资产都位于香港。因此，如果您认为您的权利受到美国联邦证券法或其他方面的侵犯，您可能很难在美国境内向我们或这些个人送达法律程序文件，或在美国对我们或这些个人提起诉讼 。 即使您成功提起此类诉讼，开曼群岛和香港的法律也可能使您无法 执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。

香港是中华人民共和国的一个特别行政区。外地判决可根据《外地判决(交互强制执行)条例》(第319)(“该条例”)或普通法。根据《条例》登记外国判决可向当地法院提出单方面申请，但此途径仅限于在指定司法管辖区 登记的判决，这些司法管辖区目前包括：澳大利亚、奥地利、比利时、百慕大、文莱、法国、德国、印度、以色列、意大利、马来西亚、荷兰、新西兰、新加坡和斯里兰卡。在普通法上执行外国判决的诉讼是一个相对繁琐的过程。这基本上是香港的一宗独立诉讼，判定债权人必须遵循通常适用的送达程序。 在美国和英国作出的判决只能根据普通法在香港强制执行。要有资格获得普通法 承认，判决必须：(1)判决金额确定；(2)判决具有终局和决定性；(3)判决由对被告有管辖权的法院作出。在终局方面，香港法院一般不会在上诉待决期间强制执行判决。这增加了不适当的延迟和资产流失的可能性。关于寻求在香港强制执行的外国判决具有管辖权的要求，受在香港解释的国际私法管辖，而不是外国法院的法律。管辖权一般可以根据被告在外国法院的实际在场、在基本法律程序中的出庭或事先合同上对管辖权的同意来主张。根据普通法和《条例》，只有以欺诈、正当程序和香港公共政策等理由提出的抗辩理由有限，才能对正式登记的外国判决提出抗辩。没有机制重新审议基本外国诉讼的是非曲直。

您 在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。

我们 是根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司，并透过我们全资拥有的香港营运附属公司在香港进行几乎所有业务。我们的大多数董事和几乎所有高管都居住在美国境外，他们的大部分资产都位于美国境外。因此，如果我们的股东认为他们的权利受到美国证券法或其他方面的侵犯，我们的股东可能很难在开曼群岛或香港向这些人送达服务或对我们或这些个人提起诉讼。即使股东成功提起此类诉讼，开曼群岛和香港的法律也可能导致他们无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。

我们的公司事务受我们修订的备忘录和细则、《公司法》和开曼群岛普通法的管辖。根据开曼群岛法律，股东对我们的董事采取法律行动的权利、我们的小股东的行动以及我们的 董事的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英国普通法，开曼群岛法院的裁决具有说服力，但对开曼群岛的法院没有约束力。我们股东的权利 和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法判例那样明确。特别是，与美国相比，开曼群岛的证券法律体系不太发达 ，一些州(如特拉华州)的公司法机构 比开曼群岛更完善和更具司法解释。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

开曼群岛豁免公司的股东 根据开曼群岛法律并无一般权利查阅公司记录(除 该等公司通过的组织章程大纲及任何特别决议案，以及该等公司的按揭及抵押登记册 外)或取得该等公司的股东名单副本。根据我们将在本次发售前立即生效的发售后 章程大纲和章程细则，我们的董事有权决定 是否以及在什么条件下，我们的股东可以查阅我们的公司记录，但没有义务向我们的股东提供这些记录 。这可能会使您更难获得所需的信息，以确定 股东动议所需的任何事实，或向其他股东征集与代理权竞赛相关的委托书。

开曼群岛是我们的母国，开曼群岛的某些公司治理实践与在美国等其他司法管辖区注册的公司的要求有很大不同。如果我们选择在公司治理问题上遵循本国惯例，我们的股东获得的保护可能会少于适用于美国国内发行人的规则和法规 。

由于上述原因，我们的公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难保护自己的利益。有关《公司法》和适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的讨论，请参阅标题为“普通股说明-开曼群岛法律和我们的组织章程备忘录和章程以及特拉华州法律中的重大差异”的章节。

根据美国联邦证券法，美国法院可能很难执行针对我们、我们的董事或开曼群岛和香港的官员的民事责任判决。

我们开曼群岛的法律顾问已告知我们，开曼群岛的法院是否会：

开曼群岛没有法定强制执行在美国取得的判决，但开曼群岛法院在某些情况下将承认并执行外国判决，而不会对所裁决的事项进行任何复审或重新诉讼， 规定：

在符合上述限制的情况下，开曼群岛法院在适当情况下可在开曼群岛执行其他类型的外国最终判决，如宣告令、履行合同令和禁令。

我们的香港法律顾问David Fong&Co.已告知我们，香港法院是否会 (I)承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款获得的针对我们或我们的董事或高级管理人员的判决，或(Ii)受理根据美国或美国任何州的证券法在香港对我们或我们的董事或高级管理人员提起的原创诉讼 存在不确定性。

我们的香港律师亦建议我们，在香港，外国判决可根据《外地判决(交互强制执行)条例》或普通法的成文法予以执行。《外国判决(交互强制执行)条例》是基于互惠原则承认和执行外国判决的登记制度，但美国不是《外国判决(交互强制执行)条例》规定的指定国家。因此，美国法院作出的判决，包括监管部门(如美国证券交易委员会)提起的行政诉讼和其他诉讼的结果 ，香港法院将不会根据法定制度执行。此外，中华人民共和国最高人民法院和香港政府已签订《内地和香港特别行政区法院根据当事人之间的选择法院协议相互承认和执行民商事判决的安排》或《安排》。《内地判决(交互强制执行)条例》实施了这项安排，是一项登记制度，以承认和执行以互惠为基础的中国判决。除该安排外，香港并没有就承认和执行外国判决订立任何多边公约或双边条约。因此，美国法院作出的任何判决都需要根据普通法强制执行。根据普通法，要在香港执行外国判决，判决必须符合某些标准，才能执行，例如判决是终局和终局的。

我们 使用邮件转发服务，这可能会延迟或中断我们及时接收邮件的能力。

寄往公司并在其注册办公室收到的邮件 将原封不动地转发到公司 提供的转发地址进行处理。本公司、其董事、高级管理人员、顾问或服务提供者(包括在开曼群岛提供注册办公室服务的组织)对邮件到达转发地址时以任何方式造成的任何延误概不负责。如果这些邮件被延迟，可能会削弱您与我们沟通的能力。

我们 可能成为被动外国投资公司或PFIC，用于任何课税年度的美国联邦所得税，这 可能会使持有我们股票的美国投资者承担严重的不利美国所得税后果。

我们 将被称为“被动外国投资公司”或“PFIC”，如果在任何特定的纳税年度，(A)该年度我们总收入的75% 或以上由某些类型的“被动”收入组成，或(B)该年度我们资产的平均 季度价值的50%或以上(根据公平市场价值确定)产生或被持有用于产生 被动收入(“资产测试”)。在确定我们是否为PFIC时，我们被允许考虑我们运营子公司的资产和收入，因为我们拥有他们100%的股票。然而，即使我们考虑到我们运营子公司的资产和收入 ，我们仍可能在2023年或以后被视为PFIC，这取决于许多因素，包括我们的收入和资产的构成，我们使用流动资产的速度，包括根据此次发行筹集的现金 (如果我们决定不将大量现金用于活跃目的，或无法部署大量现金用于活跃目的，我们成为PFIC的风险将大幅增加)，我们普通股的市场价格，以及该价格的波动。由于相关规则的适用存在不确定性，并且PFIC的地位是在每个纳税年度结束后每年作出的事实决定，因此不能保证我们在2023年或任何未来纳税年度不会成为PFIC。请参阅标题为“税收--美国联邦所得税”的段落。

如果 我们在任何课税年度是PFIC，美国持有者在出售或以其他方式处置普通股以及收到普通股分配时确认的收益，可能会产生显著增加的美国所得税，但根据美国联邦所得税规则，此类收益或 分配被视为“超额分配”。美国持有者也可能 受到繁琐的报告要求的约束。此外，如果我们是美国持有人持有我们普通股的任何年度的PFIC，在该美国持有人持有我们普通股的所有后续年度，我们通常将继续被视为该美国持有人的PFIC。请参阅题为“税收--美国联邦所得税”的段落。

我们 预计在此次发行后可预见的未来不会派发股息。你必须依靠普通股的价格升值来获得投资回报。

我们 目前打算保留此次发行后的大部分(如果不是全部)可用资金和任何未来收益，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。请参阅标题为“股息政策”的第 节。因此，您不应依赖普通股投资作为未来任何股息收入的来源 。

根据开曼群岛法律的某些要求，我们的董事会完全有权决定是否分配股息。 此外，我们的股东可以通过普通决议宣布股息，但股息不得超过我们 董事会建议的金额。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可从溢利或股份溢价账中支付股息，条件是在任何情况下，如果这会导致本公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息 。即使我们决定宣布和支付股息，未来股息的时间、金额和形式(如果有的话)将取决于我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本要求和盈余、我们从子公司收到的分派金额(如果有的话)、我们的财务状况、合同限制和我们董事会认为相关的其他因素。因此，您对普通股的投资回报可能完全取决于普通股未来的任何价格增值。不能保证普通股在此次发行后会升值，甚至不能保证您购买普通股的价格会保持不变。您在普通股上的投资可能无法实现回报 ，甚至可能会失去您在普通股上的全部投资。

拟议的美国证券交易委员会规则修正案中新增的 与气候相关的披露义务可能会对我们的业务产生不确定的影响，给我们带来额外的 报告义务，并增加我们的成本。

2022年3月，美国证券交易委员会提出了规则修正案，将实施气候相关风险报告框架，并为包括我们在内的所有注册人创造一系列新的气候相关披露义务。拟议的规则将要求我们在注册声明和年度报告中包括 某些气候相关信息，包括(I)气候相关风险及其实际 或可能对我们的业务、战略和前景产生的重大影响；(Ii)我们对气候相关风险的治理和相关风险管理流程；(Iii)有关我们温室气体排放的信息；(Iv)某些与气候相关的财务报表指标和相关披露 在我们已审计财务报表的附注中；以及(V)有关我们与气候相关的目标、目标和过渡计划的信息。

拟议的规则仍然公开征求公众意见，可能会受到挑战和诉讼。因此，拟议规则对我们业务的最终范围和影响仍不确定。如果新规则最终敲定，将额外的报告义务强加给我们，我们可能会面临大幅增加的成本。另外，美国证券交易委员会还宣布，它正在审查公开备案文件中与气候变化相关的披露 ，如果美国证券交易委员会声称我们现有的气候披露 具有误导性或存在缺陷，则增加了强制执行的可能性。

我们 受制于有关监管事项、公司治理和公开披露的法律法规的变化，这增加了我们的成本和违规风险。

我们 受制于各种管理机构的规则和条例，包括美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)，该委员会负责保护投资者和监督其证券公开交易的公司，并受适用法律(包括开曼群岛法律)下新的和不断演变的监管措施的约束。我们遵守不断变化的新法律和法规的努力已经并可能继续导致一般和行政费用的增加，以及将管理时间和注意力从创收活动转移到合规活动。

此外， 由于这些法律、法规和标准有不同的解释，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而发展 随着新的指导方针的出台。这一变化可能会导致合规问题的持续不确定性，以及持续修订我们的披露和治理实践所需的额外成本 。如果我们未能解决并遵守这些规定 以及任何后续更改，我们可能会受到处罚，我们的业务可能会受到损害。

我们大量普通股的出售或可供出售，包括同时在回售招股说明书中登记转售的普通股，可能会对其市场价格产生不利影响。

在本次发售完成后在公开市场上出售大量我们的普通股 以及出售股东持有的股份 ，或认为这些出售可能会发生，可能会对我们股票的市场价格产生不利影响 ，并可能严重削弱我们未来通过股权发行筹集资金的能力。截至本招股说明书发布之日，我们 已发行和已发行普通股共11,250,000股。在本次发行中出售的普通股将可以自由交易，不受限制，也不受证券法下的进一步注册的限制，我们现有股东持有的普通股未来也可以在公开市场上出售， 受证券法第144条和第701条以及适用的锁定协议的限制。 本次发行后将立即发行和发行12,750,000股普通股。有关在此次发行后出售我们的证券的限制的更详细说明，请参阅“承销” 和“有资格未来出售的股票”。

在本招股说明书生效日期后，出售股东可能会大量出售我们的 普通股，这可能会对本次发行后我们普通股的价格产生重大不利影响。

本招股说明书 构成其一部分的登记声明还代表出售股东登记了我们之前发行的总计500，000股普通股。 目前没有与出售股东达成任何协议或谅解来限制出售股东在本招股说明书（本招股说明书构成其一部分）生效日期后出售出售的普通股。出售股东此时出售我们目前已发行和发行的11，250，000股普通股中的大量 可能会导致我们普通股的市场价格下降（可能低于本次发行中普通股的首次公开发行价格），并且 可能会损害我们未来通过出售额外公司证券筹集资金的能力。

行业 数据和预测

除非另有说明，本节中提供的所有信息和数据均摘自弗罗斯特-沙利文有限公司(“弗罗斯特-沙利文”)S 委托我们撰写的题为“互联产品市场独立市场研究”(“弗罗斯特-沙利文报告”)的行业报告。Frost&Sullivan已通知我们，本文中包含的统计和图表信息 取自其数据库和其他来源。以下讨论包含对未来增长的预测， 可能不会以预测的速度发生或根本不会发生。

香港湿货行业工程市场概览

定义 和分类

湿 交换工程定义为装修工程的子集。在香港，湿式行业的工作通常涉及使用混合了水的干式建筑材料。湿法工程的常见范围包括抹灰、砖瓦、墙面和地砖、油漆和装饰、地面熨平和大理石工程。湿行业承建商亦可提供与湿行业相关的配套服务，如清洁、平整平台、涂抹密封胶、清洗碎石找平层及现场物流服务等。湿行业工程需求 主要涉及住宅(例如私人住宅及公共房屋)和商业部分(例如酒店、写字楼、零售店及商场)、 以及工业楼宇、政府大楼、社区设施交通及公共基础设施等建筑物的建造、翻新、维修、加建及改建。

湿行业工程在香港的各种建筑物和设施中进行，包括住宅建筑、商业建筑、工业建筑、政府建筑和社区设施。以下是湿行业工程的常见范围：

价值 链

通常，总承包商负责监督建筑工程的整体进度和质量，监督建筑工地的日常运营，并协调分包商进行建筑工程。总承建商会将部分建造工程分判给分包商，因为(I)劳工密集的工程，例如湿货工程，会分判给分包商以提供足够的直接劳工 ，因为主承建商一般只会长期雇用少量直接劳工以控制成本；及(Ii)分包商往往具备执行特定工作范畴所需的经验和专业知识，而将建筑工程的不同部分分包给不同的分包商，通常会更具成本效益，而不同的分包商是专门从事专业知识的 。

湿行业分包商一般与总承包商一起工作，主要负责管理湿行业工人，协调分包商，监督湿行业工程的进度和质量。在湿贸易工程行业中，工程被分包给不同的分包商是很常见的。这些分包商包括直接人工，通常以逐个项目为基础雇用，因为根据永久协议为不同的工程行业雇用一批工人可能成本高昂。可能会有这样的情况：主承包商向其湿行业分包商提供某些工装和杂项服务，以供在同一项目下使用，然后在发给湿行业分包商的相关付款凭证中扣除这些金额。

来源： Frost&Sullivan报告

香港湿货交易市场规模

受住宅供应增加及商业业务(包括写字楼及酒店)及住宅业务持续扩张的带动，香港湿式贸易工程总值由2016年的约957490港元万(约122760美元万)增加至2021年的约1133520港元万(约145320美元万)，复合年增长率为3.4%。2020年湿法工程总值下降主要是由于新冠肺炎的爆发，导致经济下滑，进一步扰乱了香港的建造业 。

正如香港行政长官在2021年《施政报告》中提出的那样，政府的目标是在未来几年增加过渡性住房的整体供应量 ，而北方都会发展策略的推出有助于新城镇、新发展区和发展节点的增长 。加上其他支持性政府政策和加快城市更新 ，预计湿贸易工程的总价值将从2022年的1210310万港元（约155170万美元）增加到2026年的约1560930万港元（约200120万美元）。

注： 湿行业工程总价值是指主要 承包商和分包商在建筑工地上实现的湿行业工程名义收入，是所涉及湿行业工程承包商收入的指示性指标。

来源： Frost&Sullivan报告

香港湿贸易市场规模 (按行业分类)

私营机构占香港湿货行业总值的大部份。于二零一六年至二零二一年期间，主要由于房屋供应增加及在九龙城及西贡兴建多个大型物业，私营机构湿贸易工程总值 由二零一六年约港币599260万(约76830美元万)增至二零二一年约港币698250万(约89520美元万)，复合年均增长率约为3.1%。同期，实际公屋单位录得增长。因此，公营部门湿法工程总值由2016年的约358230港元万(约45930美元万)增至2021年的约435270港元万(约55800美元万)，复合年均增长率约为4.0%。

住房供应的增加将成为香港湿贸易工程市场的推动力。正如发布的《香港2030：规划远景与策略》所载，在古洞北、粉岭北和坪车兴建新界东北新发展区，预计可容纳超过5万个公营和私营住宅单位 。随着多个位于何文田及长沙湾的私人住宅物业(例如何文田地铁站及兴华街西的发展项目)于未来数年不断增长，私营物业的湿货贸易总值预计将于2022年至2026年以复合年增长率约7.0%增长，到2026年将达至约986510港元万(约126480美元万)。受2020年公布的《长远房屋策略》(下称《长远房屋策略》)所带动，其中包括由2021-22年度至2030-31年度的十年公营房屋单位总数目标为约301,000个单位，以及行政长官在2020年《施政报告》中提出未来数年政府持续投资基建，预计未来数年平均每年开支超过1,000港元亿(约128美元亿)，公共部门湿法工程的总值 预计将由2022年的约457500港元万(约58650美元万)增长至2026年的约574420港元万(约73650美元万)，复合年均增长率约为5.9%。

来源： Frost&Sullivan报告

市场驱动因素和机遇

香港房屋供应持续 ：湿货交易市场的发展与建筑物和基础设施的建设高度相关。特别是，住宅楼宇区段的湿贸易工程总值占2021年湿贸易工程总值的60%以上。香港行政长官在《2021年施政报告》中提出，政府的目标是在未来数年通过提供5 000个额外单位，将过渡性房屋的整体供应量增加至2万个单位，并将相关资助计划的资助额增加至116港元亿(约14.9美元亿)。另一方面，政府于2021年公布《北方大都市发展策略》，涵盖元朗区和北区两个地方行政区，涵盖成熟的新市镇、新发展区和发展节点，总面积约300平方公里，将发展为住宅单位、就业人口和企业高度集中的地区。 此外，香港政府出台了不同的政策来拉动住房供应，即2020年《施政报告》提出的《土地共享试验计划》，旨在通过公私合作，释放私人拥有的农地的发展潜力，供公共和私人住房发展。部署“土地供应专责小组”，物色约210幅土地及3,235公顷土地作房屋用途，可在未来十年在香港提供超过330,000个公共及私人住宅单位，包括东大屿山都会、郊野公园周边、填海土地及多幅棕地。在私营部门方面，《2022-23年预算》预计2022至2026年未来五年的平均年产量约为19,000个单位，大大高于2016至2021年过去五年约17,000个单位的平均生产量。反过来，对建筑工程和湿贸易工程的需求将继续推动 。

市区 更新项目：香港政府自2012年起推行强制性验楼计划，要求楼龄达30年或以上并获送达法定通知书的业主进行指定检验。根据市区重建局的数据，到2046年，楼龄达70年或以上的私人住宅单位将达326,000个，因此迫切需要加快旧区的更新工作，尤其是位于市区核心地带的旧区，例如深水？和九龙城。正如市区重建局(市建局)在《2019-20年年报》中指出，香港有超过10,000幢楼龄达50年或以上的楼宇。 预计到2046年，楼龄或以上的楼宇数目将达28,000幢。此外，为保障公众安全，行政长官在《2017年施政报告》中宣布预留港币30元亿(约3.8亿美元亿)，并与市区重建局合作推行楼宇更新计划，协助他们按照《楼宇安全及改善计划》的要求行事。湿工地作为必不可少的建设过程，不断的城市更新项目有望带动各自的需求

更高的行业标准和客户要求：由于香港市民生活水平的提高和可支配收入水平的提高，下游地产商倾向于期望缺陷最少的建筑物和设施的耐用性更高， 未来的维护成本和麻烦更大，这将对湿法工艺的材料质量、工序和工艺提出更高的标准 。由于房地产开发商希望提高各自物业的标准以增强竞争力，因此对优质湿行业工程的需求因此增加，以满足室内设计和检查要求。随着住宅和商业建筑对室内环境的要求越来越高，包括设计中使用的纹理、颜色和材料，以及固定装置、家具和其他配件的使用，工程质量正成为湿贸易工程行业竞争的重点。因此，知名的湿行业承建商和工程质量良好的承建商受到房地产开发商和总承包商的青睐。

加快发展商业区：根据香港差饷物业估价署的数据，商业单位的买卖合约数目在2016至2021年期间由1,520个单位增至2,189个单位，而写字楼及商业单位的总代价则由245港元亿(约31.6美元亿)增至420港元亿(约53.8美元亿)。关于香港政府的政策，在2020至2022年间，将有8幅土地在卖地计划下出售及发展商业楼宇。鉴于市场动态，几家酒店和购物中心正在计划 升级。商业活动的扩大、新商业区、住宅和娱乐设施的开发将支持湿货贸易市场的增长。此外，行政长官在2020年《施政报告》中提出，未来数年政府持续投资基建，预计每年平均开支超过1,000港元亿(约128美元亿)。 这会增加湿工场的需求。

市场 趋势与展望

更广泛地应用机器和设备 ：根据《建造业工人注册条例》(简称《建造业工人注册条例》)《指定技能指定工人》的规定，只有注册的熟练技工或指定行业组别的半熟练技工才可在建筑地盘独立进行相关行业组别的建筑工程，以提高建筑工程和工人的质素。预计用喷膏机、地板机等机械设备替代人工将成为未来的市场趋势之一。在涉及抹灰工作的湿行业项目中，用喷膏机取代人工操作 越来越普遍，以提高工人的生产率和 进一步提高工艺质量。与在相同持续时间内依赖传统手工作业相比，使用喷灰机使工人能够完成更大范围的抹灰工作。

增加培训，振兴行业人力资源：为纾缓建造业人手短缺的情况，建造业议会在发展局的支持下，推出“建造业人力资源进阶培训计划-试验计划”(结构性在职培训计划)，以培训半技术工人成为熟练工人。建造业议会亦推出建造业议会纾困基金-注册工人综合技能培训计划，协助就业不足或暂时失业的注册建造业工人学习新技能，以提升他们的竞争力，为行业的进一步发展作好准备。随着生产力和效率的提高，湿贸易工厂行业的劳动力预计将不断获得相关技能。

技术驱动的运营模式 ：在2021年的《施政报告》中提出，实施建筑2.0，包括更广泛地使用I&T和模块化集成建筑，将提升建筑行业各部门的整体运营业绩 。在湿贸易行业中，将项目规范转换为可视化图形可以更好地促进项目设计，有助于利益相关者之间更好地沟通。建筑信息建模是一种先进的3D建模和可视化工具，可有效处理设计、招标、施工和维护流程，可大大降低因现场限制而导致设计不当的风险 。从长远来看，湿行业预计将在整个设计和构建过程中朝着技术同化的方向发展 采用各种技术工具有望简化程序，提高运营效率， 并推动服务提供商的可持续商业模式。

市场 制约和挑战

建筑业的周期性 ：作为建筑业的一部分，湿式行业工程市场遵循建筑业的周期性 通常被认为与宏观经济状况、政府政策和商业周期高度相关。例如，在经济不景气的情况下，紧缩的财政预算和更高的融资成本可能会使项目所有者在启动新项目或投入更多资源时更加保守。同样，如果土地供应或香港政府的发展计划出现放缓迹象，香港湿货行业市场的增长可能会受到阻碍。

劳动力短缺和劳动力成本上升：根据建造业议会的数据，香港从事湿法工程行业的劳工，包括泥瓦工、泥瓦工和混凝土工，均被列为短缺工种。由于人口老化和对工人技能和资历的更高要求，香港的湿货市场一直面临着经验丰富和熟练工人短缺的严重问题。因此，为了吸引合格的工人，市场参与者可能需要采取 措施，包括有竞争力的薪酬待遇、增长机会和灵活的工作时间。人才竞争加剧 将导致劳动力成本上升，并对湿货市场的增长构成挑战。

更高的 材料成本：湿贸易工厂行业的原材料价格连续上涨。例如，从2016年到2021年，砂子、波特兰水泥和混凝土砌块的价格都有所上涨，年复合增长率分别约为17.6%、3.1%和4.1%。在湿法工厂使用的所有原材料中，沙的平均价格涨幅最大，这主要是由于中国的河沙供应有限。原材料成本的上涨将导致湿行业市场参与者的支出增加，这可能会对利润率产生进一步的负面影响。

人工成本分析

通常情况下，湿行业工作需要灰泥工人、大理石工人、瓦工和混凝土工人。根据Frost&Sullivan的数据，主要湿行业工人的平均日薪 已从2016年的约1,440.1港元(约184.6美元)增加到2021年的约1,445.7港元(约185.3美元)，复合年均增长率为0.1%。2018年湿法作业工人工资下降主要是由于劳动力供应增加。例如，与2017年相比，2018年砌砖工和混凝土工的数量分别增加了约11.5%和8.0%。2019年私营机构的建造工程总值轻微下跌，原因包括不明朗因素，包括美国与中国贸易关系的发展，以及香港在2019年反对《反引渡法律修订条例草案》的社会运动，进而导致需求下降，从而导致香港湿行业工人的平均每日工资下降。湿贸易工人的平均日薪由2019年的1,415.4港元(约181.5美元)增加至2020年的1,464.1港元(约187.7美元)。由于2020年新冠肺炎的爆发，一些在建项目被推迟，导致2021年对建筑工人的需求暂时减少，湿行业工人日均工资增长放缓。湿行业工人平均每日工资的上升主要是由于市场上有经验的建筑工人的供求失衡，劳动力短缺很可能在未来几年持续，在2022年至2026年期间，湿行业工人的平均日工资将以2.2%的复合年增长率增长。

注： 湿行业工人的日均工资是根据抹灰工、大理石工、瓦工、水泥工和混凝土工的日均工资计算的。

来源： Frost&Sullivan报告

原材料 材料成本分析

硅酸盐水泥、水硬性石灰、混凝土砌块、骨料、沙、油漆和釉面瓷砖是湿法行业工程的主要原材料。在过去的几年里，湿行业工程所用的所有建筑材料的平均价格都呈现出上涨的趋势。在所有湿行业工程材料中，由于中国河沙供应有限，砂子的平均价格有显著增长，年复合增长率为17.6%，由2016年的每公吨约137.7港元(约17.7美元)升至2021年的每公吨约310.0港元(约39.7美元)。原材料成本上升主要是由于香港持续进行建筑工程，这支撑了对这些建筑材料的需求，以及某些材料(如河沙)的供应有限。在接下来的几年里，湿贸易工程中的主要建筑材料的平均价格可能会攀升，因为由于香港持续开展的建筑工程，对此类材料的需求预计将保持高位。

注： 涂料的平均价格包括乳胶漆和丙烯酸涂料，而釉面瓷砖的平均价格包括白砖和彩砖。

来源： Frost&Sullivan报告

竞争 概述

就市场参与者的数量而言，香港的湿行业工作市场被认为是支离破碎的。根据建筑业协会的数据，截至2021年底，已有500多家承包商在“完成湿贸易”这一行业专业下注册。

本集团为老牌湿贸易工程分包商，于2021年的市场占有率约为0.4%。

进入壁垒

资本 要求：资本要求是湿贸易工程市场新进入者的障碍。在湿贸易行业中，招聘工人、采购原材料以及向工人付款都需要充足的资本储备。 此外，如果客户需要，可能需要大量资金来发行担保债券。与那些没有足够资源的承包商相比，拥有充足资本的市场参与者更有可能承担大型项目。没有工厂的承包商可能会在竞争中失败，随后退出市场。

经过验证的 跟踪记录和声誉：经过验证的记录是湿贸易工程行业的关键竞争因素之一。可信的 工程质量记录、高效的分工、在预算控制范围内及时交货是 公司执行湿贸易工程的关键指标。香港的房地产开发商和主要承包商更喜欢与有良好记录的湿贸易承包商合作 。没有良好声誉的新进入者建立在过去与行业利益相关者的合作和提供服务方面的经验 将损害公司在市场上的整体竞争力。

技术诀窍：技术知识是湿法工程新市场进入者的主要障碍之一。现有市场参与者普遍 对抹灰工程、瓷砖铺设工程、砖砌、墙面地砖、油漆和装饰、地面熨平和大理石工程有很强的理解，以提供优质服务。有技术诀窍。可以保证现有选手的表现和作品质量达到质量标准。相比之下，没有技术诀窍和 经验丰富的管理团队的新进入者可能竞争力较弱。

竞争因素

分包商注册方案 ：本集团为建造业议会注册专业工程承建商计划(前称分包商注册计划)下的注册湿货加工分包商。注册专门行业承建商计划由建造业议会推行，目的是培养一批在建筑及工程工程方面具备专业技能及强烈职业道德的能干及负责任的分包商。主要客户组织和承包商行业协会已承诺支持该计划。总承建商必须聘用公共部门工程计划下的注册分包商 ，并在招标过程中给予注册分包商积分。注册使 分包商能够进一步提高在记录、财务稳定性和行业专业知识方面的认知度，从而扩大 业务网络。

已建立 业务关系：在湿贸易行业中，与客户建立了长期的关系意味着更好地了解客户的需求，从而提供更好的客户服务，并节省协调的时间和成本。通过利用建立在与行业利益相关方协作基础上的良好工作关系，可以在日常运营中大大节省时间和成本。此外，与材料供应商建立良好的关系将有助于湿行业服务提供商保持有竞争力的价格和稳定的供应。 因此，这将进一步提高湿行业工程承建商的执行能力。

广泛的专业知识 ：湿法工程涉及多项专业技术，例如抹灰、熨平地面及砌砖。 由于湿法工程的专业水平很高，具备公认行业知识的承建商在香港的湿法工程行业具有竞争优势。此外，大量的产能是招标过程中选择承包商的最重要标准之一 ，这反过来又增加了竞标大型项目的可能性。

使用收益的

我们 估计，我们将从出售1,500,000股普通股中获得净收益，假设发行价为每股普通股6.50美元(这是本招股说明书封面所述区间的中点)，并扣除 估计的承销费和佣金以及估计的发售费用。

假设招股价格每增加(减少)0.25美元，我们从本次发行中获得的净收益将增加(减少)339,375美元， 假设本招股说明书封面上的普通股发行数量保持不变，扣除 预计承销费和佣金。

本次发行的主要目的是为所有股东的利益为我们的普通股创造一个公开市场，通过向他们提供股权激励来留住有才华的 员工，并获得额外的资本。

我们 估计，我们将从此次发行中获得高达6,818,947美元的净收益，这是基于本次发行中每股普通股6.50美元(这是本招股说明书封面所述区间的中点)的面向公众的价格和 扣除承销费和佣金以及估计发行费用，并假设没有行使超额配售 期权。我们打算将此次发行的净收益使用如下：

我们打算偿还截至2023年12月31日尚未偿还的银行借款和融资租赁的以下组成部分 ：

备注：

我们将用于特定活动类别的收益的准确金额和百分比将取决于当前的市场和 商业状况以及可能不时出现的特定机会。根据我们当前的计划和业务状况，我们对此次发行所得净收益的预期用途代表了我们的意图，未来可能会随着我们 计划和业务条件的发展而发生变化。我们实际支出的金额和时间可能会因多种因素而有很大不同，包括任何不可预见的现金需求。同样，我们未来使用收益的优先顺序将取决于业务和市场状况的发展。因此，我们的管理层将拥有相当大的灵活性和广泛的自由裁量权，以运用此次发行的净收益。如果发生不可预见的事件或业务状况发生变化，我们可能会以与本招股说明书中所述不同的方式使用此次发行所得资金。

在未使用上述收益之前，我们计划将本次发行的收益净额投资于短期计息债务工具 或活期存款。

尽管我们可能会将部分收益用于收购或投资于公司、技术、产品或资产，以补充我们的业务 ，但我们目前没有达成任何收购或投资的谅解、承诺或协议。我们 不能向您保证我们将在未来进行任何收购或投资。

分红政策

我们 目前打算保留此次发行后的大部分(如果不是全部)可用资金和任何未来收益，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。

我们的 董事会在决定是否分配股息时拥有完全的自由裁量权，受开曼群岛法律的某些限制，即我们的公司只能从利润或股票溢价中支付股息，并且始终规定，如果这会导致我们的公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则在任何情况下都不能支付股息。 此外，我们的股东可以通过普通决议宣布股息，但股息不得超过我们的 董事会建议的金额。即使我们的董事会决定分红，未来分红的时间、金额和形式(如果有的话) 将取决于我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本要求和盈余、我们从子公司获得的分红金额 、我们的财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素。请参阅本招股说明书中题为“税收”的章节，了解所宣布的任何现金股利可能产生的税务后果。

如果我们决定在未来支付任何普通股的股息，作为控股公司，我们将依赖于从我们的英属维尔京群岛子公司MS(HK)Construction Engineering Limited和我们的香港运营子公司获得资金 。 香港和英属维尔京群岛不征收股息收入税。

大写

下表列出了我们截至2023年9月30日的市值。

您 应与本招股说明书中其他地方的财务报表和相关注释以及标题为“收益的使用”和“普通股说明”的 部分一起阅读此表。

稀释

如果您投资我们的普通股，您的权益将稀释至发行后每股普通股的发行价与每股普通股的预计有形账面净值之间的差额。截至2023年9月30日，我们的有形账面净值为785,449美元，或每股0.07美元。我们的每股有形账面净值如下所示：我们的总有形资产减去总负债，除以发行前我们已发行股票的股数。我们的预计每股有形账面净值如下：我们的总有形资产(经调整以计入 发售的净收益)减去总负债，除以发售后我们已发行的股份数量(使用假设的每股普通股6.50美元的发行价)。

摊薄的原因是每股普通股发行价大幅高于我们现有已发行普通股的每股有形账面净值 。在本次发行中我们发行和出售1,500,000股普通股后 假设发行价为每股普通股6.50美元(这是本招股说明书封面所述区间的中点)， 扣除我们估计的承销折扣和应支付的发售费用后，经调整的有形账面净值的备考金额为7,096,997美元，或每股0.56美元。这意味着现有股东的有形账面净值立即增加了每股0.63美元。每股发行价将大大超过每股有形账面净值。因此，在此次发行中购买股票的新投资者将立即遭受每股5.94美元的投资稀释。下表说明了对购买此次发行股票的新投资者的每股摊薄：

假设招股价格每股6.50美元增加(减少)1.00美元，预计有形账面净值将增加(减少)1,362,500美元，本次发行后的每股预计有形账面净值增加(减少)0.11美元，本次发行中向投资者稀释的每股预计有形账面净值将增加(减少)0.90美元，假设本招股说明书封面所载我们提供的普通股数量 保持不变，并扣除我们应支付的估计承销费和佣金以及发售费用。

下表列出了截至2023年9月30日，之前向现有股东发行和出售的普通股总数、为此支付的总代价以及 现有股东和新投资者支付或将支付的每股普通股平均价格。以下计算是基于普通股每股6.50美元的首次公开发行价格(这是本招股说明书封面所述范围的中点)，然后扣除估计的承销商佣金和发售费用，每种情况下我们都应支付，并假设不行使超额配售 选择权。

假设 林志明先生并无根据回售招股章程出售500,000股普通股

假设 林志明先生根据转售招股说明书出售500，000股普通股

管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

以下对本公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本招股说明书中其他部分包含的财务报表及其相关说明和其他财务信息一起阅读。本讨论 包含前瞻性陈述。这些前瞻性陈述受各种因素、风险和不确定因素的影响，这些因素、风险和不确定性可能导致实际结果与这些前瞻性陈述中反映的结果大不相同。此外，由于这些因素、风险和不确定性，前瞻性事件可能不会发生。相关因素、风险和不确定因素包括但不限于“业务”、“风险因素”一节以及本招股说明书其他部分所讨论的内容。敬告读者，不要过度依赖前瞻性声明，这些前瞻性声明反映了管理层截至本注册声明发布之日的信念和意见。我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。请参阅“关于前瞻性陈述的告诫”。

概述

本公司 为于2022年8月2日根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司，作为本公司业务的控股公司 ，主要透过本公司间接全资拥有的香港营运附属公司MS(HK)Engineering Limited及MS Engineering Co.，Limited(“营运附属公司”)营运。明晟集团控股有限公司(“本公司”) 并非香港营运公司，而是开曼群岛控股公司，业务由我们在香港的营运附属公司进行。我们主要从事湿行业工程，如抹灰工程、瓷砖铺设工程、砖铺工程、地面熨平工程、 和大理石工程。在较小的程度上，我们还为客户提供小规模的装修服务，如翻新工程。

MS (HK)Engineering Limited和MS Engineering Co.，Limited分别成立于2012年和2019年。在我们大约十年的经营历史中，我们以分包商的角色专注于提供湿行业工作服务，并积累了我们在湿行业工作方面的专业知识和 记录。我们注重项目管理和监督在项目实施中的作用，并已聘请分包商在我们的监督下完成大部分工地工程。通常，我们在项目中的主要职责包括：(I)安排工地准备和前期工作；(Ii)聘用和监督我们的分包商；(Iii)监督工地工程的实施；(Iv)进行工地安全监督和质量控制；以及(V)制定详细的工作时间表和工作分配计划。

我们透过营运附属公司，主要在香港从事私营机构的项目。到目前为止，我们的私营部门项目 主要涉及私人住宅开发和商业开发。我们私营项目的项目业主一般为地产发展商，而我们的客户一般为受雇于此类项目的总承建商及湿货工程分包商。在较小程度上，我们也参与了香港的公营部门计划。我们的公共部门项目主要涉及公共住宅开发以及基础设施和公共设施开发。我们公营部门工程的客户一般都是政府部门和法定机构聘用的主要承建商。

于本招股说明书日期，MS(HK)Engineering Limited为(I)建造业议会注册专业承建商计划大理石、花岗岩及石材工程的注册分包商，专攻大理石/花岗岩工程、油漆及杂项清洁服务；及(Ii)建造业议会的注册专业承建商计划的指定粉刷行业类别的注册专业承建商 (第二组)。MS Engineering Co.Limited 主要作为私人住宅发展项目的分包商，提供抹灰工程、瓷砖铺设工程和大理石工程等湿行业服务。由于MS Engineering Co.，Limited专注于私营部门的项目，因此MS Engineering Co，Limited不需要也不是根据建造业议会的注册专业贸易承建商计划注册的 。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的六个月中，总收入分别为13,211,196美元和10,812,021美元。截至2023年9月30日止六个月的毛利及净收入分别为1,939,597美元及1,011,897美元，而截至2022年9月30日止六个月的毛利及净收入分别为1,977,210美元及1,863,439美元。 截至2023年3月31日及2022年3月31日止年度的总收入分别为21,868,220美元及14,383,980美元。截至2023年3月31日止年度，我们的毛利及净收入分别为3,494,548美元及2,787,236美元，而截至2022年3月31日止年度的毛利及净收入则分别为2,628,869美元及1,803,509美元。

本公司的重组(“重组”)已于2022年12月5日完成。于2022年8月2日，本公司于开曼群岛注册成立，并按面值1美元向Ogier Global Subscriber(Cayman)Limited发行1股普通股。于2022年8月17日，欧吉尔环球认购(开曼)有限公司将1股普通股转让予林志明先生，本公司亦于同日向林志明先生发行面值1美元的49,999股普通股。2022年8月17日，MS(HK)Construction Engineering Limited(“MSC”)在英属维尔京群岛注册成立，成为本公司的全资附属公司。于2022年11月25日，MSC与本公司及林志明先生订立换股协议。根据换股协议，本公司按面值1美元向林志明先生发行11,249股普通股，以换取MS(HK)Engineering Limited及MS Engineering Co.，Limited通过MSC的100%权益。上述换股完成后，MS(HK)Engineering Limited及MS Engineering Co.，Limited成为MSC的直接全资附属公司。于2022年11月25日，林志明先生建议退回49,999股股份予本公司注销，本公司于同日批准退回及注销该等股份。于2022年12月5日，本公司当时的唯一股东林志明先生议决并批准将每股面值为1美元的已发行及未发行的 股份分拆为2,000股每股面值为0.0005美元的股份，作为本公司重组的一部分 (“股份分拆”)。股份分拆后，本公司的法定股本为50,000美元，分为100,000,000股每股面值0.0005美元的普通股，其中22,500,000股普通股由林志明先生持有。林志明先生建议退回6,450,000股股份予本公司注销，本公司于2022年12月5日批准退回及注销该等股份。林志明先生建议退回2,925,000股股份予本公司注销，本公司于2023年6月2日批准退回及注销该等股份。林志明先生建议将375,000股股份交回本公司注销，本公司于2023年6月12日批准交回及注销该等股份。林志明先生建议退回1,500,000股股份予本公司注销，本公司于2023年6月15日批准退回及注销该等股份。其后，林志明先生持有11,250,000股本公司普通股，面值为0.0005美元。

于该等财务报表所列年度内，该等实体的控制从未改变(始终由林志明控制)。因此，合并被视为共同控制下的实体的公司重组(重组)，因此，当前资本结构已在以前期间追溯列报，如同该结构在当时存在，并且根据美国会计准则第805-50-45-5号文件，受共同控制的实体在合并基础上列报该等实体受共同控制的所有期间 。由于在截至2022年和2021年3月31日的年度内，除MS Engineering Co.，Limited自2021年10月20日起处于共同控制下，所有子公司均处于共同控制之下。子公司的业绩包括在这两个时期和MS Engineering Co.，Limited自2021年10月20日起的财务报表中。

我们的主要增长战略是进一步加强我们的市场地位，增加我们的市场份额，并抓住香港湿货行业的增长。 我们打算通过扩大我们的经营规模来实现我们的业务目标，通过我们 预期的努力，在我们目前的经营规模和现有项目的基础上，积极寻找机会，从我们现有的和潜在的新客户那里承担更多的湿行业工程项目。为实现这些目标，我们计划实施 以下战略：

提升竞争力 并扩大我们的市场份额

我们 认为，我们应该集中资源，在香港争取更多和更大规模的湿货贸易工程项目 。然而，我们在任何给定时间可以同时执行的项目数量受到我们当时可用的资源的限制，包括我们人力和营运资金的可用性。我们计划通过加强我们的人力和营运资本来提高我们的竞争力，以便在不断增长的湿货行业市场中抓住潜在的机会。

获得更多设备

我们 通常部署我们拥有的设备，供我们的分包商在我们的项目中使用。我们相信，为使我们的员工和分包商能够更好地完成他们的工作，改进我们的设备是至关重要的。我们相信， 一套更大的设备将使我们能够(I)提高我们的整体工作效率和技术能力；以及(Ii)增强我们更有效地部署资源的灵活性。

提升我们的品牌

我们 通过客户直接招标确保了我们的新业务。我们相信，通过加强我们的营销努力，在香港湿货行业推广我们的品牌和市场地位，我们可以扩大我们的客户基础 并吸引更多潜在客户的邀请。

我们的 计划的营销工作包括（i）建立专门的网页来宣传我们的服务;（ii）在行业 出版物上投放广告;（iii）赞助房地产开发商和建筑承包商组织的商业活动和慈善活动;（iv） 发送宣传小册子和其他宣传材料来宣传我们的服务;以及（v）更积极地接触潜在客户 ，为我们的湿贸易工程服务确保新的商业机会。

影响运营结果的关键 因素

我们 认为以下关键因素可能会影响我们的财务状况和运营结果：

我们项目的非经常性 性质

我们的 收入通常来自非经常性项目，我们的客户没有义务将项目 授予我们。在截至2023年9月30日的6个月以及截至2023年3月31日和2022年3月31日的财政年度，我们主要通过客户招标获得了新业务 。不能保证我们将来能够获得新的合同。 因此，项目的数量和规模以及我们能够从中获得的收入可能会因时间段的不同而有很大差异，可能很难预测未来的业务量。如果我们无法获得新的合同或未来可供投标的招标或合同数量大幅减少，我们的业务、财务状况和前景可能会受到实质性的不利影响。

绩效 和我们分包商的可用性

我们 注重项目管理和监督在我们项目实施中的作用，我们通常聘请分包商在我们的监督下执行 部分现场工作。为了控制和确保分包商的工程质量和进度，我们根据分包商的服务质量、资质、技能和技术、现行市场价格、交货时间、满足我们要求的资源可用性和声誉来选择分包商。不能保证我们分包商的工作质量始终满足我们的要求。我们可能会受到分包商提供的工程不履行、不适当或质量不佳的影响。此类事件可能会影响我们的盈利能力、财务业绩和声誉。此外，不能保证 我们始终能够在需要时从合适的分包商那里获得服务，或者能够与分包商协商优惠的费用和服务条款。在这种情况下，我们的运营和财务状况可能会受到不利影响。

如果我们的分包商未能遵守客户规定的安全准则和其他要求，我们可能有责任 向客户支付由此产生的费用和罚款。虽然我们有权获得分包商根据分包协议支付的此类罚款的赔偿，但我们可能无法向这些分包商索赔，以便与我们的主要分包商保持稳定的关系。在这种情况下，我们可能会因分包商未能遵守客户规定的安全程序和其他要求而承担额外的费用和处罚。

项目成本估算

在确定我们的投标价格时，我们的管理层将考虑以下因素来估计项目所涉及的时间和成本：(I)工程范围；(Ii)分包服务类型的价格趋势以及所需材料；(Iii)项目的复杂性和位置 ；(Iv)所需设备的估计数量和类型；(V)客户要求的完工时间；以及(Vi)我们的劳动力和财政资源的可用性。

无法保证项目执行过程中产生的实际时间和成本不会超出我们的估计。 完成项目的实际时间和成本可能受到许多因素的不利影响，包括不可预见的 现场条件、不利的天气条件、事故、我们的分包商不履行义务、我们同意承担的材料成本意外大幅增加 、我们客户要求的整改工程量意外增加以及其他 不可预见的问题和情况。对项目所涉及的时间和成本的任何重大错误估计都可能导致工程延误和/或成本超支，进而可能对我们的财务状况、盈利能力、 和流动资金产生重大不利影响。我们通常在项目中承担延误和成本超支的风险，而且我们通常无法将这些成本 转嫁给我们的客户。

我们面临着经济普遍低迷和市场状况恶化的风险，如中美贸易冲突

由于我们的业务和运营都以香港为基地，我们的业务增长主要取决于香港和中国的经济和市场状况。市场状况受到全球和当地政治经济环境的直接影响，如中美贸易冲突的不确定性。香港和中国经济环境的任何突然下滑或政治环境的变化都不是我们所能控制的，都可能对整体金融市场情绪造成不利影响。市场和经济情绪的剧烈波动也可能导致房地产和建筑业的长期放缓。因此，我们的收入和 盈利能力可能会波动，我们不能向您保证，在经济状况困难或不稳定的时候，我们将能够保持我们过去的财务业绩。

新冠肺炎的影响

2020年1月30日，世界卫生组织宣布新冠肺炎疫情为“国际关注的突发公共卫生事件”。 2020年3月11日，世界卫生组织将疫情定性为“大流行”。受影响国家的政府正在实施旅行禁令、隔离和其他紧急公共卫生措施，这对全球企业造成了实质性破坏，导致经济放缓。这些措施虽然是暂时性的，但可能会继续并增加，具体取决于新冠肺炎S疫情的发展。

长期而言，如果新冠肺炎疫情在香港死灰复燃，由于三角洲变种、奥密克戎变种或其他新变种的传播，很可能会对许多国家的经济和金融市场造成不利影响，并可能 导致全球经济下滑和衰退。这可能会对本公司的业务产生不利影响，进而对其业务和运营业绩产生负面影响。

如果我们的任何员工或我们分包商的任何员工被怀疑感染或感染了 新冠肺炎，我们的运营可能会受到负面影响，因为这可能需要我们和我们的分包商隔离部分或所有相关员工，并对 我们的项目现场和设施进行消毒。如果这些不利影响成为现实并持续很长一段时间，它们可能会显著 并对我们的业务运营和财务业绩产生不利影响。

此外，如果政府采取进一步措施遏制新冠肺炎的蔓延，包括在全市范围内实施进口管制或封锁政策，我们不能保证我们的供应商能够(A)在不中断的情况下维持其正常业务运营；和/或(B)毫不拖延地向我们交付服务、材料或分包服务，也不能保证 如果此类措施持续很长一段时间，我们能够及时从其他供应商获得服务、材料或分包服务 。

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度内，我们的部分员工和我们分包商的一些员工的新冠肺炎检测呈阳性。 经我们的董事合理查询后，据我们董事所知，截至2023年3月31日，我们所有之前新冠肺炎检测呈阳性的员工已经复工。

在截至2023年9月30日的6个月以及截至2023年和2022年3月31日的年度内，我们项目工地上没有任何施工活动因确诊的新冠肺炎病例而暂停。根据我们管理层的最佳估计，我们的项目预计 将根据各自的项目时间表完成，对于受新冠肺炎影响的项目，我们没有遇到任何现有工单被取消的情况。

在2022年2月至2022年4月下旬，由于供应链和跨境运输的短暂中断，我们的 集团经历了材料和工装供应的暂时中断，这导致我们在香港爆发的第五波新冠肺炎疫情 由于SARS-CoV-2奥密克戎变异株而暂时受阻。考虑到：(I)自2022年4月下旬以来，建筑材料和工具的供应链和跨境运输已恢复正常水平，此后我们 没有遇到任何材料和工具供应的重大中断；以及(Ii)我们已尽最大努力通过从库存充足的供应商采购材料和工具来缓解中断的影响，我们认为材料和工具供应的暂时中断并未对我们的运营产生长期的不利影响。

陈述的基础

我们的合并财务报表是 根据美国公认会计准则和美国证券交易委员会的规定编制的。它们包括我们公司和我们子公司的财务报表。这些实体之间的所有交易和余额在合并时已注销。

亦请参阅综合财务报表附注2所述本公司所采用的重要会计政策、判断及估计。

关键会计政策和估算

对我们财务状况和经营结果的讨论基于我们的合并财务报表，该报表是根据美国公认会计准则编制的。编制这些合并财务报表需要我们作出估计和假设，以影响报告期内资产和负债的报告金额、财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告期间的收入和支出的报告金额。我们使用可用的vest信息持续评估我们的估计和假设 。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同，这种差异的影响可能对我们的合并财务报表具有重大影响。

关键会计政策是指在管理层看来，在描述我们的财务状况和经营结果方面最重要的政策。合并财务报表的附注还包括重大会计政策的披露。 我们在应用会计政策时使用的方法、估计和判断对我们在合并财务报表中报告的结果有重大影响。这些关键的会计政策要求我们做出困难和主观的判断， 通常是因为需要对本质上不确定的事项进行估计。下面将进一步讨论需要做出最重大判断的关键会计政策和估计。

收入 确认

由于根据ASC主题606《与客户的合同收入》不断将控制权移交给客户，因此，随着履行义务的履行，随着时间的推移，公司确认合同收入。公司采用工程量产出法 交付的工程，因为此方法最能代表相对于合同 协议中包含的履约义务的进度衡量标准。

然而， 公司合同的性质会因工作绩效、工作条件和预计盈利能力的变化而产生几种类型的可变对价，包括因未定价的变更单和索赔、违约金、罚款和最终合同结算而产生的变化。

变更订单可能包括规格或设计、执行方式、设施、设备、材料、场地和工程完工时间的变更。我们或我们的客户都可以启动变更单。我们将未经批准的变更单视为合同变更 ，我们认为根据合同我们有权获得一定价格的变更范围，但与此类变更范围相关的价格变更 尚未与客户达成一致。当确认的累计收入金额很可能不会发生重大逆转时，公司将收入确认为可变对价 。本公司使用期望值(即概率加权金额之和)或最可能金额法(以预期较佳者为准)，以可变对价估计应确认的收入金额。在价格和范围方面均未批准的变更单被评估为索赔。我们认为索赔金额超过商定的合同价格，我们试图从我们的客户或其他人那里收取因客户原因造成的延误、规格和设计错误、合同终止、 存在争议或在范围和价格方面未获批准的变更单，或其他导致意外额外合同成本的原因。当可能实现且金额可以可靠地确定时，索赔被计入收入计算中。要支持这些要求， 必须满足以下条件：(A)合同或其他证据为索赔提供了法律依据，(B) 额外费用是由合同日期不可预见的情况造成的，而不是公司业绩不足的结果，(C)鉴于所做的工作，与索赔有关的费用是可以识别和被认为是合理的，以及(D)支持索赔的证据是客观和可以核实的。超出索赔产生的合同成本的收入在与客户就索赔价值达成协议时确认，在某些情况下，可能要到合同项下的工作完成后才会发生。 与索赔相关的成本包括在完成合同的估计成本中，并在发生时被视为项目成本。

在截至2023年9月30日的六个月以及截至2023年3月31日和2022年3月31日的 年中，未确认任何重大金额的未批准变更单或索赔。

在 完成并最终接受我们签约履行的服务后，我们将在完成 必要的合同结束文件后收到最终付款。我们在特定时期内收入确认的准确性取决于我们对完成未完成合同的收入和成本的估计的准确性。随着合同的进展，管理层审查和修订合同收入和施工服务成本的估算，因为施工合同中进行的活动的性质，合同活动的签订日期和活动完成的日期通常属于不同的会计期间，实际成本或收入可能高于或低于报告期结束时的估计，这可能会影响到未来几年确认的收入和利润，作为对迄今记录的金额的调整。随着合同的定期进展，本集团审查和修订为每份施工合同编制的合同收入、合同成本和变更单的估计数。

计提应收账款和合同资产预计信用损失准备

信贷损失拨备包括信贷损失拨备和无资金承付款损失拨备。公司 通过了ASU 2016-13“金融工具--信贷损失(专题326)--金融工具信贷损失的计量”，采用了经修订的应收账款和合同资产追溯法。该方法需要对风险敞口(或风险敞口池)在整个生命周期内预期的信贷损失进行估计。它取消了已发生损失方法的阈值 ，该阈值延迟确认信用损失，直到发生了损失事件。 根据该方法对预期信用损失的估计基于有关过去事件、当前状况的相关信息，以及影响报告金额可收回性的合理和可支持的预测。历史损失经验通常是估计预期信用损失的起点，然后考虑历史损失经验是否应针对报告日期的资产特定风险特征或当前状况进行调整，而这些情况在使用历史损失经验的期间内并不存在。最后，小组考虑对未来经济状况的合理和可支持的预测。

本集团认为有关信贷损失准备的会计政策是一项重要的会计估计，因为在评估本集团估计的应收账款及合约资产预期合约年期内所有预期信贷损失所需的拨备水平时存在不确定性 。确定津贴的适当性是复杂的，需要管理层对本质上不确定的事项的影响作出判断。根据当时的主要因素，对当时现有的应收账款和合同资产进行后续评估，可能会导致未来这些期间的信贷损失准备金发生重大变化。采用该方法计算信贷损失准备金的影响将受到我们应收账款和合同资产的构成、特征和质量，以及当前的经济状况和使用的预测的显著影响。这些因素和其他相关因素的重大变化可能会导致信贷损失准备金的更大波动性，因此，我们报告的收益也会更大波动性。

本集团采用违约概率及鉴于违约而蒙受损失的方法估计预期信贷损失，因为该方法可反映本集团于各报告期对应收账款及合约资产可收回的预期。管理层 参考(I)穆迪和彭博社对债务人平均累计违约率的研究， 和(Ii)2022年年度违约研究，穆迪关于加权平均违约率的研究。此外，考虑到未来经济状况、事件和环境的任何可观察到的变化，汇率已根据前瞻性因素进行了调整。管理层假设各客户组别的历史亏损模式不会有太大差异，期末未清偿应收账款的预期收款 期间亦不会有该等变化。

业务成果摘要

截至2023年9月30日和2022年9月30日止六个月的比较

下表列出了我们截至2023年9月30日和2022年9月30日的六个月的经营业绩的主要组成部分。下面提供的历史 结果不一定代表未来任何时期的预期结果。

收入

截至2023年9月30日的六个月，我们的收入为13,211,196美元，而截至2022年9月30日的六个月的收入为10,812,021美元，增幅约为2,399,175美元，增幅约为22.2%。我们收入的增长主要是由我们贡献的项目数量推动的 收入从截至2022年9月30日的六个月的14个增加到截至2023年9月30日的六个月的18个。

我们 通过直接邀请客户投标来确保我们的新业务，我们还不时收到建筑承包商提交投标的邀请。我们相信，我们久经考验的优质工程记录、我们在湿法贸易运营方面的专业知识以及我们按时交付工作的能力是使我们能够赢得客户信任并使我们在投标项目时获得竞争优势的关键因素。

下表列出了我们在截至2023年9月30日和2022年9月30日的六个月中按行业划分的收入细目：

截至2023年9月30日的6个月，我们的公共部门项目收入为6,093,202美元，而截至2022年9月30日的6个月的收入为765,629美元，增长约5,327,573美元，增幅约为695.8%。我们公共部门项目收入的显著增长 主要是由于我们的公共部门项目数量从截至2022年9月30日的六个月的3个增加到截至2023年9月30日的六个月的6个，其中我们有两个公共部门项目在2023年9月30日开始的六个月中贡献了超过1,000,000美元的收入。截至2023年9月30日的6个月，这两个项目产生的收入约为550美元万。

截至2023年9月30日的6个月，我们的私营部门项目收入为7,117,994美元，而截至2022年9月30日的6个月为10,046,392美元，减少了约2,928,398美元，降幅约为-29.1%。私营部门项目收入减少主要是由于一个大型私营部门项目产生的收入从截至2022年9月30日的六个月的约310美元万下降至截至2023年9月30日的六个月的约30美元万。

收入成本

下表列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的六个月我们的收入成本细目：

我们的 收入成本主要包括可直接归因于所提供服务的转包成本、材料成本、直接人工成本和间接成本，如设备折旧 。本集团于截至2023年9月30日止六个月的收入成本为11,271,599美元，较截至2022年3月31日止年度的8,834,811美元增加约2,436,788美元，增幅约27.6%。这一增长与收入的增长基本一致。

毛利和毛利率

截至2023年9月30日止六个月的毛利总额为1,939,597美元，较截至2022年9月30日止六个月的1,977,210美元减少37,613美元或-3.6%。尽管截至2023年9月30日的六个月的收入增加，但毛利总额的下降主要是由于私营部门项目的毛利下降。我们的总毛利率从截至2022年9月30日的六个月的约18.3%降至截至2023年9月30日的六个月的约14.7%，主要原因是公共部门项目的毛利率 下降，如下所述。

我们 按项目部门划分的毛利和毛利率汇总如下：

截至2023年9月30日的6个月，我们的公共部门项目毛利为282,703美元，而截至2022年9月30日的6个月的毛利为103,125美元，增长179,578美元，增幅为174.1%。毛利增长主要是由于上文讨论的公共部门项目收入增加所致。我们的公共部门项目毛利率从截至2022年9月30日的六个月的约13.5%下降至截至2023年9月30日的六个月的约4.6%，这主要是因为我们的一个大型公共部门项目在截至2023年9月30日的六个月内按照客户的要求进行整改和相关工作时产生了更高的成本。

截至2023年9月30日的6个月，我们的私营部门项目毛利为1,656,894美元，而截至2022年9月30日的6个月的毛利为1,874,085美元，减少217,191美元，降幅为-11.6%。毛利下降主要是由于上文讨论的私营部门项目收入减少所致。我们来自私营部门项目的毛利率从截至2022年9月30日的六个月的约18.7%增加到截至2023年9月30日的六个月的约23.3%。 这主要是由于我们于2022年11月开工的一个大型私营部门项目的毛利率较高。 该项目日程紧张，我们设定了更高的定价，利润率相对较高。

一般费用和管理费用

一般及行政费用主要包括行政人员费用、机动车辆费用、办公用品及维修费用、律师费及专业费用、更改信用损失津贴 及其他杂项行政费用。截至2023年9月30日止六个月的一般及行政开支为556,546美元，较截至2022年9月30日止六个月的300,248美元增加256,298美元或85.4%。增长 主要是由于为应对业务增长而增加的员工数量导致员工成本增加，以及与上市活动相关的专业费用增加所致。

其他 收入(费用)

其他收入(费用)主要包括利息支出和其他收入。

我们 于截至2023年9月30日止六个月的净利息开支为133,888美元，较截至2022年9月30日的六个月的81,779美元增加52,109美元或63.7%。这主要是由于与截至2022年9月30日的六个月相比，截至2023年9月30日的六个月我行的借款余额有所增加。

其他 收入主要指本集团收到的政府补助金及其他杂项收入。截至2022年9月30日的6个月，我们收到了505,692美元的政府赠款，而截至2023年9月30日的6个月，政府拨款为零。截至2022年9月30日止六个月的政府拨款主要包括防疫基金项下的就业支援计划，为本集团于2022年5月至2022年7月期间发放给本集团正式员工工资及强制性公积金的工资补贴。这些政府赠款旨在作为应对新冠肺炎大流行的救济措施，具有非重复性。截至2022年9月30日止六个月内，我们收到的政府资助主要包括建造业议会提供的中级技工协作培训计划，即给予本集团培训建造业新入行者的津贴。

收入 税费

我们的公司明晟集团控股有限公司是在开曼群岛注册成立的。我们的全资子公司MS(香港)建筑工程有限公司在英属维尔京群岛注册成立。根据现行规则和条例，开曼群岛和英属维尔京群岛目前不根据利润、收入、收益或增值向个人或公司征税 ，也不征收遗产税或遗产税。因此，本公司在开曼群岛或英属维尔京群岛无需缴纳任何所得税。

我们的两家间接全资附属公司MS(HK)Engineering Limited和MS Engineering Co.，Limited将按应纳税所得额的适用税率在 香港境内缴纳所得税。香港的利得税税率为港币2,000,000元(256,410美元)以下的应课税利润的8.25%，以及2,000,000港元(256,410美元)以上的任何部分的16.5%。截至2023年、2023年及2022年9月30日止六个月，本集团于香港拥有应评税溢利，并已就支付香港利得税作出相应拨备。

本公司于截至2023年9月30日止六个月的所得税开支为246,276美元，较截至2022年9月30日止六个月的255,001美元减少8,725美元，减幅为-3.4%，主要是由于上文讨论的一般及行政开支增加及其他总开支增加导致除税前溢利减少所致。截至2023年9月30日的6个月，我们的有效税率约为19.6%，截至2022年9月30日的6个月，我们的有效税率约为12.0%。截至2022年9月30日止六个月的实际税率相对较低是由于本集团于截至2023年3月31日止年度收到的免税政府补助金 。

净收益和综合收益总额

由于上述原因，我们报告截至2023年9月30日止六个月的净利润和综合收益总额为1，011，897美元，而截至2022年9月30日止六个月的净利润和综合收益总额为1，863，439美元，减少了851，542美元，即-45.7%。此类减少 主要归因于（i）如上所述毛利润和毛利率下降;（ii）由于本集团收到的政府补助减少，其他 费用总额（净额）增加;及（iii）截至2023年9月30日止六个月内一般和行政费用增加 。

截至2023年3月31日和2022年3月31日的比较

下表列出了截至2023年和2022年3月31日止年度我们运营业绩的关键组成部分。 下面列出的历史结果不一定表明未来任何时期可能预期的结果。

收入

我们的收入在截至2023年3月31日的年度为21,868,220美元，而截至2022年3月31日的年度为14,383,980美元，增长约7,484,240美元，增幅约为52.0%。我们收入的增长主要是由于我们贡献的项目数量增加，收入从截至2022年3月31日的年度的16个增加到截至2023年3月31日的年度的20个，其中，我们贡献超过1,000,000美元的项目的数量在截至2022年3月31日的年度内收入从3个增加到截至2023年3月31日的8个。

我们 通过直接邀请客户投标来确保我们的新业务，我们还会不时收到建筑承包商的投标邀请函。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的财年，我们分别向我们的潜在客户提交了33份和39份投标，我们的投标成功率分别约为21.2% 和20.5%。我们相信，我们久经考验的质量记录、我们在湿行业运营方面的专业知识以及我们按时交付工作的能力是使我们赢得客户信任并使我们在投标项目时具有竞争优势的关键因素 。我们稳定的中标率证明了我们在香港湿货行业的竞争力和客户对我们的服务的满意度。

下表分别列出了截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度我们按行业划分的收入细目：

截至2023年3月31日的年度，我们来自公共部门项目的收入为6,307,454美元，而截至2022年3月31日的年度为2,029,667美元，增加了约4,277,787美元，增幅约为210.8%。我们公共部门项目收入的增长主要是由于我们集团在两个正在进行的大型公共部门项目中完成的工程量增加，这两个项目于2022年9月开始。该两个项目于截至2023年3月31日止年度的收入约为5,708,292美元，而截至2022年3月31日止年度则为零美元。

截至2023年3月31日的年度，我们来自私营部门项目的收入为15,560,766美元，而截至2022年3月31日的年度为12,354,313美元 ，增长约3,206,453美元，或约26.0%。来自私营部门项目的收入增长主要归因于我们的私营部门项目数量从截至2022年3月31日的12个增加到截至2023年3月31日的14个。

收入成本

下表列出了截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度收入成本细目：

我们的收入成本主要包括转包成本、材料成本、直接人工成本和间接成本，如可直接归因于所提供服务的设备折旧。本集团于截至2023年3月31日止年度的收入成本为18,373,672美元，较截至2022年3月31日止年度的11,755,111美元增加约6,618,561美元，增幅约为 56.3%。增长与收入增长基本一致 ，而截至2023年3月31日止年度材料成本增加主要是由于本集团于截至2023年3月31日止年度需要采购更多材料的项目数目及规模增加所致。

毛利和毛利率

截至2023年3月31日止年度的毛利总额为3,494,548美元，较截至2022年3月31日止年度的2,628,869美元增加865,679美元，增幅为32.9%。毛利总额的增长主要是由于截至2023年3月31日止年度的收入较上述截至2022年3月31日止年度的收入有所增加。我们的总毛利率保持相对稳定 截至2023年3月31日的年度为16.0%，截至2022年3月31日的年度为18.3%。

我们 按项目部门划分的毛利和毛利率汇总如下：

截至2023年3月31日的年度，我们的公共部门项目毛利为2,357,065美元，而截至2022年3月31日的年度为348,218美元，增幅为2,008,847美元，增幅为576.9%。毛利的增长主要归因于上文讨论的公共部门项目收入的增长。我们来自公共部门项目的毛利率从截至2022年3月31日的年度的17.2%增加到截至2023年3月31日的年度的37.4%，这主要是由于我们于2022年9月开工的两个大型公共部门项目的毛利率较高。 此类项目在技术上比最初预期的要简单，这导致执行相关湿交易的成本较低，并能够从此类项目中获得更高的利润率。

截至2023年3月31日的年度，我们的私营部门项目毛利为1,137,483美元，而截至2022年3月31日的年度为2,280,651美元，减少1,143,168美元，降幅为-50.1%。毛利下降主要是由于私营部门项目的毛利率下降，而私营部门项目的收入却增加了。我们来自私营部门项目的毛利率从截至2022年3月31日的年度的18.5%下降至截至2023年3月31日的年度的7.3%，这主要是由于某些私营部门项目的毛利率 因项目进度延误而相对较低，导致产生的成本高于预期，利润率较低。

一般和行政费用

一般费用和行政费用主要包括行政人员费用、机动车费用、办公用品和维护费用、法律和专业费用、信用损失津贴变更和其他杂项行政费用。截至2023年3月31日止年度的一般及行政开支为855,597美元，较截至2022年3月31日止年度的512,650美元增加342,947美元或66.9%。增加的主要原因是我们的员工成本和其他费用增加，如机动车辆费用以及应收账款和合同资产的预期信贷损失准备金拨备。

其他收入(费用)

其他收入(费用)主要包括利息支出 和其他收入。

本集团于截至2023年3月31日止年度的利息支出为179,986美元，较截至2022年3月31日止年度的74,574美元增加105,412美元，增幅为141.4%。 增加的主要原因是截至2023年3月31日止年度我们的银行借款增加。

其他收入主要指本集团收到的政府补助金 及其他杂项收入。截至2023年3月31日的年度，我们获得政府拨款772,505美元，与截至2022年3月31日的年度的73,251美元相比，增加了699,254美元，增幅为954.6%。截至2023年3月31日止年度的政府拨款主要包括防疫基金项下的就业支援计划，为本集团于2022年5月至2022年7月期间发放工资及正式员工公积金的工资补贴。这些政府拨款旨在作为应对新冠肺炎大流行的救济措施，具有非重复性 。截至2022年3月31日止年度，我们收到的政府资助主要包括建造业议会提供的中级技工协作培训计划，即给予本集团培训建造业新入行者的补贴。

所得税费用

我们的公司，明晟集团控股有限公司，是在开曼群岛注册成立的。我们的全资子公司MS(HK)建筑工程有限公司是在英属维尔京群岛注册成立的。根据现行规则和条例，开曼群岛和英属维尔京群岛目前不根据利润、收入、收益或增值向个人或公司征税，也不征收遗产税或遗产税。因此，本公司在开曼群岛或英属维尔京群岛无需缴纳任何所得税。

我们的两家间接全资附属公司MS (HK)Engineering Limited和MS Engineering Co.，Limited在香港境内按应纳税所得额的适用税率缴纳所得税。香港利得税税率为2,000,000港元(256,410美元)以下的应评税利润的8.25%，以及2,000,000港元(256,410美元)以上的应评税利润的16.5%。截至2023年3月31日及2022年3月31日止年度，本集团于香港拥有应评税溢利，并已就支付香港利得税作出相应拨备。

本集团于截至2023年3月31日止年度的所得税开支为468,889美元，较截至2022年3月31日止年度的317,096美元增加151,793美元，增幅为47.9%，主要由于上文讨论的收入及毛利增加导致除税前溢利增加所致。我们的有效税率在截至2023年3月31日的年度约为14.4%，在截至2022年3月31日的年度约为15.0%。截至2023年3月31日止年度的实际税率相对较低是由于本集团于截至2023年3月31日止年度收到的免税政府补助金所致。

净收益和综合收益总额

因此，本公司于截至2023年3月31日止年度录得净收益 及全面收益总额2,787,236美元，较截至2022年3月31日止年度的1,803,509美元增加983,727美元或54.5%。该增长主要由于(I)上文所述收入及毛利增加；(Ii)因本集团收到的政府拨款增加而导致其他收入增加；及(Iii)一般及行政开支增加所带来的净影响。

收购微软工程有限公司

MS Engineering Co.，Limited(“MSE”) 于2019年3月27日在香港由独立第三方注册成立为有限责任公司，其主要业务 为提供湿法工程。2021年10月20日，林志明先生购买了全部股份，成为 MSE的唯一股东。自2021年10月20日起，MS(HK)Engineering Limited的业绩已计入两个期间的财务报表，而MSE的业绩则计入 。

作为为进行发售而进行的公司重组的一部分，林志明先生、MS(HK)Construction Engineering Limited与本公司于二零二二年十一月二十五日订立重组协议，据此，MS(HK)Construction Engineering Limited向林志明先生收购MS(HK)Engineering Limited一股普通股，并向 林志明先生收购MSE 10,000股普通股。作为该等收购的代价，本公司向林志明先生配发及发行11,249股普通股，每股面值1美元，入账列为缴足股款。

截至2022年3月31日，本公司的净营业亏损为678,335美元，来自MSE， 在截至2022年3月31日的前一年和收购日期 2021年10月20日之前处于亏损状态。在2021年10月20日至2022年3月31日期间， MSE创造了1215686美元的收入，净亏损24752美元。截至2023年3月31日止年度，MSE产生收入763,522美元，录得净亏损195,484美元。 截至2023年9月30日止六个月，MSE产生收入54,481美元，录得净亏损281,657美元。收购子公司的影响被认为对我们的运营结果并不重要。

某些资产负债表项目的讨论

下表列出了截至2023年9月30日、2023年3月31日和2022年9月30日、2023年3月31日和2022年的综合资产负债表中的精选信息。此信息应与我们的合并财务报表和本招股说明书中其他部分包含的相关注释一起阅读。

现金 和现金等价物

截至2022年3月31日，我们的现金和现金等价物从217,792美元增加到2023年3月31日的323,958美元，截至2023年9月30日进一步增加到417,876美元。增长主要来自我们的业务运营以及银行借款的还款和收益 。

应收账款净额

我们的应收账款净额从2022年3月31日的3,769,640美元减少到2023年3月31日的3,323,520美元，然后又增加到2023年9月30日的4,218,293美元，这主要是由于我们向不同客户授予的信用期限不同，以及我们从不同客户那里收到的金额在各自报告日期的波动。

合同资产

我们的合同资产从截至2022年3月31日的749,504美元增加到截至2023年3月31日的3,221,548美元，部分原因是留存应收金额增加了422,546美元。 对于某些项目，剩余部分是在截至2023年3月31日之前完成的工程，但认证是在2023年3月31日之后获得的。后面的金额是指确认的收入超过了开出的金额。我们的合同资产从截至2023年3月31日的3,221,548美元减少到截至2023年9月30日的1,987,300美元，这主要是由于我们的工程已获得相关客户的认证。

关联方应收账款

截至2023年3月31日和2022年3月31日止年度，关联方应付余额分别为78,355美元和520,051美元，分别代表对董事的垫款。截至2023年9月30日，余额已全额偿还。

递延成本

我们的递延成本代表递延IPO成本， 主要包括与我们的上市活动相关的专业费用。截至2023年3月31日，余额为783,221美元。截至2023年9月30日，余额为1,063,499美元。

使用权(“ROU”)资产--融资租赁

于截至2023年3月31日止年度内，我们的投资回报资产价值由截至2022年3月31日的154,649美元增至截至2023年3月31日的343,182美元，主要原因是根据融资租赁购买了一辆机动车辆供本公司使用。由于在截至2023年9月30日的六个月内摊销了确认的资产和处置了ROU资产，我们的ROU资产价值从2023年3月31日的343,182美元下降到2023年9月30日的250,113美元。

应付帐款

我们的应付帐款主要包括向分包商和材料供应商支付的贸易应付款 。我们的应付帐款保持稳定，截至2022年3月31日为1,834,102美元，截至2023年3月31日为1,884,046美元，截至2023年9月30日为1,859,132美元，这主要是由于供应商授予我们的信用期限不同，以及我们在各自报告日期向不同供应商支付的金额的波动。

银行借款

截至2022年3月31日、2023年3月31日和2023年9月30日，我们的未偿还银行借款余额分别为3,010,195美元、5,322,118美元和5,528,436美元。未偿还银行借款余额增加 主要是由于我们扩大业务规模的业务资金需求 。

融资 租赁负债

截至2022年和2023年3月31日，我们的融资租赁负债分别为135,608美元和301,332美元。截至2023年3月31日，我们的融资租赁负债增加 主要是由于在截至2023年3月31日的年度内购买了一辆机动车。截至2023年9月30日，我们的融资租赁负债为214,523美元。

流动性 与资本资源

我们的主要资金来源历来是我们的股本、运营产生的现金和银行借款。我们的主要流动性需求是为我们的营运资金需求提供资金，并为我们的资本支出和业务增长提供资金。 展望未来，我们预计这些来源将继续成为我们的主要流动性来源，我们可能会使用首次公开募股所得的一部分 为我们的部分流动性需求提供资金。

截至2023年9月30日，我们拥有417,876美元现金。我们的营运资金需求受我们的业务规模、我们工作合同的合同金额、我们工作合同的执行进度以及应收账款和应付账款偿还时间的影响。

截至2023年9月30日，我们有5,528,436美元的未偿还银行借款，其中2,912,279美元的银行借款将在一年内偿还，2,616,157美元的银行借款将在一年后和10年内偿还。我们的银行融资总额约为650美元万，其中约550美元的万被使用。我们不承诺 提取未使用的金额。

截至2023年9月30日，可用和已用银行借款的构成和详细信息如下：

我们 相信，我们目前的现金余额、我们业务产生的现金、银行借款以及此次发行的估计净收益将足以满足我们自经审计的财务报表发布之日起 起未来12个月的营运资金需求。如果我们遇到不利的经营环境或产生意外的资本支出要求，或者如果我们加速增长，则可能需要额外的融资。此类融资可能包括使用额外的债务或出售额外的股权证券。 任何涉及出售股权证券或可转换为股权证券的工具的融资都可能导致我们的现有股东立即并可能大幅稀释股权。

我们 打算按如下方式使用此次发行的净收益：

● 扩大我们的员工队伍；

● 偿还银行借款和融资租赁；

● 购置额外设备;

● 采购企业资源规划系统;以及

● 一般营运资金。

现金流

下表列出了所示期间/年度的现金流量信息摘要：