美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

__________

表格40-F

(勾选一个)

o			根据1934年《证券交易法》第12节规定的注册声明

或

阿拉莫斯黄金公司(Alamos Gold Inc.)

(注册人的确切姓名载于其章程)

布鲁克菲尔德广场，湾街181号，3910号套房

加拿大安大略省多伦多，M5J 2T3

(416) 368-9932

(注册人主要执行办事处的地址和电话)

Torys LLP

美洲大道1114号

23楼

纽约，纽约10036

注意：迈克尔·T·库尔塔(Mile T.Kurta)

(212) 880-6000

(美国服务代理的名称、地址(包括邮政编码)和电话号码(包括区号))

__________

根据该法第12(G)节登记或将登记的证券：无

根据该法第15(D)节负有报告义务的证券：无

对于年度报告，请用复选标记标明与本表格一起填写的信息：

指出截至年度报告所述期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量：392,776,822股A类普通股。

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。

是*

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)，已提交了交易所法案第(13)或15(D)节要求提交的所有报告；以及(2)在过去90天内，注册人一直遵守此类提交要求。

是*

用复选标记表示注册人是否是交易法第12b-2条规定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，用勾选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。O

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据“萨班斯-奥克斯利法案”(“美国联邦法典”第15编第7262(B)节)第404(B)条对编制或发布其审计报告的注册会计师事务所的报告进行了内部控制的有效性评估。X

表格40-F

主要文件

以下文件作为本文件的附件99.1至99.3存档，特此以引用方式并入本40-F表格年度报告中(本“40-F表格”)：

(A)截至2020年12月31日的年度信息表，日期为2021年3月23日(作为本合同附件99.1存档)；

(B)管理层对截至2020年12月31日的年度的讨论和分析(作为本文件附件99.2存档)；以及

(C)截至2020年12月31日止年度经审计综合财务报表，包括截至2020年12月31日及2019年12月31日的综合财务状况表及截至2020年12月31日及2019年12月31日的综合全面收益表、权益变动表及现金流量表及相关附注，以及所载核数师报告及截至2020年12月31日的财务报告内部控制成效报告(本文件附件第99.3号)。

前瞻性陈述

本40-F表格及其附件包含1934年修订的美国证券交易法(“交易法”)和适用的加拿大证券法所指的“前瞻性陈述”，涉及Alamos Gold Inc.(“Alamos”或“注册人”)有关其财产和其他事项的计划。(下称“Alamos Gold Inc.(以下简称”Alamos Gold Inc.“Alamos”或“注册人”))有关Alamos Gold Inc.(下称“Alamos”或“注册人”)的财产计划和其他事项。本表格40-F及附件中除有关历史事实的陈述外，包括但不限于有关预测黄金产量、黄金品位、回收率、废料与矿石比率、总现金成本、潜在矿化和储量、勘探结果以及Alamos的未来计划和目标的陈述，均属前瞻性陈述，涉及各种风险和不确定性。这些前瞻性表述包括但不限于有关已开采矿石的开采和加工、实现预期回收率、预期生产率和矿山寿命、运营效率、成本和支出、矿产资源的变化和将矿产资源转换为已探明和可能储量的表述，以及基于对未来运营或财务业绩的预测、尚未确定的金额估计以及管理假设的其他信息。

任何表述或涉及关于预测、期望、信念、计划、预测、目标、假设或未来事件或业绩的讨论的陈述(经常但不总是使用诸如“预期”或“不预期”、“预计”、“预期”或“不预期”、“计划”、“估计”或“打算”等词语或短语，或声明可能、可能、将会采取某些行动、事件或结果，(无论是发生还是实现)都不是历史事实的陈述，可能是“前瞻性陈述”。前瞻性陈述会受到各种风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定性可能导致实际事件或结果与前瞻性陈述中反映的不同。此外，我们提醒您，我们的前瞻性陈述会受到与新冠肺炎疫情相关的持续和发展情况的影响，这些情况可能会对我们的业务、运营和未来的财务业绩产生重大不利影响。

不能保证前瞻性陈述将被证明是准确的，实际结果和未来事件可能与此类陈述中预期的大不相同。可能导致实际结果与Alamos预期大不相同的重要因素包括：与Alamos正在进行的业务有关的风险，包括与国际业务相关的风险；当前勘探活动的实际结果；随着计划的不断完善，经济评估结论和项目参数的变化；黄金的未来价格；以及Alamos公司在截至2020年12月31日的年度报告(日期为2021年3月23日)中“风险因素”一节描述的风险因素(见附件99.1)。尽管阿拉莫斯试图确定可能导致实际结果大相径庭的重要因素，但可能还有其他因素导致结果与预期、估计或预期的不同。不能保证这些陈述将被证明是准确的，因为实际结果和未来事件可能与这些陈述中预期的大不相同。因此，读者不应过分依赖前瞻性陈述。

补充披露

关于控制和程序的认证和披露

(一)颁发各类认证证书。见本表格40-F的证物99.4至99.7。

(B)完善信息披露控制和程序。

截至2020年12月31日止Alamos财年结束时，Alamos的首席执行官和首席财务官对Alamos的“披露控制和程序”(该词在交易法第13a-15(E)和15d-15(E)条中定义)的有效性进行了评估。根据这项评估，Alamos的首席执行官和首席财务官得出的结论是，截至该财年结束，Alamos的披露控制和程序有效，以确保Alamos根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息：(I)在美国证券交易委员会(SEC)规则和表格指定的时间段内记录、处理、汇总和报告，以及(Ii)积累并传达给注册人管理层，包括其首席执行官和首席财务官，以便及时做出决定

应该指出的是，虽然Alamos的首席执行官和首席财务官认为Alamos的披露控制和程序为它们的有效性提供了合理的保证，但他们并不认为Alamos的披露控制和程序或财务报告的内部控制将防止所有错误和欺诈。一个控制系统，无论构思或操作如何完善，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标得以实现。

(三)公司管理层《财务报告内部控制年度报告》。管理层关于财务报告内部控制的年度报告载于截至2020年12月31日的年度《管理层讨论与分析》(本文件附件99.2)中的“财务报告内部控制”标题下，特此并入本文作为参考。

(D)注册会计师事务所的认证报告。曾审计阿拉莫斯截至2020年12月31日财年综合财务报表的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所(以下简称毕马威)发布了对阿拉莫斯截至2020年12月31日财务报告内部控制有效性的意见(《认证报告》)。认证报告包含在本文件所附的附件99.3中，该附件通过引用并入本表格40-F中。

(E)加快财务报告内部控制的变化。截至2020年12月31日止年度内，本公司财务报告内部控制并无发生重大影响或合理地可能对本公司财务报告内部控制产生重大影响的变化。

根据规例BTR发出的通知

没有。

审计委员会财务专家

阿拉莫斯公司董事会认定其审计委员会成员罗纳德·史密斯、大卫·弗莱克、伊莱恩·艾林厄姆和肯尼斯·斯托均为“审计委员会财务专家”(该词在40-F表格中有定义)，罗纳德·史密斯、大卫·弗莱克、伊莱恩·艾林厄姆和肯尼斯·斯托都是“独立的”(根据纽约证券交易所(“纽交所”)的上市标准定义)。

道德守则

阿拉莫斯通过了一项“道德准则”(该术语在表格40-F中定义)，题为“商业行为和道德准则”(“道德准则”)，适用于其所有董事、高级管理人员和员工。

道德准则可在阿拉莫斯公司的网站www.alamosgold.com上查阅，任何提出要求的股东都可获得印刷本。如需索取道德准则副本，请联系：Alamos副总裁兼总法律顾问Nils F.Engelstad，Brookfield Place，181 Bay Street，Suite 3910，加拿大安大略省多伦多M5J 2T3，电话：(416)368-9932。或者，也可以通过电子邮件将请求发送到Notice@alamosgold.com。

关于阿拉莫斯公司任何董事、高级管理人员或员工的道德准则和道德准则的所有豁免将立即发布在阿拉莫斯公司的网站上。

首席会计师费用及服务

毕马威是Alamos的外部审计师。

Alamos截至2020年12月31日的财政年度信息表中“外聘审计师服务费(按类别)”项下所载信息作为附件99.1附于此，以供参考。

阿拉莫斯董事会审计委员会认定，提供这些服务符合维护毕马威的独立性。

审批前的政策和程序

审计委员会应当预先批准独立审计人员提供的所有审计和非审计服务，不得聘请独立审计人员从事法律、法规禁止的特定非审计服务。Alamos独立审计师提供的上述服务均未根据美国证券交易委员会规则(S-X规则2-01第(C)(7)(I)(C)段)的预先批准条款获得批准。

审计委员会的识别

阿拉莫斯根据交易所法案第3(A)(58)(A)条设立了一个单独指定的常设审计委员会。阿拉莫斯审计委员会的成员是：大卫·弗莱克、伊莱恩·埃林厄姆、肯尼斯·斯托和罗纳德·史密斯(主席)。

美国和加拿大报告做法的差异

根据美国采用的多司法管辖区披露制度，Alamos被允许根据与美国不同的加拿大披露要求，准备以引用方式并入本表格40-F的文件。

通过引用并入本表格40-F的文件是根据加拿大现行证券法的要求编写的，而加拿大现行证券法的要求与美国证券法的要求不同。除非另有说明，本表格40-F中引用的文件中包含的所有矿产资源和储量估计均根据国家文书43-101-矿产项目披露标准(“NI 43-101”)和加拿大采矿、冶金和石油学会(“CIM”)-CIM理事会通过的“矿产资源和矿产储量定义标准”(“CIM”)(经修订)编制。NI 43-101是加拿大证券管理人制定的一项规则，它为发行人公开披露与矿产项目有关的科学技术信息建立了标准。美国的采矿披露以前被要求遵守经修订的1934年美国证券交易法下的SEC行业指南7(“SEC行业指南7”)。美国证券交易委员会(“SEC”)已通过最终规则，自2019年2月25日起生效，根据美国证券法S-K规则(“S-K 1300规则”)第1300条，用新的矿业披露规则取代SEC行业指南7。S-K 1300条例取代了SEC行业指南7中的历史财产披露要求。根据S-K 1300条例，SEC现在承认对“已测量矿产资源”、“指示矿产资源”和“推断矿产资源”的估计。此外, 美国证交会修改了“已探明矿产储量”和“可能矿产储量”的定义，使其与国际标准基本相似。从2021年1月1日或之后开始的第一个财年开始，美国报告公司必须遵守S-K 1300规定。请读者注意，尽管努力使美国采矿披露规则与NI 43-101和其他国际要求协调一致，但S-K 1300法规中使用的术语和定义与CIM标准中定义的采矿术语(已被NI 43-101采用)之间存在差异，并且不能保证所有者或经营者可能报告的任何矿产储量或矿产资源为“已探明矿产储量”、“可能矿产储量”、“已测量矿产资源”。如果所有者或经营者根据S-K 1300条例的标准编制储量或资源估算值，NI 43-101规定的“指示矿产资源”和“推断矿产资源”将是相同的。

术语“矿产储量”、“已探明的矿产储量”和“可能的矿产储量”是根据NI43-101和CIM标准定义的。这些定义与证券交易委员会行业指南7中的定义不同。根据证券交易委员会行业指南7的标准，报告储量需要“最终”或“可银行”的可行性研究，在任何储量或现金流分析中都使用三年历史平均价格来指定储量，初步环境分析或报告必须提交给适当的政府机构。

此外，术语“矿产资源”、“测量矿产资源”、“指示矿产资源”和“推断矿产资源”在NI 43-101和CIM标准中定义并要求披露；但是，这些术语不是SEC行业指南7中定义的术语，通常不允许在提交给SEC的报告和注册声明中使用。告诫投资者，不要以为这些类别的所有或任何部分矿藏都会转化为储量。“推断的矿产资源”的存在以及经济和法律上的可行性具有不确定性。合理地预计，随着勘探的继续，大部分推断矿产资源可以升级为指示矿产资源。根据加拿大的规定，对推断出的矿产资源的估计可能不会构成可行性或预可行性研究的基础，除非在极少数情况下。根据加拿大法规，披露资源中的“含盎司”是允许的；然而，SEC行业指南7通常只允许发行人报告不构成SEC行业指南7标准中的“储量”的矿化，因为现有的吨位和品位没有参考单位措施。

因此，本表格40-F中包含的信息以及通过引用包含对阿拉莫斯矿藏描述的文件，可能无法与遵守美国联邦证券法及其规则和条例下的报告和披露要求的美国公司公布的类似信息相比较。

税务事宜

根据美国、加拿大和其他司法管辖区的法律，购买、持有或处置阿拉莫斯公司的证券可能会产生税收后果，而本表格40-F中没有对这些法律进行描述。

纽约证券交易所公司治理

阿拉莫斯的普通股在纽约证券交易所上市。纽约证券交易所上市公司手册103.00和303A.11条允许“外国私人发行人”(根据交易法第3b-4条的定义)遵循母国做法，以代替

纽约证券交易所上市公司手册的某些条款。外国私人发行人如果遵循本国做法，而不是纽约证券交易所上市公司手册的某些条款，必须在其网站或分发给美国股东的年度报告中披露其公司治理做法与国内公司遵循的公司治理做法有何重大不同之处。根据纽约证券交易所的标准，阿拉莫斯公司的公司治理做法与国内公司遵循的公司治理做法有以下重大不同之处：

股东大会法定人数要求：纽约证券交易所认为，任何股东大会所需的法定人数都应该足够高，以确保代表投票。阿拉莫斯的法定人数要求在其条款中有所规定。Alamos股东大会的法定人数为两人，他们是或通过委托代表股东，他们总共持有至少5%的有权在会议上投票的股份。

委托书交付要求：纽约证券交易所要求为所有股东大会征集委托书并交付委托书，并要求这些委托书应根据符合证券交易委员会的委托书征集和披露规则的委托书征集。作为外国私人发行人，Alamos不受交易法第14(A)、14(B)、14(C)和14(F)条规定的委托书征集和披露规则的约束。Alamos根据加拿大适用的规章制度征集委托书。

股东批准要求：Alamos打算遵循多伦多证券交易所(“多伦多证券交易所”)的规则，股东批准其普通股的新发行。根据多伦多证交所规则，某些股票的发行需要股东批准：(I)对Alamos的控制权有重大影响；或(Ii)向内部人士提供总计10%或更高的上市发行人市值的对价，且未经公平协商。根据多伦多证交所规则，私募也需要股东批准：(X)如果每份证券的价格低于市场价，可发行的上市证券总数超过上市发行人在交易完成日之前未偿还证券数量的25%(非稀释基础上)；或(Y)于任何六个月期间向内部人士出售上市证券或上市证券的期权、权利或其他权利，而该等上市证券或期权、权利或其他权利在该六个月期间内首次向内部人士进行的私募结束日期前，按非摊薄原则未偿还的上市发行人的证券数目超过该等证券数目的10%。

股权补偿计划：与纽约证券交易所的规则不同，加拿大没有要求股东批准完全以现金结算的补偿安排，或以公允价值在公开市场购买股票的补偿安排，也不要求修改此类安排。Alamos拟遵守多伦多证券交易所规则，该规则要求上市公司须取得股东批准，方可作出涉及从库房发行股份的任何股份补偿安排，或对需要股东批准的该等安排作出修订(根据多伦多证券交易所规则及该等安排的条款)。

上述规定符合加拿大法律、习俗和惯例。

论董事的独立性

Alamos的董事会已经确定，其10名董事中的9名(占董事会多数)是纽约证券交易所规则中定义的“独立董事”，这9名董事与Alamos没有任何实质性的关系，这会损害他或她脱离管理层的独立性，或以其他方式损害他或她作为独立董事的能力。

在此基础上确定独立的董事有：保罗·J·墨菲、伊莱恩·埃林厄姆、大卫·弗莱克、大卫·高尔、克莱尔·M·C·肯尼迪、莫尼克·梅西尔、J·罗伯特·S·普里查德、罗纳德·E·史密斯和肯尼斯·斯托。

主持独立董事会议

Alamos安排定期会议，其独立董事在没有管理层和非独立董事参与的情况下开会。董事会主席保罗·墨菲(Paul Murphy)担任此类会议的主席。

与独立董事沟通

股东可以联系加拿大安大略省多伦多湾街181号Brookfield Place，Suite 3910，Brookfield Place，Alamos的助理公司秘书安珀·豪厄尔(Amber Howell)向注册人的独立董事发送通讯，电话：(416)368-9932。或者，通信可以通过电子邮件直接发送到董事会，电子邮件地址是board@alamosgold.com。

公司治理准则

纽约证券交易所的规则要求上市公司就特定的主题采用并披露一套公司治理准则。这样的指导方针被要求发布在上市公司的网站上。Alamos的公司治理原则可在其网站www.alamosgold.com的关于-公司治理项下查看。

董事会及委员会章程

Alamos董事会的授权及其审计委员会、人力资源委员会、技术和可持续发展委员会、公司治理和提名委员会以及公共事务委员会的章程可在其网站上的关于-公司治理项下查阅，并可向任何提出要求的股东索取印刷版本，网址为www.alamosgold.com。要索取这些文件的副本，请联系加拿大安大略省多伦多Brookfield Place，181 Bay Street，Suite 3910，Brookfield Place，Alamos副总裁兼总法律顾问尼尔斯·恩格尔斯塔德(Nils Engelstad)，电话：(416)368-9932。或者，也可以通过电子邮件将请求发送到Notice@alamosgold.com。

煤矿安全信息披露

根据2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案第1503(A)条，发行人如果是美国煤矿或其他煤矿的经营者，或其子公司是煤矿或其他矿山的经营者，必须在提交给SEC的定期报告中披露有关违反特定健康和安全规定、命令和传票、相关评估和法律行动以及联邦矿山安全和健康管理局(MSHA)根据1977年修订的联邦矿山安全和健康法案(MSHA)规定与采矿有关的死亡事件的信息。在截至2020年12月31日的财年中，Alamos在美国没有任何受MSHA根据矿业法监管的矿山。

承诺并同意送达法律程序文件

答：这是一项新的承诺。

注册人承诺亲自或通过电话联系代表，答复SEC工作人员提出的询问，并在SEC工作人员要求时迅速提供与以下内容有关的信息：(A)根据Form 40-F登记的证券；产生提交Form 40-F年度报告义务的证券；或上述证券的交易。

B.同意送达法律程序文件。

(1)如果注册人之前已就产生提交本报告义务的证券类别提交了F-X表格。

(2)登记人送达代理人的姓名或名称或地址的任何变更，应通过修改F-X表格以引用登记人的档案编号的方式迅速传达给证券交易委员会。(2)如注册人的送达代理人的名称或地址发生任何变化，应通过修改F-X表格以引用注册人的档案编号的方式迅速传达给SEC。

签名

根据修订后的1934年美国证券交易法的要求，注册人证明其符合提交40-F表格的所有要求，并已正式促使本年度报告由正式授权的以下签名人代表其签署。

展品索引