美国 美国

证券交易委员会

华盛顿，哥伦比亚特区20549

表格 10-K

☒ 根据1934年《证券交易所法》第13或15（d）条提交的年度报告

对于 截止的财政年度12月31日, 2023

或

☐根据1934年证券交易所法第13或15（d）节提交的过渡报告

对于 的过渡期 到

佣金 文档号001-41245

导管 PHARMACEUTICALS Inc.

(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)

注册人的电话号码，包括区号：

760-471-8536

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：

没有一

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。是的☐不是☒

如果注册人不需要根据交易法第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示 。是☐ 不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒没有☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。是 ☒没有☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估 编制或发布其审计报告的注册会计师事务所。☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，请用复选标记表示备案文件中包括的注册人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☒

检查 ，勾选这些错误更正是否是需要对注册人的任何高管在相关恢复期内根据§240.10D-1（b）收到的激励性补偿进行恢复分析的重述。 ☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是，☐不是☒

截至2024年4月16日，有 73,829,536 公司已发行和发行的普通股，面值为0.0001美元。截至2023年6月30日（注册人最近完成的第二财政季度的最后一个工作日），注册人非关联公司持有的普通股总市值为美元23,222,860基于纳斯达克全球市场该日期 报告的收盘价。

目录表

有关前瞻性陈述的警示性说明

本 表格10-k年度报告(本《年度报告》)通过引用并入本文的信息包含前瞻性陈述。前瞻性陈述既不是历史事实，也不是对未来业绩的保证。相反，它们仅基于公司当前的信念、 对业务未来的预期和假设、未来计划和战略、预测、预期事件和 趋势、经济和其他未来状况。这包括但不限于有关财务状况以及我们未来运营的管理计划和目标的陈述。这样的陈述可以通过它们不严格地与历史或当前事实相关这一事实来识别。在本年度报告中使用“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、 “打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“努力”、“将会”和类似的 表述可识别前瞻性陈述，但没有这些字眼并不意味着声明不具有前瞻性。本年度报告以及通过引用纳入本年度报告的任何文件中的前瞻性陈述可能包括，例如，关于以下方面的陈述：

这些 前瞻性陈述基于截至本年度报告发布之日可获得的信息以及当前的预期、预测和假设，涉及大量判断、风险和不确定性。因此，前瞻性陈述不应被视为代表我们在任何后续日期的观点，我们不承担任何义务更新前瞻性陈述 以反映它们作出之日后的事件或情况，无论是由于新信息、未来事件或其他原因， 除非适用的证券法可能要求。

商标

本 文档包含对属于其他实体的商标和服务标记的引用。仅为方便起见，本年度报告中提及的商标和商品名称可能不带®或™符号，但此类引用并不以任何方式表明， 适用许可人不会根据适用法律最大限度地主张其对这些商标和商品名称的权利。我们无意使用或展示其他公司的商号、商标或服务标志，以暗示与任何其他公司有关系，或由任何其他公司背书或赞助。

风险因素摘要

以下是可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和/或股票价格产生不利影响的主要风险的摘要。关于以下所列风险以及我们面临的其他风险的讨论，在本年度报告第一部分第1A项“风险因素”一节中进行了讨论。

与我们的工商业相关的风险

有关知识产权的风险

与证券市场和投资我国股票有关的风险

与财务和资本要求相关的风险

第 部分I

第 项1.业务

概述

2023年9月22日，Conduit PharmPharmticals Limited(“Old Conduit”)、墨菲峡谷收购公司(“MURF”)和Conduit Merge Sub，Inc.(开曼群岛豁免公司、MURF的全资子公司)之间的合并交易根据日期为2022年11月8日的经修订的合并协议和计划(“合并协议”)完成。 根据合并协议的条款，(I)合并附属公司与Old Conduit合并并并入Old Conduit，随着Old Conduit作为MURF的全资子公司继续存在，以及(Ii)MURF从Murphy Canyon Acquisition Corp.更名为Conduit PharmPharmticals Inc.(除非文意另有所指外，下文将IS子公司统称为“管道”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们”)。公司普通股于2023年9月25日在纳斯达克全球市场开始交易，代码为CDT，公司的权证 于2023年9月25日在纳斯达克资本市场开始交易，代码为CDTTW.

Conduit 开发了一种独特的商业模式，使其成为从制药公司带来临床资产并为患者开发新疗法的管道。我们的新方法解决了未满足的医疗需求，并通过尖端固体成型技术延长了我们 现有资产的知识产权，然后将这些产品与生命科学公司 商业化。

我们 由经验丰富的制药高管领导：辉瑞的前首席医疗官Freda Lewis-Hall博士，我们的董事会主席 ，以及英国医学研究慈善机构LifeArc的前首席执行官David博士。我们的管理团队包括对药品市场有广泛了解的活跃的资深临床医生，这支持了我们以经济高效的方式开发临床资产的战略，同时专注于治疗 疗效和患者安全。

我们相信，我们可以利用我们剑桥实验室设施和经验丰富的固体形式专家团队的能力，为我们现有和未来的临床资产 扩展或开发专有固体形式知识产权。我们自己的知识产权组合包括20年来正在申请专利的固体化合物AZD1656 Ccrystore(HK-4葡糖激活剂)，针对广泛的自身免疫性疾病 。我们正在进行的研究包括许多化合物，这些化合物是目前由大型制药公司销售和销售的现有临床资产的有希望的替代品，我们已经确定这些资产有机会通过固体形式技术进一步发展知识产权地位。

我们打算利用我们全面的临床和科学专业知识，通过使用CRO和第三方服务提供商，高效地通过第二阶段试验促进临床资产的开发。我们还将 与特定疾病的KOL密切合作，共同评估和确定我们所有 当前和未来资产的最合适适应症。

我们 相信，我们正在筹备中的临床资产的成功第二阶段试验将增加我们资产的价值。不能保证对我们拥有或许可的资产进行的任何临床试验将会成功，但是，在成功的第二阶段临床试验 之后，我们将寻求与大型生物技术或制药公司的许可机会，通常是针对资产专利有效期内的预付里程碑付款 和版税收入流。我们预计将使用任何未来的特许权使用费收入流来开发我们的资产组合，并结合其他潜在的融资来源，包括债务或股权融资。

在我们拥有专利的临床资产之外，我们与总部位于英国的生物医学慈善机构St George Street Capital (“St George Street”)建立了独家关系和合作伙伴关系。我们可以选择为最初由阿斯利康(AZN.L) (“阿斯利康”)授权给圣乔治街的临床资产的开发提供100%的资金。阿斯利康已经对这些资产进行了初步的临床前试验，在某些情况下还进行了临床试验，但已决定授权进行进一步开发。目前，该公司尚未明确决定是否通过圣乔治街为任何项目提供资金，尽管目前仍有选择的能力。根据《全球融资协议》和《项目融资协议》(下文将详细介绍)的条款，我们或圣乔治街均可向第三方寻求项目融资。

由于临床资产已由阿斯利康进行了初步的临床前和临床测试，因此我们能够使用这些临床试验中生成的安全性数据来评估哪些临床资产需要进一步开发以及用于哪些适应症。通过这种关系， 阿斯利康在进行临床试验时生产了相当多的活性药物成分(“原料药”)。因此，Conduit不必开发原料药，这通常是一个耗时和昂贵的过程，并且已经生产的原料药受到严格的质量控制措施的约束。

此外，管道处于有利地位，并打算与第三方建立更多关系和/或伙伴关系，以获得目前被剥夺的更多资产的许可。我们计划将我们的努力集中在开发临床资产上，以应对影响到大量人群的疾病，这些疾病没有目前的治疗方法或现有的治疗方法，会带来严重的不良副作用。

我们的初始产品线：HK-4葡糖激活剂Ccrystore、AZD1656和AZD5904 

我们 完全拥有AZD1656(AZD1656正在申请专利的固体晶体)的知识产权和进一步开发该专利的权利，我们打算针对广泛的自身免疫性疾病。

通过我们的协议，我们拥有为临床资产AZD1656和AZD5904的开发提供资金的独家权利，这些资产由阿斯利康在五个适应症中授权给St George Street。

自2008年以来，AZD1656共接受了阿斯利康进行的20项I期临床试验和5项II期临床试验，其中19项是在美国进行的。有关这些临床试验的更多信息，请访问美国国家医学图书馆网站www.Clinicaltrials.gov(然而，该网站 包含的信息或通过该网站以其他方式获取的信息不属于本年度报告)。

AZD5904已经在阿斯利康进行的五项I期临床试验中进行了测试，其中一项是在美国进行的。虽然AZD1656和AZD5904的大量临床试验数据已经生成，但其中一些数据是在美国以外生成的，因此可能不会被FDA接受。如果这些数据不被FDA接受，可能需要额外的临床试验，这将导致开发这些临床资产的额外成本和时间。

资产 开发

我们的初步开发计划是对选定的AZD1656 Ccrystore(我们完全拥有其知识产权)进行第二阶段临床试验，我们相信该药具有治疗多种自身免疫性疾病的潜力。如果我们选择开发AZD1656或AZD5904，该开发将受制于下面更详细描述的全球筹资协议的条款。我们预计 通过第二阶段开发我们的初始管道(已经进行了临床前和临床试验)，然后在此阶段通过许可证、版税或其他交易将此类临床资产货币化。目前，我们预计我们不会将任何临床资产商业化或寻求FDA(或类似组织)的营销批准，因为我们打算在第二阶段临床试验后与第三方 就每种此类临床资产达成协议，规定第三方将进一步 开发、商业化和营销此类资产。

不能保证对我们拥有或许可的资产进行的任何临床试验都会成功。

我们 打算使用我们正在筹备中的临床资产许可所获得的收入来为开发额外的临床资产提供资金，这将使我们能够利用已获得许可的临床资产的现有收入流来为我们的持续运营提供资金，包括 额外临床资产的开发和商业化，而不必完全依赖债务和/或股权融资。

我们的 发展战略

我们的 战略是通过开发新药或临床资产来为患者创造价值，因为我们的研究表明 没有有效的药物治疗方法，或者此类现有药物治疗方法由于 此类药物的成本和副作用等原因而不够用。我们正在努力开发新药，用于竞争性治疗会导致耐受性和遵从性问题的不可接受副作用的发生率较高的疾病。我们的目标是扩大并 开发从制药公司获得许可或在我们位于英国剑桥的设施内产生的资产的固体形式知识产权 。我们相信，我们在剑桥的设施使我们处于科学进步的结合点，为推动尖端研发活动提供了环境。

有证据表明，有希望的固体形式候选药物可以取代原始药物产品。我们目前正在为临床资产开发 新的固体形式知识产权，我们相信这些知识产权将作为市场上现有产品的有前途的替代品。我们相信，我们的专业知识和固体成型技术的利用可以潜在地提高现有产品的功效、生物利用度、溶解度和交付能力。一旦确定候选对象并获得专利，我们将通过CRO资助并进行 临床试验。

正如 之前指出的，我们的战略还包括与全球公认的KOL建立战略协作。我们将 与特定疾病的KOL密切合作，共同评估和确定我们所有 当前和未来资产的最合适适应症。这种方法确保适应症的选择与KOL的洞察力保持一致， 除了我们的内部专业知识外，还能优化Conduit多样化产品组合的开发和成功。

我们独特的关系使我们能够绕过临床资产开发的某些传统障碍。通过与圣乔治街的关系，我们预计，随后与阿斯利康合作，我们的初始管道已经进行了初步的临床前测试，在某些情况下，还进行了阿斯利康进行的临床测试，这使我们能够使用之前试验中产生的安全数据 来评估哪些资产需要继续开发。我们定期评估我们的资产组合以识别潜在风险，并采取 措施来降低这些风险，例如重新调整资产用途以降低开发成本和时间表，因为临床资产 已经在人体上进行了安全性和毒性测试，并将所有获得许可的 资产的剩余专利寿命延长至多20年。

阿斯利康之前进行的临床前和临床研究允许我们继续进行Ib期或II期，而不是临床前或I期，从而使我们能够减少开发这些资产的成本、费用和时间，即使我们 正在调查这些资产的新适应症。例如，如果临床资产处于第一阶段试验，则此类临床资产可能会被推进到第二阶段试验，即使该临床资产正在接受不同适应症的调查。此外，我们可以访问阿斯利康生产的原料药，因此，如果我们使用他们的配方，我们不必为原料药开发生产路线 ，这既耗时又昂贵。

战略合作伙伴关系

全球 融资协议-圣乔治街

吾等 与圣乔治街于2021年3月26日订立独家筹资协议(“全球筹资协议”)，据此，圣乔治街授予吾等独家先行权，向圣乔治街提供或促使我们提供所有资金以执行药物发现及/或开发项目，代价是分享该等项目的净收入。

我们 和圣乔治街目前已经签订了五项项目资助协议，这些协议受全球融资 协议条款的约束，以开发阿斯利康已授权给圣乔治街的某些临床资产。项目供资协议 涉及：

目前，该公司尚未决定是否为其中任何项目提供资金，但目前仍有选择的能力。根据全球融资协议和项目融资协议的条款，我们或圣乔治街均可为项目向第三方寻求 资金。

我们可能会有更多机会与圣乔治街合作，以资助未来从阿斯特拉捷利康获得许可的更多临床资产的开发。

如果 我们选择通过圣乔治街(“SGSC”)资助这些项目，我们有权根据每个项目资助协议获得100%的净收入(定义见相关项目资助协议)。

根据《全球筹资协议》的条款，《全球筹资协议》对每个项目均有效，直至一方根据《全球筹资协议》获得净收入份额(定义见《全球筹资协议》)的权利终止为止。在某些 情况下，圣乔治街可在以下情况下终止项目：(I)如果我们严重或持续违反《全球融资协议》(Global Funding Agreement)，则圣乔治街可以终止该项目；(Ii)如果圣乔治街决定停止项目的开发，圣乔治街可终止该项目，但须遵守一段治疗期。如果不可抗力事件发生并持续一段指定时间，无辜一方可以在通知期后终止 全球资金协议。

如果提出或批准了自愿安排或作出了管理命令，或者另一方的任何资产或企业被任命为接管人或行政接管人，或清盘决议或请愿书获得通过(非出于偿付能力重建或合并的目的，尤其是关于该方结构的任何重组)，或者如果出现任何情况，使法院或债权人有权指定接管人，任何一方都可以终止项目。行政管理人或管理人或作出清盘令或类似或同等行动的另一方因其破产或债务而对其采取或由该另一方采取的。一般而言，如果圣乔治大街在指定时间内根据相关开发计划 停止进行相关产品的开发或商业化，我们可以终止每个项目资助协议，但终止仅对指定项目有效，且全球资助协议继续对所有其他项目有效。如果另一方严重违反项目资助协议，且未在90天内完全纠正违约并达到非违约方满意的程度，则任何一方也可在书面通知其他 方后终止合同。

《全球筹资协议》还包含惯例陈述和担保。双方还约定对对方的某些机密信息保密。

上述摘要并不是对《全球筹资协议》及相关项目筹资协议的所有规定的完整描述，仅限于参考《全球筹资协议》和《项目筹资协议》全文， 作为本年度报告的证物提交，并通过引用全文并入。

许可证 协议-圣乔治街和阿斯利康

2019年8月，圣乔治街与阿斯利康签订许可协议(“AZ许可协议”)，根据该协议，阿斯利康根据阿斯利康的某些专利和专有技术，向圣乔治街授予圣乔治街全球独家许可。开发单独和共同称为AZD5904(髓过氧化物酶抑制剂)和AZD1656(葡萄糖激酶激活剂)的药物化合物。 AZ许可协议还包括圣乔治街将开发的任何额外化合物，以及 属于特发性男性不育领域的任何此类许可化合物的产品AZD5904和肾移植领域的许可化合物AZD1656。

根据AZ许可协议，在阿斯利康收到任何许可化合物的概念验证研究后60天内，阿斯利康保留优先谈判的独家权利，将与该许可化合物有关的所有开发、商业化或其他正在进行的 活动转让给阿斯利康或其任何附属公司，并进行未来对该许可化合物的开采。在上述谈判权的规限下，圣乔治街有权及有义务根据亚利桑那州许可协议所载的发展计划，以其本身的成本及开支开发每个获许可的建筑群，并有权就每个获许可的建筑群向其联属公司及其他人士授予再许可。任何再许可应与AZ许可协议的条款和条件相一致，并明确受制于和从属于AZ许可协议的条款和条件，圣乔治街应促使每个再被许可人遵守AZ许可协议的适用条款和条件。每个获得许可的院落的开发计划应由一个由协议各方代表组成的联合协调委员会管理。

根据相关的再许可(“再许可收入”)，George Street必须向AstraZeneca支付任何分许可人应支付给St George Street的任何收入的一部分(“分许可收入”)，该分成应根据分许可受让人应支付给St George Street的税收总额计算，并应包括应付的任何预付款、里程碑或特许权使用费。对于低于$1,000万的子许可收入， 应支付给阿斯利康的子许可收入的百分比为60%；对于等于或大于$1,000万但小于$1,500万的子许可收入，应支付给阿斯利康的子许可收入为50%；对于等于或大于$1,500万的子许可收入，应支付给阿斯利康的子许可收入的百分比为40%。

阿斯利康许可协议的有效期自该协议生效之日起生效，除非根据该协议提前终止，否则将一直持续到最后一个许可产品的最后一个许可使用费期限届满之日。在国家/地区许可产品的版税期限到期(但不是更早终止)后，本协议中规定的许可授予对于该许可产品应为非独家、全额支付且不可撤销。

如果另一方严重违反协议，则任何一方均可终止 AZ协议，且此类违约未在90天的通知(或与付款违约有关的10天通知)内纠正 违约。

阿斯利康 可在收到书面通知后立即终止协议，如果圣乔治街或其任何附属公司或再许可人在本地区任何地方提起、起诉或以其他方式参与要求声明救济、损害赔偿或任何其他补救或禁令、禁令或任何其他衡平法补救的任何索赔、要求、诉讼或诉讼因由 声称阿斯利康专利中的任何索赔无效、不可强制执行或以其他方式不可申请专利或不会受到没有根据协议授予的权利和许可的乔治街活动的侵犯。如果圣乔治街停止开发所有许可的院落和所有许可的产品，而许可的产品没有由圣乔治街或代表圣乔治街在该地区进行商业化，阿斯利康也可以提前30天书面通知终止协议。

如果联合商业化委员会确定出于科学、安全或道德原因不宜继续此类计划，或者许可产品不再满足未满足的医疗需求，圣乔治街也可以停止许可化合物的任何开发计划。

在 2020年，圣乔治街和阿斯利康签署了一项对亚利桑那州许可协议的修订，将新冠肺炎添加到获得许可的化合物AZD1656的油田中。圣乔治街和阿斯利康对AZ许可协议进行了第二次和第三次修订 。第二修正案，日期为2020年4月9日， 在AZ许可协议中增加了AZ许可协议的附表1.36(A)，该附表描述了仅就许可化合物AZD1656的新冠肺炎适用于双方的附加条款和条件。日期为2021年4月27日的第三修正案将桥本甲状腺炎、葡萄膜炎、早产和新冠肺炎添加到AZD1656的领域，并在AZ许可协议中增加了附表1.42(A)，其中描述了适用于双方的额外条款和条件：(I)仅适用于许可化合物AZD1656的桥本甲状腺炎、葡萄膜炎和早产，以及(Ii)适用于AZ许可协议中规定的所有其他适应症和许可化合物，AZD1656的新冠肺炎除外，适用于AZ许可协议的附表1.36(A)。AZ许可协议第二修正案和第三修正案中包含的条款和条件还规定了双方在供应研究药物、进行研究和其他事项方面的义务和责任。

市场 概述

全球生物技术产业

全球生物技术行业由大量从事不同活动的公司组成，例如生物制药开发。 这些行业公司还跨越广泛的运营模式。一些专注于生物技术的小型公司是研究和开发(R&D)密集型公司，主要通过风险资本、赠款、首次公开募股和合作协议进行运营。相反，大型多元化公司拥有大量的内部研发资源和成熟的生产、商业化和分销流程。

管理层 认为，2023年全球生物技术市场的价值为1.55万亿美元，预计2024年至2030年的复合年增长率(CAGR)为13.96%。这一市场是由政府大力支持的，这些举措旨在 实现监管框架的现代化，改进审批流程和报销政策，以及临床研究的标准化 。

在此期间，全球投资者信心有所下降，这在一定程度上抑制了收入增长。然而，近几年来，全球对研发的投资持续强劲增长，其中大部分资金流入了医疗生物技术开发，旨在为全球老龄化人口提供更好的护理，从而增加行业收入。

全球制药行业

在过去五年中，制药公司受益于发达经济体的人口老龄化和新兴经济体日益壮大的中产阶级。许多公司还利用了可能与发达市场不同的地区对药品的需求，并扩大了全球业务，以满足地区市场需求。

专利悬崖在本期间继续阻碍行业收入。当药品失去专利专有权时，市场上就充斥着低成本的仿制药。随着制造商应对来自仿制药的更多基于价格的竞争，许多运营商的回应是降低他们的研发支出，这限制了行业的药品管道。此外，许多政府和医疗保险组织 减少了药品报销，以控制医疗成本，例如实施激励患者使用仿制药。

展望未来，预计未来五年收入按年率计算将增长3.2%，达到1.3万亿美元，原因是预计全球对行业产品的需求将持续增长。

我们的初始管道：AZD1656和AZD5904

我们 完全拥有AZD1656(AZD1656正在申请专利的固体晶体)的知识产权和进一步开发该专利的权利，我们打算针对广泛的自身免疫性疾病。

此外， 我们目前拥有独家开发临床资产的权利，AZD1656和AZD5904，这两个资产由阿斯利康在五个适应症中授权给St George Street。

由于我们与圣乔治街的关系，我们打算利用这些历史试验产生的数据来研究AZD1656潜在地治疗葡萄膜炎、早产和肾移植患者的有效性和安全性，以及AZD5904治疗IMI的有效性和 安全性。自2008年以来，AZD1656共接受了阿斯利康进行的20项I期临床试验和5项II期临床试验 ，其中19项是在美国进行的。有关这些临床试验的更多信息，请访问美国国家医学图书馆网站www.Clinicaltrials.gov(然而，网站上包含的信息或通过该网站以其他方式获取的信息不属于本年度报告)。AZD5904已经在阿斯利康进行的五项I期临床试验中进行了测试，其中一项是在美国进行的。虽然已经为AZD1656和AZD5904生成了大量临床试验数据，但其中一些数据是在美国境外生成的，因此可能不会被FDA接受 。如果这些数据不被FDA接受，可能需要额外的临床试验，这将导致开发这些临床资产的额外成本和时间。

下表列出了迄今为止由阿斯利康或在阿斯利康指导下对特定临床资产进行的临床前或临床试验。所有这些临床前或临床试验都是在阿斯利康与圣乔治街签订许可协议之前由阿斯利康进行的。到目前为止，没有一项临床前或临床试验是由该公司或在该公司的指导下进行的。

下表列出了AZT 1656和AZT 5904各自针对下文指出的适应症的当前资产开发阶段。

资产		治疗区域		资产 处于目前的准备阶段(1)				将通过管道进行下一阶段的开发		预期 货币化退出阶段(3)
				阶段 I	阶段 第二阶段	阶段 III
AZD1656		桥本的 甲状腺炎和格雷夫病						阶段 第二阶段		以下 二期建成
AZT 5904		特发性 男性不育						阶段 第二阶段		以下 二期建成
AZD1656		葡萄膜炎						阶段 第二阶段		以下 二期建成
AZD1656		早产 劳动						阶段 第二阶段		以下 二期建成
AZD1656		肾脏 移植						阶段 第二阶段		以下 二期建成
AZD1656		新冠肺炎， 长冰冻						不适用(2)		不适用(2)

AZD1656接受I期和IIa期临床试验，包括526名受试者的23项研究，其中446人服用AZD1656。除了降糖的预期效果外，服用AZD1656的受试者和服用安慰剂的受试者之间没有发现与不良事件有关的差异。所有发现低血糖水平的病例都由患者处理并解决。 基于这些临床试验，没有发现生命体征、安全化验值或心电图数据方面的安全信号。在对健康志愿者或患者进行的任何研究中都没有发生死亡。AZD1656还接受了由两项研究组成的第二阶段临床试验，在这两项研究中，AZD1656被用于2型糖尿病患者4个月或更长时间。总共有754名随机患者，其中516名患者暴露于AZD1656(316名男性和200名女性)。AZD1656治疗组和AZD1656安慰剂组之间的不良反应特征在临床上没有重要差异，在两个第二阶段研究中都没有死亡。AZD1656作为糖尿病潜在治疗药物的疗效也在第二阶段临床试验中进行了评估，包括其疗效是否具有统计学意义。HbA1c在四个月后出现临床相关和统计上的显著下降；然而，血糖控制的最初改善随着时间的推移而恶化，四个月后HbA1c水平的变化与安慰剂在统计学上没有区别。随着时间的推移，这种疗效的下降在两个第二阶段研究中都可以看到。

AZD5904接受了5项I期临床研究，共有1181名受试者暴露于AZD5904。在已完成的临床研究中，单剂最多1200毫克和多剂最多325毫克，每天最多三次，连续21天作为口服溶液服用。此外，单剂最多1400毫克和多剂最多600毫克10天已作为“缓释”制剂使用。这些研究的数据没有确定AZD5904的任何预期不良反应，也没有报道与AZD5904有关的不良反应。此外，数据显示，与AZD5904相关的血压或脉率没有临床上的显著变化，心电图数据在研究人群的生理范围内。通过体外测定血浆中MPO活性来评价AZD5904对人髓过氧化物酶(MPO)活性的影响。对单剂和多剂AZD5904的MPO活性和血浆浓度之间的相关性进行了评估。AZD5904的血药浓度与MPO活性之间存在一定的相关性，提示AZD5904可能是一种有效的MPO活性抑制剂。然而，I期试验不评估统计学意义，因此额外的II期试验是必要的，以确定AZD5904对MPO活性的抑制是否具有统计学意义。

AZ1656与自身免疫性疾病

自身免疫性疾病是指由于身体某一功能部位的免疫反应异常而引起的一系列疾病和状况。例如，自身免疫性疾病可能源于主要器官(即心脏、肾脏、膀胱、肝脏、肺和皮肤)、腺体(即肾上腺、胰腺、甲状腺或生殖器官)、消化系统和组织(即血液、结缔组织、肌肉、眼睛、耳朵或血管系统)的异常免疫反应。管理层认为，已确定的自身免疫性疾病有80多种，包括狼疮、乳糜泻、多发性硬化症、类风湿性关节炎、牛皮癣和炎症性肠病。自身免疫性疾病通常很难诊断，而且通常病因未知。

据美国自身免疫相关疾病协会(AARDA)估计，有多达5000万美国人患有自身免疫性疾病--每年花费860亿美元，目前管理层还没有完全有效的治疗方法。 目前可用于治疗自身免疫性疾病的药物包括非类固醇抗炎药(NSAID)或免疫抑制剂。这些治疗方法通常会改善症状，但最终并不能治愈疾病，而且往往会产生副作用。

最近在服用新冠肺炎的糖尿病患者中进行的阿卡迪亚II期试验是在免疫代谢调节新研究的基础上进行的。我们已经确定了几种自身免疫性疾病，这反映了良好的市场潜力，具有很高的需求 ，可能可以使用AZD1656进行治疗。我们相信，我们的临床资产具有治疗多种自身免疫性疾病的潜力。 我们打算首先专注于以下适应症，以最大限度地发挥我们的临床资产的商业潜力。

甲状腺疾病：桥本甲状腺炎

桥本甲状腺炎是一种自身免疫性疾病，涉及甲状腺功能不正常。高血压是一种由T细胞驱动的自身免疫性疾病，T细胞是白细胞的一种，免疫系统攻击甲状腺。

管理层 认为高血压是全球最常见的自身免疫性甲状腺疾病，并预计由于肥胖率上升和其他使患者更容易患高血压的自身免疫性疾病的发病率上升，高血压的患病率将继续 上升。

目前治疗Ht的方法包括用左旋甲状腺素进行激素替代治疗。然而，为每个人确定合适的剂量是复杂的，因为个人需要在他或她的余生中继续激素替代治疗，同时仍然 遭受Ht的一些症状。在目前的治疗方法下，通过测量促甲状腺激素水平来监测患者。此外，在滴定适当剂量的左旋甲状腺素方面的这一困难导致了医疗预约的沉重负担和包括心血管疾病在内的合并症的发展风险。

管理层认为，2021年全球甲状腺疾病治疗市场的价值为22.3美元亿，并将从2023年的23.7美元亿 增长到2030年的29.5亿，在预测期内(2023-2030年)的复合年增长率为3.17%。

AZD1656之前曾接受临床前和临床试验，包括由阿斯利康进行的与其治疗2型糖尿病潜力有关的I期和II期试验。到目前为止，还没有关于使用AZD1656治疗高血压的临床前或临床试验。

我们 打算对与Ht有关的AZD1656进行进一步试验。我们计划对AZD1656进行进一步的研究，以调查AZD1656是否为Ht的治疗方案，包括与目前可用的Ht治疗方案相比，调查AZD1656的任何负面副作用。我们与一家CRO合作，准备了在第二阶段临床试验中使用AZD1656治疗Ht的临床试验方案：第二阶段随机、双盲、安慰剂对照研究，以评估AZD1656在Ht患者中的疗效和安全性，预计将有200名患者参加。

制药 制药公司通常发现Ht临床资产的市场进入具有挑战性，因为制造复杂和对制造产品的仔细考虑 通常是公司的专利或商业秘密。由于它与圣乔治街的关系，我们 有足够的原料药来进行AZD1656治疗Ht的第二阶段临床试验。不能保证我们打算在AZD1656上进行的治疗Ht的临床试验将会成功。

葡萄膜炎

葡萄膜炎 是一种眼部自身免疫性疾病，指的是多种眼内炎症状态，并涉及葡萄膜肿胀，即眼睛的有色部分。管理层认为，在美国，葡萄膜炎每年估计导致约30,000例新的失明病例，可能是全球第三大致盲原因。³葡萄膜炎的患病率约为每10万人中有40-100人，并可按具体情况细分，因此属于罕见疾病。⁴我们认为，非传染性葡萄膜炎的治疗将 有资格获得孤儿药物指定，该药物在欧盟的市场排他性为10年，在美国的市场排他性为7年。全球葡萄膜炎市场规模在2022年为45600美元万，预计到2030年将达到83700万，在预测期内(2023年至2030年)以4.8%的复合年增长率增长。

类固醇可导致眼压升高和白内障，通常用于治疗葡萄膜炎。大多数患者在长期使用类固醇治疗后出现眼内压升高和/或白内障，可能不得不更换治疗方法或疾病可能对类固醇治疗产生抗药性 。生物药物已经被开发出来，但这些药物价格昂贵，而且并不总是有效的，因为每年仍有许多患者失明。

AZD1656之前曾接受临床前和临床试验，包括由阿斯利康进行的与其治疗2型糖尿病潜力有关的I期和II期试验。截至2023年12月31日，尚未进行使用AZD1656治疗葡萄膜炎的临床前或临床试验。我们与CRO合作，准备了与使用AZD1656治疗葡萄膜炎相关的临床试验方案，这是一项第二阶段的双盲安慰剂对照研究，旨在评估ADZ1656在非感染性葡萄膜炎患者中的疗效和安全性，预计将有120名患者参加。我们打算对AZD1656进行进一步的试验，以调查AZD1656是否是一种治疗葡萄膜炎的选择，而不会出现目前使用类固醇治疗所涉及的副作用。我们不能保证我们打算对AZD1656进行的治疗葡萄膜炎的临床试验一定会成功。

肾移植失败

肾移植失败是指患者身体排斥肾移植，导致肾功能逐渐下降 肾移植手术后开始出现肾功能衰竭，通常会导致器官衰竭。根据器官共享联合网络的数据，美国大约有93,000名患者在等待肾脏移植。器官共享联合网络报告称，由于糖尿病等其他疾病以及人口老龄化，慢性肾脏疾病的患病率正在上升。器官采购和移植网络报告称，2023年期间，超过4.6万人接受了器官移植，27329例肾移植创下了历史最高纪录。⁶ 管理层认为，2021年全球肾移植市场的价值估计为58美元亿，预计到2033年将达到4.2%的复合年增长率。

目前治疗肾移植失败的方法包括使用免疫抑制剂抑制患者的免疫系统，这有许多副作用，包括高血压、体重增加、糖尿病、血脂异常和一些癌症。恶性肿瘤是指异常细胞的不受控制的生长和分裂，是肾移植受者最常见的死亡原因之一。免疫抑制剂是导致恶性肿瘤的主要因素。

AZD1656之前曾接受临床前和临床试验，包括由阿斯利康进行的I期和II期试验，涉及其对患有2型糖尿病的肾移植患者的潜在影响。我们认为AZD1656可能促进免疫系统对移植肾的耐受或接受。我们打算进行AZD1656的第二阶段研究，以研究AZD1656是否能减少肾移植患者的排斥反应。我们目前正在与CRO合作准备临床试验方案，以调查使用AZD1656减少肾移植患者排斥反应的情况。不能保证我们打算在AZD1656上进行的治疗肾移植患者的临床试验一定会成功。

早产 分娩

早产是指怀孕37周前开始的分娩。早产可能导致早产，早产发生得越早，婴儿的健康风险就越大。发表在《公共医学》杂志上的一篇文章称，全球有1,484名万婴儿为早产。⁸据我们所知，目前还没有针对早产的有效治疗方法。管理层认为，英国每年约有60,000名婴儿 。根据母亲和助产士意识学院的数据，根据先兆子痫基金会的数据，美国每年约有38万人早产。在全球范围内，早产是五岁以下儿童死亡的主要原因，早产率正在上升。例如，根据疾病控制和预防中心的数据，在美国，2019年早产率连续第五年上升。随着发达国家和发展中国家都采用预防和管理早产的疗法，预计到2034年，该市场的估值将超过44.9亿美元的亿，年复合增长率为10.2%。早产会导致成本增加，劳动力和新生儿护理成本都会增加，通常还会导致早产儿在 一生中需要额外的医疗护理。

AZD1656之前曾接受临床前和临床试验，包括由阿斯利康进行的与其治疗2型糖尿病潜力有关的I期和II期试验。到目前为止，还没有关于使用AZD1656治疗早产的临床前或临床试验。特别是，我们打算进行一项关于使用AZD1656辅助维持妊娠超过37周的第二阶段研究。

我们与CRO合作，准备了与AZD1656用于早产的第二阶段临床试验 相关的临床试验方案：一项多中心、随机、双盲、安慰剂对照的第二阶段临床试验，评估AZD1656预防早产的有效性和安全性，预计将有200名患者登记。如果AZD1656被证明能够有效地治疗早产(这一点无法得到保证)，AZD1656可能会延长妊娠时间，减少早产婴儿的数量，并降低与早产相关的成本。不能保证我们打算对AZD1656进行的治疗早产的临床试验一定会成功。

大多数用于早产的药物只有在妇女已经分娩后才会使用大约24-48小时，这样患者就可以使用皮质类固醇来促进婴儿的肺功能。这些药物在此之后无法维持妊娠，而且长期使用是不安全的。我们相信，如果AZD1656被证明能够有效地治疗早产(无法保证)，AZD1656可能会延长妊娠时间，减少早产的婴儿数量，并降低与早产相关的成本。

传染病中的AZD1656-新冠肺炎和长病毒

新冠肺炎是由一种名为SARS-CoV-2的病毒引起的疾病，SARS-CoV-2指的是严重急性呼吸综合征冠状病毒2，是冠状病毒的一种毒株，是一种呼吸系统疾病。我们继续对用于治疗新冠肺炎的AZD1656具有经济利益，并已 将用于治疗新冠肺炎的AZD1656包括在我们的计划中。然而，目前我们不打算提供额外的资金 为新冠肺炎开发AZD1656。然而，如果AZD1656由圣乔治街或其他第三方进一步开发并货币化，无论是通过出售、许可协议或其他方式，我们都有权获得收入的一部分。虽然我们不打算为Covid使用AZD1656的研究和开发提供更多资金，但我们保留临床资产的经济权益 ，如果该资产通过其他第三方提供的资金进一步开发，则我们可能有权从第三方进行的开发活动中获得补偿 。不能保证AZD1656会被进一步开发或商业化，用于治疗新冠肺炎或长Covid。

AZD5904在特发性男性不育中的应用

特发性男性不孕症(“IMI”)是指一对夫妇在一年的规律性交后未能怀孕，而男性的体检和内分泌实验室测试是正常的，但****分析显示精子异常。全球约有15%的夫妇，即全球4850万对夫妇不育，30%的不孕症可以完全归咎于女性，30%的不孕症可以完全归咎于男性，30%的不孕症可以归因于双方的共同作用，10%的病例的原因不明。⁸根据国家医学图书馆的数据，男性不育占不育病例的30%，其在普通人群中的患病率约在9%至15%之间。⁹我们的管理层认为，西方男性的男性精子数量已经下降，并将继续下降，部分原因是肥胖和糖尿病等疾病的发病率增加，这些疾病会降低生育能力。

IMI 影响世界各地的家庭，而且是生殖问题所固有的。目前，还没有针对男性不育症的特效药，我们也不知道有其他公司正在开发针对男性不育症的治疗方法。目前还没有批准的特发性男性不育症的药物疗法。生活方式药物和未经证实的补充剂经常被使用。卵胞浆内单精子注射是一种体外受精的形式，是目前治疗男性不育的唯一方法。这一过程并不是治疗男性不育症，而是另一种使卵子受精的方法。体外受精给妇女带来了巨大的负担，因为它需要诱导卵子产生和收获卵子。

受损的 精子无法成功地与卵子受精，原因包括活力受损、穿透能力受损和/或DNA受损的精子无法形成存活的胎儿。我们正在开发的AZD5904包括一种有效的、不可逆转的人类髓过氧化物酶抑制剂，我们称之为MPO，它有可能治疗特发性男性不育。

AZD5904被阿斯利康用于治疗特发性男性不育的I期试验，证实了该药适用于进入II期试验。虽然AZD5904已经做好了第二阶段的准备，但我们的管理层打算在开始使用AZD5904治疗特发性男性不育的第二阶段试验之前，进行一项Ib期“机制证明” 试验，以验证AZD5904在****(以及血液中)中具有预期的生物学效应。具体地说，我们的管理层打算进行Ib期研究，以了解该试验是否会提供证据，证明AZD5904具有抑制髓过氧化物酶和降低****中氧化应激的预期效果。我们相信，AZD5904有可能被用来创造一种可以治疗IMI的片剂，并将成为第一个开发出来的直接治疗IMI的药物。我们与CRO合作，准备了与在Ib期临床试验中使用AZD5904治疗IMI相关的临床试验方案：Ib期随机、双盲、安慰剂对照、剂量递增研究，以评估安全性； AZD5904对患有IMI的成年男性患者的耐受性和初步疗效，预计纳入60名患者；以及II期临床试验：II期，随机、双盲、安慰剂对照临床试验，以评估AZD5904治疗IMI的疗效和安全性，预计纳入200名患者。我们不能保证我们打算在AZD5904上进行的治疗特发性男性不育的临床试验一定会成功。

未来 临床资产

作为我们战略规划过程的一部分，我们打算探索使用AZD1656治疗其他疾病的疗效。具体地说，我们打算研究AZD1656是否可以有效治疗其他自身免疫性疾病，包括系统性红斑狼疮、ANCA血管炎、类风湿性关节炎、多发性硬化症、运动神经元病和肌萎缩侧索硬化症。作为我们战略规划流程的一部分，我们打算探索使用AZD1656治疗其他疾病的疗效。我们还计划通过之前对AZD1656的开发工作来进一步开发我们拥有的共晶，包括研究从AZD1656开发的共晶 治疗牛皮癣、克罗恩病、狼疮、结节病、糖尿病伤口愈合、特发性肺纤维化和非酒精性脂肪性肝炎的能力。 此外，我们目前打算探索AZD5904用于治疗胶质瘤。由于我们与St George Street的持续关系，我们可能会不时地与St George Street合作开发其他临床资产。 我们预计将寻求开发其他临床资产，并根据临床前和临床数据确定要开发的临床资产 以确定我们要继续开发的资产。因此，我们相信我们的管理团队将能够有效地将资源分配给我们认为最有希望的临床资产的开发。然而，不能保证我们对我们的临床资产进行的临床试验一定会成功。如果我们无法将我们的临床资产商业化 或在此过程中遇到重大延误，我们的业务将受到严重损害。

制造

我们 目前不拥有或运营任何设施来制定、制造、测试、存储、包装或分发我们正在开发或可能寻求开发的任何临床资产，并且目前没有能力进行此类活动。我们目前计划 依靠第三方来制造、存储和测试我们寻求开发的临床资产，包括最初由阿斯利康制造的材料。我们将依赖第三方供应商和制造机构提供我们所需的所有原材料和药材，并制定、制造、测试、储存、包装和分发我们可能寻求开发的临床试验数量的临床资产。我们计划继续使用第三方供应商和制造组织，并预计随着我们业务的扩展，将扩大我们的第三方供应商和制造组织网络。

我们 有内部人员，并利用具有丰富技术、制造、分析和质量经验的顾问来监督我们的合同制造和测试活动。制造受到广泛法规的约束，这些法规规定了程序和文件要求，包括但不限于记录保存、制造过程和控制、人员、质量控制和质量保证。我们的系统、程序和承包商必须遵守这些规定，并通过定期监测和正式审计进行评估。

研究和开发

我们的研究和开发活动包括开发AZD1656的共晶以延长专利寿命。部分工作由第三方CRO 完成，但所有知识产权由我们保留。临床试验的成功完成增加了临床资产的价值，并可能导致此类资产商业化和/或授权给其他制药公司。 不能保证我们拥有或许可的资产上的任何临床试验都会成功，也不能保证我们的共晶开发 会成功。

我们 不打算进一步资助Covid使用AZD1656的研究和开发；但是，我们保留临床资产的经济权益，如果该资产通过其他第三方提供的资金进一步开发，则由于其在Covid的AZD1656的经济权益，我们可能有权 从第三方进行的开发活动中获得补偿。

销售 和市场营销

我们 目前没有营销、销售或分销能力。为了将任何获准商业销售的临床资产商业化，我们必须开发自己的销售、营销和分销基础设施，或者与拥有此类商业基础设施以及相关营销和销售经验的第三方合作。我们预计将依靠与战略合作伙伴的许可、联合销售、联合促销和分销协议来实现我们产品的商业化。我们目前预计我们 不会发展自己的内部销售团队组织。

竞争

我们在竞争激烈的制药和生物技术行业运营。我们的竞争对手可能包括公共和私营公司、大学、政府机构和其他积极从事临床资产和生物制药产品研发的研究组织。我们的竞争对手可能比我们目前拥有更多的财力、技术和人力资源，和/或 可能更有能力开发、制造和营销他们的产品。我们的竞争对手可能正在为类似适应症的产品 开发临床资产。然而，我们相信，我们在新颖性方面拥有前所未有的优势。如上所述，AZD1656是代谢过程的激活剂(而不是抑制物)。我们预计，寻求开发临床资产、生物制药产品和疗法的公司数量将继续增加。因此，我们面临的竞争也可能会增加。然而，在自身免疫性疾病和特发性男性不育的治疗方面，目前预计竞争将在几年内到来，即使我们开发和/或商业化的生物制药 产品在产品功效、安全性、易用性、价格、证明的成本效益、营销有效性、服务、声誉和技术信息获取方面无法与我们的竞争对手的产品竞争。 然而，我们相信，我们专注于被大型制药公司剥夺的临床资产的能力是 竞争优势。

知识分子 财产

通过我们与圣乔治街签订的全球融资协议，我们 拥有开发AZD1656和AZD5904的独家权利，我们还拥有知识产权 以及我们之前在AZD1656上的研发工作所产生的进一步开发共晶体的权利。

我们 目前有一项正在申请的国际专利和两项正在申请的国家专利。即使我们已经提交了专利申请 ，但不能保证专利的有效性在受到第三方质疑时会得到维持，也不能保证在各自司法管辖区提交的申请将被授予专利，或者一旦被授予，专利将包含包含我们的商业产品的权利要求。我们不能保证我们的任何知识产权会为我们提供任何保护，使我们免受竞争。

以下专利申请与我们的业务运营相关：

我们 尚未为正在开发的产品或技术提出任何名称或标志的商标保护申请。我们计划 在美国境内和境外寻求商标保护，无论何时何地，如果可行。我们打算将这些注册商标用于我们的药品研发，包括专有技术，以及我们的临床资产。

我们 希望通过专利、法规排他性以及可能保密的 和专有技术相结合来保护我们的产品和技术。我们打算在适当的情况下积极寻求为我们的临床资产和技术获得尽可能广泛的商业合理的知识产权保护，包括任何未来的临床资产和正在开发的技术、我们的专有信息以及我们的专有技术，通过合同安排和专利的组合，在美国和国外 。但是，我们不能保证专利保护将提供完整的保护，防止竞争对手试图规避我们的专利。

政府 法规和产品审批

美国联邦、州和地方以及其他国家/地区的政府当局广泛监管药品和临床资产的研究、开发、临床试验、测试、制造，包括任何制造变更、授权、药物警戒、不良事件报告、召回、包装、储存、记录、标签、广告、促销、分销、营销、进口和出口，包括我们正在开发的临床资产。在美国和国外获得监管批准以及随后遵守适用的法律和法规的流程不能保证结果，需要花费大量的时间和财力。

我们对AZD1656和AZD5904的开发计划是进行临床试验，如果这些试验成功，我们将寻求 就特定适应症的AZD1656或AZD5904与第三方达成交易。我们不打算在第二阶段临床试验之后继续开发此类临床资产。因此，我们预计将开发我们拥有或从第三方获得许可的临床资产，这些资产经过第二阶段的临床前和临床试验，然后通过许可、版税或其他交易将此类临床资产货币化。我们预计我们不会将任何临床资产商业化或寻求FDA(或类似组织)的上市批准，因为我们打算在每种此类临床资产的第二阶段临床试验后与第三方 签订协议，规定第三方将进一步开发、 商业化和营销此类资产。

以下有关在美国和国外获得监管批准的流程的说明 仅供参考，因为我们预计在第二阶段之后不会继续开发任何临床资产。 不能保证对我们拥有或许可的资产进行的任何临床试验都将成功。

美国 政府法规

在美国，美国食品和药物管理局(FDA)根据联邦食品、药物和化妆品法案(FDCA)及其实施条例对药品进行监管。在产品开发过程、批准过程或批准后的任何时间未能遵守适用的美国要求，可能会使申请人受到各种行政或司法制裁，例如FDA拒绝批准未决的新药申请(“NDA”)、撤回批准、实施临床暂停、发布警告信、产品召回、产品扣押、完全或部分暂停生产或分销、禁令、罚款、拒绝政府合同、恢复原状、退货或民事和/或刑事处罚。

药品在美国上市前FDA要求的流程通常包括以下步骤，每个步骤都需要花费大量的时间和财力：

临床前研究

临床前研究包括产品化学、毒性和配方的实验室评估，以及评估潜在安全性和有效性的动物研究。拟提交FDA以支持临床资产安全性的临床前试验必须符合GLP法规和美国农业部的动物福利法。药品赞助商必须将临床前试验的结果与生产信息、分析数据和任何可用的美国以外临床数据或相关文献等一起提交给FDA，作为IND的一部分。即使在提交IND之后，某些非临床试验仍可能继续。 IND在FDA收到后30天自动生效，除非在此之前FDA对一项或多项拟议的临床试验提出担忧或问题，并将临床试验搁置。在这种情况下，IND赞助商和FDA必须在临床试验开始之前解决任何悬而未决的问题。因此，提交IND可能不会导致FDA允许临床试验开始。临床暂停可在IND生命周期内的任何时候发生，并可能影响一个或多个 特定研究或根据IND进行的所有研究。

此外，FDA或赞助商可随时以各种理由暂停或终止临床试验，包括发现研究对象面临不可接受的健康风险。同样，如果临床试验不是按照机构审查委员会(IRB)的要求进行的，或者如果候选药物与患者受到意外的严重伤害有关，机构审查委员会(IRB)可以暂停或终止对其机构的临床试验的批准。

临床试验

临床 试验涉及根据GCP要求在合格研究人员的监督下给人类受试者使用研究新药，其中包括要求所有研究对象以书面形式为他们参与任何临床试验提供知情同意，以及确保临床试验报告的数据和结果可信和准确的要求。临床试验是在详细说明试验目标、确定受试者资格的标准、剂量计划、用于监测安全性的参数、及时报告不良事件的程序和要评估的有效性标准的方案下进行的。作为IND的一部分，必须向FDA提交每个临床试验的方案和任何后续的 方案修正案。此外，参与临床试验的每个机构的IRB必须在该机构开始临床试验之前审查和批准任何临床试验的计划。

有关某些临床试验和临床试验结果的信息 必须在特定的时间范围内提交给美国国立卫生研究院，以便在ClinicalTrials.gov注册表上公开传播。未能按照法律规定及时注册所涵盖的临床研究或提交研究结果 可能会导致民事罚款，还会阻止违规方获得联邦政府未来的拨款 。政府最近开始对不合规的临床试验赞助商执行这些注册和结果报告要求 。

人类临床试验通常至少分三个连续阶段进行，偶尔会分四个或更多个阶段进行，这可能需要重复、 或重叠或组合：

阶段 I：候选药物最初被引入健康的人体受试者或有目标疾病或状况的患者，并 测试安全性、剂量耐受性、吸收、代谢、分布、排泄，如果可能的话，获得其有效性的早期迹象。在第一阶段临床试验期间，可以获得关于研究药物的药代动力学和药理作用的足够信息，以便设计控制良好和科学有效的第二阶段临床试验。

阶段 第二阶段：候选药物适用于更大但仍然有限的患者群体，以确定可能的不良反应和安全风险，初步评估该产品对特定靶向适应症的疗效，并确定剂量耐受性和最佳剂量。第二阶段临床试验通常受到很好的控制和密切监测。

第三阶段 ：候选药物在受控良好的临床试验中，通常在地理上分散的临床试验 地点应用于更多的患者群体，以生成足够的数据来对产品的有效性和安全性进行统计评估以供 批准，建立产品的总体风险-效益概况，并为产品的标签提供足够的信息。 第三阶段临床试验通常比第二阶段临床试验涉及更多的参与者。

不能保证临床资产将成功完成任何此类临床试验。不能保证对Conduit拥有或许可的资产进行的任何临床试验 都会成功。

临床开发计划期间与FDA的互动

在IND获得批准并开始临床试验后，此类试验的赞助商将继续与FDA进行互动。详细说明临床试验结果的进度报告必须至少每年向FDA提交一次，如果发生严重不良事件，则更频繁。此外，下列情况之一必须向FDA提交IND安全报告：严重和意外的 可疑不良反应；其他研究或动物或体外试验的结果表明暴露于该产品的人体存在重大风险；与 方案或研究人员手册中列出的情况相比，临床上严重可疑不良反应的发生率有任何重要增加。

此外，赞助商还有机会在临床开发计划的特定阶段与FDA会面。具体来说，赞助商可以在IND提交之前(“Pre-IND会议”)、第二阶段临床试验结束时(“EOP2”会议)和NDA提交之前(“Pre-NDA会议”)与FDA会面。也可以要求在其他时间召开会议。 这些会议为赞助商提供了与FDA共享有关迄今收集的数据的信息的机会，并为FDA 提供了关于下一阶段开发的建议。例如，在EOP2上，赞助商可以讨论其第二阶段临床结果，并 介绍其关键的第三阶段临床试验计划(S)，并认为该计划将支持新产品的批准。此类会议可亲自进行，可通过电话会议/视频会议或书面答复进行，会议纪要仅反映赞助商向FDA提出的问题和该机构的答复。FDA表示，其在会议纪要和建议函中传达的答复仅构成对赞助商的建议和/或建议，因此，赞助商不受此类建议和/或建议的约束。然而，从实践的角度来看，赞助商未能遵循FDA关于临床计划设计的建议可能会使该计划面临巨大的失败风险。

接受NDA

假设 成功完成所需的临床测试，临床前研究和临床试验的结果以及与产品的化学、制造、控制、安全更新、专利信息、滥用信息和拟议的标签有关的信息 将作为申请的一部分提交给FDA，以请求批准将临床资产推向一个或多个适应症。 数据可能来自公司赞助的临床试验，旨在测试产品使用的安全性和有效性，或者来自许多替代来源，包括调查人员发起的研究。为了支持上市审批，提交的数据必须在质量和数量上都足够确定药物产品的安全性和有效性。根据《处方药使用费法案》(PDUFA)提交和审查申请所需的费用很高，获得批准的申请的发起人还需缴纳基于合格处方药产品评估的年度计划费。这些费用通常每年调整一次， 在某些情况下可能会提供豁免和豁免，例如，为了保护公众健康需要豁免， 费用会对创新造成重大障碍，或者申请人是一家小企业，提交其第一个人类治疗申请以供审查。

FDA在收到申请后60天内对所有申请进行初步审查，并必须在申请完成时或之前通知申办方申请是否足够完整，以便进行实质性审查。在相关部分，FDA的规定规定，如果申请不包括FDA审查 所需的所有相关信息和数据，机构可以拒绝提交申请。如果FDA确定申请不符合这一标准，它将向申请人发出拒绝提交(“RTF”) 决定。通常，RTF的依据是管理上的不完整，例如明显遗漏信息或所需信息的部分；科学上的不完整，例如遗漏评估安全性和有效性或提供适当使用说明所需的关键数据、信息或分析；或信息的内容、呈现或组织不充分 ，从而无法进行实质性和有意义的审查。FDA可以要求提供更多信息，而不是接受申请 。在这种情况下，申请必须连同附加信息一起重新提交。重新提交的申请在FDA接受备案之前也要经过 审查。

审查NDA的 个

在提交申请被接受后，FDA开始对申请进行深入的实质性审查。FDA审查申请 ，以确定建议的产品对于其预期用途是否安全有效，是否具有可接受的 纯度配置文件，以及产品是否按照cGMP生产。

根据FDA在PDUFA下商定的目标和政策，FDA有10个月的时间完成对作为新分子实体的标准申请的初始审查，而对于优先审查的申请则有6个月的时间完成审查。FDA可以将审查过程再延长三个月，以考虑新信息，或者在申请人提供澄清的情况下，以解决FDA在最初提交后发现的突出缺陷。 尽管有这些审查目标，NDA审查过程可能非常漫长，FDA对申请的审查将 延长到PDUFA目标行动日期之后的情况并不少见。大多数创新药物产品(生物制品除外)根据美国食品药品监督管理局(FDCA)第505(B)(1)条提交的保密协议(通常称为传统的或“完整的保密协议”)，根据 获得FDA上市批准。1984年，随着《药品价格竞争和专利期限恢复法》(非正式名称为《哈奇-瓦克斯曼法》)的通过，建立了一个简化的监管方案，授权FDA批准基于创新者或“参考”产品的仿制药，国会还颁布了FDCA第505(B)(2)条，该条款提供了一种混合途径，结合了传统NDA和仿制药申请的特点。第505(B)(2)条允许申请人部分地依赖FDA先前对现有产品的安全性和有效性的发现数据或出版的文献来支持其应用。第505(B)(2)条NDA可为需要新的临床数据以证明安全性或有效性的新的或改进的配方或先前批准的产品的新用途提供替代途径 。第505(B)(2)条允许申请人提交保密协议，其中申请人至少部分依赖于证明药物是否安全或有效的研究信息，这些信息不是由申请人进行的，也不是为申请人进行的，而且申请人没有获得参照权或使用权。第505(B)(2)条的申请人可消除或减少进行某些临床前或临床研究的需要，前提是它可以确定依赖对以前批准的产品进行的研究在科学上是合适的。FDA还可能要求公司进行额外的研究或测量，包括非临床和临床研究，以支持从批准的产品进行更改。然后，FDA可以批准所有或部分已批准参考产品的标签适应症的新临床资产，以及条款505(B)(2) NDA申请人已提交数据的任何新适应症。

在审查申请的过程中，FDA通常会向申请人提交信息请求，并设定答复的截止日期。FDA还将对新产品的制造设施进行审批前检查，以确定制造工艺和设施是否符合cGMP。FDA将不会批准该产品，除非它确定 制造工艺和设施符合cGMP要求，并足以确保产品在所要求的规格内持续生产。

FDA还可以检查赞助商和一个或多个临床试验地点，以确保符合IND和GCP要求，并确保提交给FDA的临床数据的完整性。为了确保其员工和第三方承包商遵守cGMP和GCP，申请者在培训、记录保存、生产和质量控制方面可能会花费大量的时间、金钱和精力。 如果试验是在IND下进行的，FDA通常会接受外国临床试验的数据，以支持NDA。如果外国临床试验不是在IND下进行的，如果研究是根据GCP进行的，并且FDA能够通过现场检查验证数据(如果认为有必要)，FDA仍然可以接受支持NDA的数据。尽管FDA 一般要求上市申请由国内临床试验的一些数据支持，但在以下情况下，FDA可以接受外国数据 作为上市审批的唯一依据：(1)外国数据适用于美国人口和美国医疗实践，(2)研究由具有公认能力的临床研究人员进行，以及(3)数据可被视为有效 ，无需现场检查，或者如果FDA认为有必要进行检查，FDA能够通过现场检查或其他适当方式验证数据 。

FDA还可以将申请，包括提出安全性或有效性难题的新型临床资产申请， 提交给咨询委员会，以审查、评估和建议是否应该批准申请以及在什么条件下批准。 通常，咨询委员会是由包括临床医生和其他科学专家在内的独立专家组成的小组，负责审查、评估和提供关于申请是否应该批准以及在什么条件下批准的建议。FDA不受咨询委员会建议的约束，但它在做出批准的最终决定时会考虑这些建议。

临床试验的数据并不总是决定性的，FDA或其咨询委员会对数据的解释可能与赞助商对相同数据的解释不同。FDA还可能重新分析临床试验数据，这可能会导致FDA和申请人在审查过程中进行广泛讨论，或者推迟、限制或阻止监管部门的批准。FDA可能不会及时批准或根本不批准。

FDA还可以要求提交风险评估和缓解策略(“REMS”)，如果它确定有必要进行风险评估和缓解策略(“REMS”)，以确保药物产品的益处大于其风险并确保产品的安全使用。REMS可以包括 药物指南、医生沟通计划、评估计划和/或确保安全使用的要素，例如受限分发方法、患者登记或其他风险最小化工具。FDA根据具体情况确定REMS的要求以及具体的REMS条款。如果FDA得出结论认为需要REMS，申请的赞助商必须提交建议的REMS，FDA将不会批准没有REMS的申请。

关于新发展区的决定

FDA审查申请，以确定产品是否安全，以及是否有效用于其预期用途(S)，后一项确定是基于大量证据做出的。根据《药品监督管理局》的定义，“实质性证据”一词是指“由经过科学培训和经验认证的专家为评估所涉药物的有效性而进行的充分和严格控制的调查所构成的证据，包括临床调查，在此基础上，这些专家可以公平和负责任地得出结论，该药物将在其标签或拟议标签中规定、推荐或建议的使用条件下具有其声称的效果或被表示为具有 效果。”

FDA对这一证据标准的解释是，需要至少两次充分和良好控制的临床研究才能确定新产品的有效性。然而，在某些情况下，FDA已经表示，具有某些特征和附加信息的单个试验可能满足这一标准。这一方法随后在1998年得到国会的认可，立法在相关部分规定，“如果[美国食品和药物管理局]根据相关科学确定，来自一项充分且控制良好的临床调查的数据和确认性证据(在该调查之前或之后获得)足以确定有效性，FDA可将该数据和证据视为实质性证据。对法律的这一修改认识到FDA有可能发现一项充分且控制良好的临床调查具有确证证据，包括对照试验之外的支持性数据 ，足以证明有效性。2019年12月，FDA发布了指南草案，进一步解释了建立有效性实质性证据所需的研究，并于2023年9月发布了指南草案， 补充了2019年指南草案。FDA还没有最终确定这两个指导方针。

在对申请和所有相关信息进行评估后，包括咨询委员会的建议(如果有)以及生产设施和临床试验场所的检查报告，FDA将发布完整的回复信(CRL)或批准信。要批准申请，FDA必须确定该药物有效，并且其预期益处大于其对患者的潜在风险。《保密协议》中有关该产品的安全性和有效性的大量证据为这一“益处-风险”评估提供了依据。评估还受到其他因素的影响，包括：潜在病情的严重性 以及目前可用的治疗方法在多大程度上满足了患者的医疗需求；不确定上市前临床试验证据将如何推断产品在上市后环境中的实际使用情况；以及风险管理工具是否必要 来管理特定风险。与这项评估相关的是，FDA审查小组将把所有个别审查和其他文件 汇编成一个“行动包”，成为FDA审查的记录。审查小组然后发布建议，FDA的一名高级官员做出决定。

CRL表示申请的审查周期已完成，不会以目前的形式批准该申请。CRL 通常概述提交中的不足之处，可能需要大量额外的测试或信息，以便FDA重新考虑申请。CRL可能需要额外的临床或其他数据、额外的关键第三阶段临床试验(S) 和/或与临床试验、临床前研究或生产相关的其他重要且耗时的要求。如果发放了CRL，申请人将有一年的时间对FDA确定的缺陷做出回应，届时FDA可以认为申请被撤回，或者酌情批准申请人额外延长六个月的回应时间。FDA已承诺在两个月或六个月内审查针对发放的CRL的重新提交，具体取决于所包含的信息类型。然而，即使提交了此附加信息，FDA也可能最终决定该申请不符合审批的监管标准 。

另一方面，批准信授权产品的商业营销，并提供针对特定 适应症的特定处方信息。也就是说，批准将仅限于使用条件(例如：、患者数量、适应症)在FDA批准的标签中进行了描述。此外，根据需要解决的具体风险(S)，食品和药物管理局可能要求在产品标签中包含禁忌症、警告或预防措施、要求进行批准后试验(包括4期临床试验)以在批准后进一步评估产品的安全性、要求测试和监督计划在产品商业化后对产品进行监控 或施加其他条件，包括销售和使用限制或REMS下的其他风险管理机制，这可能会对产品的潜在市场和盈利产生重大影响。FDA可以根据上市后试验或监测计划的结果来阻止或限制产品的进一步销售。经批准后，对已批准产品的某些类型的更改，如增加新的适应症、制造更改和附加标签声明，将受到进一步的测试要求和FDA审查和 批准的约束。

FDA特别快速审查计划

FDA有权指定某些产品进行加速开发或审查，如果这些产品旨在满足在治疗严重或危及生命的疾病或状况方面未得到满足的医疗需求。这些计划包括快速通道指定、突破性治疗指定和优先审查指定。这些计划的目的是比FDA标准审查程序更早地向患者提供重要的新药。

要获得快速通道认证资格，FDA必须根据赞助商的请求确定产品旨在治疗 一种严重或危及生命的疾病或状况，并证明该产品具有满足未满足的医疗需求的潜力。FDA将确定 如果一种产品将提供一种不存在的治疗方法，或者提供一种基于疗效或安全因素的可能优于现有治疗方法的治疗方法，则该产品将满足未满足的医疗需求。快速通道指定提供了与FDA审查团队进行互动的额外机会 并可能允许在提交完成的申请之前对NDA组件进行滚动审查， 如果赞助商提供了提交NDA部分的时间表，FDA同意接受NDA的部分，并确定该时间表是可接受的，赞助商在提交NDA的第一部分时支付任何所需的使用费。此外，如果临床试验过程中出现的数据不再支持快速通道指定，则赞助商可能会撤回该指定，或FDA会撤销该指定。

此外，随着2012年FDA安全与创新法案(“FDASIA”)的颁布，美国国会应IND赞助商的要求，为FDA指定为“突破性疗法”的候选疗法制定了一项新的监管计划。突破性 疗法被定义为旨在单独或与一种或多种其他药物联合治疗严重或危及生命的 疾病或状况的药物，初步临床证据表明，该药物可能在一个或多个临床重要终点显示出比现有 疗法显著改善的效果，例如在临床开发早期观察到的实质性治疗效果。 FDA必须对突破性疗法采取某些行动，例如及时与产品赞助商举行会议并向其提供建议，以加快批准突破性疗法的申请的开发和审查。

最后，如果一种药物治疗严重疾病，并且如果获得批准，将在安全性或有效性方面有显著改善，则FDA可以指定该产品进行优先审查。FDA在提交营销申请时根据具体情况确定所建议的药物与其他可用疗法相比是否在治疗、预防或诊断疾病方面有显著改善。显著的改善可能体现在以下方面：治疗某种疾病的有效性提高，限制治疗的药物反应的消除或大幅减少，患者依从性的记录增强，可能导致严重结果的改善，或者新亚群的安全性和有效性的证据。优先审查指定 旨在将整体注意力和资源引导到对此类申请的评估上，并将FDA的目标从十个月缩短到六个月，即从提交申请之日起对新分子实体的非专利申请采取行动。

即使 如果产品符合其中一个或多个计划的条件，FDA也可以在以后决定该产品不再符合资格条件，或决定FDA审查或批准的时间段不会缩短。此外，快速通道指定、突破性治疗指定和优先审查不会改变审批标准，也可能最终不会加快开发或审批流程 。

加速了 审批途径

此外，就其在治疗严重或危及生命的疾病方面的安全性和有效性进行研究，并提供比现有治疗更有意义的治疗益处的产品可能会获得加速批准，这意味着它可能会在以下条件下获得批准：(I)基于充分的 和良好控制的临床试验，确定该药物产品对替代终点的影响合理地很可能 预测临床益处，或(Ii)可以在比不可逆转的发病率或死亡率(“imm”)更早的时间测量的中间临床终点，并且合理地很可能预测对IMM或其他临床益处的影响，考虑到病情的严重性、稀有性或流行率以及是否有替代治疗。作为批准的一项条件，FDA可以要求获得加速批准的药物的赞助商进行上市后研究，以验证和描述对IMM或其他临床终点的预测效果，该药物可能需要进行快速停药程序。获得加速批准的药品必须符合与获得传统批准的药品相同的安全和有效性法定标准。

加速批准途径通常取决于赞助商同意以勤奋的方式在批准后进行额外的验证性研究，以验证和描述药物的临床益处。因此，在此基础上批准的候选治疗药物必须遵守严格的上市后合规要求，包括完成4期或批准后临床试验 以确认对临床终点的影响。如果不进行所需的批准后研究，或在上市后研究期间未能确认该产品的预期临床益处，将允许FDA撤回对该药物的批准。根据加速审批计划正在考虑和批准的药品的所有宣传材料 都必须经过FDA的事先审查。立法者、FDA官员和其他利益相关者最近一直在评估加速审批计划，并提出了可能的改革 以改进某些方面。对加速审批途径的审查可能会继续，并可能导致未来的立法和/或行政 变化。

审批后要求

根据FDA批准生产或分销的药品 受FDA普遍和持续的监管，其中包括与记录保存、定期报告、产品抽样和分销、广告和促销 以及报告产品不良体验有关的要求。经批准后，对已批准产品的大多数更改，如增加新的适应症或其他标签声明，均需事先接受FDA的审查和批准。对产品的某些修改，包括适应症 或生产工艺或设施的更改，可能需要申请人开发额外的数据或进行额外的临床前研究和临床试验以支持向FDA提交。如前所述，对于任何上市产品，还有持续的年度使用费要求，以及针对临床数据补充应用的新申请费。

FDA可能会强加一些审批后要求作为批准NDA的条件。例如，FDA可能要求进行上市后测试，包括第四阶段临床试验和监测，以进一步评估和监测产品在商业化后的安全性和有效性 。

此外，FDA的法规要求产品必须在特定的批准设施中生产，并符合cGMP。CGMP规定包括与人员、建筑物和设施、设备的组织、组件和药品容器和封口的控制、生产和过程控制、包装和标签控制、持有和分配、实验室控制、记录和报告以及退回或回收的产品有关的要求。药品制造商和参与批准药品的生产和分销的其他实体必须向FDA和一些州机构登记其机构，并接受FDA的定期突击检查，以确保其遵守cGMP要求和其他法律。对制造流程的更改 受到严格监管，根据更改的重要性，可能需要FDA事先批准才能实施。FDA 法规还要求调查和纠正与cGMP的任何偏差，并对赞助商和任何第三方制造商提出报告和文件要求。因此，制造商必须继续在生产和质量控制方面投入时间、金钱和精力，以保持符合cGMP和其他质量控制和质量保证方面的要求。

FDA严格管理上市药品的营销、标签、广告和促销活动。产品在获得批准之前不能 进行商业推广，而获得批准的药物通常只能根据其批准的适应症进行推广，并且 只能用于该产品经批准的标签中所述的患者群体。促销声明还必须与产品的FDA批准的标签一致，包括与安全性和有效性相关的声明。政府密切审查处方药在特定情况下的促销活动，如直接面向消费者的广告、行业赞助的科学和教育活动、 以及涉及互联网和社交媒体的促销活动。尽管医生可能会开出合法的产品用于非标签用途，但制造商不得销售或推广此类用途。

后来 发现产品以前未知的问题，包括意外严重程度或频率的不良事件，或制造过程中的不良事件，或未遵守监管要求，可能会导致对已批准的标签进行强制修改以添加新的安全信息 ;强制进行上市后研究或临床试验以评估新的安全风险;或根据REMS计划实施分发或其他 限制。监管不合规行为的其他潜在后果包括：

此外，处方药产品的分销受《处方药营销法》(“PDMA”) 的约束，该法案规定了联邦一级的药品和药品样品的分销，并为各州对药品分销商的注册和监管设定了最低标准。PDMA和州法律都对处方药产品样品的分配进行了限制 并规定了确保分配责任的要求。最近，颁布了《药品供应链安全法》(“DSCSA”)， 旨在建立一个电子系统来识别和跟踪在美国分销的某些处方药。DSCSA要求药品制造商、批发商和配药商在10年内承担分阶段和资源密集型的义务，预计将于2023年11月结束。可能会不时实施新的法律和法规 ，这可能会显著改变FDA监管的产品审批、制造和营销的法定条款 。例如，FDA在2022年2月发布了拟议的法规，以修订各州对药品批发商的许可 的国家标准；为州许可第三方物流提供商建立新的最低标准；以及 创建一个联邦系统，以便在没有州计划的情况下使用，每个计划都由DSCSA强制执行。 无法预测是否会颁布进一步的立法或监管变化，或FDA的法规、指导或解释是否会 发生变化，或此类潜在变化可能产生的影响(如果有)。

监管 后续产品的排他性和审批

Hatch—Waxman 排他性

除了制定FDCA第505(B)(2)条作为对FDCA的Hatch-Waxman修正案的一部分外，国会还建立了一个简化的监管计划，授权FDA批准被证明含有与FDA先前根据NDA批准的药物相同的有效成分并具有生物等效性的仿制药。要获得仿制药的批准，申请人必须向该机构提交一份简短的新药申请(“ANDA”)。ANDA是一份综合文件，其中除其他事项外，还包含与仿制药的有效药物成分、生物等效性、药品配方、规格和稳定性有关的数据和信息，以及分析方法、制造过程验证数据和质量控制程序。ANDA是“缩写”的 ，因为它们不能包括证明安全性和有效性的临床前和临床数据。相反，为了支持此类应用， 仿制药制造商必须依赖之前根据保密协议批准的药品 以前进行的临床前和临床测试，称为参考上市药物(“RLD”)。

为了使ANDA获得批准，FDA必须发现仿制药在有效成分、给药途径、剂型、药物强度和药物使用条件方面与RLD相同。同时，FDA 还必须确定仿制药与创新药具有生物等效性。根据该法规，如果仿制药的吸收速度和程度与上市药物的吸收速度和程度没有明显差异，则该仿制药在生物上等同于RLD。与505(B)(2)NDA途径不同，NDA途径允许后续申请者进行并提交来自其他临床试验或非临床研究的数据，以支持对参考产品的拟议更改(S)，而ANDA监管途径不允许申请者提交生物利用度或生物等效性数据以外的新临床数据。

在ANDA获得批准后，FDA在其出版物 《已批准的具有治疗等效性评估的药物产品》(也称为《橙色手册》)中指出该仿制药是否与RLD在治疗上等同。医生和药剂师认为治疗等量的仿制药完全可以替代RLD。此外，通过执行某些州法律和许多医疗保险计划，FDA指定的治疗等效性通常会导致在处方医生或患者不知情或未经处方医生或患者同意的情况下替代仿制药。

作为保密协议审查和批准流程的一部分，申请人需要向FDA列出每一项专利，这些专利要求涵盖申请人的产品或治疗使用方法。在批准一种新药后，该药物申请中列出的每一项专利都将在《橙色手册》中发表。反过来，橙色手册中列出的药物可以被潜在的后续竞争对手引用，以支持ANDA或505(B)(2)NDA的批准。

当ANDA申请者向FDA提交申请时，它需要向FDA证明FDA的橙皮书中列出的该参考产品的任何专利。具体来说，申请人必须证明：(I)所要求的专利信息尚未提交；(Ii)所列专利已经到期；(Iii)所列专利尚未到期，但将在特定日期到期，并在专利到期后寻求批准；或(Iv)所列专利无效或不会受到新产品的侵犯。此外，在第505(B)(2)款NDA申请人依赖对已获批准的产品进行的研究的范围内，申请人还需要 与ANDA申请人一样，向FDA证明橙皮书中为NDA批准的产品列出的任何专利。

如果后续申请者没有挑战创新者列出的专利，FDA将不会批准ANDA或505(B)(2)申请 ，直到所有要求参考产品的列出专利到期。新产品不会侵犯已获批准产品的上市专利或此类专利无效的认证称为第四款认证。如果后续申请人已向FDA提供了第四款认证，则在FDA接受ANDA备案后，申请人还必须向NDA和专利持有人发送第四款认证的通知。然后，NDA和专利持有者可以针对第四段认证的通知提起专利侵权诉讼。在收到第四款认证后45天内提起专利侵权诉讼，将自动阻止FDA批准ANDA或505(B)(2)NDA，直到 较早的30个月、专利到期、诉讼和解或侵权案件中对ANDA或505(B)(2)申请人有利的裁决。

也不会批准ANDA或505(B)(2)申请，直到橙皮书中列出的有关 引用产品的任何适用非专利独占到期。Hatch-Waxman对FDCA的修正案为第一个获得新化学实体(“NCE”)保密协议批准的申请人提供了美国境内的五年非专利数据独占期。就本条款而言，NCE是指不含FDA先前在任何其他NDA中批准的活性部分的药物。活性部分是负责药物物质的生理或药理作用的分子或离子。在已授予NCE专营权的情况下，ANDA或505(B)(2)NDA在五年期满之前不得向FDA提交，除非提交的文件附有第四款认证，在这种情况下，申请人可以在原始产品批准后四年提交申请。

FDCA还规定，如果NDA或NDA附录包括申请人进行或赞助的一项或多项新的临床研究(生物利用度或生物等效性研究除外)的报告，则FDCA还规定三年的数据排他期。FDA认为这些研究对批准申请至关重要。这三年的专营期通常保护之前批准的药物产品的变化，如新的适应症、剂型、给药途径或成分组合。如果满足了新的临床研究的法定要求，则包含先前批准的活性部分的药物产品将获得三年的独家专利权 。与五年的NCE独家专营权不同，三年独家专营权的裁决并不阻止FDA 接受ANDA或505(B)(2)NDA在原始药物产品获得批准之日寻求批准该药物的仿制药版本；相反，这三年的独家专营权仅涵盖与新的临床研究相关的使用条件，并且作为一般事项，并不禁止FDA批准含有原始有效成分的药物的后续申请。

五年的 和三年的排他性也不会延迟提交或批准根据FDCA第505(B)(1)条提交的传统NDA；但是，提交传统NDA的申请人将被要求进行或获得参考所有临床前研究和充分且受控的临床试验的权利，以证明安全性和有效性。

孤儿 药品名称和排他性

根据《孤儿药品法》，FDA可以授予用于治疗罕见疾病或疾病的药物的孤儿药物名称，这种疾病或疾病通常是指影响(I)在美国少于200,000人，或(Ii)在美国超过200,000人，且无法合理预期在美国开发和提供治疗此类疾病或疾病的药物的成本将从该药物在美国的销售中收回的疾病或疾病。目前正在审议立法提案 ，该提案将修订或废除候选药物可获得孤儿称号的第二个选项，即所谓的“成本回收”途径。在提交保密协议之前，必须申请指定孤儿药物。在FDA批准孤儿药物指定后，治疗剂的身份及其潜在的孤儿用途将由FDA 公开披露；该公告还将指明药物是否不再被指定为孤儿药物。

多个临床资产可以针对同一适应症获得孤立药物指定，同一临床资产可以针对多个合格的孤立适应症指定 。指定孤儿药物的好处包括研发税收抵免和免除FDA处方药使用费。如果或当候选药物提交保密协议时，孤立药物指定不会在监管审查和批准过程中传达任何优势或缩短监管审查和批准过程的持续时间。

如果具有孤儿药物称号的产品随后获得FDA对其具有该称号的适应症的第一次批准， 该产品有权获得孤儿产品独家经营权，这意味着在七年内，FDA不得批准针对同一适应症的同一药物的任何其他营销申请 ，除非在下文进一步描述的有限情况下。孤儿排他性 不会阻止对同一罕见疾病或疾病的不同药物的批准，也不会阻止同一药物对不同情况的批准 。因此，FDA仍然可以批准不同的药物用于治疗相同的适应症或疾病。 此外，如果被指定为孤儿产品的药物获得了上市批准，其适应症范围比指定的更广， 该药物可能没有资格获得孤儿药物排他性。

孤立的 在某些情况下，独占性不会阻止使用相同药物的另一种产品在相同的情况下获得批准，包括 如果在相同的情况下使用相同药物的后续产品被证明在临床上优于批准的产品，这是基于更好的疗效或安全性或对患者护理的主要贡献，或者，如果具有罕见药排他性的公司不能保证获得足够数量的药物，以满足指定药物所针对的疾病或状况患者的需求。 FDA现在被要求在证明临床优越性的基础上，公布一种药物有资格获得孤儿药物排他性的临床优势调查结果摘要。

专利延期

要求FDA批准的处方药专利可以根据FDCA获得有限的专利期延长， 允许在产品开发和FDA监管审查期间丢失的专利期恢复长达五年的专利 ，前提是满足某些法定和监管要求。专利期延长的长度与药物在专利有效期间接受监管审查的时间长度有关。涵盖FDA监管的新医疗产品的专利授予的恢复期通常为开始人体临床研究之日和提交产品上市前批准申请之日之间的一半时间，加上提交产品批准申请之日和最终批准日期之间的时间。专利期限恢复不能用于延长专利的剩余期限，从产品批准之日起总共超过14年。只有一项适用于批准的药品的专利有资格延期，而且延期申请必须在相关专利到期之前提交。涵盖 多个寻求批准的产品的专利只能与其中一个上市批准相关联地延期。美国专利商标局与FDA协商，审查并批准任何专利期延长或恢复的申请。

其他美国医疗法律法规

产品审批后的制造、销售、促销和其他活动也可能受到美国其他监管机构的监管， 除FDA外。根据产品的性质，这些机构可能包括医疗保险中心和医疗补助服务中心(“CMS”)、卫生与公众服务部(“HHS”)的其他部门、司法部、药品监督管理局、联邦贸易委员会、职业安全与健康管理局以及州和地方政府。

例如，在美国，处方药生物制药产品的销售和营销必须遵守州和联邦欺诈和滥用法律。这些法律包括联邦反回扣法规，该法规规定，任何人，包括处方 制药商(或代表其行事的一方)，在知情和故意的情况下，索取、接受、提供或支付任何报酬，以诱导或奖励推荐，包括购买、推荐、订购或处方特定药物， 可根据联邦医疗保健计划(如Medicare或Medicaid)为其支付费用，是非法的。违反这项法律最高可判处 十年监禁、刑事罚款、行政民事罚款和被排除在联邦医疗保健计划之外。 此外，《患者保护和平价医疗法案》(ACA)等修订了联邦《反回扣法令》的意图要求，以及由1996年《医疗保险可携带性和责任法案》(HIPAA)制定的五项刑事医疗欺诈法规中的两项。个人或实体不再需要实际了解法规中的这两项规定或违反它们的具体意图；特别是关于禁止执行或尝试执行欺诈 或以欺诈方式获得任何医疗福利计划的金钱或财产的计划或诡计，以及禁止处置资产以使 个人有资格获得医疗补助。此外，政府现在可以断言，根据《虚假申报法》，包括因违反联邦反回扣法规而产生的物品或服务的索赔构成虚假或欺诈性索赔。

定价 和返点计划必须符合美国1990年综合预算调节法的医疗补助返点要求，以及ACA最近的要求。如果向总务署联邦供应时间表的授权用户提供产品，则适用其他法律和要求。《医生支付法案》也有联邦透明度要求 阳光法案要求联邦医疗保险或医疗补助涵盖的经FDA批准的药品、设备、生物制品和医疗用品的制造商每年向CMS报告与向医生、教学医院、 和某些高级非医生保健从业者以及医生所有权和投资利益进行的付款和其他价值转移有关的信息。处方药产品 还必须符合美国《毒物预防包装法》中适用的儿童保护包装要求。

制造、销售、促销和其他活动也可能受到联邦和州消费者保护和不正当竞争法律的约束。 一些州法律要求制药公司遵守制药行业的自愿合规指南， 或联邦政府颁布的相关合规指南，此外还要求制药商报告与向医生和其他医疗保健提供者支付款项或营销支出有关的信息，如果这些法律施加的要求 比《医生支付阳光法案》更严格。在某些情况下，州法律和外国法律还管理健康信息的隐私和安全 其中许多法律在很大程度上彼此不同，并且往往不会被HIPAA抢占，因此 使合规工作复杂化。

未能遵守任何这些法律或法规要求使公司面临可能的法律或法规行动。根据具体情况，未能满足适用的法规要求可能会导致刑事起诉、罚款或其他处罚、 禁令、召回请求、扣押产品、完全或部分暂停生产、拒绝或撤回产品批准 或拒绝允许公司签订供应合同，包括政府合同。

美国以外的政府监管

除了美国的法规外，我们还将受到各种外国法规的约束，这些法规管理着我们的临床试验以及我们产品的任何商业销售和分销，如果获得批准，可以直接或通过分销合作伙伴。 无论我们的候选产品是否获得FDA的批准，在我们可以在这些国家或地区 开始临床试验或销售产品之前，我们必须获得 外国或经济地区监管机构的必要批准。外国监管审批流程包括与上述FDA审批相关的所有风险，在其他国家和司法管辖区获得审批所需的时间可能与获得FDA审批所需的时间不同，甚至可能更长。一些外国司法管辖区的药品审批流程与美国类似，要求在临床研究开始前提交与IND非常类似的临床试验申请。例如，在欧洲，临床试验申请或CTA必须提交给每个国家的国家卫生当局和独立的伦理委员会，很像FDA和IRB。一旦CTA根据一个国家的要求获得批准，临床试验开发就可以继续进行。要在欧盟监管制度下获得候选医药产品的监管批准，我们将被要求提交营销授权申请或MAA，这与NDA类似 ，不同之处在于，除其他事项外，还有国家/地区特定的文件要求。对于欧洲联盟以外的国家/地区，例如东欧、拉丁美洲或亚洲国家，以及最近的英国，进行临床试验、产品审批、定价和报销的要求因国家/地区而异。在一个国家或司法管辖区获得监管批准 并不能确保在另一个国家或司法管辖区获得监管批准，但在一个国家或司法管辖区未能或延迟获得监管批准可能会对其他国家或司法管辖区的监管流程产生负面影响。此外，一些国家可能不接受为美国批准而进行的临床研究，以支持其国家的批准，或要求在其国家的本地人身上进行额外的研究。此外，在某些国外市场，药品的定价受到政府管制，在某些情况下可能无法获得报销或报销不足。如果我们未能遵守适用的外国监管要求，我们可能会受到罚款、暂停或撤回监管审批、产品召回、产品扣押、经营限制和刑事起诉等处罚。

自2020年1月31日起，英国不再是欧盟成员国，因此在英国销售药品需要单独的营销授权 申请和批准。药品和保健产品监管局是英国S独立的药品监管机构。

欧洲药品的临床试验和监管

在美国，医药产品只有在获得主管监管机构的营销授权后才能在欧盟销售。与美国类似，欧盟的临床前和临床研究的各个阶段都受到严格的监管控制。

根据《欧洲临床试验指令》，欧盟已通过成员国的国家立法实施了临床试验审批制度。根据这一制度，申请者必须获得进行临床试验的欧盟成员国的主管国家当局的批准。此外，申请人只有在主管伦理委员会发表了赞成的意见后才能开始临床试验。临床试验申请必须附带有欧洲临床试验指令和成员国相应的国家法律规定的支持信息的研究用药品档案，并在适用的指导文件中进一步详细说明。2014年4月，新的《临床试验条例》(欧盟) 第536/2014号(《临床试验条例》)获得通过，并于2022年1月31日生效。《临床试验条例》直接适用于所有欧盟成员国，废除了先前的临床试验指令2001/20/EC。正在进行的临床试验受《临床试验条例》约束的程度将取决于单个临床试验的持续时间；如果自《临床试验条例》适用之日起，临床试验持续时间超过三年，则《临床试验条例》届时将开始适用于该临床试验。

新的《临床试验条例》旨在简化欧盟临床试验的审批流程。该规定的主要特点包括：通过单一入口点简化申请程序；为申请准备和提交一套单一文件，以及简化临床试验发起人的报告程序；以及 临床试验申请评估的统一程序。

要获得药品在欧盟的上市批准，申请人必须按照集中或分散的程序提交MAA 。集中程序规定由欧盟委员会授予对所有欧盟成员国、冰岛、利希滕斯坦和挪威有效的单一营销授权。对于特定产品， 包括通过某些生物技术生产的药品、被指定为孤儿药品的产品、先进治疗产品(如基因疗法、体细胞疗法或组织工程药物)和含有用于治疗某些疾病的新活性物质的产品， 必须实行集中程序。对于含有用于治疗某些疾病的新活性物质的产品，以及高度创新或集中处理有利于患者利益的产品，集中处理程序可能是可选的。 根据集中处理程序，欧洲药品管理局(“EMA”)评估MAA的最长时限为210天，不包括时钟停顿，届时申请人将提供额外的书面或口头信息，以回答人用药品委员会(“CHMP”)提出的问题 。在特殊情况下，CHMP可能会批准加速评估，尤其是从治疗创新的角度来看，当预计一种医疗产品具有重大的公共卫生利益时。根据加速评估程序对重大影响评估进行评估的时限为150天，不包括 个停止时钟。

对于希望在特定欧盟成员国销售产品的申请者，可以使用 分散程序，但此类产品 之前未在任何欧盟成员国获得营销批准。下放程序规定，申请人可向一个成员国提出申请，以评估申请(参考成员国)，并具体列出希望获得批准的其他成员国(有关成员国)。

在 欧盟，只有获得营销授权的产品才能进行促销。营销授权原则上有效期为五年，营销授权可在五年后根据EMA或授权成员国的主管当局对风险-收益平衡进行重新评估而续签。为此，营销授权书持有人必须在营销授权书失效前至少六个月向EMA或主管当局提供有关质量、安全性和有效性的文件的合并版本，其中包括自授予营销授权书以来引入的所有变化。一旦续签，上市授权的有效期为无限期，除非欧盟委员会或主管当局基于与药物警戒有关的正当理由决定继续进行一次为期五年的续签。未在授权失效后三年内将药品实际投放欧盟市场(如果是集中程序)或授权成员国市场的任何 授权(所谓日落条款)。

此外， 即使被授权在欧盟销售，处方药也只能向医疗保健专业人员推广，而不是 普通民众。所有促销活动应按照产品特性摘要中列出的细节进行。宣传材料还必须符合欧盟制药行业机构制定的各种法律和行为守则，这些法律和行为守则管理(除其他事项外)销售人员的培训、促销主张及其理由、比较广告、误导性广告、代言和(在允许的情况下)面向公众的广告。不遵守这些要求可能会导致欧盟成员国的主管当局施加处罚。处罚可能包括警告、责令停止宣传该药品、没收宣传材料、罚款和可能的监禁。

英国的新药条例

英国于2020年1月31日脱离欧盟(俗称“脱欧”)，过渡期 于2020年12月31日届满。英国和欧盟签订了一项名为《贸易与合作协定》的贸易协定，该协定于2021年1月1日生效。英国退欧和贸易与合作协议将如何影响英国对候选产品和产品的监管要求仍有待观察。我们目前正在评估贸易与合作协议对我们业务的潜在影响，以及英国MHRA迄今发布的关于在英国许可和营销医药产品的要求的指导意见。

由于英国的药品监管框架(涵盖药品的质量、安全性和有效性)、临床试验、营销授权、商业销售和医药产品分销均源自欧盟指令和法规，因此英国脱欧可能会对未来适用于此类产品的监管制度以及英国候选产品的审批产生重大影响。这样的结果可能会使我们在欧洲开展业务变得更加困难和昂贵，使我们的临床、制造和监管战略复杂化，并削弱我们获得和维持监管部门批准的能力，以及如果获得批准，我们的产品和候选产品在欧洲商业化的能力。

医药保险、定价和报销以及医疗改革

我们产品的销售 如果被批准上市，将在一定程度上取决于第三方付款人 承保和报销的可用性和范围，例如政府医疗计划，包括Medicare和Medicaid、商业保险和托管医疗组织。 这些第三方付款人越来越挑战价格，并限制医疗产品和服务的承保范围和报销金额 。在获得批准产品的保险和报销方面可能会有重大延误，而且保险范围可能比FDA或其他国家/地区监管机构批准该产品的用途更有限。向第三方付款人寻求报销既耗时又昂贵。此外，有资格获得报销并不意味着任何产品 将在所有情况下获得支付，或支付我们的成本，包括研究、开发、制造、销售和分销。 新产品的临时付款(如果适用)也可能不足以支付我们的成本，并且可能不是永久性的。付款 费率可能会因产品的使用和临床环境的不同而有所不同，可能基于已获得报销的低成本产品所允许的付款，并可能合并到其他服务的现有付款中。产品的净价 可通过第三方付款人要求的强制性折扣或回扣以及未来法律的任何放宽来降低，这些法律目前限制从产品以低于美国的价格销售的国家/地区进口产品。在美国，第三方付款人在设置自己的报销政策时通常依赖于联邦医疗保险承保政策和支付限制，但除了联邦医疗保险承保范围和报销决定之外，他们也有自己的方法和审批流程。因此，一个第三方付款人决定为某一产品提供保险并不能保证其他付款人也会为该产品提供保险。

此外，控制医疗成本已成为联邦和州政府的优先事项，药品价格也一直是这项工作的重点。美国政府、州立法机构和外国政府对实施成本控制计划表现出了极大的兴趣，包括价格控制、覆盖范围和报销限制以及替代仿制药的要求 。采取价格控制和成本控制措施，以及在现有控制和措施的情况下在司法管辖区 采用更严格的政策，可能会进一步限制我们的净收入和业绩。减少我们的临床资产的第三方报销或第三方付款人决定不覆盖我们的临床资产可能会减少医生对临床资产的使用 ，并对我们的销售、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。此外，政府对制造商为其市场产品定价的方式进行了更严格的审查，这导致了几次国会调查，并提出并颁布了联邦和州立法，旨在提高产品定价的透明度，审查定价与制造商患者计划之间的关系，并改革政府对药品 产品的计划报销方法。美国各州也越来越多地通过立法并实施旨在控制药品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入的限制 以及营销成本披露和透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家/地区进口和 批量采购。2020年12月，美国最高法院一致裁定，联邦法律不妨碍各州监管药品福利经理(“PBM”)和医疗保健和药品供应链的其他成员的能力 这一重要决定导致各州在这一领域做出进一步和更积极的努力。

最近，2022年8月16日，总裁·拜登签署了2022年通胀削减法案，或称****。除其他事项外， IRA有多项条款可能会影响销售到Medicare计划和整个美国的药品价格。 从2023年开始，如果药品的价格涨幅超过通货膨胀率，联邦医疗保险B或D部分涵盖的药品制造商必须向联邦政府支付回****r}。此计算是按药品进行的 ，欠联邦政府的退税金额直接取决于联邦医疗保险B部分或D部分支付的药品数量 。此外，从2026付款年度开始，CMS将每年协商选定数量的单一来源D部分药物的药品价格，而不存在仿制药或生物相似竞争。CMS还将协商从2028付款年度开始的选定数量的B部分药物的药品价格。如果CMS选择一种药物进行谈判，预计该药物产生的收入将减少 。

此外，在一些外国国家，药品的拟议定价必须获得批准，才能合法上市。各国对药品定价的要求千差万别。例如，在欧洲联盟，欧洲联盟一级管理医药产品定价和报销的唯一法律文书是理事会第89/105/EEC号指令(“价格透明度指令”)。价格透明度指令的目的是确保在欧盟成员国建立的定价和补偿机制是透明和客观的，不阻碍 欧洲联盟医药产品的自由流动和贸易，不阻碍、防止或扭曲市场竞争。价格透明度指令不提供关于欧盟个别成员国作出定价和报销决定所依据的具体标准的任何指导，也不会对个别欧盟成员国的定价或报销水平产生任何直接影响。欧盟成员国可以自由地限制其国民健康保险制度提供报销的医疗产品的范围，并控制供人使用的医疗产品的价格和/或报销水平。欧盟成员国可以批准医药产品的具体价格或报销水平，或者采用对负责将医药产品推向市场的公司的盈利能力进行直接或间接控制的制度，包括基于数量的安排、上限和参考定价机制。

在一些欧盟成员国，包括法国、德国、爱尔兰、意大利和瑞典，医疗产品的健康技术评估(“HTA”)正越来越普遍地成为定价和报销程序的一部分。欧洲联盟成员国的技术援助程序受这些国家的国家法律管辖。HTA是对某一特定医疗产品在国家医疗保健系统中使用的公共健康影响、治疗影响以及经济和社会影响进行评估的程序。HTA通常侧重于个别医药产品的临床疗效和有效性、安全性、成本和成本效益，以及它们对医疗保健系统的潜在影响。将这些医疗产品的元素与市场上提供的其他治疗方案进行比较。有关特定医药产品的HTA结果往往会影响欧盟各成员国主管当局授予这些医药产品的定价和报销地位。定价和报销决定受特定医药产品的HTA影响的程度因欧盟成员国而异。例如，尚未 制定HTA机制的欧盟成员国在通过有关特定医药产品定价和报销的决定时，可以在某种程度上依赖于HTA框架发达的国家执行的HTA。

除了控制成本的努力外，在美国和一些外国司法管辖区，医疗保健系统的立法和法规也发生了并将继续发生几次变化和拟议的变化，这些变化可能会阻止或推迟候选产品的上市审批，或者限制或规范审批后的活动。FDA和其他监管机构的政策 可能会发生变化，可能会颁布额外的政府法规，以阻止、限制或推迟对我们当前或未来候选产品的监管审批。

数据隐私和个人信息保护

我们 受管理数据隐私和保护个人信息(包括健康信息)的法律法规的约束。隐私和数据保护的立法和监管格局继续发展，隐私和数据保护问题受到越来越多的关注，这将继续影响我们的业务。在美国，我们可能会违反州安全通知法、保护健康和个人信息隐私的州法律以及监管个人信息收集、使用、披露和传输的联邦和州消费者保护法 。这些法律重叠且经常相互冲突，而且这些法律中的每一项都受到法院和政府机构的不同解释，造成了复杂的合规问题。如果我们未能遵守适用的法律法规，我们可能会受到惩罚或制裁，包括刑事处罚。我们的客户和研究合作伙伴必须遵守管理健康信息隐私和安全的法律，包括HIPAA和州健康信息隐私法。如果我们在知情的情况下获取受HIPAA保护的健康信息，称为“受保护的健康信息”， 我们的客户或研究合作者可能会受到强制执行，我们可能因非法接收受保护的健康信息或协助和教唆违反HIPAA而承担直接责任。

保护健康和个人信息的州法律正变得越来越严格。例如，加利福尼亚州实施了加州《医疗信息保密法》，对健康信息和其他个人身份信息的使用和披露施加了限制性要求 ，加州最近通过了2018年加州消费者隐私法(CCPA)。 CCPA反映了下文所述的欧盟一般数据保护法规(GDPR)的一些关键条款。《CCPA》为涵盖的企业建立了一个新的隐私框架，其方法是：扩大个人信息的定义，为加利福尼亚州的消费者建立新的数据隐私权，对从未成年人那里收集消费者数据实施特殊规则， 并为违****A的行为以及未能实施合理的安全程序和实践以防止数据泄露的企业创建一个新的、可能严重的法定损害赔偿框架。自CCPA通过以来，其他几个州(康涅狄格州、科罗拉多州、弗吉尼亚州和犹他州)也颁布了全面的消费者隐私法，其中包括与加州法律的主要差异，使行业和其他利益相关者的合规进一步复杂化。美国其他州也在考虑类似于《反海外腐败法》的隐私法。

在欧洲，GDPR于2018年5月生效，实施了广泛的数据保护框架，扩大了欧盟数据保护法的范围，包括处理或控制处理与欧盟境内个人相关的个人数据(包括临床试验数据)的非欧盟实体。《GDPR》规定了在处理设在欧盟的数据主体的个人数据时必须遵守的一些要求，包括：扩大披露将如何使用他们的个人数据；对组织提出更高的标准，以证明它们已获得有效同意或有另一个合法的基础来证明其数据处理活动的合理性；在某些情况下有义务任命数据保护官员； 个人“被遗忘”的新权利和数据可携带性的权利，以及增强的现有权利(例如访问 请求)；问责原则，并通过政策、程序、培训和审计证明合规；以及新的强制性数据泄露制度。特别是，医疗或健康数据、基因数据和生物特征数据用于唯一识别个人的，都被归类为GDPR下的“特殊类别”数据，并提供更大的保护，需要额外的遵守义务。此外，欧盟成员国有广泛的权利对这些数据类别附加条件，包括限制。这是因为GDPR允许欧盟成员国主要在特定的处理情况(包括特殊类别数据和用于科学或统计目的的处理)方面减损GDPR的要求。随着欧盟国家继续调整其国家立法以与GDPR协调一致，我们将需要监督 所有相关欧盟成员国的法律和法规的遵守情况，包括在允许对GDPR进行克减的情况下。如果我们将欧盟以外的数据传输给我们自己或欧盟以外的第三方，我们还将受到不断变化的欧盟数据出口法律的约束。

开曼群岛政府于2017年5月18日颁布了《数据保护法》(经修订的《数据保护法》)。《DPA》规定开曼群岛个人数据的处理。根据《资料保护法》，本公司是“资料控权人”，而本公司的联属公司及/或其代表可能是有关该等个人资料的“资料处理者”(或在某些情况下，本身为资料控权人)。

美国《反海外腐败法》和反贿赂法规

总体而言，修订后的1977年《反海外腐败法》或《反海外腐败法》禁止向外国官员提出支付、支付、承诺支付或授权支付金钱或任何有价值的东西，以影响外国官员以官方身份做出的任何行为或决定，或确保任何其他不正当利益，以便为任何人获取或保留业务，或为任何人引导业务。这些禁令不仅适用于支付给“任何外国官员”的款项，也适用于支付给“任何外国政党或其官员”、“任何外国政治职位候选人”或任何人的款项，而且明知全部或部分款项将提供、给予或承诺给上述任何类别的任何人。根据《反海外腐败法》，“外国官员”包括外国政府部门、机构或机构的官员或雇员。“工具性”一词含义广泛，可包括国家所有或国家控制的实体。重要的是，美国当局将外国医院、诊所、研究机构和医学院在拥有公共医疗和/或公共教育系统的国家的大多数医疗专业人员和其他 雇员视为《反海外腐败法》下的“外国官员”。当我们在国外测试和营销我们的产品时，当我们与外国医疗保健专业人员和研究人员互动时，如果我们的任何候选产品在未来获得外国监管部门的批准 ，我们必须制定足够的政策和程序，以防止我们和代表我们行事的代理提供任何贿赂、礼物或小费，包括与营销我们的产品和服务有关的过度或奢侈的餐饮、旅行或娱乐 或获得所需的许可和批准。《反海外腐败法》还要求证券在美国上市的公司遵守会计规定，要求我们保存准确和公平地反映公司(包括国际子公司)所有交易的账簿和记录，并为国际业务制定和维护适当的内部会计控制制度。

我们 还受英国《2010年反贿赂法》的约束，该法禁止国内和国际贿赂，以及私营和公共部门的贿赂。此外，如果组织“未能阻止与该组织有关联的任何人实施的贿赂”，则可根据英国《反贿赂法》对该组织提出指控，除非该组织能够证明其已实施了防止贿赂的“充分的 程序”。随着我们扩大业务，我们可能会受到与反贿赂相关的额外法律和限制。

环境、健康和安全法规

我们 受众多联邦、州和地方环境、健康和安全(“EHS”)法律和法规的约束，这些法律和法规涉及安全工作条件、产品管理、环境保护和产品的处理或处置，包括我们的合作研究实验室可能处理的危险或潜在危险材料、医疗废物和传染病的产生、储存、处理、使用、运输、释放和处置。其中一些法律法规 还要求我们获得许可证或许可才能开展业务。如果我们未能遵守此类法律或获得并遵守适用的许可，我们可能面临巨额罚款或可能被吊销许可，或我们开展业务的能力受到限制。我们的某些开发和制造活动可能会不时涉及使用危险材料， 我们相信我们遵守了适用的环境法律、法规、许可证和许可证。但是，我们不能确保 EHS债务不会在未来发展。EHS法律和法规复杂，变化频繁，而且随着时间的推移，往往会变得更加严格。尽管遵守适用法律法规的成本并不重要，但我们无法预测新的或修订的法律法规对我们业务的影响，或现有和未来法律法规的解释或执行方式的任何变化，也不能确保我们能够获得或保持任何所需的许可证或许可。

员工

截至2023年12月31日，我们共有七名全职员工和两名顾问。

我们 目前依赖于为我们公司提供服务的几位顾问。我们没有任何员工由工会或集体谈判协议涵盖的 代表。我们认为我们与员工的关系很好。我们预计，随着我们继续开发我们正在开发的资产和我们寻求开发的其他临床资产，员工数量 将会增加。此外，我们利用并期望继续利用临床研究机构和第三方来执行我们的临床前研究、临床研究和生产。

企业信息

我们 是以“墨菲峡谷收购公司”的名义成立的。2021年10月，根据特拉华州法律 为实现与一个或多个企业的合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似业务的目的。我们更名为“Conduit制药公司”。与业务合并于2023年9月完成有关。

我们的主要执行办公室位于加州圣地亚哥墨菲峡谷路4995号Suite300，邮编：92123。我们的电话号码是+1(760) 471-8536，我们的网站是Https://www.conduitpharma.com.

第 1a项。风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。投资者在作出投资决策前，应仔细考虑以下风险。我们的业务、前景、财务状况或经营业绩可能会受到这些风险中的任何一种的损害，因为 以及我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险。由于上述任何一种风险，我们证券的交易价格可能会下跌 ，因此，股东可能会损失全部或部分投资。“风险 因素”中的某些陈述是前瞻性陈述。请参阅“关于前瞻性陈述的告诫声明”。

与我们的工商业相关的风险

我们 自成立以来已发生重大净亏损，我们预计未来将出现亏损和负现金流。目前还不确定我们是否或 何时能够盈利。

自成立以来，我们 发生了净亏损。截至2023年12月31日的年度，我们的净亏损为50美元万，截至2022年12月31日的年度，净亏损为490美元万 。截至2023年12月31日，我们的累计赤字为1,130美元万。在我们成功完成第一项临床资产的充分开发之前，我们预计不会产生任何重大收入(如果有的话)。截至2023年12月31日，我们的临床资产仍在开发中，尚未获得FDA或任何其他监管机构的批准。

我们 尚未展示我们的创收能力，我们可能永远无法产生营收或在盈利的基础上运营。 我们预计在可预见的未来将出现运营亏损和负现金流。即使我们能够将我们的技术商业化，其中可能包括许可，我们也可能永远无法收回我们的研发费用。

我们的业务依赖于我们临床资产的成功开发、监管批准和商业化，特别是我们认为对一系列自身免疫性疾病有效的葡糖激酶激活剂，我们称为AZD1656，以及有效的、不可逆转的人类髓过氧化物酶抑制剂，有可能治疗特发性男性不育，我们称为AZD5904。

我们业务的成功，包括我们为我们的运营提供资金并在未来创造任何收入的能力，将主要取决于我们临床资产的成功开发、监管批准以及商业化或合作。在未来，我们可能还会依赖于我们的一项临床资产或我们可能授权、收购或开发的任何未来临床资产。我们临床资产的临床前、临床和商业成功将取决于多个因素，包括：

如果我们不能及时或根本实现上述一个或多个因素，其中许多是我们无法控制的，我们可能会遇到重大延误和成本增加，或者无法获得监管部门的批准或将我们的临床资产商业化。 即使获得监管部门的批准，我们也可能永远无法成功地将我们的任何临床资产商业化。因此，我们不能向投资者保证，我们将能够通过出售我们的临床资产或任何未来的临床资产来产生足够的收入来继续运营。

由于 我们的运营历史有限，我们可能无法正确估计运营费用、投资资本需求、 或运营的稳定性，这可能导致现金短缺。

我们 只有有限的运营历史可用来评估我们的业务。因此，我们的历史财务数据在估计未来运营费用方面的价值有限。我们的任何临床资产都没有获得监管部门的批准。因此，我们的预算运营费用水平在一定程度上是基于我们对FDA审批流程的预期以及与开发其他临床资产相关的费用 。由于新冠肺炎疫情造成的延误、我们的临床资产造成的严重不良或不可接受的副作用或其他事件(其中许多事件 可能超出我们的控制范围)而无法在预期的时间期限内达到我们的短期发展里程碑，可能会导致我们的财务状况和经营业绩在每个季度和每年继续大幅波动。

我们临床资产（AZT 1656和AZT 5904）的临床前 药物开发昂贵、耗时且不确定。我们的临床前试验可能 无法充分证明感兴趣的治疗领域的药理学活性;对其他身体系统造成意外的短期或长期影响 ;或产生意外的毒性，可能会改变或危及益处评估。

形成我们努力产生和开发临床资产的基础的科学发现是相对较新的。AZD1656是一种葡糖激酶激活剂，可用于多种二期自身免疫性疾病，包括葡萄膜炎、桥本甲状腺炎、早产和肾移植，而AZD1656的成功开发可能需要更多的研究和努力来优化其治疗潜力。此外，我们正在开发的药物包括一种我们认为是一种有效的不可逆转的人类髓过氧化物酶(MPO)抑制剂，它有可能治疗特发性男性不育，我们称之为AZD5904。AZD5904在实验室或临床前研究中可能无法在患者身上证明其治疗特性，并可能以不可预见的、无效的甚至有害的方式与人类生物系统相互作用。如果我们不能成功开发和商业化我们的临床资产，包括AZD1656和AZD5904，我们可能永远不会盈利，我们的股本价值可能会下降。

由于AZD1656采用了新开发的技术，因此很难预测AZD1656的开发时间和成本以及随后获得监管部门批准的时间和成本。

AZD1656使用一种新的机制来减少许多免疫途径中的炎症。我们已将AZD1656的研究和开发工作集中在AZD1656的有限数量的初始靶向疾病适应症上。不能 保证我们在开发AZD1656当前或未来的适应症时不会遇到问题或延迟，也不能保证此类问题或延迟不会导致意外成本，也不能保证任何此类开发问题都能得到解决。此外，AZD1656还代表了一种治疗葡萄膜炎的新方法，因为类固醇目前是葡萄膜炎最常见的治疗方法，尽管使用类固醇有许多副作用。这些新技术的临床开发将需要FDA根据调查性新药申请进行审查和批准。

我们 使用和扩展我们的开发平台来构建临床资产管道的努力可能不会成功。

我们战略的一个关键要素是利用我们经验丰富的管理和科学团队来建立一条临床资产管道，以应对广泛的人类疾病，以治疗未得到满足的医疗需求。我们目前的临床资产和渠道涉及自身免疫性疾病和特发性男性不育。尽管我们到目前为止的研究和开发工作已经产生了潜在的临床资产，但我们可能无法继续识别和开发更多的临床资产。即使我们成功地继续建立我们的渠道，我们确定的潜在临床资产也可能不适合临床开发。例如，这些 潜在的临床资产可能被证明具有有害的副作用或其他特征，表明它们不太可能获得上市批准并获得市场认可。如果我们不根据我们的方法成功开发临床资产并将其商业化，我们将无法在未来期间获得产品收入，这可能会对我们的财务状况造成重大损害 。不能保证我们当前或未来临床资产的临床前和临床开发将取得成功，而且无论如何，获得监管批准的过程将需要花费大量的时间和财力 资源。

临床 针对我们的临床资产的药物开发非常昂贵、耗时、难以设计和实施，而且不确定。我们的临床试验可能无法充分证明我们的临床资产的安全性和有效性，这可能会阻止或推迟监管部门的批准 和商业化。

临床 针对我们的临床资产的药物开发非常昂贵、耗时、难以设计和实施，而且其结果本身就不确定。在获得监管机构对临床资产商业销售的批准之前，我们必须通过临床试验证明临床资产在目标适应症中的使用既安全又有效，这是不可能预测的。大多数开始临床试验的临床资产从未获得监管机构的商业化批准。我们的临床资产处于不同的 开发阶段，在测试的任何阶段或在试验过程中的任何时间都可能发生多个临床试验失败。 我们预计这些临床资产的临床试验将持续数年，但可能需要比预期更长的时间 才能完成。并不是我们所有的临床资产都在人类身上进行了测试，首次在人类身上使用可能会显示出意想不到的效果。我们 尚未完成所有临床试验，以批准我们的任何临床资产。

对于我们的临床资产，我们 可能会在正在进行的和未来的临床试验中遇到延迟，我们不知道未来的临床试验(如果有)是否会按时开始、是否需要重新设计、按时招募足够数量的患者或按计划完成(如果有的话)。此外，本公司、我们目前或未来可能与之合作的任何合作伙伴、FDA、机构审查委员会(或IRB)或其他监管机构，包括州和地方机构以及外国的对应机构，可以出于各种原因随时暂停、推迟、要求修改或终止我们的临床试验，包括：

我们 或我们可能与之合作的任何合作伙伴在其临床试验中可能会遭遇重大挫折，与制药和生物技术行业的许多其他公司的经历类似，即使在较早的试验中收到了有希望的结果。 如果我们或我们的潜在合作伙伴放弃或拖延与我们的临床资产相关的临床开发工作， 我们可能无法有效地执行我们的业务计划，我们的业务、财务状况、运营结果和前景将受到损害。

根据适用的监管要求，我们 可能无法获得监管机构对我们早期临床资产的批准。FDA和外国监管机构在审批过程中拥有相当大的自由裁量权，包括可以推迟、限制或拒绝临床资产的审批 。任何监管审批的延迟、限制或拒绝都将对商业化、我们创造收入的潜力、我们的业务和我们的运营结果产生不利影响。

我们 目前没有获准销售的产品，我们可能永远不会获得监管部门的批准，无法将我们当前或未来的任何临床资产 商业化。与我们的药品相关的研究、测试、制造、安全监督、疗效、质量控制、记录、标签、包装、 储存、审批、销售、营销、分销、进口、出口和报告安全及其他上市后信息，在美国和国外都受到FDA和其他监管机构的广泛监管， 这些监管规定因国家/地区而异。在我们获得FDA的保密协议、生物制品许可证申请(“BLA”)或其他适用监管文件的批准之前，我们不得在美国销售我们当前的任何临床资产。 在我们或我们的合作伙伴获得相关国家/地区监管机构的必要批准之前，我们也不得在任何国家/地区销售我们当前的任何临床资产。要获得批准上市AZD1656和AZD5904等新药，FDA和/或外国监管机构必须收到临床前和临床数据，这些数据必须充分 证明药品的安全性、纯度、效力、疗效和合规生产符合NDA、BLA或其他适用监管申报文件中申请的预期适应症。新药的开发和审批涉及一个漫长、昂贵、 和不确定的过程，任何阶段都可能出现延误或失败。制药和生物制药行业的许多公司在非临床开发、临床试验(包括第三阶段临床开发)方面遭遇重大挫折， 即使在早期的临床前研究或临床试验中取得了良好的结果。这些挫折是由临床试验进行期间的研究结果和临床试验中的安全性或有效性观察(包括以前未报告的不良事件)造成的。临床试验的成功并不能保证以后的临床试验会成功，或者非临床研究也会成功。其他方的临床试验结果可能不代表我们或我们的合作伙伴 可能进行的试验的结果。

FDA和外国监管机构在药物开发和审批流程中拥有相当大的自由裁量权，包括能够以多种原因推迟、限制药物开发或限制或拒绝批准临床资产。FDA或适用的外国监管机构可以：

对我们的任何临床资产的任何适用监管审批的任何 延迟、限制或拒绝都将推迟或对我们的临床资产的商业化产生不利影响 并将损害我们的业务、财务状况、经营业绩和前景。

我们是否有能力继续作为一家持续经营的企业，存在很大的疑问。我们将需要筹集额外的资金，这些资金可能无法以可接受的条款获得，或者根本无法获得。如果在需要时未能获得必要的资金，可能会迫使我们推迟、限制或终止我们的商业计划、产品开发工作或其他运营。

我们的独立注册会计师事务所对本公司截至2023年12月31日的年度财务报表的报告包括一段说明性段落，说明我们是否有能力在提交申请之日起至少一年内继续经营 。截至业务合并之日，Old Conduit通过私募其普通股以及发行短期和可转换票据来筹集资金以满足营运资金需求。 自业务合并以来，公司主要通过PIPE融资(“PIPE融资”)来满足营运资金需求。于2023年9月完成，同时完成业务 合并，其中公司共发行2,000,000个单位，每个单位包括一股公司普通股 连同一股可行使为一股公司普通股的认股权证，收购价为每单位10美元，总收购价为20,000,000美元，净收益为780美元万。根据协议和最终文件，公司还从主要股东Corvus Capital获得了5,000美元的万运营资本承诺，预计将用这笔承诺 支付来年的运营成本。

我们 将需要筹集额外的资金，这些资金可能无法以可接受的条款获得，或者根本无法获得。如果在需要时未能获得这笔必要的资金 ，可能会迫使我们推迟、限制或终止我们的商业计划、产品开发工作或其他运营。我们确实不希望在可预见的未来产生有意义的产品收入。根据我们截至本年度报告10-k表格中其他部分的合并财务报表的日期的当前业务计划，我们继续经营下去的能力 存在很大疑问。我们需要筹集更多资金来执行我们当前的业务计划和战略，包括在实现盈利之前。

我们 筹集额外资金的努力可能会使我们的管理层从他们的日常活动中分流出来，这可能会对我们开发产品的能力 产生不利影响。此外，我们不能保证以足够的金额或我们可以接受的条款(如果有的话)获得融资。此外，任何融资条款可能会对我们股东的持股或权利产生不利影响，我们发行的额外证券(无论是股权还是债务)，或此类发行的可能性，可能会导致我们股票的市场价格 下跌。出售额外的股权或可转换证券将稀释我们所有的股东。债务的产生将导致固定支付义务的增加，我们可能需要同意某些限制性公约，例如对我们产生额外债务的能力的限制 ，对我们获取、销售或许可知识产权的能力的限制，以及可能对我们开展业务的能力产生不利影响的其他 运营限制。我们还可能被要求通过与合作伙伴的 安排或其他方式寻求资金，而不是在其他情况下需要更早的阶段，并且我们可能被要求 放弃我们的某些技术或候选产品的权利或以其他方式同意对我们不利的条款，其中任何一项都可能对我们的业务、运营结果和前景产生重大不利影响。

此外，由于最近动荡的市场状况，资本的成本和可获得性已经并可能继续受到不利影响。 对银行业稳定性的担忧通常导致许多贷款人和机构投资者减少，在某些情况下， 停止向企业和消费者提供信贷。美国市场和经济的持续动荡可能会对我们的流动性和财务状况产生不利影响，包括我们进入资本市场满足流动性需求的能力。

如果 我们无法及时获得资金，或者如果来自协作安排的收入低于我们的预期，我们 可能需要进一步修改我们的业务计划和战略，这可能会导致我们大幅缩减、推迟或停止我们的一个或多个研发计划，或者可能导致我们无法扩大我们的业务或以其他方式利用我们的商机。因此，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大影响。

我们 发现了财务报告内部控制的重大缺陷。如果我们不能弥补这些弱点或维持有效的内部控制系统，那么我们编制及时准确的财务报表或遵守适用的法规的能力可能会受到不利影响。我们可能会在财务报告的内部控制中发现其他重大缺陷 我们可能无法及时补救。

在编制和审计截至2023年和2022年12月31日的财政年度的财务报表时，我们发现财务报告的内部控制存在重大缺陷。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得年度或中期财务报表的重大错报 有合理的可能性无法得到及时预防或发现。这些重大缺陷主要与以下与我们财务报表编制相关的事项有关：

如果这些重大弱点得不到纠正，可能会导致账户余额或披露的错报，从而导致无法预防或发现的年度或中期财务报表的重大错报。我们正在实施 旨在改善财务报告内部控制的措施，以弥补这些重大缺陷，尽管截至本文件提交之日，这些缺陷尚未得到完全补救。作为这些措施的一部分，我们与MURF前首席财务官Sragovicz先生签订了一项雇佣协议，其中规定Sragovicz先生将担任公司的首席财务官。此外，我们预计将招聘更多具有复杂公认会计准则和美国证券交易委员会规则经验的合格会计人员，同时继续聘请顾问协助我们的财务报表结算流程，将职责 与会计人员分开以实现充分的审查控制，进一步制定和记录我们的会计政策，并在我们的系统中设计、实施和/或扩展与编制合并财务报表相关的IT系统和应用程序控制 。我们还希望聘请一名外部顾问，协助评估和记录内部控制的设计和运行有效性，并在必要时协助补救缺陷。与此类措施相关的主要成本 是相应的招聘以及额外的工资和咨询成本，这些成本很难估计，但可能数额很大。 这些额外的资源和程序旨在使我们能够扩大与财务报告相关的基本信息的内部审查的范围和质量，并正式确定和增强我们的内部控制程序。

在我们的补救计划完全实施、适用的控制措施运行了足够的一段时间，并且我们通过测试得出结论认为新实施和增强的控制措施正在有效运行之前，我们不会认为重大缺陷已得到补救。我们目前希望通过记录和实施此类计划来开始补救计划，然后随着时间的推移测试此类控制。我们无法预测此类努力的成功或其对补救努力的评估结果。 我们的努力可能无法补救我们财务报告内部控制中的这些重大弱点，或者未来可能会发现更多重大弱点 。未能对财务报告实施和保持有效的内部控制可能会导致我们的财务报表中出现错误，这可能会导致我们的财务报表重述，并可能导致我们无法履行报告义务 任何一项都可能会降低投资者对我们的信心，并导致我们的普通股价格下跌。

我们的 独立注册会计师事务所将不会被要求正式证明我们对财务报告的内部控制的有效性，直到我们不再是JOBS法案所定义的“新兴成长型公司”之后。此时，如果我们的独立注册会计师事务所对我们对财务报告的内部控制进行记录、设计或操作的水平不满意，可能会出具不利的报告。

存在我们无法维持有效的内部控制系统的风险，我们编制及时准确的财务报表或遵守适用法规的能力可能会受到不利影响。我们可能会发现我们在财务报告方面的内部控制存在重大缺陷，我们可能无法及时补救。

作为一家上市公司，我们在越来越严格的监管环境中运营，这要求我们遵守萨班斯-奥克斯利法案、纳斯达克的监管、美国证券交易委员会的规章制度、扩大的披露要求、加速报告要求、 以及更复杂的会计规则。《萨班斯-奥克斯利法案》要求的责任包括建立公司监督和对财务报告和披露控制和程序进行适当的内部控制。有效的内部控制对于我们 编制可靠的财务报告是必要的，对于帮助防止财务舞弊也很重要。

我们 可能会在我们的内部财务和会计控制和程序系统中发现更多漏洞，这可能会导致我们的财务报表出现重大错报。我们对财务报告的内部控制不会阻止或检测所有错误和所有欺诈。控制系统，无论设计和操作有多好，只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，以保证控制系统的目标得以实现。由于所有控制系统的固有限制，任何控制评估 都不能绝对保证不会发生因错误或舞弊而导致的错误陈述，或将检测到所有控制问题和舞弊情况 。

如果 我们不能及时遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求，或者如果我们不能保持适当和有效的内部控制，我们可能无法编制及时和准确的财务报表。如果我们不能提供可靠的财务报告或防止欺诈，我们的业务和经营结果可能会受到损害，投资者可能会对我们报告的财务信息失去信心，我们可能会受到纳斯达克、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。

如果我们不制定和实施所有必需的会计惯例和政策，我们可能无法及时、可靠地提供美国上市公司所需的财务信息。

如果 我们未能制定并保持有效的内部控制程序和程序以及披露程序和控制程序，我们可能无法 提供美国上市公司必须及时可靠地提供的财务信息和所需的美国证券交易委员会报告。任何此类延迟或缺陷都可能惩罚我们，包括限制我们在公共资本市场或私人渠道获得融资的能力，损害我们的声誉，从而阻碍我们实施增长战略的能力。 此外，任何此类延迟或缺陷都可能导致我们无法满足继续在国家证券交易所上市我们的普通股 的要求。

我们 可能会面临产品责任风险，如果我们的索赔成功，如果我们的保险 覆盖范围不足，我们可能会承担重大责任。

由于对我们的临床资产进行临床测试，我们 面临固有的产品责任风险，如果我们将任何产品商业化，将面临更大的风险 。即使产品被FDA批准用于商业销售，并在FDA或适用的外国监管机构许可和监管的设施中生产，这种风险也存在。我们的产品和临床资产旨在影响 重要的身体功能和流程。与我们的临床资产相关的任何副作用、制造缺陷、误用或滥用都可能导致患者受伤甚至死亡。我们不能保证我们在未来不会面临产品责任诉讼，也不能向投资者保证我们的保险覆盖范围足以覆盖我们在任何此类情况下的责任。此外，即使我们的临床资产看起来只是造成了伤害，也可能会对我们提出责任索赔。消费者、医疗保健提供商、制药公司或出售或以其他方式接触我们的临床资产的其他人可能会对我们提出产品责任索赔 。如果我们不能成功地针对产品责任索赔为自己辩护，我们将招致重大责任和声誉损害。

我们 目前依赖并预计将继续依赖第三方CRO和其他第三方来进行和监督我们的临床试验 以及产品开发的其他方面。如果这些第三方不符合我们的要求或以其他方式按要求进行试验， 我们可能无法履行我们的合同义务，或无法获得监管部门对我们的临床资产的批准，或无法将我们的临床资产商业化。

我们 过去一直依赖并预计将继续依赖第三方CRO来进行和监督我们的临床试验和产品开发的其他方面 。我们还依赖不同的医疗机构、临床研究人员和合同实验室根据我们的临床试验方案和所有适用的法规要求进行我们的试验，包括FDA的法规 和GCP，这是一个旨在保护患者权利和健康的国际标准，并定义了临床试验发起人、管理者和监管者的角色，以及管理药品和生物制品的处理、储存、安全和记录的国家法规。这些CRO和其他第三方在进行这些试验以及随后从临床试验中收集和分析数据方面发挥着重要作用。我们严重依赖这些方来执行我们的临床试验和临床前研究，并且只控制他们活动的某些方面。我们、我们的CRO和其他第三方承包商必须遵守GCP、GLP和GACP要求，这些要求是FDA和类似的外国监管机构对临床开发中的产品执行的法规和指导方针。监管机构通过对试验赞助商、主要调查人员和试验地点进行定期检查来执行这些GCP、GLP和GACP要求。如果我们或这些第三方中的任何一方未能遵守适用的GCP、GLP或GACP要求，在我们的临床试验中生成的临床数据可能被认为是不可靠的，FDA或其他监管机构可能会要求我们在批准我们或我们合作伙伴的营销申请之前进行额外的临床试验。我们 无法向投资者保证，在特定监管机构进行检查后，该监管机构将确定我们的任何 临床或临床前试验是否符合适用的GCP和GLP要求。此外，我们的临床试验通常必须使用cGMP法规下生产的产品进行。如果我们不遵守这些法规和政策，可能需要重复进行 临床试验，这将推迟监管审批过程。

我们的CRO不是我们的员工，我们无法控制他们是否将足够的时间和资源投入到我们的临床试验中。我们的CRO还可能与其他商业实体有关系，包括我们的竞争对手，他们可能还在为这些实体进行临床试验或其他药物开发活动，这可能会损害我们的竞争地位。我们面临CRO可能未经授权披露我们的知识产权或挪用我们的知识产权的风险，这可能会降低我们的商业秘密保护，并允许潜在竞争对手 访问和利用我们的专有技术。如果我们的CRO未能成功履行其合同职责或义务， 未能在预期期限内完成，或者如果他们获得的临床数据的质量或准确性因未能遵守我们的临床试验方案或法规要求或任何其他原因而受到影响，我们的临床试验可能会被延长、推迟、 或终止，我们可能无法获得监管部门对我们开发的任何临床资产的批准，也可能无法成功将其商业化。 因此，我们开发的任何临床资产的财务业绩和商业前景将受到损害，我们的成本可能会 增加。我们创造收入的能力可能会被推迟。

如果 我们的任何CRO或临床试验中心出于任何原因终止参与我们的某项临床试验，我们可能无法 与替代CRO或临床试验中心达成协议，或以商业上合理的条款达成协议。此外，如果 我们与临床试验中心的关系终止，我们可能会失去参加 我们正在进行的临床试验的患者的随访信息，除非我们能够将这些患者的护理转移到另一家合格的临床试验中心。此外， 我们临床试验的主要研究者可能不时担任我们的科学顾问或顾问，并可能获得与此类服务相关的 现金或股权补偿。如果这些关系和任何相关补偿导致了感知的 或实际的利益冲突，FDA可能会质疑在适用的临床试验中心生成的数据的完整性。

我们 完全依赖第三方承包商为我们的临床资产供应、制造和分销临床药物供应，包括 某些独家供应商和制造商。如果我们的任何临床资产获得监管批准，我们打算依赖第三方进行商业供应、制造和分销 ，并且我们预计将依赖第三方供应、制造和分销任何未来临床资产的临床前、临床和商业供应。

我们 目前没有、也不计划收购供应、制造或分销临床前、 临床或商业数量的原料药或产品的基础设施或能力。我们开发临床资产的能力取决于，我们商业化供应产品的能力 将部分取决于，关于我们从第三方成功获得原材料和原料药以及临床资产中使用的其他 物质和材料以及由第三方在 制造成品的能力符合监管要求，并提供足够的数量用于临床前和临床测试和商业化。如果我们 未能与这些第三方建立和维护供应关系，我们可能无法继续开发或商业化 我们的临床资产。

我们 依赖并将继续依赖某些第三方作为其供应材料或其 制造的成品的唯一来源。我们现有的供应商或制造商可能：

如果发生上述情况，如果我们没有替代供应商或制造商，我们将需要花费大量的管理时间和费用来识别、鉴定流程并将流程转移给替代供应商或制造商。将技术转移到其他站点可能需要额外的流程、技术和验证研究，这些过程、技术和验证研究成本高昂，可能需要相当长的时间，可能不会成功，并且在大多数情况下需要FDA的审查和批准。任何寻找和鉴定新供应商或制造商的需求都可能显著延迟我们临床资产的生产，对我们营销临床资产的能力产生不利影响， 并对我们的业务产生不利影响。我们可能无法及时、按可接受的条款或根本无法获得更换。此外， 我们和我们的制造商目前没有大量的药品和其他材料库存。 药物或其他材料的供应或临床资产生产的任何中断都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

我们 无法直接控制我们的合同供应商和制造商是否有能力保持足够的产能和能力来满足我们的需求，包括质量控制、质量保证和合格的人员。虽然我们最终负责确保遵守cGMP和GACP等法规要求，但我们依赖我们的合同供应商和制造商 日常遵守cGMP或GACP来生产原材料、原料药和成品。我们的合同供应商和制造商用于生产原料药和其他物质和材料或成品用于商业销售的设施必须通过 检查，并获得FDA和其他相关监管机构的批准。我们的合同供应商和制造商必须遵守FDA通过其设施检查计划和审查提交的技术信息执行的cGMP和GACP要求。 如果任何产品或临床资产或组件的安全性因未能遵守适用法律或其他 原因而受到损害，我们可能无法成功将受影响的产品或临床资产商业化或获得监管部门的批准， 我们可能需要对由此造成的伤害承担责任。这些因素中的任何一个都可能导致临床前研究、临床试验或监管机构提交或批准我们的临床资产的延迟或终止，并可能导致更高的成本或导致我们无法 及时或根本无法有效地将我们批准的产品商业化。

此外，这些合同制造商还与其他公司合作，为此类公司供应和制造材料或产品，这也使我们的供应商和制造商面临生产此类材料和产品的监管风险。因此， 无法满足生产这些材料和产品的监管要求也可能影响合同供应商或制造商设施的监管审批。如果FDA或类似的外国监管机构不批准 这些设施用于供应或制造我们的临床资产，或者如果它在未来撤回批准，我们可能需要 寻找替代供应或制造设施，这将对我们开发、获得监管机构批准或营销我们的临床资产的能力产生负面影响。

如果我们的任何第三方承包商因任何原因终止为我们供应、制造或分销临床药品供应 ，我们可能无法与替代第三方承包商达成安排，或按合理的商业条款这样做。此外，如果我们与此类第三方承包商的关系终止，我们可能会对我们所依赖的各自许可证 产生负面影响，从而影响我们获得监管部门的批准或将我们的临床资产商业化的能力。

我们对合同制造商和供应商的依赖进一步暴露了他们或有权访问其设施的第三方可能会访问并挪用我们的商业秘密或其他专有信息的可能性。

此外，我们的某些供应商的制造设施位于美国以外。这可能会导致将我们的产品或临床资产或其组件进口到美国或其他国家/地区的困难 ，原因包括监管机构批准要求或进口检查、进口文件不完整或不准确或包装有缺陷。

我们 目前依赖与第三方达成的协议来许可我们的临床资产。在短期内，我们打算依赖第三方获得临床资产以及未来合作伙伴关系可能产生的资产的许可。

我们 目前依赖与第三方的协议来授权大型制药公司的临床资产。例如，我们与圣乔治街签订了协议，根据协议，我们从圣乔治街获得临床资产的许可，而圣乔治街又从阿斯利康获得此类资产的许可。如果我们违反协议，终止协议(S)可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。我们的业务战略在很大程度上依赖于我们将临床资产商业化的能力，以及我们达成与此类临床资产相关的许可协议的能力对我们业务的成功至关重要。此外，我们不是圣乔治街与阿斯利康之间的许可协议的一方，圣乔治街可能与第三方就其许可的临床资产的开发达成其他协议。终止此类第三方协议可能会对我们的运营产生实质性影响或造成实质性中断。虽然我们持有自己的知识产权不在我们与第三方协议的范围内，但终止协议可能会 对我们的业务和将我们的临床资产商业化的能力产生不利影响。这些第三方在进行这些试验以及随后从临床试验中收集和分析数据方面发挥着重要作用。我们严重依赖这些参与者来执行我们的临床试验和临床前研究，并且只控制他们活动的某些方面。

我们 可以选择在开发期间或批准后的任何时间不继续开发或商业化我们的任何临床资产，这将减少或消除我们对这些临床资产的潜在投资回报。

我们 可能出于各种原因决定停止开发我们的任何临床资产，或不继续将我们批准的一项或多项临床资产商业化，包括出现使产品过时的新技术、来自竞争对手产品的竞争，或者任何时候更改或未能遵守适用的法规要求。如果我们终止我们已投入大量资源的计划 ，我们将不会从投资中获得任何回报，并且我们将错过将这些资源分配到潜在更高效用途的预期机会 。

如果 我们无法吸引和留住管理层和其他关键人员，我们可能无法继续成功开发或商业化我们的临床资产或以其他方式实施我们的业务计划。

我们在竞争激烈的制药行业中的竞争能力取决于其能否吸引和留住高素质的管理、科学、医疗、销售、市场营销和其他人员。我们高度依赖我们的管理层，包括首席执行官David·塔波尔恰伊。失去这些人员中的任何一个人的服务都可能阻碍、延迟或阻止我们产品线的成功开发、我们计划的临床试验的完成、我们临床资产的商业化，或者我们的许可 或收购新资产，并可能对我们成功实施业务计划的能力产生负面影响。如果我们失去其中任何一个人的服务，我们可能无法及时找到合适的替代人员，或者根本无法找到合适的替代人员，

因此，我们的业务可能会受到损害。我们不为这些个人的生命或我们任何其他员工的生命维护“关键人物”保险单。为了留住有价值的员工，除了工资和现金奖励外，我们还提供随着时间推移而授予的股票期权。

由于生物技术、制药和其他行业对 人才的激烈竞争，我们 未来可能无法吸引或留住合格的管理层和其他关键人员。我们可能很难吸引有经验的人员 到公司，并且可能需要花费大量的财务资源来招聘和留住员工。与我们竞争合格人才的许多其他制药公司 拥有比我们更多的财务和其他资源，不同的 风险状况，以及更长的行业历史。它们还可能为职业发展提供更多样化的机会和更好的机会。如果我们无法吸引和留住实现业务目标所需的人员，我们可能会遇到 限制，这将损害我们实施业务战略和实现业务目标的能力。

此外，我们还拥有科学和临床顾问，帮助我们制定开发和临床策略。这些顾问 不是我们的员工，可能与其他实体签订了承诺、咨询或咨询合同，这可能会限制他们对我们的可用性 。此外，我们的顾问可能会与其他公司达成协议，协助这些公司开发可能与公司竞争的产品或技术。

我们 目前营销能力有限，没有销售组织。如果我们没有在自己或通过第三方建立销售和营销能力，则在成功进行第二阶段试验后，我们的商业化将受到限制，只能许可与第三方的交易。

我们 目前营销能力有限，没有销售组织。如果我们没有在自己或通过第三方建立销售和营销能力，则在成功进行第二阶段试验后，我们的商业化将受到限制，只能许可与第三方的交易。要在美国、加拿大、欧盟和我们寻求进入的其他司法管辖区将我们的临床资产商业化(如果获得批准)，我们必须建立我们的营销、销售、分销、管理和其他非技术能力，或与第三方安排 执行这些服务，但我们可能无法成功做到这一点。虽然我们的管理团队在医药产品的营销、销售和分销方面拥有 以前受雇于其他公司的经验，但作为一家公司，我们之前在医药产品的营销、销售和分销方面没有 经验，建立和管理销售组织涉及重大风险，包括我们雇用、留住和激励合格人员的能力，产生足够的销售线索，为销售和营销人员提供充分的培训，以及有效管理地理分散的销售和营销团队 。如果我们的内部销售、营销和分销能力发展出现任何失败或延迟，都将对这些产品的商业化产生不利影响。我们可以选择与拥有直接销售队伍和建立分销系统的其他第三方合作，以增强我们自己的销售队伍和分销系统，或者替代其自身的销售队伍和分销系统。如果我们不能以可接受的条款或根本不能达成这样的安排，我们可能无法成功地 将我们的临床资产商业化。如果我们不能成功地将我们的临床资产商业化，无论是我们自己还是通过与一个或多个第三方的合作 ，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景都将受到影响。

我们的 未能成功许可、收购、开发和营销其他临床资产或经批准的产品，将削弱我们发展业务的能力 。

我们 打算授权、收购、开发和营销其他产品和临床资产，我们可能会授权或收购商业阶段的产品或从事其他战略交易。由于我们的内部研发能力有限，我们可能 依赖制药公司、学术科学家和其他研究人员向我们销售或许可产品或技术。 此战略的成功在一定程度上取决于我们识别和选择有前景的药物临床资产和产品的能力， 与其当前所有者谈判许可或收购协议，并为这些安排提供资金的能力。

提议、谈判和实施临床资产或批准产品的许可或收购的过程既漫长又复杂。 其他公司，包括一些拥有大量财务、营销、销售和其他资源的公司，可能会与我们争夺临床资产和批准产品的许可或收购。我们的资源有限，无法识别和执行第三方产品、业务和技术的收购或授权，并将其集成到我们当前的基础设施中。此外，我们 可能会将资源投入到从未完成的潜在收购或许可机会上，或者我们可能无法实现此类努力的预期 好处。我们可能无法以我们认为可接受的条款或根本无法获得额外临床资产的权利。

此外，我们收购的任何临床资产在商业销售之前可能需要额外的开发工作，包括临床前或临床 FDA和适用的外国监管机构的测试和批准。所有临床资产都容易出现药品开发中常见的失败风险，包括临床资产可能不会被证明足够安全且 有效，无法获得监管机构的批准。此外，我们不能保证我们收购的任何经批准的产品将以有利可图的方式生产或销售或获得市场认可。

我们可能考虑的其他 潜在交易包括各种不同的业务安排，包括剥离、战略合作伙伴关系、合资企业、重组、资产剥离、业务合并和投资。任何此类交易都可能要求我们产生非经常性费用或其他费用，可能会增加我们的短期和长期支出，并可能带来重大的整合挑战或中断我们的管理 或业务，这可能会对我们的运营和财务业绩产生不利影响。例如，这些交易涉及许多潜在的运营和财务风险，包括：

因此，不能保证我们将进行或成功完成上述性质的任何交易，并且我们完成的任何交易 都可能损害我们的业务、财务状况、经营业绩和前景。

我们临床资产中使用的原料药及其他物质和材料的制造和供应是一项复杂且具有技术挑战性的工作， 制造、测试、质量保证和分销供应链中的许多环节都可能出现故障， 产品制造和分销后可能存在潜在缺陷。

原料药、其他物质、原料和成品的制造和供应在技术上具有挑战性。超出我们直接控制范围的变化可能会影响我们临床资产的质量、数量、价格和成功交付，并可能阻碍、推迟、限制或阻止我们临床资产的成功开发和商业化。错误和处理不当并不少见，会影响成功的生产和供应 。其中一些风险包括：

这些因素中的任何一个都可能导致与我们的临床试验、监管提交、所需审批或临床资产商业化相关的延迟或更高成本，这可能会损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。

我们的 经营业绩可能波动很大，这使得我们未来的经营业绩难以预测，并可能导致我们的经营 业绩低于预期。

本公司自业务合并以来及业务合并前的Old Conduit的业务主要限于研究和开发我们的临床资产，并对我们的临床资产进行临床前研究和临床试验。我们 尚未获得监管部门对我们任何临床资产的批准。因此，投资者对我们未来的成功或生存能力的任何预测都可能不像我们有更长的经营历史或市场上获得批准的产品那样准确。 此外，我们的经营业绩可能会因各种其他因素而波动，其中许多因素是我们无法控制的， 可能很难预测，包括以下因素：

股权证券所有权的集中 可能会延迟或阻止控制权的变更。

截至2024年4月16日，Corvus Capital Limited(董事会成员里根博士担任首席执行官)、阿尔戈控股有限公司和里根博士个人合计持有45,593,799股我们的普通股，约占我们已发行普通股的61.8%，圣乔治街资本持有我们普通股4,749,816股，约占我们已发行普通股的6.4%，保荐人持有我们普通股4,105,250股的所有权权益 ，约占我们已发行普通股的6.4%。因此，我们的少数股权持有人可能有能力决定公司需要股东批准的公司行动的结果，包括选举董事会全体董事 董事会成员和批准重大公司事项。这种所有权集中可能会延迟或阻止控制权的变更，并可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们的主要股东Corvus Capital Limited、Algo Holdings，Inc.和Andrew Regan实益拥有超过50%的已发行普通股，这将使我们被视为纳斯达克规则下的“受控公司”。

截至2024年4月16日，Corvus Capital Limited、Algo Holdings，Inc.和Andrew Regan(我们的董事之一)实益拥有我们股本的61.7%的投票权。由于Corvus Capital Limited、Algo Holdings，Inc.和Dr.Regan实益拥有我们50%以上的流通股，因此我们是纳斯达克规则下的“控股公司”。根据这些规则，个人、集团或另一家公司持有50%以上投票权的公司是“受控公司”，因此， 可以选择豁免遵守某些公司治理要求，包括以下要求：

由于 是一家“受控公司”，我们可能会选择依赖这些豁免中的一部分或全部，但我们不打算利用这些豁免中的任何一项。尽管我们不打算利用这些豁免，但我们作为受控公司的地位 可能会降低我们的普通股对一些投资者的吸引力，或者以其他方式损害我们的股价。

外币波动 可能会对我们报告的经营业绩产生影响。

我们对外币汇率波动的风险敞口主要来自与编制我们的合并财务报表相关的换算风险，以及与使用我们的 本位币以外的货币进行交易相关的交易风险。虽然我们的合并财务报表是以美元报告的，但我们的海外子公司的财务报表是以英镑作为功能货币编制的，然后再换算成美元。我们无法准确地 预测英镑未来汇率变化的性质或程度，或英镑兑美元汇率的变化幅度。外汇汇率对我们无法控制的因素很敏感。此外，英国脱欧已经并可能继续造成货币汇率的大幅波动，特别是美元和英镑之间的大幅波动。外币汇率的这些波动 可能会对我们的运营业绩产生负面影响，并影响报告的财务业绩。

我们的经营业绩和流动性需求可能会受到市场波动和经济低迷的负面影响。

我们的经营业绩和流动性可能会受到美国和世界其他地区经济状况的负面影响。非必需医疗产品和程序的市场可能特别容易受到不利经济条件的影响。 一些患者可能认为我们的某些临床资产是可自由支配的，如果此类产品无法全额报销，对这些产品的需求可能会与我们目标患者群体的可自由支配支出水平挂钩。基于国内和国际的经济状况和担忧，国内和国际的股票和债务市场已经并可能继续经历高度的波动和动荡。如果这些经济状况和担忧持续或恶化，市场继续波动，我们的经营业绩和流动性可能会在许多方面受到这些因素的不利影响，包括对我们某些产品的需求减弱 ，并使我们在必要时更难筹集资金。此外，尽管我们计划主要在美国销售我们的产品，但我们未来可能会拥有拥有广泛全球业务的合作伙伴，这间接使我们面临 风险。

我们 与高质量、经认可的金融机构保持现金和现金等价物。然而，其中一些账户超过了 政府担保的限额，虽然我们认为我们不会因为这些存款机构或投资的财务实力而面临重大信用风险，但其中一个或多个存款机构的倒闭或这些 投资的违约可能会对我们收回这些资产的能力造成重大不利影响和/或对我们的财务状况造成实质性损害。

我们 越来越依赖信息技术，我们的系统和基础设施面临一定的风险，包括网络安全 和数据泄露风险。

我们的信息技术系统发生重大中断或信息安全遭到破坏，可能会对我们的业务产生不利影响。在正常的业务过程中，我们收集、存储和传输大量机密信息，我们必须以安全的方式进行这些工作，以维护此类机密信息的机密性和完整性，这一点至关重要。我们信息技术系统的规模和复杂性，以及与我们签订合同的第三方供应商的系统，使此类系统可能容易受到服务中断 和安全漏洞的影响，原因包括我们的员工、合作伙伴或供应商的疏忽或故意行为、恶意第三方的攻击，或者我们或第三方维护的系统基础设施的故意或意外物理损坏。对这些机密、专有或商业秘密信息进行保密对于我们的竞争业务地位非常重要。虽然我们 已采取措施保护此类信息并投资于信息技术，但不能保证我们的努力将 防止系统中的服务中断或安全漏洞，或可能对我们的业务运营产生不利影响或导致关键或敏感信息丢失、传播或误用的机密信息的未经授权或无意中的错误使用或泄露。违反我们的安全措施或意外丢失、无意披露、未经批准的传播、挪用或滥用商业秘密、专有信息或其他机密信息，无论是由于盗窃、黑客攻击、欺诈、 欺骗或其他形式的欺骗或任何其他原因，都可能使其他人生产竞争产品、使用我们的专有技术或信息，或对我们的业务或财务状况产生不利影响。此外，任何此类中断、安全漏洞、 丢失或机密信息泄露都可能对我们造成财务、法律、业务和声誉损害，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果或现金流造成重大不利影响。

如果我们的内部计算机系统出现故障，我们的业务和运营将受到影响。

尽管实施了安全措施，我们的计算机系统以及我们当前和未来的任何合作伙伴、承包商和顾问的计算机系统都容易受到计算机病毒、未经授权的访问、自然灾害、恐怖主义、战争以及电信和电气故障的破坏。 虽然我们到目前为止还没有遇到任何此类重大系统故障、事故或安全漏洞，但如果发生此类事件并导致我们的运营中断，可能会导致我们的制造活动、开发计划和业务运营发生重大中断。例如，已完成或未来的临床试验的生产记录或临床试验数据的丢失可能会导致我们的监管审批工作延迟，并显著增加我们恢复或复制数据的成本。 如果我们遇到安全漏洞、我们的在线来源被黑客攻击或我们经历了数据泄露，可能会导致机密的临床 试验数据泄露给竞争对手和市场。如果任何中断或安全漏洞导致我们的数据或应用程序丢失或损坏，或机密或专有信息的不当披露，我们可能会承担责任 ，我们的产品和临床资产的进一步商业化和开发可能会被推迟。

有关知识产权的风险

未能充分保护我们的知识产权可能会对我们的业务、财务状况和经营成果造成不利影响。

我们的业务依赖于我们的知识产权和专有技术，而知识产权和专有技术的保护对我们业务的成功至关重要。 我们依靠商标、版权和商业秘密法律、许可协议、知识产权转让协议、 和保密程序来保护我们的知识产权。此外，我们依靠专有信息(如行业 秘密、技术诀窍和机密信息)来保护可能无法申请专利的知识产权，或者我们认为通过不需要公开披露的方式保护得最好的知识产权。我们通常试图通过要求代表我们开发知识产权的员工和顾问与我们共享信息的第三方签订保密协议和发明转让协议来保护我们的知识产权、技术和机密信息。这些协议 可能无法有效防止未经授权使用或披露我们的机密信息、知识产权或技术，并且在未经授权使用或披露我们的机密信息或技术或侵犯我们的知识产权的情况下， 可能无法提供足够的补救措施。例如，我们可能无法达成必要的协议，即使签订了这些协议，这些协议 也可能被故意违反或无法阻止披露、第三方侵权或挪用我们的专有 信息，其期限可能受到限制，并且可能无法在未经授权披露或使用 专有信息的情况下提供足够的补救措施。此外，我们的专有信息可能会被我们的竞争对手 或其他第三方知道或独立开发。如果我们的员工、顾问、承包商和其他第三方在为我们工作时使用他人拥有的知识产权，则可能会就相关或由此产生的专有技术和发明的权利产生争议。执行和确定我们的知识产权和其他专有权利的范围可能需要昂贵且耗时的诉讼，如果不能获得或维护对我们专有信息的保护，可能会对我们的竞争业务 地位产生不利影响。

尽管我们努力保护我们的专有权，但其他各方可能无意或故意地披露、获取或使用我们的技术或系统，这可能允许未经授权的各方复制我们的平台或其他软件、技术和功能的方面，或者 获取和使用我们认为是专有的信息。此外，未经授权的各方还可能尝试或成功尝试 通过各种方法获取我们的知识产权、机密信息和商业秘密，包括从我们的网站或移动应用程序中窃取公共数据或其他内容、网络安全攻击以及保护这些数据的法律或其他方法 可能是不够的。监控对我们的知识产权、专有技术或机密信息的未经授权的使用和披露可能是困难和昂贵的，我们不能确保我们采取的步骤将防止对我们的知识产权或专有权利的挪用或侵犯 。

我们 已注册了业务中使用的网站的域名，即www.guarditpharma.com。本年度报告中包含的网站 地址并不包括或通过引用将公司网站上的信息纳入本文件。

竞争对手 已经并可能继续采用与我们类似的服务名称，从而损害我们建立品牌标识的能力，并可能导致 用户困惑。此外，与我们的商标相似的其他商标的所有者可能会提起商号或商标侵权索赔 。此外，未来可能需要向美国专利商标局或美国及海外的其他政府机构和行政机构提起诉讼或诉讼，以强制执行我们的知识产权，并确定他人专有权利的有效性和范围。我们就第三方侵犯我们的知识产权提起的任何诉讼都可能代价高昂且耗时，并可能导致我们的知识产权无效或无法强制执行，否则可能会给我们带来负面后果。即使我们就此类侵权行为起诉其他 方，该诉讼也可能对我们的业务产生不利后果。此外，我们可能无法及时或成功地 申请专利或注册我们的商标或以其他方式保护我们的知识产权，这可能会对我们的市场份额、财务状况和运营结果造成负面影响。我们为保护、维护或执行我们的专有权所做的努力在未来可能得不到尊重，或可能被宣布无效、规避或挑战，并可能导致巨额成本和资源转移 ，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们 可能无法继续使用我们在业务中使用的域名，也无法阻止第三方获取和使用侵犯、类似或以其他方式降低我们的品牌、商标或服务标记价值的域名 。

我们 已经注册了我们业务中使用的域名。如果我们失去使用该域名的能力，无论是由于商标 主张、未能续订适用注册或任何其他原因，我们可能会被迫使用新域名来营销我们的业务，这可能会对我们造成重大伤害，或者为了购买相关域名的权利而产生巨额费用。 我们可能由于各种原因而无法在美国以外获得首选域名，包括因为它们已被其他人持有。此外，我们的竞争对手和其他公司可以尝试通过使用与我们的域名类似的域名来利用我们的品牌认知度。我们可能无法阻止第三方获取和使用侵犯、类似于 或以其他方式降低我们的品牌或商标或服务标记的价值的域名。保护、维护和执行我们在域名中的权利可能需要诉讼，这可能会导致巨额成本和资源转移，进而可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。

我们 可能无法在全球范围内保护我们的知识产权。

在全球所有国家/地区申请、起诉和保护我们临床资产的专利将是非常昂贵的。在某些国家，特别是发展中国家，对可专利性的要求可能有所不同。此外，一些外国 国家/地区的法律对知识产权的保护程度不及美国法律。因此，我们可能无法阻止 第三方在美国以外的所有国家/地区实施我们的发明。竞争对手可能会在我们未获得专利保护的司法管辖区 使用我们的技术来开发自己的产品，此外，可能会将其他侵权产品出口到我们拥有专利保护的 地区，但对侵权活动的执法力度不够。这些产品可能会与我们的产品竞争，而我们的专利或其他知识产权可能无法有效或不足以阻止它们竞争。

许多公司在保护和捍卫外国司法管辖区的知识产权方面遇到了严重的问题。某些国家的法律制度，尤其是某些发展中国家的法律制度，不支持强制执行专利和其他知识产权保护，特别是与药品有关的保护，这可能使我们很难阻止侵犯我们的专利或以侵犯我们的专有权的方式销售竞争产品。在外国司法管辖区强制执行我们的专利权的诉讼程序可能会导致巨额成本，并将我们的努力和注意力从我们业务的其他方面转移出去， 可能会使我们的专利面临被无效或狭隘解释的风险，我们的专利申请可能会面临无法发布的风险，并可能引发 第三方对我们提出索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜，所判给的损害赔偿或其他补救措施 如果有的话，可能没有商业意义。此外，欧洲某些国家和某些发展中国家有强制许可法，根据这些法律，专利权人可能会被强制向第三方授予许可。在这些国家/地区，如果我们的专利受到侵犯，或者如果我们被迫将我们的专利授权给第三方，我们的补救措施可能会受到限制，这可能会使这些专利的价值大幅缩水。这可能会限制我们潜在的收入机会。因此，我们在全球范围内执行知识产权的努力可能不足以从我们 拥有或许可的知识产权中获得显著的商业优势。我们保护和执行知识产权的能力也可能受到外国知识产权法不可预见的变化的不利影响。

获得和维护我们的专利保护取决于遵守政府专利机构提出的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求 ，如果不符合这些要求，我们的专利保护可能会减少或取消。

任何已颁发专利的定期 维护费和年费应在专利有效期内分几个阶段支付给美国专利商标局(“USPTO”)和外国专利机构。美国专利商标局和各种外国政府专利机构在专利申请过程中要求遵守一系列程序、文件、费用支付和其他类似规定 。虽然在许多情况下，根据适用的规则，可以通过支付滞纳金或通过其他方式补救疏忽，但在某些情况下，不遵守规则可能会导致专利或专利申请被放弃或失效，从而导致相关司法管辖区的专利权部分或全部丧失。可能导致专利或专利申请被放弃或失效的不合规事件包括未能在规定的期限内对官方行动做出回应，未支付 费用，以及未能适当地使其合法化并提交正式文件。如果我们或我们的许可方未能维护涵盖我们临床资产的专利和专利申请 ，我们的竞争对手可能会进入市场，这将对我们的业务产生不利影响。

如果 我们未能遵守我们在知识产权许可协议下的义务，我们可能会失去对我们业务非常重要的许可权 。

我们 是某些许可协议的一方，这些协议对我们施加了各种尽职调查、里程碑、特许权使用费、保险和其他义务。 如果我们未能遵守这些义务，相应的许可方可能有权终止许可，在这种情况下，我们 可能无法开发或营销受影响的临床资产。我们的业务战略取决于我们将临床资产商业化的能力，而我们与此类临床资产签订许可协议的能力对我们业务的成功至关重要。 此类权利的丧失可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。有关这些许可证安排的更多 信息，请参阅“业务-战略联盟和安排”。

如果 我们因侵犯第三方知识产权而被起诉，费用高昂且耗时，而且不利的结果 可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我们的商业成功取决于其在不侵犯第三方专有权利的情况下开发、制造、营销和销售我们的临床资产和使用我们的专有技术的能力。我们不能保证营销和销售此类候选产品和使用此类技术不会侵犯现有或未来的专利。在与我们的临床资产相关的领域中，存在大量由第三方拥有的美国和外国颁发的专利和未决专利申请。随着生物技术和制药行业的扩张 以及颁发更多专利，其他人可能会断言我们的临床资产、技术或交付方法或使用侵犯了他们的专利权的风险增加了。此外，包括我们在内的行业参与者并不总是清楚哪些专利涵盖各种药物、生物制品、药物输送系统或它们的使用方法，以及这些专利中的哪些可能是有效和可强制执行的。因此，由于在我们的领域中颁发的大量专利和提交的专利申请数量众多，因此可能存在第三方声称他们拥有涵盖我们临床资产、技术或方法的专利权的风险。

此外，我们的临床资产或专有技术可能会侵犯或被指控侵犯第三方的专利。我们不能确定其他人没有就我们自己和授权内颁发的专利或我们未决的申请所涵盖的技术提交专利申请，因为美国的一些专利申请可能会保密，直到专利颁发，美国和许多外国司法管辖区的专利申请通常在提交后18个月才公布，科学文献中的出版物 往往落后于实际发现。我们的竞争对手可能已经提交并可能在未来提交涉及我们的临床资产或技术的专利申请 。任何此类专利申请可能优先于我们自己的和 许可中的专利申请或专利，这可能进一步要求我们获得涉及此类技术的已颁发专利的权利。 如果另一方就与我们拥有或许可给我们的发明类似的发明提交了美国专利申请，我们或 许可技术的情况下，许可人可能必须在美国参与干扰程序，以确定发明的优先级。

我们 可能面临或受到拥有专利或其他知识产权的第三方未来诉讼的威胁，指控我们的临床资产或专有技术侵犯了这些第三方的知识产权，包括诉讼。 这些诉讼可能声称存在此类药物的现有专利权，此类诉讼可能代价高昂，可能会对我们的经营业绩产生不利影响，并转移管理和技术人员的注意力，即使我们没有侵犯此类专利 或针对我们的专利最终被确定为无效。法院有可能判定我们侵犯了第三方的专利，并命令我们停止专利所涵盖的活动。此外，法院可能会命令我们向对方支付侵犯对方专利的损害赔偿金。

由于专利侵权索赔，或为了避免潜在索赔，我们可能会选择或被要求向第三方寻求许可。 这些许可可能不按商业上可接受的条款提供，或者根本不适用。即使我们能够获得许可证，许可证 也可能要求我们支付许可费和/或版税，而授予我们的权利可能是非排他性的，这可能会导致我们的竞争对手获得相同的知识产权，或者此类权利可能是限制性的，并限制我们现在和未来的活动 。最终，如果由于实际或威胁的专利侵权索赔，我们或被许可人无法以可接受的条款获得许可，我们或被许可人可能会被阻止将产品商业化或被迫停止我们业务的某些方面。

除了可能对我们提出的侵权索赔外，我们还可能成为其他专利诉讼和其他诉讼的一方，包括 美国专利商标局宣布或批准的干预、派生、重新审查或其他授权后诉讼，以及 外国关于我们当前或未来产品知识产权的类似诉讼。

在生物技术和制药行业中，一般都有大量涉及专利和其他知识产权的诉讼。到目前为止，还没有人对我们提起过侵权诉讼。如果第三方声称我们侵犯了其知识产权，我们可能会面临许多问题，包括：

我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承担复杂专利诉讼的费用，因为他们拥有更多的资源。此外，任何诉讼的发起和继续产生的任何不确定性都可能损害我们筹集额外资金的能力，或以其他方式对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。

因为 我们依赖于某些第三方许可方和合作伙伴，并且在未来将继续这样做，如果我们的许可方或合作伙伴之一因侵犯第三方的知识产权而被起诉，我们的业务、财务状况、经营业绩和潜在客户可能会受到影响，就像我们被直接起诉一样。除了面临诉讼风险，我们还同意赔偿 某些第三方许可方和合作伙伴因我们的专有技术引起的侵权索赔，我们已经或可能与我们的一些许可方和合作伙伴签订成本分摊协议，这可能要求我们支付针对这些第三方提起的专利诉讼的部分费用 ，无论所指控的侵权是否由我们的专有技术造成。在 某些情况下，这些成本分摊协议还可能要求我们承担比仅基于我们的技术承担更大的侵权损害赔偿责任。

发生上述任何情况都可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。

我们 可能会卷入保护或强制执行我们的专利或其他知识产权或许可人的专利的诉讼，或者 可能会对我们提出其他索赔，这可能是昂贵和耗时的。

竞争对手 可能会侵犯我们的知识产权，包括我们的专利或我们许可方的专利。因此，我们可能需要提交 侵权索赔以阻止第三方侵权或未经授权的使用。这可能既昂贵又耗时，尤其是对于我们这样规模的公司。此外，在侵权诉讼中，法院可以裁定我们的专利无效或不可强制执行，或者可以以我们的专利权利要求不包括其技术 或未满足对侵权者授予禁令所需的因素为理由，拒绝阻止另一方使用争议技术。对任何诉讼或其他诉讼的不利裁决可能会使我们的一项或多项专利面临被无效、狭义解释或修改的风险，从而 不涵盖我们的临床资产。此外，这种不利的决定可能会使我们的专利申请面临无法发放或发放的风险， 范围有限且可能不足以涵盖我们的临床资产或阻止其他公司销售类似产品。

针对我们的专利申请或我们许可人或潜在合作伙伴的专利申请，可能需要通过干扰、 派生或向USPTO提起的其他诉讼来确定发明的优先权或可专利性。我们提起的诉讼或USPTO诉讼可能会 失败或可能被第三方援引。即使我们胜诉，国内或国外诉讼或美国专利商标局或外国专利办公室诉讼也可能导致巨额成本并分散我们管理层的注意力。我们可能无法单独或与许可方或潜在合作伙伴一起防止盗用我们的专有权，尤其是在法律可能无法像美国那样全面保护此类权利的国家/地区。

此外， 由于知识产权诉讼或其他诉讼程序需要大量的发现，因此在此类诉讼或其他诉讼程序中，我们的一些机密信息可能会因披露而泄露。 此外，在此类诉讼或诉讼程序的过程中，可能会公开宣布听证结果、 动议或其他临时程序或事态发展，或公开访问相关文件。

此外，2023年8月，在业务合并之前，我们现在的全资子公司Conduit Pharmaceuticals Limited收到了 Strand Hanson Limited（“Strand”）的一封信函，声称根据之前执行的信函，其应支付咨询费。 Conduit拒绝并对信函的全部实质内容提出异议。在遭到拒绝后，Strand于2023年9月7日向英格兰和威尔士商业和财产法院提出索赔 ，声称其有权获得200万美元的付款，并且如果业务合并完成，将发行650万股普通股。我们打算大力辩护 这些主张。无论结果如何，诉讼可能会影响我们的业务，原因包括辩护法律成本和 转移我们管理层的注意力。

我们 对第三方的依赖要求我们分享我们的商业秘密，这增加了我们的商业秘密被盗用 或泄露的可能性，而且与员工和第三方签订的保密协议可能无法充分防止商业秘密的泄露 和保护其他专有信息。

我们 认为专有商业秘密或机密专有技术和非专利专有技术对我们的业务非常重要。我们可能依靠商业秘密或机密技术来保护我们的技术，特别是在我们认为专利保护的价值有限的情况下。

为保护此类信息不被竞争对手披露或窃取，我们的政策是要求我们的员工、顾问、合作者、承包商和顾问在开始研究或披露专有信息之前与我们签订保密协议以及材料转让协议、咨询协议或其他类似协议(如果适用)。这些协议通常 限制第三方使用或披露我们的机密信息的权利，包括我们的商业秘密。但是，现任或前任员工、顾问、合作者、承包商和顾问可能会无意或故意向竞争对手泄露我们的机密信息，保密协议可能无法在未经授权泄露机密信息的情况下提供足够的补救措施。共享商业秘密和其他机密信息的需要增加了此类商业秘密 被我们的竞争对手知晓、被无意中纳入其他人的技术中、或在违反这些协议的情况下被披露或使用的风险。鉴于我们的专有地位在一定程度上基于我们的技术诀窍和商业秘密，竞争对手发现我们的商业秘密或其他未经授权的使用或披露将损害我们的竞争地位，并可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。强制要求第三方非法获取并使用商业秘密或机密专有技术是昂贵、耗时且不可预测的。保密协议的可执行性因司法管辖区而异。

此外，这些协议通常会限制我们的员工、顾问、合作者、承包商和顾问 发布可能与我们的商业秘密相关的数据的能力，尽管我们的协议可能包含某些有限的发布权。尽管我们努力保护我们的商业秘密，但我们的竞争对手可能会通过违反我们与第三方的协议、独立开发或由我们的任何第三方合作伙伴发布信息来发现我们的商业秘密。竞争对手发现我们的商业机密将损害我们的竞争地位，并对我们的业务产生不利影响。

我们 可能会受到指控，称我们的员工、顾问或独立承包商错误地使用或向我们披露了他们的前雇主或他们的以前或现在的客户的所谓商业机密。

由于 在生物技术和制药行业很常见，我们的某些员工以前受雇于其他生物技术 或制药公司，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。此外，我们聘请顾问帮助 IT开发我们的产品和临床资产，其中许多人以前受雇于其他生物技术或制药公司，或可能以前或现在向其他生物技术或制药公司提供咨询服务，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。 我们可能会受到指控，称这些员工和顾问或我们无意或以其他方式使用或泄露了其前雇主或其前或当前客户的商业机密或其他专有信息。尽管到目前为止，我们不知道有任何此类索赔被指控，但如果发生此类索赔，可能需要提起诉讼来抗辩任何此类索赔。即使我们成功地对任何此类索赔进行了辩护，任何此类诉讼都可能旷日持久、成本高昂，分散我们的管理层 团队的注意力，不被投资者和其他第三方看好，并可能导致不利的结果。

如果我们的商标和商号得不到充分保护，我们可能无法在我们感兴趣的市场建立知名度 ，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的 未注册商标或商号可能被质疑、侵犯、规避或宣布为通用商标，或被确定为侵犯了其他商标 。我们可能无法保护我们对这些商标和商品名称的权利，我们需要在我们感兴趣的市场中的潜在合作者或客户中建立知名度 。有时，竞争对手可能采用与我们类似的商品名称或商标，从而阻碍我们建立品牌标识的能力，并可能导致市场混乱。此外， 其他注册商标或商标的所有者可能会提出潜在的商号或商标侵权索赔，这些商标或商标包含我们的未注册商标或商号的变体。从长远来看，如果我们不能成功注册其商标和商品名称，并根据其商标和商品名称建立名称认可，那么我们可能无法有效竞争， 我们的业务可能会受到不利影响。我们执行或保护与商标、商业秘密、域名、版权或其他知识产权相关的专有权的努力可能无效，并可能导致巨额成本和资源转移 并可能对我们的财务状况或运营结果产生不利影响。

我们的 专有信息可能会丢失，或者我们可能会遭受安全漏洞。

在我们的正常业务过程中，我们收集和存储敏感数据，包括知识产权、临床试验数据、专有业务信息、个人数据以及临床试验受试者和员工的个人身份信息，并存储在我们的数据中心和网络中。这些信息的安全处理、维护和传输对我们的运营至关重要。 尽管我们采取了安全措施，但我们的信息技术和基础设施可能容易受到黑客的攻击或因员工失误、渎职或其他中断而被破坏。尽管据我们所知，到目前为止，我们还没有经历过任何此类物质安全漏洞，但任何此类漏洞都可能危及我们的网络，存储在那里的信息可能被访问、公开披露、丢失或被盗。任何此类信息的访问、披露或其他丢失都可能导致法律索赔或诉讼、根据保护个人信息隐私的法律承担责任、严重的监管处罚、扰乱我们的运营、损害我们的声誉， 并导致对我们和我们进行临床试验的能力失去信心，这可能会对我们的声誉产生不利影响，并推迟我们的临床资产的临床开发。

与证券市场和投资我国股票有关的风险

纳斯达克 可能会将我们的证券从其交易所退市。

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，我们的可赎回权证在纳斯达克资本市场上市。虽然我们满足了纳斯达克的最低初始上市标准，通常只要求我们满足与股东权益、市值、公开持股总市值和分销要求相关的某些要求，但我们无法向投资者保证我们的证券未来将继续在纳斯达克上市。无法遵守纳斯达克持续的要求或标准可能会导致我们的普通股被摘牌，这可能会对我们的财务状况产生实质性的不利影响 并可能导致普通股价值下降。

如果我们的普通股在纳斯达克全球市场被摘牌，并且在普通股退市之日，我们普通股的交易价格低于每股5美元，我们普通股的交易也将受到根据交易法颁布的某些 规则的要求。这些规则要求经纪自营商在涉及被定义为“细价股”的股票的任何交易时额外披露信息，并对经纪自营商将细价股 出售给现有客户和认可投资者(通常是机构)以外的人提出了各种销售惯例要求。这些额外的要求可能会阻碍经纪交易商进行被归类为细价股的证券的交易，这可能会严重限制此类证券的市场价格和流动性，以及购买者在二级市场出售此类证券的能力。细价股通常被定义为市场价格低于每股5.00美元的任何非交易所上市股权证券，但某些例外情况除外。

我们 预计在可预见的未来不会支付任何股息。

目前的预期是，我们将保留未来的收益，为业务的发展和增长提供资金。因此，在可预见的未来，我们普通股的资本增值(如果有的话)将是股东唯一的收益来源。

我们的第二次修订和重新修订的公司注册证书(“公司注册证书”)规定，除有限的 例外情况外，特拉华州衡平法院将是某些股东诉讼的唯一和独家论坛 ，这可能限制我们的股东就与我们或我们的董事、高管、员工或股东的纠纷获得选定的司法论坛的能力。

我们的公司注册证书要求在法律允许的最大范围内，以我们的名义提起的衍生诉讼、针对 董事、高级管理人员和员工的违反受托责任的诉讼以及其他类似诉讼可以在特拉华州的衡平法院提起，如果该法院没有标的管辖权，则可以在特拉华州的另一家联邦法院或州法院提起。 任何购买或以其他方式收购我们的股本股份的个人或实体应被视为已收到我们公司注册证书中的论坛条款的通知，并同意该法院的条款。此外，我们的公司注册证书和章程规定，美国联邦地区法院应成为解决任何根据证券法和交易法提出诉讼原因的投诉的独家论坛。股东不得放弃排他性论坛条款或联邦证券法(及其下的规则和条例)。

2020年3月，特拉华州最高法院发布了一项判决， Salzburg等人。V.Sciabacucchi，它认为，根据《证券法》向联邦法院提出索赔的排他性法庭条款 根据特拉华州法律是表面有效的。我们打算 执行这一条款，但我们不知道其他司法管辖区的法院是否会同意或执行这一决定。

此 选择法院条款可能会限制股东就与我们或我们的任何董事、高级管理人员、其他员工或股东的纠纷向其选择的司法法院提出索赔的能力，这可能会阻止针对此类索赔提起诉讼，并且， 如果股东提出此类索赔，则选择法院条款可能会导致股东因提起此类索赔而产生的成本增加，因为该股东将被要求向位于特拉华州的州或联邦法院提出索赔。或者，如果法院发现我们的公司注册证书中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用， 这可能会损害其业务、经营业绩和财务状况。

我们的章程文件和特拉华州法律可以阻止股东认为有利的收购，还可能降低我们普通股的市场价格 。

我们的公司注册证书和章程包含可能延迟或阻止公司控制权变更的条款。这些规定 还可能增加股东选举董事和采取其他公司行动的难度。这些规定包括：

这些 条款可能会使股东更难更换负责任命管理层成员的董事会成员，从而挫败或阻止股东更换或撤换当前管理层的任何尝试。根据我们的公司注册证书和章程以及特拉华州法律，这些 和其他条款可能会阻止潜在的收购尝试， 降低投资者未来可能愿意为普通股支付的价格，并导致普通股的市场价格低于没有这些条款时的市价。

如果证券或行业分析师不发布或停止发布有关我们、我们的业务或我们的市场的研究或报告，或者如果他们 相反地改变他们的建议或发布关于我们的业务或普通股的负面报告，我们的股价和交易量可能会下降 。

我们普通股的交易市场将取决于证券或行业分析师发布的关于我们、我们的 业务或市场的研究和报告。目前，我们没有任何分析师覆盖范围，未来可能也不会获得分析师覆盖范围。如果 我们获得分析师覆盖范围，我们将无法控制此类分析师。如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了普通股的评级或改变了他们对这类股票的看法，普通股的股价可能会下跌。如果这些 分析师中的一个或多个停止报道本公司或未能定期发布有关本公司的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这可能会导致普通股的股价或交易量下降。

我们 是一家“新兴成长型公司”，我们不能确定降低适用于新兴成长型公司的披露要求是否会降低我们的证券对投资者的吸引力。

根据《就业法案》的定义，我们 是一家新兴成长型公司。新兴成长型公司可以推迟采用新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。作为一家新兴的成长型公司，我们没有被要求 遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，我们在定期报告和委托书中减少了关于高管薪酬的披露义务 ，并且我们免除了就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞付款举行不具约束力的 咨询投票的要求。我们无法 预测投资者是否会因为我们可能依赖这些条款而觉得我们的股票吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的股票吸引力下降，我们的股票交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。

我们 将一直是一家新兴成长型公司，直到(I)截至第二财季末，非关联公司持有的我们普通股的市值超过70000万的财年结束，(Ii)我们在该财年的总收入达到12.35亿美元或更多的财年结束，(Iii)我们在三年内发行超过10美元亿的不可转换债券的日期，或(Iv)根据证券法提交的有效注册声明，首次出售我们普通股的日期 五周年之后的财政年度结束。

由我们的董事和高级管理人员索赔 可能会减少我们的可用资金，以满足针对我们的成功的第三方索赔 ，并可能减少我们的可用资金。

我们的公司注册证书和章程规定，我们将在特拉华州法律允许的最大程度上对我们的董事和高级管理人员进行赔偿 。

此外，在DGCL第145条允许的情况下，我们与董事和高级职员签订的附则和赔偿协议规定：

与财务和资本要求相关的风险

我们 未来将需要大量额外资金，这些资金可能无法以可接受的条款提供给我们，或者根本无法获得，如果无法获得，我们可能需要推迟、限制、减少或停止我们的运营。

自成立以来，我们的业务已消耗了大量现金。截至2023年12月31日，我们的累计赤字为1,130美元万，截至2023年12月31日的财年净亏损为50美元万。在可预见的未来，我们预计将继续产生巨额费用 并增加运营亏损。我们的业务将需要大量额外资本来实施我们的长期业务计划和开发临床资产。我们筹集额外资金的能力可能会受到 潜在的全球经济状况恶化以及美国信贷和金融市场最近的中断和波动的不利影响。由于我们需要额外的资金，我们可能会寻求通过出售额外的股权证券、债务融资、 和/或战略合作协议来为我们的运营提供资金。我们不能确定在需要时是否会从这些来源中的任何一个获得额外的融资，或者如果有，是否会以优惠条款获得额外的融资。

我们未来的资金需求将取决于许多因素，包括但不限于：

如果我们通过出售普通股或其他股权挂钩证券来筹集额外资金，我们现有股东的所有权权益将被稀释。只要条件有利，我们可能会寻求进入公共或私人资本市场，即使我们当时并不迫切需要额外资本。如果我们通过与第三方的协作、战略联盟或营销、分销或许可安排筹集更多资金，我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入流或临床资产的宝贵权利，或者以我们可能无法接受的条款授予许可证。如果我们通过债务融资筹集额外资金，我们可能不得不将我们的资产的担保权益授予未来的贷款人，我们的偿债成本 可能很高，而且贷款人在未来涉及公司的任何破产或清算中可能拥有优先地位。

2024年4月12日，纳斯达克上报道的我们普通股的最后报价为每股3.18美元。目前，本公司认股权证的行使价 高于我们普通股的当前市场价格。因此，该等认股权证不太可能获行使 ，因此本公司预期短期内不会因行使该等认股权证而获得任何收益。 是否有任何认股权证持有人决定行使该等认股权证，从而为本公司带来现金收益，则很可能 取决于任何该等持有人作出决定时我们普通股的市价。

如果我们无法在需要时筹集更多资金，我们可能会被要求限制我们的技术开发，或者大幅削减或减少我们的业务。我们可能被迫出售或处置我们的权利或资产。任何无法以商业上合理的条款筹集足够资金的情况都可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生重大不利影响，包括资金不足可能导致我们的业务倒闭，我们的公司解散和清算，而投资者几乎没有回报 或没有回报。

作为上市公司运营，我们 将继续招致显著增加的成本，我们的管理层将被要求 将大量时间投入到新的合规计划中。

作为一家上市公司，根据《交易法》、《萨班斯-奥克斯利法案》和其他适用的证券规则和法规，我们将产生巨额的法律、会计和其他费用。此外，与公司治理和公开披露相关的新的和不断变化的法律、法规和标准，包括《多德·弗兰克华尔街改革和消费者保护法》、根据其颁布和即将颁布的规则和 条例，以及根据萨班斯-奥克斯利法案、就业法案和美国证券交易委员会和国家证券交易所的规则和条例， 给上市公司带来了不确定性，增加了我们的董事会和管理层必须致力于遵守这些规章制度的成本和时间。我们预计这些规章制度 将增加我们的法律和财务合规成本，并将把管理时间和注意力从创收活动中转移出来。

此外， 建立上市公司所需的公司基础设施的需要可能会分散管理层对实施我们增长战略的注意力，这可能会阻碍我们改善业务、运营结果和财务状况。我们已经并将继续对财务报告和会计系统的内部控制和程序进行更改，以履行我们作为上市公司的报告义务。然而，我们采取的措施可能不足以履行我们作为一家上市公司的义务。

对于 只要我们仍是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们就可以利用适用于不是“新兴成长型公司”的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免。 我们可能仍然是“新兴成长型公司”，直到(I)2027年2月7日之后的财政年度的最后一天(SPAC IPO完成五周年)，(Ii)截至本财年6月30日，非关联公司持有的普通股市值超过70000万的财年的最后一天；(Iii)本财年的最后一天，我们在该财年的总收入达到或超过12.35亿美元(按通胀指数计算) 或(Iv)我们在前三年发行了超过10美元亿的不可转换债券的日期。此外， 不能保证我们根据《就业法案》可获得的豁免将带来显著的节省。如果我们选择不使用JOBS法案下的各种报告要求的豁免，我们将产生额外的合规成本，这可能会影响 收益。

我们 可能会根据员工激励计划增发普通股或优先股，这将稀释我们 股东的利益。

我们 可能会根据员工激励计划增发大量普通股或优先股。增发 普通股或优先股：