Windstream Holdings II，LLC

综合财务信息

截至2020年12月31日止期间

Windstream Holdings II，LLC(继任者)
Windstream Holdings，Inc.(前身)

目录

 

						页码：第
经审计的财务报表：
			独立注册会计师事务所报告			F-1
			合并财务报表：
			合并业务报表			F-3
			综合全面收益表(损益表)			F-4
			合并资产负债表			F-5
			合并现金流量表			F-6
			合并权益表(亏损)			F-7
			合并财务报表附注			F-8

独立注册会计师事务所报告书

致Windstream Holdings II，LLC经理和股东董事会

对财务报表的意见

本公司已审核所附Windstream Holdings II，LLC及其附属公司(“继任者”或“本公司”)于2020年12月31日的综合资产负债表，以及2020年9月22日至2020年12月31日期间的相关综合经营报表、全面收益(亏损)、权益(亏损)及现金流量，包括相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2020年12月31日的财务状况以及2020年9月22日至2020年12月31日期间的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

会计基础

正如合并财务报表附注1所述，2020年6月26日，纽约南区美国破产法院批准并确认了Windstream Holdings，Inc.等人修订后的第11章联合重组计划(“计划”)。由Windstream Holdings，Inc.及其所有子公司，包括Windstream Services，LLC(统称为“债务人”)提交的。该计划的确认导致解除了2019年2月25日之前对债务人的所有索赔，并终止了计划中规定的股权证券持有人的所有权益。根据该计划，债务人进行了重组，并成立了Windstream Holdings II，LLC，并成为新的母公司。该计划于2020年9月21日基本完成，债务人夫妇摆脱了破产。为了摆脱破产，债务人夫妇采用了自2020年9月21日起重新开始的会计制度。

意见基础

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的会计师事务所，根据与我们的审计相关的道德要求(包括美国注册会计师协会(AICPA)的职业行为准则)，我们必须对公司保持独立。

我们是根据PCAOB的审计准则和美国公认的审计准则对这些合并财务报表进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。

我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

关键审计事项

关键审计事项指当期对综合财务报表进行审计而产生的事项，该等事项已传达或要求传达给审计委员会，且(I)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露，以及(Ii)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。我们确定没有关键的审计事项。

/s/普华永道会计师事务所

阿肯色州小石城

2021年3月26日

自2006年以来，我们一直担任本公司或其前身的审计师。

独立注册会计师事务所报告书

致Windstream Holdings，Inc.董事会和股东

对财务报表的意见

本公司已审核Windstream Holdings，Inc.及其附属公司(“前身”或“旧控股”)于2019年12月31日的合并资产负债表，以及2020年1月1日至2020年9月21日期间及截至2019年12月31日的两年内各年度的相关综合经营表、全面收益(亏损)、权益(亏损)及现金流量表，包括相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了Old Holdings截至2019年12月31日的财务状况，以及2020年1月1日至2020年9月21日期间以及截至2019年12月31日的两个年度的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

会计基础

正如综合财务报表附注1所述，Old Holdings及其所有附属公司，包括Old Services(统称“债务人”)于2019年2月25日向纽约南区美国破产法院提交根据破产法第11章的规定进行重组的请愿书。Windstream Holdings，Inc.等人的第一个修订后的第11章联合重组计划。(“计划”)于2020年9月21日基本完成，债务人走出破产泥潭。在摆脱破产的过程中，债务人夫妇采用了重新开始的会计方法。

会计原则的变化

正如综合财务报表附注2所述，Old Holdings于2019年改变了对租赁的会计处理方式，并于2018年对与客户签订的合同收入进行了会计处理。

意见基础

这些合并财务报表由Old Holdings的管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对老控股的合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的会计师事务所，根据与我们审计相关的道德要求(包括美国注册会计师协会(AICPA)的职业行为准则)，我们必须对Old Holdings保持独立。

我们是根据PCAOB的审计准则和美国公认的审计准则对这些合并财务报表进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。

我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/普华永道会计师事务所

阿肯色州小石城

2021年3月26日

自2006年以来，我们一直担任本公司的审计师。

Windstream Holdings II，LLC(继任者)

Windstream控股公司(前身)

合并业务报表

附注是这些合并财务报表的组成部分。

Windstream Holdings II，LLC(继任者)

Windstream控股公司(前身)

综合全面收益表(损益表)

						后继者									前辈
(百万)						期间从 2020年9月22日 穿过 2020年12月31日									期间从 2020年1月1日 穿过 2020年9月21日						截至十二月三十一日止的年度，
																					2019						2018
净收益(亏损)						$	47.2								$	2,097.3					$	(3,157.8)					$	(723.0)
其他综合(亏损)收入：
利率互换：
未实现(亏损)收益 **指定利率掉期						(0.2)									—						(3.2)						3.7
未实现净额摊销 在取消指定时减少(收益)损失 **利率掉期交易						—									(9.5)						(10.6)						3.0
消除前置任务 * --综合收益						—									(14.1)						—						—
所得税优惠(费用)						—									6.0						3.5						(1.6)
利率互换的变化						(0.2)									(17.6)						(10.3)						5.1
养老金和退休后计划：
在此期间产生的先前服务积分 在这段时间里，我们看到了这一点。						—									—						0.3						2.7
净精算(损失)收益变化 为员工福利计划提供资金						(0.4)									(1.0)						(2.7)						7.2
规划削减和安置点						—									—						0.1						—
包含在净定期内的金额 降低收益成本：
净精算摊销 减少了亏损。						—									0.1						—						0.2
以前服务的摊销 个学分。						—									(0.9)						(1.3)						(5.1)
所得税优惠(费用)						—									0.4						0.9						(1.3)
净定期收益成本						—									(0.4)						(0.4)						(6.2)
消除前置任务 * --综合收益						—									(4.7)						—						—
所得税优惠						0.1									1.1						—						—
退休金及退休金的变动 **退休后计划						(0.3)									(5.0)						(2.7)						3.7
其他综合(亏损)收入						(0.5)									(22.6)						(13.0)						8.8
综合收益(亏损)						$	46.7								$	2,074.7					$	(3,170.8)					$	(714.2)

附注是这些合并财务报表的组成部分。

Windstream Holdings II，LLC(继任者)

Windstream控股公司(前身)

综合资产负债表

						后继者									前辈
(百万，面值除外)						十二月三十一日， 2020									十二月三十一日， 2019
资产
流动资产：
现金和现金等价物						$	141.9								$	191.8
受限现金						5.3									7.8
扣除备抵后的应收账款分别为11.0美元和48.2美元						441.3									574.7
盘存						77.0									64.7
预付费用和其他费用						130.1									197.7
流动资产总额						795.6									1,036.7
商誉						—									61.4
其他无形资产，净额						592.3									1,068.7
财产、厂房和设备、净值						3,577.9									3,620.8
经营性租赁使用权资产						4,394.5									4,018.0
其他资产						60.8									82.9
总资产						$	9,421.1								$	9,888.5
负债和权益(赤字)
流动负债：
长期债务的当期部分						$	7.5								$	500.0
经营租赁义务的当期部分						322.9									—
应付帐款						191.8									279.2
预付款						137.7									151.1
应计税						62.8									65.6
其他流动负债						312.5									223.3
流动负债总额						1,035.2									1,219.2
长期债务						2,102.1									—
长期经营租赁义务						4,085.7									—
递延所得税						325.7									—
其他负债						360.9									23.6
可能受到损害的负债						—									10,720.1
总负债						7,909.6									11,962.9
承付款和或有事项(见附注17)
股本(赤字)：
继任者：
权益单位						1,463.0									—
额外实收资本						1.8									—
累计其他综合损失						(0.5)									—
留存收益						47.2									—
前任：
普通股，面值0.0001美元，授权75.0股，
43.0股已发行和已发行股票						—									—
额外实收资本						—									1,253.1
累计其他综合收益						—									22.6
累计赤字						—									(3,350.1)
总股本(赤字)						1,511.5									(2,074.4)
负债和权益总额(赤字)						$	9,421.1								$	9,888.5

附注是这些合并财务报表的组成部分。

Windstream Holdings II，LLC(继任者)

Windstream控股公司(前身)

合并现金流量表

						后继者									前辈
(百万)						期间从 2020年9月22日 穿过 2020年12月31日									期间从 2020年1月1日 穿过 2020年9月21日						截至十二月三十一日止的年度，
																					2019						2018
经营活动的现金流：
净收益(亏损)						$	47.2								$	2,097.3					$	(3,157.8)					$	(723.0)
调整以调节净收益(亏损)至 *运营提供的净现金：
折旧及摊销						183.1									646.3						1,068.2						1,526.7
信贷损失拨备						9.6									18.8						65.2						37.7
非现金重组项目，净额						—									(2,740.0)						48.7						—
递延所得税						15.4									245.6						(319.6)						441.2
出售业务的收益						—									—						—						(145.4)
提前清偿债务的净收益						—									—						—						(190.3)
商誉减值						—									—						2,712.3						—
养老金(收入)支出						(43.3)									(10.1)						3.0						(1.0)
DIP设施发行成本已支出						—									—						24.4						—
其他，净额						4.9									(7.2)						8.4						41.3
营业资产和负债变动，净额
应收账款						3.6									50.0						(33.1)						(47.0)
预付费用和其他费用						41.0									(43.1)						(55.1)						46.8
应付帐款						(12.8)									(337.2)						172.8						5.2
应计利息						39.3									(1.1)						(11.6)						(8.6)
应计税						(14.6)									14.1						3.4						(9.4)
其他流动负债						37.1									(114.0)						48.6						35.1
其他负债						(27.5)									39.8						(42.8)						(2.2)
其他，净额						(2.7)									(10.9)						(1.2)						6.0
提供的现金净额(用于) *经营活动						280.3									(151.7)						533.8						1,013.1
投资活动的现金流：
物业、厂房和设备的附加费						(298.7)									(722.8)						(878.5)						(820.2)
将资产出售给Uniti的收益						—									230.1						—						—
Uniti为增长资本支出提供资金						84.7									—						—						—
CARE法案资金已收到						7.9									—						—						—
由CARE法案资助的资本支出						(6.7)									—						—						—
购买FCC频谱许可证						(24.3)									(27.9)						(26.6)						—
收购，扣除收购的现金后的净额						—									—						—						(46.9)
出售业务所得收益						—									—						—						320.9
其他，净额						—									(1.6)						1.7						(8.0)
用于投资活动的净现金						(237.1)									(522.2)						(903.4)						(554.2)
融资活动的现金流：
配股收益						—									750.0						—						—
IRU与Uniti签订合同的收益						—									15.7						—						—
发行股票所得款项						—									—						—						12.2
偿还债务和掉期						(5.8)									(2,533.4)						(372.4)						(747.2)
发债收益						—									2,420.0						655.0						816.0
发债成本						—									(47.1)						(24.4)						(23.5)
光纤交易收益						—									—						—						45.8
长期租赁义务下的付款						—									—						—						(188.8)
融资和资本租赁项下的付款						(3.2)									(17.3)						(49.3)						(53.6)
其他，净额						(0.2)									(0.4)						(0.7)						(2.2)
提供的现金净额(用于) *融资活动						(9.2)									587.5						208.2						(141.3)
增加(减少)现金、现金 购买等价物和受限现金						34.0									(86.4)						(161.4)						317.6
现金、现金等价物和限制性现金：
期初						113.2									199.6						361.0						43.4
期末						$	147.2								$	113.2					$	199.6					$	361.0

附注是这些合并财务报表的组成部分。

Windstream Holdings II，LLC(继任者)

Windstream控股公司(前身)

合并权益表(亏损)

附注是这些合并财务报表的组成部分。

1.陈述的背景和依据：

组织结构-Windstream Holdings II，LLC(“Holdings II”)是特拉华州的一家有限责任公司，在Old Holdings及其所有子公司破产后通过收购Windstream Holdings，Inc.(“Old Holdings”)的净资产而成立并成为继任实体，如下进一步讨论。Holdings II及其合并子公司(统称为“Windstream”、“本公司”、“本公司”或“本公司”)是一家私人持股的通信和软件公司，没有公开登记的债务或股权证券。Windstream Services II(“Win Services”或“借款人”)是Holdings II的全资子公司。自2021年1月1日起，Win Services的法定名称改为Windstream Services，LLC。

Old Holdings是一家在特拉华州注册成立的上市控股公司，也是Windstream Services LLC(“Old Services”)的母公司。自2020年12月31日起，旧服务的法定名称更改为Windstream Services PE，LLC。Old Holdings拥有Old Services的100%权益，不是担保人，也不受Old Services的任何债务协议中包括的限制性契约的约束。Old Services及其担保子公司是所有未偿债务的唯一债务人。Old Holdings和Old Services都被要求向美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission)提交定期报告。控股二期及其附属公司与旧控股及其附属公司进行的业务运作性质并无重大差异。

业务简介-Windstream为美国各地的企业提供托管通信服务，包括软件定义广域网(SD-WAN)和统一通信即服务(UCaaS)，以及大容量带宽和传输服务。该公司还通过增强的光纤网络和5G固定无线服务向消费者和中小型企业提供优质的宽带、娱乐和安全服务，主要是在18个州的农村地区。我们的业务分为三个业务部门：动能、企业和批发。Kinetic业务部门主要服务于我们是现有本地交换运营商(“ILEC”)的市场中的客户，并通过我们运营的网络设施提供服务。企业和批发业务部门主要服务于我们是具有竞争力的本地交换运营商(“CLEC”)所在市场的客户，并通过主要从其他运营商租赁的网络设施提供服务。

消费者服务收入来自向消费者提供高速互联网、语音和视频服务。企业服务收入包括向企业、中端市场和小型企业客户提供的综合语音和数据服务、高级数据以及传统语音和长途服务的收入。批发收入包括来自其他通信服务提供商的特殊接入电路和光纤连接、语音和数据传输服务的收入，以及转售我们服务的收入。服务收入还包括交换接入收入、联邦和州普遍服务基金(“USF”)收入、从Connect America Fund(“CAF”)收到的金额(第二阶段)、USF附加费以及提供其他杂项服务的收入。

破产相关发展-于2019年2月25日(“呈请日期”)，Old Holdings及其所有附属公司，包括Old Services(统称“债务人”)根据美国破产法第11章(“破产法”)向纽约南区美国破产法院(“破产法院”)提交自愿重组请愿书(“第11章案件”)。第11章案件是在附注17中进一步讨论的一项不利的法院裁决之后提出的，该裁决的影响导致Old Services的所有长期债务和与Uniti Group，Inc.(“Uniti”)的主租赁协议下的剩余债务加速。2020年4月1日，债务人夫妇向破产法院提交了第11章联合重组计划(修订后的“计划”)，并于同一天提交了与该计划相关的披露声明。2020年5月6日，向破产法院提交了一份修订后的披露声明。2020年6月26日，破产法院发布命令，确认Windstream Holdings，Inc.等人修订后的联合破产法第11章重组计划。根据批准和确认该计划的破产法第11章(“确认令”)。债务人在破产法院的管辖下，根据破产法第11章的适用条款和破产法院的命令，以“占有债务人”的身份经营其业务，直至他们脱离破产。

该计划根据其条款于2020年9月21日(“生效日期”)生效，债务人从破产法第11章的案件中脱颖而出。作为根据该计划进行的交易的一部分，债务人进行了重组，控股II成立并成为新的母公司。所有在2019年2月25日之前向债务人提出的索偿均已实质解除，而所有在紧接生效日期前已发行的Old Holdings普通股股份，以及任何持有人就该等股份而享有的任何权利，均被视为已取消、解除，且不再具有任何效力或效力。老控股已发行普通股注销后，自生效之日起，

1.陈述的背景和依据，续：

Windstream向允许第一留置权债权的持有者和7.5亿美元供股的参与者发行了新的普通股和特别认股权证(“股本股”)，以购买普通股。

尽管Old Holdings和Old Services在生效日期脱离了破产法第11章，但这些实体的破产法第11章案件将继续进行，以全面管理遗产，并协调和解决根据该计划受到妥协的索赔，直到破产法院做出最终命令结束此案。届时，Old Services持有的任何剩余现金将转移到本公司，Old Holdings和Old Services将被解散。

列报基础-从破产法第11章案例中脱颖而出时，前身采用了重新开始会计，这导致了新的会计基础，本公司成为一个新的财务报告实体。由于采用重新开始会计和实施该计划的影响，生效日期后的合并财务报表与该日期或之前的合并财务报表不具有可比性。与生效日发生的紧急活动相关的所有交易都反映在以前的财务报表中。2020年9月21日发生的紧急情况后的经营活动已在后续财务报表中核算。有关采用重新开始会计的更多信息，请参见附注4。“继任者”指的是本公司在2020年9月21日之后的综合财务状况、经营业绩和现金流。相反，所指的“前身”是指Old Holdings于2020年9月21日或之前的综合财务状况、经营业绩和现金流。

在以前的财务报表中，从请愿日开始到生效日结束，债务人在编制合并财务报表时采用了会计准则编码(“ASC”)852-重组(“ASC 852”)。ASC 852要求在破产法第11章案件开始后的一段时间内，财务报表将与重组直接相关的交易和事件与业务的持续运营区分开来。因此，2020至2019年期间发生的与破产法第11章案件相关的某些费用，包括清偿受损害债务、损害应计费用、注销未摊销的长期债务发行成本和与归类为受损害债务的债务相关的折扣，以及因破产法第11章案件直接产生的专业费用，被计入重组项目，净额计入前身的综合运营报表。此外，在破产法第11章诉讼期间可能受到损害的负债与前身综合资产负债表中的请愿后负债有所区别。

在第11章案件悬而未决期间，债务人是否有能力继续经营下去取决于各种因素，包括破产法院对该计划的批准，以及债务人成功实施该计划的能力。由于该计划的有效性，本公司得出结论，自这些综合财务报表发布之日起至少一年内，该公司有能力履行其义务。因此，随附的综合财务报表的编制假设本公司将继续作为一家持续经营的企业，并考虑在正常业务过程中实现资产和偿还负债。

根据信贷协议第6.01节，借款人于二零一零年九月二十一日透过Win Services(“借款人”)、Holdings II、作为行政及抵押品代理的摩根大通银行及贷款方之间(“信贷协议”)提交其母公司、Holdings II及Holdings II附属公司的经审核综合财务报表，以符合信贷协议第6.01节的要求。控股二期的综合经营业绩、财务状况和现金流与借款人的综合经营业绩、财务状况和现金流没有差异，只是控股二期的权益单位和借款人的会员权益有所不同。就前身实体而言，旧控股的综合经营业绩、财务状况及现金流与旧服务的综合经营业绩、财务状况及现金流并无重大差异，但旧控股产生的若干无形开支除外，主要包括审计、法律及董事会费用、普通股上市费、其他股东相关成本、所得税、普通股活动及旧服务对旧控股的应付款项。

上一年度的某些金额已重新分类，以符合本年度财务报表的列报方式。这些变化和重新分类不影响以前报告的净亏损或综合亏损。

1.陈述的背景和依据，续：

会计政策变更-重新开始会计的应用允许一个实体为后继公司建立新的会计政策，独立于前身公司遵循的政策。因此，以下是继任者采取的会计政策变化。

·财产、厂房和设备的折旧--继任者受监管和不受监管的操作的折旧费用都是在相关资产的估计使用寿命内使用直线法计算的。前身采用集团复合法进行规范运作。

·收入确认-根据ASC 842租赁的允许，继任者采用了适用于与客户签订同时包括租赁和非租赁组成部分的合同的主要实际权宜之计，并预期将租赁和非租赁组成部分合并为单一履约义务，以确认此类合同的收入。前任没有采纳主要的实际权宜之计，并将租赁和非租赁部分作为单独的履约义务进行了核算。

·应向/来自其他运营商的金额的资产负债表列报-根据资产负债表ASC 210中规定的抵消权条件，继承者已选择列报欠/来自同一电信运营商的与这些运营商利用其网络在综合资产负债表内以净资产或净负债的形式向其客户提供产品和服务所产生的互连成本相关的金额。前任选择在综合资产负债表内按毛额列报这些数额。

除上述变动外，本公司在编制后继期综合财务报表时所遵循的会计政策与前述期间一致，并在附注2中进一步讨论。

补充现金流信息--所列各时期的补充现金流信息如下：

后续事件-后续事件经过评估，一直持续到2021年3月26日，也就是这些合并财务报表可以发布的日期。除了这些合并财务报表中已反映的事项外，不需要额外披露。

2.重大会计政策和变更摘要：

重大会计政策

合并-随附的合并财务报表包括公司及其子公司的账目。如果适用，所有关联交易均已取消。

估计的使用--根据美国公认会计原则，财务报表的编制要求管理层做出影响资产、负债、收入和费用的报告金额以及或有资产和负债的披露的估计和假设。随附的合并财务报表中使用的估计和假设是基于管理层对截至合并财务报表日期的相关事实和情况的评估。实际结果可能与编制随附的合并财务报表时使用的估计和假设不同，包括新冠肺炎全球大流行带来的潜在影响，这种差异可能是实质性的。

2.重大会计政策和变更摘要，续：

现金和现金等价物-现金和现金等价物包括原始到期日为3个月或更短的高流动性投资。

根据我们的公司购物卡计划作为债务担保而持有的、不能使用的限制性现金存款已在随附的合并财务报表中作为限制性现金列示。

应收账款-应收账款主要由客户开出的账单和当前到期的金额组成，通常是无担保的，并在30天内到期。到期金额按其估计可变现净值列报。保留一项备抵，以备不收的估计应收款。这项拨备是基于对历史催收经验和未付应收账款年龄的评估。应收账款方面的信用风险集中程度有限，因为我们的客户群分布在不同的地理位置。由于不同的客户计费周期截止时间不同，管理层必须估计在每个报告期末赚取但尚未计费的服务收入。应收账款包括与通信服务和产品销售相关的未开单应收账款，分别为3,150万美元和3,390万美元，截至2020年12月31日和2019年12月31日。

存货-存货由产成品组成，以成本或可变现净值中的较低者表示。成本是使用平均原始成本或特定的估值识别方法来确定的。

预付费用和其他流动资产-预付费用和其他流动资产包括预付服务、租金、保险、税款、维护合同、可退还押金，以及在与客户的合同收入会计中记录的合同资产和递延合同成本的当前部分。预付款在相关协议的相应期限内按直线计算。

商誉和其他无形资产-前身的商誉是指通过各种业务合并获得的可识别有形和无形资产净值超出公允价值的成本。根据权威指引，商誉被分配给前任的报告单位，并在情况表明可能存在减值时至少每年或更早进行减值测试，使用一致的计量日期，即每年11月1日。在报告单位一级对商誉进行了测试。报告单位是一个运营部门或低于一个运营部门的一个级别，称为组件。经营部门的一个组成部分是一个报告单位，它有离散的财务信息，其经营结果由执行管理层定期审查。此外，如果一个运营部门的组成部分具有相似的经济特征，则可以将这些组成部分合并为一个报告单位。如果报告单位的公允价值超过其账面价值，商誉不会受到损害。如果报告单位的账面价值超过其公允价值，则确认的减值损失等于账面价值超过报告单位公允价值的金额，但确认的减值损失不应超过分配给该报告单位的商誉总额。在进行定量评估之前，实体可以选择进行定性评估，以确定报告单位的公允价值是否更有可能超过账面价值。根据定性评估，如果一家实体确定报告单位的公允价值超过其账面价值的可能性较大，则该实体无需完成商誉减值量化评估。

无限期无形资产由频谱许可证组成，这些许可证提供了使用指定无线电频谱提供电信服务的独家权利。频谱许可证是在美国联邦通信委员会(FCC)于2020年和2019年进行的3.5、24、28、37、39和47千兆赫(“GHz”)无线电波拍卖中购买的。频谱许可证的初始期限为10年，需要FCC续签。目前，没有法律、法规、合同、竞争、经济或其他因素会限制频谱的使用寿命。管理层每年都会评估频谱许可证的使用寿命确定，以确定事件和环境是否继续支持无限期使用寿命。寿命不定的无形资产不会每年摊销并进行减值测试，如果事件或环境变化表明资产更有可能减值，则不会更频繁地摊销和测试减值。

有限年限无形资产最初按估计公允价值入账。客户关系和客户列表使用年数和法在客户关系的估计寿命内摊销。所有其他有限寿命的无形资产都使用直线方法在估计的使用寿命内摊销。有关商誉和其他无形资产的更多信息，请参见附注5。

2.重大会计政策和变更摘要，续：

财产、厂房和设备-财产、厂房和设备按原价减去累计折旧列报。物业、厂房和设备包括中央办公设备、办公和仓库设施、外部通信设备、客户驻地设备、家具、固定装置、车辆、机械、其他设备和软件，以支持业务部门分销电信产品。增加、更换、重大改进和将网络扩展到客户驻地的成本(包括相关合同成本和内部人工成本)计入资本化，而维护和维修成本计入已发生的费用。资本化的内部劳动力成本包括基于非现金股份的薪酬和直接参与建筑活动的员工对员工储蓄计划的匹配贡献。2020年9月22日至2020年12月31日的后续期间折旧费用为1.375亿美元，2020年1月1日至2020年9月21日以及截至2019年12月31日和2018年12月31日的前一期间分别为5.481亿美元、8.972亿美元和13.009亿美元。

截至12月31日，财产、厂房和设备净额包括以下内容：

租户资本改进包括升级或更换从Uniti租赁的网络资产的资本支出，这些网络资产由公司提供资金，并在此类改进投入使用时成为Uniti的财产。该等资本改善计入租赁改善，并按资产的估计使用年限或主租赁的剩余初始合约期中较短的一段较短时间计提折旧。租户资本的改善还包括增长资本的改善，最初由Windstream提供资金，并已要求Uniti偿还。当收到Uniti的偿还时，包括在租户资本改善中的相关金额在2020年的后续期间被取消确认，Uniti向公司偿还了8,470万美元的增长资本改善费用。

继承人的受管制和非管制业务的折旧费用均按相关资产的估计使用年限采用直线法计算。当折旧工厂报废或以其他方式处置时，相关成本和累计折旧从工厂账户中扣除，相应的损益反映在经营业绩中。正如先前在“会计政策变化”附注1中所讨论的那样，前身对其非监管业务使用直线折旧法，对其监管业务使用集团综合折旧法。根据集团综合法，当厂房退役时，原始成本(扣除残值后)从累计折旧中扣除，在处置厂房时不确认即时损益。

利息在收购或建造厂房资产时资本化。资本化利息计入资产成本，利息支出相应减少。2020年9月22日至2020年12月31日的后续期间资本化利息为240万美元，2020年1月1日至2020年9月21日以及截至2019年12月31日和2018年12月31日的前一期间分别为510万美元、660万美元和370万美元。

2.重大会计政策和变更摘要，续：

资产报废债务-资产报废债务根据有关资产报废债务和有条件资产报废债务会计的权威指导进行确认，这要求在能够合理估计金额的情况下确认资产报废债务公允价值的负债。资产报废义务包括在某些建筑物退出时补救石棉的法律义务、在拆除电线杆时妥善处置经过化学处理的电线杆，以及在某些租赁物业退出租约时将其恢复到原来的状态。截至2020年12月31日和2019年12月31日，这些资产报废债务总额分别为2470万美元和5420万美元，并在随附的合并资产负债表中计入2020年的其他负债和2019年的折衷负债。

长期资产的减值-只要事件或环境变化表明资产组的账面金额可能无法从未来收回，长期资产就会被审查减值，因为资产组预计将产生未贴现的现金流量净额。如果该资产组不能完全收回，则将就该资产组的账面价值与其基于未来现金流量折现净额的估计公允价值之间的差额确认减值损失。

衍生工具-衍生工具根据有关衍生工具及对冲活动(包括衍生工具或其他金融工具何时可被指定为对冲工具)的确认、计量及披露的权威指引入账。本指引要求按公允价值确认所有衍生工具为资产或负债，视乎相关合约项下的权利或义务而定，并根据衍生工具是否已被指定为对冲工具、是否符合资格及是否有效，对公允价值变动作出会计处理。现金流量套期保值有效部分的公允价值变动计入当期其他全面收益(亏损)的组成部分。套期保值的任何无效部分都在当期收益中确认。有关该公司的对冲活动和衍生工具的更多信息，请参见附注7。

收入确认-与客户签订合同的收入主要通过提供电信和其他服务以及向客户和承包商出售设备而获得。这些服务包括为消费者和企业客户(包括使用我们的设施向其客户提供服务的其他运营商)提供的各种通信和连接服务，以及为大型企业和政府客户提供的专业和集成管理服务。这些收入在2018年1月1日通过的ASC主题606，与客户的合同收入下使用修改后的追溯法进行核算。根据修订的追溯过渡法，最初采用的累计影响被确认为对采用日的期初累计赤字余额进行了3530万美元的调整。没有计入606主题下的收入是从租赁安排、联邦和州普遍服务基金以及其他与监管相关的来源和活动中赚取的。

考虑到捆绑购买和促销积分的折扣，合同的交易价格被分配给每个不同的履行义务，即合同中向客户转移不同商品或服务的承诺，并在履行履行义务时确认为收入。我们的大多数合同都有多重履约义务。虽然许多合同包括一个或多个履约义务，但收入确认模式通常不受分配的影响，因为履约义务通常是在同一时间段内履行的。当转移的方法和时间与性能风险相同时，服务被认为是高度相互依赖的。高度相互依赖、模糊不清的服务被组合成单一的履行义务。虽然承诺的每个月的服务都是单独的履约义务，但在合同期间承诺的一系列月度服务履约义务在分配时被视为单一的履约义务。

对于有多个履约义务的合同，根据合同中每个履约义务的相对独立售价，将合同的交易价格分配给每个履约义务。独立销售价格是我们在与类似情况下的类似客户进行单独交易时为商品或服务收取的估计价格。识别不同的履约义务，并确定具有多个履约义务的合同中每个履约义务的独立售价，需要管理层的判断。

2.重大会计政策和变更摘要，续：

根据我们对客户何时获得承诺货物控制权的评估，在提供服务时或在某个时间点履行履行义务。收入在履行与客户的合同条款下的义务时确认；通常，这发生在提供服务或转让通信产品控制权的时候。服务收入在向客户提供相应服务期间确认。预付费收入包括每月经常性网络接入和数据服务、特殊接入和每月经常性语音、互联网和其他相关费用。来自其他电信服务的收入，包括互连、长途和增强型服务收入，在提供服务时按月确认。来自光纤网络设施安排(“病毒”)不可行权的电信网络维护收入一般在相关合同期限内确认。当产品交付给客户并被客户接受时，包括客户驻地设备和调制解调器在内的通信产品的销售被确认。

在确定安装是否是单独的性能义务时，除其他因素外，管理层还会评估其他性能义务是否高度依赖于需要大量集成或定制的安装，或者客户是否可以从具有其他现成资源的安装中获益。在客户可以利用其他现成资源从安装中获益的情况下，安装是一项单独的履行义务。安装收入在安装完成时确认。在其他电信服务履约义务高度依赖于安装的情况下，安装不是单独的购买义务，因此，安装费计入分配给其他电信服务履约义务并与其他电信服务履约义务一起确认的交易价格中。

评估给客户的服务激活费用被认为是按月签订的合同中的一项重要权利。这些服务激活费在客户的预计寿命内以直线方式递延并确认为服务收入。

根据ASC 842租赁的许可，继任者采用了适用于同时包括租赁和非租赁组成部分的客户合同的主要实际权宜之计，并预期将租赁和非租赁组成部分合并为单一履约义务，以确认由于应用重新开始会计而来自该等合同的收入。

作为一种实际的权宜之计，当结果与单独考虑每个合同或履行义务没有实质性差异时，类似的合同或履行义务被组合到合同或履行义务的投资组合中。项目组合方法适用于以下方面：服务激活、安装服务、某些促销积分、佣金和履行合同的其他成本。投资组合在客户的预计寿命内确认。确定客户的预计寿命需要管理层的判断。

客户关系的估计寿命因客户类型而异。批发客户的寿命是根据每个单独线路的平均活跃月数来估算的。商业客户的生活是基于平均合同条款的。住宅客户的寿命是根据客户的平均保有期估算的。

某些合同包括给予客户的折扣和促销积分。折扣和促销积分包含在交易价格中。这些估计是基于历史经验和预期业绩。

在决定是否将从客户评估和收取并汇给政府当局的税收和附加费(包括美国联邦收费、销售、使用、增值税和消费税)计入收入和支出时，管理层除其他因素外，会评估公司是否为其运营的每个司法管辖区评估的费用和税款的主要义务人或主要纳税人。在本公司为主要债务人的司法管辖区，税项及附加费按毛数入账，并计入服务及产品的收入及成本。在本公司作为政府当局代收代理的司法管辖区，税款按净额记录，并从服务和产品的收入和成本中扣除。

该公司为客户提供第三方视频服务。第三方服务提供商保留对服务的控制权，是主要义务人。因此，本公司按净额记录收到的佣金。

有关我们与客户的合同收入的更多信息，请参见附注9，其中包括合同余额、剩余的履约义务、按类别划分的收入和递延合同成本。

2.重大会计政策和变更摘要，续：

连接美国基金支持-与改革的美国联邦一道，联邦通信委员会建立了CAF，为许多未得到服务和服务不足的地点提供增量宽带资金。2015年，Windstream接受了CAF第二阶段对18个州中17个州(该公司是现有供应商)的支持提议，年度资金总额约为1.75亿美元，这将持续到2021年。收到的CAF资金包括在综合经营报表的服务收入中。

CARE法案资金-在2020年的后续时期，Windstream根据“冠状病毒援助、救济和经济安全法案”(“CARS法案”)从各州获得资金，为资本支出提供资金，以扩大住宅高速互联网服务的可用性和可负担性。CARE法案收到的资金被计入相关资本支出成本的减少。

运营商间计费纠纷-该公司经常对其他公司为访问其网络而收取的网络接入费提出异议。管理层认为，与持续的账单纠纷有关的应计金额是足够的。随着新信息的出现，储量可能会发生估计和管理层判断的变化。由于历史上解决这些争议所需的时间长度，这些问题可能会在未来期间得到解决或需要调整，并与以前期间开出的发票、应计或支付的成本有关。通过破产和解程序，某些账单纠纷得到解决，截至2020年12月31日，剩余的账单纠纷准备金不是实质性的，尽管管理层认为截至2020年12月31日记录的账单纠纷准备金是足够的，但未来对这些准备金的调整可能会被记录下来，而且这种调整可能会很大。在2020年1月1日至2020年9月21日以及截至2019年12月31日和2018年12月31日的两年内，账单争议准备金没有进行实质性调整。

广告-广告费用在发生时计入费用。2020年9月22日至2020年12月31日的后续期间广告支出总额为1110万美元，2020年1月1日至2020年9月21日以及截至2019年12月31日和2018年12月31日的前一时期分别为2440万美元、3610万美元和4060万美元。

基于股权的薪酬-公司以基于时间的受限普通单位、基于业绩的受限普通单位和基于绩效的期权的形式发放基于股权的奖励。根据有关股份补偿的权威指引，限时单位的补偿费用在授予日按公允价值计量，并在必要的服务期内确认。业绩受限单位及期权的补偿开支于授出日以公允价值计量，并于可能达到履约条件(即发生流动资金或控制变更事件)时确认。没收在发生时会被前瞻性地计算在内。

前人使用Black-Scholes估值模型估计股票期权的公允价值，并根据Old Holdings普通股的授予日期报价确定限制性股票奖励的公允价值。股票期权和基于时间的限制性股票奖励的公允价值在每项奖励授予的期间以直线方式确认为扣除估计没收后的补偿费用。以业绩为基础的奖励在设定业绩目标之日按公允价值估值。绩效奖励的股份薪酬支出在绩效指标有可能达到且可估量时确认。

以股权和股份为基础的奖励的补偿费用包括在随附的综合经营报表中的服务和销售成本、一般和行政费用中。有关以股权为基础的奖励的更多信息，请参阅附注12。

养老金福利-由于实际经验与精算假设不同而导致的计划资产公允价值和精算损益的变化，在发生损益的当年第四季度确认为净定期福利支出(收入)的组成部分，如果适用，则在需要临时重新计量的任何季度确认。净定期福利支出(收入)的其余部分，主要是赚取的福利、利息成本和计划资产的预期回报，按季度按比例确认。有关精算假设、定期福利净支出(收入)、预计福利债务、计划资产、未来缴款和付款的更多信息，请参见附注11。

2.重大会计政策和变更摘要，续：

租赁-公司租赁网络资产和设备、房地产、办公空间和办公设备。初始租期为12个月或以下的租约不会记录在资产负债表上，我们在租赁期内按直线原则确认这些租约的租赁费用。我们与租赁部分和非租赁部分签订了租赁协议，它们通常是分开核算的。对于某些协议，我们在数据中心、其他交换运营商的中心办公室和替代接入提供商内租赁数据存储和通信设备的空间，当租赁和非租赁组件的转移时间和模式相同时，我们将租赁和非租赁组件作为单个租赁组件进行核算，并且租赁分类将在没有组合的情况下为运营租赁。

Windstream使用递增的借款利率，因为租约中隐含的利率不容易确定。递增借款利率以Windstream的无担保利率为基础，通过将其交易债务的平均信用利差百分比与到期时的无风险利率相加进行调整，以近似于Windstream在与公认租赁期限类似的时间段内必须以抵押方式借款的金额。Windstream根据租赁期限的长短和租赁所在的报告实体，使用投资组合方法将递增的借款利率应用于租赁组件。

我们的某些租赁协议包括根据通货膨胀定期调整租金。租赁负债不会因为通胀指数的变化而重新计量。通货膨胀指数的变化被视为可变租赁付款，并在产生这些付款的债务期间确认。我们的租赁协议不包含任何重大剩余价值担保或重大限制性契约。

租约续期选择权的行使由我们全权决定。在租约开始时，租期通常等于初始租期，因为在租约开始时续期并不合理。后续续订被视为租赁修改。由于租赁资产的性质和预期用途，每月光纤、主机托管、入网点和机架空间租赁的续订选择权的行使是合理确定的。租赁期以类似资产的平均租赁期或标的资产的预期使用期为基础。我们采用投资组合的方法来有效地核算这些低美元、高成交量租赁的经营租赁使用权资产和负债。某些租约还包括购买租赁房产的选择权。

一般而言，包括廉价购买选择权、所有权转让、合同租赁期限等于或大于租赁设施或设备剩余估计经济寿命的75%或最低租赁付款现值等于或大于租赁设施或设备公允价值的租赁协议被计入融资租赁。

租赁改进按资产的估计使用年限或租赁期中较短的一个摊销，包括合理保证的续订选择期。

2019年1月1日，前任采用ASU 2016-02租赁(主题842)，采用修改后的追溯过渡法。根据修订的追溯过渡法，最初采用的累计影响被确认为对采用日的期初累计赤字余额进行了30亿美元的调整。2018年的比较信息没有重述，并继续根据ASC主题840(“ASC 840”)进行报告。

在采用亚利桑那州立大学2016-02年度之前，前任的某些经营租赁协议包括在初始租赁期和/或随后的可选续约期间计划租金上涨。前身根据对非水平租金支付的经营租赁的权威指导，对这些经营租赁进行了核算。因此，预定的租金费用增长是在初始租赁期和合理保证的续约期内以直线基础确认的。租金支出与已支付租金之间的差额被记录为递延租金，并计入随附的综合资产负债表中的其他负债。

2.重大会计政策和变更摘要，续：

所得税-所得税按照资产负债法下所得税会计准则核算。递延税项资产及负债是根据现有资产及负债的账面金额与其各自税基之间的差额而产生的估计未来税项后果确认。递延税项余额根据当前颁布的税法进行调整，以反映税率，这些税法将在预计暂时性差异逆转的年份生效。税率变动对递延税项资产和负债的影响在制定日期间的经营业绩中确认。除非递延税项资产变现的可能性较大，否则计入估值拨备以减少递延税项资产的账面金额。不确定的税务头寸是根据权威指引核算的，该指引规定了税务头寸在财务报表中确认之前必须达到的最低确认门槛。我们对税务头寸的评估考虑了各种因素，包括但不限于税法的变化、对纳税申报表中采取或预期采取的税收头寸的衡量、应审计事项的有效解决、在审计活动过程中获得的信息以及与税务头寸相关的事实或情况的变化。与未确认的税收优惠相关的潜在利息和罚款应计入所得税(费用)优惠。

最近采用的会计准则

金融工具-信贷损失-2016年6月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)2016-13号，金融工具-信贷损失(主题326)：金融工具信贷损失的计量，并经随后发布的ASU第2018-19、2019-11和2020-02号(统称为ASU 2016-13)修订。这一标准引入了一种基于预期损失的新的前瞻性方法，以估计某些类型的金融工具的信贷损失，包括应收贸易账款。对预期信贷损失的估计要求实体纳入对历史信息、当前信息以及合理和可支持的预测的考虑。这一新标准还扩大了披露要求，使财务报表使用者能够理解实体估计预期信贷损失的假设、模型和方法。ASU 2016-13在2019年12月15日之后开始的年度和中期报告期内有效。前任采用了ASU 2016-13，采用了修改后的追溯过渡方法，从2020年1月1日起生效。通过后，前身记录的累计效果调整数约为180万美元(税后净额)，增加了累计赤字。

管理层通过将相似的客户类型汇总在一起，根据历史损失占应收账款账龄总额的百分比来计算预期违约率，从而估计应收贸易账款的信贷损失。然后，这些利率将按月应用于客户存放的未偿还余额。除了对历史损失的持续评估外，ASU 2016-13年度要求在确定信贷损失估计时考虑前瞻性信息和预测。我们目前的预测方法是评估历史趋势，以预测未来的损失，而不是前瞻性地寻找可能改变信用损失模型的潜在经济因素。因此，历史趋势仍然是对未来亏损的最准确预期，因为公司已经围绕哪些客户可以建立服务制定了规则。我们的收入和相关应收账款基于经常性收入结构，在随后的30天内提供服务之前向客户收取账单，所有细分市场的客户群构成几乎没有月度波动。管理层正在积极监测新冠肺炎全球大流行对我们的客户及其相关应收账款余额的影响，以便相应地调整信贷损失拨备。到目前为止，还没有发现任何重大风险，但管理层将继续监测并在必要时做出调整。

截至2020年12月31日，我们的应收账款余额包括以下内容：

2.重大会计政策和变更摘要，续：

信贷损失准备金的活动包括以下内容：

云计算安排中的实施成本-2018年8月，FASB发布了ASU No.2018-15，无形资产-商誉和其他-内部使用软件(子主题350-40)：客户对作为服务合同的云计算安排中发生的实施成本的会计处理(“ASU 2018-15”)。本标准要求云计算安排中的客户实体推迟实施成本，前提是在内部使用软件指导下，这些实体将在软件许可安排中由该实体资本化。托管安排的服务要素将继续在发生时计入费用。该指南适用于2019年12月15日之后开始的年度和中期报告期，并可能追溯或前瞻性地适用于在通过之日之后发生的实施成本。前任在预期的基础上通过了ASU 2018-15，从2020年1月1日起生效。采用这一准则并未对其合并财务报表产生实质性影响。

最近发布的权威指导意见

所得税-2019年12月，FASB发布了ASU第2019-12号，所得税(主题740)-简化所得税会计(ASU 2019-12)。该标准意在简化所得税的会计处理，方法是取消主题740中一般原则的某些例外情况，并修改现有指南，以改进在财务报表中的一致适用。ASU 2019-12财年从2021年12月15日之后的财年开始生效，并在这些财年内的过渡期(公司为2022年1月1日)内有效，并允许提前采用。该公司目前正在评估这一指导方针对其合并财务报表和相关所得税披露的影响。

参考汇率改革--2020年3月，FASB发布了ASU 2020-04，参考汇率改革(主题848)：促进参考汇率改革对财务报告的影响(“ASU 2020-04”)。在符合某些标准的情况下，ASU 2020-04向符合条件的实体提供了在2022年12月31日之前对参照伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)或预计将停止的其他参考利率的合同修改和对冲会计关系应用权宜之计和例外的选项。2021年1月，FASB发布了ASU 2021-01，允许实体在计入衍生品合约和某些对冲关系时选择某些额外的可选权宜之计和例外，这些合约和对冲关系受到用于贴现现金流、计算差异保证金结算和计算与全球金融市场正在进行的参考汇率改革活动相关的价格调整的利率变化的影响。该公司正在评估这一指导对涉及伦敦银行间同业拆借利率的相关交易的影响，以及由此对其合并财务报表的影响。

3.根据破产法第11章自愿重组的情况及其他有关事宜：

提交破产法第11章的案例、计划支持协议和与Uniti达成和解

正如之前在附注1中所讨论的那样，在2019年2月25日，债务人夫妇根据破产法第11章提起诉讼。2020年3月2日，债务人与第一留置权贷款人和票据持有人的某些成员签订了计划支持协议(PSA)，其中包括债务人的最大债权人埃利奥特投资管理公司(“埃利奥特”)和Uniti。PSA考虑通过实施债务人的重组计划(下称“计划”)对债务人进行重组和资本重组(“重组交易”)。PSA规定，除其他事项外，债务人现有的融资债务将减少超过40亿美元。根据PSA，参与方同意，除其他事项外，支持重组交易，并投票支持该计划。修订后的私人股本协议得到了债务人资本结构的支持，参与各方包括94%的第一留置权债权，54%的第二留置权债权，39%的无担保票据债权，以及72%的6.375%2028年到期优先票据(“中西部票据”)的持有者。

2020年3月2日，债务人夫妇公开提交了PSA和随附的计划条款说明书(“计划条款说明书”)，概述了重组的条款，包括为总金额高达32.5亿美元的退出安排提供资金，以及某些第一留置权债权人与生效日7.5亿美元普通股发行(“供股发行”)相关的后盾承诺(“后盾承诺协议”)。后备承诺协议规定后备溢价相当于7.5亿美元普通股承诺应付金额的8%(“后备溢价”)。在2020年5月13日破产法院批准支持保费协议的命令生效后，支持保费成为全额赚取的，因此，前身在2020年第二季度累积了6000万美元的支持保费负债，这笔金额包括在重组项目中，净额。

关于破产法第11章的案件，2019年7月25日，债务人夫妇向破产法院提起诉讼，要求将Uniti的安排从租赁重新定性为融资。2020年3月2日，债务人夫妇宣布与Uniti达成原则协议，以了结债务人针对Uniti提出或可能针对Uniti提出的任何和所有索赔和诉讼，包括寻求将租赁重新定性为融资。在和解条款中，Uniti同意出资17.5亿美元改善网络；以9.0%的年利率向公司支付4亿美元，按季度现金分期付款，分五年支付，一年后可能全额支付，导致现金支付总额在4.32亿美元至4.9亿美元之间；以及以4000万美元购买公司拥有的某些光纤资产，包括与公司签订的某些光纤不可持续使用权(IRU)合同，并将某些暗光纤IRU合同转让给UnitiWindstream还与Uniti签订了一份为期20年的IRU，以使用某些转让的光纤资产，每年支付300万美元。债务人还同意提供与转让给联尼团的合同有关的业务和支助服务。Uniti还同意将出售Uniti普通股的2.445亿美元收益转移给公司，转给债务人的某些第一留置权债权人。光纤资产出售、IRU合同的转让以及提供操作和维护服务的协议在此统称为“UNITI交易”。Uniti安排分为两个结构相似但独立的协议，一个适用于ilec市场区域内的网络设施，另一个适用于clec市场区域内的网络设施。, 共同修订的总租赁协议。经修订的总租赁协议下的年度租金支付、续签选择权和其他关键条款与现有Uniti安排下的相同。在Uniti资助的任何增长资本改善的一周年纪念日，公司应支付的年度基本租金将增加相当于此类投资的8.0%，但须每年增加0.5%的自动扶梯。在2020年5月7日和8日举行的听证会上，破产法院批准了与Uniti达成的和解协议，随后通过法院命令予以确认。一些Old Services请愿前债券的受托人已就和解的批准以及重组计划的批准提出上诉，该计划仍在等待上诉。

在Uniti出现时收到的现金收益总额中，扣除支付给Uniti的与出售的IRU合同相关的递延收入500万美元，2.301亿美元分配给出售光纤资产和IRU合同，1570万美元分配给Windstream和Uniti之间的IRU合同，这是一项融资交易，其余3380万美元分配给运营和支持服务协议，作为递延收入记录，并将在提供服务期间按比例确认。Uniti预计支付的4.0亿美元和解款项被分配给某些租赁纤维资产，该公司放弃了继续使用这些资产的权利。因此，根据经修订的总租赁协议，Uniti支付的和解款项被计入确定未来最低租赁付款的现值。从Uniti收到的和解付款作为长期经营租赁负债的增加额入账。从Uniti收到的增长资本改善偿还款，在收到时作为相关资产成本的减少额入账。

3.根据《破产法》第11章自愿重组的情况及其他有关事项，续：

重组计划

2020年4月1日，债务人夫妇向破产法院提交了该计划，并于同一天提交了一份与该计划有关的披露声明。2020年5月6日，一份修订后的披露声明提交给破产法院，其中包括债权人类别允许的债权范围。该计划以谈判和破产法院裁决的最终结果为准，直至该计划被确认之日为止。2020年6月26日，破产法院批准并确认了该计划。债务人夫妇随后在2020年9月21日该计划生效后摆脱了破产。

在生效日期或之后，根据本计划，发生了以下情况：

·支付债务人占有(“DIP”)信贷融资-公司全额支付并终止优先担保的DIP信贷融资，包括9.023亿美元的应计利息。

·取消前身股权和其他股权-Old Holdings的所有已发行普通股以及限制性股票、限制性股票单位和股票期权的任何既得或未既得股被取消、解除，没有进一步的效力或效力。

·发行后续股权-该公司向允许第一留置权债权的持有者和7.5亿美元配股的参与者发行了9000万个新的股权单位，其中包括大约1560万个普通股和大约7440万个特别认股权证，以购买普通股。此外，公司还根据管理激励计划向某些关键管理层员工发放了约650万份基于股权的奖励，其中包括约170万份基于时间的限制性普通股、约110万份基于业绩的限制性普通股和约370万份基于绩效的股票期权。以时间为基础的限制性公用单位一般在4年内可按比例授予。基于业绩的受限普通股和股票期权在满足股权奖励协议中规定的时间和业绩条件后授予，只有在发生流动性或控制权变更事件时才会结算。

·Exit Finding-Win Services是特拉华州的一家有限责任公司，也是Windstream的全资子公司。该公司签订了(I)总承诺金额高达5.0亿美元的优先担保循环信贷安排，于2024年9月21日到期，以及(Ii)总本金7.5亿美元的优先担保第一留置权定期贷款安排，于2027年9月21日到期。与生效日支付的退出融资相关的债务发行成本总计2480万美元。

·解除以第三方托管方式持有的债务收益--2028年8月25日，旧控股的间接全资子公司Windstream托管有限责任公司和Windstream托管金融公司(合称“托管发行人”)发行了本金总额为14.0亿美元、2028年8月15日到期的7.750%优先第一留置权票据(“2028年票据”)。发行2028年债券的总收益存入一个托管账户。在该计划生效之日，借款人承担了托管发行人的所有付款和其他义务，2028年票据发售的收益从托管账户中释放并汇给本公司。与在生效日期支付的2028年票据相关的债务发行成本总计1750万美元。

·解决第一留置权债务索赔-第一留置权债权的持有人按比例收到：(I)100%的新股权单位，受后盾溢价、配股发行和管理层激励计划稀释的某些调整；(Ii)现金，金额等于退出融资收益、灵活收益、配股发行的现金收益和债务人持有的现金之和；(Iii)认购权；以及(Iv)第一留置权替换贷款(如果适用)。因此，Old Services在高级担保信贷安排下的所有未偿债务，包括循环信用额度、B6期贷款、B7期贷款和8.625%优先第一留置权票据(统称为“前身第一留置权债务”)都被取消，而前身第一留置权债务下的债权持有人获得9000万股本单位和16.318亿美元现金。第一留置权持有人还收到了5540万美元的现金保护付款。此外，中西部债券的未偿债务被取消，中西部债券的债权持有人获得了根据优先担保第一留置权定期贷款安排产生的新贷款本金总额1.00亿美元和400万美元现金。中西部票据的持有者还收到了40万美元的现金应计保护付款。

3.根据《破产法》第11章自愿重组的情况及其他有关事项，续：

·解决二次留置权债务索赔--10.500%的优先二次留置权票据和9.000%的优先二次留置权票据(统称为“前身二次留置权义务”)下的未偿债务被取消，前身二次留置权义务下的债权持有人获得了150万美元的现金。

·一般无担保债权的处理--某些一般无担保债权持有人对非债务人债务人收取1.268亿美元现金。为管理和结算其余的一般无担保债权，为老服务部门设立了一个单独的现金账户，金额为1.96亿美元。Old Services不是本公司的附属公司，也不需要合并为可变利息实体，因此，截至2020年9月21日，现金余额和相关索赔负债已从后续资产负债表中剔除。任何没有分配给一般无担保债权人的多余现金都将分配给公司。

·为专业费用托管提供资金--为支付出现时赚取的基于成功的费用和截至生效日应计的其他专业费用，将5,000万美元的现金转入一个单独的专业费用托管账户。除了在生效日为代管账户提供资金外，还支付了专业费用和其他费用3480万美元。

2020年9月18日，Windstream和Uniti签署了经修订的主租赁协议，2020年9月21日，两家公司完成了上文讨论的2020年3月2日和解协议中规定的Uniti交易。

4.重新开始会计：

重新开始

破产后，前身根据ASC 852在其综合财务报表中应用重新开始会计，因为(I)前身现有有表决权股份的持有者获得的不到继任者有表决权股份的50%，(Ii)在紧接该计划确认之前，公司资产的94亿美元的重组价值低于请愿后的负债，并允许索赔125亿美元。

在重新开始会计的原则下，成立了一个新的报告实体，因此，本公司根据ASC 805“企业合并”，根据估计的公允价值将公司的重组价值分配给其个人资产。重组价值是指继承人的资产在考虑负债之前的公允价值。重组价值中不能归因于具体有形或可识别无形资产的任何部分都报告为商誉。由于采用重新开始会计和实施《计划》的效果，2020年9月21日以后的合并财务报表与该日或之前的合并财务报表不可比。

4.重新开始会计(续)：

重组价值

根据计划和披露声明中的规定，截至生效日期，继任者的企业价值估计在35.0亿美元至40.0亿美元之间。根据下文讨论的估计和假设，该公司在财务报告中估计企业价值为37.5亿美元，这是该计划企业价值范围的中点。重组价值然后通过增加除计息债务、养老金债务、融资租赁债务以及重组和重新开始调整的递延税收影响以外的负债来确定。

该公司使用三种估值方法估计继任者的企业价值：可比公司分析、先例交易分析和贴现现金流(“DCF”)方法。可比公司分析基于选定的运营和财务特征与本公司相当的上市电信公司的企业价值。根据这一方法，衡量财务业绩和价值的某些财务倍数是为每一家选定的公司计算的，然后应用于隐含公司的估计企业价值。

先例交易分析以公开披露并购交易中涉及的公司和资产的隐含企业价值为基础，这些公司和资产的经营和财务特征与本公司的某些方面相当。根据这种方法，倍数是使用每个这样的目标的企业价值计算出来的，计算方法是合并或收购交易中支付的对价和承担的净债务相对于财务指标，在这种情况下，是公司过去12个月的EBITDA(扣除利息、所得税、折旧和摊销前的收益)。利用这些倍数，创建了一个参考范围，以隐含估计的企业价值范围。

贴现现金流分析是一种前瞻性企业估值方法，通过计算预期产生的未来现金流的现值加上估计终端价值的现值来估计公允价值。该公司根据公司披露报表中使用的财务预测和假设对2020-2026年的未来现金流进行了估计，这些预测和假设是根据收益预测和有关增长和利润率预测的假设得出的。根据预测期最后一年的预测现金流，使用恒定增长法计算终止值。贴现现金流分析中使用的现金流假设反映了公司在准备分析时的最佳估计。

下表将公司根据该计划的企业价值与其截至生效日期的重组价值进行了核对：

4.重新开始会计(续)：

合并资产负债表

截至2020年9月21日的以下综合资产负债表中列出的调整反映了该计划预期的交易的完成(列示在“重组调整”一栏中)，以及由于应用重新开始会计而进行的公允价值调整(列示在“重新开始调整”一栏中)。说明性附注描述了用于确定公允价值或其他资产和负债金额的方法，以及重要的假设或投入。

4.重新开始会计(续)：

A.重组调整

根据该计划，进行了以下调整：

(1)下表反映自计划实施之日起现金的来源和用途：

(A)包括来自出售资产的2.301亿美元，来自IRU融资交易的1570万美元，以及3380万美元的递延运营和维护收入，其中310万美元和3070万美元分别反映在预付款和其他负债中。

(B)根据该计划的条款，于生效日期，本公司以现金向旧服务提供1.96亿美元的一般无抵押债权回收池。这笔现金将用于管理和结算剩余的非债务人无担保债权。任何没有分配给一般无担保债权人的多余现金都将分配给继任者。Old Services不是继任者的子公司，也不需要合并为可变利息实体，因此，截至2020年9月21日，现金余额和相关债权负债已从继任者资产负债表中剔除。

(2)反映了3540万美元的应收账款，这些应收账款是从出现时支付的已调节非义务人一般无担保债权中扣除的，以及恢复了600万美元的账单应收账款信贷，这些应收账款包括在受损害的负债中，需要在正常业务过程中偿还。

(3)调整反映了适用于2028年票据的1090万美元预付利息从托管中释放，与优先担保定期贷款信贷安排有关的470万美元预付债务发行成本重新分类为递延债务发行成本，160万美元预付所得税的确认，以及与向Uniti出售资产相关的110万美元预付费用的注销。

(4)反映与向联尼团出售资产有关的财产、厂房和设备账面净值4120万美元的核销。

4.重新开始会计(续)：

(5)反映恢复和重估使用权资产、当前部分经营租赁债务和长期经营租赁债务，分别为5.599亿美元、2.254亿美元和39.139亿美元，归因于与Uniti修订后的总租赁协议。重估带来了2570万美元的收益。这些调整还包括恢复所有其他经营租赁债务，这些债务包括在正常业务过程中必须偿还的受损害负债中的8260万美元，其中8260万美元是经营租赁债务的当前部分，2.045亿美元是长期经营租赁债务。

(6)反映与优先担保循环信贷安排有关的费用的支付和延期。

(7)对长期债务当前部分的调整反映了在出现优先担保优先级DIP信贷安排时偿还未偿还的借款。对长期债务的调整反映了从发行2028年票据和根据优先担保定期贷款安排发行借款收取托管收益的情况如下：

(A)包括为结算中西部债券而发行的9,600万美元。

(B)包括以现金向中西部债券持有人支付400万美元。

(8)应付帐款活动包括以下各项：

(A)包括从专业费用代管账户支付的应计专业费用5000万美元。

(9)调整反映了与Uniti交易有关的310万美元的运营和维护收入递延以及460万美元的递延租赁和维护收入的注销。这些调整还反映出，恢复了490万美元的预付款，这些预付款包括在受损害的负债中，这些债务将在正常业务过程中得到满足。

(10)调整反映了向前任第一留置权债务持有人和中西部票据持有人汇款5580万美元的应计递延充分保护付款。这些调整还包括支付与DIP信贷安排相关的220万美元的应计利息。

4.重新开始会计(续)：

(11)反映支付应计费用和恢复其他流动负债的情况，这些负债包括在正常业务过程中须偿还的受折衷影响的负债内，如下所示：

(12)受损害的负债已按照本计划恢复或清偿如下：

4.重新开始会计(续)：

(A)其他负债的恢复情况如下：1.

    

(百万)
恢复非流动养恤金和OPEB债务						$	(238.6)
恢复退休金租赁义务						(71.7)
恢复长期资产报废债务						(55.0)
恢复非流动递延收入						(22.0)
恢复非流动融资租赁义务						(8.5)
恢复的其他负债总额						$	(395.8)

(13)反映了9370万美元的债务中包括的递延税项负债的恢复，以及重组调整的递延所得税影响，重组调整使我们的递延税项净负债增加了3.918亿美元。一旦摆脱破产，我们的联邦和州净营业亏损结转预计将根据1986年修订的美国国内收入法(以下简称“准则”)第108条的规定减少，原因是债务收入被取消，而债务收入不包括在美国联邦应纳税所得额之外。估计剩余的递延税项资产可归因于联邦和州的净营业亏损、结转和出现时的抵免，总额为5310万美元。这些调整反映了债务在出现时的重组以及我们的估值免税额的减少。

(14)反映了3070万美元的运营和维护收入的延期，为IRU协议确定了1560万美元的融资义务，以及与Uniti出售资产相关的140万美元的递延租赁和维护收入的注销。

(15)反映发行后续股权单位，包括15.6个普通单位和74.4个特别认股权证，以购买普通单位，以换取根据该计划解决第一留置权索赔。

(A)反映通过供股发行的权益单位的公允价值，所得款项为7.5亿美元。股权折让的价值为37.5%，即4.5亿美元，在发行时被确认为重组项目的亏损。

(16)根据该计划的条款，截至生效日期，所有以前的普通股和基于股票的奖励均被取消，而不向普通股或基于股票的奖励的持有人进行任何分配。

4.重新开始会计(续)：

(17)该表反映了上述重组调整的累积影响：

(A)这一价值包括以前的普通股和额外实收资本。

B.重新开始调整

根据美国会计准则第852条，前身采用重新开始会计，要求将资产和负债重估为公允价值，包括任何现有和新的无形资产。重新开始会计还要求消除留存收益和累积的其他全面收益中包括的所有以前的收益或赤字，以及因适用继任者实施的新会计政策而产生的任何调整。所有新的开始调整都反映了截至2020年9月21日记录的实际金额。资产和负债的公允价值是在第三方评估公司的协助下，使用收入、成本和市场法确定的，如下所述。

(18)反映了将2100万美元的承运人贷方重新分类为应付账款，这是因为预期在综合资产负债表中将应付/来自其他承运人的金额的列报方式改为净额。如附注1所述，继任者在应用重新开始会计的同时实施了此帐户政策更改。请参阅应付账款的相应减少。调整还包括20万美元用于调整未开单应收账款，以反映管理层对未开单金额预期可收回性的最佳估计。

(19)反映公允价值调整，以消除合同资产的当前和非流动部分、递延佣金成本和履行合同的其他成本(6640万美元包括在预付开支和其他资产中，4250万美元包括在其他资产中)，这是根据ASC 606确认的与客户签订合同的收入。对预付费用和其他费用的调整还包括注销前任预付董事和高级管理人员责任保险单600万美元。管理层确定，剩余的未摊销合同资产、递延成本和预付保险不会为公司带来任何未来的经济利益。对预付费用和其他费用的剩余调整包括将预付租金和租赁设施延期减少到公允价值的340万美元。对其他资产的剩余调整包括290万美元，用于将租赁融资延期减少到公允价值。

4.重新开始会计(续)：

(20)反映历史商誉和其他无形资产的抵销，以及某些无形资产按估计公允价值确认。下表列出了这些无形资产的估计公允价值及其估计使用寿命：

(一)频谱牌照是在联邦通讯委员会进行的拍卖中取得的。在应用重新开始会计时，许可证的账面价值被视为接近公允价值，因为大部分频谱许可证是在2020年通过基于市场的拍卖过程获得的，并且没有任何已知事件或其他市场条件表明频谱许可证的公允价值自收购之日起发生了变化。目前，没有法律、法规、合同、竞争、经济或任何其他因素会限制频谱许可证的使用期限。因此，频谱许可被归类为无限期无形资产。

(B)客户关系无形资产采用收益法进行估值，该方法基于经正常归属调整后的现有客户基础应占未来现金流量的现值。商品和产品名称使用免版税方法进行估值，这也是一种收入方法。两种收益方法所采用的重大假设均基于市场上无法观察到的特定信息和预测，因此被视为公允价值层次中的第三级计量。客户关系将使用年限总和数字法摊销，而所有其他有限寿命的无形资产将在其估计使用寿命内以直线方式摊销。有关FCC频谱许可证和其他有限寿命无形资产的更多信息，请参见注释5。

(21)反映公允价值调整，以按该等物业、厂房及设备的估计公允价值记录本公司的物业、厂房及设备。公允价值是采用成本法确定的，公允价值是基于将资产替换为具有同等经济效用的资产的当前成本来估计的。重置资产的成本反映了资产的估计复制或重置成本减去因正常折旧而造成的价值损失准备。

(二十二)反映对经营租赁使用权资产负债的公允价值调整。在应用重新开始会计后，本公司采用适用于本公司破产后的递增借款利率并与其新资本结构相称，对其经营租赁使用权资产和负债进行了重新估值。使用的增量借款利率为8.06%。经营租赁使用权资产进行了进一步调整，以反映公司直线租赁计算的重置。

(23)反映了公允价值调整，以消除根据ASC 606确认的递延安装收入的当前和非流动部分(1670万美元包括预付款，1060万美元包括其他负债)，这些收入的安装服务已经完成，并且没有与这些收入相关的对公司的剩余业绩义务。这一金额还包括690万美元的重新开始调整，以将非当前递延收入减少到估计的公允价值。递延收入的公允价值采用市场法和成本法确定。市场法根据收购方承担剩余履约义务需要向第三方支付的金额来评估递延收入。成本法利用履行债务将产生的估计成本，加上收购方努力程度或承担风险的正常利润率，对递延收入进行估值。

4.重新开始会计(续)：

(24)反映调整2,100万美元以减少2020年8月发行的2028年票据的公允价值，以及调整1,500万美元以增加定期贷款安排的公允价值。公允价值调整基于债务出现之日观察到的市场数据。公允价值调整还包括冲销在2028年票据和定期贷款安排出现之前或出现时发生的3830万美元的递延债务发行成本。

(25)反映重新开始调整的递延税项负债净减少，如下文附注(27)所列表格所概述，主要归因于物业、厂房及设备及无形资产的估值变动，但因估值津贴减少而部分抵销。这一调整还包括减少470万美元的递延税净负债，这是由于消除了以前积累的其他全面收入。该公司认为，其在出现后剩余的递延税项资产更有可能在冲销主要归因于房地产、厂房和设备以及无形资产的递延税项负债的应税收入的基础上实现。

(26)除了上文调整(23)中讨论的减少非流动递延收入的调整外，公允价值调整还包括减少3080万美元的资产报废债务，以反映这些债务的公允价值。此外，与之前的一笔售后回租交易有关的递延收益为430万美元。在应用重新开始会计时，这一递延收益被注销。公司养老金福利义务增加1090万美元，部分抵消了其他负债的减少。该公司的养老金福利义务是根据一些精算假设计算的，包括养老金计划资产的预期长期回报率为7.0%和贴现率为2.6%。选择的贴现率是通过确定高质量公司债券的理论结算组合来得出的，这些债券足以支付该计划的预计福利支付。该计划的预计福利支付的价值与理论结算债券投资组合的现金流相匹配，以得出单一的等值贴现率，该贴现率使所需现金流的现值与债券投资组合的市场价值保持一致。

(27)下表反映了如上所述的重新开始调整的累积影响：

4.重新开始会计(续)：

重组项目，净额

债务人承担了与重组相关的巨额费用。专业费用计入重整项目，净额为与破产法第11章案件有关的请愿后费用。递延长期债务发行成本和原始发行净折价的核销与归类为折衷负债的债务有关。截至2019年12月31日(前身)的年度债务人占有融资成本中包括1,690万美元的费用，这些费用是从发行DIP融资工具收到的5.0亿美元收益中扣除的，附注6进一步讨论了这一问题。

随附的综合经营报表中单独列出的第11章案件产生的重组项目净额如下：

5.商誉及其他无形资产：

商誉

如附注4所披露，所有前置商誉均已注销，并无任何商誉因采用重新开始会计而产生。分配给前一报告单位的商誉和商誉账面金额的变化如下：

自2019年1月1日起，前任采用了新的租赁标准，并将与Uniti的主租赁的会计处理从融资改为经营租赁，其影响导致累计权益调整约30亿美元，截至该日，前任报告单位的账面价值相应增加。正如之前在附注1中所讨论的，2019年2月25日，前任根据破产法第11章提交了自愿重组请愿书。基于这些发展，前身在2019年第一季度进行了一次量化商誉减值测试。

前身使用收益法估计了其三个报告单位的公允价值，这三个单位包括消费者和小企业、企业和批发。收益法以预计现金流的现值和终止值为基础，终止值代表报告单位超出五年离散预测期的现金流量的预期正常化现金流量。每个报告单位的估计现金流使用的折现率代表市场参与者的加权平均资本成本，与报告单位的基本业务运营相称。商誉减值测试结果显示，我们的消费者和小型企业、企业和批发报告单位的账面价值超过了其公允价值。因此，在2019年第一季度，前身在消费者和小企业报告部门记录了所有剩余商誉减值9.034亿美元，在企业报告部门记录了所有剩余商誉减值9.962亿美元，在批发报告部门记录了4.394亿美元的商誉减值，即每个报告单位的公允价值超出账面价值。

5.商誉和其他无形资产，续：

自2019年4月1日起，前任实施了新的业务部门组织结构，导致其报告部门发生变化，并将前批发报告部门的剩余商誉按相对公允价值重新分配给其新的Kinetic、Enterprise和Wholesale报告部门。前任确认，就在商誉重组和重新分配之前，前批发报告股不存在进一步减值。前身进行了截至2019年4月1日的定量商誉减值测试，将每个报告单位的公允价值与账面价值进行比较。前身采用以预计现金流量现值和终端价值为基础的收益法估计其新报告单位的公允价值，终端价值代表报告单位超出五年离散预测期现金流量的预期正常化现金流量。每个报告单位的估计现金流使用的折现率代表市场参与者的加权平均资本成本，与报告单位的基本业务运营相称。商誉减值测试结果显示，Kinetic和Enterprise报告单位的账面价值超过其公允价值。因此，在2019年第二季度，前身记录了分配给Kinetic报告单位的所有商誉减值2.543亿美元，以及分配给企业报告单位的所有商誉减值1.19亿美元，即每个报告单位公允价值的账面价值超额。批发报告单位的公允价值超过其账面价值，目前不存在商誉减值风险。

截至2019年11月1日，前任对与批发报告单位相关的剩余商誉余额进行了定性评估，并确定批发报告单位的公允价值至少等于其账面价值的可能性很大。

无形资产

活期无限期无形资产如下：

在2020年期间，前任在FCC进行的拍卖中以5230万美元的价格获得了3.5、37、39和47 GHz频段的无线频谱许可证。2019年，前任曾在FCC进行的拍卖中获得24 GHz和28 GHz频段的频谱许可证。频谱许可证的初始期限为10年，需要FCC续签。截至2020年12月31日，收购频谱牌照的加权平均剩余续期期限为9.1年。

继承人-有限寿命无形资产

按主要无形资产类别划分的账面总值和累计摊销如下：

5.商誉和其他无形资产，续：

采用重新开始会计时确认的有限寿命无形资产的无形资产摊销方法和使用年限如下：

在2020年9月22日至2020年12月31日的后续期间，需要摊销的无形资产的摊销费用为4560万美元。应摊销无形资产摊销费用估计截至12月31日各年度如下：

前身-有限寿命无形资产

按主要无形资产类别划分的账面总值和累计摊销如下：

前身从以前的业务合并中确认的有限寿命无形资产的无形资产摊销方法和使用年限如下：

5.商誉和其他无形资产，续：

2019年1月1日至2020年9月21日以及截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，应摊销无形资产的摊销费用分别为9,820万美元、1.71亿美元和225.8美元。

6.债项：

债务情况如下：

(A)余额被重新分类为可妥协的负债，因为截至第11章案件的请愿日，这些债务的抵押不足和/或减值取决于PSA和计划中所列债权人类别的预期待遇。

(B)长期债务的贴现使用利息方法在相关债务票据的有效期内摊销。

6.债项(续)：

后续融资

退出信贷协议-于生效日期，Win Services(“借款人”)与Holdings II、若干附属担保人、北卡罗来纳州摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)订立信贷协议(“退出信贷协议”)，作为行政代理及抵押品代理、信用证的每一方发行人及不时与其他贷款人订立的信贷协议。根据退出信贷协议，借款人获得(A)总承诺额高达5.0亿美元、于2024年9月21日到期的“First Out”优先担保循环信贷安排及(B)于2027年9月21日到期、本金总额总计7.5亿美元的优先担保第一留置权定期贷款安排。截至2020年12月31日，优先担保循环信贷安排下没有未偿还的借款。考虑到2750万美元的信用证，截至2020年12月31日，优先担保循环信贷安排下可供借款的金额为4.725亿美元。

根据退出安排发放的贷款所得款项可用于(I)营运资金及其他一般公司用途(Ii)支付与退出安排、完成计划及根据退出安排拟进行的交易有关的交易成本、专业费用及其他义务及开支，以及(Iii)用于准许收购、资本开支及交易成本。

 

优先担保第一留置权定期贷款工具下的贷款由借款人选择计息，利率等于伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)加6.25%或基准利率加5.25%。优先担保循环信贷安排下的贷款由借款人选择计息，利率等于LIBOR加3.00%或基本利率加2.00%，可根据某些第一留置权担保杠杆率的实现情况分两步下调25个基点。优先担保循环信贷安排和优先担保第一留置权定期贷款安排的LIBOR下限均为1.00%。在2020年9月22日至2020年12月31日的继任期内，优先担保第一留置权定期贷款工具的浮动利率为7.25%。

 

退出信贷协议包括这类退出贷款协议的惯常和惯例负面契约，包括限制借款人及其受限制附属公司(其中某些契约仅限于附属担保人的契约)产生额外债务、设立资产留置权、进行投资、贷款或垫款、从事合并、合并、出售资产和收购、支付股息和分派以及就某些重大付款支付从属债务付款的能力的契约，在每种情况下均受惯例的规限。这类契约包括关于这类退出贷款协议的常见和习惯性负面契约，包括限制借款人及其受限制附属子公司产生额外债务、设立资产留置权、进行投资、贷款或垫款、进行合并、合并、出售资产和收购、支付股息和分派以及就某些重大付款进行付款的契约(其中某些契约仅限于附属担保人)。退出信贷协议还包括某些惯例陈述和担保、肯定契诺和违约事件，包括但不限于付款违约、违反陈述和担保、契约违约、根据“雇员退休收入保障法”(“ERISA”)发生的某些事件、涉及总负债超过特定门槛的有利于第三方的未搁置判决、控制权变更、具有重大不利影响或谴责的特定政府行为或对抵押品的实质性部分造成损害的特定政府行为。

前述“退出信贷协议”的描述并不声称是完整的，而且参考“退出信贷协议”的全文是有保留的。

优先第一留置权票据-正如之前在附注3中所讨论的，托管发行人于2020年8月25日发行了本金总额为14.0亿美元的7.750%优先第一留置权票据，2028年8月15日到期(“2028年票据”)。发行2028年债券的总收益存入一个托管账户。在该计划生效之日，Win Services承担了托管发行人的所有付款和其他义务，2028年票据发售的收益从托管账户中释放出来，并汇给本公司。

债务契约

2028年票据的退出信贷协议和契约的条款包括惯例契约，其中要求公司保持某些财务比率，并限制其产生额外债务的能力。这些财务比率包括3.5%至1.0%的最高杠杆率和2.25%至1.0%的最高第一留置权担保杠杆率。截至2020年12月31日，该公司遵守了所有债务契约。

本公司的某些财产被质押作为抵押品，以担保Win Services的长期债务义务。Win Services管理2028年债券的高级担保信贷安排和契约项下的义务以公司子公司的所有个人财产资产和相关业务的留置权为担保，这些子公司是高级担保信贷安排和2028年债券的担保人。

6.债项(续)：

截至2020年12月31日的长期未偿债务的到期日，不包括3460万美元的贴现，截至12月31日的年度如下：

前身融资

如附注17所述，杰西·福尔曼法官于2019年2月15日认定，Old Services在管理其2023年8月1日到期的6.375%优先票据(“2023年8月票据”)的契约下违约，导致2023年8月票据加速发行，并根据Old Services管理其担保期限和循环信贷额度义务的高级担保信贷协议以及与意大利联合信贷银行的合同安排下的剩余债务发生交叉违约。2023年8月债券的加速导致了管理Old Services其他系列担保和无担保票据的契约下的交叉加速违约事件。根据Old Services的债务协议，破产法第11章的申请也构成了违约事件。因此，债务协议项下的所有本金和利息都到期并应支付，然而，债权人根据Old Services债务协议行使补救措施的能力自第11章案件提交之日起暂停。

债务人占有信贷安排-在请愿日，Old Holdings和Old Services于2019年2月25日与花旗全球市场公司(连同巴克莱银行，PLC，瑞士信贷贷款资金，德意志银行证券公司，高盛美国银行和摩根大通银行，北美，“Arrangers”)签订了一份日期为2019年2月25日的承诺书(经修订，“DIP承诺书”)，根据该承诺书，Arrangers或其关联公司承诺向债务人提供优先担保的最优先债务人-在符合其中所述条件的情况下。就破产法第11章个案而言，根据DIP承诺函，Old Holdings及Old Services于二零一九年三月十三日订立一项高优先权有担保债务人占有信贷协议(“DIP信贷协议”)，由Old Services作为借款人Old Holdings、该协议的其他担保方、贷款方(连同该等不时的其他金融机构，“DIP贷款人”)及作为行政代理及抵押品代理的Citibank，在Old Services之间订立(“DIP信贷协议”)，并由Old Services作为借款人、Old Holdings、其他担保人一方、贷款方(连同该等不时的其他金融机构，“DIP贷款人”)及北卡罗来纳州花旗银行(Citibank，N.A.)作为行政代理及抵押品代理。DIP信贷协议提供10亿美元的高优先级有担保债务人占有信贷融资，包括(I)总额为50000百万美元的高优先级循环信贷融资(“循环融资”)及(Ii)本金总额为50000百万美元的高优先级定期贷款融资(“定期贷款融资”，连同循环融资，称为“DIP融资”)，但须受其中所载条款及条件的规限，该等融资安排包括：(I)总额为50000百万美元的高优先级循环信贷融资(“循环融资”)；及(Ii)本金总额为50000百万美元的高优先级定期贷款融资(“定期贷款融资”，连同循环融资，称为“DIP融资”)。DIP设施的到期日是2021年2月26日。2020年3月, 在冠状病毒全球大流行期间，Windstream Services在循环基金项下借入4.0亿美元，以协助营运资金和其他一般企业用途。紧接生效日期前，定期贷款项下的未偿还金额为5.0亿美元，循环贷款项下的未偿还金额为4.0亿美元。

根据DIP贷款安排发放的贷款所得款项用于破产法院命令允许的目的，包括(I)用于营运资金和其他一般公司用途(Ii)支付与DIP贷款、破产法第11章案件及其项下拟进行的交易相关的交易成本、专业费用和其他义务及开支，以及(Iii)支付破产法院所输入的任何命令中规定的足够保障费用(如有)。定期贷款工具和循环贷款工具下的贷款由借款人选择，利息为(1)1.50%外加(I)花旗银行，N.A.基本利率，(Ii)联邦基金有效利率加1%的1/2和(Iii)一个月期LIBOR加1.00%，或(2)2.50%外加LIBOR中最高的一项的基本利率，其中最高者为(I)花旗银行，N.A.的基本利率，(Ii)联邦基金有效利率加1%，(Iii)一个月期LIBOR加1.00%，或(2)2.50%加LIBOR中最高的一个。循环贷款还须缴纳不可退还的未使用承诺费，按循环贷款每日平均未使用部分(无论当时是否可用)每年0.50%的费率累算。

6.债项(续)：

DIP信贷协议包括这类债务人占有贷款协议的惯常及惯常负面契诺，包括限制Old Holdings‘及其附属公司(其中包括)招致额外债务、设立资产留置权、进行投资、贷款或垫款、从事合并、合并、出售资产及收购、支付股息及分派及就次级债务或呈请书前债务付款的能力的契约，每宗个案均须受此类债务人占有贷款协议的惯常例外情况所规限。

如附注3所述，截至生效日期，DIP信贷协议项下的未偿还款项(包括应计利息)已悉数支付，而DIP信贷协议亦已终止。

高级担保信贷安排-在提交第11章申请之前，经修订的信贷安排为Old Services提供了获得无限额增量循环或定期贷款的能力，但须维持最高担保杠杆率和其他惯例条件，包括获得承诺和形式上遵守财务维护契约，其中包括最高债务与综合利息、税项、折旧和摊销前收益(“EBITDA”)的比率和最低利息覆盖率。根据Old Services的选择，适用于B7部分定期贷款的利率要么等于基本利率加2.25%的保证金，要么等于LIBOR加3.25%的保证金；然而，LIBOR在任何时候都不能低于0.75%。B6部分贷款的利息等于LIBOR加上每年4.00%的保证金，LIBOR的下限为0.75%。B6和B7部分定期贷款须按季度摊销，总额约为贷款初始本金的0.25%，剩余余额在到期时支付。

循环信用额度-在第11章申请之前，根据修订后的优先担保信贷安排，Old Services有能力获得循环贷款，并发行高达5,000万美元的信用证，这在发行时减少了可用于其他信贷延期的金额。因此，信用证项下的未偿债务总额和循环信用额度项下产生的债务总额不能超过12.5亿美元。循环信贷额度下的借款用于允许的收购、营运资本和其他一般公司用途。Old Services为循环信贷安排下的承诺中未使用的部分支付了承诺费，每年从0.40%到0.50%不等，这取决于Old Services及其子公司的债务与合并EBITDA比率。根据信贷安排发放的循环贷款不受中期摊销的限制，此类贷款不需要在2020年4月24日之前偿还，但未偿还借款超过循环信贷安排下的总承诺额的情况除外。根据Old Services及其子公司的债务与综合EBITDA比率，根据Old Services及其子公司的债务与综合EBITDA比率，适用于循环信贷额度下的贷款利率，根据Old Services及其子公司的债务与综合EBITDA比率，等于基本利率加每年0.25%至1.00%的利润率，或等于LIBOR加1.25%至2.00%的利润率。

在申请破产保护之前，Old Services在2019年1月1日至2019年2月24日期间根据循环信贷额度借入了1.55亿美元，并注销了3.7亿美元的借款。2018年，Old Services在循环信贷额度下借款8.16亿美元，并通过完成债务转换和偿还，注销了其中5.74亿美元的借款。循环信贷额度下的借款包括适用于2018年2月26日支付的2024年票据的一次性强制性赎回付款1.5亿美元。

在第11章案件提交后，适用于循环信贷额度、B6部分定期贷款和B7部分定期贷款的利率从LIBOR转换为替代基准利率，其影响是优先担保信贷安排下的借款利率提高了2.00%。破产法院还批准了额外2.00%的违约率，适用于优先担保信贷安排下的借款。在生效日期之前，适用于循环信贷额度、B6部分定期贷款和B7部分定期贷款的利率分别为8.50%、10.50%和9.75%。根据优先担保信贷安排、优先第一留置权票据和中西部债券，在第11章案件提交后向债务持有人支付的所有款项在前身的综合经营报表中被归类为利息支出。

如附注3所述，在生效日期，Old Services的所有未偿还债务以及中西部票据下的债务均被取消，这些债务的持有人的索赔根据计划的条款得到解决。

6.债项(续)：

2018年完成债务交换

于2018年，Old Services完成了交换要约的结算，涉及(1)2024年6月30日到期的7.75厘优先第二留置权票据(“2020年票据”)(“2024年新票据”)及(2)2021年10月1日到期的7.75厘优先票据(“2021年票据”)、2022年6月1日到期的7.50厘优先票据(“2022年票据”)、2023年4月1日到期的7.50厘优先票据(“2023年票据”)及2023年4月1日到期的7.50厘优先票据(“2023年票据”)。2024年(下称“2024年债券”)2025年6月30日到期的新9.00%高级二次留置权票据(下称“新2025年债券”)如下：

·接受2020年票据本金总额4.149亿美元的交换，以换取2024年新票据的本金总额4.149亿美元；以及

·接受2021年债券本金总额1880万美元，2022年债券本金总额530万美元，2023年债券本金总额8600万美元，2023年8月债券本金总额3.407亿美元，2024年债券本金总额5.786亿美元，以换取2025年新债券本金总额8.02亿美元。

在完成交换交易时，Old Services产生了1840万美元的安排、法律和其他第三方费用。2020年和2021年票据的兑换作为债务修改入账，2022年票据、2023年票据、2023年8月票据和2024年票据的剩余兑换作为债务清偿入账。对于按照清偿会计法核算的交易所，Old Services确认净收益为1.903亿美元，其中包括本金净减少2.26亿美元，减去了2290万美元的未摊销折扣的一部分，以及与原始票据相关的1280万美元的债务发行成本。

利息支出

利息支出如下：

7.衍生工具：

以下为利率互换协议相关信息：

衍生工具的变动如下：

截至2020年12月31日，该公司预计将在未来12个月确认与其利率掉期协议相关的利息结算净亏损40万美元(扣除税收)。

后继者

Win Services签订利率互换协议，以减轻其部分浮动利率债务(最初包括根据优先担保第一留置权定期贷款安排发放的7.5亿美元定期贷款)的现金流变化带来的风险。截至2020年12月31日，Win Services与银行交易对手签订了两份固定支付、获得浮动利率的掉期协议。第一个掉期的名义价值为2.0亿美元，2023年10月31日到期，固定利率为1.0290%。第二个掉期的名义价值为3.0亿美元，2025年10月31日到期，固定利率为1.1012%。这两个掉期收到的可变利率是一个月期的美元-伦敦银行间同业拆借利率(美元-伦敦银行间同业拆借利率-英国银行家协会)利率，最低利率为1.0%，并在每个掉期协议规定的浮动利率计算期的第一天重置。Win Services已将这两个掉期指定为现金流对冲，对冲因LIBOR基准利率变化而根据其退出信贷协议(Exit Credit Agreement)未偿还的借款所固有的利率风险。

在某些情况下，计入累计其他全面收益(亏损)的利率掉期协议的全部或部分公允价值变动可能会在收益中确认。如果Win Services清偿了其所有可变利率债务或部分可变利率债务，使得掉期收到的可变利率利息超过了其债务支付的可变利率利息，掉期公允价值的全部或部分变化可能会在收益中确认。此外，如果本公司确定不再可能有未来的可变利率现金流进行对冲，或者如果掉期协议在到期前终止，掉期的公允价值变化可能会在收益中确认。本公司已评估交易对手风险，并确定截至2020年12月31日不存在实质性违约风险。每一交易对手都是穆迪投资者服务公司(Moody‘s Investors Service)、标准普尔公司(Standard&Poor’s Corporation)和惠誉评级(Fitch Ratings)确定的当前信用评级为A或以上的银行。

7.衍生工具(续)：

与每一家银行交易对手的掉期协议包含交叉违约条款，根据这些条款，如果Win Services在某些债务上违约，债务加速，可能导致交易对手终止与Win Services的未完成掉期协议。如果发生这种终止，终止时在适用掉期下处于负债地位的一方将被要求向另一方支付根据适用掉期协议的条款确定的掉期价值。截至2020年12月31日，Win Services负债互换协议的总价值约为20万美元，包括应计利息支付，不包括未使用的信贷费用的任何回扣(如果有的话)的好处。Win Services对其掉期交易对手的义务由退出信贷协议担保，Win Services不会向其交易对手发布与其利率掉期协议相关的任何单独抵押品。

资产负债表抵消

Win Services是与交易对手进行净额结算安排的一方，这种安排旨在通过允许交易净结算来降低信用风险。出于财务报表列报的目的，本公司不会根据这些安排抵销资产和负债。

下表列出了截至2020年12月31日受可强制执行的总净额结算安排约束的资产和负债。截至2020年12月31日，与衍生品资产有关的信息如下：