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目录

美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549

表格10-K
(标记一)

☒ 根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的年度报告
截至年底的年度12月31日, 2020

或
☐ 根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告

在由至至的过渡期内
委托文件编号：001-39820

聪明的离开控股公司。
(注册人的确切姓名载于其约章)
____________________________
加拿大不列颠哥伦比亚省不适用
(注册成立或组织的州或其他司法管辖区)(国际税务局雇主识别号码)
第五大道489号, 27楼
纽约, 纽约
10017
(主要行政办公室地址)(邮政编码)

注册人的电话号码，包括区号： (646) 880-4382
根据该法第12(B)条登记的证券：
每节课的标题交易代码注册的每个交易所的名称
无面值普通股CLVR纳斯达克股票市场有限责任公司
认股权证，每股认股权证可行使一股普通股，行使价为11.50美元CLVRW纳斯达克股票市场有限责任公司

根据该法第12(G)条登记的证券：无

根据证券法第405条的规定，用复选标记标明注册人是否为知名的经验丰富的发行人。是☐ 不是☒

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13条或第15条(D)提交报告。是☐ 不是☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒不是☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是☒不是☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速滤波器
☐
加速文件管理器
☐
非加速文件服务器
☒
规模较小的报告公司
☒
新兴成长型公司
☒

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据“萨班斯-奥克斯利法案”(“美国联邦法典”第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。 ☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是☐不是☒

截至注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日，不是注册人普通股的公开市场。注册人的普通股和认股权证于12月18日和20日开始在纳斯达克股票市场有限责任公司(Nasdaq Stock Market LLC)交易。

截至2021年3月26日，注册人发行的普通股和无投票权股票的数量为24,928,260和1,217,826，分别为。

以引用方式并入的文件

注册人在截至2020年12月31日的财政年度的120天内向SEC提交的与2021年年度股东大会有关的最终委托书部分通过引用并入本年度报告的Form 10-K的第II部分和第III部分。
1
目录
聪明的离开控股公司。
目录
页面
第一部分
5
项目1.业务
5
第1A项风险因素
24
第1B项。未解决的员工意见
55
项目2.属性
55
项目3.法律诉讼
55
项目4.矿山安全信息披露
56
第二部分
57
项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券
57
项目6.精选财务数据
57
项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
57
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露
74
项目8.财务报表和补充数据
76
项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧
125
第9A项。管制和程序
125
第9B项。其他资料
126
第三部分
127
项目10.董事、高级管理人员和公司治理
127
项目11.高管薪酬
127
第12项：某些实益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项
127
项目13.某些关系和相关交易，以及董事独立性
127
项目14.主要会计费用和服务
127
第四部分
128
项目15.证物和财务报表明细表
128
项目16.表格10-K总结
133
签名
134


2
目录
有关前瞻性陈述的警示说明

本年度报告中有关聪明树叶控股公司(“Form 10-K”)10-K表格的一些陈述属于前瞻性陈述，与历史事实没有直接或独有的关系。您不应过度依赖此类陈述，因为它们受许多与我们的运营和商业环境有关的不确定性和因素的影响，所有这些都是难以预测的，其中许多都是我们无法控制的。前瞻性陈述包括有关我们可能或假设的未来经营结果的信息，包括对我们业务战略的描述。这些陈述通常但不总是通过使用诸如“相信”、“预期”、“可能”、“可能”、“将会”、“应该”、“打算”、“计划”、“潜在”、“预测”、“预测”、“将会”、“预期”、“预算”、“考虑”、“相信”、“估计”、“继续”、“计划”、“预计”、“预算”、“考虑”、“相信”、“估计”、“继续”、“计划”、“预期”、“预算”、“考虑”、“相信”、“估计”、“继续”、“项目，“定位”、“战略”、“展望”以及类似的表达方式。您应该仔细阅读包含这些词语的声明，因为它们：
•讨论未来的期望；
•载有对未来经营结果或财务状况的预测；或
•陈述其他“前瞻性”信息。

所有这些前瞻性陈述都涉及受风险、不确定因素和其他因素影响的估计和假设，这些风险、不确定性和其他因素可能导致实际结果与陈述中表达的结果大不相同。我们认为，向证券持有人传达我们的期望是很重要的。然而，未来可能会有一些我们无法准确预测的事件，或者是他们无法控制的事件。本10-K表格中讨论的风险因素和警示语言提供了风险、不确定性和事件的示例，这些风险、不确定性和事件可能导致实际结果与我们在此类前瞻性陈述中描述的预期大不相同，包括但不限于：
•对我们经营的行业产生不利影响的变化；
•我们实现业务战略或管理增长的能力；
•一般经济状况；
•冠状病毒对全球经济、全球金融市场和我们业务的影响；
•我们维持证券在纳斯达克上市的能力；
•我们留住关键员工的能力；
•我们有能力确认与舒尔茨特殊目的收购公司(“SAMA”)的业务合并(“业务合并”)的预期收益；以及
•未来任何融资努力的结果；以及
•在本表格10-K第I部分第1A项中标题下更充分讨论的其他因素风险因素“节及本表格10-K的其他部分。

这些风险可能导致实际结果与本10-K表格中包含的前瞻性陈述所暗示的结果大不相同。

本文中包含的可归因于我们或代表我们行事的任何人的所有前瞻性陈述，都明确地受到本节所含或提及的警告性陈述的限制。除非适用法律法规要求，否则我们没有义务更新这些前瞻性陈述，以反映本10-K表日后的事件或情况，或反映意外事件的发生。


3
目录
第一部分
项目1.业务
我们的使命

我们的使命是成为一家行业领先的全球大麻素公司，在培育更健康的全球社区的同时，以我们的原则、人员和业绩而得到认可。我们的使命概括在我们的座右铭“培育魔力”中。创造价值。改变生活。“

我公司

我们是植物大麻素和营养食品行业的跨国运营商，在哥伦比亚、葡萄牙、德国、美国和加拿大都有业务和投资。我们正在努力开发业界领先的低成本全球企业对企业供应链之一，目标是以具有竞争力的价格向客户和患者提供高质量、药用级大麻和保健产品。我们投资于生态可持续、规模化、植物性的种植和加工，作为我们医用大麻业务的基石，我们继续开发战略分销渠道和品牌。我们目前在两大洲拥有超过190万平方英尺的温室种植能力和大约1500万平方英尺的农业用地，并有权额外购买约7300万平方英尺的土地用于扩大种植。此外，我们的药用级提取设施每年可加工104,400公斤干花，并可扩展到每年30多万公斤干花，额外投资有限。

2020年7月，我们还成为世界上少数几家垂直整合的大麻公司之一，为我们的哥伦比亚业务获得了欧盟良好制造规范(“EU GMP”)认证。我们相信，我们业务的这些特点为我们提供了全球最大的大麻种植和大麻素提取许可能力之一，而我们位于战略位置的业务使我们能够以加拿大和美国同行平均生产成本的一小部分来生产我们的产品。

除了大麻素业务外，我们还通过全资子公司Herbal Brands，Inc.(以下简称“Herbal Brands”)从事非大麻类药物的配制、制造、营销、销售、分销，并以其他方式将顺势疗法和其他天然药物、保健产品和营养食品商业化，销往全美超过15,000个零售点。草药品牌是一家总部设在亚利桑那州的符合GMP的食品和药物管理局(“FDA”)注册机构和保健品的全国分销商。Herbal Brands的全国客户基础提供了一个平台，如果美国联邦法律和法规允许的话，我们可以利用这个平台在未来更大程度上潜在地分销大麻类药物。

我们的主要业务分布在四个关键地区：

•哥伦比亚。我们相信，我们拥有哥伦比亚生产医用大麻的最大许可生产能力足迹之一，拥有18个温室，创造了180万平方英尺的种植空间。有了600万平方英尺的租赁或自有土地，我们的温室种植可以在我们现有的运营地点扩大到大约250万平方英尺。我们还可以选择额外获得约7300万平方英尺的农业用地，用于露天大麻生产。2020年5月，我们的四个哥伦比亚种植业务，包括一些温室、我们的繁殖区域和收获后设施，获得了哥伦比亚控制联盟医用大麻标准(CUMCS)的良好农业和采集规范(GACP)认证，2020年11月，我们获得了所有哥伦比亚温室的GACP认证。作为质量保证标准，GACP认证提高了我们吸引客户的能力，并使我们能够为国内和国际市场生产药用级大麻产品。我们哥伦比亚的生产工厂获得了哥伦比亚国家药品和食品监督研究所的GMP认证(Vigilancia de Medicamentos y Alimentos国家研究所)，哥伦比亚食品药品监管机构(INVIMA)于2019年8月通过欧盟GMP认证，克罗地亚医药产品和医疗器械管理局(HALMED)于2020年7月通过欧盟GMP认证。我们的收获后设施也于2020年7月通过了欧盟GMP认证。我们在哥伦比亚登记了32种大麻素基因菌株，主要集中在种植和提取活动上。

•葡萄牙。我们的欧洲生产业务总部设在葡萄牙，我们在葡萄牙拥有大约900万平方英尺的农业和农用工业用地，以及大约11万平方英尺的现有温室设施。2019年11月，我们收到了国家药品监督管理局的预许可通知和授权
4
目录
此外，葡萄牙药品监管机构(“INFARMED”)批准葡萄牙药品监督管理局(INFARMED)开始初步种植业务，包括授权进口大麻基因，并从事用于研究和开发目的的种植。有了这一授权，我们在2020年上半年完成了用于研发目的的第一批药用大麻的试收获。2020年8月，我们从INFARMED获得了种植、进出口我们葡萄牙种植地生产的干大麻花的临时许可证，2021年3月，我们获得了最终许可证。根据INFARMED目前授予的许可证，我们在葡萄牙的生产设施目前正在种植用于商业目的的大麻。

•德国。我们正在通过与Cansativa GmbH(“Cansativa”)的关系在德国建立分销网络，Cansativa GmbH是一家欧盟良好的分销规范(“EU GDP”)和欧盟GMP认证的成熟的大麻进口商和分销商，我们在其中拥有少数股权。虽然我们还没有向Cansativa或通过Cansativa销售任何产品，但我们与Cansativa就来自哥伦比亚的产品建立了优先的供应关系。我们还在开发一家德国子公司，该子公司将成为医用大麻产品的全资进口商和分销商，我们计划通过该子公司营销我们的药用大麻品牌IQANNA。我们的德国子公司在德国黑森州设有办事处，目前正在申请必要的许可证和授权，以便在德国进口和分销用于制药的大麻产品。我们在有限的基础上向德国进口了药品和麻醉产品，但不能保证我们将来能够继续这样做。

•美国。通过向全美15,000多个零售点生产和分销非大麻类营养食品的Herbal Brands，我们相信，根据美国联邦法律的变化，我们未来可以利用一个平台进行大麻类药物的分销。虽然我们不在美国销售或分销任何大麻类产品，但我们获得了美国禁毒署(DEA)的进口授权，并于2020年完成了第一批用于有限试验目的的医用大麻运往美国。
我们的竞争优势

我们相信，我们凭借以下优势从竞争对手中脱颖而出：

低成本、高质量药用级大麻素种植和提取领域的领先者

我们相信，我们有条件成为低成本、高质量和大规模植物性大麻生产的领先者。在哥伦比亚，我们相信我们拥有生产医用大麻的最大许可生产能力足迹之一，拥有18个温室，创造了180万平方英尺的种植空间。有了600万平方英尺的租赁或自有土地，我们的温室种植可以在我们现有的运营地点扩大到大约250万平方英尺。我们还可以选择额外获得约7300万平方英尺的农业用地，用于露天大麻生产。我们拥有每年104,400公斤的干花提取能力，是世界上为数不多的通过欧盟GMP认证的工厂之一。除了有利的气候、全年12小时的日照时间和地形优势，哥伦比亚较低的生活成本、劳动力和建筑成本(与美国或加拿大相比)还有助于减少人工管理费用和资本支出，使我们能够以在整个行业具有竞争力的运营成本运营和扩大业务规模。在葡萄牙，我们拥有大约900万平方英尺的农业和农用工业用地，以及大约11万平方英尺的现有临时许可温室设施，这也为我们提供了有利的成本结构。

制药级，GMP认证生产

我们的生产链已获得认证，证明其符合一些世界上最严格的药品质量标准。通过GACP认证的种植和欧盟GMP认证的收获和提取，我们的欧盟GMP认证产品组合与众不同，因为它包括原料药和半成品和成品药品。我们相信，全球拥有欧盟GMP认证的大麻公司不到10家，而我们的大麻提取物获得了欧盟GMP认证，聪明的叶子目前是拉丁美洲唯一获得欧盟GMP认证的大麻生产商。

欧盟GMP认证是欧洲药品商业化的一项要求，表明产品是按照欧盟要求的高质量要求生产的。欧盟良好制造规范规范着欧盟内医药产品的生产，是全球公认的最高产品质量标准之一。欧盟GMP认证声明制造商在所涵盖的药品和原料药的生产过程中遵守一致的和受控的质量标准。欧盟GMP标准是
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在欧盟GMP指南中编制，其中包括医药产品和活性药物成分的生产、处理、储存和包装的质量标准。

根据欧盟GMP，一个先决条件是医药产品始终具有高质量，并提供其所有成分的详细可追溯性。因此，欧盟GMP为医药产品的潜在客户提供了额外的安慰，即我们的产品可能比没有该认证的竞争对手的产品更适合他们的预期用途。重要的是，这些客户可以在临床试验和获得营销授权时使用该产品。因此，我们的欧盟GMP认证促进了货物的运输，提高了我们产品的可信度，并扩大了我们服务于新兴的欧洲医用大麻市场的能力，这些市场受到严格的质量、合规性和监管要求的约束。

对于尚未建立质量标准或不一定需要欧盟GMP认证的新兴市场，欧盟GMP认证也是一个强烈的质量信号，潜在地吸引了原本可能不需要欧盟GMP认证的客户。我们预计，欧盟GMP认证将打开需要此类认证的新的国际市场，以及考虑到药品质量优势以及对质量和一致性的验证，我们的产品将获得更高的价位。

聪明叶子公司于2020年7月获得的欧盟GMP认证涵盖了制造过程的一部分，从在种植地点修剪花朵到包装，这一过程在哥伦比亚的提取设施进行。如果聪明叶子开发的新产品需要的制造工艺没有包括在该公司现有的欧盟GMP认证中，它必须要求对新的制造工艺进行审计，并将其纳入现有的欧盟GMP认证。

每个欧盟GMP认证都被授予特定的制造过程，在特定的条件下进行，因此，它与那些制造条件被审核和认证为符合的特定设施相关联。聪明叶子获得的欧盟GMP认证有效期为三年，这是可能的最长有效期，经欧盟GMP检查员评估后可续签。为了保持其欧盟GMP认证，聪明的叶子被要求遵守欧盟GMP指南，并可能受到欧盟GMP检查员的访问和信息要求的影响。

优化的占用空间，可长期使用

我们在拉丁美洲、欧洲和北美(就我们的非大麻类营养食品产品而言)都有重要的业务。我们专注于地域多样化和最优化的商业模式使我们有别于许多加拿大特许生产商(LP)、美国多州运营商(MSO)和美国单一州运营商(SSO)，这些运营商通常局限于一个地区，可能依赖于各自司法管辖区现有监管框架提供的初步市场保护。与某些加拿大有限责任公司、美国MSO和SSO不同，我们可以在哥伦比亚和葡萄牙等低成本地区扩大生产规模，同时由于我们的欧盟GMP认证和全球运营网络，我们可以继续进入欧盟等一些附加值更高的终端市场。我们未来不打算将生产迁往或外包到低成本地区，因为我们已经在其中几个地区站稳脚跟。由于各州的监管和许可，美国的MSO通常会建造半冗余或不兼容的基础设施，并面临各种法律和运营挑战，因为根据美国联邦法律，大麻是不合法的，州际商业是被禁止的。虽然某些加拿大有限责任公司、美国的MSO和SSO可能受益于对从其他地区进口大麻或大麻的限制，但建立目前的市场保护，如果出现这种情况，进口大麻产品合法化，可能会在加拿大和美国为跨国运营商(“MNO”)创造未来的新机会，并对现有的运营商造成竞争。

发展出口分销渠道

我们继续与不同司法管辖区的企业建立销售渠道，这些企业已经将医用大麻衍生产品或低四氢大麻酚(“THC”)和大麻衍生产品合法化。迄今为止，我们向澳大利亚、巴西、加拿大、智利、德国、以色列、意大利、荷兰、新西兰、佩鲁、波兰、西班牙、南非、英国和美国出口的大麻产品数量有限。德国作为欧盟最大的经济体和拥有医用大麻公共保险的国家，具有战略地位，是我们进一步扩展到欧洲大麻行业的起点。我们已经通过我们的全资子公司建立了两条进入德国的渠道，专注于医用大麻的进口、商业化和分销的初始阶段，以及我们对Cansativa的少数投资，Cansativa是德国最大的GMP和GDP认证的药用大麻进口商和分销商之一。

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在哥伦比亚早期建立的优势

在哥伦比亚，植物品种只有在哥伦比亚农业监管机构哥伦比亚农业研究所(“ICA”)注册后才能商业化。我们在哥伦比亚注册了32种大麻类基因菌株。在2018年12月之前，大麻品种要接受ICA更精简的监管登记程序。今天进入哥伦比亚大麻产业的大麻生产商可能会被要求遵守更严格、更冗长的基因登记和检疫协议。我们在哥伦比亚相对长期的存在和与哥伦比亚监管机构建立的良好记录有助于我们获得该国一些首批也是最大的高THC大麻产品种植和提取配额。例如，2020年，我们获得了提取大约26466公斤大麻生物量的配额。这约占国际麻醉品管制局(“麻管局”)2020年对哥伦比亚初始拨款的47%。哥伦比亚的配额在2020年期间有所增加。2021年，哥伦比亚技术配额集团(“TQG”)授权我们的哥伦比亚业务将大约59,000公斤大麻制造成干花衍生品。根据国际麻醉品管制局公开披露的数据，我们的总配额占哥伦比亚2021年总配额的50%，约占世界合法医用大麻生产配额的18%。此外，我们还是第一家获得INVIMA哥伦比亚GMP认证的公司。

才华横溢、经验丰富的领导层，具备运营和监管方面的专业知识

我们公司由一支知识渊博、经验丰富的专业管理团队领导。我们的董事兼首席执行官凯尔·德特威勒(Kyle Detwiler)在KKR&Co.Inc.、黑石集团(Blackstone Group Inc.)和银天鹅有限责任公司(Silver Swan LLC)评估和执行拉丁美洲投资方面有着良好的记录。Andres Fajardo，我们的董事兼总裁，拥有20多年的管理经验，曾担任哥伦比亚领先的业务处理外包公司IQ外包的首席执行官，之前是Booz&Company的主要成员。我们的首席监管官Julian Wilches带来了丰富的监管经验，因为他之前曾担任哥伦比亚司法和法律部的毒品政策主任。我们的首席财务官亨利·黑格三世在为制药、生物医学和大麻行业的各种公共和私人实体提供财务领导方面拥有丰富的经验。我们的管理团队在识别和扩展有吸引力的商业模式以及评估投资机会、合作伙伴关系和其他增长机会方面拥有丰富的经验。我们专注于做出战略决策，这将使我们能够长期发展我们的业务，并增加股东价值。我们打算利用这一经验和现有的关系，与大麻供应链上的领先公司建立战略伙伴关系，包括健康、营养食品和制药公司。

我们的增长战略

我们计划利用我们现有的基础设施，并在未来进行增量投资，以推动全球迅速扩张的大麻市场的销售增长。我们的目标是通过以下战略，打造一家国际领先的低成本、药用级大麻素公司：

确保战略合作伙伴关系

我们的商业模式专注于与领先和新兴的大麻和制药企业合作，为它们提供成本较低的产品、可变的成本结构、全年可靠的供应以及加快上市速度。我们相信，由于我们的生产地点、产能、产品注册和各种产品认证，这是可以实现的。

我们过去接受了澳大利亚、巴西和墨西哥对未来商业伙伴关系感兴趣的各方或实体的金融投资，并正在努力扩大这些关系的范围，条件是遵守法规和我们的产品能力。

扩大我们的销售和分销足迹

我们相信，我们在拉丁美洲和欧洲的存在将使我们能够利用不断增长的全球大麻工业带来的机遇。

我们继续扩大我们在整个欧洲的销售和分销足迹，近期主要集中在德国。在德国，我们的计划包括将活性药物成分(“原料药”)商业化，与当地厂商建立许可合作伙伴，以及将我们目前正在筹备中的IQANNA品牌药用大麻产品商业化。此外，我们正在与澳大利亚、巴西、加拿大、哥伦比亚、智利、德国、以色列、墨西哥、新西兰、秘鲁、葡萄牙、南非、联合王国和欧洲联盟其他国家的企业建立关系，目的是准备、计划或执行对这些企业的商业发货，尽管这些已经完成
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发货不是有保证的，取决于监管规定、监管批准、商业参数协议、最终文档谈判、测试发货成功以及第三方实验室验证等因素的进展情况，这些因素包括：监管、监管批准、商业参数协议、最终文件谈判、成功的测试发货以及第三方实验室的验证。我们相信，这些市场很有吸引力，因为它们具有长期潜力，符合我们供应链优势的严格质量要求，以及不断完善的监管框架。

虽然我们目前没有在美国销售任何大麻素产品，但我们计划利用Herbal Brands强大的分销能力，在美国联邦法律发生变化时，在法规允许的情况下销售大麻素或含有大麻素的产品。草药品牌在美国拥有超过15,000个零售点，包括专业和健康零售商、大众零售商以及专业和健康商店。

战略性地提高我们的种植和采掘能力

为了抓住欧洲和全球出现的市场机遇，我们正在深思熟虑地进行战略投资，以扩大我们的业务。这包括根据需要扩大产能，以及增强我们的某些种植、加工、包装和遗传能力，以在我们扩大业务规模时提高效率。

在哥伦比亚，我们有18个温室，创造了180万平方英尺的种植空间。有了600万平方英尺的租赁或自有土地，我们的温室种植可以在我们现有的运营地点扩大到大约250万平方英尺。我们还可以选择额外获得约7300万平方英尺的农业用地，用于露天大麻生产。虽然我们在这处房产上建造了数量有限的初步基础设施，并已批准该房产进行种植活动，但我们目前正在等待客户需求的增加，以进一步开发这一扩建项目。由于业务的规模和新颖性，我们需要建设额外的基础设施，并开发新的工艺来管理这个扩建地点的生物质生产规模。

自2018年末以来，我们一直在南欧开发一个扩建项目。在2019年8月选择葡萄牙后，由于其气候条件、与其他欧洲国家相比相对较低的运营成本以及获得高质量设施和人才的机会，我们获得了约900万平方英尺的农业和农用工业用地以及约11万平方英尺的现有温室设施。2019年11月，我们收到了INFARMED的预许可通知和授权，可以开始初步种植业务，包括进口大麻基因和从事研发目的种植的权利。2020年8月，我们获得了INFARMED颁发的种植、进出口我们葡萄牙种植地生产的干大麻花的许可证，与葡萄牙其他获得许可的大麻公司类似，我们于2020年8月被列入INFARMED许可部的登记表。由于新冠肺炎疫情和INFARMED对我们葡萄牙业务进行实物检查的能力受到限制，许可证是根据特殊的许可程序发放的，需要INFARMED进行验证性实物检查。我们的许可证为我们的葡萄牙业务提供了与正常程序下颁发的许可证相同的权利和资格，包括进行商业运营的能力。2020年8月，我们从INFARMED获得了种植、进出口我们葡萄牙种植地生产的干大麻花的临时许可证，2021年3月，我们获得了最终许可证。根据INFARMED目前授予的许可证，我们在葡萄牙的生产设施目前正在种植用于商业目的的大麻。

利用监管方面的发展

随着大麻法规的演变，我们打算扩大我们的产品供应。我们已经看到，人们对大麻或大麻衍生的产品产生了兴趣，这些产品含有无法检测到的或超低水平的THC。这些产品可能符合更广泛的法规，以促进CBD或其他大麻衍生植物产品。扩大我们的THC去除能力可能会带来客户的额外需求。

我们还密切关注美国对大麻类产品的监管。到目前为止，我们已经从哥伦比亚进口了大麻类产品，并从美国DEA获得了明确的进口许可，用于测试目的，以及根据农场法案进口用于产品开发目的。然而，围绕2018年农场法案的不断演变的监管，由美国FDA针对CBD或围绕将更广泛的大麻用于医疗或其他目的合法化，可能会为从哥伦比亚和葡萄牙进口大麻和/或在美国实现大麻产品的商业化创造机会。草药品牌目前正在研究和开发各种CBD产品，它可以通过现有的分销渠道推出和分销。

包括拉丁美洲在内的世界其他地区的法规正在迅速演变。例如，2019年末，巴西卫生监管局(“ANVISA”)批准了开始销售医用大麻产品的规定，通常只侧重于提取的产品或油，同时也限制了巴西国内的大麻生产。我们已经与巴西的新兴运营商建立了合作关系，这些运营商都在寻求活性药物成分(“原料药”)
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以及成品。由于产品通常需要在ANVISA注册，除了GMP认证等其他要求外，由于当地运营商在产品注册和不断发展的分销能力方面的专业知识，与当地运营商的合作伙伴关系是进入市场的重要途径。

我们的产品

我们的产品组合一般分为两大类：营养食品和大麻素。

保健品

我们的保健产品主要由各种饮料和粉末产品组成，其中大部分产品都是在我们位于亚利桑那州的符合GMP的FDA注册生产工厂生产的。这些产品主要包括洁面乳或其他保健产品。我们为其他生产类似产品的保健品公司提供有限数量的代工。

大麻素

我们大麻素产品组合的增长是一个重要的重点领域，它强调为我们的客户提供企业对企业解决方案。我们通常将大麻素产品分类为花卉或提取物，并提供原料药(原料药)和成品。

花

我们的干花产品通常被归类为含有低水平的THC或高水平的THC。

Low-THC Flowers(低THC花卉)。我们目前在哥伦比亚种植低THC花卉(有时称为大麻)。我们在哥伦比亚种植的低THC花卉数量通常不受任何限制，但我们在哥伦比亚生产的大麻花目前只能出售给拥有或加工该产品的适当许可证的其他哥伦比亚公司(与以下讨论的大麻花提取物相反)。

本产品可以作为干花和未经加工的花卉出售，但在销售前可以进行各种形式的加工，如脱羧或碾磨。包装通常适用于大量产品，例如真空密封的袋子或其他容器。目前不允许出口我们在哥伦比亚生产的任何形式的花卉产品，除非在特殊情况下获得适当的进出口许可。

高THC的花朵。我们的花含有高水平的THC，通常被称为大麻，通常被认为具有精神活性。我们目前在哥伦比亚和葡萄牙种植大麻。在哥伦比亚，我们一般计划将我们的高THC花卉加工成提取物产品，以便进一步在哥伦比亚或国际上分销。在葡萄牙，我们种植大麻，作为提取或吸入的原料药出售，我们在2020年上半年完成了第一次试验收获。2020年8月，我们获得了INFARMED的许可证，可以种植、进出口我们葡萄牙种植地生产的干大麻花。由于新冠肺炎疫情和INFARMED对我们葡萄牙业务进行实物检查的能力受到限制，许可证是根据特殊的许可程序发放的，需要INFARMED进行验证性实物检查。我们的许可证为我们的葡萄牙业务提供了与正常程序下颁发的许可证相同的权利和资格，包括进行商业运营的能力。实物检查是在2020年8月27日进行的，在检查审查成功完成后，我们预计我们目前的许可证将被按正常程序发放的许可证取代。根据INFARMED目前授予的许可证，我们在葡萄牙的生产设施目前正在种植用于商业目的的大麻。

在德国，Cansativa进口和分销由Aurora、Bedrocan、Canopy Growth和Tilray等第三方生产的鲜花和其他产品。

提取物

通过提取和加工我们在哥伦比亚生产的花卉，我们生产各种提取产品，包括分离物、原油提取物、标准化提取物和口服液。提取的产品通常由它们的配方来定义，通常规定了其中所含的大麻类物质的水平。我们目前销售10多种不同的此类配方，我们计划随着时间的推移逐步扩大我们的配方组合。这些产品也因容器类型(如散装玻璃或塑料容器)和大小(如10毫升或30毫升瓶子)而有所不同。

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与我们的花卉产品类似，我们的提取物通常被归类为含有低水平或高水平的THC(平衡产品将于2021年上市)，随着产品中THC水平的增加，适用于每一类别的监管要求也会更加严格。THC含量低的提取物通常可以更容易地商业化，而不需要配额或进口许可等许多批准，而THC含量高的提取物被归类和监管为受控物质，并受到更严格的监管要求，包括生产配额、进出口许可证和特定产品认证。这些产品是作为健康产品或医药产品销售的，这取决于它们的质量标准以及它们是根据哥伦比亚GMP还是欧盟GMP认证程序生产的。

我们的一些客户要求在提取方面提供额外的帮助，要么以提取即服务的形式提供，要么帮助他们自己的产品开发。我们在有限的基础上从事这些服务。这些辅助服务需要大量的时间和技术诀窍，但我们相信，我们提供更广泛的企业对企业解决方案的能力有助于加强我们现有的客户关系。

运营概述

遗传学

在哥伦比亚，植物品种只有在哥伦比亚农业监管机构ICA注册后才能商业化。在哥伦比亚，我们已经登记了32种大麻类基因菌株。我们继续优化这些菌株在我们特定的栽培环境中的使用，自最初收获以来，以每株重量衡量，我们的生产率已经大幅提高。

在葡萄牙，2020年8月，我们获得了INFARMED的许可证，可以种植、进出口我们葡萄牙种植地生产的干大麻花。到目前为止，葡萄牙已经培育了10种大麻品种，更多的大麻品种正在进口过程中。

栽培

哥伦比亚

我们相信，我们拥有哥伦比亚生产医用大麻的最大许可生产能力足迹之一，拥有18个温室，创造了180万平方英尺的种植空间。有了600万平方英尺的租赁或自有土地，我们的温室种植可以在我们现有的运营地点扩大到大约250万平方英尺。我们还可以选择额外获得约7300万平方英尺的农业用地，用于露天大麻生产。虽然我们在这一扩建项目上建造了有限数量的初步基础设施，并已授权该项目进行种植活动，但我们目前正在等待客户需求的增加，以开发这一扩建项目。由于这项业务的规模和新颖性，我们需要建设更多的基础设施，并开发新的流程来管理这项业务的生物质生产规模。

我们的哥伦比亚种植业务受益于以下认证：

•2020年5月，我们哥伦比亚的一些种植业务，大约100,000平方英尺的繁殖和苗圃面积，大约400,000平方英尺的蔬菜和花卉温室，以及大约20,000平方英尺的收获后和加工设施，获得了哥伦比亚控制联盟医用大麻标准(CUMCS)的GACP认证。这一认证得到全球认可，并基于对我们训练有素的人员做法、合格设备的使用以及文件和批准程序的审查和批准，证明我们的产品符合CUMCS关于质量和一致性的指导方针。此外，认证证明，我们在生产不含重金属和农用化学品的农作物的程序下运作，这是我们业务的一个重要区别，因为制药生产所需的安全措施。2020年11月，我们又获得了14个温室的GACP认证，完成了所有18个温室的认证过程。

•2020年7月，我们在哥伦比亚的种植基地获得了HALMED的欧盟GMP认证，用于我们的收获后设施。欧盟GMP认证通常是向欧洲国家(包括但不限于德国、英国、波兰和葡萄牙)出口用于商业和医疗目的医用大麻(特别是提取物)的基本要求。

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我们选择在哥伦比亚发展很大一部分种植业务，原因如下：

•地理条件使哥伦比亚处于种植大麻的有利位置。它靠近赤道，全年每天有大约12小时的日照时间，其优质的土壤、充足的水和温暖的天气为全年种植提供了有利的条件，而不需要大量的补光；

•在哥伦比亚，我们的温室栽培作业位于海拔超过8000英尺的地方，这减少了可能使农业作业复杂化的害虫数量；

•与加拿大和美国的竞争对手相比，哥伦比亚的农业条件导致了更低的扩张成本；

•大麻和大麻经营的监管框架相对完善；

•与美国或加拿大相比，哥伦比亚的生活成本、劳动力成本和建筑成本较低；

•由于哥伦比亚现有的花卉出口产业，出口和物流基础设施已经很好地建立起来。

葡萄牙

我们的欧洲生产业务总部设在葡萄牙，在那里我们有大约900万平方英尺的农业和农用工业用地，以及大约11万平方英尺的现有温室设施。2019年11月，我们收到了INFARMED的预许可通知和授权，可以开始初步种植业务，包括授权进口大麻基因并从事用于研发目的的种植。有了这一授权，我们在2020年上半年完成了用于研发目的的第一批药用大麻的试收获。2020年8月，我们获得了INFARMED颁发的种植、进出口我们葡萄牙种植地生产的干大麻花的许可证，与葡萄牙其他获得许可的大麻公司类似，我们于2020年8月被列入INFARMED许可部的登记表。由于新冠肺炎疫情和INFARMED对我们葡萄牙业务进行实物检查的能力受到限制，许可证是根据特殊的许可程序发放的，需要INFARMED进行验证性实物检查。我们的许可证为我们的葡萄牙业务提供了与正常程序下颁发的许可证相同的权利和资格，包括进行商业运营的能力。2020年8月，我们从INFARMED获得了种植、进出口我们葡萄牙种植地生产的干大麻花的临时许可证，2021年3月，我们获得了最终许可证。根据INFARMED目前授予的许可证，我们在葡萄牙的生产设施目前正在种植用于商业目的的大麻。2021年1月，我们开始建造大约150座, 000平方英尺的温室设施以及符合欧盟GACP标准的收获后设施。我们打算稍后为我们的收获后加工活动获得欧盟GMP认证。2021年1月，我们还开始了一项扩建计划，以发展符合欧盟GMP标准的加工设施。我们打算稍后为我们的部分或全部葡萄牙业务获得欧盟GMP认证。

我们认为，葡萄牙是欧洲大麻种植最具吸引力的司法管辖区之一，拥有有利的气候条件，与其他欧洲国家相比，运营成本相对较低，而且可以获得高质量的设施和人才。在对种植条件进行全国农艺研究后，我们选择了葡萄牙境内的选址。

抽提

我们在哥伦比亚的提取作业在大约44,000平方英尺的制药级设施中进行，拥有设备齐全的研发实验室。我们目前在我们开采业务所在的安全工业园租赁了三处毗邻或附近的物业。

我们哥伦比亚的提取设施能够每年加工104,400公斤干花，并且可以扩展到每年300,000公斤干花，而增加的投资是有限的。在每年104,400公斤的干花提取潜力中，在我们的欧盟GMP认证的运营中，每年大约可以提取32,400公斤。通过提取和加工我们在哥伦比亚生产的花卉，我们生产各种提取产品，包括分离物、原油提取物、标准化提取物和口服液。在哥伦比亚，为医疗和科学目的提取大麻和加工浓缩物需要许可证，许可证允许在哥伦比亚国内市场销售此类最终产品。我们是哥伦比亚首批获得必要开采许可证的公司之一。

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2019年8月，我们的哥伦比亚制造工厂获得了INVIMA的哥伦比亚GMP认证。我们是第一家也是目前唯一一家获得INVIMA哥伦比亚GMP认证的哥伦比亚大麻公司。哥伦比亚的GMP认证允许生产可通过医疗分销渠道开出处方的医药级产品。

2020年7月，我们哥伦比亚的开采设施也获得了HALMED的欧盟GMP认证。我们的欧盟GMP认证的独特之处在于它涵盖了原料药、半成品和成品大麻产品。欧盟GMP认证通常是遵守严格药品质量标准的大部分欧洲市场以及在其领土内接受欧盟GMP认证的其他市场的必备资质。

研究与开发

作为我们哥伦比亚业务的一部分，我们还拥有一个质量控制实验室和设备齐全的研发实验室，我们在这里开发安全高效产品的工艺和配方，开发新产品的配料和原材料，对新产品或配方进行稳定性测试，并开发产品主文件或档案。我们正在开发提取过程和方法，以提高产量和效率，并创造新的产品格式。我们正在开发新的产品和配方，以提高疗效或满足新市场的监管要求。我们正在葡萄牙建设一个二级研发基地，最初的重点是菌株的发展和稳定。

分布

我们的主要销售渠道是保健品和医药产品。我们在拉丁美洲、美国和世界其他地区组织我们的分销工作。在每个销售渠道中，我们都有各种各样的产品可以通过各种分销安排来制造和销售。我们对健康渠道的渗透始于非大麻草本品牌产品线在美国的销售。到目前为止，我们的大麻产品分销包括向澳大利亚、巴西、加拿大、智利、德国、以色列、意大利、荷兰、新西兰、佩鲁、波兰、西班牙、南非和联合王国出口数量有限的大麻产品。然而，我们预计，我们的哥伦比亚GMP和欧盟GMP认证(我们的德国子公司)，以及我们对Cansativa的战略投资，将使我们能够扩大我们的药品分销渠道，这通常具有更高的利润率，但销售周期更长。此外，草药品牌公司的全国分销提供了一个平台，我们预计，根据联邦法律的变化和法规的允许，未来将利用该平台进行大麻类药物的分销。

美国

我们在美国的分销目前只包括草药品牌的保健产品。我们直接或通过分销商向美国15,000多个零售点分销草药品牌产品，包括GNC和Vitamin Shoppe等专业和健康零售商、Walgreens和CVS等大众零售商以及专业和健康商店。我们的大部分产品都是在我们位于亚利桑那州坦佩的生产工厂生产和分销的。由于我们在美国不从事任何大麻类产品的商业销售，因此草药品牌的分销管理有别于我们的其他业务。

欧洲、拉丁美洲和世界其他地区

我们通常直接或间接地向保健和制药客户分销我们的大麻产品。由于该行业刚刚起步，这两个渠道之间并不总是有明确的区分，有时客户可能会要求跨越这两个类别的产品。我们的药用级大麻提取物和成品适合广泛的行业和客户，包括其他全球大麻运营商、营养食品公司、制药公司、化妆品公司和政府机构。

一般来说，保健产品的监管要求较低，目前主要由CBD组成。我们的药品通常有更高的监管和质量要求，通常需要GMP或欧盟GMP认证。虽然我们目前的药品销售主要包括CBD，但我们开始看到对THC产品的更高需求。除了欧盟GMP等认证外，THC产品通常还需要加强监管要求，以迎合制药渠道。

在德国，医用大麻产品的分销受到高度监管和复杂，并受到德国国家和联邦药品监管机构的监管。大麻产品由传统医生和专科医生开具处方，并由
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药店。根据法律，制药业是支离破碎的，单一实体拥有的连锁店不超过四家。向德国进口大麻还必须由有限的有执照的进口商和/或分销商提供便利。为了应对进入德国市场的挑战，减少对德国进口合作伙伴的依赖，我们对欧盟GDP和欧盟GMP认证的德国分销商Cansativa进行了战略投资。我们在Cansativa拥有大约14%的所有权权益和一个董事会席位。虽然我们还没有向Cansativa或通过Cansativa销售任何产品，但我们与Cansativa就来自拉丁美洲的产品建立了优先的供应关系。我们还在开发一家全资拥有的医用大麻产品进口商和分销商，通过它我们营销我们的药用大麻品牌IQANNA。我们的德国子公司正在申请必要的许可证和授权，以便将大麻产品进口到德国并在德国分销。我们在有限的基础上向德国进口了药品和麻醉产品，但不能保证我们将来能够继续这样做。在德国销售医用大麻也需要欧盟GMP认证。我们相信，一旦获得所需的监管许可证，我们在哥伦比亚的欧盟GMP认证将在德国带来更多的销售机会，并通过销售品牌药品带来新的收入来源。

包括拉丁美洲在内的世界其他地区的分布正在迅速演变。例如，2019年末，ANVISA批准了开始销售医用大麻产品的条例，通常只侧重于提取的产品或油，同时也限制了巴西国内的大麻生产。我们已经与巴西的新兴运营商建立了合作关系，这些运营商既寻求原料药，也寻求成品。由于产品通常需要在ANVISA注册，除了GMP认证等其他要求外，由于这些当地运营商在产品注册和不断发展的分销能力方面的专业知识，与这些当地运营商的合作伙伴关系是进入市场的重要途径。

我们预计，如果监管和其他因素保持可比性，我们在其他新市场的分销战略可能与巴西类似。例如，在澳大利亚，我们向当地合作伙伴提供原料药和半成品，然后他们对这些产品进行提炼、分销或营销。

我们正在与澳大利亚、巴西、加拿大、哥伦比亚、智利、德国、以色列、墨西哥、新西兰、秘鲁、葡萄牙、南非、英国和欧盟其他国家的企业建立关系，目的是准备、计划或执行对这些企业的商业发货，尽管不能保证这些发货的完成，这些发货受到监管、监管批准、商业参数协议、最终文件谈判、成功测试发货以及第三方实验室验证等因素的影响。

品牌

到目前为止，我们收入最高的品牌是那些由草药品牌(Herbal Brands)管理的品牌。我们还开始开发一种名为IQANNA的药用大麻品牌。对于我们的一些大麻类企业对企业的销售，我们一直以聪明的Leaves 360品牌名称运营。

战略投资

我们寻求与几家增值公司合作并投资，以发展和加强市场准入和全球覆盖。2018年12月，我们对Cansativa进行了初步投资。Cansativa成立于2017年，总部设在德国法兰克福，是一家获得GMP认证的制药公司，持有GDP药品批发许可证，可以交易受控物质。Cansativa在德国各地进口和分销医用大麻产品。我们拥有Cansativa约14%的所有权权益，并持有一个董事会席位。虽然我们还没有向Cansativa或通过Cansativa销售任何产品，但我们与Cansativa就来自哥伦比亚的产品建立了优先的供应关系。我们预计，这项投资将有助于我们在整个德国医疗市场分销我们的医用大麻产品和IQANNA制药品牌产品。

监管环境

我们致力于遵守适用的法律，包括美国联邦和州法律，并将我们的活动集中在那些已将大麻和大麻衍生物(包括大麻类物质)的生产、分销、销售和使用的关键方面合法化的国家。然而，管理我们市场和相关商业活动的联邦和地方法律框架拼凑在一起的情况可能会发生变化，并有可能影响我们业务的所有领域。我们监控全球监管格局，以确保我们相关市场的持续监管合规，并在世界各地出现新机会时识别和利用这些机会。

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哥伦比亚的监管环境

哥伦比亚严格遵守“1961年联合国麻醉品单一公约”，对与大麻有关的活动进行管制，哥伦比亚是该公约的签署国。2016年第1787号法律(“医用大麻法”)与相关条例一起规定了大麻植物的可追溯性、正在进行的产品和所产生的产品以及持牌公司的具体活动，具体规定了各项活动所需的许可证、批准和许可的类型，并确定了适用于医疗、兽医、工业和健康市场的各种要求。

2016年通过的医用大麻法为哥伦比亚医疗和科学使用大麻及其衍生物创建了一个法律框架，并要求哥伦比亚政府有义务建立适当的大麻监管框架。

发牌规定

自2017年4月17日起，哥伦比亚国民政府通过的第613号法令(“第613号法令”)为大麻种子、大麻花及其衍生物的种植、加工、制造、购置、进出口、运输和商业化设立了许可证制度。

从法律和监管的角度来看，大麻植物分为两类，根据其THC含量进行分类。如果一种植物在干重的基础上含有1%或更多的THC，那么它就被认为是具有精神活性的。非精神活性植物是指干重中THC含量低于1%的植物。

种植具有精神活性和非精神活性的植物都需要许可证。具有精神活性的植物还需要为它们的繁育、播种和种植提供配额。配额的授予需要从母植物开始，到衍生品的最终目的地(可能是为了出口、当地市场或研究)的完全可追溯性，所有这些都要向国家禁毒基金报告和核实(“Estupefaciente Fondo Nacional de EstupefacienteS-FNE“)以及卫生部和司法部。非精神活性植物的播种和种植不需要配额。

哥伦比亚司法部2017年通过的第577和579号决议规定了处理种子或种植精神活性和非精神活性大麻的许可证的要求和程序，并载有旨在促进和保护小规模种植者的规定，规定用于制造大麻衍生物的原材料必须至少有10%来自小规模种植者。

与用于医疗和科学用途的大麻和大麻衍生物有关的活动有四种类型的许可证：
•种子经营许可证，包括收购、进口、储存、营销、分销、占有和最终处置种子，以及种子的使用、出口和商业化；
•国家颁发了种植精神活性大麻的许可证，允许种植、播种、收购和生产种子、储存、销售、分销和最终处置，并允许出于医疗和科学目的使用THC含量在1%或更高的大麻植物；生大麻不能用于医疗用途，因为它必须转化为提取物或药物。干花出口仅允许用于研究目的；
•该法令规定，必须持有种植非精神活性大麻的许可证，才能种植、收购和生产种子；储存、销售、分销和最终处置干重低于1%的大麻植物，以及将其用于医疗、工业和科学目的；生大麻不能用于医疗用途，因为它必须转化为提取物或药物。出口干花只准作研究用途；及
•制造大麻衍生物的许可证是为医疗和科学目的改造大麻所必需的，涵盖以任何名称制造、购置、进口、出口、储存、运输、营销和分销具有精神活性和非精神活性的大麻衍生物。

第613号法令规定了上述每种许可证的适用要求。

聪明的叶子已经获得了所有上述许可证和执行当前活动所需的配额。

相关政府机构

管理、监督和执行大麻许可证的工作由哥伦比亚的几个政府机构负责，包括卫生和社会保护部、司法和法律部、联邦卫生和社会保障部、国际大麻管理协会和国际大麻管理协会。

司法部负责评估文件和发放许可证，以处理种子、种植具有精神活性和非精神活性的大麻。

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ICA监管兽医用大麻种子和大麻制成品的注册、保护和使用，以及出口和进口过程。

INVIMA负责评估文件和发放制造大麻衍生物的许可证。此外，根据以下类别，INVIMA负责授权以大麻为基础的成品供人类消费或使用：(I)植物疗法(草药)，(Ii)医药产品，(Iii)化妆品，以及(Iv)普通配方。

FNE监管与精神活性原材料商业化有关的所有活动，以及以干重计算THC含量超过0.2%的成品。非精神活性原料的销售不受管制，所有THC含量在0.2或以下的产品都不被视为受管制物质。

向持牌公司分配配额

培育、播种和培育精神植物的配额由司法部根据预先授权或同时批准的生产配额分配，生产配额由卫生部根据与客户签订的书面商业协议或与客户签订的反映下一历年估计销售额的意向书授予。普通配额申请的截止日期是每年的4月30日。为了申请配额，申请者必须拥有精神活性大麻的相关许可证。

哥伦比亚的配额制度允许在一年中的任何时候增加补充配额，如果一家公司有兴趣开发未包括在最初配额申请中的新产品。在与客户签署新产品的合同或意向书时，可以随时申请补充配额。此外，在5月和9月，还可以申请额外的种植或开采配额。

发放给私营公司的配额总是与麻管局每年向哥伦比亚确认的大麻估计数有关。

虽然大麻相关许可证必须每五年更新一次，但配额是每年发放的，必须在预测的种植和提取前一年申请。

大麻衍生物

FNE监管哥伦比亚受管制物质的处置、进出口，包括大麻受管制的衍生品。精神活性衍生物的所有库存动向都必须及时报告给大麻生产国，并必须与分配给各大麻生产商的配额保持一致。

除了植物原料中1%的THC干重限制外，哥伦比亚政府于2020年3月为大麻制成品设立了0.2%的THC门槛，将其视为受控物质，该门槛也适用于所有大麻和大麻衍生产品的进出口。THC含量低于0.2%的成品被视为非管制物质，不受上述要求的约束。

第613号法令允许为医疗和保健目的制造大麻衍生物，但须获得相关许可证。干花只能作为原料或者用于科学研究，禁止将其商品化。

出口许可证

将受管制物质和产品(包括原材料、医药产品和植物疗法)出口到哥伦比亚境外需要获得联邦环保局颁发的出口许可证。FNE授予(I)低于0.2%THC限制的大麻产品的非管制证书，以及(Ii)基于目的地国当局颁发的相应进口许可的出口许可。根据1961年“麻醉药品单一公约”，FNE核实进口国确认的估计，以确保其出口不超过各自的价值，即使目的地国已经发放了进口许可证。

哥伦比亚GMP认证

2019年9月，聪明叶子在哥伦比亚的工厂获得了哥伦比亚GMP认证，该工厂从INVIMA生产基于大麻的液体口服药物剂型成品，INVIMA证实聪明叶子生产的产品是按照哥伦比亚质量标准生产和控制的。

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欧洲联盟(欧盟)监管环境

有关医用大麻的规例

欧盟对“医用大麻”没有正式的定义。医用大麻可以被描述为全植物大麻衍生产品(通常是大麻花或大麻油)，由成员国卫生系统许可，由医生开出处方。正如欧洲毒品和毒瘾监测中心承认的那样，医用大麻是指可能含有不同活性成分和使用不同给药途径的各种制剂和产品。

从法律和监管的角度来看，医用大麻产品分为两类：大麻衍生医药产品和医用大麻制剂。
•大麻衍生医药产品是指经过广泛的临床试验以测试产品的安全性和有效性后，获得监管机构(欧盟层面的欧洲药品管理局或欧盟成员国层面的国家主管部门)批准上市的产品。根据欧盟指令2001/83/EC规定的欧盟统一监管制度，这些产品被列为(大麻衍生)“医药产品”。迄今为止，几种含有大麻素的药用产品已获准在欧盟和某些欧盟成员国销售，其中包括植物性产品Sativex。®(萘肟醇)和Epidyolex®(CBD)和合成产品马利诺(Marinol)®(屈诺比诺)和塞萨美®(纳比隆)。
•医用大麻制剂是在某些欧盟成员国通过全国分销和使用授权或许可证获得授权的产品。这组产品包括生大麻(如从植物中提取的花冠、树脂和油)。此外，药剂师可以根据医疗处方将生大麻转化为治安药，或者制造商可能已经将生大麻转化为标准大麻制剂。这些大麻制剂在成分上可能有很大差异，例如取决于大麻品种、生长条件和制剂的储存方式。

由于欧盟不是与毒品管制有关的国际公约的缔约国，因此执行这些公约的要求的义务由欧盟个别成员国承担。医用大麻的监管在很大程度上属于欧盟成员国的职权范围，它们可以决定在特定条件下允许医用大麻制剂的使用(不需要根据欧盟指令2001/83/EC进行销售授权)。根据第2001/83/EC号指令第5(1)条(涉及医疗产品的所谓“指定患者使用”)，只有在开出医疗处方并有医疗需要时，才能由成员国授权使用医用大麻。

关于医用大麻的条例在成员国之间差别很大。虽然包括德国、捷克、波兰、意大利、马耳他和葡萄牙在内的一些欧盟成员国已经通过了管理医用大麻分发和使用的具体法律条款和框架，但其他成员国的医用大麻状况仍不明朗，而且正在发展中。

关于含CBD产品的规定

CBD是一种在大麻/大麻植物中发现的天然大麻素，根据国际公约或包括德国在内的一些欧盟成员国的法律，它本身并不被视为麻醉药品或精神药物。这种物质可以作为一种纯化合物分离出来，原则上可以从植物的所有部分提取，几乎不含其他大麻素(如THC)，因此不含任何精神或麻醉性物质。世界卫生组织认为，CBD总体上耐受性良好，安全性良好，不会表现出任何滥用或依赖潜力的影响。

然而，到目前为止，CBD在欧盟的地位仍然不清楚，因为CBD可以包括在不同类型的受监管产品(如化妆品、食品等)中。例如，CBD可以作为化妆品的一种成分，而CBD在食品中的使用还没有包括在新的食品目录中。

以下几节描述了德国和葡萄牙的法律和监管格局，这两个欧盟成员国是聪明叶在欧盟开展主要业务的两个国家。

德国监管景观

有关医用大麻的规例

德国医用大麻的进口和分销主要由BtMG、德国药剂法(Arzneimittelgesetz)，以及“德国麻醉品对外贸易条例”(Bitäubungsmittel-au？Enhandelsverordnung)也是如此
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作为1961年的“麻醉药品单一公约”。相关主管当局是BfArM、联邦鸦片管理局、BfArM的一个分支单位，以及德国联邦当局。

根据美国证券交易委员会。1(1)连同附件一BtMG，大麻是麻醉药品，但有某些例外情况，包括四氢大麻酚(THC)含量低于0.2%的种子和大麻，它们不被归类为麻醉药品。在德国，非法种植、生产和交易大麻，或在不从事大麻贸易的情况下进口、出口、过境、销售、供应，或以其他方式将其投放市场或以任何其他方式收购或获取大麻，都是刑事犯罪。

《麻醉药品及其他条例修正案》(Gesetz Zuründerung betäubungsmittelrechtlicher and Ander Vorschriten)，于2017年3月10日生效，引入了一项例外，允许医用大麻的处方和贸易。在2017年3月之前，大麻是不允许进口的，药店只有在特殊情况下(根据医疗处方)才能从国外为特定患者申请医用大麻，这取决于BfArM发布的特殊个案批准。自2017年3月起，在德国境外种植用于医疗目的的大麻可以由私营公司进口并在德国销售，前提是它们获得了必须符合单一公约的相关许可证。

处方及配药制度

在德国，法律框架允许医生开医用大麻处方。通常，医用大麻以药用大麻花的形式分发，作为大麻提取物或含有活性物质Dronabinol(THC)的成品。根据德国“麻醉品法”，只有药店才能根据特别处方向患者供应大麻，形式为大麻花、大麻提取物(地方药剂)或Dronabinol，或作为含有天然或合成大麻素的成品。这种地方药物制剂的确切处方说明列在新处方表格中，这是药房药品生产的标准工作，也是德国药品法典的一部分。

报销制度

在德国，医疗保险是法律规定的，居民要么由法定医疗保险计划(覆盖大约90%的人口)覆盖，要么由私人医疗保险覆盖。在2017年3月之前，只有用于制造含有大麻的医药成品的大麻才能进口到德国。自2017年3月10日起，经德国法定医疗保险公司事先批准，医用大麻的处方费用可由德国法定医疗保险公司承担。

目前，医用大麻的费用由德国医疗保险支付。根据“德国社会保险法”第31条第6款的规定，如果没有或不能按照医学标准进行公认的治疗，且对病程或个人症状有积极影响的情况下，患有严重疾病的投保人有权获得标准质量的干花或提取物形式的大麻(以及含有活性物质Dronabinol或Nablone的药品)。Fünftes Sozialgesetzbuch).

新的药品供应安全法(Gesetz für Mehr Sinherheit in der Arzneimittelversorgung)于2019年8月生效，使获得批准的患者能够在大麻产品之间顺利切换，而无需等待新的批准。

发牌规定

为了在德国进口和分销医用大麻，一家私营公司需要麻醉药品贸易许可证，以及当地卫生当局颁发的批发交易许可证。此外，如果大麻是从非欧盟/欧洲经济区国家进口的，该公司还需要相关卫生当局颁发的药品进口/制造许可证。在发放毒品许可证后，每一批大麻都需要进口许可证。

麻醉药品经营许可证

与麻醉药品(如大麻)贸易有关的所有业务，除其他外，包括种植、生产、进出口等，都需要“麻醉药品贸易许可证”。本许可证由BfArM旗下的联邦鸦片局颁发。

毒品进口授权书

每一次向德国进口麻醉药品都需要联邦鸦片局颁发的麻醉药品进口授权书。只有在德国有业务活动的公司才能获得毒品进口授权。这个
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主管部门在签发进口许可证方面拥有广泛的权利，可以拒绝批准进口许可证，或者在某些情况下限制进口毒品的数量。

进口授权书不能转让给第三方，最长期限为三个月(如果是海运进口，则为六个月)。如果在此期限内未进口毒品，必须向BfArM退回进口许可证。

申请麻醉药品贸易许可证和麻醉药品进口许可的公司必须符合各种要求，其中包括任命一名具有相关专门知识的负责人，负责遵守麻醉药品条例、遵守适用的安全措施以及某些记录保存和报告要求。

批发经营许可证

医用大麻属于《德国药品法》对医用产品的定义，如果私人公司从事医用大麻的批发交易，则需要批发交易许可证。批发贸易的定义是广义的，包括涉及采购、储存、供应或出口医药产品的任何专业或商业活动，但向医生、牙医、兽医或医院以外的消费者配发医药产品除外。

申请向德国进口医用大麻的麻醉药品进口授权的公司通常也拥有批发交易许可证。

其他许可证

根据SEC的规定，从非欧盟/欧洲经济区国家进口医用大麻的公司必须拥有药品进口许可证。《德国药品法》第72条。

如果医用大麻是用电离辐射处理的(例如，受到电子、伽马或x射线辐射以减少细菌数量的大麻产品)，它可能需要销售授权。此外，某些类型的医用大麻产品或活动可能还需要其他几个许可证(例如，如果根据“德国药品法”第13条，医用大麻在德国加工、包装、贴标签或上市，则需要生产许可证)。

欧盟GMP认证

关于欧盟GMP的指南描述了根据欧洲标准，药品制造商在其生产过程中必须达到的最低标准。任何希望将医药产品进口到欧盟的药品制造商都必须遵守欧盟GMP。

根据欧盟GMP规定，医药产品必须具有稳定的高质量，适合其预期用途，并符合上市授权或临床试验授权的要求。因此，欧盟GMP认证促进了货物的流动，提高了产品的可信度。一般而言，欧盟委员会指令2001/83/EC第51条要求对从欧盟以外的欧盟国家进口的每一批产品进行检查，以确保其符合欧盟GMP标准。如果非欧盟国家的制造商对其医药产品拥有欧盟GMP认证，根据欧盟委员会指令2001/83/EC第51(2)条，该批次检测不是必需的。

根据德国法律，对于在德国制造、测试、储存、投放市场、带进或带出德国领土、进口或出口的医药产品和活性物质，必须遵守欧盟GMP指南。

2020年7月，聪明叶子获得了HALMED的欧盟GMP认证，允许聪明叶子位于哥伦比亚波哥大郊外的制药后设施和实验室生产用于医疗目的的原料药、半成品和成品大麻产品。

关于含CBD产品的规定

在德国，BfArM认为，CBD目前不受BtMG作为一种纯物质的约束，如果它是从欧盟国家种植的具有认证种子(大麻)的植物生产的，或者其THC含量不超过0.2%，并且满足某些其他条件，则可以豁免受麻醉药品法规的约束。BtMG的这一豁免也适用于由符合上述条件的植物和植物部分制成的制剂。

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虽然这一立场尚未得到德国当局在化妆品方面的正式确认，但根据适用的欧盟监管框架，只要满足上述条件(包括不超过0.2%的THC)，在德国原则上可以允许将CBD隔离物用于商业目的-包括用于化妆品-原则上可以允许在德国使用CBD隔离物。CBD产品可能会受到额外的限制(例如，该产品必须达到的浓度限制才能不被视为医用产品)。未经口服吸收的CBD产品(如含有CBD的化妆品)不能出售给消费者，除非其制造商证明此类产品不能用于饮酒。

葡萄牙监管环境

大麻法律框架

在葡萄牙，大麻活动受到一整套法律和条例的管制，这些法律和条例是随着时间的推移而通过的，包括：
•1993年1月22日第15/93号法令(“麻醉品法”)，除其他事项外，将大麻物质及其制品作为合法管制的精神药物加以管制，须为某些法律授权的目的发放许可证，并建立了适用于毒品贩运和麻醉药品和精神药物消费的法律框架；
•1994年10月12日第61/94号管理法令，实施“禁毒法”；
•2018年7月18日第33/2018号法律(“药用大麻法”)，确立了以大麻植物为药用的药品、制剂和物质的法律框架；
•2019年1月15日第8/2019号法令，为医疗目的实施“大麻法”；以及
•2019年1月31日第44-A/2019号行政法令，该法令规管适用于以大麻植物为基础的药用制剂和物质的定价制度。

在通过专门针对医用大麻的“大麻药用法”之前，“麻醉品法”审议了其中所列的大麻产品(大麻叶、大麻树脂、从大麻中提取的大麻油和非用于大麻的种子)。作为受法律管制的精神药物，可在葡萄牙种植、加工、制造或分销，但须遵守某些许可规则和条件。

除其他外，大麻种植、生产、制造、贸易、分销、进出口、过境和运输所需的许可证主要用于特殊用途，主要用于医疗、医疗、兽医和科研目的，并符合严格的监管要求。虽然“麻醉品法”在技术上允许出于医疗和研究目的种植、加工或改造大麻，但自1993年通过“麻醉品法”以来，直到“医用大麻法”获得通过，大麻主要被视为麻醉药品，葡萄牙没有正式的医用大麻方案。

2018年通过的医用大麻法为以大麻植物为基础的药品、制剂和物质的使用、处方、研究、销售和分销创建了一个特殊的法律框架。“医用大麻法”的具体目的是组织一个适当的医用大麻方案，包括由医生开处方，由药房分发以大麻为基础的药品、制剂和物质，以及研究其治疗成分。

2018年“医用大麻法”和实施该法的第8/2019号法令都是为了区分和定义大麻产品中的药物(例如，以大麻植物为原料或从大麻植物中提取的物质制成的药物)、制剂(例如，提取物、酊剂、油)和物质(例如，大麻植物，或部分大麻植物，无论是整株、碎片还是切开的)。

第8/2019号法令澄清说，大麻药物需要销售许可，其制剂和物质需要INFARMED授予的上市许可(一个具体的注册程序)。第8/2019号法令还明确规定，用于医疗目的的大麻活动必须遵守许可证要求，这些要求必须符合：
·耕作活动的良好农业收割规范(GACP)；
·活性物质、原料药生产活动的良好生产规范；
·药品生产活动的良好生产规范(GMP)；以及
·药品和原料药分发方面的良好分配规范(GDP)。

此外，第8/2019号法令规定，仅在确定使用授权药物的常规治疗不能产生预期效果或造成相关不良影响的情况下，才允许将以大麻植物为基础的药品、制剂和物质处方用于医疗目的。

根据第44-A/2019号行政法令，大麻制剂和物质的定价须经INFARMED批准。营销配售的持有者必须向INFARMED提出价格建议并将其传达给INFARMED
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打算对其大麻制剂和物质收费。建议的价格必须得到INFARMED的接受，INFARMED有权反对它。

医用大麻：牌照类型

大麻在葡萄牙是受管制物质，国际大麻药品监督管理局监督与大麻种植、加工和制造、分销和进出口有关的任何活动。目前，与医用大麻有关的活动有六种不同类别的许可证：(1)种植、(2)制造、(3)批发分销、(4)进口、(5)出口和(6)过境。寻求从事任何需要许可的活动的实体必须向INFARMED提交个人申请，在申请中必须描述他们的经济和制药项目，并具体说明其供应商和买家链。不遵守许可制度或许可条款将被处以罚款。

聪明的离开葡萄牙，Unipessoal，LDA。(前身为北天鹅葡萄牙Unipessoal，LDA.，“聪明的叶子葡萄牙”)于2019年8月申请了医用大麻种植、进出口许可证。2019年11月，巧叶葡萄牙公司收到INFARMED(“Decisão de Aptidão”)的决定，称其申请已经完成，并获准开始开发种植设施，以便在接下来的6个月内要求INFARMED进行最终检查。2019年12月，聪明叶子葡萄牙公司从INFARMED获得了用于研究目的的进口许可证，允许其开始在位于葡萄牙南部的温室种植大麻植物。2020年8月，我们获得了INFARMED的许可证，可以种植、进口和出口我们葡萄牙种植地生产的干大麻花，与葡萄牙其他获得许可的大麻公司类似，我们于2020年8月在INFARMED的许可部登记在册。 自从我们获得许可证以来，我们在葡萄牙的生产设施正在种植用于商业目的的大麻。

大麻的康乐用途

娱乐使用大麻目前在葡萄牙是不允许的，但不被定为刑事犯罪。

CBD相关产品现状

虽然CBD产品在葡萄牙的法律地位在法律界引起质疑，但从技术上讲，CBD产品被视为受管制物质，并受到禁毒法施加的限制和许可要求。

美国的监管框架

虽然聪明叶子拥有一家在美国制造和分销健康和保健产品的美国企业，但聪明叶子及其任何子公司目前都没有在美国从事医用或成人用大麻的种植、分销、销售或拥有，因此，根据任何州的法律，都不需要获得与此类活动相关的许可证。

大麻(大麻除外)的法律地位

除了四个州外，美国所有的州都在某种程度上将用于医疗目的的大麻合法化。35个州、哥伦比亚特区、波多黎各和关岛已将某种形式的全植物大麻种植、销售和用于某些医疗目的合法化(医疗州)。其中15个州以及哥伦比亚特区和北马里亚纳州也将成人大麻用于非医疗目的(有时称为娱乐用途)合法化。另外11个州已经将用于特定医疗条件的低THC/高CBD提取物合法化(CBD州)。

然而，根据美国联邦法律，这些活动是非法的。受管制物质法“(”CSA“)继续将大麻(大麻，但不包括大麻)列为附表一管制物质(即被认为没有医疗价值)，因此，制造(生长)、销售或拥有大麻在联邦上是非法的，即使是出于个人医疗目的。在联邦范围内，为大麻销售做广告或销售或宣传主要用于大麻的用具也仍然是非法的，除非这些用具传统上与烟草一起使用或得到联邦、州或地方法律的授权。明知为制造、分销或使用任何受管制物质而租赁或租赁财产的实体或个人，或仅知道其中任何一项活动发生在其控制的土地上的实体或个人，也可能被判根据CSA负有责任。此外，根据美国反洗钱法，违反CSA是一种上游犯罪。

违反任何美国联邦法律和法规都可能导致逮捕、刑事指控、没收财产、巨额罚款和罚款、返还利润、行政制裁、刑事定罪和停止业务活动，以及由美国政府或普通公民提起的诉讼所引起的民事责任。美国政府可以执行联邦大麻禁制法，甚至可以针对遵守州法律的公司。执法
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这可能会减缓全球大麻合法化的进程，这可能会对甚至没有在美国运营的大麻企业造成负面影响，或者受到任何执法行动的影响，并可能对我们的业务产生负面影响。

不利执法的可能性仍然不确定。美国政府最近没有起诉任何符合州法律的大麻实体，尽管未来执法的风险不能完全消除。2018年，时任美国司法部长杰斐逊·塞申斯(Jefferson Sessions)撤销了司法部之前的指导意见(科尔备忘录)，该指导意见赋予联邦检察官自由裁量权，只要该州的法律制度充分解决了特定的联邦优先事项，就可以不在大麻合法化的州执行联邦法律，并授权联邦检察官利用检察裁量权决定是否起诉州合法的成人使用大麻活动。自那以后，美国检察官没有对符合州法律的实体采取法律行动，预计拜登政府将寻求联邦政府将州合法大麻活动合法化。

自2014年12月以来，严格遵守州医用大麻法律的公司也受到了综合支出法案修正案(最初称为罗拉巴赫-布鲁门奥尔修正案(Rohrabacher-Blumenauer Amendment)，现在称为乔伊斯条款)的保护，该修正案禁止联邦检察官利用联邦资金阻碍在州一级颁布的医用大麻法律的实施。法院对该条款的解释是，禁止美国司法部严格遵守州医用大麻法律起诉任何个人或实体。虽然乔伊斯条款禁止起诉，但它并没有使大麻合法化。因此，如果保护到期，检察官可以起诉在诉讼时效内发生的非法活动，即使在联邦非法活动发生时乔伊斯保护已经到位。Joyce的保护取决于它是否继续被纳入联邦综合支出法案或其他一些立法，以及实体是否严格遵守州医用大麻法律。此外，司法部将如何对遵守一个州的医疗和成人使用法的实体进行执法还没有得到解决，还有待商榷。

大麻及其衍生物的法律地位

直到最近，大麻(美国政府定义为Cannabis sativa L.，其THC浓度以干重计算不超过0.3%)和大麻提取物(不包括成熟的秸秆，从秸秆中生产的纤维，由种子和任何其他化合物制成的油或蛋糕，制造、盐的衍生物、混合物或该等部分的制剂)都是CSA所列的非法附表I管制物质。2014年农场法案授权各州建立工业大麻研究项目。大多数州都建立了据称符合2014年农业法案的项目。许多行业参与者甚至各州对这项法律的解释是，包括对大麻CBD的商业化和商业市场的“研究”，包括含有CBD的产品。

2018年12月，美国政府改变了大麻的法律地位。2018年“农业改善法案”(PUB.L.115-334)(“2018年农场法案”)从CSA附表中删除了大麻和大麻提取物，包括CBD。因此，生产、销售和拥有大麻或大麻提取物，包括CBD，不再违反CSA。2018年农场法案并没有建立一个个人或企业可以随时随地种植大麻的系统。有很多限制。2018年农场法案允许在大麻合法化但没有实施自己的法规的州，根据美国农业部(USDA)批准的州计划或美国农业部的法规种植大麻。它还允许出于商业或其他目的跨州转移大麻和大麻衍生产品，即使在没有大麻或大麻衍生产品合法化的州也是如此。尽管如此，各州仍然可以比联邦法律更严格地禁止或限制大麻。

尽管2018年农场法案获得通过，但州和其他联邦法律使大麻产品的法律地位进一步复杂化。这些州是关于大麻及其提取物(包括CBD)的不同法律的拼凑而成。此外，FDA声称，“食品、药物和化妆品法案”(“FD&C法案”)大大限制了大麻衍生CBD产品的合法性。

2018年农场法案中建立大麻生产框架的章节还明确表示，它不影响或修改FD&C法案公共卫生服务法第351条，也不影响或修改FDA专员在这些法律下的权力。在特朗普总统签署2018年农场法案后的几个小时内，FDA发表了一份声明，提醒公众FDA仍有权“根据FD&C法案和公共卫生服务法第351条对含有大麻或大麻衍生化合物的产品进行监管”。首先，FDA指出，“根据FD&C法案，将含有添加CBD或THC的食品引入州际商业，或将CBD或THC产品作为或在膳食补充剂中销售是非法的，无论这些物质是否来自大麻，”也不管是否提出健康声明，因为CBD(和THC)是FDA批准的药物中的有效成分，当GW制药公司提交Sativex和Eativex的调查性新药(IND)申请时，CBD(和THC)成为公开的实质性临床调查的对象。这是因为CBD(和THC)是FDA批准的药物中的有效成分，并且在GW制药公司提交Sativex和Eativex的调查性新药(IND)申请时成为公共实质性临床调查的对象FDA随后对健康声明提出警告：在引入州际商业之前，任何大麻产品，无论是从大麻还是其他来源提取的，在市场上声称有疾病(例如，治疗益处、疾病预防)的产品都必须首先获得FDA的批准，才能通过其中一种药物审批途径用于预期用途。值得注意的是，FDA可以超越产品的明示声明，发现产品是一种“药物”。根据FD&C法案，“药物”的定义在相关部分包括“用于诊断、治愈、缓解、治疗或
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预防人类或其他动物的疾病“，以及”根据定义其他部分的定义，拟用作药物成分的物品“。在确定“预期用途”时，FDA传统上会将目光投向网站、社交媒体或公司代表口头发表的声明，而不是产品的标签。FDA确实承认，不含CBD或THC的大麻食品是合法的(例如，去壳的大麻种子、大麻种子蛋白、大麻种子油)。

尽管美国食品和药物管理局(FDA)的立场不容置疑，但今天一些CBD产品在联邦政府看来是合法的。在某种程度上，CBD产品不在FDA的管辖范围内，该产品很可能在联邦政府是合法的，因为CBD与FDA监管的许多药物不同，不再列在FDA的时间表上。食品、饮料和补充剂以外的CBD产品，以及未作为药物销售的产品，包括声称健康的产品，可能不在FDA的授权范围之内。如果是这样的话，今天可能合法的一些产品包括化妆品、按摩油、乳液和面霜等局部产品。此外，除了在有限的情况下，FDA没有权力对销售未进入“州际商业”的CBD产品的公司进行强制执行，尽管州际商业的定义是不确定的，可能包括在某种程度上影响不止一个州的原料、成分甚至投资的来源。

FD&C法案下的执法可能是刑事或民事的，可以包括那些协助和教唆违反或合谋违反FD&C法案的人。违反“FD&C法”(禁止行为)的行为是指第一次违规行为，可判处最高一年监禁或罚款或两者兼而有之的轻罪，以及第二次违规或违反“意图诈骗或误导”重罪，可处以罚款和最高三年监禁。规定的罚金很低(1000美元和3000美元)，但根据1987年的刑事罚款改进法案，刑事罚款可以大幅增加(大约10万美元到50万美元)。根据FD&C法案，民事补救措施包括民事罚款、禁令和扣押。FDA也有许多行政补救措施(例如，警告信、召回、除名)。至于CBD产品，到目前为止，FDA的执法仅限于向销售CBD产品的公司发出停止和停止信，并做出“令人震惊的、越界的”声明，如“治疗癌症”、“治疗阿尔茨海默氏症”和“治疗慢性疼痛”。此外，原告律师已经对几家销售CBD产品的公司提起了可能的集体诉讼，声称将它们作为合法产品进行营销违反了加州法律，尽管大多数案件都被搁置，等待FDA向该行业发布承诺的指导方针。自2018年农场法案发布初步指导以来, FDA已经向20多家声称CBD产品健康的公司发出了停止和停止警告信。美国联邦贸易委员会(“FTC”)也向那些对CBD产品做出未经证实的健康声明的公司发出警告信，甚至对其中一家公司提起了诉讼。FDA和FTC都没有对CBD化妆品采取更严厉的执法行动或任何行动，这些化妆品都没有声称健康。2020年7月22日，FDA向白宫提交了FDA关于CBD的额外指导意见，题为“大麻二醇执行政策；行业指导草案”，FDA将其描述为“基于风险的执行政策”，以确定执法决定的优先顺序。FDA和白宫之间的沟通还没有公开，我们不知道新的指导方针如何(如果有的话)可以为CBD产品创造途径，改变FDA对CBD产品的执法，或者影响聪明的叶子。截至2021年1月19日，聪明叶公司没有在美国开展任何有关商业CBD或CBD产品的活动。该公司计划进口晶体形式的CBD隔离物，用于化妆品应用产品的研发，并可能用于CBD化妆品的商业销售。根据所有适用的法律，CBD的进口、运输和研发都是合法的，聪明的叶子出售任何CBD化妆品都是合法的。

加拿大的监管框架

加拿大有联邦立法，根据“大麻法案”(加拿大)统一管理大麻的种植、分配、销售和拥有。虽然巧叶公司是根据不列颠哥伦比亚省的法律注册成立的，但巧叶公司及其任何子公司目前都没有在加拿大从事大麻种植、分销、销售或拥有大麻的活动，因此不需要根据《大麻法》获得与此类活动相关的许可证。

环境问题

我们受制于环境法规，包括联邦和省级法规以及市政附例，这些法规管理可能对环境产生不利影响的活动或运营，包括污染物在我们酒店或从我们酒店迁移。我们相信，我们基本上遵守了现行的环境法律，目前没有意识到任何重大的环境责任。

雇员

截至2020年12月31日，我们在全球拥有约477名员工，其中约389名在哥伦比亚，47名在美国和加拿大，41名在欧洲。聪明的叶子不是任何集体谈判协议的一方，我们相信我们与员工的关系很好。

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第1A项风险因素

以下是我们认为对我们的业务有重大影响的风险的讨论。这些风险并不是我们面临的唯一风险。我们可能面临其他风险，这些风险我们目前认为不是很大，或者我们目前没有意识到，这些风险中的任何一个都可能导致我们的实际结果与历史或预期结果大不相同。在投资我们的任何证券之前，您应该仔细考虑这些风险以及本10-K表格中提供的其他信息，包括“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中的信息和我们所附的合并财务报表，以及“有关前瞻性陈述的告诫”标题下的信息。在提交给证券交易委员会的未来报告中，我们可能会不时修改、补充或添加以下描述的风险因素。

风险因素摘要

与我们的工商业有关的风险

•我们有亏损的历史，我们可能无法盈利，如果盈利，我们可能无法保持盈利。
•我们有限的经营历史和未经证实的商业模式使我们很难评估我们目前的业务和未来的前景。
•从历史上看，聪明的叶子是否有能力继续经营下去，一直存在很大的疑问。
•我们的业务依赖于我们运营的每个司法管辖区的立法。
•我们的业务在多个司法管辖区受到实质性和不断变化的监管，尽管我们努力做到这一点，但我们可能并不总是成功地完全遵守所有司法管辖区的监管要求。
•尽管我们努力这样做，但我们可能无法获得或保持运营我们的业务或实现我们的业务计划所需的许可证、许可证、认证、授权、估计(配额)或认证。
•目前爆发的新型冠状病毒，或称新冠肺炎，已经对全球经济和我们的业务造成了严重干扰，并可能对我们的业绩和运营结果产生不利影响。
•我们可能无法出口销售我们预期的那么多大麻产品，这可能会对我们的商业计划和盈利能力产生负面影响。
•我们进入某些供应链的严重中断可能会损害我们的大麻种植业务。
•我们可能无法实施我们的商业战略。
•我们的业务并不多元化。
•我们目前有债务，未来可能会继续产生债务，这涉及到可能对我们的业务、运营业绩、现金流或流动性产生负面影响的风险。
•由于国际化经营，我们和我们的业务都面临着额外的风险。
•与我们的国际活动相关的风险可能会对我们的业务产生不利影响。
•在我们开展业务的司法管辖区，大麻素行业和市场相对较新，我们在管理不确定性和波动性方面可能不会成功。
•大麻行业面临着强烈的反对，在我们开展业务的其他司法管辖区也可能面临类似的反对。
•我们目前有很大一部分收入依赖于有限的客户群。如果我们未能保持或扩大我们的客户关系和合作伙伴关系，或者如果一个或多个重要客户或合作伙伴终止与我们的关系或减少他们的购买，我们的收入可能会大幅下降。
•我们未来将需要筹集大量额外资金，这些资金可能无法获得，或者如果有的话，也可能无法以可接受的条件获得。
•我们可能会因失去一名或多名关键高管或无法吸引和留住合格人员而受到不利影响。
•我们可能很难与银行和其他金融机构做生意。
•农业事件，如农作物病害、虫害、反复无常的天气、重金属吸收和其他条件，可能会导致重大损失，并削弱我们的财务业绩。
•环境风险可能会对我们的业务产生不利影响。
•保险范围不足或不足可能会对我们的财政资源和前景造成不利影响。
•我们可能会面对与我们的资讯科技系统有关的风险，包括我们可能受到网络攻击的风险。
•我们在某些司法管辖区销售产品的能力受到法律的限制。
•我们依赖第三方分销商来分销我们的产品，这些分销商可能不履行他们的义务。
•我们面临着正在进行的和未来的建设项目带来的风险。
•如果我们不能保护我们的知识产权和专有信息的机密性，我们的业务可能会受到不利影响。
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•产品召回可能会对我们的业务造成不利影响。
•我们销售与大麻素相关的产品和保健品，使我们面临重大的产品责任风险。
•如果我们的质量控制系统出现重大故障或恶化，可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。
•我们的设施可能会遭遇安全漏洞或由于我们的产品被盗而造成的损失。
•外汇波动可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。
•不利的科学发现、宣传或消费者对大麻素行业的看法可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
•未来的临床研究可能会得出与我们对大麻的医疗益处、可行性、安全性、有效性、剂量和社会接受性的理解和信念相抵触的结论。
•更广泛地说，大麻行业的某些事件或发展可能会影响我们的声誉。
•一般市场状况和其他因素，包括涉及我们客户的事件，可能会影响我们的销售额、盈利能力和整体经营业绩。
•批发和零售价格的波动，包括价格侵蚀，可能会导致收益波动。
•成人娱乐用大麻合法化可能会减少医用大麻的销售。
•我们的员工、承包商和顾问的任何欺诈或非法活动都要承担责任。
•我们可能会面临基于网络的活动带来的风险。
•我们可能面临来自合成大麻的竞争风险。
•我们客户潜在的财务不稳定可能会导致我们合同下的订单量减少和违约，这可能会对我们的业务产生不利影响。

与我们的运营相关的风险

•由于聪明的叶子历史上一直是一家私营公司，我们遵守上市公司义务和履行这些义务的经验有限，这将是昂贵和耗时的，可能会分散管理层对我们业务日常运营的注意力。
•作为一家上市公司，我们将招致显著增加的费用和行政负担，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
•我们发现我们的财务报告内部控制存在重大缺陷。如果我们不能成功弥补财务报告内部控制的这一重大缺陷，可能会对我们的公司产生不利影响。
•如果不能对财务报告保持有效的内部控制，可能会对我们的业务、经营业绩和股价产生实质性的不利影响。
•我们是一家“新兴成长型公司”和一家“较小的报告公司”，由于适用于新兴成长型公司和较小的报告公司的披露和治理要求降低，我们的普通股对投资者的吸引力可能会降低。
•由于我们是一家加拿大公司，股东保护与美国和其他地方的股东保护不同，我们面临着各种额外的风险，这些风险可能会对我们的运营产生负面影响。
•增加劳动福利、工会纠纷、罢工和其他与劳动有关的骚乱可能会对我们产生不利影响。
•我们可能会招致SAMA和聪明叶子的继任者责任。
•我们未能遵守有关我们与员工关系的政府法律法规，以及相关的合规成本，可能会导致更多的诉讼风险，并导致我们的业务业绩受到影响。

与我国证券所有权相关的风险

•我们普通股和认股权证的活跃交易市场可能永远不会发展或持续下去，这将对我们证券的流动性和价格产生不利影响。
•不能保证我们将能够遵守纳斯达克的持续上市标准。
•我们证券的市场价格最近一直不稳定，未来可能也会波动，因此，我们证券的投资者可能会蒙受重大损失。
•我们可能会在未经股东批准的情况下发行额外的普通股或其他股权证券，这将稀释您的所有权权益，并可能压低我们普通股的市场价格。
•在前SAMA股东和/或前聪明离开股东的业务合并后，可能会有大量我们的普通股出售，这些出售可能会导致我们证券的价格下跌。
•注册权的行使可能会对我们证券的市场价格产生不利影响。
•预计在可预见的将来不会向我们普通股的持有者支付任何股息。
•我们未来发行的债务或股权证券可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。
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•我们的条款中的某些条款可能会阻碍、推迟或阻止公司控制权的变更，这可能会限制投资者未来可能愿意为我们的证券支付的价格。
•如果证券和行业分析师不发表关于我们业务的研究报告或发表不准确或不利的研究报告，我们普通股的价格和交易量可能会下降。
•经当时未清偿认股权证持有人中最少过半数的持有人批准，认股权证的条款可按可能对持有人不利的方式作出修订。
•不能保证认股权证在可行使时或之后会在现金中，而且它们可能到期时一文不值。
•我们可以在未到期的认股权证行使前，在对持有人不利的时候赎回，从而使认股权证变得一文不值。
•我们的条款规定，加拿大不列颠哥伦比亚省的省级法院可以独家审理我们与股东之间的几乎所有纠纷(根据证券法和交易法提出的索赔除外)，这可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员、其他员工或股东的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。
•股东可能很难执行针对我们管理层的判断。
•美国国税局可能不同意就美国联邦所得税而言，该公司应被视为非美国公司。

与美国大麻联邦违法性相关的风险

•美国联邦法律的执行可能会对参与大麻行业的企业造成负面影响，并给我们造成经济损失。
•如果我们经历破产，我们不能保证美国联邦破产保护会向我们提供。
•我们在美国联邦法院和某些州法院执行合同时可能会遇到困难。
•我们全资拥有的美国子公司Herbal Brands是一家营养食品公司，其业务带有非大麻的声誉、监管和金融风险。
•虽然我们没有美国的大麻业务，但美国已经禁止非美国公民参与美国的大麻业务，即使是投资者，而且在移民背景下，可能会出现对我们的业务的困惑。

与我们在哥伦比亚的业务相关的风险

•我们可能会受到新兴市场风险的影响。
•哥伦比亚对大麻产业的监管是最近才开始的，哥伦比亚政府可能不会鼓励大麻产业。
•某些“许可证终止原因”条件的出现可能会终止我们在哥伦比亚的大麻许可证。
•我们法律代表的身份和背景对我们的大麻许可证很重要。
•哥伦比亚立法包含各种安全要求。
•影响土地的情况可能会影响我们的大麻许可证。
•为哥伦比亚的大麻素产业提供资金是不确定的。
•我们在哥伦比亚可能会面临操作风险。
•哥伦比亚经历了几次暴力和不稳定时期，可能会影响经济和我们的公司。
•针对哥伦比亚政府、政界人士和私营企业的腐败指控可能造成经济和政治不确定性，并可能使我们面临额外的信用风险。
•哥伦比亚经历了严重的通货膨胀。
•由于税收条例或其解释的变化而在哥伦比亚产生的额外税负可能会对我们的综合业绩产生不利影响。
•汇率波动可能会对哥伦比亚经济和我们的业绩产生不利影响。


与我们的工商业有关的风险

我们有亏损的历史，我们可能无法盈利，如果盈利，我们可能无法保持盈利。

我们出现了运营亏损，包括截至2020年12月31日的年度净亏损36,675美元，自成立以来运营现金流为负，我们可能无法在未来或在持续的基础上实现或保持盈利能力。我们预计，由于商业化前的活动，监管机构，我们将继续在运营中蒙受亏损
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需求、营销和生产活动，以及支持运营的一般和管理成本。此外，作为一家上市公司，我们预计将产生大量的会计、法律和其他费用，这是我们作为私人公司没有发生的。

我们有限的经营历史和未经证实的商业模式使我们很难评估我们目前的业务和未来的前景。

我们的经营历史有限，潜在投资者可以根据这些历史来评估我们的业绩。我们现在是，而且预计在可预见的未来，会受到新兴行业中一家新兴公司固有的所有风险和不确定性的影响。因此，我们业务的收入和收入潜力尚未得到证实。我们必须继续建立和完善许多开展业务所需的职能，包括但不限于管理和行政结构、销售、营销和分销活动、财务制度和人员招聘。我们可能会在预测和应对相关市场趋势时出错，这可能会损害我们的业务。因此，对我们未来成功或生存能力的任何预测，或对我们的业务和前景的任何评估，都可能是不准确的。此外，我们不能保证我们将能够实现我们的业务目标，我们将能够执行我们的商业计划，我们将永远盈利，我们将永远支付任何股息或我们的股票将升值。同样，我们产品和服务的市场特征是监管批准、客户采用、医疗和保健供应链(包括医生、保险公司和药房)的支持、快速的知识产权进步、客户要求、偏好和行为的变化、协议的变化以及不断发展的法律、法规和行业标准。如果我们不能改进我们现有的产品和服务，或开发可接受的新产品和服务，跟上快速变化的发展步伐，我们的产品和服务可能会过时，变得不那么适销对路，竞争力下降，我们的业务可能会受到损害。

从历史上看，聪明的叶子是否有能力继续经营下去，一直存在很大的疑问。

关于聪明叶子截至2019年12月31日止年度的经审核财务报表，我们的管理层认定存在重大不确定性，导致对聪明叶子在缺乏额外融资和成本降低或成本管理措施的情况下作为一家持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。与业务合并的结束有关，我们收到了大约7400万美元的净收益(请参阅本10-K表格中包括的经审计的综合财务报表的附注8)。如果这笔钱不足以让我们继续经营下去，我们可能需要通过债务、股权或其他形式的融资来筹集额外的现金，为未来可能无法接受的条款或根本无法获得的业务提供资金。如果我们不能继续经营下去，我们的股东可能会损失他们在我们证券上的部分或全部投资。

我们的业务依赖于我们运营的每个司法管辖区的立法。

在我们开展业务的国家管理大麻和大麻行业的当局可能会采取对我们的业务和盈利产生重大影响的行动。影响大麻公司的法例的性质和程度，在我们经营业务的各个司法管辖区均有所不同，并可能会有进一步的改变，而这些改变可能会迅速出现。每个司法管辖区可能都有自己高度专门的大麻和大麻种植、生产和销售立法。这些法律和法规涉及但不限于：允许和禁止的活动；所需的许可证和注册；许可证、增长估计、配额、认证、注册、其他批准和相关费用；我们的设施所需的建筑、最低条件和安全；以及所需的人员和他们的资格。

相关法规的变化、法规解释的变化、法规执行力度更大、甚至变化或不一致或其他意想不到的事件可能需要对运营进行广泛的改变、增加合规成本或产生重大负债，这可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。大麻和大麻行业受到广泛的控制和监管，这可能会严重影响市场参与者的财务状况。

大麻和大麻产业的持续发展取决于州、联邦和国际各级对大麻和大麻的持续立法和监管授权，以及执法机构和当局是否愿意不干预这一发展。任何数量的因素都可能减缓或停止这一领域的进展。对大麻和大麻的进一步立法和监管授权没有保证，大麻或大麻的法律环境可能会恶化。虽然立法行动可能得到公众的充分支持，但许多因素影响着立法和监管进程，不能保证大麻或大麻将受到监管，以允许该行业进一步发展和壮大的方式。

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我们不能预测未来任何法律、法规、解释或应用的性质，也不能确定额外的政府法规或行政政策和程序在颁布时或如果颁布可能会对我们的业务产生什么影响。

我们的业务在多个司法管辖区受到实质性和不断变化的监管，尽管我们努力做到这一点，但我们可能并不总是成功地完全遵守所有司法管辖区的监管要求。

我们现在和将来都将被要求遵守持续的合规和报告要求，以及政府当局持续的监管和监管，这些都是全面和繁重的。大麻和大麻行业受到广泛的控制和监管，这可能会严重影响市场参与者的财务状况。我们承担了与监管合规相关的大量持续成本和义务，并预计未来将继续这样做。

我们的使命是无论我们在哪里运营，都要遵守所有适用的法律、规则、法规和指导方针。在许多司法管辖区，法律和监管制度最近才被采纳，正在迅速变化，或尚未完全发展。因此，与大麻和大麻有关的法律和法规可能不完整或含糊不清，或选择性或不一致地执行，使遵守这些法律和法规变得困难(如果不是不可能的话)。在这种复杂的环境中，我们努力保持法律合规性，以及任何违反法律法规的行为，都可能导致纠正措施、民事或刑事处罚、运营限制的额外成本，甚至失去执照、配额、认证或认可，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。当我们试图就此类法律或法规寻求解释性指导时，我们可能会遇到延误，如果法律法规、监管机构、法院或执法机构对这些法律或法规的解释或我们对这些法律或法规的理解发生变化，我们可能不得不修改我们的业务计划。

相关法规或其解释的改变，法规执行力度更大、不一致或不正确，或其他意想不到的事件可能需要对运营进行广泛的改变，增加合规成本或产生重大负债，这可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。大麻和大麻行业也受到许多法律挑战，这些挑战可能会严重影响市场参与者的财务状况，而且无法可靠地预测。

尽管我们努力这样做，但我们可能无法获得或保持运营我们的业务或实现我们的业务计划所需的许可证、许可证、认证、授权、估计(配额)或认证。

我们的业务有赖于获得和维护来自多个司法管辖区(包括国际组织)的政府机构之间的监管许可证、许可证、认证、授权、配额或认证。多个政府机构可能需要几个许可证、许可证、认证、授权、配额或认证，包括：
•种植或拥有大麻或大麻，以及拥有或使用种子用于种植；
•从大麻或大麻中提取和生产衍生物或大麻产品；
•在一国境内分销大麻或大麻、其衍生物或以大麻为基础的产品；
•拥有或者认证农业遗传物质；
•跨境进出口大麻、大麻及其衍生物或以大麻为基础的产品；
•认证包括但不限于良好的农业和采摘规范、良好的制造规范、良好的分销规范、良好的精加工规范和良好的实验室规范；
•销售产品所需的健康登记或特殊计划登记或资格认证和许可；
•将该公司纳入为国内和国际一级的原料药、半成品和制成品以及其他以大麻为基础的产品的供应商；以及
•卫生和管制物质主管部门颁发的进出口大麻原料药、原材料和产品的证书和许可证。

这些许可、许可、认证、授权、配额和认证要求非常严格，不能保证监管当局会颁发、延长或续签任何许可证、许可证、认证或认可，或者如果延长或续期，也不能保证它们会按最初授予或要求的相同或类似条款按时延长或续签。此类许可证、许可证、证书、授权、配额和认证的发放或续签也可能需要比预期更长的时间。我们无法预测测试和文档的范围，也无法预测维持产品或许可证的监管审批所需的时间和资源。

例如，在哥伦比亚，我们必须每年要求适用的监管机构分配商业协议支持的配额，种植含有1%或更多THC的大麻植物，生产含0.2%或更多THC的大麻衍生物，这些大麻衍生物必须在下一个历年年底前使用。

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反过来，我们在哥伦比亚的配额分配和我们向其他国家出口的能力在一定程度上取决于联合国条约，这些条约规定了每年对医用大麻的生产、使用和进出口的估计。例如，麻管局分配给哥伦比亚的生产(无论是国内使用还是出口)和进口的总量在2021年约为116，2公吨，2020年为56公吨，2019年约为14公吨。这一拨款在随后几年是减少还是增加还不确定。此外，不能保证未来哥伦比亚和其他相关司法管辖区的必要配额会分配给我们，或按时或根本不会重新分配。配额制度不仅影响我们生产大麻和大麻衍生产品的能力，而且影响我们向外国出口大麻和大麻衍生产品的能力。

为了在许多国家(包括哥伦比亚、葡萄牙和德国)将某些药品类别的产品商业化，我们的设施需要获得GMP认证。由于这些认证适用于特定的制造工艺，在特定的条件下进行，并且与特定的设施捆绑在一起，如果设施被损坏、摧毁或需要移动，我们不能保证当局会为新设施颁发任何认证。

在哥伦比亚，我们的种植业务获得了GACP认证，我们在特定设施的制造工艺也获得了INVIMA的GMP认证。2020年7月，我们在哥伦比亚的采后和制药提取和制造设施进行的制造工艺获得了欧盟GMP认证。我们在2020年7月获得的欧盟GMP认证涵盖了制造过程的一部分，从在种植地点修剪花朵到包装，这一过程在哥伦比亚的提取设施进行。如果我们开发的新产品需要的制造工艺没有包括在我们现有的欧盟GMP认证中，我们必须要求对新的制造工艺进行审核，并将我们纳入现有的欧盟GMP认证。我们获得的欧盟GMP认证有效期为三年，这是可能的最长有效期，经欧盟GMP检查员评估后可续签。为了保持我们的欧盟GMP认证，我们必须遵守欧盟GMP指南，并可能受到欧盟GMP检查员的访问和信息要求。

我们的葡萄牙种植业务已经获得了INFARMED的临时许可证，可以种植、进出口我们葡萄牙种植地生产的干大麻花。虽然是临时性的，但许可证为我们的葡萄牙业务提供了与最终许可证类似的权利和资格，包括进行商业运营的能力。我们的葡萄牙工厂于2021年3月获得GACP证书。要保持GACP证书，我们必须在GACP指导下培养和运营。

我们的德国分销公司--聪明树叶有限公司(前身为IQANNA)正在努力获得具有GDP认证的批发商许可证和具有欧盟GMP认证的进口-制造许可证，以便将大麻提取物推向市场。我们预计将向德国联邦药物和医疗器械研究所(BundesInstitute t für Arzneimittel und Medizinprodukte)申请在欧洲销售大麻产品的麻醉药品许可证(“BfArM”)。我们不能向您保证，当局将颁发、修改、延长或续订任何认证、认可、许可证或配额，或如果修改，将按要求进行修改，或者，如果延长或续订，将按照最初授予的相同或类似条款延长或续订。此外，我们未能保持GMP认证可能会削弱或停止我们在要求GMP认证的司法管辖区分销大麻产品的能力。

此外，在一些国家，销售我们的产品也需要这些认证。如果不能获得这些认证，可能会限制我们在这些国家销售产品的能力。

根据国与国之间的相互承认协议或“药品检验公约”和“药品检验合作计划”(“PIC/S”)的从属关系，各国可能接受也可能不接受我们拥有或正在进行的质量认证。如果证书在任何国家都不被承认，我们将不得不申请和接受来自那个国家的新证书。

此外，我们可能面临额外的质量标准，例如但不限于测试杀虫剂、重金属、微生物、大麻效力水平和其他技术要求，这可能意味着产品在这些国家商业化的延迟甚至不可能。

不遵守许可证、许可证、认证、授权、配额或认可的要求，或任何未能保持许可证、许可证、认证、配额或认可的行为，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，在极端情况下，要求我们停止运营。如果遵守这些规定的成本很高，以致我们的投资无利可图，或者我们无法遵守这些规定，我们可能会被要求缩减或停止运营。

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目前爆发的新型冠状病毒，或称新冠肺炎，已经对全球经济和我们的业务造成了严重干扰，并可能对我们的业绩和运营结果产生不利影响。

新型冠状病毒或新冠肺炎的爆发，已导致，以及其他传染病可能导致的广泛的健康危机，已经并可能继续对全球经济和金融市场产生不利影响，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。新冠肺炎严格限制了世界各地以及我们或其附属公司开展业务的所有国家的经济活动水平。包括新冠肺炎在内的公共卫生流行病或对潜在流行病的恐惧可能会带来风险，即我们或我们的员工、分销商、承包商、供应商和其他合作伙伴可能会在无限期内无法开展业务活动，并且我们的客户可能会因为关门、“待在家里”命令或政府当局要求或强制采取的其他预防措施而无法购买我们的产品。许多国家、州、城市和其他地理区域的政府已经采取了预防性或保护性行动，例如对旅行和商业活动施加限制，并建议或要求个人限制或放弃离家出走的时间。已经下令暂时关闭企业，许多其他企业也自愿暂时关闭。这些行动正在扰乱全球供应链，增加失业率，并对许多行业造成不利影响。疫情可能会继续对经济和市场状况产生不利影响，并引发一段时期的全球经济减速。这种影响的程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有高度的不确定性，也无法预测，包括可能出现的关于新冠肺炎严重程度的新信息，以及遏制新冠肺炎或应对其影响的行动等。

新冠肺炎的影响可能包括关闭我们的设施或我们供应链中供应商和其他供应商的设施，以及我们供应链中的其他预防和保护措施。如果疫情持续下去，我们的第三方制造商、供应商或供应商的业务运营受到关闭或其他限制，可能会扰乱我们的供应链。此外，我们计划的某些生产线和生产流程的扩张已经并可能进一步中断。

由于从哥伦比亚起飞的大部分航班被取消，我们失去了几次将我们的产品运往不同地区的商业机会。由于运输中断，我们的一些客户找到了替代供应商，未来可能会选择继续与他们的新供应商合作，而不是与我们合作。这些因素可能会扰乱我们的运营，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

在葡萄牙和德国，新冠肺炎有可能继续扰乱我们的运营。我们的员工和承包商可能无法出差上班或由于新冠肺炎的影响而无法工作，我们的设施可能不得不关闭以遵守当地法规，基础设施发展可能会由于为遏制新冠肺炎的传播而实施的限制而延迟，我们的供应链可能会继续面临由于行动自由受到限制或因新冠肺炎传播而导致的生产关闭或立法控制其传播所导致的问题。

由于新冠肺炎的存在，我们对某些员工实施了远程工作政策，我们远程工作政策的影响可能会对生产力产生负面影响，扰乱对书籍和记录的访问，增加网络安全风险，并扰乱我们的业务。我们还不知道我们的员工什么时候可以回到办公室(尽管我们在德国和葡萄牙的员工目前被允许在安全措施到位的情况下自愿在办公室工作)。此外，新冠肺炎的影响可能会推迟我们的研发计划，以及我们执行某些战略计划的能力，这些计划可能包括招聘高级管理专业人员、建筑、研发、新产品发布、新市场扩张、收购和获得资金。由于旅行限制，未来对新产品功能的GMP检查、纳入或认证可能会推迟。由于INFARMED延迟对我们的设施进行实物检查，新冠肺炎疫情还影响了在葡萄牙的许可证发放工作的完成。如果监管机构因无法进行检查或新冠肺炎疫情以任何其他方式影响监管机构而被指示专注于卫生紧急情况而不是许可活动，我们在葡萄牙、德国或其他司法管辖区的许可也可能被推迟。只要对抗新冠肺炎的措施继续有效，我们预计新冠肺炎就会对我们的运营结果产生负面影响。新冠肺炎的全球影响继续迅速发展，其对我们运营和财务业绩的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有高度的不确定性，包括疫情的持续时间、范围和严重程度，为控制或减轻其影响而采取的行动，以及疫情的直接和间接经济影响以及相关遏制措施等。

即使在疫情消退之后，如果新冠肺炎的影响导致消费者行为发生变化，包括可自由支配支出的下降，或者世界各地监管机构的优先事项发生变化，这可能会减缓许多国家大麻合法化和审慎监管的努力，我们的业务也可能受到负面影响。在过去的一年里，甚至在新冠肺炎之前，大麻行业的财务状况就面临着更大的波动性。此外，未来的事件
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这可能会导致全球金融状况突然而迅速地不稳定，而政府当局应对未来此类危机的资源可能有限。未来的危机可能由多种原因引发，包括自然灾害、地缘政治不稳定、能源价格变化或主权违约。全球经济状况的任何突然或迅速的不稳定都可能对我们获得股权或债务融资或作出其他适当安排为我们的项目融资的能力产生负面影响。如果波动性继续加剧，全球经济状况迅速不稳定或大流行导致的长期衰退，可能会对我们的业务和我们普通股的价值产生重大影响。

我们可能无法出口销售我们预期的那么多大麻产品，这可能会对我们的商业计划和盈利能力产生负面影响。

我们的成功取决于我们吸引和留住客户和经销商的能力，但我们在为我们的大麻材料和产品获得客户和经销商方面面临竞争。有许多因素可能会影响我们吸引和留住客户和分销商的能力，包括我们在价格基础上成功竞争的能力，不断生产出比市场上其他公司更好的可取和有效的产品的能力，我们客户获取计划的成功实施，以及潜在客户总数的持续增长。对客户的竞争可能会增加我们的成本，同时也会降低我们产品的市场价格，并降低我们的盈利能力。如果我们不能成功地吸引和留住客户，随着时间的推移，我们可能会失去竞争力、盈利能力或可持续发展能力。

由于客户偏好的改变，许多产品在有限的时间内获得了财务上的成功。即使我们成功推出新产品或开发现有产品，如果不能获得消费者认可或更新具有令人信服的属性的产品，也可能导致我们的产品受欢迎程度下降，这可能会减少收入，损害我们的业务、经营业绩和财务状况。未能推出新产品或产品类型，以及未能达到和维持市场认可度，可能会导致我们无法满足消费者的喜好和创造收入，这将对我们的盈利能力和运营财务业绩产生重大不利影响。

我们进入某些供应链的严重中断可能会损害我们的大麻种植业务。

我们打算维持一个完整的供应链，为受监管的大麻行业提供我们的产品和服务。我们的业务依赖于一些关键投入及其相关成本(其中一些来自其他国家和不同大洲)，包括与我们不断增长的业务相关的运输、原材料、供应和设备，以及电力、水和其他当地公用事业。

此外，由于我们开展业务的国家对大麻的监管形势发展迅速，有时还不确定，我们的第三方供应商、制造商和承包商可能随时选择拒绝或撤回我们业务所需的服务。关键投入供应链的可用性或经济性的任何重大中断、价格上涨或负面变化，尤其是能源成本的上升或波动，都可能削弱或排除我们继续生产的能力，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大影响。此外，我们的运营将受到长时间停电的严重影响。失去我们的供应商、服务提供商或分销商将对我们的业务和运营业绩产生重大不利影响。我们制造和分销业务的中断可能会对库存供应和我们满足产品交付期限的能力产生不利影响。

我们竞争和种植大麻的能力取决于我们能否以合理的成本及时获得熟练劳动力、设备、零部件。不能保证我们会成功地维持我们所需的劳动力、设备、零部件的供应。

我们可能无法实施我们的商业战略。

我们业务的增长和扩张在很大程度上依赖于标题下所述业务战略的成功实施。业务.“不能保证我们会成功地实施我们的商业战略。如果做不到这一点，可能会对我们的财务和声誉产生负面影响。

我们的业务并不多元化。

规模较大的公司有能力通过多元化来管理风险。就我们的业务性质而言，我们目前缺乏多元化。我们在美国的草药品牌业务是一项非大麻类营养食品业务，由于我们的大麻类业务处于早期阶段，目前我们的大部分收入来自草药品牌业务，但无论这些收入是否继续占我们总收入的重要部分，它可能不会提供实质性的多元化好处。因此，我们可以
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与我们业务更加多元化的情况相比，我们可能更多地受到影响整个大麻行业，特别是我们的影响因素的影响。

我们目前有债务，未来可能会继续产生债务，这涉及到可能对我们的业务、运营业绩、现金流或流动性产生负面影响的风险。

随着业务合并的结束，本公司及其若干子公司就2022年可转换票据作为抵押品代理向Glas America LLC提供担保，并成为该债券的担保人。此外，我们的子公司草药品牌也是草药品牌贷款的一方。我们可能会支付大量现金或产生债务(包括可转换债务)来支付我们对新企业和子公司的投资，这可能会对我们的流动性和偿债能力产生不利影响。负债还会导致固定债务增加，利息支出增加，还可能使我们受到契约或其他限制的影响，从而阻碍我们管理业务的能力。新冠肺炎对我们的业务和运营的影响可能会使我们履行金融契约的能力变得更加困难。

由于国际化经营，我们和我们的业务都面临着额外的风险。

我们的国际业务和营销计划使我们和我们的代表、代理商和分销商面临在外国司法管辖区经营所固有的风险，这些风险可能会对我们的运营和财务状况产生重大不利影响。这些风险包括：(I)具体国家的税收政策；(Ii)施加额外的外国政府管制或法规；(Iii)进出口和许可证、登记和许可证要求；(Iv)关税和其他贸易限制的变化；(V)国家或国际政策造成的国际贸易壁垒；以及(Vi)在外国司法管辖区收取应收账款和管理现金收入的复杂性。

此外，与外国司法管辖区的业务有关的适用协议受外国法律管辖，并须由当事人所在国家或地区或当事人商定的另一司法管辖区的法院或通过仲裁程序解决争议。我们无法准确预测这样的论坛是否会提供一种有效和高效的手段来解决未来可能出现的争端。即使我们通过仲裁或法庭程序获得满意的决定，我们也可能难以及时或根本无法执行任何裁决或判决。

与我们的国际活动相关的风险可能会对我们的业务产生不利影响。

某些司法管辖区的政府有时会频繁干预本国经济，偶尔还会对政策和法规做出重大改变。大麻行业的变化(如果有的话)或我们所在国家政治态度的转变可能会对我们的盈利能力产生不利影响。在生产限制、价格管制、出口管制、货币汇款、产品和用品进口、所得税和其他税、特许权使用费、进入银行、利润汇回、财产征收、外国投资、特许权的维持、许可证、审批和许可、环境事项、土地使用、当地人的土地要求、用水和工作场所安全等方面，政府法规可能在不同程度上影响经营。如果不严格遵守适用的法律、法规和当地做法，可能会导致潜在的刑事责任、丢失、减少或没收许可证，或者迫使更多的当地或外国合伙企业成为拥有附带利益或其他利益的合资伙伴。

在我们开展业务的司法管辖区，大麻素行业和市场相对较新，我们在管理不确定性和波动性方面可能不会成功。

大麻行业和市场在我们经营的司法管辖区相对较新，行业、法规和市场可能不会像预期的那样继续存在或增长，或者我们最终可能无法在这个高度不确定和极不稳定的新行业和市场中取得成功。

在这个新的行业和市场中，竞争条件、消费者品味、专利要求、不断变化的法规和消费模式相对未知，可能有不同于现有行业和市场的独特情况。此外，由于兽医和人类医疗及成人用大麻行业最近和正在进行的监管和政策变化，现有的市场数据有限且不可靠。某些司法管辖区的适用法律阻碍了广泛的参与，并阻碍了市场研究。由于法律是新近出台的，随着行业的发展可能会发生变化，这些法规及其由政府监管机构做出的解释是不可预测的，可能与我们的理解以及当地顾问的评估大相径庭。因此，在某些司法管辖区，我们的市场研究和对估计零售总额、人口统计数据、需求和类似消费者研究的预测基于有限和不可靠的市场数据的假设，通常代表我们管理层截至给定日期的意见。没有任何保证
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该行业、法规和市场将继续按照当前估计或预期的方式存在或增长，或以与管理层的预期和假设一致的方式运行和发展。因此，不能保证我们有能力在这些风险出现时加以应对。任何影响医用大麻行业和市场的事件或情况都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

德国是欧洲领先的医用大麻市场。我们正通过与Cansativa GmbH(“Cansativa”)的关系在德国建立分销网络，Cansativa GmbH是一家获得欧盟GDP和欧盟GMP认证的大麻进口商和分销商，我们的全资子公司Smarte Leaves GmbH正在为在德国进口和分销用于制药的大麻产品最终发放必要的许可证和授权。截至本文发布之日，我们已经有限度地向德国进口了药品和麻醉产品，但不能保证我们将来能够继续这样做。如果我们未能在德国建立有效的分销网络并获得所需的监管许可证和批准(包括营销授权)，如果我们未能成功建立商业合作伙伴关系或我们在德国的战略不成功，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

大麻行业面临着强烈的反对，在我们开展业务的其他司法管辖区也可能面临类似的反对。

许多政治和社会组织反对大麻和大麻及其合法化，许多人，甚至是那些支持合法化的人，都反对在他们的地理位置出售大麻和大麻。我们的业务需要地方政府、行业参与者、消费者、社区和居民的支持才能取得成功。此外，还有一些资金雄厚的大型企业可能会强烈反对大麻行业。例如，制药和酒精行业传统上反对大麻合法化。这些或其他反对大麻的行业的任何努力都会阻止或阻碍大麻行业，这可能会对我们的业务产生不利影响。

我们目前有很大一部分收入依赖于有限的客户群。如果我们未能保持或扩大我们的客户关系和合作伙伴关系，或者如果一个或多个重要客户或合作伙伴终止与我们的关系或减少他们的购买，我们的收入可能会大幅下降。

我们的收入可能会受到我们的客户或任何其他重要客户(包括我们子公司的客户)的购买决定的实质性和不成比例的影响。未来，我们的客户可能会决定向我们购买比过去更少的产品，可能会在通知有限的情况下随时改变购买模式，或者可能决定根本不继续购买我们的产品，任何这些都可能导致我们的收入下降，对我们的财务状况和经营业绩造成重大和实质性的损害。如果我们不能使我们的客户基础多样化，维持我们现有的战略伙伴关系，并扩大我们与其他合作伙伴的供应网络，我们将继续受到与客户集中相关的风险的影响。此外，我们已经向不同地区的关键客户授予了某些产品独家经营权，这可能会限制我们的增长能力。

在截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度里，我们全资拥有的草药品牌的健康和保健产品销售是我们的主要收入来源。2020年7月，GNC根据破产法第11章申请破产保护。GNC目前是我们最大的客户，在2020年占我们收入的很大一部分。2020年第三季度，GNC几乎全部资产被出售给哈尔滨医药集团控股有限公司，GNC摆脱了破产法第11章的规定。有关更多详细信息，请参阅标题为“管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析--最新发展--GNC破产.“尽管我们做出了努力，但由于GNC的破产程序和相关事宜，我们的收入可能会出现实质性的不利波动。

我们未来将需要筹集大量额外资金，这些资金可能无法获得，或者如果有的话，也可能无法以可接受的条件获得。

设计和建造种植、加工和分销设施，以及种植和生产大麻类产品成本高昂。不断变化的环境可能会导致我们消耗资本的速度比我们目前预期的更快。例如，我们在设计和建造种植、加工和药房设施方面的费用，可能会大大超出我们目前在这类项目上的预算。或者，我们可以确定获得更多大麻和大麻许可证的机会，我们认为这些许可证对我们有利。获得此类许可证，以及获取相关种植、加工或分销设施的成本，或者，如果不存在或未完成，则此类设施的设计和建造可能需要大量资金。在这种情况下，我们可能需要筹集额外资金，以完成任何这类项目。

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此外，大麻产业正处于早期阶段，我们和我们的竞争对手很可能会在未来寻求推出新产品，其中可能包括新的基因配方。为了跟上任何新的市场发展步伐，我们将需要投入大量资金，才能成功开发新产品并从新产品(包括新的基因配方)中获得收入。根据我们计划在哪些司法管辖区分销我们的产品，我们可能还需要从适用机构获得额外的监管批准，这可能需要很长时间。我们可能无法成功开发有效和安全的新产品，无法及时将该等产品推向市场，使其有效商业化，或无法获得任何所需的监管批准，再加上在该等产品开发和监管审批过程中产生的资本支出，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

从历史上看，我们能够通过成本管理和降低成本措施，辅之以筹集额外融资来管理流动性需求。虽然我们过去曾成功筹集资金，但我们不能保证在有需要时，会以可接受的条件，或根本不会提供额外的资金。新冠肺炎的持续蔓延和不确定的市场状况可能会进一步限制我们获得资金的能力。如果我们不能获得足够的额外资金，我们可能会被迫削减开支，延长与供应商的付款期限，并暂停或削减计划的项目。这些行动中的任何一项都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和前景造成实质性的损害。

我们未来可能需要筹集更多资金来支持我们的运营。如果我们需要获得额外的资金，这种额外的筹款努力可能会转移我们的管理层对日常活动的注意力，我们可能需要：
•大幅推迟、缩减或停止我们获得许可的任何种植、加工和药房设施的设计和建造；或
•放弃我们获得的任何种植、加工和药房许可证，或出售我们正在设计和建造的任何种植、加工或分销设施。

如果我们被要求进行额外的筹款活动，而我们无法以我们可以接受的足够金额或条款筹集额外资金，我们可能会被阻止执行我们的业务计划。这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们可能会因失去一名或多名关键高管或无法吸引和留住合格人员而受到不利影响。

我们的成功将取决于我们是否有能力留住现有主要高管的服务，以及在未来吸引和留住更多合格的人员。合格的人才需求量很大，我们可能会花费大量成本来吸引和留住他们。失去我们任何一位主要高管的服务，或者未来无法聘用和留住其他高素质的人员，都可能对我们开展或发展业务的能力产生不利影响。与我们的一些竞争对手相比，这一风险对我们来说可能尤其严重，因为我们的一些高级管理人员在他们不是公民的国家工作，工作许可和移民问题可能会对留住或聘用关键人员的能力产生不利影响。我们不会，也不打算为我们的员工保留关键人物人寿保险。

我们可能很难与银行和其他金融机构做生意。

涉及与大麻有关的非法行为所得收益的金融交易可成为根据许多法域的反洗钱法以及无照货币传送器法规和银行保密法提起诉讼的基础。

由于大麻的销售、使用或拥有在大多数国家都受到严格监管或禁止，美国和许多其他国家的银行将不接受与大麻有关的企业的存款资金或为交易提供便利，主要是出于对反洗钱法的担忧，或者可能接受存款资金，但不允许国际交易或某些国内支付。即使大麻业务符合适用法律，情况也是如此。因此，从事大麻行业的企业往往很难找到愿意接受他们的存款或进行包括贷款在内的金融交易的银行或其他金融机构。银行账户的损失，例如由于银行内部风险敏感度的变化，或无法在某些司法管辖区开立银行账户或获得信贷安排，可能会使我们的运营以及潜在客户、供应商和合作伙伴难以与我们做生意，并可能增加我们银行业务的成本和负担。这也可能要求我们保留异常大量的现金，使我们容易受到盗窃和其他犯罪活动的风险。任何重大的现金损失都会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

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2014年2月，美国财政部金融犯罪执法网络局发布了关于金融机构向大麻企业提供银行服务的指导意见(这在美国不是法律)，包括繁重的尽职调查期望和报告要求。该指南不提供任何避风港或法律辩护，不受司法部或其他联邦监管机构的审查或监管或刑事执法行动的影响。因此，美国的大多数银行和其他金融机构似乎不太愿意向与大麻相关的企业提供银行服务，或者依赖这一可以随时修改或撤销的指导意见。除上述情况外，银行可能拒绝处理借记卡支付，信用卡公司通常拒绝处理与大麻有关的业务的信用卡支付。因此，我们在美国获得银行或其他金融服务的渠道可能有限，甚至无法获得。此外，联邦洗钱法规和美国银行保密法法规不鼓励金融机构与任何销售受控物质的组织合作，无论该组织所在的州是否允许大麻销售。我们在开立或维持银行账户、获得其他银行服务和/或接受信用卡和借记卡支付方面的能力无法或受到限制，可能会使我们难以按计划运营和开展业务，或难以有效运营。

农业事件，如农作物病害、虫害、反复无常的天气、重金属吸收和其他条件，可能会导致重大损失，并削弱我们的财务业绩。

我们的业务依赖于大麻素的种植、加工和销售，大麻素是农产品。因此，我们的财务结果将受到农业业务固有风险的影响，如作物病害、虫害、多变天气、干旱、重金属吸收和类似的农业风险，这些风险可能会对供应产生不利影响，减少生产和销售量，增加生产成本，或者阻止或损害发货。天然元素可能会对我们的大麻产品的生产产生实质性的不利影响。

环境风险可能会对我们的业务产生不利影响。

种植和生产活动可能需要遵守与环境管制有关的许可要求。环境立法正在以这样一种方式发展，可能导致更严格的标准和执法，更大的罚款和责任，并可能增加资本支出和运营成本。将环境法应用于我们的业务可能会增加我们的种植、生产或科学活动的成本。意想不到的许可延迟可能会导致我们业务的重大延误和成本超支，并可能影响我们的财务状况和运营结果。不能保证这些延误不会发生。在我们的农业场地之前使用杀虫剂，如果在这些场地耕种之前没有被发现，可能会导致生产受污染的和无法销售的产品，这可能会对我们的运营结果产生负面影响。

保险范围不足或不足可能会对我们的财政资源和前景造成不利影响。

大麻公司通常不能获得作物保险，如果可以获得，可能无法以商业合理的价格获得。此外，非农业保险，包括董事和高级职员保险，虽然通常为大麻公司提供，但往往无法以商业合理的价格获得。我们不能保证我们会有适当的保险，足以涵盖可能发生的事件、我们可能承担的责任金额或我们可能受到的索赔。如果商业上合理的保险承保范围不能或不足以承保任何这类索偿，我们的财政资源和前景可能会受到不利影响。

我们可能会面对与我们的资讯科技系统有关的风险，包括我们可能受到网络攻击的风险。

我们已与第三方就与我们的业务相关的硬件、软件、电信和其他信息技术(“IT”)服务达成协议。我们的运营在一定程度上取决于我们和我们的供应商如何保护网络、设备、IT系统和软件免受多种威胁的损害，这些威胁包括但不限于电缆切断、物理工厂受损、自然灾害、故意破坏和破坏、火灾、断电、黑客攻击、计算机病毒、破坏公物、盗窃、恶意软件、勒索软件和网络钓鱼攻击。这些事件和其他事件中的任何一个都可能导致IT系统故障、延迟或资本支出增加。我们的运营还依赖于网络、设备、IT系统和软件的及时维护、升级和更换，以及先发制人的费用，以降低故障风险。IT系统或IT系统组件的故障可能会对我们的声誉和运营结果产生不利影响，具体取决于此类故障的性质。

随着网络威胁的持续发展，我们可能需要花费大量额外资源来继续修改或增强我们的保护措施，或者调查和补救任何信息安全漏洞。在我们拥有
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尽管采取了安全资源来保护我们的数据安全和信息技术系统，但此类措施可能无法防止此类事件发生。我们的信息技术系统受到严重破坏或数据安全遭到破坏，可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩造成重大不利影响。

我们在某些司法管辖区销售产品的能力受到法律的限制。

监管机构对销售和营销活动施加的适用限制可能会阻碍我们业务和经营业绩的发展。某些司法管辖区的监管环境限制了我们以类似于其他监管较少的行业的方式竞争市场份额的能力。如果我们不能有效地推销我们的产品，争夺市场份额，或者不能通过提高我们产品的售价来吸收遵守政府立法和法规的成本，我们的销售和经营业绩可能会受到不利影响。此外，即使完全符合当地和国际法规，一些国家也可能决定采取保护主义政策，拒绝或推迟进口来自其他国家的产品。

我们依赖第三方分销商来分销我们的产品，这些分销商可能不履行他们的义务。

我们依赖第三方分销商，包括药品分销商、航空公司、快递服务和政府机构，未来可能还会依赖其他第三方来分销我们的产品。由于我们的产品易腐烂和优质，我们将依靠快速高效的快递服务来分销我们的产品。如果这些经销商未能成功履行其合同职责，或在完成任何合同义务后续签协议，如果我们的产品分销出现任何长期中断、延迟或中断，例如由于新冠肺炎，或者如果这些第三方损坏我们的产品，则可能会对我们的产品销售收入产生负面影响，并对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。对我们产品的任何损害，如产品变质，都可能使我们承担潜在的产品责任，损害我们的声誉和我们品牌的声誉，或以其他方式损害我们的业务。与我们用来运送产品的快递服务相关的成本上升也可能对我们的业务和盈利运营能力产生不利影响。

我们面临着正在进行的和未来的建设项目带来的风险。

我们在哥伦比亚和葡萄牙的设施建设面临一些风险，包括工程师和承包商、供应商和顾问的可用性和绩效、资金的可用性以及所需的政府批准、许可证和许可的获得。我们在施工活动中所依赖的任何一个或多个承包商、供应商、顾问或其他人员履行职责的任何延误，延误或未能及时或按合理条件获得所需的政府批准、许可证和许可，或与施工相关的运营要素的完成和成功运行的延误或失败，都可能延误或阻止按计划进行的设施的其他阶段的建设。(注：本公司在施工活动中依赖的任何一个或多个承包商、供应商、顾问或其他人员的履行职责出现任何延误，或未能及时或按合理条件获得所需的政府批准、许可证和许可，或与施工相关的运营要素的完成和成功运行的延误或失败)。不能保证我们实施的当前或未来的建设计划将在预算范围内、在没有设计缺陷的情况下按时顺利完成，不能保证及时或按合理条件提供必要的人员和设备以成功完成建设项目，不能保证我们能够获得所有必要的政府批准、许可证和许可，也不能保证建设完成、启动成本和持续运营成本不会显著高于我们的预期。上述任何因素都可能对我们的运营和财务状况产生不利影响。

如果我们不能保护我们的知识产权和专有信息的机密性，我们的业务可能会受到不利影响。

在销售、使用或拥有大麻类药物不合法的司法管辖区，我们可能会受到限制，无法获得当局对我们的品牌和产品的专利、商标和其他保护。因此，我们严重依赖商业秘密保护和保密协议来保护我们的知识产权和专有信息。虽然我们已经与我们的一些员工、顾问、顾问和其他第三方签订了包含保密、竞业禁止、非征集和发明转让条款的协议，但这些协议并不涵盖所有可能发生的情况，它们可能会被违反，我们可能没有足够的补救措施来应对任何此类违规行为。此外，其他人可以独立发现或开发我们的知识产权和专有信息。如果我们不能阻止向第三方披露我们的知识产权和专有信息，我们可能无法在我们的市场上建立或保持竞争优势，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

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产品召回可能会对我们的业务造成不利影响。

我们所服务行业的产品制造商和分销商有时会因为各种原因而被召回或退货，包括产品缺陷，如污染、意外的有害副作用或与其他物质的相互作用、包装安全以及标签披露不充分或不准确。如果我们的任何产品因所谓的产品缺陷、监管要求或任何其他原因而被召回，我们可能被要求承担召回以及与召回相关的任何法律程序的意外费用。我们可能会损失大量销售额，并且可能无法以可接受的利润率或根本无法更换这些销售额。此外，产品召回可能需要管理层高度重视。召回产品可能会导致负面宣传，减少对我们产品的需求，并可能对声誉和品牌造成重大损害。虽然我们已经制定了详细的成品检测程序，但不能保证及时发现任何质量、效力或污染问题，以避免意外的产品召回、监管行动或诉讼。此外，如果我们的任何重要品牌被召回，该品牌和我们公司的形象可能会受到损害。由于上述任何原因的召回可能导致对我们产品的需求减少，并可能对我们的运营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。此外，产品召回可能会导致哥伦比亚INVIMA、葡萄牙INFARMED或其他机构对我们的业务进行更严格的审查，这可能会导致公司运营或产品销售所在的卫生当局或监管机构对我们的业务进行更严格的审查，这需要进一步的管理层关注以及潜在的法律费用和其他费用。

我们销售与大麻素相关的产品和保健品，使我们面临重大的产品责任风险。

作为人类(可能还有动物)消费产品的制造商和分销商，如果我们的产品被指控造成重大损失或伤害，我们将面临产品责任索赔、监管行动和诉讼的固有风险。此外，我们产品的制造和销售涉及因未经授权的第三方篡改或产品污染而对消费者造成伤害的风险。人类或兽医单独或与其他药物或物质联合使用我们的产品可能会发生以前未知的不良反应。我们可能会受到各种产品责任索赔的影响，其中包括，我们的产品造成伤害或疾病，包括不充分的使用说明，或不充分的关于可能的副作用或与其他物质相互作用的警告。针对我们的产品责任索赔或监管行动可能会导致成本增加，可能会对我们在客户和消费者中的声誉产生不利影响，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。不能保证我们能够以可接受的条款获得或维持产品责任保险，或对潜在责任有足够的承保范围。这样的保险很昂贵，未来可能无法以可接受的条件获得，或者根本不能获得。无法以合理的条款获得足够的保险范围或以其他方式针对潜在的产品责任索赔提供保护，可能会阻止或阻碍我们潜在产品的商业化。

如果我们的质量控制系统出现重大故障或恶化，可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

我们产品的质量和安全对我们的业务和运营的成功至关重要。因此，我们(和我们的服务提供商)的质量控制系统必须有效和成功地运行。质量控制体系的设计、质量培训计划以及员工对质量控制指南的遵守都会对质量控制体系产生负面影响。虽然我们努力确保我们所有的服务提供商都实施并坚持高质量的控制体系，但此类质量控制体系的任何重大失败或恶化都可能对我们的业务和运营业绩产生重大不利影响。

我们的设施可能会遭遇安全漏洞或由于我们的产品被盗而造成的损失。

鉴于我们产品的性质，以及它们在政府批准的渠道之外缺乏合法供应，以及我们哥伦比亚和葡萄牙工厂的库存集中，尽管满足或超过了适用的安全要求，但仍然存在安全漏洞和盗窃的风险。我们其中一个设施的安全漏洞可能导致可用产品的重大损失，使我们面临适用法规下的额外责任，并可能面临与解决和未来预防这些漏洞相关的昂贵诉讼或增加费用，并可能阻止潜在客户选择我们的产品，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

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外汇波动可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。

我们的国际业务使我们受到外币波动和通胀压力的影响，这可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。我们受到美元和外币汇率变化的影响。我们可能(但目前不会)投资外币合约来缓解这些风险，如果我们选择进行任何形式的货币对冲，可能需要大量的财政资源才能做到这一点。

不利的科学发现、宣传或消费者对大麻素行业的看法可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们认为，合法大麻行业的经济可行性和未来监管在很大程度上取决于消费者对生产的大麻的安全性、有效性和质量的看法。科学研究或调查结果、监管调查、诉讼、媒体关注和其他有关大麻产品消费的宣传可以显著影响消费者对大麻产品的认知。不能保证未来的科学研究、发现、监管程序、诉讼、媒体关注或其他研究结果或宣传将有利于合法的大麻市场或任何特定产品，或与早先的宣传一致。未来的研究报告、发现、监管程序、诉讼、媒体关注或其他宣传被认为不如或该问题早些时候的研究报告、发现或宣传，即使不准确或没有价值，甚至是由于消费者不当使用合法的大麻产品，都可能对我们的产品和服务的需求产生重大不利影响，相应地，对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。

未来的临床研究可能会得出与我们对大麻的医疗益处、可行性、安全性、有效性、剂量和社会接受性的理解和信念相抵触的结论。

关于大麻或孤立大麻类物质(如CBD和THC)的医疗效益、可行性、安全性、有效性、用途和社会接受性的研究仍处于早期阶段。关于大麻或孤立的大麻素(如CBD和THC)的益处的临床试验相对较少。尽管我们认为这些文章、报告和研究支持我们关于大麻的医疗益处、可行性、安全性、有效性、剂量和社会接受性的观点，但未来的研究和临床试验可能会证明这种说法是不正确的，或者可能会引起人们对大麻的担忧和看法。鉴于这些风险、不确定性和假设，投资者不应过度依赖这类文章和报告。未来的研究和临床试验可能会得出与本文所述相反的结论，或得出与医用大麻相关的负面结论，这可能会对我们的产品需求产生重大不利影响，从而可能对我们的业务、财务状况以及运营或前景产生重大不利影响。

更广泛地说，大麻行业的某些事件或发展可能会影响我们的声誉。

对我们声誉的损害可能是由于实际或预期发生的任何数量的事件造成的，也可能包括任何负面宣传，无论这种宣传是否准确。越来越多的人使用社交媒体和其他基于网络的工具来生成、发布和讨论用户生成的内容，并与其他用户联系，这使得个人和团体越来越容易沟通和分享关于我们和我们的活动的意见和观点，无论是真是假。虽然我们相信我们以尊重所有利益相关者的方式运作，并以保护自己的形象和声誉为荣，但我们最终无法直接控制他人对我们的看法。声誉损失可能导致进入新客户、分销商或供应商关系的能力下降，留住现有客户、分销商或供应商的能力下降，投资者信心和获得资金的机会降低，发展和维持社区关系的挑战增加，以及我们推进项目的整体能力受到阻碍，从而对我们的财务业绩、财务状况、现金流和增长前景产生重大不利影响。

一般市场状况和其他因素，包括涉及我们客户的事件，可能会影响我们的销售额、盈利能力和整体经营业绩。

我们在世界各地选定的市场种植、制造和分销用于非制药目的的大麻类产品。除了医用大麻素业务外，我们还在美国从事顺势疗法和其他天然药物、保健产品和保健品的配方、制造、营销、销售和商业化业务。在新冠肺炎大流行以及各国政府采取措施应对疫情蔓延之后，全球经济正在经历巨大的衰退压力和消费者信心下降，预计这将对经济增长产生负面影响。全球衰退的经济环境可能会增加失业和就业不足，降低工资和工资率，或者导致我们客户购买量的减少，或者其他可能对发达和新兴市场的非制药产品需求产生不利影响的全市场成本压力。
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市场。此外，新兴市场的增长率较之前的水平有所放缓。消费者支出的减少和其他因素可能会导致我们的客户订单发生变化，包括对我们产品的需求减少，或者订单取消。订货时间和订货金额一般由我们的客户自行决定。客户可以在相对较短的时间内取消、减少或推迟向我们订购。客户订单的大幅取消、减少或延迟可能会影响我们的季度业绩。目前预计，这些具有挑战性的经济不确定性将在2021年继续影响我们的某些市场，这可能会对我们的销售、盈利能力和整体运营业绩产生不利影响。

批发和零售价格的波动，包括价格侵蚀，可能会导致收益波动。

我们竞争的几个市场的大麻产品受到终端市场价格的侵蚀。因此，盈利能力受到供应变化(这本身取决于其他因素，如天气、燃料、设备和劳动力成本、运输成本、经济形势和需求)、税收、政府大麻行业计划和政策(包括负责大麻销售的政府机构可能实施的价格管制和批发价限制)以及其他市场状况(包括非法市场定价和持续的新冠肺炎大流行)以及其他市场状况变化引起的波动的敏感，这些因素都是我们无法控制的因素。我们的营业收入可能会受到大麻价格下跌的重大不利影响，并将对大麻价格的变化和大麻行业的整体状况非常敏感，因为我们的盈利能力与我们大麻产品的最终市场价格直接相关。目前没有确定的大麻市场价格，大麻价格受到许多我们无法控制的因素的影响。任何价格下跌都可能对我们造成实质性的不利影响。

成人娱乐用大麻合法化可能会减少医用大麻的销售。

在任何国家将娱乐、非医用大麻出售给成年人合法化都可能增加医用大麻市场的竞争。例如，预计加拿大公民可能会阻止医用大麻患者通过获得处方的过程，因为加拿大已经将向成年人出售大麻的商业交易合法化。我们可能无法在一个竞争激烈的市场上实现我们的商业计划，在这个市场上，娱乐、成人使用的大麻是合法的，或者随着时间的推移，市场可能会经历大麻和大麻产品价格的下降，从而降低我们的利润率。

我们的员工、承包商和顾问的任何欺诈或非法活动都要承担责任。

我们面临员工、独立承包商和顾问可能从事欺诈或其他非法活动的风险。这些各方的不当行为可能包括故意、鲁莽或疏忽的行为或向我们披露违反(I)政府法规、(Ii)制造标准、(Iii)联邦、州和省级医疗欺诈和滥用法律法规，或(Iv)要求真实、完整和准确报告财务信息或数据的法律。我们并不总是能够识别和阻止我们的员工和其他第三方的不当行为，我们为检测和防止此类活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或无法管理的风险或损失，或保护我们免受因不遵守此类法律或法规而引起的政府调查或其他行动或诉讼。如果对我们提起任何诉讼，包括前雇员、独立承包商和顾问，而我们未能成功地为自己辩护或维护我们的权利，这些诉讼可能会对我们的业务产生重大影响，包括施加民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、合同损害、声誉损害、利润减少和未来收益，以及削减我们的业务，其中任何一项都会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们可能会面临基于网络的活动带来的风险。

人们在任何地方都可以看到互联网网站，而不仅仅是在那些被认为是合法活动的司法管辖区。因此，如果我们通过基于网络的链接销售服务或产品，仅针对此类销售或服务符合州法律的司法管辖区，我们可能会在其他司法管辖区面临法律诉讼，这些司法管辖区不是我们任何营销活动的预期目标，因为我们从事任何基于网络的活动，导致向这些司法管辖区销售根据适用法律被视为非法的产品。

我们可能面临来自合成大麻的竞争风险。

制药业和其他行业可能试图通过开发和销售模仿自然产生的大麻的效果和提供的治疗的合成产品，进入大麻行业，特别是医用大麻行业。如果合成大麻产品被广泛采用，这种合成大麻产品的广泛流行可能会改变植物性大麻产业的需求、数量和盈利能力。这可能
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对我们通过可持续和有利可图的业务运营确保长期盈利和成功的能力产生不利影响。

我们客户潜在的财务不稳定可能会导致我们合同下的订单量减少和违约，这可能会对我们的业务产生不利影响。

我们面临着与潜在的金融不稳定或客户的其他一般业务问题相关的风险，他们中的许多人可能会受到经济放缓的不利影响。由于当前或潜在影响美国和世界其他地区经济的宏观经济挑战，客户可能会遇到严重的现金流问题和其他财务困难。此外，美国或国外市场发生的事件，如新冠肺炎疫情的爆发和英国退出欧盟，可能会继续影响全球经济和资本市场。这类事件的影响很难预测。因此，我们现有的和潜在的客户可能会修改、推迟或取消购买我们产品的计划，或者可能购买数量少于预期的产品。此外，如果我们的客户没有成功地创造足够的收入，他们可能无法支付或延迟支付欠我们的金额。客户订单减少或现有或潜在客户无法为我们的产品付款可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

与我们的运营相关的风险

由于聪明的叶子历史上一直是一家私营公司，我们遵守上市公司义务和履行这些义务的经验有限，这将是昂贵和耗时的，可能会分散管理层对我们业务日常运营的注意力。

聪明的叶子在历史上一直是一家私人所有的公司，因此，我们的许多高级管理层管理上市公司的经验有限，遵守与上市公司相关的日益复杂的法律的经验也有限。特别是，强加给上市公司的重大监管和报告义务将需要我们的高级管理层给予大量关注，并可能转移人们对我们业务日常管理的注意力，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。同样，公司治理义务，包括与制定和实施适当的公司治理政策有关的义务，以及同时在董事会和可能的多个董事会委员会任职，都会给我们的非执行董事带来额外的负担。

作为一家上市公司，我们将招致显著增加的费用和行政负担，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

随着业务合并的完成，我们面临着保险、法律、会计、行政和其他成本和费用的大幅增加，因为聪明离开公司不是作为私人公司招致的上市公司。2002年的萨班斯-奥克斯利法案(“萨班斯-奥克斯利法案”)，包括第404条的要求，以及美国证券交易委员会(SEC)后来实施的规则和法规、2010年的多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案(“多德-弗兰克法案”)以及根据该法案颁布和即将颁布的规则和法规、上市公司会计监督委员会、证券交易委员会和证券交易所，要求上市公司承担额外的报告和其他义务。遵守上市公司的要求会增加成本，并使某些活动更加耗时。其中许多要求要求我们进行聪明的叶子以前没有做过的活动。例如，我们已经成立了新的董事会委员会，并正在实施新的内部控制和披露控制程序。我们已经并将继续产生与SEC报告要求相关的额外费用。

根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条，我们必须在截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告中提交管理层关于财务报告内部控制的报告。然而，尽管我们仍然是一家新兴的成长型公司，我们将不会被要求包括一份由我们的独立注册会计师事务所出具的关于财务报告内部控制的认证报告。为了在规定的期限内达到第404条的要求，我们将参与记录和评估我们对财务报告的内部控制的过程，这既成本高昂，又具有挑战性。在这方面，我们将需要继续投入内部资源，可能聘请外部顾问，通过详细的工作计划来评估和记录财务报告内部控制的充分性，继续酌情采取措施改进控制程序，通过测试验证此类控制是否如文件所述发挥作用，并实施财务报告内部控制的持续报告和改进过程。尽管我们做出了努力，但我们仍有可能在规定的时间框架内或根本无法得出结论，即我们对财务报告的内部控制是有效的，符合萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条的要求。有关我们对财务报告的内部控制存在重大弱点的详细信息，请参阅“-我们发现我们的产品存在重大缺陷
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财务报告的内部控制。如果我们不能成功弥补财务报告内部控制的这一重大缺陷，可能会对我们公司产生不利影响。.”

作为一家上市公司，我们可能会更难或更昂贵地获得某些类型的保险，包括董事和高级管理人员责任保险，我们可能会被迫接受降低的保单限额和承保范围，而自我保留风险增加，或者为获得相同或类似的承保范围而招致更高的成本。作为一家上市公司，也可能使我们更难吸引和留住合格的人加入我们的董事会、董事会委员会或担任高管。此外，如果我们无法履行作为一家上市公司的义务，我们可能会面临普通股退市、罚款、制裁和其他监管行动，还可能面临民事诉讼。

适用于上市公司的各种规则和条例规定的额外报告和其他义务增加了法律和财务合规成本以及相关法律、会计和行政活动的成本。这些增加的成本将要求我们转移大量资金，否则这些资金本可以用于扩大业务和实现战略目标。股东和第三方的倡导努力还可能促使治理和报告要求发生额外变化，这可能会进一步增加成本。

我们发现我们的财务报告内部控制存在重大缺陷。如果我们不能成功弥补财务报告内部控制的这一重大缺陷，可能会对我们的公司产生不利影响。

在业务合并之前，我们一直是一家私人公司，会计人员和其他监管资源有限，用于解决其财务报告的内部控制问题。在审计本公司截至2020年12月31日的年度综合财务报表时，我们发现财务报告的内部控制存在重大缺陷。已查明的重大弱点与本公司尚未设计和维持有效的控制环境有关，特别是在以下方面：(A)缺乏足够数量的训练有素、具有适当会计知识、培训和经验的专业人员，能够及时、准确地适当分析、记录和披露会计事项，并允许适当的职责分工；(B)缺乏实现财务报告目标的结构、报告渠道和适当的权力和责任；以及(C)缺乏证据支持控制的绩效和审查程序的充分性，包括所用信息的完整性和准确性。如果我们按照第404条对财务报告的内部控制进行评估，管理层可能已经发现了更多的控制缺陷，这些控制缺陷也可能代表一个或多个重大缺陷。

为了弥补我们内部控制的重大缺陷，我们聘请了更多的会计和财务人员，包括我们的首席财务官亨利·R·黑格三世，并计划在未来招聘更多的人员。我们还聘请了外部咨询公司，为我们的技术、会计和财务报告能力提供更大的深度和广度。我们打算继续这一安排，直到确定并雇用更多的永久技术会计资源。我们打算将围绕我们的财务结算、财务报告和其他会计流程的政策和程序正规化。我们打算进一步制定和记录有关我们财务报告内部控制的必要政策和程序，以便我们能够在需要时对我们的财务报告内部控制进行第404条分析。我们正在招聘更多合格的会计和财务人员，以提供我们内部会计职能所需的专业知识。我们不能确保这些措施将显着改善或补救上述实质性弱点。我们也不能确保我们已经找出了所有的弱点，或者我们未来不会有更多的重大弱点。因此，当我们根据“交易所法案”或“萨班斯-奥克斯利法案”第404条的报告要求，出于认证目的而报告我们对财务报告的内部控制的有效性时，可能仍然存在重大弱点。此外，虽然我们仍然是一家新兴的成长型公司，但我们将不需要包括由我们的独立注册会计师事务所发布的关于财务报告的内部控制的认证报告。我们预计会产生额外的费用来弥补这些控制缺陷。, 虽然不能保证我们的努力会成功，也不能避免未来潜在的重大弱点。如果我们不能成功弥补我们在财务报告内部控制方面现有的或未来的任何重大弱点，或者如果我们发现任何其他重大弱点，我们的财务报告的准确性和时机可能会受到不利影响，我们可能无法继续遵守证券法关于及时提交定期报告的要求，以及适用的证券交易所上市要求，投资者可能会对我们的财务报告失去信心，我们的股价可能会因此下跌。我们还可能成为纳斯达克(Nasdaq)、美国证交会(SEC)或其他监管机构的调查对象。

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如果不能对财务报告保持有效的内部控制，可能会对我们的业务、经营业绩和股价产生实质性的不利影响。

在完成业务合并之前，聪明叶子既不是上市公司，也不是上市公司的附属公司，也没有专门的会计人员和其他资源来处理与上市公司相称的内部控制程序和其他程序。有效的财务报告内部控制是提高财务报告可靠性的必要条件。

根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(A)条，上市公司所需的标准比聪明叶作为私人持股公司所需的标准严格得多。管理层可能无法有效和及时地实施控制和程序，以充分响应业务合并后适用的更高的法规遵从性和报告要求。

在评估我们的内部控制时，如果我们发现我们的财务报告内部控制存在一个或多个重大弱点，我们将无法断言我们的财务报告内部控制是有效的。我们不能向您保证，未来我们的财务报告内部控制不会存在重大缺陷或重大缺陷。有关我们对财务报告的内部控制存在重大弱点的详细信息，请参阅“-我们发现我们的财务报告内部控制存在重大缺陷。如果我们不能成功弥补财务报告内部控制的这一重大缺陷，可能会对我们公司产生不利影响。.“任何未能对财务报告进行内部控制的行为都会严重抑制我们准确报告财务状况或经营结果的能力。

在业务合并之前，聪明叶及其审计师都不需要根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的规定对截至2018年12月31日和2019年12月31日的财务报告进行内部控制评估，因为聪明叶是一家私人公司。在业务合并之后，我们的独立注册会计师事务所无需根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第404(B)条报告其财务报告内部控制的有效性，直到我们不再有资格成为“新兴成长型公司”之日之后的第一份10-K表格年度报告，根据有效的注册声明，这可能是自第一次出售普通股证券之日起五个完整的会计年度。如果进行这样的评估，我们的管理层可以识别出控制缺陷，而这些控制缺陷也可能代表一个或多个重大缺陷。此外，我们无法预测这一决定的结果，以及我们是否需要采取补救行动，以实施对财务报告的有效控制。

如果我们不能断定我们对财务报告的内部控制是有效的，或者如果我们的独立注册会计师事务所确定我们的财务报告内部控制存在重大弱点或重大缺陷，我们可能会对我们的财务报告的准确性和完整性失去投资者的信心，我们可能无法及时可靠地履行未来的报告义务，我们的财务报表可能包含重大错报，我们的普通股市场价格可能会下跌，我们可能受到纳斯达克、SEC或其他监管机构的制裁或调查。如果不能纠正我们在财务报告内部控制方面的任何重大缺陷，或未能实施或维持上市公司所需的其他有效控制系统，可能会对我们的证券价格产生重大不利影响，并限制我们未来进入资本市场的机会。

我们是一家“新兴成长型公司”和一家“较小的报告公司”，由于适用于新兴成长型公司和较小的报告公司的披露和治理要求降低，我们的普通股对投资者的吸引力可能会降低。

我们是“证券法”第2(A)(19)节所界定的“新兴成长型公司”，经“就业法案”修订后，我们打算利用新兴成长型公司可获得的报告要求的一些豁免，包括：
•在根据萨班斯-奥克斯利法案第404(B)条对我们的财务报告进行内部控制评估时，没有被要求遵守审计师的认证要求；
•减少定期报告和登记声明中关于高管薪酬的披露义务；以及
•不需要就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票。

我们可能会利用这些报告豁免，直到我们不再是一家新兴的成长型公司。我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天(A)根据一份有效的注册说明书首次出售普通股证券的五周年之后，(B)其中我们有年度总毛利的情况下，我们将一直是一家新兴的成长型公司。
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收入至少10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申请者，这意味着截至前一年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元，以及(2)我们发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期 在之前的三年期间。

此外，就业法案第107条还规定，新兴成长型公司只要符合新兴成长型公司的资格，就可以利用证券法第7(A)(2)(B)条规定的豁免遵守新的或修订后的会计准则的机会。因此，新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已选择豁免遵守新的或经修订的会计准则，因此，我们可能不会与其他非新兴成长型公司的公众公司一样，须遵守新的或经修订的会计准则。投资者可能会发现我们的普通股吸引力下降，因为我们依赖这些豁免，这可能会导致我们普通股的交易市场不那么活跃，我们普通股的价格可能会更加波动。

我们也被认为是交易法规则12b-2中定义的“较小的报告公司”，因此被允许在我们提交给证券交易委员会的文件中提供简化的高管薪酬披露，将不受萨班斯-奥克斯利法案第404(B)条的规定约束，该条款要求独立注册会计师事务所提供财务报告内部控制有效性的证明报告，并将对我们提交的证券交易委员会文件承担某些其他减少的披露义务。我们仍将是一家“规模较小的报告公司”，只要在我们最近结束的第二财季的最后一个工作日，(I)我们非关联公司持有的已发行普通股(“公众流通股”)的总市值低于2.5亿美元，或(Ii)我们的年收入低于1亿美元，并且没有公开流通股或公开流通股低于7亿美元。

我们无法预测投资者是否会发现我们的普通股吸引力下降，因为我们依赖于新兴成长型公司和规模较小的报告公司提供的通融和豁免。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。

由于我们是一家加拿大公司，股东保护与美国和其他地方的股东保护不同，我们面临着各种额外的风险，这些风险可能会对我们的运营产生负面影响。

我们是根据加拿大不列颠哥伦比亚省的法律组织和存在的，因此，我们受到BCA的管理。BCA在某些重大方面不同于一般适用于特拉华州公司和美国股东的法律，包括关于有利害关系的董事、合并和类似安排、收购、股东诉讼、董事赔偿和查阅公司记录的条款。

此外，我们的细则规定，股东大会上表决的每项动议均须举手表决，除非主席指示或任何有权投票的股东亲自或委派代表要求投票。与特拉华州法律不同的是，在特拉华州的法律下，每个股东通常在所有会议上都有权每股一票，而举手或功能对等的投票结果是每个人都有一票，无论此人有权投票的股份数量如何。

我们受与在加拿大运营的公司相关的特殊考虑或风险的约束，这些考虑或风险可能在任何时候不同于在美国运营的公司的考虑和风险，包括以下任何一项：
•政治制度、规章制度或货币兑换或对个人征收的公司预扣税；
•关税和贸易壁垒；
•有关海关和进出口事项的规定；
•付款周期较长；
•税收问题，如税法的变化和税法与美国相比的变化；
•货币波动和外汇管制；
•应收账款催收方面的挑战；
•文化和语言差异；
•雇佣条例；
•犯罪、罢工、骚乱、内乱、恐怖袭击和战争；以及
•与美国的政治关系恶化，这可能导致现有贸易条约的不确定性和/或变化。

特别是，我们面临着加拿大固有的经济条件、社会条件和政治条件发生变化的风险，包括管理外国投资的法律和政策的变化，以及美国法律和法律的变化。
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与对外贸易和投资有关的法规，包括美国、墨西哥和加拿大之间新的三边贸易协定，称为“美国-墨西哥-加拿大协定”(“USMCA”)，这三个国家都批准了该协定。USMCA于2020年7月1日生效，取代了北美自由贸易协定。虽然我们已确定USMCA对我们的运作没有即时影响，但我们无法预测未来涉及美国、墨西哥和加拿大的政治气候的发展，这些发展可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们不能向您保证，我们将能够充分应对这些额外的风险。如果我们不能做到这一点，我们的业务可能会受到影响。

增加劳动福利、工会纠纷、罢工和其他与劳动有关的骚乱可能会对我们产生不利影响。

我们经营的是一个劳动密集型行业，受到劳动力市场不稳定的影响，包括罢工、停工、抗议、诉讼和就业法规的变化，加薪，关于工资和劳动津贴的争议，以及集体谈判协议的建立，无论是个别的还是总体的，都可能对我们产生不利影响。

我们可能会招致SAMA和聪明的叶子的继任者责任

我们可能受到SAMA和巧叶公司的某些责任的约束，包括但不限于合同事项、员工事项、知识产权侵权、挪用或第三方的无效/非侵权索赔，其中一些索赔可能导致诉讼。任何诉讼都可能是昂贵和耗时的，可能会分散管理层对其业务的注意力，并对其经营业绩或财务状况产生负面影响。任何诉讼的结果都不能得到保证，不利的结果可能会对我们产生负面影响。

随着大麻和大麻行业的监管格局发生变化，我们还可能面临政府当局的调查和调查，这反过来可能导致罚款。

我们未能遵守有关我们与员工关系的政府法律法规，以及相关的合规成本，可能会导致更多的诉讼风险，并导致我们的业务业绩受到影响。

在我们开展业务的每个国家，我们必须遵守与我们与员工关系相关的各种法律法规，其中包括与最低工资和休假要求、医疗福利、加班、工作条件和移民身份等相关的法律法规。这些法律和法规不断演变和变化，遵守可能是昂贵和耗时的。适用法律和法规的变更或不遵守可能导致更多的诉讼，包括员工诉讼、行政执法行动或政府调查或诉讼、吊销执照或批准，以及罚款。雇佣诉讼，如涉及工时、加班、休息和工作时间的诉讼，可能会分散我们管理层对业务事务的注意力，并导致劳动力成本增加。如果劳动力成本大幅增加，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。此外，那些已经或将来可能已经终止雇佣关系的员工，或者仅仅是对公司战略方向不满的员工，可能会决定对我们提起诉讼。这些活动可能会损害我们的声誉，转移我们对经营业务的注意力，否则会导致我们的业务受损。


与我国证券所有权相关的风险

我们普通股和认股权证的活跃交易市场可能永远不会发展或持续下去，这将对我们证券的流动性和价格产生不利影响。

虽然我们的普通股和认股权证在纳斯达克交易，但我们证券的活跃交易市场可能不会发展，或者如果发展起来，可能不会持续下去。此外，我们的证券价格可能会因为各种原因而大幅波动，其中许多原因是我们无法控制的，例如我们的业绩、大量购买或出售我们的普通股、法律变化以及一般的经济、政治或监管条件。我们财务业绩的公布也可能导致我们的股价出现变化。如果我们证券的活跃市场没有发展或持续，您可能很难在不压低我们证券市场价格的情况下出售您拥有或购买的我们的普通股和/或认股权证，或者根本不出售证券。我们的证券是否存在活跃的交易市场，在很大程度上将取决于我们是否有能力继续满足纳斯达克的上市要求，而这一点我们可能无法实现。
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不能保证我们将能够遵守纳斯达克的持续上市标准。

随着业务合并的结束，2020年12月18日，我们的普通股和认股权证开始在纳斯达克交易，代码分别为“CLVR”和“CLVRW”。如果未来纳斯达克因未能达到上市标准而将我们的普通股从其交易所退市，我们和我们的证券持有人可能面临重大的不利后果，包括：
•我们证券的市场报价有限；
•我们证券的流动性减少；
•确定我们的普通股是“细价股”，这将要求交易我们普通股的经纪商遵守更严格的规则，并可能导致我们证券二级交易市场的交易活动减少；
•有限的新闻和分析家报道；以及
•未来发行额外证券或获得额外融资的能力下降。

我们证券的市场价格最近一直不稳定，未来可能也会波动，因此，我们证券的投资者可能会蒙受重大损失。

我们证券的市场价格最近一直不稳定，未来可能会非常不稳定，可能会受到广泛波动的影响。在可预见的未来，我们的股价可能会出现快速而大幅的下跌，这可能与我们的经营业绩或前景无关。此外，我们普通股和认股权证的交易量可能会波动，导致价格发生重大变化。由于这种波动，投资者在我们证券上的投资可能会遭受损失。全球证券市场经历了价格和成交量的大幅波动。这种市场波动，以及一般的经济、市场和政治条件(包括新冠肺炎疫情的结果)，可能会降低我们证券的市场价格，尽管我们的经营业绩不佳。如果我们不能像投资者预期的那样盈利，当市场预期可能无法实现时，我们普通股的市场价格可能会下跌。此外，证券的市场价格可能会受到许多因素的影响，包括我们季度或年度经营业绩的变化，同行业其他公司的经营业绩，关键管理人员的增减，我们盈利预期的变化或未能达到我们公开披露的财务预测或分析师的盈利预期，关于我们行业的研究报告的出版，诉讼和政府调查，法律或法规的变化或建议的变化，或影响我们业务的不同解释或执行，包括美国与大麻合法化相关的法律发展。我们筹集额外资本的能力或能力以及我们筹集资金的条件, 类似公司的市场估值变化或媒体或投资界对我们或我们行业的猜测，负面媒体报道，我们或其他人的不利公告和影响我们的事态发展，我们的竞争对手宣布重要合同、收购、处置、战略合作伙伴关系、合资企业或资本承诺，竞争产品或技术的成功，我们证券的交易量和认股权证的行使，机构股东的行动，战争、恐怖主义和其他敌对行动的可能影响，自然灾害和其他不利天气和气候条件，经济或金融市场总体状况的变化或影响我们经营的行业的其他事态发展，以及市场利率的上升可能导致我们普通股的投资者要求更高的收益，作为回应，我们普通股的市场价格可能会大幅下降。

这些广泛的市场和行业因素可能会降低我们普通股的市场价格，无论我们的实际经营业绩如何。由于我们的证券价格最近波动不定，未来可能也会波动，因此我们证券的投资者可能会蒙受重大损失。一般来说，股票市场时不时地经历极端的价格和成交量波动。此外，过去，在整体市场和公司证券市价出现波动后，这些公司经常会被提起证券集体诉讼。如果对我们提起这样的诉讼，可能会导致巨额费用，对我们的流动性产生实质性的负面影响，并转移我们管理层的注意力和资源。

此外，最近，某些公司的证券因卖空者而经历了大幅和极端的价格波动，这就是我们所说的“空头挤压”。这些空头挤压导致了这些公司和市场的极端波动，并导致这些公司的每股价格以明显夸大的速度交易，与公司的潜在价值脱节。许多以夸大的利率购买这些公司股票的投资者面临着损失相当大一部分原始投资的风险，因为随着人们对这些股票的兴趣减弱，每股价格稳步下降。虽然我们没有理由相信我们的证券会成为空头挤压的目标，但我们不能保证我们不会成为未来的目标，如果你以与我们潜在价值显著脱节的价格购买我们的证券，你可能会损失很大一部分或全部投资。
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我们可能会在未经股东批准的情况下发行额外的普通股或其他股权证券，这将稀释您的所有权权益，并可能压低我们普通股的市场价格。

截至2021年3月26日，我们拥有24,928,260股普通股(包括以托管方式持有并可归属和没收的570,211股普通股)，1,217,826股无投票权普通股和17,777,361股认股权证，用于收购已发行和已发行的普通股。根据商业公司法(不列颠哥伦比亚省)(“BCA”)的要求，我们的章程授权我们发行普通股和与我们的普通股相关的权利，以换取代价，并按照我们董事会全权酌情确定的条款和条件发行普通股和普通股相关权利，无论是与收购相关的还是其他方面的。根据2020年计划，2813,215股普通股保留供发行，在某些情况下可能会进行调整。此外，根据溢价计划，1,440,000股普通股可能会根据溢价计划向溢价股东发行，但在某些情况下可能会进行调整。此外，根据2022年可转换票据的条款，我们被允许在一定条件下发行普通股代替应计利息和本金。任何普通股，包括与行使认股权证有关的普通股，在转换我们的无投票权普通股时，作为2022年可转换票据的预付款，或根据我们未来可能采用的2020计划、溢价计划或其他股权激励计划发行的普通股，都将稀释您持有的股权百分比。

我们增发普通股或其他同等或高级股本证券将产生以下影响：
•我们现有股东在公司的比例所有权权益将会减少；
•每股可用现金数量，包括未来用于支付股息的现金，可能会减少；
•以前发行的每股普通股的相对投票权力量可能会减弱；以及
•我们普通股的市场价格可能会下跌。

在前SAMA股东和/或前聪明离开股东的业务合并后，可能会有大量我们的普通股出售，这些出售可能会导致我们证券的价格下跌。

截至2021年3月26日，我们拥有24,928,260股普通股(包括以托管方式持有并可归属和没收的570,211股普通股)，1,217,826股无投票权普通股和17,777,361股认股权证，用于收购已发行和已发行的普通股。我们为换取SAMA已发行和已发行的公开股票而发行的所有普通股均可自由转让(受任何合同锁定协议的约束)，但PIPE股票和我们的“关联公司”持有的任何股票除外，该术语在证券法第144条中有定义。我们可以发行给保荐人和SAMA独立董事的普通股，以换取他们的创始人股票，以托管方式进行，并受某些归属、锁定和没收安排的约束。根据安排计划，我们的普通股和聪明叶股东收到的与业务合并相关的无投票权普通股必须遵守某些锁定安排，在截止日期后一年结束，如果遵循180后，此类出售和转让限制将提前终止。截止日期后一天，我们普通股的收盘价在连续30个交易日中的任何20个交易日等于或大于12.50美元。根据认购协议，我们在SAMA管道中可向认购者发行的普通股必须遵守某些锁定安排，锁定安排将在截止日期后45天结束。作为安排的一部分发行的无投票权普通股以及在交易结束后仍未发行的2022年可换股票据可根据各自的条款转换为我们的普通股。在公开市场上大量出售我们的普通股，或者认为将会发生这样的出售，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

注册权的行使可能会对我们证券的市场价格产生不利影响。

根据认购协议，吾等同意，若吾等可向认购者发行普通股以换取认购者的PIPE股份并未登记与业务合并有关，吾等将于交易结束后30个历日内向证券交易委员会提交转售登记声明。根据投资者权利协议，初始股东有权要求我们登记其普通股的转售(除某些例外情况外)。我们已经向美国证券交易委员会提交了一份注册声明，以符合其中一些注册要求。这些额外的普通股在公开市场交易可能会对我们证券的市场价格产生不利影响。

预计在可预见的将来不会向我们普通股的持有者支付任何股息。

目前没有向我们的普通股支付现金股息的计划。未来任何股息的宣布、数额和支付将由我们的董事会全权决定。我们的董事会可能会考虑到总体和经济状况、我们的财务状况和经营业绩、我们的可用现金、当前和预期的现金需求、资本要求、合同、法律、税收和监管限制，以及对我们向公司支付股息的影响。
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股东和董事会可能认为相关的其他因素。因此，在可预见的未来，我们预计不会为我们的普通股支付任何股息。

我们未来发行的债务或股权证券可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

未来，我们可能会试图通过发行额外的普通股或发行债务或其他股权证券(包括商业票据、中期票据、优先或次级票据、可转换为股权或优先股的债务证券)来获得融资或进一步增加资本资源。未来的收购可能需要大量额外资本，而不是运营现金。我们可以通过额外发行股票、公司债务和/或运营现金的组合来获得收购所需的资本。

根据2020年11月的可转换票据修正案，我们获准通过向票据持有人发行普通股来支付2022年可转换票据的季度利息。我们还获准在每个季度付息日偿还2022年可转换票据项下的本金和任何其他未偿还金额，直至(A)200万美元，或(B)相当于我们在10天VWAP期间交易的普通股每日交易量平均值的4倍的金额，相当于2022年可转换票据项下已发行总金额的四倍，向票据持有人发行普通股，每股价格相当于10天VWAP的95%，其中以较小的金额为准(A)200万美元，或(B)相当于我们在10天VWAP期间交易的普通股日均交易量的4倍，以相当于10天VWAP的95%的每股价格向票据持有人发行普通股。此外，在每位票据持有人的选择下，如果聪明离开，本公司或其各自的任何关联公司提议以现金或现金等价物(“股权融资”)发行股权证券(“股权融资”)(除某些豁免发行外)。在聪明离开后，本公司或其任何关联公司完成一项或多项总计超过2500万美元的股权融资(扣除某些手续费和支出，包括因业务合并而保留的现金净额)，本公司或其任何关联公司建议在任何时间发行股权证券，以换取现金或现金等价物(“股权融资”)(除某些免税发行外)，公司或其任何关联公司完成一项或多项总计超过2500万美元的股权融资。将2022年可换股票据项下欠下的本金及/或应计利息转换为认购，以按与向认购人提供该等股权融资相同的条款及条件，按票据持有人按比例购买根据该等股权融资发行的全部证券的25%份额。

增发普通股或其他股权证券或可转换为股权的证券可能稀释现有股东的经济和投票权，或降低我们普通股的市场价格，或两者兼而有之。清算后，此类债务证券和优先股的持有者(如果发行)以及其他借款的贷款人将优先于我们普通股的持有者获得我们可用资产的分配。可转换为股权的债务证券可能会受到转换比率的调整，根据这些调整，某些事件可能会增加转换后可发行的股权证券的数量。优先股如果发行，可能在清算分配方面享有优先权，或在股息支付方面享有优先权，这可能会限制我们向普通股持有人支付股息的能力。我们在未来的任何发行中发行证券的决定将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素，这可能会对我们未来发行的金额、时间和性质产生不利影响。

我们的条款中的某些条款可能会阻碍、推迟或阻止公司控制权的变更，这可能会限制投资者未来可能愿意为我们的证券支付的价格。

我们的条款中的某些条款可能会使第三方在未经我们董事会同意的情况下收购本公司变得更加困难。这些规定包括：
•我们采取的提前通知政策；
•优先股未来任何权利或限制的条款；
•董事发行我们的股票或其他证券的权利；以及
•我们购买自己股份的权利。

截至2021年3月26日，我们发行和发行了1217826股无投票权普通股，这些普通股可以根据我们章程中规定的条款转换为普通股。

此外，加拿大的竞争法可能会对收购和持有我们普通股的能力施加限制。这项立法允许加拿大竞争事务专员或专员审查任何在该公司拥有重大权益的收购。这项法例赋予专员司法管辖权，可在专员认为该项收购会或相当可能会导致加拿大任何市场的竞争大幅减少或受到阻碍时，向加拿大竞争审裁处提出质疑。根据“加拿大投资法”，如果非加拿大人收购一家公司的控制权，根据该法律计算的该公司的资产价值超过门槛金额，则该公司的控制权将受到政府的审查。除非相关部长确信这项投资可能给加拿大带来净收益，否则不得进行可复审的收购。

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这些条款可能会使第三方寻求收购要约、控制权变更或收购企图变得困难和昂贵，而这些收购企图遭到我们的管理层或董事会的反对。可能希望参与这些类型交易的股东可能没有机会这样做，即使交易对他们有利。这些反收购条款可能会严重阻碍您从我们管理层和董事会的控制权变更或变更中获益的能力，因此，可能会对我们普通股的市场价格以及您实现任何潜在控制权溢价的能力产生不利影响。

如果证券和行业分析师不发表关于我们业务的研究报告或发表不准确或不利的研究报告，我们普通股的价格和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场可能在一定程度上取决于证券和行业分析师发布的关于我们和我们业务的研究和报告。证券和行业分析师目前没有，也可能永远不会报道我们。如果证券和行业分析师不开始对我们进行报道，我们普通股的交易价格可能会受到负面影响。在证券或行业分析师发起报道的情况下，如果报道我们的一位或多位分析师下调了我们的普通股评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们普通股的价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道，或未能定期发布有关我们的报告，对我们普通股的需求可能会减少，这可能会导致我们普通股的价格和交易量下降。

经当时未清偿认股权证持有人中最少过半数的持有人批准，认股权证的条款可按可能对持有人不利的方式作出修订。

我们的认股权证是根据本公司与认股权证代理人之间的认股权证协议(经修订)以注册形式发行的。认股权证协议规定，认股权证的条款可在没有任何持有人同意的情况下修订，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条文，但须经当时尚未发行的认股权证持有人中最少过半数的持有人批准，方可作出任何对登记持有人的利益造成不利影响的更改。因此，如果当时尚未发行的认股权证的持有人中至少有过半数的持有人同意这样的修订，我们可以对认股权证的条款进行不利的方式修改该等认股权证的条款。虽然我们在获得当时已发行认股权证中至少大多数已发行认股权证的同意下修订认股权证条款的能力是无限的，但此类修订的例子可能包括提高认股权证的行使价格、缩短行使期限或减少在行使认股权证时可购买的普通股数量。

不能保证认股权证在可行使时或之后会在现金中，而且它们可能到期时一文不值。

已发行认股权证的行权价为每股普通股11.50美元，行权期自交易结束后30日开始，至交易结束后五年届满。不能保证认股权证在可行使时或之后以及在其期满之前会在现金中，因此，认股权证的到期可能一文不值，因此，不能保证认股权证在可行使时或之后会在资金中存在，因此，认股权证可能会到期变得一文不值。

我们可以在未到期的认股权证行使前，在对持有人不利的时候赎回，从而使认股权证变得一文不值。

在我们向认股权证持有人发送赎回通知之前的30个交易日内的任何20个交易日内，如果我们普通股的最后报告销售价格等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，我们有能力在到期前的任何30个交易日内，以每股0.01美元的价格赎回已发行的认股权证。赎回未赎回认股权证可能迫使阁下(I)在可能对阁下不利的情况下行使认股权证并为此支付行使价，(Ii)在阁下希望持有认股权证时以当时的市价出售认股权证，或(Iii)接受名义赎回价格，而在要求赎回未偿还认股权证时，名义赎回价格很可能会大大低于认股权证的市价。(Iii)赎回尚未赎回的认股权证可能会对阁下不利，(Ii)当阁下希望持有认股权证时，以当时的市价出售认股权证，或(Iii)接受名义赎回价格，而在要求赎回未偿还认股权证时，名义赎回价格可能会大大低于认股权证的市值。此外，我们可能会在根据赎回日期和我们普通股的公平市值确定的若干普通股可以行使您的认股权证后，赎回您的认股权证。任何此类赎回都可能产生与上述现金赎回类似的后果。任何私人配售认股权证，只要由保荐人或其获准受让人持有，本公司将不会赎回。

我们的条款规定加拿大不列颠哥伦比亚省的省级法院对我们和我们的股东之间的几乎所有争议(根据证券法和交易法引起的索赔除外)提供独家论坛。
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这可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员、其他员工或股东发生纠纷时获得有利的司法论坛的能力。

我们的条款规定，加拿大不列颠哥伦比亚省的省级法院对下列民事诉讼拥有专属管辖权：
•我们与股东之间的任何诉讼；以及
•两个或两个以上股东或股东团体之间就与公司有关的任何事项提起的任何诉讼。

我们的条款中规定的这一独家论坛条款，包括独家美国联邦论坛条款和独家不列颠哥伦比亚省论坛条款(以下详细描述)，作为一个整体，可能会限制股东在司法论坛上提出其认为有利于与我们或我们的任何董事、高管、其他员工或股东发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对此类索赔的诉讼，尽管我们的股东不会被视为放弃了我们遵守美国联邦证券法及其适用于外国私人发行人的规则和法规。或者，如果法院发现我们的条款中包含的专属管辖权条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。我们文章中的独家美国联邦法院条款要求根据证券法提出的索赔必须提交给美国联邦法院。根据《交易法》，美国联邦法院对根据《交易法》提出的索赔拥有专属管辖权。投资者不能放弃遵守美国联邦证券法及其下的规章制度。我们文章中的不列颠哥伦比亚省独家论坛条款不会阻止衍生股东根据证券法或交易法根据美国联邦证券法提出的索赔在美国联邦法院提起诉讼。BCA限制根据BCA向加拿大不列颠哥伦比亚省最高法院提起的衍生诉讼。美国法院是否会执行我们文章中的独家不列颠哥伦比亚省论坛条款还不确定。

股东可能很难执行针对我们管理层的判断。

我们几乎所有的资产都位于美国境外，我们的某些高级管理人员和董事也居住在美国境外。因此，美国的投资者可能很难或在某些情况下不可能针对我们的某些董事或高级管理人员执行他们的法律权利，或向我们的某些董事或高级管理人员送达法律程序文件，或执行美国法院根据美国法律承担民事责任的判决。我们的条款还规定了加拿大不列颠哥伦比亚省省级法院对某些股东诉讼的专属管辖权。见“-我们的条款规定，加拿大不列颠哥伦比亚省的省级法院可以独家审理我们与股东之间的几乎所有纠纷(根据证券法和交易法提出的索赔除外)，这可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员、其他员工或股东的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。”

美国国税局可能不同意就美国联邦所得税而言，该公司应被视为非美国公司。

根据该法第7874条，在美国境外创建或组织的公司直接或间接收购美国公司直接或间接持有的几乎所有资产，在某些情况下，出于美国联邦所得税的目的，可能被视为美国公司，而不是外国公司，或者可能受到某些其他不利税收后果的影响。尽管公司通过合并收购了SAMA，但公司预计这些规则不会适用于它，而且公司希望作为一家外国公司，在美国联邦所得税方面受到尊重。如果该公司因此而被视为美国公司(该公司并不期望如此)，该公司可能在美国承担巨额税款，其非美国股东可能因任何股息而被征收美国预扣税。

与美国大麻联邦违法性相关的风险

美国联邦法律的执行可能会对参与大麻行业的企业造成负面影响，并给我们造成经济损失。

尽管我们甚至不在美国的州合法大麻市场，也不管联邦政府对州合法大麻公司缺乏刑事执法，联邦禁令可能会对参与全球大麻行业的企业产生负面影响，原因有几个，包括贩运大麻或甚至涉及大麻的企业：银行选择更少，使银行和其他金融交易变得困难；资本选择更少，这对新兴领域的公司很重要；限制知识产权，特别是在获得商标和强制执行专利方面；无法利用自己
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一般来说，保险范围的选择更昂贵。合法化势头的改变可能会影响任何或所有这些因素，也可能影响其他因素。此外，美国政府向严格或广泛执行禁止大麻的联邦法律的重大转变，可能会使所有这些因素变得更加糟糕，损害我们的商业前景，并从理论上威胁到那些没有直接参与在美国贩运大麻的人，即使他们似乎违反了美国法律。

因此，任何加强执行现行美国联邦法律的行为都可能给我们和我们的股东造成重大财务损失。虽然美国国会的几项法案将结束联邦大麻禁令，但这些法案的前景并不确定，也不能保证其中任何一项或未来的法案会在国会获得通过或得到总统的签署。此外，我们不知道美国将在多大程度上或如何将大麻合法化，进入合法市场的障碍，以及美国合法化将如何影响竞争激烈的州-合法市场。

这些不利行动中的任何一项都可能对我们产生实质性的不利影响，包括我们的声誉和开展业务的能力、我们未来(直接或间接)在美国持有大麻许可证的能力、我们在证券交易所上市的能力、我们的财务状况、经营业绩、盈利能力或流动性或我们普通股的市场价格。此外，很难估计调查任何此类事项或我们的最终解决方案所需的时间或资源，因为可能需要的时间和资源在一定程度上取决于有关当局要求提供的任何信息的性质和范围，而这些时间或资源可能是相当可观的。

我们最初的商业计划包括投资一家州合法的大麻公司。2017年6月，我们对一家管理公司进行了少数可转换债务投资，该公司致力于为一家获得临时许可拥有马萨诸塞州医用大麻设施的非营利组织提供服务。我们还为该管理公司提供管理和咨询服务。我们于2018年3月退出了这项投资。据我们所知，在我们退出投资时，这家初创公司还没有开展任何业务或销售，也没有完成开始运营的许可程序。我们通过两家子公司进行了这项投资，其中一家后来被解散，另一家我们剥离了，因为我们的业务计划和使命从2017年开始发生了重大变化。

关于大麻，我们最近根据美国法律将CBD进口到美国用于产品开发，并最终计划将含有CBD的产品商业化。我们承认，带有CBD的产品的合法性和对该主题的执法正在演变。这种监管的不确定性可能会导致我们等待比理想时间更长的时间才能进入这个市场，或者曲解不断演变的法律，以允许联邦机构(如FDA)反对的产品。

如果我们经历破产，我们不能保证美国联邦破产保护会向我们提供。

由于根据美国联邦法律，使用大麻是非法的，法院拒绝将联邦破产保护扩大到拥有任何大麻相关资产的企业，从而使得贷款人在破产时很难收回他们在大麻行业的投资。如果我们经历破产，我们不能保证美国联邦破产保护会向我们提供，这将产生实质性的不利影响。

我们在美国联邦法院和某些州法院执行合同时可能会遇到困难。

由于我们的某些合同涉及大麻和其他活动，这些活动在美国联邦法律和某些司法管辖区是非法的，因此我们在美国联邦法院和某些州法院执行合同时可能会面临困难。

我们全资拥有的美国子公司Herbal Brands是一家营养食品公司，其业务带有非大麻的声誉、监管和金融风险。

草药品牌，其品牌已有30多年的营销历史，销售营养食品和个人健康产品。营养产品，包括那些用于排毒的产品，可能会引起公众的关注。我们的产品和其他公司分销的任何类似产品对我们的产品或消费者的负面宣传或认知可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。营养补充剂市场高度依赖于消费者对营养补充剂的安全性、有效性和质量的认知。科学研究和发现，以及国家媒体对营养补充剂消费的关注和其他宣传，都会极大地影响消费者对我们产品的看法。不能保证未来的研究或宣传将有利于营养补充剂市场或任何产品，或与早先的宣传一致。我们对消费者认知的依赖意味着，任何不利的报告、调查结果或宣传，无论是否准确或有价值，都可能对我们的产品需求以及我们的运营结果、现金流和财务状况产生重大不利影响。

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我们产品的制造、包装、标签、广告、销售和分销受到一个或多个联邦机构的联邦法律和法规的约束，包括在美国的FDA、联邦贸易委员会(FTC)、消费品安全委员会和美国农业部。这些活动还受到销售我们产品的州、地区和国家的各种州、地方和国际法律和机构的监管。例如，FDA对膳食补充剂(包括维生素、矿物质、草药和其他供人类使用的饮食成分)的组成、安全性、标签和营销等方面进行了监管。政府法规可能会阻止或推迟推出我们的产品，或者要求重新制定我们的产品，这可能会导致收入损失、成本增加，并推迟我们向新的国际市场的扩张。

FDA可能会认定某一特定的膳食补充剂或成分掺假或贴错品牌，或两者兼而有之，并可能认定我们为支持膳食补充剂营销而做出的特定营养支持声明或声明是不允许的药物声明，或者是“健康声明”的未经授权版本。FDA或联邦贸易委员会也可能认定针对我们产品的特定索赔不成立。确定一项索赔是否不当往往涉及监管机构或个别监管机构的一定程度的主观性。FDA的这些决定中的任何一项都可能阻止我们销售特定的膳食补充剂产品，或者对该产品做出某些声明。FDA还可以要求我们将某一特定产品从市场上撤下。未来的任何召回或移除都将给我们带来额外的成本，包括我们被要求从市场上移除的任何产品的收入损失，这些产品可能是实质性的。任何产品召回或移除都可能导致责任、巨额成本和增长前景下降。

此外，保健品行业竞争非常激烈。我们的一些竞争对手拥有比我们更多的财政和其他资源，而这些竞争对手中的一个或多个可以利用他们更多的资源来以牺牲我们的利益为代价来获得市场份额。营养产品市场包括国际、国家、区域和当地的生产商和经销商，他们中的许多人比我们拥有更多的生产、资金、研发、人员和营销资源，而且他们中的许多人提供的产品种类更多。此外，我们还在争夺原材料的供应，我们进入某些供应链的严重中断可能会损害我们的运营。

因此，每一家公司都可以比我们更积极地竞争，并在更长的时间内保持这种竞争。与我们的主要竞争对手相比，我们缺乏资源可能会导致我们无法预测新产品的开发以及不断变化的消费者需求和偏好，或者可能导致我们在获得或推出新的或增强的产品方面遇到重大延误。这些失败或延误可能会降低我们的竞争力，并导致我们的市场份额和销售额下降。我们行业竞争的加剧可能导致降价、毛利率下降或失去市场份额，任何这一切都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性影响。

虽然我们没有美国的大麻业务，但美国已经禁止非美国公民参与美国的大麻业务，即使是投资者，而且在移民背景下，可能会出现对我们的业务的困惑。

尽管大麻的使用和销售在美国许多州都是合法的，并受到监管，但非美国居民、受雇于或参与美国许可的大麻公司的个人可能会被拒绝入境或面临美国的终身禁令，因为他们参与了这些公司。虽然我们在美国没有大麻业务，但围绕这项美国政策和我们的业务的困惑可能会威胁到与我们有关的非美国公民进入美国为公司工作的能力，至少是暂时的。

与我们在哥伦比亚的业务相关的风险

我们可能会受到新兴市场风险的影响。

新兴市场投资通常比较成熟市场经济的投资带来更大程度的风险，因为发展中世界的经济体更容易受到国内和国际事态发展造成的不稳定的影响。

哥伦比亚有过经济不稳定和危机(如通货膨胀或衰退)的历史。虽然目前的政治稳定，但法律法规可能会在未来发生变化，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。特别是，哥伦比亚经济的波动和哥伦比亚政府采取的行动已经并可能继续对在哥伦比亚经营的公司产生重大影响。具体地说，我们可能会受到通货膨胀、外汇波动、监管政策、商业和税收条例以及哥伦比亚和其他国家的政治、社会和经济情况的影响，这些情况可能会直接或间接影响我们从哥伦比亚出口的能力。哥伦比亚2022年总统选举可能会影响与监管机构的定期程序，这可能会影响所需证书、许可证甚至配额分配的时间安排。
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全球或地区性经济危机可能会对投资者对新兴市场或包括哥伦比亚在内的拉丁美洲主要国家经济的信心产生负面影响。哥伦比亚的任何主要贸易伙伴(特别是欧盟、美国、中国和其他拉美国家)的经济增长大幅下滑或持续低迷，都可能对贸易和汇款平衡产生重大不利影响，导致经济增长放缓。邻国经济和政治局势的恶化可能会扰乱其与邻国的外交或商业关系，从而对哥伦比亚经济造成不利影响，并造成不稳定。未来的任何紧张局势都可能导致政治和经济的不确定性、不稳定、市场波动、投资者和市场参与者的低信心水平和更高的避险情绪，这可能会对哥伦比亚的经济活动产生负面影响。此类事件可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

哥伦比亚对大麻产业的监管是最近才开始的，哥伦比亚政府可能不会鼓励大麻产业。

我们的商业运作依赖于(I)生产、销售和出口大麻衍生品，(Ii)使用种子种植，(Iii)种植高THC大麻和(Iv)种植低THC大麻的许可证。虽然生产、销售和出口大麻衍生品的许可证自2016年以来一直在发放，但其他许可证的发放是在2017年下半年开始的。2019年11月22日，授权发放此类牌照的监管机构由卫生和社会保障部改为INVIMA。我们还不知道是否会发布额外的规定，增加或减少对发放此类许可证的要求，修改相关要求，或施加额外的条件。这些法律和法规可能会进一步改变，或可能被解释为可能对我们产生实质性和负面影响的方式。

哥伦比亚共和国总统于2018年8月7日就职，任期4年，国会议员于2018年7月20日就职，任期也为4年。自上任以来，总统和国会议员在大麻工业方面表现出一些对立立场，这可能导致繁重的大麻立法，可能对我们的业务、业务结果和财务状况产生负面影响。即使有政治支持，例如政府最近承认大麻产业是一个涉及国家和战略利益的项目--PINE(Proyecto de Interés Nacional y Estratégico)，即将到来的总统选举可能会改变现任政府的立场。

某些“许可证终止原因”条件的出现可能会终止我们在哥伦比亚的大麻许可证。

我们在哥伦比亚获得了某些大麻许可证。哥伦比亚法律规定了某些“解除”条件，一旦发生这种情况，可能会允许发放大麻许可证的当局终止这一条件。以下是目前立法中规定的与许可证有关的解散条件：(I)未在监管当局确定的期限内纠正监管机构确定的行政或操作失误；(Ii)未遵守2017年第613号法令技术条例中确立的安全协议；(Iii)超过每个时期的最高授权配额；(Iv)通过媒体、社交媒体、传单或任何其他媒体，就种植种子、大麻植物、大麻和衍生品进行宣传或宣传，学术或科学活动除外；(Iii)通过媒体、社交媒体、传单或任何其他媒体进行有关种植种子、大麻植物、大麻和衍生品的宣传或宣传，但学术或科学活动除外；(Iii)通过媒体、社交媒体、传单或任何其他媒体进行有关种植种子、大麻植物、大麻和衍生品的宣传或宣传；(V)在配额技术小组分配配额的六个月后，或自发放种植种子许可证之日起六个月内未启动授权活动；(Vi)未在发生下列任何事件后30个历日内请求修改许可证：(A)修改被许可人的法定代表权；(B)修改土地或授权财产的所有权、占有权或租赁权，以进行许可证中确定的活动；(V)未在许可证中规定的活动发生后30个历日内请求修改许可证；(B)修改土地或授权财产的所有权、占有权或租赁权，以进行许可证中确定的活动；和/或(C)就许可证中授权的活动向被许可人提供服务的承包商、实体或个人的修改；(Vi)阻止、阻碍或拒绝当局进入以行使行政和业务管制；(Vii)进行涉及种植、大麻植物种子的交易, (八)将大麻或大麻及其衍生物的种子用于种植、大麻植物、大麻或其衍生物的非科学或医药目的，或进行许可证中未考虑的活动；(九)认定授权住所不存在、处于废弃状态或不在经营中；(十)有迹象表明伪造、变造、篡改或篡改的迹象表明该许可住所不存在、处于废弃状态或不在经营中；(八)有迹象表明该种子用于种植、大麻植物、大麻或其衍生物用于非科学或医药目的，或进行许可证中未考虑到的活动；(九)经确定，经批准的住所不存在、处于废弃状态或不在经营中；(十)有迹象表明伪造、变造、篡改的迹象。(十一)向管制当局提交的文件被伪造或涂改；(十二)经核实，在个人的情况下，被许可人或在实体的情况下，被许可人的法定代表人已被宣布对贩毒和相关犯罪承担刑事责任；(十三)未支付与监视有关的年费。

终止许可的原因必须在被许可人提起行政诉讼以抗辩其行为后由当局正式宣布，并且只能根据行政法的一般原则，特别是正当程序、辩护权和处罚与被制裁行为之间的比例关系来适用。
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我们法律代表的身份和背景对我们的大麻许可证很重要。

哥伦比亚立法特别关注被许可人法律代表的身份和背景。被许可人必须提交法定代表人收益的合法性声明。此外，任何新的法定代表人的任命都必须在任命之日起30天内通知哥伦比亚政府，并得到相应部委的授权。在发放大麻许可证后，未提供此类通知，或法定代表人对贩毒或相关犯罪负有刑事责任的任何声明，都是解除可能导致我们终止生产大麻衍生物、使用种子种植或生产高THC或低THC大麻的许可证的条件。

哥伦比亚立法包含各种安全要求。

我们的行动和设施必须符合哥伦比亚立法规定的安全条件，其中除其他外，包括一项具有完整安全计划和风险分析的安全议定书。任何违反安全协议的行为都是一种解除条件，可能导致我们终止生产大麻衍生物、使用种子种植或生产高THC大麻或大麻的许可证。

影响土地的情况可能会影响我们的大麻许可证。

生产大麻或大麻衍生物、种植种子或生产高THC大麻或大麻的许可证是指已确定的不动产(通常通过注明其土地登记号)。因此，某些影响被许可人土地所有权或土地使用协议的情况可能会影响大麻或大麻许可证本身，甚至要求终止这种许可证。此外，为了开发大麻或大麻相关活动，任何使用不同财产的计划都必须从主管当局获得单独的许可证。由于影响土地的情况，我们的大麻和大麻许可证可能需要修改。我们不能保证任何这样的修改或新的许可证能够及时获得或根本不能获得。

为哥伦比亚的大麻素产业提供资金是不确定的。

哥伦比亚大麻产业的融资主要是通过股权投资，而不是通过债务融资。债务融资受到限制有几个原因，包括金融机构不了解这些活动的合法性，它们的内部政策不允许它们以开发大麻或相关活动为目的放贷，即使是在合法的情况下，它们也看到了为最近获准的活动融资的风险。我们不知道这些活动的融资市场是否、如何或何时会发展起来。

我们在哥伦比亚可能会面临操作风险。

由于潜在的社会、政治、经济、法律和财政不稳定，在哥伦比亚的业务面临风险。哥伦比亚政府面临着持续存在的问题，包括但不限于通胀、失业和收入分配不公。哥伦比亚也是南美洲规模最大、持续时间最长的叛乱的发源地，农村的部分地区可能受到游击队的影响。此外，哥伦比亚还经历了与毒品有关的暴力、绑架和敲诈勒索活动的盛行，以及该国某些地区的内乱。这种不稳定可能需要我们暂停对我们物业的操作。其他风险可能涉及哥伦比亚不断变化的法律和政策、未来征收的任何特别税或类似费用、外汇波动和货币兑换和管制、合同权利无法执行或在没有公平补偿的情况下将财产征收或国有化、在我们的业务或其他事项中使用外籍人员的限制。我们还承担着哥伦比亚政府可能发生变化的风险，新政府可能会废除或改变我们所依赖的法律和法规。

目前，对将收入从哥伦比亚汇回外国实体没有任何限制，哥伦比亚也从未实施过这种限制。然而，不能保证未来不会对将收入从哥伦比亚汇回国内施加限制。外汇管制条例要求，来自哥伦比亚货物出口的任何外币收益都必须汇回哥伦比亚。然而，为了向外国供应商付款、偿还外债、向外国股东支付股息和其他外国费用，允许通过哥伦比亚任何授权的金融实体购买外汇。

我们在哥伦比亚的业务可能面临社会风险，如罢工、有组织的社区反对公司在该国一个或多个地点的存在，以及可能影响业务和业务的启动法律程序或类似程序。
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可能会导致在建立社会认可度或将业务转移到不同地点方面进行大量投资。在过去十年中，哥伦比亚发生了重大罢工，在某些情况下影响了货物和公民的运输以及国家一级的农业生产。

哥伦比亚经历了几次暴力和不稳定时期，可能会影响经济和我们的公司。

哥伦比亚在过去40年中经历了犯罪暴力时期，主要原因是游击队和贩毒集团的活动。尽管哥伦比亚政府与哥伦比亚革命武装力量(哥伦比亚革命阵线(Fuerzas Armadas Revolucionarias De Columbia)如果不采取行动(例如哥伦比亚革命武装力量或哥伦比亚革命武装力量)，哥伦比亚的暴力或与毒品有关的犯罪可能无法持久减少，或前游击队成员可能无法成功融入哥伦比亚社会。2018年，哥伦比亚政府暂停了与民族解放军(解放者国家报(EJército de Liberación Nacional)(或ELN)，2019年，与哥伦比亚革命武装力量(FARC)和平进程持不同政见者的少数团体宣布重返非法活动。暴力事件可能会给我们在哥伦比亚的关键员工带来安全风险，并要求他们离开该国。暴力或与毒品有关的犯罪升级可能会对哥伦比亚经济和我们产生负面影响。

针对哥伦比亚政府、政界人士和私营企业的腐败指控可能造成经济和政治不确定性，并可能使我们面临额外的信用风险。

针对哥伦比亚政府的腐败指控，无论是在国家或地方一级，如果这些案件引发的调查得出结论或导致对被告非法行为的进一步指控或发现，政界人士和私营企业可能会造成经济和政治上的不确定性。此外，被证实或被指控的不当行为可能会对哥伦比亚的政治稳定和哥伦比亚经济产生不利影响。这些不利的政治和经济影响可能会对我们的业务产生负面影响，包括抑制业务量，降低我们收回借给涉及非法或涉嫌非法行为的个人或项目的金额的能力，并损害我们的声誉。

哥伦比亚经历了严重的通货膨胀。

哥伦比亚过去经历了两位数的通货膨胀率。如果哥伦比亚未来经历大幅通货膨胀，我们以哥伦比亚比索计算的成本将大幅增加，这取决于适用汇率的变动。通胀压力也可能削弱我们长期进入全球金融市场的能力，以及我们为计划中的资本支出提供资金的能力，并可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。哥伦比亚政府应对通胀或其他重大宏观经济压力的措施可能包括出台政策或其他措施，这些政策或措施可能会增加我们的成本，降低运营利润率，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性不利影响。

哥伦比亚经济增长率下降、负增长时期、通货膨胀上升、政策变化或未来涉及外汇管制政策的司法解释以及其他事项，如货币贬值、通货膨胀、利率、税收、银行法律法规和其他政治或经济发展，可能会影响整体商业环境，进而可能对我们的财务状况和经营业绩产生负面影响。

哥伦比亚政府历来对其经济具有重大影响，很可能会继续实施对我们的业务和经营业绩、市场状况、价格和当地发行人的证券回报率产生重要影响的政策。法律、公共政策和法规的潜在变化可能会导致哥伦比亚的不稳定和动荡。

未来政府政策的发展可能会对我们的业务和财务状况产生负面影响。哥伦比亚投资级信用评级的下调，或哥伦比亚未能维持评级，可能会增加我们的融资成本，并对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

由于税收条例或其解释的变化而在哥伦比亚产生的额外税负可能会对我们的综合业绩产生不利影响。

与税收立法有关的不确定性给我们带来了持续的风险。立法、法规和判例的变化可以通过提高税率和收费、创造新的税收、限制扣除和免税以及取消激励措施和非税收入来影响税收负担。值得注意的是，哥伦比亚政府存在巨额财政赤字，这可能会导致未来的增税。更高的税收可能会对我们的运营结果和现金流产生负面影响。此外，国家或地方税务机关可能不会以与我们相同的方式解读税收法规。不同的解释可能导致未来的税务诉讼和相关费用。
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汇率波动可能会对哥伦比亚经济和我们的业绩产生不利影响。

哥伦比亚采取了浮动汇率制度。中央银行保持干预外汇市场的权力，以巩固或处置国际储备，并控制汇率的任何波动。哥伦比亚比索兑美元汇率不时出现大幅波动，包括2019年期间。国际市场的意外事件、利率的波动、国际市场的油价波动或资本流动的变化可能会导致汇率不稳定，从而可能导致比索价值的大幅波动。由于我们的部分资产和负债是以外币(特别是美元和加元)计价或编制指数的，汇率的剧烈波动可能会对我们的业绩产生负面影响。


第1B项。未解决的员工意见
没有。

项目2.属性

聪明叶控股公司是一家根据加拿大不列颠哥伦比亚省法律成立的公司。本公司成立于2020年7月23日。我们的注册和记录办公室位于不列颠哥伦比亚省温哥华豪街250号20楼，邮编：V6C 3R8。我们的主要执行办公室位于美国纽约邮编：10017，纽约第五大道489号，27楼。

哥伦比亚。我们有18个温室，创造了180万平方英尺的种植空间。有了600万平方英尺的租赁或自有土地，我们的温室种植可以在我们现有的运营地点扩大到大约250万平方英尺。我们还可以选择额外获得约7300万平方英尺的农业用地，用于露天大麻生产，这一选择权将于2022年3月到期。我们还拥有一个4万平方英尺的收获后设施。我们拥有大约14,000平方英尺，并在波哥大附近租赁了大约78,000平方英尺的工业地产。我们在波哥大租用了一间大约12,500平方英尺的公司办公室。

德国。我们在德国法兰克福附近租了一处房产，大约有20,000平方英尺的办公和仓库空间，所有这些都转租给了第三方。我们在汉堡州租了一间办公室。

纽约，纽约。我们租了一间约5000平方英尺的办公室，用作公司办公室。

佛罗里达州德斯廷。我们租了一间办公室，作为当地的办公地点。

田纳西州巴黎。我们在田纳西州的巴黎租了一间办公室，作为草药品牌的客户和销售支持中心。

葡萄牙。我们在奥德米拉附近拥有大约900万平方英尺的农业和农用工业用地，以及大约11万平方英尺的现有温室设施。我们还在里斯本设有公司办事处。

亚利桑那州坦佩。我们在亚利桑那州坦佩租用了大约45,000平方英尺的制造和加工设施，作为我们草药品牌产品的生产中心和公司办公室。我们的草药品牌公司办公室也是租用的，位于亚利桑那州坦佩。

项目3.法律诉讼
我们参与各种调查、索赔和诉讼，在我们看来，这些调查、索赔和诉讼都不会对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生实质性的不利影响。我们不能向您保证我们会在任何诉讼中获胜。无论结果如何，任何诉讼都可能需要我们招致巨额诉讼费用，并可能导致管理层注意力的重大转移。

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项目4.矿山安全信息披露
不适用。
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第二部分
项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

我们的普通股和认股权证分别以“CLVR”和“CLVRW”的代码在纳斯达克交易。

截至2021年3月26日，我们有368名普通股记录持有人，一名无投票权普通股记录持有人和两名认股权证记录持有人。我们普通股和认股权证的实际持有者人数超过了这一记录持有者的数量，其中包括作为实益所有者的持有者，但他们的证券是由经纪人和其他被提名者以街头名义持有的。

有关我们基于股权的激励计划的信息，请参阅本表格10-K的第三部分，第12项：某些受益所有者和管理层的担保所有权以及相关股东事项。

到目前为止，我们还没有向我们的普通股支付任何现金股息，目前也没有向我们的普通股支付现金股息的计划。未来任何股息的宣布、数额和支付将由我们的董事会全权决定。

在截至2020年12月31日的年度内，我们的股权证券没有回购。

根据我们的股权补偿计划授权的证券的信息在此并入，参考了Clear Leaves Holdings Inc.为其2021年年度股东大会提交的委托书，该股东大会将在截至2020年12月31日的财年结束后120天内提交给证券交易委员会(SEC)。


项目6.精选财务数据
不适用。

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
本“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”应与“业务”部分和我们截至2020年12月31日及截至2020年12月31日的年度经审计的综合财务报表一并阅读，这些报表包括在本10-K表格的其他部分。除非另有说明，此处包含的财务信息取自或派生自该合并财务报表。以下讨论包含前瞻性声明。实际结果可能与这些前瞻性声明中讨论的结果大不相同。可能导致或促成这种差异的因素包括下面和本表格10-K中其他地方讨论的因素，特别是在“风险因素”项下。
除每股数据或另有说明外，金额以数千美元表示。

我公司
我们是一家跨国大麻公司，其使命是成为一家行业领先的全球大麻公司，在培育更健康的全球社区的同时，以我们的原则、人员和业绩而得到认可。我们正在努力开发行业领先的低成本全球企业对企业(B2B)供应链之一，目标是以具有竞争力的价格向客户和患者提供高质量、药用级大麻和健康产品。除了大麻类药物业务外，我们还从事非大麻类药物的配方、制造、营销、销售、分销以及以其他方式商业化顺势疗法和其他天然药物、保健产品和营养食品的业务。我们继续投资建设一个覆盖全球的分销网络，在哥伦比亚、葡萄牙、德国、美国和加拿大开展业务和投资。
截至本10-K表格提交之日，我们在两大洲拥有超过190万平方英尺的温室种植能力和约1300万平方英尺的农业用地，并有权额外购买约7300万平方英尺
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用于扩大种植面积的一平方英尺土地。我们的哥伦比亚种植业务拥有拉丁美洲最大的温室容量，可用于大麻生产，并已获得CUMCS的GACP认证。我们的哥伦比亚制造设施于2019年8月获得INVIMA的哥伦比亚GMP认证，并于2020年7月获得HALMED的欧盟GMP认证。我们的收获后设施也在2020年7月获得了欧盟GMP认证。我们是第一家从哥伦比亚合法出口大麻素的公司，也是世界上少数几家获得欧盟GMP认证的大麻公司之一。欧盟GMP认证是将医用大麻产品进口到欧洲市场的必备资质，欧洲市场遵守严格的药品质量标准。2020年8月，我们在葡萄牙的业务获得INFARMED临时许可，可以商业种植、进出口医用大麻。我们的葡萄牙工厂于2021年3月获得GACP证书。
与几家大麻运营商不同，它们在许多情况下仅限于一个地理位置，可能依赖现有监管框架提供的初步市场保护，而我们可以在哥伦比亚和葡萄牙等世界低成本地区扩大生产，同时由于我们的欧盟GMP认证和全球网络，保持进入欧盟等一些附加值更高的终端市场的机会。
我们的商业模式专注于与领先和新兴的大麻企业合作，为他们提供成本更低的产品、可变的成本结构、全年可靠的供应以及加快上市速度。由于我们的生产地点、产能、产品注册和各种产品认证，这是可以实现的。到目前为止，我们向澳大利亚、巴西、加拿大、智利、德国、以色列、意大利、荷兰、新西兰、秘鲁、波兰、西班牙、南非、英国和美国出口的大麻产品数量有限。
2019年4月，我们收购了Herbal Brands，该公司生产并向全美15,000多个零售点分销营养食品。尽管到目前为止，我们的绝大部分销售额来自我们的草药品牌子公司，但我们相信草药品牌提供了一个平台，我们可以利用这个平台在未来更多地分销大麻类药物。
我们把我们的业务分成两个部分：大麻素和非大麻素部分。
1.大麻素经营部门包括该公司大麻素产品的种植、提取、制造、商业化和分销。根据适用的国际和国家法律和条例，这一经营部门正处于大麻类产品在国际上商业化的早期阶段。我们所有的客户和大麻素产品的销售目前都在美国以外。
2.非大麻类药物的运营部门包括作为我们收购Herbal Brands的一部分而收购的品牌和制造资产。该部门从事保健产品和保健食品(不包括大麻素产品)的配方、制造、营销、销售、分销和其他商业化业务。我们草药品牌产品的主要客户包括美国的专业和健康零售商、大众零售商和专业和健康商店。

影响我们业务的因素
我们认为，我们未来的成功主要取决于以下几个因素：
行业的全球化由于我们的MNO模式专注于地域多样化，这使我们有别于许多竞争对手，并使我们能够在世界低成本地区扩大生产，我们相信，在医用大麻和大麻行业提供合理监管和自由跨国界商品流动的市场上，我们处于有利地位。虽然某些国家，如加拿大，历来不欢迎出于商业目的进口大麻或大麻产品，但其他国家，如德国和巴西，主要依赖进口。
全球医疗市场扩张我们相信，随着更多合法的医用大麻地理位置的出现，我们处于有利地位，可以利用全球大麻市场的扩张。目前，超过41个国家在国家或联邦一级授权医用大麻，其中一半以上的国家已将大麻使用合法化或对其大麻使用法律进行重大改革，以扩大允许的医疗用途的范围，使其超出最初的参数。在过去的三年里，我们在加拿大、哥伦比亚、葡萄牙和德国建立了地区业务，我们在人员和合作伙伴方面投入了大量资源，为建立新的出口渠道奠定了基础。
产品开发与创新由于大麻行业的快速发展，不同地区的法规不同，以及开发和验证医药级大麻产品所需的时间，我们扩大产品和配方组合的速度将影响市场对我们产品的接受度。为了在保持或降低单位成本的同时提高产量，我们可能需要加强种植、提取和其他加工方法。
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我们相信，我们专注于生产符合严格法规的专有和独家产品或配方，或为患者或消费者带来更大利益，可以在各个市场创造优势。
监管专门知识和适应随着越来越多的市场欢迎大麻或大麻产品的进口用于商业目的，这需要导航并遵守不同地区不断演变的严格大麻法规，我们相信我们处于有利地位，可以在这些市场扩张。聪明的叶子建立了一支全球监管团队，该团队在与监管机构和政府发展良好关系方面经验丰富，这些监管机构和政府在各自管辖范围内管理和塑造大麻行业。关键专业知识包括遵守和确保配额、产品批准、出口许可、进口许可和其他特定地域的许可证。
战略性扩大产能和制造能力他说，拥有较低的运营成本并控制生产过程以产生大规模的一致性和质量是有益的。随着我们向新市场扩张，并扩大我们在现有市场的存在，我们预计将需要在种植和加工方面进行大量投资，这可能需要额外的资本筹集。我们还致力于通过种植或加工方法的创新来提高生产能力，提高现有资产的产量和产出水平。虽然我们相信我们在哥伦比亚的核心种植和提取业务的规模足以满足我们目前的业务运营，但随着我们的大麻销售增长并扩展到花卉产品，我们计划扩大我们的业务，投资于先进的加工或成品制造能力，特别是在哥伦比亚和葡萄牙。

关键运营指标
我们使用以下关键运营指标来评估我们的业务和运营，衡量我们的业绩，确定影响我们业务的趋势，预测我们未来的业绩，并做出战略决策。其他公司，包括我们行业的公司，可能会以不同的方式计算名称相似的关键运营指标，这可能会降低它们作为比较指标的有效性。
下表列出了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度大麻素部门的部分运营和财务信息：
截至十二月三十一日止的年度， 
运营信息：20202019 变化
(2000美元，不包括千克和每克
数据)
收获公斤(干花)(a)
56,685 39,720  16,965  43 %
生产成本：(b)
$8,027  $8,523  $(496) (6)%
每克生产成本$0.14  $0.21  $(0.07) (34)%
精选财务信息：
收入$2,511 $133  $2,378  N/M
售出千克(c)
24,035  644  23,391  N/M
每克售出收入$0.10  $0.21  $(0.11) (53)%
不适用：不是一个有意义的百分比。
_______________
(a)每年收获的千克(干花)代表收获后用于销售和研发目的的干燥植物的重量。这个经营指标是用来衡量我们农场的生产力的。
(b)生产干花的成本包括与种植、提取、折旧、质量保证和与收获的公斤(干花)相关的供应链相关的成本。
(c)售出的千克代表以千克为单位的产品在干燥植物当量中的销售量。在本公制中，萃取物被转换为干植物当量。
在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，我们分别销售了24,035公斤和644公斤干花当量。截至2020年12月31日的年度，我们的大麻素部门销售主要在哥伦比亚、澳大利亚、以色列和巴西。这一增长主要是由于该公司开始了大麻类产品的销售活动。
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在截至2020年12月31日的一年中，我们收获了56,685公斤大麻素，而截至2019年12月31日的一年中，我们收获了39,720公斤。增加的主要原因是扩大了我们在哥伦比亚的种植设施。
截至2020年12月31日的年度，生产成本约为每克干花当量0.14美元，而截至2019年12月31日的年度，生产成本约为每克干花当量0.21美元。生产成本的下降主要是由我们在哥伦比亚种植能力设施的扩大以及由此产生的规模经济推动的。

最新发展动态

葡萄牙许可

GACP认证证明，我们按照世卫组织和欧洲医药机构(“EMA”)关于(I)世卫组织药用植物和(Ii)EMA规定的草药原料的良好农业和采集规范的指导方针运作，以确保高质量的生产和产品。我们在哥伦比亚的运营在2020年5月27日获得了这样的认证，并于2020年11月9日获得了土地认证，这意味着所有温室都是按照GACP运营的。

2021年2月22日，我们在葡萄牙的温室和采后设施也获得了同样的认证。

这些证书必须每年更新一次。

2020年值得注意的发展

企业合并的结束

2020年12月18日，聪明树叶公司和SAMA公司完成了先前宣布的业务合并协议，修订和重新签署的业务合并协议日期为2020年11月9日，由SAMA公司、聪明树叶公司、本公司和合并子公司组成。

根据企业合并协议，以下各项交易按以下顺序进行：(I)根据法院批准的加拿大安排计划(“安排计划”和根据该安排计划作出的安排，“安排”)，于2020年12月17日太平洋时间晚上11时59分(美国东部时间12月18日凌晨2时59分)，(A)所有智叶股东以其没有面值的A类普通股(“智叶普通股”)换取我们的无面值普通股(“普通股”)及/或无票面价值的无投票权普通股(“无投票权普通股”)(根据企业合并协议厘定)及(B)某些智叶股东总共收取约3,100元现金(“现金安排对价”)，以致在安排完成后，智叶立即成为吾等的直接股东。(Ii)太平洋时间上午12：01(凌晨3：01于2020年12月18日(美国东部时间)，合并子公司与SAMA合并并并入SAMA，SAMA作为我们的直接全资子公司(“合并”)在合并中幸存下来，合并的结果是SAMA普通股的所有股份均转换为业务合并协议中规定的获得普通股的权利；(Iii)紧随合并完成后，吾等将SAMA(作为合并后尚存的公司)的已发行及已发行股本100%出资予巧叶公司，使SAMA成为巧叶公司的直接全资附属公司；及(Iv)紧随SAMA向巧叶公司出资后，巧叶公司将NS US Holdings，Inc.(一间特拉华州公司及巧叶公司的全资附属公司)的已发行及已发行股本100%贡献予巧叶公司(即NSUS Holdings，Inc.，NSUS Holdings，Inc.，NS US Holdings，Inc.，Inc.)。, 为萨马干杯。合并完成后，SAMA更名为聪明的叶子美国公司。

2020年12月18日，SAMA的单位、SAMA普通股和认股权证停止在纳斯达克股票市场(“纳斯达克”)交易，我们的普通股和认股权证分别以“CLVR”和“CLVRW”的代码在纳斯达克开始交易。有关详情，请参阅本表格10-K所载本公司截至2020年12月31日经审核综合财务报表的附注8及附注13。

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新冠肺炎大流行
该公司预计其业务将继续受到最近和持续爆发的2019年冠状病毒病(“新冠肺炎”)的影响，该疾病于2020年3月被世界卫生组织宣布为大流行。新冠肺炎的传播严重影响了全球许多经济体。在许多国家，包括公司运营的国家，企业正被迫长时间或无限期地停止或限制运营。为遏制病毒传播而采取的措施，包括旅行禁令、隔离、社会距离和关闭非必要服务，已对世界各地的企业造成重大干扰，导致经济放缓。全球股市也经历了更大的波动性，在某些情况下，还出现了大幅下跌。

各国政府和中央银行已经通过货币和财政干预来稳定经济状况，该公司已经采取措施获得司法管辖区政府提供的财政援助，但该公司预计其2021年的财务业绩将继续受到影响，并导致其某些上市计划的延迟。

新冠肺炎大流行的持续时间和影响，以及政府和央行应对措施的有效性仍不清楚。无法可靠地估计这些后果的持续时间和严重程度，也无法可靠地估计它们对公司未来财务状况和业绩的影响。

我们继续密切关注新冠肺炎的影响，重点关注员工的健康和安全以及业务连续性。我们已实施多项措施，以减少病毒的传播，包括要求非生产雇员在家工作、限制访客进入生产地点、利用红外线温度读数对雇员进行检查，并要求他们每天在进入设施前填写健康问卷、在生产地点实施社会疏远措施、加强设施清洁协议，以及鼓励雇员遵守世界生组织建议的预防措施。我们的全球运营地点已经减少到仅限关键业务人员，并且物理距离措施正在生效。此外，由于我们的非生产劳动力可以使用各种技术工具有效地远程工作，因此我们能够保持全面运营。虽然我们的工作地点仍然开放，但强制或自愿的自我隔离可能会进一步限制我们设施的人员配备。

由于新冠肺炎大流行，供应链中断，包括对国际航班的影响和航空货运限制，限制了我们的产品从哥伦比亚运往其他国家。自2020年7月10日以来，从哥伦比亚起飞的国际航班在有限的基础上恢复，并受到一定的限制。此外，我们计划扩大某些生产线和生产流程的计划也受到了干扰。由于INFARMED对我们的设施进行实物检查的能力减弱，新冠肺炎疫情也影响了在葡萄牙的许可工作的完成。有关新冠肺炎对我们业务的潜在影响的更多信息，请参阅“风险因素-与我们业务相关的风险-目前爆发的新型冠状病毒，或称新冠肺炎，已在全球经济和我们的业务中造成严重中断，并可能对我们的运营业绩和结果产生不利影响。”

可转换票据修订

在业务合并方面，2020年11月9日，聪明树叶公司和票据持有人同意修改2022年可转换票据的条款，其中包括从2021年1月1日起将利率降至8%，并规定此类利息将以现金支付，每季度拖欠一次，并向公司提供通过向票据持有人发行普通股来满足季度利息支付的选择权。

在业务合并结束后，2022年可转换票据仍未发行，但根据条款可转换为我们的普通股。有关更多详细信息，请参阅“-流动性和资本资源-债务-可转换票据修订“以及附注12.本表格10-K所载本公司截至2020年12月31日的经审计综合财务报表。

印尼姆控股公司可转换票据和印尼姆控股认股权证

2020年11月9日，聪明叶子与公司签订了本金为3,000美元的无担保附属可转换票据(“Neem Holdings可转换票据”)，付款人为聪明叶子的股东Neem Holdings，LLC(“Neem Holdings”)。聪明树叶公司必须在业务合并结束后10个工作日内偿还Neem控股公司的可转换票据，该公司已同意迅速全额履行这一义务。Neem Holdings的可转换票据是免息的。Neem Holdings的可转换票据已于2020年12月23日偿还。

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于2020年11月9日，巧叶公司向巧叶公司的股东Neem Holdings发行了一份认股权证(“Neem Holdings认股权证”)，以购买一定数量的Smart Leaf普通股(“认股权证”)，使Neem Holdings有权在安排中获得30万股普通股，总收购价为3美元。Neem Holdings认股权证可对所有(但不少于全部)认股权证股份行使，并于(I)业务合并协议的日期和时间较早者届满Neem Holdings认股权证是在安排生效时间之前行使的。

有关详情，请参阅本表格10-K所载本公司截至2020年12月31日的经审计综合财务报表附注12。

2020年第四季度债券融资

2020年10月，聪明的叶子完成了一次融资，根据融资结果，它发行了本金总额为1230美元的2023年9月可转换债券。此外，2020年11月9日，SAMA管道中的某些订户与聪明叶签署了认购协议，作为可转换债券投资的一部分，将在2023年9月额外投资1500美元的可转换债券。作为安排的一部分，2023年9月的所有可转换债券都被转换为聪明叶公司的普通股，然后转换为公司的普通股。有关更多详细信息，请参阅“-流动性和资本资源-债务-2020年第四季度债券融资.“以及附注12.本表格10-K所载本公司截至2020年12月31日的经审计综合财务报表。

GNC破产
2020年6月23日，GNC及其附属公司根据美国法典第11章(“破产法”)向特拉华州地区美国破产法院提交了自愿救济请愿书。2020年9月，破产法院法官批准将GNC出售给一家投资者，并于2020年第三季度将GNC的几乎所有资产出售给哈尔滨医药集团控股有限公司，GNC摆脱了破产法第11章的规定。有关GNC对我们业务的潜在影响的更多信息，请参阅“风险因素-与我们业务相关的风险-我们目前很大一部分收入依赖于有限的客户群。如果我们未能保留或扩大我们的客户关系，或者如果一个或多个重要客户终止与我们的关系或减少购买，或者我们的收入可能大幅下降“，以及本表格10-K所载截至2020年12月31日的经审计综合财务报表附注9。
草药品牌贷款修正案
2020年8月27日，我们修改了Herbal Brands贷款的某些条款，规定每年额外支付4%的利息，按季度复利，到期时以实物支付。此外，我们将未到期的193,402份认股权证的到期日延长至2023年5月3日。作为修正案的一部分，双方同意，Herbal Brands贷款下的某些财务契约的遵守将推迟到2021年9月30日，并且在有资格的IPO(如Herbal Brands贷款中的定义)之后将不需要遵守。业务合并符合Herbal Brands贷款中合格IPO的定义。见本表格10-K所载截至2020年12月31日的经审计综合财务报表附注12。
欧盟GMP认证
2020年7月8日，聪明的叶子因其位于哥伦比亚的收获后和提取设施获得了HALMED的欧盟GMP认证。欧盟GMP认证预计将扩大聪明叶公司服务于新兴的欧洲医用大麻和大麻市场的能力，这些市场有严格的质量、合规性和监管要求。由于我们是全球少数几家获得欧盟GMP认证的公司之一，随着全球需求的增加和更多合法大麻地理区域的出现，欧盟GMP认证预计也将扩大我们在制药渠道的先行者优势。
第五轮筹款活动

2020年4月和7月，Smart Leaves完成了E轮融资(“E系列融资”)，发行了总计约18,396美元的高级可转换D类优先股(“D类优先股”)和总计4,162美元的2023年到期的可转换债券本金总额(“2023年6月可转换债券”)。作为安排的一部分，D类优先股和2023年6月的可转换债券被转换为巧叶普通股，然后转换为公司的普通股。有关更多详细信息，请参阅“-流动性和资本资源-债务-E系列融资“以及附注12.本表格10-K所载本公司截至2020年12月31日的经审计综合财务报表。
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葡萄牙许可
2020年8月，我们获得了INFARMED颁发的种植、进出口我们葡萄牙种植地生产的干大麻花的许可证，与葡萄牙其他获得许可的大麻公司类似，我们于2020年8月被列入INFARMED许可部的登记表。由于新冠肺炎疫情和INFARMED对我们葡萄牙业务进行实物检查的能力受到限制，许可证是根据特殊的许可程序发放的，需要INFARMED进行验证性实物检查。我们的许可证为我们的葡萄牙业务提供了与正常程序下颁发的许可证相同的权利和资格，包括进行商业运营的能力。实物检查是在2020年8月27日进行的，在检查审查成功完成后，我们预计我们目前的许可证将被按正常程序发放的许可证取代。根据INFARMED目前授予的许可证，我们在葡萄牙的生产设施目前正在种植用于商业目的的大麻。我们的葡萄牙工厂于2021年3月获得GACP证书。要保持GACP证书，我们必须在GACP指导下培养和运营。

经营成果的构成要素
收入 -在我们的大麻素部门，收入主要来自我们大麻产品的销售，目前包括大麻二醇分离、全光谱和标准化提取物。在我们的非大麻类药物领域，收入主要来自向零售客户销售我们的保健品。由于我们最近才开始开展我们的大麻销售业务，我们的主要收入来自我们的草药品牌业务。
销售成本 -在我们的大麻素部门，销售成本主要由收获前、收获后以及运输和履行组成。收获前的成本包括种植大麻的劳动力和直接材料，其中包括水、电、养分、病虫害综合治理、种植供应和分配的管理费用。收获后成本包括与干燥、修剪、混合、提取、提纯、质量检测和分配管理费用相关的成本。运输和履行成本包括包装、标签、快递服务和分配的管理费用。销售总成本还包括与配件和库存调整相关的销售成本。在我们的非大麻素部门，销售成本主要包括原材料、劳动力和可归因性管理费用，以及包装标签和履行成本。

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经营成果

截至2020年12月31日的年度与截至2019年12月31日的年度比较

合并净亏损数据报表
(单位：千美元)
截至十二月三十一日止的年度，
20202019
收入$12,117 $7,834 
销售成本(4,704)(4,732)
毛利7,413 3,102 
一般和行政费用29,828 34,979 
销售和营销费用2,577 3,183 
商誉减值1,682 — 
折旧及摊销费用1,854 1,480 
运营亏损(28,528)(36,540)
利息支出，净额4,455 2,684 
投资损失464 756 
债务清偿损失2,360 3,374 
衍生工具公允价值损失657 421 
汇兑损失491 1,575 
其他(收入)费用，净额(284)534 
其他费用合计(净额)8,143 9,344 
所得税前亏损(36,671)(45,884)
当期所得税退还— — 
递延当期所得税追回— — 
股权投资和证券损失4 96 
净损失$(36,675)$(45,980)
可归因于非控股权益的净亏损— (6,450)
公司应占净亏损$(36,675)$(39,530)

按渠道划分的收入
(单位：千美元)
下表提供了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度我们按渠道划分的收入。
截至十二月三十一日止的年度，
20202019
大众零售$6,879 $3,318 
特产、健康和其他零售689 1,235 
分销商4,036 2,397 
电子商务513 885 
总计$12,117 $7,834 

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收入
截至2020年12月31日的一年，收入从截至2019年12月31日的7834美元增加到12,117美元。这一增长主要是由于2019年4月收购的草药品牌业务在截至2020年12月31日的一年中增加了几个月的销售额，以及我们大麻素部门的销售额。
销售成本
截至2020年12月31日的一年，销售成本降至4,704美元，而截至2019年12月31日的一年为4,732美元。2020年的小幅下降主要是由于在收购Herbal Brands之后，于2019年计入了与Herbal Brands库存公允价值相关的额外成本。这主要被草药品牌产品的销售所抵消，其中包括2020年额外四个月的销售，以及我们大麻类药物部门销售的销售成本。
运营费用
(单位：千美元)
截至十二月三十一日止的年度，
 20202019变化
一般和行政$29,828 $34,979 $(5,151) (15)%
销售和市场营销2,577 3,183 (606) (19)%
商誉减值1,682 — 1,682 N/M
折旧及摊销1,854 1,480 374  25 %
总运营费用$35,941 $39,642 
(占收入的百分比)  
一般和行政246 %N/M
销售和市场营销21 %41 %
商誉减值14 %— %
折旧及摊销15 %19 %
总运营费用N/MN/M
不适用：不是一个有意义的百分比

一般和行政。截至2020年12月31日的一年，一般和行政费用从截至2019年12月31日的34,979美元减少到29,828美元，这主要是因为我们采取了一些措施来降低成本，以应对新冠肺炎疫情，降低了办公室和行政以及与员工相关的成本，如工资和福利。
销售和市场营销。截至2020年12月31日的年度，销售和营销费用从截至2019年12月31日的年度的3,183美元降至2,577美元，这主要是由于我们采取了成本控制措施，以应对新冠肺炎的影响。此外，在上一年期间，由于为我们的大麻素产品探索潜在的新出口市场，我们产生了更高的销售和营销成本。与美国草药品牌业务相关的营销和销售成本增加，部分抵消了这一下降，其中包括2020年与2019年相比增加了4个月的成本。
商誉减值。截至2020年12月31日的年度，我们确认与我们的草药品牌业务相关的商誉减值1,682美元。有关详情，请参阅本表格10-K所载本公司截至2020年12月31日的经审计综合财务报表附注8及附注10。
折旧及摊销。截至2020年12月31日的年度，折旧和摊销费用从截至2019年12月31日的年度的1,480美元增加到1,854美元，这主要是由于我们扩大种植和开采资产的资本支出。此外，这一增长归因于作为Herbal Brands收购的一部分而获得的有限寿命无形资产的摊销，其中包括2020年额外4个月的摊销
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至2019年，以及2020年下半年较高的摊销费用，原因是GNC无形资产的使用寿命加快，如“-最新发展-GNC破产“及附注9及附注11本表格10-K所载本公司截至2020年12月31日的经审计综合财务报表的附注9及附注11。
营业外收入和费用
(单位：千美元)
截至十二月三十一日止的年度，
20202019变化
利息支出，净额$4,455 $2,684 $1,771 66 %
其他投资损失464 756 (292)(39)%
债务清偿损失2,360 3,374 (1,014)(30)%
衍生工具公允价值损失657 421 236 56 %
汇兑损失491 1,575 (1,084)(69)%
其他(收入)费用，净额(284)534 (818)(153)%
总计$8,143 $9,344 $(1,201)(13)%
不适用：不是一个有意义的百分比

利息支出，净额。截至2020年12月31日的年度净利息支出为4455美元，而截至2019年12月31日的年度净利息支出为2684美元。增加的主要原因是与2022年可转换票据相关的利息支出增加，以及与收购Herbal Brands有关的本票发行。此外，这一增长反映了2020年3月与2022年3月修订的2022年可转换票据条款相关的更高利率。有关更多细节，请参阅本表格10-K中包含的截至2020年12月31日的经审计综合财务报表的附注12。
投资损失。截至2020年12月31日的一年，投资亏损为464美元，而截至2019年12月31日的一年，投资亏损为756美元。投资损失主要与我们在Lift&Co.股票和Cansativa投资的账面价值下降有关。有关详情，请参阅本表格10-K所载本公司截至2020年12月31日的经审计综合财务报表附注7。
债务清偿损失。截至2020年12月31日的年度债务清偿亏损为2360美元，主要与E系列债券和2023年9月可转换债券在业务合并结束时的转换有关。截至2019年12月31日的年度债务清偿亏损3374美元，这是由于我们在2019年3月将聪明叶子的C系列债务转换为C类优先股，这些优先股随后在业务合并结束时交换为本公司的普通股。欲了解更多信息，请参阅本表格10-K中包含的截至2020年12月31日的经审计综合财务报表附注12。
衍生工具公允价值损失。截至2020年12月31日的年度，我们亏损657美元，而截至2019年12月31日的年度亏损421美元。截至2020年12月31日的年度亏损主要是由于2023年9月可转换债券的转换。截至2019年12月31日止年度的亏损是由初步确认与本公司持有Lift&Co.认股权证相关的衍生工具所致。有关更多细节，请参阅本表格10-K中包含的截至2020年12月31日的经审计综合财务报表的附注12。
汇兑损失。截至2020年12月31日的一年，外汇影响为亏损491美元，而截至2019年12月31日的年度亏损为1,575美元。截至2019年12月31日的一年的外汇损失主要是由哥伦比亚比索兑美元的货币波动推动的。
其他(收入)费用，净额。其他(收入)费用，净额包括对我们的合并财务报表没有单独重大影响的成本。

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按业务部门划分的经营业绩
我们的管理层评估公司每个可报告部门的部门损益。我们将分部损益定义为持续经营的未计利息、税项、折旧、摊销、基于股票的补偿费用、外币波动损益、提前清偿债务的损益和杂项费用前的收入。分部损益也不包括某些项目的影响，这些项目不直接归因于应报告分部的基本经营业绩。有关所得税前持续经营的分部利润与亏损的对账，请参阅本表格10-K中包括的我们截至2020年12月31日的经审计综合财务报表的附注17。
按细分市场划分的收入
(单位：千美元)
截至十二月三十一日止的年度，
20202019
细分市场收入：
大麻素$2,511 $133 
非大麻素9,606 7,701 
总收入$12,117 $7,834 

大麻素。截至2020年12月31日的一年，大麻素收入从截至2019年12月31日的133美元增加到2511美元，这主要是由于我们开始开展大麻素销售业务时大麻素产品的销售。
非大麻素。截至2020年12月31日的年度收入从截至2019年12月31日的年度的7,701美元增加到9,606美元，这主要归因于草药品牌在美国的业务，其中包括2020年额外4个月的销售，但由于新冠肺炎的影响，2020年销售放缓部分抵消了这一影响。
分部损益
(单位：千美元)
截至十二月三十一日止的年度，变化
20202019$%
部门利润/(亏损)：
大麻素$(18,798)$(25,250)6,452 (26)%
非大麻素1,863 614 1,249 203 %
总网段损耗(a)
$(16,935)$(24,636)7,701 (31)%
(a)有关分部利润/(亏损)与所得税前亏损的对账，请参阅本表格10-K中包含的截至2020年12月31日的经审计综合财务报表附注17。
大麻素-截至2020年12月31日的年度，大麻素部门亏损从截至2019年12月31日的年度的25,250美元降至18,798美元，主要原因是我们在2020年实施了成本控制措施，以及大麻素产品的销售增加。这一下降部分被我们在哥伦比亚、葡萄牙和德国扩大业务所产生的成本所抵消。
非大麻素-截至2020年12月31日的年度，非大麻类部门利润增至1,863美元，而截至2019年12月31日的年度利润为614美元。这一增长主要是由于2020年实施的成本控制措施，以及2020年期间额外的4个月活动，但由于新冠肺炎的影响，2020年销售额下降部分抵消了这一增长。
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流动性与资本资源
下表列出了本公司各期合并现金流量表的主要组成部分：
(单位：千美元)
 截至十二月三十一日止的年度，
  2020 2019
用于经营活动的现金净额 $(21,961)$(37,052)
用于投资活动的净现金 (3,665)(33,901)
融资活动提供的现金净额 91,838 62,834 
外币换算对现金及现金等价物的影响 50 54 
期初现金、现金等价物和限制性现金 13,198 21,263 
现金、现金等价物和限制性现金期末 79,460 13,198 
增加(减少)现金和现金等价物 $66,262 $(8,065)

经营活动现金流
与截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的年度内经营活动使用的净现金发生变化，主要是由于营运资金的使用减少，以及扣除非现金项目后净亏损减少。
投资活动的现金流
与截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的年度用于投资活动的现金净额减少，主要是由于收购Herbal Brands，我们对Cansativa的投资，以及截至2019年12月31日的年度资本支出增加。
在截至2019年12月31日的年度内，我们的资本支出增加了约14,209美元，这主要是由于我们投资于扩大我们的大麻业务运营。
融资活动的现金流
与截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的年度内，融资活动提供的现金净额有所增加，主要原因是2020年的债务和股权融资收益高于2019年。于截至2020年12月31日止年度，融资活动主要与业务合并及聪明叶子的E系列融资有关，而于截至2019年12月31日止年度，聪明叶子发行D系列优先股、2022年可换股票据及与Herbal Brands收购相关的债务。欲了解更多信息，请参阅本表格10-K中包含的截至2020年12月31日的经审计综合财务报表附注9。
流动资金来源
我们主要通过发行优先股、出售可转换票据和运营现金来为我们的运营提供资金。截至2020年12月31日和2019年12月31日，我们的现金和现金等价物分别为79,107美元和12,044美元，这些现金和现金等价物分别用于营运资金和一般公司用途。这意味着总共增加了67063美元。
由于业务合并的结束，我们收到了大约73509美元的净收益(请参阅本表格10-K中包括的经审计的综合财务报表附注8)。自成立以来，我们一直存在运营亏损和运营现金流为负的情况，预计在可预见的未来将继续出现净亏损，直到它能够从出售可用库存中获得可观收入(如果有的话)。我们预计，由于商业化前活动、营销和制造活动以及支持运营的一般和行政成本，我们的运营将继续蒙受亏损。

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从历史上看，我们能够通过成本管理和降低成本措施，辅之以筹集额外融资来管理流动性需求。虽然聪明的叶子过去在融资方面取得了成功，直到2020年11月才这样做，但不能保证在需要时会以可接受的条件获得额外的融资，或者根本不能保证。新冠肺炎的持续传播(见《中国日报》--译者注)最新发展-新冠肺炎大流行“对于新冠肺炎的讨论)和不确定的市况可能会进一步限制我们获得资金的能力。如果我们不能获得足够的额外资金，我们可能会被迫削减开支，延长与供应商的付款期限，并暂停或削减计划的项目。这些行动中的任何一项都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和前景造成实质性的损害。
流动性的使用
我们对流动性的主要需求是为营运资金要求、资本支出、偿债义务和一般企业用途提供资金。我们为运营提供资金以及计划资本支出和偿债义务的能力取决于未来的经营业绩和现金流，而这些业绩和现金流受到当前经济状况以及财务、商业和其他因素的影响。我们的综合中期财务报表是以持续经营为基础编制的，假设我们将在可预见的未来继续运营，因此，我们将能够在正常运营过程中变现我们的资产，并在到期时偿还我们的负债。

我们通过编制预算和现金预测来管理流动性风险，以确保我们有足够的资金来履行义务。在管理营运资金时，我们可以通过以批发率出售库存、寻求额外的融资来源以及管理资本支出的时间来限制我们的现金需求量。虽然我们相信我们有足够的现金在短期内满足营运资金要求，但我们可能需要额外的资本和/或融资来源，以满足计划中的增长要求，并为我们种植和加工设施的建设活动提供资金。

关于聪明叶子截至2019年12月31日的年度经审计财务报表，我们的管理层认定存在重大不确定性，这些不确定性导致在没有额外融资和成本降低或成本管理措施的情况下，聪明叶子是否有能力继续作为一家持续经营的企业。与业务合并的结束有关，我们收到了大约73509美元的净收益(请参阅本10-K表格中包括的经审计的综合财务报表的附注8)。我们相信，手头现金足以满足本公司自发布截至2020年12月31日年度的综合财务报表起计12个月内的估计流动资金需求。如果这个数额不足以让我们继续经营下去，我们可能需要通过债务、股权或其他形式的融资来筹集额外的现金，为未来可能无法接受的条款或根本无法获得的业务提供资金。
债务
截至2020年12月31日，未偿净债务总额为33,843美元。余额包括2019年3月发行的2022年可转换票据约27,750美元，为2019年4月收购Herbal Brands提供资金而发行的债务8,500美元，以及扣除Herbal Brands贷款本金偿还和债务发行成本后的其他借款。欲了解更多信息，请参阅本表格10-K中包含的截至2020年12月31日的经审计综合财务报表附注12。
截至2019年12月31日，未偿债务总额为33,728美元。2019年的余额涉及2019年3月发行的2022年可转换票据，以及草药品牌贷款。
草药品牌债务
于2019年4月，为促进Herbal Brands收购的融资，Herbal Brands与第三方贷款人Rock Cliff Capital LLC(“贷款人”)签订了Herbal Brands贷款，并向其发行了认股权证。草药品牌贷款于2020年8月修订。有关收购Herbal Brands的更多详情，请参阅本10-K表格中包括的截至2020年12月31日的经审计综合财务报表附注8。
Herbal Brands贷款是一笔非循环贷款，本金为8500美元，年息8%，从2019年7月1日开始在每个财季的第一天到期并拖欠，并根据实际经过的天数计算。此外，自2020年8月27日起，Herbal Brands须就Herbal Brands贷款的未偿还本金支付实物利息(PIK)，直至全数支付为止，利率相当于年利率4.0%，该等PIK利息将作为额外本金资本化，以增加Herbal Brands贷款的未偿还本金余额，于每个财政季度的第一天。Herbal Brands贷款将在2023年5月2日到期日之前偿还或预付。按季度计算，这笔贷款要求Herbal Brands偿还85%的正运营现金流。草药品牌也可以选择预付一部分或草药品牌贷款，费用等于(1)零和(2)2,337.5美元(扣除利息后的较大者)。
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在该预付款日期已支付的款项(不包括已支付的PIK利息和资本化为未偿还本金的PIK利息)。Herbal Brands贷款由本公司的若干附属公司担保，以Herbal Brands于Herbal Brands的资产及股权作抵押，并受若干契约所规限。在业务合并结束后，Herbal Brands贷款仍未偿还。
在执行Herbal Brands贷款的同时，聪明叶子公司向贷款人发行了认股权证，以1：1的比例购买193,402股聪明叶子公司的C类优先股，价格为每股8.79美元。这些认股权证可以在2021年5月3日到期日之前的任何时间全部或部分行使，不得转让、转让或转让。业务合并结束后，向贷款人发行的认股权证仍未发行，但贷款人有权购买本公司的普通股，而不是智叶公司的普通股。
2020年8月27日，我们修改了Herbal Brands贷款的某些条款，规定每年额外支付4%的利息，按季度复利，到期时以实物支付。此外，我们将未到期的193,402份认股权证的到期日延长至2023年5月3日。作为修正案的一部分，双方同意将草药品牌贷款项下的契约测试推迟到2021年9月30日。

在业务合并结束后，根据条款，Rock Cliff认股权证持有人可以每股26.73美元的执行价购买63,597股本公司普通股。
有关详情，请参阅本表格10-K所载本公司截至2020年12月31日的经审计综合财务报表附注12。
可转换票据
2019年3月，作为D系列融资的一部分，聪明树叶发行了本金总额为27,750美元的有担保可转换票据(“2022年可转换票据”)，到期日为2022年3月30日(“2022年到期日”)。2022年发行的可转换票据最初的年利率为8%，每季度支付一次现金欠款。2022年的可转换票据由巧叶公司的某些子公司提供担保，并以某些子公司的股权质押作为担保。2020年3月和2020年6月，聪明叶子和票据持有人修改了2022年可转换票据的条款，从2020年1月1日起将利率提高到10%，并规定此类利息将在2022年到期日以实物支付。

关于业务合并，2020年11月9日，聪明树叶公司和票据持有人同意修改2022年可转换票据的条款，以：(I)从2021年1月1日起将利率降至8%，并规定此类利息将以现金支付，每季度拖欠一次；(Ii)规定以实物票据的形式支付2020年1月1日至12月31日期间的所有应计和未偿还利息；同意将PIK票据转让给SAMA，以换取根据认购协议条款作为SAMA管道一部分发行的PIPE股票；(Iii)根据聪明叶子的选择权，以发行普通股的方式向票据持有人支付季度利息，每股价格相当于10天VWAP的95%；(Iv)根据聪明叶子的选择权，随时以现金预付2022年可转换票据项下的任何或所有已发行金额，而不会受到惩罚；(Iii)根据聪明叶子的选择，向票据持有人发行我们的普通股，以满足季度利息，每股价格相当于10天VWAP的95%；(Iv)在聪明叶子的选择下，随时以现金预付2022年可转换票据项下的任何或所有已发行金额，而不受惩罚；(V)在每个季度付息日选择巧叶，以发行普通股予票据持有人的方式，偿还根据2022年可换股票据发行的本金及根据2022年可换股票据发行的任何其他款项，款额以$2,000或(B)相等于10天VWAP期间内每日交易普通股平均价值的4倍为根据2022年可换股票据当时已发行总额的4倍，以每股价格相等于10天VWAP的95%为限；及(Vi)在每位票据持有人的选择权下，在合并生效时间后，本公司或其各自的任何关联公司提议在Smart Leave完成一项或多项股权融资后的任何时间发行以现金或现金等价物换取的股权证券(“股权融资”)(除某些豁免发行外)，本公司或其任何关联公司完成一项或多项股权融资，总共筹集净收益25000美元(以下简称“股权融资”)；及(Vi)在合并生效时间后，本公司或其任何关联公司提议以现金或现金等价物发行股权证券(“股权融资”)(除某些豁免发行外)，总共筹集净收益25美元。, 000美元(扣除合理费用，包括合理的会计、咨询和法律费用、佣金和其他自付费用，并包括合并生效时因业务合并而保留的现金净额)，将2022年可转换票据项下欠下的本金和/或应计利息转换为认购，按照向认购人提供股权融资的相同条款和条件，按票据持有人按比例购买根据该股权融资发行的全部证券的25%的份额；然而，如果票据持有人不选择通过转换2022年可转换票据项下的欠款参与此类股权融资，则Smart Leaf将被要求在此类股权融资结束后五(5)个工作日内以现金偿还，金额相当于票据持有人按比例从此类股权融资筹集的总净收益的25%(统称为“2020年11月可转换票据修订”)。

关于2020年11月的可转换票据修正案，所需持有人(该术语在修订并重述的债权人间和抵押品代理协议中定义，日期为2019年5月10日，关于2022年可转换票据)已同意免除聪明叶必须遵守
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2022年可转换票据，仅用于允许聪明叶子、本公司及其关联公司完成业务合并，并已同意直接指示Glas America LLC作为2022年可转换票据的抵押品代理，进一步就此提供其同意。

关于业务合并的完成，本公司、本公司的间接子公司公元前1255096年有限公司和Clear Left US，Inc.(作为合并的幸存公司)各自就2022年可转换票据签订了一项担保协议，以Glas America LLC为抵押品代理，并成为该协议下的担保人。此外，根据第二份修订和重述的质押协议，修订和重述的质押协议(日期为2019年5月10日)的条款进一步修订和重述，以抵押品代理人为受益人。根据第二份修订和重述的质押协议，聪明树叶公司质押了公元前1255096人各自资本中的所有股份，聪明树叶公司(作为合并的幸存公司)以抵押品代理人为受益人。此外，公司将聪明叶子公司资本中的所有股份质押给抵押品代理人，1255096 B.C.有限公司将北方天鹅国际公司资本中的所有股份质押给抵押品代理人，聪明叶子美国公司将NS美国控股公司资本中的所有股份质押给抵押品代理人，每一项都是根据质押协议进行的。

在业务合并结束后，2022年可转换票据仍未发行，但根据条款可转换为我们的普通股。在发行2022年可转换票据方面，巧叶公司向其中一名票据持有人发行了9509份认股权证，以收购巧叶公司的普通股。认股权证在向认股权证持有人发行的2022年可转换票据转换为股票并于2023年3月30日到期时授予。如果向认股权证持有人发行的2022年可转换票据得到偿还，认股权证将被取消。

2018年10月，作为C系列融资的一部分，聪明叶子发行了2021年到期的本金总额为17890美元的无息无担保可转换债券(“2021年可转换债券”)。2021年可转换债券的到期日为2021年9月30日。2019年3月，所有2021年可转换债券均转换为总计2546,670股C类优先股。
E系列融资
2020年4月和7月，Smart Leaves完成了E轮融资(“E系列融资”)，发行了总计约18,396美元的高级可转换D类优先股(“D类优先股”)和总计4,162美元的2023年到期的可转换债券本金总额(“2023年6月可转换债券”)。2020年4月，E系列融资的一名投资者全面行使了看跌期权(定义如下)，聪明的叶子支付了6,250美元，以换取711,035股C类优先股的购买和注销。作为E系列融资和认股权行使的结果，E系列融资筹集的资金约为16,308美元。

2023年6月的可转换债券将于2023年6月30日(“2023年到期日”)到期，年息8%，从2021年6月30日开始，每半年派息一次。聪明的叶子可以酌情决定，2023年6月可转换债券的任何应计和应付利息，可以添加到2023年6月可转换债券的未偿还本金中，而不是支付给2023年6月可转换债券的持有人。业务合并构成了流动性事件(定义见管理2023年6月可转换债券的契约)，并导致2023年6月的所有可转换债券转换为聪明叶普通股，这些普通股在安排中交换为我们的普通股。

D类优先股与聪明叶普通股一起投票，不被视为一个单独的类别进行投票，除非法律要求或解散、清算、结束或破产程序需要得到大多数D类优先股股东的同意。D类优先股在原定发行日期后的一年内，其清盘优先权(“D类清盘优先权”)为原来发行价11.00美元的1.4倍，按季度增加0.02倍至最高为原来发行价的1.75倍，每种情况均须作出反摊薄调整。D类清算优先权在与上市公司的清算或合并、反向收购或与上市公司的其他业务合并时支付，前提是此类交易不规定将D类优先股转换为聪明叶普通股，或某些其他被视为清算事件(“D类清算事件”)。这项业务合并并不构成D类清算事件。D类优先股不可赎回，但根据持有者的选择，可以随时按1：1的比例转换为Smart Leaf普通股，但须进行反稀释调整。在下列情况下，自动转换为巧叶普通股将以适用的转换价格进行，该价格考虑到D类清算优先股的适用情况：(1)至少大多数已发行D类优先股的持有者同意此类转换，(2)首次公开发行或直接在纳斯达克、纽约证券交易所或多伦多证交所上市的巧叶普通股，或(3)完成与上市公司的合并、反向收购或与上市公司的其他业务合并，前提是此类交易提供D类转换。
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优先股变成聪明的剩下普通股(否则这样的交易将触发D类清算优先股的支付)。

业务合并导致所有D类优先股转换为聪明树叶普通股，在安排中这些普通股被交换为本公司的普通股。

作为2020年4月E系列融资的一部分，Smart Leaves向E系列融资的一名投资者授予了一项权利，让SmartLeaf以投资者每股8.79美元的原始收购价，购买该投资者之前购买的最多711,035股C类优先股(“看跌期权”)。2020年4月13日，这位投资者全面行使了看跌期权，聪明的叶子支付了6250美元，以换取其购买和取消711,035股C类优先股。此外，作为2020年7月E系列融资的一部分，三名投资者总共用848,363股C类优先股交换了646,846股D类优先股。

在E系列融资完成后，2023年6月发行的可转换债券的C类优先股4429,559股，D类优先股2,319,215股，本金4,162美元。作为安排的一部分，所有C类优先股、D类优先股和2023年6月的可转换债券都被转换为巧叶普通股，然后转换为公司的普通股。
2020年第四季度债券融资
2020年10月23日，聪明树叶完成了第一批融资，根据这笔融资，它发行了本金总额为1230美元的2023年9月30日到期的可转换债券(“2023年9月可转换债券”)。

2023年9月的可转换债券将于2023年9月30日(“2023年9月到期日”)到期，年息8%，从2021年9月30日开始，每半年派息一次。聪明的叶子可以酌情决定，2023年9月可转换债券的任何应计和应付利息，可以添加到2023年9月可转换债券的未偿还本金中，而不是支付给2023年9月可转换债券的持有人。如果没有发生流动性事件，在2023年9月到期日，2023年9月可转换债券的本金总额及其应计和未付利息将以现金支付。在2023年9月到期日或流动性事件之前的任何时候，2023年9月可转换债券的持有人可以选择将其2023年9月可转换债券的本金及其应计和未支付的利息转换为聪明叶普通股，每股价格等于5.95美元(可调整)。2023年9月的可转换债券，包括任何应计和未支付的利息，将自动转换为巧叶普通股，每股巧叶普通股的价格相当于发生流动性事件时可归因于巧叶普通股的价格的70%，在已发行的巧叶普通股被拆分或合并、发行巧叶普通股或可通过股票股息或分派发行可转换为巧叶普通股的证券，或向所有或几乎所有或几乎所有智能叶普通股发行或分配权利、期权或认股权证的情况下，可自动转换为巧叶普通股。

2020年11月9日，SAMA管道中的某些订户与聪明叶签署了认购协议，将在2023年9月额外投资1500美元购买可转换债券。

业务合并构成了一项流动性事件，并导致2023年9月所有可转换债券转换为巧叶普通股，在安排中这些普通股被交换为本公司的普通股。有关更多详情，请参阅本表格10-K中包括的截至2020年12月31日的经审计综合财务报表附注12。
印尼姆控股公司可转换票据和印尼姆控股认股权证
2020年11月9日，聪明树叶公司与该公司签订了印尼姆控股公司可转换票据，本金为3000美元，以印尼姆控股公司为受益人。同一天，聪明的叶子发行了Neem Holdings的认股权证，如果行使，Neem Holdings将有权在安排中获得30万股普通股。Neem Holdings的可转换票据已于2020年12月23日偿还。Neem Holdings认股权证是在安排生效时间之前行使的。有关更多详细信息，请参阅“-最新动态--印尼姆控股公司可转换票据和印尼姆控股认股权证“以及附注12.本表格10-K所载本公司截至2020年12月31日的经审计综合财务报表。

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偶然事件
在正常的业务过程中，我们会收到关于各种诉讼事项的询问或法律纠纷。管理层认为，截至2020年12月31日，我们收到的索赔产生的任何潜在负债都不会对我们的合并财务报表产生实质性的不利影响。

表外安排
除了上文讨论的义务外，在本报告所述期间，我们没有表外安排。

关键会计政策与重大判断和估计
我们的合并财务报表是根据美国公认会计准则编制的。有关我们重要会计政策的详细讨论，请参阅本表格10-K中其他部分对我们截至2020年12月31日的年度经审计综合财务报表的附注3。我们已确定某些政策和估计对我们的业务运营和对我们过去或现在运营结果的理解至关重要，这些政策和估计与(I)合并、(Ii)库存、(Iii)资产投资、(Iv)房地产、厂房和设备、(V)无形资产、(Vi)业务合并和商誉、(Vii)股权方法投资、(Viii)租赁、(Ix)收入确认、(X)复杂金融工具有关。这些政策和估计被认为是关键的，因为它们对我们的合并财务报表产生了实质性影响，或者它们有可能产生实质性影响，而且它们要求我们做出重大判断、假设或估计。我们认为，根据当时可获得的信息，所作的估计、判断和假设是合理的。实际结果可能与这些估计大不相同。

基于股份的薪酬

我们使用Black-Scholes期权定价模型估计授予日股权分类股票期权的公允价值。Black-Scholes期权定价模型中用于确定股票期权公允价值的假设在本10-K表格中包括的我们截至2020年12月31日的经审计综合财务报表的附注15中概述。

由于聪明叶的股票在授予时没有公开交易， 它聘请了独立的第三方估值专家来协助确定 在一个多阶段的过程下，对聪明叶子在每个授予日的普通股的估计公允价值，这涉及到计算聪明叶子的企业价值和股权价值。企业价值最初采用收益法下的贴现现金流量法和市场法下的公司股票优先销售法计算，并根据聪明叶公司当前的发展阶段、财务预测和公司证券先前出售的时间进行加权。

收益法下的贴现现金流量法将公司经营产生的预计现金流量的现值与公司剩余价值或最终价值的现值相加。现金流和终端价值的现值是使用贴现率计算的，贴现率反映了货币的时间价值和公司的风险以及预计的现金流。与预测现金流相关的感知风险越大，适用于它们的贴现率就越高，而它们的现值就越低。市场法下的事先出售公司股票的方法是利用公司自身证券的实际交易价格来推断被估值证券的价值。可能需要进行调整，以处理证券(例如优先股而不是普通股)、标准价值(例如控制权与非控制权或可交易与非上市)以及时间的流逝之间的差异。

然后，根据聪明叶公司截至估值日的现金和债务对企业价值进行调整，并使用期权定价方法分配由此产生的股权价值。然后，普通股每股价值因缺乏市场性而被折价，以将其置于少数、非市场化的基础上。

期权定价方法的Black-Scholes实施将各类证券(优先股、普通股、权证和期权)的持有者的权利视为高于一系列断点的任何智能叶价值的看涨期权。断点的值是通过查看以下内容计算得出的：
•优先股的清算优先权(包括任何系列优先股的年资)；
•优先股的参与权(包括参与的任何上限)；以及
•权证和期权的执行价。

72
目录
Black-Scholes模型需要一系列变量，包括：
•公司股权价值；
•波动性；
•流动性事件的时间；以及
•无风险利率。

不确定的经济状况、财政政策和其他我们无法控制的因素可能会对资本市场产生不利影响，这将影响折现率假设、终端价值估计和交易溢价。这种不确定的经济状况也可能对我们的业务基本面和经营业绩产生不利影响，这将影响我们对未来业绩和终端价值估计的内部预测。此外，这种不确定的经济状况可能会对整个行业产生负面影响。此外，我们在这份10-K表格中确定的风险因素以及将在我们的报告中不时确定的风险因素可能会对我们对未来业绩、终端价值估计和交易溢价的内部预测产生不利影响。不能保证我们为估计授予日期股票期权的公允价值而做出的估计和假设将被证明是对未来的准确预测。

2020年3月，聪明叶完成了一轮D类可转换优先股(D类)。聪明的叶子向几个投资者出售了1,308,740股D类股票，总计14,400美元。虽然在确定公司的现值时可以考虑事先出售公司的证券，但必须考虑到围绕这种出售的情况。在这种情况下，这些情况包括：
•这笔交易还涉及其他方面的考虑，特别是为聪明的叶子提供融资；
•这笔交易涉及聪明叶子的新投资者；以及
•这笔交易恰好发生在估值日期之前。

D类交易不涉及普通股，而是涉及优先股。此外，考虑到D类股东在经济和法律上的巨大优势，智叶公司的普通股被认为价值低于D类股票。D类股票有清算优先权，有权阻止融资或出售，以及有权拒绝批准任何新的系列或新的股本股票，这些新系列或新的股本有权优先于或与D类股东享有同等权利。普通股没有这些优势，D类股票的价值不能反映聪明叶公司普通股的价值。

然而，在估值日期的限制下，上述普通股和D类股之间的经济差异可能会在计算所示股权价值时计入。D类交易被认为是一项公平交易，从这笔交易得出的价格可以用来计算在接近交易发生的估值日期计算聪明树叶公司普通股的公允价值。然而，涉及另一类股票(D类)的交易发生在估值日之前六个多月，并被确定包含了投资决策中涉及的其他考虑因素(如融资原因等)，所有这些都表明，不能依靠本次交易得出的价格来确定截至估值日的普通股公允价值。因此，收益法下的贴现现金流量法被用于计算聪明叶子普通股的公允价值。

关于市场风险的定量和定性披露。
外币风险
我们的综合财务报表是以美元表示的，但我们有以美元以外的货币计价的现金、应付帐款和金融工具，包括加元、哥伦比亚比索和欧元，因为我们的核心种植、收获和分销业务是在子公司进行的。因此，我们面临外币汇率波动的风险。所有海外业务的收入和费用都按与确认这些项目之日的汇率大致相同的外币汇率换算成美元。外币相对于美元升值将对营业收入和净利润产生不利影响，而外币相对于美元贬值将产生积极影响。
截至2020年12月31日，外币汇率变化10%将影响净资产账面价值约230美元，并对外汇损失产生相应影响。我们在历史上没有从事过套期保值交易，目前也没有考虑从事对冲交易以降低外汇风险。随着我们继续确认外币交易的损益，这取决于未来汇率的变化，这些损益可能会对我们的经营业绩产生重大的、潜在的不利影响。
73
目录
流动性风险
聪明的叶子监控其现金余额和运营产生的现金流，以确保有足够的流动性来履行到期的财务义务。流动性管理包括对预测和实际现金流的定期分析、监测和审查，以及在计划和预测的基础上管理运营和资本融资需求。截至2020年12月31日，巧叶的金融负债主要包括应收账款、短期负债和其他将在12个月内支付的流动负债，以及2022年可转换票据、草药品牌贷款和其他贷款和借款。有关我们流动性要求的更多信息，请参阅“-流动性与资本资源“上图。
利率风险
利率风险是指如果利率变化，固定收益投资的价值或收益率可能下降的风险。利率波动可能会影响我们的现金等价物、2022年可转换票据、草药品牌贷款、其他贷款和借款上记录的收入和支出水平，以及所有赚取利息的资产的市场价值，但持有短期至到期资产的资产除外。2020年12月31日生效的利率变化1%不会对(I)我们的现金等价物的公允价值产生实质性影响，因为大多数投资组合的到期日不超过三个月，或(Ii)利息收入，因为利息收入不是聪明叶子收益和现金流的重要组成部分。此外，2022年可转换票据以8%的固定利率计息，不公开交易。因此，2022年可换股票据的公允价值和利息支出不会受到市场利率变化的重大影响。我们不会为对冲或投机目的而订立衍生金融工具，包括利率掉期。
商品价格风险
聪明叶子的成本直接受到商品价格波动的影响，特别是生产大麻所用的原材料价格的波动。为了管理这一风险敞口，Smart Leaf在其正常业务过程中使用采购承诺来满足一些关键的大宗商品需求，并管理向客户销售价格，以抵消大宗商品价格大幅变化的影响。
74
目录
项目8.财务报表和补充数据


75

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1819615/000181961521000025/clvr-20201231_g1.jpg            电话： 604 688 5421加拿大控股公司：加拿大投资有限责任公司(BDO Canada LLP)：加拿大投资有限责任公司(BDO Canada LLP)
传真：604 688 5132房型：1100
Www.bdo.ca：纽约西乔治亚街1055号，纽约，西乔治亚街1055号。
温哥华BC V6E 3P3加拿大

独立注册会计师事务所报告书

股东和董事会
聪明的离开控股公司。
纽约，纽约

对合并财务报表的几点看法

我们已经审计了所附的聪明叶控股公司(“本公司”)截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并财务状况表、截至2020年12月31日的两个年度的相关合并经营报表和全面亏损、股东权益和现金流量以及相关附注(统称为“合并财务报表”)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司于2020年12月31日和2019年12月31日的财务状况，以及截至2020年12月31日的两个年度的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

意见基础

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和规定，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。该公司不需要，也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。



/s/bdo Canada LLP

特许专业会计师

自2018年以来，我们一直担任本公司的审计师。

加拿大温哥华
2021年3月30日

BDO Canada LLP是一家加拿大有限责任合伙公司，是英国担保有限公司BDO International Limited的成员，是BDO国际独立成员公司网络的一部分。

BDO是BDO网络和每个BDO成员公司的品牌名称。
76


聪明的离开控股公司。
合并财务报表
截至2020年和2019年12月31日的年度
77

聪明的离开控股公司。
合并财务状况表
(金额以数千美元为单位，不包括每股和每股数据)
注意事项
2020年12月31日2019年12月31日
资产
  
目前：  
现金和现金等价物$79,107 $12,044 
受限现金353 1,154 
应收账款净额1,676 526 
预付、垫款和其他63,174 3,284 
其他应收账款1,306 1,076 
库存，净额510,190 5,416 
流动资产总额95,806 23,500 
 
投资提升公司(Investment-Lift&Co.)7,16— 376 
投资-Cansativa7,161,553 1,701 
财产、厂房和设备，扣除累计折旧#美元3,356及$997分别截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度
1125,680 24,374 
无形资产，净额9,1024,279 25,510 
商誉9,1018,508 20,190 
其他非流动资产52 66 
总资产
$165,878 $95,717 
 
负债
目前：
应付帐款$4,429 $3,373 
应计费用和其他流动负债4,865 2,723 
递延收入870 — 
流动负债总额10,164 6,096 
可转换票据1227,142 26,566 
贷款和借款8,126,701 7,162 
递延收入1,167 — 
递延税项负债185,700 5,700 
其他长期负债693 — 
总负债
$51,567 $45,524 
 
或有事项和承付款20
股东权益
普通股，无面值，授权无限股：24,883,024和8,304,030分别截至2020年12月31日和2019年12月31日发行和发行的股票
13— — 
无面值的优先股，授权的无限股份，零2020年12月31日和2019年12月31日的已发行和已发行股票
13— — 
额外实收资本194,105 77,431 
累计赤字(79,794)(31,933)
股东应占权益总额$114,311 $45,498 
非控股权益8— 4,695 
股东权益总额
114,311 50,193 
总负债和股东权益
$165,878 $95,717 


见合并财务报表附注
78

聪明的离开控股公司。
合并经营报表和全面亏损
(金额以数千美元为单位，不包括每股和每股数据)

截至年底的年度
注意事项2020年12月31日2019年12月31日
收入3,17$12,117 $7,834 
销售成本(4,704)(4,732)
毛利7,413 3,102 
费用
一般和行政1429,828 34,979 
销售和市场营销2,577 3,183 
商誉减值101,682 — 
折旧及摊销9,111,854 1,480 
总费用35,941 39,642 
运营亏损(28,528)(36,540)
其他费用(收入)，净额
利息支出，净额4,455 2,684 
投资损失7464 756 
债务清偿损失122,360 3,374 
衍生工具公允价值损失7,12657 421 
汇兑损失491 1,575 
其他(收入)费用，净额(284)534 
其他费用合计(净额)8,143 9,344 
所得税前亏损(36,671)(45,884)
所得税18— — 
股权投资亏损份额74 96 
净损失$(36,675)$(45,980)
可归因于非控股权益的净亏损— (6,450)
聪明叶控股公司普通股股东应占净亏损19$(36,675)$(39,530)
聪明树叶控股公司普通股股东每股净亏损-基本和稀释后每股净亏损19$(4.34)$(5.06)
加权平均已发行普通股-基本普通股和稀释普通股1910,815,580 7,814,796 






见合并财务报表附注。
79

聪明的离开控股公司。
合并股东权益报表
(金额以数千美元为单位，不包括每股和每股数据)



普通股

优先股
其他内容
实缴
资本		留用
收益/(赤字)
累计
赤字其他
全面
收入
可归因性
致非-
控管
利息
总计
股东的
权益
股票$股票$
2018年12月31日余额(如前所述)19,221,609 $2 — $— $22,117 $6,407 $1,191 $12,896 $42,613 
资本重组的追溯应用13(12,901,544)(2)— — 2— — — — 
2018年12月31日余额(资本重组效应)6,320,065$— — $— $22,119 $6,407 $1,191 $12,896 $42,613 
C系列可转换债券的转换
837,345 — — — 22,364 — — — 22,364 
C类优先股发行
1,131,824 — — — 28,824 — — — 28,824 
基于股票的薪酬费用
— — — — 1,522 — — — 1,522 
股票期权行权
14,796 — — — 132 — — — 132 
对子公司的投资
— — — — 1,752 — — (1,752)— 
发行石崖资本认股权证— — — — 717 — — — 717 
其他综合收益
— — — — — 1,191 (1,191)— — 
净损失— — — — — (39,530)— (6,450)(45,980)
2019年12月31日的余额8,304,030 $— — $— $77,431 $(31,933)$— $4,695 $50,193 

由于四舍五入，某些金额可能不会相加。










见合并财务报表附注。



80

聪明的离开控股公司。
合并股东权益报表(续)
(金额以数千美元为单位，不包括每股和每股数据)



普通股

优先股
其他内容
实缴
资本		留用
收益/(赤字)
累计
赤字其他
全面
收入
可归因性
致非-
控管
利息
总计
股东的
权益
股票$股票$
2019年12月31日余额(如前所述)19,266,609 $2 5,988,957 $1 $77,428 $(31,933)$— $4,695 $50,193 
资本重组的追溯应用13(10,962,579)(2)(5,988,957)(1)3— — — — 
2019年12月31日余额(资本重组效应)8,304,030$— — $— $77,431 $(31,933)$— $4,695 $50,193 
股票发行，D类优先股132,574,374 — — — 18,087 — — — 18,087 
基于股票的薪酬费用15— — — — 1,652 — — — 1,652 
购买和注销股票、C类优先股12(233,788)— — — (6,250)— — — (6,250)
股票期权行权88,707 — — — 20 — — — 20 
在归属RSU时发行普通股2,989 — — — — — — — — 
净损失— — — — — (36,675)— — (36,675)
股票交易所12717,085 — — — — — — — — 
可转换债券的转换12984,567 — — — 9,850 — — — 9,850 
为行使认股权证而发行的普通股12300,000 — — — 3 — — — 3 
转换可赎回的非控制性权益8, 131,562,339 — — — 4,695 — — (4,695)— 
企业合并与管道融资8, 1310,582,721 — — — 77,635 — — — 77,635 
自动转换时将D类优先股增加为清算优先股13— — — — 10,219 (10,219)— — — 
重新分类和其他— — — — 763 (967)— — (204)
2020年12月31日的余额24,883,024 $— — $— $194,105 $(79,794)$— $— $114,311 





见合并财务报表附注。
81

聪明的离开控股公司。
合并现金流量表
(金额以千美元为单位)
截至年底的年度
  2020年12月31日 2019年12月31日
经营活动
  
作为调整后的(a)
净损失$(36,675)$(45,980)
调整至经营活动提供的现金净额：
折旧及摊销9,113,590 1,480 
递延税金18— — 
汇兑损失491 $1,521 
基于股份的薪酬费用151,652 1,522 
商誉减值101,682 — 
非现金利息支出，净额3,852 552 
投资损失7319 756 
权益损失法投资净额7148 96 
债务清偿损失122,360 3,374 
衍生工具损失7,12657 421 
营业资产和负债变动情况：
应收账款增加(1,150)(526)
预付费用增加6118 (2,809)
其他应收账款(增加)减少(230)19 
库存增加5(4,774)(1,265)
应付帐款和其他流动负债增加3,198 1,674 
递延收入和其他项目增加2,801 2,113 
用于经营活动的现金净额$(21,961)$(37,052)
投资活动
业务收购，扣除收购现金后的净额8— (13,429)
对Cansativa的投资7— (1,797)
购置房产、厂房和设备11(3,665)(18,675)
用于投资活动的净现金$(3,665)$(33,901)
融资活动
股票发行收益，扣除发行成本1318,021 28,574 
发行长期债券的收益，扣除发行成本129,737 34,750 
其他借款992 — 
股份的购买和注销13(6,250)— 
偿还债务(4,191)(622)
企业合并和管道融资，扣除已支付的成本8,1373,509 — 
股票期权行权1520 132 
融资活动提供的现金净额$91,838 $62,834 
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响50 54 
现金、现金等价物和限制性现金减少(b)
$66,262 $(8,065)
期初现金、现金等价物和限制性现金(b)
13,198 21,263 
现金、现金等价物和限制性现金期末(b)
$79,460 $13,198 
现金流量信息补充明细表：
支付利息的现金$603 $2,132 
所得税支付的现金，扣除退税后的净额$— $— 
非现金活动的补充披露：
可赎回非控制性权益的非现金交换8$4,695 — 
可转换债券的转换12$9,850 — 
非现金支付的实物利息8$2,881 — 
(a) 有关2019年12月31日重新分类调整的信息，见附注3。
(b) 这些金额包括#美元的限制性现金。353及$1,154分别截至2020年12月31日和2019年12月31日。2020年12月31日的限制性现金主要包括某些租赁安排的定存现金。2019年12月31日的余额是与Herbal Brands收购相关的付款的存款现金，以及某些租赁安排的存款现金.


见合并财务报表附注。
82
目录
聪明的离开控股公司。
合并财务报表附注
(金额以数千美元为单位，不包括每股和每股金额，另有说明)

1. 公司信息

聪明树叶控股公司(简称“公司”)是一家总部设在纽约、专注于大麻类药物的跨国控股公司。除了大麻素业务外，我们还从事顺势疗法和其他天然药物、保健品和保健品的非大麻素药物业务。本公司根据加拿大不列颠哥伦比亚省商业公司法注册成立。

我们主要执行办公室的邮寄地址是第五大道489号，27号Floor，New York，NY 10017。

企业合并

在2020年12月18日(“截止日期”)，根据加拿大不列颠哥伦比亚省的法律成立的公司聪明叶子国际公司(“聪明叶子”)和SAMA完成了先前宣布的由SAMA、聪明叶子控股公司(根据加拿大不列颠哥伦比亚省法律成立的公司)(“Holdco”或“公司”)和新颖合并子公司公司(日期为2020年11月9日)修订和重新签署的业务合并协议(“业务合并协议”)所考虑的业务合并。该协议由SAMA、聪明叶子控股公司(根据加拿大不列颠哥伦比亚省的法律成立的公司)、聪明叶子控股公司(根据加拿大不列颠哥伦比亚省的法律成立的公司，简称“Holdco”或“公司”)和新颖合并子公司共同完成根据业务合并协议，SAMA同意在业务合并中与聪明叶子公司合并，从而使聪明叶子公司和SAMA公司都成为Holdco的全资子公司。

根据对会计准则编纂(“ASC”)805中概述的标准的分析，聪明的叶子被认为是企业合并中的会计收购人。这一决定主要基于业务合并之前的股东拥有合并后公司的多数投票权权益、合并后公司持续运营的业务、合并后公司董事会中占多数的聪明叶董事会以及合并后公司高级管理人员组成的高级管理人员。因此，为了会计目的，业务合并被视为相当于聪明的叶子为SAMA的净资产发行股票，并伴随着资本重组。SAMA的净资产按历史成本列报，未记录商誉或其他无形资产。

虽然Holdco是企业合并中的合法收购人，但由于聪明叶子被视为会计收购人，因此聪明叶子的历史财务报表在企业合并完成后成为合并后公司的历史财务报表。因此，本报告中包含的财务报表反映了(I)巧叶公司在业务合并前的历史经营业绩；(Ii)本公司与巧叶公司在业务合并结束后的合并结果；(Iii)巧叶公司的资产和负债(按其历史成本计算)；以及(Iv)公司在业务合并前后的股权结构。

根据适用的指导方针，股权结构在所有比较期间都进行了重述，以反映与资本重组交易相关而发行给聪明树叶公司股东的公司普通股的数量。因此，业务合并前与巧叶的可转换优先股和巧叶的普通股相关的股份及相应的资本金额和每股收益已追溯重述为反映交换比率的股份。0.3288在企业合并协议中设立的股份(“汇率”)。发行和回购聪明叶子可转换优先股的股东权益声明中的活动也追溯地转换为聪明叶子的普通股。有关更多信息，请参见注释13。

2. 陈述的基础
随附的综合财务报表按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)以及美国证券交易委员会的规则和规定列报。
持续经营的企业
这些综合财务报表是根据美国公认会计原则编制的，美国公认会计原则假定该公司能够在未来12个月内履行其义务并继续经营。
83
目录
聪明的离开控股公司。
合并财务报表附注
(金额以数千美元为单位，不包括每股和每股金额，另有说明)

如随附的综合财务报表所示，截至2020年12月31日，该公司累计亏损，自成立以来营业亏损和运营现金流为负，预计在可预见的未来将继续出现净亏损，直到它能够从出售现有库存中获得可观收入。

公司管理层相信，在业务合并完成后，公司目前的现金状况，以及管理层通过增加营销继续类似业务的计划(公司相信这将带来收入的增加和净收入的改善)，将满足公司在综合财务报表发布后12个月内的预计流动资金需求。在发布这些综合财务报表时，基于上述原因，以前报告的持续经营已有所缓解，管理层对公司作为持续经营的持续经营的能力并无实质性怀疑。
新冠肺炎大流行的影响

该公司预计其业务将继续受到最近和持续爆发的2019年冠状病毒病(“新冠肺炎”)的影响，该疾病于2020年3月被世界卫生组织宣布为大流行。新冠肺炎的传播严重影响了全球许多经济体。在许多国家，包括公司运营的国家，企业正被迫长时间或无限期地停止或限制运营。为遏制病毒传播而采取的措施，包括旅行禁令、隔离、社会距离和关闭非必要服务，已对世界各地的企业造成重大干扰，导致经济放缓。全球股市也经历了更大的波动性，在某些情况下，还出现了大幅下跌。

各国政府和中央银行已经通过货币和财政干预来稳定经济状况，该公司已经采取措施获得司法管辖区政府提供的财政援助，但该公司预计其2021年的财务业绩将继续受到影响，并导致其某些上市计划的延迟。

新冠肺炎大流行的持续时间和影响，以及政府和央行应对措施的有效性仍不清楚。无法可靠地估计这些后果的持续时间和严重程度，也无法可靠地估计它们对公司未来财务状况和业绩的影响。

我们继续密切关注新冠肺炎的影响，重点关注员工的健康和安全以及业务连续性。我们已实施多项措施，以减少病毒的传播，包括要求非生产雇员在家工作、限制访客进入生产地点、利用红外线温度读数对雇员进行检查，并要求他们每天在进入设施前填写健康问卷、在生产地点实施社会疏远措施、加强设施清洁协议，以及鼓励雇员遵守世界生组织建议的预防措施。我们的全球运营地点已经减少到仅限关键业务人员，并且物理距离措施正在生效。此外，由于我们的非生产劳动力可以使用各种技术工具有效地远程工作，因此我们能够保持全面运营。虽然我们的工作地点仍然开放，但强制或自愿的自我隔离可能会进一步限制我们设施的人员配备。

由于新冠肺炎大流行，供应链中断，包括对国际航班的影响和航空货运限制，限制了我们的产品从哥伦比亚运往其他国家。自2020年7月10日以来，从哥伦比亚起飞的国际航班在有限的基础上恢复，并受到一定的限制。此外，我们计划扩大某些生产线和生产流程的计划也受到了干扰。由于INFARMED对我们的设施进行实物检查的能力减弱，新冠肺炎疫情也影响了在葡萄牙的许可工作的完成。
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合并财务报表附注
(金额以数千美元为单位，不包括每股和每股金额，另有说明)
合并原则
随附的合并财务报表包括本公司及其合并子公司的账目。下表为截至2020年12月31日公司子公司及各自持股比例摘要：
子公司 成立为法团的司法管辖权 所有权
聪明的离开美国公司。美国特拉华州100%
NS美国控股公司 美国特拉华州 100%
草药品牌公司 美国特拉华州 100%
公元前1255096年有限公司(“新公司”)加拿大不列颠哥伦比亚省100%
北天鹅国际公司(Northern Swan International，Inc.) 加拿大不列颠哥伦比亚省 100%
北天鹅管理公司 加拿大不列颠哥伦比亚省 100%
北天鹅德国控股公司(Northern Swan Deutschland Holdings，Inc.) 加拿大不列颠哥伦比亚省 100%
北天鹅葡萄牙控股公司 加拿大不列颠哥伦比亚省 100%
聪明的离开葡萄牙Unipessoal LDA 葡萄牙 100%
巧叶II葡萄牙种植SA 葡萄牙 100%
北天鹅欧洲公司 加拿大不列颠哥伦比亚省 100%
Nordschwan控股公司 加拿大不列颠哥伦比亚省 100%
聪明离开德国GmbH 德国法兰克福 100%
NS草药品牌国际公司 加拿大不列颠哥伦比亚省 100%
草药品牌有限公司 联合王国，伦敦 100%
聪明的叶子国际公司。加拿大不列颠哥伦比亚省100%
鹰加拿大控股公司(Eagle Canada Holdings，Inc.) 加拿大不列颠哥伦比亚省 100%
Ecomedics S.A.S.(“Ecomedics”) 哥伦比亚波哥大 100%
聪明离开英国有限公司 英国伦敦 100%

子公司的财务报表与母公司的报告期相同。所有集团内余额、交易、因集团内交易而产生的未实现损益均已冲销。

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合并财务报表附注
(金额以数千美元为单位，不包括每股和每股金额，另有说明)
下表提供了截至2019年12月31日，聪明叶子的子公司及其各自的持股比例摘要：
子公司 成立为法团的司法管辖权 所有权
NS美国控股公司 美国特拉华州 100%
草药品牌公司 美国特拉华州 100%
北天鹅国际公司 加拿大不列颠哥伦比亚省 100%
北天鹅管理公司 加拿大不列颠哥伦比亚省 100%
北天鹅德国控股公司(Northern Swan Deutschland Holdings，Inc.) 加拿大不列颠哥伦比亚省 100%
北天鹅葡萄牙控股公司 加拿大不列颠哥伦比亚省 100%
聪明的离开葡萄牙Unipessoal LDA 葡萄牙 100%
巧叶II葡萄牙种植SA 葡萄牙 100%
北天鹅欧洲公司 加拿大不列颠哥伦比亚省 100%
Nordschwan控股公司 加拿大不列颠哥伦比亚省 100%
聪明离开德国GmbH(前身为Northern Swan Holdings GmbH) 德国法兰克福 100%
NS草药品牌国际公司 加拿大不列颠哥伦比亚省 100%
草药品牌有限公司 联合王国，伦敦 100%
鹰牌加拿大控股公司(Eagle Canada Holdings，Inc.) 加拿大不列颠哥伦比亚省 70%
Ecomedics S.A.S. 哥伦比亚波哥大 70%
聪明离开英国有限公司 英国伦敦 70%

3. 重大会计政策
预算的使用

按照美国公认会计原则编制这些合并财务报表要求管理层作出判断、估计和假设，这些判断、估计和假设会影响在报告期内合并财务报表和附注中报告的金额。虽然管理层在编制综合财务报表时作出的重大估计是合理、审慎和持续评估的，但实际结果可能与这些估计大不相同。以下信息概述了该公司在编制其综合财务报表时采用的几项会计政策，这些政策在制定重大估计和假设时涉及复杂的情况和判断。
整固
决定是否根据美国公认会计原则合并实体需要做出重大判断。
附属公司自收购之日(即本公司取得控制权之日)起合并，并继续合并至该控制权终止之日。本公司将不会导致失去控制权的非控股权益交易视为与本公司股权所有者的交易。所有权权益的改变导致控股权益和非控股权益的账面价值之间的调整，以反映他们在子公司的相对利益。对非控股权益的调整金额与支付或收到的任何代价之间的任何差额均在权益中确认，并归属于控股权益。
关于本公司在不符合合并条件的实体中的权益，请参阅投资在本脚注后面的讨论。
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合并财务报表附注
(金额以数千美元为单位，不包括每股和每股金额，另有说明)
现金流量分类表的更正
在发布本公司截至2019年12月31日止年度的财务报表后，本公司在现金流量表中发现作为Herbal Band收购(附注8)的一部分收购的存货的现金流量表有误，该等存货已在现金流量表上从投资活动中为收购支付的现金净额中净额净额中扣除。因此，用于经营活动的净现金被夸大，用于投资活动的净现金被少报约#美元。3,800。为纠正这一分类错误，已重报截至2019年12月31日的年度现金流量表。这一错误对公司的综合财务状况表、综合经营表或综合股东权益表没有影响。此外，融资活动提供的净现金和总现金流不受影响。
外币
公司的功能货币，以及每一家子公司的功能货币，都是其运营所处的主要经济环境的货币。合并财务报表中的所有数字都以美元反映，美元是公司及其所有子公司的功能货币。
一旦公司确定了子公司的功能货币，除非有重大而明确的迹象表明该功能货币在经济事实和环境中发生了变化，否则该功能货币将一直使用。以前发布的财务报表不会因本位币的任何变化而重述。
任何不以公司本位币计价的交易都被认为是外币交易，换算产生的汇兑差额在损益中确认。
现金和现金等价物
现金和现金等价物包括金融机构的现金余额和原始到期日不超过3个月的高流动性短期投资，这些投资很容易转换为已知数量的现金。现金和现金等价物主要以美元、加元、欧元和哥伦比亚比索持有。
受限现金
限制性现金包括与收购Herbal Brands Inc.有关的付款的定期现金和该公司某些租赁安排的定期现金。
应收帐款
应收账款是指以前确认的净销售额应付给本公司的款项，减去为期末估计无法收回的余额计提的可疑账户拨备后的应收账款。
信用风险集中
该公司的三个客户合计约占74占公司截至2020年12月31日的未偿还应收贸易账款的比例。
预付费用和押金
预付费用、押金和预付款主要是指以前支付给供应商的保证金和用品、租赁场所、设施建设和尚未交付的扩建项目的金额。
其他应收款
其他应收账款来自赊销以外的交易。其他应收账款主要涉及可收回销售额和其他增值税。
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合并财务报表附注
(金额以数千美元为单位，不包括每股和每股金额，另有说明)
盘存
存货由原材料、在制品和产成品组成，以成本和可变现净值中的较低者计价。成本是用加权平均成本法确定的。可变现净值等于正常业务过程中的预计售价减去销售或完工的预计成本。存货成本包括准备出售存货的所有直接支出、可归因于间接费用，并按如下方式确定：
原料
•按加权平均成本计算的采购成本。
•由土壤、化肥、种子和其他用于种植和加工大麻的供应品和消耗品组成。此外，用于制造成品的调味品、糖、维生素、添加剂和组件(包括瓶子、包装和收缩包装)也用于该公司的保健产品的生产。
正在进行的工作
•种植大麻植物、加工和开发大麻衍生物、制造、处理和运输成品所产生的直接原材料、劳动力和可归因性管理费用。
•包括目前处于繁殖、植被或开花阶段的大麻芽(即栽培大麻)，以及用于生产大麻衍生物的任何收获的干大麻(即收获的大麻及其提取物)。
成品
•完成成品的直接原材料、人工和基于正常运营能力产生的可归因性间接费用。
•包括完整的大麻衍生物，如大麻油和胶囊(即大麻提取物)；保健和保健补充剂，如液体和固体剂量的个人清洁产品、膳食补充剂和个人保健用品。
本公司在此期间或当存货的可变现净值低于账面价值时减记任何陈旧存货。这些调整是估计，如果未来的经济状况、客户库存水平、产品停产、销售退货水平或竞争状况与公司的估计和预期不同，这些调整可能会与公司在处置库存时最终实现的金额有很大的差异，无论是有利的还是不利的。除汇率变动外，对可变现净值的任何存货减记都不会在随后的价值恢复中冲销。
投资
本公司在购买之日确定其股权投资的适当分类，并在财务状况表日重新评估分类。本公司按公允价值计量权益工具，并在其综合经营报表中确认公允价值的任何变化。本公司以成本减去减值(如果有的话)加上或减去因同一发行人的相同或类似投资的有序交易中可观察到的价格变化而产生的、不符合主题820规定的资产净值实际权宜之计的公允价值来计量股权投资。
关于本公司在不符合合并要求的实体中的权益，本公司采用成本会计方法(其按历史成本记录投资(根据ASC 321计量备选方案作为政策选择)或权益会计方法(其记录其在这些实体的相关收益或亏损中的份额)以及基差调整)。要评估公司是否对一个实体的财务和经营政策施加控制或重大影响，需要根据每个实体周围的事实和情况作出判断。
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合并财务报表附注
(金额以数千美元为单位，不包括每股和每股金额，另有说明)
金融工具的公允价值
本公司的金融工具按公允价值计量及报告，公允价值为出售资产时的应收价格或在资产或负债的本金或最有利市场转移负债时的应付价格，于计量日期在市场参与者之间进行有序交易。某些金融工具(包括现金及现金等价物、应收账款及应付账款(贸易及应计负债))的账面值与其公允价值相若，因为其价值由启动至最终变现的时间相对较短。资产或负债的公允价值估计考虑了资产或负债的独特特征，并考虑了流动性风险、外汇风险和波动性等投入。
公允价值层次结构基于对整个公允价值计量具有重要意义的最低级别输入：
•第1级--对于相同的资产或负债，以活跃市场的报价(未调整)市场价格为基础，使用可观察到的投入；
•第2级-以活跃市场报价以外的投入为基础，对公允价值计量具有重要意义的直接或间接可见；
•级别3-基于无法观察到的输入，其中市场数据很少或根本不存在，这对公允价值计量非常重要，无法观察到，因此需要公司做出更多假设
对于在经常性基础上按公允价值确认的资产和负债，本公司重新评估分类，以确定在每个报告期末各层次之间是否发生了变化。

物业、厂房和设备、净值
物业、厂房及设备，净额按成本、累计折旧及任何累计减值损失(如适用)入账。归属成本包括项目的原始成本、使资产进入工作状态的任何直接材料和人力、借款成本以及在满足确认标准的情况下更换部件的成本。所有其他维修和维护成本在合并运营报表中确认为已发生。
折旧从资产可供使用时开始，在资产的估计使用年限内按直线计算，如下所示：

预计使用寿命
(以年为单位)
土地不适用-不确定
建筑物和仓库
2 – 40年份
租赁权的改进租期或使用年限较短
家具和电器
5年份
农业装备
2 – 10年份
计算机设备和电信网络
3年份
运输设备
5年份
实验室设备
3 – 20年份

本公司至少每年审查物业、厂房和设备的折旧方法、剩余价值和使用寿命，并在适当的情况下进行前瞻性调整。

一项资产及其任何重要部分的账面价值在处置该资产时或在其继续使用不会带来未来经济利益的情况下被取消确认。因终止确认该资产而产生的任何损益(相当于出售所得净额与账面金额之间的差额)计入终止确认期间的综合经营报表。
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合并财务报表附注
(金额以数千美元为单位，不包括每股和每股金额，另有说明)
只要发生事件或环境变化表明一项资产或资产组的账面金额可能无法收回，就会对长期资产进行减值审查。若事件或情况变化显示某项资产的账面金额可能无法收回，本公司估计因使用该资产及其最终处置而产生的未贴现未来现金流量(不包括利息)。如果未贴现现金流量(不包括利息)的总和低于账面价值，本公司确认减值亏损，以账面价值超过资产公允价值的金额衡量。有不是在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，对长期资产的减值费用。
借款成本包括本公司因资金借款而产生的利息和其他成本，如果符合条件的资产直接可归因于收购、建造或生产相应资产，则借款成本将作为符合条件的资产的成本的一部分进行资本化。所有其他借款成本都在发生期间支出。
无形资产
无形资产包括通过业务合并(注9)收购草药品牌和巧叶公司时获得的许可证，以及商号、客户关系、合同和客户名单。在企业合并中收购的无形资产最初根据收购日的预期未来现金流量现值按其公允价值确认为成本。在初始计量后，无形资产按成本减去累计摊销和任何累计减值损失列账。内部开发的无形资产的成本没有资本化，相关支出在发生的损益中确认。
无形资产进行评估以确定其使用年限是有限的还是不确定的，账面价值和剩余的估计使用年限将接受减值测试，以确定事件或情况是否需要进行修订。
使用寿命有限的无形资产
具有有限寿命的无形资产将在其各自的可用经济年限内摊销，并在有迹象表明无形资产可能减值时进行减值评估。本公司每年审查使用年限有限的无形资产的摊销期限和摊销方法。资产所体现的未来经济利益的预期使用年限或预期消费模式的变化，通过改变摊销期限或方法(视情况而定)进行核算，并被视为预期应用的会计估计变化。使用年限有限的无形资产摊销费用计入损益。在Herbal Brands收购中收购的有限寿命无形资产以及收购时相关的估计使用寿命如下：
购置日的剩余使用寿命
(以年为单位)
有限寿命无形资产：
客户合同8.7
客户关系
4 - 7
客户列表5
品牌10
有限寿命无形资产的摊销是按资产的估计使用年限按直线计算的。
使用寿命不确定的无形资产
使用年限不确定的无形资产不摊销，但至少每年进行减值测试。对无限期寿命的评估每年都会进行审查，以确定无限期寿命是否仍然合适。如果不是，则使用年限从无限期变更为有限年限是在预期基础上进行的，作为会计估计的变更。
无形资产随后不会重估。无形资产至少每年进行一次减值测试，该测试考虑使用该无形资产或资产组以及最终处置所产生的预计未来现金流量。如果一项无限期无形资产的公允价值低于其账面价值，则被视为减值。
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(金额以数千美元为单位，不包括每股和每股金额，另有说明)
企业合并与商誉
本公司使用收购方法对企业的收购进行会计处理。当获得另一实体的控制权时，本公司按公允价值计量标的交易，并确定被收购实体在收购日的资产、负债和非控股权益的基础。
要被视为企业合并，被收购实体必须符合主题805下对企业的定义，该主题规定，企业必须至少包括一项投入和一个实质性过程，这些投入和实质性过程共同大大有助于作为创收活动的结果创造产出的能力。如果收购的总资产(不包括现金及现金等价物、递延税项资产和因确认递延税项负债而产生的任何商誉)的公允价值基本上全部集中在一项或一组类似的可识别资产中，则该套资产不是一项业务，不需要进一步评估。
转让给收购方的对价按收购日的公允价值计量，包括公司收购时转让的资产和承担的负债。作为企业合并的一部分交换的符合资产和负债定义的可识别资产和负债，在收购日与商誉分开确认，并于收购日按其公允价值计量。被收购方的非控股权益最初按收购日的公允价值(包括商誉)计量。转移的任何或有代价最初按公允价值确认，并在结算前每期按公允价值重新计量，任何已确认的公允价值变动将在损益中确认。
商誉最初计量为剩馀，确认为资产，表示在业务合并中转让的对价总额、收购中任何非控股权益的金额以及收购日收购方之前持有的任何股权的公允价值，扣除收购的可识别资产和承担的负债后的净额。如果收购是作为廉价收购发生的，剩余亏损将在重新评估收购会计中使用的价值后在损益中确认。如果收购的净资产的公允价值超过转移的总对价，收益将计入损益。
于初步确认后，商誉不需摊销，而是至少每年进行减值测试，或当事件或环境变化显示资产的账面价值可能无法收回时。有关本公司的商誉资料，请参阅附注10。
权益法投资
对投资进行评估，以确定它们是否有资格作为对不代表控股权但对被投资方具有重大影响力的实体的投资。本公司决定股权投资是否为实体的实质普通股投资。这一评估考虑了所有权的从属关系、风险和回报，以及转移价值的义务，以确定风险和回报特征是否与实体的普通股基本相似。本公司在考虑对被投资人施加重大影响的能力的各种指标时采用判断，例如通过拥有被投资人20%或更多但不超过50%的有表决权股票、董事会代表和/或参与被投资人做出的财务、运营或治理决策。
公司有能力对被投资方产生重大影响的投资符合权益法会计条件，并在综合财务状况表中单独列示。权益法投资以转移对价成本和相关交易成本为基础，采用成本累计模式确认。
租契
确定一项安排是否为或包含租赁，是基于该安排在开始时的实质内容，并考虑该安排是否通过使用一项或多项特定资产来履行，或该安排是否转让了该资产的使用权。租赁在租赁开始时被分类为经营性租赁或资本租赁，这种分类取决于所有权转移的风险和回报，以及其他几个标准，如所有权向承租人的转移、购买选择权或租赁资产的经济寿命百分比。除非对租赁协议进行修改，否则不会修改此租赁分类。
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合并财务报表附注
(金额以数千美元为单位，不包括每股和每股金额，另有说明)
在开始时，资本租赁与租赁资产和相应负债一起记录，金额等于租赁开始时租赁资产的公允价值和最低租赁付款的现值中的较低者(使用租赁中隐含的承租人递增借款利率或利率中的较低者(如果知道))。
经营租赁不在财务状况表中确认租赁资产或负债。相反，承租人在综合经营报表中以直线方式确认租赁期内的经营费用。
收入确认
2019年1月1日，本公司通过了会计准则更新(“ASU”)第2014-09号。与客户签订合同的收入(主题606)(“ASU No.2014-09”)。公司选择使用该标准规定的实际权宜之计，并使用组合方法将该标准应用于具有相似特征的合同(或履行义务)，因为公司合理地预期，将本指导应用于投资组合对财务报表的影响不会与将本指导应用于该投资组合内的单个合同(或履行义务)对财务报表的影响有实质性不同。
根据该指导方针，公司的政策是确认收入，其数额应反映公司预期其有权从向其客户转让货物或服务的交换中获得的对价。公司的政策是在货物控制权移交给客户时记录收入。该公司通过客户收到和接受、所有权转让、公司对这些产品的付款权利以及客户在收到后指导使用这些产品的能力的证据来评估控制权的转让。通常，公司的履约义务在某个时间点得到履行，收入在发货或交货时确认。在客户验收后控制权转移的情况下，本公司估计客户取得所有权所需的时间段，并根据该估计确认收入。交易价格通常基于向客户开单的金额，并在适用的情况下包括估计的可变对价。
如果公司的产品是通过寄售安排销售的，公司不会确认收入，直到此类产品的控制权转移到最终消费者手中。
该公司的净收入由销售产品的毛收入减去预期的产品退货、贸易折扣和客户津贴组成，其中包括与降价和其他降价相关的成本。产品退货对公司净销售额并不重要。
该公司产生与产品分销相关的成本，如运费和搬运费。该公司已选择将这些成本视为履行活动，并在确认基本产品收入的同时确认这些成本。
收入分类数据见附注17。
采用ASU No.2014-09并未对本公司的合并财务报表产生实质性影响。
基于股份的薪酬
本公司向本公司的员工、董事和顾问发放基于股份的奖励，作为对所提供的服务或取得的业绩的补偿。该公司使用Black-Scholes-Merton期权定价模型估算授予日股权分类股票期权的公允价值。无风险利率以每个授权日生效的美元无风险利率为基础，其期限至到期日与预期期权条款相匹配。授出日期股价是根据采用收益法和市场法计算的相应实体的资产基础价值确定的。预期股息率是根据公司历史上没有支付过股息的事实确定的。此外，该公司尚未宣布，预计近期也不会派发股息。所选择的波动率是基于对授权日行业公司历史波动率的考虑。预期股票期权期限是根据归属日期和到期日与授予日期相比的加权平均中点计算的。对于授予取决于触发事件的期权授予，使用必需服务期限(服务或履约期限中较长的一个)和合同期限之间的中间点计算预期期权期限。

公允价值被确认为所有奖励在必要服务期内的补偿费用。对于基于业绩的股票期权，如果有可能满足业绩条件，则在必要的服务期内确认补偿成本。悬崖授予的奖励和基于分级归属奖励的补偿费用
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合并财务报表附注
(金额以数千美元为单位，不包括每股和每股金额，另有说明)
仅根据使用条件以直线方式进行识别。基于绩效条件的分级归属使用加速归因模型在必要服务期间的应收基础上进行确认。对于限制性股票，补偿成本是在最初的限制期内确认的，这通常是两年在服务开始日期之后。本公司通过冲销任何确认为非既得奖励的费用，在没收发生时对其进行会计处理。
可报告的细分市场
有关公司运营部门的更多信息，请参阅附注17。
所得税
期内的当期所得税资产及负债按预期可向税务机关收回或支付的金额计量，并包括本公司按权益法综合、合并及入账的业务所得的外国所得税。用于计算金额的税率和税法是在报告日期在公司经营和产生应税收入的国家颁布的税率和税法。
管理层会就适用税务法规须予解释的情况，定期评估报税表内的立场，并在适当情况下订立条文。
本公司采用资产负债法核算所得税。根据这种方法，递延税项资产和负债是根据财务报告与资产和负债的税基之间的差异来确定的，并使用颁布的税率和法律进行计量，这些税率和法律将在差异预期逆转时生效。管理层对由此产生的递延税项资产变现的可能性进行评估。当递延税项资产的部分或全部很可能无法变现时，提供估值津贴。
本公司确认最大数额的不确定所得税头寸，经相关税务机关审计后，该头寸很可能不会持续。如果一个不确定的所得税状况持续的可能性低于50%，它将不被确认。确认或计量的变化反映在判断发生的期间。
该公司在随附的综合净亏损和全面亏损报表中确认与所得税支出项目未确认的税收优惠相关的任何利息和罚款。

每股净亏损

当股票符合参与证券的定义时，公司采用两级法计算公司普通股股东应占每股基本净(亏损)收益和稀释后净(亏损)收益。两级法根据宣布或累积的股息以及参与未分配收益的权利，确定公司普通股和优先股的每一类股票的每股净亏损。两级法要求聪明树叶控股公司的普通股股东在这一期间可获得的(亏损)收入根据他们各自分享收益的权利在公司普通股和优先股之间分配，就像这一时期的所有(亏损)收入已经分配一样。

智能树叶控股公司股东应占每股基本净亏损的计算方法是将净亏损除以该期间的加权平均流通股数量，而不考虑潜在的稀释普通股。

稀释每股净亏损反映了如果发行公司普通股的证券或其他合同被行使或转换为普通股，或导致发行普通股，然后在公司收益中分享，可能发生的稀释，除非纳入此类股票将是反稀释的。在公司报告净亏损期间，可归因于聪明树叶控股公司普通股股东的每股普通股摊薄净亏损与基本净亏损相同，因为如果潜在摊薄普通股的影响是反摊薄的，则不会假定它们已经发行。

新兴成长型公司

根据证券法第2(A)节的定义，本公司是经2012年Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修订的“新兴成长型公司”，它可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于
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合并财务报表附注
(金额以数千美元为单位，不包括每股和每股金额，另有说明)
在不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条的独立注册会计师事务所认证要求的情况下，减少了在其定期报告和10-K表格中关于高管薪酬的披露义务，并免除了就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准之前未获批准的任何金降落伞支付的要求。

此外，就业法案第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则，直到私人公司(即那些没有证券法注册声明宣布生效或没有根据1934年证券交易法(经修订)注册的证券)被要求遵守新的或修订后的财务会计准则为止。就业法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择该延长过渡期，即当一项准则发出或修订，而该准则对上市公司或私人公司有不同的申请日期时，本公司作为一间新兴的成长型公司，可在私人公司采用新的或修订的准则时采用新的或修订的准则。这可能使本公司的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的公众公司进行比较，后者由于所用会计准则的潜在差异而选择不使用延长的过渡期，这可能是困难或不可能的。

最近采用的会计公告
2018年8月，FASB发布了ASU第2018-15号， 无形资产-商誉和其他-内部使用软件(小主题350-40)(“ASU No.2018-15”)，它对ASC 350-40进行了修订，以解决客户对作为服务合同的云计算安排中发生的实施成本的核算问题。ASU No.2018-15将实施云计算安排(这是一种服务安排)所产生的成本的核算与与开发或获取内部使用软件相关的成本资本化指导相一致。具体地说，ASU第2018-15号修订了ASC 350，以将作为服务合同的云计算安排的实施成本包括在其范围内，并澄清客户应应用ASC 350-40来确定哪些实施成本应在被视为服务合同的云计算安排中资本化。本公司于2020年1月1日采用ASU 2018-15号，并未对本公司合并财务报表产生重大影响。

2018年10月，FASB发布了ASU第2018-17号，整合(主题810)(“ASU No.2018-17”)，对主题810中的关联方指南的两个方面进行了修改。具体地说，ASU第2018-17号规定了另一项会计政策选举，不将VIE指导应用于共同控制下的法人实体，并要求额外披露与私人公司参与和暴露在此次选举下的实体相关的信息。此外，ASU 2018-17号修订了确定支付给决策者和服务提供商的款项是否为可变利益的指导方针，要求考虑通过关联方持有的间接利益。本公司于2020年1月1日采用ASU 2018-17号，并未对本公司合并财务报表产生实质性影响。
最近发布的尚未采用的会计公告

2016年2月，FASB发布了ASU第2016-02号，租契 (主题842)(“ASU No.2016-02”)，它取代了主题840中的租赁指导，租契. ASU 2016-02号将要求承租人确认租赁(符合短期租赁定义的租赁除外)的使用权资产和租赁负债。负债将等于租赁付款的现值。资产将以负债为基础，可能会进行调整，例如初始直接成本。为了损益表的目的，保留了双重模式，要求租赁被归类为经营性租赁或融资租赁。经营租赁将导致直线费用(类似于当前的经营租赁)，而融资租赁将导致前期负担的费用模式(类似于当前的资本租赁)。出租人会计与当前模式相似，但进行了更新，以符合承租人模式的某些变化(例如，某些定义，如初始直接成本已更新)和新的收入确认标准。ASU 2016-02号将从2022年1月1日起对本公司生效，并要求采用修改后的追溯方法。允许提前领养。该公司正在评估采用ASU No.2016-02的影响，并预计在其综合财务状况表上确认与租赁相关的额外资产和相应负债。
2019年12月，FASB发布了ASU第2019-12号，所得税(主题740)--简化所得税会计S(“ASU No.2019-12”)，旨在简化与所得税会计有关的各个方面。ASU No.2019-12删除了主题740中一般原则的某些例外情况，并澄清和修订了现有的指导
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合并财务报表附注
(金额以数千美元为单位，不包括每股和每股金额，另有说明)
提高应用一致性。ASU编号2019-12从2021年1月1日起对本公司生效。本公司目前正在评估采用ASU第2019-12号的效果。
2020年1月，FASB发布了ASU第2020-01号，投资类--股权证券(主题321)、投资类--股权方法和合资企业(主题323)、衍生品和对冲(主题815)(“ASU第2020-01号”)，其目的是澄清第321专题下的股权证券会计与第323专题中的权益会计方法下的投资以及815专题下的某些远期合同和已购买期权的会计之间的相互作用。ASU第2020-01号从2021年1月1日起对本公司生效。本公司目前正在评估采用ASU第2020-01号的效果。
2020年8月，FASB发布了ASU第2020-06号，债务-(主题815)(“ASU No.2020-06”)，它简化了发行人对可转换工具的会计处理，并简化了其对自有股权合同的衍生品范围例外的适用。ASU No.2020-06中的修正案在2021年12月15日之后的财年(包括这些财年内的过渡期)对上市公司(较小的报告公司除外)有效。对于所有其他实体，修正案在2023年12月15日之后的财年有效，包括这些财年内的过渡期。允许提前采用，但不得早于2020年12月15日之后的财年，包括这些财年内的过渡期。本公司目前正在评估采用ASU第2020-06号的效果。

2020年10月，FASB发布了ASU第2020-08号，编码改进-(主题310)(“ASU第2020-08号”)，其中澄清，对于每个报告期，实体应重新评估可赎回债务担保是否在ASC 310-20-35-33段的范围内。本ASU No.2020-08中的修正案在2020年12月15日之后的会计年度(包括这些会计年度内的过渡期)对上市公司(较小的报告公司除外)有效。对于所有其他实体，这些修正案在2021年12月15日之后的财年有效，包括2022年12月15日之后的财年内的过渡期。允许提前采用，但不得早于2020年12月15日之后的财年，包括这些财年内的过渡期。本公司目前正在评估采用ASU第2020-08号的效果。

2020年10月，FASB发布了ASU第2020-09号，债务-(主题470)(“ASU No.2020-09”)，它澄清、简化，在某些情况下取消了注册人必须提供的信息披露，以代替子公司经审计的财务报表。这些规则要求加强某些叙述性披露，包括担保的条款和条件，发行人和担保人的法律义务，以及其他因素可能如何影响对债务证券持有人的付款。ASU第2020-09号中的修正案将于2021年1月4日生效，并允许提前遵守。本公司目前正在评估采用ASU第2020-09号的效果。

2020年10月，FASB发布了ASU No.2020-10，C修改改进-(主题不同) (“ASU第2020-10号”)，它改进了编码化，使财务报表中的披露更加一致。ASU No.2020-10中的修正案在2020年12月15日之后的财年内对上市公司(较小的报告公司除外)有效。对于所有其他实体，修正案在2021年12月15日之后开始的财年以及2022年12月15日之后开始的过渡期内有效。允许提前领养。公司目前正在评估采用第2020-10号ASU的效果。



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(金额以数千美元为单位，不包括每股和每股金额，另有说明)
4. 公允价值计量
下表提供了公司资产和负债的公允价值计量层次，但不包括那些短期资产和负债，这些资产和负债与公允价值相近。
1级
 
2级
 
3级
 
总计
截至2020年12月31日
资产：
投资提升公司(Investment-Lift&Co.)$— $— $— $— 
投资-Cansativa— — 1,553 1,553 
总资产— — 1,553 1,553 
负债：
贷款和借款— 6,701 — 6,701 
可转换票据— 27,142 — 27,142 
总负债$— $33,843 $— $33,843 
截至2019年12月31日
资产：
投资提升公司(Investment-Lift&Co.)$319 $57 $— $376 
投资-Cansativa— — 1,701 1,701 
总资产$319 $57 $1,701 $2,077 
负债：
贷款和借款$— $7,162 $— $7,162 
可转换票据26,566 $26,566 
总负债$— $33,728 $— $33,728 

2020年9月，Lift&Co.(“Lift”)根据“破产及破产管理处加拿大的T。与申请有关，该公司完全减损了其对Lift的投资，因此，公司普通股和权证所有权的账面价值为#美元。零截至2020年12月31日。

截至2020年12月31日至2019年12月31日止年度，公允价值计量水平之间并无转移。

5. 盘存
截至所列期间，库存由以下项目组成：
十二月三十一日，
2020		 十二月三十一日，
2019
原料$1,148 $1,022 
正在进行的工作-种植大麻
1,482 1,205 
正在进行的工作--收获的大麻和提取物
274 90 
制成品.大麻提取物
7,003 2,081 
制成品--其他
283 1,018 
总计
$10,190 $5,416 

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(金额以数千美元为单位，不包括每股和每股金额，另有说明)
于截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度，本公司录得约$399及$零销售成本中的存货减记。

6. 预付、垫款和其他
截至所列期间，预付和预付款由以下项目组成：
2020年12月31日2019年12月31日
预付费用$1,404 $281 
存款109 169 
其他进展1,661 2,834 
总计$3,174 $3,284 

预付款和预付款是指以前支付给供应商的保证金和用品、租赁场所、设施建设和扩建项目尚未交付的金额。

7. 投资

Cansativa
于2018年12月21日，本公司透过其附属公司Northern Swan Deutschland Holdings，Inc.与Cansativa GmbH(“Cansativa”)的现有股东订立种子投资协议，Cansativa GmbH(“Cansativa”)是一家德国有限责任公司，主要专注于医用大麻产品及相关补充剂和保健食品的进口和销售。在公司投资之前，Cansativa的注册和全额缴足股本为26,318普通股。根据投资协议，该公司已与现有股东达成协议，将投资最高可达欧元7,000在坎萨蒂瓦三分别为欧元的单独部分1,000，欧元3,000最高可达欧元3,000。第一欧元1,000(具体地说，欧元999.915，大约$1,075，或“种子融资轮”)投资于Cansativa认购3,096新发行的优先投票权股票，价格为欧元322.97每股优先股，以及公司向Cansativa提供的现金。种子欧元322.97每股价格是基于Cansativa的现金前估值完全稀释后的欧元8,500，以及Cansativa的注册股本由3,096种子期融资中的优先股为公司提供了10.53占Cansativa总股权的%。该公司通过以下方式支付种子投资认购：首先，象征性地支付首期欧元3.1，(即欧元1.00在签署投资协议以证明公司的投资意向时)，以及剩余的欧元996.819在现有股东和Cansativa满足一定的成交条件后，于2019年1月达成和解，正式完成投资交易。由于公司的重大影响，根据美国会计准则第323条，本公司对Cansativa的投资采用股权会计方法进行会计处理。投资-权益法和合资企业。本公司使用ASU 2016-01项下可用的实际权宜之计，并按成本计量截至2019年12月31日止年度的Cansativa股权投资的第2批期权。
该公司在Cansativa的投资按总金额为欧元的成本计算。999.915，大约$1,075，由欧元组成3.096对于种子融资轮的初始名义金额和欧元996.819对于剩余的种子融资轮(即资本储备支付)，没有交易成本。在种子融资轮之后，该公司有一项选择权，在18签约日期后几个月，通过认购最多9,289新发行(额外)优先股(“第2批期权”)，金额最高可达欧元3,000.06833基于相同的种子股价欧元322.97。当不时行使第二批购股权时，本公司有权认购最多578额外种子优先股(在充分行使第2批期权的情况下)，其面值分别为欧元1.00。该公司估计，在初始投资时，第2批期权的价值约为欧元。419 ($450)。本公司在种子融资时的权益法投资约为10.53约为欧元的Cansativa净资产账面价值的%1,100，和大约欧元465由于Cansativa是一家新成立的实体，其可识别资产有限，可对其应用重大公允价值，因此不能使用权益法商誉。截至2019年12月31日，本公司有权
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(金额以数千美元为单位，不包括每股和每股金额，另有说明)
收购Cansativa的额外股份作为ASC 321范围内的股权工具入账。投资工具-股票证券.
根据种子投资协议，2019年9月，本公司追加投资约欧元650，或大约$722为.2,138Cansativa的股份，从而将其股权增加到16.6约为欧元的Cansativa净资产账面价值的%1,233，和大约欧元1,122由于Cansativa仍在获得许可证并扩大其业务，因此Cansativa仍在进行权益法商誉评估。剩余的第2批期权的价值估计约为欧元322。截至2020年9月30日，第2批期权的余额到期而未行使，因此公司确认了约$的投资损失370在其经营和全面亏损报表中，第2批期权的账面价值降至零.

2020年12月，Cansativa将其普通股分配给新设立的员工持股计划(ESOP)。由于员工持股计划的分期付款，公司在完全稀释的基础上对Cansativa的股权所有权从16.59%至15.80Cansativa净资产账面价值的%。此外，Cansativa还通过向第三方投资者发行A系列优先股(“Cansativa A系列股票”)筹集了额外资本，每股价格为欧元543.31。作为发行A股的结果，在完全稀释的基础上，公司对Cansativa的股权从15.80%至14.22Cansativa净资产账面价值的%。该公司将这笔交易作为所有权股份的按比例出售进行了会计处理，并确认了大约#美元的收益。211在其投资项目亏损的综合经营报表中。这一变化不影响权益法分类。
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，公司应占投资净亏损的份额为4及$96，分别为。

升降机公司(Lift&Co.)
该公司的股权投资包括Lift的普通股和认股权证，Lift是一家专注于大麻的技术和媒体公司，也是大麻市场上领先的大麻品牌和产品聚合器和审查者。Lift公司在多伦多证券交易所创业板上市(多伦多证券交易所股票代码：LIFT)。这项投资在2017年8月收购时符合权益法会计条件，因为本公司通过其董事会代表具有重大影响力。
本公司计入权益法投资的账面金额，相当于成本基础约#美元。923，转让的对价成本约等于14Lift净资产账面价值的百分比约为$876，和大约$800权益法商誉。
于2018年9月，Lift首次公开发售时，本公司放弃其对Lift的重大影响力，丧失董事会代表资格，当时该投资不再符合按权益法入账的资格。截至2019年12月31日，公司拥有约8Lift已发行和已发行普通股的百分比。

在采用ASU 2016-01之后，本公司已于2019年12月31日将这项投资归类为股权工具。因此，截至2019年12月31日止期间，本公司的电梯投资录得亏损约$756并重新分类为期初留存收益，未确认收益约为$1,191，以前在累计其他综合收益中报告。于2019年12月31日，本公司于升降机股份的投资之账面值约为$319.

2019年1月19日，发行人对权证中标的股票施加的出售或转让限制失效，当时权证符合ASC 815，衍生品和对冲项下将计入的衍生品的定义。该公司对认股权证进行了估值，并确认了一项约为#美元的资产。598。大约$的收益233相当于2018年12月31日至2019年1月19日的公允价值变动，在合并净收益/亏损表中确认。由于衍生工具不符合特殊对冲会计准则，因此本公司按公允价值确认认股权证为衍生工具，公允价值变动在损益中确认。该衍生工具于2019年12月31日的公允价值约为$57因此，本公司确认认股权证衍生工具亏损约$。308在其综合净收益/损失表中。

2020年9月，Lift根据《破产与破产法》加拿大的。关于破产申请，该公司减记了其对Lift的投资，使其账面价值
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(金额以数千美元为单位，不包括每股和每股金额，另有说明)
普通股和认股权证所有权为$零截至2020年12月31日。不是认股权证于2020年12月31日行使。


8. 企业合并
2020

企业合并

2020年12月18日，聪明叶公司和SAMA公司完成了由SAMA公司、聪明叶公司、本公司和合并子公司之间于2020年11月9日修订和重新签署的业务合并协议中设想的业务合并。

根据企业合并协议，以下各项交易按以下顺序进行：(I)根据法院批准的加拿大安排计划(“安排计划”和根据该安排计划作出的安排，“安排”)，于2020年12月17日太平洋时间晚上11时59分(美国东部时间12月18日凌晨2时59分)，2020年)(A)所有智叶股东以其无票面价值的A类普通股(“智叶普通股”)换取我们的无票面价值的普通股(“普通股”)和/或无票面价值的无投票权普通股(“无投票权普通股”)(根据企业合并协议确定)及(B)某些智叶股东获得约$3,100(Ii)于太平洋时间凌晨12时01分(“凌晨3时01分”)，合共支付现金(“现金安排代价”)，使巧叶公司于安排后立即成为吾等之直接全资附属公司；(Ii)于太平洋时间凌晨12时01分(美国东部时间凌晨3时01分)于2020年12月18日(美国东部时间)，合并子公司与SAMA合并并并入SAMA，SAMA作为我们的直接全资子公司(“合并”)在合并中幸存下来，由于合并的结果，SAMA普通股的全部股份被转换为业务合并协议中规定的获得我们普通股的权利；(Iii)紧随合并完成后，我们贡献了100SAMA(作为合并后的幸存公司)已发行及已发行股本的百分之百予巧叶公司，使SAMA成为巧叶公司的直接全资附属公司；及(Iv)紧随SAMA向巧叶公司出资后，巧叶公司立即出资，使巧叶公司成为巧叶公司的直接全资附属公司；及(Iv)在SAMA向巧叶公司出资后，巧叶公司立即出资100NSUS控股公司已发行和流通股的%，NSUS控股公司是特拉华州的一家公司，也是聪明叶子公司的全资子公司，出售给SAMA。合并完成后，SAMA更名为聪明的叶子美国公司。

与业务合并的结束有关，本公司的章程进行了修订和重述，其中包括规定不限数量的无面值普通股、不限数量的无面值无投票权普通股和不限数量的无面值优先股。

关于业务合并，SAMA从某些投资者(“认购人”)那里获得了购买美元的承诺(“认购协议”)。8,881购买SAMA普通股，收购价为$9.50每股，在SAMA管道中。作为SAMA管道的一部分，作为2022年可转换债券持有者的某些认购者同意购买SAMA普通股的股票，以换取转让收到的PIK债券，这些债券的清偿金额约为$2,8812022年可转换票据项下的应计和未偿还利息从2020年1月1日至12月31日。在合并生效之前，SAMA总共发布了934,819SAMA普通股的股份SAMA管道中的认购者被交换为我们的普通股，在一-一对一的基础，与结案有关。

这项业务合并按照美国公认会计原则(GAAP)作为资本重组入账。根据这种会计方法，SAMA在财务报告中被视为“被收购”公司(见附注1)。因此，为了会计目的，业务合并被视为相当于聪明的叶子为SAMA的净资产发行股票，并伴随着资本重组。SAMA的净资产按历史成本列报，未记录商誉或其他无形资产。

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合并财务报表附注
(金额以数千美元为单位，不包括每股和每股金额，另有说明)
下表将业务合并的要素与截至2020年12月31日的年度的综合现金流量表和综合股东权益表进行了核对：

资本重组
现金-SAMA信托和现金，扣除赎回$86,644 
现金-SAMA管道6,000 
非现金PIK(2,881)
从SAMA承担的现金698 
现金对价给某些聪明的股东留下了(3,057)
减去：交易费用和咨询费(13,895)
网络业务合并$73,509 
非现金PIK2,881 
递延发行成本1,503 
SAMA承担的净负债(258)
企业合并的净贡献$77,635 

有关所有股本发行的详细资料，请参阅附注13。

2019

草药品牌公司 采办
为拓展美国市场，提高制造能力，于2019年4月30日，本公司通过其全资子公司Herbal Brands，Inc.与亚利桑那州B.N.G.企业股份有限公司(以下简称BNG)、特拉华州有限责任公司SupremeBeing，L.L.C.、亚利桑那州有限责任公司Fusion Formations，L.L.C.、Acme W.L.C.签订了资产购买协议。卖方)和某些卖方代表以及BNG的其他实益所有者。BNG从事配制、制造、测试、营销、销售、分销顺势疗法和其他天然药物、保健产品、解毒产品、营养食品以及营养和膳食补充剂的业务(“业务”)。根据本协议，本公司同意以#美元的收购价向每位卖方购买并承担卖方业务的几乎所有资产和某些特定负债。13,429现金。集成的一套投入(收购的资产)和流程(劳动力和完整的流程)能够作为一项业务由公司进行经营和管理。由于公司在集合中获得的有组织的劳动力具有执行流程并将获取的输入转换为输出所需的技能、知识和经验，因此集合(获取的输入和流程)能够作为企业进行和管理，以创建输出，因此公司将交易作为业务组合进行处理。
该公司用#美元的收益为此次收购提供了部分资金。8,500非旋转4-一年期贷款，利息为8.00每年%(见附注12。)。该公司将此次收购作为一项业务合并进行会计处理，因此，
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合并财务报表附注
(金额以数千美元为单位，不包括每股和每股金额，另有说明)
总代价为$13,429按购置日收购的资产净值及由此产生的商誉的各自估计公允价值入账，具体如下：
确认的金额为
2019年4月30日
流动资产$293 
库存4,640 
资本资产9 
无形客户合同925 
无形的客户关系1,000 
无形客户列表650 
无形--品牌名称4,500 
无形产品配方16 
商誉1,682 
收购的总资产13,715 
流动负债286 
已获得的总负债286 
转移的总对价$13,429 


收购净资产的公允价值是基于管理层对各自净资产公允价值的估计。
商誉是指转让的对价超过收购中获得的可识别净资产公允价值的部分。促成商誉确认的因素包括扩大的产品类别、渠道多样化和更广泛的地理足迹。被收购方劳动力的价值约为$550包括在商誉中。
在厘定收购中收购的净资产及由此产生的商誉的公允价值时，除其他因素外，本公司考虑了历史财务表现、对收购业务未来表现的估计，以及收购资产的预期用途。
收购中收购的存货的估计公允价值采用可变现净值法确定，该方法计算该等存货在正常业务过程中的估计售价，减去完工、处置和持有的合理成本。
无确认的商誉的一部分可在所得税中扣除。
按可识别无形资产公允价值估计取得的无形资产如下：
2019年4月30日确认的金额加权平均剩余使用寿命
2019年4月30日
(以年为单位)
有限寿命无形资产：
 
客户合同$925 8.7
客户关系1,000 5.6
客户列表650 5.0
品牌4,500 10.0
产品配方16 5.0
全有限寿命无形资产$7,091 

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(金额以数千美元为单位，不包括每股和每股金额，另有说明)
该公司审查了协议的实质内容(如适用)以及无形资产预期的预计现金流，并根据这一审查确定对已确认的有限寿命无形资产进行直线摊销是合理的。
未经审计的备考结果
下表列出了该公司截至2019年12月31日的年度的预计综合净销售额和营业净亏损(未计所得税)。未经审核的备考业绩包括本公司及Herbal Brands的历史综合经营报表，使Herbal Brands收购及相关融资交易生效，犹如该等交易发生于呈列的最早期间开始时。
未经审计的备考结果未经审计的预计结果
截至2019年12月31日的年度
净销售额$12,774 
营业亏损，所得税前
$(43,432)

根据美国公认会计原则编制的预计结果包括与收购Herbal Brands相关的以下预计调整：
(i)由于购置日收购存货的公允价值增加，预计调整包括一项调整，以冲销#美元。2.2在截至2019年12月31日的一年中确认的600万美元在销售成本内，因为它不会产生经常性影响；
(Ii)$0.9在截至2019年12月31日的年度内，本公司和草药品牌确认的收购相关成本为80万美元，该等成本为非经常性成本，计入截至2019年12月31日的运营亏损；
(Iii)利息支出预计增加约$0.32019年1月1日至2019年4月30日期间，与为Herbal Brands收购和相关债务交易提供融资有关的600万美元。有关收购Herbal Brands及相关债务交易的融资详情，请参阅附注12；及
(Iv)预计摊销增加约为。$0.32019年1月1日至2019年4月30日期间，与作为Herbal Brands收购的一部分收购的无形资产摊销有关的2019年1月1日至2019年4月30日。

Eagle Canada收购

在保留控制权的情况下子公司所有权权益的变化
2018年1月，本公司达成协议，通过对控制Ecomedics的实体Eagle Canada进行一系列预定的股权投资，投资哥伦比亚的初创大麻公司Ecomedics S.A.S.。截至2018年3月，该投资符合权益法会计条件，因为公司通过其投资和董事会代表获得了重大影响力。在2018年进行额外投资后，该公司获得了Eagle Canada的控股权，并于2018年9月30日开始整合。
2019年1月，本公司追加注资$3,000进入加拿大鹰队。该公司额外投资了$5,0002019年3月18日，$2,0002019年4月4日，$6,4002019年6月5日和$5,0002019年8月15日。因此，该公司总共拥有70截至2019年8月15日，Eagle Canada的利息为%。作为这些交易的结果，该公司记录了对非控股权益的调整，约为#美元。1,752及$19,648对非控股权益的调整金额与已支付、在股权中确认并归属于控股权益的对价之间的差额。
于2019年10月31日，本公司与Eagle Canada的非控股权益持有人(“NCI持有人”)订立协议，授予NCI持有人Eagle Canada的“可交换A股”(“该协议”)。这些股票可以按预定的交换价格交换为本公司的普通股。根据
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(金额以数千美元为单位，不包括每股和每股金额，另有说明)
根据协议，NSI和可交换A类股票的持有者都有权在某些触发事件(如首次公开募股)、要约购买时要求交换股票10%的股份，或者控制权的变更。还有一个“确定日期”的触发事件，即2022年1月12日，确保如果没有其他触发事件事先发生，交换仍可以在任何一方的选举中进行。一旦行使这一选择权，NSI将收购Eagle的所有已发行证券，公司将向NCI持有人发行普通股。可交换A类股份于Eagle Canada并无投票权，亦无经济参与，但该等股份有权参与本公司宣布的任何股息或分派。截至2020年12月31日，没有宣布股息或分配。
该协议同时授予非控股权益持有人向母公司出售其于附属公司的剩余权益的期权(即从NSI角度看跌期权)及母公司收购非控股权益持有人持有的剩余权益的期权(即从NSI角度看的看涨期权)。根据本公司对协议事实的分析，该等购股权被视为嵌入可赎回非控制权益的权益合约，该等权益不符合ASC 815对衍生工具的定义，并被分类为权益。此外，由于该等可赎回非控股权益根据ASC 815与巧叶本身的股份交换，而非现金或其他资产，本公司决定该等可赎回非控股权益自2019年12月31日起归类为永久权益。本公司于2020年12月业务合并后，可赎回非控股权益转换为1,562,339本公司普通股，经调整以反映二次出售287,564公司普通股。作为交易的结果，公司记录了对非控股权益的调整，金额为#美元。4,695并确认了大约$10,928，非控股权益的调整金额与以可交换A类股的形式支付的代价之间的差额、股权和归属于控股权益的对价之间的差额，即非控股权益的调整金额与以可交换A类股票形式支付的代价之间的差额。


9. 无形资产
该公司收购了与大麻相关的许可证，这是一项总价值约为#美元的业务合并的一部分。19,000这些产品具有无限期的使用寿命，因为它们有望为本公司带来永久的经济效益。此外，于2019年期间，公司收购了有限寿命无形资产，总价值约为$7,091作为收购草药品牌的一部分(注8)。在截至2020年12月31日及2019年12月31日的年度内，公司录得约1,231及$581分别计入与其有限寿命无形资产相关的摊销。
下表提供了截至2020年12月31日和2019年12月31日公司无形资产总额的详细情况。

产品配方无形资产的价值包含在品牌价值中：
2020年12月31日
 毛
携载
金额		 累计
摊销		 网
携载
金额		 加权的-
平均值
使用寿命
(以年为单位)
有限寿命无形资产：
       
客户合同$925 $525 $400 0.5
客户关系1,000 304 696 4.4
客户列表650 217 433 3.3
品牌4,516 766 3,750 8.3
有限寿命无形资产总额$7,091 $1,812 $5,279 
 
无限期居住的无形资产：
执照$19,000 不适用$19,000 
无限期无形资产总额$19,000 不适用$19,000 
无形资产总额$26,091 $1,812 $24,279 
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(金额以数千美元为单位，不包括每股和每股金额，另有说明)
2019年12月31日
 毛
携载
金额		 累计
摊销		 网
携载
金额		 加权的-
平均值
使用寿命
(以年为单位)
有限寿命无形资产：
       
客户合同$925 $71 $854 8.0
客户关系1,000 122 878 5.2
客户列表650 87 563 4.3
品牌4,516 302 4,214 9.3
有限寿命无形资产总额$7,091 $581 $6,510 
 
无限期居住的无形资产：
执照$19,000 不适用$19,000 
无限期无形资产总额$19,000 不适用$19,000 
无形资产总额$26,091 $581 $25,510 

中期减值测试

结合截至2020年3月31日进行的减值测试(详见附注10)，公司对有限寿命无形资产进行了减值审查。在进行该等审核时，当事件或情况变化显示可能存在减值时，本公司就购买的有限寿命无形资产的可回收性作出判断。如果长期资产组的账面价值超过本公司对资产组未贴现未来现金流的估计，本公司将确认减值。
根据美国会计准则委员会350的规定，在2020年第一季度，作为类似商誉的减值评估的一部分，对由公司某些许可证组成的无限期无形资产进行了审查。
由于截至2020年3月31日进行的减值评估，本公司没有确认与本公司任何有限或无限期无形资产账面价值相关的减值。
年度减值测试
连同年度减值测试(见附注10)，本公司审核了有限年限无形资产的减值。在进行该等审核时，本公司会在任何事件或情况变化显示可能存在减值时，就购买的有限存续无形资产的可收回程度作出判断。如果长期资产组的账面价值超过本公司对资产组未贴现未来现金流的估计，本公司将确认减值。

根据美国会计准则委员会350的规定，由本公司某些许可证组成的无限期无形资产在2020年第四季度进行了类似商誉的年度减值评估。

在2020年和2019年，不是减值确认与本公司任何有限或无限期无形资产的账面价值有关，这是年度减值测试的结果。

GNC控股公司破产
2020年6月23日，GNC控股公司(“GNC”)及其附属公司根据“美国法典”(“破产法”)第11章向美国特拉华州地区破产法院提交了自愿救济请愿书。2020年9月，一名破产法院法官批准将GNC出售给一名投资者，交易预计将在今年年底前完成。草药品牌公司已聘请法律顾问，就草药品牌公司在破产法下的权利提供建议，准备并在法院确定的适用律师日之前提交索赔证明，并以其他方式强制执行
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(金额以数千美元为单位，不包括每股和每股金额，另有说明)
草药品牌在法院的权利，以及与GNC寻求的任何销售、交易或重组计划有关的权利。该公司还审查了GNC的未付存货余额，并确定约有#美元的准备金。86这是本公司在2020年第二季度记录的库存所必需的。此外，该公司还审查了与GNC合同相关的有限寿命无形资产的使用寿命，该合同是在收购Herbal Brands期间收购的。审核后，该公司在2020年第一季度进行减值分析后认定，加快这项无形资产的使用年限的摊销期限是合适的。与GNC合同相关的有限寿命无形资产的寿命缩短为12考虑到围绕GNC未来的不确定性，自申请破产之日起数月。于二零二零年第三季，本公司得以收回GNC的到期结余，因此不是储备记录截至2020年12月31日。2020年第三季度，GNC几乎全部资产被出售给哈尔滨医药集团控股有限公司，GNC摆脱了破产法第11章的规定。
摊销费用
下表反映了截至2020年12月31日为公司有限寿命无形资产列示的每个时期的预计未来摊销费用：
估计数
摊销
费用
2021$1,164 
2022764 
2023702 
2024585 
2025542 
此后1,522 
总计$5,279 


10. 商誉

下表列出了按部门划分的商誉变动情况：

成本大麻素非大麻素总计
2018年12月31日的余额$18,508 $— $18,508 
加法—1,6821,682
2019年12月31日的余额$18,508 $1,682 $20,190 
损损—(1,682)(1,682)
2020年12月31日的余额$18,508 $— $18,508 

中期减值测试

本公司评估是否有事件或环境变化表明某一报告或一组报告单位受损。本公司考虑外部和内部因素，包括整体财务业绩和相关实体特定因素，作为本次评估的一部分。

截至2020年3月31日，公司认识到新冠肺炎疫情及其影响是其业务业绩的负面指标。因此，该公司进行了一项评估，以确定商誉是否受损。基于这样的评估，该公司确定，截至2020年3月31日，只有其非大麻类经营部门的账面价值超过公允价值的可能性很大。

根据该等评估结果，本公司就经营部门商誉账面值的全账面值计入减值。公司使用折现估计数计算营业分部的公允价值
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(金额以数千美元为单位，不包括每股和每股金额，另有说明)
未来现金流。用于测试报告单位减值的加权平均资本成本为19%，永久增长率为2%。作为这项中期减值测试的结果，公司确认了一美元1,6822020年第一季度与非大麻类药物经营部门相关的非现金商誉减值费用。在确认这项非现金商誉减值费用后，经营部门的商誉为#美元。零.

年度减值测试

于2020年，本公司进行了定性评估，以确定是否存在减值指标。除其他因素外，该公司还考虑了财务业绩、行业状况以及宏观经济发展。基于此类评估，本公司确定截至2020年12月31日存在减值的可能性并不大。

11. 财产、厂房和设备、净值
该公司拥有与土地、建筑物和仓库、租赁改善、实验室和在建工程相关的财产、厂房和设备。增加、处置、折旧和账面净值如下：
成本土地建筑物和
货仓		实验室
装备		农耕
装备		电脑
装备		家具和家具
家用电器		建造-
正在进行中		其他总计
2018年12月31日的余额$1,439 $2,498 $1,573 $41 $324 $104 $624 $84 $6,688 
企业收购带来的额外收益— — — — — — — 9 9 
加法3,259 2,815 1,763 1,863 875 588 6,826 687 18,675 
2019年12月31日的余额$4,698 $5,313 $3,336 $1,904 $1,199 $692 $7,450 $780 $25,372 
添加，净额367 3,151 2,606 — 336 127 (3,162)240 3,665 
2020年12月31日的余额$5,065 $8,464 $5,942 $1,904 $1,535 $819 $4,288 $1,020 $29,037 
累计折旧土地建筑物和
货仓		实验室
装备		农耕
装备		电脑
装备		家具和家具
家用电器		建造-
正在进行中		其他总计
2018年12月31日的余额$— $16 $10 $2 $52 $2 $— $17 $99 
折旧(b)
— 111 301 170 180 100 — 37 898 
2019年12月31日的余额$— $127 $311 $172 $232 $102 $— $54 $997 
折旧(a)
— 560 526 438 518 209 — 108 2,359 
2020年12月31日的余额$— $687 $837 $610 $750 $311 $— $162 $3,356 
账面净值土地建筑物和
货仓		实验室
装备		农耕
装备		电脑
装备		家具和家具
家用电器		建造-
正在进行中		其他总计
2018年12月31日的余额1,439 2,482 1,563 39 272 102 624 67 6,588 
2019年12月31日的余额4,698 5,186 3,025 1,732 967 590 7,450 726 24,374 
2020年12月31日的余额$5,065 $7,777 $5,105 $1,294 $785 $508 $4,288 $858 $— $25,680 

(a)包括大约$1,050及$685折旧分别计入存货和售出货物成本。
(b)包括大约$100和零折旧分别计入存货和售出货物成本。

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(金额以数千美元为单位，不包括每股和每股金额，另有说明)
在建工程主要涉及该公司哥伦比亚设施的在建工程。

由于四舍五入，某些金额可能不会相加。

12. 债务
十二月三十一日，
2020		 十二月三十一日，
2019
D系列可转换票据，2022年3月到期(a)
$27,142 $26,566 
2023年5月到期的草药品牌贷款和其他借款6,701 7,162 
期末余额
$33,843 $33,728 
____________
(a)扣除债务发行成本后的净额为#美元。741及$1,183在2020年和2019年。

C系列可转换债券
2018年10月，该公司完成了可转换债券的私募，作为其C系列融资的一部分。这项融资是以非经纪方式私募无息可转换无抵押债券，集资约$。18,000截至2018年10月31日的可转换无担保债券，这些债券的到期日为2021年9月30日。这笔债务没有清算优先权。
每份债券在以下情况下均可转换：
•合格融资公司-公司以固定的货币前估值(包括首次公开募股)发行一笔或多笔融资，由公司在随后的交易或一系列关联交易中完成，总收益不低于$5,000。在这种情况下，债券可自动转换为融资证券(即在合格融资中发行的证券类型)。
•流动性事件-控制权变更或上市交易导致公司的业务或资产在北美或澳大利亚证券交易所上市。在这种情况下，债券可以自动转换为普通股。
转换价格是在一个20%折扣(或302019年9月30日开始的处罚日期之后的%)，在符合条件的融资事件中降至每股融资证券(即普通股)的最低价格，或在流动性事件中降至每股普通股的最低价格。
转换特征被认为是C系列可转换债券中的嵌入衍生工具(“C系列衍生工具”)，债务工具是主要工具。
衍生功能的公允价值估计约为$。3,900，考虑在以下情况下的转换概率80%。分配给混合债务工具的收益与嵌入衍生工具的公允价值之间的差额被分配为宿主债务工具的账面价值，在发行日期约为#美元。14,000.
截至2018年12月31日，该票据未转换，估计公允价值为1美元。4,400.
D系列C类优先股和可转换票据的发行符合C系列无息可转换无担保债券条款下的合格融资触发事件的定义，因为该公司以固定的货币前估值发行股票，导致总收益超过美元。5,000。因此，C系列债券可以自动转换，约为1美元。17,890C系列债务的一部分被转换为2,546,670C类优先股。
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(金额以数千美元为单位，不包括每股和每股金额，另有说明)
作为这笔交易的结果，该公司确认了大约$300截至2019年12月31日的年度，其C系列债务的利息支出以及约美元3,374债务清偿的损失。
此外，该公司在C系列衍生品终止前立即重新计量到公允价值，这导致了大约#美元的损失。133公允价值计量的损失。此外，在转换时，公司将衍生工具的账面价值约为$重新分类为权益。4,475.

D系列可转换票据，2022年3月到期

2019年3月，针对公司的D系列融资，公司发行了总额为#美元的担保可转换票据。27,750，到期日为2022年3月30日(“2022年可转换票据”)。2022年可转换票据的利息为8.00年利率为%，每季度支付一次欠款，并通过公司、票据持有人和指定的付款和抵押品代理签署的抵押品、担保和质押协议进行担保。具体地说，2022年可转换票据由本公司的子公司提供担保，并以1,300,002特定子公司质押股权的普通股。
票据持有人可以全部或部分兑换本金，最低金额为$。1,000转换为普通股，转换价格为$。11每股。本公司可于任何时间根据持有人的选择权或在触发事件后发行人的选择权(即大于或等于$的合格首次公开发售)，在行使每张可转换票据内的转换选择权时发行融资性证券(普通股)，部分或全部可转换票据内的转换选择权行使时，本公司可按持有人的选择权或在触发事件后发行人的选择权，发行融资证券(普通股)。13.54每股普通股，或不合格的首次公开募股(IPO)10--上日成交量加权平均价超过1美元13.54每股普通股)。本公司受合约限制，不得于到期日前预付债务，但如(1)全部或部分本金转换或(2)控制权变更而触发即时全数偿还，则除外。

在评估以确定C类优先股和2022年可转换票据的会计处理时，该公司审查了ASC 480-区分负债和股权的指导方针。根据分析，本公司认为：1)C类优先股符合独立股权分类工具的标准，最初按公允价值计量，其公允价值的后续变化不被确认；以及2)2022年可转换票据性质类似债务。在评估中，本公司考虑了混合工具内的条款和特点，包括赎回对价、优先股的累计股息、投票权、或有和可选转换特征，以及清算权，然后才结束分类。在审查之后，没有分离出任何特征，也没有发现任何衍生工具或有益的转换特征。因此，在发行时，公司确认了大约$30,258C类优先股和大约$27,750D系列可转换债券的财务状况表。
2020年3月，该公司修改了2022年可转换票据的某些条款。由于这项修订，本公司终止2022年可转换票据，以规定将本金应付利率提高至10%，并规定该等利息可于到期时以实物支付。此外，本公司修订限制性契约，容许产生、产生或承担某些额外债务，以及延长本公司须提交经审核年终财务报表的日期。这些修正案被解释为债务修改。

与业务合并有关(附注8)并在截止日期生效，聪明的叶子和持有者2022年可转换票据同意将票据条款修订如下：(I)将利率下调至8%，从2021年1月1日开始，并规定这种利息将以现金支付，每季度拖欠一次；(Ii)规定注销2020年1月1日至2020年12月31日期间的所有应计和未偿还利息，以换取根据认购协议条款作为商定的SAMA的一部分发行的管道股票；(Iii)根据聪明叶子的选择权，通过向票据持有人发行Holdco普通股来满足季度利息的支付，每股价格等于95%的10Holdco普通股当日成交量加权平均成交价三有关付息日之前的交易日(“10-Day VWAP“)；(Iv)可选择以现金预付2022年可转换票据项下的任何或所有未偿还款项，而不会受到惩罚；。(V)在每个季度付息日可选择以巧叶方式偿还，最多以(A)$中较低者为准。2,000，或(B)相等于四乘以每日交易的Holdco普通股交易量的平均值10-Dday VWAP期间，在以下项目下未偿还的总金额2022年可转换票据在此期间，以相当于每股价格的价格向票据持有人发行Holdco普通股95%的10-DAY VWAP；及(Vi)在合并生效后，在每位票据持有人的选择下，聪明叶、Holdco或其各自的任何关联公司提议以现金或现金等价物发行股权证券(“股权融资”)(除
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(金额以数千美元为单位，不包括每股和每股金额，另有说明)
对于某些豁免发行)，在聪明离开后的任何时间，Holdco或其各自的任何附属公司完成一次或多次股权融资，总共筹集净收益$25,000(扣除合理费用，包括合理的会计、顾问费和律师费、佣金和其他自付费用，并包括合并生效时因业务合并而保留的现金净额)，将在合并生效时间内所欠的本金和/或应计利息2022年可转换票据转换为认购，以按比例购买票据持有人最多持有的25按与该股权融资相同的条款和条件向认购人提供的根据该股权融资发行的全部证券的%；但是，如果票据持有人不选择通过转换该股权融资项下的欠款参与该股权融资，2022年可转换票据，那么聪明的叶子将被要求在以下时间内以现金偿还五 (5)股权融资结束后的工作日，相当于票据持有人按比例持有的25该等股权融资所得款项净额的百分比(统称为“2020年11月修订”)。这些修正案被计入债务修改。截至业务合并结束时，转换价格从$11至$30.62每股。

关于2020年11月的修正案，所需的持有人(该术语在日期为2019年5月10日的修订和重述的债权人与抵押品代理协议中定义)2022年可转换票据)同意免除聪明树叶必须遵守《公约》中规定的某些限制性公约。2022年可转换票据仅出于允许聪明叶子、Holdco及其关联公司完成业务合并的目的，并已同意直接担任Glas America LLC作为以下项目的抵押品代理2022年可转换票据，以进一步提供其对此的同意。

根据2022年可转换票据关于2020年11月的修订，Holdco，1255096 B.C.Ltd.和SAMA(作为合并的幸存公司)各自就以下事项订立了一项担保协议，即以抵押品代理人为受益人2022年可转换票据(“担保”)，并成为该担保项下的担保人。此外，修订和重述的质押协议(日期为2019年5月10日)的条款将被修改，使得Holdco及其某些子公司(视具体情况而定)将与业务合并相关的所有股份质押给抵押品代理。这些质押协议的日期为2019年5月10日，与业务合并相关的是，SmartLeft、1255096 B.C.Ltd.、SAMA(作为合并后的幸存公司)、北天鹅国际公司和NS美国控股公司各自的资本中的所有股份都将质押给抵押品代理。
草药品牌贷款2023年5月到期

于2019年4月，就Herbal Brands收购事项(见附注8)，本公司与Rock Cliff Capital订立贷款协议，根据该协议，本公司取得一笔#美元的非循环贷款。8,500(“草药品牌贷款”)。草药品牌贷款 看好8.00年利率，根据2019年7月1日开始的每个财政季度第一天的实际经过天数计算，到期和应付欠款。Herbal Brands贷款将在2023年5月2日到期日之前偿还或预付，并要求本公司按季度偿还。85正运营现金流的%。本公司亦可选择预付部分或全数贷款，但须收取的费用相等于(I)零及(Ii)$中较大者。2,338，扣除在该预付款日已支付的利息。这笔贷款以库存、房地产、厂房和设备以及其他资产作为抵押品。

关于Herbal Brands贷款，本公司向Rock Cliff Capital发行了C类优先股的股权分类认股权证(“Rock Cliff认股权证”)，初始公允价值为#美元。717，这反映在额外的实缴资本中，初始到期日为2021年5月3日。有关石崖认股权证的进一步详情，请参阅附注13。
Herbal Brands Loan和Rock Cliff认股权证被视为独立的金融工具，贷款作为债务入账，随后使用摊余成本计量，而Rock Cliff认股权证(代表书面看涨期权)作为股权分类合同入账，只要认股权证继续分类，公允价值的后续变化就不会得到确认。使用相对公允价值法，在发行时，公司确认了大约$7,783作为贷款和借款，约为$717作为股权分类认股权证的额外实收资本。
于2020年8月，本公司修订了草药品牌贷款的若干条款，以提供额外的利息4.00年息%，按季复利，到期日以实物支付。此外，本公司将Rock Cliff认股权证的到期日延长至2023年5月3日。作为修正案的一部分，双方同意将草药品牌贷款项下的契约测试推迟到2021年9月30日。该公司将对Herbal Brands贷款的修订计入债务修改。由于延长认股权证到期日，本公司对修订前后期权的公允价值进行了审查，因此本公司确认了约$400与以下项目相关的额外债券发行成本
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合并财务报表附注
(金额以数千美元为单位，不包括每股和每股金额，另有说明)
权证在其财务状况表中公允价值的增加。该等成本将以直线方式摊销，直至经修订的Rock Cliff认股权证到期日为止。

在业务合并结束后，根据条款，岩石悬崖认股权证持有人可以购买63,597公司普通股，执行价为$26.73每股。
截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度，本公司确认利息支出约为$704及$456，并偿还约$1,191及$622根据贷款协议的条款，分别获得草药品牌贷款。该公司预计将偿还约$1,000至$1,3002021年草药品牌贷款的一部分。

E系列可转换债券

2020年7月，在E系列融资中，该公司发行了本金总额为#美元的可转换债券。4,162(“E系列可转换债券”)。E系列可转换债券将于2023年6月30日到期，利息为8.00年息%，自2021年6月30日起，每半年拖欠一次。根据公司的酌情决定权，E系列可转换债券的任何应计和应付利息可以加到E系列可转换债券的未偿还本金余额中，而不是以现金支付给E系列可转换债券的持有人。

在到期日或债券流动性事件之前的任何时候，E系列可转换债券的持有人可以选择将E系列可转换债券的本金及其应计和未付利息转换为聪明树叶的普通股，每股价格等于#美元。5.95。E系列可转换债券，包括任何应计和未支付的利息，将自动转换为聪明叶子普通股，每股聪明叶子普通股的价格等于70当发生债券流动资金事件(“赎回特征”)时，Smart Left普通股应占价格的2%(“赎回特征”)，在拆分或合并已发行的Smart Leaf普通股、发行Smart Left普通股或可通过股票股息或分派转换为Smart Left普通股的证券、或在某些情况下向所有或几乎所有Smart Left普通股持有人发行或分派权利、期权或认股权证时进行调整。就E系列可转换债券而言，“流动性事件”是指(1)通过首次公开发行(IPO)或直接上市的方式，在认可的证券交易所或市场上市的CLAKET留下普通股，(2)出售、转让或交换所有已发行的CLAYT LEFT普通股，或交换其股权证券在认可证券交易所或市场上市的发行人的上市证券的任何交易，(3)任何合并、安排计划、或任何其他类似的业务合并或交易，即本公司与其证券在认可证券交易所或市场上市交易的实体合并或合并，所有已发行的智叶普通股被出售、转让或交换以换取该等上市证券，或(4)任何个人或集团实益拥有的总金额超过50当时已发行的聪明人中有%留下普通股，或出售或以其他方式转让公司的全部或几乎所有合并资产。
该公司产生了大约$181与E系列可转换债券相关的债券发行成本。

嵌入的转换功能不被视为衍生工具，因此，发行债券所得款项中没有任何部分在发行时分配给转换功能。E系列可转换债券中的赎回功能被认为是一种嵌入式衍生品，债务工具是宿主工具。根据ASC 815，赎回功能，如2023年6月可转换债券中的功能，可能会加速偿还债务本金，也不会被认为与债务宿主有明确和密切的关系，因为债务涉及大量溢价(由30未来转换价格的折扣率)。

根据ASC 820，ASC 815要求不符合对冲会计要求的嵌入衍生品按公允价值记录为负债。衍生工具的公允价值估计约为$。1,705，考虑在以下情况下的转换概率90%。分配给混合债务工具的收益与嵌入衍生工具的公允价值之间的差额被分配为宿主债务工具的账面价值，在发行日期约为#美元。2,457.

符合债券流动性事件资格的企业合并和美元4,162在E系列中，转换为聪明的可转换债券留下了A类普通股，转换价格为$2.303每股，这些股票被兑换成
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聪明的离开控股公司。
合并财务报表附注
(金额以数千美元为单位，不包括每股和每股金额，另有说明)
持有按汇率计算的普通股。通过转换为A类普通股并进行结算而赎回可转换债券后，公司将发行总公允价值为#美元的可转换债券。5,950普通股。该公司将E系列可转换债券的转换计入债务清偿，并确认清偿债务的非现金损失#美元。1,705以及衍生工具的公允价值亏损#美元。85.

2020年10月可转换债券融资

2020年10月，该公司完成了第一批融资，根据这笔融资，该公司发行了$1,2302023年9月30日到期的可转换债券本金总额(“2023年9月可转换债券”)。2023年9月发行的可转换债券将于2023年9月30日(“2023年9月到期日”)到期，利息为8.00年息%，自2021年9月30日起，每半年支付一次。本公司可酌情决定，与2023年9月可转换债券有关的任何应计及应付利息可加至2023年9月可转换债券的未偿还本金中，以代替支付给2023年9月可转换债券的持有人。只要没有发生债券流动性事件，在2023年9月到期日，2023年9月可转换债券的本金总额及其应计和未付利息将以现金支付。在2023年9月到期日或债券流动性事件之前的任何时候，2023年9月可转换债券的持有人可以选择将其2023年9月可转换债券的本金及其应计和未支付的利息转换为聪明叶普通股，每股价格等于#美元。5.95(可能会有所调整)。2023年9月的可转换债券，包括任何应计和未支付的利息，将自动转换为聪明叶子普通股，每股聪明叶子普通股的价格等于70当发生债券流动资金事件时，SmartLeft普通股应占价格的%，在拆分或合并已发行的SmartLeft普通股、通过股票股息或分派发行SmartLeft普通股或可转换为Smart Left普通股的证券、或在某些情况下向所有或几乎所有SmartLeft普通股持有人发行或分配权利、期权或认股权证的情况下，可能会进行调整。
2020年11月，在与业务合并有关的情况下，SAMA管道中的某些订户与聪明叶签署了订阅协议，以投资$1,500总计2023年9月额外的可转换债券(“2023年9月可转换债券投资”)。

这两次发行的完成时间非常接近，条款相同。嵌入的转换功能不被视为衍生工具，因此，发行债券所得款项中没有任何部分在发行时分配给转换功能。2023年9月可转换债券中的赎回功能被认为是一种嵌入式衍生品，债务工具是宿主工具。衍生功能的公允价值估计约为$。570，在考虑了近似的转换概率的情况下，43%。分配给混合债务工具的收益与嵌入衍生工具的公允价值之间的差额被分配为宿主债务工具的账面价值，在发行日期约为#美元。2,160.
符合债券流动性事件资格的企业合并和美元2,730在……里面2023年9月转换为聪明的可转换债券留下A类普通股，转换价格为$2.303每股，按汇率换取Holdco普通股。这个公司占了转换的比例2023年9月可转换债券作为债务清偿和确认清偿债务的非现金损失#美元。570以及衍生工具的公允价值损失约为$600.

印尼姆控股公司可转换票据和印尼姆控股认股权证

2020年11月9日，聪明树叶公司与本公司签订了本金为$的无担保附属可转换票据(“Neem Holdings可转换票据”)。3,000支持Neem Holdings的是聪明叶子的股东之一的有限责任公司(“Neem Holdings”)。聪明的叶子需要偿还Neem Holdings内的可转换票据10在企业合并结束后的几个工作日内，本公司已同意迅速全额履行这一义务。如果企业合并协议终止，聪明的叶子将被要求向Neem Holdings发行194,805全额支付且不可评估的Smarter将D类优先股留在10终止的工作日。Neem Holdings的可转换票据是免息的，并于2020年12月23日偿还。

此外，本公司向Neem Holdings发行认股权证(“Neem Holdings认股权证”)，作为Neem Holdings可换股票据的一部分，以购买数目将使Neem Holdings有权收取的普通股(“认股权证”)。300,000安排中的普通股，总购买价为$3。Neem Holdings的认股权证是
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聪明的离开控股公司。
合并财务报表附注
(金额以数千美元为单位，不包括每股和每股金额，另有说明)
所有(但不少于全部)认股权证股份均可行使，并于(I)根据其条款终止业务合并协议的日期及时间；及(Ii)安排生效时间(以较早者为准)届满。Neem Holdings认股权证是在安排生效时间之前行使的。

这两个文书被认为是独立的，因为它们在法律上是可以分离的，并且可以单独行使。将收益分配给这两种工具的依据是它们各自在发行时的公允价值。在发行时，公司确定债务工具的公允价值为#美元。3,000因此，Neem Holdings可转换票据和Neem Holdings认股权证的初始账面价值为$3,000和零，分别为。在业务合并完成后，本公司全额偿还了Neem Holdings可转换票据，Neem Holdings行使了Neem Holdings认股权证。


13. 股本
普通股

截至2020年12月31日，公司经修订和重述的章程规定不限数量的无票面价值的有表决权普通股和不限数量的无票面价值的无投票权普通股。

优先股
截至2020年12月31日，公司修订和重述的公司注册证书规定了不限数量的无面值优先股。截至2020年12月31日，公司没有已发行和已发行的优先股。

2020年4月，在E系列筹款活动初步结束之际，聪明叶发行了1,308,733D类可转换优先股(“D类优先股”)(2,015,449按折算后汇率计算的Holdco普通股)，价格为$11.00每股，为公司带来的毛收入为$14,396。关于E系列融资，该公司授予投资者一项权利，使该公司购买最多711,035聪明树叶的C类可转换优先股(“摆正”)(233,788换算后汇率基础上持有的普通股)投资者以前以投资者的原始买入价$购买的普通股)。8.79每股。

2020年4月，投资者全面行使看跌期权，公司向投资者支付了#美元6,250以换取本公司购买和取消711,035C类可转换优先股(233,788在折算后汇率基础上持有的普通股)。E系列筹款的初步结束和投资者认沽权利的行使为公司带来了净收益#美元。7,771，包括D类优先股发行成本约为$375.

2020年7月，随着E系列募集活动的结束，该公司发行了363,636D类优先股(559,999在折算后汇率基础上持有的普通股)，价格为$11.00每股，为公司带来的毛收入为$4,000。作为2020年7月E系列筹款活动的一部分，三总体而言，投资者交换了848,363SmartLeaf的C类可转换优先股(BY.N：行情)278,942在折算后汇率基础上持有的普通股)646,846D类优先股(996,143在折算后汇率基础上持有的普通股)。与随后关闭D类优先股相关的发行成本无关紧要。

D类优先股与聪明的普通股一起投票，不被视为一个单独的类别进行投票，除非法律要求或解散、清算、结束或破产程序需要得到D类优先股多数股东的同意。D类优先股具有以下清算优先权(“D类清算优先权”)1.4乘以原发行价$11.00为.一年期原发行日期后的期间，递增0.02每季度乘以最多1.75乘以原来的发行价，每种情况下都要进行反稀释调整。D类清算优先权在与上市公司的清算或合并、反向收购或与上市公司的其他业务合并时支付，前提是此类交易不规定将D类优先股转换为聪明叶普通股，或某些其他被视为清算事件(“D类清算事件”)。D类优先股不可赎回，但可根据持有者的选择随时转换为聪明叶普通股1：1基数，以反稀释调整为准。自动转换为聪明叶普通股应按考虑D类清算的适用转换价格进行
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聪明的离开控股公司。
合并财务报表附注
(金额以数千美元为单位，不包括每股和每股金额，另有说明)
在(1)至少大多数已发行D类优先股的持有人同意此类转换的情况下，(2)首次公开发行(IPO)或直接在纳斯达克(Nasdaq)、纽约证交所(NYSE)或多伦多证交所(TSX)上市，或(3)完成与上市公司的合并、反向收购或与上市公司的其他业务合并，前提是此类交易规定将D类优先股转换为Smart Left普通股(否则，此类交易将触发支付D类清算优先股)。
符合自动转换条件的企业合并D类优先股被转换为3,571,591根据协议条款持有公司普通股。作为这一转换的结果，该公司确认了大约$10,219与D类优先股的公允价值和账面价值之间的差额相关的额外实收资本中的非现金增值费用。

企业合并

关于业务合并，综合股东权益表已追溯重述，以反映业务合并中收到的股份数量。截至2020年12月31日的综合股东权益报表反映了与业务合并有关的以下交易，这些交易涉及聪明树叶公司的未偿还工具：(I)将E系列可转换债券转换为984,567(Ii)转换Eagle Canada的可赎回非控股权益(见附注8)。至1,562,339本公司普通股，经调整以反映二次出售287,564本公司普通股，(Iii)自动转换，一-一对一的基础上，聪明叶的C类可转换优先股1,456,439因业务合并的完成而触发的公司普通股；(Iv)自动转换，在清算优先的情况下1.4X和换股价格为每股$3.288，D类优先股3,571,591由于完成业务合并(D类清算事件)而触发的公司普通股，(V)行使Neem Holdings认股权证300,000(Vi)公司普通股的资本重组1,168,421股票和8,486,300已发行的SAMA创始人股票和SAMA普通股分别为9,654,721公司普通股。

此外，SAMA创始人还获得了1,140,423以普通股换取SAMA普通股作为溢价股份。根据条款，这些股份将被解除托管，具体如下：(I)构成50如果公司普通股在纳斯达克的收盘价等于或超过#美元，将向保荐人释放普通股储备的%。12.50每股(经股票拆分、反向拆分、股票股息、重组、资本重组调整后)20在任何连续的交易日内30在收市两周年当日或之前的交易日期间，以及(Ii)构成其余股份的股份50如果公司普通股在纳斯达克的收盘价等于或超过#美元，将向保荐人释放普通股储备的%。15.00每股(根据股票拆分、反向拆分、股票股息、重组、资本重组进行调整)20在任何连续的交易日内30收盘四周年当日或之前的交易日。截至2020年12月31日，这些股票是合法流通股，然而，由于没有一个业绩条件得到满足，不是股票已列入公司的股东权益报表。在%1期间ST2021年第四季度，第一季度的条件50已支付股份储备的%。

认股权证

截至2020年12月31日，不包括Neem Holdings认股权证，公司拥有17,900,000收购已发行和已发行普通股的认股权证。每份认股权证的持有人都有权购买一普通股，行权价为$11.50每股开始30该合约将于2025年12月18日纽约市时间下午5：00到期，或在赎回后更早到期。一旦认股权证可予行使，本公司可按$价格赎回尚未发行的公开认股权证。0.01每份认股权证，如果公司普通股的最后报告销售价格等于或超过$18.00每股(经股份拆分、股份资本化、重组、资本重组等调整后)20一个交易日内的交易日30截至本公司向认股权证持有人发出赎回通知日期前第三个交易日的交易日。认股权证的条款经持股人至少过半数同意，可以对持股人不利的方式进行修改。50.1当时未偿还认股权证的百分比。

截至3月26日，2021年，公司收到的总收益为$1,410从行使122,640其持有者对其认股权证的认股权证。

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合并财务报表附注
(金额以数千美元为单位，不包括每股和每股金额，另有说明)
草药品牌收购

本公司于2019年4月发行Rock Cliff认股权证以购买193,402聪明的让C类可转换优先股1：1个基点，执行价为$8.79每股。石崖认股权证的公允价值为$717。这些认股权证可以在2021年5月3日到期日之前的任何时间部分或全部行使，不得转让、转让或转让。

2020年8月，就本公司对Herbal Brands贷款的修改，本公司将Rock Cliff认股权证的到期日延长至2023年5月3日。有关更多信息，请参阅附注8.和12。在业务合并结束后，根据条款，岩石悬崖认股权证持有人可以购买63,597公司普通股，执行价为$26.73每股。

印楝股份认股权证

2020年11月，聪明叶子发行给Neem Holdings的认股权证，购买了聪明叶子普通股的数量，这将使Neem Holdings有权获得300,000Holdco普通股。认股权证可向所有(但不少于全部)认股权证股份行使，并于(I)根据其条款终止业务合并协议的日期及时间；及(Ii)截止日期(以较早者为准)届满。随着业务合并协议的成功完成，Neem Holdings行使了他们的权利，因此，公司发行了300,000Holdco普通股，总收购价为$3。有关Neem Holdings可转换票据的更多信息，请参阅附注12。


14. 一般事务和行政事务
一般费用和行政费用的构成如下：
年终
十二月三十一日，
2020		 十二月三十一日，
2019
薪金和福利$13,354 $15,238 
办公室和行政部门3,319 4,167 
专业费用6,985 10,295 
基于股份的薪酬1,652 1,522 
租金1,700 1,692 
其他2,818 2,065 
总计
$29,828 $34,979 


15. 基于股份的薪酬

北天鹅控股公司2018年度综合激励薪酬计划

修订后的北天鹅控股公司2018年综合激励薪酬计划(“2018年计划”)规定，公司可向员工、董事、高级管理人员、外部顾问和非员工顾问授予激励性股票期权、非限制性股票期权、限制性股票单位(“RSU”)和其他基于股票的奖励。

截至2020年12月31日，本公司已预留4,500,000根据2018年计划向其员工、董事、外部顾问和非员工顾问发行普通股。除非另有规定，否则在授予时，根据2018年计划发放的期权到期十年从授予之日起，一般归属于四年了同25奖金的%分四次等额分期付款。截至2020年12月31日，2018年计划不再颁发新奖项。
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(金额以数千美元为单位，不包括每股和每股金额，另有说明)

聪明的离开控股公司2020年激励奖励计划

在业务合并方面，本公司通过了SmartLeaves Holdings Inc.2020激励奖励计划(“2020计划”)，该计划规定本公司向其员工、董事、高级管理人员、外部顾问和非雇员顾问授予激励性股票期权、非限制性股票期权、限制性股票单位和其他基于股票的奖励。

截至2020年12月31日，本公司已预留2,813,215根据2020年计划，向其员工、董事、外部顾问和非员工顾问发行普通股。除非另有规定，在授予时，根据2020计划发放的期权一般到期十年从授予之日起，一般归属于四年了同25奖金的%分四次等额分期付款。截至2020年12月31日和2019年12月31日，2,813,215和零根据2020年计划，股票分别可用于未来授予公司普通股。

聪明离开控股公司2020年收益奖励计划

在业务合并方面，本公司采用了聪明叶控股公司2020年盈利奖励计划(以下简称“盈利计划”)。溢价计划的目的是在截止日期后向对业务合并做出贡献的某些董事、员工和顾问提供股权奖励。根据溢价计划，(I)构成50只有当公司普通股在纳斯达克的收盘价等于或超过美元时，才会发行股票储备的%。12.50每股(根据股票拆分、反向拆分、股票股息、重组、资本重组或任何类似事件进行调整)20在任何连续的交易日内30在收市两周年当日或之前的交易日期间，以及(Ii)构成其余股份的股份50只有当公司普通股在纳斯达克的收盘价等于或超过美元时，才会发行股票储备的%。15.00每股(根据股票拆分、反向拆分、股票股息、重组、资本重组或任何类似事件进行调整)20在任何连续的交易日内30收盘四周年当日或之前的交易日。在达到这些障碍之前授予的股权奖励只有在达到适用的障碍时才会授予；在达到障碍之后授予的股权奖励不一定包括障碍。此外，公司董事会可选择附加归属条件。截至2020年12月31日和2019年12月31日，1,440,000和不是根据溢价计划，股票分别可用于未来授予公司普通股。截至2020年12月31日，不是股票已根据溢价计划授予。
2018年计划、2020年计划和溢价计划由公司董事会管理，或者由公司董事会自行决定由董事会委员会管理。行权价格、归属及其他限制由本公司董事会或其委员会(如获授权)酌情决定。本公司董事会对本公司普通股进行估值时，考虑到了第三方对其进行的最新可用估值，以及自最近一次同期估值之日起至授予日期间可能发生变化的其他因素。

股票期权估值

下表列出了Black-Scholes-Merton期权定价模型中使用的加权平均假设，以确定在报告期间授予的股票期权和RSU的公允价值：
年终
十二月三十一日，
2020		十二月三十一日，
2019
预期期限
0.14 - 5.00
2.79 - 5.00
无风险利率
0.22 - 0.41%
1.3 - 2.7%
预期股息收益率
0.0%
0.0%
预期波动率
85% - 90%
80%


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(金额以数千美元为单位，不包括每股和每股金额，另有说明)
股票期权
下表汇总了公司自2019年12月31日以来的股票期权活动：
股票期权
加权平均
行权价格
 
加权平均
剩馀
合同
期限(年)
聚合内在价值
截至2019年12月31日的余额1,195,544 $14.18 3.21$3,194 
授与121,291 $6.71 3.64
练习(88,706)$0.24 — $705 
没收(331,241)$11.86 — 
截至2020年12月31日的余额896,888 $5.22 3.96$2,889 
已归属并预计于2020年12月31日归属885,607 $5.60 3.97$2,906 
截至2020年12月31日的既有和可行使419,498 $6.80 3.78$944 

股票期权的内在价值总额计算为行使价格低于公司普通股公允价值的所有股票期权的股票期权行权价格与公司普通股公允价值之间的差额。

于截至2020年及2019年12月31日止年度内授出的每股股票期权之加权平均授出日期公允价值为$。2.02及$2.64，分别为。

限售股单位
下表汇总了本公司自2019年12月31日以来的限售股活动情况：

限售股单位
加权平均
授予日期公允价值
截至2019年12月31日未授权— $— 
授与83,715 3.25 
既得(2,989)3.25 
取消/没收(2,092)3.25 
截至2020年12月31日未授权78,634 $3.25 

T在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，归属的限制性股份单位的公允价值总额为$51及$零，分别为。

基于股份的薪酬费用

于截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度，本公司确认与其股票期权相关的股份薪酬开支为$1,366及$1,522在合并经营报表中分别计入一般费用和行政费用。截至2020年12月31日和2019年12月31日，与未归属股票期权奖励相关的股票薪酬支出为1美元。2,276及$4,477，预计将在加权平均时间段内识别。1.9年和2.7分别是几年。

截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度，本公司确认与其限制性股份单位相关的以股份为基础的薪酬开支为1美元。286及$零，分别在综合报表中的一般费用和行政费用
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聪明的离开控股公司。
合并财务报表附注
(金额以数千美元为单位，不包括每股和每股金额，另有说明)
运营部。截至2020年12月31日和2019年12月31日，与尚未承认的未归属限制性股票单位奖励相关的总补偿成本为1美元。521及$零，预计将在加权平均时间段内识别。1.3年和0.0分别是几年。
该公司确认以股份为基础的薪酬支出总额为#美元。1,652及$1,522截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，分别为综合经营报表中的一般费用和行政费用。以股份为基础的薪酬成本在所述期间不能减税。

16. 关联方交易
本公司于2019年5月3日就向其附属公司Herbal Brands，Inc.提供Herbal Brands贷款而向Rock Cliff提供担保(“担保”)。该担保是Herbal Brands贷款的一项条件，从而促成了对Herbal Brands的收购。根据担保，本公司根据草药品牌贷款及相关贷款文件担保草药品牌的付款义务，包括支付$8,500Herbal Brands贷款的本金金额，8%的费率，以及支付Rock Cliff的相关自付费用和开支。

作为草药品牌收购融资的一部分，公司还向Rock Cliff发行了认股权证，以购买193,402C类优先股，聪明叶在一家公司的股票1：1个基点，执行价为$8.79每股，相对公允价值约为$717。这些认股权证可以在2023年5月3日到期日之前的任何时间部分或全部行使，不得转让、转让或转让。在业务合并结束后，根据条款，岩石悬崖认股权证持有人可以购买63,597公司普通股，执行价为$26.73每股。

有关收购Herbal Brands和相关融资的更多信息，请参阅附注8.、附注12.和附注13。

2020年11月9日，聪明树叶公司和公司与公司股东尼姆控股公司签订了印尼姆控股公司的可转换票据和印尼姆控股公司的认股权证。在业务合并完成后，本公司全额偿还了Neem Holdings可转换票据，Neem Holdings行使了Neem Holdings认股权证。有关更多信息，请参见注释12。

2019年10月31日，本公司与NCI持有人订立协议，授予NCI持有人可交换A股。有关本协议的更多信息，请参阅附注8。

17. 细分市场报告
经营部门包括可获得独立财务信息的企业组成部分，这些信息由首席运营决策者(公司首席执行官，“CEO”)在决定如何分配资源和评估公司业绩时定期进行评估。
公司的运营部门按产品类型组织，并由负责每个部门的运营和财务结果的部门经理管理。由于公司产品的制造和分销流程相似，这些合并财务报表和合并财务报表的脚注中提供的许多信息与公司首席执行官定期审查的信息相似或相同。

公司管理层评估公司每个经营部门的部门损益。该公司将部门利润/亏损定义为持续经营的未计利息、税项、折旧、摊销、基于股份的薪酬支出、外币波动收益/亏损、提前清偿债务的收益/亏损和杂项费用前的收入。分部损益也不包括某些项目的影响，这些项目不直接归因于应报告分部的基本经营业绩。这些项目如下表所示，将分部利润与所得税前持续经营的综合收入进行核对。该公司没有任何重要的部门间销售。不披露有关按部门划分的总资产的信息，因为此类信息不会报告给
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合并财务报表附注
(金额以数千美元为单位，不包括每股和每股金额，另有说明)
公司的首席执行官。分部商誉和其他无形资产净值分别在附注10.商誉和附注9.无形资产中披露。
截至2020年12月31日，公司的运营组织如下二可报告的细分市场：
1.大麻素经营部门：包括公司大麻素产品的种植、提取、制造和商业化。根据适用的国际和国内立法、法规和其他许可，这一经营部门正处于大麻类产品国际商业化的早期阶段。该公司的主要客户和其产品的销售最初将在美国以外。
2.非大麻类运营部门：由2019年4月作为Herbal Brands收购的一部分收购的品牌组成。该部门从事制定、制造、营销、销售、分销顺势疗法和其他天然药物、保健产品、解毒产品、营养食品以及营养和膳食补充剂的业务。该公司草药品牌产品的主要客户包括美国的大众零售商、专业和保健零售商和分销商。

下表是公司按可报告部门列出的各时期的净销售额和部门利润的对比摘要：
年终
 十二月三十一日，
2020		十二月三十一日，
2019
细分市场净销售额：
大麻素$2,511 $133 
非大麻素9,606 7,701 
总净销售额12,117 7,834 
 
部门利润(亏损)：
大麻素(18,798)(25,250)
非大麻素1,863 614 
全损$(16,935)$(24,636)
 
对账：
总网段损耗(16,935)(24,636)
未分配的公司费用(6,405)(5,887)
基于非现金股份的薪酬(1,652)(1,522)
折旧及摊销(1,854)(1,480)
草药品牌收购相关费用— (3,015)
商誉减值(1,682)— 
运营亏损$(28,528)$(36,540)
 
债务清偿损失2,360 3,374 
衍生工具公允价值损失657 421 
投资损失464 756 
汇兑损失491 1,575 
利息支出4,455 2,684 
杂项，净额(284)534 
所得税前营业亏损$(36,671)$(45,884)

在2020年间，来自GNC及其附属公司的收入约占10.1占公司净销售额的%；可归因于GNC的净销售额反映在非大麻类药物部门。2019年，GNC及其附属公司和Pattern，Inc.约占32%和12这两个数字分别占公司总净销售额的百分比，并反映在非大麻类药物部门的净销售额中。2020至2019年，该公司大麻类药物的净销售额在美国；非大麻类药物的净销售额在美国以外，主要在哥伦比亚。
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合并财务报表附注
(金额以数千美元为单位，不包括每股和每股金额，另有说明)
十二月三十一日，
2020		十二月三十一日，
2019
长寿资产
  
大麻素$25,485 $24,209 
非大麻素
176 207 
其他(a)
19 16 
 $25,680 $24,432 
____________
(a)“其他”包括主要位于公司办公室的长期资产。
长期资产包括商誉以外的非流动资产；无形资产净额；递延税项资产；对未合并子公司和股权证券的投资；以及金融工具。就长期资产而言，该公司最大的市场是哥伦比亚和葡萄牙。
下表按渠道分列了本公司在本报告所述期间的收入：
 年终
 十二月三十一日，
2020		十二月三十一日，
2019
大众零售$6,879 $3,318 
特产、健康和其他零售689 1,235 
分销商4,036 2,397 
电子商务513 885 
$12,117 $7,834 


18. 所得税
营业报表中确认的所得税：
20202019
当期税额
本年度当期税费$— $— 
递延税金
本年度递延税费(回收)— — 
本年度确认的所得税费用总额$— $— 

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合并财务报表附注
(金额以数千美元为单位，不包括每股和每股金额，另有说明)
可归因于所得税前亏损的所得税费用对账不同于适用联邦和省合并税率计算的金额。27% (2019 — 27%)的税前亏损，原因如下：
20202019
所得税前亏损$(36,675)(a)$(45,980)(b)
预期的联邦所得税退税计算如下27% (c)
(9,903)(12,415)
不可扣除的费用(永久差额)对确定应纳税利润的影响1,457 2,019 
适用于外国子公司的税率差异(143)(632)
与往年相关的调整958— 
更改估值免税额8,009 10,150 
外汇，外汇(378)878 
所得税费用$— $— 
(a)所得税前亏损#美元36,671加上股权投资亏损$4.
(b)所得税前亏损#美元45,884加上股权投资亏损$96.
(c)由于加拿大及其各省之间的应税收入基数基本一致，联邦和省的合并税率被用作调节率。

以下递延税金净资产没有在合并财务报表中确认，原因是截至所述期间未来收入的不可预测性：
20202019
递延税金资产(负债)
非资本亏损结转$18,436 $11,909 
资本损失结转98 — 
其他1,697 1,567 
财产、厂房和设备279 — 
无形资产441 — 
递延税项资产$20,951 $13,476 
估值免税额(20,525)(12,515)
无形资产(5,700)(5,713)
其他(426)(948)
递延纳税净负债$(5,700)$(5,700)

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合并财务报表附注
(金额以数千美元为单位，不包括每股和每股金额，另有说明)
截至2020年12月31日，本公司出现营业亏损，可结转用于缴纳下一年度所得税，待税务机关最终确定后到期如下：
加拿大美国哥伦比亚联合
王国		葡萄牙德国
2030$— $— $3,176 $— $— $— 
203114,635 2,150 
20327,048 5,157 
203775 641 — 
2038323 — — 
20393,914 
204011,519 
不定— 11,963 — 1,761 7,824 
总计$15,831 $12,604 $24,859 $1,761 $7,307 $7,824 

如果所有递延税项资产将来都被确认为资产，大约为#美元390收益的一部分将记入股本。由于本公司在本期和前几期遭受的亏损，与子公司投资相关的递延税额均未确认。
不确定的税收优惠
本公司已记录不是与不确定税收优惠有关的未确认递延税项资产拨备或预留金额(2019-#美元0)，2020年12月31日之后的12个月没有可预见的变化。“公司”就是这么做的。不是T记录任何与利息相关的费用或与所得税相关的罚款(2019-$0)。本公司及其子公司自成立以来的所有年份都将接受税务机关的审计。

19. 每股净亏损
每股基本净亏损的计算方法是将净亏损除以本年度已发行普通股的加权平均数，不考虑普通股等价物。每股摊薄净亏损的计算方法是将净亏损除以使用库存股方法确定的当年已发行普通股等价物的加权平均数。就本次计算而言，普通股认股权证和股票期权被视为普通股等价物，只有在其影响是摊薄的情况下才包括在每股摊薄净亏损的计算中。

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聪明的离开控股公司。
合并财务报表附注
(金额以数千美元为单位，不包括每股和每股金额，另有说明)
下表列出了基本和稀释净亏损的计算方法，以及计算基本和稀释后每股净亏损所用的加权平均股数：

年终
2020年12月31日2019年12月31日
分子：
净损失$(36,675)$(45,980)
对普通股股东可用净亏损进行对账的调整：
自动转换时将D类优先股增加为清算优先股10,219 — 
非控股权益应占净亏损— (6,450)
聪明叶控股公司普通股股东应占净亏损-基本亏损和摊薄亏损$(46,894)$(39,530)
分母：
加权平均已发行普通股-基本普通股和稀释普通股10,815,580 7,814,796 
聪明树叶控股公司普通股股东每股净亏损-基本和稀释后每股净亏损$(4.34)$(5.06)

公司的潜在摊薄证券，包括普通股认股权证、股票期权和未归属的限制性股票，已被排除在每股摊薄净亏损的计算之外，因为这将减少每股净亏损。因此，用于计算普通股股东应占基本净亏损和稀释后每股净亏损的加权平均已发行普通股数量是相同的。

该公司根据2020年12月31日和2019年12月31日的已发行金额提出的以下潜在普通股不包括在普通股股东应占稀释每股净亏损的计算中，因为计入它们将产生反稀释效果：
2020年12月31日2019年12月31日
普通股认股权证17,963,591 63,597 
SAMA溢价股份1,140,423 — 
股票期权896,888 1,195,544 
未归属的限制性股份单位78,634 — 
总计20,079,536 1,259,141 

20. 或有事项和承付款
租赁承诺额
该公司及其子公司根据不可撤销的经营租赁协议租赁其在加拿大、美国和哥伦比亚的办公设施和大麻相关设施。

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聪明的离开控股公司。
合并财务报表附注
(金额以数千美元为单位，不包括每股和每股金额，另有说明)
未来五年及以后未贴现的未来最低年租款额如下：
租赁承诺额
2021$2,319 
20221,771 
20231,225 
2024590 
2025189 
此后70 
总计$6,164 

购买承诺
根据任何供应商合同，本公司不承诺以特定价格购买原材料。此外，该公司承诺支付大约$2,800为了保险起见。有关本公司债务的资料，请参阅附注12。



项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧
没有。

第9A项。管制和程序
控制和程序的评估

我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2020年12月31日，根据《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)条规定的披露控制和程序的有效性。我们的披露控制和程序旨在确保我们在根据“交易所法案”提交或提交的报告中必须披露的信息被累积起来，并酌情传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关所需披露的决定，并在SEC的规则和表格中指定的时间段内记录、处理、汇总和报告。

基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2020年12月31日，由于以下所述的重大弱点，我们的披露控制和程序并不有效。

管理层关于财务报告内部控制的年度报告

这份Form 10-K年度报告不包括管理层对财务报告内部控制的评估报告，也不包括公司注册会计师事务所的认证报告，因为美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的规则为新上市公司设定了一个过渡期。

正如本年度报告Form 10-K中的其他部分所述，该公司于2020年12月18日完成了业务合并。在业务合并之前，本公司是一家私人公司，拥有有限的会计人员和其他必要的监督资源，以充分执行其会计程序并满足其对财务报告要求的内部控制。因此，以前存在的内部控制不再足够。公司业务后合并的财务报告内部控制的设计和实施已经并将继续需要管理层和其他人员投入大量的时间和资源。

在审计本公司截至2020年12月31日和截至12月31日的年度的财务报表时，我们的管理层发现其财务报告的内部控制存在重大缺陷。重大缺陷是指财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。发现的重大弱点与本公司尚未设计和维持与其财务报告要求相适应的有效控制环境有关，其中包括：(A)缺乏足够数量的训练有素、具有适当会计知识、培训和经验的专业人员，能够及时、准确地适当分析、记录和披露会计事项，并允许适当的职责分工；(B)缺乏实现财务报告目标的结构、报告渠道和适当的权力和责任；以及(C)缺乏证据支持控制的绩效和审查程序的充分性，包括所用信息的完整性和准确性。

补救计划

管理层致力于采取必要步骤，补救构成上述重大弱点的控制缺陷。2020年间，我们对控制环境进行了以下改进：

a.我们在公司和我们的一家主要子公司增加了会计和财务人员，以加强我们的内部会计团队，提供更多的人员，以便在编制和审查支持财务报告的时间表、计算和日记帐分录时进行职责分工，提供监督、结构和报告线，并对我们的披露提供额外的审查；
b.我们加强了控制，改进了对复杂会计计量的准备和审查，改进了GAAP在重大账户和交易中的应用，以及我们的财务报表披露；以及，
c.我们聘请了外部顾问协助我们评估内部控制的设计、实施和文档编制，这些内部控制解决了相关风险，并提供了我们内部控制绩效的适当证据(包括程序的完整性和准确性)。



我们的补救活动在2021年期间仍在进行中。除上述行动外，我们预计还将开展其他活动，包括但不限于：

a.增加技术会计资源，改善控制环境；
b.在我们有足够的技术会计资源之前，聘请外部顾问提供支持并协助我们评估更复杂的GAAP应用，并协助我们记录和评估我们的会计政策和程序；以及
c.聘请外部顾问协助我们为整个组织中负责执行内部控制的人员提供萨班斯-奥克斯利法案的技术培训。


在董事会审计委员会的指导下，2021年管理层将继续采取措施补救实质性弱点。因此，我们将继续加强企业对流程级控制和结构的监督，以确保适当分配权力、责任和问责，以弥补我们的重大弱点。我们相信，我们的补救计划将足以弥补已发现的重大弱点，并加强我们对财务报告的内部控制。

我们认为，纠正措施和控制措施需要运行足够长的时间，以便管理层得出结论，即控制环境正在有效运行，并已通过审计程序进行了充分测试。因此，截至本报告日期，实质性的弱点尚未得到弥补。

随着我们继续评估和改进我们对财务报告的内部控制，管理层可能会确定有必要采取额外措施来解决控制缺陷或修改补救计划。


注册会计师事务所认证报告

不适用

财务报告内部控制的变化

该公司正在对其内部控制进行某些改革，以弥补上述重大缺陷。除上文所述外，于截至2020年12月31日止年度内，我们对财务报告的内部控制并无发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的改变。

第9B项。其他资料
不适用。






第三部分
项目10.董事、高级管理人员和公司治理

本项目所要求的信息参考了SmartLeaves控股公司为其2021年年度股东大会提交的委托书，该股东大会将在截至2020年12月31日的财政年度结束后120天内提交给证券交易委员会。

项目11.高管薪酬

本项目所要求的信息参考了SmartLeaves控股公司为其2021年年度股东大会提交的委托书，该股东大会将在截至2020年12月31日的财政年度结束后120天内提交给证券交易委员会。

第12项：某些实益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项

本项目所要求的信息参考了SmartLeaves控股公司为其2021年年度股东大会提交的委托书，该股东大会将在截至2020年12月31日的财政年度结束后120天内提交给证券交易委员会。

项目13.某些关系和相关交易，以及董事独立性

本项目所要求的信息参考了SmartLeaves控股公司为其2021年年度股东大会提交的委托书，该股东大会将在截至2020年12月31日的财政年度结束后120天内提交给证券交易委员会。

项目14.主要会计费用和服务

本项目所要求的信息参考了SmartLeaves控股公司为其2021年年度股东大会提交的委托书，该股东大会将在截至2020年12月31日的财政年度结束后120天内提交给证券交易委员会。



第四部分
项目15.证物和财务报表明细表

以下文件作为报告的一部分归档：

(1)作为本报告一部分提交的财务报表列于“财务报表索引”第II部分第8项.财务报表和补充数据下。

(2)财务报表附表已略去，原因是所需资料不适用或数额不足以要求提交附表，或所需资料已包括在本表格10-K所载的综合财务报表及附注内。

(3)以下证物作为本报告的一部分存档：
证物编号：描述
2.1†
修订和重新签署的业务合并协议，日期为2020年11月9日，由舒尔茨特殊目的收购公司、聪明叶子控股公司、新颖合并子公司公司和聪明叶子国际公司之间的协议修订和重新签署(合并内容参考舒尔茨特殊目的收购公司于2020年11月9日提交给证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件2.1)。
3.1
修改和重述了SmartLeaves Holdings Inc.的文章(通过引用Clear Leaves Holdings Inc.于2020年12月23日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件3.1而并入)。
4.1
聪明树叶控股公司的样本普通股证书(通过引用智能树叶控股公司于2020年11月9日提交给证券交易委员会的S-4表格登记声明第2号修正案的附件4.4(文件编号333-241707)合并)。
4.2
聪明树叶控股公司的样本认股权证(通过引用智能树叶控股公司于2020年11月9日提交给证券交易委员会的S-4表格注册声明修正案第2号附件4.5(文件编号333-241707)合并)。
4.3
Schultze Special Purpose Acquisition Corp.和Continental Stock Transfer&Trust Company于2018年12月10日签署的认股权证协议(合并内容参考了Schultze Special Purpose Acquisition Corp.于2018年12月14日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件4.1)。
4.4
转让、假设和修订协议，日期为2020年12月18日，由Clear Leaves控股公司、舒尔茨特殊目的收购公司和大陆股票转让与信托公司签订(合并内容参考智能树叶控股公司于2020年12月28日提交给证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件4.4)。
5.1**
证券说明。
10.1
交易支持协议，日期为2020年7月25日，由舒尔茨特殊目的收购公司、聪明叶子国际公司、聪明叶子控股公司、舒尔茨特殊目的收购赞助商、有限责任公司和其中指名的其他各方签订(通过引用舒尔茨特殊目的收购公司于2020年7月29日提交给证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件10.2而并入)。
10.2†
截至2020年11月9日，由舒尔茨特殊目的收购公司、聪明叶子国际公司、聪明叶子控股公司、舒尔茨特殊目的收购赞助商、有限责任公司和其中指名的其他各方签署的、日期为2020年7月25日的交易支持协议的第1号修正案(通过引用舒尔茨特殊目的收购公司于2020年11月9日提交给证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件10.2而并入)。
10.3
舒尔茨特殊目的收购公司、聪明叶子控股公司和聪明叶子国际公司某些股东之间的股东支持协议表(合并内容参考舒尔茨特殊目的收购公司于2020年7月29日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.1)。
10.4
投资者权利协议“，日期为2020年12月18日，由SmartLeaves控股公司和其中提到的某些股东签订(合并内容参考SmartLeaves控股公司于2020年12月28日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.4)。


证物编号：描述
10.5
大陆股票转让与信托公司与舒尔茨特殊目的收购公司及其初始股东之间的股票托管协议，日期为2018年12月10日(通过参考舒尔茨特殊目的收购公司于2018年12月14日提交给证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件10.3而合并)。
10.6
大陆股票转让与信托公司与舒尔茨特殊目的收购公司及其初始股东之间的股票托管协议第1号修正案，日期为2020年12月18日(合并内容参考了智能树叶控股公司于2020年12月28日提交给证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件10.6)。
10.7
贷款和担保协议，日期为2019年5月3日，由Rock Cliff Capital LLC签署，日期为2019年5月3日，由Rock Cliff Capital LLC作为贷款人，Herbal Brands，Inc.作为借款人，以及签署合并文书的附属担保人(通过引用SmartLeaves Holdings Inc.于2020年9月11日提交给证券交易委员会的S-4表格注册声明修正案1号附件10.15(文件编号333-241707)合并而成)。
10.8
贷款和担保协议第一修正案，日期为2020年8月27日，由作为贷款人的Rock Cliff Capital LLC和作为借款人的Herbal Brands，Inc.(通过引用智能树叶控股公司于2020年9月11日提交给证券交易委员会的S-4表格注册声明修正案第1号附件10.16合并)。
10.9
来自Herbal Brands，Inc.的担保票据，证明根据日期为2019年5月3日的贷款和担保协议承担的义务(合并时参考了SmartLeaves Holdings Inc.于2020年9月11日提交给证券交易委员会的S-4表格注册声明修正案第1号附件10.17(第333-241707号文件))。
10.10
修订和重新发布了关于购买智能树叶国际公司普通股认股权证的认股权证(通过引用智能树叶控股公司于2020年9月11日提交给证券交易委员会的S-4表格登记声明第1号修正案的第10.18号附件(文件第333-241707号)而并入)。
10.11
Guaranty，日期为2019年5月3日，由聪明叶国际公司(前身为北天鹅控股公司)制造。以及签署加入文书的每一家附属担保人(通过引用Clear Leaves Holdings Inc.于2020年9月11日提交给证券交易委员会的S-4表格登记声明修正案第1号附件10.19(文件编号333-241707)并入本文)。
10.12
质押协议，日期为2019年5月3日，由NS US Holdings，Inc.和Rock Cliff Capital LLC之间签订(通过引用智能树叶控股公司于2020年9月11日提交给证券交易委员会的S-4表格注册声明第1号修正案附件10.20(文件编号333-241707)合并)。
10.13
商标担保协议，日期为2019年5月3日，由Rock Cliff Capital LLC和Herbal Brands，Inc.签订(通过引用智能树叶控股公司于2020年9月11日提交给证券交易委员会的S-4表格注册声明修正案第1号附件10.21(文件编号333-241707)合并)。
10.14
专利担保协议，日期为2019年5月3日，由Rock Cliff Capital LLC和Herbal Brands，Inc.(通过引用SmartLeaves Holdings Inc.于2020年9月11日提交给证券交易委员会的S-4表格注册声明修正案第1号附件10.22(文件编号333-241707)合并)。
10.15
附属协议，日期为2019年5月10日，由其中列出的债权人Glas America LLC(作为高级抵押品代理)和Rock Cliff Capital LLC(作为次要债权人)签署和之间达成(通过引用SmartLeaves Holdings Inc.于2020年9月11日提交给证券交易委员会的S-4表格注册声明修正案第1号附件10.23(文件编号333-241707)合并)。
10.16
修订和重新签署的债权人间和抵押品代理协议，日期为2019年5月10日，由Glas America LLC作为抵押品代理，Glas USA LLC作为付款代理，Clear Leaves International Inc.(前身为Northern Swan Holdings，Inc.)以及其中指名的其他各方(通过引用智能树叶控股公司于2020年9月11日提交给证券交易委员会的S-4表格注册声明修正案第1号附件10.24(文件编号333-241707)并入本文)。
10.17
抵押品机构加入，日期为2020年12月18日(通过引用智能树叶控股公司于2020年12月28日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告的第10.17号附件)。
10.18
由巧叶国际公司(前身为北天鹅控股公司)发行的高级可转换票据表格(通过引用智能树叶控股公司于2020年9月11日提交给证券交易委员会的S-4表格注册声明第1号修正案(文件编号333-241707)的第10.25号附件)。


证物编号：描述
10.19
修订、同意和弃权协议，日期为2020年3月26日，由SmartLeaves International Inc.、NS US Holdings Inc.、Herbal Brands Inc.和其中指名的其他各方签署(通过引用SmartLeaves Holdings Inc.于2020年9月11日提交给证券交易委员会的S-4表格注册声明修正案第1号附件10.26(文件编号333-241707)合并)。
10.20
修订、同意和放弃协议第2号，日期为2020年6月23日，由聪明叶子国际公司、聪明叶子控股公司和其中指名的其他各方签署(通过引用智能叶子控股公司于2020年9月11日提交给证券交易委员会的S-4表格注册声明修正案第1号附件10.27(文件编号333-241707)合并)。
10.21
修订、同意和豁免协议第3号，日期为2020年11月9日，由SmartLeaves International Inc.、NS US Holdings Inc.、Herbal Brands Inc.以及其中指名的其他各方签署(通过引用SmartLeaves Holdings Inc.于2020年11月9日提交给证券交易委员会的S-4表格注册声明修正案第2号附件10.29(文件编号333-241707)而并入)。
10.22**
第4号修正案，日期为2021年1月26日，由聪明叶国际公司、聪明叶控股公司和其中点名的其他各方提出。
10.23
截至2019年3月30日的认股权证，涉及28,922份认股权证，用于购买聪明叶国际公司(前身为北方天鹅控股公司)的普通股。(通过引用智能树叶控股公司于2020年9月11日提交给证券交易委员会的S-4表格注册声明第1号修正案(文件编号333-241707)的第10.28号附件)。
10.24
日期为2020年12月18日的担保，由Clear Leaves Holdings Inc.以Glas America LLC为受益人，作为抵押品代理(通过引用Clear Leaves Holdings Inc.于2020年12月28日提交给证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件10.23而并入)。
10.25
保函日期为2020年12月18日，由公元前1255096公元前有限公司出具。支持Glas America LLC作为抵押品代理(通过引用Clear Leaves Holdings Inc.于2020年12月28日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告的第10.24号附件合并)。
10.26
日期为2020年12月18日的担保，由Clear Leaves US，Inc.提供，以Glas America LLC为受益人，作为抵押品代理(通过参考Clear Leaves Holdings Inc.于2020年12月28日提交给证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件10.25而并入)。
10.27
修订和重新签署的担保，日期为2019年5月10日，由NS US Holdings Inc.，Herbal Brands Inc.，Clear Leaves International Inc.(前身为Northern Swan Holdings，Inc.)以及其他以GLAS America LLC为担保品代理的担保人(通过引用Clear Leaves Holdings Inc.于2020年9月11日提交给证券交易委员会的S-4表格注册声明修正案第1号附件10.29(文件编号333-241707)合并)。
10.28
确认协议，日期为2020年12月18日，由其中指名的担保人签署，以Glas America LLC为抵押品代理(通过引用SmartLeaves Holdings Inc.于2020年12月28日提交给证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件10.27而并入)。
10.29
第二次修订和重新签署的质押协议，日期为2020年12月18日，由Clear Leaves International Inc.制定，支持Glas America LLC作为抵押品代理(合并内容参考了Clear Leaves Holdings Inc.于2020年12月28日提交给证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件10.28)。
10.30
质押协议，日期为2020年12月18日，由聪明叶子控股公司签署，以Glas America LLC为受益人，作为抵押品代理(通过引用聪明叶子控股公司于2020年12月28日提交给证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件10.29而并入)。
10.31
质押协议，日期为2020年12月18日，由公元前1255096年有限公司签订。支持Glas America LLC作为抵押品代理(通过引用Clear Leaves Holdings Inc.于2020年12月28日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告的第10.30号附件合并)。
10.32
质押协议，日期为2020年12月18日，由Clear Leaves US，Inc.签署，由Glas America LLC作为抵押品代理(通过参考Clear Leaves Holdings Inc.于2020年12月28日提交给证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件10.31合并而成)。
10.33
Schultze Special Purpose Acquisition Corp.、Clear Leaves Holdings Inc.及其订阅方之间的现金投资者认购协议表(合并内容参考Schultze Special Purpose Acquisition Corp.于2020年11月9日提交给证券交易委员会的当前Form 8-K报告的附件10.3)。


证物编号：描述
10.34
Schultze Special Purpose Acquisition Corp.、Clear Leaves Holdings Inc.和认购方之间的有担保可转换票据持有人认购协议表格(合并内容参考Schultze Special Purpose Acquisition Corp.于2020年11月9日提交给证券交易委员会的最新8-K表格中的附件10.4)。
10.35*
北天鹅控股公司2018年综合激励薪酬计划(通过引用智能树叶控股公司于2020年9月11日提交给证券交易委员会的S-4表格注册声明修正案第1号附件10.31(文件编号333-241707)而并入)。
10.36*
北天鹅控股公司2018年综合激励薪酬计划修正案1(通过引用聪明叶控股公司于2020年9月11日提交给证券交易委员会的S-4表格登记声明修正案第1号附件10.32(文件编号333-241707)合并)。
10.37*
北天鹅控股公司2018年综合激励薪酬计划修正案2(通过引用聪明叶控股公司于2020年9月11日提交给证券交易委员会的S-4表格登记声明修正案第1号附件10.33(文件编号333-241707)而并入)。
10.38*
非计划股票期权授予协议表(通过引用智能树叶控股公司于2021年3月15日提交给证券交易委员会的S-4表格注册声明(文件编号333-241707)的S-8表格S-8后生效修正案第2号附件10.4而并入)。
10.39*
智能树叶控股公司2020年激励奖励计划(通过引用智能树叶控股公司于2021年1月19日提交给证券交易委员会的S-1表格注册声明(文件编号333-252241)的附件10.37而并入)。
10.40*
智叶控股公司2020年激励奖励计划下的限制性股份单位奖励通知和限制性股份协议表格(合并内容参考聪叶控股公司于2020年12月28日提交给证券交易委员会的当前8-K表格中的附件10.38)。
10.41*
智叶控股公司2020年激励奖励计划下董事限制性股份单位奖励通知和限制性股份协议表格(合并内容参考聪叶控股公司于2020年12月28日提交给证券交易委员会的当前8-K表格中的附件10.39)。
10.42*
智能树叶控股公司2020年激励奖励计划下的股票期权授予通知和股票期权协议表格(合并内容参考了智能树叶控股公司于2020年12月28日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.40)。
10.43*
智能树叶控股公司2020年盈利奖励计划(合并内容参考了智能树叶控股公司于2020年12月28日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.41)。
10.44*
智叶控股公司2020年盈利奖励计划下的限制性股份单位奖励通知和限制性股份单位协议的表格(合并内容参考聪叶控股公司于2020年12月28日提交给证券交易委员会的当前8-K表格中的附件10.42)。
10.45*
Clear Leaf控股公司2020年收益奖励计划下的股票期权授予通知和股票期权协议表格(合并内容参考Clear Leaves控股公司于2020年12月28日提交给证券交易委员会的当前8-K表格中的附件10.43)。
10.46*
Clear Leaves Holdings Inc.非雇员董事薪酬政策，自2020年12月21日起生效(合并内容参考Clear Leaves Holdings Inc.于2020年12月28日提交给美国证券交易委员会(SEC)的8-K表格当前报告的附件10.44)。
10.47*
经修订和重新签署的雇佣协议，日期为2020年12月22日，由SmartLeaves Holdings Inc.和Kyle Detwiler之间的协议(通过引用Kyle Detwiler于2020年12月28日提交给证券交易委员会的附表13D的附件10.2合并而成)。
10.48*
Ecomedics S.A.S.和Andres Fajardo之间的雇佣协议，日期为2018年1月12日(通过引用智能树叶控股公司于2020年11月9日提交给证券交易委员会的S-4表格注册声明修正案第2号附件10.42(文件编号333-241707)而并入)。
10.49*
Ecomedics S.A.S.和Andres Fajardo之间的雇佣协议附录，自2019年10月31日起生效(通过引用智能树叶控股公司于2020年11月9日提交给证券交易委员会的S-4表格注册声明第2号修正案附件10.43(第333-241707号文件))。
10.50*
Ecomedics S.A.S.和Julian Wilches之间的雇佣协议，日期为2018年1月12日(通过引用智能树叶控股公司于2020年11月9日提交给证券交易委员会的S-4表格注册声明第2号修正案的第10.44号附件(文件第333-241707号))。


证物编号：描述
10.51*
Ecomedics S.A.S.和Julian Wilches之间的雇佣协议附录，自2019年10月31日起生效(通过引用智能树叶控股公司于2020年11月9日提交给证券交易委员会的S-4表格注册声明第2号修正案附件10.45(第333-241707号文件))。
10.52*,**
Ecomedics S.A.S.和Julian Wilches之间的雇佣协议附录，自2021年2月25日起生效。
10.53*
NSUS Holdings，Inc.和Amit Pandey之间的雇佣协议，日期为2019年5月13日(通过引用附件10.1并入Clear Leaves Holdings Inc.于2020年12月21日提交给证券交易委员会的当前8-K表格报告中)。
10.54*
Clear Leaf International，Inc.和Amit Pandey之间的信函协议，日期为2020年12月11日(通过引用附件10.2并入Clear Leaves Holdings Inc.于2020年12月21日提交给证券交易委员会的当前8-K表格报告中)。
10.55*
日期为2021年2月9日的NS US Holdings，Inc.与亨利·R·黑格三世之间的雇佣协议(通过引用附件10.1并入由SmartLeaves Holdings Inc.于2021年2月22日提交给证券交易委员会的当前8-K表格报告中)。
10.56*
赔偿协议表(通过引用附件10.3并入智能树叶控股公司于2020年12月21日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.3)。
16.1
Marcum LLP关于认证会计师变更的信件，日期为2021年1月15日(通过引用附件16.1并入由SmartLeaves Holdings Inc.于2021年1月15日提交给证券交易委员会的当前8-K表格报告中)。
21.1
智能树叶控股公司的子公司(通过引用智能树叶控股公司于2020年12月28日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件21.1合并而成)。
23.1**
BDO Canada LLP同意。
24.1
授权书(包括在本报告的签名页上)。
31.1**
根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第302条颁发首席执行官证书。
31.2**
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条认证首席财务官。
32.1**
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条认证首席执行官和首席财务官。
101.INSXBRL实例文档-实例文档不会显示在交互式数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。
101.SCHXBRL分类扩展架构。
101.CALXBRL分类扩展计算链接库。
101.DEFXBRL分类扩展定义链接库。
101.LABXBRL分类扩展标签Linkbase。
101.PREXBRL分类扩展表示链接库。
__________
†根据S-K条例第601(A)(5)项，本展品的某些展品和附表已被省略。登记人特此同意应要求向委员会提供任何遗漏的展品或时间表的副本。
*表示管理合同或补偿计划或安排
**随函存档
*随函提供



项目16.表格10-K总结
无


签名

根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权下列签名者代表其签署本报告。
聪明的离开控股公司。
2021年3月30日
由以下人员提供：/s/Kyle Detwiler
姓名：凯尔·德特威勒
标题：首席执行官



授权书


根据1934年证券交易法的要求，本报告已由以下人员以注册人的身份在指定日期代表注册人签署。
签名
标题
日期
/s/ 凯尔·德特威勒
董事兼首席执行官
(首席行政主任)
2021年3月30日
凯尔·德特威勒
/s/ 亨利·R·黑格，三世
首席财务官
(首席财务官和首席会计官)
2021年3月30日
亨利·R·黑格，三世
/s/ 艾蒂安·德法吉斯
导演
2021年3月30日
艾蒂安·德法吉斯
/s/ 伊丽莎白·德马尔斯
导演
2021年3月30日
伊丽莎白·德马尔斯
/s/ 安德烈斯·法哈多
导演
2021年3月30日
安德烈斯·法哈多
/s/ 加里·M·朱利安
导演
2021年3月30日
加里·M·朱利安