根据2021年3月30日提交给美国证券交易委员会的文件

注册编号333-

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格S-8

注册声明

在……下面

1933年证券法

IGM Biosciences，Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州		77-0349194
(述明或其他司法管辖权 公司或组织)		(税务局雇主 识别号码)

米德菲尔德道东325号

加州山景城，邮编：94043

(650) 965-7873

(主要执行机构地址，包括邮政编码)

修订并重新制定2018年综合激励计划

修订并重新制定2019年员工购股计划

(计划的全称)

弗雷德·施瓦泽

首席执行官兼总裁

IGM Biosciences，Inc.

米德菲尔德道东325号

加州山景城，邮编：94043

(650) 965-7873

(提供服务的代理商的名称、地址和电话号码，包括区号)

复制到：

托尼·杰弗里斯 詹妮弗·纳普 克里斯蒂娜·鲍尔森(Christina Poulsen) 首页--期刊主要分类--期刊细介绍--期刊题录与文摘--期刊详细文摘内容 佩奇磨坊路650号 加利福尼亚州帕洛阿尔托，邮编：94304 (650) 493-9300		米斯巴·塔希尔(Misbah Tahir) 首席财务官 IGM Biosciences，Inc. 米德尔菲尔德路东段325 加州山景城，邮编：94043 (650) 965-7873

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅交易法规则12b-2中的大型加速申报公司、加速申报公司、较小报告公司和新兴成长型公司的定义。

大型加速滤波器		☐		加速文件管理器		☐
非加速文件服务器				规模较小的报告公司		☐
新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期 来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册费的计算

证券名称 须予注册		金额 成为 已注册(1)		拟议数 极大值 发行价 每股 股		拟议数 极大值 集料 发行价		数量 注册费
普通股，每股面值0.01美元，根据修订和重新发布的2018年综合激励计划为 发行预留		1,278,965 (2)		$78.27 (4)		$100,104,590.55		$10,921.41
普通股，每股面值0.01美元，根据修订和重新发布的2019年员工股票购买计划为 发行预留		319,741 (3)		$66.53 (5)		$21,272,368.73		$2,320.82
共计：		1,598,706				$121,376,959.28		$13,242.23

(1)	根据经修订的《1933年证券法》(《证券法》)第416(A)条，本注册声明涵盖根据修订和重新发布的2018年综合激励计划(《2018年计划》)和修订和重新发布的2019年员工股票购买计划(《2019年员工股票购买计划》)，因任何股息、股票拆分、资本重组或其他类似交易而在未收到对价的情况下进行的任何额外的注册人普通股发行。 本注册声明涵盖了根据修订后的2018年综合激励计划(2018年计划)和修订后的2019年员工股票购买计划(2019年员工股票购买计划)而变得可以发行的任何额外的注册人普通股股票，原因是没有收到任何股票股息、股票拆分、资本重组或其他类似交易。

(2)	表示在2021年1月1日自动增加注册人根据2018年计划为发行保留的普通股数量，这是2018年计划规定的年度增加。

(3)	表示在2021年1月1日自动增加注册人根据2019年ESPP为发行预留的普通股数量，2019年ESPP规定了这一年度增加。

(4)	根据证券法第457(H)条估算，仅用于计算注册费 ，以每股78.27美元为基础，即代表注册人普通股于2021年3月29日在纳斯达克全球精选股票市场上报告的高和低销售价格的平均值。(br}每股78.27美元，即2021年3月29日纳斯达克全球精选股票市场上报道的注册人普通股的高价和低价的平均值)。

(5)	根据证券法第457(H)条估算，仅用于计算注册费 以每股78.27美元的85%为基础计算，该值代表注册人普通股于2021年3月29日在纳斯达克全球精选股票市场上公布的高低价的平均值。

第一部分

招股说明书所规定的资料

根据证券法第428条的规定和S-8表第I部分的介绍性说明，表格S-8第I部分第1项和第2项中指定的信息将从 表格S-8的本注册说明书(注册说明书)中省略。 包含表格S-8第I部分中指定的信息的文件将按照证券法第428(B)(1)条的规定交付给本注册说明书所涵盖的股权福利计划的参与者。 本注册说明书(注册说明书)按照证券法第428(B)(1)条的规定。 包含表格S-8第I部分中指定的信息的文件将按照证券法第428(B)(1)条的规定交付给本注册说明书所涵盖的股权福利计划的参与者

第二部分

注册表中所要求的信息

第三项。

通过引用合并文件。

IGM Biosciences，Inc.(注册人？)特此将之前提交给美国证券交易委员会(The Securities and Exchange Commission，简称？？)的以下文件作为参考并入本注册声明中：

(1)注册人于2021年3月30日向证监会提交的截至2020年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告；以及

(2)自年度报告所涵盖的财政年度结束以来，根据经修订的1934年《证券交易法》(《证券交易法》)第13(A)或15(D)条提交的所有其他报告(这些文件中未被视为已提交的部分除外)；以及

(3)根据交易法第12(B)节于2019年9月12日向委员会提交的注册人注册说明书(文件编号：001-39045)中包含的注册人普通股说明，包括为更新该说明而提交的任何修订或报告 。

注册人根据《交易所法案》第13(A)、13(C)、14和15(D)条提交的所有文件，在本注册声明日期或之后，以及在提交本注册声明的生效后修正案之前，表明所有已发售证券已售出或注销所有当时未售出的证券，应被视为通过引用并入本注册声明，并自提交该等文件之日起成为本注册声明的一部分；但是，被视为已提交且未按照委员会规则 归档的文件或信息，不应视为已通过引用并入本注册声明。就本注册声明而言，以引用方式并入或被视为并入的文件中包含的任何声明应被视为已修改或被取代，条件是本文或任何随后提交的文件中包含的声明(也被视为通过引用并入本文)修改或取代了此类 声明。任何如此修改或被取代的声明不应被视为本注册声明的一部分，除非被如此修改或取代。

项目4.

证券说明

不适用。

第五项。	指定专家和律师的利益。

不适用。

第6项	董事和高级职员的赔偿。

特拉华州公司法第145条授权公司赔偿其董事和高级管理人员，并购买 因其董事和高级管理人员的身份或地位而产生的责任的保险，前提是该人本着善意行事，并以合理地相信符合我们最大利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼而言，没有 合理的理由相信该人的行为是非法的。特拉华州公司法进一步规定，根据该法律允许的赔偿不应被视为排除董事和高级管理人员根据公司章程、任何协议、股东投票或其他方式可能享有的任何其他权利。注册人的公司注册证书将在本次发行完成后生效，规定在特拉华州公司法允许的最大范围内对注册人的董事和高级管理人员进行 赔偿。此外，注册人的章程将在本次发售完成后生效，该章程要求注册人对任何曾是或曾经是注册人的董事或高级职员，或现在或曾经是注册人的董事或高级职员，或因该人是或曾经是注册人的董事或高级职员而被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序(无论是民事、刑事、行政或调查)的一方的任何人，给予充分的赔偿。 注册人是或曾经是注册人的董事或高级职员，或者是或曾经是注册人的董事或高级人员。合资企业、信托或其他企业在适用法律允许的最大范围内，就该人在与该等诉讼、诉讼或诉讼相关的实际和合理发生的费用(包括律师费)、判决、罚款和为达成和解而支付的金额进行赔偿。 在适用法律允许的最大限度内，赔偿该人实际和合理地发生的与该等诉讼、诉讼或诉讼相关的费用、判决、罚款和金额。

特拉华州公司法第102(B)(7)条允许公司在其公司注册证书中规定，公司董事不应因违反董事的受托责任而对公司或其股东承担个人赔偿责任，但以下情况除外：(1)违反董事对公司或其股东的忠诚义务；(2)不诚信的行为或不作为，或涉及故意不当行为或明知法律的行为或不作为。(3)支付非法股息或非法 股票回购或赎回，或(4)董事从中谋取不正当个人利益的交易。注册人的公司注册证书将在本次发行完成后生效，该证书规定，注册人的董事不应因违反董事的受信责任而对其或其股东承担个人责任，并且如果特拉华州一般公司法被修订以授权公司采取进一步行动 取消或限制董事的个人责任，则注册人的董事的责任应在经修订的特拉华州一般公司法允许的最大程度上被取消或限制。

特拉华州公司法第174条规定，除其他事项外，故意或疏忽批准非法支付股息或非法购买或赎回股票的董事可能被追究此类行为的责任。在违法行为获得批准时缺席或当时持不同意见的董事，可以通过在违法行为发生时或在该缺席董事收到违法行为通知后立即将其对该违法行为的异议记入载有董事会会议记录的账簿中来逃避责任。

在特拉华州公司法允许的情况下，注册人与注册人的每一位董事和注册人的某些高级管理人员签订了单独的赔偿协议，要求注册人(除其他事项外)赔偿他们因其董事、高级管理人员或某些其他员工的身份而可能产生的某些责任。

注册人期望获得并维护保单，根据该保单，其董事和高级管理人员可在该等保单的限制范围内，就其作为或曾经是 名董事或高级管理人员的诉讼、诉讼或诉讼程序的辩护相关的某些费用以及可能因此而承担的某些责任投保。无论注册人是否有权根据特拉华州一般公司法的规定赔偿此人的此类责任，这些保单所提供的保险范围均可适用。

这些赔偿条款以及注册人和注册人的高级职员和董事之间签订的赔偿协议可以 足够广泛，以允许对注册人的高级职员和董事根据修订后的1933年证券法所产生的责任(包括报销所发生的费用)进行赔偿。(br}=

第7项。

申请豁免注册。

不适用。

第8项。

展品。

展品 数

描述

通过引用并入本文

形式

文件编号

展品

申报日期

4.1

注册人普通股证书样本

S-1/A

333-233365

4.1

9/3/2019

4.2

修订和重新制定2018年综合激励计划及其协议格式

10-Q

001-39045

10.2

11/5/2020

4.3

修订和重新制定2019年员工购股计划及其协议格式

10-Q

001-39045

10.1

11/5/2020

5.1*

对专业公司Wilson Sonsini Goodrich&Rosati的看法

23.1*

独立注册会计师事务所的同意书

23.2*

Wilson Sonsini Goodrich&Rosati专业公司同意(见本合同附件5.1)

24.1*

授权书(载于本文件签名页)

*

谨此提交。

第9项

承诺。

A.	以下签署的注册人特此承诺：

(1)

在提供报价或销售的任何期间，提交本 注册声明的生效后修订：

(i)

包括证券法第10(A)(3)节要求的任何招股说明书；

(Ii)

在招股说明书中反映在注册说明书生效日期 (或注册说明书生效后的最近一次修订)之后发生的、个别地或总体上代表注册说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管如上所述，如果证券发行量和价格的变化合计不超过有效登记的注册费 表中规定的最高发行价的20%，则证券发行量的任何增加或减少(如果发行证券的总美元价值不超过登记的总金额)以及与估计最高发售范围的低端或高端的任何偏离，均可通过根据规则424(B)提交给证监会的招股说明书 的形式反映出来，条件是总量和价格的变化不超过有效登记的登记 费表中规定的最高发行总价的20%。

(Iii)

将以前未在注册声明中披露的有关分配计划的任何重大信息或对注册声明中此类信息的任何重大更改包括在内。

但是，前提是， 第(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)段不适用，如果第(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)段要求包括在生效后修订中的信息包含在注册人根据交易所法案第13条或第15(D)条提交给或提交给证监会的定期报告中，该等报告通过引用并入本注册声明中，则第(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)段不适用。

(2)

为确定证券法项下的任何责任，每次该等生效后的修订应 被视为与其中提供的证券有关的新的登记声明，届时该等证券的发售应被视为其首次善意发售。

(3)

通过一项生效后的修订，将发行终止时仍未售出的任何正在注册的证券从注册中删除。

B.	以下签署的注册人特此承诺，为了确定证券法项下的任何责任，注册人根据交易法第13(A)条或第15(D)条提交的每一份年度报告(以及在适用的情况下，根据交易法第15(D)条提交的每一份员工福利计划年度报告)，通过引用方式并入注册声明中，应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，并且在该时间提供该等证券。

C.

对于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许注册人的董事、 高级管理人员和控制人根据本注册声明第6项中提及的规定或其他规定，注册人已被告知，美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)认为，这种 赔偿违反证券法中表达的公共政策，因此不能强制执行。如果注册人的董事、高级职员或控制人就在本协议项下登记的证券提出赔偿要求(注册人的董事、高级职员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致的费用或支付的费用除外)，除非注册人的律师认为该问题已通过控制先例解决，否则注册人将提出赔偿索赔要求。 如果注册人的董事、高级职员或控制人要求赔偿该等责任(注册人的董事、高级职员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致的费用或支付的费用除外)，则注册人将通过控制先例解决该问题。向具有适当管辖权的法院提交其赔偿是否违反证券法中所表达的 公共政策的问题，并将以该问题的最终裁决为准。

签名

根据修订后的1933年证券法的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交S-8表格的所有 要求，并已于2021年3月30日在加利福尼亚州山景市正式安排本注册声明由其正式授权的签署人代表其签署。

授权书

通过这些礼物认识所有的人，以下签名的每个人构成并指定弗雷德·施瓦泽和米斯巴·塔希尔以及他们各自为其真实和合法的事实律师及代理人以任何及所有身份，以任何及所有身份签署对表格S-8本注册声明的任何及所有修订(包括生效后的修订)，并将其连同所有证物及与此相关的其他文件一并提交证券交易委员会，授予所述权利，并授权其以任何及所有身份代其签署本注册声明的任何及所有修订(包括生效后的修订)，并将其连同所有证物及与此相关的其他文件提交给证券交易委员会。事实上的律师，委托书和代理人完全有权作出和执行与此相关的每一项和每一项必要的行为和事情，尽其可能或可以亲自作出的一切意图和目的，在此批准和确认所有上述内容事实上的律师， 委托人、代理人或者其代理人可以依法办理或者致使办理本合同规定的事项。

根据1933年证券法的要求， 本S-8表格注册声明已由下列人员以指定的身份和日期签署。

签名		标题		日期
/s/Fred Schwarzer 弗雷德·施瓦泽		首席执行官、总裁兼董事 (首席行政主任)		2021年3月30日
/s/Misbah Tahir 米斯巴·塔希尔(Misbah Tahir)		首席财务官 (首席财务会计官)		2021年3月30日
迈克尔·洛伯格博士 迈克尔·洛伯格(Michael Loberg)，博士。		董事会主席		2021年3月30日
/s/菲利克斯·J·贝克(Felix J.Baker)博士 菲利克斯·J·贝克(Felix J.Baker)博士		导演		2021年3月30日
/s/M.凯瑟琳·贝伦斯(Kathleen Behrens，Ph.D.) M·凯瑟琳·贝伦斯(M.Kathen Behrens)，博士。		导演		2021年3月30日
/s/Julie Hambleton，医学博士 朱莉·汉布尔顿医学博士。		导演		2021年3月30日
/s/Michael Lee 迈克尔·李		导演		2021年3月30日
/s/William Strohl，Ph.D. 威廉·斯特罗尔(William Strohl)，博士。		导演		2021年3月30日
/s/克里斯蒂娜·滕·托普斯 克里斯蒂娜·滕·托普斯		导演		2021年3月30日
/s/雅各布·哈尔多·托普斯 雅各布·哈尔多·托普斯		导演		2021年3月30日