PRGS-20201130

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K/A

(标记一)


☒			根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的年度报告

截至的财政年度十一月三十日, 2020

或


☐			根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告

由_至_的过渡期。

委托文件编号： 0-19417

进步软件公司

(注册人的确切姓名载于其章程)


特拉华州						04-2746201
(注册成立或组织的州或其他司法管辖区)						(国际税务局雇主识别号码)

14橡树公园

贝德福德, 马萨诸塞州01730

(主要行政办公室地址)(邮编)

(781) 280-4000

(注册人电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：


每节课的标题	交易代码	注册的每个交易所的名称
普通股，每股面值0.01美元	PRGS	纳斯达克股票市场有限责任公司

根据该法第12(G)节登记的证券：无

用复选标记表示注册人是否为证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人。是 ☒*☐

用复选标记表示注册人是否不需要根据《交易法》第13节或第15(D)节提交报告。☐ 不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)第13节或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)注册人在过去90天内是否一直遵守此类提交要求。是 ☒*☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则405规定必须提交的每个互动数据文件。是 ☒*☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速滤波器

☒

加速的文件管理器

☐

非加速文件服务器

☐

规模较小的新闻报道公司

☐

新兴成长型公司

☐

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据“萨班斯-奥克斯利法案”(“美国联邦法典”第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☒

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。☐*☒

截至2020年5月31日(注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日)，注册人的非关联公司持有的有表决权股票的总市值约为$1,786,000,000.

截至2021年3月19日，有44,003,055 已发行普通股。

引用成立为法团的文件

无

进步软件公司

表格10-K/A

截至2020年11月30日的财年

解释性说明


第III部
第10项。	董事、高管与公司治理	4
第11项。	高管薪酬	13
第12项。	某些实益拥有人的担保所有权和管理层及相关股东事宜	67
第13项。	某些关系和相关交易，以及董事独立性	71
第14项。	首席会计师费用及服务	72

第四部分
第15项。	展品和财务报表明细表	74

签名		77

解释性注释

Progress Software Corporation(简称Progress，公司、我们、我们或我们)将本修订号提交至其于2021年1月27日提交的截至2020年11月30日的Form 10-K年度报告中的Form 10-K/A(本修订号)(以下简称“修订号”)，唯一目的是为了包括Form 10-K第III部分所要求的信息。因此，我们的原始报告第三部分第10、11、12、13和14项全部替换为本文提供的信息。本10-K/A表格不会修改、更新或更改原始报告中的任何其他项目或披露内容，也不会反映原始报告日期之后发生的事件。因此，本修正案应与我们的原始报告以及我们在提交原始报告后向美国证券交易委员会(SEC)提交的其他文件一起阅读。

本表格10-K/A还包括1934年《证券交易法》规则13a-14(A)所要求的证明作为证物。

第三部分

项目10.董事、高级管理人员和公司治理


董事会

目前，我们的董事会由九名成员组成。各董事已获推选任职至下一届股东周年大会或特别大会，以代替该年度大会，或直至其继任者获正式推选及符合资格，或直至其较早前去世、辞职或免任。我们的任何高管或董事之间都没有家族关系。

下表列出了我们的现任董事、他们的年龄以及每个人在我们公司担任的职位。此外，对于每个人，我们在确定每个人应该担任董事时都包含了有关业务或其他经验、资格、属性或技能的信息。

名字

年龄

职位

约翰·R·伊根(2)

董事会非执行主席

保罗·T·达契尔(2)

导演

雷纳·高里克(Rainer Gawlick)(1), (4)

导演

古普塔(Yogesh Gupta)

总裁兼首席执行官兼董事

查尔斯·F·凯恩(1), (4)

导演

萨姆斯克里蒂·Y·金(1), (4)

导演

大卫·A·克拉尔(David A.Krall) (3)

导演

安吉拉·T·图奇(3), (4)

导演

薇薇安·万斯(2), (3)

导演

____________

(1)审计委员会委员

(2)提名及企业管治委员会委员

(3)薪酬委员会委员

(4)兼并及收购/策略委员会委员

伊根先生2012年12月成为我们董事会的非执行主席。伊根自2011年9月以来一直担任董事。伊根先生是卡鲁斯管理有限责任公司(Carruth Management，LLC)的管理合伙人，这是一家他于1998年10月创立的波士顿风险投资基金，专门从事技术和早期投资。从1986年10月到1998年9月，伊根先生在信息技术领域的上市全球领先企业EMC公司(纽约证券交易所市场代码：EMC)担任过多个高管职位，包括负责产品和产品的执行副总裁、负责销售和营销的执行副总裁、负责运营的执行副总裁和负责国际销售的执行副总裁。

伊根先生是其他上市和非上市公司的董事会成员。它们包括：为互联网安全市场提供系统的公开持股的Verint系统公司(纳斯达克市场代码：VRNT)、他担任首席董事的公开持股的网络性能管理公司NetScout系统公司(纳斯达克市场代码：NTCT)以及雅居乐增长公司(纳斯达克市场代码：AGGRU)，这是一家特殊目的公司，目的是与一家或多家技术企业进行收购。在EMC被戴尔技术公司收购之前，伊根先生还担任过EMC公司和VMWare公司的董事。

-4-

伊根先生为我们的董事会带来了对信息技术行业的广泛了解和专业知识，因为他在其他董事会任职，并在EMC公司担任行政领导职务。他丰富的经验范围从对早期技术公司的风险资本投资到广泛的销售和营销经验，再到行政领导和管理职位。伊根先生为董事会带来了敏锐的商业头脑、丰富的运营经验以及在公司战略、开发和并购方面的专业知识。伊根先生还拥有担任上市公司董事的丰富经验。

达契尔先生自2017年6月以来一直担任董事。达契尔目前是Indigo Agriculture，Inc.的总法律顾问，这是一家总部位于波士顿的农业技术初创公司，专门生产旨在最大限度提高作物健康和生产率的产品，他于2017年3月加入该公司。在此之前，Dacier先生在1990年至2016年9月期间担任EMC Corp.(纽约证券交易所股票代码：EMC)的执行副总裁兼总法律顾问，之后EMC被戴尔技术公司(Dell Technologies)收购。Dacier先生负责EMC及其子公司的全球法律事务，并监督公司的内部审计、房地产和设施组织、可持续发展和政府事务部。

Dacier先生目前还在AerCap Holdings NV(纽约证券交易所代码：AER)的董事会任职。世界上最大的独立飞机租赁公司。达契尔先生之前还担任过技术控股公司GTY科技控股公司(纳斯达克市场代码：GTYHU)的董事会成员。

达契尔先生为我们的董事会带来了他在信息技术行业的广泛了解和专业知识，因为他在其他董事会任职，并在EMC公司担任行政职务。达契尔先生还带来了他作为上市公司执行和董事在法律问题和公司治理方面的经验和专业知识。Dacier先生为董事会带来了敏锐的商业头脑、丰富的运营经验以及在公司战略和开发以及并购方面的专业知识。

高立克博士自2017年6月以来一直担任董事。自2018年2月以来，高里克博士一直担任软件公司Think-cell的顾问。在此之前，高立克博士曾于2015年7月至2016年9月担任移动测试领军企业Perfeto Mobile，Ltd.的总裁，并于2012年4月至2015年7月担任提供虚拟数据室和其他内容管理服务的计算机软件公司IntraLinks，IntraLinks，Inc.负责全球销售的执行副总裁。2008年8月至2012年4月，Gawlick博士担任Sophos Ltd.的首席营销官，Sophos Ltd.是一家提供终端、网络和数据保护软件的计算机安全公司。2005年4月至2008年8月，Gawlick博士在CAD软件公司SolidWorks Corp.担任全球营销和战略副总裁。他还在其他科技企业担任过各种高管职位，并曾担任麦肯锡公司(McKinsey&Company)的顾问。Gawlick博士拥有麻省理工学院计算机科学博士学位

Gawlick博士目前在Proto Labs，Inc.(纽约证券交易所市场代码：PRLB)的董事会任职。Proto Labs，Inc.是一家领先的在线和技术驱动的快速转向定制零件制造商，用于原型和短期生产。Gawlick博士还在ChyronHego Corp.和CloudSense的董事会任职。ChyronHego Corp.是一家专门从事广播图形创建、播放和实时数据可视化的私人公司，CloudSense是一家专门提供行业专用商务解决方案的私人公司。高里克博士也是Vector Capital的顾问。

通过他在公共和私营公司担任董事的经验，以及他在技术行业中的领导作用，高立克博士为我们的董事会带来了在国际销售以及产品管理和营销方面的广泛专业知识。Gawlick博士还提供制定增长战略方面的专业知识。

-5-

古普塔先生2016年10月成为总裁兼首席执行官。在此之前，古普塔曾在2015年10月至2016年9月期间担任多家风险投资和私募股权公司的顾问。在此之前，古普塔在2013年6月至2015年7月期间担任Kaseya，Inc.的总裁兼首席执行官，当时古普塔成为董事会主席，一直担任到2015年10月。从2012年7月到2013年6月，古普塔先生在多个并购机会中担任多家风险投资和私募股权公司的顾问。在甲骨文公司收购FATWIRE软件公司之前，古普塔先生曾在2007年7月至2012年2月期间担任FATWIRE软件公司总裁兼首席执行官。之前的职务包括CA Technologies的首席技术官，古普塔先生曾在CA Technologies担任过各种高级职位。

通过在软件行业担任首席执行官和其他领导职务，古普塔先生获得了丰富的管理和运营经验、软件行业的广泛知识以及关键的技术、财务、战略和营销专业知识。此外，作为我们的总裁兼首席执行官，古普塔先生可以为我们的市场、产品、技术、挑战和机遇提供独特的洞察力。

约翰·凯恩先生自2006年11月以来一直担任董事。凯恩先生是麻省理工学院斯隆商学院国际金融学的兼职教授。Kane先生目前是One Laptop Per Child的董事和战略顾问，该组织是一家非营利性组织，为发展中国家的学生提供计算和互联网接入，他在2008年至2009年期间担任该组织的总裁兼首席运营官。凯恩先生于2007年7月至2008年3月担任特殊目的收购公司Global BPO Services Corp.的执行副总裁兼首席行政官，并于2007年8月至2008年3月担任Global BPO的首席财务官。在加入Global BPO之前，他在2006年5月担任电子安全解决方案提供商RSA Security Inc.的首席财务官，直到2006年10月RSA被EMC公司收购。2003年7月至2006年5月，他担任Aspen Technology，Inc.(纽约证券交易所市场代码：AZPN)的首席财务官，这是一家公开交易的供应链管理软件和专业服务提供商。

凯恩先生目前是RealPage公司(纳斯达克市场代码：RP)的董事，这是一家为租赁住房行业提供按需软件解决方案的上市公司。凯恩先生之前是Demandware公司和Carbonite公司的董事。

作为我们的审计委员会财务专家和审计委员会主席，约翰·凯恩先生在财务、会计、审计监督和风险分析领域提供了高水平的专业知识和领导经验，这些经验源于他作为上市科技公司首席财务官的经验。凯恩先生还为我们的董事会提供了丰富的上市公司董事会经验。凯恩先生还为董事会带来了商业智慧、丰富的运营经验以及在公司战略和开发以及并购方面的专业知识。

金女士自2018年2月以来一直担任董事。金女士目前是领先的应用安全测试提供商Veracode，Inc.的首席执行官，在Veracode被Thoma Bravo收购后，她于2019年1月就任首席执行官一职。此前，2017年7月至2019年1月，金女士担任Veracode高级副总裁兼总经理。从2015年8月到2017年7月，金女士担任Veracode的首席战略官。在此之前，从2012年4月到2015年7月，金女士担任Veracode移动公司产品战略和企业发展总经理执行副总裁。金女士于2006年11月加入Veracode，还曾担任Veracode负责产品营销的高级副总裁和负责服务交付的副总裁。

-6-

金女士在Veracode担任过各种重要职务，获得了丰富的管理和运营经验、软件行业的广泛知识和重要的战略专业知识。金女士还为董事会带来了在产品营销和产品管理领域的丰富经验，以及在公司战略和开发以及合并和收购方面的专业知识。

约翰·克拉尔先生自2008年2月以来一直担任董事。Krall先生自2011年1月以来一直担任Roku，Inc.的战略顾问，Roku，Inc.是一家领先的流媒体娱乐媒体播放器制造商。2010年2月至2010年12月，他担任Roku总裁兼首席运营官，负责管理公司的所有职能领域。在此之前，克拉尔曾在QSecure，Inc.担任总裁兼首席执行长两年。QSecure，Inc.是一家私人持股的基于微机电系统技术的安全信用卡开发商。从1995年到2007年7月，他在Avid Technology，Inc.(纽约证券交易所代码：Avid)担任的各种职位职责和范围越来越大，Avid Technology，Inc.是一家为媒体和娱乐业提供数字媒体创作工具的领先上市公司。他在Avid的任期包括担任公司总裁兼首席执行官七年。

Krall先生目前还在董事会任职 Harmonic Inc.(纳斯达克股票代码：HLIT)，视频传输和有线接入虚拟化领域的领先者。Krall先生曾在Quantum Corp.(纽约证券交易所代码：QTM)董事会任职，该公司是一家公开交易的全球数据保护和大数据管理专家。

Krall先生拥有丰富的领导、管理和运营经验，他曾在软件和技术行业担任过广泛的管理职务。从小型初创公司到拥有数千名员工、服务于全球市场的上市公司，Krall先生带来了新产品开发、复杂软硬件解决方案集成、战略形成和综合管理等领域的经验。

图奇女士自2018年2月以来一直担任董事。图奇女士目前是Uplight公司的首席运营官，这是一家致力于服务能源生态系统的端到端技术解决方案提供商，她自2020年1月以来一直担任这一职位。自2019年12月以来，她还担任TPG Celeene Aggregation GP，Inc.在CollabNet/Version One投资方面的顾问。此前，图奇曾在2017年8月至2019年9月期间担任Apto，Inc.的首席执行长。在此之前，Tucci女士在2015年9月至2017年7月期间担任CA，Inc.敏捷管理业务部总经理。在此之前，Tucci女士在2014年12月至2015年8月担任Rally Software Development Corp.首席执行官办公室的首席营收官，之后Rally被CA收购。图奇于2013年12月加入Rally，担任首席营销官。2011年1月至2013年8月，图奇女士担任赛门铁克公司首席战略官。

通过担任企业软件公司的首席执行官、首席营收官和首席战略官的经验，图奇女士在公共和私人软件公司培养了广泛的领导、运营和战略能力。Tucci女士在专注于软件即服务的技术公司的经验为我们的董事会带来了重要的见解，因为我们正在继续执行我们的业务和产品战略。

维塔莱女士自2019年10月以来一直担任董事。Vitale女士拥有并运营Vivian Vitale Consulting，LLC，这是一家帮助组织开发人力资源和人员管理实践的咨询业务，她自2018年4月以来一直担任这一职务。从2012年4月到2018年3月，她在应用安全测试提供商Veracode，Inc.担任了多个职责日益增加的职位。她在Veracode的任期包括担任人力资源执行副总裁，并在2017年3月Veracode，Inc.被CA Technologies收购后继续担任这一职务。在2012年之前，Vitale女士在Care.com，Inc.担任高级副总裁，该公司是一家为家庭提供支持服务的在线提供商。此前，维塔莱还曾在RSA Security、Unica Corporation和IBM担任过高级领导职务。

Vitale女士目前在上市网络性能管理公司NetScout Systems，Inc.(纳斯达克市场代码：NTCT)的董事会任职。

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由于她在多项收购和整合中发挥了不可或缺的作用，Vitale女士带来了对我们的并购战略至关重要的技能，包括创建旨在扩大增长、收购整合和人才管理的高影响力计划和系统的专业知识。Vitale先生还带来了作为技术公司人力资源顾问和高管的丰富经验。


注册人的行政人员和其他主要官员

下表列出了有关我们的高管和其他主要官员的某些信息。

名字

年龄

职位

约翰·安斯沃思

核心产品高级副总裁

斯蒂芬·法伯曼

首席法务官

安东尼·福尔格

首席财务官

古普塔(Yogesh Gupta)

总裁兼首席执行官

洛伦·贾勒特(Loren Jarrett)

高级副总裁兼总经理-开发工具业务

凯蒂·库利科斯基

首席人事官

托尼·墨菲

首席信息官和首席信息安全官

詹妮弗·奥尔蒂斯

公司营销副总裁

加里·奎恩

核心领域组织高级副总裁

杰里米·西格尔

企业发展高级副总裁

桑达尔·萨勃拉曼尼亚

高级副总裁兼总经理-厨师产品

Ainsworth先生于2017年1月成为产品-核心高级副总裁。Ainsworth先生负责Progress OpenEdge、Progress Corticon、Progress DataDirect Connect、Progress DataDirect混合数据管道、Sitefinity、MOVEit、WhatsUp Gold和Kinvey的产品管理、产品营销、技术支持和工程职能。在加入我们公司之前，Ainsworth先生是CA Technologies，Inc.负责工程服务的高级副总裁，他于2016年4月上任。在此之前，安斯沃思先生在CA Technologies，Inc.担任过多个高级职位，他于1994年通过收购加入了CA Technologies，Inc.。

法伯曼于2015年12月成为首席法务官。作为首席法务官，Faberman先生负责我们的法律和合规、风险管理、许可证合规、产品安全合规和设施职能。在成为首席法务官之前，法伯曼先生是高级副总裁兼总法律顾问。法伯曼先生于2012年12月成为总法律顾问，并于2014年1月成为高级副总裁。在此之前，从2012年10月到2012年12月，Faberman先生担任副总裁兼代理总法律顾问，从2012年1月到2012年10月，Faberman先生担任副总裁兼代理总法律顾问。2003年10月至2006年10月担任遗产财产投资信托公司高级副总裁兼公司法律顾问，2003年10月至2003年10月担任Bingham McCutcheon LLP合伙人。

福尔格于2020年1月出任首席财务长。作为首席财务官，福尔格先生负责我们的财务和会计、财务规划、财务、税务和投资者关系职能。在加入我们公司之前，福尔格先生从2013年1月起担任Carbonite，Inc.的首席财务官兼财务主管，直到2019年12月底Carbonite被OpenText Corporation收购。在此之前，从2006年6月至2012年12月，福尔格先生在Acronis AG担任高级领导职位，包括2008年10月至2012年12月担任首席财务官。

-8-

古普塔于2016年10月出任总裁兼首席执行官。在此之前，古普塔曾在2015年10月至2016年9月期间担任多家风险投资和私募股权公司的顾问。在此之前，古普塔在2013年6月至2015年7月期间担任Kaseya，Inc.的总裁兼首席执行官，当时古普塔成为董事会主席，一直担任到2015年10月。从2012年7月到2013年6月，古普塔先生在多个并购机会中担任多家风险投资和私募股权公司的顾问。在甲骨文公司收购FATWIRE软件公司之前，古普塔先生曾在2007年7月至2012年2月期间担任FATWIRE软件公司总裁兼首席执行官。之前的职务包括CA Technologies的首席技术官，古普塔先生曾在CA Technologies担任过各种高级职位。

Jarrett女士于2019年6月成为开发工具业务部高级副总裁兼总经理。作为总经理，Jarrett女士负责DevTools产品线的销售、产品管理、产品营销、现场营销、技术支持和工程设计。在此之前，Jarrett女士是我们的首席营销官，她在2017年1月至2019年6月担任该职位。在此之前，贾勒特在2015年至2016年12月期间担任Acquia的首席营销官。在此之前，Jarrett女士在2013年至2015年期间担任Kaseya公司的首席营销官，并于2013年担任美国运通公司记账卡和忠诚产品部副总裁。在此之前，Jarrett女士于2011年至2012年担任甲骨文公司负责产品管理和战略的副总裁，并于2007年至2011年被甲骨文收购之前担任FATWIRE负责营销和产品管理的高级副总裁。

库利科斯基女士于2019年11月成为首席人事官。作为首席人事官，库利科斯基女士负责公司全球人力资源职能的所有方面，包括文化发展、人才获取、留住、变革管理和流程有效性。在加入我们公司之前，从2014年5月到2019年9月，库利科斯基女士在Brightcove，Inc.担任了多个职责和范围越来越大的职位。她在Brightcove的任期包括从2018年11月到2019年9月担任首席人事官。在2014年5月之前，库利科斯基曾在Optaros、CIDC和ConnectEDU担任领导职务。

墨菲先生于2017年6月出任首席信息官，2018年9月出任首席信息安全官。作为我们的首席信息官和首席信息安全官，墨菲先生负责为所有内部系统和业务流程制定和实施我们的整体技术战略，并负责监控和预防与安全相关的事件。在加入我们公司之前，墨菲先生在2013年1月至2017年5月期间担任Stratus Technologies全球IT副总裁。在此之前，墨菲先生从2011年5月起担任Acme Packet，Inc.的IT和业务系统总监，直至2013年被甲骨文公司收购。

Quinn先生于2017年8月成为核心领域组织高级副总裁。奎恩先生负责Progress OpenEdge、Progress Corticon、Progress DataDirect Connect、Progress DataDirect混合数据管道、Sitefinity、MOVEit和WhatsUp Gold的全球现场运营。在加入我们公司之前，Quinn先生是FalconStor Software，Inc.的总裁兼首席执行官。Quinn先生于2012年4月加入FalconStor Software，担任北美销售和营销副总裁，并于2013年4月被任命为执行副总裁兼首席运营官(COO)，2013年6月被任命为临时CEO，2013年7月被任命为CEO。2006年之前担任CA Technologies全球合作伙伴和国际销售部执行副总裁，2008年至2012年担任萨福克县信息技术部(DOIT)信息技术专员(CIO)。

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西格尔先生于2020年5月成为负责企业发展的高级副总裁。在这一职位上，西格尔先生负责领导我们的无机增长战略，通过增值收购为股东带来持续的价值。在加入我们公司之前，西格尔先生是LogMeIn的全球企业发展主管，他于2019年9月上任。在此之前，西格尔先生从2016年3月开始担任LogMeIn公司发展部副总裁。在此之前，西格尔先生是Akamai Technologies负责企业发展的副总裁，他于2000年4月加入Akamai Technologies。

关键员工

奥尔蒂斯女士于2019年10月成为公司营销副总裁。在这一职位上，Ortiz女士负责我们公司营销计划的开发和执行。在成为公司营销副总裁之前，Ortiz女士在Progress公司的15年任期内担任过各种职责和范围越来越大的职位。

在完成对Chef的收购后，Subramanian先生于2020年10月成为Chef Products高级副总裁兼总经理。作为总经理，Subramanian先生负责Chef产品线的销售、产品管理、产品营销、现场营销、技术支持和工程。在此之前，Subramanian先生于2019年8月加入我们公司，负责推动公司早期产品的方方面面，包括Kinvey、Kinvey Health Cloud、DataRPM、NativeChat和NativeScript产品线。在加入Progress之前，Subramanian先生于2016年8月至2019年7月担任athenaHealth，Inc.的执行董事，并于2015年9月至2016年8月担任Citrus Payment Solutions Pvt.Ltd.的产品副总裁。此前，他曾在2014年1月至2015年8月担任Kaseya，Inc.的SaaS副总裁。

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审计委员会

2020财年我们董事会的审计委员会由高里克博士、凯恩先生和金女士组成，凯恩先生担任主席。审计委员会在2020财年期间召开了8次会议。

我们的董事会已经确定，审计委员会的每一名成员都符合纳斯达克和证券交易委员会颁布的独立性要求，包括交易所法案下的第10A-3(B)(1)条。此外，我们的董事会已经确定，审计委员会的每一名成员都具备财务知识，根据SEC的规则，凯恩先生有资格成为“审计委员会财务专家”。

审计委员会根据董事会通过的书面章程运作，该章程的副本可在我们的网站上找到，网址为Www.progress.com位于“投资者关系”页面的“公司治理”标题下。

审计委员会协助董事会履行其对会计和财务报告合规性的监督职责。审计委员会在我们管理层在场和不在场的情况下会见独立注册会计师事务所。

在2020财年，审计委员会的其他职能包括：

•委任、保留及监督独立注册会计师事务所的工作

•审查独立注册会计师事务所提供服务的费用

•与独立注册会计师事务所、公司内部审计和财务管理、公司内部和外部财务报告程序的完整性以及公司财务报告内部控制的充分性和有效性进行审查

•与管理层一起审查与我们的内部控制以及法律、合规和监管事宜有关的各种事项

•在向美国证券交易委员会提交包含这些财务报表的报告之前，与管理层和独立注册会计师事务所一起审查年度经审计的财务报表和季度财务报表

•与我们的风险评估和风险管理相关的管理政策进行审查，包括管理该过程的适当指南和政策，以及管理层为监测和控制这些风险而采取的步骤。


第16(A)节实益所有权报告合规性

交易法第16(A)条要求我们的董事、高管和持有我们普通股超过10%的人向证券交易委员会提交初步所有权报告和普通股所有权变更报告。根据美国证券交易委员会(SEC)的规定，这些报告人员必须向我们提供所有此类文件的副本。仅根据对我们收到的此类表格副本的审查，以及某些报告人员的书面陈述，我们认为，就截至2020年11月30日的财年而言，我们的董事、高级管理人员和10%的股东遵守了所有适用的第16(A)节备案要求。

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行为准则和商业道德

我们通过了适用于所有员工和董事的行为和商业道德准则。“行为准则”和“商业道德”的副本可在我们的网站上公开获取，网址为www.progress.com。如果我们对“行为和商业道德准则”进行任何实质性修订，或向我们的高管或董事授予“行为和商业道德准则”中的任何豁免，包括任何隐含的豁免，我们将在当前的Form 8-K报告中披露此类修订或豁免的性质。

-12-

项目11.高管薪酬

薪酬问题探讨与分析


引言

这个“薪酬问题探讨与分析他说：“这一节描述了我们高管薪酬计划的要素。这一部分还概述了我们的高管薪酬理念，并分析了我们董事会的薪酬委员会如何以及为什么做出具体的薪酬决定和政策。

下面，我们将介绍我们与截至2020年11月30日的财政年度有关的薪酬理念、政策和做法，涉及下列“被点名的高管”(“NEO”)，他们的薪酬在“薪酬汇总表“及本表格10-K/A年度报告第1号修正案所载的其他补偿表：

•Yogesh Gupta，我们的总裁兼首席执行官；

•安东尼·福尔杰(Anthony Folger)，我们的首席财务官，于2020年1月31日加入我们公司；

•保罗·贾尔伯特(Paul Jalbert)，我们的前首席财务官，他在公司留任到2020年4月2日，协助他的继任者福尔格先生(如下所述)；

•约翰·安斯沃思，我们的产品核心高级副总裁；

•Loren Jarrett，我们的高级副总裁兼开发工具业务部总经理；以及

•加里·奎恩，我们的核心领域组织高级副总裁。

2020年1月31日，贾尔伯特辞去首席财务长一职，福尔杰被任命接替贾尔伯特担任首席财务官。由于贾尔伯特先生符合2020财年被任命的首席执行官的标准，因此本文件讨论了贾尔伯特先生的薪酬条款。薪酬问题探讨与分析“部分。

我们将在以下部分介绍我们的薪酬讨论和分析：


1. 执行摘要. 在这一部分，我们将讨论我们的战略、2020财年的公司业绩以及高管薪酬计划的某些治理方面。			p. 14

2. 高管薪酬计划. 在这一部分中，我们描述了我们的高管薪酬理念和流程，以及我们高管薪酬计划的基本要素。			p. 23

3. 2020年高管薪酬决定. 在本节中，我们概述了我们薪酬委员会2020财年的高管薪酬决定，以及在2020财年之前或之后采取的某些行动，这些行动有助于加深对我们高管薪酬计划的理解。			p. 29

4. 其他高管薪酬事宜. 在本节中，我们描述我们的其他薪酬政策，并回顾薪酬的会计和税收处理。			p. 47

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执行摘要

业务概述

我们提供最好的产品来开发、部署和管理高影响力的业务应用程序。我们全面的产品解决方案旨在提高技术团队的工作效率，我们对开发人员社区有着深厚的承诺，无论是开源的还是商业的。借助Progress，组织可以加快战略性业务应用的创建和交付，自动化配置、部署和扩展应用的流程，并使关键数据和内容更易于访问和安全，从而实现竞争优势和业务成功。

我们的战略

我们的战略围绕以下主要原则：

值得信赖的最佳产品提供商，可用于开发、部署和管理高影响力的业务应用程序。我们战略的一个关键要素是提供企业构建现代战略性业务应用程序所需的平台和工具。我们向新客户和合作伙伴以及我们现有的合作伙伴和客户生态系统提供这些产品和工具。这一战略建立在我们固有的DNA和我们在过去40年中积累的丰富的应用程序开发经验的基础上。

专注于留住客户和合作伙伴，以提高经常性收入和盈利能力。我们的组织理念和运营原则主要关注客户和合作伙伴的留住和成功，以及精简的运营方式，以便有效地推动更可预测和更稳定的经常性收入。

增长型并购驱动的总体增长战略我们正在实施一项总体增长战略，这一战略由以下几项增值收购推动软件基础设施领域内的企业，其产品对IT组织和个人开发人员都有吸引力。这些收购必须满足严格的财务和其他标准，这应该使我们能够通过提供规模和增加现金流来推动股东的可观回报。

整体资本配置方法。我们已经采取并正在执行对股东友好的资本分配政策，利用股息和股票回购将资本返还给股东。根据我们的资本分配战略，我们的目标是以股息的形式将运营产生的年度现金流的大约25%返还给股东。我们还打算回购足够数量的股票，以抵消我们股权计划的稀释。

新冠肺炎的影响

我们的2020财年从2019年12月1日开始，到2020年11月30日结束，受到新冠肺炎疫情的重大影响。我们2020财年第一季度的财务业绩与2020财年预算和运营计划中包含的目标相比处于有利地位。但是，t2020年3月爆发的新冠肺炎导致全球经济活动放缓，包括全球旅行限制、非必要工作活动被禁止、企业中断和关闭以及全球金融市场更大的不确定性。

为了应对新冠肺炎疫情，我们实施了重大变革，我们认为这些变革最符合我们的员工和我们所在的社区的利益。首先，我们把员工的健康和福祉放在首位。我们立即将员工转变为在家工作，同时实施了严格的出差限制。我们还采取了一系列措施，为员工提供额外的援助和福利，以支持他们及其家人在疫情期间在家工作。.

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在2020财年第二季度初，由于美国和全球非必要业务的停摆和关闭，全球经济的很大一部分几乎陷入停滞，我们评估了我们的业务以及它可能受到疫情的影响。我们认为-

•全球经济状况可能会影响我们的能够获得新客户并扩展现有客户安装；

•经济状况可能会影响某些维护合同续签和客户收集的时间安排；

•我们的产品为各种行业的任务关键型应用提供动力；

•这个在大多数情况下，更换我们的解决方案所需的成本、精力和时间都是令人望而却步的；

•我们80%以上的收入本质上是经常性的；

•我们的留职率一直保持在90%以上；以及

•我们的技术支持和专业服务可以远程提供，不会中断。

由于这些考虑，我们在3月下旬修订了2020财年的运营计划，以降低我们对2020财年余额的收入和自由现金流预期，以反映这些潜在的不利因素。我们同样降低了运营费用，以确保在收入和自由现金流预期下降的情况下，我们仍能保持盈利能力和运营利润率。我们与董事会一起审查了修订后的运营计划的变化，并将其反映在我们对2020财年剩余时间股东的财务指导中。这些调整对我们的年度现金奖金计划的影响载于“现金激励性薪酬“下面的章节。

2020财年业绩

如下所述，尽管受到新冠肺炎的不利影响，我们在2020财年的财务和运营表现强劲。战略部署的实施也是坚定不移的。我们在2020年10月收购了Chef Software，这是不断增长的DevOps和DevSecOps市场的全球领先者，推动了我们的总增长战略，即在五年内将我们的规模翻一番。

我们2020财年运营和财务业绩的亮点包括：

•达到或高于2020财年GAAP和非GAAP基础上的收入指引上限；

•超过2020财年GAAP和非GAAP基础上每股收益指引的上限；

•完成了我们2019财年收购的IpSwitch，Inc.的整合，收入和协同效应超出了我们的财务预期；

•2020财年营业利润率增长200个基点；

•我们核心产品线的关键产品发布，包括DCI、Sitefinity、MOVEit和WhatsUp Gold；

•实现80%的经常性收入；

•我们的旗舰产品OpenEdge在2020财年的续约率超过90%；

•从2020财年产生的运营中获得创纪录的近1.45亿美元现金流；以及

•2020财年，超过5000万美元的资本返还给股东，其中包括超过2700万美元的股息，股息连续第三年增加。

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下表汇总了我们2020财年与2019财年的财务业绩：


(百万，不包括百分比和每股金额)		2020财年实际	2019财年实际	变化
公认会计原则
	收入	$442.1	$413.3	7%
	营业收入	$107.7	$40.1	169%
	营业利润率	24%	10%	1400 bps
	稀释后每股收益	$1.76	$0.58	203%
	运营现金	$144.8	$128.5	13%
非GAAP
	收入	$456.2	$432.0	6%
	营业收入	$182.8	$162.3	13%
	营业利润率	40%	38%	200bps
	稀释后每股收益	$3.09	$2.69	15%
	调整后的自由现金流	$142.5	$128.9	11%

GAAP结果与非GAAP指标之间的对账位于本表格10-K/A年度报告第1号修正案末尾的附件A中。

虽然由于新冠肺炎疫情，我们没有实现本财年开始时设定的最初目标，但我们2020财年的业绩反映了我们业务的持久性、我们强大的执行力以及我们通过提供高质量的产品和支持来确保客户成功的不懈承诺。我们2020财年的财务和战略重点及其对高管薪酬的影响总结如下。

GAAP结果与非GAAP衡量标准的对比

正如我们在有关年度和季度收益以及其他通信的新闻稿中披露的那样，除了使用美国公认会计原则(“GAAP”)规定的方法之外，我们还使用其他方法提供财务信息，例如非GAAP收入、非GAAP营业收入、非GAAP每股收益和调整后的自由现金流量。

我们相信，这些非GAAP财务指标为某些财务指标提供了更高的透明度，并提供了一定程度的披露，帮助投资者了解我们是如何计划和衡量业务的，从而增强了读者对我们当前财务业绩和未来前景的总体了解。我们相信，提供这些非GAAP衡量标准使投资者能够更容易地看到我们的经营业绩，这可能比我们的同行公司更容易，并使投资者能够在我们收购的整合期内和之后考虑我们在GAAP和非GAAP基础上的经营业绩。单独提出GAAP衡量标准可能不能代表我们的核心经营业绩。此外，管理层认为，当非GAAP衡量标准与相应的GAAP衡量标准一起展示时，将向管理层和投资者提供与我们的财务状况和经营结果有关的当前和未来业务趋势的有用信息。

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非GAAP收入、运营和营业利润率的非GAAP收入、非GAAP净收入和非GAAP稀释每股收益不包括购买会计对收购递延收入公允价值的影响、收购无形资产的摊销、收购无形资产的减值、基于股票的补偿费用、重组费用、收购相关费用、某些已确认的营业外损益以及前述项目的相关税项影响。调整后的自由现金流等于经营活动的现金流减去购买财产和设备以及资本化的软件开发成本，再加上重组付款。

这种非GAAP信息与GAAP信息不一致，或者是GAAP信息的替代，应该与我们的GAAP结果一起考虑，因为从非GAAP信息中排除的项目通常对我们的财务结果有重大影响。我们在收益发布中提供了对GAAP财务结果的非GAAP调整的对账，并在我们的网站上提供了这些信息，网址为Www.progress.com在“投资者关系”部分。

2020年薪酬亮点

薪酬委员会的理念是将高管薪酬与公司业绩挂钩，从而与我们的股东保持一致，并推动创造可持续的长期股东价值。尽管在应对新冠肺炎疫情时遇到了上述挑战，但我们2020财年的薪酬计划继续体现了这一理念，所赚取的薪酬反映了我们的业务成就。

我们2020财年的预算和运营计划反映了我们的预期，即除了整个财年包括Ipswitch之外，我们的核心产品的收入增长有限，并将加强客户保留率放在首位。我们2020财年计划的首要任务是尽可能有效地运营我们的业务，以加强进步，造福于我们的股东。此外，我们的2020财年计划反映了我们对通过收购实现业务增长的关注。

与2019财年的情况一样，薪酬委员会结合使用了短期和长期薪酬计划来推进我们的战略。

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2020财年薪酬结构

我们高管2020财年的目标薪酬由以下部分组成：

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/876167/000087616721000052/prgs-20201130_g1.jpg

*反映平均值

如上表所示，我们2020财年开始时的薪酬结构与我们2019财年的薪酬结构相同。薪酬委员会在咨询我们的外部薪酬顾问薪酬治理后，于2019年11月和2020年1月审查了我们2020财年的薪酬结构。与前几年一样，我们的年度奖励奖金计划旨在实现与我们2020财年业务计划相关的财务目标，并与我们对股东的财务指导保持一致。

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在2020财年，根据我们的公司奖金计划，根据公司的业绩，我们的公司奖金计划支付了目标的94%。公司奖金计划下的结构、基本指标以及由此产生的业绩和派息结果将在下面标题为“现金激励性薪酬”。根据我们2018年长期激励计划(LTIP)授予的基于业绩的股票单位(PSU)的三年绩效期限于2020年11月30日结束。根据我们在此期间的相对总股东回报(“TSR”)，我们未能达到TSR指标所要求的业绩门槛水平，但我们确实达到了累计总营业收入指标的业绩门槛水平。其结果是，获得了一部分获奖的PSU，如标题为“#”的章节中进一步描述的那样。2020高管薪酬决定-股权薪酬-LTIP PSU“下面。

CEO可变现薪酬价值与业绩的一致性

薪酬委员会审查执行干事的可变现薪酬价值分析，以便为长期奖励的设计和奖励水平提供信息。我们相信，我们的整体高管薪酬计划有效地推动了我们目标财务和战略结果的实现，适当地将高管薪酬与公司业绩保持一致，并使我们能够吸引和留住行业内的顶级高管。当业绩不符合我们的预期时，我们指定的高管获得的薪酬低于我们的目标水平，而且与我们的同行相比，可能低于市场水平。下表显示了我们首席执行官古普塔先生2018财年至2020财年的目标薪酬和可实现薪酬。下面显示的可实现薪酬价值是截至我们2020财年年末(2020年11月30日)的。可变现薪酬计算显示了截至特定日期的薪酬的潜在价值；然而，实际实现的薪酬将因业绩、既得性条款和股票价格的变化而有所不同。


	目标薪酬总额 ($)(1)	可变现补偿总额 ($)(2)	可变现薪酬占目标薪酬的百分比
2018	4,800,000	2,887,779	60%
2019	4,800,000	4,045,663	84%
2020	5,000,000	2,097,629	42%
2018-2020年平均水平	4,866,667	3,010,357	62%

_____________

(1)总目标薪酬的定义是：(A)年度基本工资，(B)目标奖金，(C)授予的股票期权价值，等于授予的期权数量乘以授予日此类期权的Black-Scholes值(D)授予的限制性股票单位(“RSU”)的价值，等于授予的RSU数量乘以授予日股票的收盘价，以及(E)根据LTIP授予的PSU的价值，等于假设100授予的PSU数量

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(2)可变现薪酬总额的定义是：(A)年度基本工资，(B)实际支付的公司奖金计划奖金，(C)截至2020年11月30日(2020财年最后一个交易日)股票期权的“现金”价值，(D)授予的RSU价值，等于授予的RSU数量乘以我们股票在2020年11月30日的收盘价(40.10美元)，以及(E)授予的PSU的价值。通过衡量业绩期间到目前为止的业绩，并确定截至最近一个会计年度末的假设支出的结果水平来确定。关于2018年LTIP PSU，本栏中的金额反映了未达到业绩门槛水平，因此没有获得奖励的PSU，这是基于Progress在截至2020年11月30日的三年业绩期间的总股东回报，但根据Progress在截至2020年11月30日的三年业绩期间的累计运营收入(最终为151%)，总共赚取了75%的PSU。对于2019年和2020年LTIP PSU中的每一个，我们都假设了基于业绩期间迄今公司业绩的总股东回报和营业收入指标的实现情况，并确定了截至2020年11月30日的结果派息水平。由于我们2018财年、2019财年和2020财年的财务表现，古普塔先生分别获得了年度奖金的62%、105%和94%。

2020年1月，委员会对照我们的薪酬同行对古普塔先生2020财年的股权薪酬目标进行了评估。基于这一审查，委员会建议董事会独立董事将古普塔先生2020财年的年度股权奖励增加20万美元。董事会独立董事批准了这一建议，因此，在2020财年，古普塔先生的年度股权奖励价值增加了200,000美元，达到3,850,000美元，其中50%以LTIP PSU形式奖励，30%以基于时间的RSU形式奖励，20%以股票期权形式奖励。2018年、2019年和2020年，古普塔的现金薪酬金额和组合保持不变，因为他的现金薪酬与市场数据一致。

对2020年薪酬话语权投票的回应和我们高管薪酬计划的演变

我们重视股东对我们薪酬计划的投入。我们每年都会就高管薪酬问题进行咨询投票。我们还定期征求股东的反馈意见，以更好地了解他们对治理问题(包括薪酬)的看法。薪酬委员会在每年审查我们的高管薪酬计划时，会仔细考虑股东的反馈意见和每一次投票的结果。

在我们2020年的年度股东大会上，大约96%的投票者在咨询的基础上批准了我们2019财年的高管薪酬。如下表所示，在过去5年，我们每年都有最少96%的支持率支持有关行政人员薪酬的顾问投票。

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薪酬话语权投票(2016-2020)

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高管薪酬的最新发展

在过去的几年里，我们对高管薪酬进行了重大调整，以回应之前的薪酬话语权投票和股东的反馈，并与高管薪酬最佳实践保持一致。这些变化包括：

(1)采用与三年相对TSR和三年累计非GAAP营业收入挂钩的长期激励薪酬计划(受35%的年度营业利润率门槛限制)。这些指标与我们的公司奖金计划中使用的指标不同；

(2)取消与一年业绩周期挂钩的业绩股权；

(3)修改向50%的业绩股单位、30%的限制性股票单位和20%的股票期权分配长期股权；

(4)将我们的公司奖金计划下的最高派息上限从目标的200%降至150%；

(5)在我们的企业奖金计划中加入一项规定，即高管在业绩低于我们的公众指导水平时，将没有资格获得目标奖金的任何部分；以及

(6)采取“追回”政策和反套期保值政策。

薪酬委员会在为我们的高管做出未来的薪酬决定时，将继续考虑我们薪酬话语权投票的结果和股东的意见。

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薪酬治理


我们做的工作：			我们不做的事情：
ü70%的年度股权奖励是以业绩为基础的			X无额外津贴
ü授予基于业绩的股权奖励，业绩衡量标准为三年			X无保证加薪或非绩效奖金
ü利用不同的方法进行绩效股权奖励和现金激励			X无消费税总额
ü维护股权指导方针，确保董事和高管的利益与股东的利益保持一致			X董事或高管不得质押或对冲公司股票
ü维持补偿追回(或“追回”)政策
ü根据我们的年度激励计划，限制我们的高管可以赚取的金额
ü薪酬委员会聘请独立薪酬顾问

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高管薪酬计划

哲学和目标

我们的理念是根据公司业绩奖励高管，并为实现财务和战略目标提供长期激励。我们结合现金薪酬，包括基本工资和年度现金奖金计划、长期股权激励薪酬计划和基础广泛的福利计划，为我们的高管管理团队创造了具有竞争力的薪酬方案。我们将向高管支付现金和长期股权激励薪酬完全与财务目标的实现挂钩。

薪酬委员会使用以下原则来指导其关于高管薪酬的决定：



按绩效付费：			总薪酬应体现“绩效工资”理念，即每位高管薪酬的50%以上与公司财务目标的实现挂钩。我们高管的现金薪酬主要用于与公司财务目标挂钩的短期激励奖金，这些目标很难实现，需要实现与我们的年度运营计划和预算以及公开宣布的预期密切相关的业绩。长期激励奖励，即PSU和股票期权，也确保了长期薪酬和业绩的一致性。

与股东利益保持一致：			总薪酬水平应包括基于业绩的长期股权奖励，以协调高管和股东的利益。

内部奇偶校验：			在可行的范围内，类似职位的高管的基本工资和短期和长期激励目标应该相当，以避免分裂，并鼓励团队合作和合作的工作环境。

外部竞争力：			总薪酬应该与同行公司相比具有竞争力，这样我们才能吸引和留住高绩效的关键高管人才。为了在市场范围内实现这一目标，我们的薪酬委员会每年都会审查我们同行中其他公司的薪酬做法，如同级组“下面的章节。

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薪酬审核流程

薪酬委员会日历

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补偿委员会的角色

在每个财年接近尾声时，薪酬委员会开始审查下一财年的高管薪酬。薪酬委员会收到了其独立薪酬顾问的报告，将我们的高管薪酬和股权授予做法与市场和我们的同行进行了比较。薪酬委员会审查管理层就本财年年度和长期激励性薪酬计划提出的建议。然后，薪酬委员会审查并批准高管总目标现金薪酬和长期股权激励薪酬的任何变化。薪酬委员会考虑到我们的薪酬理念，审查所有建议，并在做出任何最终决定之前征求其独立薪酬顾问的意见。

行政总裁的角色

我们的首席执行官就他的直接下属(包括我们其他被点名的高管)的薪酬向薪酬委员会提出建议。在提出这些建议时，考虑的因素包括市场数据、任期、高管的个人业绩、职责和经验水平，以及高管彼此之间的薪酬。

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这些最初的CEO建议将与薪酬委员会主席讨论，并在薪酬委员会会议上提交。我们人力资本部门的全面奖励小组以及我们财务和法律部门的个人支持薪酬委员会履行其职责。在2020财年，我们的首席财务官、首席法务官和首席人事官出席了薪酬委员会会议，就竞争格局、业务需求、关于我们财务业绩的信息以及相关的法律和法规发展提供了观点。

薪酬委员会在执行会议上(没有管理层)与其独立的薪酬顾问开会，审议高管薪酬问题。我们的高管中没有一人参与薪酬委员会关于他们自己薪酬的审议或决定。

薪酬顾问的角色

我们的薪酬委员会再次保留了薪酬管理部门，就2020财年高管薪酬相关事宜向其提供建议。

除了为薪酬委员会批准的针对所有员工的基础广泛的股权计划设计提供有限的指导外，薪酬治理在2020财年没有为管理层提供任何服务。当薪酬委员会提出要求时，薪酬管理咨询我们的管理层，只有在必要时才能获得高管的相关薪酬和业绩数据以及基本业务信息，以便它能够有效地为薪酬委员会提供适当的竞争市场信息和相关分析。

在2020财年，薪酬管理公司向薪酬委员会提供了一系列服务，以支持薪酬委员会的议程和其章程规定的义务，包括就法规更新、行业趋势和同行薪酬数据的影响提供建议，就我们薪酬计划的结构和竞争力提供建议，就我们的计划与高管薪酬理念的一致性提供建议，以及就董事薪酬提供建议。薪酬管理公司的代表也出席了薪酬委员会的会议。

薪酬委员会评估了薪酬管理的独立性，并确定薪酬管理独立于我们的公司，没有可能与我们产生利益冲突的关系。作为评估的一部分，薪酬委员会考虑到薪酬管理没有向我们提供任何其他服务，并仅在提供上述服务的必要情况下咨询我们的管理层。

同级组

为了帮助薪酬委员会就高管的总薪酬和全公司的股权拨款做出决定，薪酬委员会利用同行和行业组的数据和分析。根据需要，薪酬委员会每年都会与其独立薪酬顾问一起审查同行公司的名单，作为比较点，以确保比较是有意义的。

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对于2020财年，薪酬治理公司就我们同龄人群体的构成提出了建议。根据下表中描述的事实和管理层的意见，对于2020财年，薪酬治理公司建议，并经薪酬委员会批准，成立以下同龄人小组：


概括性描述	考虑的标准	对等组列表

从事类似或相关业务并与Progress争夺人才的软件和高科技公司	上市交易，总部设在美国收入-进度的0.5倍至2.5倍市值-0.2倍至3.0倍的进步其他(例如，最近的财务业绩、商业模式、代理顾问同行)	Aspen Technology，Inc. Avid Technology，Inc. 阿皮安公司底线技术(De)，Inc. Carbonite，Inc. CommVault Systems，Inc. Everbridge，Inc. HubSpot Inc. LogMeIn，Inc. 曼哈顿联营公司微战略公司(MicroStrategy，Inc.) MongoDB，Inc. OneSpan Inc. Pegassystems，Inc. QAD Inc.* Rapid7，Inc. Synchronoss Technologies，Inc. SPS商务公司* Talend S.A.* TiVo公司 *为2020年增加了

在2020财年，薪酬委员会删除了2019年使用的两家同行公司，并增加了三家新的同行公司，如上表所示。被移除的两家公司(Tableau Software和Carbon Black)是在2019年收购的。

薪酬管理公司随后准备了一份基于调查数据和从公开信息中收集的数据的薪酬分析，这些数据是为我们的同行集团公司收集的。薪酬管理公司单独分析了薪酬委员会关于实施与我们类似的全面增长战略的公司的薪酬做法，并向薪酬委员会提供了建议。

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调查数据

薪酬治理公司准备的高管薪酬分析包括雷德福德针对收入与我们类似的公司的2019年全球技术调查(2019 Global Technology Survey)的数据。薪酬委员会使用这些数据来比较我们任命的高管的当前薪酬与同行群体的薪酬，并基于对薪酬水平的直接、定量比较，确定每个职位的相对市场价值。调查数据是在缺乏高管职位的公开同行数据的情况下使用的，目的是让市场对当前的薪酬做法有一个总体的了解。

竞争定位

2020财年，我们任命的高管的直接薪酬总额目标主要是由薪酬委员会根据竞争性薪酬做法设定的，这反映在同行群体和调查数据中。薪酬委员会审查了第25、50和75个百分位数的市场数据，并在制定高管薪酬计划时，寻求将被任命的高管作为一个群体的总直接薪酬目标定在我们同行的第50个百分位数。根据个人对我们公司的重要性、预期的未来贡献、内部薪酬公平和历史薪酬水平，以及高管的未归属股权奖励和激励水平，考虑了额外的调整。

高级管理人员薪酬的构成部分

我们被任命的高管的薪酬目前由三个主要组成部分组成，旨在以简单直接的方式奖励业绩：基本工资、年度现金奖金和长期股权奖励。除了下面描述的其他薪酬元素外，这些组件中每个组件的目的和主要特征，以及每个元素如何实现我们整个计划的目标和目的汇总如下。

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补偿元素	客观化	主要特点

现金补偿	吸引、激励和奖励那些知识、技能和业绩对我们的成功至关重要的高管

•基本工资	通过为履行职位基本要素提供固定水平的现金薪酬，确保并留住关键高管人才的服务	可以进行调整以反映职位的市场状况、与职位相关的地位或职责的变化、个人绩效或内部薪酬公平。

•年度现金奖金	鼓励和奖励能够提高短期和长期股东价值的年度公司业绩	现金奖金以基本工资的百分比为基础，实际奖金完全基于公司财务目标的实现情况。

股权补偿	使高管的利益与股东的利益保持一致

•长期激励计划下的PSU	使管理层的利益与股东的利益保持一致，以创造长期增长和价值为目标	三年绩效期使用的性能指标包括： •50%营业收入(受35%年度营业利润率门槛限制) •与标准普尔软件和服务精选行业指数相比，相对TSR为50%

•限售股单位	留住高管人才	为期三年的基于服务的归属

•股票期权	使管理层的利益与股东的利益保持一致，以创造长期增长和价值为目标	为期四年的基于服务的归属在授权日行使相当于公平市价的行使价

其他补偿	提供促进员工健康和福利的福利，这有助于吸引和留住我们的高级管理人员	间接薪酬要素包括医疗、牙科和视力保险等计划、最高3%匹配缴费的401(K)计划、员工股票购买计划以及通常向员工提供的其他计划和计划

遣散费和控制权利益的变更	服务于我们的留任和激励目标，帮助我们被任命的高管保持持续的专注，致力于他们的职责和客观性，以最大化股东价值，包括在可能导致公司控制权变更的交易中；在我们行业日益整合和对高管人才的竞争加剧的时候，这一点尤为重要。	在特定情况下发生非自愿终止雇佣的情况下提供保护，包括在下述条款中所述的公司控制权变更后提供保护高管薪酬-控制协议的离任和变更“和”控制权收益的离散性和变动性估计."

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2020年高管薪酬决定

2020年计划设计

薪酬委员会与其绩效薪酬理念一致，在设计2020财年的高管薪酬计划时，强调与我们的长期业务目标保持一致。我们2020财年的高管薪酬计划旨在反映我们对2017年推出的战略和运营计划的持续承诺。如上所述，我们的策略包括以下主要目标：

•成为可信赖的最佳产品提供商，以开发、部署和管理高影响力的业务应用程序；

•专注于留住客户和合作伙伴，以提高经常性收入和盈利能力；

•执行由增值并购推动的总体增长战略；以及

•执行我们的整体资本配置方法。

我们2020财年的预算和运营计划反映了我们对核心产品有限增长的预期，并将客户保留放在首位。我们2020财年计划的首要任务是尽可能有效地运营我们的业务，以加强进步，造福于我们的股东。此外，我们的2020财年计划反映了我们对通过收购实现业务增长的关注。

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下表汇总了2020财年每个薪酬元素的关键属性。


元素			关键属性

基本工资			与角色的范围和复杂性以及当时的市场状况保持一致；工资水平通常为市场中位数在2020财年，薪酬委员会只对某些被点名的高管的基本工资进行了小幅上调。这些变化与市场数据一致。

年度现金奖金			100%财务/公式化 20财年指标 ·非GAAP总收入(40%) ·非GAAP营业收入总额(40%) ·调整后自由现金流总额(20%) 根据我们的年度预算，门槛设定为总收入目标的98%，营业收入目标的92%，调整后自由现金流目标的97% 年度现金奖金的支付上限为目标额的150% 在2020财年，薪酬委员会没有对任何被提名的高管的年度现金奖金目标进行任何调整，除了贾勒特的目标，即从基本工资的50%提高到60%，以使她的现金奖金目标与市场数据保持一致。

限售股单位			超过三年的背心，以支持保留年度股权奖励的30%

股票期权			超过四年的授权，以支持保留并与我们股东的利益保持一致年度股权奖励的20%

LTIP PSU			三年绩效期与标准普尔软件和服务精选行业指数相比，使用的绩效指标是50%的营业收入(受35%的年度营业利润率门槛限制)和50%的相对TSR 年度股权奖励的50% 除了古普塔先生的股权奖励(价值增加了200,000美元)和奎恩先生的股权奖励(价值增加了100,000美元)外，我们任命的高管的股权奖励与2019财年的年度股权奖励是相同的，这两种情况都是为了使各自的股权奖励目标与市场数据保持一致。

薪酬组合

在设定高管薪酬的不同要素之间的组合时，我们并不针对具体的分配，但通常会将目标薪酬更多地放在基于绩效的薪酬(包括现金和股权)上。我们高管和其他员工的绩效薪酬百分比随着工作职责的增加而增加，反映了我们对内部薪酬公平的看法，以及特定员工对我们业绩的贡献能力。在可能的情况下，我们通常也会将我们的薪酬组合与我们同行的做法保持一致，并在一定程度上与我们的薪酬战略和业务计划保持一致。

-30-

如下图所示，古普塔先生和我们其他被点名的高管在2020财年的直接薪酬组合总额与我们的同龄人一致。

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https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/876167/000087616721000052/prgs-20201130_g5.jpg

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*“其他近地天体”反映近地天体平均薪资，不包括首席财务官

这些分配反映了我们的信念，即我们任命的高管薪酬中有很大一部分应该以业绩为基础，因此根据公司业绩以及服务要求而“面临风险”。由于我们的现金奖励机会和股权奖励既有上升的机会，也有下降的风险，我们的实际业绩可能会偏离目标目标，因此赚取的薪酬金额将与目标分配不同。

个人考虑因素

以下是2020财年薪酬决定的摘要，以及从2019年起每位被任命的高管的变化(如果适用)。

Yogesh Gupta，总裁兼首席执行官(1)


	2019年目标薪酬(美元)		2020年目标薪酬(美元)
目标年度现金薪酬	1,150,000		1,150,000	(6)
基本工资	575,000		575,000
目标奖金	575,000	(2)	575,000	(7)
目标年度股权薪酬	3,650,000		3,850,000	(8)
目标年度RSU	1,095,000	(3)	1,155,000	(9)
目标年度股票期权	730,000	(4)	770,000	(10)
目标LTIP PSU	1,825,000	(5)	1,925,000	(11)
年度目标薪酬总额	4,800,000		5,000,000

_____________

(1)古普塔先生于2016年10月成为我们的总裁兼首席执行官。我们与古普塔先生签订了一项雇佣协议，规定了上述补偿条件。

-32-

(2)代表在我们的公司奖金计划下实现目标业绩时应支付的现金。根据公司业绩，古普塔获得了2019财年目标奖金的105%。

(3)RSU从2019年10月1日开始，在三年内每六个月等额分期付款一次。

(4)股票期权从2019年10月1日开始，在四年内每六个月等额分期付款。

(5)根据我们的长期激励计划向我们的高管发放的PSU必须遵守三年相对总股东回报和营业收入业绩衡量标准，这一点在Form 10-K/A年度报告第1号修正案中有进一步描述。

(6)我们对照我们的薪酬同行评估了古普塔2019财年的年度现金薪酬目标，以确定是否应该做出任何改变。我们确定，古普塔先生的年度现金薪酬目标与薪酬委员会寻求的市场数据定位一致，并没有对2020财年做出任何改变。

(7)代表在我们的公司奖金计划下实现目标业绩时应支付的现金。根据公司业绩，古普塔获得了2020财年目标奖金的94%。有关新冠肺炎对公司业绩和2020财年公司奖金计划的影响的讨论，请参见《现金激励薪酬》。

(8)我们对照我们的薪酬同行对古普塔先生2019财年的股权薪酬目标进行了评估，以确定是否应该做出任何改变。基于这一评估，我们决定古普塔先生的目标年度股权薪酬价值在2020财年应增加20万美元，以更好地反映薪酬委员会寻求的市场数据定位。

(9)RSU从2020年10月1日开始，在三年内每六个月等额分期付款一次。

(10)股票期权从2020年10月1日开始，在四年内每六个月等额分期付款。

(11)根据我们的长期激励计划向我们的高管发放的PSU必须遵守三年相对总股东回报和营业收入业绩衡量标准，这一点在Form 10-K/A年度报告第1号修正案中有进一步描述。

-33-

首席财务官安东尼·福尔格(Anthony Folger)(1)


	2020年目标薪酬(美元)
目标年度现金薪酬	660,000
基本工资	400,000
目标奖金	260,000	(2)
目标年度股权薪酬	1,600,000
目标年度RSU	480,000	(3)
目标年度股票期权	320,000	(4)
目标LTIP PSU	800,000	(5)
年度目标薪酬总额	2,260,000

_____________

(1)福尔格先生于2020年1月成为我们的首席财务官。我们与福尔杰先生签订了一份雇佣协议，规定了上述薪酬条款。

(2)代表在我们的公司奖金计划下实现目标业绩时应支付的现金。根据公司业绩，福尔格获得了2020财年目标奖金的94%，奖金的比例反映了他开始工作的日期。有关新冠肺炎对公司业绩和2020财年公司奖金计划的影响的讨论，请参见《现金激励薪酬》。

(3)RSU从2020年10月1日开始，在三年内每六个月等额分期付款一次。

(4)股票期权从2020年10月1日开始，在四年内每六个月等额分期付款。

保罗·贾尔伯特(Paul Jalbert)，前首席财务官(1)


	2019年目标薪酬(美元)		2020年目标薪酬(美元)
目标年度现金薪酬	624,000		624,000	(6)
基本工资	390,000		390,000
目标奖金	234,000	(2)	234,000
目标年度股权薪酬	1,330,000		--	(7)
目标年度RSU	399,000	(3)	--
目标年度股票期权	266,000	(4)	--
目标LTIP PSU	665,000	(5)	--
年度目标薪酬总额	1,954,000		624,000

_____________

(1)2020年1月31日，贾尔伯特辞去首席财务官一职，由福尔杰接任。贾尔伯特先生在公司任职到2020年4月2日，以协助福尔杰先生过渡。

(2)代表在我们的公司奖金计划下实现目标业绩时应支付的现金。根据公司业绩，贾尔伯特获得了2019财年目标奖金的105%。

-34-

(3)RSU从2019年10月1日开始，每六个月等额分期付款一次，为期三年。从2020年2月1日开始至2020年4月2日止期间，贾尔伯特先生未授予的RSU继续根据此类奖励的条款和条件授予。此外，Jalbert先生持有的所有未归属RSU本应在2020年10月1日归属，但都加快了速度，并于2020年4月2日成为完全可行使的RSU。由于贾尔伯特的退休，没有其他RSU被授予或加速。

(4)股票期权从2019年10月1日开始，每四年分六个月等额分期付款。从2020年2月1日开始至2020年4月2日止期间，贾尔伯特先生的未归属股票期权继续根据此类奖励的条款和条件授予。此外，贾尔伯特先生持有的所有本应在2020年10月1日归属的未归属股票期权加速，并于2020年4月2日开始完全可行使。由于贾尔伯特先生的退休，没有授予或加速授予其他股票期权(上述期权除外)。

(5)根据我们的长期激励计划向我们的高管发放的PSU必须遵守三年相对股东总回报和营业收入业绩衡量标准，这一点在本10-K/A表格年度报告第1号修正案中有进一步描述。当Jalbert先生于2020年4月2日终止雇佣时，这些PSU被取消。

(6)由于贾尔伯特退休，他2020财年的目标现金薪酬没有变化。从2020年1月31日起至2020年4月2日，贾尔伯特每月基本工资为1万美元。贾尔伯特没有拿到2020财年目标奖金的任何部分。

(7)由于贾尔伯特退休，他没有获得2020财年的任何目标年度股权补偿。

John Ainsworth，产品-核心高级副总裁(1)


	2019年目标薪酬(美元)		2020年目标薪酬(美元)
目标年度现金薪酬	517,500	(2)	555,500	(7)
基本工资	345,000		370,000
目标奖金	172,500	(3)	185,500	(8)
目标年度股权薪酬	700,000		700,000	(9)
目标年度RSU	210,000	(4)	210,000	(10)
目标年度股票期权	140,000	(5)	140,000	(11)
目标LTIP PSU	350,000	(6)	350,000	(12)
年度目标薪酬总额	1,217,500		1,255,000

_____________

(1)Ainsworth先生于2017年1月成为我们负责产品-核心的高级副总裁。

(2)我们对照我们的薪酬同行评估了安斯沃思2018财年的年度现金薪酬目标，以确定是否应该做出任何改变。基于这一评估，我们决定将安斯沃思先生的基本工资从33.5万美元提高到34.5万美元，这与薪酬委员会寻求的市场数据定位一致。

(3)代表在我们的公司奖金计划下实现目标业绩时应支付的现金。根据公司业绩，安斯沃思获得了2019财年目标奖金的105%。

(4)RSU从2019年10月1日开始，在三年内每六个月等额分期付款一次。

(5)股票期权从2019年10月1日开始，在四年内每六个月等额分期付款。

-35-

(6)根据我们的长期激励计划向我们的高管发放的PSU必须遵守三年相对总股东回报和营业收入业绩衡量标准，这一点在Form 10-K/A年度报告第1号修正案中有进一步描述。

(7)我们对照我们的薪酬同行评估了安斯沃思2019财年的年度现金薪酬目标，以确定是否应该做出任何改变。基于这一评估，我们决定将安斯沃思先生的基本工资从34.5万美元提高到37万美元，以更好地反映薪酬委员会寻求的市场数据定位。

(8)代表在我们的公司奖金计划下实现目标业绩时应支付的现金。根据公司业绩，安斯沃思获得了2020财年目标奖金的94%。有关新冠肺炎对公司业绩和2020财年公司奖金计划的影响的讨论，请参见《现金激励薪酬》。

(9)我们对照我们的薪酬同行评估了安斯沃思2019财年的股权薪酬目标，以确定是否应该做出任何改变。我们确定，安斯沃思先生的年度股权薪酬目标与薪酬委员会寻求的市场数据定位一致，并未对2020财年做出任何改变。

(10)RSU从2020年10月1日开始，在三年内每六个月等额分期付款一次。

(11)股票期权从2020年10月1日开始，在四年内每六个月等额分期付款。

(12)根据我们的长期激励计划向我们的高管发放的PSU必须遵守三年相对总股东回报和营业收入业绩衡量标准，这一点在Form 10-K/A年度报告第1号修正案中有进一步描述。

Loren Jarrett，高级副总裁兼总经理-开发工具业务，前首席营销官(1)


	2019年目标薪酬(美元)		2020年目标薪酬(美元)
目标年度现金薪酬	517,500		568,000	(6)
基本工资	345,000		355,000
目标奖金	172,500	(2)	213,000	(7)
目标年度股权薪酬	700,000		700,000	(8)
目标年度RSU	210,000	(3)	210,000	(9)
目标年度股票期权	140,000	(4)	140,000	(10)
目标LTIP PSU	350,000	(5)	350,000	(11)
年度目标薪酬总额	1,217,500		1,268,000

_____________

(1)贾勒特女士于2017年1月加入Progress，担任我们的首席营销官。她于2019年6月成为我们开发工具业务的高级副总裁兼总经理。贾勒特的薪酬并没有因为她角色的改变而改变。

(2)代表在我们的公司奖金计划下实现目标业绩时应支付的现金。根据公司业绩，贾勒特获得了她2019财年目标奖金的105%。

(3)RSU从2019年10月1日开始，在三年内每六个月等额分期付款一次。

(4)股票期权从2019年10月1日开始，在四年内每六个月等额分期付款。

-36-

(6)我们对照我们的薪酬同行评估了贾勒特2019财年的年度现金薪酬目标，以确定是否应该做出任何改变。基于这一评估，我们决定将贾勒特女士的基本工资从345,000美元提高到355,000美元，以更好地反映薪酬委员会寻求的市场数据定位。此外，我们将贾勒特女士2020年现金奖金目标从2019年基本工资的50%提高到2020年基本工资的60%，以更好地反映薪酬委员会寻求的市场数据定位。在2020财年，贾勒特的目标奖金为21.3万美元，由两部分组成。三分之二的目标与公司奖金计划下的业绩挂钩，三分之一的目标与她担任总经理的产品的财务目标挂钩。

(7)代表在我们的公司奖金计划下实现目标业绩时应支付的现金。根据公司业绩，在2020财年，贾勒特获得了与公司奖金计划挂钩的2020财年目标奖金部分的94%，以及与她担任总经理的产品财务目标挂钩的2020财年目标奖金部分的97%。有关新冠肺炎对公司业绩和2020财年公司奖金计划的影响的讨论，请参见《现金激励薪酬》。

(8)我们对照我们的薪酬同行对贾勒特女士2019财年的股权薪酬目标进行了评估，以确定是否应该做出任何改变。我们确定，贾勒特女士的年度股权薪酬目标与薪酬委员会寻求的市场数据定位一致，并未对2020财年做出任何改变。

(9)RSU从2020年10月1日开始，在三年内每六个月等额分期付款一次。

(10)股票期权从2020年10月1日开始，在四年内每六个月等额分期付款。

加里·奎恩，核心领域组织高级副总裁(1)


	2019年目标薪酬(美元)		2020年目标薪酬(美元)
目标年度现金薪酬	619,000		665,000	(6)
基本工资	325,000		350,000
目标奖金	294,000	(2)	315,000	(7)
目标年度股权薪酬	700,000		800,000	(8)
目标年度RSU	210,000	(3)	240,000	(9)
目标年度股票期权	140,000	(4)	160,000	(10)
目标LTIP PSU	350,000	(5)	400,000	(11)
年度目标薪酬总额	1,319,000		1,465,000

_____________

(1)Quinn先生于2017年8月成为我们的核心领域组织高级副总裁。

(2)奎因的目标奖金为29.4万美元，由两部分组成。这一目标的三分之二与公司奖金计划下的业绩挂钩，这一目标的三分之一与他担任销售领导的产品的财务目标挂钩。根据公司业绩，在2019财年，奎恩获得了与公司奖金计划挂钩的2019财年目标奖金部分的105%，以及与他担任销售主管的产品的财务目标挂钩的2019财年目标奖金部分的105%。

-37-

(3)RSU从2019年10月1日开始，在三年内每六个月等额分期付款一次。

(4)股票期权从2019年10月1日开始，在四年内每六个月等额分期付款。

(6)我们对照我们的薪酬同行评估了奎恩2019财年的基本工资，以确定是否应该做出任何改变。基于这一评估，我们决定Quinn先生的基本工资应该从325,000美元增加到350,000美元，以更好地反映薪酬委员会寻求的市场数据定位。

(7)我们对照我们的薪酬同行评估了奎恩先生2019财年的年度现金薪酬目标，以确定是否应该做出任何改变。基于这一评估，我们决定Quinn先生的目标奖金应该从29.4万美元增加到31.5万美元，以更好地反映薪酬委员会寻求的市场数据定位。奎恩的目标奖金为31.5万美元，由两部分组成。这一目标的三分之二与公司奖金计划下的业绩挂钩，这一目标的三分之一与他担任销售领导的产品的财务目标挂钩。根据公司业绩，在2020财年，奎恩获得了与公司奖金计划挂钩的2020财年目标奖金的94%，以及与他担任销售主管的产品的财务目标挂钩的2020财年目标奖金的98%。有关新冠肺炎对公司业绩和2020财年公司奖金计划的影响的讨论，请参见《现金激励薪酬》。

(8)我们对照我们的薪酬同行评估了奎恩先生2019财年的股权薪酬目标，以确定是否应该做出任何改变。基于这一评估，我们将Quinn先生2020财年的目标股权薪酬价值提高了10万美元，以更好地反映薪酬委员会寻求的市场数据定位。

(9)RSU从2020年10月1日开始，在三年内每六个月等额分期付款一次。

(10)股票期权从2020年10月1日开始，在四年内每六个月等额分期付款。

现金激励性薪酬

年度现金奖金

我们的理念是，在每位高管的总薪酬机会中，有很大一部分是以业绩激励为基础的。我们的年度奖金计划旨在激励符合条件的参与者实现整体业务业绩，将他们的目标和利益与公司及其股东的目标和利益联系起来，并使公司能够吸引和留住高素质的高管。我们的奖金计划由薪酬委员会管理。

薪酬委员会在2020年1月为每位被任命的高管设定了2020年的目标年度现金奖励机会(以该年赚取的基本工资的百分比表示)。在设定目标水平时，薪酬委员会根据我们的独立薪酬顾问提供的同龄人数据、内部薪酬公平以及被任命高管的角色和责任，考虑了每位被任命高管2020年的目标总现金机会。薪酬委员会认为，随着高管责任水平的提高，目标年度现金奖金机会应占高管目标现金薪酬总额的更大比例。

-38-

薪酬委员会将除贾勒特以外的每位被提名高管的现金奖金目标设定为与其各自在2019年的目标机会相同的百分比。贾勒特的现金奖金目标从基本工资的50%提高到了60%。此外，对于2020财年，决定贾勒特的目标奖金应由两部分组成。根据2020财年公司奖金计划，她三分之二的奖金将与业绩挂钩，三分之一的目标将与她担任总经理的产品的财务目标挂钩。这一结构与适用于奎恩先生的奖金结构相同。

2020年规划设计

2020年1月，薪酬委员会批准了2020财年企业奖金计划。在2020财年，薪酬委员会通过了适用于我们任命的高管的公司奖金计划的三个计划指标，所有这些指标都将用于确定现金奖金计划下的资金和支出。这三个计划的衡量标准是非GAAP公司收入、非GAAP营业收入和调整后的自由现金流。这些计划指标与薪酬委员会在2019财年使用的指标相同，只是取消了Kinvey新预订的指标。删除Kinvey新预订指标是因为我们在2019年9月宣布减少对Kinvey平台的投资。

非GAAP公司收入指标加权为40%，非GAAP营业收入指标加权为40%，调整后的自由现金流指标加权为20%。每个指标都是单独测量的，不受其他指标性能的影响。为我们的现金红利计划选择的业绩衡量标准旨在支持我们扩大非GAAP营业收入的目标，同时保持我们强劲的现金流，这将导致股东回报的增加。

对于2020年，薪酬委员会将根据公司奖金计划获得任何奖励的门槛设定为2020财年预算下总收入目标的98%、营业收入目标的92%和调整后自由现金流目标的97%。

根据总收入目标确定的目标反映了我们在维持核心收入方面面临的挑战。根据非GAAP营业收入指标确定的目标与我们核心业务的运营模式是一致的。根据调整后的自由现金流目标确定的目标反映了保持强劲现金流的重要性，以使我们能够执行符合股东最佳利益的资本分配战略。每个目标还反映了计划要求，即我们的高管在业绩低于我们的公开指导水平时，没有资格获得目标奖金的任何部分。

新冠肺炎的影响

•全球经济状况可能会影响我们的能够获得新客户并扩展现有客户安装；

•经济状况可能会影响某些维护合同续签和客户收集的时间安排；

•我们的产品为各种行业的任务关键型应用提供动力；

•这个在大多数情况下，更换我们的解决方案所需的成本、精力和时间都是令人望而却步的；

•我们80%以上的收入本质上是经常性的；

-39-

•我们的留职率一直保持在90%以上；以及

•我们的技术支持和专业服务可以远程提供，不会中断。

由于这些考虑，, 3月下旬，我们修订了2020财年的运营计划，以降低我们对2020财年余额的收入和自由现金流预期，以反映这些潜在的不利因素。我们同样降低了运营费用，以确保在收入和自由现金流预期下降的情况下，我们仍能保持盈利能力和运营利润率。我们与董事会一起审查了修订后的运营计划的变化，并将其反映在我们对2020财年剩余时间股东的财务指导中。

在2020财年第三季度，赔偿委员会考虑到上述与新冠肺炎大流行影响有关的因素，以及在确定2020财年运营计划和2020财年企业奖金计划业绩目标时委员会无法预见到后果的事实，以及大流行病的全球业务后果通常不在我们控制之下，因此决定，相对于预定目标(年底计算)的业绩应不包括我们为应对新冠肺炎而对运营计划做出调整的影响。

在批准这些调整时，薪酬委员会考虑了疫情对我们业务的破坏性和影响、我们在管理和驾驭流行病环境方面的成功、我们的高管在支持我们的客户、合作伙伴员工和其他利益相关者方面表现出的领导力、我们员工对客户和合作伙伴的持续奉献和承诺，以及公司战略目标的执行情况。薪酬委员会没有因新冠肺炎疫情而对我们2020财年的企业奖金计划进行其他更改或调整(上调或下调)。这些调整适用于我们的高管以及2020财年公司奖金计划的所有其他参与者。

如下表所示，如果薪酬委员会没有因新冠肺炎疫情而调整我们2020财年的企业奖金计划，那么适用于2020财年企业奖金计划所有参与者的最终支付百分比将为51%。随着薪酬委员会对新冠肺炎的调整，2020财年企业奖金计划适用于所有参与者的最终支付百分比为94%。

此外，在2020年10月，薪酬委员会修改了2020财年公司奖金计划，以反映对厨师的收购。薪酬委员会提高了所有级别的非GAAP收入、非GAAP营业收入和调整后的自由现金流量指标的目标，使其与内部收购模式和公开宣布的预期保持一致。有关我们使用非GAAP衡量标准的更多细节，请参阅标题为“GAAP结果与非GAAP衡量标准的对比“上图。

-40-

下表总结了新冠肺炎疫情和厨师招聘对我们2020财年公司奖金计划的影响：



公制($，四舍五入百万)(1)	非GAAP公司收入(40%权重)			非GAAP营业收入(40%权重)			调整后的自由现金流 (20%权重)			最终批准支付
	阈值(25%)	目标(100%)	最高(150%)	阈值(25%)	目标(100%)	最大值(100%)	阈值(25%)	目标(100%)	最高(150%)
初始目标	448	455	470	177	192	223	145	150	169
厨师培训	11	12	12	-2	-2	-2	-3	-3	-3
最终目标	460	466	482	175	189	220	142	147	166
实际结果/资金百分比(经新冠肺炎影响调整)	463 (72%)			193 (107%)			153 (111%)			94%
实际结果/资金百分比没有根据新冠肺炎的影响进行调整	457 (0%)			196 (112%)			143 (30%)			51%

_____________

(1)上表所示的目标和实际业绩数字是根据预算汇率计算的。为了计算非GAAP营业收入，奖金费用被加回门槛、目标、最高和实际业绩金额。

根据2020年公司奖金计划赚取的金额

由于我们在2020财年的表现，我们在2020财年公司奖金计划下实现了94%的总体派息百分比。对于古普塔和其他高管来说，实际获得的奖金100%基于上述财务指标，年度奖金中没有一部分是基于主观衡量标准的。

下表显示了我们被任命的高管在2020财年公司奖金计划下获得的奖金。


近地天体	目标年度奖金(美元)	赚取金额(美元)
古普塔(Yogesh Gupta)	575,000	540,500
安东尼·福尔格(1)	260,000	203,667
保罗·贾尔伯特(2)	--	--
约翰·安斯沃思	185,500	173,900
洛伦·贾勒特(Loren Jarrett)(3)	177,500	166,850
加里·奎恩(4)	210,000	197,400

-41-

_____________

(1)福尔格于2020年1月成为我们的首席财务官，并从2020年实际奖金中按比例获得了一笔奖金。

(2)贾尔伯特先生在本公司的雇佣关系于2020年4月2日终止，他在2020年的奖金中没有拿到任何部分。

(3)反映了贾勒特目标奖金中与公司奖金计划挂钩的部分(三分之二)。贾勒特目标奖金的剩余部分(三分之一)与她担任总经理的产品的财务目标挂钩。在2020财年，贾勒特获得了她2020财年目标奖金中与公司奖金计划挂钩的部分的94%，以及她担任总经理的产品中与财务目标挂钩的奖金的97%。

(4)反映了奎恩先生的目标奖金中与公司奖金计划挂钩的部分(三分之二)。奎恩目标奖金的剩余部分(三分之一)与他担任销售主管的产品的财务目标挂钩。在2020财年，奎恩获得了他2020财年目标奖金中与公司奖金计划挂钩的部分的94%，以及他担任销售主管的产品中与财务目标挂钩的奖金的98%。

股权补偿

我们使用股权薪酬来吸引、留住、激励和奖励我们指定的高管。基于股权的奖励旨在成为我们整体高管薪酬计划的较长期组成部分，旨在鼓励我们的高管在几年内表现出色。薪酬委员会就股权激励薪酬的金额和类型、股权分配以及这些奖励在高管薪酬总额中的相对权重作出的决定，是基于我们的独立薪酬顾问提供的意见以及薪酬委员会对类似情况下公司的市场惯例的理解和个人经验。我们根据与职位水平相称的奖励指导方针，颁发年度和新聘员工股权奖励，这些指导方针反映了我们的同龄人和更广泛的软件行业的一般奖励做法。

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以下是我们2020财年股权计划的摘要，与我们2019财年的股权计划相同。

计划

2020财年股权计划

股权的形式

基于时间的限制性股票单位

股票期权

基于绩效的股票单位

表演期

PSU有三年的绩效期限

量度

LTIP PSU 50%与累计运营收入挂钩(受制于35%年度运营利润率门槛)，50%与相对TSR挂钩

归属

基于时间的RSU在3年内分为6个等额分期付款

股票期权在4年内分8次等额分期付款。

LTIP：

•在TSR指标方面，参与者可以赚取LTIP PSU目标量的0%到200%，门槛授予35%的成就

•就营业收入指标而言，一旦达到营业收入标准，参与者可以赚取LTIP PSU目标量的0%至200%，年营业利润率门槛为35%

批予频率

年刊

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目标值与奖项确定

薪酬委员会每年审查对我们任命的高管的股权奖励组合。薪酬委员会坚持薪酬委员会的理念，即任命的高管的股权组合中有很大一部分应与我们的长期业绩挂钩，薪酬委员会决定2019年财年使用的股权组合不应发生变化。因此，2020财年的股权组合为50%的LTIP PSU，30%的RSU和20%的股票期权。

为了确定股权奖励的规模，薪酬委员会首先确定了将分配给所有拟议获奖者的年度股权奖励的股票总数。股票总数是考虑到对我们股东的潜在稀释以及我们行业内其他公司的平均烧伤率而确定的。对于2020财年，薪酬委员会认为，2020财年的拟议股本预算与上一年一致，将导致烧伤率大大低于我们行业和同行中的其他公司。薪酬委员会利用来自同级组织的赠款数据和薪酬治理公司提供的其他信息，帮助它确定我们公司的整体股本池的规模，以及向被任命的高管提供的个别赠款。

为了确定个人年度股权奖励的规模，薪酬委员会利用薪酬治理公司提供的数据，将我们高管的长期股权激励薪酬水平与我们同行中的类似职位进行了比较，并通过调查数据确定了每位高管的长期股权激励薪酬金额。薪酬委员会审查第25、50和75个百分位数的市场数据。在最终确定年度股权奖励的金额时，薪酬委员会会考虑这些市场数据、CEO的建议、高管薪酬的烧失率，以及这些金额与我们激励和留住关键员工的目标的一致性程度。

RSU

RSU通常在三年内分六次等额分期付款。在动荡的股市中，股票期权等其他形式的股权可能无法提供价值，但RSU却继续提供价值，薪酬委员会认为，在不可预测的经济时期，这有助于留住有才华的高管。

作为2020财年股权计划的一部分，RSU于2020年1月颁发。薪酬委员会以美元金额授予这些RSU，然后根据授予日我们的收盘价将这些RSU转换为RSU。

股票期权

股票期权奖励使个人有权以固定的行使价购买我们普通股的股票，通常为期七年，但必须继续受雇于我们公司。股票期权授予的目的是将高管薪酬与我们以股价衡量的长期成功联系起来。股票期权与我们未来的成功息息相关，因为授予的期权的行权价等于授予日的收盘价，只有在我们的股票价格高于行权价的情况下才能提供价值。因此，薪酬委员会将股票期权视为绩效股权的一种形式，但与与三年业绩指标挂钩的PSU相比，股票期权具有更长期的关注点。

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股票期权在四年内分为八个等额分期付款。我们认为，有意义的授权期鼓励获奖者长期留在我们公司，由于奖励的价值基于我们的股价，股票期权鼓励获奖者专注于实现长期目标，如战略增长、业务创新和股东回报。

作为2020财年股权计划的一部分，授予的股票期权于2020年1月发行。薪酬委员会以美元金额授予这些股票期权，然后根据授予日我们股票期权的Black-Scholes价值将其转换为股票期权。

LTIP PSU

我们目前有一个由PSU组成的长期股权激励薪酬计划，这些PSU是根据公司在三年考察期内的业绩赚取的。根据我们的长期股权激励薪酬计划，PSU必须遵守与我们的业务计划一致的三年业绩标准，并且只有在达到业绩标准的情况下才能获得收入。

在2020财年，有资格赚取的股票数量取决于以下因素：与标准普尔软件和服务精选行业指数中的公司相比，我们的相对TSR业绩占50%，我们的累计营业收入占50%(以达到35%的年度营业利润率门槛为准)。薪酬委员会在2020财年使用的绩效指标与2019财年使用的绩效指标相同。

关于相对TSR指标，薪酬委员会保持2019财年使用的支付规模不变，以反映当前趋势和对股东友好的做法(例如，实现目标支付所需的高于中值的业绩)。参与者可以赚取可归因于相对TSR指标的PSU目标金额的0%至200%(LTIP下的支付上限)。三年累计TSR指标将我们普通股的TSR与标准普尔软件和服务精选行业指数中包括的公司在三年期间的TSR进行比较。我们的相对TSR表现必须位于指数组的第55个百分位数，才能获得100%的目标奖项。此外，无论我们相对于标准普尔软件和服务精选行业指数的相对位置如何，如果我们在测量期内的绝对TSR为负值，则与TSR指标相关的奖励上限为100%。

关于运营收入指标，参与者可以赚取可归因于运营收入指标的PSU目标量的0%到200%。在设计包括营业利润率美元和百分比目标的营业收入指标时，薪酬委员会寻求确保纪律，并与我们声明的战略一致，强调盈利增长和利润率扩大/维持是长期价值创造的关键。三年累计营业收入的衡量标准是我们2020年战略计划中包含的2020、2021年和2022年营业收入金额的总和，该计划于2020年10月进行了修改，以反映收购Chef的情况。没有对2020年LTIP进行调整，以反映新冠肺炎大流行的影响。

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我们必须在给定的业绩期间实现100%的营业收入目标，才能实现与此指标相关的支出。此外，关于营业收入指标，35%的年度营业利润率门槛“业绩把关人”适用于所有业绩水平，并要求2020、2021年和2022年的年度营业利润率达到或高于35%，否则无论累计营业收入业绩如何，都不会发生任何支出。下表列出了2020 LTIP的支付标准：


		已实现目标的百分比*
绩效指标	权重系数	0%	50%	100%	150%	200%
相对TSR性能(%排名)	50%		35%	55%	75%	90%
营业收入(3年累计)**	50%		不适用	$570	$601	$630

*在规定的百分位数内对表现进行内插的奖励

**以百万美元为单位的金额，并使用预算汇率。此外，如果业绩期间三个年度中的任何一个的营业利润率低于35%，则营业收入指标赚取的将为零。

2018年获奖的LTIP(“2018 LTIP PSU”)的三年履约期已于2020年11月30日到期。根据截至2020年11月30日的30天交易期内我们普通股的价格，我们的TSR与同期标准普尔软件和服务指数(S&P Software&Services Index)相比，使我们排在第33位研发百分位数，表示未达到TSR指标。根据我们2018财年、2019年和2020财年的实际三年总运营收入，PSU相对于运营收入指标赚取的百分比为151%，因此混合支付百分比为75%。

下表显示了我们指定的高管根据公司业绩赚取的2018年LTIP PSU部分。


被任命为首席执行官	目标LTIP值(美元)	目标PSU (#)(1)	PSU 赚到的钱
古普塔(Yogesh Gupta)	1,825,000	36,004	27,183
安东尼·福尔格(2)	--	--	--
保罗·贾尔伯特(3)	665,000	13,119	--
约翰·安斯沃思	350,000	6,905	5,212
洛伦·贾勒特(Loren Jarrett)	350,000	6,905	5,212
加里·奎恩	350,000	6,905	5,212

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(1)目标LTIP是通过将目标LTIP价值除以我们股票在授予日的收盘价来确定的，2018年1月12日，也就是2018年LTIP PSU的授予日，收盘价为50.69美元。

(2)福尔格先生于2020年1月成为我们的首席财务官，没有资格获得任何2018年的LTIP PSU。

(3)贾尔伯特先生于2020年1月从我们的首席财务官职位上退休，并于2020年4月离职。因此，他的2018年LTIP PSU在他终止雇佣后被取消。

对于LTIP下的2020财年奖励，三年比较期从2019年12月1日开始，到2022年11月30日结束。

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其他高管薪酬事宜

股权授予的时间安排

我们既不会利用股价低迷的时机，也不会在预期股价上涨的情况下提供奖励，并限制了与奖励时间相关的可行使酌情权的金额。我们通常只在预先确定的日期颁奖，以确保颁奖的时间不会利用重大的非公开信息。

股权奖励只能由薪酬委员会进行。薪酬委员会只在薪酬委员会会议上进行奖励，奖励在交易禁售期(包括每个财季结束前10天至该季度收益公布后48小时内)无效。

股权指导方针

2018年1月，我们的董事会通过了修订后的高级高管(包括我们被任命的高管)的股权指导方针。这些准则规定，首席执行官必须持有价值至少相当于其基本工资三倍的普通股、限制性股票、股票期权和/或赚取的绩效股票。对于其他高级管理人员，股权要求至少是他或她基本工资的一倍。高管有五年时间达到适用的所有权门槛。截至Form 10-K/A年度报告第1号修正案的日期，除福尔杰先生(他于2020年1月加入我们公司)外，所有被任命的高管都达到了适用的所有权门槛。

赔偿追讨政策

我们采取了追回政策，规定如果高管层面的不当行为引发重大财务报表重报，我们可能会要求没收支付给该高管的奖金和其他激励性薪酬。需要追回的奖励补偿额将是薪酬委员会确定的执行干事按照重述应赚取的数额以外的数额。

套期保值和质押政策

我们的董事和高管被禁止从事卖空、看跌期权等衍生证券交易、套期保值交易或其他与我们股票有关的内在投机交易。此外，任何董事或高管不得在任何时候质押或保证金，或提出任何要约质押或保证金，包括但不限于，以该等股票为抵押借款。根据我们的股票期权计划授予的股票期权不被视为本保单涵盖的衍生证券。除我们的高管外，员工通常被允许从事旨在对冲或抵消市场风险的交易。

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税收和会计方面的考虑因素以及补偿追回政策

高管薪酬的扣除额.

“国税法”第162(M)条规定，上市公司在任何一年可就其指定的某些高管扣除的补偿金额不得超过100万美元。到2017财年，股东批准的某些绩效薪酬不受这一扣除限制。然而，随着2017年减税和就业法案的颁布，绩效薪酬豁免被取消，但某些祖辈安排除外。虽然薪酬委员会认为扣减薪酬是决定高管薪酬的一个因素，但薪酬委员会认为，在高管薪酬方法上保持灵活性，以构建我们认为在吸引、激励和留住关键高管方面最有效的计划，符合我们的最佳利益，也符合我们股东的最佳利益。

《国税法》第409a条.

美国国税法第409a条规定，如果高管、董事或服务提供商收到不符合第409a条要求的“递延补偿”，将征收额外的重税。我们下文所述的遣散费和控制权变更协议，包括我们与指定高管签订的员工留用和激励协议，都包含旨在避免适用第409a条的条款，或者在不可能这样做的情况下，遵守适用的第409a条的要求。薪酬委员会有权在避免适用第409a条或符合适用第409a条要求的必要程度上更改适用于高级管理人员的遣散费准则。

股票薪酬的会计核算.

股票薪酬支出反映股票奖励的公允价值，在授予日计量，并在相关服务期内确认。我们使用股票的当前市场价格、Black-Scholes期权估值模型或Monte Carlo模拟估值模型来估计每个基于股票的奖励在计量日期的公允价值。

薪酬委员会报告

这份报告是由我公司董事会薪酬委员会提交的。薪酬委员会已检讨“薪酬问题探讨与分析包括在这份表格10-K/A年度报告的第1号修正案中，并与管理层进行了讨论。根据这些检讨和讨论，薪酬委员会已向本公司董事局建议：“薪酬问题探讨与分析将包括在这份Form 10-K/A年度报告的第1号修正案中，以及我们2021年股东年会的委托书中。

本薪酬委员会报告的任何部分不得被视为通过任何一般声明以引用方式纳入根据1933年证券法(经修订)或1934年证券交易法(经修订)(“交易法”)提交的任何文件中，除非本公司通过引用方式特别纳入本报告或其部分内容的年度报告或委托书的全部内容。此外，本报告不应被视为根据证券法或交易法提交。

由薪酬委员会敬请提交，

大卫·A·克拉尔(David A.Krall)，董事长
安吉拉·T·图奇
薇薇安·维塔莱

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薪酬委员会连锁与内部人参与

2020财年开始时，我们薪酬委员会的成员是高里克博士、克拉尔先生和图奇女士，克拉尔先生担任主席。2020年3月，维塔莱取代高里克博士成为薪酬委员会成员。Gawlick博士、Krall先生、Tucci女士和Vitale女士不是，也从未担任过我们公司或其任何子公司的高级管理人员或雇员，或与我们有任何关系，要求我们在Form 10-K/A年报中披露本修正案第1号修正案。我们的任何董事之间都没有薪酬委员会的联锁。


与我们的薪酬计划相关的风险分析

在制定薪酬时，薪酬委员会会考虑所有员工(包括我们的高管)的薪酬计划和计划中可能固有的风险，这些风险可能会给我们的股东和目标的实现带来风险。在评估我们的整体高管薪酬计划时，薪酬委员会会考虑该计划是否以适当的理念为基础，以适当的同行群体为基准，并在长期和短期业绩目标、公司和个人业绩之间取得平衡。虽然我们的高管薪酬中有很大一部分是基于业绩的，而且是“有风险的”，但我们相信我们的薪酬计划和计划结构合理，不会鼓励我们的员工承担过高或不合理的风险。

在评估薪酬计划和政策的结构是否鼓励员工承担不合理的风险时，我们考虑了以下要素：

•所有薪酬计划都有一个由高管或薪酬委员会监督的详细计划流程。

•员工绩效工资的比例随着员工职位的责任和潜在影响的增加而增加，这种结构符合市场惯例。

•薪酬由固定和可变两部分组成。固定部分(即基本工资)和可变部分(即基于绩效的奖金和股权奖励)提供了旨在产生公司业绩而不鼓励过度风险的薪酬组合。

•我们设定的业绩目标是积极进取的，并与建立长期股东价值保持一致。

•我们通常使用每年一致的公司业绩指标，而不是改变指标以利用不断变化的市场状况。

•我们的短期激励计划有最高潜在支付上限，我们认为，即使我们大幅超过业绩目标，也可以通过限制奖金支付来缓解过度冒险。

•我们修改了短期激励计划，以反映与我们的内部收购模式和公开宣布的预期一致的收购。

•对RSU和股票期权的基于时间的授予确保了我们高管的利益与我们股东的利益保持一致，以确保我们公司的长期业绩。

•假设至少实现了最低绩效水平，根据我们的绩效计划，支付会导致部分薪酬低于完全实现目标的水平，而不是一种“要么全有，要么全不”的方法。

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•我们的长期基于业绩的股权奖励是基于多年的标准，这些标准与我们的股东利益保持一致，即我们以一种有纪律的方式发展我们的公司。

•根据我们的书面股票期权授予政策，所有股权授予必须在薪酬委员会的会议上进行，管理层无权发行股权。

•薪酬委员会保留而不转授任何决定行政人员薪酬事宜的权力。

•我们维持着一套控制和程序系统，旨在确保金额的赚取和支付符合我们的计划和计划。

•我们不允许我们的高管和董事对冲他们对我们股票的所有权或权益的风险敞口。我们也不允许他们对我们的股票进行投机交易。

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高管薪酬汇总表

下表列出了截至2020年11月30日、2019年11月30日和2018年11月30日的财年薪酬的某些信息：

(a)古普塔先生；

(b)福尔格先生；

(c)贾尔伯特先生；以及

(d)Ainsworth先生，Jarrett女士和Quinn先生，我们另外三位被提名的主管。

薪酬汇总表-2020、2019和2018财年


姓名和主要职位	年	薪金 ($)	股票奖励(元)(1)	期权奖励($)(2)	非股权激励计划薪酬(美元)(3)	所有其他补偿($)(4)	总计(美元)
首席执行官约格什·古普塔(Yogesh Gupta)	2020 2019 2018	575,000 575,000 575,000	3,305,184 2,996,755 3,140,069	770,010 730,203 729,772	540,500 603,750 356,500	15,183 9,120 8,970	5,205,877 4,914,828 4,810,311
安东尼·福尔格(Anthony Folger)，首席财务官(5)	2020 2019 2018	316,923 — —	1,314,556 —	320,002 — —	203,667 — —	9,722 — —	2,164,870 — —
保罗·贾尔伯特(Paul Jalbert)，前首席财务官(6)	2020 2019 2018	102,808 387,692 375,000	— 1,091,979 1,144,203	— 266,077 265,922	— 245,700 139,500	12,629 8,962 8,790	115,437 2,000,410 1,933,415
John Ainsworth，产品-核心高级副总裁	2020 2019 2018	365,192 343,462 335,000	600,957 574,735 795,435	140,010 140,040 139,964	173,900 181,125 103,850	20,830 8,897 9,488	1,300,889 1,248,259 1,383,737
开发工具业务部总经理Loren Jarrett	2020 2019 2018	353,077 343,462 335,000	600,957 574,735 795,435	140,010 140,040 139,964	166,850 181,125 103,850	40,940 8,897 9,488	1,301,834 1,248,259 1,383,737
Gary Quinn，核心领域组织高级副总裁	2020 2019 2018	345,192 325,000 325,000	686,834 574,735 795,435	160,009 140,040 139,964	197,400 205,800 100,750	130,008 112,543 90,699	1,519,443 1,358,118 1,451,848

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(1)这些数额并不反映被任命的执行干事实现的实际经济价值。根据FASB ASC主题718，我们使用股票的当前市场价格或蒙特卡洛模拟估值模型，假设相关业绩条件在目标水平的可能结果，估计每个基于股票的奖励在计量日期的公允价值。请参阅我们的2020年度股权计划请参阅“薪酬问题探讨与分析“本修订第1号表格10-K/A及附注11载于本公司截至2020年11月30日财政年度10-K表格年度报告的综合财务报表。本专栏所示金额中包含的LTIP PSU在授予日期的价值，假设达到的最高绩效条件(支付目标的200%)古普塔先生2020、2019和2018财年分别为4,300,282美元、3,879,176美元和4,137,220美元；福尔格先生2020财年为2,676,417美元；贾尔伯特先生2020财年、2019和2018财年分别为0、1,413,506美元和1,507,504美元。

(2)表示授予日期期权在授予日期的公允价值。我们期权的授予日期公允价值等于受期权约束的股票数量乘以使用Black-Scholes期权估值模型确定的授予日我们期权的公允价值。用于计算我们期权的Black-Scholes价值的方法和假设在我们截至2020年11月30日的财政年度Form 10-K年度报告中包含的合并财务报表的附注11中进行了说明。

(3)列出的金额反映了我们的公司奖金计划下所赚取的金额，如中所述。“薪酬问题探讨与分析“在这份表格10-K/A年度报告的第1号修正案中，对所有个人而言，奖金都是在下一个财政年度指定和支付的年度累积和赚取的。

(4)本栏目中列出的2020年的金额包括：


名字	公司缴费 (401(k)) ($)	保险保费(元)	销售领导计划 ($)	医疗费用 ($)	股息等价物 ($)
古普塔先生	12,442	720	—		2,021
福尔杰先生	8,308	576	—	—	838
贾尔伯特先生	12,442	187	—	—	0
安斯沃思先生	12,442	533	—	7,488	367
贾勒特女士	12,442	511	27,620	—	367
奎恩先生	12,512	504	116,572		420

(5)福尔格先生于2020年1月成为我们的首席财务官。

(6)贾尔伯特先生于2020年1月31日从首席财务官职位退休，他在公司的雇佣关系于2020年4月2日终止。关于他的退休，贾尔伯特先生领取了“#年退休福利”中所述的退休福利。薪酬问题探讨与分析“在本表格10-K/A年度报告第1号修正案中。

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基于计划的奖励的授予

基于计划的奖励表-2020


		估计的未来项下的支出非股权激励计划奖项			估计的未来项下的支出股权激励计划奖项			所有其他股票奖励：股票或单位的股份数量 (#)(4)	所有其他股票奖励：证券标的期权数量 (#)(5)	期权奖励的行权或基价 ($/Sh)	授予日期股票和期权奖励的公允价值 ($)(6)
名字	授予日期(%1)	阈值($)(2)	靶子 ($)(2)	最大值($)(2)	阈值(#)(3)	靶子 (#)(3)	极大值 (#)(3)
古普塔(Yogesh Gupta)	—	143,750	575,000	862,500	—	—	—	—	—	—	—
	1/21/2020	—	—	—	10,205	40,819	81,638	—	—	—	2,150,141
	1/21/2020	—	—	—	—	—	—	24,492	—	—	1,155,043
	1/21/2020	—	—	—	—	—	—	—	72,574	47.16	770,010
安东尼·福尔格	—	65,000	260,000	390,000	—	—	—	—	—	—	—
	3/30/2020	—	—	—	6,351	25,405	50,810	—	—	—	834,554
	3/30/2020	—	—	—	—	—	—	15,243	—	—	480,002
	3/30/2020	—	—	—	—	—	—	—	50,394	31.49	320,002
保罗·贾尔伯特	—	58,500	234,000	351,000	—	—	—	—	—	—	—
	1/21/2020	—	—	—	—	—	—	—	—	—	—
	1/21/2020	—	—	—	—	—	—	—	—	—
	1/21/2020	—	—	—	—	—	—	—	—	47.16	—
约翰·安斯沃思	—	46,250	185,000	277,500	—	—	—	—	—	—
	1/21/2020	—	—	—	1,855	7,422	14,844	—	—	—	390,954
	1/21/2020	—	—	—	—	—	—	4,453	—	—	210,003
	1/21/2020	—	—	—	—	—	—	—	13,196	47.16	140,010
洛伦·贾勒特(Loren Jarrett)	—	53,250	213,000	319,500	—
	1/21/2020	—	—	—	1,855	7,422	14,844	—	—	—	390,954
	1/21/2020	—	—	—	—	—	—	4,453	—	—	210,003
	1/21/2020	—	—	—	—	—	—	—	13,196	47.16	140,010
加里·奎恩	—	78,750	315,000	472,500	—	—	—	—	—	—	—
	1/21/2020	—	—	—	2,120	8,482	16,964	—	—	—	446,789
	1/21/2020	—	—	—		—	—	5,090	—	—	240,044
	1/21/2020	—	—	—		—	—	—	15,081	47.16	160,009

_____________

(1)2020年1月21日授予的赔偿金于2020年1月7日获得薪酬委员会的批准，当时公司正处于交易禁售期。2020年3月30日授予的赔偿金于2020年3月17日获得薪酬委员会的批准，当时该公司正处于交易禁售期。

(2)这些列显示了2020财年公司奖金计划的目标支出范围(25%、100%和150%)，如中所述。“薪酬问题探讨与分析在这份10-K/A表格年度报告的第1号修正案中，2020财年每位指定高管的实际支出列在薪酬汇总表的标题栏中。非股权激励计划薪酬.”

-53-

(3)这些列中与每位被任命的高管相关的第二行代表根据我们的长期激励计划授予的绩效股票单位。这些列显示在阈值、目标和最高绩效级别时可以获得的绩效共享单位。如果我们没有达到阈值性能指标，就不会获得与该性能指标相关的性能共享单位。由于LTIP基于三年的绩效期间，因此在我们的2022财年之后的绩效期间结束之前，所有绩效份额单位都不会盈利。请参阅“薪酬问题探讨与分析“本修订表格10-K/A年报第1号一节，以供额外讨论长期租约投资项目。

(4)代表归属的RSU，只要高管继续受雇于我们，从发行日期约9个月开始，在三年内分六次等额分期付款。

(5)代表股票期权，只要高管继续受雇于我们，从发行之日起大约9个月开始，在4年内分8次等额分期付款。

(6)在RSU和LTIP PSU的情况下，代表奖励的公允价值，在授予日期衡量。就股票期权而言，授予日期公允价值等于受期权约束的股票数量乘以使用Black-Scholes期权估值模型确定的授予日期我们期权的公允价值。用于计算期权Black-Scholes价值的方法和假设在我们年报中包含的综合财务报表附注11中进行了说明。我们股票在2020年1月21日的收盘价是47.16美元。我们股票在2020年3月30日的收盘价是31.49美元。


《薪酬汇总表》和《计划奖励表》的叙述性描述

我们指定的高管年度薪酬的具体条款，包括基本工资、现金激励计划、基于时间的RSU、股票期权和长期激励计划PSU，以及工资、现金激励和股权价值占总薪酬比例的解释，见下文。薪酬问题探讨与分析“在本表格10-K/A年度报告第1号修正案中。

更详细的讨论见“薪酬问题探讨与分析在这份Form 10-K/A年度报告的第1号修正案中，2020年度非股权激励奖励是根据2020财年公司奖金计划授予的，奖励金额根据某些财务目标的实现情况而定。在2020财年，根据上文讨论的新冠肺炎疫情进行调整后，我们在非公认会计准则营业收入和调整后的自由现金流指标方面超过了我们奖金计划下的目标业绩水平，但在非公认会计准则收入指标方面没有达到目标业绩水平，导致年度现金奖金的总体派息百分比为94%。

更详细的讨论见“薪酬问题探讨与分析在这份Form 10-K/A年度报告的第1号修正案中，根据长期激励计划授予的PSU将根据我们2022财年之后确定的三年绩效期间所取得的结果来赚取，这取决于每个被任命的高管的继续服务。

2020年授予我们被任命的高管的RSU在三年内每六个月等额分期付款，但须继续受雇。没有与PSU或RSU奖励相关的购买价格。2020年授予我们被任命的高管的股票期权在四年内每六个月等额分期付款，但须继续受雇。股票期权的行权价等于我们普通股在授予之日的收盘价。

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杰出股票奖

下表列出了有关截至2020年11月30日每位被任命的高管的未偿还股权奖励的某些信息。我们在下表中省略了Jalbert先生，因为他于2020年1月31日从首席财务官职位退休，他在本公司的雇佣关系于2020年4月2日终止。根据贾尔伯特先生与本公司就其退休事宜签订的过渡函，贾尔伯特先生持有的所有未归属股票期权和未归属限制性股票单位本应于2020年10月1日归属，并于2020年4月2日加速并完全可行使，详情见题为“遣散费和控制权协议的变更“下文。所有其他未归属股权奖励在该日期终止。

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2020财年末的未偿还股权奖励


		期权大奖					股票大奖
		证券数量潜在的未行使期权					未归属的股份或股额单位数 (#)(1)		未归属的股份或股份制单位的市值 ($)(2)	股权激励计划奖励：未授予的未赚取的股票、单位或其他权利的数量 (#)(3)		股权激励计划奖励：未授予的未赚取的股票、单位或其他权利的市场或派息价值 ($)(4)
名字	授予日期	可操练的 (#)		不能行使 (#)	选择权锻炼价格 ($)	选择权期满日期
古普塔(Yogesh Gupta)
	2/23/2017	130,877	(6)	18,696	28.98	2/22/2024	—		—	—		—
	1/12/2018	43,248	(7)	25,947	50.69	1/11/2025	3,601	(8)	144,400	27,183	(9)	1,090,038
	1/22/2019	37,605	(10)	62,670	34.73	1/21/2026	15,765	(11)	632,177	52,549	(12)	2,107,215
	1/21/2020	9,072	(13)	63,502	47.16	1/20/2027	20,410	(14)	818,441	40,819	(15)	1,636,842
安东尼·福尔格	3/30/2020	6,300	(13)	44,094	31.49	3/30/2027	12,703	(14)	509,390	25,405	(15)	1,018,741
约翰·安斯沃思
	2/17/2017	20,554	(6)	2,936	29.25	2/16/2024				—		—
	1/12/2018	8,295	(7)	4,976	50.69	1/11/2025	691	(8)	27,709	5,212	(9)	209,001
	10/15/2018	—		—	—	—	2,059	(16)	82,566	—		—
	1/22/2019	7,212	(10)	12,019	34.73	1/21/2026	3,024	(11)	121,262	10,078	(12)	404,128
	1/21/2020	1,650	(13)	11,546	47.16	1/20/2027	3,711	(14)	148,811	7,422	(15)	297,622
洛伦·贾勒特(Loren Jarrett)
	2/17/2017	20,554	(6)	2,936	29.25	2/16/2024
	1/12/2018	8,295	(7)	4,976	50.69	1/11/2025	691	(8)	27,709	5,212	(9)	209,001
	10/15/2018	—		—	—	—	2,059	(16)	82,566	—		—
	1/22/2019	7,212	(10)	12,019	34.73	1/21/2026	3,024	(11)	121,262	10,078	(12)	404,128
	1/21/2020	1,650	(13)	11,546	47.16	1/20/2027	3,711	(14)	148,811	7,422	(15)	297,622
加里·奎恩
	9/29/2017	21,098	(5)	7,032	38.17	9/28/2024
	1/12/2018	8,295	(7)	4,976	50.69	1/11/2025	691	(8)	27,709	5,212	(9)	209,001
	10/15/2018	—		—	—	—	2,059	(16)	82,566	—		—
	1/22/2019	7,212	(10)	12,019	34.73	1/21/2026	3,024	(11)	121,262	10,078	(12)	404,128
	1/21/2020	1,886	(13)	13,195	47.16	1/20/2027	4,242	(14)	170,104	8,482	(15)	340,128

_____________

(1)除非另有说明，本专栏中显示的未授权奖励是受基于服务的授权约束的RSU。

-56-

(2)未归属RSU的市值是根据我们的普通股在纳斯达克的收盘价40.10美元计算的，截至2020年11月30日(2020财年的最后一个交易日)。

(3)本专栏中显示的未归属奖励是基于绩效归属的PSU。除非另有说明，否则PSU的报告假设支付达到目标奖励水平。

(4)截至2020年11月30日，未归属PSU的市值是根据我们普通股在纳斯达克的收盘价40.10美元计算的。

(5)从2018年4月1日开始，每半年分八次等额分期付款。

(6)从2017年10月1日开始，每半年分八次等额分期付款。

(7)从2018年10月1日开始，每半年分八次等额分期付款。

(8)从2018年10月1日开始，每半年分六次等额分期付款。

(9)Vest将于2021年2月1日生效，条件是公司在截至2020年11月30日的三年内满足总股东回报和营业收入标准。

(10)从2019年10月1日开始，每半年分八次等额分期付款。

(11)从2019年10月1日开始，每半年分六次等额分期付款。

(12)Vest于2022年2月1日生效，条件是公司在截至2021年11月30日的三年内满足总股东回报和营业收入标准。

(13)从2020年10月1日开始，分成8个等额的半年度分期付款。

(14)从2020年10月1日开始，每半年分六次等额分期付款。

(15)Vest于2023年2月1日生效，条件是公司在截至2022年11月30日的三年内满足总股东回报和营业收入标准。

(16)2019年10月1日归属33%，此后每半年归属16.67%。

-57-


期权行权与既得股票

下表列出了有关在截至2020年11月30日的财年中根据我们的股权激励计划行使的股票期权和RSU的数量以及被任命的高管实现的相应金额的某些信息。行使股票期权奖励的变现价值是我们普通股在行使日在纳斯达克全球精选市场的收盘价与适用的股票期权奖励的行使价格之间的差额。RSU在归属时实现的价值是归属于RSU的股票数量与我们普通股在归属日期在纳斯达克全球精选市场的收盘价的乘积。

期权行使和既得股票-2020财年


	期权大奖		股票大奖
名字	行使时获得的股份数量(#)	行使时实现的价值(美元)	归属时获得的股份数量(#)	归属时实现的价值(美元)
古普塔(Yogesh Gupta)	—	—	55,964	2,291,377
安东尼·福尔格	—	—	2,540	95,314
保罗·贾尔伯特	44,569	582,678	55,853	1,973,450
约翰·安斯沃思	—	—	18,318	727,173
洛伦·贾勒特(Loren Jarrett)	—	—	18,318	727,173
加里·奎恩	—	—	19,011	770,626


遣散费和控制权协议的变更

我们与我们的高管签订了协议，或制定了适用于他们的指导方针，为我们公司的某些解聘或控制权变更提供了以下所述的福利。根据这些或任何其他协议，我们不会向我们的高管提供消费税总额。

古普塔先生的高管雇佣协议

关于古普塔先生被任命为我们的总裁兼首席执行官，我们和古普塔先生签订了一份雇佣协议，自2016年10月10日起生效，其中规定了古普塔先生的薪酬和某些其他条款。古普塔先生的雇佣协议规定，如果他的雇佣关系因“非自愿终止”而终止，他将有权：

(1)自终止之日起支付的现金遣散费相当于目标现金补偿总额的18个月，将在18个月内支付；

(2)按比例支付有关会计年度已过去部分的年度目标现金奖金；

(3)在18个月内继续享受实质上等同于紧接终止前有效的福利(医疗、牙科和视力)的福利；以及

(4)18个月的未归属股票期权和RSU(但不包括未归属绩效股权)的加速。

-58-

遣散费和福利的领取以古普塔执行标准分居和释放协议为准。控制权变更后24个月内任何非自愿终止的离职付款将受下文所述的“雇员留用和激励协定”管辖，而不受古普塔先生的雇用协定管辖。

此外，雇佣协议中对“非自愿终止”的定义是，我们非因其他原因、残疾或死亡而终止雇佣，或古普塔先生因未经其同意发生的某些事件而终止雇佣关系，例如将职责指派给他或大幅减少其职责，这两种情况中的任何一项都与他在被分配或减少之前的职位有实质性的不一致，或将古普塔先生从该职位上解职，大幅削减古普塔先生的基本工资或目标奖金，将古普塔先生调到设施或设施，或将古普塔先生转移到设施或设施，或将古普塔先生转移到设施或设施，或将古普塔先生转移到设施或设施，或将古普塔先生转移到设施或设施，或将古普塔先生调到设施或工作场所。或者我们实质性地违反雇佣协议。

报道称，古普塔的雇佣协议还包括竞业禁止和相关公约。竞业禁止公约将在支付遣散费和其他福利期间有效。竞业禁止公约涉及与我们公司有相似产品领域和活动的某些业务。

古普塔先生的员工留任和激励协议

我们和古普塔先生还签订了一份员工留用和激励协议(“古普塔·埃尔马”)，如果他的雇佣在我们公司控制权变更后24个月内被非自愿终止，该协议将提供一定的补偿和福利。如果在其他情况下非自愿终止了古普塔先生的雇用，如上所述，他的雇佣协议中的遣散费条款将控制，而不是古普塔·埃尔马。

控制权利益的变化. 根据Gupta Erma，一旦我们公司的控制权发生变化，Gupta先生将有权：

(1)就有关财政年度的过往部分按比例支付其年度目标现金红利；及

(2)未归属股票期权和RSU加速18个月(但不包括未归属绩效股权，将根据其条款授予)，除非收购方承担所有此类期权和限制性股权。如果古普塔先生持有的此类已发行股票期权和限制性股票由我们继续持有或由我们的继任者实体承担，那么归属将继续照常进行。

控制权变更后的非自愿终止。如果在控制权变更后二十四(24)个月内非自愿终止，古普塔先生将有权：

(1)一次支付现金遣散费，相当于自终止之日起24个月的现金补偿总额；

(2)在24个月内继续享受实质上等同于紧接终止前有效的福利(医疗、牙科和视力)的福利；以及

(3)加速授予所有未授予的股票期权和RSU(但不包括未授予的绩效股权，它将根据其条款授予)。

-59-

如果古普塔·埃尔马规定的或以其他方式支付给古普塔先生的任何金额将构成“国内税法”第280G条所指的“降落伞付款”，并需要缴纳相关消费税，古普塔先生将有权全额支付协议下的福利，或者获得较少的金额，从而使古普塔先生的任何一部分福利都不需要缴纳消费税，以使古普塔先生获得最大数额的税后福利为准。

福尔格先生的高管雇佣协议

关于他被任命为首席财务官，我们和福尔杰先生签订了一份雇佣协议，从2020年1月31日起生效，其中规定了福尔杰先生的薪酬和某些其他条款。福尔格先生的雇佣协议规定，如果他的雇佣关系因“非自愿终止”而终止，他将有权：

•自终止之日起支付的现金遣散费相当于目标现金补偿总额的12个月，将在12个月内支付；

•在12个月内继续享受实质上等同于紧接终止前有效的福利(医疗、牙科和视力)的福利；以及

•12个月加快了所有未归属股票期权和RSU(但不包括未归属绩效股权)的归属。

遣散费和福利的领取取决于福尔格先生执行标准离职协议，该协议还将包括竞业禁止和相关契约。竞业禁止公约将在支付遣散费和其他福利期间有效。竞业禁止公约涉及与本公司具有相似产品领域和活动的某些业务。控制权变更后12个月内任何非自愿终止的离职付款将受下文所述的雇员留用和激励协议管辖，而不受福尔格先生的雇佣协议管辖。

“非自愿终止”在雇佣协议中被定义为公司非因“原因”(如协议中的定义)、伤残或死亡或福尔杰先生在未经福尔格先生同意的情况下终止雇佣关系，这些事件包括分配给他的职责、他的职责大幅减少(其中任何一项与他在被分配或减少之前的职位有重大不一致)、福尔杰先生被免职、福尔杰先生的基本工资或目标奖金大幅减少。福尔杰先生搬迁到距离其当时位置超过50英里的设施或地点，或公司实质性违反雇佣协议。

贾尔伯特先生的过渡信

2020年1月31日，贾尔伯特从首席财务官职位上退休。他在公司工作到2020年4月2日，以协助他的继任者安东尼·福尔格(Anthony Folger)过渡。根据Jalbert先生与本公司于2020年1月16日发出的过渡函(“过渡函”)，自2020年2月1日起至2020年4月2日止期间，本公司向Jalbert先生支付每月10,000美元的基本工资作为其服务，Jalbert先生继续参与本公司的福利安排，Jalbert先生的未归属股权奖励继续根据该等奖励的条款和条件授予。此外，Jalbert先生持有的所有未归属的股票期权和未归属的限制性股票单位本应在2020年10月1日归属，但都加快了速度，并于2020年4月2日完全可行使，详情见标题为“控制权收益的离散性和变动性估计以下：与贾尔伯特先生的退休有关，没有其他PSU(包括LTIP下的PSU)、RSU或股票期权(上述除外)被授予或加速。

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高管离职指导方针

我们已经通过了适用于我们的高管的遣散费准则，包括除古普塔先生和福尔格先生之外的其他被任命的高管。支付给古普塔和福尔杰先生的任何遣散费均受上述雇佣协议的约束。我们的高管离职指引规定，在非自愿终止和执行标准索赔释放时，高管有权：

•自终止之日起支付的现金遣散费相当于目标现金补偿总额的12个月，将在12个月内支付；

•按比例支付有关会计年度已过去部分的年度目标现金奖金；

•在12个月内继续享受实质上等同于紧接终止前有效的福利(医疗、牙科和视力)的福利；以及

•12个月加速未获授权的股票期权和RSU(但不包括未获授权的绩效股权)。

控制权变更后12个月内任何非自愿终止的遣散费和福利受下文所述的员工留任和激励协议(“ERMA”)管辖。

遣散费和其他福利的支付是以行政人员同意竞业禁止、不贬损和相关公约为条件的。竞业禁止公约在终止雇佣后的一年内有效。与终止聘用一名行政人员有关的，所有授予该行政人员的特别服务单位均会取消。

其他员工留任和激励协议

我们已经与其他被任命的执行官员签订了一份ERMA。每项协议与Gupta Erma实质上相同，但以下情况除外：(I)在控制权变更后12个月内非自愿终止高管时，高管将有权获得相当于其目标薪酬总额15个月的一次性付款，其福利将持续15个月；(Ii)对于所有指定的高管，在控制权变更后非自愿终止相关的加速归属限制为12个月。(Ii)对于所有指定的高管，在控制权变更后非自愿终止的情况下，高管将有权获得相当于其目标薪酬总额15个月的一笔总付款项，其福利将持续15个月。在任何情况下，如果上述付款和福利中的任何一项被视为“降落伞付款”，我们的任何高管都无权根据ERMA获得他或她可能需要缴纳的任何消费税的总和。

控制权收益的离散性和变动性估计

下表列出了古普塔先生、福尔格先生、安斯沃思先生、奎恩先生和贾勒特女士根据下列条件本应获得的估计付款和福利：(A)古普塔先生和福尔格先生各自的雇佣协议；(B)我们适用于高管人员的遣散费准则(安斯沃思先生、奎恩先生和贾勒特女士)；(C)他们各自的平均薪酬标准，假设在每一种情况下，我们公司控制权的变更、终止我们在下表中省略了Jalbert先生，因为他的退休于2020年4月2日生效。

这些数额只是估计数，并不一定反映将支付给被任命的执行干事的实际数额，只有在他或她有权获得这类款项时，才会知道这一数额。

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	非自愿终止 (1)($)	仅更改控制 (2)($)	控制权变更后12个月内非自愿终止合同(美元)
古普塔(Yogesh Gupta)
现金分期付款	1,725,000	—	2,300,000
按比例发放奖金	575,000	575,000	575,000
股票期权	409,822	—	544,437
限售股单位	1,267,641	—	1,595,018
效益(3)	31,637	—	42,183
总计	4,009,100	575,000	5,056,638

安东尼·福尔格
现金分期付款	660,000	—	825,000
按比例发放奖金	260,000	260,000	260,000
股票期权	108,477	—	108,477
限售股单位	203,708	—	203,708
效益(3)	36,027	—	45,034
总计	1,268,212	260,000	1,442,219

约翰·安斯沃思
现金分期付款	517,500	—	646,875
按比例发放奖金	172,500	172,500	172,500
股票期权	57,675	—	57,675
限售股单位	250,625	—	250,625
效益(3)	21,257	—	26,571
总计	1,019,557	172,500	1,154,246

洛伦·贾勒特(Loren Jarrett)
现金分期付款	568,000	—	710,000
按比例发放奖金	213,000	213,000	213,000
股票期权	57,675	—	57,675
限售股单位	250,625	—	250,625
效益(3)	35,731	—	44,664
总计	1,125,031	213,000	1,275,964

加里·奎恩
现金分期付款	665,000	—	831,250
按比例发放奖金	315,000	315,000	315,000
股票期权	39,391	—	39,391
限售股单位	259,126	—	259,126
效益(3)	21,257	—	26,571
总计	1,299,774	315,000	1,471,338

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_____________

(1)第一列中显示的关于股票期权和RSU的金额代表了某些未归属期权和RSU的价值，并使用每个未归属股票期权的行权价和我们普通股在2020年11月30日(我们2020财年的最后一个交易日)的收盘价40.10美元进行计算。在非自愿终止的情况下，根据我们的长期激励计划授予个人的所有未授权PSU都将被取消。

(2)在控制权发生变化的情况下，不会加速期权或RSU的授予，前提是收购人承担个人所有未偿还的股票期权和RSU。这些表格就是在这一假设下准备的。然而，如果收购方不承担个人的所有未偿还股票期权和RSU，(I)在古普塔先生的情况下，在控制权变更的情况下，股票期权和RSU的加速授予有限(12个月)，根据我们普通股在2020年11月30日的收盘价，这些股票期权和RSU的价值分别为342,515美元和893,228美元，以及(Ii)Folger，Ainsworth and Quinn和Jarrett女士的情况。第一栏中显示的股票期权和RSU的价值将在控制权发生变化时适用。前一句中提到的金额是根据每个未归属股票期权的行权价和我们普通股在2020年11月30日的收盘价40.10美元计算出来的。根据LTIP的条款，如果控制权发生变化，受让人有权加快确定根据LTIP尚未裁决的PSU赚取的PSU，除非收购人承担此类LTIP裁决。控制权变更后，我们的薪酬委员会将根据控制权变更时相关指标的实际达标情况，确定有资格获得的PSU数量。如承授人继续受雇至该日期，被决定赚取的承授单位将不会完全归属，直至原来的三年履约期完结为止。此外，根据LTIP的条款，在控制权变更后发生非自愿终止的情况下, 受赠人有权加速支付根据LTIP奖励确定为自控制权变更之日起赚取的PSU的加速支付。为了计算可归因于加速归属的金额，第二和第三栏不包括根据我们的LTIP授予的所有未归属的PSU，因为这些金额无法确定。

(3)表示以下各项的持续福利(医疗、牙科和视力)的估计值：

(1)非自愿终止雇用古普塔先生的情况为18个月，因控制权变更而非自愿终止的情况为24个月；

(2)非自愿终止雇用福尔格、安斯沃思、奎因和贾勒特先生的情况为12个月，但与控制权变更有关的除外；以及

(3)15个月，如果非自愿终止与福尔格、安斯沃思、奎因和贾勒特女士的控制权变更有关。


CEO薪酬比率

根据美国证券交易委员会的规定，我们提供首席执行官的年度总薪酬与我们中位数员工的年度总薪酬的比率。我们首席执行官古普塔先生2020年的总薪酬是5,205,876美元，我们的薪酬中位数员工2020年的总薪酬是80,264美元，这两个数字的比例是65比1。

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这一薪酬比率是一个合理的估计值，其计算方式符合证券交易委员会的规则，基于我们的人力资源记录系统和下文所述的方法。由于美国证券交易委员会关于确定薪酬中值员工并根据该员工的年度总薪酬计算薪酬比率的规则允许公司采用各种方法，应用某些排除，并做出反映其薪酬做法的合理估计和假设，因此其他公司报告的薪酬比率可能无法与上面报告的薪酬比率相比较，因为其他公司可能有不同的雇佣和薪酬做法，并可能在计算自己的薪酬比率时使用不同的方法、排除、估计和假设。

为了确定我们的薪酬中值员工，我们使用了2020年11月1日的全球员工人数，这是根据我们的人力资源记录系统确定的。我们使用完全直接薪酬作为我们一贯应用的薪酬标准。在此背景下，直接薪酬总额是指截至2020年11月1日确定的适用年度固定薪酬、2020年应支付的年度奖励现金目标金额或佣金目标金额、以及2020年期间授予的年度股权奖励的核定价值。为了确定我们的中位数薪酬员工，我们计算了全球员工的总直接薪酬，将其他货币兑换成美元，并根据员工的总直接薪酬对员工进行排序。

为了计算薪酬比率，我们根据委托书披露规则计算了CEO和中位数员工的年总薪酬，并将CEO的年总薪酬与中位数员工的年总薪酬进行了比较。

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董事薪酬计划-2020财年

我们向非雇员董事支付现金和股权混合薪酬。雇员董事在担任董事期间不会获得任何报酬。

根据董事会通过的2020年董事薪酬计划，我们的非雇员董事于2020年获得每年250,000美元的聘用金。这一年度聘用金以递延股票单位(“DSU”)的形式支付了5万美元的现金和20万美元的股本。董事会独立主席额外获得50000美元的现金聘用费。年度预付金的现金部分于2020年6月支付。

在采纳2020年董事薪酬计划之前，薪酬委员会收到其独立薪酬顾问的市场数据，并考虑是否需要对董事薪酬进行任何调整。根据市场数据，薪酬委员会向董事会建议不改变董事薪酬，董事会采纳了这一建议。

根据纳斯达克的报道，授予的DSU数量是通过将股权保留金除以我们普通股的授予日期收盘价来确定的。DSU在年会日期分一次分期付款，但须在该日之前继续在我们的董事会任职。DSU不会转换为普通股，直到董事终止在董事会的服务或控制权发生变化(以先发生的为准)。

有关我们董事会各委员会的服务，我们支付了以下费用：

•审计委员会--主席25000美元，其他成员20000美元；

•薪酬委员会--主席25000美元，其他成员15000美元；

•提名和公司治理委员会-主席12,500美元，其他成员10,000美元；以及

•合并和收购/战略委员会--主席12,500美元，其他成员10,000美元。

2020年6月，委员会的服务费以现金支付。

在2019年3月之前，新当选的董事还有权获得300,000美元的初始董事任命津贴，这与他或她被任命为我们的董事会成员有关。2019年3月，董事会取消了这项针对未来董事会成员的首次董事任命授权，以保持与市场惯例的一致。

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董事薪酬表-2020财年

下表概述了2020年支付或授予非雇员董事在董事会任职的薪酬。


名字	赚取的费用或以现金支付 ($)	股票大奖 (1)(2) ($)	总计 ($)
保罗·T·达契尔	62,500	200,035		262,535
约翰·R·伊根	110,000	200,035		310,035
雷纳·高里克(Rainer Gawlick)	85,000	200,035		285,035
查尔斯·F·凯恩	90,000	200,035		290,035
萨姆斯克里蒂·Y·金	95,000	200,035		295,035
大卫·A·克拉尔(David A.Krall)	75,000	200,035		275,035
安吉拉·T·图奇	80,000	200,035		280,035
薇薇安·维塔莱(3)	90,000	300,047		390,047

_____________

•截至2020年11月30日，每位董事持有的未归属DSU数量如下表所示。没有董事持有股票期权。


名字			截至2020年11月30日的未授权DSU
达契尔先生			8,215
伊根先生			5,137
高立克博士			8,215
凯恩先生			5,137
金女士			9,046
克拉尔先生			5,137
图奇女士			9,046
维塔莱女士			5,137

•表示在授予日期测量的奖励的公允价值。授予每位董事的单位数是通过将授予日的价值20万美元除以我们普通股在2020年6月29日的收盘价38.94美元来确定的。

•维塔莱女士在2020财年获得了额外的DSU拨款。表示在授予日期测量的奖励的公允价值。授予维塔莱的单位数量是通过将授予日期的价值10万美元除以31.94美元来确定的，31.94美元是我们普通股在2020年3月30日的收盘价。

股权指导方针

我们董事会的非雇员成员必须持有Progress普通股。董事会制定并定期审查这些所有权要求，并对其进行更改。2017年3月，我们的董事会通过了修订后的非雇员董事股票保留指导方针。这些指导方针规定，所有非雇员董事持有的普通股、限制性股票、股票期权和/或DSU的价值至少等于年度现金预留金的五倍。董事们有五年的时间来达到这一所有权门槛。截至2021年3月19日，除最近于2019年10月加入董事会的维塔莱女士外，所有非雇员董事都达到了这一所有权门槛。

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项目12.某些实益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项

下表列出了截至2021年3月19日有关受益所有权的某些信息：

•由我们所知的实益拥有我们普通股流通股5%以上的每个人；

•由我们的每一位董事和董事会提名人担任；

•由我们每一位指定的行政人员提供；以及

•我们所有的董事和高级管理人员作为一个团队。

我们已经根据美国证券交易委员会的规则确定了实益所有权。根据这些规则，受益所有权包括个人拥有单独或共享投票权或投资权的任何股票，以及个人有权在2021年3月19日起60天内通过行使任何股票期权、认股权证或其他权利获得的任何股票。

实益拥有的股份百分比是基于截至2021年3月19日我们已发行普通股的44,003,055股。在计算一个人实益拥有的股票股数和该人的所有权百分比时，我们将我们普通股的所有股票视为流通股，但受2021年3月19日起60天内已归属或可行使或将成为已归属或可行使的期权的限制，以及2021年3月19日起60天内归属的完全归属递延股票单位或递延股票单位。然而，为了计算任何其他人的所有权百分比，我们没有将这些股票视为已发行股票。

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	实益所有权的数额和性质
实益拥有人姓名或名称及地址	实益拥有的股份	实益拥有的普通股百分比

贝莱德，Inc.(2) 东52街55号纽约，纽约，10055	7,298,629	16.2%
先锋集团(The Vanguard Group，Inc.)(3) 先锋大道100号宾夕法尼亚州马尔文，邮编：19355	4,837,743	10.7%
复兴科技有限责任公司(4) 第三大道800号纽约，纽约，10022	2,370,990	5.6%
约翰·安斯沃思(5)	74,437	*
保罗·T·达契尔(6)	28,674	*
约翰·R·伊根(7)	48,196	*
安东尼·福尔格(8)	19,901	*
雷纳·高里克(Rainer Gawlick)(9)	29,674	*
古普塔(Yogesh Gupta)(10)	394,809	*
保罗·贾尔伯特(11)	43,012	*
洛伦·贾勒特(Loren Jarrett)(12)	63,678	*
查尔斯·F·凯恩 (13)	83,380	*
萨姆斯克里提国王 (14)	20,100	*
大卫·A·克拉尔(David A.Krall) (15)	92,911	*
加里·奎恩(16)	57,440	*
安吉拉·图奇 (17)	20,100	*
薇薇安·维塔莱(18)	8,313	*
全体执行干事和董事(18人) (19)	1,152,715	2.6%

_____________

*涨幅不到1%

(1)表中所列所有人士对其实益拥有的普通股的所有股份拥有独家投票权和投资权，但须遵守社区财产法(如适用)，并须符合本表脚注中所载的其他信息。除非另有说明，否则此人的地址为c/o Progress Software Corporation，地址为马萨诸塞州贝德福德橡树公园大道14号，邮编：01730。

(2)源自2021年1月25日提交的13G附表。附表13G报道，母公司贝莱德公司(BlackRock，Inc.)通过其某些子公司实益拥有7298,629股我们的普通股，对7196,555股拥有唯一投票权，对7298,629股拥有唯一处分权。附表13G显示，报告人代表iShares Core S&P Small-Cap ETF持有超过5%的已发行普通股。

(3)源自2021年2月10日提交的附表13G/A。附表13G/A报告，投资顾问先锋集团实益拥有4,837,743股我们的普通股，对102,644股拥有共同投票权，对4,698,295股拥有唯一处分权，对139,448股拥有共同处分权。

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(4)源自2021年2月10日提交的13G附表。附表13G报告，复兴科技有限责任公司实益拥有我们普通股2,370,990股，对2,370,990股拥有唯一投票权，对2,370,990股拥有唯一处置权。

(5)包括截至2021年3月19日可行使的未偿还期权行使时可发行的37,711股；2021年3月19日起60天内可行使的未偿还期权行使时可发行的8,649股；以及将于2021年3月19日起60天内授予的3,470股限制性股票单位。

(6)包括23,213个完全归属的递延股票单位和5,461个将在2021年3月19日起60天内归属的递延股票单位。

(7)包括24,126个完全归属的递延股票单位和5,137个将在2021年3月19日起60天内归属的递延股票单位。

(8)包括截至2021年3月19日可行使的未偿还期权行使时可发行的6300股；2021年3月19日起60天内可行使的未偿还期权行使时可发行的6300股；以及将于2021年3月19日起60天内授予的2540股限制性股票单位。

(9)包括23,213个完全归属的递延股票单位和5,461个将在2021年3月19日起60天内归属的递延股票单位。

(10)包括截至2021年3月19日可行使的未偿还期权行使时可发行的220,802股；2021年3月19日起60天内可行使的未偿还期权行使时可发行的48,951股；以及将于2021年3月19日起60天内授予的12,938股限制性股票单位。

(11)贾尔伯特先生于2020年1月31日从首席财务官一职退休，他在本公司的雇佣关系于2020年4月2日终止，届时，所有未归属股权奖励均于该日期终止。根据贾尔伯特先生与本公司就其退休事宜签订的过渡函，贾尔伯特先生持有的所有未归属股票期权和未归属限制性股票单位将于2020年10月1日加速，并于2020年4月2日完全可行使，详情见题为“遣散费和控制权协议的变更“下面。

(12)包括截至2021年3月19日可行使的未偿还期权行使时可发行的37,711股；2021年3月19日起60天内可行使的未偿还期权行使时可发行的8,649股；以及将于2021年3月19日起60天内授予的3,470股限制性股票单位。

(13)包括36,374个完全归属的递延股票单位和5,137个递延股票单位，它们将在2021年3月19日的60天内归属。

(14)包括14695个完全归属的递延股票单位和5405个将在2021年3月19日起60天内归属的递延股票单位。

(15)包括22,437个完全归属的递延股票单位和5,137个将在2021年3月19日起60天内归属的递延股票单位。

(16)包括截至2021年3月19日可行使的未偿还期权行使时可发行的38,491股；2021年3月19日起60天内可行使的未偿还期权行使时可发行的9,464股；以及将于2021年3月19日起60天内授予的3,576股限制性股票单位。

(17)包括14695个完全归属的递延股票单位和5405个将在2021年3月19日起60天内归属的递延股票单位。

(18)包括3176个完全归属的递延股票单位和5137个递延股票单位，它们将在2021年3月19日起60天内归属。

(19)包括截至2021年3月19日可行使的未偿还期权行使时可发行的391,206股；2021年3月19日起60天内可行使的未偿还股票期权行使时可发行的97,776股；将于2021年3月19日起60天内授予的31,712股限制性股票单位；将于2021年3月19日起60天内授予的161,929股完全归属的递延股票单位和42,280股递延股票单位。

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截至2020年11月30日，根据股权补偿计划授权发行的证券相关信息如下(单位：千，不包括每股数据)：


计划类别	行使未偿还期权、认股权证及权利时将发行的证券数目		未偿还期权、权证和权利的加权平均行权价	未来可供发行的证券数量
股东批准的股权补偿计划。(1)	2,025	(2)	$38.68	3,208	(3)
股权补偿计划未经股东批准。(4)	443		$41.02	902
总计	2,468		$39.28	4,110

_____________

(1)包括1992年的激励和不合格股票期权计划、1994年的股票激励计划、1997年的股票激励计划、2008年的股票期权和激励计划以及1991年的员工股票购买计划(ESPP)。

(2)包括我们2008年计划下的796,000个限制性股票单位。不包括根据ESPP应计的购买权，因为购买价(因此要购买的股票数量)要到购买期结束才能确定。

(3)包括164,000股可根据ESPP未来发行的股票。

(4)包括2002年的非合格股票计划和2004年的激励计划，如下所述。

我们已经通过了两个股权补偿计划，2002年的非合格股票计划和2004年的诱因股票计划，这两个计划不需要股东的批准。我们打算根据2004年的奖励股票计划将奖励预留给根据纳斯达克的规则和规定，我们可以向其发行证券的人员，以此作为我们的雇佣奖励。高管只有作为加入我们的诱因，才有资格获得2004年激励股票计划下的奖励。执行人员和董事会成员没有资格获得2002年非合格股票计划的奖励。2002年非限制性股票计划和2004年诱导性股票计划的奖励可能包括非限制性股票期权、有条件股票的授予、无限制的股票授予、根据业绩目标的实现而授予的股票和股票增值权。根据这两项计划，可发行的股票总数为11,250,000股，其中901,672股可供未来发行。

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项目13.某些关系和相关交易，以及董事独立性


审查、批准或批准与关联人的交易

根据审计委员会的章程，该章程可在Www.progress.com位于“投资者关系”网页的“公司管治”栏目下，审核委员会负责审核及批准关连人士交易。关联人是指本公司自上一会计年度开始以来的董事、高管、董事被提名人或某些股东及其直系亲属。关联人交易是指涉及：(1)涉及金额超过12万美元的本公司与任何关联人的交易；(2)关联人有重大直接或间接利益的交易。

我们根据我们的行为和商业道德准则中规定的政策和程序确定要审查和批准的交易，这些政策和程序可以在Www.progress.com位于“投资者关系”页面的“公司治理”标题下。行为和商业道德准则要求我们的员工，包括我们的高管，向他或她的经理、我们的人力资本部门或我们的首席合规官披露任何潜在或实际的利益冲突。这一披露也适用于涉及员工直系亲属的潜在冲突。我们要求我们的董事填写一份调查问卷，以确定根据SEC规则和规定必须报告的任何交易或潜在交易。这份调查问卷还要求我们的董事及时通知我们在这一年中的任何变化。


与关联人的交易

于2020财政年度内，本公司或其附属公司概无参与任何交易或一系列类似交易，涉及金额超过120,000美元，而在该等交易中，本公司任何董事或高级管理人员、本公司任何类别有投票权证券的任何持有人或任何前述人士的直系亲属均无直接或间接拥有重大利益，目前亦无建议进行任何该等交易。


我们董事会成员的独立性

我们已经确定，除了Yogesh Gupta(我们的现任总裁兼首席执行官)之外，所有现任董事都是独立的，符合纳斯达克的董事独立性标准和SEC的适用规则。在作出这项决定时，吾等要求每位董事提供资料，说明该董事或其任何直系亲属是否在涉及本公司的任何交易中有直接或间接的重大利益，是否与本公司有债务关系，或是否收取董事正常薪酬范围以外的个人利益。我们考虑了董事的回应，并独立考虑了我们在2020年达成的商业协议、收购和其他重大交易，并确定我们的非雇员董事在这些交易中没有重大利益。

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项目14.主要会计费用和服务


独立注册会计师事务所的遴选

审计委员会已选择独立注册会计师事务所德勤会计师事务所(Deloitte T&Touche LLP)担任我们截至2021年11月30日的财年的独立注册会计师事务所。

独立注册会计师事务所收费

我们的独立注册会计师事务所德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)在截至2020年11月30日和2019年11月30日的财年向我们收取的服务费用总额如下：


	2020			2019
审计费(1)	$	2,414,266	$	2,117,145
审计相关费用(2)		270,000		673,700
税费(3)	2,615			19,805
所有其他费用	—		—

__________

(1)指过去两个会计年度每年为审计我们在Form 10-K中包括的年度财务报表和在Form 10-Q中提交的临时文件中包括的财务报表审查而提供的专业服务的费用，以及与我们全资拥有的外国子公司相关的法定审计费用。根据审计委员会预先批准的政策，独立注册会计师事务所提供的审计服务100%是预先批准的。

(2)代表2020年度与收购Chef Software，Inc.相关的审计服务费用和与实施会计准则更新号2016-02相关的审计服务费用。租赁(主题842)，2019年，与收购Ipswitch，Inc.(“Ipswitch”)和我们新的金融系统平台的实施审查相关的审计服务收费。根据审计委员会预先批准的政策，独立注册会计师事务所提供的审计相关服务100%是预先批准的。

(3)包括主要用于税务服务的费用。根据审计委员会预先核准的政策，独立注册会计师事务所提供的税务服务100%是预先核准的。

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关于审计委员会预先批准独立注册会计师事务所审计和允许的非审计服务的政策

审计委员会负责任命、确定薪酬和监督我们独立注册会计师事务所的工作。审计委员会已经制定了一项政策，关于预先批准独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务。

我们的财务、税务和内部审计部门会审查独立注册会计师事务所对符合审计师服务政策的特定服务的请求。内部批准的请求通过以下方式之一汇总并提交给审计委员会：

•在审计委员会会议上请求批准服务；或

•要求审计委员会主席批准服务，然后在审计委员会下一次会议上由全体委员会批准。

该请求可以针对特定服务或针对可预测或重复服务的服务类型来作出。

-73-

第四部分

项目15.展品、财务报表明细表

(A)展品

下面列出的文件，除了后面加了括号的文件外，都是作为证物存档的。带括号的文件不在此存档，根据美国证券交易委员会根据1934年“证券交易法”(该法案)颁布的“一般规则和条例”第12b-32条，请参考以前提交给证券交易委员会的作为证物提交的文件。根据该法案，我们的档案编号是0-19417。


2.1*			股票购买协议，日期为2019年3月28日，由Progress Software Corporation、Ipswitch，Inc.和Roger Greene签署(1)
2.2*			协议和合并计划，日期为2020年9月4日，由Progress Software Corporation、Go Big临时性子公司Inc.、Chef Software Inc.和股东代表服务有限责任公司签署(2)
2.3			驯化计划(三)
3.1			从非特拉华州公司到特拉华州公司的转换证书(4)
3.2			公司注册证书(5)
3.2.1			公司注册证明更正证明书(6)
3.3			经修订的附例，经2019年3月19日修订(7)
4.1			普通股证书样本(8)
4.2			注册证券说明(9)
10.1**			1992年激励和非限制性股票期权计划(10)
10.2**			1994年股票激励计划(11)
10.3**			1997年股票激励计划，经修订和重述(12)
10.4**			员工留用和激励协议表(2014年9月前生效)(13)
10.5**			2002年经修订和重述的不合格股票计划(14)
10.6**			2004年激励股票计划，经修订和重述(15)
10.7**			Process Software Corporation 1991员工股票购买计划，经修订和重述(16)
10.8**			Process Software Corporation 2008年股票期权和激励计划，经修订和重述(17)
10.9**			根据Progress Software Corporation 2008股票期权及奖励计划授予股票期权及授予协议的通知表格(18)
10.10**			进步软件公司高管奖金计划(19)
10.11**			Progress Software Corporation 2020财年非雇员董事薪酬计划(20)
10.12**			Process Software Corporation 2008股票期权和激励计划下的递延股票单位协议格式(21)
10.13**			根据Progress Software Corporation 2008股票期权和激励计划(初始授予)为非雇员董事提供的非限制性股票期权协议格式(22)
10.14**			根据Progress Software Corporation 2008股票期权及奖励计划(年度授予)为非雇员董事订立的非限制性股票期权协议格式(23)
10.15**			Progress Software Corporation 2008股票期权和激励计划下的限制性股票单位协议格式(24)
10.16*			第二次修订和重新签署的信贷协议，日期为2019年4月30日，由Progress Software Corporation(每一方贷款人)、摩根大通银行(北卡罗来纳州)作为行政代理、富国银行(Wells Fargo Bank，N.A.)和公民银行(Citizens Bank，N.A.)作为辛迪加代理，以及美国银行(Bank of America，N.A.)、花旗银行(Citibank，N.A.)、硅谷银行(Silicon Valley Bank)、桑坦德银行(Santander Bank，N.A.)和道明银行(TD Bank，N.A.)作为文件代理，摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作为文件代理。
10.17**			就业协议，日期为2016年10月10日，由Progress Software Corporation和约格什·古普塔(Yogesh Gupta)签署，并在两者之间签署(26)
10.18**			员工留任和激励协议，日期为2016年10月10日，由Progress Software Corporation和Yogesh Gupta签署，日期为2016年10月10日(27)

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10.19**			就业协议，日期为2020年1月16日，由Progress Software Corporation和Anthony Folger签署，并由Anthony Folger签署(28)
10.20			员工留用和激励协议表(2014年9月后生效)(29)
10.21			解雇信格式(行政人员)(30)
10.22			分居协议书及释放表格(行政人员)(31)
21.1			注册人子公司名单(32)
23.1			独立注册会计师事务所德勤律师事务所同意(33)
31.1			根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条进行的认证--Yogesh Gupta(34)
31.2			根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条进行的认证--Anthony Folger(35)
31.3			根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条进行的认证--Yogesh Gupta
31.4			根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条进行的认证--Anthony Folger
32.1			根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条的认证(36)
101***			以下材料来自Progress Software Corporation截至2020年11月30日的年度报告Form 10-K，采用iXBRL(内联可扩展商业报告语言)格式：(I)截至2020年11月30日和2019年11月30日的合并资产负债表，(Ii)截至2020年、2020年、2019年和2018年11月30日的合并收益表，(Iii)截至2020年、2020年、2019年和2018年11月30日的合并全面收益表，(Iv)合并股东权益表(V)截至2020年11月30日、2019年11月30日和2018年11月30日的合并现金流量表(37)。
104			封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)

(1)通过引用附件2.1并入我们于2019年4月1日提交的当前Form 8-K报告中。

(2)通过引用附件2.1并入我们于2020年9月9日提交的当前8-K表格报告中。

(3)通过引用附件2.1并入我们于2015年5月14日提交的当前8-K表格报告中。

(4)通过引用附件3.1并入我们于2015年5月14日提交的当前8-K表格报告中。

(5)通过引用附件3.2并入我们于2015年5月14日提交的当前8-K表格报告中。

(6)参考附件3.2.1并入我们截至2015年11月30日的Form 10-K年度报告中。

(7)通过引用附件3.1并入我们截至2019年5月31日的季度报告Form 10-Q中。

(8)本公司于截至二零一一年十一月三十日止年度之10-K表格年报中并入附件4.1。

(9)通过引用附件4.2并入我们截至2019年11月30日的10-K表格年度报告中。

(10)本公司于截至二零零九年十一月三十日止年度之10-K表格年报中引用附件10.1。

(11)参照附件10.2并入本公司截至2009年11月30日的10-K表格年度报告中。

(12)本公司于截至二零一二年十一月三十日止年度之10-K表格年报中并入附件10.3。

(13)本公司于截至二零一三年十一月三十日止年度之10-K表格年报中并入附件10.4。

(14)通过引用附件10.5并入我们截至2015年11月30日的10-K表格年度报告中。

(15)通过引用附件10.6并入我们截至2015年11月30日的10-K表格年度报告中。

(16)参考我们于2016年4月15日提交的最终委托书附录A并入。

(17)通过参考我们于2013年5月7日提交的最终委托书附件A并入。

(18)本公司于截至二零一三年十一月三十日止年度之10-K表格年报中并入附件10.9。

(19)本公司于截至二零一二年十一月三十日止年度之10-K表格年报中并入附件10.10。

(20)通过引用附件10.1并入我们于2020年4月7日提交的截至2020年2月29日的Form 10-Q季度报告中。

(21)本公司于截至二零一三年十一月三十日止年度之10-K表格年报中并入附件10.12。

(22)本公司于截至二零一三年十一月三十日止年度之10-K表格年报中并入附件10.13。

(23)本公司于截至二零一三年十一月三十日止年度之10-K表格年报中并入附件10.14。

(24)参考附件10.15并入我们截至2014年11月30日的10-K表格年度报告中。

(25)通过引用附件10.1并入我们于2019年5月1日提交的当前报告Form 8-K中。

(26)通过引用附件10.1并入我们于2016年10月14日提交的当前8-K表格报告中。

(27)通过引用附件10.2并入我们于2016年10月14日提交的当前8-K表格报告中。

(28)通过引用附件10.1并入我们于2020年1月17日提交的当前8-K表格报告中。

(29)通过引用附件10.20并入我们截至2019年11月30日的10-K表格年度报告中。

(30)通过引用附件10.21并入我们截至2019年11月30日的10-K表格年度报告中。

(31)通过引用附件10.22并入我们截至2019年11月30日的10-K表格年度报告中。

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(32)通过引用附件21.1并入我们截至2020年11月30日的10-K表格年度报告中。

(33)通过引用附件23.1并入我们截至2020年11月30日的10-K表格年度报告中。

(34)通过引用附件31.1并入我们截至2020年11月30日的10-K表格年度报告中。

(35)通过引用附件31.2并入我们截至2020年11月30日的10-K表格年度报告中。

(36)通过引用附件32.1并入我们截至2020年11月30日的10-K表格年度报告中。

(37)参考附件101并入我们截至2020年11月30日的10-K表格年度报告中。


*			根据S-K条例第601(A)(5)项的规定，本展品中省略了某些附表和展品。Process Software Corporation将根据要求向美国证券交易委员会或其工作人员提供任何遗漏的时间表或展品的副本。
**			进步软件公司高管或董事参与的管理合同或补偿计划或安排。
***			根据S-T条例第406T条，本协议附件101上的互动数据档案被视为未提交，或1933年证券法(经修订)第11或12条的登记声明或招股说明书的一部分，被视为未根据1934年证券交易法(经修订)第18节提交，否则不承担该等条款下的责任。

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签名

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式促使本报告于2021年3月30日由其正式授权的以下签署人代表其签署。


进步软件公司

由以下人员提供：			/s/Yogesh K.Gupta
			古普塔(Yogesh K.Gupta)
			总裁兼首席执行官

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附录A

GAAP与非GAAP选定财务指标的对账

(未经审计)


	财政年度结束								%变化
(单位为千，每股数据除外)	2020年11月30日				2019年11月30日				非GAAP
调整后的收入：
GAAP收入	$	442,150			$	413,298
收购相关收入(1)	14,062				18,663
非GAAP收入	$	456,212	100	%	$	431,961	100	%	6	%

调整后的营业收入：
GAAP营业收入	$	107,728	24	%	$	40,084	10	%
已获得无形资产的摊销	27,946		6	%	48,139		11	%
基于股票的薪酬	23,482		5	%	23,311		5	%
无形资产和长期资产减值(2)	—		—	%	24,096		6	%
重组费用和其他	5,906		1	%	6,307		1	%
收购相关收入(1)和费用	17,699		4	%	20,321		5	%
非GAAP营业收入	$	182,761	40	%	$	162,258	38	%	13	%

调整后的净收入：
公认会计准则净收益	$	79,722	18	%	$	26,400	6	%
已获得无形资产的摊销	27,946		6	%	48,139		11	%
基于股票的薪酬	23,482		5	%	23,311		5	%
无形资产和长期资产减值(2)	—		—	%	24,096		6	%
重组费用和其他	5,906		1	%	6,307		1	%
收购相关收入(1)和费用	17,699		4	%	20,321		5	%
所得税拨备	(14,673)		(3)	%	(26,829)		(6)	%
非GAAP净收入	$	140,082	31	%	$	121,745	28	%	15	%

调整后稀释后每股收益：
公认会计准则稀释后每股收益	$	1.76			$	0.58
已获得无形资产的摊销	0.62				1.07
基于股票的薪酬	0.51				0.51
无形资产和长期资产减值(2)	—				0.53
重组费用和其他	0.13				0.14
收购相关收入(1)和费用	0.39				0.45
所得税拨备	(0.32)				(0.59)
非GAAP稀释后每股收益	$	3.09			$	2.69			15	%

非GAAP加权平均流通股-稀释	45,321				45,340				—	%

(1)与收购有关的收入构成反映为收购前递延收入的收入，要不是收购的购买会计处理，这些收入本应确认。由于GAAP会计要求消除这一收入，因此GAAP本身的结果不能完全反映我们所有的经济活动。与收购相关的收入调整涉及Progress在2020财年针对Chef的应用程序开发和部署业务部门，以及Progress在2019财年针对IpSwitch的OpenEdge业务部门。
(2)主要是与Kinvey和DataRPM相关的无形资产的账面价值减少。

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调整后的自由现金流

(单位：千)	2020财年		2019财年		%变化
运营现金流	$	144,847	$	128,484	13	%
购置物业和设备	(6,517)		(3,998)		63	%
自由现金流	138,330		124,486		11	%
补充：重组支付	4,123		4,407		(6)	%
调整后的自由现金流	$	142,453	$	128,893	11	%

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