美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格8-K
当前报告
根据第13或15(D)节
《1934年证券交易法》
报告日期(最早报告的事件日期)：
德文郡能源公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
| (国家或其他司法管辖区 成立为法团) |
(佣金) 文件编号) |
(美国国税局雇主 识别号码) | ||
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| （主要行政办公室地址） | (邮政编码) | |||
注册人的电话号码，包括区号：
不适用
(前姓名或前地址，如自上次报告以来有所更改)
如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务，请勾选下面相应的框：
| 根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页) |
| 根据《交易法》(17CFR)第14a-12条征求材料240.14a-12) |
| 《规则》规定的开庭前通知14D-2(B)根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B)) |
| 《规则》规定的开庭前通知13E-4(C)根据《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C)) |
根据该法第12(B)节登记的证券：
| 每个班级的标题 |
交易 符号 |
各交易所名称 在其上注册的 | ||
用复选标记表示注册人是否是1933年证券法规则405(本章 230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2所界定的新兴成长型公司(§ 240.12b-2本章的内容)。
新兴成长型公司
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐
| 项目 1.01 | 签订实质性的最终协议。 |
于2024年7月8日(“签立日期”)，特拉华州的Devon Energy Corporation(“Devon”或“本公司”)及Devon的全资附属公司、特拉华州有限责任公司WPX Energy Williston LLC(“买方”及连同Devon，“买方”)与特拉华州有限责任公司Grayson Mill Holdings II(“GM II卖方”)及特拉华州有限责任公司Grayson Mill Holdings III LLC(连同GM II卖方“Sellers”)、Grayson Mill Intermediate HoldCo II，II，LLC订立证券购买协议(“购买协议”)。特拉华州有限责任公司(“GM II主题公司”)和特拉华州有限责任公司Grayson Mill Intermediate HoldCo III，LLC(连同GM II主题公司(“主题公司”))。根据购买协议，买方已同意向卖方收购标的公司的所有已发行及已发行证券，以换取(I)现金3,250,000,000.00美元(“现金代价”)及(Ii)37,210,292股本公司普通股(“普通股”)，每股面值0.10美元(“股份代价”)，各情况下均须作出各种收购价格调整。
购买协议预期的交易(“交易”)预计将于2024年第三季度完成，但须遵守惯常的成交条件，包括根据经修订的1976年“哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案”(“高铁法案”)规定的所有适用等待期(“高铁审批”)届满或终止。根据《购买协议》，买方将在签署之日起三个工作日内将250,000,000.00美元存入第三方托管。
卖方和买方在《购买协议》中作出了惯例的陈述和保证。采购协议亦载有惯例契诺及协议，当中包括(其中包括)与(A)在签立日期至交易完成之间的期间内标的公司及买方的业务的经营、(B)赔偿义务及(C)各方为完成交易所作的努力，包括取得任何所需的政府批准及导致高铁法案下任何适用的等待期届满或终止的契诺及协议。
根据购买协议的条款，Devon将于完成交易时与收取全部或部分股份代价的卖方及/或卖方指定人(“持有人”)订立登记权协议(“登记权协议”)，据此，Devon将同意按其中所载条款登记持有人因交易而收取的普通股股份以供转售。
上述对购买协议及交易的描述并不完整，须受作为附件2.1所附的购买协议副本的约束和保留，并以引用方式并入本文；而前述对注册权协议的描述并不声称完整，且受作为购买协议的证物的注册权协议的形式的约束和限制，并以引用的方式并入本文中。
| 项目 3.02 | 股权证券的未登记销售。 |
本报告表格8-k中的第1.01项所载信息作为对本第3.02项的回应而纳入作为参考。向卖方发行股票对价将根据1933年证券法(修订后)第4(A)(2)节规定的豁免登记要求作为发行人的交易完成，不涉及任何公开发行。该公司将依靠这项豁免注册，部分是基于卖方的陈述。
前瞻性陈述
这份8-k表格的当前报告包含符合联邦证券法的前瞻性陈述。这类陈述受到许多假设、风险和不确定因素的影响，其中许多都不是公司所能控制的。这些风险包括但不限于：由于未满足成交条件，如高铁清关延迟或其他因素而延误或未能完成与卖方的交易；
请投资者注意，任何此类陈述都不是对未来业绩的保证，实际结果或发展可能与前瞻性陈述中预测的大不相同。本报告中关于表格的前瞻性陈述8-K本公司不承担任何因新信息、未来事件或其他原因而更新前瞻性陈述的义务。
| 项目 9.01 | 财务报表和证物。 |
(D)展品
| 展品 不是的。 |
展品说明 | |
| 附件：2.1* | 证券购买协议，日期为2024年7月8日，由Grayson Mill Holdings II，LLC，Grayson Mill Holdings III，LLC，Grayson Mill Intermediate HoldCo II，LLC，Grayson Mill Intermediate HoldCo III，LLC，WPX Energy Wiliston，LLC和Devon Energy Corporation签订。 | |
| 展品：104 | 封面交互数据文件(嵌入在内联XBRL文档中)。 | |
| * | 根据S-k条例第601(A)(5)项，某些附件、附表和证物已被省略。注册人承诺应要求向美国证券交易委员会提供遗漏的任何附件、时间表和展品的补充副本。 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签署人代表其签署。
| 德文郡能源公司 | ||
| 作者： | /s/ Jeffrey L. Ritenour | |
| Jeffrey L. Ritenour | ||
| 常务副秘书长总裁和 首席财务官 | ||
日期：2024年7月8日