EX-10.3

本文档中包含的某些机密信息，标有[***]，已被省略，因为它既是(I)非实质性的，(Ii)是注册人视为私人或机密的类型。

于2018年5月9日和2018年5月29日修订的《SutroVax协议》(下称《修订和重新签署的协议》)的第三次修正案(《修正案3》)于2018年10月12日生效，由Sutro Biophma，Inc.和Vaxcell，Inc.之间于2023年9月28日(《修正案3》生效日期)签订，Sutro Biophma，Inc.的主要营业地点位于美国加利福尼亚州圣卡洛斯南旧金山南旧金山150号犹他大道310号，而Vaxcell，Inc.的主要营业地点在圣卡洛斯，CA 94070(“Vaxcell”)。Sutro和Vaxcell在本文中分别被称为“党”，并被统称为“党”。

鉴于，Vaxcell和Sutro已就2022年12月19日的提取权选择权订立了特定的书面协议(“选择权协议”)，根据该协议，Vaxcell向Sutro购买了一项选择权，以获得某些独家选择权，以生产提取物用于疫苗组合物的研究、开发、使用、销售、要约出售、出口、进口、商业化或其他开发，如其中更全面地阐述；

鉴于，Vaxcell和Sutro已共同同意，如果Vaxcell根据期权协议的条款行使期权，双方将签订形式最终协议(该协议的已签署副本将被托管，等待Vaxcell根据期权协议的条款行使期权)；

鉴于，Vaxcell已向Sutro支付或将向Sutro支付期权购买价格(定义见期权协议)的剩余500万美元(5,000,000美元)部分，根据期权协议的条款，该部分目前应根据期权协议的条款支付，原因是双方相互同意形式最终协议；以及

鉴于，订约方希望修订经修订及重订协议的若干条文，包括有关购股权协议预期于订约方就形式最终协议达成一致后生效的若干修订。

因此，考虑到前述以及本协定中所载的相互协定、条款和契诺，并出于其他良好和有价值的对价，双方特此同意如下：

在此，修订和重新签署的协议中对“SutroVax”的所有提及均被替换为“Vaxcell”。

应插入以下内容，作为经修订和重新签署的协议的1.8A节：

1.21“Sutro Core技术诀窍”指由Sutro拥有或控制的与提取物的制造或供应有关的任何工艺、文件、材料或其他Sutro技术诀窍(包括但不限于有关产生和/或使用产生萃取物的菌株的任何该等Sutro技术诀窍)。

1.22“Sutro技术诀窍”是指在合同期限内的任何时间，由Sutro或其关联公司拥有或控制的与提取物或疫苗组合物或疫苗组合物的制造、使用或发展(视具体情况而定)有关的所有信息和材料，包括(I)实践、规程、方法、技术、规格、配方、标准操作程序、分析方法、材料和供应商清单；(Ii)分析、质量控制和稳定性数据、批次记录和其他化学、制造和控制(CMC)数据；(Iii)法规文件；以及(4)有形材料和试剂；在每一种情况下，只要是Vaxcell行使本协议赋予它的权利的合理必要或有用的程度。尽管有上述规定，Sutro专有技术在任何情况下都不得包括Sutro的第三方合作者或分被许可人的任何信息或材料，但Sutro有权根据本协议向Vaxcell提供的与Sutro平台有关的信息或材料除外。

在经修订和重新签署的协定(“有效索赔”的定义)第1.33节的末尾增加以下一句话：

本第1.33节中提及的“Sutro专利”不包括任何[***]IP或任何共同拥有的IP。

现将经修订和重新签署的协定第4.5节全文重述如下：

4.5退款。根据本协议的条款和条件，Vaxcell特此向Sutro及其附属公司授予Sutro及其附属公司独家(包括对Vaxcell、其附属公司和再被许可人)、永久的、免版税的全球许可，并有权通过多层再许可使用任何Vaxcell平台

现将经修订和重新签署的协定第6.2节全部删除，代之以：

6.2特许权使用费应在6.1节规定的基础上按疫苗组合物计算，直至该疫苗组合物的特许权使用费期限结束为止，但6.1节中规定的数额应在国家/地区和疫苗组合物的基础上按[***]在特许权使用费条款的任何部分中，至少没有一项Sutro专利的有效主张涵盖适用疫苗组合物在销售国的制造、使用、销售、要约销售或进口。

10.

现将经修订和重新签署的协定第6.7节全部删除，代之以：

6.7根据本协议第6.1款和第6.6款应支付的所有款项应按季度(I)在[***]在每个日历季度结束后，Vaxcell或其附属公司或在[***]在Vaxcell收到其次级受让人关于该次级受让人净销售额的特许权使用费付款后，以及(Ii)在[***]在每个日历季度结束后，在该季度收到的转授许可费净额。每笔此类付款应附有适用日历季度的净销售额和再许可费净额报表，以及本协议项下应付金额的计算。[***].

11.

现将经修订和重新签署的协定第8.6(A)节全文重述如下：

第1条、第6条(关于终止生效日期之前的应计款项)、第8条、第10条、第12条、第13条、第14条和第15条以及第4.5条、第9.1(b-1)款、第9.1(b-2)条、第9.1(b-4)条、第9.1(b-5)条和第9.1(D)条的规定应在本协议因任何原因终止后继续生效；以及

12.

现将经修订和重新签署的协定第9.1(B)节全文重述如下：

(b-1)知识产权所有权。尽管现有协议中有任何相反的规定，如双方及其各自的关联方之间：

(I)Vaxcell和Sutro将共同拥有任何新的IP，该IP是使用提取或[***]这既涉及疫苗领域，也涉及疫苗领域以外的其他应用(这种方法，包括其中的所有知识产权，即“共同拥有的知识产权”)；

(Ii)[***]应单独拥有所有新的知识产权(不包括共同所有的知识产权，按本协议的规定属于共同所有)，即

使用提取或的方法[***]这只与[***](该等方法，包括其中的所有知识产权，[***]提取IP“)；

(Iii)[***]应独资拥有所有新的知识产权(不包括共同所有的知识产权，按照本协议的规定属于共同所有，以及[***]提取IP)(“[***]IP“和任何声称拥有此类权利的专利[***]IP，a“[***]新的知识产权专利“)；以及

(Iv)即使本协定有任何相反规定，[***]应单独拥有由或代表以下公司构思、制造、开发或以其他方式发明的任何和所有发明和知识产权(以及与此相关的专利和专有技术)[***]、其附属公司或分被许可人，其目的是组成、制定或使用[***]通过使用Extra或[***])(“[***]IP“)。

(b-2)某些定义。就本协议而言，(I)“新知识产权”是指，包括其中所有知识产权在内的任何和所有(A)[***]和(B)对Sutro平台的其他改进，即在上述(A)和(B)条款中的每一种情况下，由Vaxcell、其关联公司或分被许可人或其代表根据(A)本协议、(B)经修订的2018年5月29日的特定供应协议(“供应协议”)、(C)特定的书面协议[***]日期：2022年12月19日(“[***]函件协议“)，(D)[***]或(E)否则，在上述(A)-(E)条款中的每一种情况下，由Vaxcell和Sutro之间以及在Vaxcell和Sutro之间，以及(Ii)[***].

(B-3)授权后的IP；对版税的影响。这个[***]按照第4.1(A)节的规定，知识产权应(并特此)重新授权给Vaxcell，其方式与Sutro专利和Sutro专有技术根据该条款获得许可的方式相同。每一方在共同拥有的知识产权中的权益应受根据本协议授予的许可的约束，从而[***]享有共同拥有的知识产权的专有权使用和自由再许可[***]，以及[***]拥有共同拥有的知识产权的独家使用权和再许可使用权[***]在每一种情况下，都没有义务获得另一方的任何同意(或向对方说明)。尽管本协议有任何相反规定，Sutro承认并同意Sutro对任何此类[***]Sutro在任何共同拥有的IP中的所有权权益不得导致版税期限延长[***](即该所有权或所有权权益[***]关于对以下各项的提及[***]在定义中[***]，的定义[***]或在[***]).

(b-4)知识产权转让。如果和在一定范围内，Vaxcell或其联属公司或分许可证接受者获得任何所有权权益或[***]IP，Vaxcell特此转让，并将促使其附属公司将以下所有所有权权益转让给Sutro[***]IP。此外，如果并在必要的范围内实现Vaxcell和Sutro对共同拥有的知识产权的共同所有权，Vaxcell特此转让，并应促使其关联公司和再被许可人按原样将其及其在共同拥有的知识产权中的所有权权益转让给Sutro

(I)Sutro不得提交(并禁止其附属公司提交)要求任何[***]IP或[***]提取IP。Vaxcell不得提交(并禁止其附属公司、经批准的CMO和经批准的承包商提交)要求的任何专利[***]知识产权或共同拥有的知识产权，Vaxcell将就任何此类专利的申请与Sutro进行合理合作。

(Ii)即使本条例有任何相反规定，[***]有权优先控制涉及共同拥有的知识产权的专利申请的起诉(每项专利均为“联合专利”)；前提是：

(I)双方应就任何此类起诉和与之有关的战略进行合理合作和真诚合作；以及[***]应保持[***]最新的和合理知情的，包括通过提供[***]所有专利申请和其他材料提交的草稿，并在提交之前合理地与任何适用的政府当局(为清楚起见，包括专利局)进行沟通，以使[***]对此发表意见；

(Ii)[***]应采取[***]关于该联合专利的指示(包括关于起诉策略和索赔的指示)[***]；但条件是[***]及

(Iii)关于第9.1(b-5)(Ii)(Ii)条未涵盖的事项[***]应合理地考虑将[***]评论; [***].

(Iii)[***]应应要求 [***]并在适用法律允许的范围内，提交每项此类联合专利的延续或分案专利申请，该延续或分案专利申请具有权利要求 [***](每个都是“[***]专利”）。 [***]将起诉每一个此类人 [***]专利根据 [***]合理的指示和 [***]. 每份此类发布后 [***]专利， [***]应并应促使其附属公司转让 [***]或其关联公司对每一此类的权利、所有权和利益 [***]专利权关于任何联合专利和相关 [***]专利[***]双方应就此类延续和分割的适当索赔策略进行善意协调和合作，并真诚讨论 [***].

（iv）尽管本协议中有任何相反规定，如果在提交任何联合专利之前， [***]通知[***]它希望保护的 [***]，那么双方将真诚讨论并达成一致

在申请任何此类联合专利之前对其采取的合理方法(受制于第9.1(b-5)(V)节规定的升级程序)。[***].

(V)对于任何联合专利，如果控制起诉的一方确定它不想追求(或不想继续追求或维持)该联合专利(该当事一方，“拒诉方”)，则另一方有权单独追求(或继续追求和维持)该联合专利(该当事一方，“继任方”)。在这种情况下，[***].

(Vi)如果各方有义务就第9.1条第(b-5)款进行真诚讨论并共同商定采取的合理方法，而双方代表不能就这种合理方法达成一致，则任何一方均可[***]第十四条适用。

13.

现将经修订和重新签署的协定第9.1(C)节全文重述如下：

14.

现将经修订和重新签署的协议的第9.1(D)节全文重述如下：

(D)须受[***]IP，共同拥有的IP，[***]提取IP和[***]知识产权，双方理解并同意，发明(及其专利权)应由[***]。因此，受[***]IP，共同拥有的IP，[***]提取IP和[***]知识产权，作为当事人之间的，[***].

15.

现将经修订和重新签署的协定第9.2(A)节全文重述如下：

(I)通知。如果任何一方有理由相信任何[***]专利(包括任何[***]新的IP专利)、联合专利、[***]专利或专利覆盖[***]提取IP(“[***]如果第三方因疫苗领域范围内的活动受到第三方的侵权(“摘录专利”)，或因此类活动而受到宣告性判决诉讼(“疫苗领域侵权”)，则该方应迅速通知另一方，双方应真诚讨论如何最好地作出回应。

(Ii)[***]执法部门。在双方之间，[***]应本身或通过指定人享有强制执行的第一权利，而不是义务[***]，包括(1)对该第三方提起侵权或其他适当的诉讼或诉讼，以****何声明进行辩护

与之有关的判决诉讼(第(1)和(2)款所述的诉讼类型，即“强制执行诉讼”)。

(Iii)[***]执法部门。在双方之间，[***]应享有其本身或通过指定人强制执行的第一权利，但无义务[***](即(X)对第三者提起侵权或其他适当的诉讼或诉讼，以及(Y)为与此有关的任何宣告性判决诉讼辩护)[***]。在双方之间，[***]拥有发起和控制任何强制执行行动的唯一权利[***]关于疫苗领域的任何侵权行为。

(Iv)第二次执行。在根据第9.2(A)(Ii)条或第9.2(A)(Iii)条采取任何强制执行行动之前，有第一权利采取该强制执行行动的一方(“牵头执行方”)应将其采取该强制执行行动的意图通知另一方。如果一方当事人没有对其在以下领域内担任牵头执行方的特定专利提起强制执行行动[***]如果另一方提出请求，该另一方有权但无义务自行或通过指定人启动和控制该强制执行行动；但条件是，牵头强制执行方应在必要的范围内予以合作并提供合理的援助，使其成为任何此类强制执行行动的必要或不可或缺的当事方(在适用的范围内)。

(V)追讨。Vaxcell或Sutro就本条款第9.2(A)条下的强制执行行动收回的任何款项，将首先用于偿还提起和维持适用的强制执行行动所产生的合理成本和开支，包括律师费，然后用于履行与该追回有关的任何第三方义务，Vaxcell或Sutro的任何剩余款项应在双方之间分配，如下所示：(A)如果Vaxcell是执行方：[***]应支付给Sutro，其余部分由Vaxcell保留；以及(B)如果Sutro是执行方：[***]应由Sutro保留，以及[***]应支付给Vaxcell；前提是，如果Vaxcell或其被许可人控制的另一项专利也对同一侵权方或产品强制执行，则Sutro根据前述条款(B)保留的部分应[***](及[***]应支付给Vaxcell)。

16.

现将经修订和重新签署的协定第9.2(B)节全文重述如下：

(B)Sutro的其他专利。在双方之间，Sutro拥有执行的唯一权利，但没有义务，由Sutro本身或通过指定人执行(即(X)对第三方提起或提起侵权或其他适当的诉讼或诉讼，以及(Y)为与此有关的任何宣告性判决诉讼辩护)[***].

17.

现将经修订和重新签署的协定第9.2(C)节全文重述如下：

(三)合作。如果一方根据本第9.2条的规定提起强制执行诉讼，另一方应给予合理合作，包括在被要求提起该诉讼时，作为指名方加入。双方应随时向对方通报各自在根据本第9.2条采取的任何强制执行行动或和解方面的活动情况，并应在对方提出合理要求时相互协助和配合任何此类行动。任何一方均无权以下列方式解决本条款9.2项下的任何强制执行诉讼[***].

18.

现将经修订和重新签署的协议第9.3节全文重述如下：

9.3专利期限延长。尽管有上述第9.1条的规定，但受[***]与以下内容相关的许可内[***]在其下授权的专利，[***]应本身或通过指定人拥有寻求专利期限延长和类似的补充保护(“专利期限延长”)的专有权[***]；但条件是[***]无权寻求或获得[***].

19.

现将修订和重新签署的协定第15.2(A)-(B)节全文重述如下：

15.2在任何一方发生控制权变更的情况下，尽管有上述第15.1条的规定：

20.

修订的效力。除在此明确修改的条款和条件外，修订和重新签署的协议中规定的所有条款和条件将继续完全有效。

21.

对应者；电子或传真签名。本修正案第3号可以签署任何数量的副本，每一副本应为原件，但所有副本一起构成一份文书。本修正案第3号可以电子方式或传真方式签署和交付，一旦交付，这种电子或传真签名将被视为具有与原始签名已交付给另一方相同的效力。

兹证明，自第3号修正案生效之日起，双方已由其正式授权的代表签署并签订了本第3号修正案。