附件1.1
执行版本
小一公司
承销协议
2023年3月9日
素数资本有限责任公司
桃金娘路14号
大脖子，纽约11021
作为承销商的代表
名列于本条例附表A
女士们、先生们：
签署人为开曼群岛获豁免公司(“本公司”)的小i 公司，现确认其与本协议附表A所列数家承销商(该等承销商包括以下统称为“承销商”的承销商，而每一承销商均为“承销商”)签订的协议(本“协议”)，其中Prime Number Capital LLC将作为多家承销商(“代表”)的代表，发行及 出售合共5,700,000股美国存托股票(“公司美国存托股票”)，每股相当于本公司普通股的三分之一，每股面值0.00005美元(“普通股”)。
本公司亦已向承销商授予选择权，按本协议第2(C)节所述的条款及目的购买最多855,000份额外美国存托凭证 (“额外美国存托凭证”)。根据本协议购买的公司美国存托凭证和任何其他美国存托凭证在本协议中统称为“美国存托凭证”。由公司美国存托凭证代表的普通股在此统称为“公司股份”，而由额外美国存托凭证代表的普通股在此统称为 “额外股份”。公司股份和额外股份在本协议中统称为“股份”。 本协议规定的美国存托凭证的发售和出售在本协议中称为“发售”。
美国存托凭证将根据存款协议(“存托协议”)发行，该存托协议主要以附件A的形式由本公司、花旗银行(北亚利桑那州)作为托管人(“存托人”)以及由存托人不时发行的证明美国存托凭证(“美国存托凭证”)的 美国存托凭证(“美国存托凭证”)的持有人 记入。美国存托凭证将代表 收取根据存款协议存入的股份的权利。
本公司确认其与承销商的协议如下：
第一节公司的陈述和保证。
本公司向每一家承销商作出并 担保如下，但有一项谅解，即承销商在发行时可依据该等担保， 自上市之日起及截止日期(定义见下文)及各期权截止日期(如有)：
(a) 提交注册声明 。本公司已准备并向美国证券交易委员会(以下简称“委员会”)提交了一份F-1表格的注册说明书(第333-268889号文件)，其中包含招股说明书的表格，以供 与此次发行相关使用。经修订的该等注册声明，包括注册声明生效时注册声明内所载的财务报表、证物及其附表，其格式为监察委员会根据经修订的1933年证券法(“证券法”)及根据该等法案颁布的规则和条例(“证券法条例”)宣布生效的 格式，并包括根据《证券法》下的第430A条或根据1934年《证券交易法》生效时视为其中一部分的任何所需资料。经修订的(《交易法》)及其颁布的规则和规章(《交易法条例》)，称为《登记声明》。本公司根据证券法规则462(B)提交的任何注册说明书称为 “规则462(B)注册说明书”，自规则462(B) 提交注册说明书的日期和时间起及之后，术语“注册说明书”应包括规则462(B)注册说明书。 此类招股说明书在本协议各方签署和交付本协议的日期和时间之后，采用根据证券法规则424(B)首次提交的格式。如果不需要根据证券法规则424(B)进行申报，则在注册说明书的生效日期(“生效日期”)，与注册说明书中包含的发行相关的最终招股说明书的格式称为“招股说明书”。本 协议中对注册声明、规则462(B)注册声明、注册声明中包含的初步招股说明书(每个为“初步招股说明书”)、招股说明书或对上述任何内容的任何修订或补充的所有提及，应包括根据其电子数据收集、分析和检索系统(“EDGAR”)提交给证监会的任何副本。在紧接适用时间(定义如下)之前包含在注册说明书 中的初步招股说明书在下文中称为“定价说明书”。任何提及“最新初步招股说明书”的 应视为指注册说明书中包括的最新初步招股说明书。本文中对任何初步招股说明书或招股说明书或对其中任何一项的任何补充或修订的任何提法，应被视为指并包括截至该参考说明书日期 通过引用并入其中的任何文件。此外，与美国存托凭证有关的F-6表格登记声明(文件编号333-269502)已向委员会提交(该F-6表格登记声明，包括其所有证物，在该登记声明生效时经修订，下称“美国存托股份注册声明”)。本公司亦已根据交易所法令第12节(定义见下文)提交表格8-A (文件编号001-41631)的登记声明(“表格8-A登记声明”)，以根据交易所法令第12(B)节登记普通股及美国存托凭证。
(B)“适用时间”是指本协定签订之日东部时间上午12：10。
(c) 符合注册要求 。证监会已于2023年3月8日根据《证券法》和《证券法条例》宣布注册声明生效。本公司已遵守委员会的所有 要求补充或补充信息的要求，令委员会满意。没有阻止或暂停注册声明或任何规则462(B)注册声明的有效性的停止令生效，也没有为此目的而提起或悬而未决的诉讼 ，据本公司所知，证监会也没有考虑或威胁到此类诉讼。
每份初步招股说明书和招股说明书在提交时均遵守或将在所有实质性方面符合证券法，如果根据EDGAR以电子传输方式提交(证券法下的S-T法规可能允许的除外)，则其内容与交付承销商用于与发行相关的副本的内容 相同，但与未提交的任何艺术品和图形的内容除外。每份注册说明书及注册说明书生效后的任何修订，在生效时及其后直至证券法第5(B)条所规定的招股说明书交付期限届满为止，均在各重大方面符合及将会遵守证券法 及证券法规定，且不会亦不会包含任何有关重大事实的失实陈述或遗漏陈述为使其中的陈述不具误导性而须陈述或必需陈述的重大事实。经修订 或补充的招股说明书，在其日期及在承销商完成发售前的任何后续时间，没有亦不会 包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述为作出其中陈述所必需的重大事实， 根据作出该等陈述的情况而非误导性的。前两句中的陈述和保证不适用于登记声明中的陈述或遗漏，也不适用于登记声明、定价说明书或招股说明书、或其任何修订或补充中的陈述或遗漏， 依据并符合本公司以书面形式明确提供以供其中使用的与承销商有关的信息 ，应理解并同意，代表任何承销商提供的此类信息仅包括(I)登记声明封面页上的承保人姓名，定价招股说明书和招股说明书以及(Ii)注册说明书、定价招股说明书和招股说明书中“承销”标题下“证券的电子发售、销售和分销”、“费用、佣金和费用报销”、“关系”和“稳定、空头和罚金出价”的小节( “承销商信息”)。没有任何合同或其他文件需要在注册说明书、定价说明书或招股说明书中描述，或作为注册说明书的证物存档，而 没有在所有重要方面进行公平和准确的描述或按要求提交。
(d) 披露 套餐。“披露资料包”一词是指(I)经修订或补充的定价招股说明书，(Ii)证券法第433条所界定的每名发行人自由撰写招股说明书(每个发行人均为“发行人自由撰写招股说明书”)，(Iii)本协议附表B所列定价条款，及(Iv)本协议各方此后应明确书面同意视为披露资料包一部分的任何其他免费撰写招股说明书。截至适用时间，披露资料包不包含任何对重大事实的不真实陈述，也没有遗漏陈述其中陈述所需的任何重大事实 ，根据作出陈述的情况，不具误导性。前一句话不适用于基于并符合承销商信息的披露包中的陈述或遗漏。
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(e) 公司并非不符合资格的发行人。(I)于提交注册说明书时及(Ii)于签立及交付本协议之日(就本条第(Ii)款而言，该日期用作确定日期)，本公司并非且非不合资格发行人(定义见证券法第405条)，而未计及监察委员会根据证券法第405条作出的任何决定，即本公司无须被视为不合资格发行人。
(f) 发行人免费发行招股说明书。任何发行者自由写作招股说明书包括与注册声明中包含的信息相冲突的任何信息，包括通过引用并入其中的未被取代或修改的任何文件。 前述句子不适用于基于或符合承销商信息的任何发行者自由写作招股说明书中的陈述或遗漏。
(g) 提供给承销商的材料。本公司已按承销商以书面合理要求的数量及地点，向承销商交付注册声明及作为注册声明一部分而提交的每份同意书及专家证书副本，以及经修订或补充的每份初步招股章程及招股章程。
(h) 公司发行材料的分发。除初步招股说明书、定价招股说明书、招股说明书、承销商审核并同意的任何发行人自由写作招股说明书和注册说明书外，本公司未分发或授权分发，且在发售完成前， 不会分发与此次发行相关的任何发售材料。
(i) 《承销协议》。本协议已由公司正式授权、签署和交付，是本公司有效且具有约束力的协议，可根据其条款强制执行，除非本协议项下获得赔偿的权利可能受到适用法律的限制，并且本协议的执行可能受到破产、破产、重组、暂缓执行或其他与债权人的权利和补救措施有关或影响的法律或一般衡平原则的限制。
(j) 美国存托凭证和股份授权 。本公司将透过包销商出售的美国存托凭证及该等美国存托凭证所代表的股份已获所有必需的公司行动正式及有效授权，并已根据本 协议及存款协议预留供发行及出售，而当本公司如此发行及交付时，本公司将以有效方式发行、缴足及 本公司施加的所有留置权(定义见下文第1(R)节)。本公司拥有足够数目的授权美国存托凭证及普通股，以发行招股章程所述的最高数目的美国存托凭证及根据招股说明书所述可发行的股份。
(k) 没有适用的注册或其他类似权利。并无拥有登记或其他类似权利的人士 根据登记声明登记出售本公司任何证券并将其纳入发售。
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(l) 无重大不利变化。
(m) 独立会计师 。Marcum Asia CPAS LLP(“会计师”)已根据证券法及交易法的规定，就本公司作为注册说明书的一部分并包括在披露资料包及招股章程内向监察委员会提交的经审核财务报表(本协议所用词语包括相关附注)发表意见，是一间独立的注册会计师事务所。
(n) 财务报表的编制。注册说明书、披露资料包及招股说明书所载本公司的财务报表，公平地陈述了截至所述日期及期间所提供的资料(前提是未经审计的中期财务报表须受年终审计调整的影响，预计总体上不会有重大调整，且不包含美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)所要求的所有附注)。此类财务报表符合《证券法》和《证券法条例》的适用会计要求，并且 在所涉期间一直按照一致适用的公认会计原则编制， 但相关附注中可能明确说明的除外。除其中所载者外，并无其他财务报表或支持性附表须以引用方式载入或纳入注册说明书、披露资料包或招股章程。
(o) 成立为法团及良好声誉。本公司已正式成立，并根据其成立所在司法管辖区的法律作为股份有限公司有效存在 ，并有公司权力及授权拥有、租赁及经营其物业，以及 按注册声明、披露资料及招股章程所述经营其业务，以及订立及履行本协议项下的责任。截至截止日期，本公司并无直接或间接拥有或控制任何未于注册声明、披露资料包或招股章程中披露的公司、 组织或其他实体。
(p) 资本化 和其他股本事项。本公司的授权、已发行及已发行股份载于各披露资料包及招股章程(根据各披露资料包及招股章程所述的雇员福利计划或行使披露资料包及招股章程所述的未偿还购股权或认股权证(视属何情况而定)而进行的后续发行(如有)除外)。该等股份及美国存托凭证按本协议及存款协议的规定发行及交付时，将在各重大方面符合各披露资料包及招股章程所载的描述。所有已发行及已发行普通股均已获正式授权及有效发行、已缴足股款及 不可评估，并已按照适用法律发行。发行已发行普通股并无违反任何优先购买权、优先购买权或认购或购买本公司证券的其他类似权利。除披露资料及招股章程所述者外，概无本公司任何股份之授权或尚未行使之购股权、认股权证、优先购买权、优先购买权或其他购买权利，或可转换为或可交换或可行使之股本或债务证券。披露包和招股说明书中对公司的股票期权和其他股票 计划或安排的描述，以及根据这些计划或安排授予的期权或其他权利的描述，准确而公平地呈现了有关该等计划、安排、期权和权利所需展示的信息。美国存托凭证和股份的发行和出售不需要 纳斯达克的进一步批准或任何股东、董事会或其他人的授权。除注册声明、披露方案及招股章程所载者外，本公司的普通股、美国存托凭证或其他证券，或据本公司所知，本公司任何股东之间或之间并无股东协议、投票协议或其他类似协议。
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(q) 不违反现有仪器 。不需要进一步的授权或批准。本公司并未违反其经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，或在其作为一方或可能受其约束的任何契据、按揭、贷款或信贷协议、票据、合约、专营权、租赁或其他 文书(包括但不限于作为注册声明的证物或本公司的任何财产或资产受其约束的任何协议或合约)下违约(或在发出通知或时间流逝时将会违约) (“违约”)。 “现有文书”))，但个别或总体上不会导致重大不利变化的违约除外。本公司签署、交付和履行本协议和存款协议，以及 根据披露方案和招股说明书完成预期的交易，(I)已获得所有必要的公司行动的正式授权，不会导致任何违反经修订和重述的公司章程大纲和组织章程细则的规定，(Ii)不会与本公司的任何财产或资产发生冲突或构成违约，或 导致根据以下条款对公司的任何财产或资产设立或施加任何留置权、押记或产权负担：或 要求任何其他方同意任何现有文书，且(Iii)不会导致任何违反适用于本公司的任何法律、行政法规或行政或法院法令的行为，但第(Ii) 及(Iii)条款中的每一项除外，只要该等冲突、违约或违规行为不能合理地预期会导致重大不利影响 。本公司签立、交付及履行本协议及存款协议，以及完成本协议及披露方案及招股说明书所预期的交易，不需要任何法院或其他政府或监管当局或机构的同意、批准、授权或其他命令，或向任何法院或其他政府或监管当局或机构登记或备案，但根据证券法注册美国存托凭证或取得注册资格、根据交易所法令注册普通股及美国存托凭证，以及适用的州证券或蓝天法律及金融业监管机构(“FINRA”)注册除外。如注册说明书、披露资料及招股说明书所述，运用发售美国存托凭证所得款项净额，将不会(I)违反任何现行及适用法律或本公司或任何附属公司或VIE(定义如下)现行组成文件的任何条文，(Ii)违反任何契约、按揭、信托契据、贷款协议、票据、租赁或目前对本公司或任何子公司或VIE具有约束力的其他协议或文书，或(Iii)违反或违反适用于本公司或任何子公司或VIE的任何政府授权的条款或规定。
(r) 附属公司。 本公司的可变权益实体及其附属公司(统称为“VIE”)、直接附属公司及间接附属公司(分别为“附属公司”及统称为“附属公司”)均已于本协议附表D列明。除非未能具备上述资格或信誉良好 不会对本公司及其附属公司及VIE整体造成重大不利变化。除注册说明书、披露方案及招股章程另有披露外，各附属公司及VIE的所有股权均已获正式及有效授权及发行，由本公司直接或间接拥有或控制，根据其组织章程细则、组织章程大纲或章程文件缴足股款，且不可评税，且无任何留置权、产权负担、股权或申索(“留置权”)。任何附属公司或VIE的任何已发行股本或 股权均不违反该 附属公司或VIE的任何证券持有人的优先购买权或类似权利。各子公司和VIE的所有章程或组织文件均符合其注册或组织管辖权的适用法律的要求，并且完全有效。除子公司及VIE外，本公司并无直接或间接附属公司或其直接或间接有效控制的任何其他公司。除附属公司及VIE外，本公司并不直接或间接控制任何实体 透过合约安排或其他方式，使该实体被视为综合附属实体，其财务 结果将根据美国公认会计准则与本公司的综合财务报表内的本公司财务结果合并，不论本公司是否直接或间接拥有该 人士少于多数股权。
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(s) 无 实质性行动或诉讼。除披露资料及招股说明书另有披露外，并无任何法律、政府或监管机构的调查、行动、要求、索偿、诉讼、仲裁、调查或法律程序(统称为“行动”)悬而未决，或据本公司所知，(I)对本公司或其任何附属公司或VIE构成威胁，或(Ii)任何行政人员、董事、本公司或其任何附属公司、VIE或本公司或其任何附属公司或VIE所拥有或租赁的任何物业或VIE的主要雇员，或VIE在任何该等情况下：(A)该等行动有合理可能被裁定为对本公司不利 及(B)任何该等行动如被裁定为不利，将合理地预期会导致重大不利变化或 不利本协议预期交易的完成。除披露资料及招股说明书另有披露外，本公司并不存在与本公司员工的重大劳资纠纷，或据本公司所知，不存在或即将发生任何重大劳资纠纷。本公司或其子公司或VIE的任何员工均不是与该员工与本公司或该等子公司或VIE的关系有关的工会的成员，本公司、其任何子公司或VIE均不是集体谈判协议的一方，本公司及其子公司和VIE认为他们与其员工的关系良好。据本公司所知，并无任何行政人员 违反任何雇佣合约、保密、披露或专有资料协议或 竞业禁止协议、或任何其他合约或协议或任何有利于任何第三方的限制性契约的任何重大条款，而本公司或其任何附属公司或VIE继续聘用该等行政人员并不使本公司或其任何附属公司或VIE就任何前述事宜承担任何 责任。除披露资料包及招股章程另有披露外，本公司及其附属公司及VIE均遵守所有有关雇佣及雇佣惯例、雇佣条款及条件以及工资及工时的适用法律及法规，但如未能遵守则不会 个别或整体合理地预期不会导致重大不利变化。除披露资料包及招股说明书另有披露外，本公司、其任何附属公司或VIE，或据本公司所知，董事或本公司任何高级职员在过去10年内并无或曾经成为任何涉及违反联邦或州证券法或根据联邦或州证券法承担责任或违反受托责任的诉讼的标的。除披露资料包及招股章程另有披露外，据本公司所知，证监会并无或计划进行涉及本公司或任何现任或前任董事或本公司高管的任何调查。
(t) 知识产权 产权。本公司拥有、拥有或许可使用所有专利、专利申请、商标、商号、版权、域名、许可证、批准和商业秘密(统称为“知识产权”)，并以其他方式拥有法律上可强制执行的权利，以开展目前或在注册声明、披露资料包和招股说明书中披露的业务所合理需要的所有专利、专利申请、商标、商号、版权、域名、许可证、批准书和商业秘密(统称为“知识产权”)，除非未能拥有、拥有或拥有使用该等知识产权的其他权利，否则不会导致重大不利变化。除注册声明、披露包和招股说明书中另有披露的 以外：(I)本公司未收到任何关于侵犯他人知识产权或与其声称的知识产权冲突的书面通知；(Ii)本公司不是注册声明、披露包和招股说明书中要求陈述的任何其他个人或实体的知识产权的任何选择权、许可证或协议的当事方或受其约束的 ，且未在所有重要方面进行描述；(Iii)本公司未获得或正在使用本公司使用的任何技术，以 违反对本公司具有约束力的任何合同义务，或据本公司所知，违反任何人的权利；以及(Iv)本公司不受任何法院或任何政府部门、委员会、董事会、局、机构或机构或任何仲裁员的任何判决、命令、令状、禁令或法令的约束，也不订立或不参与为解决任何悬而未决或威胁的诉讼而达成的任何协议，该协议对本公司使用任何知识产权造成实质性限制或损害。
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(u) 所有必需的许可证等。除披露资料包和招股说明书中另有披露外，本公司及其子公司和VIE均持有开展业务所需的由适用的监管机构或机构颁发的有效和现行证书、授权或许可，并已向适当的国家、地区、地方或其他政府或监管机构提交了登记声明、披露资料包和招股说明书中所述的对其各自财产或资产的所有权或租赁或其各自业务行为所必需的所有声明和备案。 除非合理地预期缺乏牌照将不会对个别或整体造成重大不利影响，且 并未收到任何有关撤销或修订任何该等牌照的诉讼通知，而据本公司所知，本公司没有理由相信该等牌照将不会在各自业务的正常运作中续期 ，而该等牌照如被确定为对本公司不利，将会个别或整体产生重大不利影响。此类许可证 有效且完全有效，不包含注册声明、披露包或招股说明书中未描述的重大负担限制或条件。
(v) 物业的标题。除披露资料包及招股章程另有披露外，本公司对上文第1(N)节所指财务报表(或披露资料包及招股章程内的其他资料)所反映的本公司所拥有的所有物业及资产拥有良好及可出售的 所有权，在每种情况下均不受任何担保权益、按揭、留置权、产权负担、股权、不利申索或其他缺陷的影响，但不会对该等财产的价值造成重大及不利影响，亦不会对本公司使用或拟使用该等财产造成重大 干扰。本公司根据租约持有的不动产、装修、设备及动产 按有效及可强制执行的租约持有，但不具实质性且不会对本公司使用或拟使用该等不动产、装修、设备或动产造成重大干扰的例外情况 。
(w) 税务 合规。(I)除登记声明、披露方案及招股章程另有披露外， 公司及其附属公司及VIE已各自提交截至本协议日期须提交的所有联邦、州、地方及外国所得税报税表，或已及时及适当地提交要求延期的报税表，并已支付 须由彼等支付的税款，以及(如到期及应付)在所有 重要方面对彼等任何一方征收的任何相关或类似评估、罚款或罚款。(Ii)并无确定任何税项亏空对本公司或其任何附属公司或VIE不利(本公司或其任何附属公司或VIE亦不知悉或知悉任何税项亏空可能会被合理地确定为对本公司或其附属公司或VIE不利，并可合理地 预期会产生重大不利影响)。(Iii)公司已在上文第1(N)节所述的适用财务报表中就所有联邦、州和外国所得税及特许经营税计提了足够的费用、应计项目和准备金， 在公司纳税义务尚未最终确定的所有期间。(Iv)本公司或任何附属公司或VIE所享有的所有中国地方及国家政府税项抵免、豁免、豁免、财政补贴及其他中国地方及国家税务宽免、优惠及优惠待遇均属有效、具约束力及可强制执行，且不违反任何中国法律、法规、规则、命令、法令、指引、司法解释、通告或其他中国法律。
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(x) 公司 不是“投资公司”。本公司并不需要，在履行支付美国存托凭证及各披露资料及招股章程中“运用所得款项”项下预期的所得款项后，将不会被要求注册为经修订的1940年投资公司法(“投资公司法”)所指的“投资公司”(“投资公司法”)。
(y) 不稳定或操纵价格。本公司并无亦不会直接或间接采取任何旨在或可合理预期导致或导致本公司任何证券价格稳定或操纵的行动 以促进出售或转售该等美国存托凭证。
(z) 关联方交易。本公司或其附属公司或VIE与注册说明书或披露资料包或招股说明书所述的任何关连人士并无直接或间接涉及的业务关系或关联方交易，而该等业务关系或关联方交易并未如注册说明书、招股章程及定价招股说明书所述。
(Aa)披露 控制和程序。在需要的范围内，本公司与其子公司和VIE在合并的基础上建立并维护信息披露控制和程序(该术语在交易法规定的规则13a-15(E)中定义)，旨在确保公司在其根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在委员会规则和表格规定的时间段内被记录、处理、汇总和报告。除注册声明、披露资料包及招股章程另有披露外，本公司并不知悉：(A)内部控制的设计或运作有任何重大缺陷，可能对本公司记录、处理、汇总及报告财务数据的能力造成不利影响；或 内部控制有任何重大弱点，或 (B)任何欺诈行为，不论是否重大，涉及管理层或在本公司内部控制中扮演重要角色的其他员工。
(Bb) 公司会计制度。在需要的范围内，本公司与其子公司和VIE保持一套会计控制系统，旨在提供合理保证：(I)交易是按照管理层的一般或特别授权执行的；(Ii)交易被记录为必要的，以允许按照公认的会计原则编制财务报表，并保持对资产的问责；(Iii)只有在管理层的一般或特定授权下，才允许访问资产。以及(4)按合理的间隔将记录的资产问责与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当行动。
(Cc) 洗钱法合规性。本公司的业务一直并一直符合所有适用的财务记录和报告要求，包括由《团结和加强美国通过提供拦截和阻挠恐怖主义法所需的适当工具》(美国爱国者法)第三章修订的《美国银行保密法》，以及本公司开展业务的司法管辖区适用的反洗钱法规，以及其中规定的规则和条例以及由 任何主管政府机构(统称、管理或执行)发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、法规或指导方针。根据《反洗钱法》)，任何涉及本公司的法院或政府机构、主管机构或机构或任何仲裁员就任何反洗钱法提起的诉讼、诉讼或诉讼 均未完成，且据本公司所知，没有受到威胁。
(Dd)没有会计问题 。本公司尚未收到其董事会或审计委员会的任何口头或书面通知，说明其正在审查或调查，公司的独立审计师和内部审计师均未 建议董事会或审计委员会审查或调查，(I)增加、删除、更改适用于公司的任何重要会计政策，或改变公司关于任何重大会计政策的披露；或(Ii)可能导致本公司本年度或之前两个会计年度内任何年度或中期财务报表重报的任何 事项。
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(Ee) OFAC。(I)本公司、其任何附属公司或VIE，或据本公司所知，本公司或任何附属公司或VIE的任何董事、高级管理人员、 雇员或附属公司均不是个人或实体(“个人”)，或 由以下个人拥有或控制：
A.由美国财政部外国资产管制办公室(OFAC)、联合国安理会(UNSC)、欧洲联盟(EU)、英国财政部(HMT)或其他相关制裁机构(统称为“制裁”)实施或执行的任何制裁的对象，或
B.位于、组织或居住在作为制裁对象的国家或地区(包括但不限于缅甸、古巴、伊朗、利比亚、朝鲜、苏丹和叙利亚)。
B) 本公司不会直接或间接使用发行所得资金，也不会将所得资金出借、出资或以其他方式提供给任何子公司、VIE或关联实体、合资伙伴或其他个人：
A.为任何人或与任何人或任何国家或地区的任何活动或业务提供资金或便利，而在提供资金或便利时，这些活动或业务是制裁对象；或
B.以任何其他方式导致任何人(包括参与发行的任何人，无论作为承销商、顾问、投资者或其他身份)违反制裁的任何其他方式。
(Ff) 《反海外腐败法》。据本公司所知，本公司、任何附属公司、VIE或代表本公司行事的任何其他人士均未直接或间接采取任何 行动：(I)会导致该等人士违反1977年修订的《反海外腐败法》及其下的规则和条例(下称《反海外腐败法》)，或以其他方式使本公司在任何民事、刑事或政府诉讼或诉讼中遭受任何损害或处罚；(Ii)如于过去作出，则可能合理地预期会产生重大不利影响，或 (Iii)如在未来持续，则可能合理地预期会对本公司的资产、业务或营运造成重大不利影响 。上述包括但不限于给予或同意给予任何金钱、礼物或类似利益(在正常业务过程中向客户提供合法价格优惠除外)任何政府机构或机构的官员或雇员或任何政府(国内或外国)或其他能够或可能帮助或阻碍公司业务的人 (或在任何实际或拟议的交易中协助公司)。
(GG)内部控制与遵守《2002年萨班斯-奥克斯利法案》。本公司、其附属公司、VIE及本公司董事会已采取或计划采取一切必要行动，以确保于注册声明生效时，本公司将 遵守二零零二年萨班斯-奥克斯利法案(下称“萨班斯-奥克斯利法案”)适用的任何条文及与此相关而颁布的规则及法规，包括但不限于与贷款有关的第402条以及与萨班斯-奥克斯利法案的认证及纳斯达克所有适用的上市规则有关的第302及906条。
(Hh) 《交易所法案》备案。已提交有关美国存托凭证的表格8-A注册说明书，该注册说明书 在所有重大方面均符合交易所法令，而本公司并无采取任何旨在或据其所知可能会根据交易所法令终止美国存托凭证注册的行动，本公司亦无接获监察委员会正考虑终止该等注册的任何通知 。
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(Ii)收入 报表。本公司将在实际可行的情况下尽快向其证券持有人提供涵盖12个月期间的收益报表(包括根据交易法通过EDGAR系统公开提交的文件)，但无论如何不迟于本公司当前会计年度结束后16个月，该收益报表应满足证券法第11(A)节和规则第158条的规定。
(Jj) 定期报告义务。在招股说明书交付期间，公司应及时向 委员会提交根据《交易所法案》要求提交的所有报告和文件。此外，公司应根据证券法第463条的要求，报告发行公司美国存托凭证所得资金的使用情况。
(KK) 前瞻性陈述。注册声明、披露方案、招股说明书中包含的前瞻性声明(属于证券法第27A节和交易法第21E节的含义)，或不得包含在任何修订 及其补充材料中，未在合理基础上作出或重申或将作出任何前瞻性声明，或已披露或将披露 ，除非出于善意。
(Ll) 外国税务遵从性。除披露资料包及招股章程另有披露外，中国、香港或开曼群岛并无就美国存托凭证的发行、销售及交付以及向承销商或承销商交付美国存托凭证而向任何中国、香港或开曼群岛税务当局支付任何交易、印花、资本或其他发行、注册、交易、转让或预扣税项或税款。
(毫米)遵守中国境外投资和上市规则和法规。除披露资料包及招股说明书另有披露外，本公司、其附属公司及VIE已采取合理步骤，促使本公司由中国居民或公民或由其直接或间接控制的主要股东、董事及高级管理人员遵守中国相关政府机构(包括但不限于商务部、国家发展和改革委员会、中国证券监督管理委员会(“证监会”)、和国家外汇管理局(“外汇局”)有关中国居民和公民境外投资的规定 (统称为“中国境外投资与上市规则和条例”)，包括但不限于采取合理步骤要求每个属于或直接或间接由中国居民或 公民拥有或控制的该等人士完成任何登记，及时报告重大变化，以及任何适用的中国 海外投资和上市规则和法规所要求的其他程序。
(NN) 并购规则。本公司知悉并已获悉商务部、国资委、国家税务总局、工商总局、证监会、外汇局于2006年8月8日联合发布并于2009年6月22日修订的《境外投资者并购境内企业规则》(以下简称《并购规则》)的内容。特别是其中有关规定，要求为取得境外证券交易所上市而成立的、由中国境内公司或自然人直接或间接控制的境外特殊目的载体，在其证券在中国境外证券交易所上市和交易前，须经中国证监会批准；本公司已收到其中国法律顾问提供的有关并购规则的法律意见，并根据该等法律意见，向承销商确认：
A)除披露材料、注册声明及招股说明书中披露的 外，美国存托凭证的发行和销售、美国存托凭证在纳斯达克全球市场的上市和交易以及本协议拟进行的交易的完成不受并购规则或 截至本协议日期修订的并购规则或 任何与并购规则相关或相关的正式澄清、指导、解释或实施规则的重大影响(统称为，《并购规则及相关说明》)。
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B) 除披露材料、注册说明书和招股说明书中披露的外，截至本协议日期，并购规则及相关澄清并不要求本公司在美国存托凭证的发行和销售、在纳斯达克全球市场上市和交易或完成 本协议预期的交易之前获得中国证监会的批准。
(Oo) D&O调查问卷。据本公司所知，本公司每名董事及高级管理人员(“内部人士”)于发售前填写的问卷(“问卷”) 及以附件B形式提供予代表的禁售协议所载的所有资料在各方面均属真实及正确 本公司并未知悉任何会导致 每名内部人士填写的问卷所披露的资料变得不准确及不正确的资料。
(PP)偿付能力. 根据本公司于每个结算日的综合财务状况，于本公司收到出售美国存托凭证所得款项后，若本公司在考虑现金的所有预期用途后变现其所有资产，则本公司的现金流连同 本公司将会收到的收益， 足以在需要支付该等款项时支付其负债的所有款项。本公司并不打算产生超出其到期偿债能力的债务(已考虑就其债务或就其债务支付现金的时间和金额)。除注册说明书及招股章程所载者外，本公司并无 所知任何事实或情况令其相信会在每个结算日起计一年内根据任何司法管辖区的破产法或重组法申请重组或清盘。注册说明书及招股章程列明截至本公告日期本公司、任何附属公司或VIE的所有未偿还担保及无担保债务，或本公司、任何附属公司或VIE已作出承诺的所有未偿还担保及无担保债务。就本协议而言，“负债”是指(X)借入款项或所欠金额超过50,000美元的任何负债(在正常业务过程中产生的应付帐款除外)，(Y)与他人负债有关的所有担保、背书和其他或有债务，无论这些担保、背书和其他或有债务是否反映在或应该反映在公司的综合资产负债表(或其附注)中，但在正常业务过程中通过背书可转让票据进行存款或托收或类似的 交易的担保除外；以及(Z)根据美国公认会计原则要求资本化的租约，任何超过50,000美元到期的租赁付款的现值。除注册说明书及招股章程所载者外，本公司、任何附属公司或VIE概无拖欠任何债务。
(QQ) 法规M合规。本公司并无，据其所知，并无任何获授权代表本公司行事的人士，(I)直接或间接采取任何旨在导致或导致稳定或操纵本公司任何证券价格的行动，以促进出售或转售任何美国存托凭证或股份，(Ii)出售、竞购、购买或就招揽购买任何美国存托凭证或股份而支付任何补偿，或(Iii)就招揽他人购买本公司任何其他证券而向任何人士支付或同意支付任何补偿，在第(Ii)和(Iii)款的情况下，向承销商支付与发行有关的赔偿除外。
(RR)EGC 状态和测试Waters通信。自首次以机密方式向监察委员会提交注册声明之日起(或如较早，则为本公司直接或透过任何获授权代表其 就Waters通讯进行任何测试之人士首次参与之日)至本公告日期止，本公司一直为且仍是公司法第2(A)节所界定之“新兴成长型公司”(“新兴成长型公司”)。“测试水域沟通”是指根据法案第5(D)条与潜在投资者进行的任何口头或书面沟通。本公司(I)并无单独与证券法第144A条所指的合资格机构买家或证券法第501条所指的认可投资者的机构进行除经代表同意外的任何水域测试通信 并无授权代表以外的任何人士从事水域测试通信业务。公司再次确认， 该代表已获授权代表其开展Testing-the-Waters通信业务。除本合同附表E 所列内容外，本公司未 分发任何书面测试-The-Waters Communications(定义如下)。
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(SS) 保证金证券。本公司并不拥有美国联邦储备理事会(“美联储理事会”)U规则所界定的“保证金证券”，而发售所得款项亦不会直接或间接用于购买或持有任何保证金证券、减少或注销最初因购买或持有保证金证券而招致的任何债务，或可能导致任何美国存托凭证被视为联邦储备委员会T、U或X规则所指的“目的信贷”的任何其他目的。
(Tt) 保险。本公司承保并有权享有董事及高级管理人员与信誉良好的保险人的保险利益，承保金额及承保的风险为本公司认为足够，并与从事类似业务的公司的惯例一样，而据本公司所知，该等保险已完全生效。本公司没有理由相信 本公司将无法(I)在保单到期时续保其现有保险，或(Ii)在必要或适当时从类似机构获得类似的承保 并且其费用不会合理地预期会导致重大的不利影响 。
(Uu) 不收寻人服务费。公司、其子公司或VIE与任何其他人之间没有任何合同、协议或谅解，不会导致对公司、其子公司或VIE或任何承销商就与本发行有关的经纪佣金、经纪人费或其他类似付款提出有效索赔，或任何其他安排、协议、 谅解、付款，或与公司、其子公司或VIE或其各自的任何高级官员、 董事、股东、合作伙伴、员工或关联方有关的发行，可能影响 FINRA确定的承销商薪酬。
(VV)无FINRA从属关系。据本公司所知，除非以书面形式向代表披露，否则(I)本公司、其 子公司或VIE的高管或董事、(Ii)本公司任何类别证券10%或以上的拥有人或(Iii)在紧接FINRA首次向证监会提交注册声明之日前180天内收购的任何金额的本公司未登记证券的拥有人，与任何FINRA成员均无直接或间接联系或联系。如果公司知道第1(Vv)节第(I)至 (Iii)项所述的任何此等人士是或成为参与发售的FINRA成员的联属公司或联营人士，公司将向承销商提供代表及法律顾问的意见。
(全球)第三方 数据。披露资料包及招股说明书所载的任何统计、行业及市场相关数据均以 为基础，或源自本公司合理及真诚地认为可靠及准确的来源，而该等数据与 其来源相符，且本公司已取得书面同意，同意在所需范围内使用该等来源的数据。
(Xx)遵守环境法 。本公司、其子公司和VIE(A)遵守与保护人类健康和安全、环境或危险或有毒物质、废物、污染物或污染物(“环境法”)有关的任何和所有适用的外国、联邦、州和地方法律和法规，(B)已获得并遵守所有许可， 根据适用的环境法，它们需要获得许可证或其他批准才能开展各自的业务，并且(C)未收到关于对危险或有毒物质或废物、污染物或污染物的处置或排放进行调查或补救的任何实际或潜在责任的通知，除非此类不遵守环境法、未能获得所需的 许可证、许可证或其他批准，或责任不会产生重大不利影响。
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(YY)遵守法律、组织文件和合同。本公司、其任何子公司或VIE均不(A)违反或 违反任何适用法律的规定(包括但不限于任何有关信息收集和用户隐私保护的适用法律)或(B)违反或违反其各自的构成文件，或(C)在(也不是 )项下发生的任何事件在通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下会导致任何违反或违反，根据对公司、任何子公司或VIE具有约束力的任何协议或其他文书，或根据对公司、任何子公司或VIE具有管辖权的任何政府机构、机构或法院的任何判决、命令或法令，构成违约，或给予任何债务持有人(或代表该持有人行事的人)要求回购、赎回或偿还全部或部分此类债务的权利，但上述(A)和(C)项的情况除外， 违规或违约不会产生实质性的不利影响。
（zz） 整合。本公司或其任何联属公司，或代表本公司或其代表行事的任何人士，均未直接或间接 提出任何证券的要约或出售任何证券或征求任何购买任何证券的要约，在会导致 该要约与本公司就证券法而言的先前要约整合的情况下，该等证券须根据证券法登记 。
（） 主席团成员的代表。任何由公司高级管理人员签署并交付给代表或代表律师的证书，应被视为公司就其中所述事项向保险人作出的陈述和保证。本公司承认，承销商和(就根据本协议第(Br)6节提交的意见而言)本公司的律师将依赖上述陈述的准确性和真实性，并在此同意这种依赖。
(Bbb)IT 系统。公司及其子公司和VIE的信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序和数据库(统称为“IT系统”)在与公司及其子公司和VIE的业务运营相关的所有重大方面都是足够的，并且在所有重大方面都是必要的，且没有任何重大错误、错误、缺陷、恶意软件和 其他腐败因素。本公司及其子公司和VIE已实施并保持商业上合理的控制、政策、程序和保障措施，以维护和保护其重要机密信息以及与其业务相关的所有IT系统和数据(包括所有个人、个人身份识别、敏感、机密或受监管的数据(“个人数据”))的完整性、连续性、冗余性和安全性，且未发生 任何违规、违规、中断或未经授权使用或访问的情况，但已得到补救且不承担任何重大成本或责任的除外。也没有任何内部审查或与此相关的调查中的事件。本公司及其子公司和VIE目前基本上遵守了所有适用的法律或法规，以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例，以及与IT系统和个人数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和个人数据免受 未经授权的使用、访问、挪用或修改有关的内部政策和合同义务。
(CCC)存款协议. 订立存款协议已获正式授权，当存款协议由本公司签立及交付时 ，并假设托管银行作出适当授权、签立及交付，该协议将构成本公司的有效及具法律约束力的协议，可根据其条款强制执行，但须受破产、无力偿债、重组及与债权人权利及一般股权原则有关或影响的一般适用法律及类似的 法律所规限。于证明美国存托凭证的美国存托凭证根据存管协议的条文就股份的存放而到期发行 后，该等证明该等美国存托凭证的美国存托凭证将根据该存托协议妥为及有效发行，而证明该等美国存托凭证的人士将有权享有证明该等美国存托凭证的登记持有人的权利，该等美国存托凭证证明该等美国存托凭证及 该等存托协议所指明的美国存托凭证。存款协议及美国存托凭证在所有重大方面均与注册声明、披露资料包及招股章程所载有关描述相符。
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(DDD) 股息分配。根据开曼群岛及其任何政治分部的现行法律和法规， 本公司就股份宣布和支付的所有股息和其他分派可由公司支付给托管人，然后由托管人以美元转给美国存托凭证持有人，向开曼群岛非居民的美国存托凭证持有人支付的所有此类款项将不需要根据开曼群岛或开曼群岛任何政治分部或税务机关的法律和法规缴纳所得税、预扣税或其他税款，否则将免征任何其他税、税、在开曼群岛或开曼群岛或开曼群岛的任何政治分区或税务机关扣留或扣除，且无需在开曼群岛或其任何政治分区或税务当局或在开曼群岛获得任何政府授权。除在《注册说明书》、《披露方案》和《招股说明书》中披露的 外，本公司、其任何子公司或VIE目前均未被 直接或间接禁止(I)支付任何股息或对其股本进行任何其他分配，(Ii)向本公司或任何其他子公司或VIE支付或偿还任何贷款或垫款，或(Iii)将其任何财产或资产 转让给本公司、任何其他子公司或VIE；除注册声明、披露资料及招股说明书所披露者外，根据中国现行法律及法规，在中国设立的附属公司已宣派及应付的所有股息及其他分派均可兑换成外币，并可自由转出中国。
(EEE)无 未披露的关联方交易。本公司、其任何附属公司或VIE与其各自的股东、联营公司、高级管理人员及董事或该等人士的任何联营公司或家庭成员之间并无直接或间接的重大关系或重大交易，但如披露资料及招股说明书所述者除外。
(FFF)VIE协议和公司结构。
A) 本公司子公司、VIE和该VIE的股东(视具体情况而定)在注册说明书、披露包和招股说明书中对公司公司结构和《公司历史和结构》标题下的每项协议的描述，在所有重要方面都是真实和准确的，此类描述中没有遗漏任何会使 产生误导的内容，并且没有其他重大协议。与本公司及其附属公司及VIE作为整体的公司架构或营运有关的合约或其他文件，该等合约或文件之前并未向承销商披露或提供 ，并在注册声明、披露资料及招股章程中披露。
B)任何VIE协议的每一方都有权订立和履行此类协议下的义务，并已采取所有必要的公司行动授权签署、交付和履行，并已授权、签署和交付每个此类协议 。除《注册声明》、《披露方案》和《招股说明书》中披露的情况外，每项VIE协议均构成协议各方的有效和具有法律约束力的义务，可根据其条款强制执行；协议各方履行任何VIE协议项下的义务不需要任何人(包括任何政府机构或机构或任何法院)的同意、批准、授权或命令，或向其备案或登记，但VIE协议中明确规定须经任何人同意、批准、授权或命令，或向任何人备案或登记的其他事项除外；已取得的任何VIE协议项下义务的履行所需的同意、批准、授权、命令、备案或登记均不被撤回或撤销，或受任何尚未履行或履行的条件先例的约束。 本公司的公司结构遵守中国现行所有适用的法律和法规，但在注册声明、披露包和招股说明书中披露的除外，且公司结构和VIE协议均未违反、违反、违反或以其他方式抵触中国现行有效的任何适用法律，但在注册声明、披露资料包及招股章程中披露的除外。在任何司法管辖区内，不存在针对本公司、子公司和VIE或VIE股东的法律或政府诉讼、 查询或调查待决 质疑任何VIE协议的有效性，且据本公司所知，在任何司法管辖区均不会威胁到此类诉讼、 查询或调查。
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C) 双方签署、交付和履行每个VIE协议不会也不会导致违反或 违反本公司、其任何子公司或VIE的任何财产或资产的任何条款和规定，或构成违约或导致对本公司、其任何子公司或VIE的任何财产或资产施加任何留置权、产权负担、股权或索赔，(I)本公司、其任何子公司或VIE的章程或组织文件，(Ii)任何法规、规则、条例，对本公司、其任何子公司或VIE或其任何财产具有管辖权的任何政府机构或机构或任何国内或国外法院的命令，或任何仲裁裁决，或(Iii)本公司、其任何子公司或VIE为当事一方的任何契约、抵押、信托契约、贷款协议或其他协议或文书，或本公司、其任何子公司或VIE受其约束，或受本公司、其任何子公司或VIE的任何财产约束的任何契约、抵押、信托契约、贷款协议或其他协议或文书，但以下情况除外：在上述第(Iii)款的情况下， 对于不会单独或总体造成重大不利影响的违约、违规或过失。每个VIE协议 都是完全有效的，任何一方都不会违反或违约履行该VIE协议的任何条款或规定 。任何VIE协议的任何订约方均未发送或收到任何关于终止、 或不续订任何VIE协议的通信，据本公司所知，任何订约方均未 威胁过此类终止或不续订。
D) 本公司有权直接或间接授权VIE的股东根据VIE协议行使各自的投票权，从而直接或间接指导VIE的管理层和政策。
(GGG) 除登记声明所披露者外，披露资料包及招股章程、股份或美国存托凭证持有人及 每名承销商均有权以原告身分向本公司成立及住所所在司法管辖区法院起诉，要求 执行彼等根据本协议及股份及美国存托凭证各自享有的权利，而该等向该等法院提起诉讼的途径将不受不适用于该司法管辖区居民或在该司法管辖区注册成立的公司的任何条件的 规限。
第二节。固定美国存托凭证；额外美国存托凭证.
(a) 购买公司美国存托凭证。根据本文件所载陈述及保证，但须受本文件所载条款及条件的限制，本公司同意以每股6.324美元的收购价(扣除折扣)向承销商发行及出售本公司的美国存托凭证。保险人同意从本公司购买公司的美国存托凭证，金额为本合同附件A中与其各自名称相对的金额，并构成本合同的一部分。
(b) 公司美国存托凭证的交付和付款。公司美国存托凭证的交付和付款应于东部时间上午10：00、适用时间之后的第三个营业日 (第三个工作日)或代表和公司商定的时间在代表和公司商定的地点(包括通过传真或其他电子传输远程发送)进行。公司美国存托凭证交付和付款的时间和日期称为“成交日期”。支付购买价格并交付代表公司美国存托凭证的结案在本文中称为 结案。公司美国存托凭证的付款应在截止日期以电汇方式以联邦(同日)资金支付给代表公司美国存托凭证的承销商(其形式和实质令承销商合理满意) 代表该公司美国存托凭证的承销商(或如果未通过存托信托公司的全面快速转移设施( “DTC”)获得证明)，由承销商的账户支付。商号美国存托凭证应在截止日期前至少两个工作日以承销商书面要求的名称和面额注册。如果获得认证，公司将允许承销商检查并包装公司的美国存托凭证，以便在截止日期前至少一个完整的工作日交付。本公司没有义务出售或交付公司美国存托凭证，除非承销商就所有公司美国存托凭证进行投标付款。
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(c) 其他 个美国存托凭证。本公司特此授予承销商一项选择权(“超额配售选择权”)，以购买最多 份额外的855,000份美国存托凭证(“额外美国存托凭证”)，在每种情况下，仅用于支付该等证券的超额配售 。超额配售选择权由承销商自行决定，适用于额外的美国存托凭证。
(d) 行使超额配售选择权。根据本协议第二款(C)项授予的超额配售选择权可由代表在不迟于生效日期后45天行使。每增加一张美国存托凭证需支付的购买价格应等于第2(A)节中美国存托股份的每一家公司的价格。在行使超额配售选择权之前，承销商没有义务购买任何额外的美国存托凭证。在此授予的超额配售选择权只能通过经代表授权签署的正式书面通知(“行使通知”)行使，通知中列明将购买的额外美国存托凭证的数量以及交付和支付额外美国存托凭证的日期和时间。代表向公司发出的任何口头通知或电子邮件通知应由行使通知通过隔夜邮寄或传真或其他电子传输方式确认。额外美国存托凭证的交付及付款日期 及时间(“购股权截止日期”)不得迟于通知日期后五(5)个完整营业日，或本公司与承销商于 代表律师办公室或本公司与承销商协定的其他地点(包括以传真或其他电子传输方式远程传送)约定的其他时间。在对全部或任何部分的额外美国存托凭证行使超额配售选择权后，根据本文所述的条款和条件，(I)本公司有义务向承销商出售通知中规定的额外美国存托凭证数量，以及(Ii)承销商应购买额外美国存托凭证总数中的该部分。
(e) 交付 并支付额外的美国存托凭证。额外美国存托凭证的付款应在期权结束日以电汇方式以 联邦(同日)资金支付，并在向承销商交付代表额外美国存托凭证的证书(形式和实质令承销商满意) 后支付(或通过DTC的便利)，由承销商承担。额外的美国存托凭证应在期权截止日期前至少两(2)个 个完整营业日，以承销商书面要求的名称或名称和授权面额进行登记。公司没有义务出售或交付额外的美国存托凭证 ，除非承销商就适用的额外美国存托凭证付款。期权成交日期可以与成交日期同时，但不得早于成交日期；如果该时间和日期与成交日期同时发生，则“成交日期”一词应指确定的美国存托凭证和其他美国存托凭证的交割时间和日期。
(f) 承保折扣。考虑到本协议项下将提供的服务，本公司应向承销商支付相当于此次发行总收益7.0%的承销折扣。
第三节。公司的契诺.
本公司还与各承销商签订并同意如下条款：
(a) 承销商对拟议的修订和补充进行的审查。在自适用时间起至 截止日期或承销商的律师认为法律不再要求招股说明书与承销商或选定交易商的销售相关的日期 交付的期间内，包括在根据证券法第172条规则(“招股说明书交付期”)可满足此类要求的情况下，在修改或补充注册声明或招股说明书之前，包括通过引用纳入根据交易所法案提交的任何报告的任何修订或补充。本公司应向承销商提供一份该等拟议修订或补充文件的副本以供审阅。未经代表事先同意，公司不得提交或使用任何此类拟议修正案或补充材料， 不得无理扣留、附加条件或拖延。
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(b) 证券法合规性。自本协议之日起，在招股说明书交付期内，公司应立即以书面形式通知承销商：(I)收到证监会的任何意见或要求提供额外或补充信息；(Ii)提交对注册说明书的任何事后生效的修订或对定价招股说明书或招股说明书的任何修订或补充的时间和日期；(Iii)注册说明书的任何生效修订生效的时间及日期；及(Iv)监察委员会发出任何停止令以暂停注册声明或注册声明的任何生效修订的效力，或发出任何阻止或暂停使用注册声明的命令或通知， 定价说明书或招股说明书，或将美国存托凭证从上市或列入或指定报价的任何证券交易所移除、暂停或终止上市或报价的任何程序；或为任何此类目的而威胁或启动任何诉讼程序。如监察委员会在任何时间发出任何该等停止令或禁止令或停止令通知 ，本公司将在商业上合理的努力使该等命令尽快解除 或提交一份新的注册声明，并在商业上合理的努力尽快宣布该新的注册声明生效 。此外，本公司同意应遵守证券法规则424(B)和430A(视情况而定)的规定，包括关于及时提交文件的规定，并将确认委员会已及时收到本公司根据规则424(B)提交的任何文件。
(c) 交易所法案合规性。在招股说明书交付期间，如果本公司根据《交易所法案》承担报告义务 ，本公司将按照《交易所法案》第13、14或15条的规定，在《交易所法案》规定的时间内，向委员会提交所有必须提交的文件。
(d) 注册声明、招股说明书和其他证券法事项的修正案和补编。如果在招股说明书交付期间发生任何事件或发展或存在任何情况，导致披露包或招股说明书将包括对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述任何必要的重大事实，以根据作出这些陈述的情况(视情况而定)进行不误导， 或者如果需要修改或补充披露包或招股说明书以作出其中的陈述 ，如无误导性，或承销商认为有必要修改或补充注册说明书、披露包或招股说明书，或提交包含招股说明书的新注册说明书，以遵守法律，包括与招股说明书的交付有关，本公司同意(I)将任何该等事件或情况通知承销商(除非该事件或情况已于招股说明书交付期间由承销商事先通知本公司)及 (Ii)迅速准备(在本章程第3(A)及3(E)节的规限下)，向证监会提交(并作出合理的商业努力以对注册声明作出任何修订或宣布生效的任何新注册声明) 并自费向承销商及交易商提供注册声明的修订或补充。披露资料包或招股说明书或任何新的登记声明，以使披露资料包或招股说明书中的陈述根据作出陈述的情况而作出修订或补充(视情况而定)，不具误导性，或使经修订或补充的登记声明、披露资料包或招股说明书符合法律。
(e) 允许的 免费编写招股说明书。本公司表示并同意，除非事先取得承销商的书面同意，否则本公司不会提出任何与美国存托凭证有关的要约，而该等要约将构成发行人自由撰写招股章程或本公司根据证券法根据规则433须提交委员会或保留的“自由撰写招股说明书”(定义见规则405(见证券法案))。经承销商同意的任何此类自由写作招股说明书在下文中称为 “允许自由写作招股说明书”。本公司同意：(I)本公司已将并将视情况而定将每份准许自由写作招股章程视为发行者自由写作招股章程，及(Ii)已遵守并将会(视情况而定)遵守证券法下适用于任何准许自由写作招股章程的第164及433条的规定， 包括有关及时向证监会提交文件、制定图例及备存纪录的规定。
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(f) 招股说明书的任何修订和补充文件的副本。本公司同意在招股说明书交付期间免费向承销商提供承销商可能合理要求的每份初步招股章程、招股章程和披露资料包及其任何修订和补充文件(包括通过引用而纳入或被视为纳入其中的任何文件)的副本。
(g) 使用 收益。本公司出售其出售的美国存托凭证所得款项净额，应按披露资料包及招股说明书中“所得款项的使用”一节所述方式运用。
(h) 传输代理。公司应自费聘请和维持美国存托凭证的注册商和转让代理。
(i) 内部控制。本公司将维持一套内部会计控制制度，以提供合理保证：(I)交易按照管理层的一般或特别授权执行；(Ii)交易按需要记录，以便根据美国公认会计原则编制财务报表并保持对资产的问责； (Iii)只有根据管理层的一般或特定授权，才允许访问资产；以及(Iv)记录的 资产问责与现有资产按合理间隔进行比较，并针对任何 差异采取适当行动。发行完成后，内部控制将根据纳斯达克股票市场(“纳斯达克”)的规则，由公司 董事会审计委员会进行监督。
(j) 交易所 上市。该批美国存托凭证已获正式授权在纳斯达克全球市场上市，并须另行发出正式发行通知。 公司和代表不可撤销地同意，如果美国存托凭证被纳斯达克拒绝上市，发售将不会完成。于完成发售后，本公司将实质上遵守纳斯达克颁布的规则及 规例的条文，并无理由相信本公司在可预见的将来不会继续遵守所有该等上市及维持规定(在本发售日期或 截止日期适用于本公司的范围内；及在符合上市规则及规例所载的所有豁免及例外规定的情况下，以适用于本公司的范围为限)。在不限制前述一般性的前提下，在符合上述条件的前提下：(I)本公司董事会所有成员，包括但不限于本公司董事会的审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会的所有成员，均符合该等法律、规则和条例所规定的独立资格。(Ii)本公司董事会审计委员会 至少有一名成员为“审计委员会财务专家”(该词在该等法律、规则和 条例中定义)，及(Iii)根据与纳斯达克的讨论，本公司符合在纳斯达克全球市场上市的所有要求。
(k) 没有进一步的要求。本公司不需要获得任何人(包括任何政府或监管机构或机构或任何法院)的同意、批准、授权或命令，或向任何人(包括任何政府或监管机构或机构或任何法院)进行备案或登记，以完成本协议拟进行的交易，并发行和销售美国存托凭证，但在成交日前或成交日前已取得或将完全有效的除外。.根据外国司法管辖区的法律和法规，完成本协议规定的与美国存托凭证的发售、发行和销售有关的交易，不需要任何授权、同意、批准、 许可证、资格或命令，或向任何外国司法管辖区的任何人(包括任何政府机构或机构或任何法院)备案或登记。
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(l) 未来向承销商提交的报告。在本协议日期后的一年内，公司将根据本协议第13条规定的地址和联系方式向代表提供(如果不是在EDGAR上)：(I)在每个会计年度结束后，在可行的情况下，尽快 提供公司年度报告的副本，其中包括公司截至该会计年度结束时的资产负债表，以及当时结束的年度的损益表、股东权益和现金流量表，以及公司独立公众或注册会计师对此的意见；(Ii)于提交后在切实可行范围内尽快将每份委托书、20-F表格年度报告、使用表格6-K的中期财务报表或本公司向监察委员会提交的其他报告的副本；及(Iii)本公司的任何报告或通讯副本尽快邮寄予其股份持有人 。
(m) 不能操纵价格。本公司不会直接或间接采取任何旨在导致或导致 或已构成或可能合理预期构成稳定或操纵本公司任何证券价格的行为。
(n) 现有的 锁定协议。除注册声明、披露资料及招股说明书所述外，本公司与其证券持有人之间并无禁止出售、转让、转让、质押或质押本公司任何证券的 现有协议。本公司将指示转让代理对受该等“锁定”协议约束的本公司证券施加停止转让 限制，期限为该协议预期的 期间。
(o) 公司禁售期。
A)未经代表事先书面同意，公司不得自本协议签署之日起至自产品销售结束之日起180天内(“禁售期”)，(I)要约、质押、宣布有意向 直接或间接出售、出售、出售合同、出售任何期权或合同、购买任何期权或合同、授予任何期权、权利或权证或以其他方式转让或处置 ，或根据证券法就任何美国存托股份、普通股或任何可转换为美国存托凭证或普通股或可转换为或可行使或可交换为美国存托凭证或普通股的证券向证监会提交登记声明，(Ii)完成本公司任何债务证券的发售，但与传统银行订立信用额度除外，或(Iii)订立全部或部分转让美国存托股份、普通股或任何此类证券所有权的任何经济后果的任何掉期或其他协议，不论第(I)款所述的任何此类交易，(Ii)或(Iii)除根据本协议向承销商交付美国存托凭证、普通股或其他有价证券外，应以现金或其他方式交付美国存托凭证、普通股或此类证券；(Iv)公开披露拟就任何美国存托股份、普通股或该等证券提出任何要约、出售、质押或处置，或订立任何交易、互换、对冲或其他安排。本公司同意不会在禁售期届满前加速任何期权或认股权证的归属或任何回购权利的失效。
B) 本协议第3(O)a)节所包含的限制不适用于：(I)本协议项下拟出售的美国存托凭证或普通股；(Ii)本公司在行使认股权或认股权证或转换于本协议日期已发行的证券时发行的美国存托凭证或普通股，并在注册说明书、披露资料包或招股说明书中披露；(Iii)本公司的发行或本公司提交的相关注册说明书；本公司任何股权补偿计划下的本公司股票期权或股份，以及(Iv)因收购或经本公司多数无利害关系董事批准的战略交易而发行的证券，但该等证券须作为“受限制证券”(定义见第144条)发行，且 在禁售期内并无登记权利要求或准许提交任何与此有关的登记声明，且任何此类发行只可向本身或透过其附属公司的个人(或某人的股权持有人)发行，运营公司或与本公司业务协同的业务中的资产所有者，应向本公司提供除资金投资以外的额外利益，但不包括本公司以筹集资本为主要目的发行证券的交易。
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(P)权利第 个优先拒绝。本公司特此授予代表优先购买权(“优先拒绝权”)，担任本公司、本公司任何继承人或其任何附属公司未来的每一次公开和私募股权及债券发行，包括所有与股权挂钩的融资(每次为“主体交易”)，担任牵头或联合投资银行、牵头或联合账簿管理人和/或牵头或联合配售代理，为期十二(12)个月。然而，优先购买权取决于 代表以本公司从第三方收到的真诚要约(“善意要约”)所载的相同条款和条件参与任何主题交易的书面同意。在收到善意要约的书面通知后五(5)天内的任何时间，代表可向本公司发出书面通知，选择行使其优先购买权。如果代表未能在5天内发出通知，将被视为不行使其优先购买权的选择。如果代表拒绝行使其优先购买权，公司有权保留任何其他人提供此类服务。
(q) 遵守存款协议 。公司应遵守存款协议的条款，以便美国存托凭证将由托管人发行，并根据本协议在截止日期 和任何其他日期交付给每个承销商在DTC的参与者账户
期权成交日期。
第四节。支付费用 和费用。无论本协议中预期的交易是否完成或本协议是否终止， 公司同意支付与本协议中预期的交易相关的合理、实际和可解释的成本、费用和开支，包括但不限于：(I)与发行和交付美国存托凭证有关的所有费用(包括所有印刷和雕刻费用，如果有)，(Ii)结算公司、美国存托凭证登记员和转让代理的所有费用和开支，(Iii)与发售相关的所有必要的发行、转让和其他印花税，(Iv)公司律师、独立公共或注册会计师和其他顾问的所有费用和支出；(V)与准备、印刷、归档、运输和分发注册说明书(包括财务报表、证物、时间表、同意书和专家证书)、每份发行者自由撰写招股说明书、每份初步招股说明书和招股说明书及其所有修订和补充、 和本协议有关的所有费用和支出；以及(Vi)公司或代表产生的所有备案费用、律师费和支出。关于符合资格或登记(或获得豁免资格或注册)所有或任何部分美国存托凭证以根据州证券或蓝天法律进行要约和销售，并在代表提出要求时，编制和打印“蓝天调查”或备忘录及其任何补充材料，向代表告知该等资格、登记和豁免， 减去截至本合同日期以前支付的任何预付款。
公司还将向代表支付总计20万美元(200,000美元)的实报实销费用，包括但不限于：(A)承销商与此次发行相关的法律顾问费用；(B)所有第三方尽职调查包括任何 背景调查的费用；(C)Ipreo询价和招股说明书跟踪软件；(D)合理的路演费用；(E)按承销商(包括承销商的美国和当地律师)合理要求的数量准备装订卷和Lucite立方体纪念品，(F)背景调查顾问，以及(G)与发行相关的必要差旅费用。为了支付代表的部分自付费用，公司向代表预付了大约10万美元(100,000美元)。根据FINRA规则5110(G)(4)的规定，预付款 将退还给公司，但前提是该等自付费用并未实际发生或少于预付款。
第五节。无扣除额 和扣缴款项。公司根据本协议应支付的所有款项均应免费支付，且不得扣除或扣留任何现在或未来的税费、关税或其他金额。
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第六节。保险人义务条件 。承销商在 成交日期或期权成交日期购买此处规定的美国存托凭证的义务应受以下条件的制约：(1)本公司在本协议第一节中陈述的陈述和担保的准确性，以及截至成交日期或期权成交日期的准确性；(2)本公司及时履行其契诺和本协议项下的其他义务；(3)FINRA不反对登记声明中所述承销商可获得或应支付的赔偿金额；以及(4)以下每个附加条件：
(a) 会计师的慰问信。在本公告的日期，代表应已收到本公告日期为 的致代表的信函，其格式和实质内容应令代表满意，其中包含根据审计准则第72号(或任何后续公告)报表 交付的会计师致代表的“慰问信”中通常包含的陈述和信息，涉及已审计和未审计的财务报表以及注册说明书和招股说明书中包含的某些财务信息。
(b) 注册声明的有效性；符合注册要求；无停止令。自本协议签署之日起至(包括)截止日期或期权截止日期(视情况而定)期间：
A)公司应已按照证券法第424(B)条规定的方式和期限向委员会提交招股说明书(包括证券法第430A条所要求的信息)；或公司应已提交包含该第430A条所要求信息的对注册说明书的后生效修订，且该后生效修订应 已生效；以及
B) 暂停《登记声明》效力的任何停止令或对《登记声明》的任何生效后修正案均不得生效，委员会也不得为此目的提起或威胁提起诉讼。
(c) 没有实质性的不利变化。根据代表的合理判断，自本协议日期起至截止日期或期权截止日期(如适用)及之后的期间内，不应发生任何重大不利的 变化。
(d) 高级船员证书。在截止日期和/或期权截止日期，代表应已收到公司首席执行官和首席财务官签署的、日期为该日期的书面证书，表明该证书的签字人已经审查了注册声明、披露包和招股说明书，以及 对其、每份发行者自由写作招股说明书和本协议的任何修订或补充，据该个人所知，大意是：
A)公司在本协议中的陈述和保证是真实和正确的，如同在截止日期和截止日期作出的一样，并且 公司已遵守所有协议，并满足公司方面应在截止日期或之前履行或满足的所有条件；
B) 尚未发布暂停注册声明或招股说明书的有效性的停止令，也未就此目的提起或悬而未决的诉讼，或据本公司所知，根据《证券法》受到威胁；美国的任何证券委员会、证券监管机构或证券交易所均未发布具有停止或暂停分销美国存托凭证或本公司任何其他证券的效力的命令，也未为此目的而提起或悬而未决的诉讼，或据本公司所知，美国的任何证券委员会、证券监管机构或证券交易所正在考虑提起诉讼；以及
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C) 在注册说明书和招股说明书分别提供信息的日期之后，没有 发生：(A)任何重大不利变化；(B)除在正常业务过程中达成的交易外，对公司、子公司和VIE整体具有重大意义的任何交易；(C)公司、任何子公司或VIE发生的对公司、子公司和VIE整体具有重大意义的任何直接或或有债务，但在正常业务过程中发生的债务除外；(D)本公司、任何附属公司或VIE(将该等债务转换为本公司美国存托凭证除外)股本的任何重大变动(因行使未偿还购股权或认股权证或将未清偿债务转换为本公司的美国存托凭证而导致的变化) 或未清偿债务；(E)就本公司的美国存托凭证宣布、支付或作出的任何股息或分派；或(F)已遭受或将遭受重大不利影响的本公司、任何附属公司或VIE财产的任何损失或损害 (无论是否投保)。
(e) 军官证书 。在截止日期和/或期权截止日期，代表应已收到公司首席执行官签署的、日期为该截止日期的公司证书，证明：(I)证书所附公司经修订和重述的公司章程大纲和章程细则真实、完整，未被修改，并且完全有效；(Ii)公司董事会关于该证书所附发售的决议完全有效，且未被修改；以及(Iii)公司(包括VIE及其子公司)的良好信誉。该证书中提及的文件应附在该证书上。
(f) 写下慰问信。在成交日期和/或期权成交日期，代表应从会计师那里收到一封日期为该日期的信函，其格式和实质内容应令代表满意，表明会计师 重申其根据本条款第6款(A)款提交的信函中所作的陈述，但其中提到的履行程序的具体日期 不得超过成交日期和/或期权成交日期前三个工作日。
(g) 公司证券持有人的锁定协议 .在此日期或之前，公司应向 代表提交一份基本上以附件B形式提交的协议，该协议由公司每位高级职员、 董事和公司ADS、普通股或可转换为ADS或普通股的证券的现有证券持有人签署。
(h) 交易所上市。将于截止日期和/或期权截止日期交付的美国存托凭证应已获得批准在纳斯达克全球市场上市，并受正式发行通知的限制。
(i) 法律意见。在成交日期和/或期权成交日期，代表应收到
A)公司律师Squire Patton Boggs(US)LLP的意见，其形式和实质令代表合理满意 ，包括消极保证语言；以及
B) 本公司中国律师景天和恭成的意见，其形式和实质均令代表合理满意。
C)本公司开曼律师Conyers Dill&Pearman的意见，其形式和实质均令代表合理满意。
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承销商应 依赖作为注册声明附件5.1提交的Conyers Dill&Pearman关于ADS的适当注册、有效性以及协议的适当授权、执行和交付的意见。
D)保管人律师Patterson Belnuap Webb&Tyler LLP致保险人的意见，形式和实质均令代表合理满意 。
(J)律师致保险人的否定保证书。承销商的律师Robinson&Cole LLP应已向代表 提交其致保险人的负面保证函，并注明成交日期和/或期权成交日期(视情况而定)，公司应已向该律师提供该律师 合理要求的文件和信息，以便他们能够传递该事项。
(k) 存款协议。本公司和保管人应已签署并向代表人交付《保证金协议》，《保证金协议》应于截止日期完全有效。本公司及保管人应已采取一切必要行动， 根据存管协议，准许存入股份及发行代表该等股份的美国存托凭证。
(l) 寄存人附函。本公司应已与托管人订立附函协议，或以其他形式订立书面协议( “托管人附函”)，指示托管人自发售事项完成起计180天内，不得接受任何普通股于本公司的美国存托凭证设施内的任何存款，或向任何 股东或任何第三方发行任何新的美国存托凭证，除非本公司已同意接受该等存款。本公司承诺，未经代表事先书面同意，本公司不会在禁售期内免除托管人所载的义务，或以其他方式修订、终止、未能执行或提供托管附带函件项下的任何同意，但根据本协议存放任何股份或发行任何新的美国存托凭证并不需要事先 书面同意。
(m) 托管人证书 。于截止日期或截止日期前，代表应已收到一份由其一名获授权人员就本公司将于截止日期或之前交付之美国存托凭证交存、根据存款协议签立、发行、会签及交付美国存托凭证及 代表可能合理要求之其他相关事宜而签立、发行、会签及交付令代表满意之美国存托凭证。
(n) 其他文档。在成交日期或期权成交日期(视情况而定)或之前，代表的代表和律师应已收到他们可能合理要求的信息、文件和意见，以使他们能够 传递本协议所述的美国存托凭证的发行和销售，或证明本协议所载的任何陈述和保证的准确性，或是否满足本协议所载的任何条件或协议。
如果第6款中规定的任何条件在需要满足时未得到满足，代表可在成交日期或期权成交日(视情况而定)当日或之前的任何时间以书面通知公司终止本协议，终止应为 任何一方对任何其他方不承担责任，但第4款(关于报销自付费用，代表实际发生的真实费用)和第8款应始终有效，并在终止后继续有效 。
第7条。本协议的效力。本协议在(I)双方签署本协议和(Ii)证监会根据证券法向本公司发出《注册声明》的有效性通知(包括由证监会审查员口头通知)两者中较晚的一项后方可生效。
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第8条。赔偿.
(a) 公司赔偿 。本公司应赔偿承销商、其各自的关联公司、各自的董事、高级管理人员、成员、员工和代理人以及控制该等承销商的每个人(统称为“承保人受保方”和“承保人受保方”)免受任何损失、索赔、损害赔偿或 责任(包括在获得本公司事先书面同意的情况下达成和解的任何诉讼) 因以下原因引起：(I)注册声明中包含的重大事实的不真实陈述或被指控的不真实陈述， 包括根据证券法法规第430A和430B规则在生效时和随后任何时间被视为注册声明一部分的信息，或因注册声明中的遗漏或其中被指控遗漏而产生的或基于注册声明中的遗漏而产生的或基于注册声明中的遗漏的 ，根据作出陈述的情况，必须陈述或作出陈述所必需的重要事实，而不具误导性；或(Ii)招股说明书、招股说明书的任何修正或补充，或与要约有关的任何其他材料所载的对重大事实的不真实陈述或被指控的不真实陈述，或因遗漏或被指控遗漏在招股说明书中陈述必须在招股说明书中陈述或在招股说明书中陈述陈述所需的重大事实而引起的或基于遗漏或据称遗漏而产生的，且不具误导性，并应赔偿承销商受赔方因评估、调查或抗辩该等损失、索赔或抗辩而合理招致的任何法律或其他费用。损害、责任或行为；但前提是， 在任何该等情况下，如任何该等损失、申索、损害、开支或责任是因任何初步招股章程、注册 说明书或招股章程、或其任何该等修订或补充、或任何发行人自由写作招股章程或与发行有关而使用的任何其他 资料中的失实陈述或遗漏而产生或基于该等陈述或遗漏而产生的，则本公司概不负责。第8(A)条规定的赔偿义务不是排他性的，将是保险人以其他方式可能拥有的任何责任之外的义务，并且不应限制在法律或衡平法上可用于 每个保险人受赔偿方的任何权利或补救措施。
(b) 保险人赔偿 。承销商应赔偿公司及其关联公司及其各自的董事、高级管理人员、员工、代理人和《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的控制本公司的每个人(统称为《公司受赔方》和《公司受赔方》)不受任何损失、索赔、损害赔偿或 责任(包括在获得承销商事先书面同意的情况下达成的任何诉讼的和解)，原因如下：(I)任何初步招股说明书、任何发行人自由书面招股说明书、根据证券法规则第433(D)条提交或要求提交的任何“发行人信息”、注册说明书或招股说明书或其任何修订或补充文件中包含的对重大事实的任何不真实陈述，或(Ii)任何初步招股说明书、任何发行人自由书面招股说明书、根据《证券法条例》第433(D)条、《注册说明书》或《招股说明书》，或在其任何修正案或补充文件中提交或要求提交的任何《发行人信息》，根据作出该等信息的情况而必须陈述或作出陈述所必需的重要事实，且不具误导性；但在每一种情况下，不真实陈述或遗漏的范围仅限于依据并符合承销商信息的范围，并应向本公司报销该当事人因调查或准备抗辩或抗辩或作为第三方证人出庭而合理产生的任何法律或其他费用 与任何该等损失、索赔、损害、责任、诉讼、调查或诉讼相关的费用 及费用。尽管有本第8(B)条的规定，但在任何情况下，承销商根据本第8(B)条作出的任何赔偿均不得超过承销商与此次发行相关的折扣总额。第8(B)条规定的赔偿义务不是排他性的，它将是本公司本来可能 拥有的任何责任之外的义务，并且不应限制本公司在法律上或衡平法上可获得的任何权利或补救措施。
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(c) 程序. 受补偿方根据本条款第8款收到启动任何诉讼的通知后，如果将根据本条款第8条向补偿方提出诉讼要求，则受补偿方应立即将诉讼开始以书面通知该补偿方；但是，未通知受赔偿方并不解除其根据本条款第8条可能承担的任何责任，除非因该不履行而使其受到重大不利影响。此外，如果未通知补偿方并不解除其除根据本第8条以外可能对受补偿方承担的任何责任。如果对受补偿方提起任何此类诉讼，并应将其通知给补偿方，则补偿方有权参与，并在其希望的范围内，与任何其他类似通知的补偿方共同承担此类诉讼的辩护，律师应合理地令受补偿方满意(律师除非得到受补偿方的书面同意，否则不得作为赔偿方的律师)。在接到被补偿方关于其选择对该诉讼进行辩护的通知后，除本协议另有规定外，根据第8(A)节或第8(B)节(视情况而定)，该补偿方不应 向被补偿方承担除合理调查费用以外的与该诉讼辩护相关的任何法律费用或其他费用；但前提是， ，任何受保障方有权在任何此类诉讼中聘请单独的律师并参与该诉讼的辩护，但该等单独律师的费用和开支(除合理的调查费用外)应由受保障方承担，除非(I)在根据第8(A)条提出的赔偿请求中，聘用律师已得到公司的书面授权。(Ii)受补偿方应已由其律师 告知，它可能有一个或多个与补偿方不同或不同的法律辩护，或(Iii)补偿方未能在接到诉讼开始通知后的一段合理时间内为该诉讼进行辩护，并合理地聘请了令受补偿方满意的律师，或在提出辩护后，补偿方没有努力为诉讼辩护，如果被补偿方 以书面形式通知被补偿方它选择聘请单独的律师，费用由被补偿方承担，则被补偿方无权代表被补偿方为该诉讼辩护(如果在辩护后未能努力辩护，则继续辩护)，并且赔偿方应负责该被补偿方随后因该诉讼辩护而产生的合理法律费用或其他费用；然而，前提是对于因相同的一般指控或情况而在同一司法管辖区内发生的任何此类诉讼或 单独但实质上相似或相关的诉讼，赔偿方不应在任何时间为任何该等受补偿方(除任何当地律师外)承担多于一家独立律师事务所的合理费用和开支，如果第8条规定的受赔方是承保人受赔方，则由保险人以书面指定该律师行；如果第8条规定的受赔方是承保人受赔方，则由本公司指定。在符合本第8(C)款的情况下，根据第8款支付的赔偿方应包括但不限于：(X)合理的律师费和被补偿方律师的开支，以及调查、准备辩护或抗辩、作为第三方证人出庭或因任何诉讼、调查、诉讼或索赔而产生的任何其他 费用，以及(Y)为了结上述任何 而支付的所有款项。未经被补偿方事先书面同意，任何补偿方不得就任何悬而未决的或受威胁的诉讼或任何索赔(不论被补偿方是实际的还是潜在的)达成和解或同意输入判决，除非此类和解，妥协或同意(I)包括以 形式和实质无条件免除受补偿方因此类行动或索赔而产生的所有责任，且(Ii) 不包括关于或承认任何受补偿方或其代表的过错、过失或未能采取行动的声明。除以下句子的条款另有规定外，赔偿一方不对任何悬而未决或受到威胁的诉讼或未经其书面同意(同意不得被无理扣留或推迟)而提出的任何索赔负责，但如果经其书面同意达成和解，如果其同意被无理拒绝或推迟，或者如果原告在任何此类问题上作出判决，则赔偿一方同意赔偿并使任何受赔偿的一方不因此类和解或判决而蒙受损失或承担任何责任，并使其免受损害。此外，如果受补偿方在任何时候要求补偿方向被补偿方偿还律师费用和开支，则该补偿方同意，如果(I)该补偿方在收到补偿请求后九十(90)天以上达成此类和解，则该补偿方应对未经其书面同意而达成的本协议所述性质的任何和解负责。(Ii)该补偿方应在达成和解前至少六十(60)天 收到有关和解条款的通知，且(Iii)该补偿方在该和解达成之日前不应根据该请求向该受补偿方补偿。
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(d) 贡献. 如果根据第8条第(A)款或第8条(B)款，本条款第8款规定的赔偿不适用或不足以使受赔方不受损害，则每一受赔方应分担因此类损失、索赔、损害、费用或责任(或与此相关的任何诉讼、调查或诉讼)而产生的已支付、应付或以其他方式产生的金额，以代替对受赔方的赔偿。(I)以适当的比例反映赔偿方和受补偿方从要约中获得的相对利益，或(Ii)如果适用法律不允许第(8(D)款第(I)款提供的分配，则以适当的比例不仅反映第(8(D)款第(I)款所指的相对利益，而且反映补偿方和受补偿方在声明方面的相对过错， 导致此类损失、索赔、损害、费用或责任(或与此有关的任何诉讼、调查或诉讼)的疏忽、作为或不作为，以及有管辖权的法院在最终判决中确定的任何其他相关衡平法考虑因素。本公司及承销商就有关发行所收取的相对利益，应视为与本协议所预期的投资者购买发行所得的总收益(扣除开支前)与承销商就发行而收取的总承销折****r}的比例相同，两者均载于招股说明书封面表格。公司和承销商的相对过错应通过参考以下各项来确定： 对重大事实的不真实或被指控的不真实陈述，或者遗漏或被指控的遗漏陈述重大事实是否与公司或承销商提供的信息有关， 各方的意图及其相关知识、获取的信息和纠正或防止此类不真实陈述、不作为、 作为或不作为的机会；但双方同意，承销商向公司提供的书面信息仅包括承销商信息，以供在任何初步招股说明书、注册说明书或招股说明书或其任何修订或补充中使用。本公司和承销商同意，如果根据本条款第8(D)条规定的供款通过按比例分配或任何其他不考虑本文提及的公平考虑的分配方法确定，将不公正和 公平。因本条第8(D)款所述的损失、索赔、损害、费用、责任、诉讼、调查或诉讼而支付或应支付的金额应被视为包括因调查、准备辩护或抗辩或作为第三方证人 就任何此类损失、索赔、损害、费用、责任、诉讼、调查或诉讼而合理招致的任何法律或其他费用。尽管有本第8(D)条的规定，承销商不应被要求支付超过承销商收到的与此次发行相关的现金折扣总额的任何金额，减去承销商因任何不真实或被指控的不真实陈述、遗漏或被指控的不作为、行为或被指控的行为或未能采取行动或被指控的未能采取行动而以其他方式支付或有责任支付的任何损害赔偿金额。任何犯有欺诈性失实陈述 (《证券法》第11(F)节所指)的人无权从任何无罪的人那里获得捐款。
第9条。本协议终止 。在截止日期之前，无论是在证监会通知本公司《证券法》规定的注册声明生效 之前或之后，如果在任何时间(I)本公司的美国存托凭证的交易或报价已被证监会或纳斯达克暂停或限制；(Ii)美国联邦当局已宣布全面暂停银行业务，承销商可通过向本公司发出书面通知的方式终止本协议； 或(Iii)发生任何国内或国际敌对行动的爆发或升级，或任何危机或灾难，或 美国或国际金融市场的任何变化，或涉及预期的美国或国际政治、金融或经济状况的任何重大变化或发展，而根据承销商的合理判断，这些变化是实质性的和不利的，使得按照招股说明书中所述的方式和条款销售美国存托凭证或执行美国存托凭证的销售合同是不可行的。根据第9条进行的任何终止应为：(A)公司对任何保险人不承担责任，但在保险人要求的情况下，公司有义务仅向保险人偿还保险人根据FINRA规则5110所允许的实际发生的合理、可问责和有适当记录的自付费用(包括律师的合理费用和费用，以及与尽职调查报告相关的费用)，减去公司以前支付的任何金额；然而，前提是所有此类费用合计不得超过190,000美元，(B)本公司的保险人，或(C)本合同的任何一方向任何其他方支付，但第4节(关于报销由保险人实际发生的实际支出)和第8节的规定应始终有效，并在终止后继续有效。
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第10条。不承担咨询或受托责任。本公司特此确认，承销商仅作为此次发行的承销商。本公司进一步承认，承销商根据与本协议完全建立的合同关系行事，且双方在任何情况下都不打算承销商作为受托人对公司、其管理层、股东、债权人或任何其他人作为受托人行事或对承销商 可能在或在本协议日期之前或之后为推进发行而进行的任何活动负责。承销商在此明确表示不承担与本协议拟进行的交易或导致此类交易的任何事项有关的对本公司的任何受托责任或类似责任，本公司在此确认其对此的理解和协议。本公司 在此进一步确认其理解，即没有任何承销商就本协议拟进行的发行或由此导致的程序，包括但不限于与美国存托凭证定价有关的任何谈判，承担对本公司有利的咨询或受托责任；本公司已就本协议和此次发行咨询其自己的法律和财务顾问 。本公司和承销商同意，他们各自有责任就任何此类交易作出他们自己的独立判断，承销商就该等交易向本公司表达的任何意见或意见，包括但不限于有关本公司证券的价格或市场的任何意见或意见，均不构成对本公司的建议或建议。在法律允许的最大范围内，本公司特此免除并免除本公司可能因违反或涉嫌违反与本协议预期的交易或导致此类交易的任何事项有关的对本公司的任何受托责任或类似责任而对承销商提出的任何索赔。
第11条。承销商违约.
(A) 如果任何一家或多家承销商未能履行其购买公司美国存托凭证的义务，并且与该违约有关的公司美国存托凭证(“违约证券”)没有(在执行 代表依据第(2)款作出的安排(如有)后)
(B)合计超过公司美国存托凭证数目的10%，则每名非违约承销商(个别及非联名)同意向本公司购买违约证券，而该等违约证券数目与当时购买的违约证券总数的比例相同，与本协议附表A中与该承销商名称相对列明的公司美国存托凭证数目与与非违约承销商名称相对列明的公司美国存托凭证数目相同；但须受代表全权酌情决定以剔除零碎股份的调整所规限。
(B) 如果违约证券的总数超过公司美国存托凭证数量的10%，代表可自行或由另一方或另一方(包括任何同意违约的承销商) 按本文所载条款购买违约证券。如果在违约发生后五(5)个日历日内，代表人没有按照第11条的规定安排购买违约证券，则本协议应随即终止，公司(第4节、第8节、第9节、第11节和第12节规定的情况除外)或承销商对此不承担任何责任，但本协议中的任何规定均不解除违约承销商或承销商因违约而对其他承销商和公司造成损害的责任(如果有)。
(C)如果任何违约证券将由非违约承销商购买，或将由前述一方或多方购买，代表或公司有权将截止日期推迟一段时间，但不得超过五(5)个工作日，以便在注册说明书或招股说明书或任何其他文件和安排中做出任何必要的更改，并且公司同意立即提交对注册说明书或招股说明书的任何修订或补充，承销商的律师合理地认为，可能是必要的，也可能是可取的。本协议中使用的术语“承销商”应包括根据第11条被替代的任何一方，其效力与其最初是关于该违约证券的本协议的一方一样。
第12条。申述 和交付后的赔偿；第三方受益人。在本协议中阐明或根据本协议作出的本公司、其高级管理人员和承销商各自的赔偿、协议、陈述、担保和其他声明将保持完全有效，无论承销商或本公司或其任何合作伙伴、高级管理人员或董事或任何控制人(视情况而定)或代表其进行的任何调查，并且将在本协议项下出售的美国存托凭证交付和付款以及本协议的任何终止后继续有效。
27
第13条。通告. 本协议项下的所有通信应以书面形式进行，并应邮寄、亲手递送、通过电子邮件或传真发送至本协议双方，并按如下方式予以确认：
如果给承销商：
素数资本有限责任公司
桃金娘路14号
大脖子，纽约11021
发信人：蒋晓燕
电子邮件：xj@pncps.com
连同副本(该通知并不构成通知) 至：
罗宾逊&科尔，LLP
华盛顿大道1055号
康涅狄格州斯坦福德06901号
收信人：阿里拉·周，Esq.
王金华，Esq.
电子邮件： azhou@rc.com
awang@rc.com
电话号码：212-451-2908
如果是对公司：
小一公司
西1555号398号楼7楼
金沙江路
上海，中国201803
发信人：徐超
电子邮件：chao.xu@xiaoi.com
连同副本(该通知并不构成通知) 至：
Squire Patton Boggs(美国)LLP
Sansome Street 475号，16楼
加利福尼亚州旧金山，邮编94111
收信人：Esq.夏洛特·韦斯特福尔
弗雷德·A·萨默，Esq.
电子邮件：charlotte.westfall@squiepb.com
fred. squirepb.com
电话号码：415-954-0200
28
本合同任何一方均可通过书面通知更改通信接收地址 。
第14条。接班人。 本协议适用于本协议各方的利益并对其具有约束力，并有利于第8条所述的员工、高级管理人员和董事、控制人及其各自的继承人的利益，其他任何人均不享有本协议项下的任何权利或义务。“继承人”一词不应包括仅因购买美国存托凭证而购买美国存托凭证的任何购买者。
第15条。部分不可执行性。 本协议任何章节、段落或条款的无效或不可执行性不应影响本协议任何其他章节、段落或条款的有效性或可执行性。如果本协议的任何章节、段落或规定因任何原因被确定为无效或不可执行，则应被视为进行了使其有效和可执行所需的微小更改(且仅有微小更改)。
第16条。适用法律；服从司法管辖；由陪审团审判。本协议应受纽约州国内法律的管辖、解释和执行，但不影响法律选择或法律冲突原则。
任何因本协议引起的或以任何方式与本协议有关的针对本协议的诉讼、程序或索赔应在纽约州最高法院或纽约南区美国地区法院(每个法院均为“纽约法院”)提起并强制执行，并不可撤销地服从该司法管辖权，该司法管辖权应为专属管辖权。本公司特此放弃对此类专属管辖权的任何异议，并认为此类法院是一个不方便的法院。任何须送达本公司的法律程序文件或传票，均可通过挂号或挂号邮寄、索取回执、预付邮资、按本条例第13条规定的地址 寄给公司的方式送达 。此类邮寄应被视为个人送达，并在任何诉讼、诉讼或索赔中对公司具有法律效力和约束力。本公司及承销商同意，任何该等诉讼的胜诉一方有权 向另一方追讨其与该诉讼或法律程序有关的所有合理律师费及开支，及/或由具司法管辖权的法院在最终判决中裁定的与准备工作有关的费用。在适用法律允许的最大范围内，公司和承销商在此不可撤销地放弃在 因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中接受陪审团审判的任何和所有权利。
第17条。判决的可执行性 。本公司同意，纽约法院根据其国内法律对基于本协议的针对本公司的任何诉讼、诉讼或法律程序作出的任何固定或容易计算的金额的最终判决将得到承认和执行，而开曼群岛或中国法院不会重新审查或审查相关争议的是非曲直，也不会对做出原始判决的诉讼原因或所裁决的事项重新提起诉讼。通过在开曼群岛大法院或中华人民共和国法院就外国判决债务提起的诉讼，条件是：(I)关于开曼群岛法院，(A)该纽约法院对受该判决约束的各方具有适当管辖权 ；(B)这种判决不是以某种方式获得的，也不是一种违反开曼群岛自然正义或公共政策的强制执行的判决；(C)这种判决不是通过欺诈获得的；(D)这种判决不涉及税收、罚款或罚款；(E)在开曼群岛法院作出判决之前，没有提交与诉讼有关的新的可受理证据。和(F)开曼群岛法律规定的正确程序得到应有的遵守，和(Ii)关于中华人民共和国法院，(A)已完成充分的法律程序文件送达，被告已有合理机会进行听证，(B)此类判决或其执行不违反中华人民共和国的法律、公共政策、安全或主权，(C)该等判决并非以欺诈手段取得，且与同一案件的同一当事人之间的任何其他有效判决并无冲突，及(D)在外国法院提起诉讼时，同一案件的同一当事人之间的诉讼并未在任何中国法院待决 。(E)中华人民共和国有国际条约或对等原则规定相互承认和执行此类纽约法院的判决，并且此类判决已由中华人民共和国法院根据此类条约或对等原则进行审查，以及(F)此类判决是由纽约法院作出的具有法律效力的终局判决。本公司 并不知悉开曼群岛或中国于开曼群岛或中国执行该等纽约法院判决会违反开曼群岛或中国公共政策的自然公正的任何原因。
29
第18条。一般条文。 本协议构成本协议各方的完整协议，并取代所有先前的书面或口头协议和所有同期的口头协议、谅解和与要约有关的谈判。本协议可一式两份或两份以上签署，每一份应为正本，具有同等效力，如同本协议的签名是在同一份文书上一样。除非得到本协议所有各方的书面同意，否则不得修改或修改本协议，除非本协议中的任何条款(明示或默示)均由本协议所惠及的各方书面放弃，否则不得放弃本协议。本协议的章节标题仅为方便双方而设，不应影响本协议的解释或解释。
本协议的每一方都承认，在有关本协议条款(包括但不限于第8条的赔偿和出资条款)的谈判中，由律师充分代表的是一名老练的商人，并充分了解了上述 条款。本协议双方进一步承认，本协议第8条的规定是根据各方调查本公司、本公司事务和本公司业务的能力 公平分配风险，以确保根据证券法和交易法的要求，在注册说明书、任何初步招股说明书和招股说明书(及其任何修订和补充)中进行了充分的披露。
本协议所载或根据本协议作出的本公司和承销商各自的赔偿、出资协议、陈述、保证和其他声明应继续有效，并且完全有效，无论(I)由承销商、承销商的高级职员或员工、控制任何承销商的任何人、本公司的高级职员或员工或任何控制本公司的任何人对其结果进行的任何调查或声明，(Ii)接受美国存托凭证并按本协议的规定付款，以及(Iii)终止本协议。
[签名页如下]
30
如果上述协议符合您对我们协议的理解，请签署并将随附的副本返还给本公司，据此，本文件与本协议的所有副本将根据其条款成为具有约束力的协议。
| 非常真诚地属于你， | |||
| 小一公司 | |||
| 作者： | /S/袁慧 | ||
| 姓名： | 惠源 | ||
| 标题： | 首席执行官兼董事长 | ||
承销商确认并接受上述承保协议，自上述第一个日期起生效。
为其本身并代表几个
本合同附表A所列承销商
| PRIME NUMBER CAPITAL | |||
| 作者： | /s/姜晓燕 | ||
| 姓名： | 蒋晓燕 | ||
| 标题： | 女主席 | ||
31
附表A
| 承销商 | 公司ADS数量 | |||
| 素数资本有限责任公司 | 1,470,588 | |||
| 国泰君安证券(香港)有限公司 | 779,412 | |||
| 中国国际金融有限公司中国资本金融服务有限公司 | 3,155,882 | |||
| AC阳光证券有限责任公司 | 294,118 | |||
| 总 | 5,700,000 | |||
32
附表B
定价信息
公司ADS数量：5，700，000
额外ADS数量：855，000
每股公司ADS的公开发行价格：6.8美元
每份额外ADS的公开发行价格：6.8美元
每份公司ADS的承销折扣：每份公司ADS 7.0%（或每股0.476美元）
每份额外ADS的承销折扣：每份额外ADS 7.0% （或每股0.476美元）
每份公司ADS的公司收益（不计费用）：6.324美元
每份额外ADS给公司的收益（扣除费用）：6.324美元
33
附表C
禁闭派对
高级职员和董事
| 不是的。 | 名字 |
| 1. | 惠源 |
| 2. | 魏翁 |
| 3. | 车文景 |
| 4. | 吴晓梅 |
| 5. | 徐军 |
| 6. | 钟琳 |
| 7. | David·谢尔曼 |
现有股东
| 不是的。 | 名字 |
| 1. | AI Smart Holding Limited |
| 2. | 遵天控股有限公司 |
| 3. | PP Smart Holding Limited |
| 4. | 河山中国基金有限公司。 |
| 5. | 宏荣(香港)有限公司 |
| 6. | 上海同隽企业管理咨询合作企业（有限合作）/上海 同骏企业管理咨询合伙企业（有限合伙） |
| 7. | 青岛光控低碳新能源股权投资有限公司/青岛 中海低碳新能源股权投资有限公司 |
| 8. | 北京彩色光点数据科技股份有限公司/Bluefocus 智能通信集团有限公司，公司 |
| 9. | ITeam Holding Limited |
| 10. | 上海孚佑企业管理合伙企业（有限合伙）/Yujun Limited |
| 11. | 通鼎互联信息股份有限公司/TongDing INTERNATIONAL INFORMATION CO.，公司 |
| 12. | 置瀚（上海）投资中心（有限合伙）/志瀚 （上海）投资中心（有限合伙） |
| 13. | 兴道同创业壹期投资合伙企业（有限合伙） /嘉兴道通创智投资合伙企业（有限合伙） |
| 14. | AA Smart Holding Limited |
| 15. | 苏州天堂天堂谷富一号股权投资合伙企业（有限合伙）/杭州 天堂硅谷嘉福一号股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 16. | 上海赛犇企业管理咨询合伙企业(有限合伙) /上海赛本企业管理咨询合伙企业(有限合伙) |
| 17. | 上海聚连投资咨询有限公司/上海 巨联投资咨询有限公司 | |
| 18. | 东方投资有限公司 | |
| 19. | 上海中汇金陆创业投资合伙企业(有限合伙)/上海中汇金路风险投资合伙企业(有限合伙) |
34
| 20. | 上海霁鼎企业管理咨询合伙企业(有限合伙)/上海吉鼎企业管理咨询合伙企业(有限合伙) |
| 21. | 华创(福建)股权投资企业(有限合伙)/国开行私募股权(福建)企业(有限合伙) |
| 22. | 四川天康燃气科技控股有限公司 |
| 23. | 上海德存企业管理中心(有限合伙)/上海德村企业管理中心(有限合伙) |
| 24. | 杭州嘉富天堂硅谷二号股权投资合伙企业(有限合伙)/杭州嘉福乐园硅谷第二股权投资合伙企业(有限合伙) |
| 25. | 上海翀富企业管理咨询合伙企业(有限合伙)/上海崇福企业管理咨询合伙企业(有限合伙) |
| 26. | 上海璞科投资管理中心(有限合伙)/上海科学投资有限公司合伙企业 |
| 27. | 星浩控股有限公司 |
| 28. | 万信发展有限公司/百万希望发展公司 |
| 29. | 首次公开发售前资本合伙有限公司 |
| 30. | 九月泉控股有限公司 |
| 31. | 宁波燕园首科德鑫投资合伙企业(有限合伙)/宁波燕园首科德信投资有限公司合伙企业 |
| 32. | 上海霁轩企业管理咨询合伙企业(有限合伙)/上海集轩企业管理咨询合伙企业(有限合伙) |
| 33. | 上海乐雍创业投资中心(有限合伙)/上海乐勇风险投资中心(有限合伙) |
| 34. | U Cell Holding Limited |
| 35. | 韦霍德控股有限公司 |
| 36. | 和森控股有限公司 |
| 37. | 东亿控股有限公司 |
| 38. | 三仙控股有限公司 |
| 39. | 利安汽车控股有限公司 |
| 40. | 绣球控股有限公司 |
| 41. | 汉英控股有限公司 |
| 42. | 丽泽浩控股有限公司 |
| 43. | 江宁控股有限公司 |
| 44. | 旭月控股有限公司 |
| 45. | 新银控股有限公司 |
| 46. | 朱向阳控股有限公司 |
| 47. | 远分控股有限公司 |
| 48. | 梦洁控股有限公司 |
| 49. | 力冰控股有限公司 |
| 50. | 中信集团控股有限公司 |
| 51. | 汉平控股有限公司 |
| 52. | 荣鸿资本控股有限公司 |
| 53. | 金联控股有限公司 |
| 54. | 世新隆控股有限公司 |
| 55. | 莫利控股有限公司 |
35
方案D
注册人的子公司和可变利益实体
| 公司子公司 | 成立为法团的地方 | |
| AI Plus Holding Limited | 英属维尔京群岛 | |
| 小一科技有限公司 | 香港 | |
| 智真人工智能科技（上海）有限公司 | 中华人民共和国 | |
| VIE及其子公司 | 成立为法团的地方 | |
| 上海小一机器人科技有限公司。 | 中华人民共和国 | |
| 小益机器人科技（香港）有限公司。 | 香港 | |
| 贵州小一机器人科技有限公司公司 | 中华人民共和国 | |
| 上海丰爱网络科技有限公司公司 | 中华人民共和国 | |
| 上海瑞祥投资管理有限公司公司 | 中华人民共和国 | |
| 深圳市小一机器人科技有限公司公司 | 中华人民共和国 | |
| 南京小一智真网络科技有限公司公司 | 中华人民共和国 | |
| 上海小一机器人科技有限公司有限公司（北京办事处） | 中华人民共和国 | |
| 上海小一机器人科技有限公司有限公司（广州分公司） | 中华人民共和国 | |
| 上海智真新宏网络科技有限公司公司 | 中华人民共和国 | |
| 上海飞融企业管理合伙企业 （有限合伙） | 中华人民共和国 | |
| 上海翔银企业管理合伙企业（有限合伙） | 中华人民共和国 | |
| 上海瑞佳网络科技有限公司公司 | 中华人民共和国 |
36
附表E
笔试--水上通信
没有。
37
附件A
存款协议格式
押金 协议
由 和其中
萧伊 公司，
和
花旗银行，北卡罗来纳州
作为保存人，
和
所有
持有人和受益所有者
美国存托股份
在此发布
截止日期 [●], 2023
目录表
| 第一条 | ||
| 定义 | 1 | |
| 第1.1条 | “美国存托股份创纪录日期” | 1 |
| 第1.2节 | “联营公司” | 1 |
| 第1.3节 | “美国存托凭证”、“ADR”及“收据” | 1 |
| 第1.4节 | “美国存托股份”和“美国存托股份” | 2 |
| 第1.5条 | “公司章程” | 2 |
| 第1.6节 | “实益拥有人” | 2 |
| 第1.7条 | “认证美国存托股份” | 3 |
| 第1.8节 | "花旗银行" | 3 |
| 第1.9条 | “佣金” | 3 |
| 第1.10节 | “公司” | 3 |
| 第1.11节 | 《托管人》 | 3 |
| 第1.12节 | “交付”和“交付” | 3 |
| 第1.13节 | “存款协议” | 3 |
| 第1.14节 | “寄存人” | 3 |
| 第1.15节 | “托管财产” | 4 |
| 第1.16节 | “存款证券” | 4 |
| 第1.17节 | “美元”和“$” | 4 |
| 第1.18节 | “DTC” | 4 |
| 第1.19节 | “DTC参与者” | 4 |
| 第1.20节 | 《交易法》 | 4 |
| 第1.21节 | “外币” | 4 |
| 第1.22节 | “全部权利ADR”、“全部权利美国存托股份”和“全部权利份额” | 4 |
| 第1.23节 | “持有人” | 4 |
| 第1.24节 | “部分权利ADR”、“部分权利美国存托股份”和“部分权利份额” | 5 |
| 第1.25节 | “总办事处” | 5 |
| 第1.26节 | “注册官” | 5 |
| 第1.27节 | “受限证券” | 5 |
| 第1.28节 | “限售美国存托凭证”、“限售美国存托股份”及“限售股份” | 5 |
| 第1.29节 | 《证券法》 | 5 |
| 第1.30节 | “股份过户登记处” | 5 |
| 第1.31节 | “股份” | 5 |
| 第1.32节 | “未经认证的美国存托股份” | 5 |
| 第1.33节 | “United States”和“U.S.” | 5 |
| 第二条 | ||
| 受托保管人的委任；收据的格式；股份的存放；收据的签立及交付、转让及交出 | 6 | |
| 第2.1条 | 委任托管人 | 6 |
| 第2.2条 | 美国存托凭证的格式和可转让性 | 6 |
i
| 第2.3条 | 股份的存放 | 8 |
| 第2.4条 | 寄存证券的登记和保管 | 9 |
| 第2.5条 | 美国存托凭证的发行 | 9 |
| 第2.6节 | 药品不良反应的转让、合并与拆分 | 10 |
| 第2.7条 | 交出美国存托凭证及撤回已存放证券 | 10 |
| 第2.8条 | 对签立及交付、转让等的限制；暂停交付、转让等 | 11 |
| 第2.9条 | 遗失的ADR等 | 12 |
| 第2.10节 | 取消和销毁已交出的美国存托凭证；保存记录 | 12 |
| 第2.11节 | 欺骗行为 | 12 |
| 第2.12节 | 部分授权ADSS | 13 |
| 第2.13节 | 已认证/未认证的美国存托凭证 | 13 |
| 第2.14节 | 限制使用美国存托凭证 | 14 |
| 第三条 | ||
| 美国存托凭证持有人及实益拥有人的某些义务 | 15 | |
| 第3.1节 | 校样、证书和其他信息 | 15 |
| 第3.2节 | 缴税及其他收费的法律责任 | 15 |
| 第3.3节 | 有关股份存放的陈述及保证 | 15 |
| 第3.4条 | 遵守信息请求 | 16 |
| 第3.5条 | 所有权限制 | 16 |
| 第3.6节 | 报告义务和监管批准 | 16 |
| 第四条 | ||
| 存入的证券 | 17 | |
| 第4.1节 | 现金分配 | 17 |
| 第4.2节 | 股份分派 | 18 |
| 第4.3节 | 现金或股票的选择性分配 | 18 |
| 第4.4节 | 购买额外美国存托凭证的权利的分配 | 19 |
| 第4.5条 | 现金、股份或购买股份的权利以外的分派 | 20 |
| 第4.6节 | 关于以无记名形式存放的证券的分配 | 21 |
| 第4.7条 | 救赎 | 21 |
| 第4.8条 | 外币的兑换 | 21 |
| 第4.9条 | 美国存托股份备案日期的确定 | 22 |
| 第4.10节 | 存入证券的投票权 | 22 |
| 第4.11节 | 影响存款证券的变动 | 24 |
| 第4.12节 | 可用信息 | 25 |
| 第4.13节 | 报告 | 25 |
| 第4.14节 | 持有人名单 | 25 |
| 第4.15节 | 税务 | 25 |
| 第五条 | ||
| 托管人、托管人和公司 | 26 | |
| 第5.1节 | 由司法常务官保存办事处及移交簿册 | 26 |
| 第5.2节 | 免责 | 26 |
II
| 第5.3条 | 护理标准 | 27 |
| 第5.4节 | 托管人的辞职和撤职；指定继任托管人 | 28 |
| 第5.5条 | 《保管人》 | 28 |
| 第5.6节 | 通告及报告 | 29 |
| 第5.7条 | 增发股份、美国存托凭证等 | 30 |
| 第5.8条 | 赔偿 | 31 |
| 第5.9节 | 美国存托股份收费标准 | 32 |
| 第5.10节 | 受限制证券拥有人 | 32 |
| 第六条 | ||
| 修订及终止 | 33 | |
| 第6.1节 | 修正案/补编 | 33 |
| 第6.2节 | 终端 | 33 |
| 第七条 | ||
| 其他 | 34 | |
| 第7.1节 | 同行 | 34 |
| 第7.2节 | 无第三方受益人/确认 | 34 |
| 第7.3条 | 可分割性 | 35 |
| 第7.4节 | 作为当事人的持有人和实益所有人；具有约束力 | 35 |
| 第7.5条 | 通告 | 35 |
| 第7.6节 | 管辖法律和司法管辖权 | 35 |
| 第7.7条 | 赋值 | 37 |
| 第7.8节 | 遵守美国证券法，且没有免责声明 | 37 |
| 第7.9条 | 开曼群岛法律参考 | 37 |
| 第7.10节 | 标题和参考文献 | 38 |
| 展品 | ||
| ADR的形式。 | A-1 | |
| 收费表。 | B-1 |
三、
押金 协议
存款 协议，日期： [•]，2023年由（i）Xiao-I Corporation（一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司）及其继任者（“公司”），（ii）花旗银行，不适用，根据美利坚合众国法律组建的全国性银行业 协会（“花旗银行”），以其存托人身份行事， 和任何后续存托人（花旗银行以该身份称为“存托人”），以及（iii）所有持有人和受益 根据以下发行的美国存托股份所有人（所有此类大写术语定义见下文）。
S S E T H T H T A T：
鉴于， 公司希望与存托人建立ADR机制，以提供股份（定义见下文）的存托服务 和创建代表如此存托股份的美国存托股份，以及执行和交付（定义见下文 ）证明此类美国存托股份的美国存托凭证（定义见下文）;和
鉴于， 保管人愿意根据《保证金协议》(定义见下文)中规定的条款，担任此类ADR贷款的保管人；以及
鉴于， 根据《存款协议》的条款发行的任何美国存托凭证基本上应采用本《存款协议》所附附件 A的形式，并在附件中适当插入、修改和遗漏，如下文《存款协议》所规定的那样；以及
现在， 因此，出于良好和有价值的对价，本合同双方同意如下：
文章 i
定义
除非另有明确说明，否则此处使用的所有大写术语(未另行定义)应具有下列含义：
第1.1节“美国存托股份备案日期”应具有第4.9节中赋予该术语的含义。
第1.2节“关联方”应具有证监会根据《证券法》(以下定义)颁布的法规C或其任何后续法规赋予该术语的含义(定义如下)。
第 1.3节“美国存托凭证(S)”、“美国存托凭证(S)”及“收据(S)”应 指由存托人签发的证明根据存托协议条款发行的美国存托股份的证书(S)，其形式为带证明的美国存托股份(S)(定义见下文)，该等存托凭证可根据存托协议的规定不时修订。美国存托凭证可以证明任何数量的美国存托凭证，如果美国存托凭证是通过中央托管机构(如DTC)持有的，则可以是“余额凭证”的形式。
1
第 1.4节“美国存托股份(S)”及“美国存托股份(S)”指根据存托协议的条款及条件授予持有人及实益拥有人的存托财产(定义见下文)中的权益，如以美国存托股份(S)(下文定义)的形式发行，则指为证明该等美国存托凭证而发行的存托凭证(S)。美国存托股份(S) 可根据《存托协议》的条款以以下形式发行：(A)有证书的美国存托股份(S)(定义如下)，在这种情况下，美国存托股份(S)由美国存托凭证(S)证明，或(B)无证书的美国存托股份(S)(如下定义)，在这种情况下，美国存托股份(S)不由美国存托凭证(S)证明，但反映在托管银行为此目的而根据 第2.13节的条款维护的直接登记系统中。除《存款协议》或任何美国存托凭证另有规定外，或除文意另有所指外，凡提及美国存托股份(S) 应包括有证书的美国存托股份(S)和无证书的美国存托股份(S)，视上下文需要，包括个别或集体。每一美国存托股份应 代表收取和行使在本文件附件(经不时修订)的美国存托凭证格式中规定的股份数量的权利，这些股份存放在托管人和/或托管人， 在每种情况下，均须受《存托协议》和适用的美国存托凭证的条款和条件以及适用的美国存托凭证(如以带证书的美国存托股份发行)的条款和条件的限制。 直至第4.2节所述的托管证券发生分派或第4.11节所述的托管证券发生变更，且未就其发行额外的美国存托凭证为止，此后，每一美国存托股份应代表有权收取、 及行使根据该等条款所厘定的存放于托管人及托管人的适用托管财产的实益所有权权益，但在每种情况下，均须受《存款协议》及适用的美国存托凭证(如以认证美国存托股份发行)的条款及条件所规限。此外，美国存托股份(S)与股份(S)的比例可根据存托协议第四及第六条 的规定作出修订(可能会产生存托费用)。
第 1.5节“组织章程细则”是指本公司的组织章程大纲和章程细则，以及经修订或重述并不时生效的本公司任何其他章程文件。
第 1.6节“实益所有人”对任何美国存托股份而言，指因拥有该美国存托股份的所有权而享有实益权益的任何个人或实体。尽管《存托协议》另有规定，与存托凭证和相应的寄存财产、托管人、托管人及其各自的代名人有关的任何美国存托凭证(S)或任何其他文书或协议，在《存托协议》的有效期内，应始终只是存托凭证所代表的存入财产的记录持有人，以使相应的美国存托凭证的持有人和实益所有人受益。 托管人本身及其代表托管人及其各自的代名人，放弃代表美国存托凭证持有人和实益所有人持有的存款财产的任何实益所有权 权益。存款物业的实益拥有权权益 将于存款协议有效期内一直归属于代表该存款物业的美国存托凭证的实益拥有人。除非托管银行另有协议，美国存托凭证的实益拥有权权益只可由美国存托凭证的实益拥有人透过该等美国存托凭证持有人、美国存托凭证持有人(代表适用的实益拥有人)及 存托凭证持有人及实益拥有人(代表相应美国存托凭证的持有人及实益拥有人)直接或间接行使，在每种情况下，均须符合存款协议的条款及证明美国存托凭证的 美国存托凭证(S)的条款。美国存托凭证的实益所有人可能是也可能不是该等美国存托凭证的持有人。实益拥有人应能够 仅通过该实益拥有人所拥有的美国存托凭证持有人行使本协议项下的任何权利或获得任何利益。除非保管人另有说明，否则持有人应被视为登记在其名下的所有美国存托凭证的实益所有人。实益拥有人持有美国存托凭证的方式(例如，以经纪账户持有或登记为 持有人)可能会影响 实益拥有人根据《存款协议》的条款所享有的权利和义务、向其提供服务的方式和程度。
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第 1.7节“经认证的美国存托股份(S)”应具有第2.13节给出的含义。
第(Br)1.8节“花旗银行”是指根据美利坚合众国法律组织的全国性银行协会花旗银行及其后继者。
1.9节“委员会”是指美国证券交易委员会或其在美国的任何后续政府机构。
第1.10节“公司”系指根据开曼群岛法律成立的获豁免有限责任公司--小一公司及其继承人。
第1.11节“托管人”指(I)于本协议日期，花旗银行香港分行，其主要办事处位于香港九龙观塘海滨道83号第一湾东1号花旗大厦9楼，作为存款协议中存款财产的托管人，(Ii)花旗银行根据存款协议担任存款财产托管人， 和(Iii)托管人可能根据第5.5节的条款指定的任何其他实体，作为本协议项下的继任者、替代者或额外托管人。术语“托管人”应指任何单独的托管人或所有托管人，如上下文所要求的那样。
第1.12节“交付”和“交付”应指(X)适用于股票和其他存款证券，(I)代表此类证券的证书(S)的实物交付，或(Ii)此类证券在股份登记处的账簿上(如下文定义)或在适用的账簿记账系统(如果可用)上的账簿记项 转让和记录，以及(Y)在用于ADS时，(I)证明美国存托凭证的美国存托凭证(S)的实物交付，或(Ii)美国存托凭证或任何美国存托凭证符合结算资格的记账结算系统中美国存托凭证的转账和记录。
第1.13节“定金协议”指本定金协议及其所有证物，并可根据定金协议的条款不时加以修订和补充。
第1.14节“托管”是指花旗银行，N.A.，根据美国法律成立的全国性银行协会，根据《托管协议》的条款以托管机构的身份成立，以及本协议项下的任何后续托管机构。
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第1.15节“存款财产”是指托管人和托管人根据《存款协议》条款就美国存托凭证持有的存款证券和任何现金及其他财产，如果是现金，则受第4.8节的规定约束。所有存放财产应由托管人、托管人及其各自的代名人持有，以保障代表存放财产的美国存托凭证持有人和实益拥有人的利益。存放的财产不打算也不应构成保管人、托管人或其指定人的专有资产。已交存财产的实益拥有权在《按金协议》有效期内将一直归属于代表已交存财产的美国存托凭证的实益 拥有人。
第1.16节“存款证券”指托管人根据存款协议不时就美国存托凭证持有的股份及任何其他证券，并构成存款财产。
第1.17节“美元”和“美元”指的是美国的合法货币。
第1.18节“DTC”指在美国交易的证券的存托信托公司、全国性票据交换所和中央记账结算系统，以及DTC所设DTC参与者证券的托管人(定义见下文)及其任何继承者。
第1.19节“DTC参与者”是指在DTC拥有一个或多个参与者账户以接收、持有和交付DTC持有的证券和现金的任何金融机构(或该机构的任何被指定人)。DTC参与者可能是也可能不是实益所有者。如果直接交易参与者不是存入其直接转账账户的美国存托凭证的实益所有人，或非直接转账参与者以其他方式行事的美国存托凭证的实益所有人，则就本协议项下的所有目的而言，该直接转账参与者应被视为拥有代表存入其直接转账账户的美国存托凭证实益拥有人(S)或就其如此行事的 的所有必要授权。存托凭证参与者在其任何一个存托凭证账户接受根据存款协议的条款和条件发行的任何美国存托凭证(或其中的任何权益)后，(尽管有任何明确或隐含的 披露其可能代表另一方行事)在任何目的下应被视为 存托协议和适用的美国存托凭证(S)条款的一方，并受其约束，其程度和约束程度与该存托凭证参与者是该等美国存托凭证的持有人一样。
第1.20节“交易法”是指不时修订的1934年美国证券交易法。
第1.21节“外币”是指美元以外的任何货币。
第1.22节“全额权益ADR(S)”、“全额权益美国存托股份(S)”和“全额权益 股份(S)”应分别具有第2.12节所给出的含义。
第1.23节“持有人(S)”系指以S的名义在为此目的而保存的托管人(或注册人，如有)的账簿上登记美国存托凭证的人(S)。持有人可能是也可能不是实益所有人。如果持有人不是以其名义登记的美国存托股份(S)的实益所有人，则就本协议规定的所有目的而言，该人应被视为具有代表以其名义登记的美国存托凭证实益所有人行事的所有必要授权。持有人持有美国存托凭证的方式(例如，以有证书的形式与无证书的形式)可能会影响持有人的权利和义务，以及根据存款协议的条款向持有人提供服务的方式和程度。
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第1.24节“部分股权ADR(S)”、“部分股权美国存托股份(S)”和“部分股权 股份(S)”应分别具有第2.12节中给出的含义。
第1.25节“主要办事处”用于托管时，应指托管机构在任何特定时间管理其存托凭证业务的主要办事处，在《托管协议》签订之日，该主要办事处位于纽约格林威治街388号，New York，New York 10013，U.S.A.
第 1.26节“注册人”是指托管机构或在纽约市曼哈顿区设有办事处的任何银行或信托公司，其应由托管机构指定，按照本条款的规定登记美国存托凭证的发行、转让和注销，并应包括托管机构为此目的而指定的任何副注册人。寄存人(托管人除外)可由托管人 撤换和替代。根据《托管协议》 委任的每名注册处处长(托管人除外)均须向托管机构发出书面通知，接受该项委任并同意受《托管协议》适用的 条款约束。
第1.27节“受限证券”是指(I)在不涉及任何公开发行的交易或交易链中直接或间接从本公司或其任何关联公司获得的股份、存托证券或美国存托凭证， 受证券法或根据证券法发布的规则限制转售的股份、存托证券或美国存托凭证，或(Ii)由本公司高管或董事(或履行类似职能的人士)或其他关联公司持有，或(Iii)根据美国、开曼群岛法律受其他出售或存入限制的股份、存托证券或美国证券。或根据本公司的股东协议或组织章程，或根据适用证券交易所的规定，除非在任何情况下，该等股份、已交存证券或美国存托凭证正在(A)有效转售登记声明所涵盖的交易中转让或出售予本公司联属公司以外的人士，或(B)获豁免遵守证券法(定义见下文)的登记规定，而该等股份、已交存证券或美国存托凭证当由该人士(S)持有时并不属受限制证券。
第1.28节“受限美国存托凭证(S)”、“受限美国存托股份(S)”和“受限股份” 应具有第2.14节给出的含义。
第1.29节“证券法”是指不时修订的1933年美国证券法。
第 1.30节“股份登记处”指ICS Corporate Services(Cayman)Limited或根据开曼群岛法律成立的任何其他机构，由本公司不时委任以执行股份登记处及其任何继承人的职责。
第1.31节“股份”是指本公司的普通股，每股面值0.00005美元，已有效发行且已支付全部股款，如果托管人在与本公司协商后同意，则可包括有权获得股份的证据；但在任何情况下，股份均不得包括有权获得尚未支付全部购买价的股份的证据，或尚未有效放弃或行使优先购买权的股份；然而，如果本公司的股票发生面值变动、拆分、合并、重新分类、交换、转换或第4.11节所述的任何其他事件，则此后，在法律允许的最大范围内，“股份”一词应代表该事件产生的后续证券。
第1.32节“未经认证的美国存托股份(S)”应具有第2.13节给出的含义。
第1.33节“美国”和“美国”应具有证监会根据《证券法》颁布的《S条例》所赋予的含义。
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第 条二
指定托管人；收据格式；
存放 股份；执行和
交付、转让和交出收据
第 2.1节指定托管人。本公司特此委任托管人为存放财产的托管人，并据此授权及指示托管人按照《托管协议》及适用的《美国存托凭证》所载的条款及条件行事。各持有人及各实益拥有人于接纳根据存款协议的条款及条件发行的任何美国存托凭证(或其中的任何权益)后，就所有目的而言，应被视为(A)为《存款协议》及适用的美国存托凭证(S)的条款一方并受其约束，及(B)委任托管银行为其事实受托人，并有全权代表其行事，以及采取存款协议及适用的美国存托凭证(S)所预期的任何及所有行动。采取任何及所有必要程序以遵守适用法律，并采取托管人全权酌情认为必要或适当的行动以实现《存款协议》和适用的美国存托凭证(S)的宗旨，而采取该等行动是 其必要性和适当性的最终决定因素。
第2.2节美国存托凭证的格式和转让。
(A) 表格。经认证的美国存托凭证应由最终的美国存托凭证证明，这些美国存托凭证应雕刻、印刷、平版或以本公司和托管银行可能商定的其他方式制作。美国存托凭证可根据存托协议发行，面额为任何整数个美国存托凭证。美国存托凭证应基本上采用《存款协议》附件A中规定的形式，并有 任何适当的插入、修改和遗漏，在每一种情况下，《存款协议》另有规定或法律要求 。ADR应(一)注明日期，(二)由保管人正式授权的签字人手工或传真签署，(三)由书记官长正式授权的签字人手签或传真签名，以及(四)登记在书记官长为登记美国存托凭证的发行和转让而保存的簿册上。任何美国存托凭证及由此证明的美国存托股份均无权根据《存托协议》享有任何利益，亦不得就任何目的对存托人或 公司产生效力或强制执行，除非该等美国存托凭证已如此注明日期、签署、会签及登记。附有寄存人正式授权的签字人或登记官的传真签名的ADR，在签署时是托管人或注册处处长(视情况而定)的正式授权签字人，应对托管人具有约束力，即使该签字人在托管人交付该ADR之前已不再有此授权。美国存托凭证的美国存托凭证编号应不同于过去、现在或可能被分配给之前或之后根据托管人(或任何其他托管机构)与本公司之间的任何其他安排发行的任何存托凭证的任何CUSIP编号，且不是本协议项下未偿还的美国存托凭证。
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(B) 传说。美国存托凭证可注明或在其文本中包含与《存款协议》规定不相抵触的图例或记述，这些图例或记述可能是(I)为使托管人和本公司履行其在本协议项下的义务所必需的，(Ii)遵守任何适用的法律或法规，或遵守任何可交易、上市或报价美国存托凭证的证券交易所或市场的规则和规定，或符合与之有关的任何惯例。(Iii)必要的 说明任何特定的美国存托凭证或美国存托凭证因发行日期或其他原因而受到的任何特别限制或限制，或(Iv)持有美国存托凭证的任何簿记系统所要求的。就所有目的而言，持有人和实益所有人应被视为已知悉以适用持有人名义登记的美国存托凭证或(就实益所有人而言)代表该实益拥有人所拥有的美国存托凭证的美国存托凭证所载传说的条款和条件，并受其约束。
(C) 标题。在符合本协议和《美国存托凭证》所载限制的情况下，美国存托凭证(以及由此证明的每个经认证的美国存托股份)的所有权应可按纽约州法律规定的与经认证的证券相同的条款转让，但条件是， 就已认证的美国存托凭证而言，该美国存托凭证已得到适当背书或附有适当的转让文书。尽管 有任何相反通知，托管银行和本公司仍可在任何情况下将美国存托股份的持有人(即以其名义在托管银行账簿上登记美国存托股份的人)视为美国存托股份的绝对拥有者。根据存款协议或任何美国存托凭证，托管人及本公司均不对任何持有人或任何实益拥有人负有任何义务或承担任何责任 ，除非就美国存托凭证持有人而言，该持有人是登记于托管银行账簿上的持有人，或就实益拥有人而言，该实益拥有人或实益拥有人代表是登记于托管银行账簿上的持有人。
(D) 账簿录入系统。托管人应为接受美国存托凭证进入DTC作出安排。所有通过DTC持有的美国存托凭证将登记在DTC被提名人的名下(目前为“CEDE&Co.”)。因此，DTC的被提名人将是通过DTC持有的所有美国存托凭证的唯一“持有人”。除非由托管机构作为未经证明的美国存托凭证发行，否则以CEDE&Co.名义登记的美国存托凭证将由一个或多个美国存托凭证(S)以“余额凭证”的形式提供证明，该凭证将 规定它代表托管机构记录中不时注明的在下文中签发的美国存托凭证的总数，并可通过对托管机构和DTC或其代名人的该等记录进行调整 而不时增加或减少该等记录。花旗银行(或由DTC或其代名人指定的其他实体)可持有作为DTC托管人的“余额证书”。通过DTC持有的ADS的每个实益所有人必须依靠DTC和DTC参与者的程序行使或有权享有可归因于该等ADS的任何权利。 在所有目的下，DTC参与者应被视为拥有代表DTC参与者在DTC各自账户中持有的ADS实益拥有人的所有必要权力和权限，托管机构应被授权在所有目的下 依赖DTC参与者向其提供的任何指示和信息。只要存托凭证是通过存托凭证持有的，或者除非法律另有要求，否则存托凭证的实益权益的所有权将显示在存托凭证代名人名下登记的美国存托凭证的实益权益，并且这种所有权的转让只能通过(I)存托凭证或其代名人(关于存托凭证参与者的利益)、 或(Ii)存托凭证参与者或他们的代名人(关于存托凭证参与者的客户的利益)保存的记录来实现。托管人根据《存托协议》的条款向DTC作出的任何分配以及发出的任何通知应(除非托管人另有规定) 满足托管人根据《存托协议》就DTC持有的美国存托凭证作出该等分发并发出该等通知的义务(为免生疑问，包括向在其存托凭证账户中持有该等美国存托凭证的DTC参与者及该等美国存托凭证的实益拥有人发出该等通知)。
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第 2.3节股份的存放。根据《存款协议》的条款和条件以及适用法律，股份或获得股份权利的证据 （受限制证券除外）可由任何人存入（包括以个人身份 的保存人，但在公司或公司任何关联公司的情况下，须遵守第5.7条的规定）在任何时候，无论 本公司或股份过户登记处（如有）的过户登记簿是否已关闭，均须向托管人交付股份。每笔股票存放 应附有以下内容：（A）（i） 如属以登记形式发出的股票所代表的股份， 适当的转让或背书文书，形式应令托管人满意，(二)在由无记名形式的证书表示的股票的情况下，所需的优惠券和与之相关的利爪，以及(Iii)如果是通过记账转移和记录方式交付的股票{br在股份登记处或适用的账簿结算实体(视情况而定)的账簿上向托管人确认此类账簿转让和记录，或已向托管人发出不可撤销的指示， 促使此类股票如此转让和记录，(B)此类证明和付款(包括但不限于托管机构的费用和相关费用)和此类付款的证据(包括但不限于，托管人或托管人根据《托管人协议》和适用法律的规定，(C)如托管人提出要求，(C)如托管人提出要求，(C)指示托管人发行和交付的书面命令，或应托管人(S)的书面命令，在该命令中说明代表如此存放的股份的美国存托凭证的数量；(D)托管人满意的证据(可能是律师的意见)，或已遵守开曼群岛任何适用政府机构的规则和条例，以及(E)如果托管机构提出要求，(I)托管机构或托管人满意的 协议、转让或文书，该协议、转让或文书规定股份以其名义记录给任何分派的托管人，或有权认购额外股份，或接受与任何该等存放的股份有关的其他财产，或作为替代，保管人或托管人满意的有关弥偿或其他协议及(Ii)如股份登记于代为存放股份的人名下，则(Br)一名或多名受委代表有权就股份就任何及 所有目的行使投票权，直至如此交存的股份登记在受托保管人、托管人或任何代名人名下为止。
在不限制《存款协议》任何其他条款的情况下，托管银行应指示托管人不得接受，且托管银行不得在知情的情况下接受(A)任何受限制证券(第2.14节所设想的除外)或(B)任何零碎股份或零碎存入证券，或(C)若干股份或存入证券，而该等股份或证券于应用美国存托股份与股份比例 时会产生零碎美国存托凭证。任何股份均不得接受存放，除非 托管人要求附有令托管或托管人合理信纳的证据，证明存放该等股份的人士已根据开曼群岛的法律及法规满足存放该等股份的所有条件，且任何必要的批准已获开曼群岛任何适用的政府机构(如有)批准。托管机构可根据本公司、本公司任何代理人或涉及股份所有权或交易记录的任何托管人、登记员、转让代理、结算机构或其他实体的权利证据而发行美国存托凭证。该等权利证据应包括由本公司或任何该等托管人、登记员、转让代理、结算机构或涉及股份拥有权或交易记录的其他实体提供的有关股份所有权的书面保证或具体保证。
在不限制上述规定的情况下，托管人不得故意接受(A)根据证券法规定须登记的任何股份或其他证券接受存款，除非(I)登记声明对该等股份或其他证券有效，或(Ii)该等股份或其他证券的存款是根据第2.14节所述条款作出的，或(B)任何股份或其他证券的存放会违反组织章程细则的任何规定。就前述句子而言，托管人有权依赖根据《存款协议》作出或视为作出的陈述和担保，且不需要 进行任何进一步调查。托管人将遵守本公司的书面指示(由托管人 合理地提前收到)，在该指示中合理指定的时间和情况下，不接受该指示中确定的任何股票进行存放，以促进本公司遵守美国的证券法。
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2.4存款证券的登记和保管。托管人应于每次向托管人交付登记股份(或根据本细则第IV条存放的其他证券)时，指示托管人将该等股份连同上述其他文件，连同适当的转让或批注文书(S)连同加盖适当印花的文书( )交予股份过户处，以便股份过户登记(一旦完成转让及登记，费用由受托保管人、托管人或任何一位代名人承担)。已交存的证券应由托管人或账户托管人持有，并按托管人或代名人的顺序，分别代表持有人和实益所有人，在托管人或托管人确定的地点(S)持有。 尽管《托管协议》另有规定，任何美国存托凭证(S)或与美国存托凭证和相应的托管财产有关的任何其他文书或协议，以托管人、托管人或其各自代名人的名义登记已交存的证券，应在适用法律允许的最大范围内，将适用的托管证券的记录所有权授予托管机构、托管人或适用的代名人，此类托管证券的受益所有权权利和权益始终归属于代表托管证券的美国存托凭证的实益所有人。 尽管有上述规定，托管机构、托管人和适用的代名人在任何时候都有权根据《存款协议》规定的条款，仅代表代表托管资产的美国存托凭证的持有人和实益所有人行使所有托管财产的受益所有权。如适用，代表美国存托凭证的美国存托凭证(S)。托管人、托管人及其各自的代名人在所有情况下应被视为具有代表存托财产的美国存托凭证持有人和实益拥有人就存托财产采取行动的所有必要权力和权限，在向托管人、托管人或其各自代名人支付款项或根据其指示或提供的信息后，应授权所有人员 依赖该等权力和授权。
第 2.5节发放美国存托凭证。托管人已与托管人作出安排，让托管人在收到股份存款后向托管人确认：(I)已根据第2.3节进行股份存款，(Ii)该等已交存证券已记录在托管人、托管人或其中一人的代名人名下， 由股份登记处或代表本公司保存的股东登记册上，或适用的簿记结算实体的簿册上，(Iii)所需的所有文件均已收到，及(Iv)获交付美国存托凭证的收件人(S)及须如此交付的美国存托凭证数目。此类通知可通过信件、电报、电传、SWIFT电文或传真或其他电子传输方式发出，风险和费用由交存人承担。在收到托管人的通知后， 托管人应在符合《存款协议》条款和条件及适用法律的情况下，发行相当于如此存放的股份的美国存托凭证给递交给托管人的通知中指定的人(S)，或按其命令发行，如适用，应签立《美国存托凭证》，并将其登记在该人(S)要求的名义下的美国存托凭证(S)交付至其主要办事处，并证明该人(S)有权持有的美国存托凭证总数，但在每一种情况下，仅在向托管人支付托管人接受股份存款和发行美国存托凭证的费用(如本合同第5.9节和附件B所述)以及与此类存款、股份转让和发行美国存托股份相关的所有税费和政府手续费后(S)。托管人应仅发行整数字的美国存托凭证，并在适用的情况下交付证明美国存托凭证整数的美国存托凭证(S)。
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2.6药品不良反应的转让、合并和拆分。
(A)移交。登记官应将美国存托凭证(及其所代表的美国存托凭证)的转让登记在为此目的而保存的账簿上，托管人应(X)注销该等美国存托凭证并签立新的美国存托凭证，证明其总数与托管机构注销的美国存托凭证所证明的数目相同，(Y)促使登记官会签该等新的美国存托凭证，以及(Z)将该等新的美国存托凭证交付给或应有权获得该等ADR的人的命令而交付。如果下列条件均已满足：(I)美国存托凭证已由持有人(或持有人正式授权的受权人)正式交付其主要办事处的托管机构，以便进行转让；(Ii)已交回的美国存托凭证已得到适当背书或附有适当的转让文书(包括根据标准证券业惯例的签字担保)；(Iii)已交回的美国存托凭证已加盖适当印花(如纽约州或美国法律要求)；以及(Iv)托管人的所有适用费用和费用以及由此产生的费用以及所有适用的税费和政府收费(如本合同第(Br)5.9节和附件B所述)已经支付，然而，在每种情况下，受试者，遵守适用的美国存托凭证、存款协议和适用法律的条款和条件，每种情况下的条款和条件均与当时有效。
(B)合并和拆分。注册官应将美国存托凭证(及其所代表的美国存托凭证)的拆分或组合登记在为此目的而保存的账簿上，托管银行应(X)注销该等美国存托凭证并按所要求的美国存托凭证数量签立新的美国存托凭证，但总数不超过托管机构注销的美国存托凭证所证明的美国存托凭证数量，(Y)促使登记人会签该等新的美国存托凭证，以及(Z)将该等新的美国存托凭证交付给或应其持有人的命令交付。如果满足以下每个条件：(I)ADR已由持有人(或由持有人的正式授权代理人)正式交付给托管机构，以便进行拆分或合并，以及(Ii)托管机构的所有适用费用和收费以及由此产生的费用，以及所有适用的税费和政府收费(如第5.9节和本合同附件B所述)已支付，然而，在每种情况下，受试者适用的美国存托凭证、存款协议和适用法律的条款和条件，在每种情况下均以当时有效的条款和条件为准。
2.7美国存托凭证的交还和已交存证券的撤回。美国存托凭证持有人应有权在美国存托凭证所代表的时间，在美国存托凭证所代表的时间交付存入证券：(br}(I)持有人(或持有人的正式授权代理人)已将美国存托凭证(ADS)正式交付给设在其主要办事处的托管机构(如果适用，则为证明该等美国存托凭证的美国存托凭证)，以提取其所代表的已存入证券；(Ii)如适用，且根据托管人的要求，为此目的交付给托管机构的美国存托凭证已作适当的空白背书，或附有适当的空白转让文书(包括符合证券业标准惯例的签字担保)，(Iii)如果托管机构提出要求，美国存托凭证持有人已签署书面命令并将其交付给托管机构，指示托管机构将正在提取的已存放证券交付给该顺序中指定的人(S) 的书面命令，以及(Iv)所有适用的费用和收费以及由此产生的费用，保管人和所有适用的税金和政府收费(如第5.9节和附件B所述)已经支付，然而，在每种情况下，受试者， 适用于证明已交回美国存托凭证的美国存托凭证、《存款协议》、《组织章程》的条款和条件，以及任何适用法律和适用簿记结算实体的规则，以及已交存证券的任何规定或管辖该证券的任何条款，在每种情况下均在存入时有效。
在满足上述各项条件后，托管人(I)应注销向其交付的美国存托凭证(如果适用，还应注销证明如此交付的美国存托凭证的美国存托凭证(S))，(Ii)应指示注册处将注销的美国存托凭证记录在为此目的而保存的簿册上，以及(Iii)应指示托管人在每种情况下不得无理拖延地交付或安排交付被如此注销的美国存托凭证所代表的已交存证券以及已交存证券的任何证书或其他所有权文件。或其电子转移的证据(如有) ，送交或应为此目的而交付给托管人的命令中指定的人(S)的书面命令，主题 然而，在每种情况下，遵守存托协议的条款和条件、证明被注销的美国存托凭证的美国存托凭证的条款和条件、组织章程、任何适用的法律和适用的簿记结算实体的规则的条款和条件，以及存入证券的条款和条件，每种情况下的条款和条件均与存入证券的条款和条件一致。
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托管机构不得接受少于一(1)股的美国存托凭证退还。如果向其交付的美国存托凭证数量不是股份总数，则托管机构应根据本协议的条款，安排交付适当的完整数量股份的所有权，并应由托管机构酌情决定：(I)将代表任何剩余零碎股份的美国存托凭证数量返还给交出该等美国存托凭证的人，或(Ii)出售或安排出售如此交出的美国存托凭证所代表的零碎股份，并将出售所得收益(扣除(A)适用的费用和收费以及由此产生的开支)(br}存托和(B)预扣税款)给交出美国存托凭证的人。
尽管 任何美国存托凭证或《存款协议》另有规定，托管机构仍可在托管机构的主要办事处交付存款财产，包括(I)任何现金股息或现金分配，或(Ii)出售任何非现金分配所得的任何收益，而这些收益是托管人当时就已交回的美国存托凭证 所代表的已存入证券而持有的，以供注销和提取。应任何如此交出美国存托凭证的持有人的要求、风险和费用，并由该持有人承担， 托管人应指示托管人(在法律允许的范围内)将其就该等美国存托凭证持有的任何已存放财产(已存放的证券除外) 转交给托管人，以便交付给托管机构的主要办事处。此类指示应以信函方式发出，或应持有人的要求、风险和费用，通过电报、电传或传真方式发出。
第 2.8节ADS的执行和交付、转让等的限制；交付、转让等的中止。
(A) 所需追加经费。作为签立和交付的先决条件，登记任何美国存托股份的发行、转让、拆分、合并或退回，交付其上的任何分销，或撤回任何存放的财产，托管人或托管人可要求(I)美国存托凭证或美国存托凭证的存放人或提交人支付一笔足以偿还其任何税费或其他政府收费以及与此相关的任何股票转让或登记费用(包括任何该等税项或与存放或提取的股份有关的费用)的款项，并支付第5.9节和附件B中规定的托管人的任何适用费用。(Ii)出示令其信纳的证据，证明第3.1节所述的任何签名或任何其他事项的身份和真实性，以及(Iii)遵守(A)与签立和交付美国存托凭证或美国存托凭证或提取美国存托凭证有关的任何法律或政府法规，以及(B)托管人和公司可能制定的符合代表美国存托凭证的规定(如适用)、《存款协议》和适用法律的合理规定。
(B) 其他限制。在公司、托管人、登记处或股份登记处的转让账簿关闭期间，或如 托管人或本公司出于善意、随时或不时出于法律或法规的任何要求，可以暂停针对一般股份的存款或针对特定股份的存款发行美国存托凭证，或者可以拒绝特定股票的存放，或者在特定情况下拒绝美国存托凭证的转让登记，或者一般地暂停美国存托凭证的转让登记。美国存托凭证或股票上市的任何政府或政府机构或委员会或任何证券交易所，或根据存款协议或美国存托凭证代表人(S)的任何规定(如适用)，或根据已交存证券的任何条文或管辖该证券的任何条文，或因本公司股东大会或任何其他原因，在任何情况下均受第7.8(A)节的规限。
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(C) 监管限制。尽管《存托协议》或任何美国存托凭证(S)有任何相反的规定，但持有人有权在任何时间交出未偿还的美国存托凭证以提取与之相关的存入证券，但条件是：(I)因关闭存托机构或本公司的转让账簿或因在股东大会上投票或支付股息而存入股份而导致的临时 延迟；(Ii)支付费用、税金和类似费用；(Iii)遵守与存托凭证或已存入证券的提取有关的任何美国或外国法律或政府法规；(4)表F-6的《一般指示》中的指令I.A.(L)明确规定的其他情况(此类一般指示可不时修改)。
第 2.9节丢失的ADR等。如果任何ADR被肢解、销毁、丢失或被盗，保存人应签署并交付 一份相同期限的新ADR，费用由持有人承担（a） 在美国存托凭证残缺不全的情况下，以交换和替换此类被切割的美国存托凭证，或(B)在美国存托凭证被销毁、丢失或被盗的情况下，代替并替代该等被销毁、遗失或被盗的ADR，在其持有人(I)在托管机构知悉ADR已被善意的购买者获得之前，已向托管机构提交了一份关于此类更换和替换的书面请求，(Ii)已提供托管机构为使其及其任何代理人免受损害而可能需要的担保或赔偿(包括赔偿保证书)，以及(Iii) 已满足托管机构施加的任何其他合理要求，包括但不限于，此类销毁的托管机构满意的证据，遗失或被盗的美国存托凭证、其真实性以及持有者的所有权。
第2.10节取消和销毁已交出的美国存托凭证；记录的保存。所有退还给保管人的ADR应由保管人注销。已注销的美国存托凭证不得根据《存托协议》享有任何利益，也不得出于任何目的对存托机构有效或可强制执行。保管人有权销毁如此注销的美国存托凭证，前提是保管人保存所有已销毁的美国存托凭证的记录。任何以簿记形式持有的美国存托凭证(例如：当 存管人将余额证书证明的ADS数量减少到已交出的ADS数量时，应视为已注销（ 无需实际销毁余额证书）。
第2.11节作弊。如果与美国存托凭证相关的任何无人认领的财产因任何原因由 托管机构持有，且未被其持有人认领或无法通过通常渠道交付给其持有人，则该托管机构应在与废弃物权法有关的任何适用法定期限届满后，根据美国每个相关州的法律将该无人认领的 财产转交给有关当局。
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第2.12节部分权利ADS。如果存放的任何股份(I)使其持有人有权获得与当时存放的股份不同的每股分派或其他权利，或(Ii)不能与当时存放的股份完全互换(包括但不限于结算或交易)(当时存放的股份统称为“全部权利股份”和具有不同权利的股份，“部分权利股份”)，则托管人应(I)使托管人持有与全部权利股份分开且不同的部分权利股份，及(Ii)在存款协议条款的规限下，发行代表部分权利股份的美国存托凭证(ADS)，而该等美国存托凭证与代表全部权利股份的美国存托凭证是分开及不同的，发行方式为单独的CUSIP编号及附注(如有需要)，以及(如适用)发行证明该等美国存托凭证并附有适用批注的美国存托凭证(分别为“部分有权美国存托凭证”及“全部有权美国存托凭证/美国存托凭证”)。如果部分权利股份 成为全部权利股份，托管机构应(A)就此向部分权利ADR的持有人发出通知，并让部分权利ADR的持有人 有机会将该部分权利ADR兑换为全部权利ADR，(B)促使托管人将部分权利股份转移到全部权利股份的账户，以及(C)采取必要的行动，以消除(I)部分权利ADR和ADR，以及(Ii)全部权利ADR和美国存托凭证之间的区别。部分权利美国存托凭证的持有人和实益所有人只能享有部分权利股份的权利。全额权利美国存托凭证的持有人和实益所有人只能享有全额权利股份的 项权利。存款协议的所有条款和条件应适用于部分权利 ADR和ADS，其适用范围与完全权利ADR和ADS相同，但第2.12节规定的除外。受托保管人有权采取必要的任何和所有其他行动(包括但不限于对美国存托凭证作出必要的批注)，以实施本第2.12节的条款。本公司同意，如任何已发行或将发行的股份为部分权利股份，本公司将及时向托管人发出书面通知，并应协助托管人建立程序，以便在交付托管人时能够识别部分权利股份。
第2.13节认证/未认证的美国药品监督管理局。尽管《存款协议》另有规定，托管银行可随时及不时发行未经美国存托凭证证明的美国存托凭证(美国存托凭证)(该等美国存托凭证为“无证明的美国存托股份(S)”和由美国存托凭证证明的美国存托股份(S)、“有证明的美国存托股份(S)”)。根据《存款协议》发行和维护无证美国存托股份(S)时，托管人应始终遵守(I)适用于在纽约维持股权证券直接登记系统并根据纽约州法律发行无证证券的 注册商和转让代理的标准，以及(Ii)适用于无证股权证券的纽约州法律条款。未经证明的美国存托凭证不应由任何票据代表，但应通过在为此目的而保存的保存人的账簿中登记来证明。未认证美国存托凭证的持有人，如不受托管机构此时已通知的任何已登记质押、留置权、限制或不利债权的约束，应始终有权将未认证美国存托股份(S)换成相同类型和级别的已认证美国存托股份(S)，但在任何情况下均须遵守(X)适用法律以及托管机构可能就未认证美国存托凭证制定的任何规章制度，以及(Y)在 美国存托凭证持有人继续可用有凭证的美国存托凭证的情况下，美国存托凭证持有人应：有权 在下列情况下将有凭证的美国存托凭证兑换成无凭证的美国存托凭证：(I)为此目的将有凭证的美国存托股份(S)适当地交回给托管银行，以及(Ii)向托管银行提交书面请求以表明此意，但在每种情况下，均须受(A)证明有凭证的美国存托股份(S)的美国存托凭证上注明的所有留置权和限制，以及托管银行当时已就此发出通知的所有不利申索，(B)存款协议的条款以及托管银行为此目的而可能制定的规则和条例，(C)适用法律，以及(D)支付托管费用和适用于将有证书的美国存托股份(S)交换无证书的美国存托股份(S)的费用。未经证明的美国存托凭证在所有重要方面应与有证明的美国存托股份(S)具有相同的类型和级别，但下列情况除外：(I)任何美国存托凭证(S)不得或无需被签发为证据未经证明的美国存托股份(S)，(Ii) 未经证明的美国存托股份(S)在符合《存托协议》条款的情况下，不得以与纽约法律下未经证明的证券相同的条款和条件转让，(Iii)无证美国存托股份(S)的所有权应记录在为此目的设立的托管银行的账簿上，这种所有权的证据应反映在 托管银行根据适用的纽约州法律向持有人(S)提供的定期报表中；(Iv)托管银行可在通知受此影响的无证美国存托凭证持有人后，不时制定规则和条例，并修订或补充现有的规则和条例，以代表持有人维持未经证明的美国存托股份(S)。只要(A)该等 规则及条例与《存款协议》的条款及适用法律并无冲突，及(B)该等规则及条例的条款可应要求随时提供予持有人，(V)未有凭证的美国存托股份(S)无权根据《存款协议》享有任何利益，或不得就任何目的对托管人或本公司有效或可强制执行，除非该 无凭证的美国存托股份(S)已登记在为此目的而设的托管银行账簿上，(Vi)托管人可：就任何导致发行无凭证美国存托凭证的股份存放及任何转让、质押、解除及注销无凭证美国存托凭证而言，须事先收到保管人认为合理的文件 ，及(Vii)于存管协议终止时，在根据第6.2节的条款汇回该等无凭证美国存托凭证持有人所代表的已存放物业所得款项前，保管人不得要求无凭证美国存托凭证持有人 明确指示该持有人。在根据《存款协议》的条款发行美国存托凭证(包括但不限于根据第2.5、4.2、4.3、4.4、4.5和4.11条发行的美国存托凭证)时，除非适用的 持有人另有特别指示，否则托管银行可酌情决定发行无证明的美国存托凭证而非有证明的美国存托凭证。除第2.13节所述外，《存款协议》的所有条款和条件均适用于无证书的美国存托凭证，适用范围与有证书的美国存托凭证相同。受权并指示保管人采取任何和所有行动，并建立任何和所有被认为合理必要的程序，以实施本条款的条款 2.13。在存托协议或任何美国存托凭证(S)中，凡提及“美国存托股份(S)”或 “美国存托股份(S)”一词时，除文意另有所指外，应包括有凭证的美国存托股份(S)及无凭证的美国存托股份(S)。除第2.13节所述及适用法律另有规定外，根据《存款协议》的条款，未认证的美国存托凭证应被视为已发行和未偿还的美国存托凭证。如果在确定本协议各方关于任何无证明美国存托凭证的权利和义务时，(A)《存款协议》的条款(本条款第2.13节除外)和(B)本第2.13条的条款之间发生任何冲突，则本第2.13条中规定的条款和条件应具有控制作用，并应 管辖《存款协议》各方关于无证明美国存托凭证的权利和义务。
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第2.14节限制的美国存托凭证。托管人应本公司的要求并支付费用，建立程序，允许根据本协议交存属于受限证券的股份，以使该等股份的持有人能够以根据本协议条款发行的美国存托凭证(ADS)的形式持有其在该等受限证券(该等股份，“受限股份”)中的所有权权益。在接获本公司接受本协议项下受限制股份存放的书面要求后，托管银行同意制定程序 准许存放该等受限制股份及发行代表有权收取该等已交存受限制股份的美国存托凭证(如以美国存托股份的形式发行)，但须受《存托协议》及适用的美国存托凭证(ADR)的条款所规限。尽管第2.14节有任何规定，托管银行和本公司仍可在法律不禁止的范围内，同意按本公司和托管银行认为必要和适当的条款和条件，以未经认证的形式(“未经认证的受限美国存托凭证”)发行受限美国存托凭证。本公司应协助托管人建立此类程序，并同意 应采取托管人满意的一切必要步骤，以确保此类程序的建立不违反《证券法》或任何其他适用法律的规定。在存入该等受限制股份、转让受限制美国存托凭证及受限制美国存托凭证或撤回受限制美国存托凭证所代表的受限制股份之前，可能需要该等受限制股份的存放人及受限制美国存托凭证持有人提供受托保管人或 公司可能要求的书面证明或协议。本公司应以书面形式向托管人提供附于受限制美国存托凭证(如 受限美国存托凭证将作为证明美国存托凭证发行)，或将包括在不时向无证明美国存托凭证持有人 发出的声明内(如作为无证明受限美国存托凭证发行)的说明(S)，该等说明须(I)采用令托管人合理满意的形式，及(Ii)载有受限美国存托凭证及(如适用)证明 受限美国存托凭证可转让或撤回受限股份的特定情况。存放受限制股票时发行的受限制美国存托凭证应在托管人的账簿上单独注明，在法律要求的范围内，如此存放的受限制股票应与根据本协议持有的其他受托证券分开持有并与之区分开来。受限美国存托凭证没有资格被纳入任何账簿结算系统，包括但不限于DTC(除非(X)本公司和托管银行另有协议，(Y)纳入受限美国存托凭证为适用结算系统所接受，以及(Z)此类纳入条款为该类型受限美国存托凭证委员会普遍接受)，且不得以任何方式与根据本协议条款发行的非受限美国存托凭证互换。受限美国存托凭证，以及(如果适用)证明受限美国存托凭证的受限美国存托凭证，只有在下列文件交付给托管人后，才可由其持有人转让：(I)寄存协议预期的所有文件和(Ii)符合寄存规定的律师意见，除其他外， 提交受限美国存托凭证的条件，以及(如适用)证明受限美国存托凭证的受限美国存托凭证，可由其持有人根据适用的证券法和适用于提交转让的受限美国存托凭证的图例中的转让限制转让。除第2.14节所述及适用法律另有规定外，受限美国存托凭证及证明受限美国存托凭证的受限美国存托凭证应视为根据《存款协议》条款发行及未清偿的美国存托凭证及美国存托凭证。如果在确定本协议各方关于任何受限ADR的权利和义务时，(A)存托协议的条款(本第2.14节除外)与(B)本第2.14节的条款或(Ii)适用的受限ADR之间发生任何冲突，则本第2.14节和受限ADR 中所述的条款和条件应具有控制性，并管辖存托协议各方关于已交存的 受限股份、受限ADR和受限ADR的权利和义务。
如果 受限美国存托凭证、受限美国存托凭证和受限股份不再是受限证券，托管人在收到 (X)对托管人陈述满意的大律师意见后，除其他外，受限美国存托凭证、受限美国存托凭证及受限股份截至该时间并非受限证券，及(Y)本公司指示取消适用于受限美国存托凭证、受限美国存托凭证及受限股份的限制，应(I)消除根据本条款第2.14节存放的适用美国存托凭证及受限美国存托凭证与根据存托协议条款持有的其他非受限股份之间可能已建立的区别及分隔 ，(Ii)以相同的条款对待新的非受限美国存托凭证及美国存托凭证 。及(Iii)采取一切必要行动，一方面消除适用的受限美国存托凭证及受限美国存托凭证之间先前分别存在的任何区别、限制及限制 ，另一方面，包括但不限于，使新的非受限美国存托凭证符合纳入适用账簿结算系统的资格。
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第三条
持有人的某些义务
和美国存托凭证的实益所有人
第 3.1节校样、证书和其他信息。可能需要提交股份以供存放的任何人、任何持有人和任何受益所有人，且每个持有人和受益所有人同意不时向托管人和 托管人提供公民身份或居住权、纳税人身份、支付所有适用税款或其他政府费用的证明、外汇管制批准、美国存托凭证和存放财产的合法或实益所有权、遵守适用法律、证明美国存托凭证的条款或美国存托凭证(S)、证明美国存托凭证的条款以及存放财产的条款或管辖该财产、签署该等证明以及作出该等陈述和保证。并提供托管人或托管人认为必要或适当的其他资料及文件(如属登记形式的股份，则提供与登记在公司或股份过户登记处的簿册上的登记有关的资料)，或提供本公司根据《存款协议》及适用的美国存托凭证(S)向寄存人提出书面要求而合理地要求的其他资料及文件(如适用)。可暂停签立、交付或登记转让任何美国存托凭证或美国存托股份，或派发或出售任何股息或权利分派或其收益，或在不受第7.8(A)节条款限制的范围内，暂缓交付任何存款财产，直至提交有关证明或其他资料或签立有关证明或其他资料，或作出有关陈述和保证，或提供令保管人、注册处处长及本公司满意的其他文件或资料。托管人应在必要和适当的情况下及时向 公司提供(I)其从 持有人和实益所有人那里收到的公民身份或居住、纳税人身份或外汇管制批准的任何此类证明或书面陈述和担保的副本，以及(Ii)本公司可能合理要求的、 托管人应要求并向任何持有人或实益所有人或任何提交股份以供注销、转让或提取的美国存托凭证的任何其他信息或文件的复印件或原件。本章程并无规定托管银行有责任(I)在 持有人或实益拥有人没有提供的情况下为本公司取得任何资料，或(Ii)核实或担保 持有人或实益拥有人所提供资料的准确性。
第 3.2节税款和其他费用的责任。托管人或托管人就任何存放财产、美国存托凭证或美国存托凭证应支付的任何税款或其他政府费用，应由持有人和实益所有人向托管人支付。本公司， 托管人和/或托管人可扣留或扣除就代表该持有人及/或实益拥有人而持有的存放财产所作的任何分派，并可代持有人及/或实益拥有人出售任何或全部该等存放财产，并将该等分派及出售所得款项用于支付持有人或实益拥有人就美国存托凭证、存入财产及美国存托凭证而须或可能须支付的任何税项(包括适用的利息及罚款)或收费，持有人及实益拥有人仍须为任何不足承担责任。托管人可以拒绝股份的存放，托管人可以拒绝发行美国存托凭证， 交付美国存托凭证，登记美国存托凭证的转让，登记美国存托凭证的拆分或组合，以及(在符合第7.8(A)条的情况下)提取存放的财产，直到收到全额的此类税款、费用、罚款或利息为止。每一持有人及实益拥有人同意 赔偿托管、本公司、托管人及其任何代理人、董事、高级职员、雇员及联营公司，并使他们各自免受因(I)该持有人持有及/或该实益拥有人所拥有的任何美国存托凭证、(Ii)该等美国存托凭证所代表的存放财产而产生的任何税项(包括适用的利息及罚款)的索偿。及 (Iii)该持有人及/或实益拥有人就该等美国存托凭证及/或该等存入财产订立的任何交易 。尽管《存托协议》或任何美国存托凭证中有任何相反规定，本第3.2节规定的持有人和实益拥有人的义务应在美国存托凭证的任何转让、任何美国存托凭证的注销和已存入证券的撤回以及 存托协议终止后继续存在。
第 3.3节关于股份保证金的陈述和担保。根据《存款协议》交存股份的每一人应被视为代表并保证(I)该等股份及其证书已获正式授权、有效发行、已缴足款项、无须评估及合法取得，(Ii)有关该等股份的所有优先(及类似)权利(如有)已有效地放弃或行使，(Iii)作出该等存款的人已获正式授权这样做，(Iv)提交存放的股份无任何留置权、产权负担、担保权益、押记、抵押或反索偿，(V)呈交存放的 股份并不是、亦不会是受限证券(第2.14节所述的除外)，及(Vi)呈交存放的股份并未被剥夺任何权利或权利。该等陈述及保证在股份存入及退出、有关该等股份的美国存托凭证的发行及注销以及该等美国存托凭证转让后仍继续有效。如任何该等陈述或保证以任何方式失实，本公司及 保管人应获授权采取任何及所有必要行动以纠正其后果，费用及开支由股份存放人承担。
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第 3.4节遵守信息请求。尽管《存款协议》或任何美国存托凭证(S)另有规定，各持有人及实益拥有人同意遵守本公司根据适用法律提出的要求、股份或美国存托凭证已登记、交易或上市的任何证券交易所的规则及要求，或为提供资料而作出的 公司章程。除其他外关于该持有人或实益拥有人以何种身份拥有美国存托凭证(及股份，视情况而定)，以及于该等美国存托凭证中拥有权益的任何其他人士(S)的身分及该等权益的性质及各种 其他事项，不论他们在提出要求时是否为持有人及/或实益拥有人。托管人同意应本公司的要求并由本公司承担费用，尽其合理努力将本公司的任何此类请求转送给持有人，并将托管人收到的此类请求的任何此类回复转送给公司。
第 3.5节所有权限制。尽管存托协议或任何美国存托凭证(S)另有相反规定，如股份转让可能导致股份拥有权超过适用法律或组织章程所施加的限制，则本公司可限制股份转让。如转让可能导致单一持有人或实益拥有人所拥有的美国存托凭证所代表的股份总数超过任何该等限制，本公司亦可按其认为适当的方式限制转让美国存托凭证。本公司可全权酌情决定，但在符合适用法律的情况下，指示托管人就任何持有人或实益拥有人的所有权权益超出前述规定的限制采取行动 ，包括但不限于对美国存托凭证的转让施加限制、移除或限制投票权或代表该持有人或实益拥有人强制出售或处置该持有人或实益拥有人所持有的美国存托凭证所代表股份的股份。如果并在适用法律和公司章程允许的范围内进行这种处置。本协议中的任何内容均不得解释为托管人或公司有义务确保遵守本第3.5节中所述的所有权限制。
第 3.6节报告义务和监管批准。适用的法律法规可能要求股份持有人和实益拥有人，包括美国存托凭证的持有人和实益拥有人，在某些情况下满足报告要求并获得监管部门的批准。美国存托凭证的持有人和实益所有人完全负责确定和遵守此类报告要求，并获得此类批准。每一持有人和每一实益所有人在此同意在适用法律法规要求的范围和形式下作出该等决定、提交该等 报告并取得该等不时有效的批准。托管机构、托管人、本公司或其各自的任何代理或关联公司均无需代表持有人或实益拥有人采取任何行动来确定或满足此类报告要求，或根据适用的法律法规获得此类监管 批准。
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第四条
存入的证券
第 节4.1现金分配。当本公司打算就任何已存入的证券进行现金股息或其他现金分配时，本公司应至少在建议的分配前至少二十(20)天通知托管人，具体说明：除其他外，记录日期适用于确定有权获得此类分发的已存放证券的持有者。在及时收到此类通知后，托管银行应根据第4.9节所述条款建立美国存托股份的备案日期。在确认收到(X)任何存款财产(不论来自本公司或其他方面)的任何现金股息或其他现金分配，或(Y)出售根据本条款持有的与美国存托凭证有关的任何存款财产所得款项后，托管人将(I)如果收到任何外币金额，则立即将该等现金股息、分配或 收益兑换成美元(受第4.8节的条款和条件规限)，(Ii)如适用且除非先前确立，否则， 根据第4.9节中描述的条款建立美国存托股份备案日期，并(Iii)按照截至美国存托股份备案日期持有的美国存托凭证数量的比例，迅速将收到的金额(净额 )分配给有权享有美国存托股份备案日期的持有人(净额为(A)作为附件B所附的费用明细表中列出的适用费用和收费，以及(B)预扣的适用税款)。然而，托管人只能分配可以分配的金额，而不将一分钱的零头 分配给任何持有人，任何未如此分配的余额应由托管人持有(不承担利息责任)，并应 与托管人收到的下一笔款项相加，并成为其下一笔款项的一部分，用于分配给在下一次分配时未偿还的美国存托凭证持有人。如果本公司、托管人或托管人被要求就任何已存款证券扣留或确实扣留任何现金 股息或其他现金分配，或从出售已存款财产的任何现金收益中扣留一笔税款、关税或其他政府费用，则分配给美国存托凭证持有人的金额应相应减少。该等扣缴款项应由本公司、托管人或托管人转交有关政府当局。本公司应要求将其支付的证据转交给托管机构。 托管机构将为美国存托凭证的适用持有人和实益所有人的利益，将其无法分配的任何现金金额保留在无息账户中，直到能够进行分配或根据美国相关州的法律，托管机构持有的资金必须 作为无人认领的财产。尽管《托管协议》中有任何相反的规定，但如果本公司未能及时向托管机构发出第4.1节规定的建议分配的通知，托管银行同意采取商业上合理的努力来执行第4.1条规定的行动，并且本公司、持有人和实益所有人承认，托管银行 不对托管银行未能按照本条款规定采取第4.1条规定的行动承担责任。
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第 节4.2股份分配。当公司打算进行包括股票分红或免费股票分配的分配时，公司应至少在建议的分配前二十(20)天通知托管人，具体说明：除其他外，适用于有权获得此类分销的存款证券持有人的记录日期。在及时收到公司的此类通知后，托管机构应根据第4.9节中描述的 条款建立美国存托股份备案日期。在收到托管人关于收到 公司如此分发的股份的确认后，托管机构应(I)根据第5.9条的规定，在美国存托股份备案日按持有的美国存托凭证数量的比例将额外的美国存托凭证分配给持有人，额外的美国存托凭证总计相当于作为此类股息收到的股份数量，或者免费分配，但须符合《存托协议》的其他条款(包括但不限于，(A)托管机构适用的费用和收费以及由此产生的开支和(B)税)，或(Ii)如其他美国存托凭证并非如此分配，应采取一切必要行动，使在美国存托股份备案日期后发行和发行的每一股美国存托股份，在法律允许的范围内，也代表在美国存托股份所代表的托管证券上分配的额外整数股份的权利和利益(扣除(A)适用的托管费用和收费以及由此产生的开支和(B)税)。如果托管人确定财产(包括股份)的任何分配需要缴纳托管人有义务扣缴的任何税费或其他政府费用，或者如果公司在履行第5.7条规定的义务时，确定财产(包括股份)的任何分配要缴纳任何税款或其他 政府费用，则托管人应出售由此类零碎ADS表示的股份或ADS的数量(视情况而定)，并按照第4.1节所述条款分配净收益。提供了美国律师的意见，确定股票必须根据证券法或其他 法律登记才能分发给持有人(且此类登记声明尚未宣布生效)，托管人可 按托管人认为必要和可行的金额和方式(包括公开或私下出售)处置全部或部分财产(包括股份和认购权)，托管人应分配任何此类出售的净收益(在扣除(A)税和(B)费用和收费后)，以及保管人产生的费用)按第4.1节所述条款向有权享有该权利的持有人支付。托管人应根据《存款协议》的规定持有和/或分配此类财产的任何未售出余额。尽管《保管人协议》中有任何相反规定，但如果本公司未能及时向保管人发出第4.2条规定的建议分配的通知，则保管人同意采取商业上合理的努力来执行本第4.2条规定的行动，并且公司、持有人和实益所有人承认，保管人不对保管人未能按照本条款规定采取第4.2条规定的行动而承担任何责任。 除非保管人没有按照本条款的规定使用商业合理的努力。
第 节4.3现金或股票的选择性分配。当本公司打算以现金或增发股份的方式选择已交存证券的持有人时，本公司应至少在提议的分配前六十(60)天向托管人发出通知，具体说明：除其他外适用于有权获得此类选择性分销的已存放证券持有人的记录日期，以及是否希望向ADS持有人提供此类选择性分销 。在及时收到本公司希望向美国存托凭证持有人提供该等选择性分派的通知后，托管银行应与本公司磋商，以确定向美国存托凭证持有人提供该等选择性分派是否合法及合理可行。托管人应在下列情况下向持有人提供选择性分发：(I)本公司应及时要求向持有人提供选择性分发，(Ii)托管人应已确定此类分发是合理可行的，以及(Iii)托管人应已按照第5.7节的规定收到令人满意的文件。如果不满足上述条件，或者如果本公司要求不向美国存托凭证持有人提供此类选择性分配，则托管机构应根据第4.9节中描述的条款建立美国存托股份记录日期，并在法律允许的范围内，根据与开曼群岛对未作选择的股票作出的相同决定，向持有人分配。(X)根据第4.1节所述条款兑现，或(Y)根据第4.2节所述条款获得额外美国存托凭证。 如果满足上述条件，托管机构应根据第4.9节所述条款建立美国存托股份记录日期，并建立程序，使持有人能够选择以现金或额外美国存托凭证接收建议的分派。本公司应在必要的范围内协助托管人建立此类程序。如果持有者选择以现金形式接受建议的分配(X)，则分配应按照第4.1节中描述的条款进行，或(Y)在美国存托凭证中，则应根据第4.2节中描述的 条款进行。本条款并不规定托管机构有义务向持有人提供一种接受选择性股票(而不是美国存托凭证)分派的方法。不能保证一般持有人，或特别是任何持有人，将有机会以与股份持有人相同的条款和条件获得选择性分派。尽管《托管协议》中有任何相反的规定，但如果本公司未能及时向托管机构发出第4.3节规定的拟议分配的通知，托管银行同意采取商业上合理的努力来执行本条款4.3中预期的行动，并且本公司、持有人和实益所有人承认，托管银行不应对托管银行未能按照本条款规定采取第4.3条中所述的行为承担任何责任， 该通知未及时发出。
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第 4.4节购买额外美国存托凭证的权利分配。
(A)向美国存托股份持有者分发。当本公司打算将认购额外股份的存托证券权利的持有人分派给持有者时，本公司应于建议分派前至少六十(60)天向托管人发出通知，列明：除其他外适用于有权获得这种分销的存款证券持有人的记录日期，以及它是否希望向美国存托凭证持有人提供这种权利。在及时收到表明本公司希望向美国存托凭证持有人提供该等权利的通知 后，托管机构应与 公司协商，以确定向持有人提供该等权利是否合法且合理可行。托管人应在下列情况下向持有人提供此类权利：(I)公司应及时要求向持有人提供此类权利，(Ii)托管人应已收到符合第5.7节规定的令人满意的文件，以及(Iii)托管人应已确定这种权利的分发是合理可行的。如上述任何条件未获满足，或本公司要求不向美国存托凭证持有人提供该等权利，则托管人应按下文第4.4(B)节所述，继续出售该等权利。如果满足上述所有条件，托管银行应(根据第4.9节中描述的条款)建立美国存托股份记录日期，并建立程序以(X)分发购买额外美国存托凭证的权利(通过认股权证或其他方式)，(Y)使持有人能够(在支付 认购价和适用的(A)托管机构产生的费用和开支以及(B)税款后)行使该等权利，以及 (Z)在有效行使该等权利时交付美国存托凭证。公司应在必要的范围内协助保管人建立此类程序。本条款并不要求托管机构向持有人提供一种方式来行使认购股份(而非美国存托凭证)的权利。
(B)出售权利 。如果(I)公司未及时请求托管人将权利提供给持有人，或要求 权利不提供给持有人，(Ii)托管人未能收到符合第 5.7条规定的令人满意的文件，或确定向持有人提供权利并不合理可行，或(Iii)已提供的任何权利没有行使且似乎即将失效，则托管人应确定以无风险主要身份出售此类权利是否合法和合理可行，在其认为可行的地点并按其认为可行的条款(包括公开或私下出售)。 公司应在必要的范围内协助托管人确定该等合法性和可行性。托管人应在此类出售后，按照第4.1节规定的条款转换和分配此类出售的收益(扣除适用的(A)托管费和收费以及由此产生的支出和(B)税)。
(C)权利失效。如果保管人无法按照第4.4节(A)项或 节所述条款向持有人提供任何权利，以安排按照第4.4节(B)项所述条款出售权利，则托管人应允许此类权利失效。
对于以下情况， 托管银行概不负责：(I)未能准确确定向一般持有人或任何特别持有人提供此类权利是否合法或可行，(Ii)因出售或行使该等权利而产生的任何外汇风险或损失，或(Iii)代表本公司就权利分销向持有人转交的任何材料的内容。
尽管第4.4节有任何相反规定，如果公司可能需要登记(根据《证券法》或任何其他适用法律)权利或与任何权利相关的证券，以便公司向持有人提供该权利或证券并出售该权利所代表的证券，托管人不会将该等权利分配给持有人：(I)除非及直到《证券法》(或其他适用法律)下涵盖该项发售的登记声明生效，或(Ii)除非本公司 提供本公司在美国的律师及本公司在任何其他适用国家/地区的律师的保管意见(S)，而在该等国家/地区将会分发权利，且每种情况均令托管人满意，大意是向持有人及实益拥有人发售及出售该等证券可获豁免登记，或不需要根据，证券法或任何其他适用法律的规定。
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如果本公司、托管人或托管人因税收或其他政府收费而被要求在任何 存款财产(包括权利)的任何分配中扣留或扣留一笔金额，则分配给美国存托凭证持有人的金额应相应减少。如果托管人确定对存放的财产(包括股份和认购权)的任何分配需要缴纳 托管人有义务扣缴的任何税款或其他政府费用，则托管人可以按托管人认为支付任何此类税款或收费所需且切实可行的方式，处置全部或部分该等存放财产(包括股份和认购权)，包括公开或私下出售。
不能保证一般持有人，或特别是任何持有人将有机会按与股份持有人相同的条款和条件获得或行使权利 ，或能够行使该等权利。本章程并无规定本公司 有义务就行使该等权利后将收购的任何权利或股份或其他证券提交任何登记声明。
第(Br)节4.5除现金、股份或股份购买权以外的其他分配。
(A)当 本公司拟将现金、股份或购买额外 股份的权利以外的其他证券财产分配给存托证券持有人时，本公司应就此向托管人及时发出通知，并应表明是否希望向美国存托凭证持有人进行此类分配。在收到本公司希望向美国存托凭证持有人作出该等分发的通知后，托管银行应与本公司磋商，而本公司应协助托管银行决定向持有人作出该等分发是否合法及合理可行。托管人不得进行此类分发，除非(I)公司已要求托管人向持有人进行此类分发，(Ii)托管人已收到令人满意的文件，符合第5.7节的规定，以及(Iii)托管人已确定此类分发是合理可行的。
(B)在 收到令人满意的文件及本公司要求向美国存托凭证持有人分配财产并作出上文(A)项所述的 必要决定后，托管银行应于美国存托股份记录日期，按其各自持有的美国存托凭证数量的比例，以其认为可行的方式，将所收到的财产分配给美国存托凭证持有人：(I)在收到或扣除适用费用及费用及由此产生的开支后，及(Ii)在扣除任何预扣税项后。托管人可以按托管人认为可行或必要的方式(包括公开或私下出售)处置如此分配和存放的财产的全部或部分，以支付适用于分配的任何税款(包括适用的利息和罚款)或其他 政府费用。
(C)如果 (I)公司没有要求保管人向持有人进行这种分配，或要求保管人不向持有人进行这种分配，(Ii)保管人没有收到令人满意的文件，符合第5.7节的规定，或者(Iii) 保管人确定这种分配的全部或部分并不合理地可行，则保管人应在其认为可行的一个或多个地点和条款下，以公开或私下出售的方式出售或 安排出售该财产，并应(I)产生出售的收益，如果有，将兑换成美元，以及(Ii)根据第4.1节的条款，将托管机构收到的此类转换的收益(扣除适用的(A)托管费用和费用以及由此产生的支出和 (B)税)分配给美国存托股份记录日期的持有人。如果保管人无法出售这种财产，保管人可以在这种情况下以其认为合理可行的任何方式为持有人处分这种财产。
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(D)对于(I)未能准确确定将第4.5条所述财产提供给一般持有人或任何特别持有人是否合法或可行，或(Ii)因出售或处置该财产而产生的任何损失， 保管人和本公司概不负责。
第(Br)4.6节以无记名形式存放的证券的分配。在本细则第IV条的规限下，托管人或托管人以不记名形式持有的已存放证券，应在托管人或托管人向本公司妥为出示任何相关息票、利爪或证书后，向美国存托股份(S)各自持有人的账户作出分发。公司应立即将此类分发通知托管机构。托管人或托管人应迅速出示与任何此类分发有关的优惠券、利爪或证书(视情况而定)。
第 4.7节赎回。如本公司拟就任何已交存证券行使任何赎回权， 本公司须于预定赎回日期前至少六十(60)日向保管人发出有关通知，而该通知须列明拟赎回的详情。在及时收到(I)该等通知及(Ii)本公司根据第5.7节的条款向托管人提交的令人满意的文件后，托管人应向每位持有人提供一份列明本公司拟行使赎回权的通知及本公司向托管人发出的通知中所载的任何其他详情。托管人应指示托管人在支付适用的赎回价格时，向本公司提交正在行使赎回权的已交存证券。在收到托管人确认赎回已发生且已收到相当于赎回价格的资金后，托管人应转换、转移和分配收益(扣除适用的(A)托管人的费用和费用以及(B)税费)，注销ADS并注销ADR(如果适用)，并在持有人交付ADS以及第4.1和6.2节中规定的条款后注销ADR。若未赎回的已交存证券少于全部未赎回证券，则待注销的美国存托凭证将由托管银行按整批或按比例选择。每个美国存托股份的赎回价格应为托管人在赎回以美国存托凭证为代表的证券时收到的每股金额(经调整以反映美国存托股份(S)与股份(S)的比率)的美元 乘以每个美国存托股份赎回所代表的托管证券的数量 (受第4.8节的条款以及托管所产生的适用费用和税金的限制)。
尽管《托管协议》中有任何相反规定，但如果本公司未能及时向托管机构发出第4.7节规定的建议赎回通知，托管银行同意采取商业上合理的努力来执行第4.7条所述的行动，本公司、持有人和实益所有人承认，托管银行 不应对托管银行未能按照本条款第4.7条规定的方式执行本条款4.7所述的行为承担任何责任。
第(Br)4.8节外币兑换。当托管人或托管人收到外币作为股息或其他分配或出售财产的净收益，而根据托管人的判断，这些外币可以在实际可行的基础上通过出售或按照适用法律确定的任何其他方式兑换成可转移到美国并可分配给有权享有该权利的持有人的美元时，托管人应通过出售或其合理确定的任何其他方式将该外币兑换成美元。并应根据《存款协议》适用条款 分配该等美元(扣除本合同附件B所列费用表中规定的费用和收费以及预扣的适用税金)。托管人和/或其代理人(可以是托管人的分支机构、分支机构或附属机构)可以作为任何外币兑换的委托人。如果托管人分发了使其持有人有权获得此类美元的权证或其他票据，托管人应在此类权证和/或票据交出时将此类美元分发给此类权证和/或票据的持有人以供注销，在上述任何一种情况下，托管人均不承担利息责任。此类 分派可按平均或其他实际基础进行，而不考虑持有人因实施任何 兑换限制或其他原因而存在的任何差别。
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如果 此类转换或分配只能在任何政府或机构批准或许可的情况下才能进行，则托管机构有权提出其认为合适的审批或许可申请(如果有的话)。然而，在任何情况下，保管人都没有义务提交这样的申请。
如果 托管人应在任何时候确定，根据其判断，托管人兑换任何外币以及转移和分配此类兑换所得收益不可行或不合法，或者如果此类兑换、转让和分配所需的任何政府当局或机构的批准或许可被拒绝，或者托管人认为无法以合理成本或在合理期限内获得，则托管人可以其酌情决定权， (I)以美元向持有人进行此类兑换和分配，转让和分发是合法和可行的，(Ii)将外币(或证明有权获得该外币的适当文件)分发给合法和可行的持有人，或(Iii)为有权获得该外币的持有人的各自账户持有(或安排托管人持有)该外币(不承担利息责任)。
第 4.9节美国存托股份备案日期的确定。每当(A)托管人应收到 公司为确定有权接受任何分发(无论是现金、股票、权利或其他分发)的托管证券持有人而确定记录日期的通知时，(B)托管人应因任何原因导致每个美国存托股份代表的股份数量发生变化，(C)托管人应收到股份或其他托管证券持有人的任何会议或征求同意或委托书的通知，或(D)托管人认为在发出任何通知、征求任何同意或任何其他事项方面是必要或方便的，托管人应确定记录日期(“美国存托股份记录日期”)，以便确定美国存托股份持有人(S)有权接受此类分发、就在任何此类会议上行使表决权作出指示、给予或拒绝此类同意、接收此类通知或 征求意见或以其他方式采取行动，或行使持有人对每一美国存托股份所代表的该等变动股份数目的权利 。托管人应作出合理努力，在实际可行范围内尽可能接近本公司在开曼群岛为所交存证券(如有)设定的适用记录日期，且不得在本公司公布有关企业行动之前宣布设立任何美国存托股份记录日期(如该企业行动影响所交存证券)。在符合适用法律和第4.1至4.8节的规定以及存款协议的其他条款和条件的情况下，只有在美国存托股份记录日期纽约交易结束时持有美国存托凭证的持有人才有权接收此类分发、发出此类投票指示、接收此类通知或 征求意见或以其他方式采取行动。
第4.10节存款证券的表决。在收到托管证券持有人有权参加的任何会议的通知，或收到托管证券持有人征求同意或委托书的通知后，托管人应按照第4.9节的规定，尽快确定有关该会议或征求同意或委托书的美国存托股份记录日期。托管人 应在公司提出书面要求时及时(托管人在投票或会议日期前至少三十(30)天未收到托管人的请求，则无义务采取任何进一步行动)，费用由公司承担，且在美国法律没有禁止的情况下，分发给美国存托股份记录日期的持有人：(A)该会议通知或 征求同意或委托书，(B)一份声明，声明持有人在美国存托股份记录日期的营业结束时将有权， 在任何适用法律的规限下，《存款协议》、《公司章程》以及托管证券的条款(如有，应由本公司在相关部分汇总)，指示托管人行使与该持有人的美国存托凭证所代表的托管证券有关的投票权(如有)，及 (C)一份简短声明，说明可根据或被视为已根据第4.10节发出投票指示的方式，如在截止日期前并未接获有关指示，要求托管人向本公司指定的人士发出酌情委托书。即使《托管协议》中有任何相反规定，如果公司未能及时请求托管机构按照第4.10款的规定分发信息，托管机构在收到适用会议的通知或征求同意或委托书后，同意 在收到相关会议的通知或征求同意或委托书后，如果托管机构提出要求，公司与托管机构之间应立即进行合理的协商，以采取商业上合理的努力来执行本条款第4.10条规定的行为，并同意公司，持有人和实益所有人承认，保管人不应对保管人未能履行本条款第4.10节所述的行动承担任何责任，除非保管人没有按照本条款的规定在必要时采取商业上合理的努力。
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尽管《存托协议》或任何美国存托凭证有任何规定，托管机构仍可在法律或法规不禁止的范围内，或在美国存托凭证上市的证券交易所的要求的范围内，在与托管证券持有人的任何会议或征求托管证券持有人的同意或委托书有关的情况下，向托管机构分发向托管机构提供的材料，以代替分发材料， 向持有人分发一份通知，向持有人提供或以其他方式向持有人宣传如何根据请求检索或接收此类材料(例如：，参考包含用于检索的材料的网站或请求材料副本的联系人)。
本公司已通知保管人，根据于按金协议日期生效的组织章程细则，本公司任何股东大会均以举手表决方式进行表决，除非(在宣布举手表决结果之前或之后)要求以举手方式表决。无论美国存托凭证持有人是否要求以投票方式表决，托管银行均不会要求以投票方式表决。 根据于存款协议日期生效的组织章程细则，可由(A)会议主席、(B)至少三名亲身或受委代表出席或(C)任何亲身或受委代表出席的股东 代表不少于总投票权十分之一有权就决议案投票的任何股东要求以投票方式表决。
投票指示仅适用于代表整数个存入证券的若干个美国存托凭证。在按托管人规定的方式从美国存托凭证持有人那里及时 收到截至美国存托股份记录日期的表决指示后，托管人应在可行的情况下并在适用法律允许的范围内，尽最大可能并在适用法律允许的范围内，努力投票表决或促使托管人表决该持有人的美国存托凭证所代表的已交存证券(亲自或委托代表) 如下：如果在股东大会上以举手表决的方式进行表决，托管人将指示托管人根据及时从提供投票指示的大多数美国存托凭证持有人那里收到的投票指示对所有已交存证券进行表决，以及(B)如果在股东大会上以投票方式进行投票，托管人将指示托管人根据及时从美国存托凭证持有人那里收到的投票指示对已交存的证券进行投票。如果投票方式是投票表决，并且托管机构在美国存托股份记录日期之前没有收到持有人的投票指示，则该持有人 应被视为已指示托管机构将全权委托委托书委托给本公司指定的人对托管证券进行投票；然而，前提是托管人不得就本公司告知托管人(A)本公司不希望给予该等委托书、(B)存在重大反对意见或(C)已交存证券持有人的权利可能受到不利影响的任何待表决事项给予该等全权委托 。
托管机构没有从持有人处收到及时的表决指示的美国存托凭证所代表的已交存证券不得进行表决(除非(A)以举手方式表决，在这种情况下，托管机构将指示托管人按照从提供及时表决指示的大多数美国存托凭证持有人那里收到的表决指示对所有已交存证券进行表决，以及(B)按照本第4.10节的其他规定)。托管人和托管人在任何情况下都不得行使任何投票决定权，托管人和托管人均不得投票、试图行使投票权或以任何方式利用ADS所代表的已交存证券 以确定法定人数或其他目的 ，但根据并按照及时从持有人处收到的投票指示或按照本协议预期的其他方式 除外。如果托管人及时收到持有人的投票指示，而该指示未能具体说明该持有人的美国存托凭证所代表的已交存证券的投票方式，则该托管人将视为该持有人 (除非分发给持有人的通知中另有规定)已指示该托管人投票赞成该表决指示中所列的项目。
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尽管 本协议另有规定，但如果公司以书面方式提出要求，存管人应代表所有存管证券（无论 截至ADS记录日期是否收到持有人就该等存管证券发出的表决指示），其唯一目的是确定股东会议的法定人数。
尽管《存托协议》或任何美国存托凭证中有任何其他规定，如果采取此类行动违反了美国法律，则托管人没有义务就任何与存托证券持有人的任何会议或征求同意或委托书有关的行为采取任何行动。本公司同意采取任何合理必要的行动，使持有人和实益所有人能够行使所交存证券应享有的投票权，并在托管人提出要求时，向托管人提交美国律师的意见，以处理 要求采取的任何行动。
不能保证一般持有人或特别是任何持有人会收到上述通知，并有足够的时间使持有人能够及时将投票指示退回托管人。
第4.11节影响存款证券的变更。当面值或面值发生任何变化、拆分、注销、合并或任何其他存款证券的重新分类时，或在对影响本公司或其为一方的资产进行资本重组、重组、合并、合并或出售时， 托管人或托管人应收到的用于交换、转换、替换或以其他方式存放的证券的任何财产，在法律允许的范围内，应被视为存款协议下的新存款财产，且美国存托凭证应：在存款协议条文的规限下，任何证明该等美国存托凭证及适用法律的美国存托凭证(S)均代表 有权收取该等额外或重置的存款财产。在实施上述变更、拆分、注销、合并或资产的其他重新分类、资本重组、重组、合并、合并或出售资产时，托管机构可在公司批准的情况下，且如果公司提出要求，应遵守《托管协议》的条款(包括但不限于：(A)托管机构适用的费用和收费以及由此产生的费用；及(B) 缴税)及收到本公司律师的意见，令保管人信纳该等行为并无违反任何适用的法律或法规，(I)发行及交付额外的美国存托凭证，一如股份的股息，(Ii) 修订存款协议及适用的美国存托凭证，(Iii)修订提交监察委员会的表格F-6中有关美国存托凭证的适用登记声明(S)，(Iv)要求交出未清偿的美国存托凭证以换取新的美国存托凭证，及(V)采取 其他适当行动以反映与美国存托凭证有关的交易。本公司同意与托管人共同修订提交给证监会的表格F-6中的注册说明书，以允许发行这种新表格的美国存托凭证。尽管如上所述，如果如此收到的任何存放财产可能不能合法地分配给部分或所有持有人，托管人可在公司批准的情况下，在收到公司律师令托管人满意的意见后，在其认为适当的一个或多个地点和条款公开或私下出售该存放财产，并可分配此类销售的净收益(扣除(A)费用和收费)。(B)按平均或其他实际情况向有权享有该等存放财产的持有人的账户支付(br}及 (B)税)，而不考虑该等持有人之间的任何差别，并在实际可行的范围内将如此分配的收益净额分配至 根据第4.1节收到的现金分配的情况。托管银行对以下情况概不负责：(I)未能确定向一般持有人或特别是任何持有人提供此类存放财产是否合法或可行；(Ii)因出售而产生的任何外汇风险或损失；或(Iii)对此类存放财产的购买者承担的任何责任。
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第 4.12节可用信息。本公司须遵守《交易法》的定期报告要求，因此， 必须向委员会提交或提交某些报告。这些报告可从委员会的网站(www.sec.gov)检索，并可在委员会维护的公共参考设施中查阅和复制(截至《存款协议》之日)，地址为华盛顿特区20549，东北F街100号。
第 4.13节报告。托管人应将从本公司收到的任何报告和通讯(包括任何委托书征集材料)放在其主要办事处供持有人查阅，该等报告和通讯包括：(A)托管人、托管人或其任何一位指定人作为存放财产持有人而收到的；及(B)本公司向该等存放财产持有人提供的一般资料。保管人还应在 公司根据第5.6条提供的情况下，向持有人提供或提供此类报告的副本。
第4.14节持有人名单。应公司的书面要求，托管机构应立即向其提供截至最近 日期的所有持有人的美国存托凭证的名称、地址和持有量的清单。
第 4.15节征税。托管人将并将指示托管人将公司可能合理要求的其记录中的 信息转发给公司或其代理，以使公司或其代理能够向政府当局或机构提交必要的税务报告。托管人、托管人或本公司及其代理人可提交必要的报告，以根据适用于持有人和实益所有人的税收条约或法律，减少或取消股息和存款财产其他分派的适用税款。根据本公司的指示，并在实际可行的范围内，托管人或托管人将采取合理的行政行动，以获得退税、减少根据适用的税务条约或法律就股息和其他利益在来源处预扣的股息和其他利益的税款 有关股息和存款财产的其他分配。作为获得此类福利的条件，美国存托凭证的持有人和实益拥有人可能被要求 不时并及时提交有关纳税人身份、住所和实益所有权的证明(如适用)、签立该等证书以及作出该等陈述和担保，或提供托管人或托管人认为必要或适当的任何其他信息或文件，以履行托管人或托管人根据适用法律承担的义务。如果任何持有人或实益拥有人未能提供该等资料，或该等资料未能及时送达有关税务机关，任何持有人或实益拥有人均不会获得任何税务待遇的利益，保管人及本公司对任何人士概无义务或责任 。持有人和受益所有人应赔偿托管机构、本公司、托管人及其任何董事、雇员、代理人和关联公司，使他们各自免受任何政府当局就退税、税款增加、罚款或利息、源头扣减率或其他税收优惠而提出的任何索赔，并使他们各自不受损害。
如果公司(或其任何代理人)因税收或政府收费而从任何分配中扣留任何金额，或就该分配支付任何 其他税款(例如：在任何情况下，公司应(并应 安排该代理人)将有关该等代扣代缴或已代缴的税项或政府收费的资料迅速转交托管人，如有要求，还应以托管人满意的格式 向托管人提供税务收据(或向适用的政府当局支付的其他证明)。托管人应在美国法律要求的范围内，向持有人报告其或托管人扣缴的任何税款，如果公司向其提供了此类信息，还应报告公司扣缴的任何税款。托管人和托管人无需向持有人提供任何证据，证明公司(或其代理人)汇出了公司(或其代理人)预扣的任何税款，或公司已缴纳税款，除非公司向托管人或托管人(视情况而定)提供了证据。对于任何持有人或实益所有人未能根据该持有人或实益所有人的所得税支付的非美国税获得抵免的利益，托管人和托管人均不承担责任 。
托管人没有义务向持有人和实益所有人提供有关公司税务状况的任何信息。 托管人不会为持有人和实益所有人因其对美国存托凭证的所有权而可能产生的任何税收后果承担任何责任，包括但不限于公司(或其任何子公司)被视为“被动型外国投资公司”(在每种情况下，均按照美国国税法及其下发布的 规定)或其他方式产生的税收后果。
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第五条
托管机构、托管人和公司
第 5.1书记官长维持办公室和调拨账簿。直至存托协议根据其条款终止为止，注册处处长应在纽约市曼哈顿区设有办事处及设施，以发行及交付美国存托凭证、接受美国存托股份(S)为取回已存放证券而交回美国存托股份、登记美国存托股份(S)的发行、注销、转让、合并及分拆，以及(如适用)会签证明如此发行、转让、合并或分拆的美国存托凭证，每宗个案均须按照存托协议的条文办理。
注册处处长须备存登记美国存托凭证的簿册，并须在任何合理时间公开让本公司及该等美国存托凭证持有人查阅，但据注册处处长所知，该等查阅不得为与该等美国存托凭证持有人就本公司业务以外的业务或宗旨或与存款协议或美国存托凭证有关的事项以外的其他事宜而与该等美国存托凭证持有人进行沟通。
注册处可在任何时候或不时关闭与美国存托凭证有关的转让账簿，如注册处真诚地认为有必要或适宜 履行其在本协议项下的职责，或应本公司的合理书面要求，在所有情况下均符合第7.8(A)节的规定。
如果 任何美国存托凭证在美国的一个或多个证券交易所或自动报价系统上市，托管机构应根据 此类交易所或系统的任何要求，作为注册人或指定一个或一个或多个共同注册人登记美国存托凭证的发行、注销、转让、合并和拆分，并在适用的情况下会签证明如此发行、转让、合并或拆分的美国存托凭证。该等登记官或共同登记员可被免职，并可由保管人指定一名或多名替补人员。
第 5.2节免责。尽管《存款协议》或任何美国存托凭证中有任何规定，托管银行或公司均无义务作出或执行任何与《存款协议》规定不一致的行为或事情，或 产生任何责任(以7.8(B)款不限的范围为限)(I)如果托管银行、托管人、本公司或其各自代理人应被阻止或禁止、阻碍或拖延、进行或执行《存款协议》条款所要求或预期的任何行为或事情，由于美国、开曼群岛或任何其他国家的任何现行或未来法律或法规的任何规定，或任何其他政府当局或监管机构或证券交易所的任何规定，或由于潜在的刑事或民事处罚或限制，或由于公司章程的任何现有或未来的任何规定，或任何托管证券的任何规定或管辖，或由于任何天灾或其他事件或其无法控制的情况(包括但不限于火灾、洪水、地震、龙卷风、飓风、海啸、爆炸、爆炸) 或其他自然灾害、国有化、征用、货币限制、停工、罢工、内乱、战争行为(不论是否宣布)或恐怖主义、革命、叛乱、禁运、计算机故障、公共基础设施故障(包括通信或公用设施故障)、公共载体故障、核、网络或生化事件、任何流行病、流行病或其他对人类生命构成实际或可能威胁的流行疾病或疾病、政府当局或其他主管公共卫生当局实施的任何检疫命令或旅行限制。或美国联邦储备银行(或其他中央银行系统)或DTC(或其他结算系统)的失败或不可用)，(Ii)因行使或未能行使存款协议或组织章程中规定的任何酌情权，或 托管证券的条款或规定，(Iii)依赖法律顾问、会计师、任何提交股份以供存款的人、任何持有人、任何实益所有人或 授权代表的建议或信息而采取的任何行动或不采取行动，或本行真诚地相信有能力提供该等意见或资料的任何其他人士；(Iv)持有人或实益拥有人无法从任何分派、要约、权利或其他利益中受惠，而该等分派、要约、权利或其他利益根据《存款协议》的条款并未向存托证券持有人提供；(V)任何结算或交收系统(及其任何参与者)对存入财产或美国存托凭证的任何行动或不作为；或(Vi)因违反《存款协议》条款而产生的任何后果性或惩罚性损害赔偿(包括利润损失)。
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托管人、其控制人、其代理人、任何托管人及本公司、其控制人及代理人可根据其认为属实且已由适当一方或多方签署或提交的任何书面通知、要求或其他文件而行事，并应受到 保护。
第 5.3节《护理标准》。本公司及托管银行对任何持有人(S)或实益拥有人(S)概不承担任何责任，亦毋须承担任何存款协议或任何美国存托凭证项下的任何责任，除非本公司及托管银行同意履行其于存款协议或适用美国存托凭证内明确载明的责任，且无疏忽或恶意。
在不限制前述规定的情况下，托管人、公司或其各自的任何控制人或代理人均无义务就其认为可能涉及费用或责任的任何存放财产或美国存托凭证的任何诉讼、诉讼或其他程序出庭、起诉或抗辩，除非就所有费用(包括律师费和律师费)按要求提供令其满意的赔偿和法律责任(保管人不应就该等程序承担任何义务)。托管人只对托管人负责)。
托管人及其代理人对未能执行任何指令以表决任何已交存证券、 或任何表决方式或任何表决效果概不负责，前提是任何此类行为或不作为均为善意且 没有疏忽并符合《存款协议》的条款。对于 未能准确确定任何分发或行动可能合法或合理可行、公司提交给其分发给持有人的任何信息的内容或其任何译文的任何不准确、与获取存款财产的权益有关的任何投资风险、存款财产的有效性或价值、任何存款财产或其上的任何分配的价值、存款财产的任何利息、因拥有美国存托凭证、股份或其他存款财产而可能产生的任何税收后果，托管银行不承担任何责任。对于任何第三方的信誉、允许根据存款协议条款的任何权利失效、本公司的任何通知未能或及时、或DTC或任何DTC参与者的任何行动或未能采取行动、或提供或未提供的任何信息。
保管人对继任保管人的任何作为或不作为不负责任，无论是与保管人以前的作为或不作为有关，还是与保管人撤职或辞职后完全产生的任何事项有关，但条件是保管人在履行其作为保管人时的义务时不得有疏忽或失信行为。
托管人对前任托管人的任何作为或不作为不负责任，无论是与托管人的作为或不作为有关，还是与完全在指定托管人之前或在托管人 撤职或辞职之后发生的任何事项有关，条件是托管人在担任托管人期间履行其义务时不得有疏忽或恶意。
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第 5.4节：托管人的辞职和撤职；继任托管人的任命。托管银行可随时向本公司递交书面辞职通知，辞去本协议项下托管银行的职务，该辞职将于(I)向本公司交付后第90天(据此托管银行有权采取第6.2条所述的行动)或(Ii)本公司任命继任托管银行并接受下文规定的该等任命中的较早者生效。
本公司可随时以书面通知将托管人移走，移走应于(I)向托管人交付后第120天(据此托管人有权采取第6.2节所述的行动)或(Ii)本公司指定继任托管人并接受下文所规定的指定之日起生效。
在 情况下，本公司应尽其最大努力指定一位继任者，该托管人应为在纽约市曼哈顿区设有办事处的银行或信托公司。本公司应要求每一位继承人 托管银行签立并向其前身及本公司交付一份接受其在本协议项下的委任的书面文件，而该等继承人托管银行届时将完全享有其前身的所有权利、权力、责任及义务(第5.8及5.9节所述除外)，而无须另行采取任何行动或行动(适用法律另有规定者除外)。在支付所有到期款项后，应应公司的书面要求，前任托管人应(I)签署并交付一份文书，将本协议项下该继承人的所有权利和权力转让给该继承人(第5.8和5.9节所述的权利和权力除外)，(Ii)将托管人对存放财产的所有权利、所有权和权益正式转让、转让和交付给该继承人。及(Iii)向该继承人交付所有未清偿美国存托凭证持有人名单及该继承人可能合理要求的与美国存托凭证及其持有人有关的其他资料。任何此类继任托管人应迅速将其任命通知 提供给此类持有人。
托管人可以合并或合并的任何 实体应是托管人的继承人，而无需执行任何文件或提交任何文件或采取任何进一步行动。
第 5.5节托管人。就存款协议的目的而言，托管银行已初步委任花旗银行(香港)为托管人。托管人或其根据本协议行事的继承人应被授权担任开曼群岛的托管人，并应在任何时间和各方面接受托管人作为托管人的存放财产的托管指示，并对其单独负责。如果任何托管人辞职或被解除对任何寄存财产的 项下的职责，而此前没有根据本协议指定其他托管人，则托管人应立即指定替代托管人。托管人应要求上述辞职或解除托管人将其持有的托管人所持有的托管人所持有的财产，连同托管人可能要求作为托管人保存的关于该托管人的所有记录一起，交付给托管人指定的托管人。 每当托管人酌情认为适当时，它可以就任何托管人财产委任一名额外托管人，或就任何托管人解除托管人职务，并指定替代托管人 ，此后该托管人即为托管财产的托管人。如有任何该等变更，托管银行应立即以书面通知所有美国存托凭证持有人、其他托管人及本公司。
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花旗银行 可根据存款协议随时担任存款财产的托管人，在此情况下，对托管人 的任何提及即表示花旗银行根据存款协议仅以托管人的身份行事。即使《存款协议》或任何美国存托凭证有任何相反规定，托管银行亦无责任根据《存款协议》向本公司、任何美国存托凭证持有人或任何其他托管人发出有关其作为托管人的通知。
在指定任何继任托管人后，除托管人另有指示外，根据本条例行事的任何托管人应继续担任已交存财产的托管人，不再采取任何行动或书面形式，并应服从 继任者的指示。然而，应任何托管人的书面要求，如此任命的继任托管人应签立并 向托管人交付一切适当的文书，赋予该托管人完全和完全的权力和授权，以按照该继任者托管人的指示行事。
第(Br)5.6节通知和报告。在本公司以公布或其他方式发出通知的第一个日期之前，股份或其他存款证券持有人的任何会议，或该等持有人的任何延会，或该等持有人采取会议以外的任何行动，或就任何现金或其他分派采取任何行动，或就任何存款证券提出任何权利，本公司应以英文向托管人及托管人送交一份通知副本，但以给予或将给予股份或其他已存放证券持有人的形式除外。公司还应向托管人和托管人提供可能与该会议通知相关的或与该会议通知有关或与会议表决有关的公司章程任何适用条款或拟议条款的英文摘要。
本公司亦将向保管人传送(A)本公司向其股份或其他已交存证券持有人普遍提供的其他通告、报告及通讯的英文版本(如该等文件在本公司网站上并无英文版本或无法以其他方式公开提供)，及(B)根据证监会适用的 要求而编制的本公司年度及半年度报告的英文版本。托管人应应本公司的要求并自费安排 向所有持有人提供副本，或按与股份或其他已存放证券的持有人类似的基准，或按本公司告知托管人的其他基准，或按任何适用法律、法规或证券交易所的要求，向所有持有人提供通知、报告及其他通讯。本公司已向托管人及托管人提供公司章程细则副本，连同本公司就该等股份发行的或管限股份及任何其他存放证券的条文，并于有关修订或更改作出后，本公司应立即通知托管人及托管人，并向 托管人及托管人提供有关修订或更改的副本，惟有关修订或更改不能在本公司网站上查阅或无法以其他方式公开取得。保管人可将该副本用于《保证金协议》的所有 目的。
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托管机构将在托管机构的主要办公室、托管机构的办公室和任何其他指定的转让办公室提供一份由公司发布并交付托管机构供美国存托凭证持有人查阅的通知、报告或通信的副本，费用由公司承担。
发行额外股份、美国存托凭证等。本公司同意，如本公司或其任何联属公司建议(br})(I)发行、出售或分派额外股份，(Ii)提供认购股份或其他缴存证券的权利，(Iii)发行或承担可转换为股份或可交换的证券，(Iv)发行 认购可转换为或可交换为股份的证券的权利，(V)可选择派发现金或股份股息，(Vi)赎回缴存证券，(Vii)托管证券持有人会议，或征求同意或委托书， 与任何证券重新分类、合并或合并或资产转让有关，(Viii)任何假设， 重新分类、资本重组、重组、合并或出售资产，影响托管证券， 或(Ix)股票以外的证券的分配，它将获得美国的法律咨询意见，并采取一切必要步骤，以确保将拟议的交易应用于持有人和受益所有人不违反《证券法》的登记条款，或任何其他适用法律(包括但不限于1940年修订的《投资公司法》、《交易法》和美国各州的证券法)。为了支持前述内容，本公司将向托管人提交(A)美国律师的书面意见(托管人合理满意)，说明该交易(1) 是否要求根据证券法登记声明生效，或(2)是否豁免《证券法》的登记要求，以及(B)开曼群岛律师的意见(托管人合理满意)，声明(1)向持有人和实益所有人提供交易不违反开曼群岛的法律或法规，以及(2) 已在开曼群岛获得所有必要的监管同意和批准；但条件是，在发行股票作为红利或补偿、股票拆分或其他类似事件的情况下，托管人可以 放弃该意见的要求。如需提交登记书，除非保管人已收到令其合理满意的证据，证明登记书已宣布为有效，否则保管人没有继续进行交易的任何义务。如果在律师的建议下，本公司确定一项交易需要根据证券法 登记，本公司将(I)在必要的范围内登记该交易，(Ii)更改交易条款以避免 证券法的登记要求，或(Iii)指示托管机构采取具体措施，在每种情况下，按照存款协议中设想的 ，防止该交易违反证券法的登记要求。本公司同意托管人的意见，本公司或其任何关联公司在任何时间均不会(I)在本公司或任何该等关联公司先前发行及再收购的股份或其他存放证券的原始发行或出售时存放任何 股份或其他存放证券，或(Ii)发行额外股份、认购该等股份的权利、可转换为或可交换为股份的证券或认购该等证券或分销股份以外的证券的权利，除非该等交易及在该等交易中可发行的证券不违反证券法的登记规定，或任何其他适用法律(包括但不限于1940年修订的《投资公司法》、《交易法》和美国各州的证券法)。
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尽管存款协议有任何其他规定，存款协议的任何规定均不得被视为本公司有义务就任何建议的交易提交任何 登记声明。
第 5.8节赔偿。托管人同意赔偿本公司及其董事、高级职员、雇员、代理人及联属公司，使其免受因托管人的疏忽或失信行为而根据本协议条款作出或遗漏的任何直接损失、责任、税项、收费或开支(包括但不限于律师的合理费用及开支)，并使他们各自不受损害。
公司同意赔偿托管人、托管人及其任何董事、高级管理人员、雇员、代理人和关联公司，使他们各自免受下列可能产生的任何形式的直接损失、责任、税收、收费或开支(包括但不限于律师的合理费用和开支)：(A)任何要约、发行、销售、转售、转让、存放或提取美国存托凭证、美国存托凭证、股份或其他存款证券(视情况而定)。或 由于与其有关的任何发售文件，或(C)因履行或遗漏的行为，包括但不限于，托管人代表本公司就存款协议、本公司与托管人、美国存托凭证、美国存托凭证、股份或任何存放的财产之间订立的任何附属或补充协议，交付有关本公司的资料，在任何此等情况下，(I)由托管人、托管人或其各自的董事、高级职员、雇员、代理人及 联属公司交付有关资料，但上述损失除外，本公司或其任何董事、高级职员、雇员、代理人及联属公司的责任、税项、收费或开支是由于其中任何一人的疏忽或恶意，或 (Ii)本公司或其任何董事、高级职员、雇员、代理人及联属公司的疏忽或恶意所致。
本部分规定的义务在《存款协议》终止以及本协议任何一方的继承或替代后继续有效。
任何根据本协议寻求赔偿的人(“受赔偿人”)应在受保障人 知道任何可获弥偿的诉讼或索赔开始后，立即通知被要求赔偿的人 (“受弥偿人”)任何可获弥偿的诉讼或索赔的开始(但未作出通知不影响该受弥偿人寻求赔偿的权利，除非赔偿人因此而受到重大损害的情况除外)，并应就如何进行抗辩与赔偿人进行善意的磋商。在这种情况下，这一抗辩应当是合理的。未经补偿人同意，任何受补偿人不得妥协或解决可能导致本合同项下赔偿的任何诉讼或索赔，而该同意不得被无理拒绝。
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第 5.9节美国存托股份手续费及收费。本公司、持有人、实益拥有人、因发行及注销美国存托凭证而存入股份或提取已交存证券的人士，以及于发行时收到美国存托凭证或其美国存托凭证正被注销的人士，须分别支付托管人的费用及列于本文件附件(附件B)的应支付的相关费用。所有如此应付的美国存托股份费用及收费可从分派中扣除或汇给托管人或其指定人，并可根据托管人与 公司之间的协议随时更改。对于美国存托股份费用和由持有人和实益所有人支付的费用，只能以第 6.1节中设想的方式支付。托管银行应应要求免费向任何人提供其最新美国存托股份收费表的副本。
美国存托股份 (I)发行美国存托凭证和(Ii)注销美国存托凭证的费用和费用将由托管银行为其发行美国存托凭证的人(如果是美国存托股份发行)和被注销美国存托凭证的人(如果是美国存托股份注销)支付。 如果美国存托凭证是由托管银行发行的或通过直接托收公司提交给托管银行的，美国存托股份发行和注销费用 将由从托管机构收到美国存托凭证的存托凭证参与人(S)或持有被注销美国存托凭证的存托凭证参与人(S)根据具体情况支付。代为支付给实益所有人(S)，并将由直接受惠所有人(S)按照直接受惠所有人(S)当时有效的程序和惯例，计入适用的实益所有人(S)的账户(S) 。 美国存托股份分派和美国存托股份服务费由持有人自托管机构建立的适用美国存托股份记录日期 起支付。在分发现金的情况下，从分发的资金中扣除适用的美国存托股份手续费和手续费。 如果是(I)非现金的分发和(Ii)美国存托股份服务费，将向托管人建立的美国存托股份记录日期 的适用持有人开出美国存托股份费用和收费的发票，该美国存托股份费用可从向持有人进行的分发中扣除。对于通过DTC持有的美国存托凭证，非现金分发的美国存托股份费用和手续费 可从通过DTC进行的分发中扣除，并可根据DTC不时规定的程序和做法向DTC参与者收取，DTC参与者进而向其持有ADS的受益所有人收取此类美国存托股份费用和收费。在(I)登记美国存托股份转让的情况下，美国存托股份转账 费用将由美国存托凭证的受让人或受让人支付；以及(Ii)一个系列的美国存托凭证转换为另一个系列的美国存托凭证，美国存托股份转让费将由转换美国存托凭证的持有人或 收货人支付。
存管人可以根据 公司和存管人不时同意的条款和条件，通过提供一部分就ADR计划或其他方式收取的ADS费用，向公司报销公司因根据存管协议建立的ADR计划而发生的某些费用。公司应向存管人支付 费用和费用，并向存管人报销存管人和公司可能不时同意的自付费用。支付此类费用、费用和报销的责任可能会通过公司与存托人之间的协议不时变更。除非另有协议，否则存管人应每三个月向公司提交一次此类费用、费用和报销报表。托管人的费用和费用仅由托管人承担 。
存款协议终止后，持有人和实益所有人支付美国存托股份费用的义务将继续有效。至于 任何托管人，在第5.4节所述托管人辞职或撤职后，收取美国存托股份手续费的权利应延伸至该辞职或撤职生效之前发生的美国存托股份费用和收费。
第5.10节受限证券所有者。本公司同意以书面形式通知据本公司所知持有受限证券的每一位人士或实体，该等受限证券没有资格存放于本协议项下(第2.14节预期的情况除外)，并在实际可行的范围内，要求每位此等人士以书面方式表示该等人士 将不会存放本协议项下的受限证券(第2.14节预期的情况除外)。
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第六条
修改 和终止
第 6.1节修正案/补编。在本条款6.1的条款及条件及适用法律的规限下，本公司与托管人可随时就其认为必要或适宜的任何方面作出修订或补充，而毋须事先征得持有人或实益拥有人的书面同意，而随时可修订或补充本存托协议中任何时间尚未清偿的美国存托凭证、本存托协议所附及将根据 条款发行的美国存托凭证格式。任何修订或补充，如征收或增加任何费用或收费(与外汇管理条例有关的收费、税项及其他政府收费、交割及其他此类开支除外)，或将 以其他方式严重损害持有人或实益拥有人的任何重大现有权利，则在向未清偿美国存托凭证持有人发出该等修订或补充通知后三十(30)日届满前，该等修订或补充将不会对未清偿美国存托凭证生效。《存款协议》或任何美国存托凭证的任何修改通知不需要详细说明由此产生的具体修改，未在任何此类通知中说明具体修改的通知不应使该通知无效。然而，前提是在每一种情况下，发给持有人的通知确定了持有人和实益所有人检索或接收该修正案文本的方法(例如：，从委员会、托管机构或公司的网站检索，或应托管机构的请求进行检索)。本协议各方 同意，任何修订或补充如(I)为(I)合理必需(本公司及托管银行同意)，以便(A)美国存托凭证根据证券法于表格F-6登记或(B)美国存托凭证仅以电子簿记形式结算及(Ii)在上述两种情况下均不会征收或增加持有人须承担的任何费用或收费，将被视为不会对持有人或实益拥有人现有的任何重大权利造成重大损害。于任何修订或补充条款生效时，每名持有人及实益拥有人在继续持有该等美国存托凭证时，应被视为同意及同意该等修订或补充条款，并受经修订或补充的《存款协议》及美国存托凭证(如适用)的约束。在 任何情况下，除非为了遵守适用法律的强制性规定，否则任何修改或补充都不应损害持有人交出该美国存托股份并为此接受其所代表的已交存证券的权利。尽管有上述规定，如任何政府机构应采纳新的法律、规则或法规，要求修订或补充存款协议以确保遵守，本公司及托管银行可随时根据经更改的法律、规则或规例修订或补充存款协议及任何美国存托凭证。对《存款协议》及此类情况下的任何美国存托凭证的该等修订或补充，或在向持有人发出有关该等修订或补充的通知前，或在遵守该等法律、规则或规例所需的任何其他期限内，即可生效。
第 6.2节终止。托管人应在本公司书面指示下，在通知中规定的终止日期前至少三十(30)天，向当时所有未清偿美国存托凭证的持有人分发终止存款协议的通知。如果(I)受托管理人向本公司递交其选择辞职的书面通知后九十(90)天到期，或(Ii)本公司向受托保管人递交撤销受托保管人的书面通知后一百二十(120)天已届满，且在任何一种情况下，均未按照《受托保管协议》第5.4节的规定委任并接受其委任的继任受托保管人。 托管机构可在通知中规定的终止日期前至少三十(30)天向所有未到期的美国存托凭证持有人分发终止《存款协议》的通知。在存托机构如此分发给美国存托凭证持有人的任何终止通知中，如此确定的终止存款协议的日期称为 “终止日期”。在终止日期之前，托管机构应继续履行其在《存款协议》项下的所有义务，持有人和实益所有人将有权享有其在《存款协议》项下的所有权利。
如果任何美国存托凭证在终止日期后仍未清偿，注册处处长和托管银行在终止日期后不再有义务履行《托管协议》项下的任何进一步行为，但托管机构应在符合《托管协议》条款和条件的前提下，继续(I)收取与托管证券有关的股息和其他分派，(Ii)出售就托管证券收到的托管财产，(Iii)交付托管证券，连同 收到的任何股息或其他分配以及出售任何其他存放财产的净收益， 作为向托管人交出美国存托凭证的交换(在每种情况下，扣除托管机构的费用和费用以及由托管机构和受益所有人承担的所有适用税费或政府收费，每种情况下均按《存款协议》第5.9节规定的条款扣除)。及(Iv)根据适用法律，就其作为《存款协议》下的保管人的角色，采取可能需要的行动。
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在终止日期后的任何时间，托管银行可出售当时根据存款协议持有的存放财产，并应在出售后将出售所得款项净额连同根据存款协议持有的任何其他现金按比例持有，存入非独立账户且无利息责任，以按比例惠及此前尚未交出美国存托凭证的持有人 。完成上述出售后，托管银行将被解除《存款协议》项下的所有义务，但下列情况除外：(I)结算所得款项净额和其他现金(在每个 情况下，扣除或收取托管银行的费用和收费以及由此产生的开支，以及持有人和实益所有人账户的所有适用税费或政府收费，每种情况下均按《存款协议》第5.9节所载条款)，以及 (Ii)按法律规定终止《存款协议》。终止日期后，本公司将被解除存款协议项下的所有义务，但其根据存款协议第5.8、5.9和7.6节对托管人所承担的义务除外。截至终止日，未清偿美国存托凭证持有人及实益拥有人的《存托协议》条款下的义务将于终止日期后继续存在，且只有当其持有人根据《存托协议》的条款将适用的 存托凭证呈交存管人以供注销时，才可解除该等义务(《存托协议》中明确规定的除外)。
尽管《存托协议》或任何美国存托凭证有任何规定，与存托协议的终止有关，托管机构可在不需要本公司采取任何行动的情况下， 独立地向存托凭证持有人提供一种方式，以提取其美国存托凭证所代表的已存入的证券，并将该等已存入的证券直接存入由存托机构设立的无担保的美国存托股份计划，该等存托股份计划的条款和条件为受托保管人可能认为合理适当，但在每一种情况下， 均须遵守。无担保的美国存托股份计划根据《证券法》满足适用的注册要求，并由托管机构收到支付托管机构的适用费用和收费，以及偿还托管机构所发生的适用费用。
第七条
其他
7.1节对应内容。《存款协议》可以签署任何数量的副本，每个副本应被视为一个正本 ，所有这些副本一起构成一个相同的协议。《存款协议》的副本应保存在保管人处，并应在营业时间内开放给任何持有人查阅。
第 7.2节无第三方受益人/承兑汇票。《存款协议》是为本协议双方(及其继承人)的唯一利益，不得被视为给予任何其他 人任何法律或衡平法权利、补救或索赔，但《存款协议》明确规定的范围除外。《存款协议》中的任何条款均不应被视为在各方之间建立合伙企业或合资企业，也不应在各方之间建立受托关系或类似关系。 本协议各方承认并同意：(I)花旗银行及其关联公司可随时与公司、持有人、实益所有人及其各自关联公司有多个银行关系，(Ii)花旗银行及其关联公司可拥有和 交易公司及其关联公司和美国存托凭证的任何证券类别，并可在任何时间从事对公司、持有人、实益所有人或其各自的关联公司可能拥有权益，(Iii) 托管机构及其关联公司可能不时拥有关于本公司、 持有人、实益所有人及其各自关联公司的非公开信息，(Iv)存款协议中包含的任何内容不得(A)阻止花旗银行或其任何关联公司从事此类交易或建立或维持此类关系，或(B)花旗银行或其任何关联公司有义务披露此类信息、交易或关系，对于在此类交易或关系中获得的任何 利润或收到的任何付款，(V)托管机构不应被视为知晓花旗银行或其任何关联公司的任何其他分支机构可能掌握的有关公司、持有人、受益所有者或其各自关联公司的任何信息，以及(Vi)公司、托管机构、托管人及其各自的代理人和控制人可能受美国和开曼群岛以外司法管辖区的法律和法规以及该等其他司法管辖区的法院和监管机构的管辖，因此，此类其他法律法规的要求和限制，以及此类其他法院和监管机构的裁决和命令，可能会影响存款协议各方的权利和义务。
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第 节7.3可分割性。如果《存款协议》或《美国存托凭证》中包含的任何一项或多项条款在任何方面失效、非法或不可执行，则本协议或其中包含的其余条款的有效性、合法性和可执行性不得因此而受到影响、损害或干扰。
第7.4节持有人和实益所有人为当事人；具有约束力。根据本协议不时发出的美国存托凭证 的持有人和实益拥有人应为《存款协议》的当事人，并应受本协议及任何证明其美国存托凭证的条款和条件的约束，接受该等条款或其中的任何实益权益。
第(Br)7.5节通知。任何及所有须向本公司发出的通知，如亲身送交或以邮寄、航空速递或电报、电传或传真方式寄送，或以专人或邮寄或航空速递方式确认，则视为已妥为发出，收件人为中国先生，地址为上海市嘉定区金沙江西路1555弄1楼1楼中国 201803，或本公司可能以书面指定的任何其他地址。
任何 及所有向托管人发出的通知，如亲自交付或以邮寄、航空速递、电报、电传或传真方式发送，并以亲身交付或邮寄或航空快递的方式确认，则视为已妥为发出，地址为：花旗银行，地址：纽约格林威治街388号，纽约，纽约10013，美国，注意：存托收据部门，或托管人以书面形式向本公司指定的任何其他地址。
任何 和向任何持有人发出的所有通知应被视为已正式发出：(A)如果亲自交付或通过 邮件或电报、电传或传真发送，并以信件确认的方式，按持有人在托管银行账簿上出现的地址发送给该持有人，或者，如果该持有人已向托管人提交请求，要求将发给该持有人的通知邮寄到该请求中指定的其他地址，或(B)如持有人已根据《存款协议》的条款指定该等通知方式为可接受的通知方式，则透过电子 讯息传送至持有人为此目的而指定的电子邮件地址。就存款协议的所有目的而言，向持有人发出的通知应视为 向实益拥有人发出的通知。未通知持有人或通知持有人存在任何缺陷，不应影响向其他持有人或该等其他持有人持有的美国存托凭证的实益所有人发出的通知的充分性。根据存款协议条款向DTC发出的任何通知(除非托管银行另有规定)应构成向在其DTC账户中持有美国存托凭证的DTC参与者和该等美国存托凭证的实益拥有人发出的通知。
通过邮件、航空快递或电报、电传或传真发送的通知的交付应被视为有效，只要邮寄、空运或电报、电传或传真发送的已妥为地址的信件(或在电报、电传或传真传输的情况下为确认)、邮资已付、邮资已付或交付航空快递服务，无论持有人实际收到通知或收到通知的时间是多少，均视为有效。然而，托管人或公司可对其从任何持有人、托管人、托管人或公司收到的任何电报、电传或传真采取行动，尽管该等电报、电传或传真随后不得以信函确认。
通过电子信息方式发送通知应视为在发送者开始发送时生效(如发送者记录所示)，即使预期接收者在以后的日期检索该信息、未能检索该信息或由于其未能维护指定的电子邮件地址、未能指定替代电子邮件地址或任何其他原因而未能收到该通知，也应视为有效。
第7.6节管辖法律和管辖权。《存款协议》、《美国存托凭证》和《美国存托凭证》应按照 进行解释，根据《存款协议》、《美国存托凭证》和《美国存托凭证》而享有的所有权利以及《存款协议》和《美国存托凭证》的规定应受纽约州法律管辖，纽约州法律适用于在该州订立并将完全履行的合同。尽管存款协议有任何相反规定， 任何ADR或纽约州法律的任何现行或未来条文、股份持有人及任何其他已交存证券的权利，以及本公司关于股份及其他已交存证券持有人的义务及责任，因此， 应受开曼群岛法律(或(如适用)监管已交存证券的其他法律)管辖。
除第7.6节下一段所述的 外，本公司和托管机构同意，纽约市的联邦或州法院有权审理和裁决任何诉讼、诉讼或程序，并解决它们之间可能因《存款协议》引起或与之相关的任何纠纷，为此，每个法院均不可撤销地服从该等法院的非专属司法管辖权。
35
持有人和实益所有人明白，并通过持有美国存托股份或其中的权益，该等持有人和实益拥有人各自不可撤销地同意，任何针对或涉及本公司或存托的法律诉讼、诉讼或程序， 无论该等法律诉讼、诉讼或程序是否还涉及本公司或存托以外的各方(包括但不限于本公司保留的任何承销商)，均因本存托协议、美国存托股份或收据、或因此或因其所有权而拟进行的交易而产生或相关，包括但不限于根据1933年《证券法》提出的索赔，只能在纽约南区美国地区法院(或者，如果纽约南区对特定争议缺乏标的管辖权，则在纽约州纽约县法院)提起诉讼，并且通过持有美国存托股份或其中的权益，每个人都不可撤销地放弃现在或将来可能对任何此类 诉讼进行地点的任何反对，并不可撤销地服从此类法院在任何此类诉讼、诉讼或程序中的专属管辖权。持有人和实益所有人同意，本款规定在这些持有人和实益所有人拥有美国存托股份或其中的权益后继续有效。
公司现不可撤销地指定、指定和授权GKL Corporation/Search，Inc.(“代理”)作为其授权代理，代表公司和代表公司并代表其财产接收和接受前一句或第7.6节下一段所述在任何联邦或州法院对公司提起的诉讼、诉讼或诉讼中可能送达的任何和所有法律程序、传票、通知和文件。如果由于任何原因，代理人不再以代理人的身份行事，公司同意在纽约指定一名新代理人 ，并按第7.6节的条款和为本条款7.6的目的指定一名新代理人，使托管机构合理满意。本公司还在此 不可撤销地同意并同意在任何针对本公司的诉讼、诉讼或法律程序中的任何和所有法律程序、传票、通知和文件的送达 ，并将其副本以邮寄方式送达代理人(无论该代理人的委任是否因任何 原因被证明无效或该代理人未能接受或确认该服务)，并将副本通过 挂号或挂号航空邮件邮寄至本公司7.5节规定的地址。公司同意，代理人未能向其发出关于该送达的任何通知，不应以任何方式损害或影响该送达或在基于该送达通知的任何诉讼或法律程序中作出的任何判决的有效性。
尽管有上述规定，托管银行和本公司无条件同意，如果发生针对(A)本公司、(B)托管银行根据《存款协议》以托管银行身份提出的任何诉讼、诉讼或法律程序，或(C)针对本公司和托管银行， 在任何此类情况下，在美国的任何州或联邦法院，托管银行或本公司对因该诉讼、诉讼或法律程序的标的而产生的任何索赔或其他索赔，然后，公司和托管人 可以在该诉讼、诉讼或程序悬而未决的美国州或联邦法院向对方提出此类索赔，为此，公司和托管人不可撤销地服从该法院的非专属管辖权。 公司同意，按照前款规定的方式向代理人送达法律程序文件，即为本款所述针对其提出的任何诉讼、诉讼或程序的有效送达。
公司在法律允许的最大范围内，不可撤销且无条件地放弃其现在或今后可能 根据第7.6节的规定向任何法院提起的任何诉讼、诉讼或程序的任何异议，并据此 不可撤销且无条件地放弃并同意不在任何此类法院提出抗辩或索赔 在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序已在不方便的法院提起。
公司在法律允许的最大范围内，不可撤销且无条件地放弃法律诉讼、诉讼或诉讼、抵销或反索赔、任何法院管辖范围、 程序送达、判决之时或之前、协助执行或判决的扣押、执行判决的任何其他法律程序或程序、给予任何救济或执行任何判决的任何其他法律程序或程序的豁免权，并同意在任何司法管辖区对其、其资产及其收入进行此类救济和强制执行。在每种情况下， 因存款协议、任何美国存托凭证或存款财产而产生或与之相关的任何事项。
36
持有人和实益拥有人明白且各自不可撤销地同意，通过持有美国存托股份或其中的权益，任何针对或涉及本公司或托管人的诉讼、诉讼或法律程序，如因或基于存款协议、美国存托凭证、美国存托凭证或拟进行的交易而产生或基于该协议、美国存托凭证、美国存托凭证或交易，只能在纽约市的州法院或联邦法院提起，持有美国存托股份或其中的权益后，不可撤销地放弃现在或以后可能对在、并不可撤销地服从此类法院在任何此类诉讼、诉讼或程序中的专属管辖权。持有人和实益所有人同意，本款规定在这些持有人和实益所有人对美国存托凭证或其中的权益拥有后继续有效。
存款协议的每一方当事人(包括但不限于每一位持有人和实益所有人)在适用法律允许的最大限度内，在因存款协议、任何ADR和其中预期的任何交易(无论是基于合同、侵权行为、普通法或其他)引起或与之相关的任何法律程序中，放弃由陪审团进行审判的任何和所有权利。
本第7.6节的规定在《存款协议》终止后继续有效，无论是全部还是部分终止。
第 7.7节作业。除第5.4节的规定另有规定外，本公司或托管人均不得转让《存款协议》。
第 7.8节遵守美国证券法，且没有免责声明。
(A)尽管《保证金协议》有任何相反规定，本公司或保管人不会暂停提取或交付保证金，除非根据证券法不时修订的形成F-6注册声明的一般指示第I.A.(1)条许可，否则本公司或保管人不会暂停提取或交付保证金。
(b)存款协议的每一 当事人（包括但不限于每一持有人和受益所有人）承认并同意， 存款协议或任何ADR的任何条款均不得或应被视为免除《证券法》或《交易法》下的任何责任，在每种情况下，在适用的美国法律规定的范围内。
第7.9节开曼群岛法律参考。本公司仅为方便持有人、实益拥有人及保管人而提供开曼群岛法律法规及存款协议所载组织章程条款的任何摘要。虽然本公司相信该等摘要于按金协议日期是准确的，但 (I)该等摘要为摘要，因此可能不包括适用于持有人或实益拥有人的摘要材料的所有方面，及(Ii)此等法律法规及组织章程细则可能于按金协议日期后更改。根据《存款协议》的条款，托管人和本公司均无义务更新任何此类摘要。
37
第7.10节标题和参考资料。
(A)保证金协议。除另有明文规定外，《存托协议》中提及的所有证物、条款、章节、分节及其他分部均指《存托协议》的展品、条款、章节、分部及其他分部。 “本存托协议”、“本协议”、“本协议”、“特此”、“本协议”及类似含义的词语指的是本公司、存托机构、美国存托凭证持有人及实益拥有人在相关时间有效的本《存托协议》整体，除非明确限制，否则不指任何特定的分部。男性、女性和中性的代词应解释为包括任何其他性别，单数形式的单词应解释为包括复数和反之亦然除非文意另有所指外。包含《存款协议》各部分的标题仅为方便起见，在解释《存款协议》中包含的语言时不应考虑这些标题。除法律或法规另有规定外，“适用的法律和法规”是指适用于公司、托管人、托管人、其代理人和控制人、美国存托凭证、美国存托凭证或存款财产的法律和法规。
(B)美国存托凭证。 除非另有明文规定，任何美国存托凭证(S)中提及的段落、展品、文章、章节、分节和其他分节均指S的有关段落、展品、文章、章节、分节和其他分节。在任何ADR中使用的词语 “收据”、“ADR”、“此处”、“此处”、“下文”、 以及类似含义的词语指的是整个ADR和在相关时间有效的ADR，而不是指任何特定的 子部分，除非有明确限制。任何ADR中的男性、女性和中性代词应解释为包括任何其他性别，单数形式的词语应解释为包括复数和反之亦然除非上下文另有要求 。任何ADR中段落的标题仅为方便起见，在解释ADR中包含的语言时不应考虑。所指的“适用法律和法规”应指适用于本公司、托管人、其代理人和控制人、美国存托凭证、美国存托凭证以及相关确定时间有效的存放财产的法律和法规，除非法律或法规另有规定。
[下一页上的签名 页]
38
兹证明，小一公司和花旗银行已于上述日期正式签署《存款协议》，所有持有人和实益所有人在接受根据本协议条款发行的美国存托凭证后，或在收购其中的任何实益权益后，即成为本协议的当事人。
| 小一(Br)公司 | |||
| 作者： | |||
| 姓名： | 惠元 | ||
| 标题： | 首席执行官 | ||
| 花旗银行， N.A. | |||
| 作者： | |||
| 姓名： | |||
| 标题： | |||
[存款协议签字 页]
附件A
[ADR的格式]
| 数 | CUSIP 编号： |
| _____________ |
美国存托股份(每股美国存托股份相当于获得缴足股款普通股的三分之一的权利) |
美国存托凭证
为
美国存托股份
代表
缴存普通股
的
小一公司
(根据开曼群岛法律注册成立)
花旗银行，N.A.，是根据美利坚合众国法律组织和存在的全国性银行协会，作为托管人(“托管人”)，特此证明_根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司(“本公司”)。于本美国存托凭证发行日期，每股美国存托股份代表有权收取根据存款协议(定义见下文)存放于托管人的股份的三分之一，托管人于本美国存托凭证发行日期为花旗银行(下称“托管人”)。美国存托股份(S)与股份(S)的比例可根据存款协议第四及第六条的规定作出修订 。托管机构的主要办事处位于纽约格林威治街388号，邮编：10013。
A-1
(1) 存款协议。本美国存托凭证是美国存托凭证(“ADR”)的一种， 所有已发行和将按《存托协议》规定的条款和条件发行，日期为[•]，2023(经修订及不时补充的“存托协议”)，由本公司、存托人及根据该协议不时发行的所有美国存托凭证持有人及实益拥有人之间订立。存托协议载明美国存托凭证持有人及实益拥有人的权利及义务，以及受托管理人就根据存托协议存放的股份及不时收到及以存款形式持有的任何及所有其他存入财产(定义见存托协议)的权利及责任。 存入存管人主要办事处及托管人的存托协议副本。各持有人及各实益拥有人于接纳根据存款协议的条款及条件发行的任何美国存托凭证(或其中的任何权益)后， 就所有目的而言，应被视为(A)为《存款协议》及适用的美国存托凭证(S)的一方并受其约束，及 (B)委任受托保管人作为其事实受权人，全权代表其行事，并采取存款协议及适用的美国存托凭证中预期的任何及所有行动(S)，采取任何和所有必要的程序以遵守适用法律，并采取托管人认为必要或适当的行动以实现存款协议和适用的美国存托凭证(S)的目的 ，采取该等行动是其必要性和适当性的最终决定因素。 实益所有人持有美国存托凭证的方式(例如，在经纪账户中)可能影响 的权利和义务、向其提供服务的方式和程度，根据保证金协议的条款，实益所有人。
本美国存托凭证正反面的声明为《存款协议》和《组织章程》(于签署《存款协议》之日生效)若干条款的摘要，并受《存款协议》和《组织章程》的详细规定的限制和制约，特此作为参考。
此处未定义的所有大写术语应具有《存款协议》中赋予其的含义。
保管人对存放财产的有效性或价值不作任何陈述或担保。保管人已作出安排，将美国存托凭证 纳入存托凭证。通过DTC持有的ADS的每个实益所有人必须依靠DTC和DTC参与者的程序行使并有权享有可归因于该等ADS的任何权利。然而，受制于存款协议第2.13节的条款和条件，托管银行可以发行无证书的美国存托凭证。
A-2
(2)交出美国存托凭证和撤回已存入的证券。本美国存托凭证(以及在此证明的美国存托凭证)的持有人应有权在本存托凭证所代表的时间 交付(在托管人的指定办事处)存入的证券，条件如下：(I)持有人(或持有人的正式授权代理人)已将其所证明的美国存托凭证(以及，如适用，本美国存托凭证证明该等美国存托凭证)已正式交付其主要办事处的托管人，以提取其所代表的已存入证券，(Ii)如适用且根据 托管人的要求，为此目的交付给托管人的这份美国存托凭证已作适当的空白背书，或附有适当的 空白转让文书(包括根据证券业标准惯例的签字担保)；(Iii)如果托管人有此要求，则美国存托凭证持有人已签署书面命令并交付给托管人，指示 托管人安排将被撤回的已交存证券交付给或按照该命令中指定的人(S)的书面命令交付。和(Iv)所有适用的托管费用和费用以及所有适用的税费和政府收费(如《存款协议》第5.9节和附件B所述)均已支付，主题，但在每种情况下， ，遵守本美国存托凭证的条款和条件，证明已交回的美国存托凭证、《存款协议》、公司章程和任何适用的法律和适用簿记结算实体的规则，以及 任何存入证券的任何规定或管辖已交存证券的条款和条件。在满足上述各项规定的条件后，托管人(I)应注销向其交付的美国存托凭证(如果适用，本美国存托凭证S)，(Ii)须指示注册处处长将如此交付的美国存托凭证的注销记录在为此目的而备存的簿册上，及(Iii)须指示托管人将如此注销的美国存托凭证所代表的已交存证券，连同有关已交存证券的任何证书或其他所有权文件，或其电子转让的证据(如有的话)，一并送交或安排交付，在每种情况下均不得有任何不合理的延迟。然而，在每个 案例中、《存托协议》的条款和条件、证明美国存托股份被注销的本美国存托凭证的条款和条件、 协会章程、任何适用的法律和适用的簿记结算实体的规则的条款和条件，以及托管证券的条款和条件 ，每种情况下均以存入证券当时的有效条款和条件为准。
托管机构不得接受少于一(1)股的美国存托凭证退还。如果向其交付的美国存托凭证数量不是整个 股数，则托管机构应根据本协议的条款安排交付适当的完整数量的股份的所有权，并应由托管机构酌情决定：(I)向交出该等美国存托凭证的人返还代表任何剩余零碎股份的美国存托凭证数量 ，或(Ii)出售或导致出售如此交出的美国存托凭证所代表的零碎股份，并将出售所得款项(扣除(A)适用的费用和收费以及由此产生的开支，托管和(B)向交出美国存托凭证的人缴纳税款(br}预扣)。
尽管本美国存托凭证或《存托协议》另有规定，托管机构仍可在托管机构的主要办事处交付已存入的财产，包括(I)任何现金股息或现金分配，或(Ii)出售任何非现金分配所得的任何收益， 托管人当时就已交回注销和提取的美国存托凭证所代表的已交存证券 。应任何交出本美国存托凭证所代表的美国存托凭证的持有人的要求、风险和费用，并为该 持有人的账户，托管人应指示托管人(在法律允许的范围内)将其就该等美国存托凭证持有的任何已存放财产(已存放的证券除外)转交给托管人，以便交付给托管机构的主要办事处。此类指示应以信函方式发出，或应持有人的要求、风险和费用，通过电报、电传或传真发出。
A-3
(3)药品不良反应的转让、合并和拆分。注册官应将本美国存托凭证(及此处所代表的美国存托凭证)的转让登记在为此目的而保存的账簿上，托管人应(X)注销该美国存托凭证并签立新的美国存托凭证，证明其所证明的美国存托凭证总数与该ADR所证明的数量相同，(Y)促使注册官会签该等新的美国存托凭证， 和(Z)将该等新的美国存托凭证交付给有权获得该ADR的人，或应该人的命令交付。如果下列条件均已满足： (I)本ADR已由持有人(或由持有人的正式授权的受权人)正式交付托管机构，以便进行转让，(Ii)此交回的ADR已正确背书或附有适当的 转让文书(包括根据标准证券业惯例的签字担保)，(Iii)此交回的ADR已加盖适当印花(如纽约州或美国法律要求)，以及(Iv)托管机构的所有适用费用和费用，以及所有适用的税费和政府收费(如《存款协议》第5.9节和附件B所述)均已支付，然而，在每种情况下，受试者，遵守本美国存托凭证、存款协议和适用法律的条款和条件，每种情况下的条款和条件均与存托协议生效时相同。
注册官应将本ADR(和本协议所代表的ADR)的拆分或组合登记在为此目的而保存的账簿上，托管人应(X)注销本ADR并按所请求的ADR数量签立新的ADR，但总数不超过由托管机构注销的本ADR所证明的ADR数量，(Y)促使注册官会签该新ADR，以及(Z)将该新ADR交付给或应其持有人的命令交付。如果下列每个条件均已满足：(I)本ADR已由持有人(或持有人的正式授权代理人)向其主要办事处的托管机构正式交付，以便进行拆分或合并，以及(Ii)托管机构的所有适用费用和收费以及由此产生的费用，以及所有适用的 税和政府收费(如《托管协议》第5.9节和附件B所述)均已支付，主题，但在每种情况下， 适用于本美国存托凭证、存款协议和适用法律的条款和条件，在每种情况下均与当时生效的条款和条件一致。
(4) 注册、转让等前提条件作为签立和交付的先决条件，登记任何美国存托股份的发行、转让、拆分、合并或退回，交付任何分销，或撤回任何 存放的财产，托管人或托管人可要求(I)美国存托凭证或本ADR的股票寄存人或提交人支付一笔足以偿还其任何税费或其他政府收费以及与此有关的任何股票转让或登记费用(包括与存放或提取的股份有关的任何该等税费或收费)的款项，并支付《存托协议》第5.9节和附件B以及本ADR中规定的托管人的任何适用费用和收费。(Ii)出示令其信纳的证明，证明 存款协议第3.1节所述的任何签名或任何其他事项的身份和真实性，以及(Iii)遵守(A)与签立和交付本ADR或ADS或撤回存款证券有关的任何法律或政府法规，以及(B)托管人和本公司可能制定的符合本ADR规定(如适用)的合理法规。
A-4
在本公司、托管人、登记处或股份登记处的转让账簿关闭期间，或如果托管人或本公司出于法律或法规的任何要求，善意采取任何此类行动，可暂停发行针对一般股份存款或针对特定股份存款的美国存托凭证，或可拒绝特定股票的存放，或在特定情况下拒绝美国存托凭证转让登记，或一般可暂停美国存托凭证转让登记。美国存托凭证或股票在其上市的任何政府或政府机构或委员会或任何证券交易所，或根据《存托协议》或本《存托协议》的任何规定，如果 适用，或根据《存托证券》的任何规定，或因 公司的股东大会或任何其他原因，在任何情况下，均须受《存托协议》第7.8条和本《存托凭证》第(25)款的规限。 尽管《存托协议》或本《存托凭证》有任何相反的规定，持有者有权在任何时候交出未清偿的美国存托凭证，以提取与之相关的存入证券，但条件是：(I)因关闭存托机构或本公司的转让账簿或因股东大会投票或支付股息而存入股份而导致的临时延迟，(Ii)支付费用、税金和类似费用，(Iii)遵守与存托或存入证券相关的任何美国或外国法律或政府法规，和(Iv)《形成F-6的一般指示》的指令I.A.(L)明确规定的其他情况(此类一般指示可能会不时修改)。
(5) 遵守信息请求。尽管《存款协议》或本美国存托凭证有任何其他规定，此处所代表的美国存托凭证的每一持有人和实益所有人同意遵守本公司根据适用法律提出的要求，遵守股份或美国存托凭证已在或将在其登记、交易或上市的任何证券交易所的规则和要求，或为提供信息而制定的组织章程。除其他外有关持有人或实益拥有人拥有美国存托凭证(及该等美国存托凭证所代表的 股份，视乎情况而定)的身分，以及于该等美国存托凭证(及该等美国存托凭证所代表的 股份，视属何情况而定)中拥有权益的任何其他人士(S)的身分，以及该等权益的性质及各种其他事宜，不论彼等于提出要求时是否 持有人及/或实益拥有人。
(6) 所有权限制。尽管本美国存托凭证或《存款协议》有任何其他相反的规定，如果股份转让可能导致股份所有权超过适用法律或公司章程规定的限制，则本公司可限制股份转让。本公司亦可按其认为适当的方式限制美国存托凭证的转让，而此类转让可能导致单一持有人或实益拥有人所拥有的美国存托凭证所代表的股份总数超过 任何该等限制。本公司可全权酌情决定(但须受适用法律规限)，指示托管人就任何持有人或实益拥有人超过前一句所述限制的所有权权益采取行动，包括(但不限于)对转让美国存托凭证、取消或限制投票权或代表该持有人或实益拥有人强制出售或处置该持有人或实益拥有人所持有的美国存托凭证所代表股份的限制，以及在适用法律及组织章程所允许的范围内作出该等处置。本协议或《保证金协议》中的任何内容均不得解释为保管人或本公司有义务确保遵守本协议或保证金协议第3.5节中所述的所有权限制。
A-5
(7) 报告义务和监管批准。适用的法律和法规可能要求 股份的持有人和实益拥有人，包括美国存托凭证的持有人和实益拥有人，在某些 情况下满足报告要求并获得监管批准。美国存托凭证持有人和实益所有人完全负责确定和遵守此类报告要求 并获得此类批准。每一持有人和每一实益所有人在此同意在适用的法律和法规要求的范围内，以不时生效的形式作出决定、提交报告并获得批准。托管人、托管人、本公司或其各自的任何代理人或关联公司均无需代表持有人或实益拥有人采取任何行动，以确定或满足该等报告要求，或根据适用的法律和法规获得该等监管批准。
(8) 税款和其他费用的责任。托管人或托管机构就任何存放的财产、美国存托凭证或本美国存托凭证应支付的任何税款或其他政府费用应由持有人和实益所有人支付给托管机构。本公司、托管人及/或保管人可扣留或扣减就代表该持有人及/或实益拥有人而持有的存放财产而作出的任何分派，并可代持有人及/或实益拥有人出售任何或全部该等存放财产，并将该等分派及销售收益用于支付持有人或实益拥有人就美国存托凭证、存放财产及本存托财产而须或可能须支付的任何税项(包括适用利息及罚款)或收费，以及本存托财产、持有者及实益拥有人仍须为任何不足承担的责任。托管人可拒绝存放股份，而托管人可拒绝发行美国存托凭证、交付美国存托凭证、登记美国存托凭证的转让、登记美国存托凭证的拆分或组合以及(在符合本美国存托凭证第(25)款和《存款协议》第7.8条的规定下)提取已存入的财产，直至收到该等税款、收费、罚款或利息的全额付款为止。每个持有人和实益拥有人同意赔偿托管人、本公司、托管人及其任何代理人、董事、高级管理人员、雇员和关联公司，并使他们中的每个人不因下列原因而产生的任何税款(包括适用的利息和罚款)索赔而受到损害：(I)该持有人持有和/或该实益拥有人拥有的任何 美国存托股份；(Ii)美国存托凭证所代表的存款财产；及(Iii) 该持有人及/或实益拥有人就该等美国存托凭证及/或该等存入财产订立的任何交易 。尽管存托协议或任何美国存托凭证有任何相反规定，第3.2节规定的持有人和实益拥有人的义务应在美国存托凭证的任何转让、美国存托凭证的任何注销和已存入的证券的撤回以及存入协议终止后继续存在。
(9) 股份保证金的陈述和担保。根据《存款协议》交存股份的每一人应被视为 从而代表并保证：(I)该等股份及其证书已由该人正式授权、有效发行、已缴足款、无须评估，(Br)有关该等股份的所有优先(及类似)权利(如有)已被有效放弃或行使，(Iii)交存该等股份的人已获正式授权这样做，(Iv)提交存放的股份不受任何留置权、产权负担、担保权益、押记、按揭或反索偿的影响，(V)交予存放的股份并不是受限制证券(除按存款协议第2.14节所述者外)，及(Vi)提呈供存放的股份并未被剥夺任何权利或权利。该等陈述及保证在存入及退出股份、发行及注销有关股份的美国存托凭证及美国存托凭证转让后仍然有效。如任何该等陈述或保证以任何方式失实，本公司及保管人应获授权采取任何及所有必要行动以纠正其后果，费用及开支由股份存放人承担。
A-6
(10)证明、证书和其他信息。任何提交股份以供存放的人、任何持有人和任何实益所有人可能被要求，且每个 持有人和实益所有人同意不时向托管人和托管人提供公民身份或居住证明、纳税人身份、支付所有适用的税款或其他政府费用、外汇管制批准、美国存托凭证和存款财产的合法或实益所有权、遵守适用法律、《存款协议》或本美国存托凭证的条款，以及 证明存入财产的条款，签署此类证明并作出此类陈述和保证。 并提供托管人或托管人认为必要或适当的其他资料及文件(或如股份以登记形式呈交以供存放，则为与本公司或股份过户登记处在账簿上登记有关的资料)，或本公司根据《存款协议》及本美国存托凭证向托管人提出书面要求而合理要求的有关资料及文件。托管银行及注册处处长(视何者适用而定)可暂缓签立、交付或登记任何美国存托凭证或美国存托股份的转让 或任何股息或权利分派或其收益的分派或出售，或在不受第(25)段及存款协议第7.8条限制的范围内，暂停交付任何存放财产，直至有关证明或其他 资料已提交或有关证明已签立，或有关陈述及保证或有关其他文件或资料已提供予托管人、注册处处长及本公司满意为止。
(11) 美国存托股份收费。根据存款协议的条款，应支付以下美国存托股份费用：
| (i) | 美国存托股份发行费：任何获发美国存托凭证的人士(例如：，于股份存放、美国存托股份(S)与股份(S)比率改变或任何其他原因下发行，不包括因以下(Br)段(Iv)所述分派而发行，费用不超过根据存托协议条款发行的每100张美国存托凭证(不足100张美国存托凭证)5美元； |
| (Ii) | 美国存托股份取消费用：任何被取消美国存托凭证的人(例如：在美国存托股份(S)与股票(S)的比例发生变化或任何其他原因时，取消 用于交付存放股票的美国存托凭证，取消不超过每100个美国存托凭证(不足100个)5美元的费用； |
| (Iii) | 现金分配费：任何美国存托凭证持有者为分配现金股息或其他现金分派而收取的费用，每100份美国存托凭证不超过5美元(或不足100份)。例如：在 出售权利和其他权利时)； |
A-7
| (Iv) | 股票分派/行权费：美国存托股份的任何持有人(S)，根据(A)股票股息或其他免费股票分派，或(B)行使购买额外美国存托凭证的权利，持有的每100张美国存托凭证(或不足100张美国存托凭证)不超过5美元的费用； |
| (v) | 其他分销费：美国存托股份的任何持有人(S)，为分销证券(美国存托凭证或购买额外美国存托凭证的权利除外)而持有的每100个美国存托凭证 (或不足100个美国存托凭证)收取不超过5美元的费用(例如：，剥离 股)； |
| (Vi) | 托管服务费：由美国存托股份的任何持有人(S)在托管银行设立的适用记录日期(S)持有的每100张美国存托凭证 (或不足100张)收取不超过5美元的费用； |
| (Vii) | 美国存托股份转账手续费登记：任何美国存托股份持有人(S)或任何人将美国存托凭证转让给 ，每100个美国存托凭证(不足100个美国存托凭证)收取不超过5美元的费用；以及 |
| (Viii) | 美国存托股份转换费：任何美国存托股份持有者(S)或任何收到转换后的美国存托凭证的人，从一个美国存托股份系列转换到另一个美国存托股份 系列的费用不超过每100个美国存托股份系列美国存托凭证5美元(或不足100个美国存托凭证) (例如：，在将部分权利ADS转换为全部权利ADS时，或在将受限ADS转换为 可自由转让的ADS时，以及反之亦然). |
本公司、持有人、实益拥有人、与美国存托股份发行及注销有关的股份存放人或提取已存放证券的人士，以及获发行或注销美国存托凭证的人士 应根据《存款协议》的条款负责支付以下美国存托股份费用：
| (a) | 税收(包括适用的利息和罚款)和其他政府收费； |
| (b) | 适用于在股份登记册上登记股份或其他存放证券的不时有效的登记费，并适用于分别以托管人、托管人或任何代名人的名义进行存款和提款时股份或其他存放证券的转让； |
| (c) | 《保证金协议》明确规定的电报、电传和传真传输和交付费用由存入股票或提取存入的证券的人或美国存托凭证的持有人和实益所有人承担； |
A-8
| (d) | 在外币兑换方面，托管机构和/或转换服务提供商(可能是托管机构的分支机构或附属机构)的费用、开支、利差、税费和其他费用 。这些费用、费用、利差、税费和其他费用应从外币中扣除； |
| (e) | 在这种兑换过程中和/或代表持有人和实益所有人遵守货币兑换管制或其他政府要求而产生的任何合理和惯常的自付费用；以及 |
| (f) | 托管人、托管人或任何被提名人与ADR计划相关的费用、收费、成本和开支。 |
所有美国存托股份费用及收费可随时及不时由托管银行与本公司协议更改，但就美国存托股份由持有人及实益拥有人支付的费用及收费而言，仅可按本美国存托凭证第(23)段及存款协议第 6.1节预期的方式更改。托管银行应应要求免费向任何人提供其最新美国存托股份收费表的副本。
美国存托股份就(I) 发行美国存托凭证及(Ii)注销美国存托凭证而收取的费用将由托管银行代其发行美国存托凭证的人(如属美国存托股份发行)及被注销美国存托凭证的人(如属美国存托股份注销)支付。如美国存托凭证由存托凭证发行或经由直接受托凭证交予托管银行，美国存托股份的发行及注销费用将由直接受托凭证参与人(S)代表存托凭证持有人(S)收到美国存托凭证的存托凭证参与者(S)或持有被注销美国存托凭证的直接受托凭证参与者(S)(视情况而定)支付，并将由直接受托凭证参与人(S)按照直接受托凭证参与者(S)当时有效的程序及惯例，向适用的 实益所有人(S)的账户(S)收取。美国存托股份与分发有关的费用和手续费 自托管机构建立的适用美国存托股份记录日期起由持有人支付。 如果是现金分发，适用的美国存托股份费用和收费金额将从所分发的资金中扣除。 如果是(I)现金以外的分发和(Ii)美国存托股份服务费，将向托管机构建立的美国存托股份记录日期为止的适用持有人开出美国存托股份费用和收费的发票，此类美国存托股份费用可从向持有人进行的分配中扣除。对于通过DTC持有的美国存托凭证，非现金分发的美国存托股份费用和手续费以及美国存托股份服务费可从通过DTC进行的分发中扣除 ，并可按照DTC不时规定的程序和做法向DTC参与者收取 ，DTC参与者进而向其持有ADS的受益所有人收取此类美国存托股份费用和手续费 。在(I)登记美国存托股份转让的情况下，美国存托股份转移费将由其美国存托凭证 被转让的美国存托股份持有人或由美国存托凭证受让人支付，以及(Ii)将一个系列的美国存托凭证转换为另一个系列的美国存托凭证，美国存托股份转让费将由被转换美国存托凭证的持有人或由转换的美国存托凭证收货人 支付。
A-9
托管人可根据 公司和托管人不时商定的条款和条件，通过提供就美国存托凭证计划收取的部分美国存托股份费用或其他方式，向公司偿还公司因根据存款协议设立的美国存托凭证计划而产生的某些费用。公司应向托管人支付托管人和公司可能不时商定的费用，并向托管人偿还此类自付费用。支付该等费用、收费和报销的责任可由本公司与保管人之间的协议不时更改。除非另有约定， 托管银行应每三个月向本公司提交一次有关该等费用、收费和补偿的报表。托管人的费用和费用由托管人独家承担。
存款协议终止后，持有人和实益所有人支付美国存托股份手续费的义务将继续有效。对于任何托管人，当《托管协议》第5.4节所述托管人 辞职或撤职时，收取美国存托股份手续费的权利应延伸至该辞职或撤职生效之前发生的美国存托股份手续费及收费。
(12) ADR的标题。在符合《存托协议》及本《存托凭证》所载限制的情况下，本《存托凭证》及本《存托凭证》的一项条件是， 及本《存托凭证》的每一位后续持有人通过接受或持有相同的同意及同意，本《存托凭证》(以及本存托凭证所证明的每一份《美国存托股份》)的所有权均可按纽约州法律规定的带凭证证券的相同条款转让，但条件是 就有凭证的《美国存托凭证》而言，本《存托凭证》已得到适当背书或附有适当的转让文书。尽管 有任何相反通知，托管银行和本公司可在所有情况下将本存托凭证的持有人(即本存托凭证登记于其名下的人)视为其绝对拥有者。根据《存托协议》或本《美国存托凭证》，托管机构或公司均不对本美国存托凭证的任何持有人或任何实益所有人负有任何义务或承担任何责任，除非就美国存托凭证持有人而言，该持有人是登记在存托凭证账簿上的本美国存托凭证持有人 ，或就实益所有人而言，该实益拥有人或实益拥有人是登记在存托凭证账簿上的 持有人。
(13)美国存托凭证的有效性。 本美国存托凭证持有人(S)(以及在此陈述的美国存托凭证)无权根据《存托协议》获得任何利益，也不得因任何目的对托管银行或本公司产生效力或强制执行，除非本美国存托凭证已(I)注明日期，(Ii)由经寄存人正式授权的签字人手动或传真签署，(Iii)由注册处处长经正式授权的签字人手动或传真签署会签，以及(4)登记在书记官长为登记美国存托凭证的发行和转让而保存的簿册上。附有托管人或登记处正式授权签字人传真签名的ADR， 在签署时是托管人或注册处处长(视属何情况而定)的正式授权签字人，应对托管人具有约束力，尽管该签字人在托管人交付该ADR之前已不再获授权。
A-10
(14)可用的 信息；报告；检查转账账簿。本公司须遵守《交易法》的定期报告要求，因此需要向委员会提交或提交某些报告。这些报告可从委员会的网站(www.sec.gov)检索，并可在委员会维护的公共参考设施中查阅和复制(截至《存款协议》之日)，地址为华盛顿特区20549。托管人应 将从本公司收到的任何报告和通讯，包括征集 材料的委托书，放在其主要办事处供持有人查阅，该等报告和通讯包括：(A)托管人、托管人或其中任何一人的代名人 作为存放财产的持有人而收到的；及(B)公司向该等存放财产的持有人普遍提供的报告和通讯。
注册处处长须备存登记美国存托凭证的簿册 ，并于任何合理时间开放予本公司及该等美国存托凭证持有人查阅，但据注册处处长所知，该等查阅不得为与该等美国存托凭证持有人就本公司业务以外的业务或宗旨或与存款协议或美国存托凭证有关的事宜以外的事宜而与该等美国存托凭证持有人进行沟通。
注册处处长可在任何情况下，在符合存款协议第 (25)段及第7.8节的规定下，在履行本协议项下的职责时，或在本公司的合理书面要求下，于任何时间或不时关闭与美国存托凭证有关的转让账簿。
日期：
| 北卡罗来纳州花旗银行 | 北卡罗来纳州花旗银行 | |||
| 转会代理和注册处 | 作为托管服务 | |||
| 作者： | 作者： | |||
| 授权签字人 | 授权签字人 | |||
托管机构主要办事处的地址是纽约格林威治街388号，邮编：10013。
A-11
[药品不良反应的倒置形式]
若干额外条文的摘要
押金协议的
(15) 现金、股份等形式的股息和分配(A)现金分配：托管人在及时收到本公司拟派发现金股利或其他现金分配的通知后，应 根据《存款协议》第4.9节所述条款设立美国存托股份备案日期。在确认收到(X)任何存款证券的任何 现金股息或其他现金分派，或(Y)根据《存款协议》条款出售与美国存托凭证有关的任何存款财产所得款项后，保管人将(I)如收到任何外币款项， 立即将该等现金股息、分派或收益兑换或安排兑换成美元(受《存款协议》第4.8节所述条款及条件的规限)，(Ii)如适用且除非先前确立，否则，根据《存款协议》第4.9节所述条款建立美国存托股份备案日期 ，并(Iii)将收到的金额(扣除(A)《押金协议》附件B所列费用表中所述的适用费用和收费以及(B)预扣的适用税金)迅速分配给美国存托股份备案日有权享有的持有人，分配比例与截至美国存托股份备案日持有的美国存托凭证的数量成比例。 托管机构应只分配可分配的金额，而不将一分钱归于任何持有人， 任何未如此分配的余额应由托管机构持有(不承担利息责任)，并应与托管机构收到的下一笔款项相加， 成为托管机构收到的下一笔款项的一部分，以分配给在下一次分配时未偿还的美国存托凭证持有人。 如果公司、托管人或托管机构被要求就任何已存储的证券扣留现金股息或其他现金分配，或从出售已存储财产的任何现金收益中扣留现金股息或其他现金分配，则因税款、关税或其他政府收费而产生的金额，在美国存托凭证上分配给持有人的金额应相应减少。此类扣缴金额 应由公司、托管人或托管人转交给相关政府当局。公司应应要求将付款凭证 提交给托管人。托管机构将为美国存托凭证的适用持有人和实益所有人的利益，将其无法 分配的任何现金金额保留在无息账户中，直到可以进行分配，或者托管机构持有的资金必须按照美国相关州的法律作为无人认领的财产处理。即使《存托协议》有任何相反规定，如本公司未能 就上述建议的分配及时通知托管人，则托管人同意以商业上合理的 努力执行《存托协议》第4.1节所述的行动，且本公司、持有人及实益所有人 承认，托管人不会对托管人未能按本协议第 4.1节的规定作出有关通知的情况负任何责任，除非未按本协议规定作出商业合理的努力。
A-12
(b) 股份分配：一旦托管人及时收到本公司通知，表示其打算进行包括派发股息或免费分发股份的分发 ，托管人应根据存款协议第4.9节中描述的条款建立美国存托股份记录日期。在收到托管人关于收到本公司如此分派的股份的确认后，托管人应(I)在遵守《存托协议》第5.9条的情况下，按照美国存托股份备案日持有的美国存托凭证数量的比例，将额外的美国存托凭证分发给持有人，额外的美国存托凭证总计相当于作为此类股息收到的股份数量，或者免费分派，但须符合《存托协议》的其他条款(包括但不限于，(A)适用的费用和收费以及由此产生的开支，托管和(B)税)，或者(Ii)如果没有如此分发额外的美国存托凭证 ，采取一切必要的行动，使得在美国存托股份记录日期之后发行和发行的每一股美国存托股份，在法律允许的范围内，从此也代表在所托管的 所代表的证券上所分配的额外整数数量的股份的权利和利益(扣除(A)适用的费用和托管所产生的费用，以及(B)税)。 为了不提供零碎的美国存托凭证，托管机构应出售数量或美国存托凭证数量(视情况而定)的股份或美国存托凭证按该等分数的总和表示，并按存款协议第4.1节所述条款分配所得款项净额。
如果托管人确定财产(包括股份)的任何分配需要缴纳 托管人有义务扣缴的任何税收或其他政府费用，或者，如果公司在履行存款协议第5.7条下的义务时，提供了美国律师的意见，确定必须根据证券法或其他 法律进行股票登记才能向持有人进行分配(且此类登记声明尚未宣布生效)，托管银行可 按托管银行认为必要和可行的金额和方式处置全部或部分该等财产(包括股份和认购权)，包括公开或私下出售，托管银行应根据《托管协议》第4.1节的条款，将任何此类出售的净收益(扣除(A)税和(B)托管银行的费用和收费以及由此产生的开支)分配给有权获得该等资产的持有人。保管人应根据《保证金协议》的规定持有和/或分配此类财产的任何未售出余额。尽管《存托协议》中有任何相反规定，但如果本公司未能就上述规定的建议分配及时通知托管人，则托管人同意采取商业上合理的努力来执行《存管协议》第4.2节中设想的行动，公司、持有人和实益所有人承认，托管人不应对托管人未能执行《存托协议》第4.2节中所述的行为承担责任，除非没有使用商业上合理的努力。如此处提供的 。
A-13
(c) 选择性 现金或股份分配：在及时收到通知表示本公司希望根据存款协议所述条款向美国存托凭证持有人提供选择性的现金或股票分派后， 公司和保管人应根据存款协议确定该分派是否合法及 是否合理可行。托管人应在下列情况下向持有人提供选择性分发：(I)本公司应已及时要求向持有人提供选择性分发，(Ii)托管人应已确定此类 分发是合理可行的，以及(Iii)托管人应已收到符合《存款协议》第5.7节的规定的令人满意的文件。如果满足上述条件，托管银行应在遵守《存款协议》条款和 条件的情况下，根据第(17)款建立美国存托股份记录日期，并建立程序，使本协议持有人能够选择以现金或额外的美国存托凭证接收建议的分配。如果持有者选择接受现金分配，则分配应与现金分配的情况相同。如本协议持有人选择 收取额外美国存托凭证的分派，则分派须如按存款协议所述的 条款以股份分派的情况一样进行。倘该选择性分派并不合理可行，或托管银行并未收到令人满意的存托协议所载文件，则托管银行应根据存托协议第4.9节的 条款设立美国存托股份记录日期，并在法律许可的范围内，根据与开曼群岛就未作出选择的股份所作的相同决定，向持有人分发(X)现金或(Y) 额外美国存托凭证，每种情况下均按存托协议所述条款向持有人分发相当于该等额外股份的额外美国存托凭证。本协议或《存托协议》中的任何规定均不要求托管银行向本协议持有人提供一种方法，以获得选择性的 股票(而不是美国存托凭证)分派。不能保证本协议的持有人将有机会按与股份持有人相同的条款和条件获得选择性分派。尽管《托管协议》中有任何相反规定，但如果本公司未能就上述规定的建议分配及时通知托管银行，托管银行同意采取商业上合理的努力来执行《托管协议》第4.3节所述的行动，本公司、持有人和实益所有人承认，托管银行不对托管银行未能按照本协议第4.3条所述的预期行为承担责任 ，除非未按照本协议的规定使用商业合理的努力。
(d) 购买额外美国存托凭证的权利的分配：当托管银行及时收到通知，表明本公司希望向美国存托凭证持有人提供认购额外股份的权利时，托管银行应在与本公司磋商后，确定向持有人提供该等权利是否合法及合理可行。托管人应在下列情况下向任何持有人提供该等权利：(I)本公司应及时要求将该等权利提供给持有人，(Ii)托管人应已收到符合《存款协议》第5.7节的令人满意的文件， 及(Iii)托管人应已确定这种权利的分配是合理可行的。如果该等条件未获满足，或本公司要求不向美国存托凭证持有人提供该等权利，则托管人应按以下说明出售该等权利。如果上述所有条件均得到满足，托管银行应(根据存款协议第4.9节所述的 条款)建立美国存托股份记录日期，并建立程序以(X)分发购买额外美国存托凭证的权利 (通过认股权证或其他方式)，(Y)使持有人能够(在支付认购价和适用的 适用的(A)费用和收费及由此产生的开支和(B)税)，以及(Z)在有效行使该等权利时交付美国存托凭证。本协议或《存托协议》中的任何规定均不责成存托机构向持有人提供一种方法，以 行使认购股份(而非美国存托凭证)的权利。如果(I)本公司未及时请求托管人将权利提供给持有人或要求不向持有人提供权利，(Ii)托管人 未能按照《存款协议》第5.7条的规定收到令人满意的文件，或确定向持有人提供权利并不合理地 可行，或(Iii)已提供的任何权利没有行使且似乎即将失效， 托管人应确定以无风险主要身份出售此类权利是否合法和合理可行。 按其认为切实可行的地点及条款(包括公开及私下出售)出售。托管人在出售后，应根据本协议和《存款协议》第4.1节的条款，转换和分配此类出售的收益(扣除适用的(A)托管人手续费和由此产生的费用以及 (B)税)。如果托管人无法按照《存款协议》第4.4(A)节所述条款向持有人提供任何权利，或无法按照《存款协议》第4.4(B)节所述条款安排出售该等权利，则托管人应允许该等权利失效。对于(I)未能准确确定向一般持有人或特别是任何持有人提供该等权利是否合法或可行，(Ii)因出售或行使该等权利而招致的任何外汇风险或损失，或(Iii)代表本公司转交予持有人的与权利分派有关的任何资料的内容，保管人概不负责。
A-14
尽管本协议或《存款协议》有任何相反规定，如果公司可能需要注册(根据证券法或任何其他适用法律)与任何权利相关的权利或证券，以便公司向持有人提供该权利或证券，并 出售该权利所代表的证券，托管人不会将该等权利分配给持有人：(I)除非及直到《证券法》(或其他适用法律)下涵盖该项发售的登记声明生效，或(Ii)除非本公司 提供本公司在美国的律师及本公司在任何其他适用国家/地区的律师的保管意见(S)，而在该等国家/地区将会分发权利，且每种情况均令托管人满意，大意是向持有人及实益拥有人发售及出售该等证券可获豁免登记，或不需要根据，证券法或任何其他适用法律的规定。如果公司、托管人或托管人因税收或其他政府收费而被要求在任何存款财产(包括权利)的分配中扣留和扣留金额，则分配给美国存托凭证持有人的 金额应相应减少。如果托管银行确定托管财产(包括股份和认购权)的任何分配 需要缴纳托管银行有义务扣缴的税款或其他政府费用，托管银行可以按托管银行认为必要的金额和方式(包括公开或私下出售)处置全部或部分该托管财产(包括股份和认购权)，以支付任何该等税款或收费。
不能保证一般持有人，或特别是任何持有人，将有机会按与股份持有人相同的条款和条件获得或行使权利，或能够行使该等权利。本协议或存款协议中的任何内容均不要求 公司就行使该等权利后将收购的任何权利或股份或其他证券提交任何登记声明。
(e) 现金、股份或股份购买权以外的其他分配：在收到通知表示本公司希望将现金、股份或购买额外股份的权利以外的财产转让给美国存托凭证持有人后，托管银行应确定向持有人分发该等财产是否合法和合理可行。托管人不得进行此类分发，除非(I)本公司已要求托管人向持有人进行此类分发，(Ii)托管人已收到《托管协议》中设想的文件，以及(Iii)托管人已确定此类分发是合理可行的。在满足该 条件后，托管银行应将收到的财产在美国存托股份备案之日，按照各自持有的美国存托凭证数量的比例，以托管银行认为可行的方式，将收到的财产分配给记录持有人。 (I)在收到或扣除托管银行适用的费用和支出后，以及(Ii)在扣除任何预扣的税金后。托管人可以按托管人认为切实可行或必要的方式(包括公开或私下出售)处置如此分配和存放的全部或部分财产，以支付适用于分配的任何税款(包括适用的利息和罚款)或其他政府收费。
A-15
如果不满足上述条件，保管人应在其认为可行的一个或多个地点 按其认为可行的条款，以公开或私下出售的方式出售或安排出售该财产，并应(I)将出售所得收益(如有)兑换成美元，并(Ii)分配保管人收到的此类转换所得的收益(扣除适用的(A)费用和收费，以及发生的费用，根据本协议和《存款协议》的条款，(B)在美国存托股份备案之日向持有者支付的保管费和(B)税款。如果保管人无法出售这类财产，保管人可以在这种情况下以其认为合理可行的任何方式为持有人处分这类财产。
对于(I)未能确定将存款协议第4.5节所述财产提供给一般持有人或任何特别持有人是否合法或可行，或(Ii)因出售或处置该等财产而产生的任何损失，保管人或本公司概不负责。
(16)赎回。 在及时收到本公司通知，表示拟就任何已交存证券行使赎回权，并提交令人满意的文件，并确定该建议赎回切实可行后， 托管人应(在可行范围内)向每名持有人发出通知，列明本公司拟行使赎回权及本公司向托管人发出的通知所载的任何其他详情。托管人应 指示托管人在支付适用的赎回价格时向本公司提交正在行使赎回权的已交存证券。在收到托管人确认赎回已到位且已收到相当于赎回价格的资金后，托管人应转换、转移和分配所得款项(扣除适用的(A)费用及托管人产生的费用和(B)税)，注销ADS ，并在持有人交付ADS以及存款协议第4.1和6.2节规定的条款后注销ADR(如适用)。若未赎回的已交存证券少于全部未赎回证券，则待注销的美国存托凭证将由托管银行按批或按 按比例选择。每个美国存托股份的赎回价格应为托管人在赎回以美国存托凭证为代表的 证券时收到的每股 股金额(经调整以反映美国存托股份(S)与股份(S)的比率)的美元等值(受存托协议第4.8节的条款以及托管机构适用的 费用和费用及税款的限制)乘以每个赎回美国存托股份所代表的托管证券数量 。即使《托管协议》有任何相反规定，倘若本公司未能就上述建议赎回向托管机构发出及时通知，则托管银行同意采取商业上合理的努力 以执行托管协议第4.7条所述的行动，而本公司、持有人及实益拥有人确认，托管银行不会对托管银行未能按照本协议第4.7条的规定作出上述通知的情况承担任何责任。
A-16
(17) 美国存托股份备案日期确定。每当托管人收到本公司为确定有权收到任何分发(无论是现金、股票、权利或其他分发)的已存放证券持有人的记录日期而确定记录日期的通知时， 或每当托管人因任何原因导致每个美国存托股份所代表的股份数量发生变化时，或每当托管人 收到股份或其他已托管证券持有人的任何会议或征求其同意或委托书的通知时，或当托管人认为有必要或方便地发出任何通知时，在征求任何同意 或任何其他事项时，托管银行应确定记录日期(“美国存托股份记录日期”)，以确定美国存托股份的 持有人(S)有权接受有关分发、就在任何有关会议上行使投票权发出指示、给予或不给予同意、接收有关通知或征求意见或以其他方式采取行动，或就美国存托股份所代表的该等变动股份数目行使持有人的权利。在符合适用法律、本美国存托凭证的条款和条件 以及存款协议第4.1至4.8节的情况下，只有在美国存托股份记录日期纽约交易结束时持有美国存托凭证的持有人才有权接收此类分发、发出此类投票指示、接收此类通知或征求意见、 或以其他方式采取行动。
(18) 存托证券的表决。在收到已交存证券持有人有权参加的任何会议的通知，或收到已交存证券持有人征求同意或委托书的通知后，托管人应根据 存管协议第4.9节的规定，尽快确定有关该会议或征求同意或委托书的美国存托股份记录日期。如果公司提出书面要求，托管机构应及时(托管机构没有义务在投票或会议日期前至少三十(30)天收到请求，则无采取任何进一步行动的义务)，费用由公司承担，且在美国法律不禁止的情况下，应在美国存托股份记录日期向持有人分发：(A)此类会议通知或征求同意或委托书，(B)一份声明，声明持有人在美国存托股份记录日期的营业结束时将有权，在任何适用法律的规限下，《存款协议》、《公司章程》以及托管证券的条款(如有，应由本公司在相关部分进行汇总)指示托管人行使与该持有人的美国存托凭证所代表的托管证券有关的投票权。及(C)一份简短声明，说明如在截止日期前并未收到 向托管人发出全权委托委托书予本公司指定的人士 ，则根据存款协议第4.10节可发出或视为已发出该等表决指示的方式。尽管《托管协议》中有任何相反规定，但如果本公司未能按照《托管协议》第4.10节的规定及时要求托管机构分发信息，托管机构在收到适用会议的通知或征求同意或委托书后同意，如果托管机构提出要求，公司和托管机构之间应进行合理和迅速的协商，以采取商业上合理的努力 执行托管协议第4.10条所述的行动，并同意本公司：持有人和实益所有人确认 保管人对保管人未及时发出通知而未能履行《保管人协议》第4.10节所述的行动不承担任何责任，但如有需要，保管人除未按照本协议规定采取商业上合理的努力外，不承担任何责任。
A-17
尽管《存托协议》或任何美国存托凭证有任何规定，但在法律或法规或美国存托凭证所在证券交易所的要求不禁止的范围内，托管人可以向持有人分发通知，说明如何检索此类材料，或应 要求接收此类材料，以代替分发与托管证券持有人的任何会议或征求同意或委托书有关的材料。例如：，通过参考包含用于检索的材料的网站或用于请求材料副本的联系人)。
保管人已获本公司通知 ，根据于按金协议日期生效的组织章程细则，本公司任何股东大会均以举手方式进行表决，除非(在宣布举手表决结果之前或之后)要求以举手表决。托管机构 不会加入要求投票的行列，无论是否应美国存托凭证持有人的要求。根据于按金协议日期生效的组织章程细则，(A)大会主席、(B)至少三名亲身或受委代表出席的股东或(C)任何亲身或受委代表出席的股东合共不少于有权就决议案投票的总投票权的十分之一的任何股东可要求以投票方式表决。
投票指示只能针对代表整数个存入证券的若干个美国存托凭证发出。在按托管人规定的方式从持有人 及时收到截至美国存托股份记录日期的美国存托凭证表决指示后，托管人应在实际可行且适用法律允许的范围内，尽最大可能并在适用法律允许的范围内，根据《存款协议》、《公司章程》和已交存证券的规定，对 该持有人的美国存托凭证所代表的已交存证券(亲自或委托代表)进行表决，具体如下：在股东大会上举手表决的，托管人将指示托管人根据及时从提供投票指示的大多数美国存托凭证持有人那里收到的投票指示对所有已交存证券进行投票，以及(B)在股东大会上投票表决的情况下 ，托管人将指示托管人按照从美国存托凭证持有人那里及时收到的投票指示对已交存的证券进行表决。如果投票方式为投票表决，且托管机构在美国存托股份记录日期或该日期之前未收到持有人的投票指示，则该持有人应被视为，托管机构应视为已指示该持有人委托本公司指定的人对已交存的证券进行投票。然而，托管人不得就本公司告知托管人(A)本公司不希望给予该等委托书、(B)存在重大反对意见或(C)已交存证券持有人的权利可能受到不利影响的任何待表决事项给予该等全权委托 。
A-18
由存托凭证代表的美国存托凭证所代表的 美国存托凭证并未收到持有人的及时表决指示，则不得表决(除非(A)以举手方式表决，在此情况下，托管机构将指示托管人根据从提供及时表决指示的大多数美国存托凭证持有人那里收到的表决指示，以及(B)按《存托协议》第4.10节中的其他设想 )对所有已交存证券进行表决。托管人和托管人在任何情况下均不得就投票行使任何酌情权，托管人和托管人均不得投票、试图行使投票权或以任何方式利用美国存托凭证所代表的已交存证券 以确定法定人数或其他目的，但根据并依照 及时从持有人收到的投票指示或按《存托协议》或本协议的其他方式预期的情况除外。如果托管人 及时收到持有人的投票指示，而该指示未能具体说明托管人对该持有人的美国存托凭证所代表的已交存证券 的投票方式，则该托管人将视为该持有人(除非分发给 持有人的通知中另有规定)已指示该托管人投票赞成该等表决指示中所列的项目。
尽管本协议另有规定，如本公司提出书面要求，托管人应代表所有已交存证券(无论截至美国存托股份记录日期是否已收到持有人关于该等已交存证券的表决指示)，以在股东大会上确定法定人数为唯一目的。
尽管《存托协议》或本《美国存托凭证》另有规定，托管人没有义务对存托证券持有人的任何会议或征求同意或委托书采取任何行动，如果采取此类行动将违反美国法律。公司 同意采取任何合理必要的行动，使持有人和实益所有人能够行使托管证券应享有的投票权，并向托管机构提交一份美国律师的意见，以解决在托管机构提出要求时应采取的任何行动。不能保证持有人一般或特别是任何持有人将收到上文所述的通知，并有足够的时间使持有人能够及时将投票指示退还给保管人。
A-19
(19)影响存款证券的变更 在面值或面值发生任何变化、拆分、注销、合并或任何其他 存款证券重新分类时，或在对影响本公司或其为当事一方的资产进行任何资本重组、重组、合并、合并或出售时，托管人或托管人应收到的任何财产应在法律允许的范围内被视为存款协议项下的新存款财产，以换取、转换、替换或以其他方式交换此类存款证券，且本ADR应符合存款协议的规定：本ADR证明此等ADS及适用法律，代表有权收取该等额外或替代存放的财产。在实施托管证券的变更、拆分、注销、合并或其他重新分类时，托管机构可在获得公司批准的情况下，进行资产的资本重组、重组、合并、合并或出售，如果公司提出要求，托管机构应遵守托管协议的条款(包括但不限于：(A)托管机构适用的费用和收费以及由此产生的费用；及(B)缴税)及收到公司律师令托管人信纳该等行为并无违反任何适用法律或法规的意见，(I)发行及交付额外的美国存托凭证，一如股份的股息，(Ii)修订存款协议及适用的美国存托凭证， (Iii)修订提交证监会的表格F-6中有关美国存托凭证的适用登记声明(S)，(Iv)呼吁交出未清偿的美国存托凭证以换取新的美国存托凭证，以及(V)采取适当的其他行动，以反映与美国存托凭证有关的交易。尽管如上所述，如果如此收到的任何存放财产可能无法合法地分配给部分或所有持有人，托管人可在获得公司批准的情况下，在收到公司律师令托管人满意的意见后，按其认为适当的条款在公开或私下出售该存放财产，并可分配此类销售的净收益(扣除(A)费用和收费)。(B)按平均或其他实际情况向有权享有该等存放财产的持有人的账户支付(br}存款及(B)税)，而不考虑该等持有人之间的任何差别，并在实际可行的范围内如此分配 分配的收益净额，一如根据存款 协议第4.1节以现金进行分配的情况一样。保管人不对以下情况负责：(I)未能确定向一般持有人或特别是任何持有人提供此类存放财产是否合法或可行，(Ii)与出售有关的任何外汇风险或损失，或(Iii)对此类存放财产的购买者的任何责任。
(20) 免责。尽管《存款协议》或任何ADR中有任何规定，托管银行和本公司 均无义务作出或执行任何与《存款协议》的规定不符的行为或招致任何责任 (以本协议第(25)款不限的范围为限)(I)如果托管银行、托管人、本公司或其各自的代理人因《存款协议》和本ADR的任何条款的任何规定而被阻止或禁止、或延迟作出或执行本《存款协议》和本ADR的任何条款所要求或预期的任何行为或事情，开曼群岛或任何其他国家，或任何其他政府当局或监管当局或证券交易所，或由于潜在的刑事或民事处罚或限制，或由于公司章程的任何条款、或管理任何托管证券，或由于任何天灾或战争行为或其他超出其控制范围的情况(包括但不限于国有化、征收、货币限制、停工、罢工、内乱、恐怖主义行为、革命、叛乱、爆炸和电脑故障)，(Ii)因行使或未能行使 《存款协议》或《组织章程细则》或《托管证券条款》所规定的任何酌情决定权，(Iii)任何行动或不作为 依赖法律顾问、会计师、任何提交股份以供存放的人、任何持有人、其任何实益拥有人或获授权代表，或其真诚相信有能力提供该等意见或资料的任何其他人士，(Iv)持有人或实益拥有人无法从任何分发、要约、向存款证券持有人提供但根据存款协议条款不向美国存托凭证持有人提供的权利或其他利益，(V)任何结算或交收系统(任何参与者)对存放财产或美国存托凭证的任何 行动或不作为，或(Vi)因任何违反存款协议条款而引致的任何后果性或惩罚性损害赔偿(包括利润损失)。托管人、其控制人、其代理人、任何托管人和本公司、其控制人及其代理人在按照其认为真实且已由有关一方或多方签署或提交的任何书面通知、请求或其他文件采取行动时，可信赖并应受到保护。
A-20
(21) 护理标准。本公司及托管银行对任何持有人(S)或实益拥有人(S)概不承担任何责任，亦不承担本《存款协议》或本美国存托凭证项下的任何责任，除非本公司及托管银行同意履行各自于《存款协议》或本美国存托凭证明确载明的义务，且无疏忽或恶意。在不限制前述规定的情况下，保管人、本公司或其各自的任何控制人或代理人均无义务就其认为可能涉及费用或责任的任何存放财产或美国存托凭证的任何诉讼、诉讼或其他法律程序进行 出庭、起诉或抗辩，除非就所有费用(包括律师费和律师费)作出令其满意的赔偿，并按要求定期提供法律责任(托管人对该等法律程序不承担任何义务)。托管人只对托管人负责)。
托管人及其代理人 不对未能执行任何指令对任何已交存证券进行表决、 任何表决方式或任何表决效果负责，但任何此类行为或不作为必须本着善意且无疏忽，并符合《存款协议》的条款。对于未能准确确定任何 分发或行动可能合法或合理可行、公司向其提交的任何信息的内容分发给持有人或其任何翻译不准确、与获取存款财产的权益有关的任何投资风险、存款财产的有效性或价值、或因拥有美国存托凭证、股票或其他存款财产而可能导致的任何税收后果、任何第三方的信用，托管银行不承担任何责任。允许任何权利根据存款协议的条款 失效、本公司的任何通知未能或及时发出、或DTC或任何DTC参与者提供或未提供的任何信息。
托管人对继任托管人的任何作为或不作为不负责任，无论是与托管人以前的作为或不作为有关的，还是与托管人撤职或辞职后完全产生的任何事项有关的，但条件是托管人在履行其作为托管人的职责时不得有疏忽或恶意。
托管人对前任托管人的任何作为或不作为不负责任，无论是与托管人的作为或不作为有关，还是与在指定托管人之前或在托管人撤职或辞职之后发生的任何事项有关， 条件是托管人在担任托管人期间履行其义务时不得有疏忽或恶意。
A-21
(22) 托管人的辞职和免职；继任托管人的任命。托管银行可随时向本公司递交书面辞职通知，辞去托管协议项下的托管银行 职务，该辞职将于(I)交付本公司后第90天(据此托管银行有权采取存款协议第6.2节所述的行动)或(Ii)本公司委任继任托管银行并接受存款协议规定的有关 委任的较早 生效。本公司可随时以书面通知将托管人移走， 移走应于(I)向托管人交付后第120天(据此，托管人有权采取存款协议第6.2节所述的行动)或(Ii)本公司指定继任托管人并接受存款协议所规定的指定时生效。本公司应尽其最大努力指定一位继任托管人，该托管人应为在纽约市曼哈顿区设有办事处的银行或信托公司。本公司须 要求每名继任受托管理人签立并向其前身及本公司交付一份接受本协议项下委任的书面文件，而该等继任受托保管人届时将完全享有其前身的所有权利、权力、责任及义务(除存款协议第5.8及5.9节所述者外)，而无须另行作出任何作为或作为(适用法律另有规定者除外)。在支付所有到期款项后，应公司的书面要求，前任托管银行应(I)签署并交付一份文书，将本协议项下该托管银行的所有权利和权力转让给该继承人(存款协议第5.8和5.9节所述的除外)，(Ii)将托管银行对该托管财产的所有权利、所有权和 权益正式转让、转移和交付给该继承人，及(Iii)向该继承人交付所有未清偿美国存托凭证持有人的名单 及该继承人合理要求的与美国存托凭证及其持有人有关的其他资料。任何此类继任托管机构应立即将其任命通知通知该等托管机构。保管人可以合并或合并的任何实体应是保管人的继承人，而无需签署或提交任何文件或采取任何进一步行动。
(23) 修正案/补编。在本第23段的条款及条件、存款协议第6.1条及适用法律的规限下，本美国存托凭证及存款协议的任何条文可于任何时间及不时由本公司与托管人就其认为必要或适宜的任何方面以书面协议作出修订或补充，而无须事先 持有人或实益拥有人的书面同意。任何修订或补充，如征收或增加任何费用或收费(与外汇管理条例有关的收费、税项及其他政府收费、交割及其他 开支除外)，或以其他方式重大损害持有人或实益拥有人的任何重大现有权利，则在收到有关修订或补充的通知后三十(30)日届满前，将不会对未清偿美国存托凭证生效。《存款协议》或任何美国存托凭证的任何修改通知不需要详细说明由此产生的具体修改，未在任何此类通知中说明具体修改不应使该通知无效，但在每一种情况下，发给持有人的通知应指明持有人和受益所有人检索或接收该修改文本的方法(例如：，从委员会、托管人或公司的网站检索，或应托管人的要求)。本协议各方 同意，(I)为使(Br)(A)美国存托凭证(ADS)根据证券法在表格F-6中登记或(B)美国存托凭证仅以电子记账表格结算(br})而合理地必需(本公司与托管银行同意)进行的任何修订或补充，以及(Ii)在上述两种情况下均不征收或增加持有人应承担的任何费用或收费，应被视为不会对持有人或实益拥有人的任何重大现有权利造成重大损害。于任何修订或补充生效时，每名持有人及实益拥有人在继续持有该等美国存托凭证后，应被视为同意及同意该等修订或补充，并受经修订或补充的《存款协议》及本美国存托凭证(如适用)约束。在任何情况下，任何修改或补充 均不得损害持有人交出该美国存托股份并为此接受其所代表的已存入证券的权利，除非 为了遵守适用法律的强制性规定。尽管有上述规定，但如果任何政府机构应通过新的法律、规则或法规，要求修订或补充《存款协议》以确保遵守，则公司和托管机构可随时根据修改后的法律、规则或法规修改或补充《存款协议》和本《美国存托凭证》。在这种情况下，对《存款协议》和本美国存托凭证的该等修订或补充可在 向持有人发出该等修订或补充的通知之前或在遵守该等法律、规则或法规所需的任何其他期限内生效。
A-22
(24)终止。 托管人应在本公司书面指示下，在通知中规定的终止日期前至少三十(30)天，将终止通知 分发给当时所有未清偿美国存托凭证的持有人，终止存款协议。如果(I)托管人向公司递交其选择辞职的书面通知后九十(90)天届满，或(Ii)公司向托管人递交移除托管人的书面通知后一百二十(120)天届满，且在任何一种情况下，继任托管人均未获委任并接受其根据《存款协议》第5.4节的规定作出的委任。托管银行可在通知中规定的终止日期前至少三十(30)天将终止通知分发给所有未清偿美国存托凭证的持有人，从而终止《存款协议》。由托管机构 如此分发给美国存托凭证持有人的任何终止通知中如此确定的终止存款协议的日期称为“终止日期”。在终止日期之前，托管银行应继续履行其在《存款协议》项下的所有义务，而持有人和实益所有人将有权享有《存款协议》项下的所有权利。如果任何美国存托凭证在终止日期后仍未结清，注册处处长和托管人在终止日期后不再有义务履行《存托协议》项下的任何进一步行为，但托管人应在符合《存托协议》的条款和条件的前提下，继续(I)收取与存入证券有关的股息和其他分派，(Ii)出售与存入证券有关的存入财产，(Iii)交付已存入的 证券，连同与此相关的任何股息或其他分配以及出售任何其他存款财产的净收益，以换取交出给托管人的美国存托凭证(在每个 情况下，扣除或收取托管人的费用和费用，以及持有人和实益所有人账户的所有适用税费或政府收费，每种情况下均按《存款协议》第5.9节规定的条款进行)；及(Iv)根据适用法律，就其作为《存款协议》下的保管人的角色采取可能需要的 行动。在终止日期 之后的任何时间，托管人可以出售当时根据《存款协议》持有的存放财产，并且在出售后，托管人应将出售所得的净收益连同其根据《存款协议》持有的任何其他现金按比例存入一个非独立的 账户，且不承担利息责任，使其美国存托凭证尚未交出的持有人按比例受益。 出售后，托管人应解除《存款协议》项下的所有义务，但(I)说明此类净收益和其他现金(在扣除或计入费用后，视情况而定，在每一种情况下，(br}根据存款协议第5.9节所载条款)及(Ii)法律可能就终止存款协议而要求支付的费用及费用，以及(br}持有人及实益拥有人账户的所有适用税项或政府收费)。终止日期后，本公司将被解除存款协议项下的所有义务，但其根据存款协议第5.8、5.9和7.6条对托管人承担的义务除外。截至终止日尚未清偿的美国存托凭证持有人及实益拥有人的《存托协议》条款项下的责任将于终止 日后继续存在，且只有当其持有人根据《存托协议》的条款将适用的美国存托凭证呈交托管人以供注销时(除非《存托协议》另有明确规定)，该等义务方可解除。
A-23
尽管《存托协议》或任何美国存托凭证中有任何规定，但与《存托协议》的终止有关，托管机构可在不需要本公司采取任何行动的情况下，向美国存托凭证持有人提供一种方式，以提取其美国存托凭证所代表的已存入证券，并将该等存入证券直接存入由存托机构设立的无担保美国存托股份计划，条件为该存托机构认为合理的条款和条件，但在每一种情况下，均须满足《证券法》下无担保美国存托股份计划的适用登记要求。 托管人收到托管人支付的适用费用和收费，以及退还托管人发生的适用费用。
(25) 遵守美国证券法，且没有免责声明。(A)尽管本美国存托凭证或保证金协议有任何相反的规定，本公司或保管人不会暂停提取或交付保证金，但根据证券法不时修订的F-6表格注册说明书的指示I.A.(1)所允许的情况除外。
(B) 存款协议每一方(包括但不限于每一持有人和实益所有人)承认并同意存款协议或任何ADR的任何规定不应或应被视为免除证券法或交易法下的任何责任，在每种情况下均应根据适用的美国法律确定的范围内。
(26) 无第三方受益人/认可。存款协议是为本协议双方(及其继承人)的唯一利益，不得被视为给予任何其他人任何法律或衡平法权利、补救或索赔，但存款协议明确规定的范围除外。 存款协议中的任何内容不得被视为在双方之间建立合伙或合资企业，也不应在各方之间建立信托关系或类似关系。双方承认并同意：(I)花旗银行及其关联公司可能在任何时间与本公司、持有人、实益所有人及其各自关联公司有多个银行关系，(Ii)花旗银行及其关联公司可能拥有和交易本公司及其关联公司以及美国存托凭证的任何证券类别，并可能在任何 时间参与对公司不利的各方、持有人、实益所有人或其各自关联公司可能拥有 权益的交易，(Iii)托管银行及其关联公司可能不时拥有有关本公司、持有人、实益拥有人及其各自关联公司的非公开信息，(Iv)存款协议中包含的任何内容不得(A)阻止花旗银行或其任何关联公司从事此类交易或建立或维持此类关系，或(B)要求花旗银行或其任何关联公司披露此类信息、交易或关系，或对在此类交易或关系中获得的任何利润或付款进行交代。(V)托管银行不应被视为知道花旗银行或其任何关联公司的任何其他分支机构可能掌握的有关本公司、持有人、实益所有人或其任何关联公司的任何信息，以及(Vi)本公司、托管银行、托管人及其各自的代理人和控制人可能受美国和开曼群岛以外司法管辖区的法律和法规以及该等其他司法管辖区的法院和监管机构的权威以及该等其他法律和法规的要求和限制的约束，而此类其他法院和监管机构的裁决和命令可能会影响《存款协议》各方的权利和义务。
A-24
(27)适用法律/放弃陪审团审判。《存款协议》、《美国存托凭证》和《美国存托凭证》应按照 进行解释，根据《存款协议》、《美国存托凭证》和《美国存托凭证》而享有的所有权利以及《存款协议》和《美国存托凭证》的规定应受纽约州法律管辖，纽约州法律适用于在该州订立并将完全履行的合同。尽管存款协议有任何相反规定， 任何ADR或纽约州法律的任何现行或未来条文、股份持有人及任何其他已交存证券的权利，以及本公司关于股份及其他已交存证券持有人的义务及责任， 应受开曼群岛法律(或(如适用)监管已交存证券的其他法律)管辖。
持有人和实益拥有人 理解且各自不可撤销地同意，通过持有美国存托股份或其中的权益，任何针对本公司或托管银行的诉讼、诉讼或法律程序，由于或基于存款协议、美国存托凭证、美国存托凭证或拟进行的交易而产生或基于 ，或由此或凭借其所有权，只能在纽约市的州法院或联邦法院提起，持有美国存托股份或其中的权益，将不可撤销地放弃现在或以后可能对在、并在任何此类诉讼、诉讼或程序中不可撤销地服从此类法院的专属管辖权。 持有人和实益所有人同意，本款规定在这些持有人和实益所有人对美国存托凭证或其中的权益的所有权或其中的权益的 继续有效。
在适用法律允许的最大范围内，存款协议的每一方当事人(包括但不限于每一位持有人和实益所有人)在因存款协议、任何ADR和其中预期的任何交易(无论是基于合同、侵权行为、普通法 或其他)而对公司和/或托管人提起的任何法律程序中，不可撤销地放弃由陪审团进行审判的任何和所有权利。
A-25
(转让和转让签名行)
以下签名持有人 特此出售(S)、转让(S)和转让(S)给_兹不可撤销地 组成并任命_
| 日期： | 姓名： | |
| 作者： | ||
| 标题： |
| 注意：持有人在本转让书上的签名必须与本转让书面上所写的名称相符，不得改动、放大或任何更改。 | |
| 如果背书是由律师、遗嘱执行人、管理人、受托人或监护人签署的，签署背书的人必须提供他/她以这种身份行事的完整头衔，如果没有在托管机构备案，则必须随本美国存托凭证一起提交以这种身份行事的适当 证据。 |
__________________________
签名有保证
| 美国存托凭证的所有背书或转让必须由证券转让协会批准的徽章签名计划的成员担保。 |
传说
[就部分权利而发行的美国存托股份 美国存托股份应在美国存托股份的正面注明以下图示：“本美国存托股份证明美国存托凭证代表本公司的‘部分权利’股份，因此其持有人并不享有与当时已发行及已发行的其他股份(‘全部权利’股份)相同的每股权利。本美国存托凭证所代表的美国存托凭证应使 持有者有权获得与其他美国存托凭证相同的分派和权利，当该等美国存托凭证所代表的股份成为‘完全权利’ 股份时。“]
A-26
附件B
收费表
美国存托股份收费及相关收费
所有使用的大写术语 但未在此另行定义，应具有《存款协议》中赋予此类术语的含义。除本文另有规定外， 本文中提及的任何ADS包括部分授权ADS、全部授权ADS、认证的ADS、未认证的ADS和受限的ADS。
| I. | ADS费用 |
根据存款协议的条款，应支付以下美国存托股份费用：
| 服务 | 费率 | 由谁付款 |
| (1)发行美国存托凭证(例如：指因存入股份、美国存托股份股比变动或任何其他原因而发行的股份，不包括因下文第(4)款所述分派而发行的股份。 | 每发行100份ADS（或其一小部分）最高5美元。 | 获发美国存托凭证的人。 |
| (2)取消美国存托凭证(例如：、取消存入股份的美国存托凭证、美国存托股份持股比例发生变化或任何其他原因)。 | 每100个ADS（或其一小部分）取消最高5.00美元。 | 正被取消ADS的人。 |
| (三)派发现金股利或其他现金分配(例如：在出售权利和其他权利时)。 | 每持有100份ADS（或其一小部分）最高5美元。 | 分发对象。 |
| (4)根据(一)股票分红或其他免费股票分配，或(二)行使购买额外美国存托凭证的权利的美国存托凭证的分配。 | 每持有100份ADS（或其一小部分）最高5美元。 | 分发对象。 |
| (5)分配美国存托凭证以外的证券或购买额外美国存托凭证的权利(例如：，分拆股票)。 | 每持有100份ADS（或其一小部分）最高5美元。 | 分发对象。 |
B-1
| (6)ADS服务。 | 每100张(或不足100张)美国存托凭证(不足100张)最高5.00美元。 | 在存托人确定的适用记录日期持有美国凭证的人。 |
| (7)美国存托股份转账登记(例如：，在登记美国存托凭证的登记所有权转让时，在美国存托凭证转让给DTC时，以及反之亦然，或任何其他原因)。 | 每100个ADS（或其一小部分）转让最高5美元。 | ADS被转让的人。 |
| (8)将一个系列的美国存托凭证转换为另一个系列的美国存托凭证(例如：，在将部分权利ADS转换为全部权利ADS时，或在将受限ADS转换为可自由转让的ADS时，以及反之亦然). | 每100个ADS（或其一小部分）转换最高5美元。 | ADS被转换的人或转换的ADS被交付的人。 |
| 二、 | 收费 |
本公司、持有人、实益拥有人、与美国存托股份发行及注销有关的股份存放人或提取已存放证券的人士，以及获发行或注销美国存托凭证的人士 应根据《存款协议》的条款负责支付以下美国存托股份费用：
| (i) | 税收(包括适用的利息和罚款)和其他政府收费； |
| (Ii) | 适用于在股份登记册上登记股份或其他存放证券的不时有效的登记费，并适用于分别以托管人、托管人或任何代名人的名义进行存款和提款时股份或其他存放证券的转让； |
| (Iii) | 存款协议中明确规定的此类电报、电传和传真传输和交付费用将由存款股份或提取存款财产的人或ADS的持有人和受益所有人承担 的费用; |
| (Iv) | 在外币兑换方面，托管机构和/或转换服务提供商(可能是托管机构的分支机构或附属机构)的费用、开支、利差、税费和其他费用 。这些费用、费用、利差、税费和其他费用应从外币中扣除； |
| (v) | 在这种兑换过程中和/或代表持有者和受益所有人遵守货币兑换管制或其他政府要求而产生的任何合理和惯常的自付费用； |
| (Vi) | 托管人、托管人或任何代名人与ADR计划相关的费用、收费、成本和开支； 和 |
| (Vii) | 存款协议任何一方根据存款协议的任何附属 就ADR计划、ADS和ADR向存管人支付的金额。 |
上述费用及收费可随时及 不时经本公司与存管人协议变更。
B-2
附件B
锁定协议的格式
[●], 2023
素数资本有限责任公司，
作为本公司的承销商
桃金娘路14号
大脖子，纽约11021
女士们、先生们：
以下签名人了解 Prime Number Capital LLC，代表承销商（“代表”）（“承销商”）， 提议签订承销协议与开曼群岛公司XIAO-I Corporation的（“承保协议”） （“公司”），提供要约公司出售公司的美国存托股份（“出售”）（“ADS”），每股代表公司普通股的三分之一，每股面值 0.00005美元（“普通股”）。
为促使承销商继续努力进行与发行相关的工作，签字人特此同意，未经代表事先 书面同意，签字人不得在发售结束后180天内(“禁售期”)、(1)要约、质押、宣布有意出售、出售、签订销售合同、出售任何期权或合同、购买任何期权或合同、授予任何期权、权利或认股权证、进行任何卖空、借出、或以其他方式直接或间接转让或处置任何美国存托凭证、普通股或可转换为或可行使或可交换为美国存托凭证或普通股的任何证券，不论该等美国存托凭证或普通股现已由签署人拥有或其后取得，或由签署人拥有或其后取得处置权(统称为“禁售证券”)；(2)订立任何掉期或其他安排，将锁定证券所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一人，不论上文第(1) 或(2)款所述的任何交易是否以现金或其他方式交付锁定证券；及(3)公开披露 提出任何要约、出售、质押或处置的意向，或订立任何与锁定证券有关的交易、互换、对冲或其他安排。上述句子不适用于(A)与美国存托凭证、普通股或公开市场交易中在发行完成后获得的其他证券有关的交易，或(B)将锁定证券转让为 a善意的通过遗嘱或无遗嘱或为家庭成员的利益而赠送给家庭成员或信托基金(就本锁定协议而言，“家庭成员”是指任何血缘、婚姻或收养关系，不超过 表亲)；提供在根据第(B)款进行任何转让或分配的情况下，每个受赠人或受赠人应签署并交付锁定期信函，基本上采用本函件协议的形式；(C)将锁定期证券转让给慈善机构或教育机构；(D)如果下文人直接或间接控制公司、合伙企业、有限责任公司或其他商业实体，则将锁定期证券转让给下文者的任何股东、合伙人或成员或拥有类似股权的所有者(视情况而定)；(E)如以下签署人为信托，则该信托的受托人或受益人 ；但前提是在根据前述(B)、(C)或(D)条款进行转让的情况下，(I)任何此类转让不涉及价值处置，(Ii)每个受让人应签署并向代表人交付基本上采用本锁定协议形式的锁定协议，以及(Iii)不要求或自愿根据1934年《美国证券交易法》(以下简称《交易法》)第13条提交文件或其他文件或公告，(F)在归属限制性股票奖励或股份单位时，或在行使购买本公司的美国存托凭证或根据本公司的股权激励计划或定价章程(定义见承销协议)所述的雇佣安排而发行的普通股的认购权时，(“计划股份”)或转让美国存托凭证时，以下签署人从本公司收到美国存托凭证；普通股或任何可转换为普通股的证券或可转换为普通股的任何证券或美国存托凭证，在公司证券归属事件或行使购买公司证券的期权时，以“无现金”或“净行使”的方式购买公司证券，或支付签字人与该归属或行使有关的纳税义务，但仅限于该权利在禁售期内到期。 和(H)因法律的实施而发生的锁定证券的转让，例如根据有限制的国内订单或与离婚协议有关的转让，条件是受让人同意签署并交付锁定协议，其形式主要为禁售期的剩余时间，并且还规定，根据《交易所法案》第13条的规定，因此类转让而必须在禁售期内提交的任何文件应包括一项声明，说明此类转让是通过法律的实施而发生的(统称为，“允许的转移”)。此外，签署人同意，在未经代表事先书面同意的情况下，在禁售期内，不会要求任何禁售期证券或任何可转换为禁售期证券或可行使或可兑换为禁售期证券的证券的登记或行使任何权利，或公开披露作出任何要约、出售、质押或 处置的意向，或订立任何与禁售期证券有关的交易、互换、对冲或其他安排。签署人 还同意并同意向本公司的转让代理输入停止转让指示，除非遵守上述限制，否则不得转让签署人的禁售证券。
本禁售协议中的任何条款均不应被视为限制或禁止(I)采用股权激励计划和根据股权激励计划授予奖励或股权，以及以S-8表格提交登记声明；提供然而，本锁定协议各方的任何出售应受本锁定协议的约束，(Ii)发行美国存托凭证或普通股，与行使本公司的未偿还期权或认股权证有关；提供本锁定协议适用于以下签署人因行使该权利而发行的任何股票，或(Iii)与收购或战略关系相关的证券发行，其中可能包括出售证券或股权证券；提供在上述180天期限届满之前，所有此类股票均不得在公开市场上出售。
如果签署人是本公司的 高级职员或董事，则(I)签署人同意上述限制同样适用于签署人可能在发售中购买的任何证券；及(Ii)代表同意在解除或豁免与锁定证券转让有关的前述限制的生效日期前至少三(3)个营业日，代表 将通知本公司即将解除或放弃上述限制。代表根据本协议授予任何此类 官员或董事的任何免除或放弃仅在免除或放弃后两(2)个工作日生效。在以下情况下，本款规定将不适用：(A)解除或豁免仅是为了允许转让禁售证券，而不是为了对价或与任何其他允许的转让有关，以及(B)受让人已书面同意受本函件协议中描述的相同条款的约束 该条款在转让时仍然有效的范围和持续时间。
签署人明白本公司和承销商在完成发售过程中依赖本锁定协议。签字人 进一步了解，本禁售协议不可撤销，对签字人的继承人、法定代表人、继承人和受让人具有约束力。
签署人明白，如(I)承销协议于2024年2月1日前仍未签立，(Ii)本公司以书面通知代表其不打算进行发售，或(Iii)承销协议(终止后仍有效的包销协议条文除外) 将于支付及交付承销协议项下拟出售的美国存托凭证或普通股前终止或终止，则签署人将获解除本函件协议项下的所有责任。
发行是否真的进行取决于包括市场状况在内的多个因素。任何发行将仅根据承销协议进行，承销协议的条款将由本公司与承销商协商决定。签署人确认，本公司或承销商并无作出任何完成发售的保证。本书面协议应受纽约州国内法律管辖，并根据纽约州国内法律进行解释。
[签名页如下]
| 非常真诚地属于你， | |
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