美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

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附表 14A

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根据第 14 (a) 节作出的委托声明
1934 年的《证券交易法》

选中相应的复选框：

Allarity Therapeutics

（其章程中规定的注册人姓名）

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（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：

Allarity Therapeutics
学校街 24 号，2 楼
马萨诸塞州波士顿 0210

2024 年 7 月 1 日

亲爱的股东们：

我很高兴邀请您参加美国东部时间2024年7月26日星期五上午10点举行的Allarity Therapeutics, Inc.（“公司”、“我们” 或 “我们的”）2024年年度股东大会（“年会”）。

由于我们认为虚拟会议形式可以扩大股东的准入和参与度并改善沟通，因此年会将仅以虚拟会议形式举行。

您或您的代理持有人只能通过访问 https://meetnow.global/MHULKLQ 通过网络直播参加年会、投票和提交问题。要参加会议，您需要查看代理卡中包含的信息。您将无法亲自参加会议。

所附的年度股东大会通知（“通知卡”）和2024年委托声明（“委托声明”）已成为本邀请的一部分。随附的通知卡和委托书中更全面地描述了有关年会和年会期间将开展的业务的详细信息。只有当您在 2024 年 6 月 14 日之前是股东时，您才有权在我们的年会以及任何续会、延期或延期中进行投票。

无论您拥有多少股有表决权证券，您的投票都非常重要。无论您是否希望在线参加年会，请按照随附的委托书中的说明尽快进行投票，以确保您在年会上有代表性和法定人数。

随附的通知卡和委托书中描述了有关通过网站登录和参加虚拟会议以及年会期间开展业务的详细信息。无论您是否参加年会，都必须在年会上代表您的股票并进行投票。阅读委托书后，即使您打算参加年会，我们也要求您立即通过互联网或电话进行投票，或者当您收到纸质代理卡时，请立即通过日期、签名并在随附的预付邮资信封中退还随附的代理卡来提交代理人，以确保您的选票被计算在内。如果您通过互联网投票，通过电话投票或提交代理卡，您仍然可以虚拟地参加年会。请查看随附的委托书和代理卡中描述的每个投票选项的说明。

如果您的股票是以经纪人、信托、银行或其他被提名人的名义持有的，并且您通过经纪人或其他中介机构收到这些材料，请按照该经纪人或其他中介机构向您提供的指示填写并归还材料，或者您也可以虚拟出席年会并在年会期间进行在线投票。

我们的董事会和管理层期待您出席年会。

年度股东大会通知
2024 年 7 月 26 日星期五上午 10:00，东部时间

Allarity Therapeutics, Inc.（“公司”、“我们” 或 “我们的”）的2024年年度股东大会（“年会”）将于美国东部时间2024年7月26日星期五上午10点举行。年会将是一次完全虚拟的股东会议，通过网络直播进行直播，网址为 https://meetnow.global/MHULKLQ。

业务项目

1。选举两（2）名二类董事，杰拉尔德·麦克劳克林和劳拉·本杰明，任期至2027年年度股东大会或直到他们各自的继任者正式当选并获得资格（“董事提案”）；

2。批准任命Wolf & Company, P.C. 为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所（“独立审计师提案”）；

3.批准我们的公司注册证书修正案，将授权股票的数量从750,500,000股减少到2.50万股，并将我们的普通股数量从7.5亿股减少到2.5亿股，其形式基本上与委托书附录A所附的形式相同（“股份减少提案”）；

4。批准对公司注册证书的修订，其形式基本上是附录B所附的委托书，由董事会酌情对我们已发行和流通的普通股进行反向股票拆分，面值为每股0.0001美元，比例介于1比5和1比30之间，董事会有权决定是否进行反向股票拆分，任何反向股票拆分的确切比率（“分割比例”）将在上述范围内设定，该范围由下式确定董事会自行决定，但不相应减少普通股的授权总数（“反向股票拆分提案”）；

5。批准对我们经修订和重述的2021年股权激励计划（“2021年计划”）的修正案，其形式基本上是附录C所附的委托书，将根据2021年计划授权授予的普通股总数从2,168,330增加到8,565,154（如果反向股票拆分提案获得批准和实施，则使用该数字除以分割比率获得的商数）（“2021 年” 计划修正提案”）；

6。批准对我们的公司注册证书的修正案，其形式基本上与委托书附录D所附的形式相同，以限制特拉华州法律允许的某些高级管理人员的责任（“官员免责修正提案”）；

7。在必要或可取的情况下，批准休会，以征求更多支持董事提案、独立审计师提案、股份减持提案、反向股票拆分提案、2021年计划修正提案或高管免责修正提案（“休会提案”）的代理人；

8。处理在年会或其任何延续、延期或休会之前适当处理其他事务。

记录日期

年会的记录日期是2024年6月14日（“记录日期”）。只有截至记录日营业结束时的普通股持有人才有权获得年会通知，并有权对年会上交易的所有业务或其延续、延期或延期进行投票。此类股东的完整名单将在年会之前的十天内开放供任何股东审查，其目的与会议息息相关，请发送电子邮件至 investorrelations@allarity.com，说明申请的目的并提供公司股票所有权证明。

如果您对自己的股票所有权有疑问，可以致电 (800) 736-3001 联系我们或我们的过户代理Computershare。

为您的代理投票

你的投票很重要。对您的股票进行投票将确保年会达到法定人数，并将为我们节省进一步的招标费用。鼓励股东出席、参与年会并在年会上投票。无论你是否计划虚拟参加年会，你的投票都很重要。请立即填写已签名的代理卡并将其放入随附的信封中寄回，或按照代理卡或投票说明表中的说明通过电话或互联网提交您的代理卡。正如 2024 年委托声明（“委托声明”）中所述，您将能够在线虚拟出席和参与年会，以电子方式对股票进行投票，并在会议期间访问 https://meetnow.global/MHULKLQ 提交问题。要参加年会，您的代理卡上必须显示您的控制号码。

有关年会的更多详细信息和重要信息，请参阅随附的委托书。

目录

Allarity Therapeutics
学校街 24 号，2 楼
马萨诸塞州波士顿 0210

委托声明
适用于 2024 年年度股东大会

本 2024 年委托声明（“委托声明”）包含有关 Allarity Therapeutics, Inc.（“公司”、“我们” 或 “我们”）的某些信息，是我们董事会（“董事会”）征集的，与我们将于 2024 年 7 月 26 日星期五上午 10:00 虚拟举行的 2024 年年度股东大会以及任何延续、延期或延期或会议有关休会（“年会”）。在年会投票之前，您应该仔细阅读本委托书。有关我们2023年业绩的更多完整信息，我们鼓励您查看我们的2023年股东年度报告（“2023年年度报告”）或截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告（“2023年10-K表格”）。

我们很高兴2024年年会将是一次完全虚拟的股东会议，该会议将仅通过网络直播在线进行。您将能够在线出席和参与2024年年会，以电子方式对股票进行投票，并在会议之前和会议期间通过访问：https://meetnow.global/MHULKLQ 在随附的委托书中描述的会议日期和时间提交问题。2024年年会没有实际地点。

我们很高兴采用最新技术，为股东和我们提供更大的访问权限，改善沟通并节省成本。我们相信，举办虚拟会议将使来自世界各地的更多股东出席和参与度。

有关代理材料交付的重要信息

证券交易委员会通过了关于公司必须如何向股东提供代理材料的规则。这些规则通常被称为 “通知和访问权限”，根据该规则，公司可以选择以下任一选项向股东提供代理材料：

• 全套交付选项；或

• 仅限通知选项。

公司可以对所有股东使用单一方法，或者对某些股东使用全套交付，而对其他股东采用仅限通知的选项。

全套配送选项

在全套交付选项下，公司通过邮寄方式将所有代理材料交付给股东，就像在规则变更之前一样。除了向股东交付代理材料外，公司还必须将所有代理材料发布在可公开访问的网站上，并向股东提供有关如何访问该网站的信息。在年会期间，我们选择使用全套交付选项。因此，您将通过邮件收到所有代理材料。这些代理材料包括所附的年度股东大会通知（“通知卡”）、本委托书、代理卡和2023年10-K表格。

“仅限通知” 选项

根据仅限通知的选项（我们选择不在年会上使用），公司必须将所有代理材料发布在可公开访问的网站上。该公司没有向股东提供代理材料，而是发送 “代理材料互联网可用性通知”。除其他外，该通知包括：

• 有关年会日期和时间以及会议将要审议的项目的信息；

• 有关发布代理材料的网站的信息；以及

• 股东可以通过多种方式索取代理材料的纸质或电子邮件副本

如果股东要求代理材料的纸质副本，则这些材料必须在三个工作日内通过头等邮件发送给股东。

将来我们可能会使用 “仅限通知” 选项

尽管我们选择使用与年会相关的全套交付选项，但将来我们可能会选择仅使用通知选项。通过减少公司需要打印和邮寄的材料数量，仅限通知的选择为节省成本和保护纸制品提供了机会。许多使用 “仅限通知” 选项的公司的参与率也较低，导致在年会上投票的股东减少。我们计划在考虑将来使用仅限通知的选项时，评估未来可能节省的成本以及对股东参与度的可能影响。

代理材料的交付

2024年7月1日左右，本委托书、随附的代理卡、通知卡和2023年10-K表格将邮寄给股东，并将在我们的投资者关系网站 https://www.edocumentview.com/ALLR2024 上提供给股东。我们的网站不是本委托声明的一部分；本委托书中对我们网站地址的引用仅供无效的文本引用。

公司唯一已发行的有表决权证券是我们的普通股，截至记录日，共有25,587,301股已发行股票。已发行、未兑现且有权在年会上投票的股票的三分之一（33.33%）投票权的持有人必须亲自出席或由代理人代表举行年会。

有关年会和投票的信息

年会将在何时何地举行？

年会将于2024年7月26日星期五上午10点通过网络直播举行。截至2024年6月14日，即年会的记录日期（“记录日期”）营业结束时，我们普通股的记录持有人有权在年会上就所有待表决的事项进行投票。

我如何参加年会？

年会将是一次完全虚拟的股东会议，将仅通过网络直播进行。只有当您在记录之日营业结束时是我们的股东，或者您持有年度会议的有效代理人时，您才有权参加年会。不会举行任何实体会议。

您将能够在线参加年会，并在会议期间访问 https://meetnow.global/MHULKLQ 提交问题。您还可以通过网络直播参加年会，在线对股票进行投票。

要参加年会，您需要查看代理卡中包含的信息或代理材料附带的说明中的信息。

如果您通过中介机构（例如银行或经纪商）持有股票，则必须按照以下说明提前注册。

在线会议将在美国东部时间上午 10:00 准时开始。我们鼓励您在会议开始之前进入会议，留出充足的时间办理登机手续。请按照本委托声明中概述的注册说明进行操作。

如何注册参加互联网上的虚拟年会？

如果您是注册股东（即通过我们的过户代理Computershare持有股份），则无需注册即可通过互联网虚拟参加年会。请按照您收到的通知或代理卡上的说明进行操作。

如果您通过中介机构（例如银行或经纪商）持有股份，则必须提前注册才能通过互联网虚拟参加年会。

要通过网络直播注册参加在线年会，您必须向Computershare提交反映您在公司持有的代理权（合法代理人）以及您的姓名和电子邮件地址的证明。注册申请必须标记为 “合法代理”，并且必须在东部时间 2024 年 7 月 31 日下午 5:00 之前收到。

在我们收到您的注册材料后，您将通过电子邮件收到注册确认函。

注册申请应通过以下方式发送给我们：

通过电子邮件

将经纪人的电子邮件转发至 legalproxy@computershare.com，或附上您的法定代理人的图片

通过邮件

计算机共享
Alarity 法律代理
邮政信箱 43001
罗得岛州普罗维登斯 02940-3001

如果我在虚拟访问年会时遇到问题怎么办？

浏览器（MS Edge、Firefox、Chrome 和 Safari）和运行最新版本适用软件和插件的设备（台式机、笔记本电脑、平板电脑和手机）完全支持虚拟会议平台。注意：不支持互联网浏览器。无论他们打算参加会议的任何地方，与会者都应确保他们拥有强大的WiFi连接。我们鼓励您在会议开始之前访问会议。如需进一步帮助，您可以致电本地 1-888-724-2416 或国际 +1 781-575-2748。

你为什么要举行虚拟会议而不是实体会议？

我们很高兴采用最新技术，为股东和我们提供更大的访问权限，改善沟通并节省成本。我们相信，举办虚拟会议将使更多的股东能够出席和参与会议，因为我们的股东可以通过互联网从世界各地参加会议。

年会要求我对什么进行投票？

您将被要求对本委托书中描述的以下七项提案进行投票：

1。选举两（2）名二类董事，杰拉尔德·麦克劳克林和劳拉·本杰明，任期至2027年年度股东大会或直到他们各自的继任者正式当选并获得资格（“董事提案”）；

2。批准任命Wolf & Company, P.C. 为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所（“独立审计师提案”）；

3.批准我们的公司注册证书修正案，将授权股票的数量从750,500,000股减少到2.50万股，并将我们的普通股数量从7.5亿股减少到2.5亿股，其形式基本上与委托书附录A所附的形式相同（“股份减少提案”）；

4。批准对公司注册证书的修订，其形式基本上是附录B所附的委托书，由董事会自行决定，对我们已发行和流通的普通股（面值每股0.0001美元）进行反向股票拆分，比例介于1比5和1比30之间，董事会有权决定是否进行反向股票拆分，任何反向股票拆分的确切比率（“分割比例”）将在上述范围内设定，该范围由下式确定董事会自行决定，但不相应减少普通股的授权总数（“反向股票拆分提案”）；

5。批准我们经修订和重述的2021年股权激励计划（“2021年计划”）的修正案，其形式基本上是附录C所附的委托书，将授权授予的普通股总数从2,168,330股增加到8,565,154股（如果反向股票拆分提案获得批准和实施，则增加该数字除以分割比率获得的商数）（“2021年计划修正提案”）（“2021年计划修正提案”）”);

6。批准对我们的公司注册证书的修正案，其形式基本上与委托书附录D所附的形式相同，以限制特拉华州法律允许的某些高级管理人员的责任（“官员免责修正提案”）；

7。在必要或可取的情况下，批准休会，以征求更多支持董事提案、独立审计师提案、股份减持提案、反向股票拆分提案、2021年计划修正提案或高管免责修正提案（“休会提案”）的代理人；

年会还能决定其他事项吗？

在本委托书发布之日，除了本委托书中提及的事项外，我们不知道还有其他事项要在年会上提出。如果在年会或任何续会或延期会议上正确地提出了其他事项以供审议，并且您是注册股东并已提交了代理卡，则您的代理卡中注明的人（“指定代理人”）将有权自由决定为您对这些问题进行投票。

记录日期是什么时候，谁有权投票？

在2024年6月14日营业结束时，我们普通股的所有登记持有人都有权获得年度会议及其延续、延期或延期的通知并在年会上进行投票。

在记录日营业结束时，我们的普通股已发行和流通并有权投票，共有25,587,301股。每股普通股都赋予其持有人一票的权利。

如果不参加年会，我该如何对我的股票进行投票？

您可以通过以下三种方式中的任何一种在年会之前对股票进行投票：

• 互联网 — 要在年会之前通过互联网投票，请前往 https://www.edocumentview.com/ALLR2024 填写电子代理卡。您将需要查看代理卡中包含的信息。我们鼓励您通过互联网投票。

•电话—要通过电话投票，请使用按键式电话拨打免费电话1-800-652-VOTE（8683），并按照录制的说明进行操作。您将被要求提供代理卡中的公司编号和控制号码。

• 邮件 — 要使用代理卡投票，只需填写通过邮寄给您的代理卡并签名并注明日期，然后立即将其放入提供的信封中退回即可。如果您在年会之前将签名的代理卡退还给我们，我们将按照您的指示对您的股票进行投票。

如果您的股票是以银行、经纪人或其他被提名人的名义持有的，您将收到银行、经纪人或其他被提名人关于如何投票的指示。您必须遵循此类银行、经纪人或其他被提名人的指示，才能对您的股票进行投票。

提交代理的截止日期是什么时候？

为了便于计算，截至记录日期，受益所有人通过互联网和电话投票设施提交的代理将于2024年7月25日美国东部时间晚上 11:59 关闭。必须在年会开始之前收到与登记在册股票相关的代理卡。

我们的董事会如何建议我投票？

我们的董事会建议您投票：

• 适用于本委托书中规定的每位二类董事候选人。

• 用于批准任命Wolf & Company, P.C. 为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。

• 为了批准我们的公司注册证书修正案，将授权股票的数量从750,500,000股减少到250,500,000股，并将普通股数量从7.5亿股减少到2.5亿股。

• 用于反向股票拆分提案。

• 批准我们的股权激励计划的修正案，将授权发行的普通股总数增加6,396,824股。

• 批准我们的公司注册证书修正案，以限制特拉华州法律允许的高级管理人员的责任。

• 在必要或可取的情况下批准年度会议休会，以征求更多支持董事提案、独立审计师提案、股份减持提案、反向股票拆分提案、2021年计划修正提案或高管免责修正提案的代理人。

批准每项提案需要多少票？

如果我不具体说明如何投票我的股票怎么办？

如果您提交了代理卡但未指明任何投票指示，我们将通过指定代理人对您的股票进行投票，以选举提案1和提案2至7中提名的每位二类董事候选人。

在我交付代理卡或投票说明表后，我可以更改我的投票吗？

是的。无论您是通过互联网、电话还是邮件投票，如果您是注册股东，都可以通过采取以下行动之一来更改投票并撤销您的代理人：

• 向我们的主要执行办公室的公司秘书提交书面撤销通知，前提是此类声明不迟于2024年7月25日收到。

• 稍后但在美国东部时间2024年7月25日晚上 11:59 关闭投票设施之前，再次通过互联网或电话进行投票。

• 提交一份经过正确签名的代理卡，并在不迟于 2024 年 7 月 25 日收到该代理卡。

• 通过 https://meetnow.global/MHULKLQ 在线参加年会并投票。

你最新的代理卡、电话或互联网代理是计算在内的。除非您在代理人被投票之前向我们的公司秘书发出书面撤销通知，或者您在年会上在线投票，否则您参加年会的虚拟出席本身不会撤销您的代理权。

如果您的股票以街道名义持有，请参阅您的银行、经纪人或其他被提名人提供的有关如何撤销或提交新的投票指令的信息。

注册股东和受益所有人或 “街道名称” 持有人有什么区别？

如果您的股票以您的名义直接在我们的股票过户代理Computershare注册，则您被视为这些股票的登记股东或注册股东。

如果您的股票由经纪人、银行或其他提名人代表您持有，则您被视为这些股票的受益所有人，并且您的股票据说是以 “街道名称” 持有的。对于这些股票，您的银行、经纪人或其他被提名人被视为注册股东，应向您提供通知卡或投票指示表，供您指导银行、经纪人或其他被提名人如何对您的股票进行投票。有关如何提交投票指示，请参阅您的银行、经纪人或其他被提名人提供的信息。

什么构成法定人数？

要开展任何业务，年会必须达到法定人数。持有已发行和流通并有权投票的股票33.33％的投票权的持有人亲自出席，或通过远程通信（如果适用），或由代理人代表，构成年会商业交易的法定人数。如果您签署并归还代理卡，或授权代理人以电子或电话方式进行投票，则即使您弃权或未能按代理材料中的说明投票，您的股份也将被计算在内，以确定我们是否达到法定人数。为了确定年会是否达到法定人数，经纪人的无票被视为出席。

如果没有法定人数出席年会怎么办？

如果年会预定时间没有法定人数出席或派代表出席，则年会主席或有权在会议上投票的股东，无论是亲自出席还是由代理人代表，均有权以多数表决权的赞成票，按照章程第2.04节规定的方式不时休会，直到达到法定人数出席或代表为止。

什么是弃权票和经纪人无票？

弃权票。如果您在代理卡上注明您对某件物品投票 “弃权”，则您的股份将被视为在场并有权投票，以确定法定人数。

经纪人不投票。通常，当经纪人以 “街道名称” 为受益所有人持有的股票没有就特定提案进行投票时，经纪人不投票即为经纪人无票，原因是（i）经纪人没有收到实益拥有股份的股东的投票指示，以及（ii）经纪人缺乏对这些股票进行投票的全权投票权。经纪人有权对为受益所有人持有的股票进行投票，无需受益所有人的投票指示

这样的受益所有人，处理日常事务。另一方面，在非常规事项上，如果没有此类股份的受益所有人的投票指示，您的经纪人没有自由裁量权，也无权就此类事项对受益所有人持有的股份进行投票。

如果我收到多张通知卡或多套代理材料，这意味着什么？

这意味着您的股票存放在过户代理和/或银行或经纪人的多个账户中。请对您的所有股票进行投票。为确保您的所有股票都经过投票，对于每张通知卡或一套代理材料，请通过电话、互联网提交您的代理委托书，或者，如果您收到了代理材料的印刷副本，请签署、注明日期并将随附的代理卡装在随附的信封中退回。

谁来计算选票？

我们的过户代理机构Computershare的代表将列出选票表并担任选举检查员。

谁来支付这次代理招标的费用？

我们将支付招揽代理的费用。董事、高级管理人员或员工（无额外报酬）可以亲自或通过电话、电子传输和传真传输代表我们请求代理。经纪人和其他被提名人将被要求向受益所有人寻求代理人或授权，并将报销其合理的费用。我们还可能聘请代理律师的服务，以协助招揽代理人，并提供相关建议和信息支持，以支付服务费和报销总额不超过15,000美元的惯常支出。

在哪里可以找到年会的投票结果？

我们打算在年会上公布初步投票结果，并预计将在年度会议的四个工作日截止日期内向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告中公布最终投票结果。

提案 1

董事选举

董事会规模和结构

我们的公司注册证书规定，董事会应不时确定董事人数。我们的董事会已将董事人数定为四名，截至本委托书发布之日，我们的董事会有四名成员。

我们的公司注册证书规定，我们的董事会分为三类，分别为一类、二类和三类。每类董事必须在首次任命或当选董事会成员之后的第三次年度股东大会之前竞选连任，前提是每位董事的任期将持续到其继任者当选和获得资格或他或她早些时候去世、辞职、取消资格或被免职为止。通常，在遵守我们章程的前提下，空缺或新设立的董事职位将根据提名和公司治理委员会的建议，只能通过 (i) 尽管少于法定人数，但仍由当时在职的多数董事投票填补，或者 (ii) 唯一剩下的董事。董事会为填补空缺而任命的董事的任期将持续到下次选出该董事的类别，但须视其继任者的选举和资格以及他或她的过去、辞职、退休、取消资格或免职而定。

现任董事、类别和任期

我们现任董事及其各自的类别和条款如下所述。第一类董事、二类董事和三类董事的当前任期分别在2026年年度股东大会、年会和2025年年度股东大会结束。

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* 目前空缺。

董事提名人

根据提名和公司治理委员会的建议，麦克劳克林先生和本杰明博士已被董事会提名参选。作为分配到第二类的董事，麦克劳克林先生和本杰明博士目前的任期将在年会上到期。如果在年会上由股东选出，麦克劳克林先生和本杰明博士的任期将在我们定于2027年举行的年度股东大会（“2027年年会”）及其继任者的选举和资格上届满，或者直到他或她提前去世、辞职或免职。

如果在年会上当选，每位被提名参加选举的人都同意被提名和担任董事，管理层没有理由相信任何被提名人将无法任职。但是，如果在年会之前，我们的董事会得知任何被提名人将因任何原因无法任职，则本来会被投票支持该被提名人的代理人将被投票选出董事会选出的替代被提名人。或者，由于任何被提名人无法任职，我们的董事会可以酌情将代理人投票给数量较少的被提名人。我们的董事会没有理由相信任何被提名人将无法任职。

董事和董事提名人资格和传记信息

以下页面包含截至记录日期的每位董事候选人和将在年会后继续担任董事的每位董事的专业和其他传记信息，包括他们担任的所有职位、过去五年的主要职业和业务经验，以及该董事或被提名人目前担任董事或在过去五年中担任董事的其他上市公司的名称。

我们认为，我们的所有董事和被提名人都具有提名和公司治理委员会关于董事资格的政策中所述的特征，该政策载于我们的提名公司治理和委员会章程附录A。根据该政策，我们的董事会和提名与公司治理委员会将考虑个人和职业操守；令人满意的教育水平和/或商业经验；基础广泛的商业头脑；对我们的业务及其行业以及与我们的业务相关的其他行业的适当理解；为董事会及其委员会工作投入充足时间的能力和意愿（如适用）；补充其他董事的技能和个性，以帮助组建董事会富有成效、富有同理心并能响应公司的需求；战略思维和分享想法的意愿；丰富的经验、专业知识和背景；以及代表所有股东利益的能力。下文提供的有关每位被提名人和持续董事的信息还列出了具体的经验、资格、素质和技能，使董事会得出结论，根据我们的业务和结构，这些人应担任董事。

任期在2026年年度股东大会上到期的一类董事

托马斯·H·詹森。詹森先生于2022年7月7日被任命为董事会成员，2023年12月8日，詹森先生被董事会任命为首席执行官。詹森先生自2022年7月起担任我们的投资者关系高级副总裁，自2021年7月起担任我们的信息技术高级副总裁，自2020年6月起担任我们的前任Alarity Therapeutics A/S的信息技术高级副总裁。自2006年1月以来，詹森先生一直担任医学预后研究所的首席技术官。詹森先生曾在2004年至2020年6月期间担任我们前任的首席技术官。詹森先生于 2004 年共同创立了 Alarity Therapeutics A/S。詹森先生还在丹麦建立并领导我们的实验室。除了培育我们的全球实验室外，詹森先生还在建立我们的投资者关系业务、确保运营融资和促进我们的业务增长方面发挥了重要作用。詹森先生的荣誉包括他发明的分子生物学指南，以及高质量可重复的RNA提取和下游处理技术。这允许对癌症患者的活检进行高分辨率分析。詹森先生的发明是DRP®-药物反应预测平台的重要基础。Jensen 先生拥有丹麦理工大学的生物学理学学士学位，并在哥本哈根大学继续深造生物学。我们认为，詹森先生有资格在董事会任职，这是因为他在投资者关系、业务运营方面的丰富经验以及在我们持续发展中的良好记录。

约瑟夫·瓦扎诺。瓦扎诺先生于2022年3月加入Abeona Therapeutics, Inc.（纳斯达克股票代码：ABEO），担任首席财务官。在Abeona任职期间，Vazzano先生已获得多次股权融资，包括私募配售、注册直接发行和市场交易。在加入Abeona之前，瓦扎诺先生于2017年8月至2022年1月在Avenue Therapeutics, Inc.（纳斯达克股票代码：ATXI）工作，最近担任Avenue的首席财务官。在Avenue任职期间，Vazzano先生获得了多笔股权融资，并担任领导职务，签署了对Avenue的复杂两阶段收购，该收购具有未来或有价值权利。此前，瓦扎诺先生曾于2016年10月至2017年7月在Intercept Pharmicals, Inc.公司（纳斯达克股票代码：ICPT）担任助理公司财务总监，在公司从发展阶段的公司过渡到完全整合的商业组织期间，他帮助发展了财务和会计部门。在加入Intercept之前，瓦扎诺先生曾在Pernix Therapeutics, Inc.和NPS Pharmicals担任过各种财务和会计职务。瓦扎诺先生的职业生涯始于毕马威会计师事务所，拥有利哈伊大学会计学理学学士学位，是新泽西州的注册会计师。我们认为，基于他在执行领导力、财务和会计背景以及生命科学行业知识方面的丰富经验，瓦扎诺先生有资格在董事会任职。

竞选三年任期的二类候选人，任期不迟于2027年年会

杰拉尔德·麦克劳克林。麦克劳克林先生于2022年10月被任命为董事会成员，自2023年1月起担任我们的董事长。麦克劳克林先生在生物制药行业担任高级管理人员和董事会成员方面拥有丰富的经验，包括融资、并购、许可、产品开发、商业化、生命周期管理和运营。自2021年以来，麦克劳克林先生一直担任生物技术公司生命生物科学有限责任公司的首席执行官兼董事会成员。此前，麦克劳克林先生曾在2018年至2021年期间担任商业阶段制药公司Neos Therapeutics, Inc. 的总裁兼首席执行官。他还曾在2014年至2018年期间担任AgeneBio, Inc. 的总裁兼首席执行官。AgeneBio, Inc. 是一家处于临床阶段的生物制药公司，开发神经系统和精神疾病疗法。麦克劳克林先生拥有迪金森学院的经济学学士学位和维拉诺瓦商学院的工商管理硕士学位。我们认为，麦克劳克林先生有资格在我们的董事会任职，因为他在生命科学行业担任运营和执行管理职务方面积累了丰富的经验。

劳拉·E·本杰明。本杰明博士是总部位于宾夕法尼亚州匹兹堡的私营生物技术公司BioHybrid Solutions的首席执行官兼总裁。从2018年到2023年，她担任oncxerna Therapeutics, Inc. 的创始人兼首席执行官。oncxerna Therapeutics, Inc. 是一家精准医疗临床阶段的肿瘤学公司，拥有卵巢癌和胃癌的临床项目，并开发了基于机器学习人工智能平台的基于RNA的诊断方法。过去的其他职位包括礼来公司肿瘤学副总裁，她在2009年至2016年期间领导纽约和印第安纳波利斯的癌症发现和转化发现团队，以及哈佛医学院病理学系副教授，她在1999年完成博士后奖学金后加入该学院。Benjamin 博士拥有哥伦比亚大学巴纳德学院的生物学学士学位和宾夕法尼亚大学的分子生物学博士学位。我们认为，本杰明博士有资格在董事会任职，因为她在生命科学行业担任运营和执行管理职务方面拥有丰富的经验。

任期在2025年年度股东大会上到期的第三类董事

三级董事席位目前空缺。我们的董事会预计将来会填补这一空缺的董事会职位。

需要投票

如果年会达到法定人数，则董事的选举将由有权对该提案进行表决的普通股持有人所投的多数票决定。因此，在年会投票中获得最多的 “赞成” 票数或由代理人代表并有权对该提案进行表决的两（2）名被提名人将当选。如果您不指示经纪人如何对该提案进行投票，则您的经纪人、银行或其他被提名人不得对该提案投赞成票，这些票将被视为 “经纪人无票”。经纪商的无票对该提案没有影响。您可以投赞成票或 “拒绝” 为每位被提名人投票的权力。如果您 “拒绝” 对一名或多名被提名人的投票权，则您的投票不会对此类被提名人的选举产生任何影响。

董事会建议

我们的董事会一致建议投票选举麦克劳克林先生和本杰明博士为董事会二类董事，任期至2027年年会，直至其继任者正式当选并获得资格。

提案 2

批准独立注册会计师事务所的任命

背景

我们的审计委员会已任命Wolf & Company, P.C.（马萨诸塞州波士顿，PCAOB ID：392）（“Wolf”）为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。审计委员会和我们的董事会寻求股东批准审计委员会对沃尔夫的任命。

尽管我们不需要征求股东对这项任命的批准，但我们的董事会认为独立注册会计师事务所的选择是股东关注的重要问题，出于良好的公司惯例，我们将沃尔夫的任命提交股东批准。如果股东没有批准沃尔夫的任命，审计委员会将考虑我们股东的投票，并可能任命另一家独立的注册会计师事务所，或者可能决定维持对沃尔夫的任命。

预计沃尔夫的代表将出席年会，并有机会发表声明，并随时回答股东的适当问题。

独立注册会计师事务所的变动

2022年8月8日，我们以前的独立注册会计师事务所Marcum LLP（“Marcum”）以书面形式通知我们，我们的客户与审计师的关系已于2022年8月5日停止生效。马库姆关于截至2021年12月31日止年度的财务报表的报告不包含负面意见或免责声明，也没有对不确定性、审计范围或会计原则进行保留或修改，但其中包含了一段关于我们继续经营能力的不确定性的解释性段落。

2022年8月12日，我们报告称，在截至2021年12月31日的财政年度以及马库姆于2022年8月5日辞职之前的随后的过渡期内，与马库姆在会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序的任何问题上都没有分歧，如果这些分歧没有得到令马库姆满意的解决，就会导致其提及分歧的主题。）与其报告有关。此外，在此期间，没有发生S-K法规第304（a）（1）（v）项所述的应报告事件，唯一的不同是，正如我们先前在截至2021年12月31日止年度的10-K表年度报告和截至2022年3月31日的季度10-Q表中披露的那样，我们发现财务报告内部控制存在重大缺陷，因为我们没有正式的期末财务结算和报告流程, 我们历来没有足够的资源来履行有效的监测和监督职能独立于我们的业务，我们缺乏会计资源和人员，无法正确核算会计交易，例如发行带有衍生负债成分的认股权证。我们还向Marcum提供了我们在回应8-K表格第4.01项时所作披露的副本，并要求Marcum向我们提供一封写给美国证券交易委员会的信，说明其是否同意我们在表格8-K中所载的声明，如果不是，则说明其不同意的方面。

2022年8月23日，Marcum提供了一封信函，内容涉及我们在2022年8月12日向美国证券交易委员会提交的表格8-K中包含的披露，该信函同意我们在前一段第三句中关于财务报告内部控制存在重大缺陷的陈述；但是，Marcum不同意对此类重大缺陷的描述。Marcum表示，我们在截至2021年12月31日止年度的10-K表年度报告和截至2022年3月31日的季度10-Q表季度报告中披露的重大缺陷如下：（i）缺乏满足GAAP和SEC报告要求所需的会计资源；（ii）缺乏全面的GAAP会计政策和财务报告程序；（iii）缺乏适当的会计程序和控制来适当核算会计包括负债和估值补贴在内的交易与净营业亏损相关的递延所得税资产；以及（iv）鉴于财务和会计团队的规模，缺乏职责分离。此外，马库姆表示，我们的披露没有提及因其独立性受损而辞职。最后，马库姆表示，我们的披露没有披露S-K法规第304（a）（1）（v）（C）项下应报告的事件，因为马库姆表示，在S-K法规第304（a）（1）（iv）项所涵盖的时间段内，该信息引起了它的注意，如果进一步调查，可能会导致马库姆不愿依赖管理层的陈述或参与我们的财务报表；但是，由于马库姆因独立性受损而辞职，马库姆没有采取进一步的行动调查。

关于马库姆2022年8月23日的信函，该信涉及我们的财务报告内部控制存在重大缺陷，我们认为我们已经在2022年8月12日向美国证券交易委员会提交的8-K表格中提供了第304（a）（1）（v）（A）项所要求的信息。关于马库姆在2022年8月23日的信中就管理层陈述发表的声明，我们恭敬地不同意所发生的事件上升到损害独立性的程度，或者如果进一步调查，需要根据第304 (a) (1) (v) (C) 项披露信息。在辞职之前，马库姆没有向审计委员会通报信中所述的信息，如果他们这样做了，我们认为我们会解决马库姆本来会向审计委员会提出的任何问题，令马库姆满意。根据S-K法规第304（a）项的要求，Marcum致美国证券交易委员会的信函副本作为2024年4月14日向美国证券交易委员会提交的注册声明的附录16.1（n）中列出。

支付给独立注册会计师事务所的费用

下表列出了沃尔夫为审计我们的2023财年和2022财年年度财务报表而提供的专业审计服务的费用，以及沃尔夫在2023财年和2022财年提供的其他服务的账单费用。下表还列出了我们的前审计师马库姆在2022财年开具的总费用。

____________

(1) 审计费用是指与我们的年度财务报表审计和季度财务报表审查相关的专业服务的费用，这些信息是截至2023年10-K表格的最近可行日期提供的。

(2) 所有其他费用包括我们的独立审计师针对前两类产品或服务收取的费用，包括通常与法定或监管文件或合约相关的服务，包括安慰信、同意书和其他与美国证券交易委员会事务相关的服务。

审计委员会关于预先批准独立注册会计师事务所的审计和允许的非审计服务的政策

我们的审计委员会的政策是预先批准我们独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务。这些服务可能包括审计服务、审计相关服务、税务服务和其他服务。预先批准详细说明了服务或服务类别，通常受特定预算的限制。

我们的独立注册会计师事务所和管理层必须定期向审计委员会报告我们的独立注册会计师事务所根据本预先批准提供的服务范围以及迄今为止所提供服务的费用。

根据美国证券交易委员会颁布的第S-X条例第2-01（c）（7）（i）（C）（C）条中规定的最低限度例外情况，上述服务均未获得批准。

需要投票

如果年会达到法定人数，则批准对沃尔夫的任命将需要亲自出席年会或由代理人代表出席年会并有权对该提案进行表决的大多数普通股的持有人投赞成票。该提案是例行公事，经纪商和其他被提名人通常可以自行决定对例行事项进行投票，因此预计经纪商不会对该提案投反对票。弃权票与对该提案投反对票具有同等效力。

董事会建议

我们的董事会一致建议投票批准任命沃尔夫为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。

审计委员会报告

审计委员会根据章程运作，该章程每年由审计委员会审查。此外，在本委托书的 “公司治理——审计委员会” 部分的委托书中，对审计委员会主要职责的简要描述包含在本委托书的 “公司治理——审计委员会” 部分下。根据审计委员会章程，管理层负责财务报表的编制、列报和完整性，会计原则和财务报告政策的适当性，并负责建立和维持我们对财务报告的内部控制。独立注册会计师事务所负责审计我们的财务报表，并就其是否符合美国普遍接受的会计原则发表意见。

在履行监督职能方面，审计委员会与管理层以及作为我们独立注册会计师事务所的沃尔夫审查并讨论了截至2023年12月31日的财政年度的已审计财务报表。审计委员会还与我们的独立注册会计师事务所讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和美国证券交易委员会（“SEC”）的适用要求需要讨论的事项。此外，审计委员会（i）收到并审查了我们的独立注册会计师事务所根据PCAOB的适用要求提交的关于该独立注册会计师事务所与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，（ii）与我们的独立注册会计师事务所讨论了他们与我们的独立注册会计师事务所的独立性。

根据前段所述的审查和讨论，审计委员会建议我们的董事会将我们的经审计的财务报表纳入其向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告。

提案 3

授权股份从750,500,000股减少到250,500,000股，以及
普通股从7.5亿股减少到2.5亿股

普通的

根据我们的公司注册证书，我们获准发行的所有类别的股本总数为750,500,000股，包括（i）7.5亿股普通股，面值每股0.0001美元，以及（ii）500,000股优先股，面值每股0.0001美元。我们的董事会已决定，建议将我们的股本从7.5亿份减少到2.50亿份，将普通股从7.5亿份减少到2.5亿份，并建议我们的股东批准对公司注册证书的修正案，以使拟议的削减生效。我们的公司注册证书拟议修正案的全文作为附录A附录A附于本委托书中。但是，拟议修正案的文本可能会进行修订，以纳入特拉华州国务卿可能要求的以及我们的董事会认为实施公司注册证书拟议修正案所必要和可取的修改。如果得到股东的批准，我们打算在年会之后尽快向特拉华州国务卿提交修正案，该修正案将在提交后生效。如果该提案未得到股东的批准，我们的公司注册证书将保持目前的有效状态。

修正的目的

如上所述，与已发行股票数量相比，我们的普通股和优先股中有大量已授权但未发行的股票。

我们意识到大量已授权但未发行的普通股可能产生的负面影响。例如，未来发行普通股或可转换为普通股的证券可能会对我们的每股收益和每股账面价值产生负面影响，并将削弱我们现有股东的投票权和所有权。此外，在某些情况下，大量已获授权但未发行的普通股的供应可能会阻碍我们控制权或做出更困难的努力。此外，特拉华州一家公司的特许经营税费用随着其法定股本数量的增加而增加。因此，拥有更多的授权股份会导致特拉华州的特许经营税义务增加。

我们认为，我们目前批准的普通股和优先股数量为750,500,000股，提供的可用股票远远超过了我们合理可预见的未来需求所必需的数量。因此，我们的董事会已经批准并建议我们的股东批准将我们获准发行的普通股数量从7.5亿股减少到2.5亿股。我们的董事会认为，2.5亿股授权普通股将为我们提供足够的灵活性，使我们在可预见的将来可以根据一般公司用途的需要发行普通股和优先股。此外，减少普通股的授权股份将立即使我们在特拉华州的特许经营税义务每年减少约98,000美元。

修正案的潜在不利影响

尽管我们的董事会认为，在可预见的将来，2.5亿股授权普通股和50万股授权优先股将足以满足我们的预期用途，但这些预期可能是不正确的，我们可能需要比预期更快的额外授权股份。在这种情况下，我们将被迫获得股东的批准才能增加我们的授权股份。股东批准过程可能很耗时，并且受美国证券交易委员会的各种规则的约束，这些规则在整个过程中规定了等待期，这可能会使我们无法及时增加授权股份。此外，我们的股东可能不会批准任何未来增加我们授权股份的提议。这两种结果都可能迫使我们放弃我们认为有价值的机会，或者阻止我们使用股权作为薪酬或其他公司用途，这可能会限制我们的灵活性和前景，使我们的现金资源紧张。

修正案的生效程序

如果拟议修正案在年会上获得股东的批准和通过，则该修正案将在向特拉华州国务卿提交公司注册证书后生效，其形式基本上与本委托书附录A所附的形式相同。根据董事会的酌处权，董事会可以选择在股东批准之前或之后的任何时候放弃修正案，我们预计将在股东批准后尽快向特拉华州国务卿提交修正证书。

需要投票

该提案的批准需要我们普通股大多数已发行股票的持有人投赞成票。该提案是例行公事，经纪商和其他被提名人通常可以自行决定对例行事项进行投票，因此预计经纪商不会对该提案投反对票。弃权票与对该提案投反对票具有同等效力。

董事会建议

我们的董事会一致建议投票批准我们的公司注册证书修正案，将授权股份的数量从750,500,000股减少到2.50万股，并将普通股数量从7.5亿股减少到2.5亿股。

提案 4

反向股票拆分

普通的

我们的董事会批准了公司注册证书的修正证书，并宣布可取，但须经股东批准。该修正书将在反向股票拆分之日一周年之前的任何时候，将已发行普通股合并为较少数量的已发行普通股，比例不低于1比5且不超过1比30（“反向股票拆分”），从而对已发行普通股进行反向拆分由我们的股东在年会上批准，确切比率将由我们的董事会自行决定在此范围内设定。本委托书附录B（“反向拆分修正案”）附录B附录B附录B附录B以实现反向股票分割的公司注册证书。

《反向拆分修正案》生效后，我们的普通股的已发行股票将被重新分类并合并为较少数量的股份，这样，我们的一股普通股将根据董事会选择的反向股票分割比率以特定数量的股票发行。由于反向股票拆分，我们的普通股标的已发行股票奖励和根据我们的股权激励计划可供未来奖励的股票数量以及行使未偿还认股权证时可发行的股票数量也将按比例减少。为生效反向股票拆分而提交的反向拆分修正案将包括我们董事会在股东批准的范围内确定的反向股票拆分比率。

如果反向股票拆分提案获得股东批准，我们的董事会将有权自行决定在股东在年会上批准反向股票拆分之日起一周年之前的任何时候实施该修正案和反向股票拆分，并确定反向股票拆分的具体比率，前提是该比率不低于1比5且不超过1比30。我们认为，使我们的董事会能够将反向股票拆分的具体比率固定在规定的范围内，将使我们能够灵活地实施分割，其方式旨在最大限度地提高我们和股东的预期收益，如下所述。反向股票拆分比率的确定将基于多个因素，下文 “反向股票拆分比率的确定” 标题下将进一步介绍。

如果反向股票拆分提案获得股东批准，并且我们的董事会决定实施反向股票拆分，则反向股票拆分将在向特拉华州国务卿提交的《反向股票拆分修正案》规定的时间生效。提交反向拆分修正案和反向股票拆分的确切时间将由我们的董事会根据其对此类行动何时对我们和我们的股东最有利的评估来确定。如果在向特拉华州国务卿提交反向拆分修正案生效之前的任何时候，我们的董事会自行决定继续执行反向拆分修正案不再符合我们的最大利益和股东的最大利益，则无论股东批准还是无需股东采取进一步行动，我们的董事会保留放弃反向拆分修正案和反向股票拆分的权利。如果我们的董事会在年会一周年纪念日当天或之前没有实施任何反向股票拆分，则在实施任何反向股票拆分之前，将再次需要股东的批准。

反向股票拆分的原因

重新遵守最低出价规则

我们要求授权实施反向股票拆分的主要目标是提高普通股的每股交易价格。我们的普通股在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）公开交易和上市，股票代码为 “ALLR”。为了维持上市，纳斯达克要求我们的普通股将最低收盘价维持在每股1.00美元（“最低出价规则”）。

2024年6月18日，我们收到了纳斯达克的书面通知，通知我们未能遵守最低出价规则。通常，公司将有180个日历日的时间来证明遵守了最低出价规则。但是，我们没有资格进入规则5810 (c) (3) (A) 中规定的任何合规期，因为我们在过去的两年中通过以下方式进行了一次或多次反向股票拆分

累积比率为 250 股或更多股票。因此，纳斯达克工作人员决定将我们的证券从纳斯达克退市（“工作人员裁决”）。除非我们要求对工作人员裁决提出上诉，否则我们的普通股将在2024年6月27日开业时暂停交易，并将向美国证券交易委员会提交25-NSE表格，这将使我们的证券从纳斯达克的上市和注册中删除。2024年6月25日，我们要求纳斯达克听证小组（“小组”）举行听证会，对工作人员裁决提出上诉，该请求获得批准，将在小组发布裁决之前暂停任何除名行动。关于此事的听证会定于2024年7月30日举行，我们打算在听证会上提出我们的合规计划。

尽管我们打算监控普通股的收盘价，并根据普通股的交易价格考虑可用期权，但无法保证我们实际上能够遵守最低出价规则。在没有其他因素的情况下，减少普通股的已发行股票数量应该会导致普通股的每股市场价格上涨，尽管我们无法保证反向股票拆分后的最低出价将保持在任何适用的最低出价要求之上。因此，我们的董事会认为，董事会能够自行决定实施反向股票拆分以提高普通股的价格水平，从而使我们能够继续遵守最低出价规则，并将未来从纳斯达克退市的风险降至最低，这符合我们和股东的最大利益。

实施反向股票拆分的其他原因

除了实施反向股票拆分的主要目的外，普通股每股交易价格的上涨预计将：

• 提高长期投资者对我们普通股的可接受性，这些投资者可能认为我们的股票在当前价格下没有吸引力，因为交易波动通常与低于特定价格的股票有关；

• 使我们的普通股有资格接受经纪公司和机构投资者的投资，这些公司的内部政策和做法要么禁止他们投资低价股票，要么倾向于阻止个别经纪人向其客户推荐低价股票，或者限制或限制以保证金购买此类股票的能力；以及

• 让我们的普通股对那些可能被劝阻不要以低于一定价格购买股票的投资者更具吸引力，因为此类低价股票的经纪佣金占总交易价值的百分比往往更高。

在评估是否实施反向股票拆分时，我们的董事会已经并将考虑与反向股票拆分相关的负面因素。这些因素在 “与反向股票拆分相关的某些风险” 标题下进行了概述。在批准和推荐反向股票拆分提案时，我们的董事会确定，潜在的收益远远超过了这些潜在的负面因素。

尽管我们预计，由于已发行股票减少，反向股票拆分将提高我们普通股的市场价格，但反向股票拆分可能不会导致我们普通股的市场价格永久上涨，普通股市场价格将继续取决于许多因素，包括总体经济、市场和行业状况以及我们向美国证券交易委员会提交的报告中不时详述的其他因素。此外，即使我们普通股拆分后的每股市场价格仍超过1.00美元，也无法保证我们的普通股不会因为未能满足纳斯达克的其他持续上市要求而退市。

反向股票拆分比率的确定

如果我们的股东批准反向股票拆分提案，我们的董事会将被授权进行反向股票拆分。反向股票拆分的确切比率在1比5至1比30的范围内，将由我们的董事会自行决定，并由我们在反向股票拆分生效之前公开宣布。在决定是否进行反向股票拆分和为反向股票拆分设定适当的比率时，我们的董事会将考虑以下因素，例如：

• 我们普通股的历史交易价格和交易量；

• 我们已发行普通股的数量；

• 当时我们普通股的现行和预期交易价格和交易量，以及反向股票拆分对普通股交易市场的预期影响；

• 我们维持在纳斯达克上市的能力；

• 特定比率对我们降低管理和交易成本能力的预期影响；

• 影响我们的业务发展；以及

•当前的总体市场和经济状况。

与反向股票拆分相关的某些风险

在对该提案进行表决之前，您应考虑与实施反向股票拆分相关的以下风险。

• 尽管我们预计反向股票拆分将导致我们普通股的市场价格上涨，但我们无法向您保证，反向股票拆分如果实施，将使普通股的市场价格与已发行普通股数量的减少成比例地上涨，或导致市场价格的永久上涨。反向股票拆分可能对我们普通股的市场价格产生的影响，对于处境与我们相似的公司，类似反向股票拆分的历史也各不相同。我们普通股的市场价格取决于许多因素，包括我们的业务和财务业绩、总体市场状况、未来成功前景以及我们在向美国证券交易委员会提交的报告中不时详述的其他因素。因此，在拟议的反向股票拆分之后，我们普通股的总市值可能低于拟议的反向股票拆分之前的总市值，将来，反向股票拆分后的普通股市值不得超过或保持高于拟议的反向股票拆分之前的市场价格。

• 如果反向股票拆分已完成，但普通股的交易价格下跌，则作为绝对数字和占总市值的百分比，下降的百分比可能会大于没有反向股票拆分时的跌幅。

• 尽管我们的董事会认为，反向股票拆分导致已发行普通股数量的减少以及普通股市场价格的预期上涨可能会激发人们对普通股的兴趣，并可能增加股东的流动性，但这种流动性也可能受到反向股票拆分后已发行股票数量减少的不利影响。

• 此外，反向股票拆分的实施不会改变我们批准发行的普通股总数。结果，在实施反向股票拆分后，我们可供发行的普通股数量将增加，以至于反向股票拆分减少了普通股的已发行股数量。此类可用股票可用于未来的公司用途，包括未来的收购、投资机会、建立合作或其他战略协议、涉及股权或可转换债务证券的筹资交易、普通股的未来在市场上发行，或根据当前或未来的员工股权计划发行，以及与此类交易相关的股权证券的发行可能会导致我们当前股东对我们的所有权权益大幅削弱。

• 此外，尽管反向股票拆分的目的不是为控制权变更或收购我们设置任何障碍，但投资者可能会认为增加未发行的授权股票占已发行股票的比例在某些情况下具有反收购效应，因为该比例允许稀释性发行。我们不知道有任何企图或计划控制我们。我们目前没有计划、提案或安排来发行任何因反向股票拆分而新可供发行的普通股。

• 反向股票拆分可能导致一些股东在拆分后拥有少于一百（100）股普通股的 “碎股”。与一百（100）股偶数倍数的 “四舍五入” 股票相比，这些奇数手段可能更难出售，或者需要更高的每股交易成本才能出售。

反向股票拆分的主要影响

反向股票拆分对已发行和流通股票的影响

如果实施反向股票拆分，它将减少普通股的已发行和流通股总数，包括我们作为库存股持有的股份，其反向股票分割比率介于1比5和1比30之间。因此，由于反向股票拆分，我们的每位股东拥有的普通股将减少。但是，反向股票拆分将统一影响所有股东，不会影响任何股东对我们的所有权权益百分比，除非反向股票拆分会由于反向股票拆分中对部分股份的处理而导致股东对普通股所有权的调整。因此，普通股持有人的投票权和其他权利和优惠不会受到反向股票拆分的影响（分割股票的处理除外）。根据反向股票拆分发行的普通股将保持全额支付且不可纳税，普通股每股面值将保持0.0001美元。

截至记录日期，我们的已发行普通股为25,587,301股。举例而言，如果以1比5和1比30的比例进行反向股票拆分，则反向股票拆分后的已发行和已发行普通股数量将分别约为5,117,460股和852,910股。

我们目前被授权发行最多7.5亿股普通股。尽管我们的普通股的授权数量不会因反向股票拆分而发生变化，但我们已发行和流通的普通股数量将根据董事会选择的比例按比例减少。因此，反向股票拆分将有效地增加我们可供未来发行的普通股的授权和未发行股票的数量，其数量与反向股票拆分所产生的减少量相同。

反向股票拆分后，根据适用的证券法，我们的董事会将有权根据董事会认为适当的条款和条件在未经股东进一步批准的情况下发行所有已授权和未发行的股票。除非在本委托书中披露，而且我们打算通过发行股票和股票证券筹集资金以实现我们的业务目标，否则我们目前没有任何其他计划、提案或谅解来发行反向股票拆分获得批准和生效后可用的额外股票，但其中一些额外股份是认股权证的基础，认股权证可以在反向股票拆分修正案生效后行使。

反向股票拆分对杰出股票奖励和计划的影响

如果反向股票拆分生效，则根据2021年计划授予的股权奖励条款包括（i）随后可能作为奖励标的普通股（或证券或财产）的数量和类型；（ii）可获得未偿还奖励的普通股（或其他证券或财产）的数量和类型；（iii）指定为普通股（或其他证券或财产）的数量和类型 2021年计划下的每位参与者的年度限额；(iv) 每个已发行股票期权的期权价格；以及 (v) 根据2021年计划条款为没收股份支付的金额（如果有）将按比例进行调整，以使我们每次发行和流通的普通股的相同比例仍可按相同的总行使价行使；但须对本文所述的任何零碎股份进行调整，但前提是普通股（或其他证券或财产）的数量受到限制任何奖励应始终为整数。此外，由于反向股票拆分，2021年计划下可能成为未来补助标的普通股总数，以及计划对此类补助金规模的任何限制（例如，2021年计划对在任何日历年内可能授予我们的执行官的股票期权或股票增值权数量的限制）将进行调整并相应减少。

反向股票拆分对投票权的影响

普通股持有人的相应投票权和其他权利不会受到反向股票拆分的影响（部分股票的处理除外）。例如，在反向股票拆分生效之前持有已发行普通股1％的投票权的持有者将在反向股票拆分后继续持有已发行普通股1％的投票权。

反向股票拆分对监管事项的影响

我们受到《交易法》的定期报告和其他要求的约束。反向股票拆分不会影响我们向美国证券交易委员会公开提交财务和其他信息的义务。

反向股票拆分对法定股本的影响

我们获准发行的股本总数将不受反向股票拆分的影响。

进行反向股票拆分和股票证书交换的程序

反向拆分修正案

如果股东批准反向股票拆分提案，并且如果我们的董事会决定实施反向股票拆分（该比率由董事会在所述参数范围内自行决定），我们将向特拉华州国务卿提交反向股票拆分修正案，该修正案基本上以委托书附录B所附的形式提交给特拉华州国务卿，以反映我们董事会确定的反向股票拆分比率。反向股票拆分将在提交的时间和日期生效，或者在《反向拆分修正案》中规定的晚些时候生效，我们分别将其称为 “生效时间” 和 “生效日期”。反向拆分修正案和反向股票拆分的生效时间应由董事会根据适用法律全权酌情决定。反向拆分修正案的文本可能会进行修改，以纳入特拉华州国务卿办公室可能要求的以及我们的董事会认为实施反向股票拆分所必要和可取的更改。

普通股的注册持有人

我们的某些注册股东以电子形式向我们的过户代理人持有部分或全部股份。这些股东没有实物证书来证明他们对我们普通股的所有权。但是，他们会收到一份反映在其账户中注册的普通股数量的报表。如果股东以账面记账形式向我们的过户代理人持有普通股，则无需采取任何行动即可获得反向股票拆分后的股票。

普通股的受益所有者

在反向股票拆分时，我们打算对通过银行、经纪商或其他提名人以 “街道名称” 持有我们普通股的股东的待遇与以其名义注册股票的注册股东相同。经纪商、银行或其他被提名人将被指示为以 “街道名称” 持有我们普通股的受益持有人进行反向股票分割。但是，这些银行、经纪商或其他被提名人处理反向股票拆分的程序可能与注册股东不同。如果您在银行、经纪人或其他被提名人处持有股份，并且在这方面有任何疑问，我们鼓励您联系您的被提名人。

部分股份的处理

我们不会发行与反向股票拆分相关的零碎股票。取而代之的是，由于股东拥有一些不能被拆分比率均匀分割的股票而导致的反向股票拆分产生的部分股份都将四舍五入到下一个整股。

没有评估权

对于特拉华州法律、我们的公司注册证书或章程规定，我们的股东有权提出异议并获得对此类股东普通股的评估或付款，此处未提出任何行动。

会计事项

根据反向股票拆分比率，反向股票拆分不会影响我们每股普通股的面值，每股面值将保持在0.0001美元，而普通股的已发行数量将减少。结果，自反向股票拆分生效之日起，资产负债表上归属于普通股的申报资本将减少，资产负债表上的额外实收资本账户将增加抵消金额。反向股票拆分后，报告的每股净收益或亏损将更高，因为已发行普通股将减少，而且我们将调整未来财务报表中列出的历史每股金额。

保留放弃公司注册证书修正案的权利

如前所述，如果我们的董事会在《反向拆分修正案》生效之前的任何时候自行决定继续进行反向股票拆分不再符合我们和我们的股东的最大利益，则尽管股东批准且股东未采取进一步行动，我们的董事会保留选择不进行反向股票拆分的权利。通过对反向股票拆分投赞成票，您还明确授权我们的董事会推迟或放弃反向股票拆分。如果我们的董事会在年会一周年纪念日当天或之前没有实施任何反向股票拆分，则在实施任何反向股票拆分之前，将再次需要股东的批准。

反向股票拆分对美国持有人的重大美国联邦所得税影响

以下讨论总结了反向股票拆分的某些重要美国联邦所得税注意事项。本次讨论基于经修订的1986年《美国国税法》（以下简称 “《守则》”）、其立法历史、据此颁布的最终、临时和拟议的美国财政部条例，以及现已生效的行政裁决和司法决定，所有这些都可能随时变更或有不同的解释（可能具有追溯效力）。本讨论的目的不在于根据股东的个人情况讨论可能与反向股票拆分相关的美国联邦所得税的所有方面，也不是针对可能受到特殊税收待遇的某些类型的股东，例如但不限于银行和其他金融机构、退休计划、员工持股计划、受监管的投资公司或房地产投资信托基金、合伙企业或其他用于美国联邦所得税目的的直通实体（或此类实体的投资者），免税实体或组织、美国外籍人士、在美国境外有主要营业场所或 “纳税本地” 的人、受《守则》第 892 条特别规定约束的人员、通过行使员工股票期权或其他作为补偿获得我们证券的人、受控外国公司、被动外国投资公司、为避开美国联邦所得税而累积收益的公司、保险公司、“S” 公司、证券和外币交易商，交易者对于选择使用按市值计价方法进行证券会计的证券、经纪人、作为对冲、跨界、转换、综合或其他风险降低或推定性出售交易的一部分持有我们证券的人、必须在 “适用财务报表” 中报告此类收入时报告收入的人、本位货币不是美元的 “美国持有人”（定义见下文）、通过非美国经纪人持有我们股票的美国持有人或其他非美国中介机构，或受以下约束的人员替代性最低税。此外，本摘要不包括对任何州、地方或非美国司法管辖区可能适用于特定股东的税法的描述，并且未考虑除所得税（例如遗产税和赠与税或医疗保险缴款税法）以外的美国联邦税法的任何方面。此外，本摘要不包括对任何州、地方或非美国司法管辖区的税法的任何描述，这些税法可能适用于特定股东，并且未考虑除所得税（例如遗产税和赠与税或医疗保险税）以外的美国联邦税法的任何方面。此外，本讨论仅限于《守则》第1221条所指将我们的普通股作为 “资本资产”（通常是为投资而持有的财产）持有的人。

此处使用的 “美国持有人” 一词是指普通股的受益所有人，即出于美国联邦所得税的目的：

• 身为美国公民或居民的个人；

• 在美国法律或其任何政治分支机构内或根据美国法律或其任何政治分支机构创建或组建的公司或其他应纳税的实体，以美国联邦所得税为目的；

提案 5

增加ALARITY THERAPEUTICS, INC.下授权发行的股份
2021 年股权激励计划

普通的

我们的董事会要求股东批准对经修订和重述的2021年股权激励计划（“2021年计划”）的修正案，将2021年计划（“2021年计划增持”）下的最大可授予股份数量从2,168,330股增加到8,565,154股（如果反向股票拆分提案获得批准和实施，则将该数字除以分割比率获得的商数）。

2024年6月21日，我们的董事会批准了2021年计划上调，但须经股东批准。2021 年计划增加旨在使我们能够保持 2021 年计划下可供授予的股份池，以保留、激励和奖励我们目前的员工、顾问、高级管理人员和董事，并吸引新的员工、高级管理人员和顾问，并在适当时吸引新的董事候选人。

截至记录日期，2021年计划下没有可供未来补助的股份。2021年增持计划的批准将使这一数字增加6,396,824股。如果2021年增加计划获得批准，则根据我们当前的股价和历史授予惯例，假设受赠人群体稳定，如果反向股票拆分提案生效，则预计总共6,396,824股可用股票将在未来大约两年内提供补助。在记录日期，我们在纳斯达克上次公布的普通股销售价格为每股0.4549美元。

2021 年计划的描述

2021年计划的实质性特征概述如下。参照2021年计划的全文，对本摘要进行了全面限定。鼓励股东阅读2021年计划的实际文本，该文本作为附录C包含在委托书中。

2021 年计划于 2021 年 12 月 20 日生效。它获得了与资本重组股票交易所相关的股东的批准。2021年计划授权授予股票期权、限制性股票奖励（“RSA”）、股票增值权（“SAR”）、限制性股票单位（“RSU”）、现金奖励、绩效奖励和股票奖励。根据2021年计划，我们最初预留了1,211,374股普通股。根据我们的2021年计划预留发行的股票数量将在2022年至2031年每年1月1日自动增加，其数量等于截至12月31日我们普通股已发行股票总数的5％，或董事会可能确定的数字，以较低者为准。2022年1月1日，没有调整上涨。我们的董事会批准自2023年1月1日起增加已发行普通股的5％，即794,892股。结果，截至2023年1月1日，根据2021年计划共保留了2,006,266股普通股，其中1,960,266股可供发行。

在资本重组股票交易所闭幕时，截至2021年12月31日，我们已将购买Alarity Therapeutics A/S普通股的补偿期权转换为购买1,174,992股普通股的期权。除上述特别规定外，在我们的资本重组股票交易所生效之后，每份转换后的期权继续受生效前适用于相应的前补偿性认股权证的相同条款和条件（包括归属和行使性条款）的约束。

截至2023年12月31日，可以选择购买382股已发行和流通的普通股。

此外，根据我们的2021年计划授予的奖励，以下股票将再次可供发行：

•根据我们的2021年计划授予的期权或特别股权约束的股份，由于行使期权或特别行政区以外的任何原因而停止受期权或特别行政区约束；

• 根据我们的2021年计划授予的奖励的股票，这些股票随后被我们没收或按原始发行价回购；

• 根据我们的2021年计划授予的奖励的股份，这些股票在未发行此类股票的情况下终止；

• 根据我们的2021年计划授予的奖励的股份，这些股票被交出、取消或兑换成现金或其他奖励（或其组合）；以及

• 根据我们的2021年计划获得奖励的股票，这些股票用于支付期权的行使价或预扣以履行与任何奖励相关的预扣税义务。

目的。我们2021年计划的目的是提供激励措施，通过向他们提供通过授予奖励参与我们未来业绩的机会，来吸引、留住和激励当前和潜在的贡献对我们的成功至关重要的合格人士，以及现在或将来存在的任何母公司、子公司和分支机构。

管理。2021年计划预计将由我们的薪酬委员会管理，根据适用的联邦税法，其所有成员均为外部董事，或由我们的董事会代替我们的薪酬委员会管理。在遵守2021年计划的条款和条件的前提下，薪酬委员会将有权选择可能获得奖励的人，解释和解释我们的2021年计划，确定此类奖励的条款，并规定、修改和撤销与该计划或根据该计划授予的任何奖励有关的规章制度。2021年计划规定，我们的董事会或薪酬委员会可以在适用法律允许的范围内将其权力（包括授予奖励的权力）下放给一名或多名执行官，前提是授予非雇员董事的奖励只能由我们的董事会决定。

资格。2021年计划规定向我们的员工、董事和顾问发放奖励。我们所有的5名员工、3名非雇员董事和9名顾问目前都有资格参与2021年计划。

选项。2021年计划规定授予旨在符合《守则》第422条资格的激励性股票期权，以及按规定的行使价购买我们普通股的非法定股票期权。激励性股票期权只能授予员工，包括同时也是雇员的高级管理人员和董事。根据2021年计划授予的股票期权的行使价必须至少等于授予之日我们普通股的公允市场价值。向直接或通过归因持有我们所有类别股本总投票权的10％以上的个人授予的激励性股票期权的行使价必须至少为授予之日普通股公允市场价值的110％。根据股票分割、分红、资本重组或类似事件，根据2021年计划授予的激励性股票期权的行使，发行的股票不得超过7,009,980股。

期权可以根据服务或绩效条件的实现情况进行归属。我们的薪酬委员会可以规定期权只能在归属时行使，也可以立即行使，任何行使时发行的股票都受我们的回购权的约束，该回购权随着股票归属而失效。根据2021年计划授予的期权的最长期限为自授予之日起10年，但向直接或通过归属持有我们所有类别股本总投票权的10％以上的个人授予的激励性股票期权的最长允许期限为自授之日起五年。

限制性股票奖励。RSA是我们提出的出售受限制的普通股的要约，该限制可能会因服务满意度或绩效条件的实现而失效。RSA 的价格（如果有）将由薪酬委员会决定。RSA的持有人将有投票权，根据未归属的RSA支付的任何股息或股票分配将在对此类股票的限制失效时累积和支付。除非薪酬委员会在授予时另有决定，否则归属将在参与者不再向我们提供服务之日停止，未归属的股份可能会被没收或由我们回购。

股票增值权。特别行政区规定，根据行使之日普通股的公允市场价值与预先确定的行使价之间的差额乘以股票数量，以现金或普通股（如果由我们的薪酬委员会决定，则不超过规定的最高股数）向持有人付款。特别行政区的行使价必须至少为授予之日我们普通股的公允市场价值。SAR可以根据服务或绩效条件的实现情况进行归属，并且自授予之日起的期限不得超过10年。

限制性股票单位。RSU代表在未来的指定日期获得我们普通股的权利，可能会根据服务或绩效条件的实现情况进行归属。赚取的限制性股票单位将在授予时确定的日期尽快支付，并可以以现金、普通股或两者的组合进行结算。自授予之日起，任何 RSU 的期限都不得超过 10 年。

绩效奖励。根据2021年计划授予的绩效奖励可以采用现金奖励的形式，也可以是以普通股计价的绩效股票或绩效单位的奖励，这些绩效股票或绩效单位可以以现金、财产结算，也可以通过发行这些股票来结算，但须满足或达到规定的业绩条件。

股票奖励。股票红利奖励规定以现金、普通股或其组合的形式支付，根据我们的薪酬委员会确定的受此类奖励约束的股票的公允市场价值。奖励可以作为对已提供的服务的对价发放，也可以由薪酬委员会自行决定，根据持续服务或绩效条件的授予限制。

现金奖励。现金奖励是以现金计价或仅以现金支付给符合条件的参与者的奖励。

股息等价物的权利。股息等值权可由我们的薪酬委员会酌情授予，代表我们根据奖励所依据的普通股数量获得股息价值（如果有）的权利。股息等值权利将受与基础奖励相同的归属或绩效条件的约束，并且仅在基础奖励完全归属时支付。股息等价权可以以现金、股票或其他财产结算，也可以由我们的薪酬委员会确定的组合进行结算。

控制权变更。2021年计划规定，如果发生2021年计划的定义的公司交易，则2021年计划下的未偿奖励应受公司交易证明协议的约束，如果我们是继承实体，则任何或所有未偿奖励均可由我们继承；(b) 由继任公司或继任公司的母公司或子公司承担或取而代之以实质上等同的奖励（包括但不限于以现金支付或收购支付给股东的相同对价的权利根据公司交易）；（c）由继任公司以基本相同条款取代此类未偿奖励；（d）加速行使或归属的全部或部分奖励；（e）以继承实体（或其母公司，如果有）的现金、现金等价物或证券的全部价值结算，其公允市场价值等于所需金额，然后取消此类奖励；或 (f) 不加考虑而取消。如果适用，应根据2021年计划的条款调整持续、假设或替代的奖励的数量和种类以及行使价。

调整。如果由于股票分红、特别股息或分配、资本重组、股票分割、反向股票拆分、细分、合并、合并重新分类、分拆或资本结构的类似变化而导致我们的普通股的已发行股票数量和类别发生变化，则将对根据我们的2021年计划预留发行的股票数量和类别进行适当的比例调整；应发行股票的行使价、数量和类别期权或 SAR；数字和受其他未偿还奖励约束的股票类别；以及与激励性股票期权相关的任何适用的最高奖励限额。

奖励的兑换、重新定价和收购。经相关参与者同意，我们的薪酬委员会可以发放新的奖励，以换取退还和取消任何或所有未偿奖励。我们的薪酬委员会还可能降低期权或特别股权的行使价，或购买先前以现金、股票或其他对价支付的奖励，但须遵守2021年计划的条款。

董事薪酬限额。根据2021年计划，任何非雇员董事均不得获得授予日期价值的奖励，加上因担任董事而获得的现金薪酬，在一个日历年内超过75万美元或其首次任职的日历年超过1,000,000美元。

回扣；可转让性。根据我们的董事会（或其委员会）通过的任何薪酬回扣或补偿政策，在奖励持有人任职期间，或法律要求的补偿或补偿政策，在此类政策或适用协议规定的范围内，所有奖励都将受到追索或补偿。除非在有限的情况下，根据我们的2021年计划授予的奖励在归属之前通常不得以任何方式转让，除非是根据遗嘱或血统和分配法。

修改和终止。我们的董事会可以随时修改2021年计划，但须视需要获得股东的批准。2021年计划将在董事会通过该计划之日起10年后终止，除非我们的董事会提前终止该计划。未经受影响参与者的同意，2021年计划的终止或修改都不会对当时尚未支付的奖励产生不利影响，除非为遵守适用法律所必需。

上述讨论仅作为摘要，并不旨在全面讨论与2021年计划下奖励获得者相关的所有潜在税收影响。本讨论未涉及的其他项目包括任何州、地方或外国司法管辖区的法律规定的税收后果，或者美国与外国司法管辖区之间的任何税收协定或公约规定的税收后果。本次讨论以现行法律和解释权为基础，这些法律和解释权随时可能发生变化。

未能批准提案的后果

如果增加我们2021年计划授权的股份数量的修正案未获得股东的批准，则2021年计划将继续按照其条款全面生效。一旦2021年计划下的股票储备用尽，我们可能会选择通过其他方式提供薪酬，例如现金结算的奖励或其他现金补偿，以确保我们和我们的关联公司能够吸引和留住合格的人员。

需要投票

如果年会达到法定人数，则批准该提案需要亲自出席或由代理人代表并有权对该提案进行表决的大多数普通股的持有人投赞成票。如果您不指示经纪人如何对该提案进行投票，则您的经纪人、银行或其他被提名人不得对该提案投赞成票，这些票将被视为 “经纪人无票”。经纪人的不投票不会对该提案的结果产生任何影响。弃权票与对该提案投反对票具有同等效力。

董事会建议

我们的董事会一致建议投票批准我们的股权激励计划修正案，将授权发行的普通股总数增加6,396,824股。

提案 6

军官免责修正提案

普通的

我们的董事会批准并宣布可取的公司注册证书修正证书，但须经股东批准，该证书将允许在法律允许的特定情况下开除某些高管（“高级职员免责修正案”）。特拉华州是我们的注册州，该州颁布了修订特拉华州通用公司法（“DGCL”）第102（b）（7）条的立法，使特拉华州的公司能够限制高管在有限情况下因违反谨慎义务而承担的个人责任。经修订的DGCL第102（b）（7）条仅允许股东因违反高管信托谨慎义务而提出的直接索赔，包括集体诉讼，但并未取消高管对公司本身提出的违反信托义务索赔或股东以公司名义提出的衍生索赔的金钱责任。此外，责任限制不适用于违反忠诚义务的行为、非善意的行为或不作为、涉及故意不当行为或故意违法的行为，或官员从中获得不当个人利益的任何交易。

我们的董事会认为，必须提供保护，使其免受某些负债和支出的影响，这些负债和费用可能会阻碍潜在或现任高管为公司服务。如果没有这种保护，合格的官员可能会因为面临个人责任以及不管是非曲直都会花费大量费用为诉讼辩护而被拒之门外。在考虑《高级职员免责修正案》时，我们的董事会考虑了根据经修订的DGCL第102 (b) (7) 条免除此类官员责任的索赔的狭义类别和类型、受影响的官员人数有限，以及董事会认为根据经修订的DGCL第102 (b) (7) 条提供免责将给我们带来的好处，包括但不限于以下能力吸引和留住关键官员，并有可能降低与轻率诉讼相关的未来诉讼成本。

我们的董事会平衡了这些考虑因素与公司治理惯例，并确定这是可取的，符合我们和我们的股东的最大利益，并修改了公司注册证书中目前的免责和责任条款，将免责保护范围扩大到董事以外的某些高管。

军官免责修正案文本

我们的公司注册证书第八条已经在法律允许的最大范围内取消了董事的金钱责任，无论是目前的还是将来可能修改的，但不包括允许向我们的高级管理人员提供类似保护的条款。《官员免责修正案》将对我们的公司注册证书第八条进行修订，其全文如下：

“第八：根据适用法律，应最大限度地取消董事和高级管理人员对金钱损害的责任。

在适用法律允许的最大范围内，公司有权通过章程条款、与此类代理人或其他人的协议、股东或不感兴趣的董事的投票，或超出该适用法律允许的补偿和预付款的其他方式，向公司的董事、高级管理人员和代理人（以及适用法律允许公司提供赔偿的任何其他人员）提供赔偿（和预付费用）。如果在股东批准本第八条后对适用法律进行了修订，授权公司采取行动进一步取消或限制董事或高级管理人员的个人责任，则应在修订后的适用法律允许的最大范围内取消或限制董事或高级管理人员对公司的责任。

本第八条的任何废除或修改只能是预期的，不得影响本第八条规定的任何董事或高级职员的权利或保护，也不得增加任何董事或高级管理人员在涉嫌发生任何引起责任或赔偿的作为或不作为时生效的责任。”

反映上述高级职员免责修正案的拟议公司注册证书作为附录D附录D附于本委托书中。《官员免责修正案》的案文可能会进行修改，以纳入特拉华州国务卿办公室可能要求的以及我们的董事会认为生效《官员免责修正案》所必要和可取的修改。

《军官免责修正案》的影响

拟议的军官免责修正案将允许在总局允许的最大范围内驱逐我们的官员。如上所述，这意味着拟议的高级管理人员免责修正案将仅允许在股东提出的直接索赔（包括集体诉讼）中免除受保高管的责任，但不会消除高管因我们提出的违反信托税索赔或股东以我们的名义提出的衍生索赔而承担的金钱责任。《官员免责修正案》不会限制高级管理人员对任何违反对我们或我们的股东的忠诚义务、任何非诚意的行为或不作为或涉及故意不当行为或明知违法行为或该官员从中获得不当个人利益的任何交易所承担的责任。

《官员免责修正案》还规定，如果进一步修订总局以取消或限制官员的责任，则将在修订后的法律允许的最大范围内限制或取消此类官员的责任。

拟议的《军官免责修正案》不追溯到其生效日期之前发生的作为或不作为。

通过《军官免责修正案》的理由

我们的董事会认为，允许免除官员责任的州的上市公司在其公司注册证书中加入免责条款是适当的。董事和高级管理人员角色的性质通常要求他们就关键问题做出决定。董事和高级管理人员往往必须针对时间紧迫的机遇和挑战做出决定，这可能会造成调查、索赔、诉讼、诉讼或程序试图在事后看来追究责任的巨大风险，尤其是在当前的诉讼环境中，无论是非曲直如何。限制对个人风险的担忧将使董事和高级管理人员能够最好地行使商业判断力，以促进股东的利益。我们注意到，许多在特拉华州注册成立的上市公司在其公司注册证书中采用或试图采用免责条款，限制高管的个人责任。未能通过拟议的《官员免责修正案》可能会影响我们对优秀官员候选人的招聘和留用，这些候选人得出结论，潜在的负债风险、辩护费用和其他诉讼风险超过了担任我们的官员所带来的好处。

出于上述原因，我们的董事会一致认为拟议的高管免责修正案是可取的，符合我们和我们的股东的最大利益，并批准并批准了拟议的高管免责修正案，并指示在年会上对其进行审议。我们的董事会认为，拟议的高级管理人员免责修正案将使我们能够更好地吸引高级管理人员候选人，留住现任高管，使高管能够行使商业判断力，促进股东的利益，而不会因个人责任风险而分散注意力。此外，它将使对我们高管的保护与目前向董事提供的保护保持一致。

拟议的官员免责修正案并不是针对任何官员的具体辞职、辞职威胁或拒绝任职而提出的。

修正案的时机

如果我们的股东批准《官员免责修正案》，我们的董事会已授权我们的官员向特拉华州国务卿提交《官员免责修正案》，我们预计将在股东在年会上批准《官员免责修正案》后尽快提交该修正案，《官员免责修正案》将在特拉华州国务卿接受后生效。

如果我们的股东不批准《高管免责修正案》，我们目前与董事有关的免责条款将保持不变，并且不会向特拉华州国务卿提交《高管免责修正案》。

需要投票

该提案的批准需要至少六十六分之二的普通股已发行股份（66-2/ 3%）的持有人投赞成票。如果您不指示经纪人如何对该提案进行投票，则您的经纪人、银行或其他被提名人不得对该提案投赞成票，这些票将被视为 “经纪人无票”。经纪人的不投票和弃权票将与对该提案投反对票的效果相同。

董事会建议

我们的董事会一致建议投票批准我们的公司注册证书修正案，该修正案旨在限制特拉华州法律允许的高级管理人员的责任。

提案 7

在必要或可取的情况下批准年度会议休会，
征求更多代理

在本提案中，如果没有足够的选票批准董事提案、独立审计师提案、股份减持提案、反向股票拆分提案、2021年计划修正提案或年度会议代理声明中所述的高级管理人员免责修正提案，在本提案中，我们要求股东授权我们在必要或可取的情况下将年会延期至其他时间，以寻求更多代理人。如果我们的股东批准这些提案，我们可以在不对提案7进行表决的情况下休会年会，以寻求更多代理人和/或试图说服股东改变对此类提案的投票。

如果有必要或建议休会，则如果在休会会议上宣布休会的时间和地点以及股东和代理持有人亲自出席并在休会会议上投票的远程通信方式（如果有），则无需发出少于三十（30）天的休会通知，除非休会后，将确定休会会议的新记录日期。在休会期间，我们可以处理原会议上可能已处理的任何事务。

需要投票

该提案的批准将需要亲自出席年会或由代理人代表出席年会并有权对该提案进行表决的大多数普通股的持有人投赞成票。该提案是例行公事，经纪商和其他被提名人通常可以自行决定对例行事项进行投票，因此预计经纪商不会对该提案投反对票。弃权票与对该提案投反对票具有同等效力。

董事会建议

我们的董事会一致建议在必要或可取的情况下投票批准年会休会，以征集更多代表支持董事提案、独立审计师提案、股份减持提案、反向股票拆分提案、2021 年计划修正提案或高管免责修正提案。

执行官员

我们的执行官由董事会根据我们的章程任命。下表确定并列出了截至2024年7月1日我们执行官的某些传记和其他信息。我们的任何执行官或董事之间都没有家庭关系。

托马斯·詹森的传记信息与董事会其他成员的传记信息一起包含在标题为 “提案1——任期在2026年年度股东大会上到期的一类董事” 的部分中。

琼·布朗。布朗女士自2022年7月起担任我们的首席财务官，并自2021年9月21日起担任财务报告总监。从2016年6月到2021年5月，布朗女士作为多家上市公司和私营公司的顾问提供了财务报告服务，包括在2020年9月至2021年4月期间担任我们的财务报告顾问（合同）。布朗女士的咨询经验包括根据美国公认会计原则和国际财务报告准则提交上市公司报告、美国证券交易委员会信函、税务合规以及审计和运营支持。2018年8月至2019年5月，布朗女士在加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华的特许会计师事务所MNP、LLP、特许专业会计师事务所担任高级经理，负责分别根据CPAB和PCAOB的要求对加拿大和美国上市公司进行审计。从 2014 年 11 月到 2016 年 5 月，布朗女士在加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华担任金融机构委员会 (FICOM) 审慎监管董事。布朗女士于1986年获得西蒙弗雷泽大学工商管理学位，是加拿大特许会计师（注册会计师，加利福尼亚州）（自1998年起）和伊利诺伊州注册注册会计师（自2004年起）。

斯蒂恩·克努森。克努森博士自2021年7月起担任我们的首席科学官。克努森博士是我们的前身Alarity Therapeutics A/S的联合创始人，也是药物反应预测平台DRP® 的发明者，该平台是我们的核心技术和伴随诊断平台，自2006年起担任Alarity Therapeutics A/S的首席科学官。克努森博士还是前系统生物学教授，在数学、生物信息学、生物技术和系统生物学方面拥有丰富的专业知识。他于 2004 年与他人共同创立了我们的前身，并于 2004 年至 2006 年担任该公司的首席执行官。克努森博士还曾在 2016 年至 2020 年期间担任我们前任董事会成员。此外，克努森博士目前还担任我们在美国的运营子公司MPI, Inc. 的首席执行官。Knudsen 博士拥有丹麦理工大学的工程硕士学位和哥本哈根大学的微生物学博士学位。他接受了哈佛医学院的计算生物学博士后培训。

公司治理

我们董事会的作用

我们的董事会监督我们的业务和事务并为其提供指导。我们的董事会监督我们的战略和业务规划流程的制定以及管理层的实施，并监督管理层。麦克劳克林先生是我们的董事会主席。董事会的主要职责是为我们的管理层提供监督、战略指导、咨询和指导。我们的董事会定期举行董事执行会议，不包括同时也是我们的执行官的董事。

根据我们章程的条款，在尊重任何系列优先股持有人的权利的前提下，我们的董事会可以不时通过决议确定董事的授权人数。我们的董事会由四名成员组成，分为三类，即一级、二级和三级，每个类别的成员交错任期三年。我们的董事会分为以下几类：

• 第一类，由詹森先生和瓦扎诺先生组成；

• 二级，由麦克劳克林先生和本杰明博士组成；以及

• 三级，目前空缺。

董事会领导结构

我们的董事会主席和首席执行官的职位是分开的。除其他外，我们的董事会主席有权召集和主持我们的董事会会议，制定会议议程并决定向董事分发的材料。主席具有指导董事会工作的强大能力。我们认为，董事长和首席执行官职位的分离增强了董事会监督业务和事务的独立性。此外，我们认为，董事长和首席执行官职位的分离创造了一个更有利于客观评估和监督管理层业绩的环境，加强管理层问责制，提高董事会监测管理层的行为是否符合我们的最大利益和股东最大利益的能力。因此，我们认为，将董事长和首席执行官的职位分开可以提高整个董事会的效率。

此外，我们的董事会每个委员会都有一名单独的主席。每个委员会的主席应不时或在董事会提出要求时向董事会报告他或她所主持的委员会在履行各自章程中详述的职责方面的活动，或具体说明任何不足之处。

董事会多元化

我们的董事会致力于培养背景和观点的多元化，以便我们的董事会为公司未来做好准备。我们的董事会成员来自不同的年龄、性别、种族、民族、地域、文化和其他观点，我们认为这些观点可以扩大董事会对合作伙伴、员工、股东和其他利益相关者的需求和观点的理解。以下矩阵提供了截至本报告发布之日有关我们董事会构成的某些信息。下表中列出的每个类别都具有纳斯达克股票市场规则5605（f）中使用的含义。

我们的董事会多元化矩阵

董事独立性

根据纳斯达克上市标准的要求，上市公司董事会的多数成员必须符合 “独立” 资格，这是由董事会确定的。我们的董事会咨询我们的法律顾问，以确保其决定符合相关证券和其他关于 “独立” 定义的法律法规，包括纳斯达克上市标准中不时生效的法律法规。出于这些考虑，在审查了我们每位董事或其任何家庭成员与我们、其高级管理层和独立审计师之间的所有相关已确认交易或关系后，董事会肯定地确定，除因担任执行官而被视为独立的詹森先生外，所有董事均为《纳斯达克上市规则》第5605（a）（2）条所定义的独立董事。

董事会委员会

我们的董事会已经成立了由下述成员组成的审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。我们的董事会还通过了每个委员会的章程，这些章程符合美国证券交易委员会和纳斯达克现行规则的适用要求。每个委员会的章程副本可在www.allarity.com上查阅。我们的董事会已决定，根据适用的纳斯达克和美国证券交易委员会成员资格规则，所有委员会成员都是独立的。

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* 审计委员会财务专家

薪酬委员会

薪酬委员会由麦克劳克林先生、瓦扎诺先生和本杰明博士组成。薪酬委员会主席是麦克劳克林先生。我们的董事会已确定，根据纳斯达克上市标准，薪酬委员会的每位成员都是独立的，并且是《交易法》颁布的第16b-3条定义的 “非雇员董事”。

薪酬委员会根据章程运作，薪酬委员会每年审查该章程。薪酬委员会章程可通过 https://allarity.com/governance-documents/ 在线查阅。

薪酬委员会的主要目的是履行董事会与董事和执行官薪酬有关的职责，协助董事会制定适当的激励性薪酬和股权计划，管理此类计划，并监督管理层绩效的年度评估流程。薪酬委员会的具体职责是：

• 为执行官制定薪酬政策，旨在（i）提高我们的盈利能力和增加股东价值，（ii）奖励执行官对我们的增长和盈利能力的贡献，（iii）表彰个人的主动性、领导力、成就和其他贡献，（iv）提供有竞争力的薪酬，以吸引和留住合格的高管。

• 执行官薪酬政策应包括：（i）基本工资，应按年度或其他定期确定；（ii）年度或其他时间或项目的激励性薪酬，应在实现预先确定的财务、项目、研究或其他适用于我们整体以及执行官个人的财务、项目、研究或其他指定目标时发放；（iii）以股权参与和其他奖励的形式发放的长期激励性薪酬调整的目标，其中适当考虑执行官与股东的长期利益，并以其他方式鼓励在很长一段时间内取得卓越的业绩。

• 审查竞争做法和趋势，以确定高管薪酬计划的充分性。

• 每年审查并向董事会推荐与首席执行官薪酬相关的公司目标和目的，根据这些目标评估首席执行官的业绩，并根据该评估向董事会推荐首席执行官的薪酬水平；首席执行官不得出席有关首席执行官薪酬的任何审议或投票。

• 每年审查和批准除首席执行官以外的执行官的薪酬。

• 每年审查和批准董事的薪酬，包括任何股权计划的薪酬。

• 在认为必要或适当的情况下，批准雇佣合同、遣散费安排、控制权变更条款和其他协议。

• 批准和管理执行官的现金激励和递延薪酬计划（包括对此类计划的任何修改），并监督绩效目标和高管激励计划的资金。

• 批准和监督董事和执行官的报销政策。

• 定期审查有待董事会批准的股票型计划并向董事会提出建议。薪酬委员会应监督我们遵守纳斯达克规则的要求，即除有限的例外情况外，股东必须批准股权薪酬计划。经股东批准，或按照《交易法》或其他适用法律的另行要求，薪酬委员会有权管理所有股票型计划。

• 如果适用的证券交易委员会（“SEC”）规则要求我们在未来的美国证券交易委员会文件中纳入薪酬讨论和分析（“CD&A”），请审查管理层准备的CD＆A，与管理层讨论CD＆A，并根据此类审查和讨论，向董事会建议将CD&A纳入我们的10-K表年度报告、委托书或美国证券交易委员会要求的任何其他适用文件中。

• 审查所有员工的所有薪酬政策和做法，以确定此类政策和做法是否会造成合理可能对我们的业务或财务状况产生重大不利影响的风险。

• 建议董事会根据咨询意见批准委托书中披露的指定执行官的薪酬，前提是委托书中包含此类提议。

• 如果我们的委托书中包含我们的指定执行官薪酬提案，则向董事会建议就该提案进行表决的频率。

• 定期审查高管补充福利，并酌情审查我们涉及巨额费用的退休、福利和特殊薪酬计划。

• 定期向董事会报告。

• 每年审查和重新评估薪酬委员会章程的充分性，并向董事会建议任何拟议的变更以供批准。

• 每年评估自己的表现。

• 监督我们管理层的年度绩效评估流程。

• 履行我们的董事会和/或董事会主席不时分配给薪酬委员会的其他职责和责任。

提名和公司治理委员会

提名和公司治理委员会由麦克劳克林先生、瓦扎诺先生和本杰明博士组成。提名和公司治理委员会主席是麦克劳克林先生。我们的董事会已确定，根据纳斯达克上市标准，提名和公司治理委员会的每位成员都是独立的。

提名和公司治理委员会根据章程运作，该章程每年由提名和公司治理委员会审查。提名和公司治理委员会章程可通过 https://allarity.com/governance-documents/ 在线查阅。

提名和公司治理委员会的主要目的是 (1) 通过确定合格的董事候选人来协助董事会，并向董事会推荐下一届年度股东大会的董事候选人；(2) 领导董事会对董事会业绩进行年度审查；(3) 向董事会推荐每个董事委员会的候选人；(4) 制定和推荐董事会我们的公司治理准则。提名和公司治理委员会的具体职责是：

• 评估董事会及其委员会当前的组成、组织和治理，并向董事会提出建议以供批准。

• 每年审查每位董事和被提名人的经验、资格、特质或技能，这些经验、资格、特质或技能有助于我们董事会得出该人应任职或继续担任董事的结论，以及董事的技能和背景如何使他们能够在董事会中顺利运作。

• 确定所需的成员技能和属性，并寻找技能和属性反映所需技能和属性的潜在董事。评估并提出候选人以供董事会选举。在董事会任职的被提名人至少必须符合《提名和公司治理委员会关于董事资格的政策》中规定的门槛要求。每位被提名人将根据其个人优点以及与董事会现有或其他潜在成员的关系进行考虑，以期建立一个全面、多元化、知识渊博、经验丰富的董事会。

• 管理董事会的年度绩效评估流程，包括对董事的观察、建议和偏好进行调查。

• 评估董事会委员会董事的任命、董事会委员会主席的选择以及董事会选举的董事名单提案，并向董事会提出建议。

• 根据章程第 2.12 节，考虑股东推荐的真正候选人作为董事会选举提名。

• 根据提名和公司治理委员会的判断，不时保留和补偿第三方搜索公司，以协助识别或评估潜在的董事会候选人。

• 根据我们董事会的治理原则，出于原因或其他适当原因，评估并建议终止个别董事的成员资格。

• 监督首席执行官以及必要时监督其他高级管理人员的继任规划流程。

• 制定、通过并监督所有董事、执行官和员工的《商业行为和道德守则》的实施。

• 考虑到2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的独立性标准和适用的纳斯达克规则，审查和维持对与董事会和委员会成员独立性有关的事项的监督。

• 监督和评估董事会与管理层之间关系的有效性。

• 酌情组建小组委员会并将其授权给小组委员会，每个小组委员会应由提名和公司治理委员会的一名或多名成员组成。在提名和公司治理委员会决议规定的范围内，在不受适用法律限制的范围内，任何此类小组委员会都应拥有并可以行使提名和公司治理委员会的所有权力和权力。

• 定期向董事会报告其活动。

• 每年审查和重新评估提名和公司治理章程及其附录的充分性，并向董事会建议任何拟议的变更以供批准。

• 每年评估自己的表现。

• 保留有关其识别和评估董事会选举候选人的过程的适当记录。

• 履行我们的董事会和/或董事会主席不时分配给提名和公司治理委员会的其他职责和责任。

审计委员会

审计委员会由瓦扎诺先生、麦克劳克林先生和本杰明博士组成。审计委员会主席是瓦扎诺先生，我们的董事会已确定他是美国证券交易委员会法规所指的 “审计委员会财务专家”。我们的董事会已确定，审计委员会的每位成员都符合纳斯达克上市标准和《交易法》第10A-3（b）（1）条的独立性要求。审计委员会的每位成员都可以根据适用的要求阅读和理解基本财务报表。在做出这些决定时，我们的董事会审查了每位审计委员会成员的经验范围及其在企业融资领域的就业性质。

审计委员会根据章程运作，该章程每年由审计委员会审查。审计委员会章程可通过 https://allarity.com/governance-documents/ 在线查阅。

审计委员会的主要目的是协助董事会履行董事会对股东的责任，这些责任涉及我们的会计和财务报告惯例、内部控制体系、审计流程、财务报告的质量和完整性以及监督法律法规和行为准则遵守情况的流程。审计委员会的具体职责是：

• 任命、补偿和监督任何独立审计师的工作；

• 解决管理层与独立审计师之间在财务报告方面的任何分歧；

高管和董事薪酬

新兴成长型公司地位

根据乔布斯法案的定义，我们是一家 “新兴成长型公司”。作为一家新兴成长型公司，我们将不受与高管薪酬相关的某些要求的约束，包括要求就高管薪酬进行不具约束力的咨询投票，以及提供有关首席执行官总薪酬占其所有员工年总薪酬中位数的比率的信息，每项要求都是多德-弗兰克法案的一部分。

概述

董事会的薪酬委员会协助履行董事会在执行官和董事会成员薪酬方面的责任。薪酬委员会目前由董事会的以下三名非雇员成员组成：麦克劳克林先生、瓦扎诺先生和本杰明博士。

2023 年 12 月 8 日，我们的董事会成立了执行委员会，该委员会有权在法律允许的最大范围内行使董事会的所有全部权力和权力。这包括与我们的业务和事务管理以及执行官雇用有关的行为。执行委员会目前由董事会的以下成员组成：麦克劳克林先生、瓦扎诺先生、本杰明博士和詹森先生。

2023 年被任命的执行官薪酬

下表显示了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中向我们的指定执行官发放或支付或赚取的薪酬。2023年12月8日，卡勒姆先生被解雇为我们和Allarity所有子公司的首席执行官和所有其他高管职位。与我们离职后，我们当时的信息技术高级副总裁兼董事詹森先生被任命为首席执行官兼公司秘书。

薪酬摘要表

下表提供了截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度中因以各种身份向我们提供的服务而向我们的指定执行官发放、赚取和支付的薪酬总额的信息。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度中，根据我们的2021年计划，没有向我们的指定执行官发放任何期权奖励。

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* 所有补偿金额均为完整数字，不以1,000美元列报。

(1) 本专栏中报告的2023年奖金包括现金支付，于2023年赚取，2023年支付。

(2) 于 2023 年 12 月被任命为首席执行官兼首席商务官。在这次任命之前，詹森先生自2022年起担任我们的投资者关系高级副总裁。

(3) 包括 2023 年 12 月 12 日至 2023 年 12 月 31 日期间支付的咨询费。

(4) 2024年2月28日，福格博士被解雇为首席医疗官。

(5) 卡勒姆先生于2023年12月8日被解雇为首席执行官兼首席商务官。

(6) 包括代通知的工资和无薪休假工资。

截至 2023 年 12 月 31 日的杰出股票奖励

下表列出了截至2023年12月31日我们指定执行官持有的未偿股权奖励的信息。

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(1) 该期权在2021年11月24日（授予日）的归属率为25％，剩余的75％将在36个月内归属。

雇佣协议和安排

截至2023年12月31日的财年，我们与以下每位指定执行官福格博士和布朗女士签订了雇佣或咨询协议。与以下每个人签订的就业或咨询协议规定了截至2023年12月31日的初始年度基本工资、当前基本工资和下述奖金。随着卡勒姆先生的离职，董事会任命詹森先生为首席执行官兼董事，自2023年12月12日起生效。关于詹森先生担任首席执行官的新职位，我们将他的咨询费提高到每月38,400美元，最初为期三个月。

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* 所有补偿金额均为完整数字，不以1,000美元列报。

(1) 于 2023 年 12 月 12 日被任命为首席执行官。

(2) 于 2023 年 1 月 1 日被任命为首席执行官，并于 2022 年 6 月被任命为首席执行官，自 2023 年 12 月 8 日起生效，终止。

(3) 于2023年1月1日被任命为首席财务官，并于2022年6月被任命为首席财务官。

与 Ljungaskog Consulting AB 签订的咨询协议的实质性条款

正如我们先前在公开文件中披露的那样，我们已经与延森先生拥有和管理的瑞典有限责任公司（“顾问”）Ljungaskog Consulting AB签订了为期一年的咨询协议（“咨询协议”）。我们已经宣布打算修改咨询协议，以明确詹森先生提供的服务范围，增加他的薪酬，并将协议的期限延长至2024年12月1日。但是，这些修正案并未实现。相反，自2024年6月1日起，我们与顾问签订了管理服务协议（“MSA”）。MSA取代并完全取代了咨询协议。以下是MSA的实质性条款和条件的摘要。

待执行的服务。该顾问将通过詹森先生提供本行业上市公司首席执行官通常所期望的服务范围。

学期。MSA和所有相关义务将从2024年6月1日开始，并将持续到根据MSA的规定终止，但须遵守双方商定的任何条款，以便在MSA终止后继续有效。

月费。顾问每月应就所提供的服务获得43,750美元的固定费用，分两次支付（“月费”）。该费用可能会根据顾问的业绩进行调整，任何增加的费用完全由我们自行决定。

签约奖金。自2024年6月1日起的30天内，我们已同意向顾问一次性支付10万美元的签约奖金（“签约奖金”），以表彰顾问承诺履行MSA中规定的义务，以及顾问同意自2024年6月1日起一年内不终止合约，也不会从事有理由终止MSA的行为（定义见下文）。如果顾问在2024年6月1日一周年纪念日之前终止了MSA，或者我们理所当然地终止了MSA（定义见下文），则顾问有义务在收到我们的书面申请后的15天内向我们全额偿还签约奖金。

潜在的绩效奖金和费用。只要MSA有效，顾问就有资格根据我们将确定和批准的绩效指标在每个日历年获得全权绩效奖金。此外，顾问有权报销在提供服务时直接产生的合理和必要的费用，前提是任何超过5,000美元的费用都需要我们事先批准才有资格获得报销。

为方便起见，由我们终止。我们可以提前 15 天向顾问发出书面通知，在方便时终止 MSA。在因任何原因终止MSA后，顾问有权获得截至终止生效日期（包括终止日期）所提供服务的所有月度费用（“应计付款”）。

顾问为方便起见解雇。顾问可以在方便时通过提前30天向我们发出书面通知来终止MSA。如果顾问为方便起见终止MSA，则除了应计付款外，顾问无权获得任何其他款项。

我们因故解雇。我们可能会在通知顾问后立即因故终止MSA（定义见下文）。在以下情况下，将考虑解雇的 “原因”：（a）顾问未能提供MSA规定的服务；（b）顾问严重违反了MSA规定的任何义务；（c）顾问因属于受保护类别而进行欺诈、挪用、不诚实、盗用机密信息或骚扰；（d）顾问的行为导致公众声誉受损、蔑视，或丑闻；(e) 顾问拒绝遵守董事会的指示；(f) 顾问委托其业绩向詹森先生以外的其他人提供服务，并且根据我们的合理判断，该代表无法像詹森先生那样履行职责；(g) 顾问或任何代表顾问提供服务的人被判犯有重罪或任何损害其提供服务能力的罪行；或 (h) 顾问挪用了我们的

商业机会或受到利益冲突的影响。但是，对于 (a)、(b)、(e) 和 (f) 中列出的原因，在顾问以书面形式通知有意因故终止行为后，解雇要等到顾问未能纠正行为14天后才能生效。因故终止MSA后，顾问仅有权获得应计付款，无权根据MSA获得额外付款。

顾问有正当理由解雇。顾问可以在收到通知我们后立即出于正当理由（定义见下文）终止MSA。“正当理由” 包括：（a）我们严重违反MSA；（b）我们单方面减少月费；或（c）我们单方面修改詹森先生的 “首席执行官”。但是，除非我们未能在收到顾问详细说明解雇原因的书面通知后的14天内纠正违规行为，否则出于正当理由的解雇将无效。顾问有正当理由终止MSA后，顾问将有权获得应计款项外加额外九个月的月费，前提是顾问履行了MSA下在终止后的所有持续义务，并且在终止之日起的45天内，对顾问和根据MSA提供服务的代理可能对我们或我们的关联公司提出的所有索赔进行全面解释。

雇佣协议的实质性条款

在截至2023年12月31日的财政年度中，除詹森先生外，我们与以下指定执行官签订了雇佣协议。

2023年1月12日，经董事会薪酬委员会批准，我们与前首席执行官卡勒姆先生和首席财务官布朗女士就他们在2022年6月被任命的额外执行官职位签订了新的单独雇佣协议。与卡勒姆先生和布朗女士签订的这些雇佣协议在4月份的发行结束后于2023年1月1日起追溯生效，并取代了先前的雇佣协议。

除非另有说明，否则以下雇佣协议的实质性条款适用于以下所有指定执行官。与以下每位指定执行官签订的雇佣协议规定了随意就业，可以在至少提前 30 天书面通知的情况下以书面形式终止，也可以根据适用法律的要求以书面形式终止。根据各自的雇佣协议，以下每位指定执行官除其他外：（i）有权参与我们普遍维护和提供给执行官的所有员工福利计划和计划；（ii）有资格获得董事会薪酬委员会自行决定的股权薪酬补助；（iii）有权报销公司授权业务过程中和范围内的费用。此外，每份各自的雇佣协议还包括惯例保密和知识产权义务的分配。

琼·布朗。根据布朗女士的雇佣协议（“布朗雇佣协议”）的条款，布朗女士可以在有正当理由的情况下辞职（该术语在《布朗雇佣协议》中定义）。如果布朗女士无故被解雇（定义见布朗雇佣协议）、有正当理由辞职或因控制权变更（定义见布朗雇佣协议）而被我们解雇，我们同意按布朗的最终基本工资标准向布朗女士提供相当于5个月工资的遣散费，以延续工资的形式支付。这种遣散费以布朗女士的处决和不撤销对索赔的全面解除为条件。

玛丽·福格。我们可以在提前30天书面通知的情况下以书面形式终止Foegh博士的雇佣协议（“Foegh雇佣协议”），无论有无原因（该条款在Foegh雇佣协议中定义），Foegh博士可以在有正当理由的情况下辞职（该条款在Foegh雇佣协议中定义）。如果Foegh博士无故被解雇或有正当理由辞职，我们将向Foegh博士提供遣散费，金额等于按福格博士的最终基本工资标准计算的6个月工资，以延续工资的形式支付。如果我们因控制权变更（如《福格雇佣协议》中定义的条款）而终止福格博士的聘用，我们将向福格博士提供相当于12个月工资的遣散费。此类遣散费以福格博士的执行和不撤销对索赔的全面释放为条件。2024年2月28日，我们终止了对福格博士的聘用，她的最后一天工作是2024年2月29日。

斯蒂恩·克努森。克努森博士的雇佣协议（“克努森就业协议”）受丹麦法律管辖，并根据丹麦法律进行解释，包括《丹麦受薪雇员法》和《丹麦假日法》。根据《克努森就业协议》的规定，双方均可终止《克努森就业协议》

但是，《丹麦有薪雇员法》规定，任何一方均可在满足以下三个条件的日历月结束前提前1个月通知终止工作：(1) Knudsen博士在连续12个月的病假期间领取了120整天的工资，包括星期日和公共假日，(2) 我们在120个病假天数到期后立即发出通知，以及 (3) 通知是在克努森医生还生病的时候发出的。如果《克努森雇佣协议》终止，克努森博士获得持续基本工资的权利将由《丹麦有薪雇员法》确定。此外，克努森雇佣协议受限制性契约的约束，包括非薪酬和不招揽条款。作为对假设合并限制条款的补偿，克努森博士将在限制期内每月获得一笔补助金，相当于克努森博士最终基本工资、养老金、奖金和所有其他附带福利的60％，按辞职之日计算。此类补偿包括头两个月的一次性补偿，应在辞职之日支付。如果克努森博士在合并限制条款适用期间获得合适的新工作，则从第3个月起，直至辞职后的第6个月，包括辞职后的第6个月，薪酬应减少到24％。即使在克努森博士辞职之后，我们也可以随时终止该合并限制条款，但须提前1个月至月底，届时我们支付赔偿的义务即告终止。

基本工资

与以下指定执行官签订的雇用协议规定了年度基本工资，如下所示。詹森先生的薪酬是根据上文概述的咨询协议按小时工资计算的。

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* 所有补偿金额均为完整数字，不以1,000美元列报。

(1) 自2023年9月1日起，克努森博士的年基本工资降至140,938美元，以考虑将工作时间减少50％。

全权奖金

每位指定执行官都有资格获得全权的年度现金奖励（“年度奖金”），该奖金最多相当于其基本工资的一定百分比，如下所示：

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* 我们的董事会有权在授予年度的3月1日之前以股票FMV的形式酌情以限制性股票补助金的形式支付此类年度奖金以代替现金。

养老金福利

我们为美国的全职员工维持401（k）计划。401（k）计划允许我们的员工缴纳不超过美国国税法规定的最高金额。员工可以选择向401（k）计划缴纳年薪的1％至100％。401（k）计划包括3％的安全港捐款。雇员和雇主的缴款在缴款后立即归还。在截至2023年12月31日的财政年度中，我们没有向401（k）计划缴款。

不合格的递延薪酬

在截至2023年12月31日的财政年度中，我们的指定执行官没有参与不合格的递延薪酬计划，也没有根据该计划获得任何福利。

员工福利计划

股权薪酬一直是并将继续成为高管薪酬待遇的重要基础，因为我们认为保持高管激励措施与股东价值创造之间的紧密联系非常重要。我们还认为，绩效和股权薪酬可以成为高管薪酬待遇的重要组成部分，以最大限度地提高股东价值，同时吸引、激励和留住高素质高管。现金和股票薪酬分配的正式指导方针尚未确定，但预计下述2021年计划将成为我们执行官和董事薪酬安排的重要组成部分。

健康和福利福利

我们为所有全职员工（包括我们的指定执行官）支付医疗保险、牙科保险和视力保险的保费。这些福利适用于所有全职员工，但须遵守适用的法律。

2021 年股权激励计划

2021 年计划于 2021 年 12 月 20 日生效。它获得了与资本重组股票交易所相关的股东的批准。2021年计划授权授予股票期权、限制性股票奖励（“RSA”）、股票增值权（“SAR”）、限制性股票单位（“RSU”）、现金奖励、绩效奖励和股票奖励。根据2021年计划，我们最初预留了1,211,374股普通股。根据2021年计划预留发行的股票数量将在2022年至2031年每年1月1日自动增加，其数量等于截至12月31日我们普通股已发行股票总数的5％，或董事会可能确定的数字，以较低者为准。我们的董事会批准将截至2023年12月31日的已发行普通股增加5％，即14,788股，自2024年1月1日起生效。结果，截至2024年1月1日，我们在2021年计划下共保留了64,788股普通股，其中50,288股目前可供发行。

在资本重组股票交易所闭幕时，截至2021年12月31日，我们已将购买Alarity Therapeutics A/S普通股的补偿期权转换为购买1,174,992股普通股的期权。除上述特别规定外，在我们的资本重组股票交易所生效之后，每份转换后的期权继续受生效前适用于相应的前补偿性认股权证的相同条款和条件（包括归属和行使性条款）的约束。

截至2023年12月31日，可以选择购买我们已发行和流通的382股普通股。

此外，根据我们的2021年计划授予的奖励，以下股票将再次可供发行：

•根据我们的2021年计划授予的期权或特别股权约束的股份，由于行使期权或特别行政区以外的任何原因而停止受期权或特别行政区约束；

• 根据我们的2021年计划授予的奖励的股票，这些股票随后被我们没收或按原始发行价回购；

• 根据我们的2021年计划授予的奖励的股份，这些股票在未发行此类股票的情况下终止；

• 根据我们的2021年计划授予的奖励的股份，这些股票被交出、取消或兑换成现金或其他奖励（或其组合）；以及

• 根据我们的2021年计划获得奖励的股票，这些股票用于支付期权的行使价或预扣以履行与任何奖励相关的预扣税义务。

目的。我们2021年计划的目的是提供激励措施，通过向他们提供通过授予奖励参与我们未来业绩的机会，来吸引、留住和激励当前和潜在的贡献对我们的成功至关重要的合格人士，以及现在或将来存在的任何母公司、子公司和分支机构。

管理。我们的2021年计划预计将由我们的薪酬委员会管理，根据适用的联邦税法的规定，薪酬委员会的所有成员均为外部董事，或者由我们的董事会代替我们的薪酬委员会管理。在遵守2021年计划的条款和条件的前提下，薪酬委员会将有权选择可能获得奖励的人，解释和解释我们的2021年计划，确定此类奖励的条款，并规定、修改和撤销与该计划或根据该计划授予的任何奖励有关的规章制度。2021年计划规定，我们的董事会或薪酬委员会可以在适用法律允许的范围内将其权力（包括授予奖励的权力）下放给一名或多名执行官，前提是授予非雇员董事的奖励只能由我们的董事会决定。

资格。我们的2021年计划规定向我们的员工、董事、顾问、独立承包商和顾问发放奖励。

选项。2021年计划规定授予旨在符合《守则》第422条资格的激励性股票期权，以及按规定的行使价购买我们普通股的非法定股票期权。激励性股票期权只能授予员工，包括同时也是雇员的高级管理人员和董事。根据2021年计划授予的股票期权的行使价必须至少等于授予之日我们普通股的公允市场价值。向直接或通过归因持有我们所有类别股本总投票权的10％以上的个人授予的激励性股票期权的行使价必须至少为授予之日普通股公允市场价值的110％。根据股票分割、分红、资本重组或类似事件，根据2021年计划授予的激励性股票期权的行使，发行的股票不得超过7,009,980股。

期权可以根据服务或绩效条件的实现情况进行归属。我们的薪酬委员会可以规定期权只能在归属时行使，也可以立即行使，任何行使时发行的股票都受我们的回购权的约束，该回购权随着股票归属而失效。根据我们的2021年计划，授予期权的最长期限为自授之日起10年，但向直接或通过归属持有我们所有类别股本总投票权的10％以上的个人授予的激励性股票期权的最长允许期限为自授之日起五年。

限制性股票奖励。RSA是我们提出的出售受限制的普通股的要约，该限制可能会因服务满意度或绩效条件的实现而失效。RSA 的价格（如果有）将由薪酬委员会决定。RSA的持有人将有投票权，根据未归属的RSA支付的任何股息或股票分配将在对此类股票的限制失效时累积和支付。除非薪酬委员会在授予时另有决定，否则归属将在参与者不再向我们提供服务之日停止，未归属的股份可能会被没收或由我们回购。

股票增值权。特别行政区规定，根据行使之日普通股的公允市场价值与预先确定的行使价之间的差额乘以股票数量，以现金或普通股（如果由我们的薪酬委员会决定，则不超过规定的最高股数）向持有人付款。特别行政区的行使价必须至少为授予之日我们普通股的公允市场价值。SAR可以根据服务或绩效条件的实现情况进行归属，并且自授予之日起的期限不得超过10年。

限制性股票单位。RSU代表在未来的指定日期获得我们普通股的权利，可能会根据服务或绩效条件的实现情况进行归属。赚取的限制性股票单位将在授予时确定的日期尽快支付，并可以以现金、普通股或两者的组合进行结算。自授予之日起，任何 RSU 的期限都不得超过 10 年。

绩效奖励。根据2021年计划授予的绩效奖励可以采用现金奖励的形式，也可以是以普通股计价的绩效股票或绩效单位的奖励，这些绩效股票或绩效单位可以以现金、财产结算，也可以通过发行这些股票来结算，但须满足或达到规定的业绩条件。

股票奖励。股票红利奖励规定以现金、普通股或其组合的形式支付，根据我们的薪酬委员会确定的受此类奖励约束的股票的公允市场价值。奖励可以作为对已提供的服务的对价发放，也可以由薪酬委员会自行决定，根据持续服务或绩效条件的授予限制。

现金奖励。现金奖励是以现金计价或仅以现金支付给符合条件的参与者的奖励。

股息等价物的权利。股息等值权可由我们的薪酬委员会酌情授予，代表我们根据奖励所依据的普通股数量获得股息价值（如果有）的权利。股息等值权利将受与基础奖励相同的归属或绩效条件的约束，并且仅在基础奖励完全归属时支付。股息等价权可以以现金、股票或其他财产结算，也可以由我们的薪酬委员会确定的组合进行结算。

控制权变更。我们的2021年计划规定，如果进行公司交易（如2021年计划所定义），则我们的2021年计划下的未偿奖励应受公司交易证明协议的约束，如果我们是继承实体，则任何或所有未偿奖励均可由我们继承；（b）由继任公司或继任公司的母公司或子公司承担或取代，以获得基本等同的奖励（包括但不限于以现金支付或收购支付给股东的相同对价的权利根据公司交易）；（c）由继任公司以基本相同条款取代此类未偿奖励；（d）加速行使或归属的全部或部分奖励；（e）以继承实体（或其母公司，如果有）的现金、现金等价物或证券的全部价值结算，其公允市场价值等于所需金额，然后取消此类奖励；或 (f) 不加考虑而取消。如果适用，应根据2021年计划的条款调整持续、假设或替代的奖励的数量和种类以及行使价。

调整。如果由于股票分红、特别股息或分配、资本重组、股票分割、反向股票拆分、细分、合并、合并重新分类、分拆或资本结构的类似变化而导致我们的普通股的已发行股票数量和类别发生变化，则将对根据我们的2021年计划预留发行的股票数量和类别进行适当的比例调整；应发行股票的行使价、数量和类别期权或 SAR；数字和受其他未偿还奖励约束的股票类别；以及与激励性股票期权相关的任何适用的最高奖励限额。

奖励的兑换、重新定价和收购。经相关参与者同意，我们的薪酬委员会可以发放新的奖励，以换取退还和取消任何或所有未偿奖励。我们的薪酬委员会还可能降低期权或特别股权的行使价，或购买先前以现金、股票或其他对价支付的奖励，但须遵守2021年计划的条款。

董事薪酬限额。根据我们的 2021 年计划，任何非雇员董事均不得获得授予日期价值的奖励，加上因担任董事而获得的现金薪酬，在一个日历年内超过 750,000 美元，在其首次任职的日历年中超过 1,000,000 美元。

回扣；可转让性。根据我们的董事会（或其委员会）通过的任何薪酬回扣或补偿政策，在奖励持有人任职期间，或法律要求的补偿或补偿政策，在此类政策或适用协议规定的范围内，所有奖励都将受到追索或补偿。除非在有限的情况下，根据我们的2021年计划授予的奖励在归属之前通常不得以任何方式转让，除非是根据遗嘱或血统和分配法。

修改和终止。我们的董事会可以随时修改我们的2021年计划，但须视需要获得股东的批准。除非董事会提前终止该计划，否则我们的2021年计划将在董事会通过该计划之日起10年后终止。未经受影响参与者的同意，2021年计划的终止或修改都不会对当时尚未支付的奖励产生不利影响，除非为遵守适用法律所必需。

股权补偿计划信息

下表提供了有关我们截至2023年12月31日生效的股权薪酬计划的某些信息。

终止

2023年12月8日，根据雇佣协议，卡勒姆先生因 “原因” 被解雇为我们的首席执行官职务。此外，卡勒姆先生还被解雇了我们在我们的所有其他高管职位以及我们子公司的所有其他职位。

自2024年3月7日起，我们与卡勒姆先生签订了和解协议和全面释放（“和解协议”）。根据和解协议中概述的条款和条件，作为卡勒姆先生在其中所作承诺（包括他全面解除对我们的索赔以及其他考虑）的交换，我们向卡勒姆先生提供了总额为7万美元的初始和解付款。此外，我们还向卡勒姆先生发行了14,500股结算股。此外，我们承诺分期付款179,155美元，平均分为5个月付款。

此外，卡勒姆先生同意担任我们的顾问，并与我们签订了咨询协议（“咨询协议”），该协议自2024年3月7日起生效。为避免疑问，根据咨询协议，没有向卡勒姆先生支付任何额外报酬。

2024年2月29日，我们解雇了Foegh博士，根据她的雇佣条款，我们有义务并已累积169,740美元的负债，用于支付六个月的遣散费。

前执行官

2022年6月，前首席执行官卡尔切迪先生和前首席财务官克努森博士辞去了我们的执行官职务。前首席执行官卡勒姆先生于2023年12月辞去了我们执行官的职务。2024 年 2 月 28 日，Foegh 博士被解雇为我们的首席医疗官。

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(1) 包括咨询费和根据离职协议支付的233,549美元的遣散费。

(2) 包括根据离职协议支付的139,620美元的遣散费。

(3) 包括代通知的工资和无薪休假工资。

分居协议

自2022年6月29日起，Carchedi先生辞去了我们所有职位和子公司的所有职位，包括其首席执行官和董事职务。根据2022年6月24日的信函协议（“卡切迪离职协议”）中规定的条款，卡尔切迪先生的终止雇用和辞职于2022年6月29日（“卡切迪离职日期”）生效。根据Carchedi离职协议，Carchedi先生有权获得截至离职日期所得工资的最后工资，外加应计和未使用的休假时间。此外，根据Carchedi离职协议，我们同意向Carchedi先生提供某些补助金和福利，包括：（i）在一定时期内继续支付其基本工资，（ii）一定月数的COBRA保险（“Carchedi遣散费”）。作为Carchedi遣散费补助金的交换条件以及Carchedi分居协议中规定的其他条件，卡尔切迪先生同意发布有利于我们的索赔和某些限制性契约义务，还重申了他对遵守现有限制性契约义务的承诺。此外，自Carchedi离职之日起，Carchedi先生的未归属期权已终止。自卡切迪离职之日起，卡尔切迪先生有权在90天内行使既得选择权。

自2022年6月27日起，克努森先生辞去了我们的所有职位和子公司的所有职位，包括其首席财务官一职。根据2022年6月25日的信函协议（“克努森离职协议”）中规定的条款，克努森先生的终止雇用和辞职于2022年6月27日（“克努森离职日期”）生效。根据克努森离职协议，克努森先生有权获得在离职日期之前赚取的工资以及应计和未使用的休假时间的最终工资。此外，根据克努森离职协议，我们同意向克努森先生提供某些补助金和福利，包括：（i）在一定时期内持续支付其基本工资，以及（ii）一定月数的COBRA保险（“克努森遣散费”）。作为克努森遣散费补助金以及克努森离职协议中规定的其他条件的交换，克努森同意发布有利于我们的索赔和某些限制性契约义务，还重申了他对遵守现有限制性契约义务的承诺。此外，自克努森离职之日起，克努森先生的未归还期权已终止。克努森先生有权在自克努森离职之日起的90天内行使既得期权。

如上文标题为 “高管和董事薪酬——解雇” 的章节所述，卡勒姆先生于2023年12月8日被解雇为首席财务官。他于2024年3月7日与我们签订了和解协议。

非雇员董事薪酬

下表列出了有关非雇员董事在截至2023年12月31日的年度所提供服务的薪酬的信息。我们前首席执行官卡切迪先生在2022年6月辞职之前也曾担任过我们的董事，卡尔切迪先生作为指定执行官的薪酬见上文 “薪酬汇总表”。我们当时的投资者关系高级副总裁兼董事詹森先生没有因在董事会任职而获得任何报酬。

____________

* 所有补偿金额均为完整数字，不以1,000美元列报。

(1) 报告的金额代表授予此类非雇员董事的股票期权的总授予日公允价值，是根据Black Scholes模型计算的，不包括估计没收的影响。计算本栏中报告的股票奖励的授予日公允价值时使用的假设如下所示。本栏中报告的金额反映了这些股票奖励的会计成本，与董事在授予股票期权、行使股票期权或出售此类股票期权所依据的证券时可能实现的实际经济价值不符。

在截至2023年12月31日的年度中，没有授予任何股票期权。截至2022年12月31日期间授予的股票期权的公允价值是根据以下假设使用Black-Scholes期权定价模型估算的：

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(2) 下表列出了截至2023年12月31日每位非雇员董事的未偿还期权奖励的股票总数，但未反映2024年4月9日生效的1比20股票拆分。

董事薪酬

我们的非雇员董事有权获得50,000美元的年度董事费。此外，担任首席独立董事或董事会主席或委员会成员的董事将获得以下额外年费：

年费可以由董事选择以现金或股权支付。此外，根据董事会的自由裁量权和薪酬委员会的建议，加入董事会的新董事可能会获得购买23,000股普通股的初始股票期权，但须在授予之日后的36个月内每月进行1/36的归属，自授予之日起五年内到期。本段未反映2024年4月4日生效的20比1股票拆分。

在任命麦克劳克林先生、瓦扎诺先生和本杰明博士为我们的独立董事时，他们每人每年获得5万美元的预付费，以现金支付。此外，我们的董事会授予麦克劳克林先生以每股30,800美元的行使价分别购买1股普通股的期权，这些期权将在授予之日后的36个月内每月进行1/36的归属。期权的到期日为自授予之日起五年。

股票所有权

某些受益所有人和管理层的担保所有权

下表和随附的脚注按以下方式列出了截至记录日我们普通股的受益所有权信息：

• 我们的每位董事；

• 薪酬汇总表中包含我们的每位指定执行官；以及

• 我们所有的董事和执行官作为一个整体。

根据美国证券交易委员会的规章制度，如果一个人拥有或共享 “投票权”（包括投票权或指导证券投票权）或 “投资权”，包括处置或指导证券处置的权力，或者有权在六十（60）天内获得此类权力，则该人是证券的 “受益所有人”。

我们普通股的实益所有权基于截至记录日已发行和流通的25,587,301股普通股。

除非下表脚注中另有说明，并受适用的社区财产法的约束，否则表中列出的个人和实体对其实益拥有的普通股拥有唯一的投票权和投资权。

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* 小于百分之一 (1%)。

(1) 除非另有说明，否则以下每个实体或个人的营业地址均为马萨诸塞州波士顿市学校街24号二楼的Allarity Therapeutics, Inc. 转让 02108。

(2) 2024年2月28日，福格博士被解雇为我们的首席医疗官。截至记录日，所有先前授予的股票期权均被没收。

(3) 显示的权益包括行使既得期权时可发行的5股普通股和3股普通股。

(4) 显示的权益包括1股普通股和行使既得期权时可发行的5股。

(5) 所示权益包括行使既得期权时可发行的1股股份。

违法行为第 16 (a) 条报告

经修订的1934年《证券交易法》第16（a）条要求我们的执行官和董事以及拥有我们注册类别股权证券10％以上的个人分别在表格3、4和5上向美国证券交易委员会提交普通股和其他股权证券的初始受益所有权声明、所有权变动报告和有关其所有权的年度报告。根据美国证券交易委员会的规定，执行官、董事和超过10％的股东必须向我们提供他们提交的所有第16（a）条报告的副本。仅根据我们对截至2023年12月31日止年度以电子方式向美国证券交易委员会提交的表3、4和5的审查，我们认为，除了本杰明博士于2023年8月28日延迟提交的3号表格外，第16（a）条要求的截至2023年12月31日年度交易的所有报告都是及时提交的。此外，罗伯特·奥利弗先生迄今尚未提交表格3。

某些关系和相关交易

与关联方的交易

以下内容包括自2021年1月1日以来的某些关系和交易的摘要，包括关联方交易和我们过去或将要参与的任何当前拟议交易，其中（1）所涉金额超过或将超过（i）12万美元或（ii）过去两个已完成财政年度总资产平均值的1％，以及（2）我们的任何董事、执行官或持有人超过5％的股东我们的股本，或上述人员的任何关联公司或直系亲属有或将拥有除薪酬和标题为 “高管和董事薪酬” 部分所述的其他安排以外的直接或间接的重大利益。

所有股票和每股信息均适用于 2023 年 3 月 24 日生效的 1 比 35 股反向股票拆分；2023 年 6 月 28 日生效的 1 比 40 反向股票拆分；以及 2024 年 4 月 4 日生效的 1 比 20 反向股票拆分（“股票合并”）。

在截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度中，我们没有进行S-K法规第404项要求披露的交易。

与 3i、LP（“3i”）的交易

2023年4月19日，3i向我们提供了35万美元的贷款，2023年4月19日的有担保本票（“4月票据”）证明了这一点，该本票要求将本金强制转换为486股A系列优先股（“票据转换股”），前提是4月的发行。在4月份的发行中，即2023年4月21日，票据转换股份发行为3i，4月份的票据被取消。

2023年4月20日，我们与3i签订了某些修改和交换协议（经2023年5月26日修订的 “交换协议”），根据该协议，除其他外，双方同意，以4月收盘为前提，（i）修改我们的A系列可转换优先股指定证书（“修订后的COD”），该协议除其他外，取消了A系列优先股的赎回权和股息（某些例外情况除外）在修订后的COD中规定），并规定将A系列优先股转换为以30.00美元的转换价格购买我们的普通股股票，相当于我们在4月份的发行中出售的普通股的价格，（ii）将3i实益拥有的50,000股C系列优先股（“C系列股票”）交换为5,577股A系列优先股（“交易所股票”），（iii）将2021年12月20日至30日发行的普通股的认股权证交换 i 新认股权证（“交易所认股权证”）（“原始认股权证”），其行使价为30.00美元（“新行使价”），以及代表收购我们315,085股普通股（“新认股权证”）的权利。除了满足或豁免交易协议中规定的惯例和附加成交条件外，《交易协议》所考虑的交易还受（a）发行结束以及（b）向特拉华州国务卿提交经修订的COD的约束。2023年4月21日，《交易协议》设想的交易结束，向3i发行了交易所认股权证和交易所股份，原始认股权证和C系列股票被取消。此外，修订后的COD于2023年4月21日提交给特拉华州国务卿。尽管有上述变化，但交易所认股权证的所有其他条款与PIPE认股权证的条款基本相同。根据交易协议，除某些例外情况外，我们同意，只要A系列优先股的任何持有人实益拥有A系列优先股的任何股份，未经A系列优先股某些持有人事先书面同意，我们就不会发行任何A系列优先股。我们同意，我们和我们的任何子公司都不会发行、出售、授予、出售、授予任何 “股权证券”，或以其他方式处置（或宣布任何股权或购买权的发行、要约、出售、授予、处置或以其他方式处置）任何股权证券或任何股票挂钩或相关证券（包括但不限于任何 “股权证券”，但不限于4月的发行、要约、出售、授予、处置或公告除外）在特定限制期内或其后的任何时间）。

我们于2023年4月20日签订了取消债务协议（“取消债务协议”），该协议自4月收盘时起生效。在4月收盘时，根据取消债务协议的条款，我们在票据下的所有未偿债务以及我们应付给3i的替代转换金额（定义见其中）均已全额支付。因此，在从4月份发行的部分收益中支付了3,348,000美元的现金后，3i方面无需采取任何进一步行动，与之相关的所有债务均已消除。此外，根据该协议，A系列优先股的1,550股

3i实益拥有的股票（“赎回股票”）被全额赎回，收购价为1,652,000美元，赎回价格从4月份发行的部分收益中以现金支付。我们还于2023年5月20日签订了注册权协议第一修正案，该修正案于4月收盘时生效，以修订RRA下的某些定义条款，将交易所股份、新认股权证和票据转换股份包括在内。

2023年6月6日，3i和我们签订了有限豁免和修正协议（“3i豁免协议”），根据该协议，3i同意放弃根据PIPE SPA、交易所协议和与4月份发行相关的证券购买协议授予的某些权利，以换取（i）修改A系列优先股的转换价格，使其等于我们在7月份发行（定义见下文）中普通股的公开发行价格（定义见下文）我们在7月份的发行中普通股的公开发行价格低于A系列优先股当时的转换价格；（ii）根据与其他投资者相同的条款和条件选择参与7月份的发行，其中3i参与的收益已同意用于赎回交易协议中获得的A系列优先股3i的部分股份；以及（iii）（1）对4月发行的普通认股权证的行使价进行重新定价（“2023年4月” 普通认股权证”）改为7月发行的认股权证的行使价；以及（2）延长2023年4月普通认股权证的终止日期至7月发行中提供的普通认股权证终止之日。

2023年6月29日，我们与3i签订了担保购买协议（“6月购买协议”），根据该协议，3i于2023年6月30日购买了本金为35万美元的期票（“3i6月本票”）。6月3i期本票的条款规定，该期票项下的未清债务，包括应计利息，将在下次融资（定义见其中所定义）时全额支付；但是，如果融资总收益不足以全额支付6月3日本票的未清余额及其所有应计利息，那么我们将有义务转换所有未付本金余额该票据及其所有应计利息分成该系列的486股股票优先股。关于6月的购买协议，我们和3i同意将当时的A系列优先股的转换价格调整为向下调整转换价格。根据2023年6月28日我们普通股的收盘价，向下调整的转换价格等于每股8.00美元。与此相关，我们向特拉华州国务卿提交了A系列可转换指定证书的第二份修正证书，以反映转换价格的向下调整。

2023年7月10日，我们完成了357,223股普通股的公开发行、购买最多2,087,222股普通股的预融资认股权证（“7月预融资认股权证”），以及以每股4.50美元的有效合并收购价购买最多24444,445股普通股的普通认股权证（“7月普通认股权证”）和相关的普通股购买权证（“7月收购价格”），总收益约为1100万美元，扣除配售代理费和我们应付的发行费用。每份7月预筹认股权证和7月普通认股权证的购买价格等于7月的购买价格减去每份预先注资认股权证的每股0.001美元的行使价。本次发行于2023年7月10日结束（“7月发行”）。3i参与了7月的发行，购买了1,031,111份预先注资认股权证和1,111份普通认股权证，收购价为5,000,000美元。

在7月份的发行结束时，根据交易所认股权证可行使的股票数量和行使价分别调整为2,100,565股普通股和每股4.50美元。随后，在2023年7月26日，根据交易所认股权证第2（e）条，由于2023年6月反向股票拆分后的第16天的事件市场价格低于当时有效的交易所认股权证的行使价，该交易所认股权证下可行使的股票数量和行使价分别进一步调整为3,134,693股和每股3.0155美元。

根据7月发行完成后的3i豁免协议，A系列优先股的转换价格降至4.50美元。2023年7月10日，我们提交了经修订和重述的A系列可转换优先股指定证书的第三份修正证书，以实施转换价格的变更。

我们于2023年7月10日从7月发行的收益中赎回了（i）3i持有的4,630股A系列优先股，以5,000,400美元的现金兑换，（ii）以350,886美元现金兑换了3i的6月3日本票。因此，3i 6月本票已于2023年7月10日全额支付。

关于2023年9月14日的激励信函及其所设想的交易，我们和3i签订了一项豁免，根据该豁免，3i同意允许提交与激励信函相关的股票的转售注册声明，而与3i签订的某些协议不允许提交此类声明。作为豁免的考虑，我们同意尽快将A系列优先股的转换价格修改为等于1.00美元。2023年9月22日，我们向特拉华州国务卿提交了经修订和重述的A系列可转换优先股指定证书的第四份修正证书，以反映A系列优先股的新转换价格为1.00美元。此外，根据交易所认股权证的条款，根据激励函发行的认股权证，2023年9月，可行使的股票数量和交易所认股权证的行使价分别调整为4,407,221股普通股和每股1.00美元。

2024年1月18日，我们与3i签订了证券购买协议，根据该协议，我们发行并出售了3i本金总额为44万美元的优先可转换期票，将于2025年1月18日到期，总收购价为40万美元，相当于约10％的原始发行折扣。我们同意将出售票据的净收益用于应付账款和营运资金用途。除非交易文件另有规定，否则未经3i事先书面同意，我们不得预付票据本金的任何部分。

2024年2月13日，双方签订了有限豁免协议（“豁免协议”），并同意可以在2024年1月18日之后的第30个日历日之前完成交易。双方进一步放弃根据购买协议第2.3节可能拥有的任何权利或补救措施，仅与第二次成交有关，包括根据购买协议仅因加快第二次成交而触发的任何终止、违约、修改、加速或取消的权利。截至第二次收盘，我们向3i发行并出售了本金总额为44万美元的优先可转换期票，将于2025年2月13日到期，总收购价为40万美元，相当于约10％的原始发行折扣。我们同意将出售第二张票据的净收益用于应付账款和营运资金用途。除非交易文件另有规定，否则未经3i事先书面同意，我们不得预付第二张票据本金的任何部分。

2024年3月14日，我们向3i发行并出售了本金总额为66万美元的优先可转换期票，将于2025年3月14日到期，总收购价为60万美元，相当于约10％的原始发行折扣。除其他外，我们同意将出售票据的净收益用于应付账款和营运资金用途。除非交易文件另有规定，否则未经3i事先书面同意，我们不得预付票据本金的任何部分。

Ljungaskog 咨询公司

自2024年6月1日起，我们与由首席执行官拥有和管理的瑞典有限责任公司Ljungaskog Consulting AB签订了管理服务协议（“MSA”）。请参阅 “与Ljungaskog咨询公司签订的咨询协议的实质性条款”。

关联人交易政策

我们通过了一项书面关联人交易政策，该政策规定了我们在识别、审查、考虑和监督 “关联人交易” 方面的政策和程序。仅出于政策目的，“关联人交易” 是指我们或我们的任何子公司参与的交易、安排或关系（或任何一系列类似的交易、安排或关系），只要我们是美国证券交易委员会规模较小的申报公司，其金额超过 (a) 120,000美元或 (b) 过去两个已完成财政年度总资产平均值的1％，其中任何 “关联人” 有实质利益。

根据本政策，涉及向我们作为员工、顾问或董事提供的服务报酬的交易不被视为关联人交易。关联人是指任何执行官、董事、被提名人担任董事或持有任何类别有表决权证券（包括我们普通股）5％以上的持有人，包括其任何直系亲属和关联公司，包括这些人拥有或控制的实体。

根据该政策，相关关联人必须向我们的审计委员会（如果我们的审计委员会审查不合适，则向董事会的另一个独立机构）提供有关拟议关联人交易的信息，如果我们的审计委员会不适合进行审查，则必须向我们董事会的另一个独立机构提供有关拟议关联人交易的信息，以供审查。为了提前确定关联人交易，我们将依赖我们的执行官、董事和某些重要股东提供的信息。在考虑关联人交易时，我们的审计委员会将考虑相关的现有事实和情况，其中可能包括但不限于：

• 我们面临的风险、成本和收益；

• 如果关联人是董事、董事的直系亲属或董事所属实体，则对董事独立性的影响；

• 交易条款；

• 可比服务或产品的其他来源的可用性；

• 向无关第三方提供的或来自无关第三方的条款；以及

• 我们的审计委员会将仅批准其认为公平且符合我们最大利益的交易。

赔偿协议

在特拉华州法律允许的情况下，我们已与执行官和董事签订了赔偿协议，规定我们将赔偿董事和高级管理人员的某些费用，包括该董事或高级管理人员因担任董事和/或高级管理人员而在任何诉讼或程序中产生的律师费、判决、罚款和和解金额。赔偿期限为该官员或董事的终身。

股东提案和董事提名

提交董事股东提名

股东可以通过及时向我们在马萨诸塞州波士顿学校街24号二楼的Allarity Therapeutics, Inc.公司秘书提供书面通知来提名董事会成员候选人。为了及时起见，我们的章程第2.12节要求股东的书面通知应在上年度年会周年纪念日之前的第90天营业结束之前，不迟于第120天营业结束之日，送交主要执行办公室的公司秘书；但是，如果年会日期提前超过三十 (30) 天或自该周年纪念日起延迟了六十 (60) 天以上，为及时起见，必须收到此类通知否早于年会前120天的营业结束时间，且不迟于营业结束时间，以较晚者为准：（1）年会前第90天以及（2）首次公开披露该会议日期之后的第10天营业结束。因此，关于我们的2025年年度股东大会（“2025年年会”），我们的章程要求最早在2025年3月28日但不迟于2025年4月27日向主要执行办公室的公司秘书提交书面通知，除非自2025年7月26日起提前超过三十（30）天或延迟超过六十（60）天。

根据我们的章程第 2.12 (b) 节的规定，此类股东提名任何人参加董事会选举的通知必须包括与该被提名人和提议股东有关的所有信息，这些信息可在以下网址找到：

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1860657/000121390021053762/fs42021a2ex3-4_allarity.htm。

此外，我们可能会要求任何拟议的被提名人提供其合理要求的其他信息，以确定该拟议被提名人是否有资格担任我们董事。

提交股东提案

根据我们章程第2.12节，希望将提案纳入我们与2025年年度股东大会相关的委托书和委托书的股东必须在上年年会周年纪念日之前，不迟于第90天营业结束之前，也不早于第120天营业结束之前，向我们的主要执行办公室的公司秘书提交提案的书面副本；前提是, 但是, 如果将年会的日期提前得多自该周年纪念日起三十 (30) 天或延迟超过六十 (60) 天，为及时收到此类通知，必须不早于年会前第 120 天营业结束且不迟于营业结束（以较晚者为准）：(1) 年会前第 90 天以及 (2) 在该会议举行之日后的第 10 天营业结束已公开披露。因此，关于我们的2025年年会，我们的章程要求最早在2025年3月28日但不迟于2025年4月27日向主要执行办公室的公司秘书提交书面通知，除非自2025年7月26日起提前超过三十 (30) 天或延迟超过六十 (60) 天。

就每项提议的事项而言，股东提案必须包括章程第2.12（c）节所要求的信息，以及章程第2.12（b）（vi）条要求提案股东提供的信息。此外，所有提案都必须遵守我们的章程和《交易法》第14（a）条的规定以及据此颁布的规章制度，除非此类提案仅根据并符合《交易法》第14a-8条提出，并且该提案已包含在我们为此类会议征求代理人而编写的委托书中。

代理访问董事提名

章程第 2.13 节允许最多 20 名股东在至少三 (3) 年内连续持有 3% 或更多已发行有表决权股票的股东提名并纳入我们的代理材料中，候选人不得超过一个人或在职董事人数的 20%，前提是股东和被提名人满足第 2.13 节规定的要求我们的章程。

章程第 2.13 节要求符合条件的股东提前通知任何代理准入董事的提名。所需的通知必须包含我们章程中规定的信息和文件，必须在不迟于一百二十 (120) 天内交付给我们主要执行办公室的公司秘书，或者

自我们首次向股东发送与上一年度年会有关的最终委托书之日起一百五十（150）天之前；但是，如果年会日期自该周年日起提前三十（30）天以上或延迟超过六十（60）天，则通知必须不早于第150天营业结束之日送达在此类年会之前，不迟于营业结束（以较晚者为准）：(i) 第120届年会此类年会的前一天；或 (ii) 公开披露该会议日期之后的第 10 天。因此，关于我们的2025年年会，我们的章程要求最早在2025年2月1日但不迟于2025年3月3日将主要执行办公室的地址通知公司秘书，除非自2024年7月1日（预计邮寄2025年年会最终委托书的周年纪念日）起提前三十（30）天以上或延迟超过六十（60）天。

规则 14a-8

根据我们的章程第 2.12 (f) 节，如果股东通知我们，股东打算仅根据和遵守《交易法》第14a-8条在年度会议或特别会议上提交提案，并且该提案已包含在我们为征集代理人而编写的委托书中，则上述第2.12和2.13节不适用于股东提出的提案这样的会议。根据第14a-8条，提交提案的截止日期为我们向股东发布与2025年年会有关的委托书之日前一百二十（120）天。但是，如果2025年年会的日期自上一年会之日起更改了三十（30）天以上，则截止日期是公司开始打印和发送其代理材料之前的合理时间。此外，股东必须满足其他要求才能根据第14a-8条提交提案。因此，我们强烈鼓励希望提交提案或提名的股东寻求独立法律顾问。我们不会考虑任何不及时或不符合我们的章程和规则14a-8要求的提案或提名。对于任何不符合这些要求和其他适用要求的提案，我们保留拒绝、排除乱序或采取其他适当行动的权利。

邮寄说明

股东书面提案应提交给马萨诸塞州波士顿学校街24号二楼的公司秘书Alarity Therapeutics, Inc. 02108。为避免争议并确保我们及时收到提案，建议股东通过挂号信发送提案，要求回执单。

住户

美国证券交易委员会的规定允许公司和中介机构，例如经纪人，通过向这些股东提交一份委托书或一份通知，满足与共享相同地址的两名或更多股东的委托书和通知的交付要求。这个过程通常被称为 “住户”，它为公司节省了成本，并通过保护自然资源来保护环境。除非收到受影响股东的相反指示，否则一些经纪人会使用代理材料，向共享一个地址的多名股东发送一份委托书或通知。一旦您收到经纪人发出的通知，他们将把家居材料运送到您的住所，房屋持有将一直持续到您收到另行通知或撤销您的同意为止。如果您在任何时候都不想再参与住房管理，希望收到一份单独的委托书或通知，或者如果您的家庭收到了这些文件的多份副本，并且您希望要求将来的交付仅限于一份副本，请通知您的经纪人。您也可以致电 (401) 426-4664与公司联系，或以书面形式发送给Allarity Therapeutics, Inc.，收件人：马萨诸塞州波士顿学校街24号二楼公司秘书02108，要求立即交付本委托声明和2023年10-K表格的副本。

2023 年年度报告

我们的 2023 年年度报告将随本委托书一起邮寄。

我们的2023年年度报告和2023年10-K表格已向美国证券交易委员会提交。它可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上免费获得。应股东的书面要求，我们将免费邮寄2023年10-K表格的副本，包括财务报表和财务报表附表，但不包括证物。2023 年 10-K 表格的展品需要支付合理的费用，这仅限于我们提供所需展品的费用。所有申请均应提交给Allarity Therapeutics, Inc.，收件人：投资者关系 investorrelations@allarity.com。该申请必须包括股东的陈述，说明截至记录日期，股东有权在年会上投票。

你的投票很重要。请按照通知卡上的投票说明立即对您的股票进行投票，或者，如果您收到了我们代理材料的纸质或电子副本，请填写、签名、注明日期并归还代理卡，或者按照代理卡上的说明进行互联网或电话投票。

其他事项

截至编写本委托书时，除了本委托书中描述的事项外，我们还不知道年会有任何事项需要采取行动。但是，如果在年会之前妥善处理任何其他事项，代理持有人将根据我们董事会的建议对代理人进行投票。

2024 年 7 月 1 日

附录 A

第六份修正证书
到
公司注册证书
的
ALLARITY THERAPEUTICS

Allarity Therapeutics, Inc. 是一家根据特拉华州法律组建和存在的公司（以下简称 “公司”），特此证明：

1。本第六份公司注册证书修正证书（以下简称 “第六修正案”）修订了公司于2021年4月6日向特拉华州国务卿提交的原始公司注册证书中的某些条款，经2021年8月5日提交的某些修正证书修订，并经2023年3月20日提交的第二份修正证书进一步修订，并经2023年3月23日提交的某些第三份修正证书进一步修订，并经该第四部分进一步修正2023年6月28日提交的修正证书，并经2024年4月4日提交的第五份修正证书（经修订后的 “公司注册证书”）进一步修订。

2。公司董事会根据《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）第141（f）条和第242条的规定，正式通过了批准第六修正案中规定的修正案的决议，宣布该修正是可取的，符合公司及其股东的最大利益，并指示在7月举行的股东年会上考虑该修正案供股东批准 2024 年 26 日（“年会”），哪次会议受到了关注并且有是根据 DGCL 第 222 条举行的。

3.根据DGCL第242节的规定以及公司注册证书第五条和第十二条的规定，第六修正案由有权在公司年会上共同投票的公司普通股大多数已发行股份的持有人投赞成票后正式通过。

4。公司董事会根据下述公司注册证书的规定正式通过了决议，其中规定，自纽约时间2024年______日______日____日______日____日____日起，或在此后尽快将授权股票数量从750,500,000股减少到250,500,000股，并将普通股数量从7.5亿股减少到250,000,000股在此日期之后构成，为,000,000。

5。特此对公司注册证书进行修订，删除了公司注册证书第五条第一款，并全部替换了以下段落：

“第五：公司获准发行的所有类别的股本总数为250,500,000股，包括（i）2.5亿股普通股，每股面值（“普通股”），以及（ii）每股面值的50万股优先股（“优先股”）。在不考虑任何系列优先股持有人的权利的前提下，任何普通股或优先股的法定股数目均可增加或减少（但不低于当时已发行的股票数量），无论DGCL第242（b）（2）条的规定如何，都有权投票的公司股本少数表决权持有人投赞成票，任何普通股或优先股的持有人不投票因此，必须将普通股或优先股作为一个类别单独投票。”

6。除第六修正案另有规定外，公司注册证书仍然完全有效。

[页面的其余部分故意留空，签名页紧随其后]

为此，公司已促成公司正式授权的官员于2024年___日以其名义并代表公司正式执行本第六修正案，以昭信守。

[第六份修订证书的签名页]

附录 B

第七份修正证书
到
公司注册证书
的
ALLARITY THERAPEUTICS

Allarity Therapeutics, Inc. 是一家根据特拉华州法律组建和存在的公司（以下简称 “公司”），特此证明：

1。本第七份公司注册证书修正书（以下简称 “第七修正案”）修订了公司于2021年4月6日向特拉华州国务卿提交的原始公司注册证书中的某些条款，经2021年8月5日提交的某些修正证书修订，并经2023年3月20日提交的第二份修正证书进一步修订，并经2023年3月23日提交的某些第三份修正证书进一步修订，并经该条款进一步修订第四份修正证书于2023年6月28日提交，并经2024年4月4日提交的某些第五份修正证书进一步修订，以及经2024年_____提交的某些第六份修正证书（经修订后的 “公司注册证书”）进一步修订。

2。公司董事会根据《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）第141（f）条和第242条的规定行事，已正式通过了批准本第七修正案中规定的修正案的决议，宣布该修正是可取的，符合公司及其股东的最大利益，并指示在7月举行的股东年会上考虑该修正案供股东批准 2024 年 26 日（“年会”），哪次会议受到了关注并且有是根据 DGCL 第 222 条举行的。

3.根据DGCL第242节的规定以及公司注册证书第五条和第十二条的规定，在公司年会上，公司普通股大多数已发行股份的持有人以赞成票正式通过了第七修正案。

4。公司董事会根据下述公司注册证书的规定正式通过了决议，其中规定，自纽约时间2024年______日____日____ [上午/下午] 起，或此后尽快生效，公司普通股的每股 __ (__) 股，面值每股0.0001美元，已发行和流通的每股 __ (__) 股应转换为一 (1) 股在该日期之后的公司普通股中，每股面值0.0001美元。

5。特此对公司注册证书进行修订，删除了公司注册证书第五条的第二和第三款，并全部替换了以下段落：

“自2024年_______（“生效时间”）______ [上午/下午] 起，公司在生效时间前夕发行或流通或作为库存股持有的每股面值0.0001美元的普通股（“旧普通股”）将自动重新分类并合并为较少数量的股份（无需采取任何进一步行动）因此，公司在生效时间前发行和流通或作为库存股持有的每股 __ (__) 股旧普通股是重新归类为公司一（1）股普通股，每股面值0.0001美元（“新普通股”）（“反向股票拆分”）。董事会应为发行该数量的新普通股做出规定，这样，反向股票拆分产生的持有人的任何部分股份都应四舍五入到下一个新普通股的整数。以 “账面记账” 形式以电子方式持有未经认证的旧普通股的股东将由过户代理人（对于受益所有人，则由其经纪人或为其利益而以 “街道名称” 持有的银行，视情况而定）对其持股进行电子调整，以使反向股票拆分生效，并将自动调整以反映新普通股。

任何在生效时间之前代表旧普通股的股票凭证将在生效时起和之后自动转换为代表新普通股数量的新普通股的账面记录，无需出示新普通股的账面记录，此类旧普通股应按新普通股的比例重新归类为新普通股，由此产生的任何小数股四舍五入至最接近的整股。”

6。除本第七修正案另有规定外，公司注册证书仍然完全有效。

[页面的其余部分故意留空，签名页紧随其后]

附录 C

ALLARITY THERAPEUTICS

修订并重述了2021年股权激励计划

1。目的。本计划的目的是提供激励措施，通过向他们提供通过授予奖励参与公司未来业绩的机会，吸引、留住和激励那些当前和潜在的贡献对公司的成功至关重要的合格人士，以及现在或将来存在的任何母公司、子公司和关联公司。本文其他地方未定义的大写术语在第 28 节中定义。

2。受计划约束的股份。

2.1。可用股票数量。在遵守第2.6和21节以及本计划任何其他适用规定的前提下，截至董事会通过本计划之日，根据本计划预留并可供授予和发行的股份总数为8,565,154股，外加由公司表格注册声明涵盖的公司资本重组股票交易所发行的已发行普通股的百分之十五（15％）之间的差额得出的金额 S-4（美国证券交易委员会文件编号333-258968）和8,565,154股股票。为明确起见，截至我们的董事会通过本计划之日，预留和可供授予的初始股份数量等于公司资本重组股票交易所发行的已发行和流通普通股的百分之十五（15％），该普通股受公司S-4表注册声明（美国证券交易委员会文件编号333-258968）的保护。

2.2。已失效，退还奖励。受奖励限制的股票以及根据本计划根据任何奖励发行的股份将再次可供授予和发行，前提是此类股票：(a) 在行使根据本计划授予的期权或特别股权时发行，但由于行使期权或特别行政区以外的任何原因停止受期权或特别行政区约束，(b) 受本计划授予的奖励的没收或由公司按原始发行价格回购，（c）受以下条款授予的奖励的约束本计划在未发行此类股份的情况下终止或（d）根据交换计划交出。如果本计划下的奖励以现金或其他财产而不是股票支付，则此类现金支付不会减少本计划下可供发行的股票数量。根据该计划，用于履行与RSU相关的预扣税义务的股票将可供将来授予或出售。用于支付奖励行使价或为履行与奖励相关的预扣税义务而预扣的股票将与本计划下的后续奖励一起可供授予和发行。为避免疑问，由于本第2.2节的规定而原本可以授予和发行的股票将不包括最初因本协议第21.2节中的替代条款而获得奖励的股份。

2.3。最低股份储备。公司将随时储备和保持足够数量的股份，以满足本计划授予的所有未偿奖励的要求。

2.4。自动增加股票储备。根据该计划，可供授予和发行的股票数量将在2022年至2031年每年1月1日增加，以（a）每年12月31日在增加之日前夕发行和流通的公司所有类别普通股数量的百分之五（5％）或（b）董事会确定的此类股票数量中较低者为准。

2.5。ISO 限制。根据本计划授予的ISO，将发行不超过7,009,980股股票。

2.6。股份调整。如果已发行股票的数量或类别因股票分红、特别股息或分配（不论是现金、股票或其他财产，不包括常规现金分红）、资本重组、股票拆分、反向股票拆分、细分、合并、重分类、分拆或公司资本结构的类似变化而发生变化，则不加考虑，则 (a) 根据以下规定留待发行和未来授予的股票数量和类别第 2.1 节中规定的计划，包括根据第 (a)-() 款保留的股份e) 第 2.1 节中，(b) 受已发行期权和特别行政区限制的股票的行使价、数量和类别，(c) 受其他未偿还奖励约束的股票的数量和类别，以及 (d) 第 2.5 节中规定的可作为 ISO 发行的最大股票数量和类别将按比例进行调整，但须遵守我们的董事会或公司股东采取的任何必要行动，并遵守适用的证券或其他规定法律，前提是不得发行部分股份。

如果由于根据本第2.6节进行调整，参与者奖励协议或其他与任何奖励相关的协议或受该奖励的股份涵盖额外或不同的股票或证券，则此类额外或不同的股份以及与之相关的奖励协议或其他协议将受此类调整之前适用于该奖励或受此类奖励限制的股份的所有条款、条件和限制的约束。

3.资格。ISO 只能授予员工。所有其他奖励均可授予员工、顾问、董事和非雇员董事，前提是这些顾问、董事和非雇员董事提供与筹资交易中的证券发行和出售无关的真诚服务。

4。管理。

4.1。委员会组成；权力。本计划将由委员会或作为委员会的董事会管理。根据本计划的一般目的、条款和条件以及董事会的指示，委员会将拥有实施和执行本计划的全部权力，但是，我们的董事会将制定向非雇员董事发放奖励的条款。委员会将有权：

(a) 解释和解释本计划、任何奖励协议以及根据本计划签订的任何其他协议或文件；

(b) 规定、修改和撤销与本计划或任何奖励有关的规章制度；

(c) 选择获得奖励的人；

(d) 确定根据本协议授予的任何奖励的形式、条款和条件，但不得与本计划条款相抵触。此类条款和条件包括但不限于行使价格、奖励归属和行使（可能基于绩效标准）或结算的时间或时间、任何归属加速或对没收限制的豁免、履行预扣税义务或任何其他法定应纳税义务的方法，以及对任何奖励或与之相关的股份的任何限制或限制，具体视委员会将确定的因素而定；

(e) 确定受奖励的股份或其他对价的数量；

(f) 真诚地确定公允市场价值，并在必要时根据影响公允市场价值的情况解释本计划的适用条款和公允市场价值的定义；

(g) 确定奖励是单独发放，还是与本计划或公司或任何母公司、子公司或关联公司的任何其他激励或薪酬计划下的其他奖励合并、替换或替代发放；

(h) 授予计划或奖励条件豁免；

(i) 确定奖励的授予、行使和支付；

(j) 纠正本计划、任何奖励或任何奖励协议中的任何缺陷、提供任何遗漏或调和任何不一致之处；

(k) 确定奖励是否已授予和/或获得；

(l) 确定任何交换计划的条款和条件，并启动任何交换计划；

(m) 降低、放弃或修改与绩效因素有关的任何标准；

(n) 调整绩效系数，以考虑到委员会认为必要或适当的法律、会计或税务规则的变化，以反映特殊或不寻常的项目、事件或情况的影响，以避免意外收入或困难；

(o) 采用与本计划运营和管理相关的条款和条件、规则和/或程序（包括通过本计划下的任何子计划），以满足美国以外当地法律和程序的要求，或使奖励有资格根据美国以外司法管辖区的法律获得特殊税收待遇；

(p) 对绩效奖励行使自由裁量权；

(q) 做出管理本计划所需或可取的所有其他决定；以及

(r) 根据适用法律（包括《特拉华州通用公司法》第 157 (c) 条）允许的特定授权，将上述任何内容委托给小组委员会或一名或多名执行官员。

4.2。委员会的解释和自由裁量权委员会对任何奖励做出的任何决定将在授予奖励时自行决定，或者，除非违反计划或奖励的任何明确条款，否则将在以后作出，此类决定将是最终决定，对公司和在本计划下任何奖励中拥有权益的所有人员具有约束力。有关本计划或任何奖励协议解释的任何争议都将由参与者或公司提交委员会审查。委员会对此类争议的解决将是最终的，对公司和参与者具有约束力。委员会可以授权一名或多名执行官审查和解决与非内部人士参与者持有的奖励有关的争议，此类决议将是最终的，对公司和参与者具有约束力。

4.3。《交易法》第16条。授予受《交易法》第16条约束的参与者的奖励必须得到两名或多名 “非雇员董事”（定义见根据《交易法》第16条颁布的法规）的批准。

4.4。文档。给定奖励、计划和任何其他文件的奖励协议可以以符合适用法律要求的任何方式（包括电子分发或发布）交付给参与者或任何其他人并由其接受。

4.5。外国奖项获得者。尽管本计划中有任何相反的规定，但为了遵守公司、其子公司和关联公司运营或有员工或其他个人有资格获得奖励的其他国家的法律和惯例，委员会将全权酌情决定：(a) 确定本计划将涵盖哪些子公司和关联公司；(b) 确定美国以外的哪些个人有资格参与本计划，其中可能包括向公司提供服务的个人，根据与外国或机构达成的协议的子公司或关联公司；(c) 修改向美国以外的个人或外国人发放的任何奖励的条款和条件，以遵守适用的外国法律、政策、习俗和惯例；(d) 在委员会认为必要或可取的范围内制定子计划并修改行使程序、归属条件和其他条款和程序（此类次级计划和/或修改将作为本计划附件）附录（如有必要）；以及（e）采取委员会认为在奖励颁发之前或之后采取的任何行动以获得批准或遵守任何地方政府监管机构的豁免或批准是必要或可取的，但前提是根据本第4.5节采取的任何行动都不会增加本协议第2.1节中包含的股份限制。尽管如此，委员会不得根据本协议采取任何违反《交易法》或任何其他适用的美国证券法、《守则》或任何其他适用的美国管辖法规或法律的行动，也不会授予任何奖励。

5。选项。期权是购买股票的权利，但不是义务，但须遵守某些条件（如果适用）。委员会可以向符合条件的员工、顾问和董事授予期权，并将决定此类期权是本守则所指的激励性股票期权（“ISO”）还是非合格股票期权（“NSO”）、期权约束的股票数量、期权的行使价、期权可以归属和行使期权的期限以及期权的所有其他条款和条件，但须遵守本节的以下条款。

5.1。期权补助。根据本计划授予的每个期权都将该期权标识为ISO或NSO。在参与者个人奖励协议中预先规定的任何绩效期内，如果满足了绩效因素，则可以授予期权，但不必授予期权。如果期权是在满足绩效因素的基础上获得的，则委员会将：（a）确定每个期权的任何绩效期的性质、长度和开始日期；（b）从绩效因子中选择用于衡量绩效的绩效因素（如果有）。绩效期可能重叠，参与者可以同时参与受不同绩效目标和其他标准约束的期权。

5.2。拨款日期。授予期权的日期将是委员会决定授予该期权的日期，或指定的未来日期。奖励协议和本计划的副本将在授予期权后的合理时间内交付给参与者。

5.3。运动期。期权可以在管理该期权的奖励协议中规定的时间内或条件下归属和行使，但前提是自期权授予之日起十 (10) 年后任何期权均不可行使，而且前提是没有向在授予ISO时直接或通过归属拥有所有类别总投票权百分之十（10%）以上的个人授予任何期权的ISO 公司或任何母公司或子公司的股票（“百分之十股东”）将可以行使自获得 ISO 之日起五 (5) 年到期后。委员会还可以规定期权可以一次性或不时地以委员会确定的股份数量或股份百分比定期或以其他方式行使。

5.4。行使价。期权的行使价格将由委员会在授予期权时确定，前提是：(a) 期权的行使价不低于授予之日股票公允市场价值的百分之百（100%）；（b）授予百分之十股东的任何ISO的行使价不低于该股公允市场价值的百分之十（110%）授予日期。购买的股份的付款可以根据第11节和奖励协议以及公司制定的任何程序支付。

5.5。运动方法。根据本协议授予的任何期权将根据本计划的条款，在委员会确定和奖励协议中规定的时间和条件下归属和行使。不得以一小部分股份行使期权。当公司收到以下情况时，期权将被视为已行使：（a）有权行使期权的人（和/或通过授权的第三方管理人进行电子执行）的行使通知（以委员会可能不时指定的形式），以及（b）行使期权所涉股份的全额付款（以及适用的预扣税）。全额付款可能包括委员会批准并经奖励协议和本计划允许的任何对价和付款方式。行使期权时发行的股票将以参与者的名义发行。在股票发行之前（如公司账簿上的适当记账或公司正式授权的过户代理人所示），尽管行使了期权，但作为股东将不存在任何投票权或获得股息或任何其他权利的权利。行使期权后，公司将立即发行（或促成发行）此类股票。除非本计划第2.6节另有规定，否则不会对记录日期在股票发行之日之前的股息或其他权利进行调整。无论是出于本计划目的还是根据期权出售的股份，以任何方式行使期权都将减少此后可用的股票数量。

5.6。终止服务。如果参与者的服务出于除原因或参与者死亡或残疾以外的任何原因终止，则参与者只能在参与者服务终止之日起不迟于参与者服务终止之日起三 (3) 个月（或委员会可能确定的更短或更长的时间段，任何ISO的行使超过三 (3) 个月）内参与者行使此类期权的范围内) 自参与者终止雇用之日起的几个月由国家统计局行使），但无论如何不得迟于期权的到期日。

(a) 死亡。如果参与者的服务因参与者死亡而终止（或参与者在参与者服务终止后的三（3）个月内死亡，但原因或参与者的残疾除外），则参与者的期权只能在参与者服务终止之日本可以由参与者行使且必须由参与者的法定代表人或授权受让人行使的范围内，不得迟于十二点（12) 参与者服务之日后的几个月终止（或委员会可能确定的更短或更长的期限），但无论如何不得迟于期权的到期日。

(b) 残疾。如果参与者的服务因参与者的残疾而终止，则只能在参与者服务终止之日参与者可以行使该期权的范围内行使参与者的期权，并且必须由参与者（或参与者的法定代表人或授权受让人）在参与者服务终止之日起十二（12）个月内（或委员会可能确定的更短或更长的时间段）行使参与者的期权, 任何活动超过 (a) 三 (3) 个月如果终止服务所针对的残疾不是《守则》第 22 (e) (3) 条所定义的 “永久和完全残疾”，或者 (b) 在参与者终止雇用之日起十二 (12) 个月后，如果终止服务是针对《守则》第 22 (e) (3) 条所定义的 “永久和完全残疾” 的残疾，则参与者的雇佣终止之日起十二 (12) 个月 NSO），但无论如何都不迟于期权的到期日。

(c) 原因。除非委员会另有决定，否则如果参与者的服务因故终止，则参与者的期权（无论是否归属）将在参与者服务终止之日到期，前提是委员会合理地认定该服务终止与构成原因的行为或不作为有关（或此类参与者的服务可能因故而终止）（不考虑与之相关的任何必要通知或补救期的到期）随后）当时，该参与者终止服务），或者在委员会确定的较晚时间和条件下终止，但无论如何不得迟于期权的到期日。除非雇佣协议、奖励协议或其他适用协议中另有规定，否则原因将具有本计划中规定的含义。

5.7。对 ISO 的限制。对于作为ISO授予的奖励，如果参与者在任何日历年内（根据公司和任何母公司或子公司的所有计划）首次可行使此类ISO的股票的公允市场总价值超过十万美元（合100,000美元），则此类期权将被视为NSO。就本第 5.7 节而言，ISO 的授予顺序将考虑在内。股票的公允市场价值将自授予此类股票的期权之时起确定。如果在生效日期之后对《守则》或据此颁布的法规进行了修订，对允许受ISO约束的股票的公允市场价值规定了不同的上限，则这种不同的限额将自动纳入此处，并将适用于在该修正案生效之日之后授予的任何期权。

5.8。修改、延期或续订。委员会可以修改、延长或续订未兑现的期权，并授权授予新的期权以取而代之，前提是未经参与者的书面同意，任何此类行动都不得损害该参与者在先前授予的任何期权下的任何权利。任何修改、扩展、续订或以其他方式变更的未完成 ISO 都将按照《守则》第 424 (h) 条进行处理。在遵守本计划第18条的前提下，通过书面通知受影响的参与者，委员会可以在未经这些参与者同意的情况下降低未平仓期权的行使价，但是，在采取行动降低行使价之日，行使价不得降至公允市场价值以下。

5.9。没有取消资格。尽管本计划中有任何其他规定，但本计划中与ISO相关的任何条款都不会被解释、修改或更改，也不会行使本计划授予的任何自由裁量权或权力，从而根据该守则第422条取消本计划的资格，或未经受影响参与者的同意，取消该守则第422条规定的任何ISO资格。

6。限制性股票单位。限制性股票单位（“RSU”）是对符合条件的员工、顾问或董事的奖励，涵盖多股股票，这些股票可以通过发行这些股票（可能包括限制性股票）或现金进行结算。所有限制性股票单位将根据奖励协议制定。

6.1。限制性股票单位的条款。委员会将确定 RSU 的条款，包括但不限于：(a) 受 RSU 约束的股份数量，(b) RSU 的结算时间，(c) 结算时分配的对价，以及 (d) 参与者终止服务对每个 RSU 的影响，前提是任何 RSU 的期限都不超过十 (10) 年。根据参与者奖励协议中预先规定的任何绩效期内的绩效因素，在满足此类绩效目标后，可以授予RSU。如果RSU是根据对绩效因素的满意度获得的，则委员会将：（i）确定RSU任何绩效期的性质、长度和开始日期；（ii）从绩效因子中选择用于衡量绩效的绩效因素（如果有）；（iii）确定被视为受RSU约束的股票数量。绩效期可能重叠，参与者可以同时参与受不同绩效期、不同绩效目标和其他标准约束的限制性股票单位。委员会可以调整业绩目标，以适应法律和会计的变化，并作出委员会认为必要或适当的调整，以反映特殊或不寻常的项目、事件或情况的影响，以避免意外收入或困难，包括但不限于：(i) 重组、停止经营、特殊项目和其他异常或非经常性变动，(ii) 与公司运营没有直接关系或不在公司合理控制范围内的事件公司的管理层，或 (iii)）公认会计原则要求的会计准则变更。

6.2。结算的形式和时间。在委员会确定并在奖励协议中规定的日期之后，将尽快支付所赚取的限制性股票单位。委员会可自行决定以现金、股票或两者的组合结算赚取的限制性股票单位。委员会还可以允许参与者将RSU下的付款推迟到获得RSU之后的某个或多个日期，前提是RSU的条款和任何延期在适用的范围内满足《守则》第409A条的要求。

6.3。终止服务。除参与者奖励协议中另有规定外，归属将在参与者服务终止之日停止（除非委员会另有决定）。

7。限制性股票奖励。限制性股票奖励是公司向符合条件的员工、顾问或董事出售受限制的股票（“限制性股票”）的要约。委员会将决定向谁提出要约、参与者可以购买的股票数量、购买价格、股票约束的限制以及限制性股票奖励的所有其他条款和条件，但须遵守本计划。

7.1。限制性股票购买协议。根据限制性股票奖励进行的所有购买都将由奖励协议证明。除非奖励协议中另有规定，否则参与者在奖励协议交付给参与者之日起三十（30）天内，通过签署并向公司交付全额支付收购价格的奖励协议来接受限制性股票奖励。如果参与者在三十（30）天内未接受此类奖励，则购买此类限制性股票奖励的提议将终止，除非委员会另有决定。

7.2。购买价格。根据限制性股票奖励发行的股票的购买价格将由委员会确定，并且可能低于限制性股票奖励授予之日的公允市场价值。购买价格的支付必须根据本计划第11节和奖励协议以及公司制定的任何程序进行。

7.3。限制性股票奖励条款。限制性股票奖励将受到委员会可能施加或法律要求的限制。这些限制可能以在参与者奖励协议中事先规定的任何绩效期限内完成公司的指定服务期限或绩效因素（如果有）的完成为基础。在授予限制性股票奖励之前，委员会将：（a）确定限制性股票奖励任何绩效期的性质、长度和开始日期；（b）从绩效因素中选择用于衡量绩效目标（如果有）；以及（c）确定可以授予参与者的股票数量。绩效期可能重叠，参与者可以同时参与限制性股票奖励，这些奖励受不同的绩效期限，具有不同的绩效目标和其他标准。

7.4。终止服务。除参与者奖励协议中另有规定外，归属将在参与者服务终止之日停止（除非委员会另有决定）。

8。股票奖励。股票红利奖励是对符合条件的员工、顾问或股份董事的奖励，以表彰其提供的服务或过去已经向公司或任何母公司、子公司或关联公司提供的服务。所有股票奖励将根据奖励协议发放。根据股票红利奖励授予的股票无需参与者付款。

8.1。股票红利奖励条款。委员会将决定根据股票红利奖励向参与者授予的股票数量以及任何限制。这些限制可能基于在公司的特定服务期限的完成情况，也可能基于参与者股票奖励协议中预先规定的任何绩效期内绩效因素实现的绩效目标。在授予任何股票红利奖励之前，委员会将：（a）确定股票奖励所受的限制，包括股票奖励任何绩效期的性质、长度和开始日期；（b）从绩效因素（如果有）中选择用于衡量绩效目标；（c）确定可以授予参与者的股票数量。绩效期可能重叠，参与者可以同时参与股票奖励，这些奖励受不同的绩效期、不同的绩效目标和其他标准的约束。

8.2。向参与者付款的形式。根据委员会自行决定在支付之日通过股票红利奖励获得的股票的公允市场价值，可以以现金、全股或其组合的形式进行支付。

8.3。终止服务。除参与者奖励协议中另有规定外，归属将在参与者服务终止之日停止（除非委员会另有决定）。

9。股票增值权。股票增值权（“SAR”）是对符合条件的员工、顾问或董事的奖励，可以以现金或股票（可能包括限制性股票）结算，其价值等于 (a) 行使之日的公允市场价值与行使价之差乘以 (b) 特区结算的股票数量（视可发行的最大股份数量而定）如奖励协议中所述）。所有 SAR 将根据奖励协议制定。

9.1。SAR的条款。委员会将确定每个特别行政区的条款，包括但不限于：（a）受特别行政区约束的股份数量，（b）行使价以及行使和结算特别行政区的时间，（c）行使和结算特别行政区时应分配的对价，以及（d）参与者终止服务对每个特别行政区的影响。特别行政区的行使价将由委员会在授予特区时确定，并且不得低于授予之日股份的公允市场价值。在参与者个人奖励协议中预先规定的任何绩效期内，只要满足绩效因素（如果有），就可以授予特别行政区。如果SAR是根据绩效因素的满意度获得的，则委员会将：（i）确定每个SAR任何绩效期的性质、长度和开始日期；（ii）从绩效因子中选择用于衡量绩效的绩效因素（如果有）。绩效期可能会重叠，参与者可以同时参加受不同绩效因素和其他标准约束的SAR。

9.2。运动期和到期日期。特别行政区可在委员会确定的时间内或事件发生时行使，并在管理该特别行政区的《奖励协议》中规定。特区协议将规定到期日期，前提是自特区获得批准之日起十 (10) 年到期后，任何特别行政区均不可行使。委员会还可以规定可一次性或不时地定期或以其他方式（包括但不限于在业绩期内实现基于绩效因素的绩效目标），按委员会确定的股份数量或百分比行使特别行政区股份。除参与者奖励协议中另有规定外，归属自参与者服务终止之日起停止（除非委员会另有决定）。尽管如此，第 5.6 节的规则也将适用于 SAR。

9.3。结算形式。行使特别股权后，参与者将有权从公司获得付款，金额的计算方法是：（a）行使之日股票的公允市场价值与行使价之间的差额乘以（b）行使特别行政区的股票数量。委员会可酌情决定，公司为特别行政区行使支付的款项可以是现金、等值股份或二者的某种组合。特区结算的部分可以目前支付，也可以延期支付，如有利息（如果有），前提是特别行政区的条款和任何延期在适用的范围内满足《守则》第409A条的要求。

9.4。终止服务。除参与者奖励协议中另有规定外，归属自参与者服务终止之日起停止（除非委员会另有决定）。

10。绩效奖励。

10.1。绩效奖的类型。绩效奖励是对符合条件的员工、顾问或董事的奖励，其基础是实现委员会制定的绩效目标以及委员会规定的其他条款和条件，可以以现金、股票（可能包括但不限于限制性股票）、其他财产或其任何组合进行结算。绩效奖励的发放将根据引用本计划第10节的奖励协议发放。委员会可以调整业绩目标，以适应法律和会计的变化，并作出委员会认为必要或适当的调整，以反映特殊或不寻常的项目、事件或情况的影响，以避免意外收入或困难，包括但不限于：(i) 重组、停止经营、特殊项目和其他异常或非经常性变化，(ii) 与公司运营没有直接关系或不在公司合理控制范围内的事件公司的管理层，或 (iii)）公认会计原则要求的会计准则变更。

(a) 绩效份额。委员会可以授予绩效股份奖励，指定绩效股份奖励的参与者，并确定绩效股份的数量以及每个此类奖励的条款和条件。每股绩效份额的初始价值将等于公允份额

授予之日As股票的市场价值。绩效股份将由参照指定数量的股份估值的单位组成，其价值可以通过交付股份支付给参与者，或者，如果奖励证明文书中有规定，则可以通过交付委员会确定的业绩目标和委员会规定的其他条款和条件后确定的财产（包括但不限于现金、股份、其他财产或其任何组合）来支付给参与者。根据绩效股份奖励支付的金额可以根据委员会自行决定的进一步考虑进行调整。

(b) 业绩单位。委员会可以授予绩效单位奖励，指定将授予绩效单位的参与者，并确定绩效单位的数量以及每个此类奖励的条款和条件。绩效单位将由参照股份以外指定数量的财产进行估值的单位组成，在实现委员会规定的绩效目标和委员会规定的其他条款和条件后，委员会将确定的财产（包括但不限于现金、股份、其他财产或其任何组合），向参与者支付该金额。

(c) 以现金结算的绩效奖励。委员会还可以根据本计划的条款向参与者发放以现金结算的绩效奖励。此类奖励将基于使用委员会为相关业绩期确定的本计划中的绩效因素实现绩效目标的情况。

10.2。绩效奖励条款。委员会将决定每项绩效奖励的条款，每份奖励协议将阐明每项绩效奖励的条款，包括但不限于：（a）任何现金奖励的金额，（b）被认为需要授予绩效股份的股票数量，（c）决定每项绩效股份奖励的时间和程度的绩效因素和绩效期，（d）结算时分配的对价，以及（e）结算的影响参与者终止每项绩效奖励的服务。在确定绩效因素和绩效期限时，委员会将：（i）确定任何绩效期的性质、长度和开始日期；（ii）从要使用的绩效因子中进行选择；（iii）确定被认为需要授予绩效股份的股票数量。每股绩效股票的初始价值将等于授予之日股票的公允市场价值。在和解之前，委员会将确定绩效奖励的获得程度。绩效期可能重叠，参与者可以同时参加绩效奖励，这些奖励受不同的绩效期和不同的绩效目标和其他标准的约束。

10.3。终止服务。除参与者奖励协议中另有规定外，归属自参与者服务终止之日起停止（除非委员会另有决定）。

11。购买股票的付款。参与者可以用现金或支票支付根据本计划购买的股票，或者，如果委员会明确批准参与者并经法律允许（且在适用的奖励协议中未另行规定的范围内）：

(a) 通过取消公司对参与者的债务；

(b) 通过交出参与者持有的公司股份，这些股票在交出之日的公允市场价值等于行使或结算该奖励的股份的总行使价；

(c) 免除参与者因向公司或公司母公司或子公司提供或将要提供的服务而应得或应得的补偿；

(d) 根据公司实施的与本计划相关的经纪人协助或其他形式的无现金行使计划获得的对价；

(e) 前述内容的任意组合；或

(f) 使用适用法律允许的任何其他付款方式。

委员会可以限制任何付款方式的可用性，但前提是委员会自行决定此类限制是遵守适用法律或促进本计划的管理所必要或可取的。

12。对非雇员董事的补助金。

12.1。将军。非雇员董事有资格获得本计划提供的任何类型的奖励，ISO除外。根据本第 12 节发放的奖励可以根据董事会通过的政策自动发放，也可以根据董事会的酌情决定不时发放。任何非雇员董事根据本计划获得的奖励，加上因担任非雇员董事而获得的现金薪酬，在任何日历年度的价值（如下所述）均不得超过七十万美元（合75万美元）；但是，非雇员董事在担任非雇员董事的第一年可以获得高达一百万美元（合1,000,000美元）的价值。为了遵守这一最高限额，奖励的价值将按以下方式确定：（a）对于期权和特别行政区，授予日的公允价值将使用公司的定期估值方法计算，以确定期权的授予日公允价值，以确定期权的公允价值，（b）对于期权和特别股权以外的所有其他奖励，授予日的公允价值将通过以下任一方式确定：（i）计算授予之日每股公允市场价值的乘积以及受奖励的股份总数，或 (ii) 计算产品使用多个交易日的公允市场价值的平均值和委员会确定的应予奖励的股票总数。就本第 12.1 节规定的限制而言，在个人担任员工期间或其担任顾问但非雇员董事期间向其发放的奖励不计算在内。

12.2。资格。根据本第 12 节发放的奖励将仅发放给非雇员董事。根据本第 12 节，当选或再次当选为董事会成员的非雇员董事将有资格获得奖励。

12.3。授权、行使和结算。除第 21 节另有规定外，奖励将归属、可行使和结算，由董事会决定。就期权和特别股权而言，授予非雇员董事的行使价将不低于授予该期权或特别股权时股票的公允市场价值。

12.4。选择领取奖励以代替现金。在委员会允许和确定的情况下，非雇员董事可以选择以现金或奖励或两者的组合形式从公司获得其年度预付金和/或会议费。此类奖励将根据本计划发放。本第12.4节规定的选举将使用公司规定的表格向公司提交。

13。预扣税。

13.1。一般预扣税。每当发行股份以满足根据本计划授予的奖励或发生税收事件时，公司可能会要求参与者向公司或母公司、子公司或关联公司（如适用）汇款足以满足适用的美国联邦、州、地方和国际所得税、社会保险、工资税、附带福利税、记账款或其他应纳税义务的金额（与税收相关的项目），股票交割前的 “税收相关项目”）根据任何裁决的行使或和解。每当根据本计划授予的奖励以现金支付时，此类款项将扣除足以履行税收相关项目的适用预扣义务的金额。除非委员会另有决定，否则股票的公允市场价值将自要求预扣税款之日起确定，此类股票将根据实际交易的价值进行估值，如果没有，则根据截至前一交易日的股票的公允市场价值进行估值。

13.2。预扣股票。在适用法律允许的情况下，委员会或其代表可自行决定并根据其可能不时规定的程序和当地法律的限制，要求或允许参与者通过以下方式全部或部分满足参与者合法应付的此类税收相关项目：（但不限于）（a）支付现金，（b）让公司扣留原本可交付的现金或公允市场价值等于的股票应预扣的税收相关项目，（c）向公司交付已拥有的具有公平市场的股份价值等于应预扣的税收相关物品，或（d）从出售根据奖励通过自愿出售或通过公司安排的强制性出售获得的本可交割股份的收益中预扣扣款。在符合适用法律的范围内，公司可以通过考虑适用的法定预扣税率或其他适用的预扣税率（包括适用税收管辖区允许的最大法定税率）来预扣这些税收相关项目或将其入账。

14。可转移性。除非委员会另有决定，否则不得以遗嘱或血统法或分配法以外的任何方式出售、质押、转让、抵押、转让或处置奖励。如果委员会将奖励转让，包括但不限于通过文书转让给生前信托或遗嘱信托，在委托人（委托人）去世后将奖励传递给受益人，或者通过礼物或通过家庭关系令向许可受让人转让，则该奖励将包含委员会认为适当的额外条款和条件。所有奖励均可在以下情况下行使：（a）在参与者的一生中只能由参与者或参与者的监护人或法定代表人行使；（b）参与者去世后，由参与者的继承人或遗赠人的法定代表人行使；（c）对于除ISO之外的所有奖励，则由许可的受让人行使。尽管本计划有任何相反的规定，但委员会应拥有决定和实施根据本第14节制定的任何奖励转让计划的条款和条件的所有自由裁量权和权力，并有权修改任何奖励参与者或有资格参与奖励转让计划的条款，包括（但不限于）（a）修改（包括延长）奖励转移计划的到期日期、终止后行使期和/或没收条件的权力任何此类裁决，(b) 修改或删除奖励中与奖励持有人继续为公司或其母公司或任何子公司服务有关的任何条款，（c）修改行使或购买任何此类奖励的允许付款方式，（d）修改在该奖励资本发生变化和其他类似事件时将要实施的调整，以及（e）对该奖励的条款进行委员会认为必要或适当的其他修改其唯一的自由裁量权。

15。股票所有权的特权；对股份的限制。

15.1。投票和分红。除非适用的奖励协议允许的任何股息等价权，否则在向参与者发行股份之前，任何参与者都不会拥有股东对任何股票的任何权利。任何股息等价权将受到与基础奖励相同的归属或绩效条件的约束。此外，委员会可规定，适用奖励协议允许的任何股息等价权将被视为已再投资于额外股票或以其他方式进行再投资。向参与者发行股票后，参与者将成为股东，拥有该等股票的所有股东权利，包括投票权和获得与此类股票有关的所有股息或其他分配的权利；前提是，如果此类股票是限制性股票，则参与者可能因股票分红、股票分割或任何其他变更而有权获得与此类股票相关的任何新、额外或不同的证券公司的公司或资本结构将是受与限制性股票相同的限制；此外，前提是参与者无权获得与未归属股票相关的此类股票分红或股票分配，并且任何此类股息或股票分配只能在未归属股份变为既得股份的时间（如果有）累积和支付。委员会可自行决定在证明任何奖励的奖励协议中规定，参与者在奖励授予之日起至终止期间，对于每股受奖励的股票，在奖励行使或结算之日或没收奖励之日或没收奖励之日以较早者为前提下，有权获得股息等价权将根据未归属股份支付，诸如此类股息或股票分配只能在未归属股份变为既得股份的时间（如果有）才会累积和支付。自支付此类现金股息之日起，此类股息等价权（如果有）将以额外全股的形式记入参与者。

15.2。对股票的限制。委员会可自行决定，在参与者服务终止之日和参与者购买股票之日起九十 (90) 天内（或委员会确定的更长或更短的时间）内，公司可随时向自己和/或其受让人保留在该参与者终止服务后随时回购参与者持有的部分或全部未归股的权利（“回购权”）根据本计划，在参与者购买时获得现金和/或取消购货款债务价格或行使价（视情况而定）。

16。证书。根据本计划交付的所有股票或其他证券，无论是否经过认证，都将受到委员会认为必要或可取的股票转让令、图例和其他限制的约束，包括任何适用的美国联邦、州或外国证券法的限制，或美国证券交易委员会或股票上市或报价所依据的任何证券交易所或自动报价系统的任何规则、法规和其他要求，以及任何非美国外汇管制或证券法的限制股票是标的。

17。托管；质押股份。为了执行对参与者股票的任何限制，委员会可以要求参与者将所有代表股票的证书，连同委员会批准的股票权力或其他转让文书，在适当空白处背书，存入公司或公司指定的代理人进行托管，直到此类限制失效或终止，委员会可能会在证书上注明此类限制的图例或图例。任何获准签发本票作为根据本计划购买股票的部分或全部对价的参与者都必须将购买的全部或部分股份作为抵押品抵押并存入公司，以担保参与者根据本票向公司承担的义务的支付，但是，委员会可以要求或接受其他或额外形式的抵押品来担保此类债务的支付，无论如何，公司将根据以下规定对参与者有充分的追索权无论参与者的股份或其他抵押品有任何质押，本票仍是期票。对于股份的任何质押，参与者必须以委员会不时批准的形式签署和交付书面质押协议。使用期票购买的股票可以在支付期票时按比例解除质押。

18。重新定价；奖励的交换和收购。未经股东事先批准，委员会可以 (a) 对期权或特别行政区进行重新定价（如果这种重新定价是对已发行期权或特别行政区行使价的降低，则无需征得受影响参与者的同意，前提是向他们提供书面通知，尽管重新定价会对他们产生任何不利的税收后果），并且（b）经相应参与者同意（除非本计划第5.9节未要求），支付现金或颁发新的奖励以换取任何或全部的退出和取消杰出奖项。

19。证券法和其他监管合规性。除非该奖励符合所有适用的美国和外国联邦和州证券交易管制以及任何政府机构的其他法律、规章和条例，以及随后股票上市或报价所依据的任何证券交易所或自动报价系统的要求，否则该奖励将不会生效，因为这些要求在授予奖励之日以及行使或其他发行之日生效。尽管本计划中有任何其他规定，但在以下之前，公司没有义务根据本计划签发或交付股票证书：（a）获得公司认为必要或可取的政府机构的任何批准和/或（b）根据任何州、联邦或外国法律或公司认为必要或可取的任何政府机构的裁决，完成对此类股票的任何注册或其他资格认证。公司没有义务向美国证券交易委员会注册股票，也没有义务遵守任何外国或州证券法、外汇管制法、证券交易所或自动报价系统的注册、资格或上市要求，公司对任何无法或未能这样做不承担任何责任。

20。没有义务雇用。本计划或根据本计划授予的任何奖励中的任何内容均不赋予或被视为赋予任何参与者继续受雇或继续与公司或任何母公司、子公司或关联公司建立任何其他关系的权利，也不会以任何方式限制公司或任何母公司、子公司或关联公司随时终止参与者的雇佣或其他关系的权利。

21。公司交易。

21.1。由继任者承担或替换奖励。如果公司受公司交易约束，则根据本计划获得的未偿奖励应受公司交易证明协议的约束，该协议不必以相同的方式对待所有未偿奖励。未经参与者同意，此类协议应就截至该公司交易生效之日的所有未偿奖励规定以下一项或多项：

(a) 延续公司颁发的杰出奖项（如果公司是继承实体）。

(b) 此类公司交易的继任者或收购实体（如果有）（或其母公司，如果有）假设将对所有选定参与者具有约束力；前提是行使任何此类期权或股票增值权时可发行的股票的行使价和数量和性质，或受《守则》第409A条约束的任何奖励，将根据第424 (a) 条进行适当调整)《守则》和/或《守则》第 409A 条（如适用）。

(c) 将根据《守则》第424 (a) 条和/或第40条对行使任何此类期权或股票增值权或受《守则》第409A条约束的奖励的行使价以及行使任何此类期权或股票增值权时可发行的股票的数量和性质进行适当调整（或由其母公司，如果有）以基本相同的条款取代此类未偿还的奖励（除外）的行使价以及行使任何此类期权或股票增值权时可发行的股票的数量和性质，或受《守则》第409A条约束的任何奖励《守则》第9A条（如适用）。

(d) 全部或部分加速行使或归属，加速未偿还奖励的到期，公司回购或重新收购根据裁决获得的股份的权利失效或根据奖励收购的股份的没收权失效。

(e) 以继承实体（或其母公司，如果有）的现金、现金等价物或证券等价物，以等于所需金额的公允市场价值结算此类未偿奖励（无论当时是否归属或可行使）的全部价值，然后取消此类奖励；但是，如果委员会自行决定此类奖励没有价值，则可以取消此类奖励。

在《守则》第 409A 条的前提下，此类付款可以分期支付，也可以推迟到该奖励可以行使或归属的日期或日期。此类款项可以根据参与者的持续服务进行归属，前提是归属计划对参与者的优惠不得低于奖励归属或可行使的时间表。就本第 21.1 (e) 节而言，任何证券的公允市场价值的确定应不考虑可能适用于此类证券的任何归属条件。

(f) 取消未付奖励以换取不予报酬。

我们的董事会应有充分的权力和权力将公司回购、重新收购或没收权利的权利转让给此类继任者或收购公司。此外，如果此类继任者或收购公司（如果有）拒绝根据公司交易承担、转换、替换或替代上述奖励，则委员会将以书面或电子方式通知每位参与者，如果可以行使，该参与者的奖励将在委员会自行决定的一段时间内行使，该奖励将在该期限到期时终止。在公司交易中无需对奖励进行类似对待，待遇可能因奖项和/或参与者而异。

21.2。由公司承担奖项。公司还可以不时通过以下方式替代或承担另一家公司授予的未偿奖励，无论是与收购该其他公司有关还是其他方面：（a）根据本计划授予的奖励以取代其他公司的奖励，或者（b）假设此类奖励的条款适用于根据本计划授予的奖励，则假设此类奖励的条款可以适用于根据本计划授予的奖励。如果另一家公司对替代或假定奖励的持有人适用本计划的规则，则此类替代或假定奖励的持有人有资格根据本计划获得奖励，则此类替代或假设是允许的。如果公司接受另一家公司授予的奖励，则该奖励的条款和条件将保持不变（收购价格或行使价除外，视情况而定，任何此类奖励的行使或结算时可发行的股票的数量和性质将根据《守则》第424（a）条进行适当调整）。如果公司选择授予新的期权作为替代而不是假设现有期权，则此类新期权可能会以类似调整后的行使价授予。替代奖励不会减少根据本计划批准的股份数量或在一个日历年内授权向参与者授予的股票数量。

21.3。非雇员董事奖。尽管本文有任何相反的规定，但如果发生公司交易，授予非雇员董事的所有奖励的归属将加速，此类奖励将在该活动结束之前，在委员会确定的时间和条件下全部行使（视情况而定）。

22。采用和股东批准。根据适用法律，本计划将在董事会通过本计划之前或之后的十二（12）个月内提交公司股东批准。

23。计划期限/管辖法律。除非按照本计划提前终止，否则本计划将自生效之日起生效，并将自董事会通过本计划之日起十 (10) 年终止。本计划及根据本计划授予的所有奖励将受特拉华州法律（不包括其法律冲突规则）管辖，并根据该州法律进行解释。

24。计划的修改或终止。我们的董事会可以随时终止或修改本计划，包括但不限于修改根据本计划执行的任何形式的奖励协议或文书，但是，未经公司股东批准，我们的董事会不得以任何需要股东批准的方式修改本计划，前提是参与者奖励将受当时有效的本计划版本管辖被授予了。除非委员会明确规定，否则本计划的任何终止或修改都不会影响当时尚未兑现的奖励。在任何情况下，未经参与者同意，终止或修改本计划或任何未偿奖励都不会对当时尚未兑现的奖励产生不利影响，除非此类终止或修改是遵守适用的法律、法规或规则所必需的。

25。该计划的非排他性。董事会通过本计划、将本计划提交给公司股东批准以及本计划的任何条款均不得解释为限制董事会采用其认为理想的额外薪酬安排的权力，包括但不限于发放本计划以外的股票奖励和奖金，此类安排可能普遍适用或仅适用于特定情况。

26。内幕交易政策。每位获得奖励的参与者都将遵守公司不时采取的涵盖公司员工、高级管理人员和/或董事进行公司证券交易的任何政策，以及参与者可能遵守的任何适用的内幕交易或市场滥用法律。

27。所有奖励均受公司回扣或补偿政策的约束。根据董事会通过的任何薪酬回扣或补偿政策，所有奖励都将根据参与者在公司任职期间或在公司任职的其他适用于公司高级职员、员工、董事或其他服务提供商的任何补偿回扣或补偿政策进行追回或补偿，除了此类政策和适用法律规定的任何其他补救措施外，还可能要求取消未付的奖励和补偿与奖励相关的任何收益。

28。定义。在本计划中使用的除本计划中另有定义外，以下术语将具有以下含义：

28.1。“关联公司” 指（a）由公司直接或间接控制、控制或共同控制的任何实体，以及（b）任何由委员会确定的公司拥有重大股权的实体，无论是现在还是将来都存在。

28.2。“奖励” 是指本计划下的任何奖励，包括任何期权、绩效奖励、现金奖励、限制性股票、股票奖励、股票增值权或限制性股票单位。

28.3。“奖励协议” 是指公司与参与者之间就每项奖项达成的书面或电子协议，其中规定了奖励的条款和条件，以及向非美国国家提供的补助金的特定附录。参与者，其形式基本上与委员会（如果奖励协议不适用于内部人士，则由委员会代表）不时批准（每位参与者的形式不一定相同），并将遵守本计划的条款和条件，并受其约束。

28.4。“奖励转移计划” 是指委员会制定的任何计划，允许参与者有机会将任何未兑现的奖励转移给委员会批准的金融机构或其他个人或实体。

28.5。“董事会” 指本公司的董事会。

28.6。“原因” 是指（i）参与者未经授权使用或披露公司的机密信息或商业秘密，这些信息或商业秘密的使用或披露对公司造成实质损害或合理可能对公司造成实质损害，（ii）严重违反参与者与公司之间的任何协议，（iii）严重违反公司的书面政策或规则，对公司及其继任者造成或合理可能造成实质损害，或其关联公司或其任何业务，(iv) 被定罪，或对美国或其任何州法律规定的重罪表示 “有罪” 或 “不提出异议”，(v) 对公司、其继任者或其关联公司或其任何业务造成或合理可能造成实质损害的故意不当行为，(vi) 挪用公款，(vii) 未在任何调查或正式诉讼中与公司合作

如果公司要求参与者进行合理合作，(viii) 违反管理或监管就业、药品或证券的任何适用的联邦、州或外国法规或法律，包括但不限于联邦平等就业机会委员会、劳工部、食品药品监督管理局、证券交易委员会和司法部执行的法律，或 (ix) 在收到公司首席执行官关于此类失职的书面通知后继续未能履行指定职责执行官；前提是必须向参与者提供参与者因 “原因” 被解雇的书面通知，并且必须在参与者收到此类通知后的三十（30）天内为参与者提供纠正触发 “原因” 的事件，由公司首席执行官最终决定参与者是否治愈了任何原因。关于参与者是否因故被解雇的决定应由公司本着诚意做出，是最终决定，对参与者具有约束力。该定义不以任何方式限制公司或任何母公司或子公司随时终止参与者的雇佣或服务的能力。尽管如此，在与任何参与者签订的每份个人雇佣协议、奖励协议或其他适用协议中，可以部分或全部修改或替换上述 “原因” 的定义，前提是此类文件明确取代本节中提供的定义。

28.7。“守则” 是指经修订的1986年《美国国税法》以及据此颁布的法规。

28.8。“委员会” 是指我们董事会的薪酬委员会或法律允许的受权管理本计划或计划的一部分的人员。

28.9。“普通股” 是指公司的普通股。

28.10。“公司” 是指特拉华州的一家公司Allarity Therapeutics, Inc. 或任何继任公司。

28.11。“顾问” 是指公司或母公司、子公司或关联公司聘请的任何自然人，包括顾问或独立承包商，为此类实体提供服务。

28.12。“公司交易” 是指发生以下任何事件：（a）任何 “个人”（《交易法》第13（d）和14（d）条中使用的术语）直接或间接成为占公司当时未偿还表决权的总投票权百分之五十（50％）的公司证券的 “受益所有人”（定义见交易法第13d-3条），但是，就本小节 (a) 而言，任何被视为以下情况的人购买额外证券：拥有公司证券总投票权的百分之五十（50％）以上将不被视为公司交易；（b）公司完成出售或处置公司全部或几乎所有资产；（c）完成公司与任何其他公司的合并或合并，但合并或合并除外，这将导致公司在此之前未偿还的有表决权证券继续代表（要么仍未缴纳，要么折算为尚存实体（或其母公司）的表决权证券（至少占公司或此类幸存实体或其母公司的投票权总额的百分之五十（50％）；（d）根据《守则》第424（a）条有资格成为 “公司交易” 的任何其他交易，其中公司股东放弃其在公司的所有股权（收购、出售除外）或转让全部或几乎所有已发行股本公司股票），或（e）公司有效控制权的变动，发生在任何十二（12）个月期间，董事会大多数成员在任命或选举之日之前未得到董事会大多数成员认可的任命或选举被取代之日。就本小节 (e) 而言，如果任何人被认为对公司拥有有效控制权，则同一人收购公司的额外控制权将不被视为公司交易。就本定义而言，如果个人是与公司进行合并、合并、购买或收购股票或类似商业交易的公司的所有者，则他们将被视为集体行事。尽管如此，只要构成递延薪酬（定义见《守则》第409A条）的任何金额都将因公司交易而根据本计划支付，则只有在构成公司交易的事件也符合公司所有权或有效控制权变更或公司很大一部分资产所有权变更的资格时，该金额才可支付，每项变更均符合《守则》第40条的定义 9A，过去和可能会不时修改以及已经颁布或可能不时颁布的任何拟议或最终的美国国税局条例和美国国税局指导方针。

28.13。“董事” 是指我们董事会的成员。

28.14。就激励性股票期权而言，“残疾” 是指《守则》第22（e）（3）条所定义的完全和永久性残疾，就其他奖励而言，参与者由于任何医学上可确定的身体或精神损伤而无法从事任何可观的有报酬的活动，这些损伤预计会导致死亡或预计持续不少于十二（12）个月。

28.15。“股息等价权” 是指委员会酌情授予或本计划另有规定的参与者账户中获得贷记的权利，金额等于现金、股票或其他财产分红，金额等于该参与者持有的奖励所代表的每股现金、股票或其他财产分红。

28.16。“生效日期” 是指公司S-4表格注册声明（美国证券交易委员会文件编号：333-258968）中描述的公司资本重组股份交易的生效时间，但须经公司股东批准。

28.17。“员工” 是指以员工身份向公司或任何母公司、子公司或关联公司提供服务的任何人，包括高级职员和董事。无论是担任董事还是公司支付的董事费，都不足以构成公司的 “雇用”。

28.18。“交易法” 是指经修订的1934年美国证券交易法。

28.19。“交换计划” 是指根据该计划（a）未付奖励被交还、取消或兑换为现金、相同类型的奖励或不同的奖励（或其组合）；或（b）提高或减少未偿奖励的行使价。

28.20。就期权而言，“行使价” 是指持有人在行使期权时可以购买可发行股份的价格；就特别行政区而言，是指向其持有人授予特别行政区的价格。

28.21。“公允市场价值” 是指截至任何日期的股票价值，其确定方式如下：

(a) 如果此类普通股已公开交易并随后在国家证券交易所上市，则按照《华尔街日报》或委员会认为可靠的其他来源的报道，其在普通股上市或允许交易的主要国家证券交易所确定之日的收盘价；

(b) 如果此类普通股已公开交易但既未在国家证券交易所上市也未获准交易，则《华尔街日报》或委员会认为可靠的其他来源报道的在确定之日收盘价和要价的平均值；或

(c) 由我们的董事会或委员会本着诚意进行。

28.22。“内部人士” 是指公司的高级管理人员或董事或其普通股交易受《交易法》第16条约束的任何其他人。

28.23。“IRS” 指美国国税局。

28.24。“非雇员董事” 是指不是公司或任何母公司、子公司或关联公司员工的董事。

28.25。“期权” 是指根据第 5 条授予的购买股票的期权。

28.26。“母公司” 是指以公司结尾的不间断公司链中的任何公司（公司除外），前提是除公司以外的每家公司都拥有该连锁中其他公司所有类别股票总投票权的百分之五十（50％）或以上的股票。

28.27。“参与者” 是指根据本计划持有奖励的人。

28.28。“绩效奖励” 是指第10节中定义并根据本计划授予的奖励，其支付视实现委员会制定的某些绩效目标而定。

28.29。“绩效因素” 是指委员会在奖励协议中选定并在奖励协议中规定的任何因素，从以下衡量标准中单独或以任何组合方式适用于整个公司或任何业务部门或子公司，无论是单个、交替还是以任何组合，按公认会计原则或非公认会计准则进行衡量，以确定绩效目标是否已设立委员会就适用的赔偿作出的决定很满意：

(a) 税前利润；

(b) 账单；

(c) 收入；

(d) 净收入；

(e) 收益（可能包括利息和税前收益、税前收益、净收益、股票薪酬支出、折旧和摊销）；

(f) 营业收入；

(g) 营业利润率；

(h) 营业利润；

(i) 可控的营业利润或净营业利润；

(j) 净利润；

(k) 毛利率；

(l) 营业费用或运营费用占收入的百分比；

(m) 净收入；

(n) 每股收益；

(o) 股东总回报率；

(p) 市场份额；

(q) 资产回报率或净资产回报率；

(r) 公司的股价；

(s) 股东价值相对于预定指数的增长；

(t) 股本回报率；

(u) 投资资本回报率；

(v) 现金流（包括自由现金流或运营现金流）；

(w) 现金转换周期；

(x) 经济增加值；

(y) 个人机密业务目标；

(z) 合同授予或积压合同；

(aa) 减少管理费用或其他开支；

(bb) 信用评级；

(cc) 战略计划的制定和执行;

(dd) 继任计划的制定和实施；

(ee) 改善员工队伍的多样性;

(ff) 客户指标和/或满意度；

(gg) 新产品的发明或创新；

(hh) 实现研发里程碑；

(ii) 提高生产率;

(jj) 预订；

(kk) 实现客观的运营目标和员工指标；

(ll) 销售；

(mm) 开支；

(nn) 现金、现金等价物和有价证券的余额；

(oo) 完成已确定的特别项目;

(pp) 完成合资企业或其他公司交易；

(qq) 员工满意度和/或留存率；

(rr) 研究和开发费用;

(ss) 营运资金目标和营运资金的变化；以及

(tt) 委员会确定的任何其他能够测量的指标。

委员会可以规定对绩效系数进行一次或多次公平调整，以保持委员会在首次发放奖励时对绩效系数的初衷，例如但不限于为确认不寻常或非经常性项目（例如收购相关活动或适用会计规则的变更）而进行的调整。委员会有权自行决定是否作出任何此类公平的调整。

28.30。“绩效期” 是指一个或多个时间段，可以由委员会选择，其持续时间各不相同且相互重叠，在此期间，将衡量一个或多个绩效因素的实现情况，以确定参与者获得绩效奖励的权利和支付情况。

28.31。“绩效份额” 是指第10节所定义并根据本计划授予的奖励，该奖励的支付取决于委员会制定的某些绩效目标的实现。

28.32。“绩效单位” 是指第10节所定义并根据本计划授予的奖励，其支付视实现委员会制定的某些绩效目标而定。

28.33。“允许的受让人” 是指员工的任何子女、继子、孙子、父母、继父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄子、岳父、女子、儿子、姐夫或姐妹（包括收养关系）、与员工共住的任何人（租户或员工除外）、这些人所信托的任何人（或员工）拥有50％以上的受益权益、这些人（或员工）控制资产管理的基金会以及任何其他实体其中这些人（或员工）拥有50％以上的投票权益。

28.34。“计划” 是指本Allarity Therapeutics, Inc.2021年股权激励计划，该计划可能会不时修改。

28.35。“购买价格” 是指根据本计划收购的股票应支付的价格，行使期权或特别股权时收购的股份除外。

28.36。“限制性股票奖励” 是指第6节中定义并根据本计划授予的奖励，或根据提前行使期权而发行的奖励。

28.37。“限制性股票单位” 是指第9节中定义并根据本计划授予的奖励。

28.38。“SEC” 是指证券交易委员会。

28.39。“证券法” 是指经修订的1933年《证券法》。

28.40。“服务” 是指以员工、顾问、董事或非雇员董事的身份向公司或母公司、子公司或关联公司提供服务，但须遵守本计划或适用的奖励协议中可能规定的进一步限制。在 (a) 病假、(b) 军事假或 (c) 公司批准的任何休假的情况下，员工不得被视为已停止提供服务；但是，除非合同或法规保障该休假到期时再就业，或者 (y) 除非根据公司不时通过的正式政策另有规定，否则此类假期不超过 90 天 (x) 并以书面形式向雇员发布和颁布。对于任何员工在获得批准的休假或减少工作时间（仅供说明之用，将时间表从全职改为兼职），委员会可以做出这样的规定，规定在公司或母公司、子公司或关联公司休假期间，或在其认为适当的工作时间变更期间，暂停或修改奖励的归属，除非在任何情况下都不得行使奖励适用奖励协议中规定的期限到期。如果是军休假或其他保护假，如果适用法律有要求，则授予的期限将是根据任何其他法定休假或公司批准的休假持续的最长时间，当参与者结束军事休假返回时（条件使他或她有权在根据《统一服务就业和再就业权利法》返回时获得保护），他或她将获得与本来相同的奖励归属抵免如果参与者继续提供服务，则适用在整个休假期间向公司提供服务的条件与他或她在休假前提供服务的条件相同。员工应自停止提供服务之日起终止雇佣关系（无论解雇是否违反当地就业法或后来被认定无效），并且不得根据当地法律规定的任何通知期或花园假延长雇佣期限，但是，除非委员会决定，员工、顾问、董事或非雇员董事之间的身份变更不得终止参与者的服务，自行决定或在适用奖励规定的范围内协议。委员会将全权决定参与者是否停止提供服务以及参与者停止提供服务的生效日期。员工将自其停止提供服务之日起终止雇佣关系（无论解雇是否违反当地就业法或后来被认定无效），并且在当地法律规定的任何通知期限或花园假期内都不会延长雇佣期限，但是，从员工转为顾问或非雇员董事（反之亦然）的身份不会终止参与者的服务，除非由员工决定委员会，由其自行决定。委员会将全权决定参与者是否停止提供服务以及参与者停止提供服务的生效日期。

28.41。“股份” 是指公司任何继承实体的普通股和普通股。

28.42。“股票增值权” 或 “SAR” 是指第9节中定义并根据本计划授予的奖励。

28.43。“股票奖励” 是指第8节中定义并根据本计划授予的奖励。

28.44。“子公司” 是指以公司开头的不间断公司链中的任何公司（公司除外），前提是除不间断链中最后一家公司以外的每家公司都拥有该连锁中其他公司所有类别股票总投票权的百分之五十（50％）或以上的股票。

28.45。“财政条例” 是指美国财政部颁布的法规。

28.46。“未归属股份” 是指尚未归属或受本公司（或其任何继任者）回购权约束的股份。

附录 D

第八份修正证书
到
公司注册证书
的
ALLARITY THERAPEUTICS

Allarity Therapeutics, Inc. 是一家根据特拉华州法律组建和存在的公司（以下简称 “公司”），特此证明：

1。本公司注册证书第八份修正证书（以下简称 “第八修正案”）修订了公司于2021年4月6日向特拉华州国务卿提交的原始公司注册证书中的某些条款，经2021年8月5日提交的某些修正证书修订，并经2023年3月20日提交的第二份修正证书进一步修订，并经2023年3月23日提交的某些第三份修正证书进一步修订，并经该第四部分进一步修正2023年6月28日提交的修正证书，并经2024年4月4日提交的某些第五份修正证书进一步修订，经2024年____日提交的某些第六份修正证书的进一步修订，以及经2024年_____日提交的某些第七份修正证书（经修订的 “公司注册证书”）进一步修订。

2。公司董事会根据《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）第141（f）条和第242条的规定，正式通过了批准第八修正案中规定的修正案的决议，宣布该修正是可取的，符合公司及其股东的最大利益，并指示在__举行的股东年会上考虑此类修正案供股东批准 __，2024 年（“年会”），哪次会议受到了关注并且已经被注意到根据 DGCL 第 222 条举行。

3.根据DGCL第242节的规定以及公司注册证书第五条和第十二条的规定，在公司年会上，公司普通股大多数已发行股份的持有人以赞成票正式通过了第八修正案。

4。公司董事会根据下述公司注册证书的规定正式通过了决议，其中规定，自纽约时间2024年____日____日____日起 [上午/下午] 起，或此后尽快生效，应根据适用法律最大限度地取消董事和高级管理人员对金钱损害的责任。

5。特此对公司注册证书进行修订，删除了其第八条，并全部替换了以下段落：

“第八：根据适用法律，应最大限度地取消董事和高级管理人员对金钱损害的责任。

在适用法律允许的最大范围内，公司有权通过章程条款、与此类代理人或其他人的协议、股东或不感兴趣的董事的投票，或超出该适用法律允许的补偿和预付款的其他方式，向公司的董事、高级管理人员和代理人（以及适用法律允许公司提供赔偿的任何其他人员）提供赔偿（和预付费用）。如果在股东批准本第八条后对适用法律进行了修订，授权公司采取行动进一步取消或限制董事或高级管理人员的个人责任，则应在修订后的适用法律允许的最大范围内取消或限制董事或高级管理人员对公司的责任。

本第八条的任何废除或修改只能是预期的，不得影响本第八条规定的任何董事或高级职员的权利或保护，也不得增加任何董事或高级管理人员在涉嫌发生任何引起责任或赔偿的作为或不作为时生效的责任。”

6。除第八修正案另有规定外，公司注册证书仍然完全有效。

[页面的其余部分故意留空，签名页紧随其后]

为此，公司已促成公司正式授权的官员于2024年___日以其名义并代表公司正式执行本第八修正案，以昭信守。

[第八份修订证书的签名页]