美国户外品牌公司
退还政策
本退还政策描述了在何种情况下，美国户外品牌公司及其任何直接或间接子公司(“本公司”)的承保人员将被要求向本公司偿还或退还错误判给的赔偿。
本政策和本政策中使用的任何术语应根据为遵守2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法第954条以及纳斯达克通过的规则而颁布的任何纳斯达克法规来解释。
公司的每个被保险人应以附件A的形式签署一份退还政策的确认书和协议，作为他或她参与公司任何基于激励的薪酬计划的条件。
就本政策而言，下列大写术语应具有以下含义：
(a)
“会计重述”是指(I)由于公司重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求，包括为纠正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重大意义的错误而要求进行的任何会计重述(“大R”重述)，或(Ii)更正对先前发布的财务报表并不重要的错误，但如果错误在本期得到纠正或在本期未被纠正则会导致重大错报的会计重述(“小R”重述)。
(c)
“符合追回条件的奖励补偿”，就会计重述而言，是指(I)在纳斯达克生效日期当日或之后，(Ii)在开始作为受保人服务后，(Iii)当公司有某类证券在国家证券交易所或国家证券协会上市时，以及(Iv)在退还期间，受保人(不论该受保人在服务时是否正在服务)收到的任何基于奖励的补偿。
(d)
就任何会计重述而言，“回收期”指紧接重述日期之前的三个完整会计年度，以及在该三个完整会计年度内或紧接该三个完整会计年度之后少于九个月的任何过渡期(因公司会计年度的变动而产生)。
(f)
“承保人员”是指在退还期间的任何时间或现在是公司高管或公司财务总监或首席法务官的任何人。为免生疑问，承保人员可包括在退还期间离开公司、退休或过渡至员工角色(包括以临时身份担任行政主任、公司财务总监或首席法务官)的前行政总裁或公司财务总监或首席法务官。
(g)
“错误判给的补偿”是指符合追回条件的奖励补偿的数额，超过了以奖励为基础的补偿的数额，如果根据重述的数额确定的话，本应收到该数额。这一金额的计算必须不考虑所支付的任何税款。
(h)
“高管”是指本公司的总裁、财务总监、会计总监(如无会计总监)、分管主要业务单位、事业部或职能(如销售、行政、财务等)的总裁副主管人员、执行决策职能的其他高级管理人员、或为公司履行类似决策职能的其他人员(包括本公司母公司(S)或子公司的高级管理人员)。为清楚起见，根据S-K条例第401(B)条，所有根据细则401(B)应担任执行干事的人至少应被视为“执行干事”。
(i)
“财务报告措施”是指按照编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的措施，以及全部或部分源自该等措施的所有其他措施。就本政策而言，财务报告指标应包括股票价格和股东总回报(以及全部或部分源自股票价格或股东总回报的任何指标)。
(j)
“以激励为基础的薪酬”应具有下文第3节所述的含义。
(l)
“纳斯达克生效日期”指2023年12月1日。
(m)
“政策”指的是本“追回政策”，该政策可能会不时被修订和/或重述。
(n)
“已收到”是指在公司的财务期内收到或视为收到的激励性薪酬，在此期间实现了基于激励的薪酬中规定的财务报告措施，即使付款或赠款发生在该财务期之后。
(p)
“重述日期”指以下日期中较早的日期：(I)董事会、董事会委员会或获授权采取行动的本公司高级人员(如董事会无须采取行动、得出或理应得出结论认为本公司须编制会计重述的日期)，或(Ii)法院、监管机构或其他合法授权机构指示本公司编制会计重述的日期。
(r)
“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会。
“基于激励的薪酬”是指在实现财务报告措施后给予、赚取或全部或部分授予的任何薪酬。
就本政策而言，激励性补偿的具体示例包括以下内容：
•
非股权激励计划奖励，全部或部分基于对财务报告衡量业绩目标的满足而获得；
•
从“奖金池”支付的奖金，其大小完全或部分根据财务报告衡量的业绩目标的满足度来确定；
•
基于财务报告衡量业绩目标的满意度的其他现金奖励；
•
在满足财务报告指标绩效目标时授予或全部或部分归属的限制性股票、限制性股票单位、绩效股票单位、股票期权和SAR;以及
•
出售通过奖励计划获得的股份所收到的收益，这些股份全部或部分是基于财务报告衡量业绩目标的实现而授予或归属的。
就本政策而言，激励补偿不包括以下内容：
•
任何基本工资(完全或部分基于财务报告衡量业绩目标的满足情况而获得的任何加薪除外)；
•
完全由委员会或董事会酌情决定支付的奖金，而不是从通过满足财务报告计量业绩目标而确定的“奖金池”支付；
•
仅在满足一个或多个主观标准和/或完成规定的聘用期后才支付的奖金；
•
仅因满足一项或多项战略措施或业务措施而获得的非股权激励计划奖励；以及
•
股权奖励完全基于时间流逝和/或对一项或多项非财务报告措施的满足。
在会计重述的情况下，委员会应合理地迅速(无论如何应在重述之日后九十(90)天内)确定与该会计重述有关的每个被保险人的任何错误判给的赔偿金额，并应在此后迅速向每个被保险人发出书面通知，其中包含错误判给的赔偿额以及要求偿还或退还的金额(视情况而定)。
(a)
现金奖。关于现金奖励，错误判给的赔偿是收到的现金奖励金额(无论是一次性支付还是长期支付)与应用重述财务报告计量应收到的金额之间的差额。
(b)
从奖金中支付的现金奖励就从花红池支付的现金奖励而言，错误奖励补偿为因应用经重列财务报告计量减少的花红池总额而产生的任何亏绌的按比例部分。
(c)
股权奖。关于股权奖励，如果股票、期权或特别提款权在追回时仍被持有，错误授予的补偿是指收到的此类证券的数量超过了应用重述财务报告衡量标准应收到的数量(或超过该数字的价值)。如果期权或SARS已经行使，但标的股票尚未出售，错误判给的补偿是超额期权或SARS的标的股份数量(或其价值)。如果标的股份已经出售，则委员会应确定最合理地估计错误判给赔偿的数额。
(d)
以股价或股东总回报为基础的薪酬。对于基于(或源自)股票价格或股东总回报的激励性薪酬，如果错误奖励的赔偿金额不需要直接根据适用的会计重述中的信息进行数学重新计算，则委员会应基于对会计重述对收到激励薪酬所依据的股票价格或股东总回报的影响的合理估计来确定金额(在此情况下，委员会应保存对该合理估计的确定的文件，并按照适用的上市标准向纳斯达克提供此类文件)。
一旦委员会确定了可向适用被保险人追回的错误判给的赔偿额，委员会应采取一切必要行动追回错误判给的赔偿金。除非委员会另有决定，否则委员会应按照下列规定追回错误判给的赔偿金：
(a)
现金奖。关于现金赔偿，委员会应：(1)要求被保险人在重述之日后合理地立即以一笔现金(或委员会同意接受的价值等于错误给予的赔偿的财产)一次性偿还错误判给的赔偿，或(2)如经委员会批准，提出订立偿还协议。如果被保险人接受该要约，并在委员会确定的合理时间内签署还款协议，本公司应会签该还款协议。
(b)
非既得利益者奖。对于尚未授予的股权奖励，委员会应采取一切必要行动，取消或以其他方式导致没收错误授予的赔偿额的奖励。
(c)
既得权益奖。对于已授予但标的股份尚未出售的股权奖励，委员会应采取一切必要行动，促使被保险人交付并交出标的股份，金额为错误判给的赔偿额。
如承保人已出售相关股份，委员会应(I)要求承保人在重述日期后合理地迅速以一笔现金(或委员会同意接受的价值相等于该错误给予的补偿的财产)偿还错误判给的赔偿，或(Ii)如获委员会批准，提出订立偿还协议。如果被保险人接受该要约，并在委员会确定的合理时间内签署还款协议，本公司应会签该还款协议。
(d)
还款协议。“偿还协议”系指与被保险人达成的一项协议(以委员会合理接受的形式)，以便在不给被保险人造成不合理的经济困难的情况下，尽快偿还错误判给的赔偿金。
(e)
不还款的效果。如果被保险人未能在到期时(按照本政策确定)向公司偿还所有错误判给的赔偿，公司应或将促使公司的一名或多名其他成员采取一切合理和适当的行动，从
适用的被保险人。适用的被保险人应被要求向公司偿还公司根据前一句话追回错误判给的赔偿而合理发生的任何和所有费用(包括法律费用)。
委员会应具有广泛的酌处权，根据所有适用的事实和情况，并考虑到金钱的时间价值和股东因拖延追偿而付出的代价，确定追回错误判给的赔偿的适当手段。然而，在任何情况下，本公司都不能接受少于错误判给的赔偿额，以履行被保险人在本合同项下的义务。
尽管本协议有任何相反规定，如果满足下列任何一种条件，且委员会认为追回不可行，则不应要求本公司采取行动追回错误判给的赔偿：
(i)
向第三方支付的协助针对被保险人强制执行本政策的直接费用，在公司做出合理尝试追回适用的错误判给的赔偿、记录此类尝试并向纳斯达克提供此类文档后，将超过需要追回的金额；
(Ii)
追回在2022年11月28日之前通过的法律将违反母国法律，前提是在确定基于违反母国法律而追回错误判给的任何数额的赔偿不可行之前，公司已获得母国法律顾问的意见(纳斯达克可以接受)，认为追回将导致此类违规行为，并向纳斯达克提供该意见的副本；或
(Iii)
回收可能会导致其他符合税务条件的退休计划无法满足《美国法典》第26篇第401(A)(13)条或《美国法典》第26篇第411(A)条及其规定的要求，根据该计划，公司员工可以广泛获得福利。
本公司应根据联邦证券法的要求提交与本政策有关的所有披露，包括美国证券交易委员会必须提交的适用备案文件所要求的披露。
本政策适用于在纳斯达克生效日期当日或之后收到的任何激励性薪酬。
本公司不得赔偿任何被保险人因错误判给的赔偿而蒙受的损失，亦不得支付或偿还任何被保险人的保险费，以资助该被保险人的潜在追偿义务。
委员会有权自行决定执行本政策，并确保遵守《纳斯达克规则》以及颁布或发布的《美国证券交易委员会》或《纳斯达克》的任何其他适用法律、法规、规则或解释。委员会根据本政策采取的行动应由其多数成员表决通过。在符合本政策规定的前提下，委员会应作出其认为必要、适当或可取的决定和解释，并采取其认为必要、适当或可取的行动。委员会作出的所有决定和解释都是终局的、具有约束力的和具有决定性的。
委员会可不时酌情修订本政策，并应在其认为必要时，包括在其确定任何联邦证券法、美国证券交易委员会规则或任何国家证券交易所或国家证券协会的规则(本公司的证券当时在其上市的国家证券交易所或全国性证券协会)的规则要求时，对本政策进行修订。本委员会可随时终止本政策。即使第11条有任何相反规定，如果本政策的任何修订或终止(在考虑本公司在修订或终止的同时采取的任何行动后)会导致本公司违反任何联邦证券法、美国证券交易委员会规则，或本公司证券当时在其上上市的任何国家证券交易所或国家证券协会的规则，则本政策的任何修订或终止均无效。
委员会打算最大限度地在法律上适用这一政策。委员会可要求在采用日或之后签订的任何雇佣协议、股权奖励协议或任何其他协议，作为根据这些协议授予任何福利的条件，应要求被保险人同意遵守本保单的条款。本政策项下的任何追回权利是根据适用法律、法规或规则，或根据任何雇佣协议、股权计划、股权奖励协议或类似安排中任何先前的公司追回政策或任何类似政策的条款，以及本公司可获得的任何其他法律补救措施下的任何其他权利，而不是取代任何其他权利。然而，本政策不应规定追回公司根据萨班斯-奥克斯利法案第304条已经追回的基于激励的薪酬或其他追回义务。
本政策对所有被保险人及其受益人、继承人、遗嘱执行人、管理人或其他法定代表人具有约束力并可强制执行。