EX-10.3

附件10.3

注册权协议

本登记权协议(可根据本协议条款不时修改、补充、重述或以其他方式修改)日期为2024年6月24日，由以下各方签订和签订：

(I)开曼群岛豁免公司Gogoro Inc.(公司)；以及

(Ii)嘉实控股国际有限公司，一家在英格兰和威尔士注册成立的私人有限公司，以及根据第5.2条成为本协议一方的任何许可受让人或受让人(各自为持有人和统称为持有人)。

此处使用但未定义的大写术语应具有《认购协议》(定义如下)中赋予它们的含义。

独奏会

鉴于，在签署和交付本协议的同时，本公司和持有人正在订立日期为2024年6月24日的特定认购协议(认购协议)，其中包括，持有人将认购并向本公司购买，本公司将向持有人发行并出售本公司16,887,328股普通股，每股面值0.0001美元(×公司普通股)，总购买价为25,000,000美元(该交易称为认购)；

鉴于，根据认购协议，在第二批交易结束的同时，本公司与持有人应订立该若干可转换票据购买协议，实质上与认购协议所附的形式(可转换票据购买协议)相同，据此，本公司将以认购协议所附的实质形式(可转换票据)，向持有人发行25,000,000美元的可转换票据的原始本金金额；及

鉴于，在可换股票据根据其条款进行任何转换后，本公司将根据可换股票据(该等公司普通股，转换股份)的条款，向持有人(以及根据可换股票据发行的票据持有人)发行若干公司普通股。

因此，考虑到本合同所载的陈述、契诺和协议，以及某些其他善意和有价值的对价，本合同各方拟受法律约束，特此同意如下：

第一条

定义

1.1定义。就本协议的所有目的而言，本条款I中定义的术语应具有下列各自的含义：

？诉讼是指由任何法院或大陪审团、任何政府当局或任何仲裁或调解庭提出或在其面前提出的任何要求、诉讼、索赔、诉讼、反诉、仲裁、查询、传票、案件、诉讼、诉讼或调查(无论是民事、刑事、行政或调查)。

？不利披露是指对重大非公开信息的任何公开披露根据公司首席执行官或董事会的善意判断，在咨询公司法律顾问后，(I)要求在任何注册说明书或招股说明书中进行披露，以便适用的注册说明书或招股说明书不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以使其中包含的陈述(对于任何招股说明书和任何初步招股说明书，根据其作出的情况)不具误导性。(Ii)如果注册说明书没有提交、宣布生效或使用(视属何情况而定)，则不需要在此时作出，以及(Iii)公司有善意的不公开此类信息的商业目的。

*附属公司适用于任何人，指直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人。

？《协议》应具有本协议序言中给出的含义。

经修订及重订的组织章程大纲及细则指于本章程生效日期生效的经修订及重订的本公司组织章程大纲及章程细则，并可不时予以修订、修改、补充及重述。

？停电期？应具有第3.4.2节中给出的含义。

？大宗交易是指在大宗交易或承销的基础上(无论是否有明确承诺)，在定价前没有实质性营销努力的情况下，发行和/或出售可注册证券，包括但不限于当日交易、隔夜交易或类似交易。

·董事会是指公司的董事会。

·佣金是指证券交易委员会。

？公司应具有本摘要中给出的含义，包括通过资本重组、合并、合并、剥离、重组或类似交易而继承S公司的公司。

公司普通股应具有本章程细则所述的含义，并享有经修订及重订的组织章程大纲及细则所载的权利及受其限制。

转股股份的含义应与本协议的摘录中的含义相同。

·可转换票据的含义应与本说明书中给出的含义相同。

？要求持有者应具有第2.1.4节中给出的含义。

？《交易法》指1934年的《证券交易法》，该法案可能会不时进行修订。

？FINRA？指金融行业监管机构Inc.

？表格F-1货架应具有第2.1.1节中给出的含义。

？表格F-3货架应具有第2.1.1节中给出的含义。

？政府权威是指任何联邦、州、省级、市、地方或外国政府、政府当局、监管或行政机构(在本协议中应包括FINRA和委员会)、政府委员会、部门、董事会、局、机构或机构、仲裁小组、法院或法庭，无论是国内、外国、多国或超国家行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、监管、自律或行政职能的机构，以及政府的任何行政官员。

？政府命令是指在每种情况下由任何政府当局或向任何政府当局作出的任何命令、判决、禁令、法令、令状、规定、裁定或裁决。

？持有人和持有人应具有本协议序言中给出的含义，只要该个人或实体持有任何可注册证券。

？持有者信息应具有第4.1.2节中给出的含义。

？证券的最大数量应具有第2.1.5节中给出的含义。

？最低拆卸阈值应具有第2.1.4节中给出的含义。

？失实陈述指对重大事实的失实陈述，或遗漏陈述必须在注册声明或招股章程中陈述的重大事实，或遗漏在注册声明或招股章程(就招股章程而言，根据作出陈述的情况而言)内的陈述不具误导性所需的陈述。

？新的注册声明应具有第2.1.7节中给出的含义。

《票据购买协议》应具有本协议独白中所给出的含义。

“其他协调发行”应具有第2.4.1条中给出的含义。

？个人？是指任何个人、公司(包括非营利组织)，普通或有限合伙、有限责任公司、合资企业、房地产、信托、协会、组织、政府当局或其他任何种类或性质的实体。

？Piggyback注册应具有第2.2.1节中给出的含义。

招股说明书“指任何注册声明中包含的招股说明书，经任何及所有招股说明书补充文件补充，并经任何及所有生效后的修订文件修订，包括通过引用纳入该招股说明书的所有材料。”

？可登记证券是指(A)因认购而向持有人发行的任何公司普通股，(B)转换股份，以及(C)就上文(A)和(B)款所述的任何证券以股票股息或股票拆分的方式或在与资本重组、合并、合并、剥离、重组或类似交易有关的情况下向持有人发行或可发行的任何其他公司普通股；但是，对于任何特定的可登记证券，在下列情况下，该证券应不再是可登记证券：(A)关于出售该证券的登记声明已根据《证券法》生效，且该证券已按照该登记声明进行出售、转让、处置或交换；(B)该证券已以其他方式转让，本公司应已向受让人交付不带有限制进一步转让的标志的新的证券证书，此后公开分销该等证券不需要根据《证券法》进行登记；(C)该等证券已停止发行；(D)该等证券已在公开分销或其他公开证券交易中售予或透过经纪、交易商或承销商出售；或(E)该等证券根据规则第144条有资格不受限制地出售，且该持有人持有当时已发行及已发行的公司普通股总数少于百分之一(1%)。

？登记是指按照《证券法》及其颁布的适用规则和条例的要求，编制并提交登记声明、招股说明书或类似文件，并使登记声明生效的登记。

？登记费用是指登记的费用，包括但不限于以下费用：

(A)公司普通股当时在其上市的任何全国性证券交易所的所有登记和备案费用(包括要求向FINRA提交的备案费用)；

(B)遵守证券或蓝天法律的费用和开支(包括承销商与可注册证券的蓝天资格有关的合理费用和外部律师的支出)；

(C)印刷费、信使费、电话费和送货费；

(D)公司律师的合理费用和支出；

(E)本公司所有独立注册注册会计师的合理费用和支出，特别是与该等注册有关的费用及支出；及

(F)由律师协会挑选的一名律师的合理费用和开支多数股权要求持有人要求在包销发行中登记的证券(未经本公司同意，不得超过50,000美元)。

？注册声明是指根据本协议的规定涵盖可注册证券的任何注册声明，包括该注册声明中包含的招股说明书、对该注册声明的修订(包括生效后的修订)和补充，以及该注册声明的所有证物和所有通过引用并入该注册声明中的材料。

申请持有人应具有第2.1.5节中给出的含义。

“SEC指南“应具有第2.1.7节中给出的含义。

《证券法》指1933年的《证券法》，并不时修订至时间。

？货架是指F-1货架、F-3货架或其后的任何货架登记，视具体情况而定。

Br}货架登记是指根据《证券法》(或当时有效的任何后续规则)颁布的第415条规则(或当时有效的任何后续规则)向委员会提交的登记声明，对证券进行登记。

？认购应具有本演奏会中给出的含义。

《认购协议》应具有本协议摘录中所给出的含义。

？后续货架注册应具有第2.1.2节中给出的含义。

？转让应指(A)出售、要约出售、合同或协议出售、质押、质押、授予任何购买或以其他方式处置的期权，或同意处置或建立或增加与任何证券有关的{br>交易法第16条所指的看跌等值头寸或清算，或减少看涨等价头寸，(B)订立任何掉期或其他安排，将任何证券所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一人，任何此类交易是否将通过以现金或其他方式交付此类证券的方式进行结算，或(C)公开宣布任何意向达成第(A)或(B)款规定的任何交易。

？承销商是指作为本金购买任何可注册证券的证券交易商，而不是该交易商和S做市活动的一部分。

？承销发行是指将公司的证券以确定承销的形式出售给承销商，以向公众分发的登记。

？承保货架拆卸应具有第2.1.4节中给出的含义。

？撤回通知应具有第2.1.6节中给出的含义。

第二条

注册和提供服务

2.1货架登记。

2.1.1备案。在符合本合同条款和条件以及适用法律的情况下，公司应在截止之日起60天内提交表格F-1或表格S-1(适用的表格F-1)的《搁置登记说明书》(表格F-1)，或如公司有资格使用表格F-3或表格S-3的《搁置登记说明书》(表格F-3或表格S-3)(视适用情况而定)，应在截止日期起60天内提交《搁置登记说明书》，并尽商业上合理的努力尽快宣布生效。涵盖所有可注册证券的延迟或连续转售(在提交申请前两个工作日确定)；但条件是，本公司承担S义务将持有人持有的应登记证券纳入货架，取决于持有人向本公司提供本公司合理要求的有关持有人、持有人所持有的本公司证券及拟以何种方式处置应登记证券的资料，以及持有人应签立本公司可能合理要求的有关登记的文件，而该等文件是在类似情况下出售股东惯常做法的。该货架应根据任何合法的方法或方法的组合转售其中所列的可登记证券，该方法可合法地提供给其中所列的任何持有人，并应其要求。公司应根据本条款维护一个货架，并应准备并向美国证券交易委员会提交必要的修订，包括生效后的修订和补充，以保持货架持续有效、可供使用并符合证券法的规定，直到不再有任何可注册证券为止。如果公司提交了表格F-1货架，公司应在公司有资格使用表格F-3后，在实际可行的情况下尽快将表格F-1货架(以及随后的任何货架登记)转换为表格F-3货架。

2.1.2随后的货架登记。如果任何货架在任何时间因任何原因在《证券法》下失效，而可登记证券仍未结清，应应持有人的书面请求，公司应在符合第3.4条的规定下，尽其商业上合理的努力，在合理可行的情况下尽快使该货架根据《证券法》重新生效(包括立即撤销暂停该货架效力的任何命令)，并应尽其商业上合理的努力，在合理地可行的情况下，以合理预期的方式尽快修订该货架，以撤回暂停该货架有效性的任何命令，或提交一份额外的登记声明作为货架登记(后续货架登记)，登记所有应登记证券的转售(于提交申请前两个工作日确定)，并根据任何合法可用的方法或方法的组合，在其中指定的任何持有人要求。如果随后提交了搁置登记，公司应尽其商业上合理的努力：(I)在提交之后，在合理可行的情况下，使该后续搁置登记根据证券法迅速生效(双方同意，如果公司在最近的适用资格确定日期是知名的经验丰富的发行人(定义见证券法颁布的第405条规则)，则后续搁置登记应为自动搁置登记声明(定义见证券法颁布的第405条))，以及(Ii)保持该后续搁置登记持续有效，可供使用并遵守证券法的规定，直到不再有任何可登记的证券为止。任何该等其后的货架登记应采用表格F-3或S-3表格(视何者适用而定)，以本公司有资格使用该表格为限。否则，后续的货架登记应采用另一种适当的表格。

2.1.3其他可登记证券。根据第3.4条的规定，如果任何持有人持有未延迟或连续登记转售的可登记证券，公司应在持有人的书面请求下，立即利用其商业上的合理努力，使此类可登记证券的转售由以下之一承保（公司’可选择）：任何当时可用的货架（包括通过生效后的修订）或通过提交后续货架登记并使其在提交后尽快生效，并且此类货架或后续货架登记应受本协议条款的约束;然而，条件是，公司仅需要为任何持有人在每个日历年承保两次此类可登记证券。

2.1.4请求承保的货架下架。在有效货架向委员会备案的任何时间和时间，在符合本条款和条件以及适用法律的情况下，任何持有人(在这种情况下，是要求持有人) 可以要求以根据货架登记的包销发行或其他协调发行出售其全部或任何部分的可登记证券(每个，包销的货架关闭)；在此情况下，本公司仅在以下情况下才有责任完成包销降价：该发行应包括所有出售该发行中任何可登记证券的持有人建议出售的可登记证券，且合理地预计总发行价将超过1,000万美元(最低降价门槛)；在任何连续12个月期间，本公司在任何情况下均无义务进行总计超过两次 (2)次的包销降价。所有要求撤除包销货架的要求，须于公布有关撤除包销货架的公告前至少十天以书面通知本公司，公告须列明拟出售的可注册证券的大致数目。在第2.4.4节的规限下，提出要求的持有人有权选择此类发行的承销商(应由一家或多家声誉良好的国家认可投资银行组成)，但须经本公司和S事先批准(不得无理扣留、附加条件或拖延)。该等要求苛刻的持有人应以惯常形式与获选承销货架的承销商(S)订立承销协议。

2.1.5减少包销发行。如果主承销商或承销商真诚地通知本公司、提出要求的持有人和根据本协议就该等被承销的搁置资产要求回售权利的持有人(提出要求的持有人)(如有)，提出要求的持有人和提出要求的持有人(如有)希望出售的金额或数量的可登记证券，连同本公司希望出售的所有其他公司普通股或其他股权证券，以及所有其他公司的普通股或其他股权证券(如有)，根据任何其他股东持有的单独书面合同附带登记权被要求在该包销发行中出售的股票，超过了在不对该发行的建议发行价、时间、分配方式或成功概率产生不利影响的情况下可在该包销发行中出售的股权证券的最高金额或最高数量(该等最高金额或该等证券的最大数量，视情况而定)，则本公司应包括在该包销发行中，在纳入本公司或公司普通股或其他股本证券的其他持有人建议出售的任何公司普通股或其他股本证券前，提出要求的持有人及提出要求的持有人(如有)的应登记证券(根据该要求持有人及提出要求的持有人(如有)分别要求纳入该包销货架的应登记证券数目及提出要求的持有人及提出要求的持有人已要求纳入该承销货架的应登记证券的总数)(按比例计算)可在不超过证券最高数目的情况下出售。

2.1.6撤回。在提交用于营销此类承保搁置的招股说明书或招股说明书附录之前，发起承保搁置的要求苛刻的持有人有权在书面通知公司和承销商(如果有)其退出此类承保搁置的意向后，以任何或无任何理由退出此类承保搁置，且此类承保搁置不应被视为第2.1.4节下的承保搁置需求；条件是，提出要求的持有人可选择让本公司继续进行包销货架拆分，前提是建议在承销货架拆分中出售的可登记证券仍能满足最低减持门槛。在收到任何退出通知后，公司应立即将该退出通知转发给已选择参与该承保货架拆分的任何其他持有人。即使本协议有任何相反规定，本公司仍应负责在根据本第2.1.6节撤回之前与承保货架拆卸相关的登记费用。

2.1.7新的注册声明。尽管第2.1节规定了登记义务，但如果委员会通知公司，由于适用规则415，可登记证券不能在单一登记声明中作为二次发售进行登记转售，公司同意立即(I)通知每一持有人，并根据委员会的要求做出商业上合理的努力，提交对搁板登记的修订和/或(Ii)撤回搁置登记并提交新的登记声明(新登记声明)，在表格F-3上，或如果表格F-3当时无法供本公司用于该注册声明(包括但不限于表格S-3)，则在可用于将可注册证券作为二级发售进行登记转售的其他表格上；但是，在提交此类修订或新的注册声明之前，公司应尽其商业上合理的努力，根据委员会工作人员的任何公开可获得的书面或口头指导、评论、要求或要求(美国证券交易委员会指导)，包括但不限于，公开电话解释手册，向委员会倡导对所有可注册证券进行登记。尽管本协议有任何其他规定，如果任何美国证券交易委员会指导对允许在特定注册说明书上注册为二级发行的应注册证券的数量进行了限制(并且尽管公司主张将所有或更多数量的应注册证券登记在委员会)，除非持有人对其应注册证券另有书面指示，否则将根据持有人持有的应注册证券总数按比例减少在该注册说明书上注册的应注册证券的数量。根据委员会的决定，某些持有人必须首先根据这些持有人持有的可登记证券的数量进行减持。如果本公司根据上文第(I)或(Ii)款修订《货架登记》或提交新的登记表(视情况而定)，公司将在委员会或美国证券交易委员会向本公司或一般证券注册人提供的指导允许的情况下，尽快向证监会提交一份或多份采用F-3表格、 S-3表格或其他表格的登记声明，该等表格可用于登记那些未在经修订的《货架登记》或新的登记声明中登记转售的须予登记转售的证券。

2.1.8注册生效。尽管有上述第2.1.4节或本协议任何其他部分的规定，注册不应被视为注册，除非和直到(I)注册声明已被委员会宣布生效，以及(Ii)公司已履行其在本协议项下与此相关的所有义务；但是，如果在该注册声明宣布生效后，可注册证券的发售随后受到委员会、联邦或州法院或任何其他政府机构的任何停止令或禁令的干扰，则关于该注册的注册声明应被视为未被宣布有效，除非和直到(I)该停止令或禁令被移除、撤销或以其他方式终止，以及(Ii)多数股权此后，发起此类注册的提出要求的持有人肯定地选择继续进行此类注册，并相应地以书面形式通知本公司，但在任何情况下，不得迟于此类选择的五(5)天；此外，在先前根据要求注册提交的注册声明生效或随后终止之前，本公司不应有义务或被要求提交另一份注册声明。

2.2背靠背登记。

2.2.1 Piggyback权利。在第2.4.3节和第2.2.5节的规限下，如果公司或任何持有人建议进行股权证券的登记发行，或如果公司建议根据证券法就股权证券或证券或其他义务的登记提交登记声明，可行使、可交换或可转换为股权证券的义务，为其自身或公司股东的账户(或由公司和公司股东根据第2.1节，包括但不限于包销的货架拆卸)，(I)与任何雇员股票期权或其他福利计划有关的登记声明，(Ii)根据表格F-4或S-4表格(或其他类似表格，与证券法第145条或其任何后续规则下的交易有关的类似表格)提交的登记声明，(Iii)可转换为本公司股权证券的债务的要约，(Iv)股息再投资计划，或(V)供股，则本公司应在实际可行的情况下，尽快，但不少于十(10)天，向所有可注册证券持有人发出书面通知，通知该等注册声明的预期提交日期，或如属根据搁置注册进行的包销发行，则向适用的红鲱鱼招股说明书或招股说明书附录发出书面通知，该通知应(A)描述拟纳入该发售的证券的数额和类型、拟采用的分销方式(S)，以及拟在该发售中的一名或多名主承销商(如有)的姓名。及(B)向所有可登记证券持有人提供机会，在收到该书面通知后五(5)日内，在该等登记发售中加入该等持有人以书面要求的数目的可登记证券(该登记发售，即Piggyback注册)。在第2.2.2节及第2.2.5节的规限下，本公司应真诚地促使该等须予登记的证券纳入该等配售证券登记，并(如适用)在商业上合理的努力，促使该等配售登记的管理承销商或承销商准许持有人根据第2.2.1节要求的须登记证券按与该登记发售所包括的本公司任何类似的证券相同的条款及条件纳入该等证券，并准许按照拟采用的分销方式(S)出售或以其他方式处置该等须予登记证券。任何持有人S(Br)将任何可登记证券纳入背靠背证券登记，须受该持有人S同意以惯常形式与本公司为该等包销发售而选定的承销商(S)订立包销协议的规限。

2.2.2减少Piggyback注册。如果承销发行的主承销商或承销商真诚地通知本公司和参与Piggyback注册的可注册证券持有人，本公司希望出售的公司普通股或其他股权证券的美元金额或数量与(I)本公司普通股或其他股权证券(如有)根据与本协议下可注册证券持有人以外的个人或实体的单独书面合同安排要求进行的注册或登记发行有关的金额或数量一起 (Ii)根据第2.2.1节要求注册的可注册证券，以及(Iii)本公司普通股或其他股权证券(如有)根据本公司其他股东的单独书面合同附带注册权要求注册或登记发行的证券超过最大数量的证券，则：

(A)如果是为S公司的账户进行登记或登记发售，公司应在任何该等登记或登记发售中包括(A)公司希望出售的公司普通股或其他股权证券，可以在不超过证券数量上限的情况下出售；及(B)第二，在上述(A)及(1)项下尚未达到证券最高数目的情况下，(1)根据第2.2.5节取得《黄金中华背包权利修正案》(定义见下文)、根据第2.2.1节行使其登记证券权利的持有人的可登记证券及根据《黄金中和协议》(定义见下文)行使登记其股份权利的持有人要求登记其股份的公司普通股或其他股权证券，按比例计算, 根据黄金中和协议项下各持有人及各持有人要求纳入该包销发售的可登记证券及公司普通股或其他股权证券(如有)的数目，以及黄金中和协议下的持有人及该等持有人要求纳入该包销的发售中的可登记证券及公司普通股或其他股权证券的股份(如有)的总数，或(2)未按照第2.2.5节取得黄金中和背带权利修正案，根据第2.2.1节行使登记其应登记证券权利的持有人的可登记证券，基于各持有人在本公司根据黄金中和协议行使登记其公司普通股或其他股权证券股份的权利的要求(如有)后要求纳入该包销发行的可登记证券的数量，在每种情况下，该等证券均可在不超过证券最高数目的情况下出售；

(B)如果登记或登记发行是根据除可登记证券持有人以外的个人或实体的请求进行的，则本公司应在任何该等登记或登记发售中包括：(A)首先，公司可在不超过最高证券数量的情况下出售该等提出要求的人士或除登记证券持有人以外的实体的普通股或其他股权证券；(B)第二，在上述第(Br)(A)及(1)条下未达到证券最高数目的范围内，(1)根据第2.2.5节取得《黄金中华背包权利修正案》、根据第2.2.1节行使其登记其应登记证券权利的持有人的可登记证券，以及根据金中协议行使其登记其公司普通股或其他股权证券的权利的持有人所要求的公司普通股或其他股本证券，按比例, 根据黄金中和协议项下各持有人及各持有人要求纳入该包销发售的应登记证券及公司普通股或其他股权证券(如有)的数目，以及黄金中和协议下的持有人及该等持有人要求将纳入该包销发售的可登记证券及公司普通股或其他股权证券的股份(如有)的总数，或如(2)未按照第2.2.5节取得黄金中和背带权利修正案，根据第2.2.1节行使权利登记其应登记证券的持有人的可登记证券基于各持有人在本公司遵守后要求包括在该包销发行中的可登记证券的数量根据金中协议行使其登记其公司普通股或其他股权证券的权利的持有人的请求(如有)，在每种情况下，可在该包销发行中出售不超过证券最高数目的可登记证券，(C)第三，在未达到前款(A)和(B)规定的最高证券数量的范围内，公司希望出售的公司普通股或其他股权证券，其可以出售的证券数量不超过最高证券数量；和

(C)如果登记或登记发行是根据应登记证券持有人(S)根据第2.1节提出的要求进行的，则本公司应在任何该等登记或登记发售中列入第2.1.5节规定的优先次序的证券。

2.2.3吊销Piggyback注册。任何可注册证券的持有人(提出要求的持有人，其退出承销货架的权利和相关义务应受第2.1.6节管辖)，有权在书面通知公司及其承销商(如有)有意退出此类Piggyback登记后，以任何或无任何理由退出Piggyback登记，或在向委员会提交的关于此类Piggyback登记的登记声明生效之前，有权退出该Piggyback登记，提交适用的红鲱鱼招股说明书或招股说明书附录，以适用于用于营销此类交易的Piggyback Region。本公司(不论是基于其本身的善意决定或因有关人士根据个别书面合约义务提出撤回要求的结果)可于注册声明生效前的任何时间撤回向证监会提交的与Piggyback注册有关的注册声明(在任何情况下，该注册声明均不包括货架)。尽管本协议有任何与本协议相反的规定(第2.1.6节除外)，公司仍应负责在根据第2.2.3条撤回之前与Piggyback注册相关的注册费用。

2.2.4无限制的Piggyback注册权。为清楚起见，根据第2.1.6节的规定，根据第2.2节实施的任何Piggyback注册不应被视为第2.1.4节规定的承保货架拆卸需求。

2.2.5对现有注册权的修订。

(A)尽管本协议有任何其他规定，在自本协议日期起计的30天内，本公司应根据黄金中国协议第11(G)节，在商业上合理的努力下，尽快采取或安排采取一切必要、适当或适宜的行动，以取得本公司与金信和资产有限公司(金信和)于2024年5月31日订立的股份及认股权证购买协议的条款及条件所需的同意、豁免或其他修改。仅为修订及重申金华协议附表2(B)项下的背带登记权，以包括采用本协议第2.2.2(A)(B)(1)节及第2.2.2(B)(B)(1)节所载形式的背带登记权(该等同意、豁免或其他修改，即金华协议修订)。在该30天期间，本公司应合理及时向持有人提供其获得Gold China Piggyback权利修正案的最新进展情况。

(B)如果(I)本公司未能按照第2.2.5(A)节的规定获得《黄金中和配股修正案》，以及(Ii)此后拟根据本第2.2节的规定进行承销发行，则在任何该等承销发行之前的30天内，本公司应在切实可行范围内尽快采取或安排采取所有必要的行动，根据第2.2.5(A)节规定的义务，再次获得金华背权修正案是适当的或可取的。

2.3市场对峙。对于公司股权证券的任何包销发行(大宗交易或其他协调发行除外)，根据本协议条款获得参与包销发行机会的每个持有人同意，在未经公司事先书面同意的情况下，在自该发行定价之日起的90天内或在公司同意不进行公司普通股包销主要发行的较短期间内，不得发起任何公司普通股或公司其他股权证券(根据本协议包括在该发行中的股票除外)的新转让。除非(I)管理此次发行的承销商另有书面同意，以及(Ii)规则10b5-1交易计划(或类似计划)在该90天期限之前生效。每个持有人同意签署一份以承销商为受益人的惯例锁定协议(在每个情况下，条款和条件与所有该等持有人基本相同)。

2.4大宗交易；其他协调提供。

2.4.1尽管第二条有任何其他规定，但在符合第2.3和3.4条的规定下，如果要求较高的持有人希望通过经纪人、销售代理或经销代理(无论是作为代理人或委托人)在市场上从事(A)大宗交易或(B)市场上的类似登记发售(其他协调发售)，则在有效货架向委员会备案并有效的任何时间和时间，在每种情况下，合理地预期总发行价将超过，无论是(X)美元1,000万美元和 (Y)所有剩余的可登记证券，尽管第2.1.4节规定了时间，要求严格的持有人应在大宗交易或其他协调发售开始前至少五(5)个工作日通知公司，公司应尽快利用其商业上合理的努力促进该大宗交易或其他协调发售；但希望从事大宗交易或其他协调发售的要求较高的可注册证券持有人应在提出要求之前，采取商业上合理的努力，与本公司及任何承销商、配售代理或销售代理合作，以便根据第3.1.11节和第3.1.12节的规定，协助准备与大宗交易或其他协调发售有关的注册声明、招股说明书和其他发售文件，以及任何相关的尽职调查和舒适程序。

2.4.2在提交与大宗交易或其他协调发售有关的适用红鲱鱼招股说明书或招股说明书附录之前，a多数股权发起该等大宗交易或其他协调发售的要求持有人有权向本公司及承销商或承销商或配售代理或销售代理(如有)提交撤回通知，表明其退出该等大宗交易或其他协调发售的意向。即使本协议有任何相反规定，本公司仍应负责在根据本第2.4.2节撤回之前，与大宗交易或其他协调发售相关的登记费用。

2.4.3根据第2.4节进行的任何注册应被视为承保货架拆卸，并在第2.1.4节最后一句规定的承保货架拆卸上限范围内。尽管本协议有任何相反规定，第2.2条不适用于要求较高的持有者根据本协议发起的大宗交易或其他协调要约。

2.4.4本公司有权同意承销商及任何销售代理或配售代理(如有)进行大宗交易或其他协调发售(在每种情况下，由一家或多家声誉良好的国家认可投资银行组成)，而同意不会被无理拒绝、附加条件或延迟。

2.4.5本公司表示，于本协议日期，除根据金信协议授予的该等登记权利外，任何人士无权要求或要求其登记其发行的任何股权证券。本公司不会授予任何人士有关本公司股本的任何登记权利，而该等登记权利在任何重大方面属优先权利或与本细则第二节所载持有人的权利冲突或抵触持有人的权利(有一项理解，即这并不排除授予本身的额外要求及搭载式登记权利，只要该等权利并非优先于本协议项下的权利，且任何搭载式登记权利均不适用于持有人进行的任何大宗交易)。

第三条

公司程序

3.1一般程序。对于任何搁置和/或承保搁置，本公司应尽其商业上合理的努力进行该登记，以允许按照预定的分销计划出售该等可登记证券，并根据该计划，公司应尽快：

3.1.1在切实可行的情况下，尽快就该等可登记证券拟备及向证监会提交一份登记声明，并尽其商业上合理的努力，使该登记声明生效及保持有效，直至所有须登记证券均不再是须登记证券为止；

3.1.2编制并向SEC提交注册声明的修订和生效后的修订，以及招股说明书的补充文件，这些修订和补充文件可由持有至少五份（5.0%）在该登记声明或任何可登记证券承销商上登记的可登记证券，或根据规则要求，适用于公司使用的登记表格的法规或指示，或证券法或其下的规则和法规，以保持登记声明的有效性，直到该登记声明涵盖的所有可登记证券按照该登记声明或招股说明书补充文件中规定的预期分配计划出售;

3.1.3在提交注册说明书或招股说明书或其任何修订或补充文件之前，应免费向该注册说明书或招股说明书的承销商(S)、该注册所包括的可注册证券的持有人以及该等持有人的法律顾问提供拟提交的该注册说明书、该注册说明书的每项修订和补充文件(在每种情况下均包括所有证物及其引用文件)、该注册说明书所包括的招股说明书(包括每份初步招股说明书)的副本；以及承销商和该登记所包括的可登记证券持有人或任何该等持有人的法律顾问为便利处置该持有人所拥有的可登记证券而要求提供的其他文件；

3.1.4在公开发行任何可注册证券之前，(I)根据注册声明所包括的美国司法管辖区的证券或蓝天法律对注册声明所涵盖的应注册证券进行注册或使其具有资格(根据其预定的分销计划) 可要求(或提供令该持有人信纳的证据，证明该可注册证券获得豁免)和(Ii)采取必要的行动，以使注册声明所涵盖的应注册证券在上述其他机构注册或获得批准根据公司的业务和运营可能需要的政府当局，并采取任何和所有其他必要或可取的行为和事情，使该注册声明中所包括的可注册证券的持有人能够在该司法管辖区内完成该等可注册证券的处置；但本公司不需具备在任何司法管辖区开展业务的一般资格，而该司法管辖区本不会要求本公司符合资格或采取任何行动，而该等司法管辖区当时并不受法律程序或税务的一般服务所规限。

3.1.5使所有此类可注册证券在本公司发行的类似证券随后上市的每个国家证券交易所上市；

3.1.6提供转让代理或权证代理(如适用)，并在不迟于该注册声明的生效日期提供所有该等可注册证券的注册人；

3.1.7在收到通知或获得相关知识后，立即通知该可登记证券的每个卖方，委员会发布任何停止令，暂停该注册声明的效力或启动或威胁为此目的提起任何诉讼，并迅速作出商业上合理的努力，防止发出任何停止令，或在停止令发出后撤回该命令。应发布命令;

3.1.8在提交任何注册声明或招股说明书或对该等注册声明或招股说明书的任何修订或补充文件前至少两(2)天(或为遵守证券法、交易法以及根据证券法或交易法颁布的规则和法规(视情况适用而定)所需的较短时间)，向该等可注册证券的每一卖家或其律师提供一份副本(不包括其中的任何证物以及根据交易所法案提交的任何通过引用并入其中的文件)；

3.1.9在根据《证券法》要求交付与该注册说明书有关的招股说明书时，如发生任何事件，致使当时生效的该注册说明书中的招股说明书包含错误陈述，则通知持有人，然后纠正第3.4节所述的错误陈述；

3.1.10允许持有人的一名代表、承销商(S)(如有)以及该持有人或承销商聘请的任何律师或会计师参与《登记说明书》的编制，费用由S自负(本文另有规定者除外)，并促使公司的高级管理人员、董事和员工提供任何该等代表、承销商(S)、律师或会计师合理要求的与登记相关的所有信息；但条件是该等代表或承销商(S)在发布或披露任何此类信息之前，同意在形式和实质上令公司合理满意的保密安排；

3.1.11在根据《登记声明》登记的承销发售、大宗交易或其他协调发售的情况下，获得S公司独立注册会计师的安慰函，该函采用惯常形式，涵盖主管承销商或其他类似类型的销售代理或配售代理可能合理要求并令人合理满意的通常由Comfort？信函涵盖的事项。多数股权参赛持有者名单；

3.1.12在应登记证券根据该等登记交付出售之日，取得代表本公司进行该登记的大律师于该日期向持有人、配售代理人(S)或销售代理人(S)及承销商(S)(如有)提出意见，涵盖与该等登记有关的法律事宜的意见，作为持有人、配售代理人(S)、销售代理人(S)或承销商(S)可合理要求并通常包括在该等意见内；

3.1.13根据《登记声明》登记的任何包销发行或其他协调发行，应与该发行的主承销商(S)、销售代理(S)或配售代理(S)以惯常和惯常的形式订立并履行承销协议、销售协议或配售协议项下的义务；

3.1.14在合理可行的情况下，尽快向其证券持有人提供一份收益报表，该报表涵盖的期间至少为12个月，自公司注册声明生效日期后第一个完整日历季度后的第一个完整日历季度开始，且符合证券法第11(A)节及其第158条(或当时有效的任何后续规则)的规定；

3.1.15如果注册涉及根据第2.1.4节对承销发行涉及的毛收入超过1,500万美元的可注册证券的注册，应尽其商业上合理的努力，让公司的高级管理人员参加承销商(S)在此类包销发行中可能合理要求的惯常路演介绍；

3.1.16否则，应真诚地与持有人进行合理合作，并采取持有人可能合理要求的与此类登记有关的习惯行动；以及

3.1.17应持有人的要求，本公司应(I)授权本公司S转让代理人删除限制进一步转让的S公司普通股股票上的任何图示(或该持有人账面头寸的任何类似限制)，前提是证券法或任何适用的州证券法或该持有人与本公司签订的任何协议不再要求此类限制，包括受此类限制的股票已在登记声明中出售，(Ii)要求公司S转让代理于持有人交出证明该等公司普通股股份的任何股票(视何者适用而定)时，向持有人发行不受该等限制的公司普通股代替，或更新该持有人的适用账面记账位置，使其不再受该限制，及(Iii)采取商业上合理的努力与该持有人合作，将该持有人的S公司普通股转移至转让代理的账簿记账位置，在每种情况下，惟须交付惯常文件，包括该限制性图例或记账符号所要求的任何文件。

3.1.18尽管有上述规定，如承销商或其他销售代理或配售代理当时尚未就根据注册声明登记的适用包销发售或其他协调发售点名，则本公司无须向该承销商或其他销售代理或配售代理提供任何文件或资料。

3.2注册费。所有登记费用应由本公司承担。持有人确认，在发行中出售任何可登记证券的持有人应承担与出售可登记证券有关的所有转让税和销售费用，如承销商或代理人佣金和折扣、经纪费用、承销商营销费用以及注册费，代表持有人的任何法律顾问的所有合理费用和开支，在每个案例中，根据持有人在此类注册中出售的可注册证券的数量按比例计算。

3.3参与承销发行的要求。即使本协议中有任何相反规定，如果任何持有人没有向本公司提供其要求的持有人信息，如果公司根据律师的意见确定该等信息对于实现登记是必要的，并且该持有人此后继续隐瞒该等信息，则本公司可将该持有人S可登记的证券排除在适用的注册声明或招股说明书之外。任何人士不得根据本公司根据本协议发起的登记参与任何本公司股权证券的包销发售或其他协调发售，除非该等人士(I)同意按本公司批准的任何安排所规定的基准出售有关的S证券，及(Ii)填写及签立根据该等安排的条款可能合理需要的所有惯常问卷、授权书、弥偿、锁定协议、包销或其他协议及其他惯常文件。持有人S可登记证券因此第3.3条而被剔除，不应影响将纳入该登记的其他可登记证券的登记。

3.4暂停销售；不利披露；对登记权的限制。

3.4.1在接获本公司发出有关登记声明或招股章程载有失实陈述的书面通知后，各持有人应立即停止出售可登记证券，直至其收到更正该失实陈述的补充或经修订招股章程副本为止(有一项理解，即本公司承诺于发出该通知后于切实可行范围内尽快拟备及提交该等补充或修订，并在有需要时要求立即生效)，或直至本公司书面通知其可恢复使用招股章程为止。

3.4.2即使本协议有任何相反规定，如果在任何时间就任何注册提交、初步生效或继续使用注册报表将(A)要求本公司进行不利披露，(B)要求在该注册报表中包含由于S无法控制的原因而无法获得的财务报表，或(C)在大多数董事会成员的善意判断下，对本公司造成重大损害，且大多数董事会成员得出结论认为有必要推迟提交该财务报表。在此期间，公司可在向持有人发出有关此类行动的及时书面通知后，将该注册声明的提交、初始效力或暂停使用推迟至公司出于善意而确定为此目的所需的最短时间(任何此等期间，即禁制期)；^.但在持有者提出请求后，禁售期不得超过连续60天。如本公司根据第3.4.2节行使其权利，持有人同意在收到上述通知后，立即暂停使用与任何出售或要约出售可注册证券有关的招股章程。

3.4.3(A)在本公司提出登记的日期之前60天起至生效日期后120天止的期间内，S善意估计公司发起登记的日期，并假设公司继续真诚地积极雇用一切合理努力以维持适用货架的有效性，或(B)如果持有人已根据第2.1.4条要求撤销承保货架，而本公司及该等持有人未能获得承销商的承诺以坚定承销此类发行，则本公司可：在向持有人发出有关该行动的即时书面通知后，可根据第2.1.4或2.4节的规定延迟任何其他登记发售。

3.4.4本公司有权根据第3.4.2节延迟或暂停登记声明的提交、初步生效或继续使用，或根据第3.4.3节延迟或暂停登记发售的任何提交、初步生效或继续使用的权利，合计不得超过连续60个历日，且在任何12个月期间不得超过两次。

3.5报告义务。只要任何持有人拥有可登记证券，本公司在根据《交易法》应为报告公司的同时，始终承诺及时提交(或获得延期并在适用的宽限期内提交)本公司根据《交易法》第13(A)或15(D)条规定在本合同日期后提交的所有报告，并迅速向持有人提供所有此类文件的真实和完整的副本。^. 但根据电子数据收集、分析和检索系统向委员会公开提交或提供的任何文件应视为已根据第3.5节向持有人提供或交付。本公司进一步承诺，本公司将采取任何持有人可能合理地要求采取的进一步行动，以使该持有人能够在证券法下颁布的第144条(或当时有效的任何后续规则)规定的豁免的范围内，在没有根据证券法注册的情况下出售由该持有人持有的可登记证券。应任何持有人的要求，本公司应向该持有人交付一份正式授权人员的书面证明，证明其是否已遵守该等要求。

第四条

弥偿和供款

4.1赔偿。

4.1.1本公司同意在适用法律允许的范围内，赔偿每位可登记证券持有人、其高级职员、董事和代理人以及控制该等持有人的每一位人士(按证券法的定义)免受一切损失、索偿、损害、债务及自掏腰包因任何注册说明书、招股说明书或初步招股说明书或其任何修订或补充文件中包含的对重大事实的任何不真实或被指控的不真实陈述，或为使其中的陈述不具误导性而要求或必须陈述的重大事实的任何遗漏或被指控遗漏而产生的费用(包括但不限于合理的外部律师费用)，除非该等资料或誓章持有人以书面明确向本公司提供任何资料或誓章以供使用，或本公司违反证券法或根据该等资料或誓章颁布的适用于本公司且与本公司在此有关的行动或不作为的任何规则或法规，或该等资料或誓章所载的资料或誓章载有该等资料或誓章，则属例外。

4.1.2在可登记证券持有人参与的任何登记声明中，该持有人应以书面形式向本公司提供本公司合理要求使用的与任何该等登记声明或招股说明书有关的资料和誓章(持有人资料)，并在适用法律允许的范围内，赔偿本公司、其董事、高级职员和代理人以及控制本公司的每一人(按证券法的定义)的一切损失、索赔、损害赔偿、债务和自掏腰包因任何注册说明书、招股章程或初步招股章程或其任何修订或补充文件中所载对重大事实的任何不真实或被指控的不真实陈述，或任何遗漏或被指控遗漏其中所要求陈述的重大事实所导致的费用(包括但不限于合理的外部律师费用)，或使其中的陈述不具误导性所必需的费用，但仅限于该持有人以书面明确提供以供其中使用的任何信息或誓章中所包含的不真实陈述或遗漏；但该等可登记证券持有人之间的赔偿义务应为数项，而非连带及数项，而每名该等可登记证券持有人的责任应与该持有人根据该登记声明出售可登记证券所得的净收益成比例，并以此为限。可登记证券的持有人应向承销商、其高级管理人员、董事和控制该等承销商的每一位人士(按证券法的定义)作出赔偿，其赔偿程度与前述有关本公司赔偿的规定相同。

4.1.3任何有权在本协议中获得赔偿的人士应(I)就其要求赔偿的任何索偿向保障方迅速发出书面通知(但未能及时发出通知并不损害任何人在本协议项下获得赔偿的权利，但不得损害S根据本协议获得赔偿的权利)及 (Ii)除非在该受偿方和S之间可能就该索赔存在利益冲突，否则应允许该赔偿一方在律师合理满意的情况下为该索赔辩护。如果承担了此类抗辩，则被补偿方未经其同意而作出的任何和解不承担任何责任(但不得无理拒绝同意)。无权或选择不承担索赔辩护的补偿方，无义务为该补偿方就该索赔向所有受补偿方支付多于一名律师的费用和开支，除非根据任何受补偿方的合理判断，该受补偿方与任何其他受补偿方就该索赔可能存在利益冲突。任何赔偿方未经受补偿方同意，不得同意作出任何判决或达成任何和解，而该判决或和解不能通过支付金钱在所有方面达成和解(该款项是由补偿方根据和解条款支付的)，或者和解协议不包括由申索人或原告免除该受补偿方对该索赔或诉讼的所有责任作为其无条件条款。

4.1.4本协议项下规定的赔偿将保持十足效力和作用，无论被补偿方或该被补偿方的任何高级职员、董事或控制人进行的任何调查，并且在证券转让后仍将继续有效。本公司及参与发售的每名可登记证券持有人亦同意在本公司S或该持有人S因任何原因无法获得弥偿时，作出任何受弥偿一方合理要求的拨备，以向该一方作出供款。

4.1.5如果赔偿方根据第4.1条提供的赔偿无法获得或不足以使受赔偿方就任何损失、索赔、损害赔偿、债务和自掏腰包费用则赔偿一方应支付或应付因该等损失、索赔、损害赔偿、债务而支付或应付的金额，而不是赔偿被赔偿方自掏腰包按适当比例支付费用，以反映补偿方和被补偿方的相对过错，以及任何其他相关的公平考虑。赔偿方和被补偿方的相对过错应通过参考以下因素来确定：有关行为，包括对重大事实的任何不真实或被指控的不真实陈述，或遗漏或被指控的遗漏陈述重大事实，是否由该补偿方或被补偿方作出，或与其提供的信息有关，且补偿方S和被补偿方S是否有相对意图、知晓、获得信息以及纠正或阻止该行为的机会；但任何持有人在第4.1.5节项下的责任应限于该持有人在该要约中收到的产生该责任的净收益的金额。一方当事人因上述损失或其他债务而支付或应付的金额，应被视为包括任何法律或其他费用、收费或自掏腰包该当事人因任何调查或诉讼而合理产生的费用。双方同意，如果按照本条款第4.1.5条的规定缴纳会费由下列各方决定将是不公正和公平的按比例分配或任何其他分配方法，但不考虑第4.1.5节中提到的公平考虑。任何犯有欺诈性失实陈述(证券法第11(F)节所指)的人无权根据第4.1.5节从任何没有犯有该欺诈性失实陈述罪的人那里获得出资。

第五条

其他

5.1通知。双方之间的所有通知和其他通信应以书面形式进行，并应被视为已正式发送(I)当面递送时，(Ii)通过联邦快递或其他国际公认的隔夜递送服务递送时，每种情况下均通过电子邮件发送一份副本给该持有人，或 (Iii)如果通过电子邮件或传真(如果提供)发送时，在收件人的正常营业时间内发送，如果不是在正常营业时间内发送，则在收件人的下一个工作日向S发送，在每种情况下，在预期收件人确认收到时，或在发送时没有无法投递的电子邮件或其他无法投递或拒绝通知的情况下。本协议项下的任何通知或通信必须发送至台湾台北市松山区长安东路2号225号C栋11楼(收件人：HOK-Sum Horace Luke；Bruce Morison Aitken)，电子邮件：[已编辑]，并附上香港中环花园道3号工商银行大楼35楼Simpson Thacher&Bartlett(收件人：高毅、王洋，电邮：[已编辑]如发给任何持有人，请按本公司S账簿及记录所载持有人S的地址及电子邮件地址。本协议任何一方均可按照本协议规定的方式向本公司发出通知，更改本协议项下的通知、请求、要求、索赔和其他通信的投递地址。

5.2作业；没有第三方受益人。

5.2.1本协议及本协议项下本公司的权利、义务和义务不得全部或部分由本公司转让或转授。

5.2.2本协议以及本协议项下任何持有人的权利、义务和义务不得全部或部分由该持有人转让或转授，但与该持有人转让可登记证券有关的转让持有人可将其关于如此转让的可登记证券的全部(且不少于全部)权利，连同本协议项下的所有相关责任和义务转让给该可登记证券的受让人；条件是：(I)该等须登记证券在有关转让后仍属可登记证券，且该人士同意受本协议的条款及条文约束，(Ii)该受让人于紧接该项转让后所持有的可登记证券数目，至少相等于当时已发行及已发行公司普通股总数的百分之一(1%)，及(Iii)该等转让在各方面均符合适用法律。

5.2.3本协议任何一方向S转让本协议项下的任何权利、义务和义务，对本公司均无约束力或义务，除非本公司已收到(I)第5.1节规定的关于该项转让的书面通知，以及(Ii)受让人以公司合理满意的形式达成的书面协议，受本协议条款和条款的约束(可通过本协议附录或加入证书完成)。

5.2.4根据前述规定，本协议对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。任何违反本第5.2节条款的转让企图自始无效。

5.2.5本协议不得向非本协议缔约方的任何人授予任何权利或利益，但本协议和第5.2节明确规定的除外。

5.3标题。本协议中的标题仅为方便起见，不得被视为本协议任何条款的一部分，也不得影响其解释或解释。

5.4对应方。本协议可一式两份签署，每份副本应视为正本，但所有副本一起构成同一份文书。通过电子方式(包括DocuSign、电子邮件或扫描页面)交付本协议的已签署副本应与交付本协议的手动签署副本一样有效，并且此类签名应为签约方(或代表其签署该签名的一方)产生有效且具有约束力的义务，其效力和效力与该签名页面是其正本一样。

5.5可分割性。只要有可能，本协议的每一条款将被解释为在适用法律下具有效力和效力，但如果根据适用法律，本协议的任何条款或其他条款被认定为无效、非法或不可执行，只要本协议预期进行的交易的经济或法律实质不以任何方式对任何一方产生重大不利影响，本协议的所有其他条款应保持完全效力和效力。在确定本协议的任何条款或其他条款根据适用的法律无效、非法或不可执行后，本协议各方应真诚协商修改本协议，以便以可接受的方式尽可能接近双方的初衷，从而使本协议预期的交易尽可能按照最初设想的完成。

5.6适用法律。本协议、本协议各方的权利和义务、任何争议(无论是合同、侵权行为还是法规)以及双方在本协议项下产生的法律关系应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释和执行，而不涉及其与法律条款的冲突。

5.7管辖权。本协议的每一方都不可撤销且无条件地接受特拉华州衡平法院的专属管辖权管辖，如果特拉华州衡平法院没有管辖权，则位于特拉华州的任何其他联邦法院就本协议项下产生的任何诉讼、索赔、要求、诉讼或诉因 (A)在本协议项下产生的或与本协议各方就本协议或本协议拟进行的任何交易相关或相关或附带的任何方式，以及不可撤销和无条件放弃对在任何此类法院提起任何此类诉讼的任何反对意见，并进一步不可撤销和无条件地放弃并同意不在任何此类法院就任何此类诉讼已在不便的法院提起的抗辩或索赔。每一方在此不可撤销地无条件放弃，并同意不在任何诉讼程序中以动议或作为答辩、反索赔或其他方式主张针对该方的任何索赔、要求、诉讼或诉讼因由 (I)根据本协议产生，或(Ii)以任何方式与本协议或本协议拟进行的任何交易有关，或与本协议各方的交易有关或附带，(A)因任何原因不受本第5.7节所述法院管辖的任何索赔，(B)该当事一方或该当事一方不受任何该等法院的管辖权或在该等法院展开的任何法律程序的管辖(不论是通过送达通知、判决前扣押、协助执行判决、执行判决或其他方式)及(C)在任何该等法院进行的诉讼、索偿、索偿、诉讼或诉因是在不方便的法院提起的，(Y)针对该当事一方的诉讼、索偿、索偿、诉讼或诉因的地点不当或(Z)本协议，或者本合同标的不得在该法院或由该法院对该当事人强制执行。双方同意，根据第5.1节的规定，以挂号邮寄方式将任何诉讼程序、传票、通知或文件送达该方的S各自的地址，即为对任何该等诉讼、索赔、要求、诉讼或诉因有效送达诉讼程序。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达程序的权利。

5.8补救措施。双方同意，如果双方不按照本协议规定的条款履行其义务或以其他方式违反本协议的规定，将发生不可弥补的损害，即使可获得金钱损害也不是适当的补救措施。本协议各方承认并同意：(I)在本协议有效终止之前，此类各方应有权获得禁令、具体履行或其他衡平法救济，以防止违反本协议，并有权具体执行本协议及其条款和条款，而无需提供损害证明，也无需张贴保证书，这是他们根据本协议有权获得的任何其他补救之外的权利；以及(Ii)具体强制执行的权利是本协议计划进行的交易的组成部分，如果没有该权利，本协议各方均不会签订本协议。每一方同意，其不会反对给予特定履约和其他衡平法救济，理由是其他各方在法律上有足够的救济，或者在法律或衡平法上，特定履约的裁决不是适当的救济。双方承认并同意，寻求禁令以防止违反本协议并根据第5.8节具体执行本协议条款和规定的任何一方不应被要求提供与任何此类禁令相关的任何担保或其他担保。

5.9放弃陪审团审判。在此，本协议各方在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃对本协议项下产生的任何索赔、要求、诉讼或诉因(A)进行陪审团审判的权利，或(B)以任何方式与本协议双方的交易或与本协议相关的任何交易有关、相关或附带的任何权利，无论是现在存在的还是今后产生的，也无论是合同、侵权行为、股权或其他形式的。本协议双方特此同意，并同意任何此类索赔、要求、诉讼或诉因将在没有陪审团的情况下由法庭审判决定，本协议各方可向任何法院提交本协议的副本，作为双方同意放弃由陪审团审判的权利的书面证据。

5.10修改和修改。经 (A)本公司及(B)持有所有持有人当时持有的当时尚未发行的可登记证券的多数投票权的持有人的书面同意后，可放弃遵守本协议所载的任何条款、契诺及条件，或可修订或修改任何此等条款、契诺或条件；然而，倘若任何此等放弃、修订或修改对持有人在本协议项下的重大权利或义务的任何重大方面构成不成比例及不利的情况，则亦须取得该持有人的书面同意。任何持有人或本公司与本协议任何其他一方之间的交易过程，或持有人或本公司未能或延迟行使本协议项下的任何权利或补救措施，均不得视为放弃任何持有人或本公司的任何权利或补救措施。任何一方单独或部分行使本协议项下的任何权利或补救措施，不得视为放弃或排除该方行使本协议项下或本协议项下的任何其他权利或补救措施。

5.11学期。本协议自截止日期起及之后生效，并于任何持有人不再持有任何可登记证券的日期终止。第3.5条、第四条和本第五条的规定在任何终止后继续有效。

5.12持有人信息。如有书面要求，各持有人同意向本公司或其他提出要求的持有人陈述该持有人所持有的应登记证券的总数，以便本公司或提出要求的持有人根据本协议作出决定。

[签名页面如下]

兹证明，以下签署人已促使本协议自上文第一次写明的日期起生效。


公司：

Gogoro Inc.

作者：
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持有者：

嘉实多控股国际有限公司

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