附录 1.1

承保协议

纽约、纽约

2024年6月20日

A.G.P./Aliance 全球合作伙伴

唯一的承销商麦迪逊大道 590 号，28^th 地板

纽约，纽约 10022

女士们、先生们：

下列签名者，正直 Holdings Ltd，一家开曼群岛豁免公司（合称）及其子公司和关联公司，包括但不限于所有在注册声明（定义见下文）中披露或描述为Rectitude的子公司或关联公司的实体控股有限公司，”公司”），特此确认其与 A.G.P./Alliance 的协议（本 “协议”）全球合作伙伴（“A.G.P.”）（以下简称 “您”（包括其关联方）或 “承销商”）如下所示：

1。股票的购买和出售。

1.1 公司股票。

1.1.1。自然与购买公司股份。

(i) 根据陈述以及此处包含的担保，但根据此处规定的条款和条件，公司同意发行和出售给承销商，共计2,000,000股普通股（“公司股份”），面值每股0.0001美元（“普通股”）股票”）。

(ii) 承销商同意向公司购买本文件所附附表1中规定的数量的公司股份，并在购买时分成部分股份每股价格为4.00美元。公司股票最初将按封面上规定的发行价格向公众发行招股说明书（定义见本文第 2.1.1 节）。

1.1.2。股票支付和交货。

(i) 配送和付款公司股票应在生效日期之后的第二个（2）个工作日美国东部时间上午10点（“生效”）上午10点发行注册声明的日期”）（定义见下文第 2.1.1 节）（或生效后的第三个（第 3 个）工作日注册声明宣布生效的日期（美国东部时间下午 4:01 之后）或约定的更早时间由承销商和公司在列克星敦大道 420 号 2446 套房的 The Crone Law Group P.C. 办公室，纽约 10170 （“承销商法律顾问”），或在其他地方（或通过传真或其他电子传输进行远程传输）由承销商和公司同意。公司股票的交付和付款的时间和日期称为 “收盘” 日期。”

(ii) 向公司付款股票应在截止日通过电汇以联邦（当日）资金发行，在交付时支付给公司的订单公司股份，应通过存托信托公司（“DTC”）的设施交付承销商的账户。公司股票应以承销商等名称和授权面额注册可以书面申请。除非承销商投标付款，否则公司没有义务出售或交付公司股份适用于所有公司股份。“工作日” 一词是指除星期六、星期日或法定假日以外的任何一天或法律授权或有义务银行机构在纽约州纽约关闭的日子.

1.2 超额配股权。

1.2.1。期权股。为了支付与公司股份分配和出售相关的任何超额配股，公司特此授予向承销商提供购买最多30万股普通股的期权，占公司股份的百分之十五（15％）在本次发行中从公司出售（“超额配股期权”）。如此额外的 300,000 股普通股，其净收益将存入公司账户，以下称为 “期权股”。每股期权股应支付的购买价格应等于本协议第1.1.1节规定的每股公司股票的价格。该公司股票和期权股份在下文统称为 “公共证券”。此次发行和出售公共证券以下称为 “发行”。

1.2.2。行使期权。根据本协议第1.2.1节授予的超额配股权可由承销商行使全部（随时）或任何股份在生效日期后的四十五（45）天内（不时）部分期权股份。承销商不得在承保人之下在行使超额配股权之前购买任何期权股份的任何义务。特此授予的超额配股权可以通过承销商向公司发出口头通知来行使，但必须通过隔夜邮寄以书面形式予以确认或传真或其他电子传输，说明要购买的期权股份的数量以及交付的日期和时间期权股份的支付和付款（“期权截止日期”），不得迟于五（5）个完整营业时间通知发出之日后的天数或公司与承销商商定的其他时间，在承销商办公室办理法律顾问或在公司同意的其他地点（包括通过传真或其他电子传输进行远程传输）和承销商。如果期权股份的此类交付和付款未在截止日期进行，则期权截止日期将如通知中所述。对全部或任何部分期权股份行使超额配股权后，根据此处规定的条款和条件，(i) 公司有义务向承销商出售一定数量的期权此类通知中规定的股份，以及 (ii) 每位承销商应单独而不是共同行事，购买该部分按照附表1的规定，随后购买的期权股份总数与该承销商的名称相反。

1.2.3。付款和交货。期权股份的付款应在期权截止日通过联邦（当日）资金电汇支付，支付给订单在向您交付代表期权股份的证书（形式和实质内容令承销商满意）后，本公司的股份（或通过DTC的便利）存入承销商账户。期权股份应以此类名称注册，并且在期权收盘前至少两 (2) 个完整工作日内，以承销商可能要求的授权面额计算日期。除非承销商投标付款（视情况而定），否则公司没有义务出售或交付期权股期权股。

2。的陈述和保证公司。截至收盘时，本公司在适用时间（定义见下文）向承销商作出陈述和保证截止期权截止日期（如果有）的日期和截止日期如下：

2.1 提交注册声明。

2.1.1。根据证券法案。该公司已向美国证券交易委员会（“委员会”）提交了注册声明，以及F-1表格（文件编号333-276517）上的注册修正案或修正案，包括任何相关的招股说明书或招股说明书根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”），公共证券的注册声明并且公司已根据证券的要求在所有重大方面起草了修正案或修正案《证券法》（“证券法条例”）下的法案和委员会规则和条例，以及将包含根据《证券法》和《证券法》要求在其中陈述的所有重要声明法规。除非上下文另有要求，否则经修订的此类注册声明已在委员会存档注册声明的生效时间（包括注册声明中包含的初步招股说明书），财务报表、附表、证物和作为其一部分提交或纳入其中的所有其他文件，以及所有被视为的信息根据《证券法条例》（“规则”）第430A条（“规则”），自生效之日起成为其中的一部分 430A 信息”），在此处称为 “注册声明”。如果公司提交了任何注册根据《证券法条例》第462（b）条提交的声明，然后在提交该声明后，使用 “注册声明” 一词应包括根据第 462 (b) 条提交的此类注册声明。注册声明已由以下机构宣布生效本文发布之日的佣金。

之前使用的每份招股说明书注册声明以及每份省略注册声明之后使用的第 430A 条信息的招股说明书的有效性在本协议的执行和交付之前的有效性在此处称为 “初步招股说明书”。初步招股说明书将于2024年5月2日完成，已包含在前一年的注册声明中适用时间以下称为 “定价招股说明书”。最初提供的形式的最终招股说明书致承销商用于本次发行以下称为 “招股说明书”。任何提及 “最多” 的内容最近的初步招股说明书” 应被视为指注册声明中包含的最新初步招股说明书。

“适用时间” 指本协议签订之日美国东部时间下午 4:30。

“发行人免费写作招股说明书” 是指《证券法条例》第433条所定义的任何 “发行人免费撰写的招股说明书” （“规则 433”），包括但不限于任何 “免费写作招股说明书”（定义见第 405 条）与公共证券有关的《证券法条例》（i）要求公司向委员会提交， (ii) 规则433 (d) (8) (i) 所指的 “书面通信路演”，无论是否必须向委员会提交，或 (iii) 根据第 433 (d) (5) (i) 条免于向委员会申报，因为它包含对公共证券或不反映最终条款的发行的描述，每种情况均以提交或要求的形式提供向委员会提交，或者，如果不要求提交，则按照《规则》保留在公司记录中的形式提交 433 (g)。

“发行人一般用途 “免费写作招股说明书” 是指任何旨在向潜在投资者普遍分发的发行人免费写作招股说明书（除了”善意电子路演”，定义见规则 433（“真正的电子路演”），本文件附表2-B中对此作了具体规定.

“发行人限量使用自由写作招股说明书” 是指任何不是发行人通用免费写作招股说明书的发行人免费写作招股说明书。

“定价披露 “一揽子计划” 是指在适用时间（定价招股说明书）或之前发布的任何发行人一般用途免费写作招股说明书以及本文附表2-A所列信息一并考虑。

2.2 证券交易所上市。普通股已获准上市并在纳斯达克资本市场（“交易所”）上市，以及公司没有采取任何旨在或可能产生将普通股从交易所退市的效力的行动，也没有公司收到任何有关联交所正在考虑终止此类上市的通知，除非注册表中另有规定声明、定价披露一揽子计划和招股说明书。

2.3 无止损订单，等等。据公司所知，委员会和任何州监管机构都没有发布任何命令防止或暂停使用注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书，或暂停使用已发布的注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书，或暂停使用本公司的招股说明书知道并威胁要对此类命令提起任何诉讼。公司已遵守每项要求（如果有）请委员会提供更多信息。

2.4 注册中的披露声明。

2.4.1。证券合规法案和第10b-5代表权。

(i) 每份注册声明及其任何生效后的修正案在生效时在所有重要方面均符合要求《证券法》和《证券法条例》。每份初步招股说明书，包括作为注册一部分提交的招股说明书最初提交的声明或作为其任何修正案或补充文件一部分的声明，以及向其提交时的招股说明书委员会在所有重大方面都遵守了《证券法》和《证券法条例》的要求。每场初赛已交付给承销商的招股说明书用于本次发行，招股说明书过去或将要与电子版相同转交了根据EDGAR向委员会提交的副本，除非在第S-T条例允许的范围内。

(ii) 既不是注册声明或其任何修正案在其生效时间、截至适用时间、截止日期或任何期权截止日期（如果有）、包含、包含或将要包含不真实的重大事实陈述，或省略、遗漏或将要省略陈述某一材料必须在其中陈述的事实或在其中作出不误导性陈述所必需的事实；但是，前提是这种陈述且担保不适用于因依赖和遵循承保人而作出的陈述或省略的陈述信息（定义见下文第 2.4.1 (iii) 节）。

(iii) 定价披露截至适用时间、截止日期或任何期权截止日期（如果有），套餐过去、现在和将来都不包括有鉴于此，对重要事实的不真实陈述或省略陈述在其中作出陈述所必需的重大事实它们是在什么情况下制作的，没有误导性；此处的每份发行人有限使用免费写作招股说明书都没有冲突包括注册声明、任何初步招股说明书、定价招股说明书或招股说明书中包含的信息，以及每份此类发行人有限使用免费写作招股说明书，并附上适用的定价招股说明书时间，没有包括对重大事实的不真实陈述，也没有遗漏陈述作出陈述所必需的重大事实鉴于其制作情况，其中的陈述和保证不具有误导性；但是，前提是本陈述和保证不适用于因依赖和根据向其提供的书面信息而作出的陈述或遗漏的陈述公司就承销商而言，明确用于注册声明、定价招股说明书或招股说明书或任何内容对其进行修正或补充。双方承认并同意，此类信息由任何承销商提供或代表承销商提供仅包含招股说明书 “承保” 部分中包含的以下披露：(a) 前两句话在 “承保折扣、佣金和支出” 小标题下列出，(b) 信息在 “价格稳定、空头头寸和罚价出价” 和 “被动做市” 小标题下阐述以及 (c) 显示每位承销商将购买的证券数量的表格（“承销商信息”）；和

(iv) 招股说明书都没有截至其发布之日，在向委员会提交任何文件时，也未对其进行任何修正或补充（包括任何招股说明书包装）根据第 424 (b) 条，在截止日期或任何期权截止日，包括、包括或将包括以下内容的不真实陈述有鉴于此，重大事实或遗漏、遗漏或将省略陈述在其中作出陈述所必需的重大事实这些陈述和担保是在什么情况下制作的，不具有误导性；但前提是本陈述和保证不适用转至承销商信息。

2.4.2。协议披露。注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中描述的协议和文件完全一致其中包含的描述与其中的描述相关，证券没有要求的协议或其他文件《法案》和《证券法条例》将在注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中描述或者作为登记声明的证物向委员会提交, 但未作此说明或归档.每份协议或公司作为当事方或其受或可能受其约束或影响的其他文书（无论其特征或描述如何）以及 (i) 注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中提及的，或 (ii) 是重要的适用于公司业务，已获得公司的正式授权和有效执行，在所有材料上均完全有效根据公司所知，尊重并可对公司及其其他各方强制执行条款，但 (x) 除外，此类可执行性可能受到破产、破产、重组或影响债权人的类似法律的限制一般权利，（y）因为根据联邦和州，任何赔偿或缴款条款的可执行性都可能受到限制证券法，以及 (z) 特定履约补救措施以及禁令和其他形式的公平救济可能受到约束以公平的辩护为依据, 并由法院酌情向其提起任何诉讼.没有这样的协议或仪器已由公司分配，而且据公司所知，任何其他方均不在据该公司所知，没有发生任何事件，即随着时间的推移或通知的发出，或两者兼而有之，将构成违约，除非违约或无法合理预期会导致材料的事件不利变化（该术语的定义见下文第 2.5.1 节）。据公司所知，本公司对该材料的表现此类协议或文书的规定不会导致违反任何现行适用的法律, 规则, 规章, 判决, 对公司或其任何资产具有管辖权的任何国内或国外政府机构或法院的命令或法令，或企业（均为 “政府实体”），包括但不限于与环境法相关的企业和法规。

2.4.3。先前的证券交易。在本协议签订之日前三 (3) 年开始的期限内，公司未出售任何本公司的证券或由本公司控制、控制或与本公司共同控制的任何人或其代表或为其受益，注册声明、定价披露一揽子计划和初步招股说明书中披露的除外。

2.4.4。法规。这个注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中有关联邦、州、州影响的披露目前设想的关于本次发行和公司业务的当地和所有外国法规在所有材料上都是正确的尊重且无需在注册声明、定价披露一揽子计划中披露其他此类法规以及未如此披露的招股说明书。

2.5 日期之后的更改在注册声明中。

2.5.1。没有重大不利影响更改。自注册声明中提供信息的相应日期起，定价披露一揽子计划以及招股说明书，除非其中另有特别说明，除非根据其正常业务运营：(i) 那里公司的财务状况或经营业绩没有发生重大不利变化，也没有任何变化或发展，单独或总体而言，涉及重大不利变化，或影响其状况（财务或其他方面）、业绩公司的运营、业务、资产或前景（“重大不利变化”）；(ii) 没有公司达成的重大交易，但本协议规定的交易除外；以及 (iii) 没有高级职员或该公司董事已辞去公司的任何职务。

2.5.2。近期证券交易等。在注册声明、定价中提供信息的相应日期之后的交易等披露包和招股说明书，除非此处另有说明或考虑或在注册中披露的内容声明、定价披露一揽子计划和招股说明书，除行使证券外，公司没有：（i）发行任何证券或转换注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中描述的未偿还证券，或因借款承担任何直接或或有负债或义务，除非注册声明中另有规定定价披露一揽子计划和招股说明书；或（ii）宣布或支付任何股息，或就此进行任何其他分配转化为其股本。

2.6 独立会计师。据该公司所知，WWC，P.C.（“审计师”），其报告是作为其一部分向委员会提交的注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书是一家独立的注册会计师事务所根据《证券法》和《证券法条例》以及上市公司会计监督委员会的要求。审计师没有，在注册声明、定价披露一揽子计划中包含的财务报表所涵盖的时期内招股说明书，向公司提供的任何非审计服务，《交易法》第10A（g）条中使用了该术语。

2.7 财务报表，等等。财务报表，包括注册声明中的附注和佐证附表，定价披露一揽子计划和招股说明书，在所有重要方面公允地列出了财务状况和经营业绩公司在适用日期和期限内的财务报表；此类财务报表是按照以下规定编制的美国公认会计原则（“GAAP”），在所涉期间始终适用（提供）未经审计的中期财务报表须接受年终审计调整，预计总体上不会产生重大影响且不包含 GAAP 要求的所有脚注）；注册声明中包含的支持时间表是正确的其中要求提供的信息。除其中所列内容外，无需历史或预计财务报表将包含在《证券法》或《证券法》下的注册声明、定价披露一揽子计划或招股说明书中法案条例。注册中包含的调整后财务信息的预计和预计以及相关附注（如果有）声明、定价披露一揽子计划和招股说明书已根据适用的规定正确编制和编写《证券法》和《证券法条例》的要求，并公正地陈述其中显示的信息和假设用于准备交易是合理的，其中使用的调整是适当的，以使交易生效其中提到的情况。注册声明、定价披露包或招股说明书中包含的所有披露关于 “非公认会计准则财务指标”（该术语由委员会细则和条例定义），如果有的话，在所有重大方面遵守《交易法》G条例和《证券法》第S-K条例第10项，但以限度为限适用的。每份注册声明、定价披露一揽子文件和招股说明书都披露了资产负债表外的所有重要内容未合并的公司交易、安排、债务（包括或有债务）及其他关系可能对公司财务状况、财务变化产生重大当前或未来影响的实体或其他个人状况、经营业绩、流动性、资本支出、资本资源或收入或支出的重要组成部分。除注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中披露的外，(a) 既不是公司，也不是任何其直接和间接子公司，包括注册声明、定价披露中披露或描述的每个实体 Package和招股说明书均为公司的子公司（均为 “子公司”，统称为 “子公司”），已承担任何直接或或有重大负债或债务，或订立了除上述以外的任何重大交易正常业务流程，（b）公司没有申报或支付任何股息，也没有进行任何形式的分配其股本，（c）公司或其任何子公司的股本除外，没有任何变化业务过程或根据任何股票薪酬计划下的任何补助金，以及（d）没有任何重大不利变化在公司的长期或短期债务中。

2.8 法定资本；期权等。在注册声明中注明的一个或多个日期，公司拥有定价披露一揽子计划和招股说明书、其中规定的正式授权、已发行和未偿还的股本。根据中提出的假设注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书，公司将在截止日期收到调整后的股份其中规定的资本。注册声明、定价披露一揽子计划中规定或考虑的除外招股说明书，在生效日期，截至适用时间，截止日期和任何期权截止日期，都将没有股票期权、认股权证或其他购买或以其他方式收购公司任何已授权但未发行的普通股的权利或任何可转换为公司普通股或可行使的证券，或任何发行或出售普通股的合同或承诺股票或任何此类期权、认股权证、供股权或可转换证券。

2.9 有效签发证券等

2.9.1。流通证券。在本协议所设想的交易之前发行的所有公司已发行和流通证券均已获得正式授权并已有效发行，已全额付清且不可评税；其持有人没有撤销权，而且不因成为此类持有人而承担个人责任；此类证券的发行均未违反先发制人公司任何证券或公司授予的类似合同权利的任何持有人的权利。授权的普通股在所有重要方面均符合注册声明、定价披露一揽子计划中与之相关的所有声明和招股说明书。已发行普通股的要约和销售在所有相关时间均在证券下登记法案和适用的州证券或 “蓝天法”，或部分基于该法律的陈述和保证此类股票的购买者不受此类注册要求的约束。

2.9.2。已售证券根据本协议。公共证券已获得发行和销售的正式授权，在发行和付款后，将以有效方式发行，已全额付清且不可估税；其持有人现在和将来都不会因故承担个人责任是此类持有人；公共证券现在和将来都不受任何证券持有人的优先权的约束公司或公司授予的类似合同权利；以及为获得授权而需要采取的所有公司行动，公共证券的发行和出售已按时有效进行。公共证券在所有重要方面均符合注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中包含的所有相关声明。

2.10 注册权第三方的。除注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中另有规定外，没有持有人本公司的任何证券或任何可行使或可兑换或可兑换为公司证券的权利中有有权要求公司根据《证券法》注册公司的任何此类证券或包括任何此类证券在公司提交的注册声明中。

2.11 有效性和约束力协议的效力。本协议已获得公司的正式有效授权，在签署和交付后，将构成本公司的有效和具有约束力的协议，可根据其条款对公司强制执行，但以下情况除外：(i) 这种可执行性可能受到破产、破产、重组或普遍影响债权人权利的类似法律的限制； (ii) 由于联邦和州证券法可能限制任何赔偿或缴款条款的可执行性；以及 (iii) 具体履约补救措施和禁令及其他形式的公平救济可能受公平救济的约束辩护, 并由法院酌情向其提起任何诉讼.

2.12 无冲突等本公司执行、交付和履行本协议及所有辅助文件，以及本公司的完成此处及其中所考虑的交易以及公司对本协议及其条款的遵守情况现在和将来都不会如此不论是否发出通知或时间流逝或两者兼而有之：(i) 导致重大违约或与任何内容发生冲突条款和规定，或构成重大违约，或导致创建、修改、终止或施加根据任何协议或文书的条款，对公司任何财产或资产的任何留置权、押记或抵押权该公司是其中一方；(ii) 导致任何违反公司备忘录和公司章程规定的行为（可能会不时修改或重申 “章程”）或公司章程；或（iii）违反国内外任何政府机构或法院的任何现行适用法律、规则、规章、判决、命令或法令，具有对截至本文发布之日公司或其任何财产或业务的管辖权，条款除外 (iii)，适用于无法合理预期会导致重大不利变化的此类违规行为。

2.13 无违约行为；违规行为。在适当履行和遵守任何实质性许可、合同的任何条款、契约或条件方面不存在任何实质性违约，契约、抵押贷款、信托契约、票据、贷款或信贷协议，或任何其他证明义务的协议或文书借款，或公司作为当事方或公司可能受其约束的任何其他实质性协议或文书，或本公司的任何财产或资产均受其约束。本公司没有违反 (i) 其任何条款或规定章程或章程，或（ii）违反任何特许经营权、许可证、适用法律、规则、法规、法规、判决或法令的行为政府实体，除上述第 (ii) 款外，此类违规行为无法合理预期会导致重大不利变化。

2.14 企业权力；许可证；同意。

2.14.1。商业行为。除注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中所述外，公司拥有所有必要的公司权力和权力，并拥有所有政府颁发的所有必要授权、批准、命令、执照、证书和许可证截至本文发布之日，它需要的监管官员和机构，以便在所有重大方面如上所述，实现其业务目的在注册声明、定价披露包和招股说明书中。

2.14.2。正在考虑的交易在这里。公司拥有签订本协议和执行条款和条件的所有公司权力和权力本文以及与之有关的所有同意、授权、批准和命令均已获得。未经同意，未经授权有效发行、销售和交付，无需向任何法院、政府机构或其他机构下令或向任何法院、政府机构或其他机构提交文件公共证券以及本协议所设想的和注册所设想的交易和协议的完成声明、定价披露一揽子计划和招股说明书，但适用的联邦和州证券法除外金融业监管局有限公司（“FINRA”）的规章制度。

2.15 D&O 问卷。据公司所知，问卷（“问卷”）中包含的所有信息均已完成本公司的每位董事和高级管理人员（“内部人士”）在发行前夕作了补充说明根据注册声明中描述的有关公司董事、高级管理人员和主要股东的所有信息，定价披露包和招股说明书以及封锁协议（定义见下文第2.25节）中提供给承销商在所有重要方面都是真实和正确的，公司尚未得知任何可能导致的信息问卷中披露的信息变得严重不准确和不正确。

2.16 诉讼；政府议事录。没有诉讼、诉讼、程序、调查、仲裁、调查、诉讼或政府程序等待或据公司所知威胁或涉及任何高管，或据公司所知，对任何高管构成威胁或参与需要披露但未在注册声明、定价披露中披露的高级管理人员或董事一揽子和招股说明书或与公司申请公共证券上市有关交易所。

2.17 信誉良好。该公司已正式注册为豁免公司，根据开曼群岛的法律，该公司有效存在且信誉良好截至本文发布之日各岛屿，具有开展业务的正式资格，并且在其所有权所在的司法管辖区内信誉良好或财产租赁或开展业务需要此类资格，除非单独或不符合资格总体而言，不会或合理地预计会导致重大不利变化。

2.18 保险。除非注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中另有规定，否则公司保留或有权向信誉良好的保险公司提供保险，金额和承保公司认为足够的风险，而且所有这些保险都完全有效。该公司没有理由相信它无法（i）续订其现有的此类保单到期时的保险承保范围或 (ii) 视需要从类似机构获得类似的保险或者适合按现在的方式开展业务，其成本不会导致重大不利变化。

2.19 影响交易向FINRA披露。

2.19.1。发现者费用。除注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中所述外，没有索赔、付款、安排，与公司或任何内部人士支付发现费、咨询费或创始费有关的协议或谅解关于根据本协议出售公共证券或公司的任何其他安排、协议或谅解，或者，据公司所知，根据FINRA的决定，任何可能影响承保人薪酬的股东。

2.19.2。十二点以内付款 (12) 个月。除注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中所述外，公司拥有未向以下人员支付任何直接或间接的款项（现金、证券或其他形式），作为发现费、咨询费用或其他方式，以此人为公司筹集资金或向公司介绍筹集资金的人士或向公司提供资金；（ii）任何FINRA成员；或（iii）任何有直接或间接关联关系的个人或实体或在生效日期前的十二 (12) 个月内与任何 FINRA 成员有关联，向承销商付款除外如下文中与本次发行相关的规定。

2.19.3。所得款项的使用。除非特别说明，否则公司不会将本次发行的净收益支付给任何参与的FINRA成员或其关联公司此处授权。

2.19.4。FINRA 隶属关系。除注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中披露的外，没有（i）名高级管理人员或董事本公司的受益所有人，（ii）公司任何类别证券5％或以上的受益所有人，或（iii）公司证券的受益所有人在提交注册声明之前的180天内收购的未注册股权证券这是参与本次发行的FINRA成员的关联公司或关联人员（根据规则确定）以及 FINRA 的法规）。

2.19.5。信息。公司在FINRA调查问卷中向承销商法律顾问提供的所有信息，专门供承销商法律顾问使用就其向FINRA提交的公开发行系统文件（及相关披露）而言，所有材料均真实、正确和完整尊重。

2.20 外国腐败《惯例法》本公司及其子公司均无，据公司所知，不包括任何董事、高级职员、代理人、员工或本公司及其子公司的关联公司或代表公司及其子公司行事的任何其他人，均直接拥有或间接、给予或同意向客户提供任何金钱、礼物或类似利益（不包括法定价格优惠）业务过程）向任何客户、供应商、客户或供应商的雇员或代理人，或任何政府的官员或雇员任何政府（国内或国外）或任何政党或公职候选人（国内或国外）的机构或部门或其他曾经、正在或可能有能力帮助或阻碍公司业务（或就任何业务提供协助）的人 (i) 可能使公司遭受任何民事、刑事或政府损害或处罚的实际或拟议交易）诉讼或诉讼，（ii）如果过去没有提出，可能会发生重大不利变化，或（iii）如果不继续将来，可能会对公司的资产、业务、运营或前景产生不利影响。公司已采取合理的措施确保其会计控制和程序足以使公司在所有重大方面遵守经修订的1977年《反海外腐败法》。

2.21 遵守情况 OFAC。据他们所知，无论是公司还是其子公司、任何董事、高级管理人员或员工本公司、其任何子公司已进行或签订了与政府或任何机构进行任何交易的合同其分支机构、居住在目前受美国制裁的国家/地区的居民、总部或居住在该国的任何实体由美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）管理；不包括公司或任何人其子公司目前受到OFAC管理的任何美国制裁（包括但不限于指定为 “特别指定的国民或被封锁的人”）、联合国安全理事会，或欧洲联盟或位于、组织或居住在受OAC实施的制裁的国家或地区，包括没有限制、缅甸/缅甸、古巴、伊朗、朝鲜、苏丹和叙利亚；并且公司不会故意直接或间接使用发行的收益，或将此类收益借出、出资或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他机构个人或实体，目的是资助目前受OFAC管理的美国制裁的任何个人的活动。

2.22 洗钱法律。公司及其子公司的业务在任何时候都在所有重大方面进行遵守洗钱法规和规则与条例中适用的财务记录保存和报告要求根据该法以及任何政府机构发布, 管理或执行的任何相关或类似的规则, 规章或准则 (统称, “洗钱法”），任何法院或政府机构、当局均未提起或向其提起任何诉讼、诉讼或诉讼或涉及公司、其任何子公司的机构或任何仲裁员。

2.23 [故意省略]。

2.24 军官' 证书。由公司任何正式授权的人员签署并交付给您或承保人法律顾问的任何证书应被视为公司就承销商就本协议所涵盖事项向承销商作出的陈述和保证。

2.25 封锁协议。除某些个人和实体外，本附表3包含一份完整而准确的公司高管名单，董事和每位持有公司已发行普通股（或可转换证券）百分之十（10％）以上的持有人或可行使成普通股）（统称为 “封锁方”）。每一次封锁都是该公司造成的双方应向承销商交付一份已执行的锁仓协议，其形式见本文附录A（“封锁”）协议”），在本协议执行之前。

2.26 家子公司。注册声明附录21.1列出了公司的每家子公司和合并实体，并列出了所有权所有子公司的。公司的所有直接和间接子公司均已正式组建或注册成立，信誉良好根据组织或注册地的法律，并且每家子公司在其所在的每个司法管辖区都信誉良好财产的所有权或租赁权或开展业务需要此类资格，除非不符合资格重大不利变化。公司对每家子公司的所有权和控制权如注册声明中所述，定价披露一揽子计划和招股说明书。本公司不直接或间接拥有或控制任何公司、公司，协会或实体，注册声明和招股说明书中披露的除外。本公司及其各子公司拥有完全的公司权力和权力，可视情况而定拥有或租赁，并按以下方式运营其财产和开展业务如披露材料和招股说明书中所述，并且完全有资格根据每个司法管辖区的法律开展业务需要这样的资格。

2.27 关联方交易。不要求描述涉及公司或任何其他人的业务关系或关联方交易在注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中，未按要求进行描述。

2.28 董事会。公司董事会由定价招股说明书和招股说明书标题下的人员组成标题为 “管理”。董事会成员的资格和董事会的整体构成遵守《交易法》、《交易法条例》、2002 年的《萨班斯-奥克斯利法案》及其颁布的规则（“萨班斯-奥克斯利法” 法案”）适用于本公司和联交所的上市规则。董事会审计委员会中至少有一名成员的公司董事有资格成为 “审计委员会财务专家”，该术语的定义见S-K法规以及联交所的上市规则。此外，在董事会任职的人员中至少有多数符合 “独立人士” 的资格，根据联交所上市规则的定义。

2.29 萨班斯-奥克斯利法合规性。

2.29.1。披露控制。除注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中另有规定外，公司已经制定并目前维持符合《交易法条例》第13a-15条或第15d-15条的披露控制和程序，等等控制和程序是有效的，可确保及时公布与公司有关的所有重要信息致负责准备公司《交易法》文件和其他公开披露文件的个人。

2.29.2。合规性。除了根据注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中的规定，公司是或在适用时间截止日期将基本符合《萨班斯-奥克斯利法案》中适用于该法的条款，并已实施或将实施此类计划并采取合理措施确保公司未来的合规性（不迟于相关计划）法定和监管截止日期）以及《萨班斯-奥克斯利法案》的所有重要条款。

2.30 会计控制。除注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中另有规定外，公司及其子公司维持 “财务报告内部控制” 制度（定义见联交所第13a-15条和第15d-15条）符合《交易法》要求且由各自制定或监督的法案条例）主要行政人员和首席财务官或履行类似职能的人员，就以下方面提供合理的保证财务报告的可靠性以及根据公认会计原则为外部目的编制财务报表的情况，包括但不限于足以合理保证 (i) 交易的执行的内部会计控制经管理层一般或特别授权；(ii) 必要时记录交易，以便准备财务报表符合公认会计原则并维持资产问责制；(iii) 只有根据管理层的规定才允许访问资产一般或特定授权；以及 (iv) 将资产的记录问责制与现有资产进行合理比较间隔时间并对任何差异采取适当行动。除非注册声明中披露的那样，否则定价披露包和招股说明书中，公司没有发现其内部控制存在任何重大缺陷。该公司的审计师和公司董事会审计委员会已被告知：(i) 所有重大缺陷和重要内容公司管理层已知的财务报告内部控制的设计或运作存在缺陷以及对公司记录、处理、总结的能力产生不利影响或合理可能产生不利影响的并报告财务信息；以及 (ii) 公司管理层已知的任何涉及管理层的欺诈行为，无论是否重大或其他在公司财务报告内部控制中发挥重要作用的员工。

2.31 没有投资公司状态。在本次发行生效并使用本次发行所得款项后，公司不是，如所述注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书无需注册为 “投资” 公司”，定义见经修订的1940年《投资公司法》。

2.32 无劳资纠纷。与公司或其任何子公司的员工之间不存在劳资纠纷，据公司所知，也没有迫在眉睫的劳资纠纷。

2.33 知识产权权利。除非注册声明和招股说明书中另有说明，否则公司及其每家子公司都拥有或拥有或拥有使用所有专利、专利申请、商标、服务标志、商品名称、商标注册的有效权利，服务商标注册、版权、许可、发明、商业秘密和类似权利（“知识产权”）这是公司及其子公司开展当前业务所必需的以及注册表中所述的业务声明和招股说明书，除此类知识产权外，如果不拥有或拥有这些知识产权（视情况而定）不能合理地预期会导致重大不利变化。据公司所知，本公司未采取任何行动或使用或其任何子公司将涉及或导致对任何知识产权的任何侵权行为、实质性许可或类似费用其中，从总体上看，可以合理地预计这将给公司和子公司带来重大不利变化，注册声明或招股说明书中披露的除外。公司及其任何子公司均未收到任何指控任何此类侵权行为或收费的通知，但此类侵权行为或无法合理预期会有材料的费用除外从整体上看，公司或子公司的不利变化。

2.34 税收。每个公司及其子公司已提交所有必须事先向税务机关提交的申报表（定义见下文）截至本文发布之日或已正式延长其提交期限。公司及其子公司均已支付所有款项已提交的此类申报表中显示的应缴税款（定义见下文），且已缴纳对该申报表征收或评估的所有税款公司或相应的子公司。随附或作为一部分提交的财务报表中显示的应付税款准备金（如果有）注册声明的内容足以支付所有应计税款和未缴税款，无论是否有争议，也足以支付所有期限直至和包括在内的所有期限此类合并财务报表的日期。除以书面形式向承销商披露外，(i) 没有提出任何问题任何税务机构就公司声称应缴纳的任何申报表或税款（目前正在审理中）或其子公司，以及 (ii) 以下机构未对申报或征收税款的诉讼时效豁免或向公司或其子公司索取。“税收” 一词是指所有联邦、州、地方、外国和其他网络收入、总收入、总收入、销售、使用、从价税、转让、特许经营、利润、许可证、租赁、服务、服务使用、预扣税，工资、就业、消费税、遣散费、印花、职业、保费、财产、意外利润、关税、关税或其他税收、费用任何种类的评估或费用，以及任何利息和任何罚款、增税或额外金额对此表示尊重。“退货” 一词是指所有必须的申报表、声明、报告、报表和其他文件就税收提起诉讼。

2.35 未集成。在本文发布之日之前，公司或任何子公司均未提出任何所需的证券要约或出售根据《证券法》或《条例》，与公共证券的发行和销售 “合并” 转到注册声明。除非注册声明中披露，否则公司或任何子公司均没有出售或发行任何普通股或任何可转换为、可行使或可兑换为普通股或其他股权的证券证券或在前六个月内收购公司任何普通股或其他股权证券的任何权利招股说明书的日期，包括但不限于根据该法第144A条或第D或S条例进行的任何销售，除了根据员工福利计划、合格股票期权计划或员工薪酬计划或根据雇员福利计划发行的普通股转至注册声明中所述的未偿还期权、权利或认股权证。

2.36 新加坡代表和担保。

(i) 组织。这个公司的新加坡子公司已正式组建，并根据新加坡法律作为一家公司有效存在，并且在新加坡法律下信誉良好；公司已正式获得外国投资企业资格，具有以下条件批准和证书：（A）备案证书和（B）营业执照。基于每个成员的电子登记册新加坡子公司从新加坡会计和公司监管局（“ACRA”）提取日期 2024 年 1 月 4 日，如招股说明书所述，子公司100％的股权归公司所有，除新加坡子公司的组成文件中另有规定外, 此类股权不受所有留置权的约束, 抵押权、股权或索赔；公司章程、营业执照和其他组成文件在所有材料上均符合规定尊重开曼群岛适用法律的要求并具有充分的效力；公司拥有全部权力和权限（公司和其他）和所有同意、批准、授权、许可证、执照、命令、注册、许可和对公司及其子公司或其任何财产具有管辖权的任何政府机构的资格其拥有或租赁财产以及根据其注册业务范围开展业务所必需的除非可以合理预期会发生重大不利变化, 而且有合法权利和权力拥有, 使用、租赁和运营其资产，并以目前的方式和招股说明书中所述的方式开展业务。

按注册中的说明保存声明或招股说明书以及业务概况中反映的针对新加坡子公司资产的登记费用对截至本文发布日期的每家新加坡子公司进行了搜索，从ACRA中提取了该公司的每家新加坡子公司子公司对其所有财产和资产拥有合法和有效的所有权，不含所有留置权、费用、抵押物、股权，单独或总体上会对其价值产生重大影响或对索赔、期权和限制造成重大干扰的索赔、期权和限制他们已经或将要对其的使用；其作为一方的每份租赁协议均已正式签署并具有法律约束力；其租赁权利益由租赁协议条款规定并受其管辖，据公司所知，此类协议也受此类协议的管辖根据新加坡法律规定的相应条款，有效、具有约束力和可强制执行，除非此类条款无效不合理地预期租赁协议会对公司或子公司整体产生重大不利变化；而且，本公司或子公司均不拥有、经营、管理任何其他物质或对任何其他物质拥有任何其他权利或利益任何种类的财产，从整体上看，这将合理地导致公司和子公司发生重大不利变化，注册声明和/或招股说明书中描述的除外。

(ii) 新加坡税收。除注册声明、披露材料和招股说明书中披露的内容外，任何交易、邮票、资本或其他发行均不得发行，在新加坡或开曼群岛向任何新加坡或开曼群岛缴纳注册、交易、转让或预扣税或关税与 (A) 向该账户发行、出售和交付公共证券有关的开曼群岛税务机关购买者，以及（B）从公司购买证券以及向购买者出售和交付证券。

(iii) 股息和分配。除披露材料、注册声明和招股说明书中披露的内容外，公司目前没有子公司禁止或限制直接或间接地向公司支付任何股息，不得对此类股息进行任何其他分配子公司的股份或股本，包括向公司偿还公司向该子公司提供的任何贷款或预付款，或禁止将此类子公司的任何财产或资产转让给公司或本公司的任何其他子公司。

(iv) 洗钱。公司及其子公司的运营在任何时候都在所有重大方面都按照适用的规定进行洗钱法规及其相关细则和条例的财务记录保存和报告要求或由任何政府机构发布、管理或执行的类似规则、规章或准则（统称为 “资金”）反洗钱法”），任何法院或政府机构、当局或机构或机构未提起任何诉讼、诉讼或诉讼，或任何涉及本公司或其任何子公司的仲裁员。

(v) 外交部资产控制。据他们所知，不对公司或其任何子公司、任何董事、高级管理人员而言，或本公司、其任何子公司的雇员已经进行或签订了与政府进行任何交易的合同或其任何分支机构、驻扎或居住在目前受美国制裁的国家/地区的居民或任何实体由美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）管理；不包括本公司或任何人其子公司目前受到OFAC管理的任何美国制裁（包括但不限于指定为 “特别指定的国民或被封锁的人”）、联合国安全理事会，或欧洲联盟或位于、组织或居住在受OAC实施的制裁的国家或地区，包括没有限制、缅甸/缅甸、古巴、伊朗、朝鲜、苏丹和叙利亚；并且公司不会故意直接或间接使用发行的收益，或将此类收益借出、出资或以其他方式提供给任何子公司、合资企业伙伴或其他机构个人或实体，目的是资助目前受外国资产管制处管理的美国制裁的任何个人的活动。

(vi) 没有豁免权。本公司、其子公司或其任何财产或资产均不具有任何法院管辖权的豁免或来自任何法律程序（无论是通过送达或通知、判决前的扣押、协助执行的扣押或其他方式）根据开曼群岛、新加坡、纽约或美国联邦法律的法律；以及在公司范围内，其子公司或他们各自的任何财产、资产或收入可能已经或可能在任何情况下有权获得任何此类豁免权在可以随时启动诉讼的法院中，公司及其子公司均放弃或将放弃此类权利在法律允许的范围内，并已同意本协议规定的纽约州法律规定的救济和执法。

(vii) 免费转让的股息或分配。除披露材料、注册声明和招股说明书中披露的外，所有股息以及根据现行开曼群岛和新加坡法律法规，普通股可以申报和支付的其他分配以美元支付给证券持有人，可以兑换成外币，然后转出根据开曼群岛和新加坡的规定，以及向非开曼群岛和新加坡居民的持有人支付的所有此类款项根据开曼群岛的法律法规，开曼群岛和新加坡无需缴纳所得税、预扣税或其他税岛屿和新加坡，或其中的任何政治分区或税收机构，否则将不受任何影响开曼群岛和新加坡或其任何政治分支机构或税务机关的其他税收、关税、预扣税或扣除额或在那里，无需获得开曼群岛和新加坡的任何政府授权或任何政治授权其中的分支机构或税收机构。

(vi) 不是 PFIC。除了正如披露材料、注册声明和招股说明书中所披露的那样，公司预计不会被视为《美国国税法》第 1297 条所指的被动外国投资公司（“PFIC”）经修订的1986年，适用于其当前应纳税年度。公司没有计划或意图以合理的方式运营预计将使公司在未来的应纳税年度成为PFIC。

2.37 外国私人发行人状态。该公司是该法第405条所指的 “外国私人发行人”。

2.38 MD&A。标题为” 的部分管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 在披露材料和招股说明书中包含的初步招股说明书中准确而全面地描述了所有重要方面 (A) 公司认为在描述公司财务状况方面最重要的会计政策，以及运营业绩，需要管理层做出最困难、最主观或最复杂的判断（“批判会计”）政策”）；（B）影响关键会计政策应用的判断和不确定性；以及（C）可能性在不同的条件下或使用不同的假设及其解释报告将有重大差异的数额；公司管理层已审查并同意关键会计的选择、应用和披露披露材料和招股说明书中描述的政策，并已就以下方面与其独立会计师进行了磋商这样的披露。

2.39 行业数据。注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中包含的统计和市场相关数据基于或源自公司合理而真诚地认为可靠和准确或代表以下内容的来源公司根据从此类来源获得的数据做出的诚信估计。

2.40 [故意省略]。

2.41 试水通信。除了 Testing-the-Waters 之外，本公司（i）并未单独参与任何试水通信经承销商书面同意和在本定义范围内与合格机构买家实体进行的通信《证券法》第 144A 条或《证券法》第 501 条所指的合格投资者的机构法案和 (ii) 授权承销商以外的任何人参与 Testing-the-Waters 通信。该公司证实承销商已获授权代表其行事 Testing-the-Waters 通信。该公司尚未分发本协议附表 2-C 中列出的书面试水通信以外的任何书面试水通信。“书面试水通信” 指任何 Testing-the-Waters 通信，即第 405 条所指的书面通信《证券法》。

2.42 保证金规则。既不是按上述方式发行、出售和交付证券，也不是公司对证券收益的使用在注册声明中，定价披露一揽子计划和招股说明书将违反理事会的T、U或X条例联邦储备系统或此类理事会的任何其他法规。

2.43 环境法。公司及其子公司 (i) 严格遵守所有相关的联邦、州、地方和外国重要法律污染或保护人类健康或环境（包括环境空气、地表水、地下水、地表或地下）阶层），包括与化学品、污染物、污染物的排放、释放或威胁释放有关的法律，或进入环境的有毒或危险物质或废物（统称为 “危险材料”），或其他相关物质用于制造、加工、分销、使用、处理、储存、处置、运输或处理危险物质，以及就像所有授权, 守则, 法令, 要求或要求信, 禁令, 判决, 许可证, 通知或通知信, 命令一样, 根据该许可证签发、签署、颁布或批准的许可证、计划或规章（“环境法”）；(ii) 有根据适用的环境法，他们获得了各自业务所需的所有许可证、执照或其他批准；和 (iii) 遵守任何此类许可证、执照或批准的所有条款和条件，其中第 (i)、(ii) 和 (iii)，可以合理地预计，不遵守该规定会单独或总体上产生重大不利变化。

2.44 不动产。除注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中描述或披露外，公司表现良好以及所有不动产或个人财产简单或具有租赁或以其他方式使用的有效权利的有价有价所有权对公司业务具有重要意义，在每种情况下均不含所有留置权、抵押权、担保权益、索赔和缺陷除非不要单独或总体上对此类财产的价值产生重大影响，也不要对此类财产的价值造成实质性干扰公司对此类财产的使用和拟议的用途；以及与公司业务有关的所有租赁和转租协议公司，以及公司持有注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书完全有效，公司尚未收到任何有关任何形式的重大索赔的通知任何人主张不利于上述任何租约或转租协议下的公司权利，或影响或质疑公司根据任何此类租赁或转租继续占有租赁或转租场所的权利。

2.45 影响力的合约资本。公司及其任何关联公司之间和/或之间没有任何交易、安排或其他关系（该术语的定义见《证券法条例》第405条）和任何未合并的实体，包括但不限于任何可以合理预期会对公司产生重大影响的结构性融资、特殊目的或有限目的实体流动性或其资本资源的可用性或要求，必须说明或以提及方式纳入未以引用方式描述或纳入的注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书视需要而定。

2.46 向董事贷款或军官。没有未偿还的贷款、预付款（正常业务费用预付款除外）业务）或公司向本公司任何高级管理人员或董事提供的担保或债务，或任何高级管理人员或董事的利益他们各自的家庭成员，注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中披露的除外。

2.47 电子之路节目。公司根据《证券法条例》第433条提供了真正的电子路演因此无需提交任何 “路演”（定义见《证券法条例》第433条）通过本次发行。

2.48 分钟读物。公司的会议记录已提供给承销商和承销商法律顾问，此类账簿 (i) 包含董事会（包括每个董事会委员会）和股东的所有重要会议和行动的完整摘要公司（或类似的管理机构和利益持有人，如适用），自其各自成立或组织之时起直至最近一次会议和行动举行之日，并且 (ii) 在所有重要方面准确反映了所提及的所有重大交易在这样的几分钟内。公司没有任何不当的重大交易、协议、处置或其他行动经批准和/或准确、公平地记录在公司的会议记录中（如适用）。

2.50 法律选择。除披露材料、注册声明和招股说明书中披露的外，本文件中规定的法律选择条款根据开曼群岛和新加坡的法律，协议构成合法和有效的法律选择，将得到 (i) 承认和在向开曼群岛具有司法管辖权的法院提起的任何诉讼中生效，但以下法律除外：(a) 此类法院认为本质上是程序性的，(b) 属于税收法或刑法，或 (c) 其适用不一致与公共政策有关，因为该术语是根据开曼群岛法律解释的，(ii) 得到新加坡法院的尊重，遵守新加坡的相关民事诉讼要求（不涉及对申诉案情的重新审查）。公司有权提交，根据本协议第9.6节，公司已合法、有效、有效地提交，受纽约各法院的属人管辖，公司有权指定、任命和授权，并依照根据本协议第 9.6 节，已依法、有效、有效和不可撤销地指定、指定了授权代理人在因本协议或任何纽约法院的证券引起或与之相关的任何诉讼中送达诉讼程序，以及如本节所述，对此类授权代理人实施的程序将有效赋予公司有效的个人管辖权本协议的第 9.6 条。

2.51 认可判决。开曼群岛法院将认可本人获得的最终和决定性判决为有效判决根据本协议在纽约法院对公司提起诉讼，该协议明确受纽约州法律管辖，根据该协议，应付款项（不包括为多项损害赔偿、税收或其他类似性质或相关费用而应付的款项）罚款或其他处罚），或者在某些情况下，对非金钱救济的个人判断，并将作出基于判断的判断其中规定：(a) 此类法院对受此类判决的当事方拥有适当的管辖权；(b) 此类法院没有违反开曼群岛的自然正义规则；(c) 这种判决不是通过欺诈获得的；(d) 执行判决将不违背开曼群岛的公共政策；(e) 在此之前，没有提交与该行动有关的新可受理证据开曼群岛法院作出的判决；以及 (f) 适当遵守了开曼群岛法院规定的正确程序开曼群岛的法律。

3.公司的契约。这个公司承诺和协议如下：

3.1 注册修正案声明。

3.1.1。公司应在提交之前，向承销商交付对拟议提交的注册声明或招股说明书的任何修订或补充在生效日期之后，不得提交承销商应以书面形式合理反对的任何此类修正案或补充文件。

3.1.2。注册声明及其任何修正案已宣布生效，如果使用规则430A或以其他方式提交招股说明书根据第424（b）条的规定，公司将根据第424（b）条提交招股说明书（如果使用了第430A条，则应正确填写）在规定的期限内，并将提供令承销商满意的及时申报的证据。

3.2.1。在开始的时期内在本协议发布之日结束，以截止日期或承销商法律顾问合理认为的日期为准，法律不再要求交付招股说明书（或以该法第173（a）条中提及的通知取而代之不再需要提供与承销商或经销商的销售（“招股说明书交付期”）相关的信息，在修改或补充注册声明、定价披露包或招股说明书之前，公司应提供向承销商和承销商法律顾问提交每份此类拟议修正案或补充文件的副本，公司应不得在承销商合理反对的任何此类拟议修正案或补充文件交付后的36小时内提交该修正案或补充承销商法律顾问。

3.2.2。在此日期之后协议，公司应立即以书面形式告知承销商：(i) 收到任何评论或补充请求或委员会提供的补充信息；(ii) 提交任何生效后的注册修正案的时间和日期任何招股说明书、定价披露一揽子计划或招股说明书的声明或任何修正或补充；(iii) 时间和日期注册声明的任何生效后的修正均生效；以及 (iv) 委员会发布任何停止令命令暂停注册声明或其任何生效后的修正案的效力，或任何防止或暂停使用或使用任何招股说明书、定价披露一揽子计划、招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书，或启动任何程序，从任何证券交易所撤销、暂停或终止普通股的上市将哪些普通股上市交易，或者威胁要出于任何此类目的启动任何程序。如果委员会应随时下达任何此类停止令，公司将尽其合理努力争取解除此类止损令尽早订购。此外，公司同意遵守第424（b）、430A条的规定以及该法案规定的430B（视情况而定），并将尽合理努力确认公司根据规则提交的任何申报委员会及时收到了第424（b）条或第433条（不依赖第424（b）（8）条或第164（b）条）。

3.2.3。(i) 在招股说明书期间交货期限，公司将在所有重大方面遵守现行法案对其施加的所有要求，以及在允许继续销售的必要范围内（此后可能修订）以及不时生效的《条例》本协议条款、定价披露一揽子计划、注册声明所设想的证券交易或交易和招股说明书。如果在此期间发生了任何事件或发展，招股说明书（或者招股说明书是尚未向潜在买家提供，定价披露一揽子计划）将包括对重大事实的不真实陈述或遗漏根据当时存在的情况，陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，不得误导，或者在此期间，公司或其法律顾问或承销商或承销商认为这是必要或适当的建议修改注册声明或补充招股说明书（或者如果招股说明书尚未提供给潜在买家，定价披露一揽子计划）为了遵守该法案，公司将立即通知承销商并立即修改注册表声明或补充招股说明书（如果招股说明书尚未提供给潜在买家，则为定价披露一揽子计划）或提交此类文件（费用由公司承担），以更正此类陈述或遗漏或实现合规性。

(ii) 如果在任何时候关注发行人自由写作招股说明书的发行人自由写作招股说明书的发行人自由写作招股说明书因此发生的事件或事态发展会与注册声明或招股说明书中包含的信息相冲突，或者会包含以下内容的不真实陈述重大事实，或视情况省略陈述在其中作出陈述所必需的重大事实如果不存在误导性，公司将立即通知承销商，并将立即自费修改或补充，此类发行人自由写作招股说明书旨在消除或纠正此类冲突、不真实陈述或遗漏。

3.2.4。公司同意根据该法第430条和第5（b）条，承销商使用和交付初步招股说明书。

3.2.5。如果公司选择为了依据该法令第462（b）条，公司均应依照规则向委员会提交第462（b）条注册声明第 462 (b) 条中以较早者为准：(i) 本协议签订之日美国东部时间晚上 10:00，以及 (ii) 确认时间根据第 462 (b) (2) 条的规定发放或发送，并根据该法第111条支付适用的费用。

3.5.6。公司将使用在注册生效之时或之前，其与承销商合作作出的商业上合理的努力声明，根据与证券发行或出售相关的证券法，证券有资格进行发行和销售承销商可以合理指定的司法管辖区，并在必要时保持此类资格的有效期用于分发；但是在任何情况下，公司都没有义务因此获得外国公司的资格或者对送达诉讼程序达成普遍同意, 或在其他方面不受此约束的情况下对自己征税

3.2.8 以下方面的情况除外 (i) 可能因收购另一实体（或其资产）而发行的公司证券，(ii) 发行公司证券，旨在为公司提供收购另一实体（或其资产）的收益，或 (iii) 根据本公司的股票期权计划发行证券，其行使或转换价格按公允市场价值计算（定义见此类计划）在截止日期后的三（3）个月内不时生效，公司或任何继任者对本公司不得进行本公司任何股权证券（包括股票挂钩证券）的任何公开发行或私募发行未经承销商事先书面同意，不得无理拒绝同意。

3.2.9。免费写作招股说明书. 公司同意，除非事先获得承销商的书面同意，否则不得提出任何与公众有关的要约构成发行人自由写作招股说明书或以其他方式构成 “自由写作招股说明书” 的证券，或其中的一部分，必须由公司向委员会提交或根据第433条由公司保留；前提是承销商应被视为已同意本协议中的每份发行人一般用途免费写作招股说明书以及任何 “路演” 是经承销商审查的第 433 (d) (8) (i) 条所指的 “书面通信”。该公司代表它已经处理或同意将处理承销商同意或视为同意的每份此类自由写作招股说明书作为规则433中定义的 “发行人自由写作招股说明书”，并且已经并将遵守适用的招股说明书第433条对此的要求，包括在必要时及时向委员会提交、传单和保存记录。如果在发行人自由写作招股说明书发布后的任何时候，由于以下原因发生或发生了事件或事态发展哪些此类发行人自由写作招股说明书与注册声明中包含的信息相冲突或将发生冲突包括或将包括对重大事实的不真实陈述，或省略或省略陈述必要的重要事实为了在其中作出陈述，鉴于随后存在的情况，不产生误导性，公司将立即通知承销商，并将立即自费修改或补充此类发行人免费写作招股说明书，以取消或纠正此类冲突、不真实的陈述或遗漏。

3.2.10。试水通信。如果在分发任何 “试水书面通信” 之后的任何时候发生或发生此类书面试水通信因而包含或将包含不真实陈述的事件或事态发展鉴于以下情况，要么遗漏了重要事实，要么省略了在其中作出陈述所必需的重大事实以后存在的情况，不产生误导性，公司应立即通知承销商并应立即通知承销商自费修改或补充此类书面测试水域通信，以消除或更正此类不真实陈述或遗漏。

3.3 配送到注册声明的承销商。公司已交付或提供或应交付或提供给承销商的承销商和法律顾问免费签署了最初提交的注册声明副本，并且每份副本修正案（包括随之提交的证物）以及所有同意书和专家证书的签名副本，还将交付免费向承销商提供最初提交的注册声明及其每项修正案的合规副本（不收费）每位承销商的附件）。向承销商提供的注册声明及其每项修正案的副本除非在允许的范围内，否则将与根据EDGAR向委员会提交的电子传输副本相同根据法规 S-T。

3.4 配送到招股说明书的承销商。公司已经交付或提供或将要交付或提供给承销商，免费提供承销商合理要求的每份初步招股说明书副本，本公司特此同意禁止将此类副本用于《证券法》允许的目的。在此期间，公司将免费向承销商提供服务与公共证券相关的招股说明书是必需的期限（或者，但第172条规定的例外情况除外）根据《证券法》交付的招股说明书（经修订或补充）的副本数量应与承销商的数量相同合理的要求。向承销商提供的招股说明书及其任何修正案或补充将与电子版相同转交了根据EDGAR向委员会提交的副本，除非在第S-T条例允许的范围内。

3.5 财务回顾声明。在本协议签订之日后的两 (2) 年内，公司应自费促成定期聘请独立注册会计师事务所审查（但不审计）公司的财务报表在公布任何季度财务信息之前的三个财政季度中的每一个。

3.6 清单。公司应尽其商业上合理的努力维持普通股（包括公共证券）的上市自本协议签订之日起在联交所至少三（3）年。

3.8 向承销商报告。

3.8.1。 [故意省略]。

3.8.2。转让代理；转账表。在本协议签订之日后的三 (3) 年内，公司应保留转让代理人和承销商（“过户代理人”）可以接受的注册商，并且自该日起一 (1) 年内可接受在本协议中，公司应向承销商提供承销商的此类转让表，费用和费用由公司自行承担作为承销商可以合理要求的公司证券，包括每日和每月的合并转让表传输代理和 DTC。承销商允许Transhare Corporation担任普通股的过户代理人。

3.8.3。交易报告。在公共证券在交易所上市期间，公司应在公司向承销商提供费用，例如承销商合理要求的交易所发布的与公共证券价格交易有关的报告。

3.9 对价；付款的开支。

3.9.1 考虑到根据本协议提供的服务，公司应向承销商或其指定人员支付以下补偿（或在本次发行中从公司购买的证券，其中按比例分配（如果适用）：

(i) 承保折扣等于总收益的百分之七（7.0％）（包括购买额外股份的超额配股权）在本次发行中筹集；

(ii) 不可记账的费用向承销商提供本次发行总收益的百分之一（1.0%）的补贴；

(iii) 应计费用最高20万美元的补贴。签订合约协议后，已向承销商支付了100,000美元作为现金预付款；

(iv) 公开申报后为50,000美元美国证券交易委员会的注册声明以及公开发行结束后的50,000美元；以及

(v) 公司应授予向承销商或其指定关联公司签发股票购买权证（“承销商认股权证”），涵盖范围包括股票数量等于本次发行中出售的公共证券总数的百分之五（5.0％）。

3.9.2 符合 FINRA 根据第 5110 (e) (1) 条，承销商的认股权证和标的证券将从发行之日起锁定 180 天本次发行的销售开始并将于截止日期后五 (5) 年到期，但有某些例外情况除外在 FINRA 规则 5110 (e) (2) 中。承销商的认股权证可按等于百分之三十（130%）的价格行使与本次发行相关的标的普通股的公开发行价格。承销商的认股权证应不可兑换。公司将根据该法注册承销商认股权证所依据的普通股，并将提交与此有关的所有必要承诺。但是，承销商认股权证的注册期限不会超过五年从根据FINRA规则5110（g）（8）（C）开始公开募股之日起。承销商的认股权证和标的证券在发行期间不得出售，不得出售、转让、转让、质押或抵押，也不得成为标的任何可能导致证券有效经济处置的套期保值、卖空、衍生品、看跌期权或看涨期权交易任何人自本次发行开始销售之日起 180 天内由任何人提供，但可以转让的除外向参与本次发行的任何成员及其高级管理人员或合伙人披露，前提是以此方式转让的所有证券均受以下约束剩余时间段的锁定限制。承销商可以选择行使、转让或转让承销商的任何时候的认股权证，前提是封锁期内不得转让标的证券；即普通股承销商认股权证的标的仍受180天封锁期的约束。承销商的认股权证可能是对全部或更少数量的标的普通股行使，如果无效则允许无现金行使登记承销商认股权证基础股票发行情况的注册声明，并将包含条款对于由公司出资出售标的普通股进行一次即期登记，则需要额外进行一次活期登记费用由承销商的认股权证持有人承担，并在公司拥有无限的 “搭便车” 注册权费用，可在自该费用之后的六 (6) 个月起的四年半期间内随时全部或部分行使本次发行的生效日期，符合FINRA规则5110 (g) (8) (D)。承销商的认股权证不可行使或根据5110 (g) (8) (A) 自公开募股开始销售之日起五年以上可兑换。承销商的认股权证应进一步规定股票分红、拆分和资本重组的惯例调整条款，以防止稀释。

3.9.3 本公司特此同意在每个截止日和期权截止日期（如果有）支付所有意外费用，但以未在截止日支付的范围内用于履行公司在本协议下的义务，包括但不限于：(a) 所有申请费和通信费与向委员会注册将在本次发行中出售的普通股（包括期权股）相关的费用； (b) 与FINRA审查本次发行相关的所有公共申报系统申报费；(c) 与发行相关的所有费用和开支此类公共证券在交易所以及公司和承销商共同决定的其他证券交易所上市； (d) 与 “蓝色” 下的公共证券注册或资格有关的所有费用、开支和支出承销商可能合理指定的州和其他司法管辖区的天空证券法（包括但不限于所有申请和注册费，以及 “蓝天” 律师的合理费用和支出；(e) 所有费用、开支以及与公共证券的证券法规定的注册、资格认证或豁免有关的支出承保人可以合理指定的外国司法管辖区；(f) 所有邮寄和打印承保文件的费用（包括但不限于承保协议、任何 Blue Sky 调查以及（如果适用）承销商之间的任何协议，精选交易商协议、承销商问卷和委托书）、注册声明、招股说明书和其中的所有修正案、补充和证物，以及承销商合理认为的尽可能多的初步和最终招股说明书必要；(g) 公共关系公司的费用和开支；(h) 编写、打印和交付代表证书的费用公共证券；(i) 普通股过户代理人的费用和开支；(j) 股份转让和/或印花税，如果任何，在公司向承销商转让证券时支付；(k) 公司会计师的费用和开支； (kl) 公司法律顾问和其他代理人和代表的费用和开支。公司特此同意支付在每个截止日和期权截止日期（如果有），以未在截止日向承销商支付的范围内，从本次发行的总收益，用于支付承销商与本次交易相关的应负责法律费用总金额为200,000美元，以及不记账的支出（“NAE”），包括但不限于背景信息支票、墓碑、营销相关费用；即路演、差旅等。以及承销商在以下方面产生的任何其他费用与交易有关，（但前提是此类补偿金额不得以任何方式限制或损害赔偿）以及本协议的捐款条款）。NAE补贴总额应为本次发行中筹集的总收益的1.0％。

3.9.4但是, 据了解, 除本第 3 节以及本协议第 5、8.3 和 8.4 节另有规定外，承销商将支付所有款项他们自己的成本和开支。尽管本第 6 节中有任何相反的规定，但如果本协议是根据本协议第8节终止，或在重大不利变更之后终止，公司将支付减去先前的任何预付款截至本报告发布之日已支付10万美元作为预付款, 用于支付应计费用津贴 (“预付款”). 向美国证券交易委员会提交注册声明后，公司应向承销商支付50,000美元，并在收盘时额外支付50,000美元公开发行的。承保人所有记录在案的自付费用（包括但不限于费用和支出）与之相关的承销商律师（以及合理而负责任的旅行），仅限于费用这些费用实际上是在FINRA第5110条允许的范围内发生的，无论如何，应报销的此类费用的总金额公司提供的不超过200,000美元，包括预付款。只要承销商的自付费用为少于预付款，承销商将向公司退还预付款中未被实际支出抵消的部分符合 FINRA 规则 5110 (g) (4) (A)。

3.9.5 承销商储备金在作出裁决的情况下，有权减少任何补偿项目或调整此处规定的补偿条款由FINRA做出，大意是承销商的总薪酬超过了FINRA规则或其条款需要调整。

3.10 的应用净收益。公司应以与申请一致的方式使用其从本次发行中获得的净收益在注册声明、定价披露一揽子计划中的 “所得款项用途” 标题下进行了描述招股说明书。

3.11 收益交付对证券持有人的声明。公司将公开发行（根据证券第11（a）条的定义）尽快向其证券持有人和承销商采取行动），但不得迟于其财政季度结束后的45天其中以注册声明生效日期的第一个周年日为准，收益表（不必如此）接受审计）（形式符合《证券法》第158条的规定），涵盖至少连续十二个时期自注册声明生效之日起的几个月。

3.12 稳定。公司及其所知的任何员工、董事或股东（未经承销商同意）都没有已采取或应直接或间接采取任何旨在或可能构成或合理预期会导致的行动或根据《交易法》第M条或其他规定，导致任何证券价格的稳定或操纵公司为公共证券的出售或转售提供便利。

3.13 内部控制。公司应维持足以为以下各项提供合理保证的内部会计控制体系：(i) 交易根据管理层的一般或特定授权执行；(ii) 必要时记录交易为了允许根据公认会计原则编制财务报表并维持资产问责制；(iii) 准入只有根据管理层的一般或具体授权，才允许对资产进行登记；以及 (iv) 记录在案的问责制因为在合理的时间间隔内将资产与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当行动。

3.14 会计师。自本协议签订之日起，公司将继续保留国家认可的独立注册公共会计自本协议签订之日起至少三 (3) 年内保持不变。承销商承认审计师是可以接受的致承销商。

3.15 FINRA。公司应告知承销商（承销商应向FINRA提交适当的申报），或者意识到 (i) 任何高级管理人员或公司董事，（ii）公司任何类别证券5％或以上的任何受益人，或（iii）任何受益人本公司未注册股权证券的所有者，这些证券是在一百八十（180）天内立即收购的在提交注册声明之前是或成为参与的FINRA成员的关联公司或关联人本次发行（根据FINRA的规章制度确定）。

3.16 没有信托义务。公司承认并同意，承销商对公司的责任本质上完全是合同性质的，承销商或其关联公司或任何销售代理均不应被视为以信托身份行事，也不得以其他方式欠款就本次发行和所考虑的其他交易对公司或其任何关联公司承担的任何信托责任本协议。

3.17 公司封锁协议。

3.17.1。销售限制普通股的。公司代表自己和任何继承实体同意，未经公司事先书面同意承销商，在自截止日期（“封锁期”）起六（6）个月内，不会（i）要约、质押，出售、卖出合约、卖出任何期权或购买合约、购买任何期权或卖出合约、授予任何期权、权利或认股权证购买、借出或以其他方式直接或间接地转让或处置本公司的任何普通股或任何可转换证券变成、可行使或可交换为本公司的普通股；(ii) 向本公司提交或安排提交任何注册声明与发行公司任何普通股或任何可转换为、可行使或可交换的证券有关的委员会对于公司的普通股；或（iii）订立任何全部或部分转让给他人的互换或其他安排，公司普通股所有权的任何经济后果，无论第 (i) 款中描述的任何此类交易， (ii) 或 (iii) 应通过以现金或其他方式交割公司的普通股或其他证券进行结算。

中包含的限制本第 3.17.1 节不适用于 (i) 根据本协议出售的普通股，(ii) 公司发行普通股对员工和/或顾问和/或在公司与之签订某些聘用书时存在的承诺经修订的承销商，日期为2023年9月23日，用于在战略交易和/或相关交易中发行证券用于公司的常规业务活动；前提是，在发行任何此类股票期权或普通股之前在封锁期内归属的公司，每位收款人应签署并交付锁仓协议。

3.17.2。对连续的限制供品。尽管有第 3.17.1 节中的限制，但公司代表自己和任何继承实体，同意，未经承销商事先书面同意，在自截止日期起六（6）个月的时间内，不会 (i) 要约、质押、宣布出售意向、出售、签订销售合同，出售任何期权或合约进行购买，购买任何期权或合约进行出售，授予任何期权、权利或担保权或以其他方式直接或间接转让或处置与公司任何股份有关的任何注册声明，或向美国证券交易委员会提交任何注册声明或任何可转换为公司股份或可行使或可兑换为公司股份的证券；(ii) 完成任何债务证券的发行除与传统银行签订信贷额度外，或 (iii) 订立任何互换或其他安排外将公司股份所有权的任何经济后果全部或部分转移给他人，无论是否如此上述第 (i)、(ii) 或 (iii) 条所述的交易应通过交割公司股份或其他证券来结算，以现金或其他方式支付。

3.18 D&O 的发布封锁期。如果承销商自行决定同意解除或放弃封锁中规定的限制本协议第 2.25 节所述的与公司高级管理人员或董事达成的协议，并向公司提供即将发生的通知解除或豁免在解除或豁免生效日期前至少三 (3) 个工作日，公司同意宣布即将通过主要新闻服务发布的新闻稿或豁免，该新闻稿基本上以附录B的形式发布解除或豁免生效日期前至少两 (2) 个工作日。

3.19 蓝天资格赛。如有必要，公司应与承销商合作，尽其商业上合理的努力来确定公共证券的资格根据承销商等州和其他司法管辖区（国内或国外）的适用证券法进行发行和出售经公司同意，可在完成分发所需的期限内指定并保持此类资格的有效期公共证券；但是，前提是公司没有义务就诉讼程序提交任何普遍同意或者有资格成为外国公司或证券交易商的资格，而该司法管辖区则不具备外国公司或证券交易商的资格在任何不受其他约束的司法管辖区开展业务时自己都要缴税。

3.20 报告要求。本公司，在与公共证券相关的招股说明书是（或者，但第172条规定的例外情况除外）期间，将）根据《证券法》要求交付，将根据要求向委员会提交的所有文件在《交易法》和《交易法条例》规定的期限内向《交易法》提交。此外，公司应按照《证券法条例》第463条的要求，报告发行公共证券所得收益的使用情况。

3.21 新兴增长公司地位。如果公司不再是新兴成长型公司，公司应立即通知承销商在 (i) 完成《证券法》所指的公共证券发行和 (ii) 两者中较晚的时间之前封锁期结束后十五 (15) 天。

3.22 本公司将使用为完成和履行公司在本协议下必须完成或执行的所有事情所做的商业上合理的努力在截止日期之前，并满足证券交付之前的所有条件。

3.23 公司不会采取并将使其关联公司不直接或间接采取任何构成或旨在造成或结果的行动在或可以合理预期构成、导致或导致任何证券价格的稳定或操纵中为任何证券的出售或转售提供便利。

4。承销商的义务条件。根据本文的规定，承销商购买和支付公共证券的义务应受以下条件的约束：(i) 截至本文发布之日及截至每项陈述和保证，在所有重大方面均保持准确性截止日期和期权截止日期（如果有）；(ii) 公司高管依据所作陈述的准确性遵守本协议的规定；(iii) 公司履行其在本协议下的义务；以及 (iv) 以下条件：

4.1 陈述和承销商的保证。

承销商代表并同意，除非他们事先获得公司的书面同意，否则他们没有也不会提出任何相关的要约根据该法第405条的定义，将构成 “免费撰写招股说明书” 的证券必须是向委员会提交； 提供的 本协议当事各方事先的书面同意应被视为已作出尊重附表2-B中包含的自由写作招股说明书。承销商同意的任何此类免费写作招股说明书此处被称为 “允许的免费写作招股说明书”。承销商表示已处理或同意根据规则433的定义，它将把每份允许的自由写作招股说明书视为一份 “发行人自由写作招股说明书”，并且已经遵守并将遵守适用于任何允许的自由写作招股说明书的第433条的要求，包括及时写作必要时提交佣金、传记和记录保存。

4.2 监管事项。

4.2.1。注册的效力声明；规则 430A 信息。注册声明已在当日美国东部时间下午 5:00 之前生效本协议或您书面同意的较晚日期和时间，以及在每个截止日期和任何期权截止日期，尚未下达暂停注册声明或其任何生效后的修正案生效的停止令根据《证券法》发布，尚未发布任何禁止或暂停使用任何初步招股说明书或招股说明书的命令而且就公司所知，以下各方尚未提起或正在审理任何目的的诉讼委员会。公司已遵守委员会关于提供更多信息的每项要求（如果有）。招股说明书包含第 430A 条信息应按照第 424 (b) 条规定的方式和时限向委员会提交（不带依赖第 424 (b) (8) 条) 或提供此类信息的生效后修正案应已提交并宣布生效由委员会根据规则430A的要求。

4.2.2。承销商应没有合理地确定并告知公司，注册声明、定价披露一揽子计划或招股说明书，或其任何修正案或其补充，或任何发行人自由写作招股说明书，均包含不真实的事实陈述，承销商的合理观点、实质性意见或未陈述承销商合理认为的事实是实质性的，必须在其中陈述，或者必须在其中作出不产生误导性的陈述。

4.2.3。FINRA 清关。在本协议签订之日或之前，承销商应已获得FINRA对允许补偿金额的许可或按照注册声明中的说明向承销商支付。

4.2.4。交易所股票市场清关。在截止日期，公司的普通股，包括公司股份，应已获准上市在联交所，仅受正式发行通知的约束。在第一个期权截止日（如果有），公司的普通股票股票，包括期权股，应已获准在联交所上市，但仅受正式发行通知的约束。

4.3 公司法律顾问事情。

4.3.1。截止日期意见法律顾问。在截止日期或期权截止日期（视情况而定），每位证券顾问Ortoli Rosenstadt LLP的证券顾问公司、康德明律师事务所、公司开曼群岛法律顾问和公司新加坡法律顾问Rajah & Tann Singapore LLP应已向承销商提供了各自的书面意见，视情况而定，每份意见的日期均为截止日期或期权截止日期在形式和实质上可能令承销商的律师感到相当满意。

4.3.2 [故意省略]。

4.3.3。[故意省略]。

4.3.4。信赖。在渲染中这样的意见, 律师可以依靠:(一) 关于涉及适用美国法律以外法律的事项以及他们被接纳的司法管辖区，但以该律师认为适当的范围和意见中规定的范围内，如果完全是基于其他律师的合理可接受的意见（其形式和实质内容使承销商相当满意）向熟悉适用法律的承销商披露；以及 (ii) 在他们认为适当的范围内，就证书上的事实问题向承销商披露或本公司高管及保管文件的不同司法管辖区部门高级人员的其他书面陈述尊重公司的存在或良好的信誉，前提是任何此类声明或证书的副本应应要求交付给承销商法律顾问。奥托利·罗森斯塔特律师事务所的意见以及奥托利·罗森斯塔特所依据的任何意见 LLP应包括一份声明，说明承销商法律顾问在向其提交的意见（如果有）中可以依据该声明承销商。

4.4 慰问信。

4.4.1。寒冷的慰问信。在本协议执行时，您将收到一封冷酷的慰问信，其中包含此类陈述和信息。通常包含在会计师关于财务报表和某些财务信息的安慰信中包含在发给承销商的注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中，其形式和截至本协议签订之日，实质内容在所有方面都令您和审计师满意。

4.4.2。降温舒适度信。在每个截止日和期权截止日（如果有），承销商应收到审计师的信函，截止日期为截止日期或期权截止日期（如适用），大意是审计师重申在期权截止日或期权截止日期根据第 4.3.1 节提供的信函，但所提及的指定日期不得超过三 (3) 个工作日截止日期或期权截止日期前几天（如适用）。

4.5 军官们证书。

4.5.1。军官证书。公司应向承销商提供一份注明截止日期和任何期权截止日期（如果该日期是）的证书除截止日期外），其首席执行官及其首席财务官表示 (i) 这些高管谨慎行事审查了注册声明、定价披露一揽子计划、任何发行人自由写作招股说明书和招股说明书，并在其中截至适用时间和截止日期（或任何期权收盘日）的意见、注册声明及其每项修正案日期（如果该日期不是截止日期）不包含任何不真实的重大事实陈述，也没有遗漏说明必须在其中陈述或在其中作出不具误导性的陈述所必需的重大事实，以及定价披露一揽子计划，截至适用时间和截止日期（或任何期权截止日期，如果该日期不是截止日期），任何发行人截至截止日期和截止日期（或任何期权截止日期，如果该日期不是截止日期）的免费撰写招股说明书，截至招股说明书的相应日期和截止日期，招股说明书及其每项修正案或补充均不包括对重要事实的任何不真实陈述，没有遗漏陈述在其中作出陈述所必需的重大事实从发表声明的情况来看，没有误导性，(ii) 自注册声明生效之日起，不是已发生的事件本应在《注册声明》、《定价披露》的补充或修正案中列出截至截止日期（或任何期权），经合理调查后尽其所知的一揽子计划或招股说明书截止日期（如果该日期不是截止日期），则公司在本协议中的陈述和保证是真实的且正确无误，并且公司已遵守所有协议并满足了本协议项下应履行或满足的所有条件在截止日期（或任何期权截止日期，如果该日期不是截止日期）或之前，并且（iv）没有，在定价披露中包括或以引用方式纳入的最新经审计的财务报表之日之后一揽子计划，公司财务状况或经营业绩的任何重大不利变化，或任何变更或发展，单独或总体而言，涉及或影响其状况（财务或其他方面）和业绩的重大不利变化公司的运营、业务、资产或前景，招股说明书中规定的除外。

4.5.2。首席财务官的证书。在每个截止日和期权截止日（如果有），承销商应收到一份证书由公司首席财务官签署的公司分别注明截止日期或期权日期（视情况而定）证明：(i) 每项章程和章程均真实完整，未经修改且完全有效； (ii) 公司董事会与本次发行有关的决议完全有效，并具有未经修改；(iii) 关于公司或其法律顾问与委员会之间所有通信的准确性和完整性；及 (iv) 关于该公司高级职员的在职情况。此类证书中提及的文件应附于这样的证书。

4.6 没有实质性变化。在每个截止日期和每个期权截止日期（如果有）之前和之日：（i）不应有重大不利变化自公司财务或其他方面的状况或前景或业务活动的最近日期起条件载于注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书；(ii) 没有诉讼、诉讼或任何法院或联邦法院或联邦法院或联邦法院或联邦法院正在审理或威胁对公司或任何内幕人士提起的诉讼，无论是法律还是衡平法或州委员会、董事会或其他行政机构，在这些机构中，可以合理预期会有不利的决定、裁决或调查结果导致重大不利变化，除非注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中另有规定； (iii) 不得根据《证券法》发布任何止损令，也不得启动或威胁对此提起任何诉讼由委员会撰写；以及 (iv) 注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书以及任何修正案或补充其中应包含根据《证券法》和《证券》要求在其中陈述的所有重要声明法案条例，并应在所有重大方面符合《证券法》和《证券法条例》的要求，而且，注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书及其任何修正或补充均不得包含任何不真实的重大事实陈述，或未陈述其中要求陈述或必须作出的任何重大事实从发表情况来看，其中的陈述没有误导性。

4.7 协议的交付。

4.7.1。封锁协议。在本协议签订之日或之前，公司应向承销商交付已签订的封锁协议副本来自本文附表3所列的每位人员。

4.8 其他文档。在截止日期和每个期权截止日（如果有），承销商法律顾问应获得此类文件和意见为了使承销商法律顾问能够向承销商提供意见或作为证据，他们可能需要这样做此处包含的任何陈述或保证的准确性，或任何条件的履行情况；以及所有诉讼本公司在发行和出售公共证券时采取的措施应在以下方面令人满意向承销商和承销商法律顾问提交形式和实质内容。

5。赔偿。

5.1 赔偿承销商。

5.1.1。将军。主题根据下述条件，公司同意在适用法律允许的最大范围内进行赔偿并使其免受损害每个承销商、其关联公司及其各自的董事、高级职员、成员、员工、代表和代理人以及《证券法》第 15 条或《证券法》第 20 条所指控制任何此类承销商的每个人（如果有）《交易法》（统称 “承销商受赔偿方”，各为 “承销商受偿方”），免除任何及所有损失、责任、索赔、损害和任何费用（包括但不限于任何和所有法律或其他费用）在调查、准备或辩护任何已启动或威胁的诉讼或任何索赔时所产生的合理费用，无论是由任何承销商受保方与本公司之间的任何行动引起的，还是由任何承销商之间的任何行动引起的根据《证券法》，受赔方以及他们或其中任何一方可能受其约束的任何第三方（或其他），交易所行为或任何其他法规、普通法或其他法规，或外国法律规定的法令或任何其他法规，由任何不真实行为引起或基于任何不真实之处 (i) 注册声明、定价披露一揽子文件中包含的关于重大事实的陈述或涉嫌不真实的陈述，初步招股说明书、招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书或任何书面试水通讯（可不时对每种材料或信息进行修改和补充）；（ii）由投资者或经批准向投资者提供的任何材料或信息本公司与本次发行的营销有关的，包括任何 “路演” 或投资者演讲公司致投资者（无论是亲自还是电子方式）；或（iii）任何申请或其他文件或书面通信（在本第 5 节中，统称为 “申请”）由公司执行或根据提供的书面信息执行本公司在任何司法管辖区为使公共证券符合其证券法或向委员会提交的证券法规定的资格，任何州证券委员会或机构、交易所或任何其他国家证券交易所；或遗漏或涉嫌的遗漏根据具体情况，从中要求在其中陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实这些陈述或遗漏是根据承保人的，并符合承保人的陈述或遗漏是根据承保人的陈述或遗漏作出的，不得产生误导信息。对于定价披露一揽子文件中作出的任何不真实陈述或遗漏或所谓的不真实陈述或遗漏，在以下范围内，本第 5.1.1 节中包含的赔偿协议不得为任何承销商受赔方提供保险该承销商受偿方的任何损失、责任、索赔、损害或费用均源于招股说明书副本这一事实在书面确认销售时或之前，没有向声称任何此类损失、责任、索赔或损害的人提供或发送给声称任何此类损失、责任、索赔或损害的人根据《证券法》和《证券法条例》的要求向该人提供公共证券，如果该陈述不真实或已更正招股说明书中的遗漏，除非此类未能交付招股说明书是由于不遵守招股说明书所致公司履行本协议第 3.3 节规定的义务。

5.1.2。程序。如果对承销商受保方提起的任何诉讼，可根据该诉讼向公司寻求赔偿根据第 5.1.1 节，此类承销商受偿方应立即以书面形式将此类行动通知公司，并且公司应为此类诉讼承担辩护责任，包括聘用和律师费用（须经合理批准）此类承销商（受保方）和实际费用的支付。此类承销商受保方应有权雇用在任何此类案件中，其律师或他们自己的律师，但此类律师的费用和开支应由该承销商承保人承担一方，除非 (i) 雇用此类法律顾问并由公司出资应获得本公司的书面授权与此类诉讼的辩护有关，或 (ii) 公司不得聘请律师负责为此类诉讼进行辩护诉讼，或 (iii) 此类受赔方或多方应合理地得出结论，认为其或他们可能有辩护权与公司可获得的内容不同或补充（在这种情况下，公司无权指示代表受赔一方或多方对此类诉讼进行辩护，在任何情况下，合理的费用和开支承销商受保方（除当地律师外）额外选择的律师事务所应承担的费用不得超过一家由公司提供。尽管此处包含任何相反的规定，但如果有任何承销商受赔方应承担辩护责任在上述行动中，公司有权批准该诉讼的任何和解条款，并获得批准不得无理拒绝。

5.2 赔偿该公司。每位承销商（单独而不是共同承销商）同意赔偿公司、其董事和高级管理人员并使其免受损害谁签署了注册声明以及在《证券法》第15条或该节所指的控制公司的人员《交易法》第 20 条免除公司上述赔偿中描述的任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用根据实际情况向多家承销商披露，但仅限于不真实的陈述或遗漏，或所谓的不真实陈述或遗漏在注册声明、任何初步招股说明书、定价披露包或招股说明书或任何修正或补充中作出或在任何申请中，依赖并严格遵守承保人信息。万一有任何行动应根据任何初步招股说明书、注册声明，对公司或任何其他获得赔偿的人提起诉讼定价披露一揽子计划或招股说明书或其任何修正或补充或任何申请，以及与之相关的赔偿可以向任何承销商提起诉讼，此类承销商应享有公司、公司和各承销商的权利和义务根据第 5.1.2 节的规定，获得此种赔偿的其他人应享有赋予几位承销商的权利和义务。这个公司同意立即将针对公司或其任何人的任何诉讼或程序的开始通知承销商高级职员、董事或任何在《证券法》第15条或该节所指范围内控制公司的个人（如果有）《交易法》第20条，与公共证券的发行和销售有关或与注册声明有关的，定价披露一揽子计划、招股说明书或任何发行人免费写作招股说明书或任何书面试水通信。

5.3 贡献。

5.3.1。贡献权。如果本第 5 节中规定的赔偿因任何原因无法提供或不足以使受赔人免受损害，则赔偿第 5.1 或 5.2 节中提及的任何损失、索赔、损害或责任，或与之相关的任何诉讼的当事方，则每个赔偿方应缴纳该受补偿方所支付或应付的款项，以代替补偿该受补偿方因此类损失、索赔、损害或责任或与之相关的诉讼而导致的当事方，(i) 按适当的比例进行一方面反映公司获得的相对收益，另一方面反映承销商从本次发行中获得的相对收益公共证券，或 (ii) 如果适用法律不允许按现行比例进行上述第 (i) 款规定的分配不仅适合反映上文 (i) 款中提及的相对利益，还应反映公司的相对过失一方面，承销商就导致此类损失、索赔、损害或遗漏的陈述或遗漏承担责任责任或与之有关的行动, 以及任何其他相关的公平考虑.获得的相对补助金一方面，公司和承销商在这类发行中的比例应被视为相同作为根据本协议购买的公开证券发行获得的总净收益（扣除费用前）一方面，如招股说明书封面表格所示，公司还包括总承保折扣和承销商就根据本协议购买的普通股收取的佣金，如表所示另一方面，在招股说明书的封面上。相对过失应根据不真实还是被指控来确定有关公司提供的信息的重大事实或遗漏的不真实陈述或涉嫌遗漏的重大事实或承销商、当事方的意图及其相对知识、获取信息的机会以及更正或预防的机会这样的陈述或遗漏。公司和承销商同意，如果按照以下规定缴款，那将是不公正和公平的本第 5.3.1 节将按比例分配来确定（即使为此目的将承销商视为一个实体）或采用不考虑本文提及的公平考虑的任何其他分配方法.支付的金额或由受赔方因上述损失、索赔、损害或责任或与之相关的诉讼而支付就本第 5.3.1 节而言，在本节中，第 5.3.1 节应被视为包括合理产生的任何法律或其他费用由该受赔方在调查或辩护任何此类诉讼或索赔时进行的。尽管有此规定第 5.3.1 节在任何情况下均不得要求承保人缴纳任何超过承保总额的金额该承销商在发行公共证券时获得的折扣和佣金超过任何金额该承销商因此类不真实或涉嫌的不真实陈述、遗漏或涉嫌而被要求支付的损害赔偿遗漏。任何犯有欺诈性虚假陈述罪的人（根据《证券法》第11（f）条的定义）均无权向任何未犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人捐款。

5.3.2。缴款程序。在收到本协议任何一方（或其代表）启动任何行动的通知后的十五（15）天内，诉讼或诉讼，如果要向另一方提出有关分摊费的索赔，则该当事方将（“出资”）缔约方”)，将开始时通知捐款方，但不这样通知捐助方不会免除其可能对任何其他方承担的任何责任，但本协议下的捐款除外。如果有任何此类行动，请提起诉讼或对任何一方提起诉讼，该当事方将诉讼的开始通知捐助方或其代表在上述十五 (15) 天内，捐款方将有权与通知方和任何其他捐款方也作了类似的通知。任何此类缴款方均不对任何寻求账户捐款的当事方承担责任。该当事方因任何索赔的和解而寻求分摊费而影响的任何索赔、诉讼或程序的任何和解，未经该出资方书面同意而寻求捐款的当事方所影响的行动或程序。捐款本第 5.3.2 节中包含的规定旨在在法律允许的范围内取代根据法律允许的任何捐款权《证券法》、《交易法》或其他可用的。根据本节，每位承销商的缴款义务 5.3 是几个，不是联合的。

6。由承销商默认。

6.1 默认值不超过公司股份或期权股份的10％。如果承销商违约了购买公司股票或期权的义务股份，前提是根据本协议行使了超额配股权，以及与之相关的公司股份或期权股份的数量此类违约总额不超过所有承销商同意的公司股票或期权股份数量的10％要根据本协议购买，则非违约承销商应购买与违约有关的公司股票或期权股与其各自在本协议下所作承诺成比例.

6.2 超出默认值公司股份或期权股份的10％。如果第6.1节中提到的违约行为涉及公司10％以上的股份股票或期权股，承销商可自行决定安排自己或另一方或多方收购此类公司此类违约所涉及的股票或期权股，均受此处所载条款约束。如果在违约后的一 (1) 个工作日内对于超过10％的公司股份或期权股份，承销商不安排购买此类公司股份或期权股，则公司有权再延长一（1）个工作日的时间来收购另一方或承销商满意地按此类条款购买上述公司股票或期权股份的各方。如果承销商都不是公司也没有按照本第6节的规定安排购买与违约有关的公司股份或期权股，本协议将由承销商或公司自动终止，公司不承担任何责任（除了如本协议第 3 和第 8.3 节所规定）或承销商（本协议第 5 节规定的除外）；但是，前提是如果是期权股份发生违约，本协议不会因公司股份而终止；此外，前提是此处的任何内容均不免除违约承销商的责任，也不得免除公司因违约而造成的损害赔偿责任。

6.3 延期截止日期。如果违约所涉及的公司股份或期权股份由另一方购买或前述各方，您或公司有权在合理的时间内将截止日期或期权截止日期推迟期限，但无论如何不得超过五 (5) 个工作日，以实现由此可能做出的必要更改注册声明、定价披露一揽子计划或招股说明书或任何其他文件和安排中，公司同意根据以下观点，立即提交注册声明、定价披露一揽子计划或招股说明书的任何修正案因此，可能需要为承保人提供律师。本协议中使用的 “承销商” 一词应包括根据本第 6 节替换的任何一方，就此而言，其效力与其最初是本协议的当事方一样普通股。

7。附加盟约。

7.1 董事会组成和董事会名称。公司应确保：(i) 担任董事会成员的人员的资格董事和董事会的整体组成符合《萨班斯-奥克斯利法案》、《交易法》和上市规则如果公司寻求公开证券，则交易所或任何其他国家证券交易所（视情况而定）在其他交易所上市或在自动报价系统上报价，以及 (ii) 如果适用，至少有一名审计委员会成员董事会成员有资格成为 “审计委员会财务专家”，该术语的定义见S-K法规以及联交所的上市规则。

7.2 新闻禁令发布和公开公告。在截至美国东部时间下午 5:00 的时段内，第一天 (1)^st) 工作日在第四十 (40) 之后^th) 截止日期后的第二天，公司不得发布新闻稿或参与任何其他活动未经承销商事先书面同意的公开信息，不得无理地拒绝或延迟同意；前提是任何必要的新闻稿或其他公开披露均无需获得承销商的同意根据法律或任何正常和惯常的新闻稿或公司正常业务过程中发布的任何其他宣传。

8。本协议的生效日期及其终止。

8.1 生效日期。本协议将在公司和承销商签订相同且已交付的对应协议时生效签名给另一方。

8.2 终止。承销商有权在任何截止日期之前的任何时间终止本协议，(i) 如果是国内或国际协议一般而言，事件、行为或事件已造成重大干扰，或者根据您的合理判断将在不久的将来造成重大干扰美国的证券市场；或 (ii) 如果在纽约证券交易所或纳斯达克股票市场有限责任公司进行交易，则应具有已暂停交易或受到重大限制，或者最低或最高交易价格应已固定，或交易价格的最大区间为 FINRA或委员会或任何其他具有管辖权的政府机构的命令应要求提供证券；或（iii）如果美国将卷入新的战争或重大敌对行动的增加；或者（iv）如果暂停银行业务的话由纽约州或联邦机构宣布；或（v）如果已宣布暂停外汇交易对美国证券市场造成重大不利影响；或 (vi) 公司是否遭受重大损失火灾、洪水、事故、飓风、地震、盗窃、破坏或其他灾难或恶意行为，无论此类损失是否应该已投保，根据您的合理判断，将不建议继续交付公司股票或期权股；或 (vii) 如果公司严重违反了本协议下的任何陈述、保证或承诺；或 (viii) 如果承销商应在本协议发布之日后得知其状况或前景发生了此类重大不利变化公司，或承销商合理判断等总体市场状况的不利重大变化将使其变得不切实际继续发行、出售和/或交付公共证券，或执行承销商签订的销售合同公共证券的。

8.3 费用。尽管本协议中有任何相反的规定，但承销商违约的情况除外，根据第 6.2 节如上所述，如果本协议因任何原因在本协议规定的时间内或任何延期内终止根据此处的条款，公司有义务向承销商支付其实际和应负责的自付款并记录了与本文所设想的交易相关的到期应付费用（包括以下各项的费用和支出）承销商（法律顾问）不超过20万美元，根据要求，公司应代表承销商向承销商全额支付这笔款项承销商；但是，此类支出上限不得限制或损害承保人的赔偿和缴款条款本协议。尽管如此，承销商收到的任何预付款将在一定程度上报销给公司实际上并不是根据美国金融监管局第 5110 (f) (2) (C) 条发生的。

8.4 赔偿。尽管本协议中有任何相反的规定，但本协议下的任何选择或本协议的任何终止，以及是否无论本协议是否以其他方式执行，第 5 节的规定均应保持完全效力和效力，不得生效任何受此类选择、终止或未能执行本协议或其任何部分条款影响的任何方式。

8.5 陈述，保证、生存协议。本协议或证书中包含的所有陈述、担保和协议无论如何 (i) 进行任何调查，根据本协议提交的公司高管均应保持工作状态并具有充分的效力由或代表任何承销商或其关联公司或销售代理人、任何控制任何承销商、其高级管理人员或董事的人制作或控制公司的任何人，或（ii）公共证券的交付和支付。

9。杂项。

9.1 通知。除非本协议另有特别规定，否则本协议下的所有通信均应采用书面形式并应邮寄（注册或认证邮件，要求回复），亲自送达或通过传真发送，经确认后应视为已送达当以这种方式送达或传真并得到确认时，或者如果邮寄了，则在邮寄后的两 (2) 天内。

如果交给承销商：

A.G.P./Alliance 全球合作伙伴麦迪逊大道 590 号，28^th 地板
纽约，纽约 10022
收件人：董事总经理 Thomas J Higgins 先生

电子邮件：thiggins@allianceg.com

并附上一份副本（不构成通知）至：

Crone Law Group P.C.

列克星敦大道 420 号

2446 套房

加利福尼亚州洛杉矶 90025

注意：卡西·奥尔森，Esq

电子邮件：colson@cronelawgroup.com

如果是给公司：

诚信控股有限公司

c/o Cogency 环球公司

122 East 42^nd 街，18^th 地板

纽约州纽约 10168

收件人：首席执行官张健警官

电子邮件:[]

并附上一份副本（不构成通知）至：

Ortoli Rosenstadt LLP

麦迪逊大道 366 号 3^rd 地板

纽约州纽约 10017

注意：[]

电子邮件:[]

9.2 标题。此处包含的标题仅为便于参考，不得以任何方式限制或影响本协议任何条款或规定的含义或解释。

9.3 修正案。本协议只能通过本协议各方签署的书面文书进行修改。

9.4 完整协议。本协议（连同根据本协议或与本协议相关的其他协议和文件）构成本协议各方就本协议及其标的达成的全部协议，并取代先前的所有协议以及双方对本协议主题的口头和书面谅解.

9.5 绑定效果。本协议仅为承销商、公司和控股人的利益提供保险并对承销商、公司和控股人具有约束力，本协议第 5 节中提及的董事和高级职员，及其各自的继任者、法定代理人、继承人和受让人，以及任何其他人不得根据或与之有关或凭此拥有或被解释为拥有任何法律或公平权利、补救措施或索赔本协议或其中包含的任何条款。“继承人和受让人” 一词不应包括购买者因此，来自任何承销商的证券的容量。

9.6 适用法律；同意管辖权；陪审团审判。本协议应受以下法律管辖，并根据以下法律进行解释和执行：纽约州，但不执行其中的法律冲突原则。本公司特此同意，任何诉讼，继续进行或因本协议引起或以任何方式与本协议有关的索赔，应在纽约最高法院提起并执行，纽约县或美国纽约南区地方法院，并且不可撤销地服从该管辖权，哪个管辖权是排他性的。公司特此放弃对此类专属管辖权的任何异议，且此类法院代表该等法院代表一个不方便的论坛。向公司送达的任何此类程序或传票均可通过注册人传送其副本来送达或挂号邮件，要求退货收据，邮资预付，寄至本协议第 9.1 节中规定的地址。这样的邮件应被视为个人服务，在任何诉讼、诉讼或索赔中对公司具有法律约束力。公司同意任何此类诉讼的胜诉方都有权从另一方那里追回其所有合理的律师与此类诉讼或程序相关的费用和/或与其准备工作相关的费用和开支。该公司（在代表（在适用法律允许的范围内，代表其股东和关联公司）以及每位承销商在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在出现的任何法律诉讼中由陪审团审判的所有权利与本协议或本协议所设想的交易无关或与之相关。

9.8 没有信托关系。公司特此承认，A.G.P./Alliance Global Partners仅担任与本次发行相关的承销商公司的证券。公司进一步承认，承销商是根据合同关系行事的完全由本协议创建，在公平交易的基础上签订，双方在任何情况下都不打算让承销商这样做作为受托人对本公司、其管理层、股东、债权人或任何其他与任何有关的人行事或承担责任承销商为促进公司证券发行而可能开展或已经开展的活动，在本协议发布日期之前或之后。承销商特此明确声明不对公司承担任何信托或类似义务，与本协议所设想的交易或导致此类交易的任何事项有关，本公司特此声明确认了它对此的理解和同意.公司特此进一步确认其理解，即承销商已经未就本文所考虑的发行或程序承担有利于公司的咨询或信托责任在此之前，包括但不限于任何与证券定价有关的谈判；公司已经进行了咨询在其认为与本协议和本次发行相关的适当范围内，拥有自己的法律和财务顾问。该公司承销商同意，他们各自负责对任何此类交易做出自己的独立判断，以及承销商就此类交易向公司表达的任何意见或观点，包括但不限于任何关于公司证券价格或市场的意见或观点，不构成建议或建议给公司。在法律允许的最大范围内，公司特此放弃并免除公司可能对之提出的任何索赔承销商就任何违反或涉嫌违反与交易有关的对公司的任何信托义务或类似义务的行为作出的承销商本协议或导致此类交易的任何事项所考虑的。

9.8 在对应方中执行。本协议可以在一个或多个对应方中执行，也可由本协议的不同当事方在单独的对应方中执行，每个对应方签署应被视为原件，但所有协议合在一起构成同一个协议，并应生效当本协议各方签署了一份或多份对应文件并交付给本协议其他各方时。配送通过传真或电子邮件/pdf 传输签署的本协议对应方即构成有效且充分的交付。

9.9 豁免等本协议任何一方未能在任何时候执行本协议的任何条款均不应被视为或解释是对任何此类条款的放弃，也不会以任何方式影响本协议或其任何条款的有效性或权利本协议任何一方随后将执行本协议的每一项条款。对任何违规行为、违规行为不予豁免除非本协议签署的书面文书中另有规定，否则不履行本协议任何条款的行为均有效被要求执行此类豁免的当事方或其当事方；对任何此类违约、不合规或不履行行为不予豁免应被解释或视为对任何其他或后续违约、不合规或不履行行为的豁免。

9.10 时间到了本质。时间是本协议的精髓。此处使用的 “工作日” 一词是指任何一天星期六、星期日或美国任何主要证券交易所不营业的任何一天除外。

[签名页面如下]

如果前述内容正确阐述了承销商与公司之间的谅解，请在下面为此目的提供的空白处注明，因此，这封信将构成我们之间具有约束力的协议。

真的是你的，

正直控股有限公司

作者：	/s/ 张健
	姓名：	张健
	标题：	董事长兼首席执行官

截至首次撰写之日已确认如上所述，代表自己和作为
承销商

A.G.P./ALLIANCE 全球合作伙伴

作者：	/s/ 托马斯·希金斯
	姓名：	托马斯·J·希金斯
	标题：	投资银行董事总经理

[签名页面]

附表 1

承销商	总数公司股票至被购买		的数量期权股成为在以下情况下购买这超额配股选项已满已行使
A.G.P./Aliance 全球合作伙伴		2,000,000		300,000

总计

附表 2-A

定价信息

公司股票数量：2,000,000

期权股数量：300,000

每股公开发行价格：4.00 美元

每股承保折扣：0.28美元

公司每股收益（扣除开支）：3.72美元

附表 2-B

[故意省略]。

附表 2-C

[故意省略]。

附表 3

封锁方名单

张健

黄东

Victor 啊

安秀香

陈永贤

陈嘉春

霍志权

陈雪莉

克莱夫·何叶成

徐玉开

附录 A

封锁协议的形式

封锁协议

，2023

A.G.P./ALLIANCE 全球合作伙伴

作为承保协议附表一中指定的承销商

麦迪逊大道 590 号，28^th 地板

纽约州纽约 10022

回复：诚信控股有限公司

女士们、先生们：

本封锁协议（这个 “协议”）将与拟议的承保协议（“承保协议”）一起交付给您开曼群岛豁免公司 Rectitude Holdings Ltd.（“公司”）与承销商之间的协议”） A.G.P./Alliance 全球合作伙伴（“A.G.P.” 或 “承销商”），如附表一所示承销协议，与普通股的拟议公开发行（“发行”）有关，面值0.0001美元公司（“普通股”）的每股股份，金额和价格将在完成前确定本次发行（本次发行中发行的此类普通股，“已发行证券”）。

为了诱使你签订承保协议，并考虑到本次发行将以其身份为下列签署人带来的好处作为公司的证券持有人和/或高级职员、董事或员工，为了获得良好和有价值的对价，收款和充足性特此确认其中，下列签署人与每位承销商达成协议，即在开始和包括在内的期限内本协议的有效日期，包括自本次发行截止之日起六 (6) 个月的日期（“封锁”）期限”），除本协议的例外情况和其他条款外，未经事先书面说明，下列签署人不会 A.G.P. 的同意，直接或间接地，(i) 要约、发行、出售、签订销售合同、抵押、授予任何出售期权或其他方式处置或宣布打算以其他方式处置任何普通股或普通股等价物（“普通股”）等价物”）是指任何未兑现的期权、认股权证、可供认购的股票权、看涨期权或任何性质的承诺与证券、权利或义务有关的任何信息，或可转换为任何人的、可行使的或可交换的，或给予任何人的任何权利任何认购或收购本公司或公司子公司任何普通股或任何证券的权利将使其持有人有权随时收购普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利，期权、认股权证或其他可随时转换为、可行使或可交换的票据，或以其他方式赋予其权利其持有人将获得本公司（普通股），无论是现在所欠的还是以后由下列签署人收购的，或与下列签署人拥有或此后获得处置权（包括但不限于公司的普通股）根据证券下颁布的规章制度，这些资产可被视为由下列签署人实益拥有经修订的1933年法案可在本法发布之日当天或之后不时进行修订或补充（“证券”）法案”）（“实益拥有的股份”）（本段（i）中提及的所有此类证券均为合计被称为（“锁仓证券”），（ii）签订任何互换、对冲或类似的协议或安排全部或部分转让封锁证券所有权的经济风险，或（iii）参与封锁证券的任何卖空活动证券。

本协议第二款规定的限制不得申请按照承保协议的规定注册已发行证券的要约和出售以及出售在发行和/或参与本次发行中向承销商提供的证券，并应不适用于：

(1) 真诚的礼物；

(2) 如果下列签名者是自然人，下列签署人出于财务和/或遗产规划目的进行的任何转让，包括向下列签署人的直系亲属（定义见下文）或信托的任何成员，其受益人仅为下列签署人或下列签署人的直系亲属；

(3) 如果下列签名者是公司、合伙企业、有限责任公司或其他商业实体，向任何直接或间接股东、合伙人的任何转让视情况而定，下列签署人的成员或类似股权的所有者（包括信托受益人）在任何此类情况下，如果这种转让不是为了价值，则可能是；

(4) 如果下列签名者是公司、合伙企业、有限责任公司或其他商业实体，下列签署人 (a) 进行的与之相关的任何转让在一次交易中出售或以其他方式真诚转让下列签署人的全部或几乎全部股本，合伙权益、成员权益或其他类似的股权（视情况而定），或全部或基本上全部下列签署人的资产，在任何情况下都不是为了避开本协议规定的限制而进行的，或 (b) 转让给另一家公司、合伙企业、有限责任公司或其他商业实体，只要受让人是关联公司（定义见下文）下列签署人，此类转让不以价值为目的；

(5) 下列签署人的行使根据公司现有股票期权计划和/或可交易期权发行的任何股票期权，包括任何行使通过交付下列签署人持有的公司普通股来实现；前提是公司的普通股在行使过程中收到的款项仍受本协议规定的限制的约束；

(6) 下列签署人的行使在本协议签订之日或转换或赎回未偿还的可转换股票之日之前，公司发行的任何认股权证证券，包括通过交付下列签署人持有的公司普通股而进行的任何行使；前提是，行使时获得的公司普通股仍受本协议规定的限制的约束；

（7）事后发生以下任何内容的发布日期：(a) 个人、法律实体或 “集团”（如规则所述）的收购根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）颁布的有效控制第13d-5 (b) (1) （无论是通过合同还是其他方式，通过对公司股本的合法所有权或实益所有权）100％的有表决权证券公司的，(b) 公司合并或与任何其他实体合并，或任何实体合并或合并公司，或 (c) 公司将其全部或基本上全部资产出售或转让给他人，前提是普通资产在上述 (a) 至 (c) 条款规定的任何事件中获得的公司股份仍受限制的约束本协议中规定；

(8) 通过遗嘱或无遗嘱继承在下列签署人死亡后；

(9) 向本公司转账与限制性股票归属所应缴税款的缴纳有关，并在必要范围内为其提供资金股份单位、绩效份额单位、股权增值权或购买普通股或任何可转换证券的类似权利转为普通股、可行使或可交换为普通股；

(9) 按业务进行转账法律或根据法院或监管机构的命令；

(10) 相关交易适用于本次发行完成后在公开市场上收购的普通股或其他证券，前提是没有根据以下条件进行申报《交易法》第16 (a) 条是必须的，或应是自愿进行的，与此类转移有关的；以及

(11) 同意的转让，由 A.G.P. 以书面形式提交；

但是, 前提是如果是任何转让如上文第 (1)、(2)、(3) 或 (4) 条所述，转让的条件是受让人执行和交付在不迟于此类转让前一个工作日向代表承销商行事的A.G.P. 签订一份书面协议，内容基本上是本协议的形式（不言而喻，协议中任何提及 “直系亲属” 的内容均由该协议签署受让人应仅明确提及下列签署人的直系亲属，而不应指受让人的直系亲属）， A.G.P. 在其他方面在形式和实质上都令人满意

此外，限制此处规定的不得阻止下列签署人根据《交易法》第10b5-1条订立销售计划在本协议发布之日之后，前提是 (i) 在签订该计划后立即向A.G.P. 提供该计划的副本，以及 (ii) 在封锁期结束或本协议终止之前，不得根据该计划进行任何销售或转让及其条款。

就本协议而言， “直系亲属” 系指配偶, 子女, 孙子或其他直系后代 (包括收养后代), 父亲, 母亲, 下列签署人的兄弟姐妹；以及 “关联公司” 的含义应符合《证券法》第405条中规定的含义。

下列签署人进一步同意 (i) 在封锁期（如上所述，封锁期可以延长），它不会提出任何要求或要求或根据《证券法》行使与锁定证券注册有关的任何权利，并且 (ii) 公司可以，对于任何封锁证券，促使过户代理人或其他注册机构输入停止转账指令并执行在封锁期内停止有关此类证券的转账程序（如上所述，封锁期可以延长）。在此外，下列签署人特此豁免，自本协议发布之日起至承保之日起 180 天期限届满为止协议以及根据本协议条款延长此类期限的任何权利，以及请求或要求注册的任何及所有权利（如果有）根据《证券法》，对以下列签署人名义注册或受益的公司任何普通股进行登记自有股份。

以下签名人特此表示并保证下列签署人拥有签订本协议的全部权力和权力，并且本协议已获得正式授权（如果下列签署人不是自然人），由下列签署人签署和交付，是下列签署人的有效和具有约束力的协议。本协议及其授予的所有权力不可撤销，应在下列签署人死亡或丧失行为能力（如果是自然人）后继续有效人），并对下列签署人的继承人、个人代表、继承人和受让人具有约束力。

本协议将自动生效 (i) 一方面是A.G.P.，另一方面，公司向另一方提供建议（如果有）最早终止在承保协议执行之前，他们以书面形式决定不继续进行本次发行，(ii) 以下执行承销协议，承销协议在出售任何普通股之前终止或终止致承销商，(iii) 撤回向美国证券交易委员会提交的有关注册声明到本次发售或（iv）2024年1月31日（如果承保协议尚未在该日期之前签署）。

[页面的其余部分故意留空。]

下列签名人承认并同意是否实际进行任何发行取决于多种因素，包括市场状况。任何报价只能根据承保协议签订，该协议的条款有待公司与A.G.P的协商。

	真的是你的，


	（股东姓名-请打印）


	（签名）


	（如果股东是实体，则为签字人姓名——请打印）


	（如果股东是实体，则为签字人名称——请打印）

	地址：

[封锁协议的签名页]

附录 B

新闻稿的形式

诚信控股有限公司
[日期]，

瑞智控股有限公司（“该公司”）今天宣布，作为承销商的A.G.P./Alliance Global Partners在公司最近的公开募股_______中担任承销商公司普通股 [放弃] [释放] 对_______普通股的封锁限制本公司 [某些高级管理人员或董事] [高级管理人员或董事] 持有的股份。[豁免] [释放] 将生效 20_____，20___，股票可以在该日当天或之后出售。

本新闻稿不是报价或销售美国或任何其他禁止此类要约或出售的司法管辖区的证券，此类证券不得在未根据经修订的1933年《证券法》进行注册或注册豁免的情况下在美国发行或出售。