由注册人提交 

由注册人以外的一方提交 

 

 

 

（其章程中规定的注册人姓名）

 

 

（提交委托书的人员姓名，如果不是注册人）

 

2024 年 6 月 5 日

亲爱的股东：

贝莱德股东联席年会 中列出的基金

会议的目的是向每个基金的董事会或受托人（各为 “董事会”，统称为 “董事会”，其成员被称为 “董事会成员”）寻求所附联合委托书中提名的被提名人的股东批准。各董事会代表其基金（“董事会提名人”）一致批准了所附联合委托书中提名的候选人，但须经基金股东批准。董事会审查了董事会提名人的资格和背景，认为他们拥有监督投资公司的必要经验，他们的当选符合您的最大利益。

您之所以收到本联合委托书，是因为您是上市的至少一只基金的登记股东

我们想向您保证，我们承诺确保联席年会为股东提供有意义的参与机会，包括向董事会和管理层提问的能力。为了支持这些努力，我们将：

 

 

 

如果您在基金中的股份是以您的名义注册的，则可以通过输入会议日期和时间代理卡阴影框中的控制号码，在Meetnow.Global/Maxd4Y6上参加和参加会议。您可以按照会议期间在会议网站上提供的说明在会议期间进行投票。

如果您是基金的实益股东（也就是说，如果您通过银行、经纪商、金融中介机构或其他被提名人持有基金的股份）并想参加会议，则必须在会议之前注册。要注册，您必须向基金的制表者Georgeson LLC提交反映您持有的基金的代理权证明（法定代理人）以及您的姓名和电子邮件地址。你可以通过电子邮件将你的合法代理人的图片发送到 shareholdermeetings@computershare.com。注册申请必须不迟于会议日期前三个工作日下午 5:00（美国东部时间）收到。您将收到来自 Georgeson LLC（通过 Computershare）的确认电子邮件，确认您的注册以及允许您在会议上投票的控制号码和安全码。

即使您计划参加会议，也请立即按照随附的说明通过电话或互联网提交您的投票指示。或者，您可以通过在收到的每张代理卡上签名并注明日期来提交投票说明，如果是通过邮寄方式收到的，则将其退回随附的已付邮费的退货信封中。

我们鼓励您仔细阅读随附的材料，这些材料更详细地解释了该提案。作为股东，您的投票很重要，我们希望您今天能做出回应，以确保您的股票有代表参加会议。您可以按照代理卡或投票说明表上的说明使用以下方法之一进行投票：

 

 

 

 

如果您不使用其中一种方法进行投票，则基金的代理律师Georgeson LLC可能会要求您对股票进行投票。

如果您对待表决的提案或虚拟会议有任何疑问，请致电协助我们征求代理人的公司Georgeson LLC，拨打免费电话

真诚地，

珍妮·安

基金秘书

纽约州纽约哈德逊广场 50 号 10001

虽然我们鼓励您阅读所附的联合委托书的全文，但为方便起见，我们简要概述了有待表决的事项。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2024 年 6 月 5 日

致股东：

贝莱德股东联席年会 下述基金（均为 “基金”）将于2024年7月26日星期五上午10点（美国东部时间）举行，以对该提案进行审议和投票，随附的联合委托书对此进行了更全面的讨论。会议将仅以虚拟会议形式举行。股东无需前往参加会议，但可以通过访问网络链接实时观看会议并投票。

 

 

会议的目的是寻求股东批准随附的向每个基金的董事会或受托人（各为 “董事会”，统称为 “董事会”，其成员被称为 “董事会成员”）的联合委托书中提名的被提名人。每个董事会代表其基金（“董事会提名人”）一致批准了被提名人，但须经基金股东批准。董事会已经审查了董事会提名人的资格和背景，并认为董事会提名人具有监督投资公司的必要经验，他们的当选符合您的最大利益。

截至2024年5月28日营业结束时（“记录日期”）每只基金的登记股东有权在会议以及任何休会、延期或延迟会议上进行投票。截至记录日的每只基金的股东名单将以电子方式提供，供该基金的任何登记股东在股东大会上查阅。对于每个特拉华州信托基金，此类清单将在会议日期前十天开始可供查阅。有兴趣查看各自基金股东名单的基金股东应通过 blackrockcef@georgeson.com 与Georgeson LLC联系以获取更多信息。

如果您在记录之日拥有多个基金的股份，则可能会收到多张代理卡或投票指示表。请务必通过电话或互联网对您作为登记股东的每只基金进行投票，或签署、注明日期并归还您从我们这里收到的每张代理卡。

如果您对待表决的提案或虚拟会议有任何疑问，请致电协助我们征求代理人的公司Georgeson LLC，拨打免费电话

根据董事会的命令，

珍妮·安

基金秘书

纽约州纽约哈德逊广场 50 号 10001

 

 

 

 

 

 

 

本联合委托书（本 “委托书”）是与各贝莱德的董事会或受托人（各为 “董事会”，统称为 “董事会”，其成员被称为 “董事会成员”）征求代理人时提供的 基金上市于 本委托书（每份均为 “基金”）。代理人将在基金股东联席年会（“会议”）以及任何休会、延期或延迟会议上进行投票。会议将于2024年7月26日星期五上午10点（美国东部时间）举行。该会议将按照随附的将于2024年7月26日举行的联席年度股东大会通知中规定的目的举行。会议将仅以虚拟会议形式举行。

鉴于各基金的股东正在考虑和表决类似事项，基金董事会已确定，在会议上使用本委托书符合基金及其股东的最大利益。本委托书及随附材料或关于将于2024年7月26日举行的联席年度股东大会的代理材料可用性的重要通知（“代理材料互联网可用性通知”）将从2024年6月5日左右开始向股东分发。

列出的每只基金 本委托书由马里兰州公司（均为 “马里兰州公司”）、马里兰州法定信托（“马里兰信托”）或特拉华州法定信托（均为 “特拉华州信托”）组成。马里兰公司、马里兰信托基金和特拉华州信托基金是 根据1940年《投资公司法》（“1940年法案”）注册的管理投资公司。将每个基金标明为马里兰州公司、马里兰州信托基金或特拉华州信托基金的清单载于 。

截至2024年5月28日营业结束（“记录日期”）的基金登记股东有权获得该基金年度股东大会的通知并在其年度股东大会及其任何续会、延期或延迟中进行投票。基金的股东有权对持有的每股股份获得一票，任何股份都没有累积投票权。优先股（定义见下文）的持有人将拥有与优先基金（定义见下文）普通股或实益普通股（统称为 “普通股”）的持有人平等的投票权。优先股持有人将与普通股持有人一起作为单一类别对他们拥有优先股的每只优先基金的董事会提名人进行投票，但优先股持有人有权作为一个类别单独投票，为他们拥有优先股的每只优先基金选出两名董事会成员。关于优先基金（定义见下文），代表优先股持有人的董事会成员是I类和II类董事会成员，今年只有二类董事会成员有资格参选。本文题为 “所需投票和投票代理方式” 的章节中描述了每个基金的法定人数和投票要求。

马里兰州公司已选择受《马里兰州控制股份收购法》（””）和特拉华州信托受《特拉华州法定信托法》控制权益收购条款的约束。

 

1

2023年12月5日，美国纽约南区地方法院作出了有利于原告要求撤销十六人决议的判决 马里兰州公司和法定信托基金，包括某些位于马里兰州的贝莱德赞助的基金，“选择加入” 选择受MCSAA的约束。地方法院宣布，这些基金的选举违反了1940年法案第18（i）条。这些基金已就地方法院的裁决向美国第二巡回上诉法院提出上诉。鉴于地方法院的裁决，MCSAA将不适用于基金即将举行的和明年的年度股东大会。

如本文所用，“优先股” 由中确定的每只基金的浮动利率市政术语优先股（统称为 “VMTP 股票”）组成 作为已流通的VMTP股份（统称为 “VMTP基金”），本基金的可再销售浮动利率市政定期优先股（统称为 “RVMTP股份”）列为已发行股份（统称为 “VMTP股份”） 例如拥有已发行的RVMTP股份（“RVMTP基金”），以及中确定的每只基金的浮动利率需求优先股（统称为 “VRDP股份”） 如已流通VRDP股票（统称为 “VRDP基金”）。“优先基金” 统称为VMTP基金、RVMTP基金和VRDP基金。

截至记录日营业结束时每只基金的已发行股票数量以及记录日每只基金的管理资产显示在 。除非中另有规定 ，据每只基金所知，截至2024年4月30日，没有人是某类基金已发行股票超过5％的受益所有人。

您在记录日期拥有股份的基金在代理卡或代理材料互联网可用性通知上命名。如果您在记录日期拥有多个基金的股份，则可能会收到多张代理卡或投票指示表。即使您计划参加会议，也请签名、注明日期并归还收到的每张代理卡，或者，如果您通过电话或互联网提供投票说明，请对影响您拥有的每只基金的提案进行投票。如果您通过电话或互联网投票，系统将要求您输入分配给您的唯一代码，该代码将印在您的代理卡或代理材料互联网可用性通知上（如适用）。此代码旨在确认您的身份，提供投票网站的访问权限并确认您的投票指示已正确记录。

在会议之前收到的所有正确执行的代理人将在会议及其任何休会、延期或延期时进行表决。关于股东在该股东的代理人上指定选择的任何问题，将对股票进行相应的表决。如果代理卡得到正确执行并退回，并且没有就提案指定任何选择，则将对股票进行投票。”” 提案。通过电话或互联网执行代理人或通过电话或互联网提供投票指示的股东可以在对该提案进行表决之前随时撤销该提案，方法是向适用的基金提交书面撤销通知（发给本基金主要执行办公室的基金秘书，地址为本文提供的纽约地址），交付正式签署的带有稍后日期的委托书，或者出席虚拟会议并在会议上投票，在所有情况下, 在行使授予的权力之前在代理卡中。但是，仅仅参加会议并不能撤销任何先前执行的委托书。如果您通过银行、经纪人或其他中介机构持有股票，请咨询您的银行、经纪人或中介机构，了解在提供此类指示后您是否有能力撤销投票指示。

请务必通过电话或互联网对您作为登记股东的每只基金进行投票，或签署、注明日期并归还您从我们这里收到的每张代理卡。

 

2

每只基金将根据要求免费向股东提供其年度报告和年度报告之后的最新半年度报告（如果有）的副本。此类请求应发送至纽约哈德逊广场 50 号的相关基金，纽约州 10001，或拨打免费电话 每只基金的年度和半年度报告的副本也可在美国证券交易委员会网站上的EDGAR数据库上查阅，网址为

贝莱德公司（“贝莱德”）将在其网站上每月更新基金的业绩和某些其他数据 的 “资金” 部分 以及不时需要的某些其他重要信息。建议投资者和其他人查看网站以获取最新的业绩信息以及有关基金的其他重要信息的发布。此处提及贝莱德网站旨在允许投资者公开获取有关基金的信息，不是，也无意将贝莱德的网站纳入本委托书中。

请注意，除非基金收到相反的指示，否则只能向共享一个地址的两名或更多基金股东提交一份年度或半年度报告或本委托声明或代理材料互联网可用性通知。要索取年度报告或半年度报告或本委托声明或代理材料互联网可用性通知的单独副本，或获取有关如何索取这些文件的单独副本或在收到这些文件的多份副本时如何索取单一副本的说明，股东应通过上述纽约地址和电话号码与相关基金联系。

 

 

3

 

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下表显示了董事会提名人竞选的基金。

 

 

 

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6

每个基金的董事会由十名董事会成员组成，其中八名不是基金的 “利益相关人”（定义见1940年法案）（“独立董事会成员”）。基金将其董事会成员分为三类：一类、二类和三类，通常每年只有一类董事会成员参选。

在这种机密的董事会结构下，通常只有单一类别的董事会成员才能在任何一年内被替换。董事会认为这符合基金的最大利益，因为 交易所交易的投资公司受美国证券交易委员会（“SEC”）的广泛监管，必须采用机密的董事会结构。董事会认为，保密的董事会结构为基金及其股东提供了重要的好处。董事会认为，机密董事会结构可确保在任何时候都有经验丰富的董事会成员在董事会任职，熟悉该基金、其业务、运营、投资和合规政策及其与服务提供商的关系，从而促进经验的连续性和董事会成员的有序继任。具体而言，董事会认为，董事会的机密结构：(a) 建立一个更有经验的董事会，能够更好地确定和实现监督基金管理的长期目标；(b) 通过为独立董事会成员提供三年的任期，增强他们对管理层和特殊利益集团的独立性，使他们更有能力做出符合基金及其股东最佳长期利益的决策；(c) 加强基金的实力吸引和留住的能力愿意对基金作出多年期承诺并深刻了解基金的合格人士；(d) 让新董事会成员有机会从经验丰富的董事会成员那里获得知识；(e) 帮助防止在任何一年内发生控制权的彻底变化以及基金理念或战略的相应变化；(f) 防止根据可能寻求实施与长期利益背道而驰的议程的股东的短期目标对基金进行突然变动基金股东的。

董事会还认为，关于机密董事会的考虑因素是 交易所交易投资公司的背景与传统运营公司的背景不同，在这方面指出，1940年法案明确承认了机密董事会结构，该法案是管理基金及其运营的主要监管制度。董事会的作用 交易所交易的投资公司在实质性方面与传统运营公司董事会的作用不同。例如，投资公司的董事会主要负责监督基金的服务提供商和管理涉及该基金的利益冲突，包括监督基金的投资咨询安排。传统运营公司没有投资顾问，也不会受到投资公司董事会必须监督的相同类型的利益冲突的影响。此外，根据1940年法案注册的投资公司在治理和运营方面受到广泛监管，这要求其董事会成员保持独立性并要求他们对股东负责。董事会认为，机密董事会结构符合良好的公司治理，这主要取决于活跃和独立的董事会成员，他们具有丰富的业务经验，对基金的关键方面了如指掌。

二级董事会成员将于今年竞选。HYT、DSU、CII、EGF、FRA和BMN的二级董事会提名人是R. Glenn Hubbard、W. Carl Kester和John M. Perlowski。就彼此基金而言，二类董事会提名人是菲利普·霍洛曼、凯瑟琳·林奇和亚瑟·斯坦梅茨。在会议上当选的每位二类董事会成员的任期将持续到基金2027年年会之日或其继任者当选并获得资格为止，或者直到他或她早些时候去世、辞职、退休或被免职。

 

7

关于优先基金，优先股的所有者有权作为单独类别投票选出他们拥有优先股的优先基金的两名董事会成员（“优先股候选人”）。这意味着普通股的所有者无权就优先股候选人的选举进行投票。但是，普通股的所有者和优先股的所有者作为单一类别共同投票，有权选举其余的董事会候选人。凯瑟琳·林奇和卡尔·凯斯特目前是完全由优先股所有者选举的董事会成员。今年只有凯瑟琳·林奇作为优先股提名人参选。W. Carl Kester作为优先基金第一类董事会成员的任期定于2026年届满；因此，他今年不作为优先股提名人参选。

对于 HYT、DSU、CII、EGF、FRA 和 BMN，董事会建议进行投票”” R. Glenn Hubbard、W. Carl Kester 和 John M. Perlowski 的当选。对于所有其他基金，董事会建议进行表决”” 选举 J. Phillip Holloman、Catherine A. Lynch 和 Arthur P. Steinmetz。上述每只基金董事会的被提名人在此统称为 “董事会候选人”。要为董事会候选人投票，请按照代理卡中的说明通过电话或互联网进行投票，或者在随附的代理卡上注明日期并签署并立即将其放入随附的已付邮资信封中退回。每位董事会提名人均同意在本委托书中被提名，如果当选，则同意担任董事会成员。

请参阅下表，该表列出了每只基金董事会选举的董事会候选人和任何优先股被提名人，并列出了有关所有基金董事会成员（包括董事会候选人）的某些传记信息。请注意，今年只有二级董事会成员参选。每位董事会提名人都经过各基金董事会的治理和提名委员会（“治理委员会”）的审查，并由董事会全体成员提名。R. Glenn Hubbard 被选为每个董事会的主席，W. Carl Kester 被选为每个董事会的副主席。所有的 根据1940年法案注册的由贝莱德顾问有限责任公司（“顾问”）提供咨询的投资公司，包括基金，统称为 “贝莱德” 资金。”贝莱德 基金以及顾问或其关联公司建议的某些其他注册投资公司都包含在一个被称为贝莱德固定收益综合体的基金组合中。

 

 

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11

 

独立董事会成员通过了一项政策声明，描述了潜在的独立董事会成员候选人所必需和理想的经验、资格、技能和特质（“政策声明”）。董事会认为，每位独立董事会成员在最初当选或被任命为董事会成员时都符合并将继续遵守政策声明中规定的标准以及每只基金中规定的标准 此外，在确定

 

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特定董事会成员过去和现在都有资格担任董事会成员，董事会考虑了各种标准，但这些标准都不是单独的控制标准。董事会认为，董事会成员/被提名人总体上具有平衡而多样的经验、技能、特质和资格，这使董事会能够在管理基金和保护股东利益方面有效运作。所有董事会成员/被提名人的共同特质之一是他们能够批判性地审查，评估，质疑和讨论提供给他们的信息，与基金的投资顾问进行有效互动， 其他服务提供商、法律顾问和独立审计师，并在履行董事会成员职责时行使有效的商业判断力。每位董事会成员/被提名人有效履行职责的能力体现在其教育背景或专业培训；商业、咨询、公共服务或学术职位；担任基金或贝莱德基金综合体（及任何前身基金）其他基金董事会成员的经验、其他投资基金、上市公司或 实体或其他组织；对董事会和委员会会议的持续承诺和参与，以及他们多年来对常设委员会和其他委员会的领导；或其他相关的生活经历。

下表讨论了包括董事会提名人在内的董事会成员的一些经验、资格和技能，这些经验和技能支持他们应该在董事会任职（或继续任职）的结论。

 

 

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董事会由十名董事会成员组成，其中八名是独立董事会成员。顾问或其关联公司建议的注册投资公司（“贝莱德建议的基金”）分为贝莱德多资产综合体、贝莱德固定收益综合体和iShares综合体（均为 “贝莱德基金综合体”）。这些资金是

 

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包含在被称为贝莱德固定收益综合体的贝莱德基金综合体中。董事会成员还作为董事会成员监督对方的运作 和 贝莱德固定收益综合体中包括的注册投资公司。

董事会全面负责监督各基金。董事会主席和首席执行官是不同的人。主席不仅是独立董事会成员，而且每个董事会委员会（均为 “委员会”）的主席也是独立董事会成员。董事会下设七个常设委员会：审计委员会、治理委员会、合规委员会、绩效监督委员会、证券贷款委员会、折扣委员会和执行委员会。

董事会目前监督基金杠杆的使用，包括基金的采用、再融资和杠杆维持，并在必要或适当的情况下授权或批准执行与此相关的文件。每个基金的执行委员会有权在董事会常会之间作出所需的任何此类授权或批准。

这些基金没有薪酬委员会，因为除基金首席合规官（“CCO”）外，其执行官没有从基金获得任何直接薪酬，而且董事会对CCO的薪酬进行了全面审查。董事会主席的职责是主持董事会的所有会议，并在闭会期间充当与服务提供商、高级职员、律师和其他董事会成员的联络人。与该委员会相比，每个委员会的主席都扮演类似的角色。董事会主席或委员会主席也可以履行董事会或委员会可能不时委托的其他职能。独立董事会成员定期在基金管理层不在场的情况下举行执行会议或与基金的其他服务提供商举行会议。董事会每年举行五次定期会议，包括一次审议基金投资管理协议批准的会议，如有必要，可以在下次例会之前举行特别会议。审计委员会、治理委员会、合规委员会、绩效监督委员会和证券贷款委员会各定期举行会议，执行委员会和折扣委员会分别举行临时会议，履行董事会赋予该委员会的监督职能，并向董事会报告其调查结果。董事会和每个常设委员会对其监督职能和结构进行年度评估。董事会已确定董事会的领导结构是适当的，因为它允许董事会对管理层行使独立判断，并在委员会和董事会之间分配责任范围以加强监督。

董事会之所以决定将首席执行官的职位与主席的职位分开，是因为他们认为拥有独立主席：

 

 

 

 

董事会已聘请顾问按以下方式管理基金 基础。每个董事会负责监督顾问、其他服务提供商、每个基金的运作以及

 

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根据1940年法案、州法律、其他适用法律、每个基金的章程以及每个基金的投资目标和策略的规定，相关风险。董事会持续审查基金的业绩、运营以及投资策略和技术。董事会还对顾问及其在管理基金业务中的作用进行审查。

基金的风险管理是顾问或其他服务提供商的责任（取决于风险的性质），受顾问的监督。这些基金面临许多风险，包括投资、合规、运营和估值风险等。尽管顾问或其他服务提供商履行了许多风险管理职能（视情况而定），但不可能消除适用于基金的所有风险。风险监督是董事会对基金的总体监督的一部分，是董事会和委员会各项活动的一部分。董事会还直接或通过委员会审查管理层、基金的独立注册会计师事务所、顾问以及顾问或其关联公司的内部审计师等有关基金和管理层或服务提供商风险职能所面临风险的报告。委员会制度有助于董事会成员及时、高效地审议事项，并有助于有效监督法律和监管要求的遵守情况以及基金的活动和相关风险。董事会已批准任命首席合规官，负责监督基金合规计划的实施和测试，并定期向董事会报告基金及其服务提供商的合规事宜。独立董事会成员聘请了独立法律顾问来协助他们履行监督职责。

有关每个基金最近一个财政年度向董事会成员支付的薪酬的信息载于 。

截至2024年3月31日，与董事会成员/被提名人在所监管的基金中拥有的股权证券金额有关的信息载于 。

所有基金的政策是鼓励董事会成员参加年度股东大会。当时每只基金在职的董事会成员中，除三名外，其他所有成员都出席了去年的年度股东大会。

在2023日历年度，每个基金的董事会举行了九次会议。有关董事会在每个基金最近一个完整财政年度开会次数的信息载于 。在每个基金最近结束的完整财政年度中，任何现任董事会成员出席的会议总数均不低于董事会和董事会成员任职的每个委员会会议总数的75％。

与董事会各常设委员会有关的资料载于 。

1934年《证券交易法》（“交易法”）第16（a）条及其相关规则要求基金的董事会成员、执行官、直接或间接拥有基金注册类别股票证券百分之十以上的个人、顾问和顾问的某些高级职员（“第16条内部人士”），在某些情况下包括前第16条内部人士，在最长6个月的时间内提交申报向美国证券交易委员会报告基金股票的持有和交易。仅基于对副本的审查

 

18

在相关基金最近一个财政年度向相关基金提供的此类报告以及这些第16条内部人士或前第16条内部人士就相关基金最近一个财政年度的陈述（如适用），每个基金都认为，其第16条内部人士符合该基金最近结束的财年中所有适用的美国证券交易委员会申报要求，但先前的委托书中披露的任何逾期申报和某些无意的延迟申报除外。对于BMN而言，顾问高级职员彼得·海斯在2023年7月无意中逾期提交了一份4号表格。对于BLE而言，该基金的投资组合经理沃尔特·奥康纳在2024年4月无意中逾期提交了4号表格。

有关每个基金执行官的信息，包括他们的出生年份和在过去五年中的主要职业，载于 。

必须达到法定人数的股东才能在会议上采取行动。适用于贝莱德投资质量市政信托公司（BKN）、贝莱德收益信托有限公司（BKT）、贝莱德增强资本和收益基金有限公司（CII）、贝莱德债务策略基金公司（DSU）、贝莱德增强型政府基金有限公司（EGF）、贝莱德浮动利率收益策略基金有限公司（FRA）、贝莱德企业高收益基金公司（HYT）、贝莱德 MuniAssets 基金有限公司（MUA）、贝莱德 MuniHoldings 加州质量基金有限公司（MUC）、贝莱德 MuniHoldings 基金有限公司（MHD）、贝莱德 MuniHoldings 新泽西质量基金有限公司（MUJ）、贝莱德MuniHoldings Quality Fund II, Inc.（MUE）、贝莱德MuniVest第二基金有限公司（MVT）、贝莱德MuniVest基金有限公司（MVF）、贝莱德MuniYield基金有限公司（MYD）、贝莱德MuniYield优质基金有限公司（MQT）、贝莱德MuniYield优质基金III, Inc.（MYI) 和贝莱德 MuniYield Quality Fund, Inc. (MQY) 的持有人 有权在股东大会上就任何事项进行表决的股份，无论是亲自出席还是通过代理人出席，均构成就该事项开展业务的法定人数。对于基金的其余部分，有权在股东大会上亲自或通过代理人出席的股东大会上就任何事项进行表决的多数股份的持有人应构成就该事项开展业务的法定人数。根据提案1为每只基金选出每位董事会候选人，必须在达到法定人数的会议上对董事会提名人投多数票的赞成票。因为每只基金都需要多数票的赞成票才能选出每位董事会候选人、被扣的选票和经纪人 如果有，不会对提案 1 的结果产生影响。“多数” 投票意味着获得最多选票的董事会候选人（即使获得的票数低于多数）将被选为董事会成员。由于董事会提名人在没有异议的情况下竞选，如果出席会议的法定人数达到法定人数，则每位董事会提名人只需要一票即可当选。

代理人或亲自在每次会议上投的票将由为该会议指定的选举检查员列成表格。选举检查员将确定会议是否达到法定人数。选举检查员将处理被扣留的选票和 “经纪人” 如果有，则在场以确定法定人数。经纪人 当股票由经纪人或被提名人持有时，通常以 “街道名称” 持有，其代理人已退回，但（a）未收到受益所有人或有权投票的人的投票指示，（b）经纪人或被提名人没有自由决定权或选择不对特定事项行使自由裁量权，以及（c）股票出席会议。

 

19

如果你直接持有股票（而不是通过经纪交易商、银行或其他金融机构），如果你退回一张签名并注明日期的代理卡，但没有说明你希望如何对提案进行投票，那么你的股票将被投票。”” 提案 1 中的董事会提名人。

为了客户和客户的利益而以 “街道名称” 持有基金股份的经纪交易商公司将在会前要求这些客户和客户就如何对提案1进行股票投票。基金了解，根据纽约证券交易所的规定，如果在经纪交易商公司的投票指示请求中规定的日期之前没有收到任何指示，这些经纪交易商公司可以在没有客户和客户指示的情况下就某些 “常规” 事项授予董事会指定的代理人进行投票的自由裁量权。提案1是 “例行公事”，不提供代理指令或不退还代理卡的受益所有人可能会要求经纪交易商公司投票支持提案1。经妥善执行的代理卡或基金股份受益所有人未指明应如何对提案1进行表决的受益所有人的股票的其他授权可能被视为对此类股票进行投票支持提案1的指示。

如果您通过银行、经纪商、其他金融机构或中介机构（称为服务代理）持有基金的股份，则该服务代理可能是您股票的记录持有人。在会议上，服务代理将根据客户指示对收到客户指示的股票进行投票。如果股东正确签发的代理卡或其他授权，如果没有具体说明应如何对提案对股东的股份进行表决，则可能被视为授权服务提供商对此类股票进行投票赞成该提案。根据其政策、适用法律或合同或其他限制，可能允许服务代理对尚未收到客户具体投票指示的股票进行投票。在这种情况下，服务代理可以但不要求对此类股票进行投票，其比例与服务代理已收到投票指示的股票的比例相同。这种做法通常被称为 “回声投票”。

如果您以实益方式拥有通过经纪交易商以 “街道名称” 持有的股票或由服务代理机构记录在案的股份，并且如果您没有对股票给出具体的投票指示，则可能根本无法对这些股票进行投票，或者如上所述，可能以您不打算的方式进行投票。因此，强烈建议您向经纪交易商或服务代理商提供具体指示，说明您希望如何对股票进行投票。

每只基金的董事会成员，包括大多数独立董事会成员，已选择德勤会计师事务所（“D&T”）作为基金的独立注册会计师事务所。

预计D&T的代表将出席会议。如果D&T的代表愿意，他或她将有机会在会议上发表声明，并有望回答适当的问题。

每个基金的审计委员会都与D＆T讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和美国证券交易委员会的适用要求需要讨论的事项。

每个基金的审计委员会都收到了D＆T提供的书面披露和PCAOB道德与独立规则（第3526条，与审计委员会的沟通）要求的信函

 

20

关于独立性，已与D＆T讨论了D＆T的独立性，并考虑了以下内容的兼容性 以独立注册会计师事务所的独立性提供服务。

每个基金的审计委员会还与基金管理层和独立注册会计师事务所一起审查和讨论基金的财务报表。如果在审计和编制邮寄给股东并包含在基金提交给股东的年度报告的经审计财务报表的编制过程中出现任何重大问题，基金管理层或独立注册会计师事务所将通知审计委员会。在最近结束的财政年度中，审计委员会没有收到任何基金的此类通知。在各基金的审计委员会与基金的独立注册会计师事务所进行审查和讨论后，根据各自董事会的授权，各基金的审计委员会批准了各自基金最近完成的财政年度的已审计财务报表（每个基金的财政年度终了时间载于 ）以纳入基金向股东提交的年度报告。

(a) 审计费——与年度报告和注册报表中包含的财务报表的审计和审查相关的费用，以及通常与法定和监管申报或聘用相关的其他服务，包括 开支。

(b) 审计相关费用——与审计或财务报表审查合理相关的鉴证和相关服务费用，但未在 “审计费用” 项下报告，包括监管机构未要求的会计咨询、商定程序报告、证明报告、慰问信和内部控制审查。

(c) 税费-与税务合规和/或税务准备相关的费用（如适用）。税务合规和准备包括提交或修改联邦、州或地方所得税申报表等服务，以及与受监管的投资公司资格审查、应纳税所得额和税收分配计算相关的服务。所有费用均包含在 “税费” 下 仅与为税务合规和/或税务准备提供的服务有关，此类费用均不与税务咨询、税务筹划或税务咨询有关。

(d) 所有其他费用——向基金提供的产品和服务的费用，但在 “审计费用”、“审计相关费用” 和 “税费” 项下报告的费用除外。

(e) 汇总 向各基金及其附属服务提供商提供服务的费用 审计委员会——在 “审计相关费用”、“税费” 和 “所有其他费用” 下显示的费用总额，以及各基金的附属服务提供商向基金的独立注册会计师事务所支付的费用的总和。

每个基金的审计委员会都必须批准基金的所有审计工作费用和条款。每个基金的审计委员会还必须考虑和批准 (i) 基金的独立注册公共会计师事务所提供的任何 向基金提供服务, 以及 (ii) 养恤基金的独立注册会计师事务所提供 向贝莱德以及任何在贝莱德控制、控制或共同控制下向基金提供持续服务的实体（“关联服务提供商”）提供的服务

 

21

根据美国证券交易委员会的适用法规，此类批准（就本第 (ii) 条而言）是必需的。参见 查看本委托书，了解有关基金、其投资顾问和附属服务提供商向每个基金的独立注册会计师事务所支付费用的信息。

每只基金的审计委员会都遵守有关以下方面的适用法律法规 的服务。每年向基金提供的审计、审计相关和税务合规服务需要具体 由基金的审计委员会审计。如上所述，每个基金的审计委员会还必须批准其他 基金的独立注册会计师事务所向基金和基金的附属服务提供商提供的与基金业务和财务报告直接相关的服务。每个基金的审计委员会都已实施了除全体审计委员会以外可以批准此类服务的政策和程序。在遵守此类政策和程序（包括适用的美元限制）的前提下，每个基金的审计委员会可以 不考虑具体问题 基础（“一般” 一定是允许的 审计委员会认为（a）符合美国证券交易委员会审计师独立性规则的服务，（b）不会损害独立注册会计师事务所独立性的常规和定期服务。批准的每项服务均须遵守一般规定 将在下次定期举行的董事会会议上提交给各基金的审计委员会批准。

在每个基金最近结束的两个财政年度中，D&T没有向将军所为的基金提供任何服务 要求已被免除。

以下各项的费用 向每个基金的附属服务提供商提供的服务 该基金的审计委员会要求截至2023年12月31日和2022年12月31日的日历年度分别为215.4万美元和2,098,000美元。这些费用由贝莱德全额支付，用于向各基金和其他贝莱德的关联服务提供商提供的服务。 和 资金主要用于服务组织控制审查，其次是订阅德勤会计研究工具。这些金额代表贝莱德支付的总费用，不是按基金具体分配的。

每个基金的审计委员会都考虑了以下规定 D&T 向基金附属服务提供商提供但未提供的服务 （而且不需要 与确定该审计师的独立性有关。D&T向每个基金和每个基金的附属服务提供商提供的所有所需服务 是 在基金最近结束的财政年度中。

每个基金的审计委员会由以下董事会成员组成：

凯瑟琳·林奇（主席）；

亚瑟·P·斯坦梅茨；

洛伦佐·弗洛雷斯；以及

J. Phillip Holloman。

 

22

据基金所知，截至2024年4月30日，所列人员 实益拥有上述基金类别中超过5％的已发行股份。

顾问为基金提供投资咨询和管理服务。顾问负责管理基金的投资组合，为基金的运作提供必要的人员、设施、设备和某些其他服务。该顾问位于纽约哈德逊广场50号，纽约10001，是贝莱德的全资子公司。

顾问的关联公司贝莱德国际有限公司（“BIL”）充当 适用于贝莱德核心债券信托（BHK）、贝莱德企业高收益基金有限公司（HYT）、贝莱德信贷分配收益信托（BTZ）、贝莱德债务策略基金有限公司（DSU）、贝莱德能源与资源信托（BGR）、贝莱德增强型全球股息信托（BOE）、贝莱德增强型国际股息信托（BGY）、贝莱德浮动利率收益策略基金（FRA）、贝莱德浮动利率收益信托（BGT）、贝莱德收益信托有限公司（BKT）、贝莱德限期收益信托（BLW）、贝莱德多行业收益信托（BIT）、贝莱德多行业收益信托（BIT）、贝莱德公用事业、基础设施和电力机会信托基金（BUI）和贝莱德资源与大宗商品战略信托基金（BCX）。BIL 是贝莱德的全资子公司。

顾问的关联公司贝莱德（新加坡）有限公司（“BSL”）担任 适用于贝莱德信贷分配收益信托（BTZ）、贝莱德核心债券信托（BHK）、贝莱德限期收益信托（BLW）和贝莱德多行业收益信托（BIT）。BSL是贝莱德的全资子公司。

贝莱德投资有限责任公司是贝莱德核心债券信托（BHK）、贝莱德企业高收益基金有限公司（HYT）、贝莱德债务策略基金有限公司（DSU）、贝莱德增强型股息信托（BDJ）、贝莱德浮动利率收益信托（BGT）、贝莱德健康科学信托（BME）、贝莱德收益信托公司（BKT）普通股的配售代理、贝莱德投资质量市政信托有限公司（BKN）、贝莱德限期收益信托基金（BLW）、贝莱德多行业收益信托基金（BIT）、贝莱德MuniAssets基金有限公司（MUA），贝莱德市政收益信托基金（BFK）、贝莱德市政收益信托二期（BLE）、贝莱德科学与技术信托基金（BST）和贝莱德公用事业、基础设施和电力机会信托基金（BUI），通过各种特定交易，包括 根据经修订的1933年《证券法》第415条进行发行，但须遵守各种条件。贝莱德投资有限责任公司位于纽约哈德逊广场50号，纽约10001。

根据下文规定的时间要求，拟在基金未来股东大会上提交的股东提案必须到位于纽约州纽约哈德逊广场50号的基金办公室收到，该办公室位于纽约州10001号。及时提交提案并不能保证此类提案会包含在委托书中。

 

23

如果基金股东打算在2025年基金股东年会上提交提案，并希望根据规则将该提案纳入该基金的委托书和该会议的委托书中 根据《交易法》，股东必须在2025年2月5日星期三之前将提案提交给基金办公室。如果基金根据规则将其2025年年度股东大会的日期从其2024年年度股东大会周年纪念日起推迟30天以上，则股东提交的提案以纳入该基金的委托书和2025年年度股东大会的代理卡 根据《交易法》，在基金开始印刷和发送与2025年年度股东大会有关的代理材料之前，必须在合理的时间内向基金交付。

根据规则，不希望提交提案以纳入2025年年度股东大会的基金委托书和委托书的股东 根据《交易法》，可以根据以下规定在2025年年度股东大会上提交提案供审议 基金的。这个 对于每只基金，如果股东希望在年度股东大会（包括董事会成员的提名）上进行任何业务（包括现场业务）交易，则必须提前通知基金。任何此类业务的通知或提名供2025年年度股东大会审议，必须以书面形式提出，符合基金的要求 而且，假设2025年年度股东大会在2025年7月26日后的25天内举行，则基金必须在2025年2月26日星期三至2025年3月28日星期五之间收到

为了在规则之外提出股东提案 根据《交易法》，应被视为规则所指的 “及时” 根据《交易法》，此类提案必须在2025年3月28日星期五之前在基金的主要执行办公室收到。如果基金将其2025年年度股东大会的日期从其2024年年度股东大会周年纪念日起推迟超过25天，则希望提交提案或提名供2025年年度股东大会审议的股东应根据该基金的预先通知条款在2025年年度股东大会上进行审议 基金必须在邮寄会议日期通知或公开披露会议日期之日后的第十天（以较早者为准）营业结束之前提交此类提案或提名。如果此类提案不是《规则》所指的 “及时” 那么董事会为2025年年度股东大会征集的代理人可能会赋予董事会对此类提案进行表决的自由裁量权。

的副本 每只基金均可在美国证券交易委员会网站上的EDGAR数据库中查阅，网址为 。每个基金还将免费提供其副本 应要求向股东提供。此类申请应提交给位于特拉华州威尔明顿市贝尔维尤公园大道100号的相应基金 19809，或拨打免费电话 欲了解更多信息，请参阅 —董事会委员会—治理委员会。

对于所有基金，应将书面提案（包括董事会成员的提名）和通知发送给位于纽约州纽约哈德逊广场50号的基金秘书 10001。

想要与董事会或任何个别董事会成员沟通的股东应写信提请位于纽约哈德逊广场50号的基金秘书注意，10001。股东可以通过发送电子邮件与董事会进行电子沟通 到 。通讯应表明您是基金股东。如果信函是针对特定的董事会成员的，并且有此说明，则仅发送给该董事会成员。如果信函未指明具体的董事会成员，则将发送给治理委员会主席和外部法律顾问，由这些人酌情进一步分发。

 

24

此外，对会计事务有投诉或疑虑的股东可以致函纽约哈德逊广场50号的CCO，纽约州10001。不愿向CCO提出投诉的股东可以直接致函负责监督基金的董事会审计委员会主席。此类信件可以匿名提交。

准备、打印和邮寄随附的委托书、随附的通知和本委托书的费用，以及与征集代理和主办虚拟会议有关的费用将由基金承担。额外 与编制本委托书相关的费用，例如法律费用和审计费，也将由基金承担。基金集体承担的成本将根据基金各自的净资产和股东账户数量的组合在各基金之间进行分配，除非直接成本可以合理地归因于一个或多个特定基金。

可以通过邮件、电话、传真进行招标， 或顾问的官员或雇员或经销商及其代表的互联网。经纪行、银行和其他信托机构可能会被要求将代理招标材料转发给其负责人，以获得执行代理的授权。基金将补偿经纪公司、托管人、银行和信托机构向每只基金股份的受益所有人转发本委托书和代理材料的费用。基金和贝莱德保留了位于美洲大道1290号9号的乔治森 Floor, New York, NY 10104，一家代理招标公司，将协助分发代理材料、征集和编制代理人名单，以及主持虚拟会议。预计Georgeson将获得约159,352美元的此类服务报酬（包括偿还以下费用） 费用）。Georgeson可以亲自或通过邮件, 电话, 传真征集代理人, 或者互联网。每个基金在上述开支中的部分不受任何上限或自愿协议的约束，以免收费用和/或报销本来可能适用于该基金的费用。

2024年5月3日，贝莱德能源与资源信托基金（BGR）、贝莱德增强型资本与收益基金有限公司（CII）、贝莱德增强型股息信托（BDJ）、贝莱德增强型全球股息信托（BOE）、贝莱德增强型国际股息信托（BGY）、贝莱德健康科学信托（BME）、贝莱德MuniVest基金有限公司（MVF）、贝莱德资源与资源信托基金各一方大宗商品策略信托基金（BCX）、贝莱德科学与技术信托基金（BST）和贝莱德公用事业、基础设施和电力机会信托基金（BUI）（均为 “DMP 基金”）和顾问分别与Karpus Management, Inc.（“Karpus”）签订了停顿协议（均为 “DMP 基金协议”），根据该协议，每个DMP基金同意采用折扣管理计划（“计划”）。根据该计划的条款，如果该DMP Fund的普通股在计量期内以平均每日折扣超过7.50％的资产净值进行交易（均为 “有条件要约”），则每个DMP基金打算开始要约回购其已发行普通股的2.5％，每股价格等于该基金每股净资产价值（“NAV”）的98％。每个评估期将为三个日历月，从2024年4月1日开始，贝莱德MuniVest Fund, Inc.（MVF）的期限为18个月，除MVF以外的每个DMP基金为期12个月。在每份DMP基金协议的生效期内，Karpus、每个DMP基金和顾问同意受适用的DMP基金协议条款的约束，其中包括Karpus达成的协议，即（1）遵守某些停顿契约，以及（2）按照该协议对其普通股进行投票

 

25

并由适用的DMP 基金董事会就提交给股东的所有提案（包括在适用的DMP Fund的2024年年度股东大会上提交的提案）提出建议。每只DMP基金的DMP基金协议将在（A）2027年5月3日，（B）适用的DMP基金2027年年度股东大会记录日期前10天有效期，（C）如果适用的DMP基金尚未在适用的日历季度结束后的15个工作日内启动有条件投标要约，则根据适用的DMP基金协议的条款启动有条件投标要约，日期，即适用的日历季度结束后的16个工作日，以及 (D) 相应的DMP基金确定的日期如果需要根据DMP 基金协议的条款进行有条件的投标要约，除非双方提前终止了DMP 基金协议。

2024年5月3日，除DMP基金和顾问以外的每只基金分别与Karpus签订了停顿协议。在每份此类停顿协议的生效期内，Karpus、每个此类基金和顾问同意受该协议条款的约束，其中包括Karpus达成的协议，即（1）遵守某些停顿契约，以及（2）根据该基金董事会对提交给股东的所有提案（包括在该基金2024年年度股东大会上提交的提案）的建议对其普通股进行投票。除非双方提前终止协议，否则每份此类停顿协议将持续到（A）2027年5月3日和（B）适用基金2027年年度股东大会记录日期前10天（以较早者为准）。

自记录之日起，年度会议将仅限于每只基金的股东出席。如果您在基金中的股份是以您的名义注册的，则可以通过输入会议日期和时间代理卡阴影框中的控制号码，在Meetnow.Global/Maxd4Y6上参加和参加会议。您可以按照会议期间在会议网站上提供的说明在会议期间进行投票。如果您是基金的受益股东，除非您事先注册参加会议，否则您将无法在虚拟会议上投票。要注册，您必须向基金的制表者 Georgeson 提交反映您的基金持有量的代理权（合法代理人）证明以及您的姓名和电子邮件地址。你可以通过电子邮件将你的合法代理人的照片发送到 shareholdermeetings@computershare.com。注册申请必须不迟于会议日期前三个工作日下午 5:00（东部时间）收到。您将收到一封来自Georgeson（通过Computershare）的注册确认电子邮件，以及允许您在会议上投票的控制号码和安全码。

基金致力于维护其现任和前任股东的隐私，并保护他们的 个人信息。提供以下信息是为了帮助您了解基金收集哪些个人信息、基金如何保护这些信息以及基金在某些情况下可能与特定各方共享此类信息的原因。

如果您所在的司法管辖区有特定法律、规则或法规要求基金向您提供除上述规定以外的额外或不同的隐私相关权利，则基金将遵守这些特定的法律、规则或法规。

资金获取或验证个人 来自不同来源的关于您的信息，包括：(i) 基金从您那里收到的信息，或者（如果适用）从您那里收到的信息

 

26

金融中介机构，在申请、表格或其他文件上；（ii）有关您与基金、其关联公司或其他人进行交易的信息；（iii）基金从消费者报告机构收到的信息；（iv）基金通过访问基金或其关联公司网站获得的信息。

基金不向其出售或披露 任何第三方 有关其现任和前任股东的个人信息，除非法律允许或为回应监管要求或为股东账户提供服务所必需。这些 第三方必须保护这些信息的机密性和安全性，并且只能将其用于其预期目的。

基金可能会与其关联公司共享信息，以便为您的账户提供服务或向您提供您可能感兴趣的其他贝莱德产品或服务的信息。此外，基金限制访问 向有合法业务需求的贝莱德员工提供有关其现任和前任股东的个人信息。基金维持物理、电子和程序保障措施，旨在保护 其现任和前任股东的个人信息，包括与正确存储和处置此类信息有关的程序。

管理层不打算出席，也没有理由相信任何其他业务项目将在2024年年度股东大会上提出。但是，如果其他事项适当地提交会议表决，则代理人将由所附委托书中点名的人员根据他们对符合基金最大利益的判断，就这些事项进行投票。

截至记录日的每只基金的股东名单将以电子方式提供，供该基金的任何记录股东在股东大会上查阅。对于每个特拉华信托基金，此类清单将从会议日期前十天开始可供查阅。有兴趣查看各自基金股东名单的基金股东应通过 blackrockcef@georgeson.com 与 Georgeson LLC 联系以获取更多信息。

如未能达到出席任何会议的法定人数，则可能需要休会。在召开任何股东大会之前，每只基金的董事会可以不时将此类会议推迟至不超过该日期 以及原始记录日期之后的二十 (120) 天。任何股东大会的主席也可以不时将此类会议休会，以便在同一地点或其他地点重新召开，如果在休会会议上宣布了股东亲自出席并在该延会会议上进行表决的时间和地点，则无需发出任何此类续会的通知。任何股东大会的主席可以在各种情况下休会，包括如果主席认为休会合理且符合股东的最大利益，则允许就提案进一步征集代理人。在休会的股东大会上，基金可以交易任何可能在最初的会议上交易的业务。任何延期的股东大会均可在原始记录日期后的一百二十（120）天内不迟于休会一次或多次，恕不另行通知。

 

27

根据董事会的命令，

珍妮·安

基金秘书

2024 年 6 月 5 日

 

28

下表列出了每只基金在2024年5月28日（年会投票的记录日期）的已发行股份总数和基金的管理资产。

 

 

A-1

 

 

 

A-2

每位独立董事会成员作为贝莱德建议的基金（包括基金）的董事会成员所提供的服务，每年可获得37万美元的预付金 根据董事会差旅政策开支以及与出席会议有关的其他业务费用。此外，董事会主席和董事会副主席每年分别额外获得14万美元和84,000美元的预付金。审计委员会、绩效监督委员会、合规委员会、治理委员会、折扣委员会和证券贷款委员会主席的年度预付金分别为55,000美元、42,500美元、5万美元、42,500美元、25,000美元和20,000美元。审计委员会、合规委员会、治理委员会、折扣委员会和证券贷款委员会的其他每位成员每年分别可额外获得30,000美元、25,000美元、25,000美元、20,000美元和15,000美元的预付金，以表彰其在该委员会的服务。独立董事会成员可因担任董事会一个或多个特设委员会的成员或主席而获得额外报酬。基金将支付 贝莱德固定收益综合体基金支付的上述董事会成员费的季度部分（基于相对净资产）。

独立董事会成员已同意，根据贝莱德固定收益综合体的递延薪酬计划，每位独立董事会成员由贝莱德固定收益综合体基金支付的总薪酬中，最多可以推迟50％。根据递延薪酬计划，递延金额为独立董事会成员带来回报，就好像等值金额投资于独立董事会成员选择的贝莱德固定收益综合体中某些基金的股票一样。这对独立董事会成员产生的经济影响大致相同，就像他们将递延金额投资于贝莱德固定收益综合体此类基金一样。递延补偿计划没有资金，其下的债务是针对基金普通资产的一般无担保债权，出于会计目的，被记录为负债。

在2024年1月1日之前，董事会主席和董事会副主席每年分别获得10万美元和6万美元的额外预付金。审计委员会、绩效监督委员会、合规委员会和治理委员会主席每年分别获得45,000美元、37,500美元、45,000美元和37,500美元的额外预付金。

下表列出了每只基金在最近结束的财年内向每位独立董事会成员支付的总薪酬，包括递延薪酬金额，以及贝莱德建议的所有基金在最近结束的日历年度支付给每位独立董事会成员的总薪酬。有关每位独立董事会成员获得报酬的贝莱德建议基金的数量，请参阅提案1讨论中的传记信息表。佩洛夫斯基先生和费尔拜恩先生因与贝莱德公司和顾问有隶属关系而在没有基金报酬的情况下任职。

 

B-1

 

B-2

 

 

 

 

 

 

 

B-3

下表显示了截至2024年3月31日，董事会成员和董事会候选人在被提名监管的基金中拥有的股票证券的金额，除非另有说明。没有董事会成员或董事会提名人拥有优先股。

 

 

C-1