HOMESTREET,INC。
股东年会
2024年6月18日
会议记录
介绍
马克·梅森:
欢迎:早上好,欢迎参加HomeStreet,Inc.股东2024年年会。 我的名字是马克·梅森,我是董事会主席、HomeStreet的CEO和总裁。 根据HomeStreet的章程,我将担任今年会议的主席,在此资格下,我宣布会议开始。HomeStreet的总法律顾问戈弗雷·埃文斯将担任会议秘书。
根据HomeStreet公司的章程,我将担任本次会议的主席,并在此职务上,我现在宣布会议开始。HomeStreet的总法律顾问戈德弗雷·埃文斯将担任会议秘书。
本次会议将首先介绍一些行政事项及程序。
我们将遵循在屏幕右下方的“会议材料”下方随时可访问的程序规则。根据程序规则的执行,每个人都可以有机会参与会议,我们能够高效公平地处理会议业务。
投票现已开放,请尽快投票,因为我们将在讨论提案后不久关闭投票。
在投票程序方面的提醒,如果您已经在邮件、电话或互联网上投票,我们将计算您的代理,无需再次投票,除非您希望更改投票。
如果您尚未投票或者您想更改您的投票,可以使用“在此投票”按钮在此网络广播上投票,但是您只能投票与您用于登录此会议的控制号相关的股票。
如果您持有多个账户中的股票,您将为每个账户分别获得控制号。如果您已经使用用于登录到会议的控制号投票,并希望投票持有在另一个账户中的股票,请使用与另一个账户相关的控制号登录,以在投票关闭之前投票。
在会议正式业务部分结束后,所有正确出席的股东将被允许在问题和评论期间提出有关今天所有表决事项的问题和评论。可以通过在屏幕左下角的框中键入“提一个问题”来在此网络广播上提出问题。出于节省时间的考虑,如果我们无法在会议上回答您的问题,我们将在会议之后与您联系。感谢您的配合。
选举审查员:我要介绍Broadridge金融解决方案的代表Laura Sisneros,她也是此网络广播的参与者,将汇总初步和最终表决结果。Broadridge代表董事会担任独立选举审查员。 Sisneros女士代表Broadridge的宣誓将存入会议记录。当她完成股东代理和选票统计时,Sisneros女士将确认法定人数的存在。
正式会议宣布:本次会议的秘书Godfrey Evans现在将提供召开本次会议的充分证明。
出席的选举监察员已告知我們,我們现在人数充足,可构成法定人数,但需监察员最终确认。
正式宣请开始
主持本次会议的秘书Godfrey Evans现在将提出召开本次会议的充分证明。
Godfrey Evans:
早上好,谢谢主席先生。 我想提供以下材料:
首先,公司于2024年4月11日营业结束时的完成和认证的股东名单,该日期是本次会议通知和表决权利的股东的记录日期。您可以在此网络广播期间查看此列表,查看列表的链接位于屏幕下部中间,位于“已登记股东列表”链接下方。该列表还提供了可以在本次会议上进行投票的股份数。这个列表显示,截至该记录日期的营业结束时,公司普通股有18,857,565.6股。
其次,本次会议的通知副本,说明本次会议的时间、地点和目的。此通知已在邮寄给公司记录股东的每位股东,邮寄地址在公司的记录中。公司的代理声明和本次会议的代理卡的副本最早于2024年5月17日左右提供给记录日期的股东。这些项目也可以在屏幕右下侧的“会议材料”链接下进行查看。
第三,Broadridge金融解决方案公司的邮寄确认书已经确认,显示在或于2024年5月17日左右,向该记录日期的每位股东邮寄了年度会议通知,并附有公司的代理声明和本次会议的代理卡。
将会议的认证股东名单,通知书,邮寄确认书,代理声明和年度报告的副本与会议记录一同归档。
我们的选举监察员已经告诉我,我们亲自和通过代理检验已有足够数量的股票组成法定人数,但是最终仍需由选举监察员确认。
Mason先生...
业务顺序
马克·梅森:
谢谢,秘书先生。我们现在准备进行今天你们将要投票的提议。关于每位候选人进入董事会和其他提议,我们会省略正式动议,因为所有候选人都已经得到提名并且所有提议都已经得到引入和呈现。如公司的委托书所述,股东需考虑七项业务,其详细说明在委托书中描述。
业务:
第一项提议是批准合并协议和计划,时间为2024年1月16日,由FirstSun Capital Bancorp、HomeStreet,Inc.和Dynamis Subsidiary,Inc.签署,并于2024年4月30日修订,并随时可能进一步修订。
第二项提议是在咨询(非约束性意见)的基础上批准与并购协议有关的民事赔偿支付,这些支付将与HomeStreet公司的命名行政人员在并购协议所规定的交易中支付。
第三项提议是批准HomeStreet股东大会的休会,如有需要,以便进一步支持并购提议。
第四项提议是选举八位董事,任期至2025年股东年会,或直至其各自的后继者被选举并获得资格。董事会提名了八位董事候选人,包括马克·梅森、斯科特·博格斯、桑德拉·卡瓦诺、杰夫·格林、琼安娜·哈雷尔、詹姆斯·米切尔、南希·佩莱格里诺和克雷格·汤普金斯。公司未收到其他候选人的通知。我在此宣布董事提名已经关闭。
第五项提议是在咨询(非约束性意见)的基础上批准公司命名执行官2023年的薪酬。
第六项提议是在咨询(非约束性意见)的基础上批准未来关于执行薪酬的咨询(非约束性意见)投票频率。
第七项提议是在咨询(非约束性意见)的基础上,核准HomeStreet独立注册会计师公司截至2024年12月31日的注册情况。在公司的委托书中可以找到所有提议的额外信息。因为这个会议的议程上没有其他业务,我们将短暂地暂停投票。
(短暂的暂停)
关闭投票
现在是太平洋时间上午10:08,我宣布投票现已关闭。根据公司收到的委托書审核结果,初步结果显示HomeStreet的股东已经投票:
1)赞成批准合并协议和计划,时间为2024年1月16日,由FirstSun Capital Bancorp、HomeStreet,Inc.和Dynamis Subsidiary,Inc.签署,并于2024年4月30日修订,并随时可能进一步修订;
2)赞成以咨询(非约束性意见)的方式批准并购协议所规定的命名执行官的报酬支付;
3)赞成在咨询(非约束性意见)的基础上批准延长HomeStreet股东大会的休会时间,以进一步拉拢支持并购提议;
4)赞成选举八位董事,并考虑其他事宜。
根据联邦—— 标准委员会所属的《总的评估指引》规定,可以打开拥有所有股份票决权的全文记录,并将这些人作为一个投票单元。通过这个投票单元的深度分析,公司将在近期完成投票核实,并将公布最终结果。
1)赞成批准合并协议和计划,时间为2024年1月16日,由FirstSun Capital Bancorp、HomeStreet,Inc.和Dynamis Subsidiary,Inc.签署,并于2024年4月30日修订,并随时可能进一步修订;
反对关于有关合并协议所涉及的名义管理层的并购相关补偿支付的建议(非约束力) APPROVAL;
赞成HomeStreet股东会议的延期审议,以允许进一步征求支持并购提案的投票权;
投票支持Scott Boggs、Sandra Cavanaugh、Jeff Green、Joanne Harrell、Mark Mason、James Mitchell、Nancy Pellegrino 和Craig Tompkins作为董事,任期至2025年股东大会,或直至选举产生继任者并符合资格;
以咨询(非约束力)的形式批准HomeStreet公司2023年度名义管理层的高管薪酬;
以咨询(非约束力)的形式支持将来高管薪酬方面的投票频率;
以咨询(非约束力)的形式 RATIFICATION 公认,Homestreet独立注册的会计事务所负责报告于2024年12月31日结束的财政年度;
股东应意识到这些初步结果不是官方的,并可能根据选举主任的官方统计结果而改变。最终投票结果将在公司向证券交易委员会提交的8-K表格中报告。
这标志着我们会议正式事项的结束,我们会议的这一部分也被代表结束了。
在我们继续之前,我要表达我个人的感谢,以及董事会对您今天的参与和支持我们公司的感激之情。
非常感谢大家今天在我们年度股东大会的正式期间的关注。在为大家提供问题时间之前,我想就我们去年的财务业绩以及更为重要的是我们与FirstSun拟议的合并进行一些评论。
请注意,在我们今天的讨论中,我可能会发表一些反映我们对公司业绩和财务状况的当前看法和预期的预测性陈述。那些是可能的前瞻性陈述,依据我们最近的盈利发布,投资者资料和我们其他公众文件中披露的风险因素进行安全港声明。此外,在我们今天的电话会议上提到任何非GAAP测量的调和可以在我们网站上最近的盈利发布和投资者资料中找到。
首先,我想快速讨论一下我们2023年的业绩。
•我们的净亏损为($ 27.5)百万美元,每股($ 1.46)
•我们的核心净收入为$ 8.3百万,每股$ 0.44,不包括我们的商誉减值和与合并相关的费用
•我们的净利息收益率在年度内下降至1.88%,而在2022年为2.99%,我很抱歉我说错了。
•我们的非利息收入下降至$ 41.9百万,而2022年为$ 51.6百万
•在该年度,我们每股的现金股息为$ 0.65
我可以在这里详细介绍我们的财务业绩,但是这些数字已经公开很长时间了,细节并不像我们有限的能力能够快速改变我们的资产负债表和利率风险的关键因素。面临自2022年第一季度以来超过500个基点的利率上涨,我们采取了措施来减轻资产负债表的影响,这些措施包括显着降低贷款发放水平并提供非常有竞争力的推广价格的存款产品。去年我们的存款继续向我们更高的优惠产品迁移,尽管这种迁移的速度比同行慢。这种持续的迁移和一些存款损失推动了我们总体资金成本的持续增加并导致净利息收益率的降低。
来减轻利率快速上升对我们资产负债表的影响,我们大幅减少了贷款发放量并提供了非常具有竞争力的推广价格的存款产品。但是,这些活动对超过500个基点的利率上涨的影响并不明显,这使我们的整体资金成本持续上升并导致净利息收益率下降。
为缓解利率快速上升对我们资产负债表的影响,我们大幅推广价格的存款产品有很大折扣,且将贷款发放水平显着降低。但是,这些活动对超过500个基点的利率上涨的影响并不明显,并且这些迁移以及一些存款损失推动了我们总体资金成本的持续增加并导致我们的净利息收益率下降。
此外,去年第一季度我们从美国银行(US Bank)收购了南加州三家零售存款分行。收购的存款余额为3.22亿美元,虽然此后我们已经经历了一些存款流失,但现在存款余额已经稳定,而这三家分行的存款的加权平均成本截至5月底仅为87个基点。
我们的贷款组合去年表现良好,并且保持着很好的多样化,我们最高的集中度是在西部的多户家庭贷款上,这是历史上最低风险贷款类型之一。虽然其他地区的银行看到了增加的问题多户家庭贷款或拖欠、不良贷款和分类贷款的水平,我们的贷款一直保持在历史低位。我们的贷款组合具有非常谨慎的保险,预期损失潜力非常低。我们的信贷质量今天仍然稳健,目前我们没有看到任何有意义的信贷挑战。
我们去年的当前较低盈利水平是我们无法接受的,也无法为我们的股东提供可接受的回报。这在很大程度上是由于本周期意料之外的利率上涨的规模和数量所驱动。迄今为止,我们通过有限的资产负债表增长、保持流动性、推迟或减少支出以及将招聘人员减少至所需水平,而没有损害我们的业务,来管理这种环境。
虽然我们相信我们能够管理好这种环境,但董事会和我认为这不是为最大化股东价值而采取的最佳策略。当前的利率周期凸显了我们独立业务战略的劣势和限制。因此,在2023年初,我们开始了一个过程,结果是你们今天强烈批准的合并。
这种组合预计将产生最高四分之一的净利率、收费收入与营收百分比和资产及股本回报。这些预测指标明显超出了我们认为HomeStreet今后几年在目前状态下所能实现的。此外,重要的是,FirstSun和HomeStreet今天都拥有非常强的资产质量和一个在全国最有吸引力的高增长市场内的多样化资产负债表。
而且,在合并后,我们的利率风险状况非常平衡,这是一个很好的地方,考虑到未来利率走向的不确定性。有关我们的预测财务表现和指标的更多信息和详细信息,请参见我们最新的投资者联合演示文稿和S-4。
自合并计划公布以来,我们一直在有效地与FirstSun团队合作进行整合和转换规划。我们的目标是将两个组织的优点结合起来,我相信我们会做到。
我们坚信,HomeStreet和FirstSun的合并是当前非常具有独特投资机会的银行环境中的合并。我们很高兴完成这项合并,并实现所有股东的利益。
谢谢您投票支持合并。
在今天的讲话中,我准备了这些内容。更多关于我们的预测财务表现和指标的信息请参见我们最新的投资者联合演示文稿和S-4。
自1月份合并公告以来,我们已经与FirstSun团队有效地进行了整合和转换规划。我们的目标是将两个组织的优点结合起来,我相信我们会做到。
我们强烈相信,HomeStreet与FirstSun的合并是唯一的投资机会,而在其他情况下,银行业是一个非常具有挑战性的环境。我们很高兴完成这项合并,并实现所有股东的利益。
感谢您投票支持。
我的讲话到此结束。我想介绍FirstSun Capital Bancorp和Sunflower Bank的首席执行官兼总裁Neal Arnold。Neal和我将很乐意回答您现在的任何问题。
请给我们一分钟时间组织好并检查问答队列。
好的,队列中的第一个问题是“你认为合并将何时完成?”
我们感谢这个问题。首先,股东会议的完成和今天的积极投票解决了一个重要的里程碑。当然,下一个重要里程碑是交易中涉及的各个银行监管机构的监管批准。我们希望批准能够迅速到来,并进而允许我们迅速完成并购。我们目前预计批准将允许我们在第四季度完成交易,但当然这在很大程度上依赖于相关监管机构的批准,在这种情况下,美联储和德克萨斯州银行部门以及华盛顿州金融机构部门。谢谢这个问题。
现在队列中没有其他问题了。我会等一会儿看看是否还有其他人会问问题,然后我们结束会议。
谢谢您投票支持。
现在队列中没有其他问题了。我会等一会儿看看是否还有其他人会问问题,然后我们结束会议。
让我重复一遍你如何提问,你的屏幕左下角有一个输入框,在“提问”标题下面。 我假设参加会议的人已经看到了,但在结束会议之前,我想确保每个人都有机会提问。
好的,看起来今天的问题就这些了。
年度会议的结束
我代表董事会再次感谢您对homestreet的持续支持,并参加我们今天的虚拟会议。 我们的议程现在已经结束,我宣布会议结束。
现在是上午10:20。