美国

证券交易所

华盛顿特区20549

 

表格8-K

 

公司当前报告

根据证券法案第13或15(d)条款

1934年证券交易法。

报告日期（最早报告事件日期）：2024年6月18日

 

(根据其章程规定的发行人的确切名称)

 

601 Union Street, Ste. 2000, 西雅图, 大单98101

（总部地址）（邮政编码）

(206) 623-3050

（报告人的电话号码，包括区号）

 

如果8-K表格文件的提交旨在同时满足注册人根据以下任一规定的申报义务，请勾选适当方框：

2024年6月18日，HomeStreet, Inc.（以下简称“公司”或“HomeStreet”）召开了股东大会（以下简称“股东大会”）。基于股东大会选举监察人提供的认证选举报告，公司的股东选举了董事会提名的全部八名董事候选人，并批准了提案1、3、5和7，以及就公司高管薪酬咨询投票（提案6）投票决定未来一年为投票频率，在代理声明中有所说明。对于与合并协议（如下所定义）有关的董事总经理的咨询性（非约束性）投票，提案2（即核准公司在与合并协议相关的并购交易中向董事总经理支付或可能支付的报酬）未获得公司股东的批准。

提案1

股东批准于2024年1月16日签署，于2024年4月30日修订的《FirstSun Capital Bancorp（以下简称“FirstSun”）和HomeStreet以及Dynamis Subsidiary, Inc.之间的合并协议和计划》（以下简称“并购协议”），具体详见下文。

正式结果

提案2

股东在咨询性（非约束性）投票中反对针对HomeStreet董事总经理在与并购协议相关的交易中支付或可能支付的报酬，具体情况见下文。

正式结果

提案3

股东批准如有必要或适当，将延期股东大会以进一步争取对合并提案的代理投票支持，具体情况见下文。

正式结果

提案4

股东们重新选举了以下八名董事，任期将在HomeStreet股东下一次年度股东大会举行结束（或者在他们各自的继任者选举和合格后结束），具体如下：

官方结果

第5项提案

股东们以建议（非约束性）方式批准了公司2023财年的命名高管的薪酬，具体如下所示。

官方结果

提案6

股东们以建议（非约束性）方式批准了未来每年对执行薪酬进行建议（非约束性）投票的频率，具体如下所示。

官方结果

根据董事会建议，并与股东的偏好保持一致，公司计划每年举行关于公司命名高管的报酬的非约束性咨询投票。

提案7

按照下面所述的非约束性投票结果，股东批准Crowe LLP作为公司独立注册会计师事务所，对截止于2024年12月31日的财政年度的审核。

官方结果

项目7.01监管FD披露

本第7.01项的信息，包括附件99.1，不应视为《证券交易法》（已修订）第18条的用途而被提交或受该条款的责任，也不应视为在《证券法》（已修订）或《证券交易法》下任何注册声明或其他文件中被引用，除非公司明确声明该信息作为《证券交易法》提交或特定参考，并在此类提交中进行。

2024年6月18日，公司举行了股东会议，就七项提案进行了投票，包括上面5.07项中描述的合并提案。股东会议的记录附在附件99.1中，并已通过引用并入本文件。

关于前瞻性陈述的注意事项

本通讯包含涉及公司与FirstSun Capital Bancorp(“FirstSun”)之间的拟议交易的“前瞻性声明”，涉及到U.S. Private Securities Litigation Reform Act of 1995，1933年证券法第27A条及已修订的1934年证券交易法第21E条的安全港条款。一般而言，“前瞻性声明”可以通过使用“可能”、“相信”、“预期”、“期待”、“计划”、“评估”、“预测”、“继续”、“有可能”或本条所述其他类似于这些词汇的术语来确定，并包括与拟议中的合并（“合并”）的预期时机、完成、财务效益和其他效果相关的陈述。前瞻性声明不是历史事实，并代表管理层的信仰，基于其在发表声明时所掌握的信息，关于所涉及的事项；它们不是未来业绩的保证。实际结果可能证明与前瞻性声明所表达的结果大相径庭。前瞻性声明受到许多假设、风险和不确定性的影响，这些假设、风险和不确定性随着时间的推移而发生变化，可能导致实际结果或财务状况与这些声明所表达的结果不同。可以在FirstSun于2024年3月8日提交的S-4表格的“谨慎声明和风险因素”和修改于2024年5月13日的附注中找到有关影响前瞻性声明的其他因素的进一步信息，以及公司和FirstSun于2024年5月16日提交的代理声明和申请书中的“谨慎声明和前瞻性声明”和“风险因素”，以及公司在2024年3月31日的第10-Q季度报告和其他随后提交给美国证券交易委员会的文件中的“前瞻性声明”和“风险因素”。

可能导致或促成这种差异的因素包括但不限于：（1）从合并中预期的成本节省、协同效应和其他财务效益不能在预期的时间内或不能实现，而且涉及集成问题的成本或困难超出预期，（2）FirstSun和公司能否在预期的时期或在所有时间内获得首都和监管机构的批准，以支持交易，（3）FirstSun能否完成他们的投资协议，以获得必要的资本来支持交易，（4）未能满足合并协议中的收盘条件，或关闭所提出的合并的任何意外延迟，（5）可能产生任何事件、变化或其他情况，将导致合并协议的一方或双方享有终止合并协议的权利，（6）管理工作从正在进行的业务运营和机遇分散，（7）潜在的负面反应或业务或员工关系的变化，包括由于宣布或完成合并而导致的反应或变化，（8）对FirstSun或本公司提起或可能提起的任何法律程序的结果，（9）公司能否成功完成与FirstSun的拟议合并，以及（10）公司能否处置或出售公司合理确定为获得合并交易监管批准所必要的某些商业房地产贷款金额，这种处置或贷款出售被认为是在合并结束后尽快完成的。更多影响前瞻性声明的其他因素的信息可以在FirstSun和本公司向美国证券交易委员会提交的文件中找到，在“关于前瞻性声明的谨慎性声明”和“风险因素”标题下包含了这些内容。

资助交易中的Factor，可能导致成本节省、协同增益和其他财务效益不能在预期的时间内或不能完全实现，在集成问题上的花费或困难超出预期，(2)FirstSun和公司是否能够在预期日期或根本不获得合并的必要政府和监管批准（并增加这些批准可能导致情况吗?所规定的条件有害于合并公司或合并的预期收益), (3)FirstSun能否完成其投资协议，以获得支持该交易所需的资本，(4)未满足合并协议中的结束条件，任何出乎意料的关闭合并协议的延迟，(5)可能发生的事件、变化或其他情况，可能导致合并协议的一方或双方具备终止合并协议的权利，(6)从管理工作转向正在进行的业务运营和机遇的分散，(7)潜在的不良反应或业务或员工关系的变化，包括由于宣布或完成合并而导致的反应或变化，(8)任何可能提起或已提起的针对FirstSun或本公司的法律诉讼结果，(9)本公司能否成功地完成拟议与FirstSun的合并，并(10)本公司能否处置或出售公司合理确定为获得合并交易的监管批准所必要的某些商业房地产贷款金额，这一处置或贷款销售将尽快在合并之后完成。

按照《证券交易法》的规定要求，注册人已经授权下面的人在其名义下签署本报告。

日期：2024年6月20日